N° d'entreprise : 0746696102
Nom
(en entier) : MYOCENE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Spa 2 bte 42
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
MYOCENE », ayant son siège à 4020 Liège, rue de Spa 2 boîte 42, inscrite au registre des
personnes morales (Liège-Division Liège) sous le numéro 0746.696.102, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le treize juin deux mil vingt-
quatre, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 21 juin suivant,
volume 0 folio 0, case 15643, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Augmentation de capital par apport(s) en nature
 
Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature
présente pour la société ;
b) du rapport d’un réviseur d'entreprises, L&S Réviseurs d’Entreprises, dont le siège social est situé
Chemin du Rossignol 23, 1120 Bruxelles, inscrit auprès du registre des personnes morales
(Bruxelles) sous le numéro 0681.575.448, représenté par Abdel Serghini, établi conformément aux
articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans
lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale et examine la description faite par l'organe d'administration de chaque apport
en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la SA MYOCENE dans le
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission datée du 4 juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous signalons que l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport
est justifiée par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capitaux propres et l’absence
d'autre législation applicable.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d’émission des actions à émettre en
contrepartie. La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.399 actions de classe A.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’Organe d’Administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration,
lequel rapport contient la justification de l’émission de nouvelles actions et du prix d’émission ainsi
que et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’Assemblée Générale appelée à
voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’apport en nature
L’Organe d’Administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’émission d’actions
L’Organe d’Administration est responsable :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’Assemblée Générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 CSA dans le cadre des propositions d’
augmentation de capital par apport en nature et d’émission de nouvelles actions proposées aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Établi à Bruxelles, le 13 juin 2024
Le Réviseur d’Entreprises
(signature)
L&S Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par
Abdel Serghini
Annexe : rapport de l’organe d’administration »
 
Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cinq cent cinquante-sept mille trois cent
quatre euros et trente et un euro cents (557.304,31- €) pour le porter d’un million sept cent vingt-
quatre mille septante-quatre euros et quatre-vingts euro cents (1.724.074,80 €), à deux millions deux
cent quatre-vingt-un mille trois cent septante-neuf euros et onze euro cents (2.281.379,11 €), avec
création de mille trois cent nonante-neuf (1.399) actions nouvelles de classe A, sans désignation de
valeur nominale, identiques aux actions de classe A existantes, de même nature et offrant les
mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par la conversion d’un prêt
convertible par les actionnaires actuels, à l’exception de Monsieur Pierre-Yves Muller, prénommé,
qu’ils détiennent sur la société, pour un montant total d'apport de cinq cent cinquante-sept mille trois
cent quatre euros trente et un euro cents (557.304,31- €).
Cette conversion d’un prêt convertible se fait aux conditions reprises dans les rapports du conseil d’
administration et du réviseur d'entreprises dont mention ci-avant, dont tous les membres de l’
assemblée déclarent avoir parfaite connaissance.
 
Deuxième résolution : Augmentation de capital en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million quatre cent nonante-huit mille
trois cent vingt-neuf euros soixante-huit euro cents (1.498.329, 68 €), pour le porter de deux millions
deux cent quatre-vingt-un mille trois cent septante-neuf euros et onze euro cents (2.281.379,11 €) à
trois millions sept cent septante-neuf mille sept cent huit euros et septante-neuf euro cents
(3.779.708,79 €), avec création de deux mille huit cent vingt-quatre (2.824) actions de classe A, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de classe A, donnant droit au
même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Ces actions nouvelles de classe A seront immédiatement souscrites en numéraire au prix de cinq
cent trente euros cinquante-sept euro cents (530,57 €) chacune, et intégralement libérées à la
souscription.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque Van Breda.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Troisième résolution : Emission de droits de souscription
a) et b) Rapports
L'assemblée prend connaissance :
*du rapport de l’organe d’administration du 13 juin 2024 justifiant la proposition d'émission de six cent
soixante-deux (662) droits de souscription (« Warrants ») en faveur de bénéficiaires à identifier par l’
organe d’administration, à titre gratuit et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ainsi que les modifications des droits attachés
aux classes d’actions et leurs conséquences sur les droits des classes existantes, établi en
exécution des articles 7:180, alinéa 1, et 7:155, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations.
*du rapport du réviseur d’entreprises L&S Réviseurs d’Entreprises, représentée par Monsieur Abdel
Serghini, daté du 13 juin 2024, évaluant si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale,
établi en exécution de l’article 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
L’Assemblée approuve ces rapports à l’unanimité. Pour autant que de besoin, l’assemblée, à l’
unanimité, confirme qu’aucune donnée financière et comptable ne sous-tend le rapport de l’organe
d'administration, de sorte qu’un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe ne doit pas
établir de rapport sur la base de l’article 7:155, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations (et
renonce unanimement à un tel rapport, pour autant que de besoin).
 
c) Emission des droits de souscription
L’assemblée décide de l’émission de six cent soixante-deux (662) droits de souscription (« Warrants
») conformément aux conditions d’émission reprises dans le rapport de l’organe d’administration (y
compris son Annexe 1) dont question ci-dessus, en ce compris les modalités d’émission et d’exercice
des droits de souscription et en y ajoutant une dérogation expresse à l’article 7:71, al. 2, du Code
des sociétés et associations pour chaque d’augmentation de capital future éventuelle, au profit de de
bénéficiaires à identifier par l’organe d’administration.
 
d) Renonciations par les actionnaires
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, déclare renoncer au droit de préférence prévu en
faveur des actionnaires par l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations au profit de
bénéficiaires à identifier par l’organe d’administration. Il déclare avoir une parfaite connaissance du
prix d’émission des Droits de souscription (gratuit), des conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux et des données financières et comptables relatives à ladite
opération, et renonce irrévocablement au profit de bénéficiaires à identifier par l’organe d’
administration à son droit de souscription préférentielle et à la possibilité de négocier la souscription.
 
e) Augmentation de capital
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des six cent soixante-
deux (662) droits de souscription, d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence du
prix d’exercice qui sera déterminé par l’organe d’administration au moment de l’attribution des droits
de souscription.
Cette augmentation de capital donnera lieu à l'émission de maximum six cent soixante-deux (662)
nouvelles actions de classe B, de même type et de mêmes droits que ceux attachés aux actions de
classe B existantes, conformément aux modalités et conditions d’exercice reprises dans le rapport (y
compris son Annexe 1) établi par l’organe d’administration en exécution des articles 7:155 et 7:180
du Code des sociétés et des associations (en y ajoutant une dérogation expresse à l’article 7:71, al.
2, du code des sociétés et associations pour chaque d’augmentation de capital future éventuelle).
 
f) Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement aux fins de :
- leur permettre de réaliser tout ce qui est utile et nécessaire pour donner effet à la décision d’
attribution du CA dès que la condition suspensive d’émission des Warrants est remplie ; et
- faire constater authentiquement l'exercice des Warrants, l'augmentation corrélative du capital et le
nombre d'actions nouvelles émises en représentation de l’augmentation de capital, ainsi que les
modifications des statuts qui en résultent.
- identifier les bénéficiaires des droits de souscription.
- déterminer le prix d’exercice des droits de souscription.
 
Quatrième résolution : Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec
les résolutions prises, comme suit :
 
« Le capital est fixé à trois millions sept cent septante-neuf mille sept cent huit euros septante-neuf
euro cents (3.779.708,79 €). Il est représenté par dix-sept mille cinq cent quarante (17.540) actions
de classe A, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 17.540, représentant chacune
un/dix-sept mille cinq cent quarantième (1/17.540ièmes) du capital, libérées entièrement.
Les actions de classe A, au nombre de dix-sept mille cinq cent quarante (17.540), sont des actions
ordinaires assorties de droits identiques, qui donnent droit à une voix par action. Un actionnaire
détenant des actions de classe A est dénommé « Actionnaire A ».
La société pourra également émettre des actions de classe B, qui sont des actions ordinaires
assorties de droits identiques, sans droit de vote. Un actionnaire détenant des actions de classe B
est dénommé « Actionnaire B ». »
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur et/ou à tout avocat du cabinet d’avocats Bird & Bird LLP, ayant ses
bureaux Avenue Louise, 235 b 1, à 1050 Bruxelles, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
 
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport de l’organe
d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er
du Code des sociétés et des associations , Rapport d’un réviseur d'entreprises établi conformément
aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations,
rapport de l’organe d’administration établi en exécution des articles 7:155, alinéa 2 et 7:180, alinéa 1
du Code des sociétés et des associations, rapport du réviseur d’entreprises en exécution de l’article
7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, statuts coordonnés.