N° d'entreprise : 0430129078
Nom
(en entier) : C.M.L. Industries
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Libramont,Rue Fonteny Maroy 61
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé le treize février deux mille vingt par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
la résidence de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société « Augustin FOSSÉPREZ -
Société notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du Serpont 29A Boîte 1, il
résulte que :
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA « C.M.L. Industries »
dont le siège est établi à 6800 Libramont-Chevigny, Rue Fonteny Maroy 61 ; société :
A. (on omet) ;
B. (on omet) ;
C. (on omet) ;
D. inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise 0430.129.078 et
assujettie à la TVA sous le numéro BE0430.129.078.
 
Bureau - Composition de l'assemblée – REPRESENTATION DES TITRES ATTACHES AU CAPITAL
Bureau
 (On omet).
Composition de l’assemblée – Représentation des titres attachés au capital
Sont présents ou représentés comme dit ci-après :
1. La SRL « FINCO Rail » ayant son siège à 6717 Attert (Tontelange), Bredewee 353 ; société :
A. (on omet)  ;
B. (on omet) ;
C. inscrite à la BCE (RPM Liège division Arlon) sous le numéro d’entreprise 0819.213.696 et
assujettie à la TVA sous le numéro BE0819.213.696.
Ici représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur–actionnaire unique, à savoir
Monsieur COULON Fabrice, ci-après plus amplement qualifié ; lequel a été nommé dans les
fonctions de gérant jusqu’à révocation ainsi qu’il apparait à la publication aux Annexes au Moniteur
Belge du 14 octobre 2009 sous le numéro 20091014-0144873.
Laquelle déclare au Notaire soussigné, par l’entremise de son représentant susnommé, être l’unique
actionnaire de la SA « C.M.L. Industries » puisque détentrice depuis le 2 octobre 2019 des 544
actions qui composent la totalité du capital souscrit de la SA « C.M.L. Industries », ainsi que l’atteste
le registre des actions nominatives de la société.
2. Monsieur COULON Fabrice Edmond Joseph, né à Rièzes le 26 mars 1959 (numéro national : (on
omet)), divorcé, domicilié à 6717 Attert, Tontelange, Bredewee 353.
Lequel déclare au Notaire soussigné être nommé dans les fonctions d’administrateur et d’
administrateur-délégué de la SA « C.M.L. Industries » jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle des
actionnaires de la société qui se tiendra en 2021 ainsi qu’il apparait à la publication aux Annexes au
Moniteur Belge du 1er juin 2015 sous le numéro 20150601-0076491.
 
Volet B
Afin que le Notaire instrumentant puisse constater ses dires, Monsieur Fabrice COULON dépose sur
le bureau du Notaire soussigné :
* le registre des actions nominatives de la SA « C.M.L. Industries »
* les publications aux Annexes au Moniteur Belge des 14 octobre 2009 et 1er juin 2015 pré-vantées.
Le Notaire soussigné examine les documents susmentionnés et reconnaît l’exactitude des propos
tenus.
La comparution devant le Notaire soussigné est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
DECLARATIONS PREALABLES
I.  (On omet)
II. (On omet)
III. (On omet).
 
EXPOSE
L’actionnaire unique, représentée comme dit-est, expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que
:
 
A. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants :
(On omet)
B. POUR DELIBERER VALABLEMENT sur les points repris à l'Ordre du Jour, les articles 7:153 et 7:
154 exigent que l'assemblée réunisse la moitié au moins du capital social.
C. POUR ASSISTER À L'ASSEMBLEE, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales.
D. IL EXISTE ACTUELLEMENT 544 actions d’une valeur nominale de 619,735 EUROS chacune, qui
composent l’intégralité du capital souscrit de la SA « C.M.L. Industries » ; lesquelles 544 actions sont
toutes, au jour de la présente assemblée, mises en gage au profit de la SA « CBC BANQUE » ainsi
qu’il apparait au registre des actions nominatives de la société. Au jour de la présente assemblée :
A. le capital souscrit de la SA « C.M.L. Industries » s’élève à la somme de 337.135,19 EUROS.
B. le montant du capital libéré s’élève à la somme de 285.077,55 EUROS.
C. le montant du capital non appelé s’élève à la somme de 52.057,64 EUROS.
D. la réserve légale s’élève à la somme de 16.674,09 EUROS.
Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital.
Il résulte du point « Composition de l'assemblée – Représentation des titres attachés au capital » du
présent procès-verbal :
* que les 544 actions qui composent le capital souscrit de la société sont toutes représentées à l’
assemblée et que celles-ci sont détenues par un seul actionnaire, à savoir la SRL « FINCO Rail »
ayant son siège à 6717 Attert (Tontelange), Bredewee 353 ;
* que l’administrateur-délégué de la société est également présent à la présente assemblée.
Aucune clause des statuts de la SA « C.M.L. Industries » ne prévoit que la société ne pourra adopter
une autre forme.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points repris à son Ordre du Jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
E. POUR ÊTRE ADMISES, les propositions inscrites à l'Ordre du Jour doivent recueillir les majorités
prévues par la Loi pour chacune d'entre elles, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
F. CHAQUE ACTION donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
G. INFORMATION DE L’ACTIONNAIRE UNIQUE ET DU CREANCIER GAGISTE
L’actionnaire unique reconnait par l’entremise de son représentant soit avoir reçu gratuitement dans
un délai suffisant copie des documents sociaux destinés à être discutés à l’Ordre du Jour soit avoir
eu, dans un délai suffisant, la possibilité de prendre connaissance des dits documents,
conformément à la Loi.
L’actionnaire unique estime avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement
connaissance et décharge le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Le Notaire soussigné déclare que la SA CBC BANQUE, créancier gagiste, a marqué son accord sur
le projet d’acte lui envoyé le 28 janvier 2020 par courriel daté du 28 janvier 2020 ; lequel courriel
demeurera dans le dossier de la société en l’étude notariale.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
En suite de ce qui précède, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l’
ensemble des points repris à son Ordre du Jour.
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
L’actionnaire unique, exerçant les compétences de l’assemblée générale, aborde l'Ordre du Jour et
Volet B
requiert le Notaire soussigné d’acter qu’il prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Confirmation de la démission d’un administrateur au 2 octobre 2019. Décharge.
L’actionnaire unique :
A. confirme, pour autant que de besoin, la démission de Monsieur POUSSEUR Eric Guy Marc
Robert Ghislain, né à Namur le 7 août 1969 (numéro national : (on omet)), époux de Madame
PANIER Stéphanie, domicilié à 6800 Libramont-Chevigny, Presseux, Pont de Houlon 43, de ses
fonctions d’administrateur de la société et ce, directement après la signature en date du 2 octobre
2019 de la convention de cession de la totalité des 233 actions de la SA « C.M.L. Industries » qu’il
détenait au profit de la SRL « FINCO Rail ».
B. confirme, pour autant que de besoin, donner décharge immédiate, pleine et entière, sans réserve
ni restriction, à l’administrateur démissionnaire en ce qui concerne l’ensemble des actes qu’il a
accomplis durant l’exercice de la totalité de son mandat.
Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations entré en vigueur au 1er mai 2019.
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Troisième résolution : Suppression de la valeur nominale des 544 actions qui composent la totalité
du capital souscrit de la société.
L’actionnaire unique décide de supprimer la valeur nominale des 544 actions qui composent l’
intégralité du capital souscrit de la société. En conséquence de quoi, le capital souscrit, fixé à la
somme de 337.135,19 EUROS, est désormais représenté par 544 actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/cinq cent quarante-quatrième (1/544ème) de l’avoir social
; lesquelles 544 actions sont libérées à concurrence de 84,55882 % au jour de la présente
assemblée, soit pour un montant total de 285.077,55 EUROS.
Quatrième résolution : Modification de l’objet de la société.
I. Ayant reconnu avoir parfaite connaissance de tous les documents sociaux destinés à être discutés
à l’assemblée comme dit au point « G. INFORMATION DE L’ACTIONNAIRE UNIQUE ET DU
CREANCIER GAGISTE » du présent procès-verbal, l’actionnaire unique :
A. dispense de faire lecture du rapport établi le 28 janvier 2020 par l’organe d’administration en
application de l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations ;
B. approuve le rapport sus-vanté ; lequel rapport restera annexé au présent procès-verbal pour en
faire partie intégrante après avoir été paraphé et signé « Ne Varietur » par l’actionnaire unique,
représentée comme dit-est, et le Notaire soussigné et sera enregistré avec celui-ci sans pour autant
être soumis à publication. Il sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège division
Neufchâteau en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal.
II. L’actionnaire unique décide de modifier l’objet de la société comme proposé à l’Ordre du Jour.
Cinquième résolution : Décision d’opter pour une administration avec un administrateur unique.
L’actionnaire unique décide d’opter pour une administration avec un administrateur unique.
Sixième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et les résolutions prises.
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’actionnaire unique :
A. décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les
résolutions prises ci-avant et avec le Code des sociétés et des associations.
B. déclare au Notaire soussigné arrêter comme suit les nouveaux statuts de la société :
 
« STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CML Industries ».
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
Volet B
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers ou en participation
avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement à :
A. l’entreprise en conception et en construction tant électromécanique que métallique.
B. le commerce de gros et/ou au détail, la location, la réparation et l’entretien de machines ou engins
de toute nature ainsi que de leurs accessoires et de leurs pièces de rechange, destinés aux
domaines ferroviaire, routier, industriel, forestier, agricole et horticole ainsi qu’aux domaines de la
construction, de l’extraction et du traitement des déchets.
C. le négoce de gros et/ou au détail de tous types de composants électromécaniques sans
restriction, en ce compris les applications sous forme de programmes informatiques.
D. l’exécution de transactions commerciales, industrielles ou financières qui ont un lien direct ou
indirect avec son objet, en ce inclus la sous-traitance en général et l’exécution de tout droit
intellectuel et de propriétés industrielles ou commerciales qui y ont trait.
E. la location de tous matériels et outillages utilisés sur un chantier ; la location de containeurs.
F. la gestion dans le sens le plus large du terme, l’amélioration, la valorisation, la mise en valeur et l’
administration du patrimoine immobilier dont elle fera l’acquisition par toutes voies.
G. toutes opérations relevant du commerce et de l’investissement immobiliers, notamment – la
présente liste devant être prise dans son sens le plus large - : l’achat, la vente, le conseil, la
négociation, la location, la mise à disposition d’espaces de coworking, la gestion, l’exploitation, la
réalisation de tous projets immobiliers, la construction, la reconstruction, la transformation et/ou
rénovation, la valorisation de tous biens immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou
ruraux, vu la destination privée, commerciale, industrielle ou agricole ; les activités relatives à la
coordination de tous travaux lors de leur exécution par des sous-traitants ; la promotion immobilière ;
la prise de participations dans des investissements immobiliers. Elle pourra exploiter tous entrepôts
et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou installations, transformer lesdits immeubles
pour faciliter la réalisation de son objet.
Elle pourra également : * acquérir et vendre tous fonds de commerce ; * acheter, exploiter et
construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous immeubles,
parkings et garages ; * acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de
commerce, brevets, dessins et modèles industriels ; * s’intéresser, dans les limites légales, de toutes
manières et par tous moyens - par voies d’apports, de cession, de fusion, de souscriptions, de prise
de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d’interventions
financières ou par tout autre mode y compris la gestion ou l’exercice de mandat d’administrateur - et
en tous lieux, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou
à l’étranger, dont l’objet serait, en tout ou en partie, similaire ou connexe au sien ou qui serait
susceptible d’en faciliter l’extension et le développement ; * conclure d'une façon générale et dans
les limites légales, tous contrats et accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, le développement ou la réalisation ; * contracter des emprunts et en
accorder également à des tiers, actionnaires, administrateurs ou non.
Elle peut prêter, se porter caution – même hypothécairement - et donner toute sûreté personnelle ou
réelle à/en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce
qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser. Elle
pourra réaliser toutes activités que l'assemblée générale jugera bénéfique pour accroître le chiffre
d'affaires ou le revenu de la société.
Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus
large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut exercer la gestion et le contrôle en qualité d'administrateur, de liquidateur ou
autrement de toutes entreprises liées ou succursales.
Seule l’Assemblée Générale a le pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet de la société.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de TROIS CENT TRENTE-SEPT MILLE CENT TRENTE-CINQ
EUROS DIX-NEUF CENTS (337.135,19 EUR).
Il est représenté par CINQ CENT QUARANTE-QUATRE (544) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 544, représentant chacune UN/CINQ CENT
QUARANTE-QUATRIEME (1/544ème) du capital, libérées à concurrence de QUATRE-VINGT-
QUATRE VIRGULE CINQUANTE-CINQ MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-DEUX POUR CENT
(84,55882 %).
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le
droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Volet B
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaires du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: Administration - Représentation
 
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Toutefois, sauf lorsqu’il est également l’actionnaire unique, l’administrateur unique devra obtenir l’
accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires pour tout acte portant aliénation ou
affectation hypothécaire des immeubles sociaux, pour la participation à la constitution d’une société
ou à l’apport à une société, pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à la
somme de 10.000 EUROS.
 
Article 15: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs. Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguée(s) à cette gestion, qui agi(ssen)t seul(s).
Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses(leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Volet B
 
Article 17: Rémunération de l’administrateur unique
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 19: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de mai à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 20: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou cohabitant légal ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
 
Article 22: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Volet B
 
Article 23: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 24: Délibération
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 25: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 26: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 27: Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels sauf
si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément aux
dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Volet B
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 28: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
Titre VII: Exercice – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 29: Exercice – Comptes annuels
L’exercice commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 30: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10ème) du capital. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un
dixième (1/10ème) du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
Article 31: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 32: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
Article 33: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Volet B
 
Article 35: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 36: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée. En cas de modification de
domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit,
sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette disposition s’applique par
analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 37: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
 
Septième résolution : Mission au Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny pour établir et
déposer la coordination des statuts de la société.
L’actionnaire unique décide de confier la mission au Notaire Augustin Fosséprez soussigné :
* d’établir et de signer la coordination des statuts de la société conformément à la sixième résolution
du présent procès-verbal,
* ainsi que d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Huitième résolution : Démission de l’administrateur en place et décharge - Nomination d’un
administrateur unique. Durée du mandat de l’administrateur unique qui sera nommé et rémunération
éventuelle à lui octroyer.
L’actionnaire unique décide :
A. de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, à savoir Monsieur Fabrice COULON, ci-avant
plus amplement qualifié ;
B. que l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la
société qui se tiendra en 2020 vaudra décharge à l’administrateur démissionnaire pour l’exécution de
son mandat pour l’exercice social 2019 ainsi que pour l’exercice social 2020 en cours ;
C. d’appeler à la fonction d’administrateur unique non statutaire Monsieur Fabrice COULON pré-
qualifié, ici présent et qui accepte. Son mandat sera exercé à titre gratuit.
 
Neuvième résolution : Nomination d’un représentant permanent pour la société dans l’exercice du
(des) mandat(s) qui lui sera(ont) éventuellement octroyé(s) dans le futur
L’actionnaire unique décide de désigner Monsieur Fabrice COULON, pré-qualifié, en qualité de
représentant permanent de la SA « CML Industries » dans l’exercice du (des) mandat(s) qui lui sera
(ont) éventuellement octroyé(s) dans le futur.
 
Dixième résolution : Adresse du siège de la société
Pour autant que de besoin, l’actionnaire unique confirme que l’adresse du siège de la société est
située à 6800 Libramont-Chevigny, Rue Fonteny Maroy 61.
 
Onzième résolution : Pouvoirs d’exécution
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l'exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent.
 
CLÔTURE
(On omet).
 
FRAIS – DROITS D’ECRITURE
(On omet)
Volet B
Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à nonante-cinq euros (95,00
EUR). Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
 
POUR COPIE CONFORME.
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1°bis du Code des Droits d'Enregistrement.
 
Augustin Fosséprez
Notaire
Pièce déposée au Greffe : expédition conforme du procès-verbal modificatif des statuts de la société
accompagné de son annexe (rapport établi en application de l'article 7:154 du Code des sociétés et
des associations, délivrée avant la formalité de l'enregistrement conformément à l'article 173 1°bis du
Code des Droits d'Enregistrement.