Ondernemingsnr : 0722804804
Naam
(voluit) : Pharrowtech
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Verbrande Poort 8
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, één april tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van -de besloten vennootschap "Pharrowtech", waarvan de
zetel geves-tigd is te 3000 Leuven, Verbrande Poort 8, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-en:
A. Creatie nieuwe soort aandelen
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
     (…)
    •  het verslag van de commissaris waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen een kopie van deze verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort aandelen.
De vergadering beslist om de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen, zijnde
de Ordinary A-1 Aandelen, de Ordinary A-2 Aandelen en de Preferred Seed Aandelen, te wijzigen
door middel van creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de Preferred Series A Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de nieuwe soort van aandelen, zijnde
de Preferred Series A Aandelen, vast te stellen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap
zoals deze hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
B. Bijkomende inbreng in natura
DERDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
     (…)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
 De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen een kopie van deze verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
     Conclusies
     De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 31 maart 2022, opgesteld door
de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6,
vertegenwoordigd door Bert Kegels, luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap PHARROWTECH onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25
maart 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering. Het gebruik van de nominale waarde voor de
inbreng kan hierbij als verantwoord beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter
van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen desgevallend verhoogd met het bedrag van de uitgifte premie.
De toegekende vergoeding bestaat uit 185.870 Preferred Series A Aandelen, als volgt over de
inbrengers verdeeld :
- Imec.Xpand: 77.508 Preferred Series A Aandelen,
- Bloc Ventures: 77.508 Preferred Series A Aandelen,
- KBC Focus Fund: 30.854 Preferred Series A Aandelen.
Daarnaast worden in het kader van de inbreng in natura, maar ook in het kader van de inbreng in
geld, aan elke aandeelhouder 5 Preferred Series A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Overeenkomstig artikel 5:121 WVV hebben wij de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan beoordeeld. Op basis van deze
beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Luik B
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, desgevallend vermeerderd met de uitgiftepremie;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV in het kader van
de voorgenomen inbreng in natura van een schuldvordering voorgesteld aan de aandeelhouders, en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(…)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.011.987,80 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 185.870 Preferred Series A Aandelen die de rechten en
voordelen zullen bieden zoals bepaald in de statuten van de Vennootschap, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrij-ving.
     De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng door de commanditaire vennootschap op aandelen "Imec.Xpand", aandeelhouder voor-meld
sub 7), de vennootschap naar het recht van het Verenigd Koninkrijk "Bloc Ventures Limited",
aandeelhouder voormeld sub 8) en de naamloze vennootschap "KBC Focus fund", aandeelhouder
voormeld sub 9), van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij elk hebben ten
laste van de Ven-noot-schap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
     (…)
     2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de commanditaire vennootschap op aandelen "Imec.Xpand", aandeelhouder voor-meld
sub 7), de vennootschap naar het recht van het Verenigd Koninkrijk "Bloc Ventures Limited",
aandeelhouder voormeld sub 8) en de naamloze vennootschap "KBC Focus fund", aandeelhouder
voormeld sub 9), die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aan-delen toegekend als volgt:
     (...)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
C. Bijkomende inbreng in geld
ZEVENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 13.999.992,26 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 2.378.524 Preferred Series A Aandelen die de rechten en
voordelen zullen bieden zoals bepaald in de statuten van de Vennootschap, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrij-ving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de (afgeronde) prijs van 5,8860 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 50%, hetzij 6.999.996,13 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de  statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening.
NEGENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Luik B
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 50%, hetzij 6.999.996,13 EUR.
(…)
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
D. Uitgifte “Preferred Series A” anti-dilutie inschrijvingsrechten en ESOP Inschrijvingsrechten 2022
TWAALFDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
        •  Het verslag van de commissaris waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld in
toepassing van artikel 5:122, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren en beslissen de verslagen vervolgens goed te keuren.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van “Preferred Series A” anti-dilutie inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 20 “Preferred Series A” anti-dilutie inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten 2022.
De vergadering beslist 850.000 ESOP Inschrijvingsrechten 2022 in het kader van het "ESOP 2022"
inschrijvingsrechtenplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met volgnummers 718.479 tot en met 1.568.478.
VIJFTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de “Preferred Series A” anti-dilutie inschrijvingsrechten en
volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de begunstigden en het
aantal aangeboden ESOP Inschrijvingsrechten 2022.
(…)
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten 2022 uitgegeven in het
kader van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan
teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de
identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
“Preferred Series A” anti-dilutie inschrijvingsrechten respectievelijk ESOP Inschrijvingsrechten 2022
– over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Preferred Series A Aandelen respectievelijk Ordinary A-1 Aandelen van dezelfde aard
en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Preferred Series A Aandelen
respectievelijk Ordinary A-1 Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
E. Aanname nieuwe tekst van statuten
ACHTTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam «Pharrowtech».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het ontwikkelen, aankopen, verkopen, verhuren, promoten, onderhouden en aanpassen van
technologie en software met alle hieraan verbonden diensten onder meer toegespitst op snelle
draadloze data en communicatie verbindingen;
- Het ontwikkelen, produceren, assembleren, aankopen, verkopen, verhuren, promoten,
onderhouden en aanpassen van hardware (elektronische schakelingen, elektronische apparatuur,
onderdelen, printplaten, chips,…) met inbegrip van alle hieraan verbonden diensten;
- Het leveren van alle prestaties, projectimplementaties, adviezen, diensten en producten op het
gebied van informatica en elektronica;
- Het commercialiseren van alle merken, hetzij eigen, hetzij van derden, van materiaal, informatica en
telematicacomponenten en randapparatuur, alle verbruiksgoederen en softwareproducten die op de
markt beschikbaar zijn;
- De vennootschap zal in het kader van haar voorwerp eveneens patenten en licenties kunnen
ontwikkelen, aanvragen en commercialiseren via derden of in eigen beheer;
- De vennootschap zal eveneens binnen haar voorwerp activiteiten van onderzoek en ontwikkeling
kunnen ontplooien, zij kan daartoe eveneens samenwerken met onderwijsinstellingen,
onderzoeksinstituten en industriële partners;
- De vennootschap kan binnen haar voorwerp, in de meest ruime zin, opleidingen, seminars,
trainingen en coaching ontwikkelen, samenstellen en verzorgen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
-    a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
-    b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waar-depapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
-    c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
-    De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.   
-    De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
-    De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 9. Bestuursorgaan
Artikel 9.1. Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit minimum vier (4) en
maximum zeven (7) Bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de Statuten, de
hoedanigheid van statutair Bestuurder kunnen hebben.
(…)
Artikel 9.4. Bijeenroeping en organisatie
De Raad van Bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist of de
Raad van Bestuur dit gepast acht, doch tenminste tot 1 april 2024, elke twee (2) kalender maanden.
De oproeping voor een vergadering van de Raad Van Bestuur (met inbegrip van de agenda van deze
vergadering) moet, samen met alle documenten vereist voor een beraadslaging, binnen een redelijke
termijn voor de datum waarop de vergadering zal plaatsvinden, worden bezorgd aan de
Luik B
Bestuurders, behalve in het geval van urgentie.
Tenzij hiervan wordt afgeweken door de Raad van Bestuur, worden de vergaderingen van de Raad
van Bestuur bij voorkeur in persoon gehouden, en bij uitzondering middels telefoon-of
videoconferentie, bijvoorbeeld in het geval een Bestuurder zich niet in de mogelijkheid bevindt om
een vergadering bij te wonen in persoon.
Artikel 9.5. Vergaderingen van de Raad van Bestuur
Onverminderd enig toepasselijk dwingend recht en behoudens wanneer beslissingen van de Raad
van Bestuur een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen, zullen alle beslissingen van de
Raad van Bestuur genomen worden bij eenvoudige meerderheid (i.e. met de goedkeuring van meer
dan de helft van het totale aantal van positieve en negatieve uitgebrachte stemmen) (onthoudingen
worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem)). Elke Bestuurder heeft één (1) stem maar kan,
naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft van mede-bestuurders.
De agenda van elke vergadering van de Raad van Bestuur en de ondersteunende stukken zullen
verdeeld worden door de Voorzitter van de Raad van Bestuur aan de overige Bestuurders (met
uitzondering van een Bestuurder die gekwalificeerd wordt als een Good Leaver of een Bad Leaver)
ten laatste twee (2) Werkdagen voor de start van de vergadering van de Raad van Bestuur.
Alle leden van de Raad van Bestuur zullen ten alle tijde hun fiduciaire verplichtingen ten aanzien van
de Vennootschap naleven en zullen handelen in het belang van de Vennootschap.
Behoudens beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen, zal de Raad
van Bestuur bijeengeroepen worden volgens de toepasselijke bepalingen zoals uiteengezet in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en deze Statuten, en zal zij slechts geldig kunnen
beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van het totale aantal leden van de Raad van
Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien het aanwezigheidsquorum overeenkomstig de vorige paragraaf hierboven niet bereikt is, zal
een tweede vergadering van de Raad van Bestuur bijeengeroepen kunnen worden overeenkomstig
de kennisgevingsverplichtingen opgenomen in deze Statuten, en de leden van de Raad van Bestuur
die aanwezig zijn bij dergelijke nieuwe vergadering zullen een geldig quorum vormen en mogen
rechtsgeldig beslissen over alle en enige punten opgenomen op de agenda bij gewone meerderheid,
ongeacht het aantal leden van de Raad van Bestuur dat aanwezig of vertegenwoordigd is op deze
nieuwe vergadering.
(…)
Artikel 9.8. Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging ten aanzien
van derden en in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur handelend door
twee (2) gezamenlijk optredende Bestuurders, alsook door de CEO, die handelt binnen de perken
van het dagelijks bestuur.
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden de Vennootschap verbinden binnen de perken van de hen
verleende volmacht.
Artikel 9.9. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd één of meer managers te belasten met het dagelijks bestuur van
de Vennootschap die de Vennootschap zullen vertegenwoordigen zoals vastgesteld door de Raad
van Bestuur en die gemachtigd is haar bevoegdheden te sub-delegeren aan (een) bijzonder
gevolmachtigde.
(…)
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 11. Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de Vennootschap, van de maand op de derde vrijdag van de maand juni, om 18
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één Aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 11.1. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van Effecten te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
-    de rechten verbonden aan de Effecten van de houder van Effecten mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 11.3. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Luik B
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken aandelen.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
Het bestuursorgaan kan, in overeenstemming met artikel 5:89 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de effecthouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen (i.e. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal van positieve en
negatieve uitgebrachte stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem),
tenzij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of andere toepasselijke wetgeving
voorziet in een strengere (i.e. hogere) meerderheidsvereiste indien de desbetreffende geregelde
aangelegenheid het voorwerp is van dergelijk besluit, en met uitzondering van enige besluiten van de
algemene vergadering met betrekking tot de volgende aangelegenheden die, zonder afbreuk te doen
aan strengere (i.e. hogere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen of andere toepasselijke wetgeving), een Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid vereisen:
    1.  iedere beslissing met betrekking tot de deelname van de Vennootschap of enige
Dochtervennootschap aan een fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere verrichting van
herstructurering of reorganisatie overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
    2.  elke beslissing tot verhoging of vermindering van het vermogen van de Vennootschap;
    3.  elke beslissing met betrekking tot het opheffen of beperken van  de voorkeurrechten van
Aandeelhouders op nieuw uit te geven Vermogensaandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten in het kader van een inbreng in geld of in natura;
    4.  elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van Vermogensaandelen, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of andere Effecten;
    5.  elke beslissing met betrekking tot de verwerving en/of de verpanding van eigen
Vermogensaandelen door de Vennootschap, alsook elke beslissing om met het oog hierop een
volmacht te verlenen aan de Raad van Bestuur;
    6.  elke beslissing met betrekking tot de vroegtijdige ontbinding en vereffening van de
Vennootschap of een Dochtervennootschap;
    7.  elke beslissing om de Statuten van de Vennootschap te wijzigen;
    8.  elke beslissing met betrekking tot de goedkeuring van een aandelenoptie of equity gerelateerd
incentiveringsplan of enige wijziging aan een aandelenoptie of equity gerelateerd incentiveringsplan
voor werknemers, met inbegrip van elke verhoging van het aantal beschikbare aandelen onder zulke
plannen;
    9.  elke beslissing met betrekking tot het uitkeren van dividend enaan de houders van Ordinary
Shares;
    10.  elke beslissing met betrekking tot een Initieel Publiek Bod, of de notering van de
Vermogensaandelen in het vermogen van de Vennootschap;
    11.  elke beslissing met betrekking tot de benoeming, het ontslag of de wijziging van de
vergoeding van een Founder, een Bestuurder of een commissaris van de Vennootschap tenzij
dergelijke benoeming, ontslag of wijziging plaatsvindt overeenkomstig deze Statuten, de
Aandeelhoudersovereenkomst of enige andere overeenkomst met betrekking tot een investering;
In het kader van de beraadslaging en de stemming geeft elk aandeel recht op één (1) stem. Alle
verschillende soorten van Vermogensaandelen zullen samenstemmen als één (1) soort van
Luik B
Aandelen en niet als een afzonderlijke (sub)soort met uitzondering van (i) de gevallen voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, (ii) beslissingen die onderworpen zijn aan een
Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid, en (iii) de bepalingen betreffende de uitoefening van
stemrechten binnen de soort van Ordinary Aandelen zoals voorzien in Artikel 5.1. in fine van deze
Statuten.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 12. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 13. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 16. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders overeenkomstig de verdeling voorzien in Artikel 5.4.
(…)
F. Ontslag en benoeming bestuurders.
NEGENTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van de huidige bestuurders van de
Vennootschap:
- de heer VAN THILLO Wim;
- de commanditaire vennootschap op aandelen "Imec.xpand", vast vertegenwoordigd door de heer
VANBEKBERGEN Peter;
- de heer LEFTLEY David;
- de naamloze vennootschap "KBC SECURITIES", vast vertegenwoordigd door de heer SEVERIJNS
Rudi;
- de heer VORENKAMP Pieter;
- de heer DE RANTER Carl.
De vergadering beslist te benoemen als niet-statutaire bestuurders van de Vennootschap:
- de heer DE RANTER Carl, voornoemd, op voordracht van de Founders.
-  de heer VAN THILLO Wim, voornoemd, als uitvoerend bestuurder.
- de commanditaire vennootschap op aandelen “Imec.Xpand”, voornoemd, vast vertegenwoordigd
door de heer VANBEKBERGEN Peter, geboren te Genk op 21 februari 1963, op voordracht van
IMEC.XPAND;
- de heer LEFTLEY David John, van Britse nationaliteit, geboren te Romford op 14 februari 1961, op
voordracht van BLOC VENTURES;
- de naamloze vennootschap "KBC SECURITIES", met zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, met
ondernemingsnummer 0437.060.521, vast vertegenwoordigd door de heer SEVERIJNS Rudi Gerard
Frans, geboren te Leut op 5 mei 1964, op voordracht van KBC;
- de vennootschap naar Nederlands recht “Innovation Industries Management II B.V.”, met zetel te
Pietersbergweg 285, 1105BM Amsterdam, Nederland, en met Belgisch ondernemingsnummer
0783.997.253, vast vertegenwoordigd door de heer VERBRUGGE Sander, van Nederlandse
nationaliteit, geboren te Leiden op 16 januari 1979, op voordracht van IIF; en
- de heer VORENKAMP Pieter, van Nederlandse nationaliteit, geboren te Smallingerland op 31
maart 1967, als onafhankelijk bestuurder.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2024.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
G. Machten
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder, allen individueel bevoegd,
Luik B
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, elf volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris overeenkomstig artikel 5:102 van het
WVV, een verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing van artikelen 5:121
en 5:133 van het WVV, een verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing
van artikel 5:122 de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris