Unternehmensnr. : 450 266 575
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : S.G.A.M.
(abgekürzt) :
Rechtsform : Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift
des Sitzes : 4700 Eupen, Haasstrasse, 33
Gegenstand
VERSCHMELZUNG - FUSIN	der Urkunde :
TeAus einer Urkunde getätigt vor Notar Philippe MALHERBE, aus Eupen, vom 27. März 2025, registriert beim
Rechtssichereitsbüro von Eupen, am folgenden 2. April 2025, Nummer 0001355 gehen folgenden Beschlüssen
hervor:
ERSTER BESCHLUSS - VERSCHMELZUNG
1. BERICHTE - ENTWURF
Die Generalversammlung erklärt, Kenntnis genommen zu haben von dem Verschmelzungsentwurf, der
gemäß Artikel 12:50 des Gesetzbuches über Gesellschaften und Vereinigungen aufgestellt wurde. Sie entbindet
den amtierenden Notar davon, diesen Entwurf hier wiederzugeben.
Das Verschmelzungsprojekt wurde für beide Gesellschaften am 7. Februar 2025 beim Handelsgericht Eupen
hinterlegt und am 14. Februar 2025 im Belgischen Staatsblatt veröffentlicht, und zwar unter der Nummer
25023130 für die absorbierte Gesellschaft " MECHANICAL CONSULTING AND SERVICES " und unter der
Nummer 25023131 für die übernehmende Gesellschaft "S.G.A.M.".
Die geplante Verschmelzung dem Artikel 12:7 des Gesetzbuches über Gesellschaften und Vereinigungen
entspricht und somit nur die Artikel 12:50 und folgenden des Gesetzbuches über Gesellschaften und
Vereinigungen angewendet werden müssen. Es wurde demzufolge kein Bericht durch einen Betriebsrevisor oder
vom Verwaltungsrat erstellt.
2. VERSCHMELZUNG - FUSION
Die Generalversammlung stimmt dem Verschmelzungsentwurf zu und erklärt, dass alle laut Artikel 12:50 und
folgenden des Gesetzbuches über Gesellschaften und Vereinigungen für die Übernahme erforderlichen
Vorformalitäten durch alle an der Übernahme beteiligten Gesellschaften erfüllt worden sind. Dies gilt unter
anderem für die Hinterlegung des Entwurfs der Übernahme durch Verschmelzung beim zuständigen
Handelsregister in Eupen, wie weiter oben erklärt. Die Aktionäre entbinden den Notar davon, eine Kopie dieses
Verschmelzungsentwurfs hier als Anlage beizufügen.
Die Generalversammlung stellt fest, dass die in vorerwähnten Artikeln des Gesetzbuches über Gesellschaften
und Vereinigungen vorgesehenen Bedingungen zur Durchführung der beabsichtigten Verschmelzung erfüllt sind.
Die Generalversammlung beschließt einstimmig, die vorgenannte Gesellschaft mit beschränkter Haftung
„S.G.A.M.“ und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „MECHANICAL CONSULTING AND SERVICES“,
abgekürzt „M.C.S.“, mit dem Sitz in 4700 Eupen, Haasstraße 33, eingetragen im Register der juristischen
Personen RJP Eupen unter der Nummer 0469.278.674 zu verschmelzen und dies durch Übernahme und
Übertragung der Gesamtheit der Aktiva und Passiva der Gesellschaft „M.C.S.“, auf Grund der Bilanz der
absorbierten Gesellschaft vom 30. September 2024.
Die Beschreibung der eingebrachten Elemente ist näher wiedergegeben in der Bilanz der absorbierten
Gesellschaft, vom 30. September 2024.
Die Aktionäre erklären genauestens Kenntnis dieser Bilanz zu haben, und entbinden den Notar davon, diese
hier beizufügen.
Der Geschäftsfonds der absorbierten Gesellschaft wird lastenfrei eingebracht.
Alle Handlungen der absorbierten Gesellschaft seit dem 1. Oktober 2024, werden durch die absorbierende
Gesellschaft übernommen und die Ergebniskonten der absorbierten Gesellschaft seit dem 1. Oktober 2024
werden in der Bilanz der absorbierenden Gesellschaft übernommen.
Als Last dieser Verschmelzung ist die absorbierende Gesellschaft haftbar für die Zahlung der Passiva der
absorbierten Gesellschaft, sowie der Kosten der Auflösung der absorbierten Gesellschaft. Die absorbierende
Gesellschaft entlastet die absorbierte Gesellschaft jeglicher diesbezüglichen Haftung.
Dieser Vorgang erfolgte ohne Schaffung neuer Anteile, da die absorbierende Gesellschaft "S.G.A.M." alleinige
Eigentümerin der Gesamtheit der Anteile der absorbierten Gesellschaft "M.C.S." ist.
Bezüglich der Buchführung findet dieser Vorgang rückwirkend zum 1. Oktober 2024 statt.
Die Dokumente, Bücher und Unterlagen der absorbierten Gesellschaft "M.C.S.“ bleiben am Gesellschaftssitz
der absorbierenden Gesellschaft "S.G.A.M." hinterlegt.
Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat die erforderlichen Befugnisse zur Verwirklichung der
vorgeschlagenen Verschmelzung.
SATZUNGSANPASSUNG
Die Generalversammlung stellt fest, dass die Verwirklichung der gegenwärtigen Verschmelzung keinerlei
Kapitalerhöhung bedarf, da die übernehmende Gesellschaft Alleineigentümerin aller Anteile der absorbierten
Gesellschaft war.
Die Generalversammlung stellt fest, daß die Verwirklichung der gegenwärtigen Verschmelzung die
Erbreiterung des Gesellschaftsgegenstandes der übernehmenden Gesellschaft bedarf, um der Gegenstand der
absorbierten Gesellschaft zu verwirklichen.
Demzufolge wird den Text des Artikels 3 der Statuten durch folgenden Text ersetzt:
„Die Gesellschaft hat als Gegenstand:
1/ beratende Tätigkeit aller Art in Bezug auf Feinmechanik und anderer, sowohl auf technischer als auf
kaufmännischer, verwaltungsmässiger und finanzieller Ebene. Beispielsweise und keinesfalls einschränkend
werden folgende Tätigkeiten aufgeführt : die Erforschung von notwendigen oder ergänzenden Maschinen und
Werkzeugen die zur Ausführung der Feinmechanik verwendet werden, Verhandlungsführung mit den Lieferanten
betreffend die Kaufbedingungen dieser Maschinen und Werkzeuge, die Erstellung von CNC-Programmen für die
fabrikmässige Herstellung von Mechanikteilen, die Ausführung und die Überwachung der fabrikmässigen
Herstellung, die Verwaltung des zur Herstellung benötigten Personals, die Suche nach neuem Personal,
beratende Tätigkeit in der Datenverarbeitung;
2/ Die Vermarktung von Dienstleistungen, die zur Förderung des Betriebes von Unternehmen bestimmt sind,
die im Mechanikbereich oder in einem damit zusammen-hängenden Bereich tätig sind. Beispielsweise und
keinesfalls einschränkend sollten als Diensttätigkeiten betrachtet werden: der Verkauf oder der Verleih von zur
Tätigkeit der Feinmechanik notwendigen oder ergänzenden Maschinen und Werkzeuge;
3. Für eigene Rechnung:
Den Erwerb durch Zeichnung oder Kauf und die Verwaltung von Aktien, Obligationen, Kassenbons und
gleichwelcher anderer mobilarischer Werte, von belgischen oder ausländischen bestehenden oder zu
gründenden Gesellschaften, sowie die Verwaltung eines mobilarischen Vermögens.
4. Für eigene Rechnung, für Rechnung eines Dritten oder in Zusammenarbeit mit Dritten, beitragen zur
Entstehung und Entwicklung von Unternehmen, und insbesondere:
a) beitragen zur Gründung von Gesellschaften durch Einlagen, Teilhaberschaft oder gleichwelche
Investitionen;
b) die Gründung und Verwaltung eines Immobilienvermögens, insbesondere der Erwerb durch Kauf oder
anders, der Verkauf, der Tausch, die Erbauung, der Umbau, die Verbesserung, die Ausstattung, das Herrichten,
die Verschönerung, der Unterhalt, die Vermietung, das Anmieten, die Parzellierung, die Erkundung und
Erschließung von Immobilien, sowie alle Operationen die direkt oder indirekt mit diesem Gegenstand zu tun haben
und die zur Vergrößerung und zum Ertrag eines Immobilienvermögens beitragen können, sowie Kaution stellen
für Verbindlichkeiten Dritter, die die Nutzung dieser Immobilien haben könnten;
c) das Gewähren von Darlehen oder Krediteröffnungen an Gesellschaften und natürliche Personen unter
gleich welcher Form; in diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft ebenfalls Kaution stellen oder Bürgschaft
leisten im weitesten Sinn, alle kommerziellen oder finanziellen Operationen durchführen, mit Ausnahme derer,
die den Depositenbanken, Haltern von kurzfristigen Termingeldern, Sparkassen, Hypothekengesellschaften und
Kapitalisierungsgesellschaften vorbehalten sind;
d) beraten in finanziellen, technischen, kommerziellen oder verwaltungsmäßigen Angelegenheiten im
weitesten Sinne, mit Ausnahme der Beratung in Geldanlagen und ähnlichem, direkt oder indirekt Hilfestellung
leisten und Ausführen von Dienstleistungen auf dem Gebiet der Verwaltung und der Finanzen, des Verkaufes,
der Produktion und Geschäftsführung im Allgemeinen, alle Dienstleistungen erbringen und Ausführung aller
Mandate in Form von Studien, Organisation, Expertisen, technische Handlungen und Beratung oder anderes in
allen Gebieten, die ihren Gegenstand betreffen;
e) das Entwerfen, Planen, Fördern und Ausführen von Projekten im Bereich der Informatik,
Bürokommunikation und allem, was damit zu tun hat,
f) das Planen, Programmieren und einsetzen von Organisations-, Verkaufs-, oder Werbesystemen, das
Marketing, das Anwenden von Systemen zu Bearbeitung von Daten und alle Techniken in Verbindung mit der
technischen, verwaltungsmäßigen, wirtschaftlichen und allgemeinen Geschäftsführung von Unternehmen;
g) das Ausführen von allen Mandaten der Geschäftsführung, und im Allgemeinen aller Mandate und
Funktionen die direkt oder indirekt mit ihrem Gegenstand zu tun haben.
h) die Entwicklung, der Kauf, der Verkauf, die Lizenz nähme oder Lizenzvergabe von Patenten, Knowhow und
dazugehörigen immobilarischen Aktiva.
i) die Ausführung von verwaltungsmäßigen und informatikgestützten Dienstleistungen für Dritte, das Halten
und Führen von Buchhaltungen, sowie die Beratung in diesen Angelegenheiten;
Vertretung von jedwelchen Gütern, also die Zwischenhandelstätigkeit.
k) die Forschung, Entwicklung, Produktion, Förderung und Kommerzialisierung von neuen Produkten, neuen
Technologien und ihre Anwendung.
Die Gesellschaft kann alle kommerziellen, industriellen, mobilarischen und immobilarischen Operationen :
Tätigen, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftsgegenstand verbunden oder zugehörig sind oder die das
Verwirklichen dieses Gesellschaftsgegenstandes begünstigen.
Die vorstehende Aufzählung ist nicht begrenzend, sodass die Gesellschaft alle Handlungen ausführen kann,
die zur Verwirkichung ihres gesamten oder Teil ihres Gegenstandes beitragen können.
Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand sowohl in Belgien als auch im Ausland verwirklichen, in jeder Form
und in jeder Art und Weise, die sie für angemessen hält.
Die Gesellschaft kann nicht ein Vermögen verwalten und Anlageberatung vornehmen im Sinne des Artikels
drei, paragraph eins und zwei des Gesetzes vom vierten Dezember 1990 über finanzielle Transaktionen und die :
Finanzmärkte und im Sinne des Königlichen Erlasses vom 05. August 1991 über die Verwaltung von Vermögen :
und die Anlageberatung."
Darüber hinaus, und nach Annahme diese Statutenanpassung, stellt die Generalversammlung fest, dass die :
gegenwärtige Verschmelzung augenblicklich als verwirklicht gilt, da die außerordentliche Generalversammlung
der vereinnahmten Gesell-chaft „M.C.S.“ der Verschmelzung schon zugestimmt hat.
Die vorstehenden Beschlüsse wurden einstimmig gefasst.
FESTSTELLUNGEN
Herr Robert MOCKEL, stellt in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der Aktionäre der absorbierten
Gesellschaft und Präsidenten der heutigen Generalversammlung fest, dass infolge der angenommenen
Verschmelzung:
a) die absorbierte Gesellschaft „M.C.S.“, vollständig aufgelöst ist,
b) die Geschäftsbücher der Gesellschaft "M.C.S." am Sitz der Gesellschaft "S.G.A.M." aufbewahrt werden,
und dies für die Dauer der gesetzlich vorgesehenen Frist,
c) bezüglich der Buchführung findet dieser Vorgang rückwirkend mit dem 1. Oktober 2024 statt,
d) alle Aktien der Gesellschaft "MECHANICAL CONSULTING AND SERVICES" vernichtet werden.
Für gleichlautenden analytischen Auszug:
Philippe MALHERBE, Notar.
Wurde auch hinterlegt eine Ausfertigung des Protokolls der Generalversammlung sowie die koordinierten :
Statuten.