Ondernemingsnr : 0895940203
Naam
(voluit) : ESTABLIS ANTWERPEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan van Gentstraat 7 bus 201
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “ESTABLIS ANTWERPEN”, waarvan de zetel gevestigd is te 2000
Antwerpen, Jan Van Gentstraat 7 bus 201, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen
afdeling Antwerpen onder nummer 0895.940.203., gehouden en afgesloten voor notaris Karel
Vandeputte, te Roeselare op 19 december 2022, blijkt dat de met unanimiteit van stemmen volgende
besluiten werden genomen:
Eerste beslissing
    1.  Verslagen
i. De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording
van inbreng in natura en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121, §1 juncto artikel 5:133
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ii. De vergadering neemt kennis van het verslag opgesteld door V.R.C. BEDRIJFSREVISOREN
CVBA, te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39a, met ondernemingsnummer 0861.634.469,
vertegenwoordigd door de heer Steven T’Jolynn, bedrijfsrevisor, in datum van 17 december 2022
overeenkomstig artikel 5:133 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusie van het verslag wordt hierna letterlijk weergegeven:
    1.  BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“ESTABLIS ANTWERPEN” (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 14 november
2022.
Het betreft de inbreng van schuldvorderingen voor een totaalbedrag van € 141.629,26 met uitgifte
van 1.180 nieuwe aandelen.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van de bestuurder onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
Luik B
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.180 volledig volgestorte aandelen
van de besloten vennootschap “ESTABLIS ANTWERPEN”.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van de bestuurder is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de bestuurder betreffende
- de inbreng in natura
De bestuurder is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bestuurder is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de bestuurder gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van de bestuurder opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 17 december 2022
(getekend)
____________________________________________
“VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS”
CVBA Bedrijfsrevisoren,
Vertegenwoordigd door Steven T’JOLLYN
Bedrijfsrevisor”
Het verslag van het bestuursorgaan zal samen met het verslag van voornoemde revisor, hierbij
gevoegd blijven, met het oog op neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
    1.  Beslissing verhoging vermogen
Na beraadslaging beslist de vergadering om het vermogen van de vennootschap te verhogen door
Luik B
inbreng in natura door middel van twee schuldvorderingen, zoals navermeld, ten belope van
respectievelijk éénennegentigduizend zeshonderd negenentwintig euro zesentwintig cent (€
91.629,26) en vijftigduizend euro (€ 50.000,00), zijnde aldus samen honderd éénenveertigduizend
zeshonderd negenentwintig euro zesentwintig cent (€141.629,26), met uitgifte van duizend honderd
tachtig (1.180) nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de
winst vanaf hun uitgifte op heden.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare vermogensrekening.
    1.  Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens is alhier tussengekomen, vertegenwoordigd zoals hierboven en hierna vermeld de
aandeelhouder “ESTABLIS GROUP”, voornoemd, die na voorlezing van het voorgaande, verklaart
volledige kennis te hebben van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap.
Zij verklaart vervolgens inbreng te doen van haar navermelde zekere en vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen op de besloten vennootschap “ESTABLIS ANTWERPEN”, welke haar op heden in
volle eigendom toebehoren, met name:
    •  De schuldvordering onder de vorm van een handelsvordering ten belope van
éénennegentigduizend zeshonderd negenentwintig euro zesentwintig cent (€ 91.629,26);
    •  De schuldvordering onder de vorm van een lening op lange termijn ten belope van vijftigduizend
euro (€ 50.000,00);
waarvoor er duizend honderd tachtig (1.180) nieuwe aandelen worden toegekend.
Zoals voormelde schuldvorderingen werden vermeld in het voormelde revisoraal verslag en
voorkomen in de boekhouding van de vennootschap “ESTABLIS GROUP”.
    1.  Volstorting
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging van honderd éénenveertigduizend zeshonderd negenentwintig euro zesentwintig
cent (€141.629,26), daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het vermogen aldus daadwerkelijk
gebracht werd op tweehonderd en twaalfduizend vierhonderd negenentwintig euro zesentwintig cent
(€ 212.429,26) vertegenwoordigd door duizend zevehonderd zeventig (1.770) aandelen.
    1.  Vaststelling van de verhoging van het vermogen en de nieuwe aandeelhoudersverhouding
De vergadering verzoekt mij, notaris, te akteren dat de verhoging van het vermogen in natura
daadwerkelijk heeft plaatsgevonden, dat er op deze verhoging in natura volledig werd ingeschreven,
en dat het eigen vermogen daadwerkelijk verhoogd werd met honderd éénenveertigduizend
zeshonderd negenentwintig euro zesentwintig cent (€141.629,26).
De nieuwe aandeelhoudersverhouding wordt vastgesteld:
    •  De heer Moortgat Frederik,voornoemd, blijft aandeelhouder ten belope van één (1) aandeel in
volle eigendom;
    •  De besloten vennootschap ESTABLIS GROUP, voornoemd, wordt aandeelhouder ten belope
van duizend zevenhonderd negenenzestig (1.769) aandelen in volle eigendom.
Totaal: duizend zevenhonderd zeventig (1.770) aandelen.
Tweede besluit
a. Beslissing verhoging vermogen – Afstand verslagplicht
Na beraadslaging beslist de vergadering om het vermogen van de vennootschap te verhogen door
inbreng in geld ten belope van achtennegentigduizend driehonderd zeventig euro vierenzeventig cent
(€98.370,74), met uitgifte van achthonderd twintig (820) nieuwe aandelen, die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare vermogensrekening.
De vergadering beslist te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan inzake
de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de navermelde
verrichting inzake de inbreng in geld voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
    1.  Afstand recht van voorkeur en recht van voorkoop
De heer Moortgat Frederik, overige aandeelhouder, die aanwezig is, verklaart afstand te doen van
zijn recht van voorkeur en zijn recht van voorkoop.
Luik B
    1.  Inschrijving op de kapitaalverhoging
Vervolgens is alhier tussengekomen, vertegenwoordigd zoals hierboven en hierna vermeld de
aandeelhouder “ESTABLIS GROUP”, voornoemd, die na voorlezing van het voorgaande, verklaart
volledige kennis te hebben van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap en aldus
in te schrijven op de achthonderd twintig (820) nieuwe aandelen van de vennootschap tegen de prijs
van achtennegentigduizend driehonderd zeventig euro vierenzeventig cent (€98.370,74) en tegen
hoger gestelde voorwaarden.
    1.  Volstorting van de aandelen
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven
volledig volstort werd door inbreng in geld uitgevoerd op 16 december 2022, op rekening nummer
$$$ zodat de vennootschap, uit dien hoofde, vanaf heden over een bijkomend bedrag van
achtennegentigduizend driehonderd zeventig euro vierenzeventig cent (€98.370,74) beschikt.
Een attest van deze deponering zal in het dossier van de notaris bewaard blijven.
    1.  Vaststelling van de verhoging van het vermogen en de nieuwe aandeelhoudersverhouding
De vergadering verzoekt ons, notaris, te akteren dat de verhoging van het vermogen in geld
daadwerkelijk heeft plaatsgevonden, dat er op deze verhoging in geld volledig werd ingeschreven, en
dat het eigen vermogen daadwerkelijk verhoogd werd met achtennegentigduizend driehonderd
zeventig euro vierenzeventig cent (€98.370,74) en het aldus te brengen op driehonderd en
tienduizend achthonderd euro (€310.800,00).
De nieuwe aandeelhoudersverhouding wordt vastgesteld:
    •  De heer Moortgat Frederik, voornoemd, blijft aandeelhouder ten belope van één (1) aandeel in
volle eigendom;
    •  De besloten vennootschap ESTABLIS GROUP, voornoemd, wordt aandeelhouder ten belope
tweeduizend vijfhonderd negentigentachtig (2.589) aandelen in volle eigendom;
Totaal: tweeduizend vijfhonderd negentig (2.590) aandelen.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering artikel 5 van de statuten,
aan te passen. Het zal vanaf heden luiden als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng werden tweeduizend vijfhonderd negentig (2.590) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbaar eigen vermogen.”
Vierde beslissing
De vergadering beslist om machten toe te kennen aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van
voormelde beslissingen.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijk bepalingen ter zake.
De vergadering beslist tevens volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan en VGD Accountants en
Belastingconsulenten met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2 (RPR BE0875.430.542) evenals
aan zijn bedienden, aangestelden of lasthebbers met de macht om afzonderlijk te handelen en
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde aangaande voormelde beslissingen alle nog nood-zake-
lijke of nuttige stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale admi-nis-tra-tie, de Belasting over de
Toege-voegde Waarde, KBO, verzekeringskas, ondernemingsloketten en aanverwante instanties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Karel VANDEPUTTE, notaris te Roeselare.
Samen hiermee neergelegd:
    •  Expeditie van de statutenwijziging.
    •  Coördinatie van de statuten.