Ondernemingsnr : 0448210274
Naam
(voluit) : VANDENBOGAERDE-TAELMAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kalkstraat 13
 : 8570 Anzegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Niels Debakker te Anzegem op 18 januari 2023 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “VANDENBOGAERDE-
TAELMAN”, met zetel te 8570 Anzegem, Kalkstraat 13, ingeschreven in het Rechtspersonenregister
Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0448.210.274, volgende beslissingen heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE DOCUMENTEN
1/ De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van:
a/het splitsingsvoorstel opgesteld door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap
de dato 22 november 2022, overeenkomstig artikel 12:75 WVV.;
b/vrijstelling aan de opmaak van het verslag door de bedrijfsrevisor inzake de splitsing,
overeenkomstig artikel 12:78, lid 7 jo. 12:78, lid 1 WVV, dat luidt als volgt:
“In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant een schriftelijk verslag over het
splitsingsvoorstel op.
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen
worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig
aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap of, als de vennootschap geen kapitaal heeft,
hun aandeel in het aandeel in eigen vermogen.”
c/Vrijstelling aan de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan,
overeenkomstig artikel 12:77 WVV, dat luidt als volgt:
“In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin het de
stand van het vermogen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen uiteenzet en
waarin het tevens, vanuit juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de splitsing, haar
voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en haar gevolgen, de methoden waarmee de
ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden
wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel
hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding toelicht en verantwoordt.
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen
worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig
aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft,
hun aandeel in het eigen vermogen.”
d/ Kennisname van de verslagen overeenkomstig artikel 5:7 WVV, met name:
- het verslag van de oprichters omtrent de inbreng in natura, de dato 16 januari 2023;
- het verslag de dato 16 januari 2023, opgesteld door BV Foqué & Partners, te Strombeek-Bever,
vertegenwoordigd door Edwin Maes omtrent de inbreng in natura.
De conclusies van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
Luik B
van 15 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
De inbreng in natura bestaat uit de rubriek ‘terreinen en gebouwen’, op datum van 31 oktober 2022
eigendom van de partieel te splitsen vennootschap VANDENBOGAERDE - TAELMAN BV, die
ingebracht zullen worden in de op te richten BV INZALO naar aanleiding van een partiële splitsing.
De totale inbreng in natura heeft als netto-actief waarde 269.941,70 EUR. Dit leidt tot een inbreng
buiten kapitaal van 3.268,97 EUR te vermeerderen met volgende andere elementen van het eigen
vermogen:
Onbeschikbare reserves 980,69 EUR
Belastingvrije reserves 15.698,62 EUR
Beschikbare reserves 194.793,21 EUR
Overgedragen resultaat 55.200,21 EUR
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichter op datum van 16 januari 2023
onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
        •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
        •  de toegepaste waardering
        •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV,
stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 269.941,70 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 750 aandelen op naam, allen van dezelfde soort,
met dezelfde rechten en zonder bijzondere voordelen. Er wordt geen opleg in geld gegeven.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de
Vennootschap, de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura en het
melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor het onderzoeken van de door de oprichter gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura, het onderzoeken van de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethodes, de melding of de waarden waartoe deze methodes
leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en het
vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 van het WVV in het kader van de
geplande inbreng in natura bij oprichting en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 16 januari 2023
Foqué & Partners BV
vertegenwoordigd door
Edwin Maes
Bedrijfsrevisor”
De vergadering stelt vast dat zij geen opmerkingen heeft op voormelde verslagen en keurt de
gegevens en de besluiten erin vervat goed.
Een kopie van het splitsingsvoorstel met datum van neerlegging op de ondernemingsrechtbank voor
de bij de partiële splitsing betrokken vennootschap wordt bewaard in het dossier van
ondergetekende notaris. De verslagen aangaande de inbreng in natura zullen samen met een
afschrift van deze akte neergelegd worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Luik B
BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
De vergadering stelt vast geen kennisgeving te hebben ontvangen van het bestuursorgaan van de te
splitsen vennootschap, overeenkomstig artikel 12:79 WVV betreffende de eventuele belangrijke
wijzigingen die zich in de activa en passiva van het kapitaal hebben voorgedaan tussen de datum
van het opstellen van het splitsingsvoorstel en de laatste algemene vergadering. De vergadering
besluit aldus dat zich geen dergelijke belangrijke wijziging heeft voorgedaan.
TWEEDE BESLUIT – BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot inbreng in natura
ingevolge partiële splitsing in toepassing van artikel 12:8 en 12:74 WVV, door inbreng in de nieuw op
te richten vennootschap, BV INZALO van de in de partieel te splitsen vennootschap afgesplitste
actief- en passiefbestanddelen, hierna verder beschreven, zonder dat dit de ontbinding van de
partieel te splitsen vennootschap met zich meebrengt en dit alles overeenkomstig de bepalingen en
voorwaarden van het splitsingsvoorstel.
Bijgevolg zal het hierna beschreven afgesplitste vermogen, zoals tevens omschreven in het voormeld
splitsingsvoorstel, van de partieel te splitsen vennootschap, BV “VANDENBOGAERDE-TAELMAN”
overgaan op de nieuw op te richten vennootschap, BV “INZALO”.
Voorwaarden van de partiële splitsing
1. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap, zullen boekhoudkundig worden geacht te
zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap vanaf 01 november 2022.
2. Bijzondere rechten
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben.
De op te richten vennootschap zal aan geen enkele aandeelhouder van de partieel te splitsen
vennootschap bijzondere rechten toekennen.
Er worden geen bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap.
3. Bijzonder voordeel
Geen enkel bijzonder voordeel is of wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
nieuw op te richten noch partieel te splitsen vennootschap.
4. Onroerend goed – zakelijk recht
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de
verkrijgende vennootschap, behoudens hetgeen hierna volgt.
Beschrijving van het overgedragen onroerend goed
GEMEENTE ANZEGEM – eerste afdeling
1/Een handelshuis, met afhangen, op en met grond, gestaan en gelegen aan de Kerkstraat 94,
gekend volgens titel onder sectie C, deel van nummer 175 F en gekend volgens kadaster onder
sectie C, nummer 0175M P0000, met een oppervlakte volgens titel (naar meting) en kadaster van
tien are dertig centiare (10a. 30ca.).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: 1.103,00 euro.
2/Twee percelen grond, gelegen aan de Kalkstraat, gekend volgens titel en kadaster onder sectie C,
nummers 0077E P0000 en 0058C P0000, met een oppervlakte volgens titel van dertien are één en
twintig centiare dertig vierkante decimeter (13a. 21ca. 30dm2) en volgens kadaster van dertien are
één en twintig centiare (13a. 21ca.).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: 13,00 euro.
…
5. Over te dragen vermogensbestanddelen
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld op basis van de tussentijdse balans van 31 oktober 2022.
Het vermogen dat volgens het splitsingsvoorstel naar aanleiding van de partiële splitsing van de BV
“VANDENBOGAERDE-TAELMAN” overgaat op de op te richten BV INZALO, omvat volgende activa-
en passiva bestanddelen:
ACTIEF:
Terreinen en gebouwen 269.941,70 EUR
---------------
Totaal activa 269.941,70 EUR
PASSIEF
    1.  (buiten kapitaal) 3.268,97 EUR
Onbeschikbare reserves 980,69 EUR
Belastingvrije reserves 15.698,62 EUR
Beschikbare reserves 194.793,21 EUR
Overgedragen resultaat 55.200,21 EUR
------------------
Totaal passiva 269.941,70 EUR
Luik B
Tevens worden de volgende buitenlandse rechten en verplichtingen afgesplitst naar de nieuw op te
richten BV INZALO:
-de groepsverzekering (IPT) afgesloten bij AG Insurance ten behoeve van de heer Jan
Vandenbogaerde met polisnummers 10377635, 11624928 en 34059380;
-de groepsverzekering (IPT) afgesloten bij AG Insurance ten behoeve van Mevrouw Christelle
Taelman met polisnummers 10377643, 11624941 en 34059375.
6. Vergoeding
Middels de afsplitsing van een deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap wordt
aldus een werkelijke waarde van € 269.941,70 ingebracht in de op te richten vennootschap INZALO.
De ingebrachte waarde van € 269.941,70 wordt ten belope van 100% vergoed in aandelen.
Ten gevolge van deze inbreng in het kader van de splitsing van de partieel te splitsen vennootschap
BV “VANDENBOGAERDE-TAELMAN”, zullen door de op te richten vennootschap INZALO 750
nieuwe aandelen worden uitgegeven.
De nieuw uit te geven aandelen van de op te richten vennootschap zullen van dezelfde aard zijn als
de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de op te richten vennootschap
integraal worden toebedeeld aan de huidige aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap.
Ieder aandeel in de Partieel Te Splitsen Vennootschap BV “VANDENBOGAERDE-TAELMAN” zal
bijgevolg recht geven op 1 aandeel in de op te richten vennootschap BV INZALO.
Er zal in het kader van de partiële splitsing geen opleg in geld geschieden.
7. Wijze van uitreiking
De uitreiking van de aandelen door de op te richten vennootschap zal gebeuren door en onder de
verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het
bestuursorgaan van de op te richten vennootschap de huidige aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
8. Deelname in de winst
De nieuw uit te geven aandelen in de op te richten vennootschap INZALO nemen deel in de
resultaten van de op te richten vennootschap vanaf 1 november 2022. Betreffende dit recht zal niet
voorzien worden in enige bijzondere regeling.
9. Kosten
De vergadering beslist dat de kosten voortspruitend uit de partiële splitsing gedragen zullen worden
door de partieel te splitsen vennootschap.
DERDE BESLUIT – OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP INZALO
De algemene vergadering beslist tot het oprichten van de BV INZALO als volgt:
1. Kosten
de kosten, rechten, erelonen en belastingen die de oprichting van de BV INZALO met zich
meebrengen, zijn ten laste van de BV “VANDENBOGAERDE-TAELMAN”.
2. Vaststelling aanvangsvermogen
De vergadering stelt vast dat de ingevolge de partiële splitsing overgedragen
vermogensbestanddelen, overeenkomstig het splitsingsvoorstel de dato 22 november 2022, de
boekwaarde van voormelde afgesplitste vermogensbestanddelen van de BV “VANDENBOGAERDE-
TAELMAN” de som van € 269.941,70 bedraagt.
De vergadering stelt vast dat:
- het aanvangsvermogen van de nieuw op te richten BV INZALO € 269.941,70 bedraagt.
Het aanvangsvermogen van de vennootschap is samengesteld als volgt: DRIEDUIZEND
TWEEHONDERD ACHTENZESTIG EURO ZEVENENNEGENTIG CENT (€ 3.268,97) onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal, NEGENHONDERD TACHTIG EURO NEGENENZESTIG CENT (€ 980,69)
onbeschikbare reserves, VIJFTIENDUIZEND ZESHONDERD ACHTENEGENTIG EURO
TWEEËNZESTIG CENT (€ 15.698,62) belastingvrije reserves,
HONDERDVIERENNEGENTIGDUIZEND ZEVENHONDERDRIEËNNEGENTIG EURO
EENENTWINTIG CENT (€ 194.793,21) beschikbare reserves, EN VIJFENVIJFTIGDUIZEND
TWEEHONDERD EURO ÉÉNENTWINTIG CENT (€ 55.200,21) OVERGEDRAGEN RESULTAAT,
hetzij in totaal TWEEHONDERD NEGENENZESTIG DUIZEND NEGENHONDERD
ÉÉNENVEERTIG EURO ZEVENTIG CENT (€ 269.941,70).
3. Terug beschikbaar stellen onbeschikbaar vermogen
Vermits het aanvangsvermogen van de op te richten vennootschap als gevolg van de partiële
splitsing deels is samengesteld uit statutair onbeschikbare reserves en onbeschikbare inbreng, wordt
door de vergadering unaniem beslist het onbeschikbaar vermogen van de op te richten
vennootschap ten bedrage van DRIEDUIZEND TWEEHONDERD ACHTENZESTIG EURO
ZEVENENNEGENTIG CENT (€ 3.268,97) onbeschikbare inbreng buiten kapitaal en
NEGENHONDERD TACHTIG EURO NEGENENZESTIG CENT (€ 980,69) ONBESCHIKBARE
RESERVES, beschikbaar te stellen.
Luik B
4. Aandelen
De vergadering stelt vast dat er 750 aandelen worden uitgegeven.
De aandeelhouders van de gesplitste vennootschap BV “VANDENBOGAERDE-TAELMAN” worden
de aandeelhouders van de nieuw op te richten vennootschap BV INZALO als volgt:
- Heer Jan Vandenbogaerde krijgt 375 aandelen van de BV INZALO;
- Mevrouw Christelle Taelman krijgt 374 aandelen van de BV INZALO.
- Heer Remi Taelman krijgt 1 aandeel van de BV INZALO.
5. Statuten
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de BV INZALO met zetel te 8570 Anzegem,
Kalkstraat 13 op te richten en de statuten van deze vennootschap vast te stellen en goed te keuren,
met inbegrip van de vaststelling van het eerste boekjaar, de eerste algemene vergadering, en de
benoeming van de eerste bestuurders, zoals hierna volgt
…
VIERDE BESLUIT – OPHEFFING EN VERVANGING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP “VANDENBOGAERDE-TAELMAN”
De vergadering beslist de bestaande statuten van de besloten vennootschap “VANDENBOGAERDE-
TAELMAN”, integraal op te heffen en deze te vervangen door nieuwe statuten, teneinde de statuten
onder meer in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
De statuten van de vennootschap luiden voortaan als volgt:
…
NAAM: VANDENBOGAERDE-TAELMAN.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
ZETEL: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/Zowel in België als in het buitenland, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden en/of
tussenpersonen:
-het uitoefenen van elke activiteit als verzekeringsmakelaar;
-het stellen van alle handelingen tot uitbating van een spaarkas;
-het uitoefenen van elke activiteit als kredietmakelaar;
-alle leen-, financierings- en financiële verrichtingen mits naleving van de wettelijke voorschriften;
-alle hypothecaire verrichtingen in de hoedanigheid van makelaar of tussenpersoon;
-het uitoefenen van elke activiteit als studie-, organisatie-, en raadgevend bureau inzake fiscale,
financiële en sociale aangelegenheden;
-alle verrichtingen van makelarij inzake overeenkomsten van financiële of commerciële aard;
-het geven van voorschotten in lopende rekening aan cliënteel teneinde de verwezenlijking of het in
stand houden van zaken te bevorderen.
2/Alle immobielere verrichtingen van om het even welke aard, zowel in België als in het buitenland,
zoals ondermeer:
-de aankoop, de verkoop, de ruiling, het huren en verhuren, de expertise, het beheer, de omvorming
of ombouwing en het valoriseren van onroerende goederen van alle aard, zo de gebouwen en de
gronden, zo op het platteland als in de bebouwde kom en dit door middel van lotisering, verkaveling,
nieuwbouw, heropbouw of verbouwing.
-aan de vennootschap wordt evenwel verbod opgelegd zich bezig te houden met verrichtingen eigen
aan de vastgoedmakelaars.
Zij is voorts bevoegd om bij wijze van overname, fusie, inbreng of participatie deel te nemen in
andere ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardige of gelijklopende activiteit
ontwikkelen of van die aard zijn de doelstellingen van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap mag in het algemeen alle industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende operaties verrichten die geheel of gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp of
bevorderlijk kunnen zijn voor de verwezenlijking ervan.
DUUR: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN:
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het di-videndrecht en uitkeringen van (liquidatie)
reserves toe aan de vruchtgebruiker, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders
overeengekomen wordt.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of inbrengen ge-boekt worden op een al dan niet beschikbare
Luik B
eigen vermogens-rekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensreke-ning geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statuten-wijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijko-mende inbrengen zonder uitgifte van
nieuwe aandelen te aan-vaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastge-steld.
BESTUUR EN TOEZICHT
Bestuursorgaan
Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun (zorg)volmacht.
Externe bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand mei om tien (10.00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één ander bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of hun bij
zorgvolmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke (zorg)volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen
op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
Luik B
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden dividenden integraal toegekend aan de vruchtgebruiker, ongeacht of
deze betrekking hebben op huidige of toekomstige winsten en ongeacht of deze reserves alm dan
niet zijn aangelegd in het kader van de liquidatiereserve, tenzij anders overeengekomen.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT – OPHEFFING ARTIKEL VIJF BIS (5bis) VAN DE STATUTEN – TERUG
BESCHIKBAAR MAKEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk tweeduizend negenhonderd achtentwintig euro zesendertig cent (€ 2.928,36) en
achthonderd achtenzeventig euro éénenvijftig cent (€ 878,51) of samen drieduizend achthonderd en
zes euro zevenentachtig cent (€ 3.806,87), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering beslist derhalve om het huidige artikel vijf bis (5bis) op te heffen.
De vergadering beslist tevens om de aandeelhouders uitdrukkelijk vrij te stellen van de volstorting
van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort
en thans geboekt werd op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
ZESDE BESLUIT – BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist zoals blijkt uit de nieuw aangenomen statuten met eenparigheid te benoemen
als niet-statutair bestuurders:
-Heer Jan Vandenbogaerde;
-Mevrouw Christelle Taelman.
Luik B
Hier aanwezig en die hun mandaat aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Indien Heer Vandenbogaerde Jan en Mevrouw Taelman Christelle beiden niet meer aangesteld zijn
tot bestuurder, of in de onmogelijkheid zijn hun mandaat uit te oefenen wegens ziekte, ongeval of
andere ernstige redenen, zullen Vandenbogaerde Cédric, geboren te Waregem op 4 april 1996 en
Vandenbogaerde Michiel, geboren te Waregem op 31 maart 1999, aangesteld worden als opvolgend
bestuurder.
ZEVENDE BESLUIT – COÖRDINATIE EN MACHTEN
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de vennootschap tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen, na lezing te hebben gehoord van de
gecoördineerde tekst van de statuten zoals deze voortvloeit uit de hierboven genomen beslissingen,
deze goed te keuren.
Deze gecoördineerde tekst van de statuten zal samen met een expeditie dezer neergelegd worden
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk neergelegd:
- uitgifte van akte
- verslag revisor
- verslag bestuursorgaan
- gecoördineerde statuten
 
Notaris Niels DEBAKKER