N° d'entreprise : 0880 821 267
Nom
PHARMACIE DU STUYVENBERGH
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1020 Bruxelles, rue Alfred Stevens, 102-104
Objet de l'acte : Opération assimiliée à une fusion - Adaptation CSA -
Démission/Nomination - Pouvoirs
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maitre Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du 18
janvier 2023, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « PHARMACIE DU STUYVENBERGH », dont le siège social est établi à 1020 Bruxelles, rue Alfred
Stevens, 102-104.
Société constituée saux termes d'un acte reçu par le notaire André MAHIEU, à Malmédy, le 17 décembre
2010, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 17 janvier 2011 sous le numéro 11007854.
Société dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal reçu par le même notaire le 28 janvier
2011, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 février suivant sous le numéro 11028632.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0832.520.712.
Laquelle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Formalités préalables
L'actionnaire unique dépose sur le bureau les documents communiqués et mis gratuitement à disposition
des actionnaires en conformité avec à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, dressé en commun
sous la forme d'un acte sous signature privé et déposé le 14 décembre 2022 au nom de chacune des sociétés
concernées.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 décembre 2022 sous la référence
22151287.
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux et les rapports de
gestion portant sur ces exercices.
Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par les-dites sociétés.
Concernant l'état comptable intermédiaire visé à l'article 12:51 § 2 4° du Code des sociétés et des
associations, les sociétés ont décidé de renoncer à l'établissement d'un tel état.
De plus, l'actionnaire unique constate que :
. - aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la SOCIETE ABSORBEE arrêtés à la date du 31
décembre 2022, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du
présent procès-verbal.
2. Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de
la SOCIETE ABSORBANTE l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article
12:13 du Code des sociétés et des associations, mais sans préjudice des articles 2 :44, 12 :19 et 12 :20 de ce
Code.
3. Transfert du patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE
a) L'actionnaire unique décide le transfert, par suite de dissolution sans liquidation de la présente
SOCIETE ABSORBEE, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la SOCIETE
ABSORBANTE ; ce transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code
des sociétés et des associations.
La dissolution sans liquidation de la SOCIETE ABSORBEE entraîne de plein droit, conformément à
l'article 12:13, 3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la SOCIETE
ABSORBANTE de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le premier janvier deux mille vingt-trois à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la SOCIETE ABSORBEE au 31 décembre
2022, à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier deux mille vingt-trois à zéro heure sont
considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la SOCIETE ABSORBANTE, et les
modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la SOCIETE ABSORBEE
sont au profit comme à la perte de la SOCIETE ABSORBANTE, à charge pour celle-ci de supporter tout le
passif de la SOCIETE ABSORBEE, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de
payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des
sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la SOCIETE ABSORBEE seront
transférés dans la comptabilité de la SOCIETE ABSORBANTE à la valeur pour laquelle ils figurent dans la
comptabilité de la SOCIETE ABSORBEE, à la date du 31 décembre 2022, à vingt-quatre heures, à l'exception
des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du
transfert de son patrimoine, des actions respectivement des actions représentatives du capital social de la
SOCIETE ABSORBEE détenues par la SOCIETE ABSORBANTE.
La présente fusion se fait, en outre, à charge pour la SOCIETE ABSORBANTE de :
supporter la totalité du passif envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations
de la SOCIETE ABSORBEE en ce qui concerne les biens et droits transférés ;
respecter et exécuter tous accords ou engagements que la SOCIETE ABSORBEE aurait pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords et
engagements obligeant la SOCIETE ABSORBEE à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés ;
supporter, avec effet au 1er janvier 2023, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges quel-conques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou
pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
La SOCIETE ABSORBEE précise qu'il existe à ce jour un crédit « fiscoline » à titre de « versements
anticipés » auprès de la banque BELFIUS, crédit portant la référence 071-7089139-50.
Par courriel daté du 21 décembre 2022, la banque « BELFIUS » a répondu comme suit sur la présente
opération de fusion :
« Par la présente, Belfius Banque SA marque son accord sur la fusion par absorption de la SA
PHARMACIE DU STUYVENBERG (BE0880.821.267) par la SRL WILLEKENS PHARMA (BE0832.520.712),
comme mentionné dans vos projets d'acte transmis le 14/12/2022 - les projets de fusion n'ayant pas encore
fait l'objet d'une publication au Moniteur Belge.
Nous vous confirmons également que le crédit 071-7089137-50 pourra être poursuivi dans le chef de la
société absorbante la SRL « WILLEKENS PHARMA » ».
Copie dudit courrier a été remis à la SOCIETE ABSORBANTE.
Transfert du patrimoine immobilier et conditions du transfert
A l'occasion de la fusion par absorption de la SCOIETE ABSORBEE par la SOCIETE ABSORBANTE est
transféré l'ensemble du patrimoine immobilier suivant appartenant à la SOCIETE ABSORBEE à la SOCIETE
ABSORBANTE.
Description des biens
(on omet)
b) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés
et des associations, aucune action de la SOCIETE ABSORBANTE ne peut être attribuée à la SOCIETE
ABSORBANTE elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la SOCIETE ABSORBEE, dissoute
sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la SOCIETE ABSORBANTE, ni au
paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
c) Décharge à donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la SOCIETE ABSORBANTE des premiers comptes annuels qui seront établis après le
transfert de l'universalité du patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE à la SOCIETE ABSORBANTE, il sera
décidé par un vote spécial sur la décharge de l'administrateur de ladite SOCIETE ABSORBEE pour sa
mission exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ort
été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
d) Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui pré-cèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la
fusion, portant sur le transfert à la SOCIETE ABSORBANTE de l'intégralité du patrimoine de la SOCIETE
ABSORBEE, par suite de sa dissolution sans liquida-tion.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation
de la présente société, conformément à la résolution prise sub 2 qui précède et par application de l'article
12:13 du Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente
société sera, dès constatation du vote concordant par la SOCIETE ABSORBANTE, transféré à la SOCIETE
ABSORBANTE.
ATTESTATION NOTARIÉE - ARTICLE 12:54 DU CSA
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le Notaire
instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
: formalités incombant à la présente société.
4. Pouvoirs à conférer :
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent ;
- au notaire soussigné afin de publier le présent acte au Moniteur Belge et assurer son dépôt au dossier
de la société conformément aux décisions précédentes ;
- aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, aux fins de
procéder à toutes formali-tés juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou
privées. Est désigné : Madame WILLEKENS Valérie, domiciliée à 9070 Destelbergen, Kouterstraat 286.
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz