N° d'entreprise : 0700833611
Nom
(en entier) : APAXEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le quatorze juillet deux mille vingt et un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "APAXEN", ayant son siège à 6041
Gosselies, Rue Auguste Piccard 48, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Autorisation du capital autorisé.
L'assemblée décide d'octroyer l'autorisation à l'organe d'administration d'augmenter le capital de la
Société par l'émission d'actions ou d'obligations convertibles en actions, conformément aux articles
7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations, aux dispositions légales applicables en
une ou plusieurs fois, dans le cadre du capital autorisé à concurrence d'un montant maximal
500.000,00 EUR.
Les termes et conditions liés à l'émission des actions ou à la détention et à l'exercice des obligations
convertibles, en ce compris leur prix et conditions de conversion, seront arrêtés par le conseil
d'administration, lequel devra nécessairement statuer à l'unanimité des administrateurs (sous
réserve des administrateurs se trouvant, le cas échéant, en situation de conflit d'intérêts).
Cette autorisation est conférée pour une durée limitée prenant fin le 15 avril 2022.
L'assemblée décide par conséquent d'insérer un nouvel article 5.2 dans les statuts, tel que rédigé
comme suit:
"5.2 Capital autorisé.
Le conseil d'administration peut augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois d'un
montant (cumulé) de maximum 500.000 EUR.
Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables. Le
conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période limitée prenant fin le 15 avril
2022.
Toute augmentation de capital en vertu de la présente autorisation aura lieu selon les modalités à
déterminer par le conseil d'administration, qui pourront comprendre, entre autres, des augmentations
de capital souscrites en numéraire ou en nature, réalisées par incorporation de réserves, primes
d'émission ou écarts de réévaluation et avec ou sans émission de nouvelles actions.
Le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions et des obligations convertibles dans les
limites du capital autorisé et avec ou sans droit de souscription préférentiel pour les actionnaires
existants.
Les termes et conditions liés à l'émission des actions ou à la détention et à l'exercice des obligations
Volet B
convertibles, en ce compris leur prix et conditions de conversion, seront arrêtés par le conseil
d'administration, lequel devra nécessairement statuer à l'unanimité des administrateurs (sous
réserve des administrateurs se trouvant, le cas échéant, en situation de conflit d'intérêts).
Si, à la suite d'une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé, une prime d'émission
est versée, celle-ci sera comptabilisée sur un compte de réserve indisponible, qui ne pourra être
réduit ou aliéné que par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité que celles applicables à une modification des statuts. Le
conseil d'administration peut également utiliser les autorisations susmentionnées afin d'émettre de
nouvelles actions en dessous de la valeur nominale.
Lorsqu'il exerce son autorisation dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration peut
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans l'intérêt de la société,
sous réserve des limitations et conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Cette limitation ou suppression peut également intervenir au profit des employés de la société ou de
ses filiales ou au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées même si celles-ci ne sont pas des
employés. Si le conseil d'administration supprime ou limite le droit de souscription préférentielle, il
peut prévoir que les actionnaires existants seront prioritaires dans l'attribution des nouvelles actions.
Dans ce cas, la période de souscription doit durer dix jours. ".
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, 11 procurations, 1 rapport
spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 CSA, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
VAN MELKEBEKE Peter
Notaire