Ondernemingsnr : 0684.825.245
Naam
(voluit) : Coviello
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma (VOF)
Sint-Bernadettestraat 616, 9000 Gent	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Benaming
- Doel - Zetel (zetelverplaatsing) - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 17/01/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de volgende
zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door
de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit
noopt sommige vennootschappen en verenigingen tot de omzetting naar een andere
rechtsvorm.
De vennootschap onder firma betreft echter een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan, zij het dat zij enkele terminologische wijzigingen ondergaat en wordt
geregeld middels nieuwe regelgeving.
De buitengewone algemene vergadering beslist de rechtsvorm te behouden en zich niet
om te zetten naar een andere rechtsvorm.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair	1	-	beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de	-
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar
is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
3/ Naamswijziging
De algemene vergadering beslist om te naam te wijzigen van "Coviello" naar "Ytis".
4/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering besloten de statuten van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de
tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
Zij draagt de naam "Ytis".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "vennootschap onder firma" of afgekort
"VOF".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar,
mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het
voormeld Gewest zal overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een
wijziging van de statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan	1
naar om het even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke	F
taalwetgeving geen wijziging van de statuten vereist.	1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,	1
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het
nodig acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
Artikel 3. Duur
1
1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
5
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden of in medewerking met derden:
-de uitbating, het beheer en de inrichting van diverse pizzeria's, pitabars, pastabars,
frituren,	snackbars,	broodjeszaken,	eethuizen,	restaurants,	feestzalen,
drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés, tavernes, clubs, bars, tearooms,
restaurants, hotels, traiteurdiensten, en allerlei horecazaken in de ruimste zin van het
woord;
-de groot- en kleinhandel, import en export van alcoholische en niet-alcoholische	-
dranken;
-de bereiding, de groot- en kleinhandel, import en export van alle mogelijke
voedingswaren, zoals o.m. koude en warme gerechten, snacks, dranken, gebak en
confiserie, vlees- en viswaren, ijs en aanverwante artikelen;
-het klaarmaken en eventueel thuisbezorgen van maaltijden en bereide schotels;
-de verkoop aan de toog van eetwaren en dranken, in het algemeen aangeboden in
wegwerpverpakking, alsook voor consumptie ter plaatse;
-cateringbedrijf, het inrichten van banketten, feestelijkheden, tentoonstellingen,
demonstraties, het huren en verhuren van feestzalen;
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en
commerciële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden, zoals het huren
en verhuren, laten bouwen en verbouwen, aankopen en verkopen, verkavelen van
. onroerende goederen, daaromtrent zelfs indien deze in geen rechtstreeks verband staan
met het voorwerp.
De vennootschap mag voorzien in de supervisie, beheren, raad geven en controleren van
filialen, het beheren van vennootschappen in de meest uitgebreide zin. De vennootschap
mag deelnemen in het bestuur van een andere vennootschap of organisatie.
Het nemen van minderheids- en/of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te
richten ondernemingen, het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van
rendementsstudies en technische studies, het creëren van prototypes en nieuwe
producten ven markten.
Zij mag brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar voorwerp
aankopen, exploiteren en afstaan.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving of op
welke wijze ook, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen,
vennootschappen welke overeenkomen met het voorwerp of die nuttig zijn tot de algehele
of gedeeltelijke verwezenlijking van haar doelstellingen in alle takken van de industrie.
Zij mag zich voor deze vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, borgstellen
of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen
verstrekken.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest
brede zin.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100 aandelen op
naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk
1/100ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het
aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het
aandelenregister mag ook in elektronische vorm gehouden worden. Het register omvat	1
alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.	I
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
1	1	De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Samenstelling
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere
1	zaakvoerders.
7.2. Ontslagen en benoemingen
De zaakvoerders worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is
bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap
te realiseren, met uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn
voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering
op verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende
de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te
boven mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder,
het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere
nieuwe zaakvoerders te benoemen.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het
bijeenroepen van deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of
jaarrekening. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders
aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag
en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s).
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een
uitnodigingsbrief ten minste vijftien dagen voor de vergadering per e-mail. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproeping. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
I
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en
uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
1
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de
agendapunten die door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De vennootschap erkent
1
slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de eraan verbonden
1
rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een
aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
1
opzichte van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de
vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan
1
de aandelen uitoefenen ten aanzien van de vennootschap.
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar
1
-
uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of
J
door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het
kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van
het oud Burgerlijk Wetboek).
1
8.5. Besluiten
1
E
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone
meerderheid, onverminderd uitzonderingen bij de wet.
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening	1	1
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een	1
inventaris opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of
(voor zover de wet dit vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.	1
1	Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal	1
worden beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van	J	I	stemmen.	1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in de winst
en in het vereffeningssaldo.
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers van de overleden vennoot van rechtswege de plaats in van hun
rechtsvoorganger.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van
de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot
overgaat tot de overdracht van diens aandelen in de alhier opgerichte vennootschap,
beschikken de overige vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht
over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op datum
van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht,
kunnen samen alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot
overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
-	-
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
4
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot
1
slechts worden overgedragen mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn
medevennoten. De gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de VOF, en is
aan dezelfde instemming onderworpen.	-
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste
geeft de overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit
te sluiten, zelfs zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
De waarde van de aandelen van de uitgesloten of uitgetreden vennoot wordt bepaald
conform artikel 4:19 WVV.
DEEL V. EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 14. Ontbinding en vereffening
14.1. Ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering
14.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening, de onbekwaamheid of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt
verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake overdracht van aandelen bij
overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12).
14.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de
vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en
vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de
ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van
de vereffening, behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van
een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel
2:92 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande
machtiging van de algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college
van vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid	1	-	van haar leden.	-	-	-
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor
-
f
zover er rechtsgeldig van wordt afgeweken.
14.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in de winst
en in het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na
voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt.
Onderling dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht
tot een gelijk deel in de schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste).
14.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1	1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook
in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
B. NIET-STATUTAIR
4/ Verplaatsing van het adres van de zetel
De vergadering beslist dat de zetel van de vennootschap zal worden verplaatst van Sint-
Bernadettestraat 616, 9000 Gent naar Lourdesstraat 68, 9041 Oostakker, en dit vanaf
1/01/2023.
5/ Volmacht aan BV umain Gent
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV umain Gent, rechtspersoon met
zetel te 9030 Gent, Brugsevaart 92, RPR Gent, gekend in de KBO onder nummer
0426.987.070, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de
uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van	RSZ, het	Belgisch Staatsblad,
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken,
Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke
aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van
deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
van dagelijks bestuur.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Angelo Pisonier,
bestuurder van BV umain Gent, tekenen.
Alle beslissingen worden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV umain Gent, vertegenwoordigd door Angelo
Pisonier, bestuurder