Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : L’OLIVIER 21
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hortensia 18
 : 1932 Sint-Stevens-Woluwe
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Charles HUYLEBROUCK, Notaris te Brussel, op
18/05/2021 dat:
Mevrouw AKMAN Gabriela (…..)
Heft een Besloten vennootschap opgericht met de naam " L’OLIVIER 21 ", waarvan de zetel
gevestigd is te 1932 Sint-Stevens-Woluwe (Zaventem), Hortensia 18, met een aanvangsvermogen
van VIJFDUIZEND EURO (5.000,00 €).
Comparanten verklaren dat op honderd (100) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend door
Mevrouw AKMAN Gabriela, voornoemd.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën et dat het bedrag van deze stortingen, hetzij VIJFDUIZEND EURO (5.000,00 €), is
gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer (…), geopend namens de vennootschap in
oprichting bij de bank (…).
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "L’OLIVIER 21".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Elke verplaatsing van de zetel dient evenwel voorafgaandelijk aan de Provinciale raad van Orde der
Artsen worden meegedeeld.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van de volledige medische activiteit als algemene arts,
door de artsen-aandeelhouder(s), in naam en voor rekening van de vennootschap, en rekening
houdend met de bepalingen van medische deontologie qua uitoefening van de geneeskunst. De
geneeskunde wordt uitgeoefend door artsen onder de specifieke aansprakelijkheid van de
aandeelhouder(s) en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de betaling
aan de arts-aandeelhouder(s) van een vergoeding in verhouding tot de prestatie die hij voor rekening
van de vennootschap geleverd heeft.
Ze zal in overeenstemming met de medische plichtenleer geneeskundige zorgen verstrekken aan
patiënten en ten dien einde alle materiële voorwaarden scheppen met het oog op het verstrekken
van bedoelde geneeskundige zorgen. De geneeskunde wordt evenwel uitgeoefend door de
artsenvennoten die voor de geneeskundige prestaties persoonlijk instaan.
De artsen-aandeelhouders oefenen hun volledige medische activiteit uit in het kader van de
0768640866
Luik B
vennootschap.
Te dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn.
Dit bevat:
-het inrichten van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- het aanwerven van ondergeschikt en paramedisch personeel die de artsen-vennoten in de
uitoefening van hun beroep bijstaan;
-de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen, kortom van alle volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking
testellen van de artsen-aandeelhouders.
-het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline dit ten einde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
In geen geval mag de maatschappelijke activiteit leiden tot een inbreuk op de medische deontologie.
De vennootschap streeft naar het behouden en aanscherpen van wetenschappelijke kennis van haar
aandeelhouders door zelfstandig wetenschappelijk werk en door het volgen van wetenschappelijke
seminaries, congressen, voordrachten en dergelijke naast het doorgeven van kennis door het geven
van onderwijs of door publicaties.
De vennootschap heeft tot doel:
- de uitbating van een medisch centrum
- de uitoefening van alle paramedische activiteiten, zoals verpleging, enz...
- het beheer en de administratie van medische instellingen van allerlei aard, medische huizen en
poliklinieken;
- de uitbating en verhuur van ruimten;
- de organisatie van algemene en/of administratieve diensten, noodzakelijk of nuttig voor de
uitoefening van de geneeskunst en in het bijzonder de organisatie van een medisch secretariaat; het
maken van afspraken op het gebied van de gezondheid.
- het beheer van één of meer medische centra, met inbegrip van de huur, de leasing en het
onderhoud van medische en niet-medische apparatuur, de facturering en de inning van medische
honoraria in haar naam en voor haar rekening, de terbeschikkingstelling van apparatuur en alles wat
nodig kan zijn voor de praktijk van de kunst van het helen aan artsen die werken binnen het kader
van deze vennootschap.
- de aanschaf, de constructie, de huur of de leasing van alle roerende of onroerende goederen die
noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitoefening van de activiteit van de vennootschap, met inbegrip van
elk gebouw en meer in het algemeen elke volledige materiële infrastructuur in de ruimste zin;
- de verdediging van de morele en materiële beroepsbelangen van de artsen die in het kader van de
onderneming werkzaam zijn, alsmede alle middelen die hen in staat stellen hun beroepsactiviteit te
verbeteren teneinde de beste zorg voor de patiënten te waarborgen;
- de uitoefening van de Geneeskunst door de arts(en) die de vereniging vormt (vormen) en welke
uitsluitend geneesheren ingeschreven bij de Orde van geneesheren zijn en bevoegd zijn om in
België de Geneeskunst uit te oefenen. Dit doel omvat het verschaffen van de nodige middelen aan
de artsen om hun kunst binnen de onderneming uit te oefenen. De geneeskunde wordt uitgeoefend
in naam en voor rekening van de vennootschap.
In het geval van meerdere aandeelhouders, zullen zij hun medische activiteiten geheel of gedeeltelijk
binnen de vennootschap bundelen.
De vergoedingen worden in naam en namens de vennootschap geïnd. De beroepsaansprakelijkheid
van elke geassocieerde arts is altijd onbeperkt.
De vennootschap mag als bijkomstig doel alle roerende- of onroerende verhandelingen doen, mits dit
een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zo dit niet de
vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt;
Dit bijkomstig doel mag op geen enkel ogenblik het karakter van de vennootschap wijzigen en de
beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
Zij mag rechtstreeks samenwerken met alle ondernemingen en vennootschappen die een
gelijkaardig doel nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen
of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen mogen worden overgedragen met instemming van aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan een arts, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde der artsen die in het kader van de vennootschap zijn medische
activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid
van stemmen is aanvaard.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich daarenboven steeds te verhouden tot hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
Al deze voorwaarden dienen uitdrukkelijk vermeld te worden.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn t.o.v de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van de rechten
verbonden aan de aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom en vruchtgebruik (gesplitste
eigendom) wordt geschorst tot de overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een persoon
die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
A. Overdrachtsregeling zo er slechts één vennoot is :
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één vennoot, kan deze ze enkel overdragen
onder levenden, aan artsen van dezelfde of een aanverwante discipline, die hun praktijk in het kader
van de vennootschap uitoefenen of zullen uitoefenen.
Elke overdracht moet voorafgaandelijk onderworpen worden aan de goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
Bij de overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de
medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere vennoten zijn :
Indien die aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere vennoten, dan kunnen zij, op straf van
nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met instemming van alle medevennoten.
Bovendien moet de overnemer eveneens een arts van dezelfde of een aanverwante discipline zijn
die in het kader van de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen.
Elke overdracht moet voorafgaandelijk onderworpen worden aan de goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
Bij de overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de
medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
De vennoot die aldus één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
vennoten kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen, het verlangt, zijn de weigerende
vennoten verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te
vinden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur van
overeenkomstige toepassing.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht,
maar zonder dat het patiëntenbestand in rekening mag gebracht worden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. Over meningsverschillen tussen
de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op
verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap is gevestigd.
Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zoniet kan de overlater de ontbinding van de
vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het
verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn,
bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende vennoten,
indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse fracties van
tenminste één/vijfde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
TITEL IV. WERKING - BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Uitoefening van het beroep – aansprakelijkheid:
1. De geneeskunde wordt uitgeoefend in naam en voor rekening van de vennootschap
De vennootschap ontvangt rechtstreeks de door de patiënten verschuldigde honoraria en int voor
Luik B
eigen rekening.
2. Alle artsen-aandeelhouders dienen de medische gedragsregels te respecteren, zoals onder meer
de vrije artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid evenals het beroepsgeheim.
3. De professionele aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouders is onbeperkt. De arts die een
patiënt behandelt zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk verantwoordelijk blijven.
De aandeelhouders dienen tot dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te sluiten en de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
4. De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of
administratieve beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De
arts die de geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de
zorg te verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
5. De werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk inclusief de eventuele
bezoldiging als bestuurder, en terugbetaling van kosten en vacaties, worden vastgesteld in een
schriftelijke overeenkomst tussen de artsen-aandeelhouders en de vennootschap.
Indien het mandaat van bestuurder bezoldigd is in een meerpersoons-vennootschap, dient de
bezoldigingsovereenkomst voorafgaandelijk te worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
6. De verdeling van de aandelen over de artsen- aandeelhouders van de vennootschap kan
geenszins een normale vergoeding voor het gepresteerde werk beletten.
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, welke altijd een arts-aandeelhouder
dient te zijn, benoemd met beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen. De bestuurder(s) wordt/worden benoemd voor de duur
van diens medische activiteiten.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13bis. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, zullen de bestuurders,
samen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurders , samen optredend, vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte
omvang van zijn mandaat.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De bestuurders kunnen lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere, herroepbare
en beperkte volmachten voor niet-medische handelingen zijn geoorloofd.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
één juni om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, die evenwel arts
dient te zijn, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere
aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 15 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De honoraria voortkomende uit de geneeskundige beroepsuitoefening in het kader van de
vennootschap moet voor rekening van en op de rekening van de vennootschap geschieden.
De bepaling van een conventionele reserve eist de eenparigheid van stemmen van de vennoten.
Wanneer eenparigheid onmogelijk blijkt dan mag de Provinciale Raad van de Orde der Artsen een
andere meerderheid aanvaarden.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
De Arts met slechts een “normale” interest aftrekken van de honoraria voor zijn geleverde prestaties
in overeenstemming met de deontologie der geneeskunde.
De nettowinst van de vennootschap, na aftrek van de interesten, moet herinvesteerd worden in het
maatschappelijk doel van de vennootschap.
Luik B
Een overeenkomst, in overeenstemming met artikel 17 van het Koninklijk Besluit van tien november
negentienhonderd zevenenzestig en met de regels van de geneeskundige deontologie, zal opgesteld
worden tussen de Arts en de vennootschap.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
De vereffenaars niet-erkend als beroepsuitoefenaars in de geneeskunde in België zullen zich moeten
laten bijstaan door dokters ingeschreven op het Tableau der Orde der Artsen betreffende de
geneeskundige aangelegenheden, meer in het bijzonder aangaande de vragen met betrekking tot
het privé-leven van de patiënten, het beheer van de medische dossiers en/of het beroepsgeheim van
de actoren. Bij gebreke aan aanwijzing van een dergelijk persoon, zal een bestuurder de functie van
vereffenaar uitroepingen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
In geval van betwistingen aangaande de deontologie, is enkel de Provinciale Raad van de Orde der
Artsen bevoegd om op te treden, tenzij dagvaarding.
De toepassing van de deontologische regels wordt opgelegd door de Orde der Artsen en mag nooit
beschouwd worden als een tekortkoming op de statuten.
In geval van arbitrage en/of betwisting tussen de partijen aangaande de uitlegging van onderhavige
overeenkomst, zullen zij alles aan de dag brengen om bemiddelend overeen te komen op initiatief
van de Medische Raad van de vennootschap, indien deze bestaat is.
Bij gebrek aan overeenstemming, zal het geding beoordeeld worden door arbitrage door
gemeenschappelijk overleg gekozen of door de burgerlijk hof van het ressort.
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
De bijeengeroepen Algemene vergadering ten dien einde zal met een twee/derde meerderheid
beslissen over het nuttige gevolg.
Indien een vennoot weggelaten wordt van het Tableau der Artsen dan is hij verplicht zijn aandelen
aan de andere vennoten over te laten. Indien hij enige aandeelhouder is dan zal hij ofwel zijn
aandelen moeten overlaten ofwel de vennootschap vereffenen ofwel de benaming veranderen en het
maatschappelijk doel terwijl hij er elke geneeskundige activiteit moet uitsluiten.
Indien één of meerdere artsen tot de vennootschap toetreden dan moeten zij de statuten van deze
laatste en hun toetredingsovereenkomst voorleggen aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
der Artsen.
Elke wijziging aan onderhavige statuten of artsenovereenkomst moet voorgelegd worden ter
schriftelijke voorafgaandelijke goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der
Artsen.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Elke regel strijdig met de deontologie wordt als nietig, niet bestaande en zonder gevolg beschouwd.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
Luik B
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2023.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 1932 Sint-Stevens-Woluwe (Zaventem), Hortensia 18.
3. Benoeming van bestuurder
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur :
Mevrouw AKMAN Gabriela, (…)
Hier aanwezig en die aanvaardt.
De eerste gewone algemene vergadering zal beslissen of haar mandaat al dan niet bezoldigd is.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 januari 2021 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmachten
BV AD Publications Legal, te 1070 Anderlecht, Sylvain Dupuislaan, 356/2 is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog
op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Charles Huylebrouck, Notaris te Brussel