Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Mechelen Kardinaal Mercierplein Centre
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Louizalaan 65 Bus 11
1050 Brussel
Oprichting
Onderwerp akte :
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 30 janvier 2018.
1. Regus Business Centre, une société anonyme de droit belge, ayant son siège à 1050 Bruxelles,
avenue Louise 65, boîte 11, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le
numéro 0442.437.190, (à l’acte de constitution représentée Monsieur Peter Andrew Taylor, domicilié
à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, rue de la Comète 6 en vertu d’une procuration sous seing privé).
2. Umbrella Holdings, une société de droit luxembourgeois à forme d’une “société à responsabilité
limitée”, ayant son siège statutaire à 2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), boulevard
Royal 26, immatriculée au registre du commerce sous le numéro B 158071, constituée le 1 janvier
2011, avec numéro d’entreprise belge 0560.820.148, (à l’acte de constitution représentée par
Monsieur Peter Andrew Taylor, domicilié à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, rue de la Comète 6 en vertu
d’une procuration sous seing privé).
ont constitué une société privée à responsabilité limitée dont les statuts stipulent notamment ce qui
suit:
Article 1. Forme juridique - Dénomination
La société a la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Mechelen Kardinaal Mercierplein Centre ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots « société privée à responsabilité
limitée » ou les initiales « SPRL ».
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 65 boîte 11. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour compte propre que pour compte de tiers, sauf stipulation contraire ci-après, tous services aux
hommes d’affaires et leurs sociétés. La société peut mettre à la disposition des tiers, des bureaux,
ordinateurs, archives, garages, services de téléphone, télécopie, télex, l’assistance administrative
etcetera. En outre, la société peut acheter, vendre, importer et exporter tous biens.
La société peut acheter, prendre ou donner en location, construire, vendre ou échanger tous biens
mobiliers ou immobiliers destinés à l’exploitation ou l’équipement et en général accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières que ce soit, liées directement ou indirectement
à son objet social, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous les droits de
propriété intellectuelle, industrielle ou commerciale y afférents; elle peut, à titre d’investissement
acquérir tous biens meubles et immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet
social.
La société peut pourvoir à l’administration, la surveillance et le contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles elle a un lien de participation ou tout autre lien, accorder tous prêts à ces sociétés,
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
La société peut s’intéresser par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou futures, tant en Belgique qu’à l’étranger, dont l’objet est analogue, similaire
ou connexe au sien ou de nature à favoriser le développement de son objet.
0689718104
Luik B
En général, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, dont
la gérance juge qu’elles sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
La société peut également fournir des garanties sous quelque forme que ce soit, même pour les
engagements de tiers, si elles sont de nature à favoriser le développement de l’objet social.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Article 5. Capital social
Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (EUR 18.550,00), représenté par
cent (100) parts, sans désignation de valeur nominale. Il doit être intégralement et
inconditionnellement souscrit. Ces parts sont numérotées de 1 à 100.
Libération
Les parts ont été libérées entièrement par des virements à un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de Bank of America Merrill Lynch International Limited, Antwerp Branch.
Le notaire soussigné atteste que le capital libéré a été déposé conformément aux dispositions du
Code des sociétés.
La société aura par conséquent à sa disposition une somme de dix-huit mille cinq cent cinquante
euros (EUR 18.550,00).
Article 6. Appels de fonds
(…) L’exercice des droits attachés aux parts est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n’auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
Article 7. Indivisibilité des parts
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part pour ce qui concerne l’exercice de leurs
droits.
Les parts grevées d’un usufruit seront inscrites au nom du nu-propriétaire et au nom de l’usufruitier.
Article 12. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts « la gérance »),
associés ou non.
Le gérant est nommé par l’assemblée générale pour une durée à déterminer par l’assemblée
générale, et est en tout temps révocable par elle.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale,
le tout conformément au Code des sociétés.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
Un gérant peut démissionner à tout moment. Toutefois, il est tenu de poursuivre son mandat jusqu'à
ce qu'il puisse être raisonnablement pourvu à son remplacement.
Article 13. Pouvoirs de gestion interne
Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux réservés exclusivement par le Code des sociétés (ou les présents statuts) à
l’assemblée générale.
Les gérants peuvent également se répartir les tâches de gestion. Une telle répartition ne pourra être
opposée aux tiers.
Article 14. Représentation externe
Chaque gérant représente la société envers les tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
Article 15. Pouvoirs spéciaux
La gérance peut désigner des mandataires de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Article 19. Assemblée générale annuelle
Chaque année, il est tenu une assemblée générale ordinaire, dénommée également assemblée
annuelle, le dernier vendredi du mois de juin, à 9 heures 45.
Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable, sauf un samedi, à la
même heure.
Article 20. Convocation
(…) Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
aux gérants et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant
que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent
être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.  Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 6ième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Article 22. Lieu
Luik B
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les convocations.
Article 25. Droit de vote
Chaque part donne droit à une voix.
Article 26. Vote – Représentation
a) Lorsque la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
b) En cas de pluralité d’associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un
mandataire, associé ou non et porteur d’une procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l’assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique
Article 27. Suspension du droit de vote – Mise en gage des titres – Usufruit
a) Lorsqu’il n’aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l’exercice du droit de vote afférent à ces parts sera suspendu.
b) Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une part
appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les
copropriétaires.
c) Le droit de vote attaché à une part grevée d’usufruit sera exercé par l’usufruitier.
d) Le droit de vote attaché aux parts qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui
a constitué le gage.
Article 29. Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, le(s) scrutateur(s) et les associés qui
le souhaitent. Les procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Sauf dispositions légales contraires ou mandat spécial par la gérance, les copies ou extraits de ces
procès-verbaux, à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, doivent être signés par un
gérant.
Article 30. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre. (…)
Article 31. Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, ainsi qu’il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, cinq pour
cent (5%) pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l’assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine
l’affectation, moyennant observation des dispositions légales .
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n’auront pas été demandés
endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité des distributions faites en
leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 36.  Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l’actif net sera réparti entre les
associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissement l’équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans
une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les fondateurs prennent, à l’unanimité, les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social finira le 31 décembre 2018.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2019.
2. Nomination de gérants
Luik B
Sont nommés gérants non-statutaires pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick Bakker, domicilié à 1261 BB Blaricum (Pays-Bas), Dwarslaan  8.
- Monsieur Remo Gross, domicilié à 5620 Bremgarten  AG (Suisse), Eibenweg 8.
Leurs mandats ne seront pas rémunérés.
Ils sont ici représentés par Monsieur Peter Taylor, prénommé, conformément aux procurations sous
seing privé, qui déclare que les gérants acceptent leur mandat.
3. Commissaire
KPMG Réviseurs d’entreprises SCRL civile (B00001), avenue du Bourget 40, 1130 Bruxelles, est
nommée commissaire pour une durée de 3 ans. Ce mandat viendra à expiration  à l’assemblée
générale des associés qui arrête les comptes de l’exercice social 2020. KPMG Réviseurs
d’entreprises SCRL civile désigne Monsieur Robert Snijkers (IRE numéro A 01451), réviseur
d’entreprises, comme représentant permanent.
4. Pouvoirs
Monsieur Peter Taylor, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises pour inscrire la société en qualité d’entreprise commerciale auprès d’un guichet
d’entreprises, demander son identification à la TVA, l’affilier à une caisse d’assurances sociales et,
pour autant que de besoin, l’enregistrer auprès de toutes autres administrations.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d’un
guichet d’entreprises, auprès de l’administration de la TVA et auprès de toutes autres
administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations
qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour
l'exécution du mandat lui confié.
6. Déclaration sur l’honneur
La société Regus Business Centre SA, détentrice de plus de 25% des parts de la société,
représentée valablement comme précisé ci-dessus, déclare sur l’honneur que la nouvelle société
constituée n’est pas une PME au sens de la Loi-programme du 10 février 1998, pour la promotion de
l’entreprise indépendante, étant donné que la nouvelle société appartient à un groupe qui répond aux
critères légaux de plus 50 de employés et un chiffre d’affaires de minimum 7.000.000 euros ou un
bilan annuel de minimum 5.000.000 euros.
Résolutions des gérants
Les gérants, représentés comme il est dit, prennent les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
Les gérants décident :
1. d’établir un siège d’exploitation à 2800 Mechelen, Kardinaal Mercierplein 2;
2. de déléguer à Monsieur William Willems, domicilié à 1380 Lasne, rue de la Bachée 72, la gestion
journalière de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Kim Lagae, Notaire
Déposée en même temps: une expédition