Unternehmensnr. : 0434692929
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : T.C.F.
(abgekürzt) :
Rechtsform : Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Neudorfer Strasse 9C briefkasten 2
des Sitzes : 4730 Raeren
Gegenstand der Urkunde :
SATZUNGEN (UEBERSETZUNG, KOORDINATION, ANDERE
AENDERUNGEN), AENDERUNG RECHTSFORM, ENTLASSUNG,
ERNENNUNG, GENERALVERSAMMLUNG
Aus einer Urkunde getätigt vor Notar Philippe Malherbe, aus Eupen, vom 28. Dezember 2023,
registriert beim Rechtssichereitsbüro von Eupen, am folgenden 4. Januar 2024, Nummer 0000124
gehen folgenden Beschlüssen hervor:
ERSTER BESCHLUSS - ANPASSUNG DER STATUTEN AN DAS NEUEN GESETZBUCHES ÜBER
GESELLSCHAFTEN UND VEREINIGUNGEN
NEUFASSUNG DER STATUTEN
In Folge des Inkrafttretens des neuen Gesetzbuches über Gesellschaften entscheidet die
Generalversammlung die Statuten an die neue Gesetzgebung anzupassen.
Demzufolge stellt die Generalversammlung fest, dass das gezeichnete Kapital sowie die „gesetzliche
Reserve“, automatisch in « nicht verfügbare Eigenmittel » umgewandelt sind.
Die Generalversammlung beschließt diese in verfügbare Eigenmittel umzuwandeln.
Alle weiteren neuen Einbringungen werden automatisch, in Abwesenheit von diesbezüglichen
Beschlüssen der Generalversammlung, auch als „verfügbare Eigenmittel“ gebucht.
Des Weiteren beschließt die Generalversammlung:
- die Adresse des Gesellschaftssitzes aus den Statuten zu streichen.
- die Möglichkeit für Anzahlungen auf Dividenden vorzusehen.
Nach diesem Vorbericht beschließt die Generalversammlung die Statuten der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt festzulegen:
ARTIKEL 1.
Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet: „T.C.F.“, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Alle Schriftstücke, Rechnungen und Dokumente der Gesellschaft sowie ihre Veröffentlichungen
müssen hinter der Firmenbezeichnung ausgeschrieben die Worte "Gesellschaft mit beschränkter
Haftung" oder die Abkürzung "GmbH" sowie die Eintragungsnummer beim Rechtspersonenregister,
gefolgt von der Abkürzung RJP und dem Sitz des Gerichtsbezirks, dem sie untersteht und in
welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat, beinhalten.
ARTIKEL 2.
Der Sitz der Gesellschaft liegt in der Wallonische Region Belgien.
Insofern diese Entscheidung keine Änderung der für die Gesellschaft geltenden Sprachenregelung
mit sich bringt, erfolgt die Verlegung des Gesellschaftssitzes durch einfachen Beschluss des
Verwaltungsorganes und wird in den Anlagen des Belgischen Staatsblattes veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Agenturen in Belgien oder im Ausland errichten.
ARTIKEL 3.
Die Gesellschaft hat folgenden Gegenstand:
- Erdbauunternehmen
- Unternehmen, das Straßen baut, ausbessert und instand hält,
- Unternehmen für die Verlegung von Kabeln und verschiedenen Rohrleitungen
- Anlage von Spielplätzen, Sportanlagen, Parks und Gärten
- Drainagearbeiten
- Unternehmen für das Aufstellen von Zäunen,
- Bauunternehmen für nichtmetallische Kunstwerke mit Ausnahme von See- und Flussbauarbeiten
- Unternehmen, das Eisenbahnen und andere Schienenwege baut, installiert oder instand hält
- Unternehmen für Wärme- und Schalldämmung
- Metallbau
- Herstellung von Werkzeugmaschinen für die Metallbearbeitung
- Herstellung von Werkzeugen
- Unternehmen, das Be- und Entlüftungsanlagen, Warmluftheizungen, Klimaanlagen und industrielle
Rohrleitungen installiert
- Lötwerkstatt
- Unternehmen für verschiedene Arbeiten in Landwirtschaft und Gartenbau sowie Arbeiten im
Zusammenhang mit der Tierhaltung, die für Dritte ausgeführt werden
- Unternehmen für Kanalisationsarbeiten
- Unternehmen für die Installation von Straßenschildern und Straßenmarkierungen
- Unternehmen zur Verlegung von Estrichen
- Pflasterunternehmen (ausgenommen Fliesen)
- Gerüstbauunternehmen, Verputzunternehmen und Unternehmen, die Fassaden reinigen
(Sandstrahlen)
- Unternehmen für das Anbringen von Trennwänden und abgehängten Decken
- Abbruchunternehmen
Die vorstehende Aufzählung gilt nur beispielsweise und ist nicht ein-schränkend und ist im weitesten
Sinne auszulegen.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft jegliche Handlung vornehmen die zivilrechtlichen oder
handelsmäßigen finanziellen oder industriellen Charakter hat und sich auf bewegliche oder
unbewegliche Güter bezieht und direkt oder indirekt, gänzlich oder teilweise mit dem Gegenstand in
Verbindung steht oder geeignet wäre, die Verwirklichung dieses Gegenstands zu erleichtern oder zu
fördern.
Die Gesellschaft kann durch Einlagen, Fusion, Zeichnung, Beteiligung, finanzielle Intervention oder
sonstwie sich an Unternehmen beteiligen, die in Belgien oder im Auslande bereits bestehen oder
noch gegründet werden, wenn diese Unter-nehmen derselben oder einen ähnlichen Gegenstand wie
die Gesellschaft haben.
ARTIKEL 4.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann Verpflichtungen eingehen, die
ihr eventuelles Auflösungsdatum überschreiten.
ARTIKEL 5.
Als Gegenleistung für die Einlage wurden 300 Aktien geschaffen.
Alle Aktien haben Anrecht auf Verteilung der Gewinne und Liquidationserlös.
Jede Aktie erhält ein Stimmrecht.
Jeder Aktie entspricht Ein / Dreihundertstel des Gesellschaftsvermögens (1/300).
Die Einlage sind als verfügbare Eigenmittel gebucht.
ARTIKEL 6. (anwendbar im Falle von mehreren Aktionären)
Die Aufforderungen zur Einzahlung werden einzig und allein durch das Verwaltungsorgan
beschlossen. Jede aufgeforderte Einzahlung wird auf die Gesamtheit der durch die Aktionäre
gezeichneten Aktien angerechnet.
Die Eigenmittel können in einem oder mehreren Malen durch Beschluss der Generalversammlung,
welche zu den bei Statutenänderungen vorgesehenen Bestimmungen beschließt, erhöht oder
ermäßigt werden.
In diesem Falle müssen die zu unterzeichneten Bareinlagen durch Vorrecht den Aktionären
angeboten werden, im Verhältnis zu dem Teil der Eigenmittel, welche deren Aktien vertreten.
Der Verwalter beschließt und teilt den Aktionären die Ausführungsbestimmungen des Vorzugs- und
Unterzeichnungsrechtes im Falle von Erhöhung der Eigenmittel durch Bareinlagen mit.
ARTIKEL 7.
Die Aktien gelten als Namensaktien. Sie werden in dem am Sitz der Gesellschaft gehaltenen
Aktionärsregister eingetragen. Das Aktionärsregister kann in elektronischer Form geführt werden. Die
Aktien sind unteilbar.
Sollten für eine Aktie mehrere Eigentümer vorhanden sein, so ist die Ausübung der mit diesem Anteil
verbundenen Rechte aufgehoben bis zu dem Zeitpunkt, an dem eine Person bestimmt wird, die
gegenüber der Gesellschaft als Eigentümer anzusehen ist.
Jedoch sind die nackten Eigentümer immer durch den Nutznießer der Aktien vertreten, welcher
Nutznießer immer alle Rechten und Verpflichtungen der Aktien ausübt.
ARTIKEL 8. (anwendbar im Falle von mehreren Aktionären)
Ohne die Zustimmung aller anderen Aktionäre, darf ein Aktionär, sei es entgeltlich oder unentgeltlich,
seine Aktien im Wege der Abtretung unter Lebenden oder von Todeswegen nicht einem Nicht-
Aktionär übertragen.
Das Verwaltungsorgan verpflichtet sich die vorstehenden Übertragungseinschränkungen in
Aktionärsregister anzuschreiben.
ARTIKEL 9 - Verwaltungsorgan
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Verwaltern, natürlichen oder juristischen Personen,
Aktionären oder nicht, deren Mandat zeitlich begrenzt wird oder nicht, geleitet. Wenn sie in der
Satzung bestellt werden, handelt es sich um statutäre Verwalter.
Die Generalversammlung, die die Verwalter bestellt, bestimmt ihre Zahl, die Dauer ihrer Amtszeit
und, wenn mehrere benannt werden, ihre Befugnisse. Liegt keine Angabe zur Amtszeit vor, so gilt
die Mandatserteilung als zeitlich unbegrenzt.
Ohne Zustimmung der Generalversammlung, darf ein Verwalter sich weder direkt noch indirekt an
einem Unternehmen beteiligen, welches in Konkurrenz zur Gesellschaft steht.
ARTIKEL 10 - Befugnisse des Verwaltungsorgans
Wenn es nur einen Verwalter gibt, werden ihm sämtliche Verwaltungsbefugnisse übertragen, mit der
Möglichkeit, einen Teil davon zu delegieren.
Wird die Gesellschaft von mehreren Verwaltern verwaltet, und wird von der Generalversammlung
kein kollegiales Verwaltungsorgan gebildet, so kann jeder einzelne Verwalter alle zur Verwirklichung
des Gesellschaftszwecks erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen alleine vornehmen,
vorbehaltlich derjenigen, die gemäß Gesetz und Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Die Generalversammlung die der Verwalter ernennt, bestimmt auch deren Kategorie.
Das Verwaltungsorgan kann Bevollmächtigten bestimmte Sondervollmachten übertragen.
Jeder Verwalter vertritt der Gesellschaft vor Gericht, in der Urkunden, und im Allgemein, Dritten
gegenüber.
ARTIKEL 11 – Ständiger Vertreter
Wenn eine juristische Person zum Verwalter bestellt wird, muss sie einen ständigen Vertreter
bestellen, der mit der Ausführung dieses Auftrags im Namen und für Rechnung der juristischen
Person beauftragt ist.
Jeder Verwalter hat ein Stimmrecht.
Falls ein Verwalter beim Verwaltungsrat als natürliche Person und als ständiger Vertreter eines
anderen Verwalters teilnimmt, hat er nur ein Stimmrecht.
Diese Begrenzung gilt auch für die Außen-Vertretung der Gesellschaft.
ARTIKEL 12 – Entlohnung
Den Verwaltern können feste oder variable Vergütungen gewährt werden, die aus den allgemeinen
Kosten zu entnehmen sind und deren Höhe durch die Generalversammlung festzusetzen ist. Das
Mandat eines Verwalters kann ebenfalls unentgeltlich ausgeübt werden.
ARTIKEL 13 - Überwachung
Die Überwachung der Gesellschaft erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
ARTIKEL 14 - Generalversammlungen
Die Aktionäre treten zu einer Generalversammlung zusammen, um über alle sie interessierenden
Geschäfte zu beraten.
Jedes Jahr findet am Sitz der Gesellschaft oder an dem in den Einladungen vorgeschriebenen Ort,
eine ordentliche Generalversammlung statt, und zwar am 30. Juni um 18 Uhr.
Ist dieser Tag ein Feiertag, wird die Generalversammlung auf den nächst-folgenden Arbeitstag
verlegt.
Die Generalversammlung kann ebenfalls außerordentlich, gemäß den durch das Gesetz
vorgeschriebenen Bestimmungen und jedes Mal, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert,
einberufen werden.
Die Generalversammlung kann mit Einstimmigkeit aller Aktionäre schriftlich einberufen und
abgehalten werden, mit Ausnahme jedoch falls die Versammlung notariell beurkundet werden muss.
Die ordentliche Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Bericht des Verwaltungsorganes und des
Kommissars, wenn ein solcher vorhanden ist, und erörtert die Bilanz.
Jeder Aktionär kann für sich selbst oder für einen Auftraggeber abstimmen.
Solange die Gesellschaft nur einen Aktionär zählt, übt dieser die der Generalversammlung
zufallenden Befugnisse aus; er kann diese nicht übertragen.
Die Beschlüsse des alleinigen Aktionärs, handelnd stellvertretend für die Generalversammlung,
werden in einem am Gesellschaftssitz geführten Register festgehalten.
ARTIKEL 15.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar, um am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres zu enden.
Zu diesem Zeitpunkt erstellt das Verwaltungsorgan ein Inventar und den Jahresabschluss. Dieser
Jahresabschluss besteht aus Bilanz, Ergebnisrechnung und Anhang und bildet eine Einheit.
Außerdem erstellt das Verwaltungsorgan einen Bericht, indem es über seine Verwaltung
Rechenschaft abgibt.
ARTIKEL 16.
Der verbleibende Überschuss der Bilanz, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Soziallasten und
Abschreibungen, bildet den Reingewinn der Gesellschaft.
Der Reingewinn wird die Generalversammlung zur Verfügung gestellt. Die Generalversammlung
beschließt über die Bestimmung dieses Gewinns.
Die Verteilung der Gewinne muss den gesetzlichen Bestimmungen des Artikels 5:142 (Solvency
Test) und 5:143 (Liquidity Test) des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen
respektieren.
Die Dividenden werden zu dem Zeitpunkt und an den Stellen ausgezahlt, die vom Verwaltungsorgan
bestimmt werden.
Das Verwaltungsorgan ist berechtigt, in eigener Verantwortung und in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Bestimmungen die Zahlung von Vorschüssen auf Dividenden zu beschließen.
ARTIKEL 17.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der General-versammlung aufgelöst werden. Im
Falle der Auflösung bezeichnet die Generalversammlung den oder die Liquidatoren, bestimmt deren
Befugnisse und Entlohnungen und setzt die Art der Liquidation gemäß des Buchs 2, Titel 8
Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen fest.
In Ermangelung der Ernennung eines Liquidators werden die Verwalter, die am Tage des
Auflösungsbeschluss im Amt sind, als Liquidator betrachtet.
Nach Begleichung aller Kosten und Lasten sowie der Liquidationskosten dient das Nettoaktiva
zunächst zur Rückzahlung, sei es in Geld oder mittels Wertpapiere, der freigemachten und nicht
abgeschriebenen Aktien.
Der verbleibende Überschuss wird zwischen allen Aktionären gemäß der Anzahl ihrer Aktien verteilt.
ARTIKEL 18.
Für die Ausführung der gegenwärtigen Satzungen wählt jeder Aktionär oder Verwalter mit Sitz im
Ausland, eine Zustellungsadresse am Gesellschaftssitz, wo alle Mitteilungen, Vorladungen und
Zustellungen rechtsgültig an ihn gerichtet werden können.
ARTIKEL 19.
Bestimmungen des Gesellschaftsrechtes, von denen nicht rechtmäßig abgewichen wird, gelten als in
dieser Satzung aufgenommen und Klauseln, die den zwingenden Bestimmungen des
Gesellschaftsrechtes widersprechen, gelten als ungeschrieben.
ZWEITER BESCHLUSS - DURCHGANGBESTIMMUNGEN – SITZ – ERNENNUNGEN
Gesellschaftssitz
Der Sitz der Gesellschaft ist festgesetzt in 4730 Raeren, Neudorferstraße, 9/C/2.
Die Gesellschaft behält auch ein Betriebssitz in 4710 Lontzen, Tivolistrasse, 24b.
Einstimmig stellt die Generalversammlung den Rücktritt der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
„WE-CA“ (BCE 0389.612.105), und der Frau Denise WENZELER, als Geschäftsführer.
Die Generalversammlung beschließt einstimmig die GmbH „WE-CA“, mit Herrn Jean-Luc CAMPO
als ständiger Vertreter, und Frau Denise WENZELER, vorgenannt, für eine unbestimmte Zeitdauer
als nicht statutären Verwalter der Gesellschaft zu ernennen.
Herr Campo und Frau Wenzeler sind hier anwesend und nehmen dieses Amt an.
Für gleichlautenden analytischen Auszug:
Philippe MALHERBE, Notar.
Wurde auch hinterlegt eine Ausfertigung des Protokolls der Generalversammlung.
Die koordinierten Statuten sind in der Datenbank der Statuten hochgeladen worden.