Ondernemingsnr : 0894926849
Naam
(voluit) : AMBO HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gouvernementstraat 36
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door geassocieerd notaris Annelies
Wylleman, in de besloten vennootschap “Notariaat Sleidinge geassocieerde notarissen” met zetel te
Evergem-Sleidinge, Sleidinge-dorp 102, op 05 oktober 2023 dat de buitengewone algemene
vergadering van de NV Ambo Holding bijeengekomen is en dat onder meer volgende beslissingen
werden genomen met éénparigheid van stemmen :
 
eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de Wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
tweede besluit : Kapitaalvermindering met de vrijstelling van volstorting van het niet opgevraagd
kapitaalbedrag
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders besluit om het kapitaal te
verminderen met de vrijstelling van volstorting van het niet opgevraagd kapitaalbedrag van twee
miljoen tweehonderdzestigduizend euro (€ 2.260.000,00) om het kapitaal te brengen van vijfentachtig
miljoen driehonderdzeventigduizend negenhonderd en twaalf euro (€ 85.370.912,00) op
drieëntachtig miljoen honderdtienduizend negenhonderdtwaalf euro (€ 83.110.912,00), zonder de
vernietiging van aandelen.
(…)
derde besluit: Terugbetaling aan de aandeelhouders met toepassing van de pro rata
aanrekeningsregels van artikel 18, lid 2 WIB92 en toepassing van artikel 18, lid 7 WIB92
1. Algemeen
De vergadering besluit tot terugbetaling aan de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit
van vijfentwintig miljoen negenhonderdentwaalf euro (€ 25.000.912,00), aangerekend
overeenkomstig de pro-rata regel vervat in artikel 18, lid 2 en volgende WIB92.
(…)
2. Aangaande de kapitaalvermindering
Conform punt 1, stelt de vergadering vast dat de kapitaalvermindering van elf miljoen
honderdnegenentwintigduizend negenhonderdentwaalf euro (€ 11.129.912,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk werd verminderd van drieëntachtigmiljoen
honderdentienduizend negenhonderdentwaalf euro (€ 83.110.912,00) tot éénenzeventig miljoen
negenhonderdéénentachtig duizend euro (€ 71.981.000,00) vertegenwoordigd door tweehonderd
achtentachtigduizend vierhonderd tweeëndertig (288.432) aandelen zonder nominale waarde.
(…)
vierde besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, om deze te vereenvoudigen en in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met voorgaande besluiten.
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in het voorwerp van de vennootschap, om deze te vereenvoudigen en in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en met
voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I. rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
De naam luidt “AMBO HOLDING”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, mag de zetel naar om het even welke plaats in
België worden verplaatst, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving
niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het
bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren oprichten of opheffen wanneer en waar
ze het nodig acht in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. het aanhouden en beheren van haar participatie in Van de Velde, een naamloze vennootschap
met zetel te 9260 Schellebelle, Lageweg 4 (hierna “VDV”) en in ‘Van de Velde Holding”, een
naamloze vennootschap met zetel te 9260 Schellebelle, Lageweg 4 (hierna “VDV Holding”), evenals
het beheren van eventuele liquiditeiten van de onderhavige vennootschap;
2. het nemen van belangen, op welke wijze dan ook, in alle ondernemingen die eenzelfde, een
gelijkaardig of een verwant voorwerp nastreven als “VDV” en “VDV Holding”, of die haar
onderneming kunnen bevorderen; in het algemeen het beleggen, het intekenen op, kopen, verkopen
en verhandelen van financiële instrumenten uitgegeven door Belgische of buitenlandse
ondernemingen.
3. het beheren van deelnemingen en beleggingen in Belgische of buitenlandse ondernemingen, met
inbegrip van het verlenen van borgstellingen, aval, voorschotten, kredieten, persoonlijke of zakelijke
zekerheden ten gunste van deze ondernemingen en het optreden als agent of vertegenwoordiger.
4. het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, managementsdiensten en andere
diensten aan andere Belgische of buitenlandse ondernemingen krachtens contractuele relatie of
statutaire benoeming en in hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van deze onderneming.
5. het waarnemen van de functie van vereffenaar.
Dit alles voor zover als wettelijk toegelaten of voor zover de vennootschap aan de wettelijke
vereisten voldoet.
De vennootschap mag in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen of ermee verband houden. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp van de vennootschap.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel ii. kapitaal
Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatst kapitaal bedraagt eenenzeventig miljoen negenhonderdeenentachtigduizend euro (€
71.981.000,00).
Het is verdeeld in tweehonderd achtentachtigduizend vierhonderd tweeëndertig (288.432) aandelen
zonder nominale waarde, waaronder honderd vierenveertigduizend tweehonderd zestien (144.216)
aandelen van categorie A en honderd vierenveertigduizend tweehonderd zestien (144.216) aandelen
van categorie B.
Alle aandelen hebben dezelfde fractiewaarde.
Ingeval van overdracht (zoals gedefinieerd in artikel 11) van aandelen door een aandeelhouder van
een andere categorie, zullen de overgedragen aandelen niet langer behoren tot de categorie van de
aandelen van de overdragende aandeelhouder, en automatisch behoren tot aandelen van de
categorie van de aandeelhouder die de aandelen heeft verworven. Ingeval van overdracht van
aandelen door een aandeelhouder aan een derde die voorafgaandelijk aan de overdracht nog geen
aandeelhouder was, zullen de overgedragen aandelen blijven behoren tot dezelfde categorie.
Verhoging en vermindering van het kapitaal
6.1. Kapitaalverhoging door de Algemene Vergadering
a. De algemene vergadering, handelende in overeenstemming met de bepalingen die gelden voor
statutenwijzigingen, kan beslissen het geplaatste kapitaal te verhogen of te verminderen.
b. Aandelen waarop wordt ingeschreven in geld moeten eerst aangeboden worden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De aldus door de blote eigenaar onderschreven
aandelen behoren hem toe in volle eigendom. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut
tijdens de voorziene termijn, dan kan de vruchtgebruiker het nog uitoefenen. De aandelen die aldus
door de vruchtgebruiker worden onderschreven behoren hem toe in volle eigendom.
De nieuwe aandelen zullen zoals de bestaande aandelen in twee groepen “A’ en “B” worden
ingedeeld, in verhouding tot het reeds bestaande respectieve aantal en worden aangeboden aan de
corresponderende groep “A” en “B” .
Elke aandeelhouder zal op de aangeboden titels mogen inschrijven in verhouding tot de titels die hij
bezit in zijn groep; de niet uitgeoefende rechten zullen vooreerst aangroeien aan de aandeelhouders
van dezelfde groep, in verhouding tot hun participatie, behoudens andersluidende overeenkomst.
Ingeval één der groepen “A” of “B” op geen of niet op al de hem voorbehouden nieuwe aandelen
wenst in te schrijven, zal op de niet door deze groep ingeschreven aandelen door de andere groep
mogen ingeschreven worden en in deze groep door de aandeelhouders in evenredigheid van hun
participatie binnen de groep zoals deze participatie bestaat op het ogenblik dat de aandelen van de
andere groep kunnen onderschreven worden, dit alles behoudens andersluidende overeenkomst.
De aldus onderschreven aandelen behoren van rechtswege tot de groep waartoe de onderschrijver
vóór de kapitaalverhoging behoort.
Desgevallend zullen er meerdere beurten moeten ingericht worden tot alle rechten van
onderschrijving zijn uitgeput in elke groep.
Indien dan nog aandelen overblijven die niet onderschreven werden door de aandeelhouders kunnen
zij onderschreven worden door derden aanvaard door het bestuursorgaan tenzij de
uitgiftemodaliteiten voorzien dat de onderschrijving beperkt blijft tot de aandeelhouders en de
kapitaalverhoging bij gevolg niet integraal moet onderschreven zijn. De derden zullen behoren tot de
categorie(en) waarvan zij aandelen onderschreven.
Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te eisen, dan wordt deze
uitgiftepremie geboekt op een onbeschikbare reserverekening die niet in aanmerking komt voor
winstuitkering, tenzij anders beslist wordt bij beslissing van de Algemene vergadering in
overeenstemming met de bepalingen die gelden voor statutenwijzigingen.
6.2. Vermindering van het geplaatste kapitaal
Bij vermindering van het geplaatste kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke
omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden geëerbiedigd, behoudens individuele
verzaking aan hun recht door alle of een deel van de aandeelhouders.
(…)
Titel iii.- effecten
(…)
Titel iv.- Bestuur - controle
Bestuursorgaan
12.1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum
aantal leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit 6 leden.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
12.2 De helft (1/2) van de bestuurders zal gekozen worden uit een lijst van kandidaten die
voorgedragen worden door de meerderheid van de aandeelhouder(s) van categorie A en de helft
(1/2) van de bestuurders zal gekozen worden uit een lijst van kandidaten die voorgedragen worden
door de meerderheid van de aandeelhouder(s) van categorie B, met dien verstande dat deze lijsten
minstens één kandidaat meer zullen omvatten dan het maximum aantal op voordracht van elke
categorie van aandeelhouders te benoemen bestuurders.
12.3 Elke categorie van aandeelhouders zal het recht hebben de terugtrekking van haar
vertegenwoordigers uit de raad van bestuur te vragen, en de andere aandeelhouders zullen dan voor
het verwijderen van die vertegenwoordiger stemmen. Elk opengevallen mandaat door overlijden,
ontslag of verwijdering van een lid van de raad van bestuur zal worden opgevuld door de verkiezing
van een nieuw lid na voordracht door de categorie van aandeelhouders die het overleden,
ontslagnemende of verwijderde lid van de raad van bestuur heeft voorgedragen.
12.4 Indien als resultaat van een overdracht van aandelen of een kapitaalverhoging van de
vennootschap, de aandelen van categorie A of de aandelen van categorie B niet langer de helft van
het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zal het aantal bestuurders gekozen op
voordracht van de aandeelhouders van de minderheidscategorie ook kleiner moeten zijn dan het
aantal bestuurders gekozen op voordracht van de aandeelhouders van de meerderheidscategorie.
De samenstelling van de raad van bestuur dient alsdan, zowel voor het vaststellen van het totaal
aantal bestuurders als van het aantal bestuurders van elke categorie, de numerieke verhouding
tussen de twee categorieën weer te geven.
Wanneer het aantal aandelen van een bepaalde categorie geen tien ten honderd (10%) van het
kapitaal van de vennootschap meer vormt vervalt het recht op vertegenwoordiging in de raad van
bestuur.
12.5 Indien de houders van een categorie van aandelen niet langer gerechtigd zijn in het in artikel
12.2 bepaalde maximum aantal vertegenwoordigers in de raad van bestuur, zal de raad van bestuur
ervoor instaan dat de algemene vergadering van aandeelhouders zo snel mogelijk wordt
bijeengeroepen op een vergadering waarvan de agenda voorziet in het ontslag van de betrokken
bestuurders.
Het niet voordragen van kandidaten voor het maximum aantal zetels waarvoor men gerechtigd is
kandidaten voor te dragen, kan niet als een afstand van recht worden geïnterpreteerd, zonder
uitdrukkelijke schriftelijke bevestiging.
12.6 De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
12.7 Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is
het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan twee bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder
zullen voeren, waaronder één bestuurder van categorie A en één bestuurder van categorie B. Zij
kunnen elk afzonderlijk handelen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders van verschillende
categorieën, die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht
(…)
Titel V: Controle van de vennootschap
Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste woensdag van de maand juni om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens vier volle dagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het
bureau.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
-de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
-het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
-de vorm van de gehouden aandelen;
-de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
-de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van
bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en
certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van
artikel 8.18, artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste 3 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Met uitzondering van de volgende beslissingen, voor dewelke zowel de goedkeuring door de
meerderheid van de uitgebrachte stemmen door de aandelen van categorie A als de meerderheid
van de uitgebrachte stemmen door de aandelen van categorie B zolang deze respectievelijke
categorieën minstens zevenendertig en een half ten honderd (37,5%) van het kapitaal
vertegenwoordigen, moet worden verkregen:
- kapitaalverhoging of andere wijziging in de kapitaalstructuur, daarin begrepen beslissingen om de
voorkeurrechten uit te sluiten of te beperken;
- uitgifte van obligaties, converteerbare obligaties en warranten;
- andere wijzigingen van de statuten, met inbegrip van fusie, splitsing, of herstructurering;
- inkopen van aandelen;
- inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak;
- benoeming van de commissarissen-revisoren;
- beslissing om de vennootschap te ontbinden of in vrijwillige vereffening te gaan;
- benoeming en bepaling van de machten van de vereffenaar(s)
Van zodra aandelen van een bepaalde categorie niet langer zevenendertig en een half ten honderd
(37,5%) of meer van het kapitaal vertegenwoordigen, zal niet langer de goedkeuring door de
meerderheid van de uitgebrachte stemmen door de aandelen van de betrokken categorie vereist zijn
voor de goedkeuring van één van de in de vorige paragraaf vermelde beslissingen.
Het besluit tot de benoeming van een bestuurder wordt genomen met eenvoudige meerderheid van
stemmen op voorwaarde dat ook binnen de categorie voor dewelke de bestuurder dient benoemd te
worden een meerderheid voor deze benoeming stemt.
Wanneer bij een benoeming tot bestuurder (of commissaris) geen enkele kandidaat de volstrekte
meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de
beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal
stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door twee
bestuurders van verschillende categorieën.
Titel vii. boekjaar – winstverdeling - reserves
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
Aan het bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar
een interim-dividend uit te keren.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffening
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel IX: Diverse bepalingen
(…)
(einde statuten)
vijfde besluit: ontslag en herbenoeming bestuurders.
1. De algemene vergadering besluit om voornoemde mevrouw Benedicte Laureys en voornoemde
mevrouw Veronique Laureys, destijds benoemd als bestuurders van de vennootschap, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurder
voor een duur van 6 jaar, meer in het bijzonder wordt Benedicte Laureys benoemd als bestuurder
door de aandeelhouder van categorie A en wordt Veronique Laureys benoemd als bestuurder door
de aandeelhouder van categorie B.
Voornoemde bestuurders, hier beiden aanwezig, verklaren dit mandaat te aanvaarden, onder de
bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan
voornoemde bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
zesde besluit: adres en zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 GENT,
Gouvernementstraat 36 .
zevende besluit: volmacht administratieve formaliteiten
De algemene vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde/ lasthebber ad hoc van de
vennootschap met macht van indeplaatsstelling: aan Jean-Marc De Bolle bij Baker Tilly Belgium te
9090 Melle, Regenboog 2 of elke andere door hem aangewezen persoon, om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog
op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Deze lastgeving kan ten allen tijde worden ingetrokken.
laatste besluit: machtiging van het bestuursorgaan en opdracht tot coördinatie van de statuten
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten en de notaris wordt
gemachtigd tot coördinatie van de statuten.
 
Voor beredeneerd uittreksel
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank
 
Annelies Wylleman, geassocieerd notaris
 
Tegelijk neergelegd :
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering
- coördinatie van de statuten.