N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : pepps engineering
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Benoit Ricker, notaire associé à Ixelles, le 6 août 2020, que
1/ Monsieur Laurent Philippe DE PLAEN, né à Uccle, le 16 mai 1979, domicilié à Auderghem (1160
Bruxelles), avenue du Barbeau 11;
2/ Monsieur Yannick GILIS, né à Braine l’Alleud, le 23 octobre 1982, domicilié à 5020 Vedrin, Allée
de Hulpia 7;
3/ La société à responsabilité limitée F9 ENGINEERING, ayant son siège social à Auderghem (1160
Bruxelles), avenue du Barbeau 11, avec le numéro d’entreprise BTW BE 0698.724.850 RPM
Bruxelles (division francophone); et
4/ La société à responsabilité limitée pepp-transport, ayant son siège social à 5020 Vedrin, Allée de
Hulpia 7, avec le numéro d’entreprise BTW BE 0727.538.701 RPM Liège (division Namur),
a constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « pepps engineering ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-après :
    1.  La consultance en général, la gestion de projet en général, le développement et la
commercialisation de biens et de services dans les domaines de l’ingénierie et du développement
informatique en général.
    2.  Le commerce en général, tant en gros qu’au détail, d'ordinateurs, d'équipements informatiques
périphériques et de logiciels,
    3.  La conception, le développement et la commercialisation de solutions informatiques,
électriques, électroniques et mécaniques
    4.  La gestion d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment mais non
exclusivement: des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou
permanent, des obligations, bons de caisses, warrants, options et titres analogues, des terrains et
constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
0752519268
Volet B
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, cinquante-cinq mille deux cents (55.200) actions ont été émises.
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le quatrième jeudi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
Volet B
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription et libération des capitaux propres de départ :
Les fondateurs ont souscrit cinquante-cinq mille deux cents (55.200) actions, en espèces, au prix d’
un euro (1,00 EUR) chacune, en nom personnel et en remploi de fonds propres, comme suit :
- par Monsieur Laurent DE PLAEN : neuf mille deux cent septante-cinq (9.275) actions, soit pour
neuf mille deux cent septante-cinq euros (9.275,00 EUR)
- par Monsieur Yannick GILIS : neuf mille deux cent septante-cinq (9.275) actions, soit pour neuf
mille deux cent septante-cinq euros (9.275,00 EUR)
- par la société F9 ENGINEERING : dix-huit mille trois cent vingt-cinq (18.325) actions, soit pour dix-
huit mille trois cent vingt-cinq euros (18.325,00 EUR)
- par la société pepps-transport : dix-huit mille trois cent vingt-cinq (18.325) actions, soit pour dix-huit
mille trois cent vingt-cinq euros (18.325,00 EUR)
Ils ont déclaré que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de cinquante
pour cent (50%), par des versements en espèces et que le montant global de ces versements, soit
vingt-sept mille six cents euros (27.600,00 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom
de la société en formation auprès de la banque BELFIUS. Ce dépôt a été effectué conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022.
Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Chemin du Cyclotron 6.
Désignation des administrateurs
Volet B
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux (2).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Laurent DE PLAEN,
- Monsieur Yannick GILIS,
prénommés.
Leur mandat est gratuit.
Pouvoirs
Les fondateurs ont donné procuration, avec faculté de substituer, à Monsieur Frédéric DEMAUDE,
comptable-fiscaliste IPCF Agréé numéro 30293096, et à ses préposés et mandataires, avec pouvoir
d’agir ensemble ou séparément, pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite à sa
constitution, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix, toutes les formalités
administratives légalement requises, dont l'inscription de la société en qualité d'entreprise
commerciale dans la Banque-Carrefour des Entreprises (et, le cas échéant, l'attribution d'un ou
plusieurs numéros d'unité d'établissement) et, si d'application, sa demande d'identification à la taxe
sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Valérie Weyts, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif et 4 procurations en annexe.