N° d'entreprise : 0846271352
Nom
(en entier) : Le Val Fourcats
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Winston Churchill 92
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le onze décembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Catherine GILLARDIN, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton),
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en
abrégé « ACTALYS », ayant son siège  (…).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Le Val
Fourcats », dont le siège est établi à 1180  Uccle Avenue Winston Churchill 92.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution :  Lecture et examen du rapport du conseil d’administration établi en application
de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi par le conseil d'administration,
en date du 11 décembre 2023, en application de l’article 7:154 du Code des sociétés et des
associations, portant sur la justification de la modification de l’objet.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserves. Le rapport restera ci-annexé.
Troisième résolution : Proposition de modifier l’objet de la société
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société afin de préciser que la société peut
gérer des valeurs mobilières telles que des cryptoactifs.
Le texte consolidé de l’objet de la société est repris à l’article 3 des statuts repris ci-dessous.
Quatrième résolution :  Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de procéder à la
refonte des statuts et d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Le Val Fourcats ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est situé en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par décision de l’organe d’administration selon les modalités reprises
ci-dessous.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région ne modifie pas les statuts si l’adresse précise du siège n’y figure pas. Dans ce dernier
cas, le siège de la société peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice d'une activité commerciale, notamment :
- La prestation de services et de conseil dans tous domaines d'activité industriel, commercial,
financier et ressources humaines ;
- L'acquisition, l'exploitation et la gestion de toutes entreprises industrielles ou commerciales, créées
ou à créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles,  d'apports, fusion, alliances ou
associations en participation, et plus généralement l'acquisition, la souscription et la gestion de
toutes valeurs mobilières, en ce compris de cryptoactifs, la participation à la constitution, au
développement à la gestion et au contrôle de toutes sociétés et plus généralement, la prise de
participation directe ou indirecte et sous toute forme dans toutes entreprises et dans toutes
opérations commerciales industrielles, financières, mobilières ou immobilières, par voie de création
de sociétés nouvelles, d'apport souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association
en participation groupement ou autrement ;
- La participation, en Belgique ou à l'étranger, sous toutes formes, directe ou indirecte, dans toutes
sociétés, groupements, entreprises françaises ou étrangères ;
- L'acquisition de tous immeubles ou terrains;
- L'exploitation, soit à titre de propriétaire, soit à tout autre titre, de tous immeubles à usage
d'habitation, à usage commercial ou de bureaux;
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient pouvant se rattacher
directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec des
tiers, à cet objet ou à tous objets similaires, telles que:
- La création, l'acquisition, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce.....  , se
rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou droits de propriété
intellectuelle concernant lesdites activités ;
- Le pouvoir de lever de la dette bancaire ;
- Tout contrat avec des tiers, ainsi que toute participation, en Belgique ou à l'étranger, directe ou
indirecte, sous quelque forme que ce soit, de la Société à toutes activités ou opérations immobilières
ou mobilières, civiles, industrielles, commerciales ou financières, pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l’objet ou à tout objet similaire, annexe, connexe ou complémentaire ou
susceptible d’en favoriser la réalisation.
La société peut entreprendre toutes ces opérations tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte
propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers.
La société peut donner des garanties et se porter garante pour toutes opérations effectuées par des
tiers et elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires, pour
autant que la loi le permette et pour autant que ces garantie et/ou cautionnement favorisent
directement ou indirectement l’accomplissement de l’objet. Seule l'assemblée générale des
actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur et/ou de gérant ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (€ 62.500,00).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale représentant chacune une fraction égale du capital.
Article 6. Actions de fondateurs
Il existe deux (2) actions de fondateurs, non représentatives du capital et attribuées intuitu personae
à raison :
- d’une (1) action de fondateur pour Madame POULET Sylvie, prénommée,
- d’une (1) action de fondateur pour Monsieur PÉLISSON Gilles, prénommé.
Les droits et obligations des actions de fondateurs ainsi crées sont mentionnés dans les présents
statuts. Chaque action de fondateur sera automatiquement et définitivement supprimée au décès de
son titulaire. Les actions de fondateurs sont incessibles.
Article 7. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 8. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission. Par dérogation, après le décès de Monsieur Gilles Pélisson et de Madame Sylvie Poulet,
seuls leurs descendants peuvent souscrire à toute augmentation de capital ou émission de titres.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. 
Article 9. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par
l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III :  TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 11. Nature des autres titres
Tous les titres, en ce compris les actions de fondateurs, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 12. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 13. Cession et transmission des actions
§1er. Restrictions à la cession et à la transmission des titres
Compte tenu de l’objet, de la structure de l’actionnariat de la présente société et des rapports des
actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité
entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute
cession de titres est soumise aux droits d’agrément et de préemption dont question ci-après, qu’il s’
agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les actions de fondateurs.
Les actions de fondateurs ne sont pas cessibles.
Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par
une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou
détenteurs de titres à la dernière adresse connue de la société.
Les nantissements de titres sont également interdits sans l’accord préalable express et écrit du
conseil d’administration statuant à l’unanimité des voix. En cas d’exercice de son nantissement par le
créancier, le droit de préemption dont mention ci-dessus sera également d’application sur les titres
nantis. 
§2. Dérogations
1. Cession par les fondateurs
Par dérogation au présent article, n’est pas soumise aux droits d’agrément et de préemption, toute
cession de titres, que ce soit à titre onéreux ou à titre gratuit, ainsi que toute transmission à cause de
mort, effectuées par un titulaire d’action de fondateur.
2. Cession aux descendants des fondateurs
Par dérogation au présent article, n’est pas soumise aux droits d’agrément et de préemption, toute
cession de titres, que ce soit à titre onéreux ou à titre gratuit, ainsi que toute transmission à cause de
mort, effectuées en faveur des descendants d’un titulaire d’action de fondateur. Dans le cas d’une
telle cession, les autres actionnaires et le conseil d’administration devront préalablement en être
informés par écrit. 
3. Cession de l’usufruit
Par dérogation au présent article, n’est pas soumise aux droits d’agrément et de préemption, toute
cession de l’usufruit des titres, que ce soit à titre onéreux ou à titre gratuit, effectuée par l’usufruitier
au profit du nu-propriétaire des titres auxquels l’usufruit se rapporte.
Tout actionnaire peut donc céder librement, à tout moment, en tout ou en partie, son usufruit sur les
actions au nu-propriétaire des actions auxquelles l’usufruit se rapporte. Dans ce cas, les autres
actionnaires et le conseil d’administration devront préalablement en être informés par écrit. 
§3. Modalités de la cession et de la transmission des titres
1. Clauses d'agrément
Toute cession de titre, à l’exception des dérogations prévues ci-avant, sera soumise à un droit
d'agrément du conseil d'administration.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser le conseil d'administration en
indiquant :
- le nombre de titres dont le transfert est envisagé
- le nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s),
- ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée
- et, s’il s’agit d’une vente ou d’un échange, d’un engagement inconditionnel du cessionnaire d’
acquérir les actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une
durée de deux mois.
A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l’alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession
devra être notifié au conseil d’administration en indiquant l’identité du bénéficiaire et les conditions de
la cession envisagée.
La décision d’agrément ou non de la cession est prise par le conseil d’administration, convoqué par
le Président ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de la notification
dont question ci-dessus.
La décision du conseil d’administration devra être notifiée au cédant, au plus tard un mois et huit
jours après notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des conditions
au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification
initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d'agrément du conseil d’administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas
à son projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus, le transfert
des titres s’effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d’
exercice de celui-ci par un ou plusieurs actionnaires, la cession pourra s’effectuer au tiers candidat
auquel l’agrément avait été originairement refusé.
2. Droit de préemption
Dès qu’une cession de titre est proposée et qu’il y a refus d'agrément du candidat cessionnaire, le
conseil d'administration avisera les autres actionnaires et titulaires d’actions de fondateurs du droit
de préemption qui s'ouvre à leur profit à l'expiration du délai prévu au point 1. dernier alinéa ci-
dessus.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires et les titulaires d’actions de fondateurs
feront savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en
mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut
renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption pourra s'effectuer sur la totalité des titres proposés.
Les titulaires d’actions de fondateurs possèdent un droit de préemption privilégié sur les actionnaires
de sorte qu’ils pourront exercer, au prorata du nombre d’actions de fondateurs qu’ils détiennent et
sans fractionnement des titres, partiellement ou totalement, leur droit de préemption préalablement
aux actionnaires.
A défaut de l’exercice du droit de préemption par les titulaires d’actions de fondateurs ou en cas d’
exercice partiel de leur droit, le droit de préemption des actionnaires s'exercera alors sur le solde des
titres non encore préemptés, au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans
fractionnement des titres. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de
préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et
toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil
d'administration en avisera les intéressés sans délai.
Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d’un ultime délai de huit jours pour
exercer ce droit de préférence sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si
le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement des titres. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres n’ayant pas fait l’objet du droit
de préemption, pourront être librement cédés au tiers candidat-cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, en cas de contestation sur le prix proposé,
au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal
de commerce statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
3. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d’actions à titre
onéreux, même par voie d’adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées. En ce cas, l’
avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit par
l’adjudicataire.
§4. Transmission des actions à titre gratuit :
La procédure prévue ci-dessus, de même que les dérogations prévues ci-dessus, sont également
applicables au cas où un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat
des actions sera déterminé de la manière indiquée au §3. point 2 ci-dessus.
§5. Sanctions :
Toute cession ou  transmission de titres qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui
précèdent, est inopposable à la société.
TITRE IV :  ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 14. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les titulaires d’actions de fondateurs pourront chacun, en tout état de cause, désigner un
administrateur. Cet administrateur pourra être révoqué en tout temps par le titulaire d’actions de
fondateurs qui l'a désigné. En cas de décès d’un titulaire d’actions de fondateurs, le titulaire d’actions
de fondateurs restant aura le droit, en tout état de cause et automatiquement, de désigner deux
administrateurs.   
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts. Par dérogation, après le décès des titulaires d’actions de fondateurs, les
administrateurs sont nommés par l’assemblée générale délibérant à l’unanimité des voix.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, après le décès des titulaires d’actions de fondateurs, l’
assemblée générale ne pourra mettre un terme au mandat d’un administrateur que moyennant le
respect d’un délai de préavis d’un (1) an.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 15. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président du conseil d’administration, il est remplacé par le vice-président
ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 16. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
Article 17. Délibérations du conseil d’administration
§1. Délibérations
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
§2. Décisions
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, les décisions du conseil d’
administration doivent être prises à l’unanimité des voix.
Chaque administrateur désigné par un titulaire d’actions de fondateurs pourra néanmoins exercer un
droit de véto. Si au moins un administrateur désigné par les titulaires d’actions de fondateurs faisait
dès lors usage de son droit de véto, la résolution à prendre serait automatiquement rejetée. 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Par dérogation au premier alinéa du §2, les décisions essentielles de la société, mentionnées ci-
après, doivent être prises à l’unanimité des voix du conseil d’administration, peu importe le nombre d’
administrateurs. Doivent être considérées comme décisions essentielles, entre autres :
- une décision d’agréer ou non la cession de titre(s) à toute personne intéressée, conformément à ce
qui est prévu à l’article 13 ci-avant ;
- une décision d’acquisition d’actions propres par la société conformément à ce qui est prévu à l’
article 40 ;
- pour autant que les titulaires d’actions de fondateurs ne soient pas membres du conseil d’
administration de la société, une décision de modifier le profil d’investissement d’un portefeuille-titres
détenu par la société vers un profil plus à risque qu’un profil de type dynamique.
Article 18. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation.
Article 19. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21. Représentation de la société
§1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
§2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
§3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
§4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 22. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI :  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 24. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième lundi du mois de mai à 18
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital ou sur la demande d’un titulaire d’actions
de fondateurs. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
titulaires d’actions de fondateurs, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 27. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Article 29. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
Article 30. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires et les titulaires d’actions de fondateurs sont présents et décident à l’unanimité
de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues
au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires et les titulaires d’actions de fondateurs peuvent, dans les limites de la loi, à
l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à
l’exception de celles relatives à la modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 32. Assemblée générale électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 33. Droit de vote
§1. A l’assemblée générale, chaque action et chaque action de fondateurs donne droit à une voix,
sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
En aucun cas, les actions de fondateurs ne peuvent se voir attribuer dans l’ensemble un nombre de
voix supérieur à la moitié de celui attribué à l’ensemble des actions, ni être comptés dans le vote
pour un nombre de voix supérieur au deux tiers du nombre des voix émises par les actions. Si les
votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, les réductions s’opèrent
proportionnellement. Il n’est pas tenu compte des fractions de voix.
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale, chaque titulaire d’
actions de fondateurs possédant néanmoins un droit de veto. Si au moins un des titulaires d’actions
de fondateurs faisait dès lors usage de son droit de veto, la résolution à prendre serait
automatiquement rejetée.
§3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action, le
droit de vote de l’usufruitier ne sera pas suspendu si l’usufruit d’une action est détenu par une
personne alors que la nue-propriété de cette action est détenue en indivision par plusieurs
personnes
§4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 34. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 35. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 36. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
Article 37. Attribution de dividende en présence d’un démembrement
En présence d’une situation de démembrement au moment où l’assemblée générale prend la
décision de distribution du bénéfice, l’attribution de cette distribution entre usufruitier et nu-
propriétaire s’effectue selon les règles suivantes. Les distributions revenant à l’usufruitier sont ci-
après dénommées « des Fruits Périodiques ». Sont considérés comme des Fruits Périodiques
revenant aux usufruitiers :
a) Toutes distributions aux actionnaires (en argent ou autrement) telles que décidées par l’
assemblée générale, dans la mesure où la distribution n’entraine pas une diminution du montant du
patrimoine propre de la société (en ce compris, entre autres, les apports (en capital ou hors-capital),
les réserves, les bénéfices reportés, etc.) tel que comptabilisé dans les comptes annuels de la
société à la date de référence. Sous la notion de date de référence, on entend : le jour de clôture de
l’année comptable précédant l’année comptable au cours de laquelle la naissance de la situation de
démembrement a eu lieu (ci-après dénommée : « la Date de Référence »).
b) En application de la règle générale mentionnée ci-avant à l’alinéa a) et sous les conditions
déterminées ci-après, les montants suivants constitueront des fruits périodiques :
i. Une distribution de nouvelles réserves, sous réserve des hypothèses prévues à l’alinéa c) i. Sous
la notion de nouvelles réserves, on entend : la somme des réserves (en ce compris les réserves de
liquidation) et des bénéfices reportés qui n’étaient pas encore comptabilisés dans les comptes
annuels de la société à la Date de Référence, augmentée des bénéfices de l’exercice comptable en
cours (ci-après dénommées : « les Nouvelles Réserves »). 
ii. Une distribution d’une réserve de liquidation constituée par la société à partir de la Date de
Référence, dans la mesure où le conseil d’administration de la société décide de qualifier ce montant
de fruit périodique dans un délai de trois mois à dater de la décision de l’assemblée générale de la
société de distribuer la réserve de liquidation.
iii. Une distribution en vertu d’une réduction de capital ou d’un remboursement de primes d’émission,
dans la mesure où le conseil d’administration de la société décide de qualifier ce montant de fruit
périodique dans un délai de trois mois à dater de la décision de l’assemblée générale de la société
de réduire le capital ou de rembourser la prime d’émission.
iv. Une distribution d’anciennes réserves, dans la mesure où celle-ci ne dépasse pas le montant des
Nouvelles Réserves, et dans la mesure où le conseil d’administration de la société décide de qualifier
ce montant de fruit périodique dans un délai de trois mois à dater de la décision de l’assemblée
générale de la société de distribuer d’anciennes réserves. Sous la notion d’anciennes réserves, on
entend : la somme des réserves (en ce compris les réserves de liquidation) et des bénéfices reportés
qui étaient comptabilisés dans les comptes annuels de la société à la Date de Référence (ci-après
dénommées : « les Anciennes Réserves »).
c) Les montants suivants ne constituent pas des fruits périodiques :
i. Par dérogation aux dispositions prévues à l’alinéa b) i., une distribution de Nouvelles Réserves,
dans la mesure où le conseil d’administration de la société, conformément à l’alinéa b) iii. et iv. du
présent article, a préalablement décidé de qualifier de fruit périodique la distribution en vertu d’une
réduction de capital ou d’un remboursement de primes d’émission, et/ou une distribution d’Anciennes
Réserves à concurrence de la valeur des Nouvelles Réserves.
ii. Une distribution en vertu d’une réduction du capital ou d’un remboursement de primes d’émission,
ainsi qu’une distribution d’Anciennes Réserves, dans la mesure où celle-ci dépasse le montant des
Nouvelles Réserves et que le conseil d’administration de la société a qualifié cette distribution de fruit
périodique conformément à l’alinéa b), iii. ou iv. du présent article.
iii. Une distribution en vertu d’une réduction de capital ou d’un remboursement de primes d’émission,
ou une distribution d’une réserve de liquidation, ainsi qu’une distribution d’Anciennes Réserves, dans
la mesure où le conseil d’administration de la société n’a pas décidé à temps de qualifier de fruit
périodique ce montant conformément aux dispositions prévues à l’alinéa b) ii., iii ou iv.
Article 38. Affectation des bénéfices
Au moins cinq pour cent est prélevé du bénéfice annuel net pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration. Après le décès des titulaires d’actions de
fondateurs, l’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à l’
unanimité des voix de l’ensemble des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration.
La distribution des bénéfices aux actionnaires se fait en proportion de leurs actions dans la Société.
Si des actions sont cependant grevées d’un usufruit, les usufruitiers peuvent décider de prélever les
fruits qui leur reviennent, comme déterminé ci-avant à l’article 37. Le droit de vote à l’assemblée
générale sera dans ce cas exclusivement exercé par l’usufruitier.
Article 39. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII :  ACQUISITION D’ACTIONS PROPRES PAR LA SOCIETE
Article 40. Acquisition d’actions propres par la société
La société peut acquérir ses propres actions, dans le respect des conditions prévues à l’article 7:215
du Code des sociétés et des associations, et notamment moyennant une décision de l’assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. Après le décès des titulaires d’
actions de fondateurs, la décision d’acquisition d’actions propres requiert en outre l’approbation
préalable et par écrit du conseil d’administration.
En cas d’acquisition d’actions propres, les règles prévues aux articles 7:215 et suivants du Code des
sociétés et des associations s’appliquent, sous réserve des dispositions prévues ci-après en cas de
démembrement de propriété.
En cas d’acquisition portant sur des actions grevées d’un usufruit, les sommes affectées à l’
acquisition sont distribuées aux actionnaires usufruitiers et nus-propriétaires en pleine propriété, par
la conversion de l’usufruit en capital, la valeur de l’usufruit et de la nue-propriété étant déterminée d’
après les Tables Ledoux les plus récemment publiées.
Par dérogation à ce qui est stipulé ci-avant, l’usufruitier peut décider que l’usufruit et la nue-propriété
se reportent sur les sommes/valeurs distribuées, l’usufruit étant dans ce cas régi par les règles
applicables déterminées conformément à la nature des biens étant distribués. Dans la mesure où les
sommes/valeurs distribuées à l’usufruitier ont trait à des choses de genre (en ce compris de l’argent),
autres que celles faisant partie d’un portefeuille (que ce soit ou non sur un compte espèces séparé
ou sur un compte-titres) ou d’un autre ensemble de biens au sens de l’article 3.165 du Code civil
belge, l’usufruitier a, par dérogation à l’article 3.162 du Code civil belge, le droit de les utiliser, de les
investir ou de les consommer, sous réserve de l’obligation de restituer au nu-propriétaire, à la fin de l’
usufruit, la valeur des biens grevés à l’ouverture de l’usufruit, ou, en cas de remploi, la valeur du
remploi. L’usufruitier devra dès lors tenir les sommes/valeurs distribuées physiquement séparées des
autres biens de même nature qui ne sont pas soumis à l’usufruit.
Par dérogation à ce qui est stipulé ci-avant, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider
ensemble de placer les sommes/valeurs distribuées sur un compte bancaire, dont l’usufruitier tient l’
usufruit et le nu-propriétaire la nue-propriété. Dans ce dernier cas, l’usufruitier peut prétendre aux
fruits générés par les sommes/valeurs.
TITRE IX : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 41. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 42. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 43. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires et les titulaires d’actions de fondateurs au pro rata du nombre d’actions qu’ils
possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE X : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 44. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, titulaire d’actions de
fondateurs, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs,
anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents,
anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-
mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la
société n’y renonce expressément.
Article 45. Election de domicile
Tout actionnaire, titulaire d’actions de fondateurs, administrateur, commissaire ou liquidateur
domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes
relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les
communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette
disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 46. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
*              *
*
Cinquième résolution : Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée de 6 ans :
- Monsieur Gilles Pélisson, prénommé, ici représenté comme décrit ci-dessus et qui accepte ;
- Madame Sylvie Poulet, prénommée, ici représentée comme décrit ci-dessus et qui accepte  ;
- La société en commandite "FROM THE FACTORY", prénommée, qui a accepté le renouvellement
de son mandat par courrier du 7 décembre 2023. Elle désigne comme représentant permanent
Monsieur DELUSINNE Philippe, prénommé.
Leur mandat est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Sixième résolution :Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à  1180 Uccle, Avenue Winston
Churchill 92.
Septième résolution :Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport de l'organe d’administration