N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CLASQUIN BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bois des Hospices 1
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le 25 février 2021 par le Notaire Pierre-Olivier Loix à Tournai (Premier
Canton), notamment ce qui suit :
ONT COMPARU
1/ La société anonyme de droit français « CLASQUIN », ayant son siège social à 69006 Lyon
(France), 235 Cours Lafayette Immeuble le Rhône Alpes, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés à Lyon sous le numéro 959 503 087, inscrite en Belgique à la BCE sous le numéro :
0763.975.661.
2/ Monsieur DENIES Eric Pierre Jean, né à Tournai le 17 mai 1959, époux de Madame LECLERCQ
Sophie Ghislaine Nicole, domicilié à 7730 Estaimpuis (Leers-Nord), rue des Longs Trieux, 35.
3/ La société par actions simplifiée de droit français « FLOWLOG », ayant son siège social à 92213
Saint-Cloud (France), 126, Bureau de la Colline 1 Rue Royale, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés à Nanterre sous le numéro 801 015 777, inscrite en Belgique à la BCE
sous le numéro : 0662.806.938.
CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer une société et requièrent le notaire soussigné d’arrêter les
statuts d’une société anonyme dénommée « CLASQUIN BELGIUM », ayant son siège à 7522
Tournai, rue du Bois des Hospices, 1, au capital entièrement souscrit de trois cent vingt-cinq mille
euros (325.000,00 €), représenté par trois cent vingt-cinq mille (325.000) actions sans désignation de
valeur nominale.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateur, ont remis
au notaire soussigné le plan financier, rédigé le 22 février 2020, dans lequel le montant du capital de
la société à constituer est justifié.
on omet.
Les comparants déclarent souscrire les 325.000 actions, en espèces, au prix d’un euro chacune,
comme suit :
- par la société anonyme de droit français CLASQUIN : 178.750 actions, soit pour 178.750 euros ;
- par Monsieur DENIES Eric : 81.250 actions, soit pour 81.250 euros ;
- par la société par actions simplifiée de droit français FLOWLOG : 65.000 actions, soit pour 65.000
euros.
Soit ensemble : 325.000 actions ou l'intégralité du capital.
Elles déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à
concurrence d’un/quart par versement en espèces et que le montant de ces versements, soit quatre-
vingt-un mille deux cent cinquante euros (81.250,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert
au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP Paribas.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
0764600817
Volet B
Elle est dénommée « CLASQUIN BELGIUM ».
Elle peut également utiliser l’appellation commerciale suivante : « INTERLINES CLASQUIN
BELGIUM ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
-           L’ensemble des prestations de services visant à prendre en charge l’organisation du
transport de fret pour le compte de l’expéditeur ou du destinataire, par tous moyens de transports et
notamment mais sans limitation routiers, maritimes, aériens ou ferroviaires, de groupage, d’
affrètement et d’emballage pour compte propre ou d’autrui ;
-           L’exercice d’une activité de représentant en douanes,
-           Les activités logistiques qu’implique cette organisation, telles que le conditionnement, l’
emballage, la manutention, l’entreposage, le stockage, l’étiquetage, le ramassage, le groupage, les
formalités de douane, les formalités d’assurance, l’émission des documents de transport, la mise en
œuvre des moyens de transport adaptés, et en général, tous services annexes au transport terrestre,
par eau, et aérien ;
-           Les activités d’études et de conseil en matière de commerce international
-           L’automatisation, le développement des programmes informatiques et la prestation de
services en informatique ;
-           L’importation et l’exportation, le négoce en général de produits de base pour l’industrie et le
grand commerce ;
-           L’exercice du mandat de gérant, administrateur et liquidateur dans d’autres sociétés ;
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe ou qui sont simplement de nature à favoriser le développement de
son activité, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,00 €).
Il est représenté par trois cent vingt-cinq mille euros (325.000) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 325.000, représentant chacune 1/325.000ème du
capital social, libérées à concurrence d’un/quart.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Capital autorisé – Emission d’actions
L’organe d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de cinq cent mille euros
(500.000,00 €).
Cette autorisation a été accordée ce jour et est valable pendant une période de cinq ans à partir de
ce jour.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission,
avec ou sans création d’actions.
Lorsque l’augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une prime d’
émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit « primes d'émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et dont
il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l’organe d’administration comme décrit
ci-avant, être disposé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Volet B
L’organe d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en
faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la
société ou de ses filiales.
L’organe d’administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
Volet B
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres peut être en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Les cessions et transmissions n'auront d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans ledit registre.
Tout actionnaire ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre au siège de la
société ou à tout autre endroit qu’il lui sera communiqué.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition de l’organe d’administration
L’assemblée générale peut décider que la société soit administrée par un administrateur unique ou
par un organe d’administration collégial formant alors un conseil d’administration qui compte au
moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Ce conseil d’administration sera notamment régi par les règles suivantes :
Article 13bis:
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court
de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans
l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société ou si le nombre d’administrateurs restant est inférieur au minimum légal ou
statutaire, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite d’incapacité juridique ou de
décès, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur
unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts
qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique. En cas d’administrateur unique, celui-ci n’est pas tenu personnellement des obligations de la
société.
Article 13ter: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 13quater: Convocation du conseil d’administration
Volet B
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 48 heures d’une requête
à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard trois jours calendaires avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 13quinquies: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues, qui ne peut représenter qu’un seul
administrateur, pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y
voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit par tout moyen de communication
ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 13sexies: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs ou par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 14: Pouvoirs de l’organe d’administration
§1 – Si administrateur unique :
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Toutefois, sauf lorsqu’il est également l’actionnaire unique, l’administrateur devra obtenir l’accord
préalable de l’assemblée générale des actionnaires pour tout acte engageant la société pour un
montant qui sera déterminé par l’assemblée générale, ainsi que pour tout acte portant aliénation ou
affectation hypothécaire des immeubles sociaux et pour la participation à constitution ou à l’apport à
une société.
§2 – Si conseil d’administration :
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 15: Gestion journalière
§1 – Si administrateur unique :
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire, sous réserve de l’accord préalable de l’administrateur unique.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
§2 – Si conseil d’administration :
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
Volet B
mandataire, dans les limites fixées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
§1 – Si administrateur unique :
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur unique en cas de mandat excessif.
§2 – Si conseil d’administration :
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué ou par les administrateurs-délégués qui agissent seul ou
conjointement ou par le président du conseil d’administration.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17: Rémunération des administrateurs
§1 – Si administrateur unique :
Le mandat d’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. A l’
occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide du montant de l’indemnité fixe et/ou
variable.
§2 – Si conseil d’administration :
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement lors de leur nomination et à cette occasion, l’assemblée générale décide du montant de l’
indemnité fixe et/ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 19: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 15 du mois de juin à 10 heures. Si ce jour
est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu’
un samedi), à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent, en outre, être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Volet B
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 20: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
En outre, l’actionnaire doit indiquer à la société, sa volonté de participer aux assemblées générales
(par courrier adressé au siège social de la société ou par courriel à l’adresse de la société ou
mentionnée dans la convocation) au plus tard le sixième jour qui précède la date des assemblées
générales.
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Les personnes morales peuvent, sous les mêmes
conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire.
Tout mandataire ne peut représenter qu’un seul actionnaire.
- le mandat doit être signé par l’actionnaire et communiqué à l’organe d’administration au plus tard le
sixième jours calendaire qui précède l’assemblée générale. La notification de la procuration à la
société doit se faire par écrit. Cette notification peut également être assurée par voie électronique à l’
adresse email de la société.
Article 22: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 23: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance. Dans ce cas les formalités de convocation ne
doivent pas être respectées.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard huit jours calendaires avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Article 24: Composition du bureau
§1 – Si administrateur unique :
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
§2 – Si conseil d’administration :
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 25: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
Volet B
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 26bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-           le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
Volet B
-           le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
-           la forme des actions détenues;
-           l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-           le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-           la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique
avancée au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard quinze jours
calendaires avant l’assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès réception de la convocation, poser par écrit des questions auxquelles
il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le commissaire au cours des assemblées
générales pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission reprise ci-
dessus.  Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède
la date des assemblées générales.
Elles peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse email de la société ou à
celle indiquée dans la convocation à l’assemblée.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 26bis des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 27: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou
représentés représentent au moins la moitié du capital social:
-           d’approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices,
-           de nomination, de renouvellement, de révocation et de détermination de la rémunération des
administrateurs,
-           de nomination et de renouvellement des commissaires,
-           d’augmentation, de réduction, d’amortissement du capital social,
-           d’émission de toutes valeurs mobilières,
-           de fusion, de scission, les apports partiels d’actifs soumis au régime des scissions,
-           de transformation en une société d’une autre forme,
-           de modification statutaire quelconque,
-           de dissolution de la société, de nomination du liquidateur et de liquidation.
Ces décisions ne sont admises que si elles réunissent une majorité de la moitié des voix.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de
la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-
propriétaire.
Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
Volet B
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique ou s’il existe un
conseil d’administration : par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs qui
agissent conjointement) ou par l’administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition de l’organe d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs,
ses administrateurs-délégués, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs,
anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige
entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Volet B
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
FRAIS
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la
constitution, s'élève à 3.696,12 euros.
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2021
La première assemblée annuelle est fixée au 15 juin 2022.
2. Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à : 7522 Tournai, rue du Bois des Hospices, 1.
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années :
1° La société civile de droit français ARIANE PARTICIPATIONS, ayant son siège social à 69009
Lyon (France), boulevard de la Duchère, 54, immatriculée au Registre des Commerce et des
Sociétés à Lyon sous le numéro 825 167 281, inscrite en Belgique à la BCE sous le numéro :
0763.975.958, dont le représentant permanent désigné pour l’exercice de ce mandat d’
administrateur est Monsieur MORIN Hugues Patrick, domicilié à 69009 Lyon (France), boulevard de
la Duchère, 54.
2° Monsieur LONS Philippe Didier François, domicilié à 69380 Lissieu (France), Allée des Coteaux,
17.
3° Madame ILHE Laurence Stéphanie, domiciliée à Cogny (France), Les Meules.
4° la Société à Responsabilité Limitée ELSA CONSULT, ayant son siège social à 7730 Estaimpuis
(Leers-Nord), rue des Longs Trieux, 35, inscrite au Registre des Personnes Morales à Tournai sous
le numéro 0878.713.102, dont le représentant permanent désigné pour l’exercice de ce mandat d’
administrateur est Monsieur DENIES Eric, précité.
5° Monsieur DUBOIS Edouard Didier Patrick Louis, domicilié à 95160 Montmorency (France),
avenue Marchand, 30.
Ces mandats sont gratuits.
4. Commissaires
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est appelé à ces fonctions pour une période de trois exercices sociaux: la SRL « 2C&B » dont le
siège est situé place Hergé 2 D28 à 7500 Tournai, représentée par Monsieur Victor Collin.
Il exercera son mandat durant les trois premiers exercices sociaux. Il prendra fin avec le contrôle des
comptes annuels 2023.
Ce mandat sera rémunéré par une rémunération annuelle fixée à 5.800 euros hors TVA. Ce montant
est indexé.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le quinze octobre deux mil vingt par un ou plusieurs des
comparants au présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la
société présentement constituée
6. Mandat spécial
La société Ernst & Young Fiduciaire, ayant son siège social à 1831 Machelen, De Kleetlaan, 2,
inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro : 0430.543.012, ayant une unité
d'établissement à 7522 Tournai (Marquain), Rue de la Terre à Briques,   29D, représentée par
Monsieur Phillipe Holvoet, Associé, ou toute autre personne désignée par lui/elle, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination de l’administrateur délégué.
Volet B
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler à la fonction d’administrateur délégué : la SRL ELSA
CONSULT représentée par Monsieur DENIES Eric, ici présent et qui accepte.
Son mandat sera rémunéré et le montant sera fixé lors du prochain conseil d’administration.
La société SRL ELSA CONSULT sera tenue de respecter un préavis de douze (12) mois en cas de
démission de ses fonctions d’administrateur délégué, sauf accord préalable du Conseil
d'Administration pour réduire ce délai.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme.
(signé)
Pierre-Olivier LOIX, Notaire.