Ondernemingsnr : 0810800036
Naam
(voluit) : TRANSPORT CARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Elisabethlaan 427
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, drieëntwintig mei tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TRANSPORT CARE",
waarvan de zetel gevestigd is te 8400 Oostende, Elisabethlaan 427, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 750.000,00
EUR, om het van 199.950,00 EUR te brengen op 949.950,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 288 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 2.604,17 EUR (afgerond) elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort
worden ten belope van 100%.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2.   De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 750.000,00 EUR.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZESDE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de soort A aandelen en
de soort B aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe
tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met het Wetboek van vennootschappen
en met de aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "TRANSPORT CARE".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Inrichting en organisatie van kantoren van zelfstandigen, particulieren en ondernemingen, levering
van alles wat nodig of dienstig is voor de uitoefening van voormelde opdrachten zoals ondermeer,
voorstudie, analyse, programmatie, verkoop, verhuur, distributie, ontwikkeling en studie van hard- en
software; in- en uitvoer van hard- en software voor diverse computersystemen; naverkoopdienst en
onderhoud; -analyse en integratie van computersystemen; verkoop en distributie alsook het opstellen
van vakliteratuur betreffende het werkterrein van het bestaande of te verwerven cliënteel alsook
betreffende het vakgebied van de vennootschap zelf; het verstrekken van advies en opstellen van
plannen betreffende de inrichting van kantoren wat betreft organisatie en informatica; - het
verstrekken van opleiding, het inrichten van cursussen en voordrachten; en in het algemeen al
hetgeen als dienstverlening, verkoop en verhuring aan zelfstandige beroepen, particulieren en
ondernemingen kan beschouwd worden; dit alles zowel met prestaties van eigen personeel als door
middel van onderaanneming.
De vennootschap heeft inzonderheid tot voorwerp het creëren van een verkoopspunt met het oog op
verkoop en de distributie van ICT software-oplossingen voor de logistieke dienstverlener met als
hoofdactiviteit de verkoop van ICT producten en bijhorende dienstverlening inzonderheid vloot-
vrachtbeheerssystemen en opslagbeheerssystemen.
Het voorwerp breidt zich uit tot alle hierop aansluitende producten en activiteiten.
Het begrijpt zowel de handel in het groot als in het klein in deze artikelen en daarmee
verbandhoudende voorwerpen, artikelen en activiteiten, de aan- en verkoop, de studie, de fabricatie,
de in-, uit- en doorvoer van zelfde zaken, dit alles in de breedste zin.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen
kunnen inleveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
modaliteiten die ze goed vindt.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt negenhonderdnegenenveertigduizend negenhonderdvijftig euro (€
949.950,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderddrieënvijftig (753) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit 5 (vijf) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, die elk als volgt door de algemene vergadering worden benoemd voor
hernieuwbare perioden van maximaal 6 (zes) jaar (zoals de algemene vergadering van tijd tot tijd kan
besluiten):
(i)  3 (drie) bestuurders worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de soort A
aandeelhouders (de A Bestuurders);
(ii) 2 (twee) bestuurders worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de soort B
aandeelhouders (de B Bestuurders).
Indien een plaats van bestuurder openvalt vóór het verstrijken van zijn termijn, dragen de
overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder voor op voorstel van de soort van
aandeelhouders die de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen. De voordracht wordt ter
bekrachtiging op de agenda van de volgende algemene vergadering geplaatst. Elke aldus door de
algemene vergadering benoemde bestuurder zal in functie blijven voor de duur van het mandaat van
de bestuurder die hij/zij vervangt.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder de A Bestuurder een voorzitter benoemen.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt bij beslissing van de raad van bestuur, genomen
met een gewone meerderheid van stemmen, gedelegeerd aan een A Bestuurder, met de door de
raad van bestuur te bepalen specifieke aanvullende bevoegdheden.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur en het
interne besluitvormingsproces zoals uiteengezet in artikel 9, is de vennootschap geldig
vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder:
i.   met betrekking tot aangelegenheden die tot de bevoegdheden van de raad van bestuur behoren,
anders dan aangelegenheden bedoeld in artikel 9.8.: door het afzonderlijk optreden van één A
Bestuurder;
ii.  met betrekking tot aangelegenheden bedoeld in artikel 9.8.: door 1 (één) A Bestuurder en 1 (één)
B Bestuurder, gezamenlijk handelend;
iii. met betrekking tot het dagelijks bestuur van de vennootschap: door een persoon gedelegeerd tot
het dagelijks bestuur (of speciale gevolmachtigden aangesteld door zulke persoon), alleen
handelend; en
iv.  voor handelingen in het kader van hun specifieke bevoegdheden: door speciale
vertegenwoordigers die door de raad van bestuur als gevolmachtigden zijn aangewezen.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
     Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de 2de woensdag van de maand juni om
17 uur om de jaarrekening goed te keuren overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
Elke aandeelhouder die minstens 10% (tien procent) van de aandelen bezit en die afzonderlijk en
onafhankelijk handelt, heeft het recht om naar eigen goeddunken een algemene vergadering bijeen
te roepen en te verzoeken dat er punten op de agenda van die vergadering worden geplaatst.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
machtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN   WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
     De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I.   De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
-    mevrouw VANBLAERE Ingrid Bertha Louisa, geboren te Leuven op 27 september 1956;
-    de vennootschap "SOFTWARE AND CONSULTANCY", voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger de heer BEULS Willy Johan Maria, geboren te Wortel op 28 februari 1959; en
-    de heer MAELFEYT Matthias, voornoemd.
II.  De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
een duur die zes jaar niet te boven gaat:
-    als soort A bestuurders:
i.   de heer PALMIERI Giovanni Matteo François Ghislain, geboren te Gosselies op 5 mei 1967;
ii.  de heer WILLAERT Claude Omer, geboren te Roeselare op 17 september 1966; en
iii. de besloten vennootschap "VCO Management", met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, van der
Meerschenlaan 24, met ondernemingsnummer 0738.403.095, met als vaste vertegenwoordiger de
heer VAN CROMBRUGGE Olivier Thierry Charles François, geboren te Elsene op 8 oktober 1986;
-    als soort B bestuurders:
i.   de vennootschap "SOFTWARE AND CONSULTANCY", voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger de heer BEULS Willy, voornoemd; en
ii.  de besloten vennootschap "MARKING", met zetel te 8400 Oostende, Westlaan 47, met
ondernemingsnummer 0769.978.971, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw VANBLAERE
Ingrid, voornoemd.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
TIENDE BESLISSING: Benoeming van de commissaris.
De vergadering beslist de besloten vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, met ondernemingsnummer 0419.122.548, tot
commissaris te benoemen te benoemen voor een termijn van drie jaar.
Het mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die de
jaarrekeningen van het boekjaar 2025 zal goedkeuren.
KPMG Bedrijfsrevisoren BV benoemt de heer Xavier Nys (IRE nr. A02619), bedrijfsrevisor, als vaste
vertegenwoordiger.
De bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023 bedraagt
9.300,00 EUR, exclusief kosten en BTW. Deze bezoldiging wordt elk jaar aangepast rekening
houdend met de ontwikkeling van de gezondheidsindex. Eventuele directe kosten die specifiek met
derden worden aangegaan naar aanleiding van de uitvoering van de dienstverlening van KPMG
Bedrijfsrevisoren BV maken geen deel uit van de bezoldiging en zullen bovendien worden
gefactureerd, inclusief de variabele bijdragen op omzet (inclusief bijdrage per mandaat) die KPMG
Bedrijfsrevisoren BV is gehouden tot betaling aan het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Romane Vanden Dael, woonstkeuze gedaan
hebbende te Winkelweg 7, 3050 Oud-Heverlee en Mercedes Smeets, woonstkeuze gedaan
hebbende te Sint-Servaasstraat 40, 1850 Grimbergen, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris