Ondernemingsnr : 0442 897 743
Naam
(voluit) : FLAKX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap (BV)
Volledig adres v.d. zetel : Rijksweg 276, 8710 Wielsbeke
Onderwerp akte : Voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Uittreksel uit het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting dd.20/03/2025:
1.Voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (artikelen 12:7 en 12:50 WVV)
1.1.De bestuursorganen van IMMEX BV en FLAKX BV zijn in algemene overeenstemming tot het volgende
voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gekomen
Overeenkomstig het artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV"),
hebben de bestuursorganen van de IMMEX BV en FLAKX BV, in gezamenlijk overleg, een voorstel tot met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld waarin wordt voorgesteld dat FLAKX BV bij wijze van een
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ook "geruisloze fusie" genaamd), IMMEX BV overneemt.
Dit voorstel strekt ertoe om een met fusie door overneming gelijkgestelde fusie door te voeren waarbij de
totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen van IMMEX BV worden overgenomen door FLAKX BV.
Aangezien FLAKX BV houdster is van alle aandelen van IMMEX BV, is deze fusie conform artikel 12:7 WVV
te beschouwen als een met fusie door overneming gelijkgestelde handeling.
2.Omschrijving voorgenomen verrichting
2.1.Voorgenomen transactie
De voorgestelde transactie is een met fusie door overneming gelijkgestelde handeling van IMMEX BV, over
te nemen vennootschap, door FLAKX BV, overnemende vennootschap.
Aangezien de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap, zal de overdracht van het gehele patrimonium van de over te nemen vennootschap geen
aanleiding gegeven tot uitgifte van nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te realiseren tussen de betrokken
vennootschappen, overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 en volgende WVV, waardoor het gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap IMMEX BV aan de
overnemende vennootschap FLAKX BV zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de te
fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes weken voor die
vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbanken, overeenkomstig
artikel 12:50, laatste lid WVV.
3.Rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, tweede
lid, 1° WVV)
3.1.Over te nemen vennootschap IMMEX BV
De over te nemen vennootschap is een besloten vennootschap, genaamd "IMMEX", met zetel te Rijksweg
276, 8710 Wielsbeke en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer
BE0511.938.581.
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid bij akte verleden door notaris Henk DEKIERE, met standplaats te Oostrozebeke, op 6 februari
2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 maart 2013, onder het nummer 2013-03-
01 / 0035799.
De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Henk DEKIERE te Oostrozebeke op 12
mei 2021, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 juni 2021, onder het nummer 2021-
06-02 / 0333766.
Blijkens de laatste gecoördineerde statuten heeft de vennootschap tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
[Verhuur van eigen onroerende goederen of van derden, van woningen, van al dan niet gemeubelde
appartementen en huizen, appartementen in hotels;
UDe verhuur van sociale woningen, van niet-residentiele gebouwen zoals kantoorgebouwen,
handelspanden, tentoonstellingsruimtes enzovoort;
De verhuur van garageboxen, staanplaatsen voor auto's of caravans voor een periode van een jaar of
meer;
UDe verhuur van handelszaken.
[]De verhuur van terreinen, ook indien bebouwd, van terreinen voor landbouwdoeleinden;
[]Bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor rekening van derden;
[ ]Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed, het schatten en evalueren van
onroerend goed, het beheer van onroerend goed, waaronder onder meer het beheer van residentiële
gebouwen;
DDe opmaak van schattingen in het kader van verkoop, erfenis, inbreng, onverdeeldheid en
burgerrechterlijke vastgoedbetwistingen;
DHet verlenen, in opdracht van de eigenaar of medeëigenaars, van alle diensten die noodzakelijk zijn voor
het behoorlijk functioneren van de gebouwen waarvan het beheer wordt waardgenomen;
[]Het waarnemen van alle bestuurs- en beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies, zoals
ondermeer de functie van syndicus en rentmeester van gebouwen in mede-eigendom;
[Het opmaken van Energieprestatiecertificaten;
[]Het opmaken van plaatsbeschrijvingen bij verhuur en voor/tijdens/na de uitvoering van werken;
[]De waardebepaling van onroerende goederen, ook in het kader van gerechtelijke expertise;
DIHet verlenen van administratieve prestaties;
DHet laten oprichten door erkende aannemers en onderaannemers van alle bouwwerken in de ruime zin,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden; zowel voor eigen risico als in hoedanigheid van
coördinator en promotor van bouwwerken uitgevoerd door opdrachtgevers;
[]De aankoop, de verkoop, de ruiling, het bouwen, het wederopbouwen, het slopen, de verbouwing, het
uitbaten en verhuren van alle bebouwde onroerende goederen; de aankoop, de verkoop, de ruiling, het tot
waarde brengen, de verkaveling, de exploitatie, de verhuring en de verpachting van alle onbebouwde
onroerende goederen en in het algemeen alle onroerende verrichtingen, zowel in België als in het buitenland,
voor haar eigen rekening of voor rekening van derden of in participatie met derden;
[ ]De import en export van roerende goederen in de meest ruime zin;
[]Het beheer van een roerend patrimonium inzonderheid het verwerven en verhandelen van effecten, de
participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen;
[]Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële-, handels-, fiscale- of sociale
aangelegenheden;
[Expertisebureau;
[]Administratieve en juridische bijstand verlenen bij stedenbouwkundige dossiers;
[]Het verlenen van bijstand bij opleveringen;
[JAlgemene bouwonderneming, beperkt tot de coördinatie van onderaannemers;
(Onderneming van onroerende goederen;
[ ]Tussenpersoon in de handel;
[]Onderneming voor borgstelling en waarborgen;
DDe bemiddeling, onder welke vorm ook, van verzekeringen en leningen van alle aard, rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, hetzij alleen, hetzij samen met derden;
De vennootschap heeft verder tot voorwerp de handel in allerhande kunstwerken en antiek.
Zij mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen stellen
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig
nuttig zijn om het bereiken van dit voorwerp te vergemakkelijken.
De vennootschap zal kunnen persoonlijke en zakelijke borgstelling verlenen ten voordele van
derden, particulieren en vennootschappen.
De vennootschap heeft een inbreng van € 20.000,00, waarvan € 6.200,00 volstort en € 13.800,00 niet
opgevraagd. Als vergoeding voor de inbrengen werden 200 aandelen uitgegeven, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/200ste. leder aandeel heeft stemrecht en geeft een gelijk recht
in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De
jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden de eerste vrijdag van de maand juni om 18.00 uur. Valt de hiervoor
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Werden in IMMEX BV benoemd als bestuurder: (i) mevrouw Katelijn VANDAELE en (ii) FLAKX BV, vast
vertegenwoordigd door de heer Lode DEGROOTE.
3.2.Overnemende vennootschap FLAKX BV
De overnemende vennootschap is een besloten vennootschap, genaamd "FLAKX", met zetel te Rijksweg
276, 8710 Wielsbeke en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer
BE0442.897.743.
Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en onder de naam
"IMMEX" bij akte verleden voor het ambt van meester Marcel-Henri DELODDER, notaris te Rumbeke, op 4
januari 1991, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari 1991 onder nummer
91.01.25/323.
Statuten sedertdien meermaals gewijzigd en laatst bij akte verleden op 23 december 2020 voor meester
Hélène DUSSELIER, notaris met standplaats te Meulebeke, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 11 januari 2021, onder het nummer 2021-01-11 / 0302132.
Blijkens de laatste gecoördineerde statuten heeft de vennootschap tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Dhet laten oprichten door erkende aannemers en onderaannemers van alle bouwwerken in de ruimste zin,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden; zowel voor eigen risico als in hoedanigheid van
coördinator en promotor van bouwwerken uitgevoerd voor opdrachtgevers;
[.]de aankoop, de verkoop, de ruiling, het bouwen, het wederopbouwen, het slopen, de verbouwing, het
uitbaten en verhuren van alle bebouwde onroerende goederen; de aankoop, de verkoop, de ruiling, het tot
waarde brengen, de verkaveling, de exploitatie, de verhuring en de verpachting van alle onbebouwde
onroerende goederen en in het algemeen alle onroerende verrichtingen, zowel in België als in het buitenland,
voor haar eigen rekening of voor rekening van derden of in participatie met derden;
de import en export van roerende goederen in de meest ruime zin;
Thet beheer van een roerend patrimonium inzonderheid het verwerven en verhandelen van effecten, de
participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen;
studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële-, handels-, fiscale- of sociale
aangelegenheden;
[lexpertisebureau;
Dalgemene bouwonderneming, beperkt tot de coördinatie van onderaannemers;
[]onderneming van onroerende goederen;
[ Itussenpersoon in de handel;
Donderneming voor borgstelling en waarborgen;
Dide bemiddeling, onder welke vorm ook, van verzekeringen en leningen van alle aard, rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, hetzij alleen, hetzij samen met derden;
[]het waarnemen van alle bestuurs- en beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies, zoals
ondermeer de functie van syndicus en rentmeester van gebouwen in mede-eigendom.
Liverhuur van eigen onroerende goederen of van derden, van woningen, van al dan niet gemeubelde
appartementen en huizen, appartementen in hotels.
de verhuur van sociale woningen, van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen,
Ilde verhuur van garageboxen, staanplaatsen voor auto's of caravans voor een periode van een jaar of
meer.
LJde verhuur van handelszaken.
[ ]de verhuur van terreinen, ook indien bebouwd, van terreinen voor landbouwdoeleinden.
Ubemiddeling in en beheer van onroerend goed voor rekening van derden.
[bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed, het schatten en evalueren van
onroerend goed, het beheer van onroerend goed, waaronder onder meer het beheer van residentiële
gebouwen.
het verlenen, in opdracht van de eigenaar of mede-eigenaars, van alle diensten die noodzakelijk zijn voor
het behoorlijk functioneren van de gebouwen waarvan het beheer wordt waardgenomen.
Tlhet opmaken van Energieprestatiecertificaten en plaatsbeschrijvingen.
[]de waardebepaling van onroerende goederen, ook in het kader van gerechtelijke expertise.
Dhet verlenen van administratieve diensten voor derden.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp de handel in allerhande kunstwerken en antiek.
Zij mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen stellen
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig
nuttig zijn om het bereiken van dit voorwerp te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die
de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap zal kunnen persoonlijke en zakelijke borgstelling verlenen ten voordele van derden,
particulieren en vennootschappen.
De vennootschap heeft een inbreng van € 950.000,00. Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.682
aandelen uitgegeven, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/1.682ste . leder
aandeel heeft stemrecht en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De
jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden de eerste zaterdag van de maand juni om 14 uur. Valt de hiervoor
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Werden in FLAKX BV benoemd als bestuurder: (i) mevrouw Katelijn VANDAELE en (ii) de heer Lode
DEGROOTE.
4.Toelichting en verantwoording van de voorgenomen verrichting vanuit juridisch en economisch oogpunt
Door de fusie zullen de twee vennootschappen die economisch rechtstreeks met elkaar verwant zijn, worden
samengebracht tot één vennootschap.
De voorgestelde fusie kadert binnen een globale vereenvoudiging en centralisatie van de
organisatiestructuur van de groep waarbij besparingen op vlak van administratiekosten kunnen worden
gerealiseerd. Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar derden en tot een efficiëntere
groepsstructuur. Op termijn moet dit leiden tot een efficiënte en meer gerichte aanwending van de beschikbare
middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren
vennootschappen.
Gelet op bovenstaande motivering zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening
dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden
doorgevoerd en bijgevolg voldaan is aan de voorwaarden opgenomen in artikel 211, §1 juncto artikel 183 bis
WIB. Deze handeling zal tevens op vlak van BTW (artikelen 11 en 18 §3 W.BTW.) fiscaal neutraal geschieden
aangezien het overgenomen vermogen een algemeenheid betreft.
5.Datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 12:50, tweede lid, 2° WVV)
De handelingen van de IMMEX BV zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor
rekening van FLAKX BV vanaf 01/01/2025.
6.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, tweede lid, 3° WVV)
Gelet op het feit dat de over te nemen vennootschap geen andere titels dan aandelen heeft uitgegeven,
noch aandelen bestaan waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, moet de overnemende vennootschap geen
bijzondere rechten toekennen.
7.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de raden van bestuur van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, tweede lid, 4° WVV)
Niet aan de bestuurders van FLAKX BV, noch aan de bestuurders van IMMEX BV zullen bijzondere rechten
worden toegekend.
8.Wijziging van de statuten overeenkomstig artikel 12:55 WVV
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het
besluit tot fusie.
De bestuursorganen stellen vast dat er zich geen statuten- en voorwerpswijziging van de overnemende
vennootschap zich zal opdringen.
9.Informatieverstrekking - confidentialiteit - kosten
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden er zich toe aan de aandeelhouders alle
informatie mee te delen die wettelijk verplicht is overeenkomstig het WVV. De informatie die uitgewisseld wordt
tussen de overnemende en de over te nemen vennootschap in het kader van de voorgestelde verrichting is
strikt confidentieel. Door de ondertekening van dit voorstel verbinden de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen zich ertoe dit confidentieel karakter te respecteren.
Bij de goedkeuring van het voorstel zullen de kosten van de verrichting worden gedragen door de
overnemende vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap
instaan voor haar eigen gemaakte kosten. Ingeval het huidig voorstel niet goedgekeurd wordt, zullen alle
originele documenten die uitgewisseld werden in het kader van de voorgenoemde verrichting teruggegeven
worden aan de respectievelijke uitgevers ervan. In die veronderstelling zal elk van de betrokken partijen de
kosten dragen voor de door haar gedane uitgaven.
10.Bijzondere volmacht
De bestuursorganen verlenen bijzondere volmacht, aan iedere bestuurder, aangestelde en/of medewerker
van WARFID NV, met zetel te 8790 Waregem, Noorderlaan 76, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer BE0836.447.628, RPR Gent, afdeling Kortrijk, elk individueel handelend, met recht van
indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de
formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot het opstellen en ondertekenen van alle nodige documenten
en formulieren) met het oog op de neerlegging van dit gezamenlijk fusievoorstel, de publicatie ervan in het
Belgisch Staatsblad en desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, dit namens en voor rekening van elke betrokken vennootschap.
De bestuursorganen verlenen daarbij in het bijzonder volmacht aan PORTILLA BV, vast vertegenwoordigd
door de heer Jan BAERT, bijzonder gevolmachtigde van WARFID NV, om namens en voor rekening van elk
van de betrokken vennootschappen alle publicatieformulieren, met het oog op de publicatie van huidig
fusievoorstel, te ondertekenen.
Voor de Vennootschap
Katelijn¢ VANDAELE
Bestuurder
(Hierbij tegelijk neergelegd: het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting