N° d'entreprise : 0660765186
Nom
(en entier) : RETINVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Bischoffsheim 11 bte 3
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, DIVERS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 23 novembre 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Première résolution : Augmentation de capital par apport en nature d’une créance
a) Rapports
Rapport de l’organe d’administration
L'assemblée a dispensé le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration établi
conformément aux articles 7:179 et 7:197§1er du Code des sociétés et des associations, exposant
l'intérêt que l'apport présente pour la société, auquel est joint le rapport du commissaire dont
question ci-après.
L‘actionnaire a reconnu avoir reçu une copie de ce rapport.
Il a déclaré en avoir pris connaissance et ne pas avoir de remarque à formuler à leur sujet.
Rapport du commissaire
L'assemblée a dispensé le Président de donner lecture du rapport du commissaire, prénommé, établi
conformément aux articles 7:179 et 7:197§1er du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire a reconnu avoir reçu une copie de ce rapport.
Il a déclaré en avoir pris connaissance et ne pas avoir de remarque à formuler à leur sujet.
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire, a conclu dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société RETINVEST SA dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés dans notre lettre de mission du 9 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA », nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration reçu à la date du 22 novembre
2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter
    •  L’évaluation appliquée
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond exactement au nombre, au pair comptable et à la
prime d’émission des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 989.844 nouvelles actions de la SA RETINVEST.
Ces actions seront donc souscrites au prix de 12,0931 EUR par action. Ce prix d’émission des
Volet B
actions nouvelles correspond à la valeur des actions existantes de la SA RETINVEST.
Celles-ci jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
1.            l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
2.            l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
1.            l’apport en nature
Le commissaire est reponsable de :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
2.            l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article des articles 7:179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Bruxelles, le 22 novembre 2022
Vandelanotte Réviseurs d’Entreprises SCRL,
Représentée par
Mathias Roef
Réviseur d’Entreprises”
Dépôt
Un exemplaire du rapport du commissaire et du rapport de l’organe d’administration sera déposé au
greffe du tribunal de l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège en même
temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
Volet B
b) Augmentation de capital par apport en nature d’une créance
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital de la société à concurrence de neuf millions huit cent
nonante huit mille quatre cent quarante euros (€ 9.898.440,00) pour le porter de neuf millions cent
vingt-sept mille cent nonante euros (€ 9.127.190,00) à dix-neuf millions vingt-cinq mille six cent trente
euros (€ 19.025.630,00).
L'assemblée a décidé que l'augmentation du capital sera réalisée (i) par voie d’apport en nature par
la société anonyme « INVESTINT », précitée, d’une créance en compte courant d’une valeur de
onze millions neuf cent septante mille deux cent cinquante et un euros (€ 11.970.251,00) dont elle
est titulaire à l’encontre de la présente société anonyme « RETINVEST » et (ii) par la création de
neuf cent quatre-vingt-neuf mille huit cent quarante-quatre (989.844) nouvelles actions, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Ces nouvelles actions seront intégralement
attribuées à la société anonyme « INVESTINT », précitée, en rémunération de l’apport en nature de
sa créance à l’encontre de la présente société anonyme « RETINVEST ».
Les nouvelles actions seront entièrement libérées.
Deuxième résolution : Souscription de l’augmentation de capital et libération des actions nouvelles
de capital
Est ici intervenue la société anonyme « INVESTINT », précitée, représentée en vertu d’une
procuration sous signature privée par Maître  MEIRE Anne-Sophie, précitée.
Laquelle a déclaré connaître les statuts et la situation financière de la Société, et exposé être titulaire
d'une créance à l’encontre de la présente société anonyme « RETINVEST » pour un montant de
onze millions neuf cent septante mille deux cent cinquante et un euros (€ 11.970.251,00). Ladite
créance est plus amplement décrite dans les rapports du commissaire et de l’organe d’administration
susvisés.
Ceci étant exposé, la société anonyme « INVESTINT », précitée, représentée comme il est dit, a
déclaré apporter ladite créance à la Société et souscrire les neuf cent quatre-vingt-neuf mille huit
cent quarante-quatre (989.844) actions nouvelles émises en rémunération dudit apport, pour une
somme totale de onze millions neuf cent septante mille deux cent cinquante et un euros (€
11.970.251,00) dont une somme de neuf millions huit cent nonante huit mille quatre cent quarante
euros (€ 9.898.440,00) affectée au compte « capital » et une somme de deux millions septante-et-un
mille huit cent onze euros (€ 2.071.811,00) affectée au compte « prime d’émission ».
Troisième résolution : Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital et de la création du
compte indisponible « prime d’émission »
L'assemblée a constaté et requis le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de
l'augmentation de capital qui précède à concurrence de neuf millions huit cent nonante huit mille
quatre cent quarante euros (€ 9.898.440,00) et qu'ainsi le capital est effectivement porté de neuf
millions cent vingt-sept mille cent nonante euros (€ 9.127.190,00) à dix-neuf millions vingt-cinq mille
six cent trente euros (€ 19.025.630,00), représenté par un million neuf cent deux mille cinq cent
soixante-trois (1.902.563) actions sans mention de valeur nominale.
Quatrième résolution : Modification de l’article 5 des statuts
L'assemblée a décidé de modifier le texte de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance
avec la décision d'augmentation de capital qui précède.
En conséquence, l’assemblée a décidé de remplacer le texte de l’article 5 des statuts par le texte
suivant :
« Le capital social est fixé à dix-neuf millions vingt-cinq mille six cent trente euros (€ 19.025.630,00).
Il est représenté par un million neuf cent deux mille cinq cent soixante-trois (1.902.563) actions, sans
mention de valeur nominale représentant chacune un/un million neuf cent deux mille cinq cent
soixante-troisième du capital social, libérées de la manière indiquée dans les actes de constitution,
d'augmentation de capital et/ou de réduction de capital. ».
Cinquième résolution : Délégation de pouvoirs
L’assemblée a conféré tous pouvoirs au conseil d’administration, avec droit de substitution, pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
L’assemblée a conféré au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L’assemblée a conféré tous pouvoirs au conseil d’administration, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
Volet B
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- rapport spécial de l’organe d’administration
- rapport du réviseur d’entreprise
- procès-verbal conseil d’administration
- procuration