Ondernemingsnr : 0220324117
Naam
(voluit) : Gimv
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel Oomsstraat 37
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit twee akten verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op
15 juni 2021 en 29 juli 2021, blijkt het volgende:
1. BESLUIT TOT KAPITAALVERHOGING IN KADER VAN TOEGESTAAN KAPITAAL
VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de Raad van Bestuur en de
commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging door inbreng
in natura in het kader van het toegestane kapitaal.
Het besluit van het verslag van de commissaris, de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “BDO Bedrijfsrevisoren”, rechtspersonenregister Brussel 0431.088.289, met zetel
te 1930 Zaventem, The Corporate Village, Elsinore Building, Da Vincilaan 9 E.6, in deze functie
vertegenwoordigd door de heer LENAERTS David, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig de
artikelen 7:179, §1 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidt als volgt:
“De inbreng in natura in Gimv NV omvat de dividendvorderingen ontstaan uit de mogelijkheid voor
aandeelhouders om, in de plaats van het dividend cash te ontvangen, hun
schuldvordering die ontstaat ten gevolge van de beslissing tot dividenduitkering over het boekjaar dat
is afgesloten op 31 maart 2021, in te brengen in het kapitaal tegen uitgifte van nieuwe aandelen
(zonder recht op vermindering roerende voorheffing).
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in
natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan nominale waarde, de fractiewaarde en in voorkomend geval met de uitgiftepremie van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
d) op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng bestaat uit - in de veronderstelling dat de inbrengverhouding zou
bepaald worden op 26 dividendrechten per aandeel en rekening houdende met 17.877 eigen
Luik B
aandelen in het bezit van Gimv die niet dividend-gerechtigd zijn – maximaal 1.001.125 nieuwe
aandelen van de vennootschap Gimv NV, met een fractiewaarde van 9,4926 EUR per aandeel.
De uitgifteprijs van het nieuwe aandeel zal gelijk zijn aan het aantal dividendrechten, dat
vermenigvuldigd met het netto-dividend van 1,75 EUR per aandeel, resulteert in een
uitgifteprijs die zo dicht mogelijk een discount van tien procent (10%) benadert ten opzichte van het
volume gewogen gemiddelde van de slotkoersen op Euronext Brussel (“VWAP”) gedurende de
periode van 1 juni tot en met 27 juni 2021, verminderd met het bedrag van het bruto-dividend ten
bedrage van 2,50 EUR (de “Referentiekoers”). Bij wijze van voorbeeld: indien de VWAP 52,5 EUR
bedraagt, dan bedraagt de Referentiekoers 50 EUR (na aftrek van het bruto-dividend van 2,50 EUR),
wat verminderd met een discount van 10% zou neerkomen op een uitgifteprijs van om en bij de 45
EUR. Door de inbreng van 26 coupons wordt die discount van 10% het dichtst benaderd, met name
26 x 1,75 EUR is gelijk aan 45,50 EUR, wat neerkomt op een discount van 9%.
Indien de slotkoers op 29 juni 2021 substantieel zou afwijken van de Referentiekoers (waardoor de
discount ongepast hoog of laag zou worden) behoudt de raad van bestuur zich het recht voor om het
aantal dividendrechten vast te stellen dat dient te worden ingebracht in ruil voor een nieuw uit te
geven aandeel.
Daarnaast worden er geen andere bijzondere voordelen in het kader van de inbreng in natura
toegekend.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap
Gimv NV, en overeenkomstig artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de beoordeling van de verantwoording van de uitgifteprijs van de uit te
geven aandelen naar aanleiding van de voorgenomen inbreng, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 8 juni 2021
(getekend)
BDO Bedrijfsrevisoren BV, Commissaris
Vertegenwoordigd door David Lenaerts, Bedrijfsrevisor”
De raad van bestuur besloot tot kapitaalverhoging d.m.v. het toegestane kapitaal door inbreng in
natura van het keuzedividend.
2. MACHTIGINGEN BETREFFENDE VERRICHTING VAN VASTSTELLING AANGAANDE
TOTSTANDKOMING VAN KAPITAALVERHOGING
De Raad van Bestuur verleent de meest uitgebreide machtigingen aan:
- elke bestuurder van de Vennootschap;
- de heer BASTIJNS Edmond Maria Jacobus, geboren te Turnhout op 2 februari 1973, wonende te
2000 Antwerpen, Amerikalei 204;
- de heer VANDE CAPELLE Kristof Bruno Roger, geboren te Leuven op 4 juli 1969, wonende te
3110 Rotselaar, Sint-Pietersstraat 2;
- de heer VAN BUEREN Vincent Amanda Georges, geboren te Antwerpen op 29 september 1987,
wonende te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 331 bus 18;
afzonderlijk handelend, tot:
a) het bepalen van de Uitgifteprijs waartegen de Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven, die zo
dicht mogelijk een discount van tien procent (10%) benadert ten opzichte van het volume gewogen
gemiddelde van de slotkoersen op gereglementeerde markt van Euronext Brussel (“VWAP”)
gedurende de periode van 1 juni 2021 tot en met 29 juni 2021 verminderd met het bedrag van het
bruto dividend (de “Referentiekoers”);
b) het verrichten van alle vaststellingen die voortvloeien uit de uitoefening van het keuzedividend, en
inzonderheid tot vaststelling van de effectief gedane inbrengen in natura van dividenvorderingen en
het evenredig aantal effectief onderschreven Nieuwe Aandelen, van de gehele of gedeeltelijke
totstandkoming van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging en het bedrag van de
kapitaalverhoging, van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en de aanvraag tot opname in de
notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel van de Nieuwe
Aandelen en in dat verband en daartoe alle stappen ondernemen en de Vennootschap
vertegenwoordigen bij de Interprofessionele Effectendeposito- en Girokas (Euroclear Belgium) en
elke reglementaire autoriteit in verband met de uitgifte, notering en toekenning van de Nieuwe
Aandelen, alsmede tot de praktische regeling en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige
handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, akten en notulen die daarmee verband
houden en tot vaststelling van alle daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten in één of
meerdere akten en de coördinatie van de statuten met speciale machtiging om in dat verband en
daartoe alleen handelend te verschijnen voor notaris en voor hem namens de Vennootschap alle
verklaringen af te leggen.
Luik B
3. VASTSTELLING TOTSTANDKOMING KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
EN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL
ZOALS OPGENOMEN IN DE AKTE VAN 15 JUNI 2021
De vennootschap verzocht te akteren:
(i) dat tijdens de Keuzeperiode, die liep tot en met 27 juli 2021 om 15h00 CET in totaal zestien
miljoen driehonderdnegenennegentigduizend achtennegentig (16.399.098) dividendrechten werden
ingebracht, waarbij elk dividendrecht een inbrengwaarde gelijk aan één euro en vijfenzeventig
eurocent (€ 1,75) had, zijnde het nominale bedrag van de schuldvordering uit hoofde van het netto
dividend uitgekeerd per aandeel over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021;
(ii) dat evenredig daarmee effectief is ingeschreven op in totaal zeshonderdenzevenduizend
driehonderdvierenzeventig (607.374) Nieuwe Aandelen, die worden uitgegeven aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen;
(iii) dat zulks resulteerde in een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met in totaal vijf
miljoen zevenhonderdvijfenzestigduizend vijfhonderdvierenveertig euro negenenveertig cent (€
5.765.544,49);
(iv) dat de Uitgifteprijs werd vastgesteld op zevenenveertig euro vijfentwintig cent (€ 47,25) per
Nieuw Aandeel;
(v) dat het verschil tussen de fractiewaarde en de betaalde Uitgifteprijs voor de Nieuwe Aandelen
werd geboekt als een agio, zijnde een agio van in totaal tweeëntwintig miljoen
negenhonderdtweeëndertigduizend achthonderdzevenenzeventig euro één cent (€ 22.932.877,01)
voor alle Nieuwe Aandelen samen;
(vi) dat de kapitaalverhoging door inbreng in natura bijgevolg gedeeltelijk is tot stand gekomen.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
Het kapitaal van de Vennootschap werd ingevolge de geplaatste inschrijvingen effectief verhoogd
met in totaal vijf miljoen zevenhonderdvijfenzestigduizend vijfhonderdvierenveertig euro
negenenveertig cent (€ 5.765.544,49) en gebracht op tweehonderddrieënvijftig miljoen
negentienduizend negenhonderdzeventig euro zeventig cent (€ 253.019.970,70).
Boeking uitgiftepremie
Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en het totale bedrag van de inbreng in
natura door inbreng van het keuzedividend ter volstorting van de Nieuwe Aandelen, zijnde een
bedrag van tweeëntwintig miljoen negenhonderdtweeëndertigduizend achthonderdzevenenzeventig
euro één cent (€ 22.932.877,01), werd als een agio geboekt op een afzonderlijke rekening genaamd
“uitgiftepremies”.
Uitgifte Nieuwe Aandelen
Concreet werden door de Vennootschap in ruil voor de inbreng in natura van dividendvorderingen uit
hoofde van het keuzedividend betreffende het dividend over het afgesloten boekjaar per 31 maart
2021 in totaal zeshonderdenzevenduizend driehonderdvierenzeventig (607.374) Nieuwe Aandelen
uitgegeven, zijnde driehonderdvijfendertigduizend negenennegentig (335.099) Nieuwe Aandelen in
gedematerialiseerde vorm en tweehonderdtweeënzeventigduizend tweehonderdvijfenzeventig
(272.275) Nieuwe Aandelen op naam die in het genot treden vanaf 29 juli 2021 en zullen delen in de
resultaten van de Vennootschap vanaf 1 april 2021, en die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande aandelen (onder meer gelijk stemrecht, gelijk dividendrecht, gelijk recht bij
verdeling van liquidatiesaldo en gelijk recht bij terugbetaling van kapitaal), maar die niet zullen
genieten van enig recht op verminderde roerende voorheffing.
De Nieuwe Aandelen werden toebedeeld aan de aandeelhouders die hun dividendvorderingen
hebben ingebracht in een verhouding van één Nieuw Aandeel per zevenentwintig (27) ingebrachte
dividendrechten.
De Vennootschap heeft voor de Nieuwe Aandelen de opname in de notering en de verhandeling op
de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aangevraagd en bekomen zodat zij op de
gereglementeerde markt van Euronext Brussels zullen kunnen worden verhandeld vanaf 30 juli 2021
om 9h00 CET.
4. STATUTENWIJZIGING
De statuten van de Vennootschap werden gewijzigd overeenkomstig de hoger gedane vaststellingen
als volgt:
* Artikel 5 van de statuten werd aangepast en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderddrieënvijftig miljoen negentienduizend
negenhonderdzeventig euro zeventig cent (€ 253.019.970,70).
Het is verdeeld in zesentwintig miljoen zeshonderdvierenvijftigduizend vijfhonderdenacht
(26.654.508) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.”
* De laatste alinea van artikel 9 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“De raad van bestuur maakte reeds gebruik van de hoger vermelde bevoegdheid voor een totaal
Luik B
bedrag van elf miljoen zeshonderdvijfenvijftigduizend driehonderdtweeënveertig euro zeven cent (€
11.655.342,07).”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:179, §1 en 7:197 WVV
    •  verslag commissaris cfr. art. 7:179, §1 en 7:197 WVV
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)