Ondernemingsnr : 0724 515 368
Naam
(voluit) : TAPETECH
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1702 Dilbeek, Pastoor Cooremansstraat, 3
Onderwerp akte : Beslissing om statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
beschikbare te stellen voor uitkering - Omwerking van de statuten in het
Nederlands - Ontslag van de zaakvoerder en benoeming van de bestuurder
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door David INDEKEU, notaris te Brussel, op 16 januari 2025,
wat volgt :
xxxxx
EERSTE BESLUIT.
De vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet
gestort deel van het kapitaal omgezet wordt in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, in overeenstemming met de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening die is gecreëerd in toepassing van
artikel 39, § 2, tweede alinea van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beschikbare te stellen voor uitkering.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist de statuten om te werken, om ze in overeenstemming te brengen met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen als volgt:
Artikel 1 : Vorm en naam
De vennootschap is een besloten vennootschap.
De naam ervan luidt " TAPETECH ".
Artikel 2 : Gewest van de zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan worden overgebracht naar elke andere plaats
in België, op voorwaarde dat er dus geen wijziging van het Gewest plaatsvindt die een wijziging van de taal van
de statuten in overeenstemming met de bestaande taalwetgeving vereist. In het laatste geval kan de
zetelverplaatsing slechts geschieden bij besluit van de algemene vergadering en de daaruit voortvloeiende
statutenwijzigingen.
ledere verandering van de zetel wordt, door toedoen van het bestuur, in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, de exploitatie van een algemeen aannemingsbedrijf voor de bouw,
stukadoorswerk, isolatie, elektriciteit, loodgieterswerk en schilderwerk van woongebouwen, en de installatie van
centrale verwarming, beeldhouw- en reproductiewerkzaamheden in gips en steen, onderhoud en
restauratiewerkzaamheden op perrons en elders.
beeldhouwwerk en reproductie in gips en steen, onderhoud, restauratie op perrons en andere.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle daden stellen en alle financiële, industriële, commerciële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel en die de verwezenlijking ervan vergemakkelijken.
Zij mag zich in het bijzonder borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten gunste van
elke persoon of vennootschap, al dan niet verwant.
Ze mag een belang nemen, door inbreng, fusie of opslorping of op enige andere manier, in elke andere
vennootschap met een gelijkaardig, verwant of bijkomend doel dat de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel vergemakkelijkt.
Ze mag ook handelsmerken, bedrijfsgeheimen of octrooien met betrekking tot haar maatschappelijk doel
verkopen of in licentie geven en door middel van franchising deelnemen aan de oprichting van ondernemingen
van hetzelfde type.
Zij kan al deze verrichtingen uitvoeren in eigen naam of voor eigen rekening, alsook voor rekening van haar
partners of voor rekening van derden, in het bijzonder als commissionair.
De vennootschap kan bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar zijn.
In het geval dat de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden
van toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, met betrekking tot de uitvoering van deze
handelingen, afhankelijk stellen van de vervulling van deze voorwaarden.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 5: Inbrengen
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, tenzij anders bepaald bij de
uitgifte.
Artikel 6: Aantal en aard van de aandelen - Uitgifte en intrekking van aandelen.
Er bestaat in de vennootschap 100 aandelen, uitgegeven ter vergoeding van de inbrengen.
Ze geven recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningoverschot.
De aandelen zijn op naam.
Deze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de zetel van de vennootschap
wordt bijgehouden.
De aandelen kunnen worden vertegenwoordigd door certificaten op naam van de houders, afkomstig uit een
stamboek en ondertekend door het bestuursorgaan.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De uitgegeven aandelen moeten volledig zijn en, niettegenstaande eventuele andersluidende bepalingen,
onvoorwaardelijk worden onderschreven.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris dat de hiervoor bedoelde
beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de algemene
vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een eenparig besluit van de
in vorige paragraaf bedoelde verslagen afstand doen.
Artikel 7: Overdracht van de aandelen - Ontslag en uitsluiting van aandeelhouders.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
In geval van overdracht van onbetaalde aandelen zijn de overdrager en de overnemer hoofdelijk
aansprakelijk voor de betaling aan de vennootschap en derden.
Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten en
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen, in
overeenstemming met de regels van het Wetboek. De uittreding van oprichters is pas met ingang van het derde
boekjaar na de oprichting toegelaten.
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De uitsluiting van wordt door de
algemene vergadering uitgesproken.
De uitgesloten aandeelhouder kan de vereffening van de vennootschap niet vorderen.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uittredingen en de
uitsluitingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders
betaalde vergoeding.
De uittredingen en de uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde
van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 8: Aanbod tot inkoop van aandelen.
ledere persoon die, alleen of in onderling overleg handelend, 95 % van de aandelen van de vennootschap
bezit, kan een uitkoopbod doen om het geheel van de aandelen te verkrijgen. in overeenstemming met de wet.
Artikel 9: Ondeelbaarheid van de aandelen ten opzichte van de vennootschap
De aandelen zijn ondeelbaar.
Als er meerdere eigenaars van een aandeel zijn, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de
betreffende rechten op te schorten, tot slechts één persoon wordt aangeduid als de eigenaar van het aandeel.
De vruchtgebruiker oefent alle rechten uit die verbonden zijn aan de aandelen die hij als vruchtgebruiker
bezit.
Artikel 10 : Bestuursorgaan
Het bestuur wordt toevertrouwd aan één bestuurder.
Het mandaat van de bestuurder(s) wordt bezol-digd of niet bezol-digd.
Bij overlijden, ontslagneming of afzetting van de bestuurder wordt in zijn vervanging voorzien door de
algemene vergadering der aandeelhouders.
Artikel 11 : Dagelijks bestuur
Het bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en bepaalde speciale volmachten op-dragen
aan alle mandatarissen naar zijn keuze.
Artikel 12 : Bevoegdheden van de bestuurder
De (iedere) bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Artikel 13 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
De (iedere) bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 14 : Controle van de rekening
Zolang de vennootschap, voor het laatste afgesloten boekjaar, aan de criteria voldoet vermeld in het
Wetboek, is zij niet verplicht één of meer commissarissen te benoemen en heeft ieder aandeelhouder de
onderzoeks en controlebevoegdheid van een commissaris.
Wanneer de vennootschap één of meerdere commissarissen aanstelt of moet aanstellen, worden deze
gekozen door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de titel van commissaris.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de titel van
commissaris.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Het aantal en de bezoldiging van de commissarissen worden door de algemene vergadering der
aandeelhouders vastgesteld. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan niet worden gewijzigd dan met instemming van partijen.
De functies van de uittredende commissarissen verstrijken onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering.
Artikel 15 : Algemene vergadering
De aandeelhouders komen in algemene vergadering bijeen om te beraadslagen over alle onderwerpen die
de vennootschap aanbelangen.
De gewone jaarvergadering wordt gehouden op de vierde vrijdag van de maand mei om 19 uur; is die dag
een feestdag, dan wordt de vergadering verdaagd tot de volgende werkdag.
Het bestuursorgaan mag de algemene vergadering op-roepen telkens als zulks door het belang van de
vennootschap is vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de commissaris. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
De algemene vergaderingen worden gehouden ten zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
oproepingsberichten is vermeld.
De vergadering beraadslaagt in overeenstemming met het Wetboek.
De aandeelhouders kunnen met eenparigheid van stemmen op schriftelijke wijze alle beslissingen nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de bevoegdheden
waarvoor een authentieke akte moet worden gepasseerd. In dit geval moeten de formaliteiten voor het
bijeenroepen van de vergadering niet worden nageleefd.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent hij de aan de algemene vergadering
verleende bevoegdheden uit. Hij kan deze niet delegeren.
Artikel 16 : Stemrecht
ledere aandeelhouder mag zelf of door middel van een lasthebber stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
leder aandeel met stemrecht waarop de regelmatig gedane en eisbare fondsopvragingen werden gedaan
geeft recht op één stem.
De aandelen zonder stemrecht herwinnen hun stemrecht in de hiervoor in de statuten bedoelde gevallen.
Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen binnen de grenzen
bepaald door het Wetboek.
Artikel 17 : Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18 : Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en verstrijkt op 31 december. Op die datum maakt het bestuur een inventaris
op als-mede de jaarrekening in overeenstemming met de wet.
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd door
toedoen van het bestuur bij de "NATIONALE BANK VAN BELGIË" worden neergelegd.
Artikel 19 : Verdeling van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de netto winst en wordt ter beschikking gesteld van de
algemene vergadering, die bepaalt welk gebruik ervan zal worden gemaakt.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen bepaald in het Wetboek over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt
het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Artikel 20 : Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde bij beslissing van de algemene vergadering worden ontbonden.
Artikel 21 : Vereffenaar
Bij ontbinding van de vennootschap, ongeacht om welke reden en op welk ogenblik, wijst de algemene
vergadering der aandeelhouders de vereffenaar of vereffenaars aan, bepaalt hun bevoegdheden en hun
emolumen-ten en stelt de wijze van vereffening vast, overeenkomstig het Wetboek.
Artikel 22 : Verdeling van het vereffeningoverschot
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
; sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 23 : Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten doet ieder aandeelhouder, bestuurder, commissaris en vereffenaar bij
deze keuze van woonplaats ten zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan, zonder andere verplichting voor de
vennootschap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
Artikel 24 : Overeenstemming met het wetboek van vennootschappen en ondernemingen
De aandeelhouders willen zich volkomen schikken naar wetboek van vennootschappen en ondernemingen,
en derhalve zullen de bepalingen van dit wetboek waarvan niet op geoorloofde wijze bij deze statuten is
afgeweken, beschouwd worden als zijnde erin opgenomen, en de clausules die strijdig mochten zijn met de
gebiedende bepalingen van dit wetboek worden voor niet geschreven gehouden.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
DERDE BESLUIT.
De vergadering neemt akte van het ontslag van de heer RIBEIRO TEIXEIRA Rui in zijn hoedanigheid van
zaakvoerder van de vennootschap.
Ze beslist ais bestuurder voor een onbepaalde duur te benoemen:
De heer RIBEIRO TEIXEIRA Rui, voornoemd.
Zijn mandaat is bezoldigd.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van het proces-verbaal van 16 januari 2025 en de gecoördinerde
tekst van de statuten.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
David INDEKEU, Notaris.