Ondernemingsnr : 0898 745 679
Naam
(voluit) : BOMARZO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9120 Vrasene, gemeente Beveren, Beekstraat 75
Onderwerp akte : UITTREKSEL PROCES-VERBAAL VAN BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING HOUDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING _ AANNEMING
NIEUWE STATUTEN CONFORM NIEUWE WETGEVING
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris Cédric
Roegiers te Beveren, op tweeëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig, ter registratie neergelegd,
houdende de buitengewone algemene vergadering van onder meer:
De besloten vennootschap "BOMARZO", met zetel in het Vlaams Gewest, adres te 9120 Vrasene,
gemeente Beveren, Beekstraat 75, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer 0898.745.679 en met btw-nummer BE0898.745.679.
Vennootschap opgericht ingevolge een authentieke akte verleden voor het ambt van Notaris Wim
Verstraeten te Vrasene, gemeente Beveren, op drieëntwintig juni tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig juni daarna, onder nummer 08301969.
Waarvan de zetel werd verplaatst naar de huidige en het laatst bij beslissing van de zaakvoerder de dato
negenentwintig december tweeduizend zestien, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
drieëntwintig januari tweeduizend zeventien, onder nummer 17012290.
--
Waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd.
De comparant verklaarde het volgende:
De bestuursorganen van de Besloten Vennootschap "Bomarzo" en de Besloten Vennootschap "Hans
Colman" hebben op 20 oktober 2022 voor beide vennootschappen gezamenlijk een fusievoorstel opgemaakt
overeenkomstig artikel 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-
Deze fusievoorstellen werden voor beide vennootschappen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Dendermonde neergelegd op 8 november 2022, hetzij meer dan zes weken voor de huidige
algemene vergaderingen.
De neerleggingen van de fusievoorstellen werden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 24 november 2022 onder nummer 22137616 voor wat betreft de vennootschap "BOMARZO"
en onder nummer 22137615 voor wat betreft de vennootschap "HANS COLMAN".
2. De besloten vennootschap "VGD Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling en met btw-nummer
BE0875.430.443, kantoor houdende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50,vertegenwoordigd door mevrouw
Tina Burm, bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen, heeft op 16 december 2022 overeenkomstig artikel 12:26, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het schriftelijk verslag opgesteld over het fusievoorstel.
De conclusies van het verslag luiden als volgt:
"Besluit
Wij brengen verslag uit betreffende de fusieverrichting die zal worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "Bomarzo" en de besloten vennootschap "Hans
----
Colman".
Op basis van onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen ven vennootschappen, bevestigen
wij dat:
a)De waarde van de overnemende vennootschap Bomarzo BV is vastgesteld op basis van haar
eigenvermogenswaarde per 31 december 2021. De waarde van de over te nemen vennootschap Hans
Colman BV is vastgesteld op basis van haar eigenvermogenswaarde per 30 juni 2021.
b)Deze waarderingsmethode is bedrijfseconomisch verantwoord en correct toegepast. De daaruit
.voortvloeiende waardering van de aandelen van de betrokken vennootschappen evenals.de op basis daarvan. :
informatie. De gehanteerde waarderingsmethode is theoretisch aanvaardbaar, alsook aanvaardbaar in de
huidige situatie. Deze methode leidt immers tot een ruilverhouding die redelijk is.
c)De op basis van deze waarderingsmethode vastgestelde ruilverhouding, 0,376 nieuwe aandelen van
Bomarzo BV voor één oud aandeel van Hans Colman BV geeft aanleiding tot de uitgifte van 37 nieuwe
aandelen van Bomarzo BV.
d)Wij hebben voor het overige geen moeilijkheden ondervonden bij de uitoefening van onze opdracht. Het
bestuursorgaan stelt dat andere waarderingen of waarderingsmethoden niet zouden leiden tot een meer
relevante of redelijke waardering.
"Dit verslag werd opgesteld.in uitvoering van artikel. 12:26 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande de fusie door overneming van de besloten vennootschap "Hans Colman" door de
besloten vennootschap "Bomarzo". Dit verslag mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Sint-Niklaas
op 16 december 2022
(get)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Tina Burm
Bedrijfsrevisor"
3. Op datum van 16 december 2022 hebben de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen een omstandig schriftelijk verslag opgesteld, overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
4. De fusievoorstellen en de voormelde verslagen werden in de agenda van de algemene vergaderingen
van de betrokken vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken
kennis konden nemen.
De fusievoorstellen, voormelde verslagen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de
jaarverslagen en de eventuele verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, werden in de
zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking van de respectievelijke aandeelhouders
gesteld, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk één maand voor de algemene vergaderingen van deze
stukken kennis te nemen.
5. De bestuursorganen van beide betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist dat de over
te nemen vennootschap "HANS COLMAN" geen aandelen bezit in de overnemende vennootschap
"BOMARZO" noch eigen aandelen in haar bezit heeft.
Na onderzoek en bespreking van het fusievoorstel, en na beraadslaging over de agendapunten, nemen de
buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij
eenparigheid van stemmen, volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: FUSIEVOORSTELLEN
De voorzitter van de vergaderingen werd ontslagen van het voorlezen van de fusievoorstellen vermeld in
de agenda's.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben bevestigd voldoende kennis te hebben van
de inhoud van voormelde fusievoorstellen.
De vergaderingen hebben vastgesteld dat er geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij ingestemd
hebben met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Dit besluit werd door de algemene vergaderingen in al zijn onderdelen met eenparigheid van stemmen
goedgekeurd.
TWEEDE BESLUIT: VERSLAGGEVING
De voorzitter van de vergaderingen werd ontslagen van het voorlezen van de verslagen vermeld in de
agenda's, met name:
- het omstandig schriftelijk verslag opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen op 16 december 2022, overeenkomstig artikel 12:25 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- van het schriftelijk verslag opgemaakt door de besloten vennootschap "VGD Bedrijfsrevisoren", met zetel
te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige
afdeling en met btw-nummer BE0875.430.443, kantoor houdende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50,
vertegenwoordigd door mevrouw Tina Burm, bedrijfsrevisor, op 16 december 2022, overeenkomstig artikel
12:26, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luiden als volgt:
""Besluit
Wij brengen verslag uit betreffende de fusieverrichting die zal worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "Bomarzo" en de besloten vennootschap "Hans'
Colman".
Op basis van onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de controle var fusie- en splitsingsverrichtingen ven vennootschappen, bevestigen
wij dat:
eigenvermogenswaarde per 31 december 2021. De waarde van de over te nemen vennootschap Hans
Colman BV is vastgesteld op basis van haar eigenvermogenswaarde per 30 juni 2021.
b)Deze waarderingsmethode is bedrijfseconomisch verantwoord en correct toegepast. De daaruit
voortvloeiende waardering van de aandelen van de betrokken vennootschappen evenals de op basis daarvan
vastgestelde ruilverhouding zijn niet onredelijk en niet tegenstrijdig met andere voor waar aangenomen
informatie. De gehanteerde waarderingsmethode is theoretisch aanvaardbaar, alsook aanvaardbaar in de
huidige situatie. Deze methode leidt immers tot een ruilverhouding die redelijk is.
c)De op basis van deze waarderingsmethode vastgestelde ruilverhouding, 0,376 nieuwe aandelen van
Bomarzo BV voor één oud aandeel van Hans Colman BV geeft aanleiding tot de uitgifte van 37 nieuwe
aandelen van Bomarzo BV.
d)Wij hebben voor het overige geen moeilijkheden ondervonden bij de uitoefening van onze opdracht. Het
bestuursorgaan stelt dat andere waarderingen of waarderingsmethoden niet zouden leiden tot een meer
relevante of redelijke waardering.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 12:26 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande de fusie door overneming van de besloten vennootschap "Hans Colman" door de
besloten vennootschap "Bomarzo". Dit verslag mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Sint-Niklaas
op 16 december 2022
(get)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Tina Burm
Bedrijfsrevisor"
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben bevestigd voldoende kennis te hebben van
de inhoud van voormelde verslagen.
De vergaderingen hebben vastgesteld dat er geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemmen
met alle gegevens en besluiten erin vervat.
DERDE BESLUIT: VERZAKING AAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergadering stelde vast en besliste overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5°, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor zover als nodig eenparig en uitdrukkelijk, dat er geen tussentijdse
cijfers die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld van
de overnemende vennootschap, waarvan de laatste jaarrekeningen vóór de opmaak van het fusievoorstel
werden vastgesteld op 31 december 2021, hetzij meer dan zes maanden voordien.
VIERDE BESLUIT: VERZAKING AAN DE MELDING VAN GEBEURLIJKE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
IN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
De vergaderingen hebben eenparig en uitdrukkelijk overeenkomstig artikel 12:27 in fine Wetboek van
vennootschappen en verenigingen beslist dat de bestuursorganen van de beide vennootschappen niet
gehouden zijn de algemene vergaderingen op de hoogte te stellen van mogelijke belangrijke wijzigingen die
zich zouden hebben voorgedaan in de activa en passiva van de respectievelijke vermogens van de
vennootschappen tussen de datum van opstelling van de fusievoorstellen en de datum van huidige algemene
vergaderingen.
Dit besluit werd door de algemene vergaderingen in al zijn onderdelen met eenparigheid van stemmen
goedgekeurd.
Deze verslagen zullen samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de Ondememingsrechtbank.
Dit besluit werd door de algemene vergaderingen in al zijn onderdelen met eenparigheid van stemmen
goedgekeurd.
VIJFDE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
De vergaderingen hebben de fusievoorstellen aanvaard.
Zij hebben vervolgens tot de fusie door overneming besloten van het gehele vermogen - met de daaraan
verbonden rechten en verplichtingen - van de over te nemen vennootschap "HANS COLMAN" door de
overnemende vennootschap "BOMARZO", overeenkomstig de in voormelde fusievoorstellen opgenomen
voorwaarden.
Bijgevolg gaat gans het vermogen van de vennootschap "HANS COLMAN", met alle rechten en plichten,
over op de vennootschap "BOMARZO".
De overdracht gebeurt op basis van de op 30 juni 2022 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap. Alle activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zoals die
blijken uit voormelde jaarrekening per 30 juni 2022 gaan op de overnemende vennootschap over met
boekhoudkundige continuïteit.
Ingevolge de beslissing tot fusie door de algemene vergaderingen, heeft de algemene vergadering van de
vennootschap "HANS COLMAN" beslist tot ontbinding zonder vereffening.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2022 worden boekhoudkundig en vanuit het
oogpunt van directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
"BOMARZO", zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende
vennootschap zullen zijn geschied.
De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de overnemende vennootschap "BOMARZO".
goedgekeurd.
ZESDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE OVERGANG VAN HET GEHELE VERMOGEN VAN DE
VENNOOTSCHAP "HANS COLMAN"
Ingevolge voormeld besluit gaat het gehele vermogen van de vennootschap "HANS COLMAN", met alle
rechten en plichten, over op de overnemende vennootschap "BOMARZO".
6.1. Roerend vermogen
De overgang van het roerende vermogen van de besloten vennootschap "HANS COLMAN" op de
overnemende besloten vennootschap "BOMARZO" geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende voordelen en lasten.
2. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren.
3. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
4. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
5. De overnemende vennootschap zal alle nog niet gevorderde en niet geboekte toekomstige belastingen
en lasten moeten dragen en zal eventueel ook genieten van de voordelen van alle lopende overeenkomsten
met personeel of alle andere derden.
6. De huidige overgang omvat tevens de ermee verband houdende administratieve, technische,
commerciële en financiële organisatie.
7. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- en passivabestanddelen
die later zouden worden ontdekt, worden geacht overgegaan te zijn naar de overnemende vennootschap.
6.2. Onroerend vermogen
Er werd opgemerkt dat blijkens een kadastrale opzoeking van 3 oktober 2022 de besloten vennootschap
"HANS COLMAN" eigenaar is van achtennegentig procent (98%) vruchtgebruik op het onroerend goed te
Vrasene, gemeente Beveren, Beekstraat 75, welk ingevolge voormelde besluiten overgaat op de besloten
vennootschap "BOMARZO", met de daarop rustende hypotheken.
ZEVENDE BESLUIT: VERHOGING VAN HET VERMOGEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
"BOMARZO"
Als gevolg van de fusie door overneming van de vennootschap "HANS COLMAN", heeft de algemene
vergadering van de vennootschap "BOMARZO" belsist haar eigen vermogen "inbreng" te verhogen tot beloop
van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600,00) op zevenendertigduizend tweehonderd euro (€ 37.200,00).
De verhoging van het eigen vermogen van de besloten vennootschap "BOMARZO" die zonder opleg in
geld gebeurt, gaat gepaard met de uitgifte van zevenendertig (37) nieuwe aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen, hebben dezelfde rechten
en plichten als de bestaande aandelen.
Dit besluit werd door de algemene vergadering in al zijn onderdelen met eenparigheid van stemmen
goedgekeurd.
ACHTSTE BESLUIT: TOEKENNING AANDELEN - RUILVERHOUDING
Gelet op de groepsstructuur waarbij de bij de fusie betrokken vennootschappen tot dezelfde groep
behoren en waarbij de aandeelhouder van de bij de fusie betrokken vennootschappen dezelfde is, werd door
het bepalen van de waarde van de aandelen overeenkomstig het bijzonder verslag van de gezamenlijke
bestuursorganen, na een aantal andere gebruikelijke (markt)waarderingsmethoden, zoals een waardering op
basis van de discounted cash flow methode of de ebitda multiple methode, te hebben overwogen en niet te
weerhouden, uitgegaan van de eigen vermogenswaarde per 30 juni 2021 van de over te nemen
vennootschap en per 31 december 2021 van de overnemende vennootschap, als zijnde de meest relevante
waarderingsmethode voor de bepaling van de toe te passen ruilverhouding.
De voorzitter verklaart dat de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap "HANS COLMAN"
voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende
vennootschap "BOMARZO".
Er worden aldus aan de aandeelhouder van de vennootschap "HANS COLMAN", zevenendertig (37)
nieuwe geheel volgestorte gewone aandelen in de overnemende vennootschap "BOMARZO" toegekend, naar
verhouding van zevenendertig (37) nieuwe aandelen voor zevenendertig (37) oude aandelen.
Er zal geen opleg in geld betaald worden.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "BOMARZO" zorgt voor de vernietiging van alle
bestaande aandelen van de vennootschap "HANS COLMAN". Het bestuursorgaan zal in ruil voor de
vernietigde aandelen zevenendertig (37) nieuwe aandelen uitreiken aan de aandeelhouder van de
vennootschap "HANS COLMAN", door inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap
"BOMARZO".
De uit te geven aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in
de winst vanaf 1 juli 2022.
De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de overnemende vennootschap "BOMARZO".
vennootschappen, en mede rekening houdend dat alle betrokken aandeelhouders van de overgenomen en
overnemende vennootschap voldoende geïnformeerd zijn omtrent de financiële toestand van de betrokken
vennootschappen.
Dit besluit werd door de algemene vergaderingen in al zijn onderdelen met eenparigheid van stemmen
goedgekeurd.
NEGENDE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
"BOMARZO" AAN TE PASSEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN
In toepassing van. . artikel 39,.§1, eerste en.derde lid van de wet van.23.maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (BS, 4 april 2019), besluit
de algemene vergadering van de besloten vennootschap "BOMARZO" om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
ONBESCHIKBARE	TIENDE	BESLUIT:	BESLISSING	OM	STATUTAIR	DE
EIGENVERMOGENSREKENING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "BOMARZO" TE SCHRAPPEN
UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN.
Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekeningen te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
ELFDE BESLUIT: WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP "BOMARZO"
In overeenstemming met artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap, onmiddellijk na besluit tot fusie, de eventuele
wijzigingen van haar statuten, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp vastgesteld. De
vergadering heeft overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden ingevolge voormelde fusie door vervanging van de
huidige tekst van het voorwerp, door de volgende tekst:
Voortaan luidt artikel 3 van de statuten letterlijk als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
alsook in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen genomen op een of andere wijze verband houden
met:
-Aanleggen en onderhouden van speelpleinen en sportvelden, evenals van parken, tuinen, bossen,
parkings, toegangswegen, zwembaden, jacuzzi's, sauna's, terrassen, vijvers enzoverder, met inbegrip van de
aanplantingen en het plaatsen van afsluitingen en omheiningen.
-Snoeien en vellen van bomen.
-Bosbouw en diensten verwant aan bosbouw en bosexploitatie.
-Landbouw, landbouwloonwerken en loonwerken in het algemeen.
-Kweken en telen van groenten en fruit, bomen, vaste planten, heesters, zaden, bloemen en
kamerplanten.
-Handel in bloemen, planten, consumptieaardappelen, zaden, kunstmeststoffen, sproeistoffen,
tuinbouwproducten en tuinbouwbenodigdheden voor particulier gebruik
-Afvoer en verwerking van tuin en groenafval.
-Het uitvoeren van studies en het verlenen van advies in verband met landschapsplanning en
landschapsarchitectuur.
-Landschapsverzorging, adviesverleningen met betrekking tot realisatie van tuinen en onderhoud.
-Verhuur en lease van materiaal en machines, waaronder verhuur landbouwmachines en -werktuigen met
bedieningspersoneel, personenauto's, lichte vrachtwagens en overige motorvoertuigen.
-Het plaatsen van tuinhuizen, blokhutten, tuinmeubilair, speeltoestellen, verlichting, tuinornamenten,
enzoverder.
-Scheren van schapen voor derden.
-Het ruimen van onbevaarbare waterlopen, het graven en onderhouden van vijvers, rivieren, en
waterlopen.
-Het grondverzet, graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van (bouw)terreinen, graven van sleuven en
geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven.
-Bestrating, wegverharding en klinkerwerken;
-Aanleg van drainerings- en beregeningssystemen, drainage van allerhande terreinen.
-Slopen van gebouwen en andere bouwwerken.
-Behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten.
-Interieur- en gevelreiniging.
-Verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse
-Discotheken, dancings en dergelijke
- Traiteurdienst
-Restauratiehouder, waaronder de verkoop van bereide schotels en het inrichten van banketten, het
bedelen van bereide schotels en spijzen
-Onderneming voor het uitbaten van een feestzaal en het verhuren van feestzalen
-Het ontwikkelen, adviseren, organiseren, realiseren, inrichten, ... van fuiven, evenementen, feesten,
reclamestunten, promotionele en publicitaire activiteiten, ...
-Het uitbaten van een bed en breakfest
-Groot- en kleinhandel in allerhande schoonheidsproducten
-Het verlenen van diensten, het onderzoek, de raadgeving, de administratieve en commerciële organisatie
in de meest ruime zin, onder meer in financiële, handels-, fiscale en sociale aangelegenheden.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, het in licentie geven van octrooien, exclusieve en andere rechten
knowhow, en andere aanverwante immateriële vaste activa.
-Productie, groot- en kleinhandel in alle artikelen, producten, benodigdheden en machines die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met voormelde activiteiten of er kunnen voor aangewend worden, de in- en
uitvoer en huur en verhuur ervan, alles in de ruimste zin.
· · De- vennootschap -- kan· tevens - op -eender - welke- wijze - deelnemen. in andere · vennootschappen,
ondememingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig voorwerp hebben of waarvan het voorwerp
in enigerlei verband staat tot haar eigen voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur van vennootschappen waarnemen als mandataris, bestuurder,
directeur of zaakvoerder, alsmede de functie van vereffenaar van vennootschappen waarnemen.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen, alsook alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie,
de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichting die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden. De vennootschap kan leningen en
waarborgen toekennen en verstrekken aan derden.
In het algemeen mag de vennootschap alle financiële, burgerrechtelijke, roerende en onroerende,
commerciële en industriële verrichtingen doen, die verband houden met haar voorwerp of die eenvoudig van
aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen."
TWAALFDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP "BOMARZO"
Als gevolg van voorgaande beslissingen, heeft de algemene vergadering van de vennootschap
"BOMARZO" beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met wijziging van haar voorwerp overeenkomstig voormelde
beslissing, waarvan het uittreksel luidt als volgt:
1. Naam en rechtsvorm: "BOMARZO", Besloten Vennootschap.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. Voorwerp: De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, in België alsook in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen genomen op een of andere wijze
verband houden met:
-Aanleggen en onderhouden van speelpleinen en sportvelden, evenals van parken, tuinen, bossen,
parkings, toegangswegen, zwembaden, jacuzzi's, sauna's, terrassen, vijvers enzoverder, met inbegrip van de
aanplantingen en het plaatsen van afsluitingen en omheiningen.
-Snoeien en vellen van bomen.
-Bosbouw en diensten verwant aan bosbouw en bosexploitatie.
-Landbouw, landbouwloonwerken en loonwerken in het algemeen.
-Kweken en telen van groenten en fruit, bomen, vaste planten, heesters, zaden, bloemen en
kamerplanten.
-Handel in bloemen, planten, consumptieaardappelen, zaden, kunstmeststoffen, sproeistoffen,
tuinbouwproducten en tuinbouwbenodigdheden voor particulier gebruik
-Afvoer en verwerking van tuin en groenafval.
-Het uitvoeren van studies en het verlenen van advies in verband met landschapsplanning en
landschapsarchitectuur.
-Landschapsverzorging, adviesverleningen met betrekking tot realisatie van tuinen en onderhoud.
-Verhuur en lease van materiaal en machines, waaronder verhuur landbouwmachines en -werktuigen met
bedieningspersoneel, personenauto's, lichte vrachtwagens en overige motorvoertuigen.
-Het plaatsen van tuinhuizen, blokhutten, tuinmeubilair, speeltoestellen, verlichting, tuinomamenten,
enzoverder.
-Scheren van schapen voor derden.
-Het ruimen van onbevaarbare waterlopen, het graven en onderhouden van vijvers, rivieren, en
waterlopen.
-Het grondverzet, graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van (bouw)terreinen, graven van sleuven en
geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven.
-Bestrating, wegverharding en klinkerwerken;
-Aanleg van drainerings- en beregeningssystemen, drainage van allerhande terreinen.
-Slopen van gebouwen en andere bouwwerken.
-Behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten.
-Interieur- en gevelreiniging.
-Verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse
-Discotheken, dancings en dergelijke
- Traiteurdienst
-Restauratiehouder, waaronder de verkoop van bereide schotels en het inrichten van banketten, het
bedelen van bereide schotels en spijzen
-Onderneming voor het uitbaten van een feestzaal en het verhuren van feestzalen
-Het ontwikkelen, adviseren, organiseren, realiseren, inrichten, ... van fuiven, evenementen, feesten,
reclamestunten, promotionele en publicitaire activiteiten, ...
-Het uitbaten van een bed en breakfest
-Haar- en schoonheidsverzorging
-Groot- en kleinhandel in allerhande schoonheidsproducten
--- Het verlenen van-diensten, het onderzoek, de raadgeving, de administratieve en commerciële organisatie
ir de meest ruime zin, onder meer in financiële, handels-, fiscale en sociale aangelegenheden.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, het in licentie gever van octrooien, exclusieve en andere rechten
knowhow, en andere aanverwante immateriële vaste activa.
-Productie, groot- en kleinhandel in alle artikelen, producten, benodigdheden en machines die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met voormelde activiteiten of er kunnen voor aangewend worden, de in- en
uitvoer en huur en verhuur ervan, alles in de ruimste zin.
De vennootschap kan tevens op eender welke wijze deelnemen in andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig voorwerp hebben of waarvan het voorwerp
in enigerlei verband staat tot haar eigen voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur van vennootschappen waarnemen als mandataris, bestuurder,
directeur of zaakvoerder, alsmede de functie van vereffenaar van vennootschappen waarnemen.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen, alsook alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie,
de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichting die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden. De vennootschap kan leningen en
waarborgen toekennen en verstrekken aan derderi.
In het algemeen mag de vennootschap alle financiële, burgerrechtelijke, roerende en onroerende,
commerciële en industriële verrichtingen doen, die verband houden met haar voorwerp of die eenvoudig van
aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen.
4. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd drieëntwintig (223) aandelen
uitgegeven.
5. Vermogen: Het vermogen bedraagt zevenendertigduizend tweehonderd euro (€ 37.200,00).
6. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op. éénendertig
december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
6. Jaarvergadering, voorwaarden van toelating en van stemuitoefening: leder jaar wordt een gewone
algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde zaterdag van de maand mei om
twintig uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op
naam met betrekking tot zijn soort van aandelen;
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
7. Bepalingen voor het aanleggen van reserves, winstverdeling en toekenning van het
vereffeningsresultaat: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
wijze verdeeld.
8. Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
- De- regels van-openbaarmaking voor- de benoeming- en de beeindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel en het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
DERTIENDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering van de vennootschap "BOMARZO" heeft verklaard dat het adres van de zetel is
gevestigd te 9120 Vrasene, gemeente Beveren, Beekstraat 75.
VEERTIENDE BESLUIT: COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering van de vennootschap "BOMARZO" heeft beslist de opdracht te geven aan de
ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten van de vennootschap "BOMARZO" op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Dit besluit werd door de algemene vergadering in al zijn onderdelen met eenparigheid van stemmen
goedgekeurd.
VIJFTIENDE BESLUIT: VAN RECHTSWEGE BEEINDIGING MANDAAT VAN DE BESTUURDERS VAN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap "HANS COLMAN" stelde vast dat het
mandaat van de heer Hans Colmar en Mevrouw Anuschka De Witte, als bestuurders var de overgenomen
vennootschap ingevolge het besluit tot fusie van rechtswege werd beëindigd.
Over de kwijting voor de uitoefening van hun mandaat zal beslist worden door de algemene vergadering
van de overnemende vennootschap "BOMARZO" op de volgende jaarvergadering.
ZESTIENDE BESLUIT: ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "BOMARZO"
De algemene vergadering van de ovememende vennootschap heeft, voor zover als nodig, beslist de
huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot hun
herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur: de Heer Hans Colman, en mevrouw
Anuschka De Witte.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
goedkeuring van de jaarrekening van het huidige boekjaar, beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENTIENDE
MACHTIGING UITVOERING VAN DE FORMALITEITEN VAN
BESLUIT:
BEKENDMAKING
De algemene vergaderingen hebben machtiging gegeven aan het bestuursorgaan van de vennootschap
"BOMARZO" tot uitvoering van de formaliteiten van bekendmaking van de genomen beslissingen.
Dit besluit werd door de algemene vergaderingen in al zijn onderdelen met eenparigheid van stemmen
goedgekeurd.
. ACHTTIENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT ...
Bijzondere	volmacht werd	verleend	"Accountants-	aan de	besloten vennootschap	en
belastingconsulentenkantoor Jo Vermeulen", met zetel te 9120 Beveren, Puchelstraat 39, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer 0871.879.352 en met btw-nummer
BE0871.879.352 evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling,
waarbij zij de mogelijkheid heeft om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of
publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering of van
personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze te
doen, indeplaatsstellingen en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van deze
volmacht, met belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
Deze besluiten werden door de algemene vergaderingen in al zijn onderdelen met eenparigheid van
stemmen goedgekeurd.
SLOT
1. De voorzitter stelde samen met notaris Cédric Roegiers te Beveren vast dat alle punten van de
agenda's besproken zijn, en dat over elk van deze punten werd besloten met eenparigheid van stemmen.
2. Notaris Cédric Roegiers te Beveren stelde bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de
vennootschap "HANS COLMAN" door de vennootschap "BOMARZO" verwezenlijkt is, en dat de
vennootschap "HANS COLMAN" definitief opgehouden heeft te bestaan.
3. Notaris Cédric Roegiers te Beveren, heeft er evenwel op gewezen dat schuldeisers van elke
vennootschap, zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
4. Daarenboven heeft Notaris Cédric Roegiers vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals
die door de wet zijn voorgeschreven. Hij heeft derhalve, na onderzoek, bevestigd, het bestaan van de externe
wettigheid en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten aan de hand van de hem
verstrekte inlichtingen.
5. De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie werd er uitdrukkelijk van ontslaan
ambtshalve inschrijving te nemen ingevolge de aanbieding van deze akte, om welke reden ook.
VERKLARING PRO FISCO
Deze fusie is geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 117, §1 Wetboek van
Registratierechten, van artikelen 2.9.1.0.3 derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen, en van artikelen 11
en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De overnemende vennootschap is BTW- plichtig onder nummer BE 0898.745.679.
De overnemende vennootschap heeft binnen de vijf jaar voor heden, geen gebouwen met betaling van de
belasting over de toegevoegde waarde vervreemd.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL,
ENKEL DIENEND TER PUBLICATIE IN DE BIJLAGE TOT HET BELGISCH STAATSBLAD
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Verslag Bestuursorgaan
-Verslag Bedrijfsrevisor
Roegiers- Verstraeten
- afschrift van de akte;
Notarisvennootschap BV
- uittreksel van de akte;
Kerkstraat 78
- gecoördineerde statuten
9120 VRASENE (Beveren)
BTW BE 0777.699.181
Tel 03/750.97.50
info@notarissenvrasene.be