N° d'entreprise : 0467183375
Nom
(en entier) : BATIFER
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Zoning Le Cerisier,Transinne 9
 : 6890 Libin
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé le quinze juillet deux mille dix-neuf par Maître Augustin Fosséprez, Notaire
à la résidence de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société « Augustin FOSSÉPREZ
- Société notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du Serpont 29A Boîte 1, il
résulte que :
 S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité
Limitée « BATIFER » dont le siège est établi à 6890 Transinne, Zoning Industriel Le Cerisier 9 ;
société :
A. (on omet) ;
B. (on omet) ;
C. (on omet);
D. (on omet);
E. dont les statuts ont été adaptés au Code des sociétés et des associations aux termes d’un procès-
verbal dressé par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à Libramont-Chevigny, en date du 12 juin
2019, publié aux Annexes au Moniteur Belge du 24 juin 2019, sous le numéro 20190624-0322527 ;
F. inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise 0467.183.375 et
assujettie à la TVA sous le numéro BE0467.183.375.
SONT PRESENTS A L’ASSEMBLEE LES ACTIONNAIRES ET LES ADMINISTRATEURS
SUIVANTS :
 1. Monsieur FEYFER Michel Marie-Jeanne René, né à Leuven le 14 mars 1971 (numéro national :
(on omet)), époux de Madame PAPEN Liesbeth, domicilié à 6890 Libin, Redu, Rue de la Cahoute
50.
Lequel déclare au Notaire soussigné :
A. être titulaire de la totalité des 10.193 actions de classe A de la SRL « BATIFER » portant les
numéros d’ordre 1 à 10193 ainsi que l’attestent le registre des actions de la société et le procès-
verbal dressé par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à Libramont-Chevigny, en date du 12 juin
2019, publié aux Annexes au Moniteur Belge du 24 juin 2019, sous le numéro 20190624-0322527.
B. être administrateur et administrateur-délégué non statutaires pour une durée illimitée de la SRL «
BATIFER » ainsi qu’il apparait à la publication aux Annexes au Moniteur Belge du 24 juin 2019 pré-
vantée.
 TOTAL DES ACTIONS PRESENTES : 10.193 actions de classe A, soit l’ensemble des actions de la
société.
 (On omet).
 Le Notaire soussigné examine les documents susmentionnés et reconnaît l’exactitude des propos
tenus.
 
 EST EGALEMENT ICI PRESENTE OU REPRESENTEE, EU EGARD A SA QUALITE DE NOUVEL
ACTIONNAIRE DE LA SOCIETE EN VERTU DE L’APPORT CI-APRES CONSTATE :
 2. La Société Anonyme  « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » dont le siège social est établi à
Volet B
6700 – Schoppach (Arlon), Drève de l’Arc-En-Ciel 98 ; société inscrite à la BCE (RPM Liège division
Arlon) sous le numéro d’entreprise 0862.540.628.
 Ici représentée, conformément à l’article 20 a) et b) de ses statuts, par Madame HERBRANDT
Nathalie Sabine Béatrice, juriste, née à Liège le 6 novembre 1991 (numéro national : (on omet)),
épouse de Monsieur JODOGNE Thomas, domiciliée à 6700 Arlon, Bonnert, Rue Emile Tandel 2 bte
3, en vertu d’une délégation de pouvoirs datée du 3 avril 2019, remise au Notaire soussigné ;
laquelle délégation de pouvoirs restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie
intégrante et sera enregistrée avec celui-ci sans pour autant être soumise à publication.
 BUREAU
 (On omet)
 
 COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
 (On omet)
 Ceci étant précisé, les comparants, présents ou représentés comme dit-est, ont requis le Notaire
soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 EXPOSE DU PRESIDENT
 Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A. LA PRESENTE ASSEMBLEE A ETE REUNIE AVEC L’ORDRE DU JOUR SUIVANT :
(On omet)
 B. CONVOCATIONS, QUORUM ET CONSTATATION
 Il existe actuellement 10.193 actions de classe A.
Il résulte de la composition de l’assemblée que toutes les actions sont présentes ou représentées.
Monsieur Michel FEYFER, administrateur et administrateur-délégué de la société est également ici
présent.
 Dans une lettre datée du 15 juillet 2019 et qui restera dans le dossier de la société « BATIFER » en
l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny, la SCIV SCRL « AUDITAS
BEDRIJFSREVISOREN » (RPM Gent division Kortrijk : 0464.594.366 – TVA : BE0464.594.366)
ayant son siège social à 8800 Roeselare, Westlaan 348 Bus 11, nommée dans les fonctions de
commissaire pour la SRL « BATIFER » pour une durée de 3 ans prenant fin à l’Assemblée Générale
qui approuvera les comptes 2019 ainsi qu’il apparait à la publication aux Annexes au Moniteur Belge
du 11 mai 2018 sous le numéro 20180511-0075030 :
 A expressément renoncé à son droit découlant des articles 2:32 et 5:83 du Code des sociétés et des
associations d’être convoquée à la présente assemblée ;
 A déclaré que son représentant pour l’exercice de son mandat de commissaire auprès de la SRL «
BATIFER », à savoir Monsieur Sven VANSTEELANT, ne serait pas présent à l’assemblée.
 Dans une lettre datée du 15 juillet 2019 et qui restera dans le dossier de la société « BATIFER » en
l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny, Madame Liesbeth PAPEN, née à
Herentals le 3 septembre 1975 (numéro national : (on omet)), épouse de Monsieur Michel FEYFER,
domiciliée à 6890 Libin, Redu, Rue de la Cahoute 50, nommée dans les fonctions d’administrateur
de la société « BATIFER » pour une durée illimitée ainsi qu’il apparait à la publication aux Annexes
au Moniteur Belge du 24 juin 2019 pré-vantée :
 A expressément renoncé à son droit découlant des articles 2:32 et 5:83 du Code des sociétés et des
associations d’être convoquée à la présente assemblée ;
 A déclaré qu’elle ne serait pas présente à l’assemblée.
 Le souscripteur du nouvel apport est également ici présent ou valablement représenté. 
 La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points repris à l’Ordre du Jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
C. Pour être admises, les propositions inscrites à l'Ordre du Jour doivent recueillir les majorités
prévues par la loi et les statuts.
D. Chaque action donne droit à une voix.
 E. INFORMATION
  Les parties reconnaissent, pour autant que de besoin, avoir eu la possibilité de prendre
connaissance de l’ensemble des documents sociaux destinés à être discutés lors de l’assemblée,
conformément au Code des sociétés et des associations.
 Pour le reste, il est fait référence au point « COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU
PARTIELLE » du présent procès-verbal.
 CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 L’exposé du Président terminé, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer
sur les objets repris à l’Ordre du Jour.
 
 DELIBERATION - RESOLUTIONS
C’est pourquoi, l’actionnaire de la société, exerçant les compétences et les pouvoirs dévolus à l’
Volet B
Assemblée générale conformément à l’article 5:82 du Code des sociétés et des associations, aborde
l'Ordre du Jour et requiert le Notaire soussigné d’acter qu’il prend les résolutions suivantes :
 Première résolution : Décision de réaliser un nouvel apport en espèces avec émission de nouvelles
actions, étant des actions de classe B, en contrepartie de l’apport qui sera effectué.
 L’actionnaire unique décide la réalisation d’un nouvel apport au profit de la SRL « BATIFER » à
concurrence de la somme de 250.000,00 EUROS, en contrepartie de la souscription en espèces de
2.548 actions nouvelles, au prix unitaire de 98,12 EUROS ; lesquelles 2.548 actions nouvelles :
 A. seront intégralement et inconditionnellement souscrites en totalité – soit pour la somme de
250.000,00 EUROS - par la SA « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » dont le siège social est
établi à 6700 – Schoppach (Arlon), Drève de l’Arc-En-Ciel 98 ; société inscrite à la BCE (RPM Liège
division Arlon) sous le numéro d’entreprise 0862.540.628.
 B. porteront les numéros d’ordre 10194 à 12741 ;
 C. seront entièrement libérées à la souscription, conformément à l’article 6 des statuts de la société ;
 D. participeront aux résultats de la société à partir de leur création ;
 E. constitueront une seconde classe d’actions, à savoir les actions de la classe B, dites privilégiées ;
lesquelles actions de la classe B auront les caractéristiques et droits suivants :
 1. Chaque action de classe B donnera droit à une voix et participera de manière égale au bénéfice,
comme chaque action de classe A.
 2. En cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle qu’en soit la cause, les actions de
classe B seront remboursées avant les actions de classe A : le remboursement des actions de
classe B sera, dans la mesure de la disponibilité des fonds, équivalent à leur valeur de souscription
sauf si l’actif net est supérieur au montant des capitaux propres libérés.  Dans ce dernier cas, le prix
de remboursement des actions de classe B sera équivalent à l’actif net divisé par le nombre total d’
actions. L’actif net sera établi sur base d’une situation comptable datant de moins de six mois et
certifiée par un commissaire.  La détermination de l’actif net se fera par application de la définition
prévue par le Code des sociétés et des associations, à savoir : « Par actif net, on entend le total de l’
actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier
dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’
expansion et des frais de recherche et de développement.».  A défaut d’accord sur la détermination
de l’actif net, il sera fait application de l’article 18 de la Convention d’actionnaires signée le 15 juillet
2019.
B. d’inscrire le nouvel apport de 250.000,00 EUROS qui sera effectué en contrepartie de l’émission
des 2.548 nouvelles actions de classe B pré-vantée sur un compte de capitaux propres disponibles. 
 Deuxième résolution : Décision de renoncer à l’établissement des rapports prévus par l’article 5:121
§1er du Code des sociétés et des associations, par application de l’article 5:121 §2 du Code des
sociétés et des associations.
 L’actionnaire unique décide de renoncer à l’établissement des rapports prévus par l’article 5:121
§1er du Code des sociétés et des associations, par application de l’article 5:121 §2 du Code des
sociétés et des associations.
 Troisième résolution : Décision de renoncer au droit de préférence prévu par l’article 7 des statuts
de la société et par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 L’actionnaire unique de la société, à savoir Monsieur Michel FEYFER, ci-avant plus amplement
qualifié, décide de renoncer irrévocablement et de manière définitive en ce qui concerne le nouvel
apport avec émission de nouvelles actions, étant des actions d’une nouvelle classe, au droit de
préférence prévu par l’article 7 des statuts de la société et par les articles 5:128 et suivants du Code
des sociétés et des associations.
 En outre et pour autant que de besoin, l’actionnaire unique renonce expressément et définitivement
au respect du délai de 15 jours prévu par l’article 5:129 du Code des sociétés et des associations.
 Quatrième résolution : Souscription – Intervention – Libération.
 A l’instant, intervient spécialement aux présentes :
 La Société Anonyme « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT », ci-avant plus amplement qualifiée,
étant la comparante sub 2 au présent procès-verbal, représentée comme dit-est. 
 Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare :
A. avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la SRL « BATIFER »
;
B. souscrire intégralement et inconditionnellement la totalité des 2.548 actions nouvelles de classe B
dont la création vient d’être décidée, en espèces, au prix unitaire de 98,12 EUROS, soit pour un
montant global, en tenant compte des arrondis éventuels, de 250.000,00 EUROS ;
C. avoir libéré la totalité (100 %) de l’apport en espèces pré-vanté par un versement en espèces d’un
montant de 250.000,00 EUROS réalisé sur le compte bancaire numéro BE55 0018 5986 3044 ouvert
auprès de la SA « BNP PARIBAS FORTIS » au nom de la société « BATIFER ».  Une attestation de
ladite Banque délivrée en date du 20 juin 2019 justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire soussigné
et restera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-
Volet B
Chevigny.
 En suite de ce qui précède, le Notaire Augustin Fosséprez soussigné atteste, qu’en conséquence du
dépôt effectué – soit 250.000,00 EUROS -, les 2.548 actions nouvelles de classe B sont entièrement
libérées à leur souscription ; de sorte que la SRL « BATIFER » a dès à présent de ce chef à sa
disposition une somme de 250.000,00 EUROS.
 L’Assemblée, désormais composée de 2 actionnaires, reconnait l’exactitude des propos tenus
 Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 Cinquième résolution : Constatation de la réalisation effective du nouvel apport avec émission de
nouvelles actions.
 L’Assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter :
A. que le nouvel apport en espèces de 250.000,00 EUROS est entièrement réalisé ;
B. qu’en rémunération de l’apport pré-vanté, 2.548 actions nominatives de classe B nouvelles portant
les numéros d’ordre 10194 à 12741 ont été émises et sont attribuées à la SA « LUXEMBOURG
DEVELOPPEMENT » pré-qualifiée ;
C. que chaque action nouvelle est entièrement libérée ;
D. qu’aux termes de cet apport supplémentaire de 250.000,00 EUROS et de la souscription des
2.548 actions de classe B nouvellement émises, les capitaux propres de la SRL « BATIFER » sont
portés à la somme de 1.233.400,00  EUROS ;
E. qu’en rémunération de l’ensemble des apports effectués, 12.741 actions nominatives ont été
émises ;
F. que ces 12.741 actions nominatives sont toutes entièrement libérées et  sont réparties et détenues
comme suit :
 * Monsieur Michel FEYFER : 10.193 actions de classe A, portant les numéros d’ordre 1 à 10193.
 * La SA « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » : 2.548 actions de classe B, portant les numéros d’
ordre 10194 à 12741.
G. que l’apport réalisé pour la souscription des 10.193 actions de classe A est inscrit sur un compte
de capitaux propres indisponibles tandis que l’apport réalisé pour la souscription des 2.548 actions
de classe B est inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 Sixième résolution : Modification des articles 5, 26 et 29 des statuts de la société afin de les mettre
en concordance avec les résolutions qui seront prises relativement aux points 1 à 5 repris à l’Ordre
du Jour.
 L’Assemblée décide de modifier les articles 5, 26 et 29 des statuts de la société afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises ci-avant.
 En conséquence de quoi, les articles 5, 26 et 29 des statuts de la SRL « BATIFER » doivent donc
désormais se lire comme suit :
 * En ce qui concerne l’article 5 :
«  Article 5. Apports
 En rémunération des apports, DOUZE MILLE SEPT CENT QUARANTE-ET-UNE (12.741) actions
ont été émises.
 Lesquelles 12.741 actions sont réparties comme suit :
* 10.193 actions sont des actions de classe A.   Elles ont les caractéristiques et droits suivants :
  1. Chaque action de classe A dispose d’un droit de vote ;
  2. Chaque action de classe A dispose d’un droit au bénéfice comme stipulé à l’article 26 des statuts
;
  3. Chaque action de classe A dispose d’un droit aux produits de la liquidation comme stipulé à l’
article 29 des statuts.
* 2.548 actions sont des actions de classe B.  Elles ont les caractéristiques et droits suivants :
  1. Chaque action de classe B donne droit à une voix ;
  2. Chaque action de classe B participe de manière égale au bénéfice, comme chaque action de
classe A.
  3. En cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle qu’en soit la cause, les actions de
classe B seront remboursées avant les actions de classe A : le remboursement des actions de
classe B sera, dans la mesure de la disponibilité des fonds, équivalent à leur valeur de souscription
sauf si l’actif net est supérieur au montant des capitaux propres libérés.  Dans ce dernier cas, le prix
de remboursement des actions de classe B sera équivalent à l’actif net divisé par le nombre total d’
actions. L’actif net sera établi sur base d’une situation comptable datant de moins de six mois et
certifiée par un commissaire.  La détermination de l’actif net se fera par application de la définition
prévue par le Code des sociétés et des associations, à savoir : « Par actif net, on entend le total de l’
actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier
dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’
expansion et des frais de recherche et de développement.».  A défaut d’accord sur la détermination
de l’actif net, il sera fait application de l’article 18 de la Convention d’actionnaires signée le 15 juillet
Volet B
2019. »
 * En ce qui concerne l’article 26 :
« Article 26. Répartition – réserves
 Aussi longtemps que la SA « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » détiendra une (1) action de la
société, la SA « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » et Monsieur Michel FEYFER s’engagent,
sauf accord unanime, à ne pas proposer de distribution de dividendes, de tantièmes ou de
remboursement d’apports en numéraire ou en nature par la société.
 Cette obligation de limitation de la politique de distribution cessera dès que l’indépendance
financière de la société aura atteint les trente-cinq pour cent (35 %).
 Par indépendance financière, il faut entendre le rapport entre l’actif net et le total bilantaire tel qu’il
ressort du dernier bilan approuvé par l’Assemblée Générale de la société. La détermination de l’actif
net se fera par application de la définition du Code des sociétés et des associations, à savoir : « Par
actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.».
 A défaut d’accord sur la détermination de l’actif net, il sera fait application de l’article 18 de la
Convention des actionnaires signée en date du 15 juillet 2019.
 Dans les mêmes conditions, Monsieur Michel FEYFER se porte fort que l’organe d’administration de
la société ne décidera pas de distribution, sauf accord unanime des parties.
 Dès que l’indépendance financière aura été atteinte, le bénéfice annuel net recevra l’affectation que
lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant
toutefois fait observer que chaque action confère un droit dans la répartition des bénéfices. »
 * En ce qui concerne l’article 29 :
«  Article 29. Répartition de l’actif net
 En cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle qu’en soit la cause, les actions de classe
B seront remboursées avant les actions de classe A : le remboursement des actions de classe B
sera, dans la mesure de la disponibilité des fonds, équivalent à leur valeur de souscription sauf si l’
actif net est supérieur au montant des capitaux propres libérés.  Dans ce dernier cas, le prix de
remboursement des actions de classe B sera équivalent à l’actif net divisé par le nombre total d’
actions. L’actif net sera établi sur base d’une situation comptable datant de moins de six mois et
certifiée par un commissaire.  La détermination de l’actif net se fera par application de la définition
prévue par le Code des sociétés et des associations, à savoir : « Par actif net, on entend le total de l’
actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier
dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’
expansion et des frais de recherche et de développement.».  A défaut d’accord sur la détermination
de l’actif net, il sera fait application de l’article 18 de la Convention d’actionnaires signée le 15 juillet
2019.»
 Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 Septième résolution : Modification de l’article 12 des statuts de la société relatif à la cession d’
actions afin de le mettre en concordance avec la convention d’actionnaires.
 L’Assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts de la société relatif à la cession d’actions afin
de le mettre en concordance avec la Convention d’actionnaires signée le 15 juillet 2019.
 En conséquence de quoi, l’article 12 des statuts de la société doit donc désormais se lire comme
suit :
«  Article 12. Cession d’actions
 §1. Cessions libres
 Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 Les actions de classe B peuvent en outre être cédées librement en application des articles 15 et 16
de la Convention d’actionnaires signée le 15 juillet 2019.
 §2. Cessions soumises à agrément
 Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
 A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant le(s) nom(s), prénom(s), profession(s), domicile(s) du ou des cessionnaires proposés ainsi
que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 Dans les 15 jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
recommandé électronique ou postal, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de 30 jours et en signalant que ceux qui
Volet B
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par recommandé électronique ou postal.
 Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au candidat
cédant le sort réservé à sa demande.
 Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
 Sans préjudice des dispositions prévues à l’article 12 de la Convention d’actionnaires signée le 15
juillet 2019, au cas où l’une des parties à la Convention d’actionnaires signée le 15 juillet 2019
céderait à un tiers agréé conformément au présent article des statuts, directement ou indirectement,
tout ou partie de la participation qu’elle détient dans la société, elle s’engage respectivement à ne
vendre ses actions au tiers que pour autant que ce dernier s’oblige, irrévocablement, à acquérir, au
même prix et mêmes conditions par action, la totalité des actions que l’autre partie à la Convention d’
actionnaires pré-vantée détient dans la société, cette partie restant libre de vendre ou non au tiers.
 Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. »
 Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 Huitième résolution : Modification de l’article 14 des statuts de la société relatif aux pouvoirs de l’
organe d’administration.
 L’Assemblée décide, comme proposé à l’Ordre du Jour, de modifier l’article 14 des statuts de la
société relatif aux pouvoirs de l’organe d’administration.
 L’article 14 des statuts doit donc désormais se lire comme suit :
«  Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
 S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs  d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
 Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par un
administrateur agissant seul ; lequel administrateur ne doit pas présenter la preuve de ses pouvoirs
aux tiers. »
 Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 Neuvième résolution : Nomination d’un nouvel administrateur pour la société – Durée du mandat et
rémunération éventuelle à octroyer à l’administrateur qui sera nommé.
 L'Assemblée :
A. décide :
 * de nommer un troisième administrateur pour la société ;
 * d’appeler à cette fonction, la SA « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » dont le siège social est
établi à 6700 – Schoppach (Arlon), Drève de l’Arc-En-Ciel 98 ; société inscrite à la BCE (RPM Liège
division Arlon) sous le numéro d’entreprise 0862.540.628.
 * que la SA « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » exercera son mandat d’administrateur :
  - aussi longtemps qu’elle détiendra au moins une (1) action de la SRL « BATIFER » ;
  - à titre gratuit, sauf décision ultérieure.
B. confirme, pour autant que de besoin, que la société sera administrée et valablement engagée, en
et hors justice, conformément à l’article 14 des statuts de la société.
 Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 A l’instant intervient la SA « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » pré-qualifiée ; laquelle déclare : 
 * accepter, aux conditions ci-avant énoncées, le mandat d’administrateur qui vient de lui être conféré
;
 * désigner Madame HERBRANDT Nathalie Sabine Béatrice, juriste, née à Liège le 6 novembre
1991 (numéro national : (on omet)), épouse de Monsieur JODOGNE Thomas, domiciliée à 6700
Arlon, Bonnert, Rue Emile Tandel 2 bte 3 comme représentant permanent pour l’exercice de son
mandat d’administrateur dans la SRL « BATIFER ».
 Dixième résolution : Pouvoirs à conférer au Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny pour
procéder à la coordination des statuts de la société en tenant compte des résolutions qui seront
prises relativement aux points repris à l’Ordre du Jour.
 L’Assemblée décide de donner la mission au Notaire Augustin Fosséprez soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts de la société en tenant compte des décisions prises ci-avant ainsi
Volet B
que d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 Onzième résolution : Pouvoirs d’exécution
 Tous pouvoirs sont conférés à l’administrateur-délégué pour l'exécution des résolutions qui
précèdent. 
 Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 CLÔTURE 
(On omet)
 IDENTITES
(On omet)
 DECLARATION DES COMPARANTS – INFORMATION
 (On omet)
 FRAIS – DROITS D’ECRITURE
 (On omet)
 Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à nonante-cinq euros (95,00
EUR).  Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
 POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Augustin Fosséprez
Notaire