Nº d'entreprise : 0899 541 376
Nom
(en entier) : A.A.G. &Co
(en abrégé) .
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège . 1450 Chastre, Rue de la Chapelle 7
Objet de l'acte : Fusion par absorption - PV absorbante
TS'est réunie devant le notaire Marc Bombeeck, à Walhain, le 8 juillet 2024, l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « A.A.G. &Co », dont le siège est établi à 1450 Chastre,
Rue de la Chapelle 7, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise BE
0899.541.376 RPM Brabant wallon.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Katheleen Dandoy, à Perwez, substituant le notaire
Marc Bombeeck, à Walhain, empêché, le 23 juillet 2008, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du
7 août suivant, sous le numéro 0131479, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
( ... )
Exposé
I. ORDRE DU JOUR
Le président expose et requiert le notaire d'acter que la présente assemblée a pour ordre du jour les
résolutions suivantes :
1.Prise de connaissance et examen du projet de fusion établi par acte sous signature privée, en date du 2
avril 2024, par l'organe d'administration de la présente société « A.A.G. &Co »> (société absorbante), et de la
société à responsabilité limitée « BPH STORES » (société absorbée) ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau,
Chaussée de Wavre 504, boîte 23, inscrite sous le numéro d'entreprise BE 0432.935.150 RPM Brabant
wallon, conformément à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations et déposé, pour chacune
des sociétés concernées au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, le 24 mai 2024, et dont les
actionnaires ont reçu une copie ;
2.Décision de fusion de la présente société « A.A.G. &Co »> (société absorbante), aux conditions et suivant
les modalités fixées dans le projet de fusion susvisé, par voie d'absorption de la société « BPH STORES », («
société absorbée »), sans attribution de nouvelles actions.
3.Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption, de la dissolution sans liquidation de la
société absorbée et de la disparition de celle-ci.
4.Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge à l'organe d'administration
5.Décision d'adapter les statuts de la Société aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations ;
6.Adaptation du capital de la société au Code des Sociétés et des Associations ;
7.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations ;
8.Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts ;
9.Nomination/Réélection/Démission des administrateurs ;
10.Adresse du siège - Siège d'exploitation;
11.Délégation de pouvoirs.
II. CONVOCATIONS
Le nombre total d'actions émises s'élève à cent (100).
Il résulte de la liste des présences ci-dessus que tous les actionnaires sont présents ou représentés de
telle sorte que qu'il n'y a pas lieu de justifier de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Les administrateurs sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
III. COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Pour pouvoir délibérer valablement sur l'ordre du jour, l'assemblée générale doit réunir les actionnaires
représentant la moitié du nombre total d'actions émises conformément au prescrit du Code des Sociétés et
des Associations.
L'intégralité des actions étant représentée, la présente assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre
du jour.
IV. MAJORITE ET POUVOIR VOTAL
Pour être approuvées, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir les trois/quarts de voix.
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant reconnu exact, l'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur
les objets à l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et procède comme suit :
Résolutions
Première résolution - Projet de fusion
L'assemblée générale dispense à l'unanimité le président de donner lecture des documents communiqués
et mis gratuitement à disposition des actionnaires de la société absorbante et des sociétés absorbées en
conformité à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
a) Le projet de fusion
Le projet de fusion a été établit par acte sous signature privée, en date du 2 avril 2024, par l'organe
d'administration de la présente société « A.A.G. &Co » (société absorbante), et de la société à responsabilité
limitée « BPH STORES » (société absorbée) ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Chaussée de Wavre 504,
boîte 23, inscrite sous le numéro d'entreprise BE 0432.935.150 RPM Brabant wallon, conformément à l'article
12:51 du Code des Sociétés et des Associations et déposé, pour chacune des sociétés concernées au greffe
du tribunal de l'entreprise compétent le 24 mai 2024.
b) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition des actionnaires des sociétés
appelées à fusionner :
- les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent.
- les rapports de l'organe d'administration (pour la société absorbée et l'absorbante) relatifs à ces comptes
annuels ;
L'assemblée générale renonce à l'unanimité à l'établissement de l'état comptable intermédiaire visé à
l'article 12:51 §2 4° du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigner d'acter que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu, à savoir le 31
décembre 2023.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date du 31 décembre 2023 en dehors des opérations normales
d'exploitation.
4. Pour l'application de l'article 12:52 du Code des Sociétés et des Associations, pour autant que de
besoin il est rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbée
détient toutes les actions de la société absorbée, que la présente opération de fusion ne donne pas lieu à
l'émission de nouvelles actions de la société absorbante, et qu'il n'y a donc pas de raison de vérifier si les
actionnaires de la société absorbée remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaire
de la société absorbante.
Au surplus, l'assemblée générale constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été
accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux
articles 12:50 et 12:51 du Code des Sociétés et des Associations.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution - Approbation du projet de fusion - Décision de fusion
L'assemblée générale approuve le projet de fusion précité et décide de la fusion par absorption de la
société « BPH STORES », par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, aussi bien les
droits que les obligations, et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à la
présente société « A.A.G. &Co », étant précisé que :
a) les transferts se font sur la base des situations comptables de la société absorbante et de la société
absorbée, respectivement arrêtées au 31 décembre 2023, dont les éléments d'actif et de passif ont été
purement et simplement repris dans leurs comptes annuels et approuvés par leurs assemblées générales
ordinaires ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « BPH STORES » sont considérés
comme accomplies pour le compte de la société absorbante « A.A.G. &Co » à dater du 1er juillet 2024 à
00h00.
c) L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13 alinéa 2 et 12:57 du Code des Sociétés et
des Associations, aucune action de la société absorbante « A.A.G. &Co » ne peut être attribuée à la société
absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans
liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement
d'aucune soulte en espèces ou autrement.
d) L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée « BPH STORES » a, aux termes du
procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, décidé de sa fusion
avec la présente société absorbante « A.A.G. &Co », conformément au projet de fusion précité, par voie de
transfert à la présente société, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine,
tant les droits que les obligations.
En outre, l'assemblée générale reconnait :
-qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées par la fusion ;
-qu'il n'y a dans la société aucun titre qui donne droit au vote et auquel des droits spéciaux ont été
accordés.
Description du patrimoine transféré - Conditions et charges du transfert
L'assemblée requiert le notaire d'acter ce qui suit :
1. Le patrimoine de la société absorbée est transféré réellement et juridiquement dans l'état où il se trouve
à ce jour, sur la base des situations comptables de la société absorbante et de la société absorbée,
respectivement arrêtées au 31 décembre 2023. Toutes les opérations de la société absorbée depuis le 1er
juillet 2024 à 00h00 sont considérées du point de vue comptable comme étant accomplies pour le compte de
la société absorbante. L'assemblée générale déclare être parfaitement au courant de la consistance du
patrimoine de la société absorbée et dispense expressément le notaire d'en donner description aux
présentes.
2. La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée ; à ce
titre elle sera tenue :
a) de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurance et généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transmis et qui sont inhérents à leur
propriété et à leur exploitation ;
b) de respecter les baux et occupations qui pourraient exister comme la société absorbée était elle-même
tenue ou en droit de le faire et devra s'entendre directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce
qui concerne l'existence de ces baux, les modes et conditions d'occupation, les renons à donner et les objets
dont les occupants pourraient prétendre être propriétaires ; le notaire est expressément dispensé de
reproduire ces conditions aux présentes ;
c) de respecter et d'exécution des accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure
avec les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la société
absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés ; le notaire est expressément dispensé d'en
faire plus ample mention aux présentes
d) de respecter et d'exécuter tous leg accords ou engagements que la société absorbée aurait pu
conclure avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, le personnel actuellement en service
auprès de la société absorbée étant transféré avec maintien de tous droits d'ancienneté et autres.
3. Le patrimoine transféré comprend également les activités de la société absorbée avec toutes les
licences, professions réglementées, et autres autorisations y rattachées, soit tous éléments immatériels
propres à son entreprise et rattachés à son fonds de commerce.
4. Le transfert comprend également les archives et documents comptables de la société absorbée à
charge pour la société absorbante de les conserver, en ce compris le registre des actions.
5. Le transfert ainsi effectué est accepté par la société absorbante, qui devra supporter toutes les dettes
de la société absorbée, exécuter toutes ses obligations et supporter tous las frais, charges et impôts
quelconques résultant du transfert et de la dissolution de la société absorbée. La société absorbante garantira
la société absorbée contre toutes actions relatives aux éléments transférés.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution - Constatation de la réalisation effective de la fusion
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater que, suite à l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des
sociétés absorbées a dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné approuvé la fusion, la
fusion desdites sociétés est réalisée, et qu'en conséquence :
-la société absorbée cesse d'exister (sauf application de l'article 12:13, al. 1er, 1º, du Code des sociétés et
des associations) ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré, par suite de sa dissolution
sans liquidation, à la société absorbante.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge à
l'organe d'administration
Pour la société absorbée, l'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée
générale des actionnaires de la société absorbante vaudra décharge à l'organe d'administration de la société
absorbée concernée pour sa mission exercée pendant la période écoulée entre le début de l'exercice social et
la date de la réalisation de la fusion.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution - Décision d'adapter les statuts de la Société aux dispositions du Code des Sociétés
L'assemblée constate qu'en vertu de l'article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations (CSA)
est d'application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L'assemblée constate également que depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations lui sont applicables. Les clauses des statuts contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables que si
elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
En conséquence, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts au Code des Sociétés et des
Associations.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution - Adaptation du capital de la Société au Code des Sociétés et des Associations -
suppression complète de l'indisponibilité
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été converti en un compte de
capitaux propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations
Comme conséquence des dispositions précédentes, l'assemblée décide d'adopter une version
entièrement nouvelle desdits statuts qui soit en concordance complète avec le Code des Sociétés et des
Associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
DENOMINATION - SIEGE OBJET - DUREE	TITRE I.
Article 1.Forme juridique - dénomination.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : "A.A.G. & Co".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications suivantes:
-la dénomination de la société;
-la forme légale, en entier (« société à responsabilité limitée ») ou en abrégé (« SRL »);
-l'indication précise du siège de la société;
-le numéro d'entreprise;
-les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication du tribunal
du siège de la de la société;
-le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
-le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation
Article 2. Siège.
Le siège est établi en région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou d'une région de langue française de
Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l'organe
d'administration.
Article 3. Objet.
La société a pour objet :
·la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
·le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
·l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
·l'activité de bureau d'études, d'organisation, de conseils et de consultance en marketing, publicité, gestion
et management des entreprises ainsi qu'en matière financière et commerciale.
Cette énumération est exemplative et non limitative.
La société a également pour objet la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location d'immeubles,
ainsi que les opérations de promotion associées à des prestations de services intellectuels de gestion et de
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales. industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription. d'intervention financière ou
par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en
partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Article 4. Durée.
La société a été constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES - APPORTS
Article 5.Apports.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.Appels de fonds.
Sauf disposition contraire dans les conditions d'émission, les actions doivent être intégralement libérées à
leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à
la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7.Emission de nouvelles actions - Droit de préférence
Le patrimoine de la société peut être augmenté.
Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie de l'émission d'actions nouvelles par
décision de l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires
sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Si une action est grevée d'usufruit, le droit de préférence revient à l'usufruitier, sauf s'il en a été convenu
autrement. Les actions nouvellement acquises lui reviennent en pleine propriété. Si l'usufruitier n'utilise pas
son droit de préférence, le nu-propriétaire peut l'exercer. Les actions qu'il acquiert seul lui reviennent en
pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III.ACTIONS
Article 8.Nature des actions.
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs
ultérieurs et des cessions ou transmissions qui interviendront postérieurement à la constitution.
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre et sont inscrites dans le registre des
actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur simple décision de l'organe
d'administration.
Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées par le
cédant et le cessionnaire s'il s'agit de cessions entre vifs ou par l'organe d'administration et le bénéficiaire s'il
s'agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur mandataire, auquel cas la
procuration restera attachée au registre).
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions et transmissions n'ont d'effet à l'égard de la société qu'à dater de leur mention dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des actions.
Article 9.Indivisibilité.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits d'actionnaires, en ce compris le
droit de vote, sont exercés par l'usufruitier.
Article 10.Cession - transmission.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou tout autre moyen de
communication autorisé par l'organe d'administration), une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11.Opposition.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la Société, frapper ces derniers
d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux comptes annuels, et aux
délibérations de l'Assemblée générale.
TITRE IV.ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12.Organe d'administration.
L'administration de la société est confiée par décision de l'assemblée générale à un ou plusieurs
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de
durée, statutaires ou non.
S'il n'en est disposé autrement par l'assemblée, la nomination du ou des administrateurs vaut pour une
durée indéterminée.
En toute hypothèse, il peut être mis fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans les statuts,
pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité, par décision de l'assemblée générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de la mission d'administrateur au nom et pour compte de la personne morale.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et pour son
compte propre. Si la société elle-même est nommée administrateur dans une société, la compétence pour
désigner un représentant permanent revient à l'organe d'administration.
Article 13.Pouvoirs.
Si la Société ne compte qu'un administrateur, celui-ci exerce de droit tous pouvoirs de l'organe
d'administration, et peut accomplir à ce titre tous les actes nécessaires ou utiles à la Société, sauf ceux que la
loi réserve à l'assemblée générale.
Si la Société compte plusieurs administrateurs chacun des administrateurs est investi de la totalité des
pouvoirs attribués à l'organe d'administration.
L'administrateur peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Article 14.Représentation.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel ou en justice, tant en demandant qu'en défendant, par l'administrateur s'il n'y en a qu'un
seul ou par un administrateur s'il en est plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par les mandataires agissant dans la limite de leur mandat.
Article 15.Rémunération des administrateurs.
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 16.Gestion journalière.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17.Vacance d'un administrateur.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 18.Contrôle de la société.
Il ne sera pas nommé de commissaire dès lors que la Société répond aux critères énoncés à cet égard au
Code des Sociétés et des Associations.
Au cas où la Société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l'Assemblée générale sera tenue de
désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable.
Le commissaire devra être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Il ne sera
pas revocable sauf pour justes motifs.
En l'absence de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle d'un commissaire.
Article 19.Mandat de commissaire.
L'Assemblée générale détermine si le mandat du commissaire est rémunéré. Si des émoluments sont
alloués au commissaire, ceux-ci consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat,
par l'Assemblée générale.
TITRE V.ASSEMBLEE GENERALE
Article 20.Composition de l'assemblée générale.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter, par eux-mêmes ou
par mandataire.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, s'il en est, peuvent participer à l'assemblée générale : ils
disposent des mêmes droits que les titulaires d'actions avec droit de vote, si ce n'est le droit de voter, hors les
exceptions prévues par la loi.
Article 21.Réunion de l'assemblée générale.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de juin à entre 18 heures
et 21 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par l'organe d'administration chaque fois
que l'intérêt de la Société l'exige. L'organe d'administration doit la convoquer sur demande d'actionnaires
possédant ensemble au moins le dixième du nombre d'actions en circulation. Les Assemblées générales
extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations à toute Assemblée générale contiennent l'ordre du jour, elles sont adressées quinze
jours francs au moins avant la date de l'Assemblée générale par e-mail aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les formalités de convocations ne doivent pas être observées lorsque tous les actionnaires consentent à
se réunir, pour autant qu'ils soient tous effectivement présents lors de la tenue de l'assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du ou des
commissaires en cas de désignation de ce ou de ces derniers et discute les comptes annuels. Le ou les
administrateurs répondent aux questions posées par les actionnaires au sujet du rapport de gestion ou des
points portés à l'ordre du jour. Le ou les commissaires, s'il en est de désignés, répondent également aux
questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport.
Article 22.Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire d'actions doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire d'actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions relatif à sa
catégorie d'actions ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des actions ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 23.Représentation.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 24.Séance - Procès-verbal.
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents quì le demandent.
Les copies ou extraits à produire, en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
Article 25.Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant les actions sans droit de
vote mais sans préjudice des exceptions prévues par le Code des Sociétés et des Associations attribuant le
droit de voter aux actions sans droit de vote dans certaines hypothèses limitativement prévues.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, lesquelles doivent
cependant être limitées dans le temps et justifiées à tout moment par l'intérêt social.
En cas de démembrement de la propriété d'une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à défaut
d'accord entre eux, à l'usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre
l'usufruitier et le nu-propriétaire.
Article 26.Vote par écrit.
Un actionnaire qui ne peut être présent a la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce vote
par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 27.Prise écrite de décision.
A l'exception des décisions devant être reçues par acte authentique, les actionnaires peuvent prendre à
l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception
de la modification des statuts.
A cet effet, l'organe d'administration enverra à tous les actionnaires et au commissaire éventuel une lettre-
circulaire, soit par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen d'information, avec indication de l'ordre du jour et les
propositions de décision, en leur demandant d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre
dûment signée et dans le délai indiqué au siège de la société ou à tout autre lieu indiqué dans la lettre.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n'ont pas approuvé
tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
TITRE VI.EXERCICE SOCIAL - BILAN - DISTRIBUTION - RESERVE
Article 28.Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un état
descriptif constituant les comptes annuels, ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et
forment un tout.
Sauf si la Société se trouve dans les conditions prévues aux Code des Sociétés et des Associations pour
bénéficier de la dispense, l'organe d'administration établit en outre un rapport dans lequel elle rend compte de
sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la Société. Le rapport comporte également des
données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne
soient pas de nature à porter gravement préjudice à la Société, des indications sur les circonstances
susceptibles d'avoir une influence notable sur son développement.
L'organe d'administration remet les pièces, avec, le cas échéant, le rapport de gestion, un mois au moins
avant l'Assemblée générale annuelle au commissaire, si un commissaire a été désigné conformément aux
stipulations de l'article 18 ci-avant.
Article 29.Comptes annuels.
L'assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, s'il en est de désigné, et
discute les comptes annuels.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Article 30.Dépôt de pièces.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels et le rapport du
commissaire sont déposés par les soins de l'organe d'administration à la Banque Nationale de Belgique. Les
documents suivants sont également déposés en même temps :
·Un document reprenant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des administrateurs et
commissaires,
·Un tableau indiquant l'affectation du résultat décidée par l'Assemblée générale,
·La liste des actionnaires n'ayant pas encore entièrement libéré leurs actions avec l'indication des sommes
dont ils sont redevables,
·Un document indiquant la date de publication des extraits des actes constitutifs et de modifications des
statuts de la Société,
·Éventuellement, un document comprenant les indications reprises au rapport de gestion et, le cas
échéant, indiquant que celui-ci est tenu au siège de la Société à la disposition de toute personne qui en ferait
la demande.
Article 31.Distribution.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements,
résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 32.Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration.
Ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
L'organe d'administration est toutefois autorisé, sous sa propre responsabilité, à procéder, dans les limites
des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions de dividendes
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué
par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d'une action.
Article 33.Perte d'actif.
L'organe d'administration a l'obligation de convoquer l'assemblée générale à une réunion devant se tenir
dans les deux mois si l'actif net est négatif ou risque de le devenir ou si l'organe d'administration n'est plus
certain que la société sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance
pendant au moins les douze mois à venir.
TITRE VII.DISSOLUTION LIQUIDATION
Article 34.Réunion des actions.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la Société.
Article 35.Dissolution.
La Société peut être dissoute en tout temps par décision de l'Assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation
s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale. L'Assemblée
générale fixe le mode de liquidation, détermine les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leurs
émoluments éventuels.
Article 36.Répartition de l'actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII.DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 37.Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 38.Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 39.Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations.
De même, les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives
du Code des sociétés sont censées non écrites.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution - Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Neuvième résolution - Nomination/Réélection/Démission des administrateurs
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée, étant :
Monsieur DEVAUX Guy Jacques Elie Ghislain, domicilié à 1450 Chastre, Rue de la Chapelle 7.
Ici présent et qui accepte.
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l'exécution de
son mandat et ratifie tous actes accomplis au nom et pour le compte de la société.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Dixième résolution - Adresse du siège - Siège d'exploitation
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège de la Société est située à : 1450 Chastre, Rue de la
Chapelle 7.
L'assemblée décide de fixer le siège d'exploitation de la société à : 1390 Grez-Doiceau, Chaussée de
Wavre 504, boîte 23.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Onzième résolution - Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l'exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux
fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de
publicité rectificatives ;
-à tous collaborateurs du notaire soussigné ; faisant élection de domicile en son étude, à titre individuel et
avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la
mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
ATTESTATION NOTARIEE - ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54 du Code des Sociétés et des Associations, le notaire instrumentant atteste,
après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
Clôture
Adoption des résolutions et clôture
Toutes ces résolutions ont été prises à l'unanimité, ainsi qu'il est indiqué ci-avant individuellement pour
chacune d'elles.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée à *** heures.
Déclarations fiscales
Le président déclare que la présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles suivants:
-12:7 du Code des Sociétés et Associations ;
-117, §1 et 120, dernier alinéa, du Code des droits d'enregistrement ;
-211, §1, du Code des impôts sur les revenus ;
-3:56 de l'Arrêté Royal Comptable d'exécution de Code des Sociétés et Associations du 29 avril 2019.
Certificat d'identité
L'identité et le domicile du comparant, dont il certifie l'exactitude, ont été établis au vu de la carte d'identité
et/ ou du livret de mariage.
Au surplus, le notaire soussigné certifie, au vu des pièces officielles requises par la loi, l'exactitude des
noms, prénoms, lieux et dates de naissance des comparants aux présentes.
Droit d'écriture
Le notaire instrumentant constate que droit d'écriture à percevoir pour le présent acte s'élève à cent euros
(100,00 €).
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).