N° d'entreprise : 0829023267
Nom
(en entier) : LELEUX INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Port 86c bte 320
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 30 avril 2021, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme "LELEUX INVEST" ayant son siège social à 1000 Bruxelles,
avenue du Port 86c boîte 320, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
[…]
Première résolution : Ajout de la possibilité pour la Société de recourir aux redemption gates.
L’assemblée décide d’ouvrir la possibilité pour la Société d’utiliser le mécanisme du « redemption
gates » prévu à l’article 198/1 de l’Arrêté royal du 12 novembre 2012 relatif aux organismes de
placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE.
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de permettre à la Société de décider de n’exécuter
que partiellement les ordres des actionnaires sortants lorsque la variation négative du solde du passif
du compartiment pour un jour donné dépasse pour le jour concerné un pourcentage déterminé de la
valeur nette d’inventaire.
Deuxième résolution : Ajout de la possibilité pour la Société de recourir à l’anti-dilution Levy.
L’assemblée décide d’ouvrir la possibilité à la Société d’utiliser le mécanisme de l’« anti-dilution levy
» prévu à l’article 117, §4 de l’Arrêté royal du 12 novembre 2012 relatif aux organismes de placement
collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE.
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de permettre à la Société, d’ajuster le prix d’entrée ou
de sortie, respectivement à la hausse ou à la baisse, afin d’éliminer l’impact négatif sur la valeur
nette d’inventaire causé par les entrées et sorties nettes dépassant un seuil préalablement
déterminé.
Troisième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39 §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société anonyme.
L’assemblée décide d’apporter les modifications suivantes aux statuts :
- Remplacer le terme « siège social » par « siège » (intitulé du chapitre I, articles 1, 23, 25,31, 32) ;
- Remplacer l ‘adresse postale par la région dans laquelle la Société est établie (article 1) ;
- Rajouter de précisions concernant le déplacement provisoire du siège en Belgique (article 1) ;
- Supprimer la référence à la société faisant publiquement appel à l’épargne (article 4) ;
- Remplacer le terme « capital social » par « capital » (dénomination du titre du chapitre II, articles 6,
7) ;
- Remplacer le terme « Code des sociétés » par « Code des sociétés et des associations » (articles
6, 8, 9, 23, 25, 29, 36) ;
- D’élargir les possibilités pour les administrateurs de prendre des décisions par écrit (article 15) ;
Volet B
- Rajouter la possibilité pour les administrateurs ou délégué à la gestion journalière d’élire domicile
au siège de la Société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat (article 14)
;
- Remplacer « objet social » par « objet » (article 16) ;
- Rajouter des précisions concernant la possibilité pour les actionnaires de poser des questions
avant ou pendant l’assemblée générale (article 23) ;
- Préciser que les décisions des actionnaires lors d’une assemblée générale sont prises à la majorité
des actionnaires présents ou représentés et votants (article 23) ;
- Prévoir la possibilité pour les actionnaires de voter à distance (article 23).
Quatrième résolution : Modification apportées aux compartiments et classes d’actions
L’assemblée décide d’apporter les modifications suivantes aux statuts :
- Mise à jour de la législation applicable à la classe P (article 7, point B, 4) ;
- Création d’une classe PA (article 7, point B, 5 (nouveau)).
Cinquième résolution : autres modifications
L’assemblée décide d’apporter les modifications suivantes aux statuts :
- Remplacer la référence à l’article 42 par l’article 202 (article 5) ;
- Remplacer le terme « avis de convocation » par « convocation » (article 15) ;
- Remplacer le terme « SICAV » par « Société » (article 33) ;
- Remplacer « société » par « Société » (article 33).
Sixième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations en tenant compte des modifications décidées aux termes des résolutions précédentes,
sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
CHAPITRE I
DENOMINATION - SIEGE - DUREE  OBJET - GESTION
Article premier - Forme et dénomination
Il est constitué une société anonyme dénommée « LELEUX INVEST », organisme de placement
collectif public à nombre variable de parts sous le régime d'une Société d'Investissement à Capital
Variable (SICAV) de droit belge, ci-après désignée "la Société".
La Société a opté pour la catégorie de placements prévue par l'article 7 de la loi du trois aout deux
mille douze relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la
Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances.
Article deux - Siège
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision du Conseil d'Administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Toutefois, si des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, économique ou social de
nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège pourra, par simple décision du
Conseil d'Administration, être transféré provisoirement ailleurs en Belgique jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera belge.
La Société peut établir, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales et des
bureaux tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois - Durée
La Société a été constituée pour une durée illimitée.
Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la loi, elle pourra être dissoute par décision de
l'Assemblée Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Article quatre - Objet
La Société a pour objet le placement collectif dans la catégorie de placement définie à l’article
premier ci-avant de capitaux recueillis auprès du public en veillant à répartir les risques
d'investissement. 
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social, dans le respect
des dispositions légales qui la régissent.
Article cinq – Société de gestion         
Conformément à l’article 44 de la loi du trois aout deux mille douze relative aux organismes de
Volet B
placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de
placement en créances, la société désigne une société de gestion aux fins d’exercer de manière
globale l’ensemble des fonctions de gestion visées à l’article 3, 22° de la loi du trois aout deux mille
douze relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive
2009/65/CE et aux organismes de placement en créances.
Conformément aux dispositions contractuelles applicables de la convention de désignation de la
Société de gestion et à l’article 202 de la loi du trois aout deux mille douze relative aux organismes
de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de
placement en créances, la Société de gestion est habilitée à faire usage des possibilités de
délégation de certaines fonctions de gestion visées à l’article 3,22° de la loi du trois aout deux mille
douze relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive
2009/65/CE et aux organismes de placement en créances.
Le Conseil d’Administration de la Société pourra révoquer la Société de gestion qui continuera à
exercer ses fonctions jusqu’à ce qu’une nouvelle société de gestion soit désignée par le Conseil d’
Administration et que la désignation soit validée par l’autorité de contrôle compétente.
CHAPITRE II
CAPITAL - ACTIONS :
Emission – Retrait – conversion – valeur d’inventaire
Article six - Capital
1. Le capital est, à tout moment, égal à la valeur de l'actif net de la Société. L'actif net de la Société
est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments. Le capital de la Société ne peut être
inférieur au minimum prévu par la réglementation.
Les comptes annuels de la Société sont établis dans la monnaie d'expression du capital, soit l’EURO
(€).
2. Le capital peut être représenté par des catégories différentes d'actions correspondant chacune à
une partie distincte ou « compartiment » de la Société sans désignation de valeur nominale dans les
cas suivants :
(i) Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, créer de nouveaux compartiments ou de
nouvelles catégories différentes d’actions correspondant chacune à une partie distincte ou
compartiment du patrimoine. Il pourra modifier, dans un compartiment, la dénomination et la politique
spécifique d’investissement décrite dans le prospectus;
(ii) Le Conseil d'Administration peut également créer des catégories différentes d’actions (ci-après
dénommées classes d’actions) selon les critères définis à l’article 6 de l’Arrêté Royal du douze
novembre deux mille douze relatif aux organismes de placement collectif qui répondent aux
conditions de la directive 2009/65/CE ; 
(iii) Chaque action peut en outre être de deux types, respectivement de capitalisation et de
distribution, comme décrit à l’article 8 ci-après.        
3. L'acte portant constatation de la décision du Conseil d'Administration de créer de nouvelles
classes d'actions en vertu de l’article 6, point 2 (ii) modifie les statuts.
4. Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l'émission d'actions nouvelles ou du
rachat par la Société de ses propres actions. Les formalités de publicité prévues par le Code des
sociétés et des associations pour les augmentations et réductions de capital des sociétés anonymes
ne sont pas applicables.
La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions nouvelles sans désignation de
valeur, à un prix tel que précisé à l'article 10 des présents statuts, sans réserver de droit de
souscription préférentielle aux actionnaires. Ces actions nouvelles doivent être entièrement libérées.
5. Chaque compartiment peut comprendre des classes d’actions différentes conformément aux
dispositions de l’Arrêté Royal du douze novembre deux mille douze relatif aux organismes de
placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE.
Article sept – Compartiments et classes d’actions
A.         Le capital peut être représenté par des actions d’un ou de plusieurs compartiments de la
Société. La politique spécifique d’investissement de chaque compartiment est décrite dans le
prospectus.
B. Chaque compartiment pourra être divisé, par décision du Conseil d’Administration, en classes d’
actions. La distinction entre les classes d’actions pourra reposer sur les éléments de distinction,
prévus par la loi, tels que ceux mentionnés à l’article 6, §1er de l’Arrêté Royal du douze novembre
deux mille douze relatif aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la
directive 2009/65/CE.
Les critères objectifs qui pourront être appliqués pour autoriser certaines personnes à souscrire des
actions d’une classe d’action créée conformément à ce qui est prévu dans l’article 6, §1, 2° et 3° de l’
Arrêté Royal du douze novembre deux mille douze relatif aux organismes de placement collectif qui
répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE, sont détaillés dans le prospectus et peuvent
être basés notamment sur le montant de souscription initiale, la période minimale d'investissement,
Volet B
le canal ou les modalités de distribution ou tout autre élément objectif accepté par l’Autorité des
services et marchés financiers.
Chaque compartiment pourra être divisé en classes d’actions suivantes :
1.         Classe R, qui est la classe de base ;
2.         Classe N, dont la distinction repose, selon le cas, sur un ou plusieurs des éléments suivants :
a.         la contribution aux frais d’exercice des fonctions de gestion visées à l’article 3, 22°, a), ou b)
de la Loi du trois aout deux mille douze relative aux organismes de placement collectif qui répondent
aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances, ou aux frais
mis à charge des participants pour couvrir l’acquisition et la réalisation des actifs lors d’une émission,
d’un rachat ou d’un changement de compartiment ;
b.         le tarif de la commission de commercialisation ;
c.         le(s) pays dans le(s)quel(s) les actions sont offertes ;
d.         l’identité des intermédiaires assurant la commercialisation des actions ;
et dont les critères objectifs pour autoriser certaines personnes à souscrire des actions de cette
classe sont basés sur le pays et/ou le canal de distribution utilisé ;
3.         Classe I, dont la distinction repose sur les éléments suivants :
a.         la qualité d’investisseur éligible ;
b.         un montant de souscription initiale minimale déterminé par le Conseil d’Administration.
4.         Classe P, dont la distinction repose sur les éléments suivants :
a.         la qualité d’investisseur professionnel au sens de l’article 2 de l’A.R du 19 décembre 2017
portant les règles et modalités visant à transposer la Directive concernant les marchés d'instruments
financiers et au sens de l’article 2 de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur
financier et aux services financiers;
b.         la contribution aux frais d'exercice des fonctions de gestion visées à l'article 3, 22 °, a), ou b)
de la Loi du trois aout deux mille douze relative aux organismes de placement collectif qui répondent
aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances, ou aux frais
mis à charge des participants pour couvrir l'acquisition et la réalisation des actifs lors d'une émission,
d'un rachat ou d'un changement de compartiment ;
c. Le montant de souscription initiale du participant.
5.         Classe PA, dont la distinction repose sur les éléments suivants :
a. La qualité d’investisseur professionnel au sens de l’article 2 de l’A.R du 19 décembre 2017 portant
les règles et modalités visant à transposer la Directive concernant les marchés d'instruments
financiers et au sens de l’article 2 de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur
financier et aux services financiers;
b. la contribution aux frais d'exercice des fonctions de gestion visées à l'article 3, 22 de la Loi du trois
aout deux mille douze relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions
de la Directive 2009/65/CE
c. l’identité des intermédiaires assurant la commercialisation des actions ;
et dont les critères objectifs pour autoriser certaines personnes à souscrire des actions de cette
classe sont basés sur le canal de distribution utilisé ;
Le Conseil d’Administration pourra créer d’autres classes d’actions que celles mentionnées ci-
dessus, conformément à la législation en vigueur.
Si des classes d’actions sont créées, le Conseil d’Administration demande à l’agent de transfert et/ou
aux institutions assurant le service financier d’établir une procédure permettant de vérifier en
permanence que les personnes qui ont souscrit des actions d’une classe déterminée, bénéficiant sur
un ou plusieurs points, d’un régime plus avantageux, ou qui ont acquis de telles actions, satisfont
toujours aux critères.
Le Conseil d’Administration peut prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir le respect des
critères définis ci-dessus.
Article huit – Actions – Type et nature
1. Les actions sont nominatives, dématérialisées, ou de toute autre forme prévue par le Code des
sociétés et des associations. Toutes les actions sont entièrement libérées et sans mention de valeur
nominale. Il ne peut être émis d’action non représentative du capital.
Le Conseil d’Administration décide, par compartiment, de la forme des actions de la Société.
Le Conseil d’Administration ne peut pas décider d’émettre des fractions d’action aux conditions qu’il
fixe.
En cas d’échange d’actions, les modalités reprises dans le prospectus prévues à cette fin et/ou par
les services financiers seront d’application.
Les actions nominatives émises par la Société sont inscrites au registre des actionnaires qui est tenu
par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet. Le registre des actions
nominatives peut être tenu sous forme électronique. Les mentions devant figurer dans le registre des
actionnaires sont déterminées par le Code des sociétés et des associations.
Toute cession d'actions nominatives entre vivants ou à la suite d'un décès, ainsi que toute
Volet B
conversion d’actions nominatives en actions dématérialisées ou inversement sera inscrite au registre
des actionnaires.
Dans le respect du Code des sociétés et des associations, les actions dématérialisées sont
représentées par une inscription en compte au nom du propriétaire ou du titulaire auprès d’un
organisme de liquidation ou d'un teneur de comptes agréé. L'action enregistrée sur le compte est
cédée par un transfert de compte à compte.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société et la Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire
par titre. Si plusieurs personnes ont des droits sur une même action l'exercice de ces droits sera
suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à l'égard de la Société,
propriétaire du titre.
Le Conseil d'Administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions.
La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions supplémentaires entièrement
libérées, à un prix déterminé conformément à l’article 9 des présents statuts, sans réserver de droit
de préférence aux actionnaires existants.
2. Le Conseil d'Administration peut créer des actions de distribution (« actions de distribution ») et/ou
des actions de capitalisation (« actions de capitalisation »).
Les actions de distribution donnent droit à des dividendes ou à des acomptes sur dividendes selon
les modalités de l'article 26 ci-après.
Les actions de capitalisation ne confèrent pas à leur titulaire le droit de percevoir un dividende. La
part du résultat qui leur revient est capitalisée au profit de ces actions au sein du compartiment
concerné.
Toute mise en paiement d'un dividende ou d'un acompte sur dividende réduit la valeur nette d’
inventaire des actions de distribution du montant du dividende et donne automatiquement lieu à une
augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des actions de
distribution du compartiment concerné ou de la même classe d’actions. Ce rapport est dénommé
"parité" dans les présents statuts. La parité initiale de chaque compartiment ou chaque classe d’
actions est fixée par le Conseil d'Administration.
3. A la demande et aux frais des actionnaires, les actions émises sous l'une des formes prévues au
point 1 du présent article peuvent être converties en actions d'une autre forme.
Le Conseil d'Administration peut décider, pour un ou plusieurs compartiments ou une ou plusieurs
classes d’actions, de ne pas émettre d'actions sous une ou plusieurs formes décrites au point 1 du
présent article, d'arrêter l'émission d'actions sous une forme déterminée, ou de convertir des actions
émises sous une forme déterminée en actions émises sous une autre forme.
Le Conseil d'Administration peut également décider, pour un ou plusieurs compartiments ou une ou
plusieurs classes d’actions, de ne pas émettre d'actions ayant droit au dividende ou d'actions de
capitalisation ou d'arrêter l'émission de telles actions.
Le Conseil d’Administration peut décider pour un ou plusieurs compartiments d’arrêter l’émission des
actions d’une ou plusieurs classes d’actions.
Le Conseil d'Administration peut également décider, au sein d’un même compartiment, dans l’intérêt
des actionnaires, de convertir des actions d’une classe en actions d’une autre classe, sans toutefois
imputer les frais de conversion aux actionnaires.
Lorsque le Conseil d’administration décide de procéder à une conversion, un avis sera publié dans la
presse ou par tout autre moyen de publication équivalent accepté par la FSMA. La conversion ne
sera effective que deux mois après la date de la publication de l’avis.        
Article neuf - Emission et rachat d'actions
Conformément à l'article 6 ci-avant, en cas d'émission d'actions nouvelles, les actionnaires existants
n'ont pas de droit de préférence à la souscription de ces actions nouvelles et les variations du capital
se font de plein droit et sans l'accomplissement des formalités de publicité prévues par le Code des
sociétés et des associations pour les augmentations et réductions de capital des sociétés anonymes.
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment le rachat de ses actions dans les
conditions et limites fixées par les présents statuts, le prospectus et par la loi. La demande devra être
accompagnée d’une preuve d’inscription pour ce qui concerne les titres nominatifs ou dématérialisés.
Les demandes d’émission et de rachat d’actions seront acceptées dans les conditions et limites
fixées par les présents statuts, le prospectus et la loi. Sauf force majeure, les demandes d’émission
et de rachat d’actions peuvent être faites chaque jour bancaire ouvrable.
Les demandes d’émission ou de rachat d’actions sont exécutées sur la base de la valeur nette d’
inventaire calculée après l’acceptation de la demande et qui est déterminée conformément aux
présents statuts, le prospectus et la loi.
Par ailleurs, afin de contrôler le risque de liquidité, le Conseil d’Administration a possibilité d’
appliquer :
A.         Le mécanisme du redemption gate ( conformément à l’article 198/1 de l’Arrêté Royal du
douze novembre deux mille douze relatif aux organismes de placement collectif qui répondent aux
Volet B
conditions de la directive 2009/65/CE): Si les demandes de rachat (y compris la partie de rachat des
demandes de conversion) dépassent un pourcentage déterminé des actions en circulation ou de la
valeur nette d’inventaire du Compartiment concerné un jour d’évaluation, le Conseil d’Administration
peut, à son entière discrétion et dans le meilleur intérêt de la Société, déclarer qu'une partie de ces
rachats ou conversions d’actions soient différées au prorata pour une période provisoire.
B.         Le mécanisme de l’anti-dilution levy : Afin de réduire le coût de réaménagement de
portefeuille (frais de transaction tels que les frais de courtage, les taxes et tout autre écart entre les
prix d'achat et de vente des investissements sous-jacents ) lié aux mouvements de passifs, pour les
investisseurs existants ou en cours, si les entrées ou sorties nettes dépassent un certain seuil, le
Conseil d’Administration pourra, de façon discrétionnaire, décider d’imposer un coût supplémentaire
aux investisseurs entrants ou sortants qui bénéficiera à la Société. Les frais d’entrées pourront être
augmentés de Maximum 3% et les frais de rachat de Maximum 3%. Ainsi, l’application de l’anti-
dilution levy impliquera que les investisseurs se verront appliquer un coût supplémentaire à la date
des importantes entrées ou sorties nettes :
Importantes entrées :
Prix d’émission= valeur nette d’inventaire + anti-dilution levy
Importantes sorties :
Prix de rachat= valeur nette d’inventaire – anti-dilution levy
La possibilité pour le Conseil d’Administration de recourir ces mécanismes de contrôle du risque de
liquidité est mentionné dans le prospectus.
Le rachat d'actions peut être suspendu conformément aux dispositions de l'article 13 ci-après.
Toute diminution de la fréquence de réception des demandes d’émission ou de rachats d’actions,
telle que mentionnée dans le prospectus et dans les informations clés pour l’investisseur, requiert l’
autorisation de l’assemblée générale.
Article dix - Modalités d'émission et de rachat
Le prix d'émission des actions comprendra leur valeur nette d'inventaire déterminée conformément à
l'article 12 ci-après et, le cas échéant, une commission de distribution de trois pour-cent (3%)
maximum (perçue au profit des entreprises assurant la commercialisation des actions mentionnées
dans les documents relatifs à la vente) déterminée suivant les conditions du marché sur lequel les
titres sont commercialisés. Ce prix d’émission pourra aussi être majoré d'un chargement en partie
forfaitaire et en partie variable pour couvrir les frais exposés par la Société pour l’acquisition d’actifs,
ainsi que de frais administratifs au profit du compartiment concerné de la Société conformément aux
dispositions de l’article 9 relatives à l’anti-dilution levy. Le taux effectif de ces frais, commissions et
chargement est arrêté par le Conseil d'Administration et sera précisé dans les documents relatifs à la
vente. L'actionnaire supportera tous impôts, timbres et taxes éventuels exigibles du chef de la
souscription et de l'émission.
Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d'inventaire des actions, déterminée conformément à
l'article 12 ci-après, diminuée des impôts, timbres et taxes éventuels, d'un chargement en partie
forfaitaire et en partie variable pour couvrir les frais exposés par la Société pour la vente d'actifs,
ainsi que des frais administratifs conformément aux dispositions de l’article 9 relatives à l’anti-dilution
levy. Le taux effectif de ces frais et chargement est arrêté par le Conseil d'Administration et sera
précisé dans les documents relatifs à la vente.
Les demandes de souscription ou de rachat d'actions pourront être introduites auprès des
établissements désignés par la Société, tel que précisé à l'article 34 ci-après.
En cas d'émission d'actions, le prix d'émission sera payable endéans une période déterminée par le
Conseil d'Administration qui n'excédera pas cinq jours ouvrables à partir du jour d'évaluation. Le
délai effectif de règlement sera fixé en fonction des règles et usages du marché. Ce délai sera
indiqué dans le prospectus.
A défaut de réception du paiement, la Société peut annuler l'émission en gardant toutefois le droit de
réclamer les frais et commissions éventuellement dus.
En cas de rachat d'actions, le paiement du prix de rachat interviendra dans un délai déterminé par le
Conseil d'Administration qui n'excédera pas cinq jours ouvrables à partir du jour d'évaluation. Le
délai effectif de règlement sera fixé en fonction des règles et usages du marché. Ce délai sera
indiqué dans le prospectus.
La valeur nette de chaque compartiment et de chaque catégorie d'action ainsi que le prix d'émission
et le prix de rachat du jour d'évaluation seront disponibles auprès de la Société et des établissements
chargés de l'enregistrement des demandes de souscription et de rachat. Le Conseil d'Administration
déterminera en outre les journaux (ou autre moyen de publication équivalent accepté par la FSMA)
de tels pays déterminés qui publieront notamment la valeur nette d'inventaire, ainsi que la périodicité
de ces publications.
Le Conseil d’Administration a tout pouvoir de décider de mettre à charge de l’investisseur un montant
destiné à décourager toute sortie dans le mois qui suit l’entrée, montant qui sera retenu au profit du
compartiment concerné. Le montant maximum applicable correspond à un taux maximum d’un pour-
Volet B
cent (1%) de la valeur nette d’inventaire des parts rachetées.
Article onze - Modalités de conversion
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment, la conversion de ses actions en actions
d'un autre compartiment ou en actions d’une autre classe d’actions, pour autant qu’il réponde aux
critères objectifs de cette classe. Cette conversion s'effectue sur base d’un rapport d’échange
déterminé par les prochaines valeurs nettes d'inventaire respectives des actions concernées,
déterminées conformément à l'article 12 ci-après et selon les modalités fixées par la Société.
Lorsque les tarifs applicables en matière de commissions commerciales, comme notamment celles
prélevées à charge de l'investisseur à l'occasion de la souscription, diffèrent d’un compartiment ou
classe d’actions à l’autre, une commission pourra être prélevée si les frais d’entrée initiaux sont
inférieurs à ceux du compartiment ou de la classe d’action vers lequel ou laquelle se fait la
conversion. Cette commission correspond à la différence existante.
En cas d'existence d'actions de capitalisation et d'actions de distribution au sein d'un même
compartiment ou classe d’actions, les actionnaires pourront obtenir, à tout moment, la conversion de
leurs actions de capitalisation en actions de distribution et inversement. Cet échange s'effectuera sur
base de la parité du moment et selon les modalités arrêtées par la Société. Les règles applicables
aux fractions d'action formant rompu lors de la conversion seront fixées par le Conseil
d'Administration.
Les frais de rachat et d'émission liés à la conversion y compris les impôts, timbres et taxes
éventuels, pourront être mis à charge de l'actionnaire.
Les jours de réception des demandes de conversion de compartiment sont mentionnés dans le
prospectus. Toute diminution de la fréquence de réception des demandes de conversion de
compartiment, telle que mentionnée dans le prospectus et dans les informations clés pour l’
investisseur, requiert l’autorisation de l’assemblée générale.
Article douze - Valeur nette d'inventaire
A. Pour les besoins du calcul du prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette d’
inventaire des actions de la Société est déterminée, pour chacun des compartiments ou des classes
d’actions, dans la devise fixée par le Conseil d’Administration.
Le jour auquel la valeur nette d'inventaire sera déterminée est désigné dans les présents statuts
comme "jour d'évaluation".
La monnaie de référence est l'Euro (EUR).
Si le Conseil d'Administration estime que la valeur nette d’inventaire doit être exprimée en une autre
devise, cette modification n'interviendra qu'avec l'accord de l’Autorité des services et marchés
financiers, et dans les limites prévues par la loi.
Le Conseil d’Administration pourra décider, pour chacun des compartiments ou chacune des classes
d’actions, d’une période de souscription initiale au cours de laquelle les actions sont proposées à un
prix fixe déterminé.
B. La valeur nette d’inventaire des actions est déterminée en divisant, au jour de l’évaluation, l’actif
net constitué par les avoirs moins les engagements subdivisés par compartiment ou par classe d’
actions, par le nombre d’actions en circulation en tenant compte de la proportion existante entre les
différentes catégories ou types d’actions créés et selon les modalités fixées par la Société.
Les actions à émettre par la Société, en conformité avec les demandes de souscription reçues,
seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du jour d'évaluation qui a fixé leur prix
d'émission, et ce prix sera considéré comme un montant dû au compartiment concerné de la Société
jusqu'à sa réception par celle-ci.
Chaque action de la Société dont le rachat a été demandé conformément à l'article 10 des statuts
sera considérée comme action émise et existante jusqu'après la clôture du jour d'évaluation
applicable au rachat de cette action et ensuite, sera considérée comme un engagement du
compartiment concerné de la Société jusqu’au paiement de son prix.
C. L'évaluation des actifs s'effectuera selon les principes suivants:
1) S’il s’agit d’éléments du patrimoine pour lesquels il existe un marché actif fonctionnant à l’
intervention d’établissements financiers tiers assurant des cotations permanentes de cours acheteurs
et vendeurs, ce sont le cours acheteur et le cours vendeur actuels formés sur ce marché qui sont
retenus pour procéder à l’évaluation, respectivement, des actifs et des passifs.
S’il s’agit d’éléments du patrimoine qui sont négociés sur un marché actif en dehors de toute
intervention d’établissements financiers tiers tels que visés à l’alinéa précédent, c’est le cours de
clôture qui est retenu pour procéder à l’évaluation à la juste valeur.
2) Si le cours acheteur actuel, le cours vendeur actuel ou le cours de clôture visés au point a) ne sont
pas disponibles, c’est le prix de la transaction la plus récente qui est retenu pour procéder à l’
évaluation à la juste valeur, à condition que les circonstances économiques n’aient pas
fondamentalement changé depuis cette transaction.
3) Si, pour un élément du patrimoine déterminé, il existe un marché organisé ou un marché de gré à
gré, mais que ce marché n’est pas actif et que les cours qui s’y forment ne sont pas représentatifs de
Volet B
la juste valeur, ou si, pour un élément du patrimoine déterminé, il n’existe pas de marché organisé ni
de marché de gré à gré, l’évaluation à la juste valeur est opérée sur la base de la juste valeur
actuelle d’éléments du patrimoine similaires pour lesquels il existe un marché actif, à condition que
cette juste valeur soit adaptée en tenant compte des différences entre les éléments du patrimoine
similaires.
4) Si, pour un élément du patrimoine déterminé, la juste valeur d’éléments du patrimoine similaires
telle que visée au point 3) est inexistante, la juste valeur de l’élément concerné est déterminée en
recourant à d’autres techniques de valorisation, à condition que ces techniques :
a.         utilisent au maximum des données de marché;
b.         soient conformes aux méthodes économiques communément acceptées pour l’évaluation d’
instruments financiers;
c.         soient régulièrement calibrées et testées quant à leur validité en utilisant les prix des
transactions courantes sur le marché qui portent sur l’élément du patrimoine concerné.
Si, pour des éléments du patrimoine déterminés, il n’existe pas de marché organisé ni de marché de
gré à gré, il convient de tenir compte également, lors de l’évaluation, de leur caractère incertain dû
au risque que les contreparties concernées ne puissent pas honorer leurs engagements.
Article treize - Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et de l'émission, du rachat et de la
conversion des actions
A. Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut à tout moment, après
concertation avec le promoteur et information des autorités de contrôle, suspendre l'évaluation de la
valeur nette des actions d'un ou de plusieurs compartiments ainsi que l'émission, le rachat et la
conversion des actions de ces compartiments dans les cas énumérés à l’article 196 de l’Arrêté Royal
du douze novembre deux mille douze relatif aux organismes de placement collectif qui répondent
aux conditions de la directive 2009/65/CE.
En outre, comme précisé à l’article 9, en cas de demandes importantes de rachat, pouvant porter
préjudice aux intérêts des actionnaires, la Société se réserve le droit de n’exécuter que partiellement
différer le rachat et la conversion des actions d’un ou plusieurs compartiments et de ne fixer la valeur
des actions du compartiment concerné qu'après avoir effectué, les achats et les ventes de titres qui
s'imposent.
Les rachats ou conversions d'actions dont la demande est suspendue, seront effectuées sur la base
de la première valeur nette d'inventaire des actions déterminée après la suspension. Dans ce cas,
les actionnaires ayant introduit une demande de rachat de leurs actions pourront être, à leur
demande, déliés de leur ordre si celui-ci n'a pas pu être exécuté dans un délai de cinq jours
bancaires ouvrables suivant la date à laquelle la détermination de la valeur nette d'inventaire aurait
dû être effectuée.
Pareille suspension sera publiée par la Société de manière appropriée pour être portée à la
connaissance des souscripteurs qui ont introduit une demande de souscription et notifiée aux
actionnaires qui ont demandé le rachat de leurs actions.
B. Par ailleurs, la Société peut dans l'intérêt des actionnaires :
- refuser toute souscription d'actions;
- rembourser à tout moment les actions de la Société souscrites ou détenues;
- étaler dans le temps des souscriptions et/ou des rachats d'actions qui pourraient perturber
l'équilibre de la Société dans le cadre du redemption gate.
C. Les mesures prévues au présent article sous B peuvent se limiter à un ou plusieurs
compartiments ou classes d’actions.
Sauf en cas de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le
Conseil d'Administration en ce qui concerne le calcul de la valeur nette d'inventaire, sera définitive et
obligatoire pour la Société et pour ses actionnaires.
CHAPITRE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION  - CONTROLE
Article quatorze - Conseil d'Administration - Composition
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non de la Société.
Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une période de six
ans au plus et sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
Générale qui a procédé à leur remplacement.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou peut être remplacé à tout moment par
décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Les administrateurs proposés à l'élection, et dont les noms figurent à l'ordre du jour de l'Assemblée
Générale annuelle seront élus à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés et
votants.
Au cas où un poste d'administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement,
Volet B
les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale des actionnaires qui procèdera à l'élection définitive.
Le mandat des administrateurs sera exercé gratuitement, sauf décision contraire d’une Assemblée
Générale statuant à la majorité simple des voix présentes ou représentées. Le Conseil d’
Administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions
spéciales, des indemnités à prélever sur les frais de fonctionnement.
Chaque membre du conseil d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au
siège de la Société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Article quinze - Présidence et Réunion du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui ne devra pas être
administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des
assemblées des actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président ou de deux administrateurs,
aux lieux, date et heure indiqués dans la convocation. Le Conseil d'Administration se réunit aussi
souvent que les intérêts de la Société l'exigent.
Chaque administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire pour se faire
représenter lors de réunions du Conseil d’Administration, ce par écrit ou, tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel.
Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour n’appelle
que peu de débat ou qu’un débat purement formel, et si tous les administrateurs y consentent
préalablement. Les administrateurs pourront dans ce cas utiliser tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électronique de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie) pour autant que ces moyens
permettent de s’assurer de l’identité du délibérant. Tout administrateur peut se faire représenter dans
ces réunions électroniques à distance par un autre administrateur ou toute autre personne.
Le Conseil d'Administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut de l'aîné des
Vice-présidents s'il y en a, ou à défaut de l'Administrateur délégué s'il y en a un, ou à défaut de l’un
des Administrateurs présents.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil, il y a parité de voix, la voix de celui qui
préside le Conseil sera prépondérante.
Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit, soit sur un seul document, soit sur des exemplaires différents, à
l’exception des décisions pour lesquelles la législation exclue cette possibilité.
Une telle décision aura la même validité et la même vigueur que si elle avait été prise lors d'une
réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue et portera la date de la décision.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, par un
des Vice-présidents, par l'administrateur délégué ou par l'administrateur qui aura assumé la
présidence en son absence, ou par deux administrateurs de la Société.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront signés par le
Président, ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée
à cet effet par le Conseil d'Administration.
Article seize - Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à
l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a notamment le
pouvoir de déterminer la politique d'investissement de la Société, par compartiment, et les lignes de
conduite à suivre dans la gestion de la Société, sous réserve des limites prévues par les lois et
règlements.
Le Conseil d’Administration peut proposer la suppression, la dissolution, la fusion ou la scission d’un
ou de plusieurs compartiments aux Assemblées Générales des compartiments concernés qui en
décideront conformément à l’article 29 ci-après.
Article dix-sept - Politique d'investissement
I. La Société est autorisée à effectuer tous les placements autorisés par la Loi du trois aout deux
mille douze relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la
Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances. 
Conformément à l’Arrêté Royal du douze novembre deux mille douze relatif aux organismes de
placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE, les placements sont
Volet B
exclusivement constitués des valeurs mobilières et des actifs financiers liquides suivants :
1° valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis aux négociations sur un marché
réglementé au sens de l’article 2, 3°, 5° ou 6°, de la loi du deux août deux mille deux relative à la
surveillance du secteur financier et aux services financiers;
2° valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché secondaire
situé dans un Etat membre de l’Espace économique européen, réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public;
3° valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés soit sur un marché d’un Etat non
membre de l’Espace économique européen qui applique à ce marché des dispositions équivalentes
à celles prévues par la directive 2001/34/CE, soit sur un autre marché secondaire d’un Etat non
membre de l’Espace économique européen, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public;
4° valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’
engagement que la demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé au sens de l’
article 2, 3°, 5° ou 6°, de la loi du deux août deux mille deux relative à la surveillance du secteur
financier et aux services financiers, sur un marché d’un Etat non membre de l’Espace économique
européen qui applique à ce marché des dispositions équivalentes à celles prévues par la directive
2001/34/CE ou sur un autre marché secondaire, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, soit introduite, et pour autant que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin
de la période d’un an depuis l’émission;
5° parts d’organismes de placement collectif répondant aux conditions prévues par la directive
2009/65/CE, sous réserve des conditions prévues par la réglementation en vigueur;
6° parts d’organismes de placement collectif ne répondant pas aux conditions prévues par la
directive 2009/65/CE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de l’Espace économique
européen, sous réserve des conditions prévues par la réglementation en vigueur;
7° dépôts auprès d’un établissement de crédit, remboursables sur demande ou pouvant être retirés
et ayant une échéance inférieure ou égale à douze mois, sous réserve des conditions prévues par la
réglementation en vigueur, à condition que:
a) l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat membre de l’Espace économique
européen ; ou,
b) si le siège statutaire de l’établissement de crédit n’est pas situé dans un Etat membre de l’Espace
économique européen, cet établissement soit soumis à des règles prudentielles considérées par la
Autorité des services et marchés financiers comme équivalentes à celles prévues par la législation
communautaire ;
8° instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement
en espèces, qui sont négociés sur un marché visé aux points 1°, 2° ou 3°, ou instruments dérivés de
gré à gré, sous réserve des conditions prévues par la réglementation en vigueur;
9° instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché visé aux points 1°, 2°
ou 3°, sous réserve des conditions prévues par la réglementation en vigueur;
La Société peut toutefois placer ses actifs dans des valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire autres que ceux cités précédemment, dans les limites autorisées par la Loi du trois aout
deux mille douze relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la
Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances.
La Société peut détenir des liquidités à titre accessoire.
La Société peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son
activité.
La Société peut également conclure des contrats constituant des instruments financiers dérivés et
portant sur un risque de crédit et ce, dans le respect de la législation en vigueur.
II. Politique d'investissement spécifique à chaque compartiment.
La politique d’investissement de chaque compartiment est décrite dans le prospectus.
Article dix-huit – Autres transactions sur titres
La Société pourra pratiquer le prêt de titres dans les limites fixées par la loi et les règlements.
La Société est autorisée à conclure des opérations de cession-rétrocession et à contracter des
emprunts et des swaps sur titres (en ce compris notamment des interest rate swap, currency interest
rate swap, exchange swap, credit default swap) moyennant le respect des dispositions légales et
réglementaires en la matière.
Article dix-neuf - Gestion journalière
Sous réserve des fonctions déléguées à la Société de gestion tel que prévu à l’article 5 des présents
statuts, le Conseil d’Administration peut conférer la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, lesquels portent alors le
titre de délégué à la gestion journalière;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors de son sein, qui possèdent les qualifications
Volet B
prévues par la Loi du trois aout deux mille douze relative aux organismes de placement collectif qui
répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances
et ses arrêtés royaux d'exécution.
Le Conseil d'Administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
Le Conseil d'Administration peut également confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et confier
tous pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
Le Conseil d'Administration peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout
temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent, moyennant le respect des dispositions
de la loi.
Le Conseil d'Administration fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur
les frais généraux, des personnes à qui il confère les délégations. Ces rémunérations globales seront
de maximum trois pour-cent (3%) des actifs du compartiment concerné ou tout autre montant indiqué
dans le prospectus. Le pourcentage effectif de ces rémunérations et les méthodes de calcul seront
déterminés par le Conseil d’administration et précisé dans les documents relatifs à la vente.
Article vingt - Représentation - Actes et Actions judiciaires - Engagements de la Société
1. La Société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice:
- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière, agissant ensemble ou séparément dans les
limites de leurs pouvoirs.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats. 
2. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la Société
par un membre du Conseil d'Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.
3. La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d'Administration, par les administrateurs
ayant qualité pour la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.
Article vingt et un - Indemnisations
Sauf négligence ou faute grave, toute personne qui est ou a été administrateur, directeur, fondé de
pouvoirs pourra être indemnisée par la Société, de la totalité des dépenses raisonnablement
occasionnées pour toutes actions ou procès auxquels elle aura été partie en sa qualité
d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société.
Article vingt-deux - Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Ce ou ces commissaires seront proposés par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires qui procédera à son (leur) élection pour un terme de trois ans,
renouvelable. Le mandat du commissaire sortant, non réélu, cesse immédiatement après
l'Assemblée Générale qui a procédé à son remplacement.
Le commissaire ne peut être révoqué de sa fonction que pour justes motifs, sous peine de
dommages intérêts.
L'Assemblée Générale fixe le nombre de commissaires et leurs émoluments. Ce ou ces
commissaires contrôle(nt) et certifie(nt) les informations comptables mentionnées dans les comptes
annuels de la Société et confirme(nt), le cas échéant, toutes informations à transmettre,
conformément à l'article 16 de la Loi du trois aout deux mille douze relative aux organismes de
placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de
placement en créances.
Si le commissaire est une société, elle est tenue de désigner un représentant permanent; toute
modification du représentant permanent par suite de décès, maladie ou autre, sera publiée aux
Annexes au Moniteur Belge.
CHAPITRE IV
ASSEMBLEE GENERALE
Article vingt-trois - Assemblées Générales des Actionnaires
L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les
actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société.
Toute Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à défaut par
l'aîné des Vice-présidents s'il y en a un, ou à défaut par l'Administrateur-Délégué s'il y en a un, ou à
défaut par un des Administrateurs ou toute autre personne désignée par le Conseil et ayant
connaissance du dossier.
Volet B
Le Président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit un ou deux scrutateurs.
L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tient au siège de la Société ou en tout autre
endroit en Belgique, précisé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mars de
chaque année à 14 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de fermeture bancaire en
Belgique, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.
Les autres Assemblées Générales d'actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
D'une manière générale, des Assemblées Générales peuvent se tenir pour chaque compartiment,
dans les mêmes conditions que pour les autres Assemblées Générales.
L'assemblée des actionnaires de la Société ou d'un compartiment peut être convoquée
extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société ou de ce compartiment l'exige.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration, à la suite d'un avis
énonçant l'ordre du jour publié conformément à la loi. Tout propriétaire d'actions nominatives sera
convoqué conformément à la loi pour les actionnaires nominatifs.
L'ordre du jour est rédigé par le Conseil d'Administration qui, si l'assemblée est convoquée sur
demande écrite des actionnaires ainsi qu'il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu'il
sera demandé de soumettre à l'assemblée.
Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent connaître l'ordre du
jour, l'assemblée pourra se tenir sans convocations préalables.
L'Assemblée Générale ne peut traiter que des points prévus à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité pour délibérer sur de nouveaux
points qui ne figurent pas à l’ordre du jour. Il en va de même en cas de circonstances exceptionnelles
inconnues au moment de la convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la Société.
Sauf dispositions contraires de la loi, les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq (5) jours
ouvrables au plus tard avant la date fixée pour l'Assemblée, informer par écrit le Conseil
d'Administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour
lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent, dans le même délai, déposer au siège ou aux
établissements désignés dans les avis de convocation une attestation établie par le teneur de
comptes agréé ou par l’organisme de liquidation constatant l’indisponibilité des dites actions jusqu’à
la date de l’assemblée.
Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit ou tout autre
moyen de (télé)communication ayant un support matériel, un mandataire actionnaire ou non, même
administrateur de la Société.
Tout actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou par e-
mail, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la Société.
Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq (5) jours ouvrables au plus tard avant l'Assemblée Générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Les actionnaires peuvent poser par écrit des questions aux administrateurs ou au(x) commissaire(s).
Il sera répondu aux questions, selon le cas, par les administrateurs ou le(s) commissaire(s) au cours
de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à
l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse
indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Les questions écrites doivent parvenir à la
société au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l'Assemblée Générale par les actionnaires et qui portent sur des points à l'ordre du jour. Les
administrateurs peuvent, dans l'intérêt de la Société, refuser de répondre aux questions lorsque la
communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la Société ou qu'elle
viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la Société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant
l'Assemblée Générale par les actionnaires et qui portent sur les points à l'ordre du jour à propos
desquels il fait rapport. Il peut, dans l'intérêt de la Société, refuser de répondre aux questions lorsque
la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la Société ou
qu'elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements de confidentialité souscrits
par la Société. Il a le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de sa mission.
Les administrateurs et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à différentes questions
portant sur le même sujet.
Lorsque les actions sont de valeur égale, toute action entière donne droit à une voix. Lorsque les
Volet B
actions sont de valeur inégale, toute action entière confère de plein droit un nombre de voix
proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en comptant pour une voix l'action
représentant la quotité la plus faible; il n'est pas tenu compte des fractions de voix. La valeur de
l'action est la valeur nette d'inventaire la plus récente, déterminée conformément à l'article 12 des
présents statuts.
L'Assemblée Générale vote et délibère suivant le prescrit du Code des sociétés et des associations.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions de l'Assemblée Générale des
actionnaires de la société sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'Assemblée
Générale n'en décide autrement.
Sans préjudice de l'article 35 ci-après, les décisions concernant un compartiment déterminé seront,
s'il n'en est pas disposé autrement par la loi ou les présents statuts, prises à la majorité simple des
voix des actionnaires présents ou représentés et votants de ce compartiment.
Toute résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux
actionnaires d'un compartiment d'actions, sera préalablement approuvée par les actionnaires de ce
compartiment d'actions.
Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés :
- soit par deux administrateurs;
- soit par les personnes autorisées par le Conseil d'Administration.
CHAPITRE V
EXERCICE SOCIAL
Article vingt-quatre - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même
année. A cette dernière date, les écritures de la Société seront arrêtées et le Conseil d'Administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi. La clôture du premier
exercice social est fixée à la date du trente et un décembre deux mille onze.
Article vingt-cinq - Rapports
Pour l'Assemblée Générale annuelle, les actionnaires peuvent obtenir au siège de la Société le
rapport annuel comprenant les informations financières relatives à chaque compartiment de la
Société, à la composition et à l'évolution de ses actifs, ainsi que le rapport de gestion destiné à
informer les actionnaires et le rapport du ou des commissaires.
Quinze jours avant l'Assemblée Générale, les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement les
comptes annuels, le portefeuille de la Société, le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Conformément à l'article 106 de la Loi du trois aout deux mille douze relative aux organismes de
placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de
placement en créances, les informations comptables mentionnées dans les comptes annuels de la
Société sont soumises au contrôle du ou des commissaires agréés et nommés par l'Assemblée
Générale des actionnaires, tel que précisé à l'article 22 des présents statuts. Le ou les commissaires
vérifieront la structure juridique en définissant l’approche d’audit conformément aux normes
internationales d’audit. 
L'approbation des comptes annuels et l'octroi de la décharge aux administrateurs et aux
commissaires se fait conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à la
majorité des voix des participants. De plus, une majorité des voix est requise au sein de chaque
compartiment.
Article vingt-six - Répartition des bénéfices et acomptes sur dividendes
L'Assemblée Générale ordinaire déterminera chaque année, sur proposition du Conseil
d'Administration, de l'affectation du résultat net annuel fixé sur base des comptes clôturés à la date
de la fin de l’exercice social, conformément à la législation en vigueur.
Pour autant que le prospectus n’y déroge pas explicitement, pour un ou plusieurs compartiments,
l'Assemblée Générale distribuera chaque année aux actionnaires détenteurs d’actions de distribution
l’ensemble des revenus d’intérêts et ce conformément à l’article 19 bis, §1, alinéa 3 du Code des
Impôts sur les Revenus 1992. A savoir, l’ensemble de tous les revenus recueillis, déduction faite des
rémunérations, commissions et frais. Les montants correspondants revenant aux actionnaires
détenteurs d’actions de capitalisation seront capitalisés.
Toute résolution de l'Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires, décidant de la politique de
distribution des revenus d'un compartiment revenant aux actionnaires de ce compartiment, devra
être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment votant à la même majorité
que celle indiquée à l'article 23 des statuts.
Le Conseil d'Administration peut procéder, au versement d'acomptes sur dividendes aux actions de
distribution, avec capitalisation pour les actions de capitalisation, et ce sous réserve des dispositions
légales en la matière. Les dividendes et acomptes sur dividendes attribués aux actions de
Volet B
distribution seront payés aux date et lieu fixés par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra décider d'offrir aux actionnaires la possibilité de réinvestir leurs
dividendes à dater de leur mise en paiement et durant une période à fixer par lui, et ce sans avoir à
payer la commission d'émission visée à l'article 10 ci-avant.
L’Assemblée Générale des actionnaires pourra décider d’accorder une partie des bénéfices en tant
que rémunération aux administrateurs. Le montant ainsi accordé est réparti entre les administrateurs
selon le règlement fixé par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale sera informée si
certains administrateurs ne désirent pas recevoir de tantièmes.
Le Conseil d’Administration désignera les établissements chargés d’assurer les distributions aux
actionnaires.
Article vingt-sept – Frais
La Société pourra supporter les frais afférents à sa constitution, à la modification ultérieure de ses
statuts et à son fonctionnement.
Ces frais comprennent :
- La rémunération de la Société de gestion avec un taux maximum de 3% par an calculé sur base de
l’actif net dûment pondéré. La périodicité de prélèvement de cette commission est déterminée par le
Conseil d’Administration et est reprise dans le prospectus;
- La rémunération de la gestion du portefeuille d’investissement avec un taux maximum de trois pour-
cent (3%) par an calculé sur base de l’actif net dûment pondéré. La périodicité de prélèvement de
cette commission est déterminée par le Conseil d’Administration et est reprise dans le prospectus;
- La rémunération du dépositaire et le cas échéant, celle de ses correspondants, avec un taux
maximum de un pour-cent (1%) par an calculé sur base de l’actif net dûment pondéré. La périodicité
de prélèvement de cette rémunération est déterminée par le Conseil d’Administration et est reprise
dans le prospectus;
- La rémunération de la fonction d’agent administratif et comptable, avec un taux maximum de un
pour-cent (1%) par an calculé sur base de l’actif net dûment pondéré. La périodicité de prélèvement
ainsi que les montant minimaux payables annuellement de cette rémunération sont déterminés par le
Conseil d’Administration et est repris dans le prospectus;
- La rémunération de la fonction d’agent de transfert, et le cas échéant, celle de ses correspondants,
avec un taux maximum de zéro virgule dix pour-cent (0,10%) par an calculé sur base de l’actif net
dûment pondéré. La périodicité de prélèvement de cette rémunération est déterminée par le Conseil
d’Administration et est reprise dans le prospectus;
- La rémunération pour service financier et administratif, due à l’institution assurant ce service, avec
un taux maximum de un pour-cent et demi (1,5%) par an calculé sur base de l’actif net dûment
pondéré. La périodicité de prélèvement de cette rémunération est déterminée par le Conseil d’
Administration et est reprise dans le prospectus;
- Les autres frais dont une estimation se trouve dans le prospectus et qui sont les suivants:
-           Les frais d’actes officiels et de publications légales;
-           Les frais de domiciliation et de secrétariat général de la Société;
-           Les frais liés aux Assemblées Générales et conseils d’administration;
-           Les émoluments, tantièmes et les indemnisations éventuelles des administrateurs et des
délégués à la gestion journalière;
-           La rémunération éventuelle d’un conseiller ou vérificateur, notamment dans le cadre des
critères ‘durables’;
-           La commission de distribution;
-           Les honoraires des commissaires;
-           Les frais de justice et de conseils juridiques et autres coûts de mesures extraordinaires,
comme les expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires;
-           Les redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes;
-           Les frais de mise en page, d’impression et de distribution des prospectus d’émission et des
rapports périodiques;
-           Les frais de traduction et de rédaction de textes;
-           Les frais de publication et d’informations aux actionnaires;
-           Les frais de "marketing";
-           Les frais de service financier de ses titres et coupons (y compris les frais d’échange ou d’
estampillage éventuels des parts des organismes de placement dissous dont les actifs ont été
apportés à la société);
-           Les frais éventuels de cotation en bourse ou de publication de la valeur d’inventaire et des
prix d’émission et de remboursement des actions;
-           Les intérêts et autres frais d’emprunts;
-           Les taxes et frais liés aux mouvements d’actifs de la Société;
-           Les autres taxes et impôts éventuels liés à son activité;
-           Les frais de personnel éventuels;
Volet B
-           Toutes autres dépenses faites dans l’intérêt des actionnaires de la Société, et notamment,
sans que cette énumération soit limitative les frais de téléphone, télex, télécopie, télégramme, qui
sont encourus par la banque dépositaire lors d’achats et de ventes de titres, du portefeuille de la
société et autres;
-           Les indemnités prévues à l’article 21 des présents statuts.
Tout ou partie des frais ci-dessus pourront être pris d’une manière forfaitaire.
Chaque compartiment ou chaque classe d’actions se verra imputer les frais et débours qui peuvent
être identifiés comme lui étant imputables. Les frais et débours non imputables à un compartiment
déterminé seront ventilés entre les compartiments au prorata de leurs actifs nets respectifs. Les frais
et débours non imputables à une classe d’actions déterminée seront ventilés entre les classes d’
actions en tenant compte de la proportion existante entre les différentes classes d’actions. Le
Conseil d’administration fixera l’imputation des frais relatifs à la création, la suppression, la
dissolution, l’apport, la fusion ou la scission d’un ou de plusieurs compartiments.
Hormis la commission de gestion mentionnée ci-dessus, le Conseil d’Administration a tout pouvoir de
décider de créer une commission de gestion à taux variable dont le calcul sera basé sur une
comparaison de la performance du compartiment concerné avec celle d’un indice ou un benchmark.
Néanmoins, le taux maximum de cette commission à taux variable, est de trente pour-cent (30%) de
la surperformance du compartiment concerné par rapport à la performance de l’indice ou du
benchmark par an calculé sur base de l’actif net dûment pondéré. Cette commission sera redevable
par le compartiment après la clôture de l’exercice.
Article vingt-huit – Rémunérations, Commissions et Frais
Les rémunérations, commissions et frais de toute nature supportés soit par les investisseurs soit par
les organismes de placement collectif et précisés dans le prospectus d’émission peuvent être
modifiés dans le respect des dispositions légales en la matière.
CHAPITRE VI
DISSOLUTION – LIQUIDATION - RESTRUCTURATION
Article vingt-neuf - Dissolution - Répartition
A. En cas de dissolution de la Société ou d’un compartiment de la Société, la décision de dissolution
sera prise par l’Assemblée Générale des actionnaires compétente. La décision de procéder à la
dissolution d’un compartiment sera prise par l’Assemblée Générale des actionnaires du
compartiment concerné. La dissolution d’un compartiment de la Société, suivie de la liquidation des
éléments du patrimoine dudit compartiment, peut être décidée dans le respect des prescriptions du
Code des sociétés et des associations ainsi que de l’Arrêté Royal du douze novembre deux mille
douze relatif aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive
2009/65/CE.
En cas de dissolution de la Société ou d’un de ses compartiments, il sera procédé à la liquidation de
la Société ou du compartiment par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des
personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires
compétente. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux
actionnaires du compartiment au prorata de leurs droits, compte tenu de la parité.
Les dispositions du présent article n’excluent pas l'application d’autres possibilités de dissolution
et/ou de fermeture du compartiment, autorisées par d’autres dispositions statutaires ou sur base de
la réglementation légale en vigueur.
Une procédure sera établie afin de conserver pendant douze mois l’identité des personnes qui,
globalement, ont demandé des rachats de parts pour plus de cinq (5) pour-cent du total des parts
existantes pendant la période de douze mois précédant l’avis à l’Autorité des services et marchés
financiers que la dissolution est envisagée.
B. Lorsqu’un compartiment comporte un terme, ce compartiment est dissout de plein droit par la
seule échéance du terme, à moins que, au plus tard la veille de cette date, le Conseil d’
Administration n’ait fait usage de sa faculté de proroger ledit compartiment. Ladite prorogation et les
modifications aux statuts qui en résultent doivent être constatées par acte authentique. 
En cas de liquidation par la seule échéance du terme la procédure suivante sera appliquée:
-           Le Conseil d’administration rédige un rapport justificatif relatif à la liquidation du compartiment
auquel est joint un état résumant la situation active et passive du compartiment dissout à cette date.
-           Lors de la dissolution du compartiment concerné, les tâches et pouvoirs des délégués à cet
effet seront exercés par les administrateurs chargés du contrôle de la gestion journalière. Ces
administrateurs pourront prendre toutes mesures utiles et nécessaires pour la liquidation et la clôture
du compartiment, ils agiront en concertation avec le dépositaire;
-           Le prix de remboursement et l’état résumant la situation active et passive du compartiment
seront contrôlés par le Commissaire. Ce dernier rédigera un rapport spécial à cet effet;
-           Le rapport du Conseil d’administration, l’état résumant la situation active et passive du
compartiment, le rapport de contrôle du Commissaire et le prix de remboursement dont question ci-
Volet B
avant, ainsi que la décharge aux Administrateurs et Commissaire seront exposés lors de la plus
prochaine assemblée annuelle;
-           La clôture de liquidation sera constatée par deux administrateurs de la Société;
-           Les éventuelles modifications statutaires qui résultent de la liquidation du compartiment
seront effectuées conformément à la réglementation en vigueur.
Article trente – Restructuration
En cas de restructuration de la Société ou d’un ou plusieurs de ses compartiments, la décision de
restructuration sera prise par l’Assemblée Générale des actionnaires compétente. Lorsque la
restructuration concerne un compartiment de la Société, la décision de restructuration sera prise par
l’Assemblée Générale des actionnaires du compartiment concerné et dans le respect des
prescriptions de l’Arrêté Royal du douze novembre deux mille douze relatif aux organismes de
placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE.
Une procédure sera établie afin de conserver pendant douze mois l’identité des personnes qui,
globalement, ont demandé des rachats de parts pour plus de cinq (5) pour-cent du total des parts
existantes pendant la période de douze mois précédant l’avis à l’Autorité des services et marchés
financiers que la restructuration est envisagée.
CHAPITRE VII
DISPOSITIONS GENERALES
Article trente et un - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, directeur, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article trente-deux - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la Société n'y renonce expressément.
Article trente-trois - Dépôt des avoirs de la Société (dépositaire)
La garde des actifs de la Société est confiée à un dépositaire qui assurera ses fonctions
conformément à la loi et à la réglementation en vigueur et ce après accord préalable de la Société et
de la FSMA.
Le dépositaire est désigné par le Conseil d’Administration de la Société.
Le Conseil d’Administration de la Société pourra révoquer le dépositaire à condition qu'un autre
dépositaire le remplace. Cette dernière mesure fera l'objet d'un avis dans deux quotidiens à diffusion
nationale ou par tout autre moyen de publication équivalent accepté par la FSMA. La garde des
actifs de la Société peut être confiée à un sous-dépositaire.
Article trente-quatre - Emissions et commercialisation des actions
Conformément à l'article 85 paragraphe 2 de la loi du trois aout deux mille douze relative aux
organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux
organismes de placement en créances, la Société désignera le ou les établissement(s) de crédit,
société(s) de bourse ou société(s) de gestion qui sera/seront chargé(s) d'assurer les distributions aux
participants de la Société et d'émettre et racheter les actions de la Société.
Article trente-cinq - Modifications des statuts
Sauf disposition contraire dans les présents statuts, ceux-ci pourront être modifiés aux termes d’une
Assemblée Générale des actionnaires soumise aux conditions de présence et de majorité requises
par la loi et par les règlements en la matière.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un compartiment sera en outre soumise aux
mêmes conditions de présence et de majorité dans ce compartiment.
 La même procédure s'applique en cas de liquidation, fusion, scission ou apport partiel d'actifs.
Article trente-six - Dispositions légales
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions du Code des sociétés et des associations et à ses lois modificatives,
ainsi qu'à la loi du trois aout deux mille douze relative aux organismes de placement collectif qui
répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances
et à ses arrêtés royaux d'exécution.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
Si suite à une modification législative, une disposition des statuts devait être non-conforme ou
contraire à la nouvelle législation en vigueur, cette disposition devra être lue et interprétée
conformément à la nouvelle législation en vigueur..
Septième résolution : Réponses aux questions des actionnaires conformément à l’article 7 : 139 du
Code des sociétés et des associations
Le président invite à présent les actionnaires à poser oralement leurs questions et y apporte les
Volet B
réponses, orales également.
L’assemblée dispense cependant le notaire soussigné de reproduire les questions-réponses dans le
présent procès-verbal  
Huitième résolution : Pouvoirs
L’assemblée générale confère tout pouvoirs à l’administrateur/aux administrateurs pour l’exécution
des décisions qui précèdent et au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des
statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à la société afin d'assurer la modification
de l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés