N° d'entreprise : 0898127354
Nom
(en entier) : BRUXELLES-BIOGAZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Broqueville 12
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE
GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-deux décembre, deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée BRUXELLES-
BIOGAZ", ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Broqueville 12, ci-après
dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTON: Adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide de convertir le capital, les éventuelles primes d'émission et la réserve légale de
la Société en un compte de capitaux propres disponible. Tous les actifs et passifs, les dépréciations
et les amortissements restent les mêmes et la société à responsabilité limitée continuera à tenir ses
livres et ses comptes.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈMEE RESOLUTION: Modification de l'objet.
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société par remplacement de l’article 3 des anciens
statuts par le texte des nouveaux statuts repris ci-dessous.
TROISIÈMEE RESOLUTION: Modification de la date et de l'heure de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date et l’heure de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se
tiendra dorénavant le 2ème mardi du mois de juin à 11 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 26 des anciens statuts, tel que repris ci-
dessous à l’article 16 du nouveau texte des statuts.
QUATRIÈMEE RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations, ainsi que de modifier les
règles relatives au transfert d'actions.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BRUXELLES-BIOGAZ".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(…)
Objet
La société a pour objet commercial et industriel principal :
le traitement, directement ou non, de déchets-ressources destinés à être valorisés via un procédé
aérobique ou anaérobique, via des procédés d’assainissement à travers toutes opérations
industrielles et commerciales et à travers toute activité de services à l’environnement allant de la
construction des installations techniques nécessaires aux activités précitées jusqu’à l’exploitation de
ces installations, ainsi que la réalisation de toutes les activités connexes au traitement et aux
services, entre autres la commercialisation des produits des processus de bio-méthanisation
(digestat, compost, électricité verte, chaleur, ...), de traitement et d’assainissement. La société a
également pour objet les activités d’exploitation de réseaux de chauffage urbain et la maintenance
de ceux-ci.
Pour la réalisation de son objet, la société pourra effectuer toutes activités annexes, connexes ou
complémentaires s’y rattachant directement ou indirectement, ainsi que toutes opérations civiles,
commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, de crédit, utiles directement ou indirectement à
la réalisation de l’objet ainsi défini en ce compris la prise de participation, la détention et la gestion d’
actions ou de parts sociales, dans toutes sociétés constituées ou à constituer sous quelque forme
que ce soit, industrielles, commerciales, financières, agricoles, immobilières ou autres.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, 1.615 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(…)
Composition de l’organe d'administration
§1La société est administrée par un organe d’administration composé comme suit :
-              Le Directeur Général de l’Agence Bruxelles-Propreté ;
-              Trois Inspecteurs Généraux de l’Agence Bruxelles-Propreté respectivement en charge des
finances, du traitement et des opérations ;
-              Un administrateur élu sur présentation du Ministre exerçant le pouvoir de tutelle sur l’
Agence Bruxelles-Propreté ;
-              Le délégué à la gestion journalière de la SA Centre de Tri.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe la durée de leur mandat et  leurs
pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
§2Dans l’hypothèse où un administrateur de la Société venait à perdre l'une des qualités
susmentionnées à la suite de la cessation, pour une quelconque raison, de ses fonctions, entraînant
ainsi la perte de la qualité pour laquelle il a été nommé administrateur au sein de la Société, son
mandat d’administrateur prendra fin automatiquement et de plein droit à la date de la cessation de
ses fonctions et de la perte de sa qualité. L’assemblée générale se réunira dans un délai raisonnable
pour procéder au remplacement dudit administrateur sortant. Endéans cette période, le Conseil d’
administration restera valablement composé le temps qu’un nouvel administrateur soit nommé.
§3En cas de vacance d’un ou plusieurs mandats d’administrateur, les membres restants du Conseil
d’administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée
générale, qui procède à l’élection définitive.  Sans préjudice de l’article 10, §2 des présents statuts,
en cas de vacance d’un mandat d’administrateur, l’administrateur sortant reste en fonction jusqu’à ce
que l’assemblée générale pourvoie à son remplacement.
§4L‘organe d’administration peut, s’il l’estime opportun, inviter à ses réunions:
-              le responsable opérationnel (COO) de la SA Centre de Tri ;
-              le responsable d’exploitation de la Société .
L’organe d’administration peut également s’adjoindre, s’il l’estime opportun, l’aide d’experts qui sont
invités aux réunions de l’organe d’administration sans aucune voix.
Les personnes invitées conformément au présent paragraphe, ont une voix consultative uniquement.
§5Le Directeur Général de l’Agence de Bruxelles-Propreté est désigné en qualité de président de l’
organe d’administration.
Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Les administrateurs forment un collège qui désigne un président conformément à l’article 10 des
présents statuts et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement. Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Comités ad hoc
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
ad hoc. Il décrit leur composition et leur mission.
§3 Organe d’administration collégial
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs,  cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
§4 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par la majorité des administrateurs présents à la réunion.
Représentation externe
La société est valablement représentée, vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur
que comme défendeur par deux administrateurs agissant conjointement,
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième mardi du mois de juin, à onze
heures. Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour
ouvrable suivant.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Démission et nomination des administrateurs.
I. L’assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivants de la
Société, et ce à partir du vingt-deux décembre deux mille vingt-trois:
- Monsieur FONTAINE Frédéric, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue du Bien-Faire 72 ;
- Madame VEKEMANS Odile, domiciliée à 1030 Schaerbeek , Rue de l'Agriculture 100 ;
Dans la mesure du possible, l'assemblée donne décharge aux administrateurs, et met fin à la
fonction de tous les administrateurs actuels.
II. L'assemblée décide de nommer à partir du vingt-deux décembre deux mille vingt-trois en tant
qu'administrateur(s) de la Société:
- Monsieur FONTAINE Frédéric, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue du Bien-Faire 72 ;
- Madame VEKEMANS Odile Géraldine, domiciliée à 1030 Schaerbeek, Rue de l'Agriculture 100 ;
- Monsieur DERAUW Jean-Sébastien Dominique, domicilié à 1070 Anderlecht, Rue Jakob Smits 80 ;
- Monsieur OOMS Michaël Jacques, domicilié à 7940 Brugelette, Rue du Moulin 41 ;
- Monsieur HELLEMANS Jérémy Nathan, domicilié à 1050 Ixelles, Chaussée de Vleurgat 80 boîte 1.
Leurs mandats sont non rémunérés.
Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- Monsieur FONTAINE Frédéric;
- Madame VEKEMANS Odile;
- Monsieur DERAUW Jean-Sébastien;
- Monsieur OOMS Michaël; et
- Monsieur HELLEMANS Jérémy.
CINQUIÈMEE RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SIXIÈMEE RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SEPTIÈMEE RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs au cabinet d'avocat Simont Braun, ayant son siège à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 250, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire
 
 
Procès-verbal des administrateurs du 22 décembre 2023
 
Décisions :
Le conseil d'administration décide par écrit et à l'unanimité de :
1. D'ACTER la démission de Monsieur Frédéric FONTAINE, en qualité d'administrateur délégué,
avec effet à compter du 22 décembre 2023.
2. NOMMER Monsieur Jérémy HELLEMANS, né le 12 février 1987 à Ixelles et domicilié à 1050
Ixelles, Chaussée de Vleurgat 80, bte 1, comme administrateur délégué à la gestion journalière avec
effet à compter du 22 décembre 2023. II portera le titre d'administrateur délégué.
Son mandat ne sera pas rémunéré.
Dans le cadre de cette gestion et en sa qualité d'administrateur délégué, Monsieur Jérémy
HELLAMANS pourra agir seul.
3. DONNER tous pouvoirs au notaire Peter Van Melkebeke, Mmes Imane Bouanane, Fiona
Schoreels ou tout autre collaborateur de l'étude de notaires Berquin, établi à 1000 Bruxelles, avenue
Lloyd Georges 11, chacun agissant seul, pour accomplir toutes les formalités de publication aux
Annexes du Moniteur belge, la mise à jour de l'inscription de la Société à la Banque Carrefour des
Entreprises et, à cette fin, signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles et, d'une
manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
 
Déposé : le procès-verbal des administrateurs du 22 décembre 2023.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire