Nº d'entreprise : 0781 327 278
Nom
(en entier) : Star Galaxy
(en abrégé) :
Forme légale : société en commandite
Adresse complète du siège : Avenue Marnix 23, 1000 Bruxelles.
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion.
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Pièce déposée : PROJET COMMUN DE FUSION ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 12:24
ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS DU 28 DECEMBRE 2022.
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1 INTRODUCTION
1.1 Ceci est un projet commun de fusion de :
(i) STAR GALAXY SCOMM / SICAF INSTITUTIONNELLE DE DROIT BELGE (FIIS / GVBF), une société
en commandite et sicaf institutionnelle de droit belge qui a opté pour la catégorie de placements visée à l'article
183, alinéa 1er, 3º de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs
gestionnaires, dont le siège est sis Avenue Marnix 23, 5ème étage, 1000 Bruxelles, inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0781.327.278 RPM Bruxelles, division francophone (la Société
Absorbante) ; et
(ii) GALAXY PROPERTIES SCOMM, une société en commandite de droit belge qui a demandé par requête
du 30 décembre 2022 l'application dans son chef du régime de sicaf institutionnelle de droit belge ayant opté
pour la catégorie de placements visées à l'article 183, alinéa 1er, 3º de la loi du 19 avril 2014 relative aux
organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires avant que la fusion soit approuvée, dont
le siège est sis Avenue Marnix 23, 5ème étage, 1000 Bruxelles, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro TVA BE 0872.615.562 RPM Bruxelles, division francophone (la Société Absorbée).
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après dénommés collectivement les Sociétés
Fusionnantes.
1.2 Les Sociétés Fusionnantes entendent procéder à une fusion par absorption, aux termes de laquelle
l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée sera transférée, tant activement que passivement, par le biais
d'une dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante (la Fusion), conformément aux articles 12:24 et
suivants du Code des sociétés et des associations (le CSA).
1.3 Conformément à l'article 12:24 du CSA, le gérant unique de la Société Absorbante et le gérant unique
de la Société Absorbée ont établi de commun accord le présent projet de fusion (le Projet de Fusion).
1.4 Les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes estiment que la Fusion envisagée se justifie
tant d'un point de vue financier que d'un point de vue organisationnel, pour les raisons suivantes :
- les Sociétés Fusionnantes appartiennent au même groupe de sociétés;
- la structure, l'administration et la gestion du groupe auquel appartiennent les Sociétés Fusionnantes seront
simplifiées à la suite de la Fusion; et
- les coûts organisationnels et légaux liés à l'existence de deux entités distinctes diminueront à la suite de
la Fusion.
1.5 Les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce
qui est en leur pouvoir afin de mettre en œuvre la Fusion conformément aux conditions énoncées ci-dessous,
et déterminent par la présente les conditions du Projet de Fusion qui seront soumises pour approbation aux
assemblées générales extraordinaires respectives des Sociétés Fusionnantes (les AGE).
1.6 Les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes déclarent avoir pris connaissance de
l'obligation légale de déposer le Projet de Fusion au greffe du tribunal de l'entreprise compétent (à savoir le
greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, pour chacune des Sociétés Fusionnantes)
au plus tard six semaines avant la date des AGM, et de le faire publier aux Annexes du Moniteur belge.
2 IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS FUSIONNANTES
2.1 Société Absorbante
(a) Dénomination : STAR GALAXY ;
(b) Forme juridique : société en commandite et sicaf institutionnelle de droit belge qui a opté pour la catégorie
de placements visée à l'article 183, alinéa 1er, 3º de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;
(c) Siège : avenue Marnix 23, 5ème étage, 1000 Bruxelles ;
: (d) Identification auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises : 0781.327.278;
(e) Registre des personnes morales : Bruxelles, division francophone ;
(f) Objet (tel que défini à l'article 3 des statuts) :
"La société a pour objet, pour son compte, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'investissement en biens
immobiliers tels que définis par l'Arrêté Royal FIIS et repris ci-après :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 3.46 et suivants du Code civil, situés en Belgique et détenus
directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
b) les immeubles, tels que définis aux articles 3.46 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et détenus
directement ou indirectement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant des
immeubles situés à l'étranger ;
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2º de la loi
du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2, 3º de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
f) les actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés ;
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la catégorie
de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3º de la loi du 19 avril 2014 ;
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans une
catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3º de la loi du 19 avril 2014, définie par la loi
applicable dans son pays d'origine ;
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit
d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux
négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité
principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la
détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont
exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-
dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie
de leurs revenus à leurs actionnaires ;
j) les droits d'option sur des biens immobiliers ;
k) les certificats immobiliers visés à l'article 4, 7º de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public
d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés
réglementés ;
I) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société ou
conférant d'autres droits d'usage analogues ;
m) les concessions accordées par une personne de droit public ; et
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses filiales.
L'objectif de la société est de répartir ses risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires de
la gestion de ses actifs.
Conformément à l'article 288, § 2 de la Loi AIFM Belge, la société ne peut détenir d'autres actifs que ceux
nécessaires à la réalisation de son objet. Dans les limites de la Loi AIFM Belge et de l'Arrêté Royal FIIS, la
société peut prendre toutes les mesures et effectuer tous les actes qu'elle juge utiles à la réalisation et au
développement de son objet et, en général, effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet, ou qui en
faciliteront la réalisation.
Dans le cadre des activités d'investissement décrites, la société peut investir dans tous les types de biens
immobiliers, y compris (sans limitation) l'immobilier résidentiel, de bureaux, commercial, industriel, de santé,
hôtelier, de grands magasins et de logistique. La société peut investir dans plusieurs ou dans un seul bien(s)
immobilier(s).
La société doit détenir directement ses biens immobiliers situés en Belgique. Dans le cas où la société
acquiert un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) qui détient un ou plusieurs biens immobiliers, elle dispose
d'un délai de vingt-quatre (24) mois à compter de la date d'acquisition pour s'assurer qu'elle détient directement
le bien. Les biens immobiliers situés à l'étranger peuvent être détenus directement ou indirectement.
Conformément à l'article 7, §1er, troisième alinéa de l'Arrêté Royal FIIS, à la fin du deuxième exercice
suivant son inscription sur la liste des FIIS, la valeur totale des biens immobiliers détenus par la société doit
être au moins égale à dix millions d'euros (10.000.000 EUR).
La société ne peut agir en tant que promoteur immobilier que dans les limites de l'Arrêté Royal FIIS.
La société peut, en tant que preneur, conclure des location-financements immobiliers et peut donner en
location-financement un ou plusieurs de ses biens immobiliers, dans les limites de l'Arrêté Royal FIIS.
La société peut, dans les limites de l'Arrêté Royal FIIS, à titre accessoire ou temporaire, effectuer des
placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de l'Arrêté Royal FIIS et
peut détenir des liquidités non affectées.
La société peut acheter ou vendre des instruments de couverture dans la mesure où ceux-ci sont
exclusivement destinés à couvrir les risques de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de
la gestion des biens immobiliers de la société, à l'exception des opérations spéculatives. Ces achats ou ventes
doivent s'inscrire dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers définie par la société.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder tout type de sûreté, personnelle
ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles
· des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en hypothéquant ses actifs, en ce compris
son fonds de commerce. La société pourra également souscrire à tout instrument de couverture en relation
avec son propre endettement.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder et conclure des prêts, des
crédits et des financements, ainsi que des contrats de leasing. »
2.2 Société Absorbée
(a) Dénomination : GALAXY PROPERTIES ;
(b) Forme juridique : société en commandite ;
(c) Siège : avenue Marnix 23, 5ème étage, 1000 Bruxelles ;
(d) Identification auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises : 0872.615.562 ;
(e) Identification auprès de la TVA : TVA BE 0872.615.562 ;
(f) Registre des personnes morales : Bruxelles, division francophone ;
(g) Objet (tel que défini à l'article 3 des statuts) :
"La société a pour objet, pour son compte, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'investissement en biens
immobiliers tels que définis par l'Arrêté Royal FIIS et repris ci-après :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 3.46 et suivants du Code civil, situés en Belgique et détenus
directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
b) les immeubles, tels que définis aux articles 3.46 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et détenus
directement ou indirectement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant des
immeubles situés à l'étranger ;
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2º de la loi
du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2, 3º de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
f) les actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés ;
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la catégorie
de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3º de la loi du 19 avril 2014 ;
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans une
catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3º de la loi du 19 avril 2014, définie par la loi
applicable dans son pays d'origine ;
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit
d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux
négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité
principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la
détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont
exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-
dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie
de leurs revenus à leurs actionnaires ;
j) les droits d'option sur des biens immobiliers ;
k) les certificats immobiliers visés à l'article 4, 7º de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public
d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés
réglementés ;
I) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société ou
conférant d'autres droits d'usage analogues ;
m) les concessions accordées par une personne de droit public ; et
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses filiales.
L'objectif de la société est de répartir ses risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires de
la gestion de ses actifs.
Conformément à l'article 288, § 2 de la Loi AIFM Belge, la société ne peut détenir d'autres actifs que ceux
nécessaires à la réalisation de son objet. Dans les limites de la Loi AIFM Belge et de l'Arrêté Royal FIIS, la
société peut prendre toutes les mesures et effectuer tous les actes qu'elle juge utiles à la réalisation et au
développement de son objet et, en général, effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet, ou qui en
faciliteront la réalisation.
Dans le cadre des activités d'investissement décrites, la société peut investir dans tous les types de biens
immobiliers, y compris (sans limitation) l'immobilier résidentiel, de bureaux, commercial, industriel, de santé,
hôtelier, de grands magasins et de logistique. La société peut investir dans plusieurs ou dans un seul bien(s)
immobilier(s).
La société doit détenir directement ses biens immobiliers situés en Belgique. Dans le cas où la société
acquiert un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) qui détient un ou plusieurs biens immobiliers, elle dispose
d'un délai de vingt-quatre (24) mois à compter de la date d'acquisition pour s'assurer qu'elle détient directement
le bien. Les biens immobiliers situés à l'étranger peuvent être détenus directement ou indirectement.
Conformément à l'article 7, §1er, troisième alinéa de l'Arrêté Royal FIIS, à la fin du deuxième exercice
suivant son inscription sur la liste des FIIS, la valeur totale des biens immobiliers détenus par la société doit
être au moins égale à dix millions d'euros (10.000.000 EUR).
La société ne peut agir en tant que promoteur immobilier que dans les limites de l'Arrêté Royal FIIS.
La société peut, en tant que preneur, conclure des location-financements immobiliers et peut donner en
location-financement un ou plusieurs de ses biens immobiliers, dans les limites de l'Arrêté Royal FIIS.
La société peut, dans les limites de l'Arrêté Royal FIIS, à titre accessoire ou temporaire, effectuer des
placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de l'Arrêté Royal FIIS et
peut détenir des liquidités non affectées.
La société peut acheter ou vendre des instruments de couverture dans la mesure où ceux-ci sont
exclusivement destinés à couvrir les risques de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de
la gestion des biens immobiliers de la société, à l'exception des opérations spéculatives. Ces achats ou ventes
doivent s'inscrire dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers définie par la société.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder tout type de sûreté, personnelle
ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles
des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en hypothéquant ses actifs, en ce compris
son fonds de commerce. La société pourra également souscrire à tout instrument de couverture en relation
avec son propre endettement.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder et conclure des prêts, des
crédits et des financements, ainsi que des contrats de leasing."
3 ÉVALUATION, RAPPORT D'ÉCHANGE ET MONTANT DE LA SOULTE
3.1 Méthode de détermination du rapport d'échange
3.1.1 Afin de déterminer le rapport d'échange, les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes ont
évoqué différentes méthodes d'évaluation, tant pour la Société Absorbée que pour la Société Absorbante.
3.1.2 Compte tenu du fait que les Sociétés Fusionnantes sont détenues à 100% par le même groupe de
sociétés et sont par conséquent contrôlées par les mêmes actionnaires, associés et bénéficiaires (ultimes), les
organes d'administration respectifs des Sociétés Fusionnantes ont conclu que le rapport d'échange des parts
peut être déterminé sur la base de la valeur de l'actif net / valeur fractionnelle respective des parts à la date du
10 mai 2022.
3.1.3 La valeur fractionnelle des parts est obtenue en divisant le montant de l'actif net de chacune des
Sociétés Fusionnantes par le nombre respectif de parts de chacune des Sociétés Fusionnantes à la date du 10
mai 2022.
3.2 Société Absorbante
Par application de la méthode d'évaluation susvisée, la valeur d'une part de la Société Absorbante, obtenue
en divisant le montant des capitaux propres de la Société Absorbante, s'élevant à 255.502.811,50 EUR, par le
nombre total de parts émises par la Société Absorbante, à savoir 2.948.000 parts, s'élève à 86,67 EUR (arrondi)
par part de la Société Absorbante.
3.3 Société Absorbée
Par application de la méthode d'évaluation susvisée, la valeur d'une part de la Société Absorbée, obtenue
en divisant le montant des capitaux propres de la Société Absorbée, s'élevant à 84.718.396,44 EUR, par le
nombre total de parts émises par la Société Absorbée, à savoir 300.001 parts, s'élève à 282,39 EUR (arrondi)
par part de la Société Absorbée.
Les 300.001 parts émises par la Société Absorbée sont détenues comme suit : 300.000 sont détenues par
la Société Absorbante et 1 part est détenue par Star Galaxy GP SRL, dont le siège est sis avenue Marnix 23,
1000 Bruxelles, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0781.310.650, RPM Bruxelles,
division francophone (Star Galaxy GP SRL).
3.4 Rapport d'échange
Le rapport d'échange est obtenu en divisant la valeur par part de la Société Absorbée par la valeur par part
de la Société Absorbante, ce qui donne le calcul suivant :
282,39 EUR (valeur d'une part de la Société Absorbée)
= 3,258 (arrondi)
86,67 EUR (valeur d'une part de la Société Absorbante)
Compte tenu du fait que sur les 300.001 parts émises par la Société Absorbée, 300.000 parts sont détenues
par la Société Absorbante, la Société Absorbante ne devra émettre qu'un nombre de parts nouvelles
correspondant au rapport d'échange de 1 part de la Société Absorbée détenue par Star Galaxy GP SRL.
En contrepartie de la part de la Société Absorbée détenue par Star Galaxy GP SRL, 3 parts nouvelles de la
Société Absorbante, sans mention de valeur nominale, seront émises, avec un rapport de 3 parts (arrondi) de
la Société Absorbante en échange de 1 part de la Société Absorbée.
3.5 Soulte
Aucune soulte en espèces n'est payée.
4 MODALITÉS DE REMISE DES PARTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
et jouiront des mêmes droits et avantages que les parts existantes de la Société Absorbante.
4.2 Le gérant unique de la Société Absorbante ou ses mandataires mettront à jour le registre des parts de
la Société Absorbante, dans les quinze jours suivant la publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait
de la décision des AGE. Le registre des parts de la Société Absorbante sera mis à jour afin de refléter la Fusion
et devra inclure, entre autres, le nombre de parts nouvellement émises par la Société Absorbante en faveur de
* Star Galaxy GP SRL et la date de la Fusion.
4.3 Ces inscriptions dans le registre des parts de la Société Absorbante seront signées par le gérant unique
de la Société Absorbante ou par son(ses) mandataire(s) dûment désigné(s) à cet effet.
4.4 Le registre des parts de la Société Absorbée sera annulé subséquemment.
5 DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES NOUVELLES PARTS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX
BÉNÉFICES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
5.1 Les parts nouvellement émises par la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion jouiront des mêmes
droits et avantages que les parts existantes de la Société Absorbante et donneront le droit de participer aux
bénéfices à compter de la date de leur émission.
5.2 Aucune autre modalité spécifique relative au droit de participer aux bénéfices n'a été prévue.
6 DATE EFFECTIVE DE LA FUSION
6.1 D'un point de vue civil, la Fusion entrera en vigueur à la date des AGE des Sociétés Fusionnantes
approuvant la Fusion conformément à l'article 12:32, deuxième alinéa du CSA.
6.2 Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme ayant
été accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 2 janvier 2023.
6.3 Les organes d'administration respectifs des Sociétés Fusionnantes confirment par la présente que cette
rétroactivité comptable ne sera opposable à l'administration fiscale qu'à partir de l'inscription de la Société
Absorbée sur la liste des FIIS tenue par le SPF Finances conformément à l'article 3 de l'Arrêté royal du 9
novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés, dans la mesure où la Société
Absorbée ne peut bénéficier du régime de l'impôt des sociétés prévu à l'article 185bis du Code des Impôts sur
les Revenus (1992) avant cette inscription, tandis que la Société Absorbante bénéfice déjà de ce régime depuis
le 28 janvier 2022.
7 DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ASSOCIÉS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
JOUISSANT DE DROITS SPÉCIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE DES PARTS OU
MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD
7.1 Toutes les parts de la Société Absorbée sont identiques et octroient les mêmes droits à leurs
propriétaires. Par conséquent, il n'est pas nécessaire de créer ou d'octroyer des parts ou droits spécifiques à
ces associés.
7.2 En outre, la Société Absorbée ne compte pas de titulaires d'autres titres que des parts. Aucun droit ou
mesure spécifique n'a dès lors été prévu.
8 PROPOSITION DE RENONCER AUX DROITS ET À L'ÉTAT COMPTABLE INTERMÉDIAIRE VISÉS
AUX ARTICLES 12:27 ET 12:28, §2 DU CSA
8.1 Conformément à l'article 12:28, §2, alinéa 1, 5° du CSA, chaque associé a le droit de prendre
connaissance au siège de la société, un mois au moins avant la date de l'AGE appelée à se prononcer sur le
Projet de Fusion, (entre autres) d'un état comptable intermédiaire relatif à l'état du patrimoine actif et passif de
la société clôturé moins de trois mois avant la date du Projet de Fusion, lorsque le Projet de Fusion est postérieur
de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels.
8.2 Toutefois, l'article 12:28, §2, in fine du CSA prévoit la possibilité de renoncer au droit susmentionné et,
si tous les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes marquent leur accord, aucun état comptable
intermédiaire ne sera nécessaire.
8.3 Dans la mesure où cela est applicable à la présente Fusion, les organes d'administration des Sociétés
Fusionnantes proposent à leurs associés respectifs de renoncer au droit susmentionné au plus tard lors de
l'AGE qui se prononcera sur le Projet de Fusion.
8.4 En outre, il est proposé aux associés de chacune des Sociétés Fusionnantes de renoncer à leur droit
d'être informés de toute modification importante du patrimoine actif et passif des Sociétés Fusionnantes qui
interviendrait entre la date de l'établissement du présent Projet de Fusion et la date des AGE qui se
prononceront sur la Fusion, conformément à l'article 12:27, alinéa 3 du CSA.
9 MANDATS ET ÉMOLUMENTS ATTRIBUÉS AUX COMMISSAIRES
9.1 Il est proposé aux associés de chacune des Sociétés Fusionnantes de renoncer à l'unanimité à
l'exigence d'un rapport établi par leur organe d'administration et leur commissaire respectifs, tel que prévu aux
articles 12:25 et 12:26 du CSA.
9.2 Par conséquent, aucun rapport ne devra être établi par les commissaires des Sociétés Fusionnantes.
10 AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS FUSIONNANTES
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés
Fusionnantes dans le cadre de la Fusion.
11 MODIFICATION DES STATUS
Dans le cadre de la Fusion, les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés.
12 BIENS IMMOBILIERS
La Société Absorbée déclare être propriétaire du bien immobilier suivant : un complexe d'immeubles de
bureaux, sur et avec terrain, situé à 1030 Schaerbeek, Boulevard du Roi Albert II 33, enregistré au Cadastre
13.1 La Société Absorbante a déjà le statut de Sicaf institutionnelle de droit belge (FIIS/GVBF). La Société
Absorbée a déposé une demande auprès des autorités fiscales afin d'obtenir le statut de Sicaf institutionnelle
de droit belge (FIIS/GVBF) et devrait obtenir ce statut avant l'approbation de la Fusion par les AGE.
13.2 Les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes confirment par la présente que, s'agissant
d'une fusion entre deux sociétés inscrites sur la liste des fonds d'investissement immobiliers spécialisés, la
Fusion bénéficiera du régime de neutralité à l'impôt des sociétés conformément à l'article 211, § 1er, alinéa 6
du Code des Impôts sur les Revenus (1992). À cet égard, les organes d'administration des Sociétés
Fusionnantes confirment et déclarent que la Fusion ne pourra pas être approuvée par les AGE et/ou sortir ses
effets tant que les autorités fiscales n'auront pas validé l'obtention du statut de Sicaf institutionnelle de droit
belge (FIIS/GVBF) par la Société Absorbée.
13.3 Pour autant que de besoin, les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes confirment
également que l'opération est conforme aux exigences des articles 117, §1 et 120, dernier alinéa du Code des
Droits d'Enregistrement, ainsi qu'à celles de l'article 11 et de l'article 18, §3 du Code de la TVA.
14 DIVERS - PROCURATION
14.1 Afin de mettre en œuvre la Fusion envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires, les
organes d'administration des Sociétés Fusionnantes communiqueront entre eux ainsi qu'à leurs associés toutes
les informations utiles conformément au CSA et aux statuts des Sociétés Fusionnantes.
14.2 Le présent Projet de Fusion sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent pour chacune
des Sociétés Fusionnantes, conformément à l'article 12:24 du CSA.
14.3 Les Sociétés Fusionnantes octroient par la présente une procuration spéciale à Johan Lagae, Els Bruls
et/ou tout autre avocat et/ou employé du cabinet d'avocats Loyens & Loeff Advocaten-Avocats SCRL, élisant
domicile avenue de Tervueren 2, B-1040 Bruxelles, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de
substitution, afin d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication nécessaires ou utiles en lien avec
le présent Projet de Fusion, y compris la préparation et la signature de tous les documents et formulaires (de
publication) requis, et le dépôt de ces documents et formulaires aux greffes des tribunaux de l'entreprise
compétents.
Fait à Bruxelles, en quatre originaux le 28 décembre 2022.
Les gérants uniques de chacune des Sociétés Fusionnantes reconnaissent avoir reçu chacun deux
exemplaires, dont (i) l'un est destiné à être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent et (ii) l'autre
est destiné à être conservé au siège de la société.
Il résulte du procès-verbal des décisions du gérant unique du 28 décembre 2002 que le gérant unique :
(a) A DÉCIDÉ d'approuver la conclusion et l'exécution par la Société du Projet de Fusion, tel qu'il sera conclu
par les Sociétés Fusionnantes concernées, sous une forme qui ne diffère pas substantiellement de la forme
soumise au gérant unique, ainsi que tout autre document nécessaire ou utile à cet égard.
(b) A DÉCIDÉ de donner une procuration spéciale à Antoine Béchaimont, Mathilde Dheur, Johan Lagae,
Els Bruls et/ou tout autre avocat et/ou employé du cabinet d'avocats Loyens & Loeff Advocaten-Avocats SCRL,
élisant domicile à l'avenue de Tervueren 2, B-1040 Bruxelles, chacun agissant individuellement et avec pouvoir
de substitution, aux fins d'accomplir toutes les formalités de dépôt du Projet de Fusion, ainsi que les formalités
de publication, en ce compris la préparation et la signature de tout document ou formulaire (de publication), et
le dépôt de tels documents et formulaires auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
Pour extrait conforme,
Johan Lagae,
Avocat et mandataire spécial.