Ondernemingsnr : 0540.708.088
Naam
(voluit) : ALPEAU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Weststraat 93 bus 1.02, 8370 Blankenberge, België
Onderwerp akte :	Fusievoorstel
Op 4 november 2024 is overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen
overleg, het voorstel van fusie opgesteld waarvan hierna de tekst volgt:
1.	Doelstelling
De respectieve bestuursorganen van ALPEAU BV en van ALPEAU PROJECTS BV
leggen volgend fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50
WVV, voor aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
voornoemde vennootschappen.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie) door te voeren tussen voornoemde vennootschappen waarbij het gehele
vermogen van de BV ALPEAU PROJECTS - zowel de rechten als verplichtingen - als
gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BV ALPEAU overgaat, zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 oktober 2024 zijn voor rekening van de
overnemende vennootschap, ALPEAU BV, die de activiteiten van de over te nemen
vennootschap, ALPEAU PROJECTS BV, nà de fusie zal voortzetten onder haar eigen
ondernemingsnummer.
Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door ALPEAU BV. Ingeval van
niet-goedkeuring van het voorstel, zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar
eigen gemaakte kosten.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de
Mod PDF 19.01
verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal
vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige
continuïteit.
2. Bedrijfseconomische verantwoording
De activiteiten van beide vennootschappen zijn dezelfde en aanvullend op elkaar. De
dagdagelijkse leiding en aansturing van beide entiteiten gebeurt vanuit dezelfde plaats en
door dezelfde personen. Hierdoor is er geen enkele reden meer om beide vennootschappen
afzonderlijk te laten verder bestaan.
De centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen zorgt voor
belangrijke economische en operationele voordelen, nl .:
· een vereenvoudiging van de groepsstructuur;
een administratief, boekhoudkundig kostenbesparend voordeel: nà de fusie zal er	.
namelijk slechts één boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de
vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten ingediend worden, enz .;
kostenbesparingen en synergetische effecten: op vlak van aankoop, verkoop,	·
marketing, finance, facilities, HR, operations, management, overhead en IT;
één degelijke en eenduidige corporate governance en interne en externe policies,	.
rapportering en transparantie,
uniformiteit,	.
efficiëntie.	.
De hele operatie is ingegeven met het oog op de centralisatie van de activiteiten van de bij de
fusie betrokken vennootschappen. Deze vereenvoudiging van de groepsstructuur zal een
administratief, boekhoudkundig evenals een kostenbesparend voordeel met zich
meebrengen.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft met
haar klanten het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een fusie heeft
immers tot gevolg dat de overnemende vennootschap van rechtswege in de rechten en
verplichtingen van de overnemende vennootschap treedt zonder dat contracten met klanten
en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld en afgesloten.
3. Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
3.1. ALPEAU BV (overnemende vennootschap)
Mod PDF 19.01
De BV ALPEAU werd opgericht op 2 oktober 2013 volgens akte verleden voor notaris Bart
Drieskens te Houthalen, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 10 oktober 2013 onder nummer 13159649.
De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op 16 december 2022 voor notaris
Truus Jaspers te Heusden-Zolder, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 25 januari 2023 onder nummer 23307962.
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "ALPEAU".
Het boekjaar van de BV ALPEAU begint op 1 januari om te eindigen op 31 december.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De BV ALPEAU is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0540.708.088 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
De vennootschap heeft haar zetel te 8370 Blankenberge, Weststraat 93 bus 1.02.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 5.163 aandelen.
De actuele aandelenstructuur van de BV ALPEAU is als volgt:
Aantal aandelen
· Stichting Administratiekantoor Alpeau	5.163
5.163	100%
Het bestuursorgaan van de BV ALPEAU is als volgt samengesteld:
Audrey Savelkoul
Het voorwerp van de BV ALPEAU luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen
naam en voor eigen rekening:
1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
zoals de aan-en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de
huur-en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
de aan-en verkoop, de huur-en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie
van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
3) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of
op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw-ofimmobiliënvennootschappen
of-ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen
aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op
te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het
maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze
statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april
negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het
toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel often
dele te vergemakkelijken."
3.2. ALPEAU PROJECTS BV (over te nemen vennootschap)
De BV ALPEAU PROJECTS werd opgericht op 9 december 1985 volgens akte verleden voor
notaris Paul Eyben te Hamont-Achel, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 25 december 1985 onder nummer 851225-24.
De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op 16 december 2022 voor notaris
Truus Jaspers te Heusden-Zolder, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 27 april 2023 onder nummer 23338881.
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch Recht met als benaming "ALPEAU
PROJECTS".
Het boekjaar van de BV APLEAU PROJECTS begint op 1 januari om te eindigen op 31
december.
Mod PDF 19.01
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De BV ALPEAU PROJECTS is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0428.126.524 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Tongeren.
De vennootschap heeft haar zetel te 3960 Bree, Herenstraat 71
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen.
De actuele aandelenstructuur van de BV ALPEAU PROJECTS is als volgt:
Aantal aandelen
· ALPEAU BV	750
100%	750
Het bestuursorgaan van de BV ALPEAU PROJECTS is als volgt samengesteld:
ALPEAU BV, ondernemingsnummer 0540.708.088, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Audrey Savelkoul
Het voorwerp van de BV ALPEAU PROJECTS luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen
naam en voor eigen rekening:
-Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de
verschillende media;
- Het ontwerpen en plaatsen van buitenreclame: reclameborden en panelen, lichtkranten en
neonreclame, aanbrengen van reclame op bussen, ... enz .;
- Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans;
- Het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media;
- Het tekenen en ontwerpen van gebouwen;
- Het verlenen van advies, bijstand en praktische hulp (consulting) aan het bedrijfsleven en
de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen
van informatie aan de bedrijfsleiding (onder meer inzake kredietbeleid, financiële zaken,
enzovoort); het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie, efficiëntie, kredietbeleid, financiële zaken, enzovoort; (+
adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer in ruime zin).
-De organisatie van congressen, seminaries, tentoonstellingen, enz .;
- Managementactiviteiten van holdings; het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het
maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten;
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :
Mod PDF 19 01
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
zoals de aan-en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de
huur-en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
de aan-en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie
van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- Het verwerven en houden van participaties, in eenderwelke vorm, in alle bestaande of op
te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of
- ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen
aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede hetverlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen of bedrijven, in België of
het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig of verwantis
met het haren of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap zal zowel in binnen als in het buitenland, alle handels en financiële,
industriële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar
maatschappelijk doel te verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen
ofvennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven.
Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping,
splitsing of op welke wijze ook.
De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voorverbintenissen door derden aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere
goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel
van derden.
De vennootschap kan de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen uitoefenen."
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
4. Juridisch kader
Zoals hiervoor uiteengezet zijn de aandelen van ALPEAU PROJECTS BV in handen van
ALPEAU BV, bijgevolg betreft dit in casu een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen:
Artikel 12:7 WVV
"Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:
1º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zondervereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al
hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van
die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap,
ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap;
2º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zondervereffening overgaat op een andere vennootschapzonder
uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen
en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in
handen zijn van één persoon of wanneer de vennoten of aandeelhouders in de
fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende
vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden."
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap
(ALPEAU PROJECTS BV) en de overnemende vennootschap (ALPEAU BV) het initiatief
hebben genomen tot het doorvoeren van een geruisloze fusie waarbij de totaliteit van het
vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikel
12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal overgaan op
de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun
mogelijkheden ligt om de voorgenomen geruisloze fusie tot stand te brengen tegen de hierna
gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal
worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer
bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie",
zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen
Mod PDF 19.01
en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te
nemen vennootschap (ALPEAU PROJECTS BV) wordt overgedragen naar de overnemende
vennootschap (ALPEAU BV) en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen dat is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met
toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met toepassing van de
boekhoudkundige continuïteit, aangezien de geruisloze fusie is ingegeven vanuit zakelijke
overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting
waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
De fusie gebeurt tevens met toepassing van artikel 117 §1 van het (Vlaams) Wetboek
Registratierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid; 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2,
derde
lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
5. Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (ALPEAU
PROJECTS BV) boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap (ALPEAU BV) is vastgesteld op 1 oktober 2024.
6. Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (ALPEAU PROJECTS BV) heeft geen aandelen met
bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het vermogen van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek
en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de
overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen
worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap (ALPEAU BV) dan ook geen rechten,
noch maatregelen toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet	7.
De over te nemen vennootschap, ALPEAU PROJECTS BV, is in het bezit van een
onroerend goed gelegen te Lommel, Molsekiezel 22 en met perceelnummer 72020
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant
Mod PDF 19.01
C/0558/Z/P0018, die ingevolge deze verrichting zal worden overgedragen naar de
overnemende vennootschap, ALPEAU BV.
Gelet op de ligging van het vermeld onroerend goed in het Vlaamse Gewest en gelet op
de bepalingen van artikel 2, 19º b) van het Vlaamse Decreet van 27 oktober 2006
betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet")
juncto artikel 2, 18°, eerste lid f) van het Bodemdecreet, dient dit fusievoorstel te worden
beschouwd als een overeenkomst betreffende de overdracht van grond in de zin van het
Bodemdecreet zodat de bepalingen van het Bodemdecreet dienen te worden nageleefd.
Het bodemattest met betrekking tot voormeld onroerend goed werd nog niet afgeleverd.
De inhoud van het bodemattest kan derhalve niet in dit fusievoorstel worden opgenomen.
Opdat de overdracht rechtsgeldig kan plaatsvinden verbindt ALPEAU PROJECTS BV zich
ertoe vóór het verlijden van de akten ALPEAU BV in het bezit stellen van dit bodemattest.
De BV ALPEAU PROJECTS stelt voor dat de BV ALPEAU in de authentieke akte
verzaakt aan de nietigheidsvordering.
8. Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
9. Instrumenterende notaris
De resp. bestuursorganen van ALPEAU BV en van ALPEAU PROJECTS BV hebben
gezamenlijk notaris Truus Jaspers te Heusden-Zolder aangeduid met als opdracht het
verlijden van de akten.
Opgemaakt te Blankenberge op 4 november 2024 en neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, resp. te Antwerpen, afdeling Tongeren
Audrey Savelkoul
Bestuurder
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)