N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Marnix GM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 4 décembre 2020,
que la société à responsabilité limitée de droit du Grand-Duché de Luxembourg "Marnix Luxembourg
S.à r.l.", ayant son siège social à 6C, rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, identifiée sous le numéro d'entreprise belge 0632.683.587, a constitué une société
dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Marnix GM ».
Siège
La société a établi son siège en Région bruxelloise.
Elle peut établir, par décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, des sièges d’
exploitation, des succursales et tous autres établissements, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, en son nom et pour son propre compte, d’être
associé commandité et titulaire d’un mandat de gérant d’une société en commandite simple.
A cette fin, la société peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’exercice de ses fonctions
et de ses droits et l’accomplissement de ses obligations découlant de sa qualité d’associé
commandité (en ce compris la cession de sa participation) et de son mandat de gérant. La société
peut à cet effet collaborer avec, prendre des participations ou s’intéresser, de quelque manière que
ce soit, directement ou indirectement, dans toute autre entreprise.
Elle peut également consentir tout prêt, crédit ou avance et, tant pour ses propres engagements que
pour les engagements de tiers, octroyer toute garantie et sûreté de tout type, notamment donner ses
biens en hypothèque et en gage et se porter caution.
Enfin, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières,
immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles
de favoriser son développement.
Apports
En rémunération des apports, cinquante mille (50.000) actions ont été émises.
Les actions sont numérotées d’un (1) à cinquante mille (50.000).
Chaque action donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits le compte des capitaux propres «
apports statutairement indisponibles » ou « apports statutairement disponibles ». A défaut de
stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles
actions, ils sont présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres « apports statutairement
disponibles ».
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et sont, le cas échéant, pourvues d’un numéro d’ordre.
Elles sont représentées par une inscription dans le registre des actions nominatives, qui contient les
mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
0759558795
Volet B
connaissance de ce registre.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Chaque action donne droit à un vote.
Cession d'actions
Les actions sont librement cessibles.
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. En l’absence d’indication, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
L’assemblée générale peut décider de créer une catégorie A et une catégorie B d’administrateurs.
Pouvoirs de l'organe d'administration – Fonctionnement - Représentation de la société
§1. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer une partie de ceux-ci.
Si la société est administrée par deux administrateurs, ils jouiront de pouvoirs conjoints.
Si la société est administrée par plus de deux administrateurs, ceux-ci formeront un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante. Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En
l'absence de nomination ou en l'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale délégu-er une partie de leurs pouvoirs à des
mandataires spéciaux.
§2. Fonctionnement
Convocation
En cas d’existence d’un conseil d’administration, ce dernier se réunit sur convocation de son prési-
dent ou de deux administra-teurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion,
à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées
par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas
assisté.
Réunion - procurations
En cas d’existence d’un conseil d’administration, les réunions du conseil d'administration se tiennent
en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen de communication
qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature (y compris une signature digitale
conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil), afin de le représenter à une réunion
déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et
émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Délibération – quorum de présence
En cas d’existence d’un conseil d’administration et sauf en cas de force majeure, un conseil d'admi-
nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convo-quée, qui, à conditi-on que deux administrateurs au moins soient présents, délibérera et
statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente. Dans l’
hypothèse où les actionnaires ont nommé un ou plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou
plusieurs administrateurs de catégorie B, au moins un (1) administrateur de catégorie A devra être
présent ou représenté.
Tout administrateur peut participer aux délibérations du conseil d’administration et voter, par l’
intermédiaire de tout moyen de communication électronique permettant aux participants de
communiquer directement, simultanément et en continu. Les administrateurs qui participent de cette
manière au conseil d’administration sont réputés présents à l’endroit où se tient la réunion pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Majorité – résolutions – décisions écrites
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majo-rité simple des voix des administrateurs
présents ou repré-sentés, et en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
Volet B
autres administra-teurs. Dans l’hypothèse où les actionnaires ont nommé un ou plusieurs
administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs administrateurs de catégorie B, une telle majorité
devra inclure le vote positif d’au moins un (1) administrateur de catégorie A.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive ou, si aucun président n’a été
désigné, la proposition est rejetée en cas de partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Procès-verbaux
En cas d’existence d’un conseil d’administration, les décisions du conseil d’administration sont
constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président de la réunion et les
administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siège
de la société.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des décisions du conseil d’administration à délivrer aux
tiers sont signés par deux administrateurs. Dans l’hypothèse où les actionnaires ont nommé un ou
plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs administrateurs de catégorie B, les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs de catégorie
A agissant conjointement ou par un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie
B agissant conjointement.
§3 Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, tant comme demandeur que
comme défendeur, par l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par deux
administrateurs agissants conjointement, étant entendu que dans l’hypothèse où les actionnaires ont
nommé plusieurs catégories de administrateurs, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie A ou par la signature
conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.
La société est en outre valablement engagée par tout mandataire désigné par procura-tion spéciale
dans les limites des pouvoirs délégués.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personne(s), physique(s) ou morale(s),
administrateur ou non. Les administrateurs chargés de la gestion journalière porteront chacun le titre
d’« administrateur-délégué » et les tiers chargés de la gestion journalière porteront chacun le titre de
« directeur ».
Si la gestion journalière est déléguée à plusieurs personnes, chaque délégué à la gestion journalière
peut agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Lorsque la gestion journalière est déléguée à une personne morale, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Sauf décision contraire de l’organe d’administration, les délégués à la gestion journalière exerceront
leur mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps leur mandat.
Assemblée générale ordinaire - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 1er juin, à 11 heures. Si ce jour est férié, un
samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail quinze jours au moins avant l’assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire
(s). Elles sont envoyées par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose
pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Délibérations
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à tout mandataire, actionnaire ou non, par tout
moyen de communication, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si l’actionnaire ayant octroyé une procuration
a entretemps cédé ses actions.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des éventuelles actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Actionnaire unique
Lorsque la société ne compte qu'un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Affectation du bénéfice – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant entendu que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
Dissolution
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, s’il existe des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre tous les actionnaires, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des propriétaires des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription et libération des capitaux propres de départ de 50.000,00 euros :
Les cinquante mille (50.000) actions ont été souscrites par le fondateur, au prix d'un euro (1,00 EUR)
chacune, entièrement libérées par un versement en espèces. Le montant de ce versement, soit
50.000,00 euros, a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque BNP Paribas Fortis.
Ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022.
Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : Avenue Marnix 23 (5ème étage), 1000 Bruxelles.
Nomination des administrateurs
Ont été appelés à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
    •  Monsieur RODRIGUEZGAGNEBÉ Emmanuel Oliverio, né à Madrid, le 1er septembre 1974,
élisant domicile au siège de la société, comme administrateur de catégorie A.
    •  Monsieur TANS Christophe Eric Peter, né à Hasselt, le 23 décembre 1972, élisant domicile
Volet B
au siège de la société, comme administrateur de catégorie B.
Leur mandat n'est pas rémunéré.
Pouvoirs
Johan Lagae, Els Bruls, Imad Sidi Yakoub Benyakoub, ainsi que tout autre avocat/employé du
cabinet d’avocats Loyens & Loeff SCRL, chacun agissant individuellement avec pouvoir de
substitution ont été désignés en qualité de mandataires ad hoc de la société, afin de disposer des
fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de
la tva ou en vue de l'inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat qui leur est confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif et 1 procuration en annexe.