N° d'entreprise : 0770300358
Nom
(en entier) : iTraceiT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Grand Péril 108 bte G1
 : 7090 Braine-le-Comte
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 31 décembre 2024, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ‘iTraceiT’ a pris les résolutions
suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Division des actions
L’assemblée décide de diviser les actions existantes émises par la société en mille (1.000), chaque
action existante étant remplacée par mille (1.000) actions nouvelles.
Le nombre d’actions est donc porté à sept millions huit cent nonante-et-un mille (7.891.000).
 
Deuxième résolution
Rapports
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :
* le rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 5:121 § 1 et 5:133 §1 du
Code des Sociétés et des Associations, justifiant le prix d’émission des actions, les conséquences de
l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent
pour la société les apports dont question ci-après et comportant une description de chaque apport en
nature, une évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
* le rapport de la SRL "DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises", représentée par Monsieur
Michaël DE RIDDER, Réviseur d'entreprises, associé, établi conformément aux articles 5:121 §1 et
5:133 §1 du Code des Sociétés et des Associations, dans lequel il évalue si les données financières
et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes pour
éclairer l’assemblée générale et portant également sur l’examen de la description de chaque apport
en nature faite par l’organe d’administration, l’évaluation adoptée, les modes d'évaluation appliqués
et la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Les conclusions du rapport sont reprises textuellement ci-après:
« CONCLUSIONS
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société ITRACEIT dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 13
décembre 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la
section                                  « Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 1.146.659 actions nouvelles émises à 0,41 EUR l’une, pour les
apports :
-           de la société anonyme « Wallonie-Entreprendre » (qui fait apport d’un montant de 400.000,00
EUR et reçoit 986.375 actions nouvelles de la société) ;
-           de Monsieur Pierre De Bosscher (qui fait apport d’un montant de 10.000,00 EUR et reçoit
24.659 actions nouvelles de la société) ;
-           de Madame Katia Masnada (qui fait apport d’un montant de 25.000,00 EUR et reçoit 61.648
actions nouvelles de la société) ;
-           de Madame Jennifer Moriconi (qui fait apport d’un montant de 25.000,00 EUR et reçoit
61.648 actions nouvelles de la société) ;
-           de la société à responsabilité limitée « TITP » (qui fait apport d’un montant de 5.000,00 EUR
et reçoit 12.329 actions nouvelles de la société).
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 « No fairness opinion »
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable, pour ce qui est de l’apport en nature
o          d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o          de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o          de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable, pour ce qui est de l’émission d’actions :
o          la justification du prix d’émission ; et
o          la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable, pour ce qui est de l’apport en nature
o          d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
o          d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o          d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
o          de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le réviseur d’entreprises est responsable, pour ce qui est de l’émission d’actions 
o          de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières
contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’
émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter pour cette proposition.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d’entreprises ne porte pas de
responsabilité eu égard aux conséquences fiscales éventuelles de l’opération envisagée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l’apport en nature
telle que décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 23 décembre 2024
Pour la SRL "DGST & Partners - Reviseurs d'entreprises",
Michaël DE RIDDER,
Réviseur d'entreprises, associé »
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeura ci-annexé.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
B. Apports nouveaux en nature avec émission d’un million cent quarante-six mille six cent cinquante-
neuf (1.146.659) actions nouvelles
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, de procéder à des apports nouveaux en nature d’
un montant de quatre cent soixante-cinq mille euros (€ 465.000,00) par apport de créances
certaines, liquides et exigibles détenues contre la présente société, moyennant l’émission d’un
million cent quarante-six mille six cent cinquante-neuf (1.146.659) actions nouvelles du même type et
qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux résultats
de la société à partir de leur création.
Ces apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
C. Intervention et apport
A l’instant interviennent :
- La Région wallonne, représentée par la société anonyme WALLONIE ENTREPRENDRE,
préqualifiée, qui déclare faire apport à la présente société de sa créance et ce à concurrence d’un
montant de quatre cent mille euros (€ 400.000,00)
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées à la Région wallonne : neuf cent
quatre-vingt-six mille trois cent septante-cinq (986.375) nouvelles actions
- Madame MASNADA Katia, prénommée, qui déclare faire apport à la présente société de sa
créance et ce à concurrence d’un montant de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00)
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées à Madame MASNADA Katia :
soixante et un mille six cent quarante-huit (61.648) nouvelles actions
- Monsieur DE BOSSCHER Pierre, prénommé, qui déclare faire apport à la présente société de sa
créance et ce à concurrence d’un montant de dix mille euros (€ 10.000,00)
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées à Monsieur DE BOSSCHER
Pierre : vingt-quatre mille six cent cinquante-neuf (24.659) nouvelles actions
- Madame MORICONI Jennifer Bruna Cecilia, née à Uccle le 8 janvier 1981, domiciliée à 1410
Waterloo, Avenue Marie-Louise 9, qui déclare faire apport à la présente société de sa créance et ce
à concurrence d’un montant de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00)
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées à Madame MORICONI Jennifer :
soixante et un mille six cent quarante-huit (61.648) nouvelles actions
-  La société à responsabilité limitée TITP dont le siège est établi à 7090 Braine-le-Comte
(Hennuyères), Avenue Saint Hubert 5, RPM Hainaut division Mons 0701.836.570, qui déclare faire
apport à la présente société de sa créance et ce à concurrence d’un montant de cinq mille euros (€
5.000,00)
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées à la société à responsabilité
limitée TITP : douze mille trois cent vingt-neuf (12.329) nouvelles actions
Soit ensemble : un million cent quarante-six mille six cent cinquante-neuf (1.146.659) actions
nouvelles pour un montant de quatre cent soixante-cinq mille euros (€ 465.000,00)
Procurations
Les apporteurs sont tous ici représentés par Monsieur de CHESTRET de HANEFFE Alexandre, en
vertu de procurations sous seing privé ci-annexée.
D. Constatation de l’émission des nouvelles actions et de l’augmentation du compte de capitaux
propres indisponible.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate :
- qu’un million cent quarante-six mille six cent cinquante-neuf (1.146.659) actions nouvelles ont été
émises.
- que le compte de capitaux propres indisponible a été augmenté d’un montant de quatre cent
soixante-cinq mille euros (€ 465.000,00).
 
Troisième résolution
A. Renonciation à l’établissement des rapports prévus par l’article 5:121 du Code des Sociétés et
Associations
L’assemblée décide à l’unanimité de renoncer à l’établissement des rapports prévus par l’article 5:
121 du Code des Sociétés et Associations ;
B. Apports nouveaux en numéraire avec émission de trois cent quatre-vingt-trois mille sept cents
(383.700) actions nouvelles
L’assemblée décide de procéder à des apports nouveaux en numéraire d'un montant de cent
nonante-quatre mille cinq cents euros (€ 194.500,00) avec émission de trois cent quatre-vingt-trois
mille sept cents (383.700) actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et qui
jouiront des mêmes droits, obligations et avantages que les actions existantes, et participant aux
résultats à partir de leur création.
Ces apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
C. Renonciation au droit de préférence – intervention - souscription - libération ;
Les actionnaires actuels, présents ou représentés décident de renoncer irrévocablement en ce qui
les apports nouveaux en numéraire au droit de préférence prévu par 5:128 du Code des sociétés et
des associations, au profit exclusif de la société anonyme Spreds Finance
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents et/ou représentés
renoncent expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 5:
129 du Code des sociétés et des associations.
A l’instant intervient : la société anonyme Spreds Finance, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue
des Colonies 11, RPM Bruxelles 0538.839.354, ici représentée par Monsieur de chestret de Haneffe
Alexandre, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Laquelle représentée comme dit est, déclare souscrire les trois cent quatre-vingt-trois mille sept
cents (383.700) actions nouvelles en espèces, pour un montant de cent nonante-quatre mille cinq
cents euros (€ 194.500,00) entièrement libéré.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en espèces effectué au
compte ouvert au nom de la société auprès de la banque J.Van Breda & C°, de sorte que la société a
dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cent nonante-quatre mille cinq cents euros
(€ 194.500,00).
Une attestation de l’organisme dépositaire datée du 27 décembre 2024 sera conservée par Nous,
Notaire.
D. Constatation de l’émission des actions nouvelles et de l’augmentation du compte de capitaux
propres indisponible.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate :
- que trois cent quatre-vingt-trois mille sept cents (383.700) actions nouvelles ont été émises.
- que le compte de capitaux propres disponible a été augmenté d’un montant de cent nonante-quatre
mille cinq cents euros (€ 194.500,00)
 
Quatrième résolution
Modification de l’article 5 des statuts
L’assemblée décide, en conséquence de ce qui précède, de modifier l’article 5 des statuts comme
suit :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, neuf millions quatre cent vingt et un mille trois cent cinquante-neuf
(9.421.359) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
Cinquième résolution
Pouvoirs
L’assemblée générale confère tout pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des décisions qui
précèdent et au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé,  Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés