Ondernemingsnr : 0836399029
Naam
(voluit) : A&G CARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brand Whitlocklaan 5 bus 9
 : 1150 Sint-Pieters-Woluwe
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, DOEL, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een authentiek proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Schavemaker, notaris te Drogenbos, op
30 augustus 2022, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Halle op 5 september 2022,
register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 13513, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap “A&G CARE”, hierna tevens “de Vennootschap” genoemd, onder
andere:
 
(1) Heeft beslist om de Vennootschap met onmiddellijke ingang te onderwerpen aan de bepalingen
van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
(2) Heeft vastgesteld dat, ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het volledige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap wordt geacht te zijn
geboekt onder een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dit ongeacht of het
aanwezige kapitaal het gevolg is van een inbreng door een of meer aandeelhouders (externe
inbreng) of afkomstig is van andere in het aanwezige kapitaal opgenomen eigen
vermogensbestanddelen, bijvoorbeeld geïncorporeerde reserves (interne inbreng).
 
(3) Heeft beslist:
(i) Om over te gaan tot de afschaffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die
werd gecreëerd in toepassing van artikel 39, § 2, tweede alinea, van de wet van 23 maart 2019
houdende invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en diverse bepalingen,
en tot de terbeschikkingstelling van de bedragen die op deze rekening zijn geboekt voor eventuele
latere uitkering aan de aandeelhouders. Bijgevolg dient deze rekening niet te worden vernoemd in de
statuten van de Vennootschap; en
(ii) Om alle bedragen die geboekt waren op de aldus afgeschafte statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening over te boeken naar een beschikbare reserverekening die daarvoor wordt
gecreëerd.
 
(4) Heeft vastgesteld dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de term “zaakvoerder”
heeft vervangen door de term “bestuurder”, zodat de twee zaakvoerders, zijnde de heer
PAPARELLA Gaetano en mevrouw FRANCESCONI Anna, voortaan allebei bestuurders zullen zijn.
Hun mandaat blijft van onbepaalde duur.
 
(5) Heeft beslist het boekjaar met onmiddellijke ingang te veranderen, zodat het voortaan zal lopen
van 1 januari tot en met 31 december.
 
(6) Heeft beslist dat het lopende boekjaar, dat krachtens de statuten van de Vennootschap is
aangevangen op 1 september 2021, ten titel van overgangsmaatregel wordt verlengd tot en met 31
Luik B
december 2022.
 
(7) Heeft kennis genomen van het verslag van de bestuurders ter rechtvaardiging van de
voorgestelde uitbreiding van het voorwerp en de doelen van de Vennootschap, en het heeft
goedgekeurd.
 
(8) Heeft beslist de tekst van de het voorwerp en de doelen opgenomen in de statuten van de
Vennootschap integraal op te heffen en te vervangen door de hierboven bij het achtste agendapunt
vermelde tekst.
 
(9) Heeft beslist nieuwe statuten voor de Vennootschap aan te nemen, teneinde ze te conformeren
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en voormelde
beslissingen. De tekst van de nieuwe statuten bevat onder andere de volgende clausules:
(a) Rechtsvorm: besloten vennootschap
(b) Naam: A&G CARE
(c) Gewest waarin de zetel is gevestigd: Brussels Hoofdstedelijk Gewest
(d) Duur: onbepaald
(e) Begin en einde van elk boekjaar: van 1 januari tot en met 31 december van elk jaar
 
(f) Aanleg van reserves en verdeling van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
(g) Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
(h) Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van de bestuurder is beperkt in de tijd, met name voor de duur van diens medische
activiteiten.
Indien de bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden bovendien beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
(i) Omvang van de bevoegdheden van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, en de wijze waarop zij die bevoegdheden uitoefenen:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren, doch enkel in niet-
medische aangelegenheden.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Luik B
verweerder.
De bestuurder(s) kan (kunnen) bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel van “persoon belast met
het dagelijks bestuur” dragen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
(j) Omschrijving van het voorwerp en de doelen van de Vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alleen
of in samenwerking met derden of als tussenpersoon, het uitoefenen, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, van de geneeskunde in de ruimst mogelijke betekenis, met in acht neming van
de regels van de medische deontologie.
Dit omvat:
• Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
• De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de arts(en)-aandeelhouder(s);
• Het verlenen van alle medische, materiele, morele en sociale assistentie aan de patiënten;
• Het scheppen van de mogelijkheden om de arts(en)-aandeelhouder(s) toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit ten einde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
• Het aangaan van overeenkomsten met ziekenhuizen, hospitalen en alle andere instanties en
instituten voor geneeskundige verzorging en opvang van patiënten, om aldaar de geneeskunde uit te
oefenen of te kunnen uitoefenen, om er patiënten te ontvangen en hen alle vereiste geneeskundige
zorgen te verstrekken.
• De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de arts(en)-aandeelhouder(s) worden uitgeoefend en
geenszins door de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening. Zij
mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de
vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de medische deontologie ter zake, onder het
normaal beheer als een redelijk en voorzichtig persoon, een bestemming geven aan haar
gereserveerde winsten van welke aard ook.
Indien er slechts één aandeelhouder is die alle aandelen bezit, mag de vennootschap, als bijkomstig
voorwerp, eigen onroerende goederen verwerven en beheren alsook alle handelingen stellen van
roerende en onroerende aard.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, kan zij eveneens, doch uitsluitend als
bijkomstig voorwerp, het beheer uitoefenen over alle roerende en onroerende goederen die haar
toebehoren en alle handelingen stellen van roerende en onroerende aard, onder uitdrukkelijke
voorwaarde evenwel dat dit op geen enkel ogenblik aanleiding geeft tot het ontwikkelen van welke
commerciële activiteit dan ook. Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te
gebeuren met eenparigheid van de stemmen.
Alle activiteiten en handelingen van de vennootschap moeten worden ontplooid en gesteld in
overeenstemming met de wetten, de administratieve voorschriften, de deontologie, de medische
ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline, eigen aan het beroep van arts.
De vennootschap zal er tevens over waken dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder(s) in de
uitoefening van zijn (hun) beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële
beoefening van de geneeskunde of directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap mag alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen in rechtstreeks verband
met deze doelstellingen uitvoeren, doch alles binnen het kader van de regels van de medische
deontologie.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de
wijzen die zij het best geschikt acht.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting of om het even op welke wijze,
deelnemen aan alle ondernemingen, die een gelijkaardig, aanvullend of verwant voorwerp nastreven.
 
Luik B
(k) Plaats, dag en uur van de gewone algemene vergadering: op de zetel, op de tweede donderdag
van de maand juni, om 19.00 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 
(l) Voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
(m) Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
absolute meerderheid van stemmen.
De statuten voorzien tevens in procedures voor het houden van schriftelijke algemene vergaderingen
en elektronische algemene vergaderingen.
 
(10) Bijzondere volmacht heeft verleend aan Hendrik Schavemaker, notaris te Drogenbos, om de
gecoördineerde statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Hendrik Schavemaker, notaris te Drogenbos
Gelijktijdige neerlegging: uitgifte van het authentiek proces-verbaal, bijzonder verslag van de
bestuurders, gecoördineerde statuten