Ondernemingsnr : 0682598502
Naam
(voluit) : Circular Textiles
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lange Koepoortstraat 64
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 28 oktober 2019 blijkt dat de
algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen :
Kapitaalverhoging door inbreng in geld
De vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van vijfenveertigduizend vijfhonderd vierentachtig euro nul cent (€ 45.584,00) door inbreng in geld,
om het te brengen van twintigduizend euro nul cent (€ 20.000,00) op vijfenzestigduizend vijfhonderd
vierentachtig euro nul cent (€ 65.584,00).
Als vergoeding voor de kapitaalverhoging door inbreng in geld worden tweeëntwintigduizend
zevenhonderd tweeënnegentig (22.792) nieuwe aandelen uitgegeven van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de resultaten zullen
delen met ingang van hun uitgifte.
(…)
De uitgifteprijs van de aandelen wordt vastgesteld op (afgerond) zeven euro twee cent (€ 7,02) per
aandeel, hetzij honderd zestigduizend euro nul cent (€ 160.000,00) in totaal. Het verschil tussen
deze uitgifteprijs en de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de nieuwe aandelen ten belope
van twee euro nul cent, hetzij een bedrag van vijf euro twee cent (€ 5,02) per aandeel of honderd
veertienduizend vierhonderd zestien euro nul cent (€ 114.416,00) in totaal, zal worden geboekt als
uitgiftepremie Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare passiefrekening
“Uitgiftepremies” waarover slechts zal kunnen worden beschikt door de algemene vergadering met
naleving van de voorwaarden die gelden voor een kapitaalvermindering.
De nieuwe aandelen dienen integraal te worden volgestort in geld ter gelegenheid van de
inschrijving. De uitgiftepremie moet volledig worden volgestort.
INSCHRIJVING EN VOLSTORTING
(…)
En onmiddellijk daarna verklaart de derde vennoot, de CommV Freshmen, in te schrijven op alle
tweeëntwintigduizend zevenhonderd tweeënnegentig (22.792) nieuw aandelen.
De commanditaire vennootschap Freshmen, gevestigd te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271,
verklaart dat de aandelen waarop aldus door haar werd ingeschreven volledig zijn volgestort, zodat
vanaf heden een som van honderd zestigduizend euro nul cent (€ 160.000,00) ter beschikking staat
van de vennootschap. De gelden werden gestort op een bijzondere rekening geopend bij Bank J. van
Breda & C° op naam van de vennootschap.
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De vergadering heeft met eenparigheid van stemmen vast gesteld dat op alle nieuwe aandelen werd
ingeschreven en dat alle nieuwe aandelen alsook de uitgiftepremie volledig werden volgestort. Zij
verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het
kapitaal van de vennootschap voortaan vijfenzestigduizend vijfhonderd vierentachtig euro nul cent (€
65.584,00) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door tweeëndertigduizend zevenhonderd
tweeënnegentig (32.792) aandelen die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Vervroegde toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“opt-in”) en
aanneming van de rechtsvorm van een BV
Luik B
De vergadering heeft besloten tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanneming van de rechtsvorm van een besloten vennootschap in
toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen
vermogensrekening
De algemene vergadering heeft besloten om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
waarin het volledig volgestorte kapitaal van vijfenzestigduizend vijfhonderd vierentachtig euro nul
cent (€ 65.584,00) overeenkomstig artikel 39, § 2, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteiten worden omgezet ingevolge de opt-in
goedgekeurd in het tweede besluit, om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening.
De uitgiftepremies behouden hun karakter van onbeschikbare eigen vermogensrekening, waarover
slechts kan worden beschikt mits een beslissing die wordt genomen volgens de regels die gelden
voor een statutenwijziging.
Vaststelling van de nieuwe statuten
De algemene vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen
zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de opsplitsing van de
aandelen in twee soorten/klassen, met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en met het besluit tot beschikbaarstelling van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Werden o.m. gewijzigd volgende artikelen :
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "Circular
Textiles.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
Artikel 5 – Eigen vermogen gevormd door inbrengen
Het bedrag van het eigen vermogen bij oprichting werd vastgesteld in de oprichtingsakte. Het eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal tweeëndertigduizend zevenhonderd
tweeënnegentig (32.792) aandelen uitgegeven. De aandelen worden ingedeeld in twee soorten
(“klassen”), te weten vierduizend zevenhonderd vijftig (4.750) aandelen klasse B, genummerd van 1
tot en met 4.750, en achtentwintigduizend tweeënveertig (28.042) aandelen klasse A, genummerd
van 4.751 tot en met 32.792. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is een gelijk
recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
De aandelen van een bepaalde soort/klasse die nadien worden verkregen door een houder van
aandelen van een andere soort/klasse, worden automatisch omgezet in aandelen van de
soort/klasse die reeds worden gehouden door de verkrijgende aandeelhouder. De aandelen die
worden verkregen door een houder van aandelen van dezelfde soort/klasse of door een derde die
nog geen aandeelhouder is, blijven behoren tot de soort/klasse waarvan ze deel uitmaakten
voorafgaandelijk aan de overdracht.
Artikel 9 - Overdracht en overgang van aandelen, Algemeen
De overdracht en overgang van aandelen, alsook van alle effecten die recht geven op de verwerving
van aandelen, in volle of blote eigendom dan wel in vruchtgebruik, onder bijzondere of algemene
titel, onder bezwarende titel of om niet, onder de levenden of ingevolge overlijden, wordt uitdrukkelijk
vrijgesteld van de wettelijke overdrachtsbeperkingen zoals opgenomen in artikel 5:63, § 1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, onverminderd wat hierna is bepaald.
De overdracht en overgang van aandelen, alsook van alle effecten die recht geven op de verwerving
van aandelen, zoals vermeld in de eerste alinea, is evenwel onderworpen aan de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst die werd gesloten ter gelegenheid van de kapitaalverhoging bij akte
verleden door notaris De Bie te Antwerpen-Ekeren op 28 oktober 2019, zoals in voorkomend geval
gewijzigd, en waartoe alle huidige en toekomstige aandeelhouders verplicht zijn toegetreden of
zullen toetreden. Deze aandeelhoudersovereenkomst bevat een aantal overdrachtsbeperkingen in
de zin van een voorkooprecht, een volgrecht en een volgplicht, onverminderd een aantal vrijgestelde
overdrachten.
De in hogervermelde aandeelhoudersovereenkomst opgenomen overdrachts-beperkingen worden
Luik B
tevens opgenomen in het aandeelhoudersregister overeenkomstig artikel 5:25, eerste lid, 5° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Overdrachten en overgangen van aandelen en effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen die plaatsvinden met miskenning van de bepalingen van dit artikel en de
aandeelhoudersovereenkomst naar dewelke dit verwijst, zijn niet tegenwerpelijk aan de
vennootschap of aan derden, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer of verkrijger.
Artikel 11 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die geen aandeelhouder hoeven te
zijn.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger kan niet in
enige andere hoedanigheid zetelen in het betrokken orgaan.
Met uitzondering van de statutaire bestuurder(s), worden de bestuurders benoemd door de
algemene vergadering voor een door haar te bepalen duur. Indien de duur van het mandaat niet is
bepaald, wordt de niet-statutaire bestuurder(s) geacht te zijn benoemd tot aan de volgende
jaarvergadering. Het mandaat van de bestuurder(s), met uitzondering van de statutaire bestuurder
(s), kan op elk ogenblik worden beëindigd door de algemene vergadering.
Het mandaat van bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 15 - Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in alle handelingen en verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder,
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door één bestuurder alleen handelend, of, indien er
een college van bestuurders is bestaande uit drie of meer leden, door twee bestuurders gezamenlijk
handelend.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in deze hypothese (bestaan van
een college samengesteld uit drie of meer leden) in rechte en in alle handelingen en verrichtingen,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, hetzij door
een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
door het orgaan van dagelijks bestuur, onverminderd de volledige
alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig het tweede
lid van dit artikel.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten
voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
Artikel 20 – Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering. Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen. Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
Ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurders
De algemene vergadering heeft kennis genomen van het ontslag van de heer Tom DUHOUX,
geboren te Brasschaat op 16 september 1982 en wonende te Kalmthout, Bakkerdreef 48, als
zaakvoerder van de vennootschap, dit met ingang van heden.
De algemene vergadering heeft het aantal bestuurders vast gesteld op twee en benoemt de
volgende personen tot bestuurders van de vennootschap :
- de besloten vennootschap “Varramista Ventures” met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Jan
Moorkensstraat 72, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE
0726.628.780 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger,de heer
WINKELMANS Hendrik Angèle, geboren te Duffel op drie november negentienhonderdvijfenzeventig,
wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Jan Moorkensstraat 72;
- de heer Lander DESMEDT, geboren te Mechelen op 27 augustus 1990 en wonende te 9000 Gent,
Bagattenstraat 6.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd en niet beperkt in de tijd.
Luik B
Machtigingen en volmachten
De algemene vergadering heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te
verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen : de
heer Lander Desmedt, voornoemd, wordt gemachtigd, met recht om elk afzonderlijk te handelen en
met recht van indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de kruispuntbank van
ondernemingen en haar registratie bij de BTW aan te passen aan de besluiten vastgesteld in
onderhavige akte, na eventueel de nodige aanpassingen aan en/of verbeteringen van de bestaande
inschrijving respectievelijk registratie te hebben doorgevoerd, en om in dit verband alle verklaringen
af te leggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de
vennootschap, haar aandeelhouders en/of bestuurders, dit alles onverminderd de bevoegdheid van
ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in
uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte.
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 29 oktober 2019.
 
Bijlage : volledig afschrift + gecoördineerde statuten