N° d'entreprise : 0674831275
Nom
(en entier) : Newton Biocapital I, pricaf privée de droit belge
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 273
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-huit juin deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire associé à Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société "Berquin
Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Newton Biocapital I, pricaf privée de
droit belge", ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 273, ci-après
dénommée "la Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de quinze millions trois cent
six mille nonante et un euros soixante-deux cents (€ 15,306,091.62), pour le porter de quatre-vingt-
dix-huit millions trois cent trente mille neuf cent quarante-deux euros trente-six cents (€
98,330,942.36) à cent treize millions six cent trente-sept mille trente-trois euros nonante-huit cents (€
113,637,033.98).
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de (a) quinze millions cent-cinquante mille (15,150,000) actions de catégorie A, et (b) cent
cinquante-trois mille trente et un (153,031) actions de catégorie B.
Il sera procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire desdites actions nouvelles, au prix
de 1.00 € chacune en ce qui concerne les actions de catégorie A et au prix de 1.02 € chacune en ce
qui concerne les actions de catégorie B et chaque action sera libérée à concurrence de trente-deux
virgule cinq pourcent (32,5%).
Les souscripteurs suivants payent une prime d'émission:
I. La société anonyme "VF Capital", dont le siège social est situé à 3210 Lubbeek (Linden),
Jachthuislaan, 19, paye un prix d'un euro deux cents (€ 1.02) (arrondi) par action, dont:
(i) un euro (€ 1.00) par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total trois millions
d'euros (€ 3,000,000.00), dont 32,5% sera libérée; et,
(ii) zéro euro deux cents (€ 0.02) (arrondi) par action sera comptabilisés sur un compte "Primes
d'émission", soit au total septante-et-un mille sept cent nonante euros quarante et un cents (€
71.790.41).
II. Chagral Invest SPRL, dont le siège social est situé à Avenue Louise 523, 1050 Bruxelles, paye un
prix d'un euro deux cents (€ 1.02) (arrondi) par action, dont:
(i) un euro (€ 1.00) par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total een miljoen
euro (€ 1,000,000.00), dont 32,5% sera libérée; et
(ii) zéro euro deux cents (€ 0.02) (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte "Primes
d'émission", soit au total vingt mille quatre-vingt-trois euros cinquante-six cents (€ 20.083.56).
III. La société de droit japonais "Fintech Global Inc.", dont le siège social est situé à Meguro
Volet B
Central Square 15F, 3-1-1 Maioasaki, Shinagawa, Tokio (Japon), paye un prix d'un euro deux cents
(€ 1.02) (arrondi) par action, dont:
(i) un euro (€ 1.00) par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total een miljoen
euro (€ 1,000,000.00), dont 32,5% sera libérée; et
(ii) zéro euro deux cents (€ 0.02) (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte "Primes
d'émission", soit au total vingt mille huit cent trente et un euros cinquante et un cents (€ 20,831.51).
IV. La société de droit japonais "Mitsui Chemicals Inc.", dont le siège social est situé à Shiodome City
Center, 1-5-2 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, 105-7122, Tokio (Japon), paye un prix d'un euro deux
cents (€ 1.02) (arrondi) par action, dont:
(i) un euro (€ 1.00) par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total een miljoen
euro (€ 1,000,000.00), dont 32,5% sera libérée; et
(ii) zéro euro deux cents (€ 0.02) (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte "Primes
d'émission", soit au total vingt-trois mille six cent neuf euros cinquante-neuf cents (€ 23,609.59).
V. La société de droit commun "M3", dont le siège social est situé à 4654 Charneux, Domaine du
Monty, Asse 438, paye un prix d'un euro deux cents (€ 1.02) (arrondi) par action, dont:
(i) un euro (€ 1.00) par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total un million cinq
cents mille euros (€ 1,500,000.00), dont 32,5% sera libérée; et
(ii) zéro euro deux cents (€ 0.02) (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte "Primes
d'émission", soit au total trente-quatre mille six cent treize euros un cent (€ 34,613.01).
VI. Manuardeo Investment Services SPRL, dont le siège social est situé à Hertogenveld 4, 3052
Oud-Heverlee, paye un prix d'un euro deux cents (€ 1.02) (arrondi) par action, dont:
(i) un euro (€ 1.00) par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total cinq cents mille
euros (€ 500,000.00), dont 32,5% sera libérée; et
(ii) zéro euro deux cents (€ 0.02) (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte "Primes
d'émission", soit au total douze mille nonante-huit euros soixante-trois cents (€ 12,098.63).
VII. SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE BRUXELLES - GEWESTELIJKE
INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ VOOR BRUSSEL SA/NV, dont le siège social est situé à Rue de
Stassart 32, 1050 Ixelles, paye un prix d'un euro deux cents (€ 1.02) (arrondi) par action, dont:
(i) un euro (€ 1.00) par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total un million neuf
cent cinquante mille euros (€ 1,950,000.00), dont 32,5% sera libérée; et
(ii) zéro euro deux cents (€ 0.02) (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte "Primes
d'émission", soit au total quarante-six mille sept cent soixante-sept euros nonante-cinq cents (€
46,767.95).
VIII. Monsieur COLLARD Jean Julien, demeurant à 4910 Theux, Chemin de la Petite Bruyère 9,
paye un prix d'un euro deux cents (€ 1.02) (arrondi) par action, dont:
(i) un euro (€ 1.00) par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total un million
d'euros (€ 1,000,000.00), dont 32,5% sera libérée; et
(ii) zéro euro deux cents (€ 0.02) (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte "Primes
d'émission", soit au total vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-trois euros cinquante-six cents (€
23,983.56). IX. A Q Invest SPRL, dont le siège social est situé à Avenue de Tervueren 273, 1150
Woluwe-Saint-Pierre, paye un prix d'un euro deux cents (€ 1.02) (arrondi) par action, dont:
(i) un euro (€ 1.00) par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total cinq cents mille
euros (€ 500,000.00), dont 32,5% sera libérée; et
(ii) zéro euro deux cents (€ 0.02) (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte "Primes
d'émission", soit au total douze mille nonante-huit euros soixante-trois cents (€ 12,098.63).
La prime d'émission sera libérée pour cent pourcent (100%).
(...)
III. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code
des sociétés, sur un compte spécial numéro BE79 0018 6438 2133 au nom de la Société, auprès de
Belfius Banque, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 27 juin
2019, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION - Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit deux cent soixante-cinq mille
huit cent septante-six euros quatre-vingt-cinq cents (€ 265,876.85), sera affectée sur un compte
indisponible "primes d'émission", qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure
que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que
conformément aux dispositions du Code des sociétés pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission.
SIXIEME RESOLUTION : Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
I. L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
Volet B
dorénavant le quatrième mercredi du mois de mai à dix heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts comme il apparaît dans le
nouveau texte des statuts adopté.
SEPTIEME RESOLUTION: Application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la
publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
HUITIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la publication de la décision
dans les Annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Dénomination et forme juridique
La société (la "Société") est une pricaf privée de droit belge revêtant la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Newton Biocapital I". La dénomination sociale de la Société ainsi que tous les
documents qui en émanent, doivent contenir les mots "pricaf privée de droit belge" ou ces mots
doivent suivre immédiatement le nom de la Société.
La Société est soumise au régime de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (la "Loi OPCA") ainsi qu'aux règlements et décisions
adoptés en application de celle-ci (de temps à autre), en ce compris l'arrêté royal du 23 mai 2007
relatif à la pricaf privée (l'"Arrêté Royal relatif à la Pricaf Privée").
Siège social
Le siège social, établi en Région Bruxelloise.
(...)
Objet
La Société a pour but exclusif le placement collectif dans la catégorie de placements autorisés visée
à l'article 183, alinéa 1er, 5° de la loi OPCA et à l'article 2,2° de l'Arrêté Royal relatif à la Pricaf
Privée, à savoir:
    1.  les actions et autres valeurs assimilables à des actions, émises par des sociétés non cotées;
    2.  les obligations et autres titres de créance, émis par des sociétés non cotées;
    3.  les parts émises par d'autres organismes de placement collectif non cotés, pour autant que,
conformément à leur règlement de gestion ou leurs statuts, ils mènent une politique d'investissement
proche de l'objet statutaire de la pricaf privée et pour autant que ces organismes de placement
fournissent les informations nécessaires faisant apparaître que les placements répondent à cette
politique statutaire de placement;
    4.  toutes autres valeurs émises par des sociétés non cotées permettant d'acquérir par voie de
souscription, d'achat ou d'échange les instruments financiers visés aux points 1 à 3;
    5.  les simples prêts, avec ou sans sûreté financière, accordés à des sociétés non cotées.
La Société poursuivra ses activités en conformité avec les dispositions pertinentes prévues par la Loi
OPCA ainsi que l'Arrêté Royal du 23 mai 2007 relatif à la Pricaf Privée.
Conformément à l'article 304, §3 de la Loi OPCA, la Société peut toujours, accessoirement ou
temporairement:
- détenir des placements à terme d'une durée maximale de 6 mois ou des liquidités;
- détenir des titres cotés, pour autant:
(a) qu'ils détiennent déjà ces titres au moment de la demande d'inscription à la cote d'une bourse ou
autre marché organisé et public de titres;
(b) que ces titres aient été acquis par échange de titres non cotés à l'exception de ses propres titres;
- dans le cadre d'opérations de couverture, négocier des instruments financiers dérivés, cotés ou
non, sur des actifs matériels ou financiers sous-jacents, cotés ou non.
Les notions de " accessoirement ou temporairement " sont à interpréter tel que ceci a été défini par
l'article 16 de l'Arrêté Royal relatif à la Pricaf Privée.
La Société pourra investir dans toute autre catégorie de placement que la Loi OPCA et ses arrêtés
d'exécution l'autoriseraient ou viendraient à l'autoriser à l'avenir, et constituer le cas échéant une ou
plusieurs sociétés filles aux fins de la réalisation de son objet.
Durée
La Société a été constituée le vingt et un avril 2017 pour une durée de dix années à compter de ce
jour.
(...)
Capital social
Le capital social est fixé à cent treize millions six cent trente-sept mille trente-trois euros nonante-huit
Volet B
cents (€ 113,637,033.98), représenté par cent treize millions six cent quatorze mille trois cent dix
(113.614.310) actions sans désignation de valeur nominale.
(...)
Conseil d'administration
§1. En général
La Société est administrée par un conseil d'administration composé de minimum trois
administrateurs. Les administrateurs peuvent en tout temps être révoqués par l'assemblée générale
ou être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir
provisoirement sous réserve des conditions prévues par la loi. La prochaine assemblée générale des
actionnaires procèdera à l'élection définitive du nouvel administrateur. Le nouvel administrateur sera
élu pour le reste du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Le mandat d'administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le président du conseil d'administration est nommé par le conseil d'administration parmi les
administrateurs.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement que sur les points de l'ordre du
jour et pour autant qu'au moins la moitié de ses membres soit présente ou représentée à la réunion.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement sur les points n'apparaissant pas
à l'ordre du jour que si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés à
la réunion et y ont consenti. Ce consentement est présumé lorsque aucune objection n'a été inscrite
au procès-verbal.
Tout administrateur qui ne peut être présent en personne à la réunion, peut participer à la
délibération et au vote à l'aide d'un moyen de télécommunication tel que le téléphone ou la
vidéoconférence, sous réserve de la condition que tous les participants à cette réunion puissent
communiquer directement avec tous les autres participants.
Chaque administrateur peut donner mandat à un de ses collègues par courrier ordinaire, e-mail ou
tout autre moyen de communication écrit, de le représenter à une réunion déterminée du conseil
d'administration et de voter en ses lieu et place. Un administrateur donnant ces instructions est
considéré comme étant présent à la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix, sauf disposition
contraire prévue par les statuts, le Mémorandum d'Information ou le droit applicable.
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par au
moins deux administrateurs qui étaient présents à la réunion du conseil d'administration.
Les copies et extraits des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par
deux administrateurs ou par la personne chargée de la gestion journalière de la Société.
§2. Comités consultatifs
Conformément à l'article 7:93 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration
peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur
composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, la gestion d'une ou
plusieurs affaires de la Société, ou l'exécution des décisions du conseil d'administration, à une ou
plusieurs personnes, actionnaires ou non.
Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre
d'"administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre par lequel elle a été indiquée dans la décision de nomination.
Le conseil d'administration peut conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de son
choix. Le même pouvoir est conféré à toutes personnes investies des pouvoirs de gestion journalière
lorsqu'elles agissent dans le cadre de leurs pouvoirs de gestion journalière.
Représentation de la Société
La Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par une
personne investie des pouvoirs de gestion journalière, agissant seule.
La Société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Surveillance
Volet B
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaire(s), parmi les
réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi
les bureaux d'audit enregistrés. Le(s) commissaire(s) est(sont) nommé(s) et rémunéré(s)
conformément aux règles établies par le Code des sociétés et des associations.
(...)
Réunions
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le quatrième mardi du mois de mai à dix
heures, au siège social de la Société. Au cas où ce quatrième mardi du mois de mai tombe un jour
férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le président du conseil
d'administration chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige. Elle doit être convoquée lorsque des
propriétaires d'actions du capital qui représentent un dixième du capital social, le demandent.
Les assemblées générales sont tenues au lieu indiqué dans les convocations, et à défaut d'indication
elles se tiennent au siège social.
(...)
Représentation
Tout actionnaire empêché peut, par écrit, par télégramme, courrier électronique ou télécopie donner
procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de
l'assemblée.
Les actionnaires qui sont des personnes morales doivent désigner un représentant.
Les procurations demeurent annexées au procès-verbal de la réunion.
(...)
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Si la convocation le prévoit, un actionnaire peut, préalablement à l'assemblée générale, voter au
moyen du vote postal à travers un formulaire qui sera mis à la disposition des actionnaires.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Approbation des comptes annuels et distribution
Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice,
il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être
entamée.
Le bénéfice net de chaque année fiscale est divisé entre les actionnaires conformément aux
dispositions pertinentes des Réglementations Internes.
Distribution - Acompte sur dividendes
Tout paiement fait par la Société aux actionnaires en relation avec des actions émises par la Société
en espèces, en nature ou en titres, en ce compris entre autre le remboursement de capital, les
dividendes ou les produits de liquidation, doit être fait conformément aux dispositions pertinentes des
Réglementations Internes.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende à imputer sur le
dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société (dissociée de la liquidation), pour quelque cause que ce soit, la
Société continue en tant que personne morale pour les besoins de sa liquidation et la liquidation
s'opère par les soins d'un liquidateur nommé par l'assemblée générale et, à défaut de pareille
nomination, la liquidation s'opère par les soins de la personne investie des pouvoirs de gestion
journalière, agissant en tant que liquidateur.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du liquidateur.
Le solde subsistant après le paiement de toutes les dettes doit être payé aux actionnaires
conformément aux dispositions pertinentes des Réglementations Internes.
Les opérations de liquidation doivent s'effectuer pendant une durée déterminée qui ne peut excéder
trois ans. Les actionnaires pourront, en assemblée générale extraordinaire tenue avant l'expiration
de cette durée de trois années, allonger la période pendant laquelle les opérations de liquidation
seront effectuées. Cette décision requiert une majorité d'au moins quatre (4) actionnaires qui
ensemble disposent de plus de septante-cinq pourcent (75%) des droits de vote attachés à tous les
titres conférant un droit de vote émis par la Société.
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à une majorité d'au moins quatre (4) actionnaires
qui ensemble disposent de plus de cinquante pourcent (50%) des droits de vote attachés à tous les
titres conférant un droit de vote émis par la Société.
Volet B
Sans préjudice des dispositions qui précèdent, la Société peut être dissoute et liquidée dans un seul
acte, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des associations.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence,
quarante-trois procurations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire