Ondernemingsnr : 0864962460
Naam
(voluit) : UITVAARTVERZORGING STIJN PERDIEUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kerkhoflei 81
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 16 augustus 2023, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 25 augustus
2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 24386, dat de besloten vennootschap
"UITVAARTVERZORGING STIJN PERDIEUS", met zetel te Kerkhoflei 81, 2800 Mechelen volgende
besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen :
EERSTE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENINGEN TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde 18.600 euro, en de wettelijke reserve van de
vennootschap, zijnde 1.860 euro, van rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen. Besluit om onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
DERDE BESLUIT: ONTSLAG VAN DE BESTUURDER (ZAAKVOERDER) EN HERBENOEMING
VAN BESTUURDER
Besluit om de huidige bestuurder (voorheen zaakvoerder), Zaal Den Beemd BV, ontslag te geven uit
diens functie en gaat onmiddellijk over tot diens herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur, met vaste vertegenwoordiger Catherine Jacobs, wonende te 2800 Mechelen,
Kerkhoflei 81.
De algemene vergadering besluit bijgevolg om als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur te
benoemen: de besloten vennootschap “Zaal Den Beemd”, met zetel te ZIEKEBEEMDENSTRAAT
25, 2800 MECHELEN, met ondernemingsnummer 0894.840.737 met vaste vertegenwoordiger
Catherine Jacobs, voornoemd. 
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van diens mandaat.
VIERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Vaststelling dat de huidige omschrijving van het voorwerp van de Vennootschap (nog genoemd
“doel” in de laatste gecoördineerde statuten, opgesteld vóór de inwerkingtreding van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen), niet voorziet in:
- (onder)verhuur van infrastructuur voor eender welke gelegenheid, inclusief de verhuur van
faciliteiten met betrekking tot drankgelegenheid;
- detailhandel via postorderbedrijven of via internet;
- kleinhandel in allerlei producten per postorder, waarbij goederen naar de koper worden gezonden
nadat deze zijn keuze heeft gemaakt (bijvoorbeeld aan de hand van advertenties, al dan niet
gespecialiseerde catalogi, etc.);
- detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce).
Evenwel wenst de Vennootschap deze activiteiten te kunnen voeren. De algemene vergadering
besluit bijgevolg het voorwerp van de vennootschap uit te breiden door toevoeging van de genoemde
activiteiten aan het voorwerp van de vennootschap.
Tegelijk is de huidige omschrijving van het voorwerp enigszins verwarrend gelet op de hierna
genoemde passage die reeds overlapt met de passage die op het einde van de
voorwerpomschrijving is opgenomen:
“De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, onroerende goederen
aankopen en verkopen in welke verhouding en op welke wijze dan ook.
Zij zal daarboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of die een dergelijke
activiteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hierbij
opgerichte vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participaties
of op gelijk welke andere wijze: de vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen
stellen voor derden.”
De algemene vergadering besluit de genoemde passage bijgevolg te schrappen, hetgeen niet raakt
aan de inhoud, daar dit reeds vervat zit in de eindpassage van haar voorwerpomschrijving.
VIJFDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Vaststelling dat de huidige statuten erin voorzien dat de gewone algemene vergadering (ook
“jaarvergadering” genoemd) jaarlijks dient plaats te vinden op de eerste vrijdag van de maand
december om 14u00. Evenwel loopt het boekjaar steeds van 1 januari tot en met 31 december van
ieder jaar.
Om ervoor te zorgen dat de gewone algemene vergadering telkens de jaarrekening van het vorige
boekjaar tijdig kan goedkeuren (met name binnen de zes maanden, conform artikel 3:1, §1, 2e lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), besluit de algemene vergadering om de
vaste datum van deze jaarvergadering te wijzigen, en deze met name jaarlijks plaats te laten vinden
op 30 juni omstreeks 20u00.
Aldus zal de eerstvolgende jaarvergadering plaatsvinden op 30 juni 2024 omstreeks 20u00, die
alsdan dient te beslissen over de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar lopende van 1 januari
2023 tot en met 31 december 2023.
ZESDE BESLUIT: BESLISSING OM TE VOORZIEN IN DE MOGELIJKHEID TOT HET UITKEREN
VAN INTERIMDIVIDENDEN
Vaststelling dat artikel 5:141, 2e lid van Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals
ingevoerd door de wet van wet van 23 maart 2019) erin voorziet dat de statuten aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid kunnen delegeren om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst. Daarbij moeten de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (netto-actieftest en liquiditeitstest)
worden gerespecteerd.
De algemene vergadering besluit om deze bevoegdheid tot het uitkeren van interimdividenden
statutair toe te kennen aan het bestuursorgaan van de Vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT: VERMELDING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL IN DE STATUTEN
Verklaring dat het adres van de zetel van de Vennootschap behouden blijft te 2800 Mechelen,
Kerkhoflei 81.
Vaststelling dat het ingevolge artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
slechts verplicht is om in de statuten te bepalen in welk Gewest de zetel van de Vennootschap is
gevestigd, zijnde in casu het Vlaamse Gewest. Het concrete adres van de zetel dient niet wettelijk
verplicht in de statuten te worden opgenomen.
Besluit om voortaan in de statuten slechts te bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het
Vlaamse Gewest, zodoende dat zetelverplaatsingen binnen dit Gewest besloten kunnen worden door
het bestuursorgaan, zonder dat hiervoor een statutenwijziging vereist is, op voorwaarde dat deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een taalwijziging
van de statuten (artikel 2:4, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
ACHTSTE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE OVERDRACHTSREGELING VAN AANDELEN
Vaststelling dat de huidige statuten erin voorzien dat de aandelen van de Vennootschap slechts
kunnen worden overgedragen of overgaan indien alle aandeelhouders daarmee instemmen. Dit
principe blijft ongewijzigd. Evenwel besluit zij om punctueel enkele wijzigingen aan te brengen aan
deze overdrachtsregeling, en wel als volgt:
- de termijn voor de aandeelhouders om te antwoorden op een voornemen tot overdracht, dan wel
een vererving, te wijzigen van één maand naar twee maanden;
- de termijn voor erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden om de goedkeuring te vragen voor de
overdracht, te wijzigen van één maand naar vier maanden, te rekenen vanaf het overlijden;
- wat betreft de overdrachten onder levenden, te voorzien in een inkoopplicht voor de
aandeelhouders die zich hiertegen verzetten. De prijs zal deze zijn van de oorspronkelijke
bekendmaking of, in geval van betwisting, de prijs bepaald door een deskundige (aangewezen in
gemeen akkoord of, bij gebrek daaraan, de voorzitter van de ondernemingsrechtbank). Alle
procedure- en expertisekosten worden gedeeld tussen overdrager en koper. De betaling van de prijs
moet plaatsvinden binnen de zes maanden na weigering;
- wat betreft de overgang van aandelen na overlijden, te voorzien in het recht voor de bestuurder(s)
om, indien de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden geen standpunt hebben ingenomen
binnen vier maanden na overlijden, hen te sommeren om dat wel te doen. Na die termijn hebben de
overlevende aandeelhouders het recht om hen van rechtswege aan te nemen als aandeelhouders,
dan wel hen af te wijzen en de aandelen afhangende van de nalatenschap in te kopen of er een
koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, gebeurt dit
conform de regeling inzake het voorkeurrecht. In geval van weigering van de erfgenamen,
legatarissen of rechthebbenden als aandeelhouders, hebben zij recht op de waarde van de
overgegane aandelen, en dit ten laste van de vennootschap dan wel aandeelhouders die zich tegen
hun toelating hebben verzet. Deze waarde wordt bepaald op basis van de boekhoudkundige netto-
actiefwaarde. Het bedrag toekomende aan de niet-aangenomen erfgenamen, legatarissen of
rechthebbenden van de overleden aandeelhouder, zal uitbetaald worden in zes zesmaandelijkse
stortingen, mits een interest berekend aan de wettelijke rentevoet, op het schuldig gebleven saldo.
NEGENDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
Besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alsook met de overige voorgaande besluiten tot statutenwijziging.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (uittreksel):
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “UITVAARTVERZORGING STIJN PERDIEUS”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het optreden als tussenpersoon en/of vertegenwoordiger van erkende begrafenisondernemingen;
het uitbaten van een begrafenisonderneming met aan- en verkoop van alle benodigdheden voor
rouw en uitvaart, onder meer natuurlijke en artificiële bloemen, import en export en vervaardiging van
bedoelde benodigdheden;
- import en export, vervaardiging en verkoop, zowel in het groot als in het klein, van doodskisten en
aanverwante artikelen, grafversieringen en -monumenten;
- het verzorgen van alle soorten ceremonies, bode- en ophaaldiensten en distributies;
- het verhuren van ceremoniekledij;
- het ondernemen van vervoer per lijkwagen;
- het organiseren en leiden van begrafenissen, met inbegrip van het vervullen ter ontlasting van de
nabestaanden van alle wettelijke voorschriften bij het overlijden van een persoon, het verzorgen,
opbaren en kisten van het stoffelijk overschot, het toedienen van bewaringszorgen voor overledenen,
thanopraxie, het vervoer van het stoffelijk overschot en de nabestaanden, het leiden van de
uitvaartplechtigheid;
- onderneming voor het vervoer van overledenen; de verhuring met bestuurder van personenwagens
en lijkwagens;
- de verkoop van grafkisten en toebehoren, begrafenis- en begraafplaatsbenodigdheden, evenals de
fabricatie ervan;
- de verkoop, fabricatie en/of plaatsing van grafzerken en gedenkstenen in alle mogelijke materialen,
grafmonumenten en grafkelders;
- het organiseren van koffietafels, het verstrekken van rouwmaaltijden en alle aanverwante
activiteiten hieromtrent;
- verhuur van infrastructuur voor de inrichting van uitvaartplechtigheden;
- dienstverlening bij uitvaart-voorzorg, uitvaartzorg en uitvaart-nazorg;
- het inrichten en leiden van ceremoniën bij allerlei plechtigheden en gelegenheden in het algemeen,
zoals uitvaarten, huwelijken en jubileumfeesten, met inbegrip van: onderneming voor het verhuren
van ceremonievervoer;
- onderneming voor verkoop en verhuur van ceremoniekledij;
- het maken en weergeven van beeld- en geluidsopnamen bij plechtigheden;
- de groot- en kleinhandel van alle soorten bloemen, planten en kransen;
- het bezoldigd personenvervoer, het bezoldigd vervoer van kleine pakjes;
- het verzorgen van alle soorten drukwerken;
- werkplaats voor typografisch zetten en drukken, een werkplaats voor steendruk, chromosteendruk
en offset, een werkplaats voor diepdruk, een werkplaats voor fotografisch zetten, voor zeefdruk en
etsen, een werkplaats voor fotogravure, voor mechanisch zetten, het zetten tegen maakloon,
fabricage van clichés van allerlei aard;
- alle horeca-activiteiten; de uitbating van horeca- en traiteurzaken, verbruiksalons,
drankgelegenheden, de verhuring van infrastructuur en feestzalen, de bereiding en verkoop van alle
soorten gerechten, dranken en rookwaren, de in- en uitvoer, groot- en kleinhandel van alle
voedingswaren en dranken;
- het geven van seminaries en allerhande opleidingen, terbeschikkingstelling en verhuur van
infrastructuur voor het geven van seminaries;
- een roerend en onroerend patrimonium verwerven, aanhouden, uitbreiden, beheren en valoriseren.
Binnen dit kader kan de vennootschap beleggen, kopen en verkopen (ook op lijfrente), uitrusten,
renoveren, valoriseren, bouwen, uitbaten, huren en verhuren;
- het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen, het waarnemen van
bestuurdersmandaten en het verstrekken van diensten en prestaties voor derden;
- alle persoonlijke en zakelijke waarborgen verstrekken voor leningen of kredieten aangegaan door
derden;
- (onder)verhuur van infrastructuur voor eender welke gelegenheid, inclusief de verhuur van
faciliteiten met betrekking tot drankgelegenheid;
- detailhandel via postorderbedrijven of via internet;
- kleinhandel in allerlei producten per postorder, waarbij goederen naar de koper worden gezonden
nadat deze zijn keuze heeft gemaakt (bijvoorbeeld aan de hand van advertenties, al dan niet
gespecialiseerde catalogi, etc.);
- detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce).
Deze opsomming dient in de meest ruime zin geïnterpreteerd te worden en mag geenszins
beperkend worden opgevat.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere ondernemingen die
een gelijkaardig voorwerp hebben of zo de deelneming rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen
tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of
waarborgen stellen voor derden.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap 186 aandelen op naam uitgegeven, met gelijke rechten.
Aldus geeft ieder aandeel een gelijk recht in de winstverdeling en het vereffeningssaldo.
Aldus geeft ieder aandeel recht op één stem.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer de algemene vergadering meerdere bestuurders benoemt, bepaalt zij hun bevoegdheden.
Bij gebrek aan nadere bepaling van deze bevoegdheden, is iedere bestuurder individueel bevoegd
om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Het mandaat van een bestuurder is al dan niet bezoldigd, volgens beslissing van de algemene
vergadering.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop
het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Statutaire bestuurder
De benoeming alsook het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging (en dus
de meerderheid die voor een statutenwijziging is vereist).
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
VERTEGENWOORDIGINGBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
De bestuurders die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten aanzien
van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de naam en
hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ALGEMENE vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op 30 juni om
20 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats in de
oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien de enige aandeelhouder tevens bestuurder is, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd. Is er een externe bestuurder benoemd, dan
neemt deze deel aan de algemene vergadering, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking
gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk kalenderjaar.
winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen is bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden (netto-actieftest). Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare
eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (liquiditeitstest).
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
VEREFFENING
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
TIENDe besluit: Volmacht coördinatie statuten
De vergadering verleent aan Notaris Eline Goovaerts alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ELFDE besluit: Machten aan bestuursorgaan
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
TWAALFDE besluit: Volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “VGD Accountants
en Belastingconsulenten” met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, kantoorhoudende te 2000
Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2 en 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
nummer 0875.430.542, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van deze bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, de
directe belastingen, UBO-register, met recht van indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk
op te treden, met het oog op het vervullen van alle administratieve formaliteiten die voortvloeien uit
onderhavige statutenwijziging in de meest brede zin.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten.