Ondernemingsnr : 0478 618 883
Naam
(voluit) : Architectenlab
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1080 Brussel, Ulenstraat 86 bus 12
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Bram VUYLSTEKE, notaris te Riemst, die zijn ambt uitoefent in
de besloten vennootschap Vuylsteke & Bunkens, geassocieerde notarissen, ondernemingsnummer
0691.702.545, met zetel te 3770 Riemst, Op de Dries 4, op 21 december 2022, nog te registreren, dat
gezamenlijk werden gehouden ten kantore van notaris Bram VUYLSTEKE de buitengewone algemene
vergaderingen van:
1)De besloten vennootschap "Architectenlab" met zetel te 1080 Brussel, Ulensstraat 86 bus 12,
ingeschreven in de Kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer 0478.618.883.
Hiema ook genoemd de "Overdragende vennootschap".
2)De naamloze vennootschap "Depots", met zetel te 1080 Brussel, Ulensstraat 84, ingeschreven in de
Kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer 0860.603.202.
Hierna ook genoemd de "Verkrijgende vennootschap".
A.	Agenda
De buitengewone algemene vergadering van de Overdragende vennootschap "Architectenlab" alsmede van
de Verkrijgende vennootschap "Depots" worden gehouden om te beraadslagen en te besluiten over volgende
agendapunten:
1/Beslissing om de statuten van de Overdragende vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2/Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten van de
Overdragende vennootschap en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3/Aanneming van volledig nieuwe statuten van de Overdragende vennootschap die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
4/Bevestiging functie bestuurder van de Overdragende vennootschap.
5/Adres van de zetel van de Overdragende vennootschap.
6/Beslissing om de statuten van de Verkrijgende vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
7/Beslissing tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, rekening houdend met voormelde wijziging. In dit kader:
·Keuze voor een raad van bestuur en aanpassing vertegenwoordiging van de vennootschap
·Beslissing enkel het Gewest te vermelden in de statutentekst
·Beslissing tot toevoeging van bepalingen inzake de overdracht van aandelen
·Beslissing tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen en
vergadering van het bestuursorgaan
·Beslissing tot aanpassing van de bepaling inzake interimdividenden
8/Ontslag bestuurder van de Verkrijgende vennootschap.
9/Adres van de zetel van de Verkrijgende vennootschap.
10/Mededeling door het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap en door het bestuursorgaan
van de Verkrijgende vennootschap, overeenkomstig artikel 12:63 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van de bij de partiële splitsing
betrokken vennootschappen sedert de datum van het voorstel tot partiële splitsing.
11/Kennisneming en bespreking van de hierna vermelde stukken waarvan de aandeelhouders van de
Overdragende vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap kosteloos een afschrift konden verkrijgen:
-het voorstel tot partiële splitsing, opgesteld overeenkomstig artikel 12:59 Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, hetgeen door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "Architectenlab" en door het
bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "Depots", werd neergelegd ter griffie van de Nederlandstalig
Ondernemingsrechtbank Brussel, telkens op 8 november 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 21 november 2022 onder het nummer 22135815 (voor de Overdragende
vennootschap) en onder het nummer 22135814 (voor de Verkrijgende vennootschap);
-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing
betrokken zijn;
-verzaking aan de tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:64§2, laatste lid WVV;
-de verslagen van de bestuursorganen van alle betrokken vennootschappen over de laatste drie boekjaren;
-het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura in de
Verkrijgende vennootschap "Depots", opgesteld in toepassing van artikels 7:179 en 7:196-7:197 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
12/Kennisname van artikel 12:65 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarvan de inhoud
letterlijk luidt als volgt:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke
bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover
dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze
bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid van dit artikel opgenomen.
Dergelijke stemming is niet vereist wat betreft de gesplitste vennootschap in het geval bedoeld in artikel
12:67, § 7."
Voorstel tot afstand van de splitsingsverslagen van een bedrijfsrevisor en van de bestuursorganen in
toepassing van artikel 12:62 laatste lid en artikel 12:65 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
13/Besluit tot goedkeuring van de partiële splitsingsverrichting in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59
en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door inbreng door de besloten
vennootschap "Architechtenlab" van de hierna beschreven activa en passiva-bestanddelen, zijnde de
onroerende goederen en voorzieningen, in de naamloze vennootschap "Depots", waarbij de besloten
vennootschap "Architechtenlab" niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "Architectenlab" van aandelen in de naamloze vennootschap "Depots", dit alles volgens
de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het voorstel tot partiële splitsing en goedkeuring van de
hiermee gepaard gaande verrichtingen, met name:
A.Partiële splitsingsverrichting binnen de Overdragende vennootschap, door afsplitsing van nagenoemde
activa- en passivabestanddelen naar de Verkrijgende vennootschap "Depots" en zonder vernietiging van
aandelen en bijgevolg door pro rata vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen;
B.Als gevolg van de inbreng in natura van voormelde activa- en passivabestanddelen ingevolge de partiële
splitsing creatie en uitgifte van zeshonderdvier (604) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Toekenning aan de aandeelhouders van de Overdragende vennootschap van deze zeshonderdvier (604)
aandelen, bepaling van de rechten van deze nieuwe aandelen en wijze van uitreiking.
C.Vaststelling van de eigendomsovergang naar de Verkrijgende vennootschap "Depots" ingevolge partiële
splitsing.
D.Boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsingsverrichting.
14/Vaststelling van de definitieve verwezenlijking van de splitsingsverrichting.
15/Aanpassing van de statuten van de Verkrijgende vennootschap in overeenstemming met de genomen
besluiten hiervoor.
16/Bevestiging/bespreking door de Overdragende vennootschap en de Verkrijgende vennootschap wegens
de vermindering/afname van het vermogen.
17/Machtiging aan het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap en de Verkrijgende
vennootschap voor de uitvoering van voornoemde besluiten, opdracht geven tot coördinatie van de statuten en
volmachten.
De beide vergaderingen stellen vast dat ze geldig samengesteld zijn en bevoegd zijn om over de
bovenvermelde punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Na beraadslaging worden de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP AAN
TE PASSEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering van de Overdragende vennootschap om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV)
te behouden.
TWEEDE	BESLUIT:	STATUTAIR	ONBESCHIKBARE	BESLISSING	OM	DE
EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE
VENNOOTSCHAP EN BESCHIKBAAR TE MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het
achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) en duizendachthonderdzestig euro (1.860,00 EUR), in
totaal twintig duizendvierhonderdzestig euro (20.460,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de Overdragende vennootschap. Dit besluit
geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
van de Overdragende vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
DERDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING
ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET
VOORWERP VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp van de Overdragende vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de Overdragende
vennootschap als volgt luidt:
STATUTEN
RECHTSVORM: besloten vennootschap
NAAM: Architectenlab
ZETEL: Vlaamse Gewest
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het uitoefenen, door de vennoten, in naam en voor rekening van de vennootschap, van het beroep van
architect evenals van alle met het architectenberoep aanverwante en niet-onverenigbare disciplines.
De handelingen van architectuur in België worden steeds voorbehouden aan personen die er gerechtigd zijn
het beroep van architect uit te oefenen.
Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid te laten verzekeren
overeenkomstig de wet van 15 februari 2006. De architect-rechtspersoon en de vennoten dienen de Wet van
20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de deontologie van het
beroep van architect na te leven. De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie, en de statuten
kunnen slechts gewijzigd worden mits goedkeuring door de bevoegde Raad van de Orde van Architecten.
Behoudens wettelijke en reglementair voorziene beperkingen mag de vennootschap alle bewerkingen doen
van industriele, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende of onroerende aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband hebben met dat voorwerp, ter uitzondering van handelsverrichtingen. Aankopen en
verkopen mogen slechts gedaan worden in functie van het voorwerp, zijnde uitoefening van het beroep van
architect. Hoewel de vennootschap bevoegd is om "financiële, roerende en onroerende handelingen te
verrichten", zijn daar een aantal voorwaarden aan verbonden:
-het gebeurt op een niet commerciële wijze;
-volgens het beheer van een goed huisvader;
-de verrichtingen moeten het voorwerp van de vennootschap, zoals hier omschreven, dienen.
De vennootschap mag het beheer van onroerende goederen aannemen voor zover cumulatief voldaan is
aan volgende voorwaarden:
-deze bedrijvigheid wordt niet uitgeoefend onder de vorm van een agentschap of van een zakenkantoor en
-de deontologische regel betreffende de deelneming van de architect aan een vennootschap van onroerende
diensten de dato 31 maart 1992 wordt gerespecteerd.
Behoudens wettelijke en reglementair voorziene beperkingen zal de vennootschap op alle wijzen belangen
kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen en vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant
voorwerp, uitsluitend van professionele aard.
Elke tussenkomst van en in een andere vennootschap of derde, onder welke vorm en op welke wijze dan
ook, kan enkel voorzover deze derden een identiek maatschappelijk voorwerp hebben als de hierbij opgerichte
vennootschap, hetzij een activiteit uitoefenen die aanverwant en niet-onverenigbaar is met het
architectenberoep.
De bestuurder(s) zijn bevoegd om de aard en de reikwijdte van het voorwerp te interpreteren.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderdzestig (1.860) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam
die de vennootschap heeft uitgegeven.
Het register van aandelen op naam vermeldt:
a.het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal
per soort;
b.voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer bedoeld in artikel 2:24, §1, 3º en §2, 3º van elke aandeelhouder;
c.het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
d.de op elk aandeel gedane stortingen;
e.de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
f.de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum. Indien het register in elektronische vorm
wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden
ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan
worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont;
g.de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo,
indien dat afwijkt van hun winstrechten.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en
voor rekening van de vennootschap: bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers, vereffenaars, enzovoort.
Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep samen met zijn
stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten, uitoefent.
Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van Architecten
verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal onverwijld een
algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en - zo nodig - in vervanging te
voorzien.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
ledere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die door de wet
of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
ledere bestuurder kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde handelingen
verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke personen te zijn die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de
Orde van Architecten.
Bij wijze van uitzondering kan/kunnen de bestuurder(s) volmachten verlenen aan een derde om de
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten die
geen betrekking hebben op het beroep van architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Vertegenwoordiging
Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de vennootschap,
beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect.
De bestuurder(s) hebben allen de maatschappelijke handtekening en mogen samen of afzonderlijk
optreden.
De bestuurder(s) hebben het recht, onder hun persoonlijke verantwoordelijkheid, zich te doen helpen of
vertegenwoordigen door mandatarissen of afgevaardigden, hiertoe bestuurder(s) te benoemen, hun
bevoegdheid vast te stellen, alsmede hun wedde en de voorwaarden van hun indiensttreding en hun ontslag.
In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van
de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig vertegenwoordigd kan
worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover alle
handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het beroep
van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in
overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen
te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden
waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het
maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin
van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect
is te aanzien.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder(s), dan mag de vennootschap het beroep van
architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in
overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient opgenomen te zijn op
de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden
waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het
maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin
van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect
is te aanzien.
ALGEMENE VERGADERING:
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
dinsdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
BERAADSLAGINGEN:
§1.Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4.Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5.Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§6.Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, schorst de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
De algemene vergadering mag een interimdividend uitkeren, op basis van een tussentijdse balans, van het
lopende en vorige boekjaar (tot goedkeuring van de jaarrekening over het vorige boekjaar).
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLUIT: Bevestiging functie bestuurder VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering van de overdragende vennootschap besluit de huidige bestuurders, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun (her)benoeming als niet-statutair
bestuurders voor een onbepaalde duur:
1)De heer PIOT Peter, Paul, geboren te Genk op 29 juni 1972, samenwonende te 1080 Sint-Jans-
Molenbeek, Ulensstraat 86 Bus 0004;
2)De heer FROIDMONT William, Emiel, Joseph, geboren te Millen op 17 april 1971, wonende te 1000
Brussel, John Waterloo Wilsonstraat 11.
De heren PIOT en FROIDMONT, beiden voornoemd, hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de Overdragende vennootschap is
gevestigd te 1080 Brussel, Ulenstraat 86 bus 12.
... (Men slaat over) ...
TIENDE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENSTOESTAND
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededelingen van het bestuursorgaan van de
Overdragende vennootschap en het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap dat er zich geen
belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Overdragende vennootschap of de
Verkrijgende vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële
splitsing en de datum van de huidige buitengewone algemene vergaderingen.
ELFDE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
De beide vergaderingen nemen kennis van en bespreken de hierna vermelde stukken:
-het voorstel tot partiële splitsing, waarvan de aandeelhouders kosteloos de mogelijkheid hadden een
afschrift te bekomen;
-de jaarrekeningen, de tussentijdse cijfers per 30 september 2022 voor de Overdragende vennootschap,
alsook de jaarverslagen nopens de laatste drie boekjaren van de bij de splitsing betrokken vennootschappen;
-het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura in de
Verkrijgende vennootschap "Depots", opgesteld in toepassing van artikels 7:179,§1 en 7:196-7:197 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer BOGAERT, voornoemd, nopens de inbreng in
natura in de naamloze vennootschap "Depots", luiden letterlijk als volgt:
" ... Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap DEPOTS NV (hierna genoemd "de Vennootschap) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 december
2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura betreft de overname van de activa, passiva, rechten en verplichtingen uit de partiële
splitsing van ARCHITECTENLAB BV, met uitwerking per 1 oktober 2022.
Overeenkomstig deze tussentijdse staat per 30 september 2022 van ARCHITECTENLAB BV worden
volgende activa en passiva, rechten en verplichtingen van de Bedrijfstak Onroerend goed geïdentificeerd, die
aan DEPOTS NV zullen worden overgedragen :
In €
Terreinen en gebouwen	55.714,32
Installaties, machines, uitrusting	4.927,98
TOTALE ACTIVA	60.642,30
TOTALE PASSIVA	0,00
NETTO ACTIEF	60.642,30
Opgesplitst in :
Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal	5.491,03
Statutair onbeschikbare reserve	549,10
Belastingvrije reserve	634,97
Beschikbare reserve	4.803,49
Overgedragen resultaat	49.163,70
Er worden geen schulden overgedragen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de ontwerp akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de
te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Wij nemen nota van de bereikte consensus tussen de overnemende en over te nemen vennootschap in de
bepaling van de ruilverhouding op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen en niet op basis van een
ingeschatte marktwaarde.
De inbreng in natura zal worden vergoed door 604 nieuwe aandelen DEPOTS NV, die zullen werden
uitgereikt aan de aandeelhouders van ARCHITECTENLAB BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de inbreng in
natura in DEPOTS NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. ... "
Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van het voormeld
voorstel tot partiële splitsing en van voormelde verslagen nopens de inbreng in natura.
TWAALFDE BESLUIT: AFSTAND VERSLAGGEVING
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van artikel 12:62 laatste lid Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en besluiten in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale verslaggeving bedoeld in artikel
12:62 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van artikel 12:65 eerste en tweede lid Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de toepassing van de
artikelen 12:61 en 12:64 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in de mate dat deze artikelen
verwijzen naar de verslaggeving inzake partiële splitsing.
DERTIENDE BESLUIT: BESLUIT TOT EEN PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR INBRENG
VAN EEN DEEL VAN HET VERMOGEN (OVERGANG TEN ALGEMENE TITEL) VAN DE OVERDRAGENDE
VENNOOTSCHAP NAAR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergaderingen van de Overdragende en de Verkrijgende vennootschap besluiten, het voorstel
tot partiele splitsing goed te keuren. Aldus besluit de algemene vergadering van de Overdragende
vennootschap tot partiële splitsing van de vennootschap, in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 12:8
en 12:59 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en conform de modaliteiten en
voorwaarden uiteengezet in het betreffende voorstel, door inbreng van hierna gemelde activa en passiva-
bestanddelen in de Verkrijgende vennootschap "Depots", en waarbij de Overdragende vennootschap
"Architectenlab" niet ophoudt te bestaan, mits toekenning aan de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "Architechtenlab" van aandelen in de Verkrijgende naamloze vennootschap "Depots".
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende vennootschap
met alle rechten en verplichtingen overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
A.PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING EIGEN VERMOGEN
Ingevolge de voormelde inbreng in de Verkrijgende vennootschap, van de hierna vermelde activa- en
vermogen met een bedrag van zestig duizend zeshonderdtweeënveertig euro en dertig cent (60.642,30 EUR)
wordt verminderd, om het eigen vermogen te brengen van tweehonderdvijf duizend vierhonderdzestien euro en
dertien cent (205.416,13 EUR) op honderdvierenveertig duizend zevenhonderddrieënzeventig euro en
drieëntachtig cent (144.773,83 EUR), zonder vernietiging van aandelen doch mits vermindering van de
fractiewaarde van de bestaande duizend achthonderdzestig (1.860) aandelen.
B.INBRENG IN NATURA NAAR AANLEIDING VAN PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING -
KAPITAALVERHOGING - RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN NIEUWE AANDELEN-DEELNAME IN
HET RESULTAAT - WIJZE VAN UITREIKING
De algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap besluit de inbreng in natura ingevolge het
besluit tot de partiële splitsing van de besloten vennootschap "Architechtenlab" goed te keuren, en dit in
uitvoering en bij toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en conform de modaliteiten en voorwaarden uiteengezet in het voormelde voorstel tot partiële
splitsing.
Door deze verrichting gaan de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende
vennootschap met alle rechten en verplichtingen onder algemene titel over op de Verkrijgende vennootschap,
zonder ontbinding of vereffening van de Overdragende vennootschap, mits toekenning aan de aandeelhouders
van de Overdragende vennootschap van aandelen in de Verkrijgende vennootschap.
Ingevolge de inbreng in natura wordt het kapitaal binnen de Verkrijgende vennootschap verhoogd met zestig
duizend zeshonderdtweeënveertig euro en dertig cent (60.642,30 EUR), om het kapitaal te brengen van
euro	(62.500,00	op	duizend	tweeënzestig duizend vijfhonderd	EUR)	honderddrieëntwintig
honderdtweeënveertig euro endertig cent (123.142,30 EUR), mits creatie en uitgifte van zeshonderdvier (604)
nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
De zeshonderdvier (604) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de duizend (1.000)
bestaande aandelen in de Verkrijgende vennootschap en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 oktober
2022.
Bijgevolg zal elk van de duizend zeshonderdvier (1.604) aandelen binnen de Verkrijgende vennootschap
een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
De verdeling van de zeshonderdvier (604) nieuwe aandelen tussen de vier (4) aandeelhouders van de
Overdragende vennootschap, zal geschieden a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de Overdragende
vennootschap. De aandeelhouders kunnen daartoe gezamenlijk optreden.
In dit kader stelt de vergadering vast dat de aandeelhouders van de Overdragende vennootschap
uitdrukkelijk akkoord gaan de nieuwe aandelen als volgt toe te kennen:
... (Men slaat over) ...
De aandeelhouders van de Overdragende vennootschap, tevens aandeelhouders van de Verkrijgende
vennootschap, gaan uitdrukkelijk akkoord met het aantal aandelen dat hen ingevolge voornoemde inbreng wordt
toegekend.
Er is geen opleg verschuldigd.
De zeshonderdvier (604) nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende vennootschap zullen door toedoen
van het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap worden ingeschreven op naam van de respectieve
aandeelhouders van de Overdragende vennootschap in het aandelenregister van de Verkrijgende
vennootschap. In de aandelenregisters zullen de volgende gegevens worden vermeld:
-de identiteit van de aandeelhouders van de Overdragende vennootschap;
-het aantal aandelen in de Verkrijgende vennootschap dat aan de respectieve aandeelhouders van de
Overdragende vennootschap toekomt;
-de datum van het besluit van de partiële splitsing.
De inschrijvingen zullen door de betrokken aandeelhouders van de Overdragende vennootschap en door
het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap worden ondertekend. Van deze inschrijvingen zullen
aan de betrokken aandeelhouders certificaten worden overhandigd. De aandeelhouders van de Overdragende
vennootschap zullen hiertoe uitgenodigd worden.
C.VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG NAAR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
"DEPOTS" INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
De vergadering van de Overdragende en de Verkrijgende vennootschap keuren de eigendomsoverdracht
van de activa- en passivabestanddelen van de Overdragende vennootschap aan de Verkrijgende vennootschap
goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze
waarop het afgescheiden wordt aan de Verkrijgende vennootschap.
C.1.Algemene omschrijving van de over te dragen vermogensbestanddelen
De af te splitsen bestanddelen zijn opgenomen in de tussentijdse cijfers per 31/12/2019, met name:
A. ACTIVA
A.Ill. Materiële vaste activa
A.III.A. Terreinen en gebouwen
Tot de af te splitsen vermogensbestanddelen behoren de hierna beschreven onroerende goederen.
Voorgestelde inbrengwaarde: vijfenvijftig duizend zevenhonderdveertien euro en tweeëndertig cent
(55.714,32 EUR)
A.Ill.B Installaties, machines en uitrusting
Voorgestelde inbrengwaarde : vier duizend negenhonderdzevenentwintig euro en achtennegentig cent
(4.927,98 EUR).
Aldus bedraagt het overgegane NETTO-vermogen van de afgesplitste activa- en passivabestanddelen van
de besloten vennootschap "Architectenlab" per 30 september 2022 zestig duizend zeshonderdtweeënveertig
euro en dertig cent (60.642,30 EUR).
C.2.Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende vennootschap worden afgesplitst naar de
Verkrijgende vennootschap "Depots volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a. De inbreng geschiedt op basis van de tussentijdse cijfers per 30 september 2022.
b. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2022 met betrekking tot de ingebrachte
activa en passiva bestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende vennootschap "Depots", waarin de betrokken activa- en passivabestanddelen worden ingebracht.
c. De inbreng door de Overdragende vennootschap in de Verkrijgende vennootschap omvat de activa- en
passivabestanddelen hierboven vermeld.
Tevens omvat deze inbreng ingevolge partiële splitsing, die geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de Overdragende vennootschap heeft aangegaan in het kader
van deze voornoemde activa en passiva bestanddelen.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa en passiva bestanddelen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen
organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de Verkrijgende vennootschap met alle rechten en plichten
die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen, voor zover die er zijn,
blijven onverkort behouden.
De Verkrijgende vennootschap "Depots" treedt in de rechten en plichten van de Overdragende
vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
d. De Verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa en passiva
bestanddelen vanaf het besluit tot partiële splitsing. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1 oktober
2022 en draagt vanaf dezelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte
goederen.
e. De Verkrijgende vennootschap "Depots" ontvangt uit het archief van de Overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa en passiva bestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de Verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de Overdragende
vennootschap en haar organen van bestuur en controle.
f. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt betreffende de ingebrachte activabestanddelen worden geacht toe te behoren aan de
Verkrijgende vennootschap.
g. De Verkrijgende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de Overdragende vennootschap
voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen door de Overdragende
vennootschap aangegaan.
h. Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen zullen indien
nodig verder gezet worden door de Overdragende vennootschap, maar voor rekening van Verkrijgende
vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.
C.3. Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van goederen waarvoor
bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden
Het overgegane actief betreft onder meer nagemelde onroerende goederen, dewelke geen woning betreffen
maar kantoren:
GEMEENTE SINT-JANS-MOLENBEEK / SINT-JANS-MOLENBEEK EERSTE AFDELING
In een onroerend complex zijnde voomalig woonhuis en magazijn met aanhorigheden, op en met grond
genaamd "Depots Pyrex", gelegen aan de Ulensstraat 84-86 en de Vanderstichelenstraat 39 gekend volgens
titel sectie A, nummer 128/A/9 met een oppervlakte van twee aren dertig centiaren (02a30ca) en sectie A,
nummer 128/D/9 met een oppervlakte van tien aren vijf centiaren (10a05ca) en volgens huidig kadaster sectie
A nummer 128/G/11P0000 twaalf are vijfendertig centiare (12a35ca):
++ "bureau B.0.2" in "BLOK B", gelegen op niveau "0", naar de zijde van de Ulensstraat, bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: een open ruimte en een toilet; bij deze privatieve kavel hoort
eveneens "berging 1" op niveau "0"; dit geheel voor een totale oppervlakte van honderd dertig vierkante meter
en negen vierkante decimeter (130,09 m2);
b) in gedwongen medeëigendom en onverdeeldheid: vierhonderd dertien/tienduizendsten (413/10.000sten)
in de gemeenschappelijke delen, waaronder de grond.
Kadastraal gekend als "BU.GV/B.02/B1" en 0128G11P0002
++ "bureau B.0.3" in "BLOK B", gelegen op niveau "0", naar de zijde van de Vanderstichelenstraat,
bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: een open ruimte en een toilet; bij deze privatieve kavel hoort
eveneens "berging 2" op niveau "0"; dit geheel voor een totale oppervlakte van vierennegentig vierkante meter
en negenentwintig vierkante decimeter (94,29 m2);
b) in gedwongen medeëigendom en onverdeeldheid: tweehonderd negenennegentig/tienduizendsten
(299/10.000sten) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de grond.
Kadastraal gekend als "BU.GV/B.03/B2" en 0128G11P0003
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de parkeerplaats zelf met een oppervlakte van twaalf vierkante
meter (12 m2);
b) in gedwongen medeëigendom en onverdeeldheid: vierentachtig/tienduizendsten (84/10.000sen) in de
gemeenschappelijke delen, waaronder de grond.
Kadastraal gekend als "S.GV/1/" en 0128G11P0028
... (Men slaat over) ...
D.BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoeken de beide vergaderingen mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de
hierboven beschreven af te splitsen activa- en passivabestanddelen die de Overdragende vennootschap
inbrengt in de Verkrijgende vennootschap op grond van de tussentijdse cijfers per 30 september 2022, gelijk is
aan zestig duizend zeshonderdtweeënveertig euro en dertig cent (60.642,30 EUR).
Bij toepassing van de artikelen 78 § 4 en 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt de nettowaarde van de hierboven beschreven af te
splitsen activa- en passivabestanddelen onttrokken aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de
Overdragende vennootschap en geboekt in de Verkrijgende vennootschap als volgt:
Inbreng buiten kapitaal:
-vijf duizend vierhonderdéénennegentig euro en drie cent (5.491,03 EUR) afkomstig van de onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal van de Overdragende vennootschap "Architectenlab" wordt toegevoegd aan de inbreng
buiten kapitaal van de Verkrijgende vennootschap "Depots";
Reserves:
-vijfhonderdnegenenveertig euro en tien cent (549,10 EUR) afkomstig van de statutair onbeschikbare
reserves van de Overdragende vennootschap "Architectenlab" wordt geboekt als statutair onbeschikbare
reserves van de Verkrijgende vennootschap "Depots";
-zeshonderdvierendertig euro en zevenennegentig cent (634,97 EUR) afkomstig van de investeringsreserve
van de Overdragende vennootschap "Architectenlab" wordt geboekt als investeringsreserve van de
Verkrijgende vennootschap "Depots";
-vier duizend achthonderddrie euro en negenenveertig cent (4.803,49 EUR) afkomstig van de buitengewone
reserve van de Overdragende vennootschap "Architectenlab" wordt geboekt als buitengewone reserve van de
Verkrijgende vennootschap;
Overgedragen resultaat:
-vijfenveertig duizend zevenhonderdvijfenzestig euro en vijfentwintig cent (45.765,25 EUR) afkomstig van
de overgedragen winst van de Overdragende vennootschap "Architectenlab" wordt geboekt als overgedragen
winst reserves van de Verkrijgende vennootschap "Depots";
-drie duizend driehonderdachtennegentig euro en vijfenveertig cent (3.398,45 EUR) afkomstig van het
resultaat lopende periode van de Overdragen vennootschap "Architectenlab" wordt geboekt als resultaat
lopende periode van de Verkrijgende vennootschap "Depots".
VEERTIENDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE DEFINITIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE
SPLITSINGSVERRICHTING
De algemene vergaderingen van de Overdragende en de Verkrijgende vennootschap stellen vast dat de
partiële splitsing overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten voorzien in voormeld splitsingsvoorstel, aldus
verwezenlijkt is.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke venncotschap overeenkomstig
artikel 12:15 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee
maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
... (Men slaat over) ...
ZESTIENDE BESLUIT - BEVESTIGING VERMINDERING/AFNAME VERMOGEN
De vergaderingen van zowel de Overdragende als de Verkrijgende vennootschap besluiten dat de uitkering
van het vermogen slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de
datum van de uitkering.
ZEVENTIENDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap
en Verkrijgende vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de ondergetekende
notaris om de formaliteiten tot openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot de Overdragende
vennootschap en Verkrijgende vennootschap te verrichten alsook om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der
statuten van de Overdragende vennootschap en Verkrijgende vennootschap.
De vergadering en de hier aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders van de Overdragende
vennootschap en Verkrijgende vennootschap stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de
macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket
en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende
medewerkers van het kantoor "Fidaz" te Kortenberg, Leuvensesteenweg 149 en gekend met
ondernemingsnummer 0831.832.408.
WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
Overeenkomstig artikel 12:68 en 12:84 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verklaart
ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet
zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de aanwezige bestuurders van de Overdragende vennootschap,
hebben deze meegedeeld dat zich geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de
ruilverhouding, en dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen
partiële splitsing aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan
bijzondere voorwaarden waarmee hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de
opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de partiële splitsing zoals ze hiervoor is
doorgevoerd.
Al de beslissingen die voorafgaan werden één na één genomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, verslagen
Bram VUYLSTEKE, notaris