Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Administratiekantoor Hazel
(verkort) :
Rechtsvorm : Private stichting
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 4 bus 26
 : 9050 Gentbrugge
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vijfentwintg.
Op twintig januari
(…)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
De heer VAN LERBERGHE Dirk Paul Christian, geboren te Wilrijk op 18 november 1963, wonend te
8340 Damme, Antwerpse Heirweg 62;
Hierna genoemd "de stichter".
(…)
Die mij notaris, gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de
hierna genoemde private stichting, die zij verklaart op te richten, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
NAAM - ZETEL.
De private stichting wordt opgericht onder de naam "Administratiekantoor Hazel".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9050 Gent (Gentbrugge), Gaston Crommenlaan 4, bus 26.
INBRENGEN.
De stichter zal de oprichtingskosten dragen en later, zo nodig, werkingsmiddelen inbrengen.
(...)
DUUR.
De private stichting wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken op datum van de
verkrijging van haar rechtspersoonlijkheid.
De stichting houdt evenwel op te bestaan op het ogenblik dat alle door de stichting in eigendom door
certificering verkregen aangehouden Aandelen (zoals gedefinieerd door statuten) terug werden
geroyeerd.
(...)
HOOFDSTUK II. STATUTEN
TITEL I. BEGRIPSBEPALINGEN
(...)
TITEL II. STICHTER, NAAM, ZETEL, DOEL EN DUUR VAN DE STICHTING
Stichter.
Artikel 2
De Stichting wordt gesticht door de heer Dirk Van Lerberghe, geboren te Wilrijk op 18 november
1963, wonende te Antwerpse Heirweg 62, 8340 Damme, België.
Naam.
Artikel 3
3.1. De Stichting draagt de naam: ‘Administratiekantoor Hazel’.
3.2. Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de Stichting, moeten de gegevens
1018997470
vermelden opgenomen in artikel 2:20 van het WVV.
Zetel.
Artikel 4
4.1. De Stichting is gelegen in het Vlaams Gewest.
4.2. Het Bestuur is bevoegd de zetel van de Stichting binnen België te verplaatsen. Dergelijke
beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest.
Doel – Activiteiten.
Artikel 5
5.1. De Stichting wordt opgericht ter verwezenlijking van het volgend belangeloos doel:
De Stichting heeft tot doel:
- het coördineren van private (indirecte) investeringen in de Vennootschap en het bevorderen van
een stabiel aandeelhouderschap van de Vennootschap waarvan sommige Aandelen worden
gecertificeerd onder de voorwaarden zoals bepaald in de Administratievoorwaarden en de
desbetreffende overeenkomsten tot certificering.
- (met inachtname van de precisering onder het eerste gedachtestreepje) het zorgzaam en
deskundig beheer te verzekeren van het vermogen dat haar door certificering werd toevertrouwd, en
meer in het bijzonder de continuïteit en de ontwikkeling te bevorderen van de Vennootschap waarvan
de Aandelen werden gecertificeerd, en het langetermijnbelang van de Certificaathouders;
5.2. De Stichting zal fungeren als administratiekantoor van de Aandelen van de Vennootschap en
enige gecertificeerde gelden. Tot de concrete activiteiten waarmee de doelstelling van de Stichting
wordt verwezenlijkt, behoren onder meer:
a)            de inbreng van gelden in de Vennootschap;
b)           het in eigen naam verkrijgen en houden van gelden, tegen uitgifte van (beperkt royeerbare)
Certificaten, zulks voor rekening en risico van de Certificaathouders;
c)            het in eigen naam verkrijgen en houden van Aandelen, tegen uitgifte van (beperkt
royeerbare) Certificaten, zulks voor rekening en risico van de Certificaathouders;
d)           het rechtstreeks of onrechtstreeks verwerven, ten gelde maken, inbrengen, verhandelen
en/of vervreemden van de Aandelen overeenkomstig de bepalingen van de
Administratievoorwaarden en de Aandeelhoudersovereenkomst;
e)           het administreren van de aan de Aandelen verbonden rechten;
f)            het uitoefenen van alle aan de Aandelen verbonden rechten en verplichtingen, zoals het
ontvangen van alle oproepingen en kennisgevingen met betrekking tot de Aandelen, het bijwonen
van de algemene vergadering van de Vennootschap, het uitoefenen van stemrecht, vergaderrecht en
claimrecht, het uitoefenen van rechten tot het nemen van Aandelen, en het ontvangen van
dividenden en andere uitkeringen (waaronder begrepen liquidatie-uitkeringen) onder de verplichting
ontvangen uitkeringen onverwijld aan de Certificaathouders te voldoen, het uitoefenen van alle
rechten en verplichtingen onder de Aandeelhoudersovereenkomst, alsmede het verrichten van al
hetgeen daarmede verband houdt, één en ander met inachtneming van de Administratievoorwaarden
en de Aandeelhoudersovereenkomst;
g)            het waarborgen van de continuïteit in het bestuur over en het beleid van de Vennootschap;
h)           het zorgzaam en deskundig beheren, administreren en bewaren van de Aandelen;
i)             het innen van de op de Aandelen te ontvangen uitkeringen onder de verplichting van het
doorgeven van die uitkeringen aan de Certificaathouders met dien verstande dat wanneer daarop
Aandelen worden uitgekeerd, uitsluitend overeenkomstige Certificaten worden doorgegeven;
j)             het verrichten van al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daartoe bevorderlijk
kan zijn.
Daarnaast kan de Stichting alle handelingen verrichten die direct of indirect verband houden met
haar belangeloos doel of van dien aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te
bevorderen. In het bijzonder kan zij meewerken en deelnemen aan elke activiteit die direct of indirect,
geheel of gedeeltelijk, beantwoordt aan haar belangeloos doel.
5.3. Elke bedrijfsuitoefening welke enig commercieel risico voor de Stichting zou kunnen
meebrengen naast het in eigendom aanhouden van de Aandelen, is uitgesloten.
Het behoort niet tot het doel van de Stichting zich met exploitatie of verrichtingen van winstgevende
aard bezig te houden.
5.4. De Stichting houdt de Aandelen of gelden met inachtneming van de Administratievoorwaarden
en de Aandeelhoudersovereenkomst.
5.5. De Stichting mag geen stoffelijk voordeel verschaffen aan de stichter, de Bestuurders of enig
ander persoon, behalve indien dit kadert in de verwezenlijking van het belangeloos doel.
Aandelen.
Artikel 6
6.1. Niettegenstaande de bijzondere regels aangaande de Managers Voorbehouden Bevoegdheden
bepaald in artikel 10.4 van deze Statuten, is het Bestuur exclusief bevoegd voor alle beslissingen
met betrekking tot de Aandelen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot: het verwerven, ten gelde
maken, verhandelen, vervreemden, ruilen en/of inbrengen van de Aandelen, de Aandelen bezwaren
met zakelijke rechten en het uitoefenen van alle aan de Aandelen verbonden rechten en
verplichtingen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle lidmaatschapsrechten en de rechten en
verplichtingen onder de Aandeelhoudersovereenkomst).
6.2. Indien de Stichting als gevolg van het feit dat zij de Aandelen houdt, door inbreng, juridische
fusie, juridische splitsing of juridische omzetting van de Vennootschap aandelen in een andere
vennootschap verwerft, zijn de Administratievoorwaarden op die aandelen van overeenkomstige
toepassing.
Zo nodig zal de Stichting de oude Certificaten intrekken en/of aan de desbetreffende
Certificaathouders nieuwe Certificaten uitgeven die betrekking zullen hebben op de bij de inbreng,
juridische fusie, splitsing of omzetting verkregen aandelen.
Duur.
Artikel 7
7.1. De Stichting is opgericht voor onbepaalde duur.
7.2. De Stichting houdt evenwel op te bestaan op het ogenblik dat alle door de Stichting in eigendom
door certificering verkregen aangehouden Aandelen terug werden geroyeerd.
TITEL III. HET BESTUUR VAN DE STICHTING
Samenstelling Bestuur- Benoeming, beloning en ontslag.
Artikel 8
8.1. Het Bestuur van de Stichting, als collegiaal bestuursorgaan, bestaat uit drie (3) Bestuurders,
waarvan:
- één (1) Bestuurder Essensys NV, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Lerberghe zal zijn,
met dien verstande dat (i) deze Bestuurder ontslag zal nemen of ontslagen zal worden in geval DVL
een Bad Leaver (zoals gedefinieerd in de Administratievoorwaarden en de
Aandeelhoudersovereenkomst) is of DVL niet langer een Aandeelhouder is en (ii) Rivean en PSG
(gezamenlijk handelend) te allen tijde het ontslag kunnen eisen van deze Bestuurder vanaf het
moment van de beëindiging van het mandaat van Essensys NV, vast vertegenwoordigd door de heer
Dirk Van Lerberghe als CEO van de Groep en de benoeming kunnen eisen van een opvolger die dan
gezamenlijk zal worden benoemd door Rivean en PSG uit kandidaten voorgesteld door de Managers
die geen Leavers (zoals gedefinieerd in de Administratievoorwaarden en de
Aandeelhoudersovereenkomst) zijn en die (rechtstreeks of onrechtreeks) ten minste twee derde
(2/3de) van de Gewone Certificaten houden die op een bepaald moment door de Managers, die
geen Leavers zijn, worden gehouden;
- één (1) Bestuurder zal steeds benoemd worden door Rivean; en
- één (1) Bestuurder zal steeds benoemd worden door PSG.
8.2. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen als Bestuurder worden benoemd.
Rechtspersonen die tot Bestuurder worden benoemd, moeten een vaste vertegenwoordiger
aanduiden.
8.3. De eerste Bestuurders worden benoemd door de stichter, en zijn benoemd voor onbepaalde
duur. Een Bestuurder wordt nadien – evenals in geval van ontslag of defungeren –benoemd in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 8.1 van deze Statuten.
8.4. De Bestuurders kiezen onder hun leden een voorzitter. De Bestuurders kunnen tevens een
plaatsvervangend voorzitter benoemen, die bij afwezigheid van de voorzitter al diens taken en
bevoegdheden waarneemt.
8.5. Van zodra het Bestuur niet meer voltallig is, worden de bevoegdheden van het Bestuur
geschorst. Het Bestuur kan zijn bevoegdheden maar hervatten van zodra de nieuwe Bestuurder(s)
werd(en) aangeduid. Zodra het Bestuur niet voltallig is, zullen Rivean en/of PSG (zoals van
toepassing) zo spoedig mogelijk in de opvolging voorzien, met toepassing van het bepaalde onder
artikel 8.1 van deze Statuten.
8.6. Het mandaat van Bestuurder is onbezoldigd.
Kosten gemaakt in de uitoefening van het bestuurdersmandaat door de Bestuurders worden niet
vergoed.
8.7. De Bestuurders zijn herbenoembaar.
8.8. Rivean en PSG kunnen te allen tijde het ontslag vereisen van een Bestuurder die op hun
respectievelijke voordracht is benoemd. Onder de voorwaarden bepaald in artikel 8.1 van deze
Statuten, kunnen Rivean en PSG tevens te allen tijde het ontslag vereisen van Essensys NV, vast
vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Lerberghe, alsook van elke van diens opvolgers. Rivean en
PSG zullen desgevallend onmiddellijk in vervanging voorzien in overeenstemming met de bepalingen
van artikel 8.1 van deze Statuten.
Defungeren van een Bestuurder.
Artikel 9
9.1. Een Bestuurder defungeert:
a)            door zijn overlijden dan wel, indien het een rechtspersoon betreft, door zijn ontbinding;
b)           door een in kracht van gewijsde gegane gerechtelijke uitspraak die de onbekwaam
verklaring of de onder voorlopig bewind stelling van de betrokkene uitspreekt, of de vaststelling van
afwezigheid overeenkomstig artikel 112 van het (oud) Burgerlijk Wetboek of vergelijkbare regelingen
naar buitenlands recht die op de betrokkene van toepassing zijn;
c)            door vrijwillig aftreden: elke Bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke of
elektronische kennisgeving met ontvangstbevestiging aan het Bestuur. Een Bestuurder is verplicht
na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden
voorzien;
d)           door ontslag: op basis van een daartoe strekkend besluit van Rivean en/of PSG, zoals van
toepassing, en schriftelijke mededeling van dit besluit aan de desbetreffende Bestuurder;
e)           doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, de wet betreffende de collectieve
schuldenregeling op hem van toepassing wordt verklaard, hij het vrije beheer over zijn vermogen
verliest, hem surséance van betaling wordt verleend, hij onder curatele wordt gesteld of vergelijkbare
regelingen naar buitenlands recht op hem van toepassing worden;
f)            door besluit tot afzetting vanwege de bevoegde rechtbank van het rechtsgebied waar de
Stichting haar zetel heeft in de gevallen bij artikel 11:13 van het WVV bepaald. Namelijk wanneer
Bestuurders:
-              blijk hebben gegeven van kennelijke nalatigheid,
-              de verplichtingen welke hen door de wet of de Statuten zijn opgelegd niet nakomen, of
-              goederen van de Stichting aanwenden in strijd met hun bestemming of voor een doel in
strijd met de Statuten, met de wet of met de openbare orde.
Taak en bevoegdheden.
Artikel 10
10.1. Het Bestuur heeft de meest ruime bevoegdheid met betrekking tot het bestuur en beheer van
de Stichting (waaronder de uitoefening van de lidmaatschapsrechten verbonden aan de Aandelen),
alsook de interne en externe vertegenwoordiging van de Stichting. Het Bestuur is bevoegd om alle
handelingen te stellen en beslissingen te nemen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
belangeloos doel en het voorwerp van de Stichting.
10.2. Niettegenstaande de bijzondere regels aangaande de Managers Voorbehouden
Bevoegdheden bepaald in artikel 10.4 van deze Statuten, is het Bestuur exclusief bevoegd voor alle
beslissingen met betrekking tot de Aandelen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot: het verwerven,
ten gelde marken, verhandelen, vervreemden, ruilen en/of inbrengen van de Aandelen, de Aandelen
bezwaren met zakelijke rechten en het uitoefenen van alle aan de Aandelen verbonden rechten en
verplichtingen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle lidmaatschapsrechten en de rechten en
verplichtingen onder de Aandeelhoudersovereenkomst).
10.3. Niettegenstaande de bijzondere regels aangaande de Managers Voorbehouden
Bevoegdheden bepaald in artikel 10.4 van deze Statuten, is het Bestuur eveneens exclusief bevoegd
voor alle beslissingen met betrekking tot de gelden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot: het doen
van beleggingen, het openen van effectenrekeningen en de inbreng van de gelden in de
Vennootschap.
10.4. Zonder afbreuk te doen aan de regels van toepasselijk recht vereisen onderstaande
beslissingen met betrekking tot de Aandelen en gelden, bij gebrek aan goedkeuring van DVL omdat
DVL ofwel een Bad Leaver (zoals gedefinieerd in de Administratievoorwaarden en de
Aandeelhoudersovereenkomst) is ofwel niet langer een Aandeelhouder is, de goedkeuring van de
Vergadering van Certificaathouders waarvoor een gewone meerderheid is vereist van de totaal
uitgebrachte stemmen in de Vergadering van Certificaathouders door de (rechtstreekse of via de
PoolCo, onrechtstreekse) Certificaathouders die Managers en geen Leavers (zoals gedefinieerd in
de Administratievoorwaarden en de Aandeelhoudersovereenkomst) zijn:
a)            enige wijzigingen aan de rechten en voorwaarden verbonden aan de Aandelen, voor zover
een dergelijke beslissing een onevenredig nadelig economisch effect heeft op het (indirecte)
aandeelhouderschap van DVL en/of de Managers en behalve in het kader van een Prioriteitsuitgifte
(zoals gedefinieerd in de Administratievoorwaarden en de Aandeelhoudersovereenkomst); en
b)           enige transacties met verbonden partijen tussen Rivean of PSG (of een verbonden persoon
van Rivean of PSG) en een Groepsvennootschap, behalve indien dergelijke transactie plaatsvindt
met een portfoliovennootschap van Rivean of PSG onder marktconforme voorwaarden en in het
kader van de gewone bedrijfsuitoefening.
10.5. De administratieve taken van de Stichting in het kader van de uitoefening van haar functie als
administratiekantoor, alsook de vertegenwoordiging van de Stichting wat die administratieve taken
betreft, kan bij beslissing van het Bestuur worden opgedragen aan één (1) of meer personen, al dan
niet Bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden.
10.6. De Stichting wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte en
tegenover derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd door het Bestuur handelend als college, of door
twee (2) Bestuurders, die gezamenlijk optreden.
10.7. Het Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Stichting, alsook de vertegenwoordiging van de
Stichting wat dat Bestuur aangaat, opdragen aan één (1) of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
10.8. Het Bestuur kan volmachten verlenen om de Stichting te vertegenwoordigen binnen de in de
volmacht omschreven grenzen.
Bijeenroeping Bestuur.
Artikel 11
11.1. Bestuursvergaderingen worden gehouden vóór elke vergadering voorzien in de Statuten van de
Vennootschap waarin stemrecht op de door de Stichting in administratie gehouden Aandelen kan
worden uitgeoefend, tenzij voor die betreffende vergadering omtrent alle bij de oproeping tot die
vergadering vermelde voorstellen besluitvorming plaats heeft overeenkomstig artikel 11.2, tweede
paragraaf van deze Statuten. Verder worden bestuursvergaderingen gehouden zo dikwijls een
Bestuurder dat nodig acht, maar ten minste één (1) maal per jaar.
11.2. De bijeenroeping geschiedt schriftelijk aan iedere Bestuurder, door de voorzitter of door de
Bestuurder die het houden van de vergadering nodig heeft geacht, onder vermelding van plaats en
tijdstip van de vergadering en van de in de vergadering te behandelen onderwerpen. De oproeping
geschiedt niet later dan de vijfde (5de) dag vóór die van de vergadering. Indien besluitvorming door
het Bestuur op kortere termijn noodzakelijk is, kan de oproepingstermijn worden verkort tot twee (2)
dagen vóór die van de vergadering.
Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, schriftelijk of op andere wijze, mits alle in
functie zijnde Bestuurders instemmen met deze wijze van besluitvorming en akkoord zijn dat er geen
oproepingsformaliteiten nodig zijn. De notulen van dergelijk besluit, worden door het Bestuur
bewaard.
Werking Bestuur.
Artikel 12
12.1. De bestuursvergadering wordt geleid door de voorzitter van het bestuur of diens
plaatsvervanger. Bij hun afwezigheid wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. Bij onenigheid is
dit de oudste bestuurder.
12.2. Van de vergadering worden notulen gemaakt door één (1) van de Bestuurders die door de
voorzitter als secretaris wordt aangezocht. De secretaris is tevens stemopnemer. De notulen worden
goedgekeurd en ondertekend door alle aanwezige Bestuurders.
Besluitvorming Bestuur.
Artikel 13
13.1. Tenzij deze Statuten of de wet anders bepalen, kan het Bestuur enkel vergaderen en geldig
besluiten indien de meerderheid van de Bestuurders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
Indien de voorschriften voor de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige
besluiten worden genomen, mits unanimiteit in een vergadering, waarin alle in functie zijnde
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
13.2. Een Bestuurder kan zich ter vergadering slechts door een schriftelijk gevolmachtigde
medebestuurder doen vertegenwoordigen.
Een Bestuurder kan voor niet meer dan één (1) medebestuurder als gevolmachtigde optreden,
behoudens expliciete kennisname daarvan en goedkeuring door alle betrokken Bestuurders-
volmachtgevers.
13.3. Iedere Bestuurder heeft recht op het uitbrengen van één (1) stem.
13.4. Het Bestuur neemt beslissingen bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij deze Statuten of
de wet anders bepalen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
13.5. Bij staking van stemmen in een bestuursvergadering, dan is het voorstel verworpen.
13.6. Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een ter vergadering aanwezige Bestuurder
schriftelijke stemming verlangt, in welk geval gestemd wordt door middel van ongetekende
stembriefjes.
Belangenconflicten.
Artikel 14
14.1. Indien een Bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het
Bestuur, dan moet hij dit meedelen aan de andere Bestuurders voor het Bestuur een besluit neemt.
Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten
worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het Bestuur dat de beslissing moet nemen.
14.2. De Bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in artikel 14.1 van deze Statuten mag niet
deelnemen aan de beraadslaging van het Bestuur over deze beslissing of verrichting, noch aan de
stemming in dit verband. Dit verbod geldt niet indien het tegenstrijdig belang zich voordoet ten
aanzien van alle Bestuurders, in welk geval de overwegingen die ten grondslag liggen aan het besluit
schriftelijk worden vastgelegd.
14.3. In de notulen omschrijft het Bestuur nauwkeurig de aard van de in sub 1 bedoelde beslissing of
verrichting en verantwoordt het Bestuur het genomen besluit. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen
ervan voor de Stichting en de Certificaathouders moet in de notulen worden vermeld.
Aansprakelijkheid.
Artikel 15
15.1. De Stichting is aansprakelijk voor fouten die kunnen worden toegerekend aan haar
aangestelden of aan de organen waardoor zij optreedt.
15.2. De Bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur gaan in die hoedanigheid
geen enkele persoonlijke verplichting aan inzake de verbintenissen van de Stichting. Zij zijn alleen
verantwoordelijk voor de vervulling van hun opgedragen taak en voor de fouten in hun Bestuur.
TITEL IV. CONTROLE OP DE STICHTING
Commissaris – wijze van benoeming.
Artikel 16
16.1. De Stichting moet de controle op haar financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid ten aanzien van de wet en de Statuten van de verrichtingen die in de jaarrekening
moeten worden vastgesteld aan één of meer commissarissen voor zover meer dan één van de
criteria uit artikel 3:51, §2 van het WVV zijn overschreden en overeenkomstig artikel 16.2 van deze
Statuten één of meer commissarissen werden benoemd. Voor zover niet meer dan één van de
criteria in artikel 3:51, §2  van het WVV is overschreden, wordt de controle op de financiële toestand
van de Stichting verricht door het Bestuur.
16.2. De commissarissen worden benoemd door het Bestuur onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
16.3. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Zij
kunnen tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen door het Bestuur.
Bezoldiging.
Artikel 17
De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van
hun opdracht door het Bestuur wordt vastgesteld. Het kan alleen in onderling overleg tussen de
partijen worden gewijzigd.
TITEL V. BOEKHOUDING EN CONTROLE
Boekjaar.
Artikel 18
Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar en valt samen met het boekjaar van de Vennootschap.
Het eerste boekjaar is een verkort boekjaar dat aanvangt op de dag dat de Stichting
rechtspersoonlijkheid verwerft en eindigt op 31 december 2025.
Jaarrekening.
Artikel 19
19.1. Op het einde van ieder boekjaar stelt het Bestuur een inventaris op overeenkomstig de
toepasselijke wetgeving.
19.2. Ieder jaar en ten laatste zes (6) maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar maakt het
Bestuur de jaarrekening op overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
19.3. Het Bestuur keurt de jaarrekening goed met de meerderheid zoals beschreven in artikel 13.4.
Inzage.
Artikel 20
Iedere Certificaathouder heeft recht op inzage van de inventaris en de jaarrekening. Een verzoek
daartoe wordt gericht tot de voorzitter van het Bestuur, die binnen een termijn van vijftien
(15) dagen de nodige maatregelen neemt.
TITEL VI. STATUTENWIJZIGING – WIJZIGING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN
Statutenwijziging.
Artikel 21
21.1. Het Bestuur is bevoegd deze Statuten te wijzigen, mits voorafgaande schriftelijke toestemming
van Rivean en PSG. Indien en voor zover een dergelijke wijziging een negatief economisch effect
zou hebben op de rechten van DVL of de Managers, vereist dergelijke wijziging ook de
voorafgaandelijke goedkeuring van DVL respectievelijk de Managers die geen Leavers (zoals
gedefinieerd in de Administratievoorwaarden en de Aandeelhoudersovereenkomst) zijn en die
(rechtstreeks of onrechtstreeks via de PoolCo) ten minste twee derde (2/3de) van de Gewone
Certificaten houden die op een bepaald moment door de Managers, die geen Leavers zijn, worden
gehouden.
21.2. De wijziging in de Statuten van de zaken vermeld in artikel 2:11, § 2, 3° tot 6° van het WVV
moet op straffe van nietigheid bij authentieke akte worden vastgesteld.
21.3. Wijziging van andere zaken in de Statuten dan deze vermeld in artikel 2:11, § 2, 3° tot 6° van
het WVV kunnen bij onderhandse akte worden vastgesteld.
Wijziging van de Administratievoorwaarden.
Artikel 22
Het Bestuur is bevoegd de Administratievoorwaarden te wijzigen, mits voorafgaande schriftelijke
toestemming van Rivean en PSG. Indien en voor zover een dergelijke wijziging een negatief
economisch effect zou hebben op de rechten van DVL of de Managers, vereist dergelijke wijziging
ook de voorafgaandelijke goedkeuring van DVL respectievelijk de Managers die geen Leavers (zoals
gedefinieerd in de Administratievoorwaarden en de Aandeelhoudersovereenkomst) zijn en die
(rechtstreeks of onrechtstreeks via de PoolCo) ten minste twee derde (2/3de) van de Gewone
Certificaten houden die op een bepaald moment door de Managers, die geen Leavers zijn, worden
gehouden.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Ontbinding – vereffening.
Artikel 23
23.1. Alleen de rechtbank van het arrondissement waar de Stichting haar zetel heeft, kan op verzoek
van de stichter of diens rechthebbenden, een of meer Bestuurders, een belanghebbende derde of
het openbaar ministerie de ontbinding uitspreken van de Stichting in de in artikel 2:114 van het WVV
bedoelde gevallen.
23.2. De rechtbank die de ontbinding uitspreekt, kan hetzij tot de onmiddellijke afsluiting van de
vereffening beslissen, hetzij de vereffeningwijze bepalen en één (1) of meer vereffenaars aanstellen.
23.3. In geval van ontbinding van de Stichting, wordt de wijze waarop het vermogen van de Stichting
zal worden aangewend bepaald door het Bestuur. Enige liquidatie-opbrengsten zullen, na aftrek van
eventuele inhoudingen of (transactiekosten) (indien van toepassing) worden verdeeld in
overeenstemming met de relevante bepalingen van de Administratievoorwaarden.
De Stichting (met inbegrip van de bepalingen van deze Statuten) blijft na haar ontbinding
voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.
23.4. In het kader van de vereffening zullen de door de Stichting gehouden Aandelen worden
overgedragen aan de Certificaathouders in ruil voor de daartegenover uitgegeven Certificaten. Enige
overblijvende activa na de ontbinding en vereffening van de Stichting zullen pro rata worden verdeeld
onder de Certificaathouders.
23.5. Na afsluiting van de vereffening zullen de boeken en bescheiden van de Stichting gedurende
de bij de wet voorgeschreven termijn bewaard worden door de natuurlijke of rechtspersoon die
hiertoe wordt aangeduid door de vereffenaars.
TITEL VIII. VERGADERING VAN CERTIFICAATHOUDERS - ADMINISTRATIEVOORWAARDEN
Vergadering van Certificaathouders.
Artikel 24
24.1 Het bezit van een Certificaat verplicht de Certificaathouder om de onderhavige Statuten, de
toepasselijke Administratievoorwaarden en de besluiten die overeenkomstig de toepasselijke
Administratievoorwaarden genomen zijn, na te leven.
24.2 De Vergadering van Certificaathouders wordt bijeengeroepen door het Bestuur (i) wanneer een
besluit van deze vergadering vereist is krachtens de onderhavige Statuten of de
Administratievoorwaarden, of (ii) wanneer het Bestuur dit nuttig acht in het belang van de Stichting.
Alle Certificaathouders moeten ten minste vijf (5) dagen voor de datum van de Vergadering van
Certificaathouders op de hoogte worden gebracht van de vergadering. De agenda wordt vermeld in
de uitnodigingsbrief. Alle kennisgevingen van de vergadering worden per e-mail verzonden naar het
e-mailadres dat de Certificaathouders aan de Stichting hebben opgegeven. Aan de
Certificaathouders voor wie de Stichting niet over een e-mailadres beschikt, wordt de
uitnodigingsbrief verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
kennisgeving.
24.3 Elke Certificaathouder kan zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een andere
Certificaathouder.
24.4 Elk Certificaat geeft recht op één stem.
24.5 Tenzij anders bepaald in deze Statuten of de Administratievoorwaarden, worden de besluiten
van de vergadering rechtsgeldig aangenomen met een gewone meerderheid, zonder dat een
aanwezigheidsquorum van toepassing is. Onthoudingen worden niet in aanmerking genomen om te
bepalen of de vereiste meerderheid is bereikt.
Vaststelling.
Artikel 25
Het Bestuur stelt afzonderlijk de Administratievoorwaarden vast die de voorwaarden regelen
waaronder de Stichting haar opdracht en doelstelling uitoefent, en de verhoudingen bepalen tussen
de Certificaathouders en de Stichting en tussen de Certificaathouders onderling.
TITEL IX. ARBITRAGE
Artikel 26
Het oplossen van geschillen en betwistingen dewelke rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de interpretatie en/of de uitvoering van deze Statuten gebeurt conform de procedure
zoals uiteengezet in de Administratievoorwaarden en haar bijlagen.
TITEL X. ALGEMENE BEPALING
Toepassing van het WVV en de Certificeringswet.
Artikel 27
Voor alles waarin deze Statuten en de Administratievoorwaarden niet voorzien, is het WVV en de
Certificeringswet van overeenkomstige toepassing.
Residuaire bevoegdheid Bestuur.
Artikel 28
In alle gevallen waarin zowel de wet als deze Statuten niet voorzien, beslist het Bestuur
van de Stichting steeds met gewone meerderheid van de stemmen.
TITEL XI. SAMENHANG EN PARTIËLE NIETIGHEID
Artikel 29
Alle bedingen van deze Statuten vormen één geheel, en moeten in onderling verband worden
gelezen en begrepen, in een samenhangend en coherent geheel, dat integraal moet worden
uitgevoerd.
De samenhang van de bedingen van deze Statuten belet evenwel niet dat indien één of meer
bedingen van deze Statuten uitwerking missen, omwille van nietigheid of onuitvoerbaarheid, alle
overige bedingen overeind blijven en uitgevoerd moeten worden. In die zin zijn de bedingen van
deze Statuten dus niet ondeelbaar.
Indien een beding van deze Statuten strijdig zou zijn met de openbare orde of met de goede zeden,
dan wordt dit beding als niet geschreven beschouwd, zonder de (rechts)geldigheid van de overige
bedingen van deze Statuten in het gedrang te brengen.
Bovendien zal het Bestuur ernaar streven om enig beding van deze Statuten dat uitwerking zou
missen, toch effect te laten sorteren, dan wel, subsidiair, dit beding te vervangen door een regeling
die een analoog effect sorteert.
HOOFDSTUK III. OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt zijn aanvang van zodra de Stichting rechtspersoonlijkheid heeft en zal
worden afgesloten op 31 december 2025.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De stichter benoemt als bestuurders voor onbepaalde duur:
-              de naamloze vennootschap ESSENSYS, met zetel te 8340 Damme, Antwerpse Heirweg 62
en met ondernemingsnummer 0480.687.953, vast vertegenwoordigd door de heer VAN
LERBERGHE Dirk, voornoemd;
-              de besloten vennootschap NL CONSULT, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Pijkenaas
6 en met ondernemingsnummer 0821.844.475, vast vertegenwoordigd door de heer LINKENS
Nicolas Léopold René Joseph, geboren te Anderlecht op 26 februari 1980, en deze zal beschouwd
worden als een bestuurder benoemd door "Rivean", met name door de vennootschap naar
Nederlands recht Rivean Special Opportunity Fund II Coöperatief U.A. (zoals deze omschreven
wordt in de statuten van de stichting);
-              de heer EDWARDS Antony Britain, geboren te Sydney (Australië) op 20 februari 1979, en
deze zal beschouwd worden als een bestuurder benoemd door "PSG", met name door de
vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg Vision Holdco S.à r.l (zoals deze
omschreven wordt in de statuten van de stichting).
Zij aanvaarden hun opdracht.
Hun opdracht wordt niet vergoed.
De benoeming van bovenvermelde bestuurders zal slechts uitwerking hebben vanaf het ogenblik dat
de private stichting rechtspersoonlijkheid verkregen zal hebben.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, EN KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN
De stichter verleent bijzondere volmacht aan Sabine Reusen, Nicolas Loix, Susana Gonzalez Melon
of elke andere advocaat of paralegal bij Allen & Overy Shearman Sterling (Belgium) LLP, met
kantoren te Tervurenlaan 268A, 1150 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving van de gegevens van de private stichting in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
De stichter geeft volmacht aan één van de notarissen van “Berquin Notarissen”, teneinde de
noodzakelijke stappen te ondernemen met het oog op het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid
van de vereniging en de publicatie van de statuten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL 
Notaris