Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
OUT OF THE ROOM MARKETING & COMMUNICATION
Rue de la Faisanderie(NAL) 14
6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné, le
six janvier deux mille seize, en cours d'enregistrement,  il résulte que les fondateurs ci-après
nommés ont constitué une société privée à responsabilité limitée comme suit :
I. - C O N S T I T U T I O N
CONSTITUANTS
  1°- Monsieur RONDAY Damien Monique Jean Christine (N.N. : 82.12.02 185-09), né à Charleroi le
deux décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux, époux de Madame Carole Desmanet, comparante
sous 2°-, domicilié à 6120 Nalinnes, commune de Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue de la Faisanderie,
n°14.
  2°- Madame DESMANET Carole Claude Elisabeth Alicia (N.N. : 83.04.01 174-15), née à Charleroi
le premier avril mil neuf cent quatre-vingt-trois, épouse de Monsieur Damien Ronday, comparant
sous 1°-, domiciliée à 6120 Nalinnes, commune de Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue de la Faisanderie,
n°14.
  Mariés à Ham-sur-Heure-Nalinnes le dix-sept juillet deux mille dix sous le régime légal à défaut de
contrat de mariage, sans modification.
CAPITAL – SOUSCRIPTION – LIBERATION :
  - Capital
  Société au capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS euros représenté par cent parts sociales sans
valeur nominale, représentant chacune un centième de l'avoir social.
  - Souscription
  - par Monsieur Damien RONDAY, préqualifié sub 1°-, à concurrence de dix-huit mille quatre cent
quatorze euros, soit nonante-neuf parts sociales, libérées à concurrence de six mille cent trente-huit
euros.
  - par Madame Carole DESMANET, préqualifiée sub 2°-, à concurrence de cent quatre-vingt-six
euros, soit une part sociale, libérée à concurrence de soixante-deux euros.
  Ensemble : cent parts sociales, libérées à concurrence de six mille deux cents euros.
  Libération du capital.
  Les comparants déclarent que l’ensemble des parts ainsi souscrites est libéré par un versement en
espèces qu'ils ont effectué à un compte spécial portant le numéro BE22 7320 3812 0647 ouvert au
nom de la société en formation auprès de CBC Banque, de Gerpinnes, de sorte que la société a dès
à présent de ce chef à sa disposition une somme de six mille deux cents euros.
  Nous, Notaire attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
II. - S T A T U T S
  Article I. Dénomination de la société.
  La société commerciale, adopte la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est
dénommée "OUT OF THE ROOM MARKETING & COMMUNICATION".
  Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents,
émanant de la société contiendront: la dénomination sociale, la mention "Société Privée à
0645656150
Volet B
Responsabilité Limitée" ou les initiales "SPRL", reproduites lisiblement et en toutes lettres, l'indication
précise du siège social, et les termes «registre des personnes morales» ou l’abréviation «RPM»,
suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial
duquel la société a son siège social.
  Article II. Siège social.
  Le siège social est établi à 6120 Nalinnes, commune de Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue de la
Faisanderie, n°14.
  Il pourra être transféré en tout autre lieu de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple déclaration de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résultent.
  La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
  Article III. Objet social.
   La Société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour compte
de tiers, toutes opérations généralement quelconques ou prestation de services se rapportant
directement ou indirectement à :
  # 70210 : Conseil en relations publiques et en communication ;
  # 70220 : Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
  # 62090 : Autres activités informatiques ;
  # 73110 : Activités des agences de publicité ;
  # 7311001 : Conception et réalisation de campagnes publicitaires pour des tiers, en utilisant tous
les médias ;
  # 73200 : Etudes de marchés et sondages d’opinion.
  La société peut en général poser tous actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou
immobiliers qui se rapportent de près ou de loin à son objet social ou qui peuvent en favoriser en tout
ou en partie sa réalisation.
  Elle peut participer par voie d'apport, fusion, souscription ou autre intervention à toute société
existante ou à créer en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet social est similaire ou connexe au sien
ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
  Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
  La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
  Cette énumération est exemplative et non limitative et doit être comprise dans son sens le plus
large.
  Article IV. Durée.
  La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
  Article V. Capital.
  Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT SIX CENTS euros représentée par cent parts
sociales sans valeur nominale, représentant chacune un centième de l'avoir social.
  Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales en la
matière.
  Article VI. Cession et transmission de parts.
  1-  Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses parts moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
  2- Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les associés,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part. L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout
ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant
solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes
ses parts, demeure associé.
  Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé doit lui adresser
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit
que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
  3- Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les
associés, il sera procédé comme suit.
  L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de
Volet B
son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au point
2- du présent article.
  Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert
pour chaque part, et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des
parts offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant
éventuel.
  Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
  La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recomman-dée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
  L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :
  a) si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de droit de préemption, de la totalité de ses parts;
  b) ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
  Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront
été appelés par lettre recommandée.
  Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à ce qui est dit ci-après.
Il sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.
  Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs à
titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.  
  Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
  A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à la valeur telle qu’elle résulte du
dernier exercice social.
  Jusqu'à l'approbation des comptes annuels du premier exercice social, cette valeur sera égale au
montant nominal des parts.
  Article VII. Registre des parts.
  Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
  Article VIII. Gérance.
  La gestion de la société est confiée par l’assemblée générale à un ou plusieurs mandataires,
personnes physiques ou morales, associés ou non, appelés «gérants». Ils sont statutaires ou non et
dans ce dernier cas, ils sont nommés pour une durée indéterminée, à laquelle il pourra être mis fin
en tout temps, par une décision de l’assemblée générale. L’assemblée peut aussi fixer la durée pour
laquelle un gérant est nommé.
  Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non, nommées avec ou
sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de
l'assemblée générale.
  S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent conjointement et conformément aux dispositions légales en la
matière, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
  S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue.
  Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle, précédée des mots "Pour ... société privée à responsabilité limitée, le gérant ou un
gérant", les dits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe. Les gérants ne doivent se servir
de cette signature que pour les besoins de la société, à peine de révocation et de tous dommages
intérêts dans le cas ou l'abus de la signature sociale aurait causé un préjudice à la société.
  L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
  Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
Volet B
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
  Article IX. Pouvoirs du gérant.
  Le gérant est chargé de la direction commerciale et technique et administrative de la société. En
cette qualité, le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société quel que soit l'importance
ou la nature des opérations, à condition toutefois qu'elles rentrent dans l'objet de la société.
  Le gérant peut se décharger de tout ou partie de sa gestion par voie de délégation de pouvoirs. Il
est autorisé à substituer dans ses pouvoirs un ou plusieurs associés, un ou plusieurs agents ou
employés de la société, pour des opérations spécialement déterminées et concernant la gestion
journalière et aussi particulière. La signature du gérant sera également requise pour tous les actes
engageant la responsabilité de la société ainsi que pour ceux relevant de la gestion journalière. Dans
tous les cas, la signature du gérant ou des agents de la société doit être précédée ou suivie
directement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
  Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Dans ce cas, chaque
associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il peut
se faire représenter par un expert-comptable et/ou comptable. La rémunération de celui-ci incombe à
la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
  Article X. Assemblées générales.
  Il sera tenu de plein droit une assemblée générale des associés le troisième vendredi du mois de
mai chaque année, à dix-huit heures.
  Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre qu’un samedi.
  Cette assemblée aura notamment à l'ordre du jour : lecture du rapport du gérant, approbation des
comptes annuels et du compte de résultats, répartition du bénéfice, décharge à donner au gérant.
  Article XI. Assemblée générale extraordinaire.
  L'assemblée générale des associés peut en outre être convoquée extraordinairement à tout
moment par le gérant ou tout associé possédant le cinquième du capital social.
  Article XII. Lieu des assemblées générales.
  Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se tiennent au siège social ou en tout autre
lieu désigné dans la convocation.
  Article XIII. Droit de vote et représentation.
  Chaque part sociale confère une voix; les associés peuvent se faire représenter par un mandataire,
émettre leur vote par écrit.
  L’organe de gestion peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées
au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l’assemblée générale.
  S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, l’exercice des droits y afférent est suspendu jusqu’à ce
qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.
  En cas de démembrement de la propriété d’une part sociale, le droit de vote est attribué à
l’usufruitier.
  A cet effet, la convocation contiendra le texte de l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la
simple majorité des voix, sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts. Les procès-
verbaux des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont signés par le gérant et les
associés qui le demandent. Les expéditions et extraits sont signés par le gérant ayant la signature
sociale.
  Article XIV. Exercice social.
  L'année sociale commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
  Article XV. Comptes annuels.
  A la fin de chaque exercice, le gérant dressera un inventaire des valeurs actives et passives de la
société. Il formera les comptes annuels en y indiquant spécialement et nominativement les dettes du
gérant et des associés vis-à-vis de la société et réciproquement celles de la société en-vers eux. Il
établira le compte de résultats dans lequel les amortissements nécessaires doivent être faits.
L'assemblée générale discute les comptes annuels et, après leur adoption, se prononce par un vote
spécial sur la décharge du gérant. Les comptes annuels sont déposés dans le mois de leur
approbation au siège de la Banque Nationale de Belgique du siège de la société.
  Article XVI. Affectation du bénéfice.
  Le bénéfice tel qu'il résulte des comptes annuels, déduction faite des frais généraux comprenant les
rémunérations allouées éventuellement au gérant ainsi que les amortissements nécessaires
constitue le bénéfice net de l'exercice. Il est prélevé sur ce bénéfice cinq pour cent au moins,
destinés à la formation du fonds de la réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social. Le surplus sera réparti suivant les
Volet B
décisions qui seront prises à la simple majorité des voix par l'assemblée générale.
  ARTICLE XVII. Dissolution - Liquidation.
  La société peut être dissoute anticipativement. Les dispositions concernant la dissolution de la
société sont réglées conformément aux dispositions légales à ce sujet.
  Article XVIII.
  En cas de dissolution, la liquidation de la société sera poursuivie dans le délai et suivant le mode
déterminé par l'assemblée générale des associés. Celle-ci désignera le ou les liquidateurs et fixera
leurs pouvoirs et leurs émoluments s'il y a lieu. Le ou les liquidateurs n’entreront en fonction qu’après
confirmation de leur nomination par le Tribunal de Commerce. Le solde favorable de la liquidation
sera partagé entre les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conférant
un droit égal, après approbation par le Tribunal de Commerce du plan de répartition présenté par le
ou les liquidateurs.
  Article XIX. Election de domicile.
  Tout associé, gérant directeur ou fondé de pouvoirs non domicilié en Belgique est tenu de faire
élection de domicile dans l'arrondissement judiciaire où se trouve le siège social de la société. A
défaut d'élection de domicile, celui-ci sera censé être élu au siège social.
  Article XX. Droit commun.
  Les parties entendent se conformer aux dispositions légales en la matière. En conséquence, les
dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé par les présents statuts
seront réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ces lois seront censées non écrites.
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
  Les associés, réunis en assemblée générale, prennent ensuite les décisions suivantes :
  1°- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce pour
se terminer le trente-et-un décembre deux mille seize.
  2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an deux mille dix-sept.
  3°- Est désigné en qualité de gérant non statutaire Monsieur Damien RONDAY, préqualifié sous 1°-
.
  Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager la société sans limitation de somme.
  L’assemblée générale décide que le mandat de gérant sera rémunéré sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
  4°- Reprise d'engagements.
  a) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts.
  Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mille seize par les fondateurs au nom et pour le compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée.
  Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
  La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
  b) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période
intermédiaire (entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe)
  1/ Mandat.
  Les comparants déclarent autoriser Monsieur Damien RONDAY, précité, et lui donner pouvoir de
conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.
  Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom personnel.
  2/ Reprise.
  Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation
et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
  Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
  Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
  Vincent BAELDEN
  Notaire
  Déposé en même temps :
  - l’expédition de l’acte