Ondernemingsnr : 0760783074
Naam
(voluit) : ACE FEEDER FUND
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sneeuwbeslaan 20 bus 12
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, DIVERSEN
Op heden, drieëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm
van een naamloze vennootschap "ACE FEEDER FUND", waarvan de zetel gevestigd is te 2610
Antwerpen (Wilrijk), Sneeuwbeslaan 20 bus 12, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de naam.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in “ACE
FAMILY FUND”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen door daarin de woorden “ACE FEEDER
FUND” te vervangen door de woorden “ACE FAMILY FUND”.
DERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist, conform hetgeen uiteengezet werd in voornoemd verslag van de Raad van
Bestuur, het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van de primo (“1.”) van
artikel 3 van de statuten door de volgende tekst:
“1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
participaties, onder de vorm van aandelen (al dan niet met stemrecht), deelbewijzen, winstbewijzen,
obligaties, converteerbare obligaties; inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse bedrijven (die niet genoteerd
zijn op georganiseerde markten op het moment van investering). Meer in het bijzonder heeft de
vennootschap tot voorwerp deel te nemen aan de ontwikkeling van niet-genoteerde bedrijven, in
hoofdzaak familiebedrijven, entrepreneurial bedrijven en KMOs met een bewezen track-record en, in
beperkte mate, ook jonge startende bedrijven.”.
VIERDE BESLISSING: Hernieuwing en aanpassing van de machtiging binnen het kader van het
toegestane kapitaal.
De vergadering beslist de machtiging aangaande de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het
geplaatst kapitaal in één of meer keren te verhogen, binnen het kader van het toegestane kapitaal, te
hernieuwen, en deze machtiging tegelijk aan te passen naar een bedrag tot maximum honderd
miljoen euro (100.000.000,00 EUR).
De vergadering beslist bijgevolg de tekst van artikel 5.3 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
“De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal in één of meer keren te verhogen met
een bedrag tot maximum honderd miljoen euro (100.000.000,00 EUR), overeenkomstig de door de
Luik B
Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten. Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in geld in
welk geval de Raad van Bestuur het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders zal kunnen
opheffen of beperken in het belang van de vennootschap. De verhoging van het kapitaal waartoe,
krachtens de bij dit artikel toegekende bevoegdheid wordt besloten, kan verder ook geschieden door
incorporatie van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
In geval van kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal
zal de Raad van Bestuur de uitgiftepremies, indien er zijn, toewijzen aan een onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremies”, die, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens
de mogelijkheid tot incorporatie in kapitaal slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden
krachtens een beslissing van de Algemene Vergadering beraadslagend onder de voorwaarden
gesteld door artikels 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende zesendertig (36) maanden te
rekenen vanaf de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid
kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. Wanneer de Raad van
Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstelt deze bevoegdheid te hernieuwen, stelt hij een met
redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke bijzondere omstandigheden hij
gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.”.
De vergadering beslist dat de bestaande machtiging binnen de wettelijke grenzen van kracht blijft tot
aan de publicatie van de nieuwe machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 9(7) (a) van de statuten inzake de volgplicht (meer
bepaald inzake de Hurdle Rate).
De vergadering beslist artikel 9(7) (a) van de statuten inzake de volgplicht, meer bepaald inzake de
Hurdle Rate, te wijzigen door vervanging.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 12.2. van de statuten inzake de samenstelling van de
Raad van Bestuur.
De vergadering beslist artikel 12.2. van de statuten inzake de samenstelling van de Raad van
Bestuur te wijzigen door vervanging van de tekst van artikel 12.2. door de volgende tekst:
“De Raad van Bestuur is samengesteld uit minimum drie (3) leden en maximum elf (11) leden,
rekening houdende met de voordrachtrechten en regels hierna bepaald. Daarenboven zal de Raad
van Bestuur gemachtigd zijn tot vier (4) niet-stemgerechtigde waarnemers te benoemen.
De houders van Klasse B aandelen zullen het exclusief recht hebben om een bindende voordracht te
doen met het oog op de benoeming van minimum twee (2), maar in elk geval de meerderheid van de
bestuurders in de Raad van Bestuur van de vennootschap (de “Bestuurders B”).
De overige bestuurders, maximum vijf (5), zullen worden gekozen onder de kandidaten
voorgedragen door de Klasse A Aandeelhouders (de “Bestuurders A”), met dien verstande dat elke
Investeerder wiens Aandelen samen een kapitaalinbreng van minstens vijf miljoen euro (5.000.000
EUR) vertegenwoordigt individueel over een persoonlijk recht op voordracht van kandidaten voor de
benoeming van één Bestuurder A zal beschikken (en dat tot zulks recht is uitgeput doordat er 5
Bestuurders A zijn benoemd op voordracht van Investeerders die elk of gezamenlijk een
kapitaalinbreng van minstens 5 miljoen euro (5.000.000 EUR) hebben gedaan).
Zich onthouden van kandidaten voor te stellen impliceert geenszins de afstand van het recht tot
voordracht. De betrokken begunstigden van het bovenvermelde recht tot voordracht van bestuurders
kunnen op elk ogenblik de vervanging van hun vertegenwoordiger en/of de benoeming van een
nieuwe bestuurder vragen op voorwaarde dat zij een lijst van kandidaten hebben opgesteld. Als er
meer dan één houder bestaat in een bepaalde Klasse van aandelen, moet de beslissing om
kandidaten voor te stellen genomen worden door de houder(s) van de meerderheid van aandelen
binnen die bepaalde Klasse van aandelen.”.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de artikels 15.1, 16.2 en 16.3 van de statuten inzake de
werking en bevoegdheden van de Raad van Bestuur.
De vergadering beslist de artikels 15.1, 16.2 en 16.3 van de statuten inzake de werking en
bevoegdheden van de Raad van Bestuur te wijzigen door vervanging van deze artikelen door de
respectievelijke hierna volgende teksten.
Artikel 15.1 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de
belangen van de vennootschap het vereisen, en minstens om de vier maanden, tenzij
andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur.
Elke bijeenroeping gebeurt minstens drie (3) Werkdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid of wanneer alle Bestuurders instemmen met
een kortere oproepingstermijn en mits inachtneming evenwel steeds van een minimumtermijn van
vierentwintig (24) uur. In het laatste geval dienen de aard en de redenen van de hoogdringendheid te
worden vermeld in de oproeping.
Luik B
Alle oproepingen gebeuren schriftelijk en vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en
bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle
relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is om over de punten op de agenda te beraadslagen
en te beslissen.
De Raad van Bestuur beraadslaagt en besluit onder andere over de volgende zaken:
(i) toezicht op de Fondsbeheerder en het goedkeuren of afkeuren van investerings- of
desinvesteringsvoorstellen van de Fondsbeheerder,
(ii) opvragen van stortingen op kapitaal,
(iii) voorstellen formuleren voor uitkeringen aan Investeerders,
(iv) het toezien op de naleving door het Fonds van het Fondsreglement,
(v) het bepalen van de intrinsieke waarde van het Fonds (op voorstel van de Fondsbeheerder)
binnen de negentig (90) kalenderdagen na het einde van ieder boekjaar op basis van een waardering
van alle activa en passiva in overeenstemming met de IPEV waarderingsrichtlijnen.”.
Artikel 16.2 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Beslissingen van de Raad van Bestuur worden met eenvoudige meerderheid genomen, tenzij voor
de volgende beslissingen die, naast de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten, de goedkeuring van tenminste vijfenzeventig (75) percent van de
uitgebrachte stemmen van de leden van de Raad van Bestuur vereisen én van minstens één
bestuurder B:
(i) het goedkeuren van wijzigingen van de waarderingsregels met inbegrip van de boekhoudkundige
regels die toegepast worden voor de vennootschap,
(ii) elke rechtstreeks of onrechtstreekse transactie, vervreemding of zekerheidsstelling, verdeling,
desinvestering of vernietiging van een belang of een substantieel deel van de activa of de activiteiten
van de vennootschap (met uitzondering van de gewone desinvesteringsbeslissingen vermeld in
artikel 15.1);
(iii) het sluiten van samenwerkingsovereenkomsten of joint-ventures voor de vennootschap;
(iv) het oprichten van dochtervennootschappen,
(v) alle verrichtingen met aandeelhouders, hun familieleden of met de aandeelhouders Verbonden
Personen (andere dan overeenkomsten die tot het dagelijks operationeel bestuur behoren);
(vi) het aangaan van leningen, kredietovereenkomsten, borgen en garanties, met uitzondering van de
tijdelijke - en overbruggingskredieten;
(vii) het aanvatten van juridische procedures en het sluiten van dadingen,
(viii) de uitkering van een interimdividend buiten de omstandigheden voorzien in het Fondsreglement;
(ix) het voorstel tot dividenduitkering buiten de omstandigheden voorzien in het Fondsreglement;
(x) het voorstel tot vereffening, fusie of de inbreng van een algemeenheid of een bedrijfstak van de
vennootschap, splitsing of kapitaalvermindering;
(xi) ieder voorstel gedaan in overeenstemming met artikel 5.1 (b) van het Fondsreglement;
(xii) ieder voorstel gedaan in overeenstemming met artikel 19.3 van het Fondsreglement.”.
Artikel 16.3 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van alle Bestuurders. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten toegezonden aan
alle Bestuurders met het verzoek om op schriftelijke manier instemming te betuigen, hetzij via het
aanbrengen van een handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn), hetzij via
instemming per email. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de dag dat de
laatste Bestuurder het betreffende document ondertekent of op de in het document vermelde
datum.”.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 34.2. van de statuten inzake de besluitvorming binnen
de algemene vergadering (Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid).
De vergadering beslist artikel 34.2. van de statuten inzake de besluitvorming binnen de algemene
vergadering (Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid) te wijzigingen door:
- schrapping van de komma en de woorden “, alsmede iedere beslissing om de vertegenwoordigers
van de Vennootschap toe te staan in te stemmen met een verlenging van de duurtijd van het Master
Fonds op de algemene vergadering van het Master Fonds” onder (h) van de tweede alinea; en
- vervanging van de tekst onder (j) van de tweede alinea door de volgende tekst: “iedere beslissing
tot aanpassing van de dienstenovereenkomst met de Fondsbeheerder;”.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 42 van de statuten inzake de uitkeringen.
De vergadering beslist artikel 42 van de statuten inzake de uitkeringen te wijzigen; de tekst van
artikel 42 luidt voortaan als volgt:
“Alle uitkeringen door de vennootschap zullen als volgt gebeuren:
1. in eerste plaats, door proportionele uitkeringen, vrijstelling van de volstortingsplicht of
kapitaalvermindering voor de Klasse A Aandelen, daarna gevolgd door uitkeringen, vrijstelling van de
volstortingsplicht of kapitaalvermindering voor de Klasse B Aandelen;
Luik B
2. in de tweede plaats zullen uitkeringen verricht worden ten voordele van eerst de Klasse A
Aandelen en dan de Klasse B Aandelen tot zij een volledige uitkering hebben ontvangen die gelijk is
aan het volledige gestorte kapitaal vermeerderd met een rendement van 4% per jaar op het gestorte
kapitaal, te rekenen vanaf de eerste Investering door de vennootschap (de “Hurdle Rate”);
3. daarna wordt het eventueel resterende saldo verdeeld onder al de aandelen als volgt: veertien
(14%) zal worden betaald aan de houders van de Klasse B Aandelen en zesentachtig percent (86%)
aan de houders van Klasse A aandelen pro rata hun aandelenparticipatie in de vennootschap.
Indien de Klasse B Aandelen, vóór de verdeling van de vereffeningsopbrengsten zoals beschreven in
dit artikel, uitkeringen hebben ontvangen (met name dividenduitkeringen of vrijstellingen of
terugbetalingen op hun stortingen van kapitaal) (de "Eerdere Uitkeringen") voor een totaal bedrag dat
het bedrag overschrijdt waartoe zij gerechtigd zouden zijn onder bovenstaande paragraaf van dit
artikel 42 indien er geen Eerdere Uitkeringen waren geweest, en het saldo van de
vereffeningsopbrengsten niet voldoende is om over te gaan tot de uitkeringen zoals in voornoemd
paragraaf beschreven, zullen de aandeelhouders die uitkeringen hebben ontvangen bovenop
hetgeen waarop ze recht hebben, de overtollige bedragen terug moeten betalen aan de
vennootschap.”.
TIENDE BESLISSING: Bevestiging van de benoeming van gecoöpteerde bestuurders.
De vergadering beslist de coöptatie van de hierna genoemde bestuurders van de Vennootschap,
zoals besloten bij eenparig schriftelijk besluit van de Raad van Bestuur de dato 4 november 2022, te
bevestigen:
- de heer VAN HAUTEGEM Filip André Maurice, geboren te Oudenaarde op 3 maart 1964 en
wonende te 8570 Anzegem, Blaarhoekstraat 23, in de hoedanigheid van A-bestuurder; en
- de heer THOMAS Tristan Sarel, geboren te Leiden (Nederland) op 29 mei 1979 en wonende te
7180 Disentis (Zwitserland), Via Acletta 24, in de hoedanigheid van B-bestuurder.
Voornoemde gecoöpteerde bestuurders zullen hun mandaat uitoefenen tot de gewone algemene
vergadering te houden in het boekjaar 2026. Hun mandaat is onbezoldigd.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Timothy Verhoest, Fred Janssens en Liesbet Loos,
die allen te dien einde woonstkeuze hebben gedaan op de zetel van de Vennootschap, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris