Ondernemingsnr : 0508599407
Naam
(voluit) : TopAsfalt
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oudenburgsesteenweg 106
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Uit de notulen van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door geassocieerd notaris Sofie
Vermeersch te Oudenburg op 15/12/2023, blijkt dat met eenparigheid van stemmen volgende
besluiten genomen werden :
EERSTE BESLUIT
De jaarvergadering zal voortaan gehouden worden op de laatste vrijdag van juni om 14 uur.
Artikel 14-eerste lid van de statuten wordt vervangen door volgende tekst :
“Ieder jaar zal op de laatste vrijdag van juni om 14 uur een jaarvergadering gehouden worden op de
zetel of op elke plaats en uur aangeduid in de oproeping.”
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8400 Oostende,
Oudenburgsesteenweg 106  en dat dit adres niet meer in de statuten opgenomen wordt.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid van stemmen, na artikelsgewijze
bespreking en goedkeuring, dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. Naam : "TopAsfalt".
2. Zetel : in het Vlaams gewest.
3. Voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.    VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1) Het uitbaten van één of meer asfaltcentrales, productie en recyclage van asfalt, uitvoeren van
asfaltbedekkingen in de ruimste zin van het woord, groot- en kleinhandel in alle bouwproducten en
bouwmaterialen, alsmede de vervaardiging, kopen, verkopen en verwerken van alle materialen die
de bouwnijverheid aanbelangen, met inbegrip van alle asfaltproducten.
2) Het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, alle algemene, technologische en
economische studies onder andere inzake industrialisering en investering, productiediversificatie,
nieuwe producten en/of procédés.
3) Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op machinebouw,
metaalconstructies en alle vormen van metaalbewerking, zowel van roerende als van onroerende
aard, behelzende onder meer het ontwerpen, vervaardigen, herstellen, onderhouden, huren,
verhuren en de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer in dergelijke materialen, producten,
aanverwante artikelen en know-how; dit alles in de ruimste betekenis van het woord en zonder enige
beperking.
4) Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
5) Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
6) Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
7) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkoper, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
8) De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II.   VOOR EIGEN REKENING
1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, …), zoals de  huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend  vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III.  BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. 
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De onderneming heeft als bijkomend, sociaal geïnspireerd voorwerp dat zij wenst aanwervingen te
doen van mensen uit de kansengroepen en hen ook de vereiste opleidingen wenst te geven. Dit
vanuit het standpunt duurzaam ondernemen.
4. Duur : voor onbepaalde tijd.
5. Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderdeenenvijftigduizend zevenhonderdtachtig euro (€
351.780,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd tweeënzeventig (572) aandelen, zonder nominale
waarde, die ieder één/vijfhonderd tweeënzevenstigste (1/572ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan vijfhonderdtweeenzeventig (572) aandelen Categorie A, genummerd
van 1 tot en met 572.
Er worden eveneens aandelen Categorie B en aandelen Categorie C gecreëerd
Elke overdracht van de aandelen van een bepaalde Categorie aan een aandeelhouder van de
andere Categorie zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in
aandelen van de Categorie waartoe de overnemer behoort. Bij elke andere overdracht of bij
overgang veranderen de aandelen niet van Categorie, behoudens in geval van de eerste inschrijving
en/of overname op de Categorie B aandelen of de Categorie C aandelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten hebben alle aandelen dezelfde rechten. Waar
de statuten bepaalde rechten verlenen aan een bepaalde Categorie, wordt, indien er geen
overeenstemming kan bereikt worden tussen de aandeelhouders van de betreffende Categorie, het
desbetreffend recht uitgeoefend overeenkomstig de instructies van de aandeelhouders met het
meeste aantal aandelen binnen die bepaalde Categorie.
6. Bestuur :
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan
niet aandeelhouders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de
raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden, behoudens wetswijziging, benoemd door de algemene vergadering voor
hoogstens zes jaar.
Indien een rechtspersoon benoemd wordt tot bestuurder, is deze rechtspersoon verplicht een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden. De benoeming en de aanduiding
worden door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad zal steeds uit evenveel leden gekozen uit de kandidaten, voorgesteld door de
respectievelijke bestaande Categorieën van aandelen moeten bestaan. De raad mag verder
aangevuld worden met één of meerdere onafhankelijke bestuurders.
Het nalaten van een aandeelhouder of groep van aandeelhouders die gerechtigd is een lijst met
kandidaten voor te stellen (binnen het kader van een bindend voorstel krachtens dit artikel) om zijn of
hun respectieve rechten volledig uit te oefenen, zal geen afstand of vermindering van zulke rechten
inhouden, noch zal dit zulke aandeelhouder of groep van aandeelhouders ervan weerhouden hun
rechten in de toekomst volledig uit te oefenen.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om in en buiten rechte alle handelingen van beheer en beschikking
te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet en de statuten alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders intern de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders hetzij aan één of meer directeurs, al dan niet aandeelhouders, die individueel,
gezamenlijk of als college optreden volgens beslissing van de raad van bestuur.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, zal de
vennootschap geldig verbonden zijn voor alle contractuele of gerechtelijke handelingen door het
optreden van  twee bestuurders die gezamenlijk optreden of een gedelegeerd bestuurder die
individueel kan optreden.
De raad van bestuur kan gedelegeerde bestuurders benoemen.
Kwantitatieve beperking :
Met betrekking tot investeringen of financieringen die de vennootschap verbinden voor een bedrag
dat de som van ZEVENHONDERVIJFTIJGDUIZEND EURO (€ 750.000,00) overschrijdt of met
betrekking tot handelingen betreffende het stopzetten van de activiteiten van de vennootschap, is
evenwel de gezamenlijke handtekening van drie bestuurders samen vereist, waarvan in voorkomend
geval één gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de bestuurder(s) benoemd op voordracht van
de aandeelhouders, eigenaars van de aandelen type A, één gekozen uit de kandidaten voorgesteld
door de bestuurder(s) benoemd op voordracht van de aandeelhouders, eigenaars van de aandelen
type B en één gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de bestuurder(s) benoemd op voordracht
van de aandeelhouders, eigenaars van de aandelen type C.
Deze bevoegdheidsbeperking kan niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
7. Winstverdeling :
Het batig saldo van de balans, na aftrek van de algemene kosten, lasten en noodzakelijke provisies
en afschrijvingen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Op deze winst wordt jaarlijks minstens vijf procent genomen voor de vorming van het wettelijk
reservefonds. Deze verplichting houdt op zodra het wettelijk reservefonds één/tiende van het
maatschappelijk kapitaal heeft bereikt. Zij ontstaat opnieuw, om gelijk welke reden indien het wettelijk
reservefonds verminderd wordt.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
uitgekeerde dividenden anders dan bij vereffening, integraal toe aan de vruchtgebruiker van de
aandelen, tenzij onderhavige statuten, een testament of overeenkomst anders bepalen.
8. Boekjaar : van één januari tot éénendertig december.
9. Algemene vergadering :
Ieder jaar zal op de laatste vrijdag van juni om 14 uur een jaarvergadering gehouden worden op de
zetel of op elke plaats en uur aangeduid in de oproeping.
Is die dag een wettelijke feestdag, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag op zelfde plaats en
uur gehouden worden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering per e-mail verstuurd aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien alle personen die moeten opgeroepen worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn of aan de
oproeping verzaakt hebben kunnen de convocaties achterwege gelaten worden.
De oproeping moet de volledige agenda bevatten.
 
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan notaris tot coördinatie van de statuten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Sofie Vermeersch
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde tekst der statuten.