N° d'entreprise : 0418097120
Nom
(en entier) : BLOCAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Nieuport 19
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'une assemblée générale extraordinaire de la société à anonyme « BLOCAL» dressée par Maître
Philippe DUMON, Notaire résidant à Mouscron, le 18 juillet 2024.
 
Il résulte qu'il a été voté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
Première résolution
a) rapports
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants :
    •  Rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 14.3 du CSA concernant la
proposition de transformation de la société en nom collectif en société en responsabilité limitée,
auquel est annexé un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à la date du
30 avril 2024.
 
    •  Rapport du réviseur d’entreprises conformément à l’article 14.4 du CSA, concernant l’état
résumant la situation active et passive de la société.
 
Les actionnaires déclarent avoir reçu une copie de ces rapports avant la présente assemblée et en
avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas avoir de commentaire.
 
Conclusion du reviseur d’entreprises
Le rapport du reviseur d’entreprises daté du 30/06/2024, contient les conclusions ci-après
littéralement reproduites :
 
«Dans le cadre de l’opération de transformation de la Société Anonyme dénommée « BLOCAL » (ci-
après la « Société ») en Société à Responsabilité Limitée, l’organe d’administration de la Société a
établi un état résumant sa situation active et passive à la date du 30 avril 2024 (ci-après « l’état
comptable ») dont le total du bilan s’établit à 34.561,24 euros et dont l’actif net s’élève à concurrence
de 24.629,28 euros . Nous avons été mandatés par l’organe d’administration de la Société pour faire
rapport sur cet état comptable, conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des
Associations.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans l’état comptable tel
que joint au rapport spécial de l’organe d’administration de la Société dont une copie est annexée au
présent rapport de révision, est surévalué. À la suite de ces travaux effectués conformément au
cadre normatif applicable en Belgique, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que
l’état comptable n’a pas
été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique et que l’actif net, repris dans l’état comptable, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Le rapport spécial (y inclus l’état comptable) établi par l’organe d’administration en application de l’
article 14:5 du Code des Sociétés et des Associations ainsi que l’ensemble des éléments probants
utiles à l’exécution de nos procédures ne nous ont pas été fourni au moins un mois avant la date d’
assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur l’opération de transformation
susvisée de sorte que nous n’avons pas été en mesure de vous fournir notre rapport quinze jours
avant celle-ci. Ce retard n’a néanmoins exercé aucune influence significative sur le bon déroulement
de nos travaux.
Le présent rapport s’inscrit dans le cadre des travaux réalisés sur l’État comptable conformément au
cadre normatif applicable en Belgique dans le cadre l’opération de transformation susvisée et ne
peut donc en aucun cas être comparé à une opinion qui serait émise sur les comptes annuels de la
Société à l’issue d’un contrôle plénier. Le présent rapport ne peut pas être utilisé à d’autres fins.
Fait à Ramegnies-Chin, le 15 juillet 2024 »
 
b) Transformation de la société et adoption de nouveaux statuts en concordance avec les
dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée décide de transformer la société, sans en altérer sa personnalité juridique, en une
société à responsabilité limitée.
 
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 juin
2024 23 heures 59. Toutes les opérations faites depuis le 1er juillet 2024 00 heures 00 par la société
anonyme sont réputées réalisées pour compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour
ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
 
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés et seront repris dans les livres de la société à responsabilité limitée dans leur
situation actuelle.
 
Cette transformation n'apporte aucune modification à la répartition entre les actionnaires des actions
représentatives du capital social.
 
Vote :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
Deuxième résolution
A la suite des décisions susmentionnées, l’assemblée décide que la société adoptera dorénavant la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Vote :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
troisième résolution
 
En application du Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré (16.211,76 €) et la réserve légale (367,36
€) de la société, soit 16.579,12 €, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles entièrement libéré.
 
L'assemblée générale décide, à l'unanimité et immédiatement, conformément aux formes et
majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l'article 39, § 2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
L'assemblée reconnait que le notaire instrumentant a attiré son attention sur les articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations libellés comme suit :
« Art. 5:142. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont
légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de
réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
 
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Art. 5:143. La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après
que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
 
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission. »
 
L'assemblée confirme qu'elle a effectué avant la présente assemblée générale le test d'actif net et le
test de liquidité.
 
Vote :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
quatrième résolution
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
« TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
 
Article 1. Forme - dénomination.
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée «BLOCAL».
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. La dénomination de la société ;
2. La mention « société à responsabilité limitée » ou le sigle « SRL », reproduit lisiblement et placé
immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège ;
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
     Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
 
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet.
La société, sous réserve du respect des lois d'accès à professions réglementées, a pour objet:
-    toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières,
ou immobilière se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, l'échange, la
réalisation, la mise en valeur, la conception, les études, la coordination, la transformation, la
décoration, l'aménagement, l'exploitation, la location, la gestion, la gérance, le lotissement de tous
biens immeubles, ainsi que la promotion sous toutes ses formes, dans le domaine immobilier, et ce,
tant pour son compte propre que pour compte de tiers.
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous matériels y compris matériel informatique et
matériaux, ainsi que des pièces de rechanges ou toutes autres pièces se rapportant à ces matériels
ou matériaux, directement ou indirectement, ainsi que leurs accessoires.
- de participer à la constitution et d'assurer l'administration, le management et le contrôle de toute
société à vocation industrielle, commerciale ou de services hors section immobilier, et donner tous
avis et consultations de nature économique, financière, stratégique ou de gestion en tant que
conseil, ainsi que toutes opérations pour lesquelles la société aurait été mandaté ainsi qu'exercer un
mandat d'administrateur dans d'autres sociétés. Ce mandat sera exercé par le ou les personnes
physiques désignées par l'Assemblée Générale.
- d'exercer le commerce sous toutes ses formes, de tous combustibles, carburants, graisses,
lubrifiants et leurs sous-produits, d'appareils de chauffage et de leurs accessoires, de tout matériel
destiné aux stations-services de carburants et dépôts de produits pétroliers, l'exploitation de station
de services de carburant, d'installations de lavage de voitures automobiles, de garages et de dépôts.
- d'effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières, prendre, obtenir, concéder,
acheter ou vendre tous brevets, marques de fabrique ou licences, prendre des participations par voie
d'association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer.
Cette énumération n'est pas limitative.
La société peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
La société peut, pour son propre compte ou pour compte de tiers, notamment comme
commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire, faire toutes opérations qui seraient de
nature à faciliter la réalisation de son objet social.
La société peut s'intéresser, par voie d'apport, fusion, participation ou autrement à toutes sociétés et
entreprises existantes ou à constituer, aussi bien en Belgique qu’à l’étranger, qui ont un objet de
même nature ou dont l’objet s’apparente au sien.
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 500 (cinq cents) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(... )
 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
 
Article 13. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts. L'assemblée générale peut en
toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de
justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
 
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
Administrateur unique
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice par l'administrateur unique.
 
Pluralité d'administrateurs
Au cas où Il y aurait deux administrateurs, ils agiront conjointement.
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice par un seul administrateur.
Au cas où il y aurait plus de deux administrateurs, ils forment un organe d'administration collégial.
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Un administrateur ne pouvant assister à une réunion de l'organe d'administration ne peut se faire
représenter que par un autre administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par courrier
électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit
chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Les décisions peuvent également
être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations de l'organe d'administration sont consignées dans un registre spécial. Les procès-
verbaux sont signés par les administrateurs ayant pris part à la délibération. Les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs signant conjointement.
S'il existe un organe d'administration, la société est représentée à l'égard des tiers et en justice par
deux administrateurs agissant conjointement sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs
et sans préjudices aux actes de gestion journalière où chaque administrateur peut agir seul.
Les administrateurs peuvent procéder au sein de l'organe d'administration à une répartition des
tâches.
Cette répartition n'est pas opposable par ou aux tiers.
Les administrateurs, formant un collège ou non, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire. En cas d'intérêt contraire à celui de la société, l(es)'administrateur(s) agir(a)(ont)
conformément aux dispositions légales en cette matière.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature de des administrateur
(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la
qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
Qu'il soit composé d'un seul ou plusieurs administrateurs, l'organe d'administration est habilité à
distribuer des dividendes intérimaires ou intercalaires, dans le respect des dispositions légales.
 
(…)
 
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 18. Tenue et convocation
II est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
septembre à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
(…)
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION -- RESERVES
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social débute le 1er juillet et clôture le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartitions
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l'article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à
l'organe d'administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l'/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L'assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 27. Répartition de l'actif
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 28. Clôture immédiate de la liquidation
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, $ 2, alinéa 2 dudit Code des sociétés et des
associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, $ 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, $ 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
(…)
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de procéder immédiatement au renouvellement de la nomination
comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée sauf révocation ou démission de
Messieurs STALLENS Jean-Paul, et FLYPO Pascal, prénommés, et ce avec effet rétroactif depuis l’
assemblée générale de 2023. A toutes fins utiles, tous les actes passés depuis cette date sont
ratifiés par l’assemblée générale et le conseil d’administration.
 
Ce qu’ils acceptent.
 
Leur mandat est gratuit.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
Est nommé représentant permanent de la société, Monsieur STALLENS Jean-Paul, ce qu’il accepte.
 
Septième résolution
L’assemblée confirme l’adresse du siège 7700 Mouscron, Rue de Nieuport, 19, à savoir :
 
Huitième résolution
L'assemblée confère à l’administrateur, et à COMPTA FISC  ou un de ses mandataires pour
effectuer toutes formalités requises et faire toutes les déclarations nécessaires auprès d'un guichet
d'entreprises, l’accès au registre E-STOX ou UBO.
 
Chaque mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
DELIVRE POUR INSERTION AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE.
 
Déposé en même temps les statuts coordonnés