Ondernemingsnummer :
0599835627
Benaming :
(voluit) :
CAPITAL H
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Vrijgeweidestraat 85
2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Uit een akte verleden voor Philippe MISSOUL, geassocieerd notaris te Bierbeek op 20 augustus
2018, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten naamloze vennootschap
"CAPITAL H", waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Vrijgeweidestraat 85, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen, ondernemingsnummer
0599.835.627 volgende beslissingen genomen heeft:
"EERSTE RESOLUTIE – Wijziging van het aantal aandelen naar vierduizend vijfhonderd (4.500)
De vergadering beslist om het aantal aandelen te wijzigen naar vierduizend vijfhonderd (4.500),
zonder dat het respectieve aandelenbezit gewijzigd wordt.
TWEEDE RESOLUTIE - Wijziging van artikel 5 van de statuten teneinde het in overeenstemming te
brengen met het nieuwe aantal aandelen
De vergadering beslist om artikel vijf van de statuten integraal te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro (90.000 €).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend vijfhonderd (4.500) aandelen, zonder aanduiding van
de nominale waarde, met een fractiewaarde van elk één/vierduizend vijfhonderste (1/4500ste) van
het maatschappelijk kapitaal.
Het kapitaal is volledig volgestort.”
DERDE RESOLUTIE – Verplaatsing van de zetel
De vergadering beslist om de maatschappelijke zetel vanaf heden te verplaatsen naar 3191
Boortmeerbeek, Kasteeldreef 1 en om artikel 2 van de statuten bijgevolg te vervangen als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3191 Boortmeerbeek, Kasteeldreef 1.
Hij kan verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied en het tweetalig gebied
Brussel hoofdstad bij enkel besluit van de raad van bestuur, die over alle machten beschikt om de
wijziging van dit artikel die hieruit voortvloeit op authentieke wijze vast te stellen en bekend te maken
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels,
administratieve zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.”
VIERDE RESOLUTIE - Wijziging van de statuten op het vlak van beperkingen aan de overdracht van
aandelen (artikel 10), schrapping van artikel 10bis, de samenstelling van de raad van bestuur (artikel
13), de besluitvorming van de raad van bestuur (artikel 16), de vertegenwoordiging van de
vennootschap (artikel 21) en de vergoeding van de bestuurders (artikel 22)
De vergadering beslist om de volgende artikelen van de statuten integraal aan te passen.
 De vergadering beslist om artikel 10 van de statuten te vervangen als volgt:
“Artikel 10: Beperkingen aan de overdracht van aandelen
De aandeelhouders erkennen dat in het belang van de vennootschap een stabiele vennotenstructuur
dient te worden gecreëerd teneinde de verdere ontwikkeling en groei van de activiteiten van de
vennootschap te kunnen ondersteunen. De aandeelhouders stemmen daarom in het belang van de
Luik B
vennootschap in om elke Aandelenoverdracht (zoals hierna gedefinieerd) te beperken
overeenkomstig dit artikel 10. Elke Aandelenoverdracht in strijd met dit artikel 10 is nietig en niet-
afdwingbaar ten aanzien van de vennootschap en de overige aandeelhouders.
Elk van de volgende rechtshandelingen wordt beschouwd als een “Aandelenoverdracht” in de zin van
dit artikel 10:
- elke vorm van vervreemding inter vivos van een of meer aandelen in de vennootschap, waaronder
(zonder beperking) koop, schenking of inbreng in vennootschappen, al dan niet op termijn of zelfs
aleatoir;
- elke toekenning of overdracht van een zakelijk of persoonlijke recht, al dan niet als zekerheid (of
zelfs te fiduciaire titel) op een of meer aandelen in de vennootschap;
- elke toekenning via bijzonder legaat van een of meer aandelen in de vennootschap.
1. Kennisgeving
1.1. Een aandeelhouder die een Aandelenoverdracht beoogt te doen (de “Overdragende
Aandeelhouder”) aan een derde partij (de “Kandidaat-Overnemer”), en hiervoor een bona fide
aanbod heeft ontvangen, zal de andere aandeelhouders onmiddellijk en schriftelijk in kennis stellen
van de beoogde Aandelenoverdracht (de “Kennisgeving”).
1.2. De Kennisgeving bevat volledige en nauwkeurige informatie omtrent de beoogde
Aandelenoverdracht, waaronder:
vermelding van het aantal aandelen waarop de beoogde Aandelenoverdracht betrekking heeft;
vermelding van de identiteit van de Kandidaat-Overnemer, en indien de Kandidaat-Overnemer een
rechtspersoon is, de identiteit van diens controlerende aandeelhouder(s);
vermelding van de prijs desgevallend geboden door de Kandidaat-Overnemer en alle andere
voorwaarden en modaliteiten van de beoogde Aandelenoverdracht; en
een kopie van de verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om, ingeval hij aandelen verwerft,
voorafgaandelijk toe te treden tot de aandeelhoudersovereenkomst die de aandeelhouders gebeurlijk
hebben gesloten, alsmede de verbintenis om deze statuten na te leven.
2. Voorkooprecht
2.1. Een Overdragende Aandeelhouder zal de aandelen waarop de beoogde Aandelenoverdracht
betrekking heeft (de “Aangeboden Aandelen”) eerst aanbieden aan de andere aandeelhouders (de
“Voorkoopbegunstigde(n)”) volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten (het
“Voorkooprecht”).
2.2. De Kennisgeving, zoals hierboven gedefinieerd, zal worden beschouwd als een onherroepelijk
aanbod van de Overdragende Aandeelhouder aan de Voorkoopbegunstigden om de Aangeboden
Aandelen te verwerven aan de voorwaarden en modaliteiten zoals daarin meegedeeld.
2.3. Elke Voorkoopbegunstigde die van zijn Voorkooprecht gebruik wenst te maken, dient de
Overdragende Aandeelhouder en de Raad van Bestuur daarvan in kennis te stellen (de
“Kennisgeving van Uitoefening”) binnen een periode van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf
de datum van verzending van de Kennisgeving (de “Uitoefenperiode”). De betrokken
Voorkoopbegunstigde geeft daarbij het aantal Aangeboden Aandelen aan waarvoor hij zijn
Voorkooprecht wenst uit te oefenen.
2.4. Indien een Voorkoopbegunstigde geen Kennisgeving van Uitoefening heeft verzonden binnen de
Uitoefenperiode, zal het Voorkooprecht geacht worden niet te zijn uitgeoefend door deze
Voorkoopbegunstigde en wordt deze Voorkoopbegunstigde onherroepelijk geacht verzaakt te
hebben aan zijn Voorkooprecht met betrekking tot de Aandelenoverdracht bedoeld in de
Kennisgeving.
2.5. Het Voorkooprecht geldt enkel in de mate dat het wordt uitgeoefend op alle Aangeboden
Aandelen.
2.6. In het geval dat er meerdere Voorkoopbegunstigden zijn die de Aangeboden Aandelen wensen
aan te kopen, dienen zij de Aangeboden Aandelen aan te kopen in verhouding tot hun
respectievelijke aandelenbezit op het tijdstip van de Kennisgeving.
2.7. Ingeval de Voorkoopbegunstigden hun Voorkooprecht gezamenlijk hebben uitgeoefend voor het
geheel van de Aangeboden Aandelen, zal de Overdragende Aandeelhouder de Aangeboden
Aandelen overdragen aan de respectievelijke aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend. De prijs voor de Aangeboden Aandelen dient betaald te worden binnen een termijn van
dertig (30) kalenderdagen vanaf de datum van de Kennisgeving van Uitoefening. De overdracht van
de Aangeboden Aandelen zal plaatsvinden wanneer de prijs volledig werd betaald.
2.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat een
Voorkoopbegunstigde zijn Voorkooprecht niet of niet tijdig heeft uitgeoefend (de “Verzakende
Begunstigde”), strekt het Voorkooprecht van de andere Voorkoopbegunstigden, die hun
Voorkooprecht maximaal hebben uitgeoefend, zich uit tot de Aangeboden Aandelen die het voorwerp
uitmaakten van het Voorkooprecht van de Verzakende Begunstigde, en dat in verhouding tot hun
respectievelijke aandelenbezit op het tijdstip van de Kennisgeving.
2.9. Indien het Voorkooprecht door geen enkele Voorkoopbegunstigde werd uitgeoefend, dan is de
Luik B
Overdragende Aandeelhouder vrij om de Aangeboden Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer overeenkomstig het bona fide aanbod en binnen een termijn van dertig (30)
kalenderdagen vanaf het verstrijken van de Uitoefenperiode, desgevallend verlengd met een
bijkomende termijn vereist voor het verkrijgen van de nodige goedkeuring(en) voor de realisatie van
de Overdracht krachtens enige wet of reglement, en dit tegen minimaal de prijs en de voorwaarden
zoals vermeld in de Kennisgeving. Bij gebreke aan een overdracht aan de Kandidaat-Overnemer
binnen voornoemde termijn, dient de voorkoopprocedure voorzien in deze titel opnieuw te worden
toegepast.
    1.  Volgrecht
3.1. In het geval een Overdragende Aandeelhouder een Aandelenoverdracht wenst uit te voeren van
het geheel of een deel van zijn aandelen en op voorwaarde dat het Voorkooprecht op deze aandelen
niet werd uitgeoefend of geacht wordt niet te zijn uitgeoefend overeenkomstig de vorige titel, dan
beschikken de andere aandeelhouders over een volgrecht overeenkomstig de voorwaarden van
deze titel (het “Volgrecht”).
3.2. Dit Volgrecht kan binnen de Uitoefenperiode (zoals hierboven gedefinieerd) worden uitgeoefend
voor hetzij de totaliteit van zijn aandelen, hetzij eenzelfde percentage als de Overdragende
Aandeelhouder, en aan dezelfde bona fide prijs per aandeel en dezelfde bona fide voorwaarden
zoals bepaald in de Kennisgeving (zoals hierboven gedefinieerd).
3.3. De begunstigde aandeelhouder zal zijn beslissing omtrent de uitoefening van het Volgrecht,
inclusief het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, kenbaar maken aan de Overdragende
Aandeelhouder via een schriftelijke kennisgeving (de “Volgrechtkennisgeving”). De
Volgrechtkennisgeving dient uiterlijk op de laatste dag van de Uitoefenperiode te worden gegeven
door de begunstigde aandeelhouder.
3.4. De Overdracht door de Overdragende Aandeelhouder van zijn aandelen aan de Kandidaat-
Overnemer kan enkel plaatsvinden op voorwaarde dat de aandelen gehouden door de
aandeelhouder(s) die het Volgrecht heeft (hebben) uitgeoefend, gekocht worden door de Kandidaat-
Overnemer op hetzelfde ogenblik en aan dezelfde voorwaarden. Er kan geen Overdracht
plaatsvinden aan een Kandidaat-Overnemer tenzij deze laatste zich uitdrukkelijk akkoord heeft
verklaard met de toepassing van de bepalingen van deze titel.
3.5. Indien, om eender welke reden, de Overdragende Aandeelhouder die zijn aandelen heeft
verkocht aan de Kandidaat-Overnemer, de aankoop door deze laatste van het aantal aandelen van
de aandeelhouder(s) die zijn (hun) Volgrecht heeft (hebben) uitgeoefend overeenkomstig deze titel
niet heeft geregeld, verbindt de Overdragende Aandeelhouder zich er onherroepelijk toe om zulke
aandelen te verwerven aan dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden zoals bepaald in de
Kennisgeving.”
 De vergadering beslist om artikel 10bis van de statuten te schrappen.
 De vergadering beslist om artikel 13 van de statuten te vervangen als volgt:
“Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste vier bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Evenwel, indien bij de oprichting of op een
algemene vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders
heeft, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden, tot op de
algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn.
Twee bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Arend Van
Itterbeek; twee bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
Jürgen Noël.
Telkens wanneer aandeelhouders kandidaten dienen voor te dragen, zullen zij een lijst voorleggen
die minstens één kandidaat meer bevat dan het aantal te benoemen bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar en kunnen
ten allen tijde door haar worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen bij aangetekende brief aan de raad van
bestuur.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Indien een bestuursmandaat, voor om het even welke reden, openvalt vóór het verstrijken van de
termijn, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit een nieuwe
kandidatenlijst voorgedragen door de aandeelhouder die de te vervangen bestuurder heeft
voorgedragen. De eerstvolgende algemene vergadering zal deze benoeming bekrachtigen. Het
Luik B
mandaat van elke op deze wijze benoemde bestuurder eindigt op het ogenblik dat het mandaat van
de bestuurder die hij vervangt, eindigt.”
 De vergadering beslist om artikel 16 van de statuten te vervangen als volgt:
“Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s bij gewone brief, telegram, telex, telefax alsook per
elektronische post, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde raad van
bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De Raad van Bestuur vormt een college. Alle beslissingen van de Raad van Bestuur worden
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met uitzondering van Belangrijke
Bestuursbeslissingen (zoals hierna gedefinieerd) die de instemming van alle bestuurders vergen. De
volgende beslissingen zijn Belangrijke Bestuursbeslissingen:
- beslissing tot het doen van een verrichting die meer bedraagt dan 10.000 EUR;
- beslissing tot verwerving en/of afstoting van een investering in een andere vennootschap;
- beslissing tot afsluiting van een joint venture en/of een partnership;
- beslissing tot verkoop van een belangrijk deel van de activa van de vennootschap;
- beslissing tot aanwending van het toegestaan kapitaal;
- beslissing tot uitgifte van warrants en/of opties op de aandelen.
- Beslissing tot aanwerving of ontslag van personeel, alsook tot opstarten of stopzetten van
contracten met freelancers.
Behoudens in geval van Belangrijke Bestuursbeslissingen, beschikt de voorzitter van de raad van
bestuur over een doorslaggevende stem. Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders
heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van
bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
In de gevallen bepaald door de wet kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen
bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De bestuurder die bij een beslissing of de uitvoering van een verrichting of een beslissing,
rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdt met een
beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur moet zich
richten naar de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.”
 De vergadering beslist om artikel 21 van de statuten te vervangen als volgt:
“Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden in rechte en in
feite.
De Vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door het gezamenlijke optreden van twee (2)
bestuurders benoemd door verschillende aandeelhouders (die conform artikel 13 bestuurders
kunnen voordragen).
De Raad van Bestuur of de bestuurders die de vennootschap op rechtsgeldige wijze verbinden
conform dit artikel mogen bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, wordt de vennootschap, met uitzondering van de
taken die overeenkomstig de wet niet kunnen overgedragen worden aan het directiecomité, in en
buiten rechte geldig vertegenwoordigd door één lid van het directiecomité.
4. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.”
 De vergadering beslist om artikel 22 van de statuten te vervangen als volgt:
“Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
Tenzij de Algemene Vergadering anders beslist, wordt het mandaat van de bestuurders niet vergoed.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het ambt van bestuurder zal
bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur,
de leden van het directiecomité en de bijzondere gevolmachtigden.”
VIJFDE RESOLUTIE – Volmacht - machtiging
Luik B
De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statu¬ten van de Ven¬nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wet¬telijke bepalingen ter
zake.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
STEMMING
Alle voorgaande besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen."
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Philippe Missoul.
Gelijktijdige neerlegging: afschrift van het proces-verbaal + gecoördineerde statuten