Ondernemingsnr : 0433 014 928
Naam
(voluit) : MALAMA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8800 Roeselare, Penemolenstraat 27
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
(OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP) - WIJZIGING VOORWERP - WIJZIGING
ADRES VAN DE ZETEL - WIJZIGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
- AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Stefaan LAGA, notaris met standplaats te Izegem,
op 28 december 2022, dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap "MALAMA" in bijzondere
algemene vergadering onder meer volgende besluiten genomen heeft met éénparigheid varı stemmen:
1. Kennisneming van het fusievoorstel, kosteloos ter inzage van de aandeelhouders op de zetel van de
vennootschap.
2. Besluit tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij de besloten vennootschap
"MALAMA" bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting de naamloze vennootschap
"DECOM", met adres van de zetel te 8800 Roeselare, Penemolenstraat 27, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BE 0446.155.755, overneemt, volgens
voornoemd fusievoorstel.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2022 worden boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "MALAMA".
Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende verinootschap.
Vaststelling dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de naamloze vennootschap
"DECOM" door de besloten vennootschap "MALAMA" verwezenlijkt is en dat de overgenomen vennootschap
"DECOM" ophoudt te bestaan.
3. Kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap "DECOM".
4. Besluit om de rechtsvorm van besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden en besluit tot
aarıneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zoals opgenomen onder een verder besluit.
5. Besluit tot de opheffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope van één
miljoen driehonderdvierendertigduizend zevenhonderdnegenentwintig euro vijfenzestig cent (1.334.729,65
EUR), waardoor dit bedrag als beschikbare inbreng dient te worden beschouwd.
6. Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wijziging van het voorwerp door vervanging van de huidige
tekst door de volgende nieuwe tekst:
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: geestelijke en lichamelijke verzorging en begeleiding vanı menser,
zowel ten huize als in inrichtingen, al dan niet eigendom van de vennootschap. Sociaal dienstbetoon in de
ruimste zin varı het woord. Het verstrekken van paramedische verzorging. Het uitbaten van rust-, verzorgings-
en ziekenhuizen. De handel in medische en paramedische apparatuur en goederen. Administratieve hulp,
inkoop en verkoop en tussenkomst op commissie bij verkoop van optische instrumenten en beheer van eigen
middelen van de vennootschap.
I. SPECIFIEKE ACTIVITEITEN
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop er het beheren var aandeler, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
... ondernemingen; ..
B/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
E/ het vervaardigen van keramiek en kunst, zorgactiviteiten, uitbaten kinderboerderij, uitbaten
zorgboerderij en uitbaten B&B.
II. BEHEER VAN EIGEN ONROEREND EN ROEREND VERMOGEN:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
III. ALGEMENE ACTIVITEITEN:
A/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen;
B/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
C/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
D/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
E/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
IV. BIJZONDERE BEPALINGEN:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
7. Besluit om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten. Besluit om het adres van de zetel
te wijzigen naar: 8800 Roeselare, Gulden-Sporenstraat 22, en bevestiging hiervan door de bestuurder voor
zoveel als nodig.
8. Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering: deze zal voortaan plaatsgrijpen op de
derde zaterdag van de maand maart om 10 uur, in plaats van de derde zaterdag van de maand februari.
Besluit dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering aldus zal plaatsgrijpen op de derde zaterdag van
maart 2023 om 10 uur.
9. Bevestiging van het bestuurdersmandaat van mevrouw Deleu Hilde, voornoemd, enige bestuurder voor
onbepaalde duur.
10. Besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en aan de genomen besluiten:
Rechtsvorm: besloten vennootschap.
Benaming: "MALAMA".
Zetel: Vlaams Gewest.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp: geestelijke en lichamelijke verzorging en begeleiding van mensen,
zowel ten huize als in inrichtingen, al dan niet eigendom van de vennootschap. Sociaal dienstbetoon in de
ruimste zin van het woord. Het verstrekken van paramedische verzorging. Het uitbaten van rust-, verzorgings-
en ziekenhuizen. De handel in medische en paramedische apparatuur en goederen. Administratieve hulp,
inkoop en verkoop en tussenkomst op commissie bij verkoop van optische instrumenten en beheer van eigen
middelen van de vennootschap.
I. SPECIFIEKE ACTIVITEITEN
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen;
B/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur;
D/ het waamemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
E/ het vervaardigen van keramiek en kunst, zorgactiviteiten, uitbaten kinderboerderij, uitbaten
zorgboerderij en uitbaten B&B.
II. BEHEER VAN EIGEN ONROEREND EN ROEREND VERMOGEN:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
III. ALGEMENE ACTIVITEITEN:
A/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen;
B/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
C/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
D/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
E/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
IV. BIJZONDERE BEPALINGEN:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur: onbepaalde duur.
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Machten:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door
meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de algemene vergadering van een
collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De enige bestuurder en, indien er meerdere bestuurders zijn, iedere bestuurder vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het bestuursorgaan beslist
omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het
dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een
voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun
minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van. hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Gewone algemene vergadering:
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde zaterdag van de maand maart, om 10 uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar
de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
Toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
- de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk
aan het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke
bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
Stemrecht: Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Indien de vennootschap maar
één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend
alleen uitoefenen.
Volmacht: Elke aandeelhouder kan aan iedere persoon, al dan niet een andere aandeelhouder, een
· schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1. oktober en eindigt op 30 september van het
volgende jaar.
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald dcor de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Vereffeningsaldo: Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering
anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstel(t)(len) de vereffenaar(s) het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
Tenzij de vereffening plaatsvindt overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zenden de vereffenaars in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde
maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de ondernemingsrechtbank. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden.
Voor zij de vereffeningen afsluiten, moet(en) de vereffenaar(s) een plan met de verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voorleggen aan de rechtbank die uitdrukkelijk zijn instemming moet
betuigen met dit plan.
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun aandelenbezit.
De goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
11. Opdracht aan het bestuursorgaan en/of de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met
betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de
openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap;
- het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND: verklaring overeenkomstig artikel 2:14, 4° Wetboek
vennootschappen en verenigingen: in het vennootschapsdossier werd neergelegd dat alle aandelen van de
vennootschap in één hand zijn verenigd, waarbij de identiteit van de enige aandeelhouder werd kenbaar
gemaakt.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Opgemaakt te Izegem op 28 december 2022
(get.) Stefaan LAGA, notaris te Izegem
Tegelijk hiermede neergelegd :
-expeditie van de akte dd. 28 december 2022
-gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata.