N° d'entreprise : 0737828718
Nom
(en entier) : Vertuoza
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Louis Braille 16
 : 1402 Nivelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « VERTUOZA », ayant son siège rue Louis Braille 16, à 1402 Thines, inscrite
au Registre des Personnes Morales (Brabant wallon) sous le numéro 0737.828.718, reçu par Maître
Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 25 mars 2024, enregistré au bureau de
l'Enregistrement de Bruxelles 3, le 28 mars suivant, volume 0, folio 0, case 8229, aux droits de
cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution-Rapports
À l’unanimité, l’assemblée générale dispense le Président de donner lecture :
a) du rapport de l’organe d’administration de la société établi conformément à l’article 5:102 du Code
des sociétés et des associations en date du 11 mars 2024 dans le cadre de la proposition de
modification des droits attachés aux classes d’actions existantes et d’apport supplémentaire en
numéraire avec création d’actions « Série A », exposant la proposition de modifier directement ou
indirectement les droits respectifs attachés aux classes d’actions existantes au regard de la
proposition d’émission de nouvelles actions qui ne s’effectue pas proportionnellement au nombre d’
actions émises dans chaque classe, les modifications proposées et leurs conséquences sur les
droits des classes existantes;
b) du rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux articles 5:102 du Code des sociétés
et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs.
L’assemblée générale reconnaît avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
 
Deuxième résolution-Acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles actions «
Série A » au-dessus du pair comptable
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire d’un montant d’un million
neuf cent nonante-neuf mille cinq cent septante-huit euros cinquante-deux cents (1.999.578,52 €),
par neuf (9) actionnaires, et d’émettre en contrepartie sept cent neuf (709) actions nouvelles « Série
A ».
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des nouvelles actions «
Série A » et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et le jour de l'acte sont ici intervenus, après que Messieurs Antoni Di Filippo, Dominique Pellegrino,
Kevin Vermeulen, la Région Wallonne - représentée dans le cadre d’une Mission déléguée (W.IN.G)
par la société anonyme « Wallonie Entreprendre», en abrégée « WE »-, ainsi que le fonds
professionnel de capital investissement de droit français « FPCI Secret Fund », tous actionnaires
actuels de la société, aient expressément et totalement renoncé à leur droit de souscription
préférentielle :
Les neuf (9) actionnaires suivants, valablement représentés comme dit est :
1) « FPCI CMNE SIPAREX INNOV&THIC », fonds professionnel de capital investissement de droit
français;
2) « FCPI SIPAREX XANGE INNOVATION 2020 », fonds commun de placement dans l’innovation
de droit français;
3) « FCPI SIPAREX XANGE INNOVATION 2021 », fonds commun de placement dans l’innovation
de droit français;
4) Monsieur Guillaume Luccisano;
5) « FPCI XANGE 4 », fonds professionnel de capital investissement de droit français, représenté
par sa société de gestion Siparex XAnge Venture, société par actions simplifiée de droit français;
6) « FORTINO CAPITAL VENTURE II », pricaf de droit belge sous la forme une société en
commandite;
7) « TITAN CAPITAL PARTNER », société par actions simplifiée de droit français;
8) « FIGONIA HOLDING », société par actions simplifiée de droit français;
9) La société anonyme « Wallonie Entreprendre», en abrégée « WE »;
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraire d’
un montant d’un million neuf cent nonante-neuf mille cinq cent septante-huit euros cinquante-deux
cents (1.999.578,52 €), avec émission de sept cent neuf (709) actions « Série A » en contrepartie.
Les apports sont souscrits et libérés comme suit :
1) « FPCI CMNE SIPAREX INNOV&THIC » déclare faire apport en numéraire d’un montant de
trente-six mille six cent soixante-trois euros soixante-quatre cents (36.663,64 €), qu’il déclare libérer
intégralement. En contrepartie de cet apport, treize (13) nouvelles actions « Série A » lui sont
attribuées.
2) « FCPI SIPAREX XANGE INNOVATION 2020 » déclare faire apport en numéraire d’un montant
de cinquante-neuf mille deux cent vingt-cinq euros quatre-vingt-huit cents (59.225,88 €), qu’il déclare
libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, vingt-et-une (21) nouvelles actions « Série A »
lui sont attribuées.
3) « FCPI SIPAREX XANGE INNOVATION 2021 », déclare faire apport en numéraire d’un montant
de quarante-cinq mille cent vingt-quatre euros quarante-huit cents (45.124,48 €), qu’il déclare libérer
intégralement. En contrepartie de cet apport, seize (16) nouvelles actions « Série A » lui sont
attribuées.
4) « FPCI XANGE 4 » déclare faire apport en numéraire d’un montant de huit cent vingt-trois mille
cinq cent vingt et un euros septante-six cents (823.521,76 €), qu’il déclare libérer intégralement. En
contrepartie de cet apport, deux cent nonante-deux (292) nouvelles actions « Série A » lui sont
attribuées.
5) Monsieur Guillaume Luccisano déclare faire apport en numéraire d’un montant de quatorze mille
cent et un euros quarante cents (14.101,40 €), qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de
cet apport, cinq (5) nouvelles actions « Série A » lui sont attribuées.
6) « FORTINO CAPITAL VENTURE II » déclare faire apport en numéraire d’un montant de neuf cent
soixante-quatre mille cinq cent trente-cinq euros septante-six cents (964.535,76 €), qu’il déclare
libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, trois cent quarante-deux (342) nouvelles actions
« Série A » lui sont attribuées.
7) « TITAN CAPITAL PARTNER » déclare faire apport en numéraire d’un montant de deux mille huit
cent vingt euros vingt-huit cents (2.820,28 €), qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de
cet apport, une (1) nouvelle action « Série A » lui est attribuée.
8) « FIGONIA HOLDING » déclare faire apport en numéraire d’un montant de deux mille huit cent
vingt euros vingt-huit cents (2.820,28 €), qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet
apport, une (1) nouvelle action « Série A » lui est attribuée.
9) La société anonyme « Wallonie Entreprendre», en abrégée « WE » déclare faire apport en
numéraire d’un montant de cinquante mille sept cent soixante-cinq euros quatre cents (50.765,04 €),
qu’elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, dix-huit (18) nouvelles actions «
Série A » lui sont attribuées.
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré intégralement, et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés sur compte
spécial ouvert au nom de la société.
Une preuve de ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Troisième résolution-Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de le mettre en
conformité avec la résolution prise, comme suit :
« Il existe quinze mille sept cent quarante-six (15.746) actions, réparties en neuf mille trois cent
septante-six (9.376) actions ordinaires, deux mille (2.000) actions Seed et quatre mille trois cent
septante (4.370) actions Série A. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport, donne droit à
une voix à l’assemblée générale ainsi qu’à une part égale du bénéfice ».
 
Quatrième résolution-Modification des conditions d’exercice des droits de souscription d’
indemnisation A2 émis le 25 octobre 2023, donnant le droit de souscrire à des actions de classe
Série A.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture :
a) du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:122 du Code des sociétés
et des associations exposant l'objet et la justification détaillée de la proposition de modification des
droits de souscription d’indemnisation émis lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25
octobre 2023 (« Droits de Souscription d’Indemnisation A2 »), donnant le droit à leur titulaire de
souscrire des actions de classe Série A.
 
b) L’assemblée décide de modifier les conditions d’émission des droits de souscription d’
indemnisation A2 afin de remplacer la signification de « A » dans le calcul du nombre d’actions «
Série A » auxquelles un détenteur du droit de souscription A2 peut souscrire, tel que décrit dans le
rapport spécial de l’organe d’administration concernant l’émission des droits de souscription d’
indemnisation A2 en date du 18 octobre 2023, et plus spécifiquement dans le segment "II.
Description des Droits de Souscription d’Indemnisation A2 / Conditions d’exercice / B. Nombre d’
Actions Série A à émettre lors de l’exercice d’un Droit de Souscription d’Indemnisation A2 / (a)",
comme suit :
« A = le montant payé par le détenteur du Droit de Souscription d’Indemnisation A2 (i) pour la
souscription des Actions Série A conformément au Protocole tel que modifié de temps à autre et (ii)
pour l’acquisition d’actions de la Société auprès des actionnaires Dominique Pellegrino et Kevin
Vermeulen (les « Opérations Secondaires ») à la Date de Réalisation (Closing Date telle que définie
dans le Protocole); ».
 
Cinquième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration, et/ou à Maître Tim BAFORT, et/ou à Maitre Thomas DAENEN, et/ou
tout autre avocat du cabinet d’avocats Beyond Law Firm SRL, dont les bureaux sont établis Avenue
Louise, 350, à 1050 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d’agir seul et avec un pouvoir de sous-
délégation, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée, notamment pour la mise à jour du registre des actionnaires;
- au Notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts ainsi qu’aux fins
de signer et compléter tout document et accomplir toutes les démarches nécessaires auprès des
administrations et des tiers, en vue de procéder à l’ensemble des formalités requises pour la mise en
œuvre des résolutions adoptées ci-dessus et leur publication aux Annexes du Moniteur Belge, ainsi
que pour procéder aux modifications auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des autres
autorités publiques.
A cette fin, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
de l'organe d'administration et rapport du réviseur d'entreprises.