Ondernemingsnr : 0447396068
Naam
(voluit) : C EN F SWAELENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Fr. Deneyerstraat 14
 : 1652 Beersel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerde notaris Sandra de Clercq, te Sint-Genesius-Rode, op
twaalf augustus tweeduizend twintig, ter registratie, is de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap “C & F SWAELENS”, waarvan de zetel gevestigd is
te 1652 Alsemberg (Beersel), Frans Deneyerstraat 14 bijeengekomen en heeft volgende
beslissingen genomen:
EERSTE BESLISSING.
De algemene vergadering bevestigt de zetelverplaatsing naar 1652 Alsemberg (Beersel), Frans
Deneyerstraat 14, zoals dit beslist werd door de zaakvoering op 02 mei 2017 bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 oktober daarna, onder nummer 0150957.
    1.  BESLISSING.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
DERDE BESLISSING.
In toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij vierhonderd tweeënveertigduizend vierhonderd en twee euro en drieënzeventig cent
(442.402,73€), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (0,00€), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLISSING.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Luik B
“STATUTEN.
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR.
Artikel 1: Naam en rechtsvorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “C & F SWAELENS”.
Artikel 2. Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Onderneming voor uitbaggering, inbegrepen voor uitbaggering van zand en grind, voor eigenlijke zee
en rivierwerken, voor het lichten van boten en schepen, voor de grote werken van droogleggen en
pompen, voor grote irrigatiewerken en regeling van waterlopen, voor het bouwen, herstellen en
onderhouden van wegen, voor rioleringswerken, voor water en gasvoorziening, voor het leggen van
kabels en diverse leidingen, voor het aanbrengen van verkeerssignalisatie en wegmarkeringen, voor
het bouwen, aanleggen en onderhouden van spoorwegen en andere spoorlijnen, voor het aanleggen
van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen, inbegrepen aanplantingen, voor grondwerken, voor
boringen, peilingen en uitdiepingen, voor fundering, voor het heien van palen en damplanken en voor
versterkingswerken van de bodem volgens allerlei methodes, voor draineringswerken,, voor het
bouwen van niet metalen kunstwerken.
Algemene bouwonderneming, onderneming voor het optrekken van fabrieksschouwen,
nijverheidshovens en andere soortgelijke werken, voor het bouwen van stellingen, alsmede voor het
invoegen en reinigen van de gevels, voor het optrekken van niet metalen uitneembare paviljoenen en
barakken, voor het plaatsen van afsluitingen, voor het droogmaken van gebouwen, anders dan met
teer en asfalt, voor warmte et geluidsisolering, voor het bewerken, polijsten en plaatsen van marmer
voor gebouwen, voor het vervaardigen en plaatsen van sierschouwen of andere versieringen van
marmer of steen, voor het leggen van parketvloeren en het plaatsen van alle houten wand en
vloerbekledingen, voor het vervaardigen en plaatsen van houten vensterluiken, voor het plaatsen van
ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk, voor het behangen en garneren, voor het plaatsen
van ventilatie en verluchting, van verwarming met warme lucht, van luchtregeling en van industriële
pijpleidingen, voor het plaatsen, onderhouden en herstellen van alle soorten branders, voor het
installeren van service stations, voor het installeren van werkplaatsen voor het bereiden van voedsel,
voor het installeren van niet elektrische zee en riviersignalisatie, voor het installeren van elektrische
signalisatie voor wegen, spoorwegen, binnenwateren, zeewegen en luchtwegen, voor het installeren
van pompstations en zuiveringsinstallaties van water en voor het plaatsen van bliksemafleiders
Voor haar rekening of voor rekening van derden, alle onroerende zaken, in de ruimste zin, te
verwezenlijken en, met name: aankopen, verkopen, beheren, verkavelen, huren of verhuren, in
erfpacht geven of nemen van alle onroerende goederen, opgericht of niet, hen restaureren,
verbouwen of inrichten en, in het algemeen, hen productief maken, alle onroerende verrichtingen
onderhandelen en promoten.
De vennootschap heeft tot doel het verlenen van raden en diensten op het gebied van het beheer,
met inbegrip van het beheer van vennootschappen als bestuurder of als zelfstandige raadsheer.
De vennootschap mag ook de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
Zij mag haar maatschappelijk doel persoonlijk of bij wijze van onderaanneming verwezenlijken, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, waar, op alle manieren en volgens de modaliteiten die
haar het meest geschikt lijken.
Zij mag in het algemeen, alle commerciële of burgerlijke, industriële en financiële handelingen
verrichten die op welke wijze ook verband houden met haar maatschappelijk doel of die de
verwezenlijking ervan vergemakkelijken. Zij mag alle roerende en/of onroerende beleggingen doen
en deze beheren, en deel hebben bij wijze van vereniging, inbreng of fusie, intekening, deelneming,
financiële tussenkomst of op andere wijze in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en
ondernemingen, en zich voor eender wat borg stellen voor rekening van derden.
De algemene vergadering kan overeenkomstig de bepalingen van artikel 559 van het Wetboek van
vennootschappen, haar maatschappelijk doel uitbreiden of wijzigen.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5. Inbrengen.
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend vierhonderd éénenzeventig (4.471) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
Artikel 8. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
…
Artikel 10. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Artikel 13. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste dinsdag van de maand mei, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
Luik B
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 18. Beraadslagingen.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
 
Artikel 20. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING.
Artikel 22. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
VIJFDE BESLISSING.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de Heer SWAELENS François, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- de Heer SWAELENS Luc, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZESDE BESLISSING.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1652 Alsemberg
(Beersel), Frans Deneyerstraat 14.
ZEVENDE BESLISSING.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, alle machten om de nieuwe statuten van de
vennootschap, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De algemene vergadering beslist het bestuursorgaan, als bijzondere gevolmachtigde met macht van
indeplaatsstelling aan te stellen teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank Ondernemingen
(K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij het handelsregister en bij de
B.T.W.-administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Sandra de Clercq, geassocieerde notaris te Sint-Genesius-Rode
 
Gelijktijdige neerlegging: afschrift van de akte