N° d'entreprise : 0466526646
Nom
(en entier) : Mithra Pharmaceuticals
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DIVERS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 8 août 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réuni le Conseil d’
Administration de la société anonyme « MITHRA PHARMACEUTICALS » ayant son siège à 4000
Liège, rue Saint-Georges, 5.
 
Le Conseil d’Administration se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
    1.  Soumission des rapports
Les rapports suivants sont présentés :
 
    1.  le rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et
7:197 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel que modifié de temps à autre)
(le "Code des Sociétés et des Associations") en rapport avec la proposition du conseil
d'administration d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, en une ou
plusieurs opérations, pour un montant maximum de EUR 18.500.000,00 (prime d'émission exclue, le
cas échéant) (le "Montant Autorisé") par apports en nature de créances dues par la Société en vertu
de la convention de prêts convertibles seniors (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) (la
"Convention de Prêts Convertibles") et de la convention de conversion (Conversion Agreement) (la
"Convention de Conversion" et conjointement avec la Convention de Prêts Convertibles (telles
qu'ajustées ou modifiées de temps à autre), les "Conventions") qui ont, toutes deux, été conclues par
la Société avec des fonds gérés par Highbridge Capital Management, LLC (collectivement,
"Highbridge") et des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC (collectivement, "Whitebox", et
conjointement avec Highbridge, chacun un "Prêteur"), et l'émission de nouvelles actions en
rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à
déterminer conformément aux Conventions.
    2.  le rapport du commissaire de la Société conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179
et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations en rapport avec la proposition du conseil
d'administration d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, en une ou
plusieurs opérations, pour un montant maximum égal au Montant Autorisé (prime d'émission exclue,
le cas échéant) par apports en nature de créances dues par la Société en vertu des Conventions, et
l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum
et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions.
Une copie de ces rapports sont, et resteront, joints au présent procès-verbal notarié. Le conseil
d'administration prend note qu'il n'y pas de commentaire sur ces rapports.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l'article 7:198 du CSA juncto les articles 7:179 et 7:197 du CSA nous présentons
Volet B
notre conclusion dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 4 août 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d’émission, le cas échéant, des actions à
émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission d’un nombre d’actions nouvelles égal au montant de la
créance à apporter divisé par le cours moyen pondéré en fonction du volume pertinent des actions
de la Société avant la conversion, déduit d'une décote de 10%. Ce qui précède est cependant sujet à
des ajustements, tels que décrits à la section 3.2 du rapport de l’organe d’administration.
La Société n'émettra pas de fractions de nouvelles actions en rémunération des apports en nature
dans le cadre de l'Opération étant donné que le nombre d’actions à émettre (comme déterminé dans
la Convention de Financement) sera, le cas échéant, arrondi au nombre entier inférieur le plus
proche.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer les actionnaires, sachant quand même que vu l’application de l’
article 7:198 il n’y aura pas d’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Tout comme le mentionne l’organe d’administration dans son rapport au point 7.1, il convient enfin de
préciser que les conséquences financières de l'opération proposée ne peuvent pas encore être
déterminées avec certitude car les paramètres financiers clés, comme le nombre effectif d’actions
nouvelles à émettre en contrepartie des apports, et le prix d’émission dépendent de certaines
conditions et de certains paramètres, tels qu'inclus dans les Conventions et décrit dans le rapport du
conseil d’administration et qui sont encore à déterminer au jour de l’augmentation de capital.
Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles
de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent parfois pas comme
prévu, et l’écart pourrait être significatif.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 7:179 et l’article 7:197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
 
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
Volet B
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Responsabilité du commissaire relative à
 
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer les actionnaires, sachant quand même que vu l’application de l’
article 7:198 il n’y aura pas d’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:179 et de l’article 7:197 CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital de la Société par apport en nature dans le cadre du capital autorisé (article
7:198 CSA), pour un montant maximum de EUR 100.000.000 par l'émission de nouvelles actions,
dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer, et ne peut être utilisé à d’autres
fins. »
 
    1.  Décision d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé
Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital
autorisé tel que décrit à l'article 7 des statuts de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un
montant maximum égal au Montant Autorisé (prime d'émission exclue, le cas échéant) par apports
en nature de créances dues par la Société en vertu des Conventions, et l'émission de nouvelles
actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission
restent à déterminer conformément aux Conventions, sous réserve des conditions suivantes (telle
que modifiées de temps à autre, le cas échéant):
 
    1.  Augmentation de capital : Le conseil d'administration fait usage de ses pouvoirs dans le cadre
du capital autorisé tels que prévus à l'article 7 des statuts de la Société pour augmenter le capital de
la Société, en une ou plusieurs opérations, par apports en nature de créances dues par la Société en
vertu des Conventions pour un montant maximum égal au Montant Autorisé (prime d'émission
exclue, le cas échéant) et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature,
dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions,
comme prévu ci-dessous et tel que décrit plus en détail dans le rapport du conseil d'administration
visé au point de l'ordre du jour. L'augmentation de capital est soumise à la condition suspensive de la
réalisation des apports en nature respectifs de créances dues et de l'émission des actions en
rémunération de ces apports, conformément aux modalités ci-dessous.  
    2.  Apports en nature : L'augmentation de capital sera réalisée par le biais des apports en nature,
en une ou plusieurs opérations, des créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal,
qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, comme les Conventions
le prévoient) qui seront créées et deviendront dues par la Société en conséquence des tirages par la
Société de prêts mis à disposition de la Société par les Prêteurs conformément aux Conventions.
    3.  Nombre de nouvelles actions à émettre et prix d'émission des nouvelles actions : Le nombre de
nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation du capital en contrepartie des apports
en nature respectifs des créances dues par la Société et le prix d'émission de ces nouvelles actions
(représentant le capital de la Société pour le montant égal au pair comptable et, le cas échéant, la
prime d'émission pour ce qui excèderait le pair comptable) seront déterminés par le conseil
d'administration ou le Comité (tel que défini ci-dessous) au moment de la réalisation des apports
respectifs conformément aux dispositions des Conventions, telles que résumées dans le rapport du
conseil d'administration visé au point (a) de l'ordre du jour.
Volet B
    4.  Comptabilisation du prix d'émission des nouvelles actions : A l'occasion de chaque
augmentation de capital par apport en nature et émission de nouvelles actions en rémunération de
cet apport, le prix d'émission de chaque nouvelle action doit être comptabilisé en tant que capital au
passif du bilan de la Société, en tant que capitaux propres au compte "Capital". Toutefois, le montant
par lequel le prix d'émission d'une nouvelle action excède le pair comptable des actions existantes
de la Société (qui, à la date des présentes décisions, s'élève à, arrondi à EUR 0,7321) sera
comptabilisé en tant que prime d'émission, le cas échéant, au passif du bilan de la Société en tant
que capitaux propres sur le compte "Prime d'émission". Le compte sur lequel sont comptabilisées les
primes d'émission sert, au même titre que le capital, de garantie aux tiers et, sauf possibilité de
capitalisation de ces réserves, ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la
Société. Si le prix d'émission des nouvelles actions n'excède pas le pair comptable des actions
existantes de la Société (c'est-à-dire, à la date des présentes décisions, arrondi à EUR 0,7321), le
prix d'émission sera entièrement comptabilisé en tant que capital, et après la réalisation de
l'augmentation de capital, toutes les actions en circulation de la Société auront le même pair
comptable conformément à l'article 7:178 du Code des Sociétés et des Associations. 
    5.  Nature et forme des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre
de l'augmentation de capital auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari
passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions
existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes
et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la
date d'émission des nouvelles actions.
    6.  Admission à la cotation et à la négociation des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions,
lors de leur émission, doivent être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé
d'Euronext Brussels. A cette fin, la Société introduira plusieurs demandes, et mettra en œuvre toutes
les mesures comme il convient, y compris l'élaboration d'un prospectus d'admission à la cotation et à
la négociation conformément au Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14
juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue
de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la
directive 2003/71/CE, tel que modifié (le "Règlement Prospectus"), afin de faire admettre à la
cotation et à la négociation les nouvelles actions à émettre (le cas échéant, en plusieurs tranches)
dans le cadre des Conventions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux
règles et règlements applicables.
    7.  Réalisations en plusieurs tranches : L'augmentation de capital peut être réalisée en une ou
plusieurs tranches au moyen d'un ou plusieurs actes notariés à la condition de la réalisation effective
des apports en nature respectifs des créances dues et de l'émission des actions en rémunération de
ces apports. Si la totalité de l'augmentation de capital pour le Montant Autorisé (prime d'émission
exclue, le cas échéant) n'est pas souscrite via des apports en nature, l'augmentation de capital
pourra néanmoins être réalisée à hauteur de chaque apport en nature effectué conformément aux
Conventions, à déterminer comme indiqué ci-dessus, conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:
181 du Code des Sociétés et des Associations. Le conseil d'administration ou le Comité peut
également, pour éviter tout doute, décider de ne pas réaliser l'augmentation de capital envisagée,
sans préjudice, pour autant, des dispositions des Conventions.
    8.  Mise en œuvre de l'augmentation de capital, de l'émission et de la souscription des nouvelles
actions : Sous réserve des dispositions des paragraphes précédents et sous réserve des dispositions
des Conventions, le cas échéant, le conseil d'administration ou le Comité déterminera la mise en
œuvre pratique de chaque tirage sur la facilité de prêt en vertu des Conventions, de chaque apport
en nature d'une créance créée en vertu des Conventions et de chaque émission de nouvelles actions
en rémunération de ces apports en nature, y compris (mais sans s'y limiter) le nombre maximum de
nouvelles actions à émettre, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre, le moment de
l'émission des nouvelles actions, et l'augmentation de capital en résultant, les modalités de
souscription des actions et les autres mécanismes de réalisation de l'augmentation de capital, et ce
pendant une période se terminant trois ans et deux mois après la date des Conventions.
    9.  Modification des statuts : À l'issue de chaque augmentation de capital et de l'émission des
nouvelles actions comme prévu ci-dessus, les statuts de la Société seront modifiés et mis à jour afin
de refléter le capital en résultant et le nombre d'actions existantes et en circulation.
    10.  Nomination d'un Comité : Sous réserve des dispositions des décisions qui précèdent, et sans
préjudice des décisions prises antérieurement par le conseil d'administration, le conseil
d'administration nomme par la présente un comité (le "Comité") composé au moins de deux
personnes, dont (x) une doit être le Chief Executive Officer (Van Rompay Management BV,
représentée par M. Leon Van Rompay) (ou un autre administrateur, si le Chief Executive Officer n'est
pas disponible), et (y) l'autre doit être le Chief Financial Officer (CMM&C SRL, représentée par M.
Christophe Maréchal) (ou n'importe quel administrateur si le Chief Financial Officer n'est pas
Volet B
disponible). Le Comité a le pouvoir et la possibilité de mettre en œuvre l'augmentation de capital,
sous réserve des dispositions des paragraphes (a) à (i) ci-dessus, y compris (sans limitation) le
pouvoir:
(i) de procéder à des tirages sur les facilités de prêts octroyés par les Prêteurs en vertu des et
conformément aux Conventions, et de les implémenter;
(ii) de requérir auprès des Prêteurs, conformément aux Conventions, la conversion en actions de
créances dues par la Société aux Prêteurs en vertu des Conventions;
(iii) de déterminer le nombre et le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de
l'augmentation de capital;
(iv) de mettre en œuvre la réalisation des apports en nature, les émissions et les souscriptions des
nouvelles actions;
(v) d'entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires
compétentes et d'Euronext Brussels (y compris la préparation et soumission d'un prospectus
d'admission à la cotation et à la négociation conformément au Règlement Prospectus) en ce qui
concerne l'admission à la négociation des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext
Brussels;
(vi) de procéder à la réalisation et à la fixation de l'augmentation de capital, à chaque fois telle que
prévue ci-dessus, à la modification des statuts de la Société en résultant et, le cas échéant, à la
fixation du montant de la prime d'émission; et
(vii) de faire toute autre chose utile, appropriée ou nécessaire en rapport avec ce qui précède, en ce
compris, représenter la Société devant notaire afin de constater la réalisation effective d'opérations d’
augmentation de capital.
Le Comité est autorisé à sous-déléguer (en tout ou en partie) l'exercice des pouvoirs qui lui sont
conférés en vertu de la présente décision. Le Comité sera valablement représenté par chaque
membre du Comité, agissant individuellement.
(k) Pouvoirs spécifiques: Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:186 du Code des Sociétés
et des Associations, la réalisation de l'augmentation de capital peut être à chaque fois constatée à la
demande du conseil d'administration, du Comité, de chaque administrateur de la Société, du
corporate secretary, du Chief Executive Officer, du Chief Financial Officer, du Legal Manager et du
Compliance Officer, lesquels sont désignés individuellement et spécifiquement par la présente à
cette fin. Les pouvoirs ci-dessus s'ajoutent aux, et sont sans préjudice des, autres pouvoirs conférés
par le conseil d'administration préalablement à la présente décision dans le cadre de l'augmentation
de capital proposée.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte comprenant 8 procurations, le rapport du CA et le rapport du commissaire.
- la coordination des statuts.