Ondernemingsn: : 0458 125 951
Naam
(voluit) : NEWMAN SHIPPING & AGENCY CY
'verkort)
Rechtsvorm . NV
Voledig adres v.d zetel . 2000 Antwerpen, Madrasstraat 70 bus 2.01
Onderwerp akte : Herformulering en hernummering van de statuten
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 27 juni
2024;
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "NEWMAN SHIPPING &
AGENCY CY", gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2000 Antwerpen, Madrasstraat 70 bus 2.01,
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0458.125.951.
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
1.2Zij draagt de naam "NEWMAN SHIPPING & AGENCY CY".
1.3De naam dient steeds te worden voorafgegaan van, of gevolgd door, de aanduiding van de rechtsvorm,
of de afkorting daarvan.
Artikel 2:Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
2.1De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het drijven van alle handels- en financiële zaken, in de ruimste zin
van het woord, in het bijzonder het drijven van alle zaken met betrekking tot de scheepvaart, zoals
scheepsagenturen, alle behandelingen van goederen, goederenopslag, groupage- en degroupagedienst,
assurantie, bunkering, bevrachting, in- en uitvoer, expeditie, schatting, arbitrage, transithandel, transport te
land, ter zee en door de lucht. Verder vervoer van passagiers te land, ter zee en door de lucht, en alles wat tot
de bedrijvigheid van een reisagentschap behoort.
De vennootschap kan gronden en gebouwen huren, verhuren, verkrijgen en oprichten en/of doen
oprichten; zij is gerechtigd tot het kopen, huren, verhuren en verkopen van schepen; het aangaan en
verstrekken van leningen, en het doen van alle geldtransacties die noodzakelijk zijn voor de goede gang van
zaken.
De vennootschap mag door overname, fusie, inbreng of deelname, zich interesseren in andere
. ondernemingen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben.
De vennootschap is insgelijks gerechtigd, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk betrekking hebben op haar voorwerp of van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4:Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen zevenhonderdvijfentwintigduizend euro
(€.6.725.000,00).
Het is verdeeld in vijfhonderdachtendertigduizend (538.000) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Artikel 14: Overdracht van aandelen
Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van deze statuten betreffende het register van aandelen, is de
overdracht van aandelen vrij.
Artikel 15: Bestuursorgaan - Benoeming - Ontslag
15.1De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, "raad van bestuur" genoemd.
15.2De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
15.4De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en zolang,
de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan uit twee (2)
bestuurders.
Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan een lid van de
raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
15.5De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Leden van de raad van bestuur worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar, maar hun mandaat is
onbeperkt hernieuwbaar.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
15.6De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beeindigen.
De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment van de
opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding toekennen.
Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beeindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
15.7Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
15.9Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
16.1Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een "orgaan van dagelijks bestuur" bestaand uit
één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in
eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
22.3Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om
reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
22.4Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het bestuursorgaan
als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen
van hun keuze.
Artikel 23: Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
23.1De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot "gedelegeerd bestuurder" en
daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot "orgaan van dagelijks bestuur".
23.2De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders.
24.2Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk
handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
24.3Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
24.4In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Artikel 25: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke voorschriften ter zake.
Artikel 26: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de eerste dinsdag van de maand
april om elf uur dertig minuten (11:30).
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een "werkdag" elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
Artikel 30: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke vergadergerechtigde
effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een persoon aan wie een
schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens verdaging of
uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van alle
effecten van de volmachtgever.
Artikel 31: Toelating tot de vergadering
31.1 Inschrijving in het register van aandelen op naam
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het stemrecht te
kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn ingeschreven in het
register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
31.2Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de vergadergerechtigde
effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Artikel 32: Stemrecht - Schriftelijke besluitvorming
32.1Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
32.2Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke vertegenwoordiger werd
aangeduid overeenkomstig deze statuten.
32.3Stemming per brief
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmen schriftelijk
uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze uiteengezet in de oproeping.
Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de vergadering op de
zetel van de vennootschap toe te komen.
32.4Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden
verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde effectenhouders
mogen van die besluiten kennisnemen.
Artikel 33: Deelname op afstand
33.1Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:137 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.
33.2Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
33.3In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te nemen aan de
vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de bedoelde kennisgeving
op te geven:
a)hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal effecten
waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder aan de
algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking gestelde
elektronische communicatiemiddel;
d)het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden gecontacteerd.
33.4Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders bovendien in staat
te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
33.5De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
33.6De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming
hebben belet of verstoord.
Artikel 36: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
36.1Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 37: Bestemming van de winst
37.1Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één twintigste (5%)
van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer
het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
37.2Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan.
37.3Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 38: Dividenden - Interimdividend
38.1Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
38.2Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213 WVV, uit
het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan
de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd.
Artikel 41: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met naleving van de
wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Evenwel
moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door de algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Artikel 42: Bevoegdheden van de vereffenaars
42.1De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:89 WVV.
42.2De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
Artikel 43: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:99
WWV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan elke
medewerker van de besloten vennootschap "HLB Belgium", met ondernemingsnummer 0419.280.718,
kantoorhoudend te 2600 Berchem, Berchemstadionstraat 73 bus 9,
om de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -
-Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 27 juni 2024, tekst van de statuten, volmachten
en uittreksel.