ondernemingsrechtbank Brussul
0707.765.151	Ondernemingsnr
Naam
PHIMACO	(voluit) :	-	/	(verkort)	-
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm .
VAN DER MEERSCHENLAAN 169	Volledig adres v d. zetel :
1150 SINT-PIETERS-WOLUWE
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten gehouden op de zetel van de
vennootschap onder het voorzitterschap van de Philippe Madry blijkt dat de vennoten het volgende hebben
beslist.
1. Beraadslaging en besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen (WVV);
2. Beslissing om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap is
gevestigd en derhalve het adres van de zetel te schrappen uit de statuten.
Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissingen en aan het WVV;	3.
4. Volmacht aan NV United Accountants;
5. Opdracht tot coördinatie van de statuten
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van	-	-	Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (commV) te behouden.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
2. Beslissing om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap is
gevestigd en derhalve het adres van de zetel te schrappen uit de statuten.
De algemene vergadering besluit om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd en derhalve het adres van de zetel te schrappen uit de statuten.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze dat de zetel van	-
de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres: van der Meerschenlaan 169 te
1150 Sint-Pieters-Woluwe.
- -
3. Aanpassing van de statuten aan het WVV
-
De algemene vergadering neemt de beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Gezien de commanditaire vennootschap onderhands werd opgericht, en sindsdien geen notariële	-
statutenwijzigingen plaatsvonden, kunnen de statuten onderhands worden gewijzigd.
-
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP	-.	-	-
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
-
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "PHIMACO".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere documenten
van de vennootschap, al dan niet in elektronische vorm, dient deze benaming te worden vermeld en
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "Commanditaire Vennootschap" of door de afkorting	-
"CommV", gevolgd door de aanduiding van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het	-	-	woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en in voorkomend geval, het	-	-
e-mailadres en de website van de vennootschap
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te	-
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen en
bijkantoren oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging
veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Duur
' De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden, bij besluit van de algemene vergadering
conform de regels die voor wijziging van de statuten zijn gesteld. De bepalingen van artikel 4:16, 3de streepje
WVV betreffende de ontbinding van de vennootschap zijn niet van toepassing.
-	Artikel 4. Voorwerp
, De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland:
Het leveren van werkzaamheden, diensten, adviezen en bijstand aan privé personen, ondernemingen,
verenigen, publieke administraties en andere instellingen wat hun organisatie, hun beheer, de voortzetting, de
ontwikkeling en de uitvoering van hun activiteit of uitbreiding betreft.
Dit omvat ondermeer commerciële tussenkomsten, consultancy, opleidingen, studiewerk, bureauwerk,
ontwikkeling van juridische processen, evenals diverse opdrachten inzake handels-, financiële en
organisatorische aangelegenheden.
Het ontwikkelen, begeleiden, uitwerken en organiseren van allerlei culturele activiteiten, sport events,
teambuildings, sportreizen en catering, diensten/evenementen, zowel in eigen beheer als in opdracht van
anderen. In functie daarvan kan de vennootschap op nationaal of internationaal vlak materieel, personen of
-
Het ontwikkelen, begeleiden, uitwerken en organiseren van allerlei seminaries, opleidingen, salons,
tentoonstellingen, beurzen en andere events, zowel in eigen beheer als in opdracht van anderen;
Het verlenen van managementadvies.
-
Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en
andere managementactiviteiten.
Interim management en aanverwanten.
Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer.
Het verlenen van advies, praktische hulp en leiding aan ondernemingen, privé personen en instellingen
betreffende juridische aangelegenheden, juridische expertises, public relations en communicatie.
De organisatie, de beheersproblematiek, de marktstudies en marketingbegeleiding van andere
ondernemingen.
Het verlenen van managementadvies en uitvoeren van managementactiviteiten van holdings: het
tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of
controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten.
De vorming, de plaatsing, of het tegen vergoeding ter beschikking stellen van gespecialiseerd personeel.
Deelnemen als bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar in andere binnen- en buitenlandse
vennootschappen.
Het voeren administratief beheer en het verrichten van administratieve diensten, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, in de ruimste zin van het woord.
De administratieve en ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren en overige zakelijke
rechten.
Het uitvoeren van alle administratieve taken en secretariaatswerken in het algemeen.
Het beheer voor eigen rekening van een patrimonium van roerende en onroerende waarden, met
inbegrip van namelijk doch niet uitsluitend: Belgische en vreemde aandelen en deelbewijzen die al dan niet
tijdelijk of permanent op de beurs genoteerd zijn, obligaties, kasbonnnen, warrants, opties en analoge titels,
gronden en gebouwen, intellectuele rechten en in het algemeen alle welkdanige roerende of onroerende
goederen of waarden.
Zij mag de administratie, het toezicht en de controle waarnemen van of over alle verbonden
vennootschappen of waarmede zij verbonden is of alle andere vennootschappen, en hen alle leningen toestaan
onder welke vorm en voor welke tijdspanne dan ook.
Zij mag leningen met of zonder waarborg aangaan voor de uitvoering van de door haar ondernomen
werkzaamheden; zij mag eveneens fondsen uitlenen in het kader van de uitvoering van werkzaamheden.
Zij mag mandaten als bestuurder, vereffenaar of anderszins aanvaarden en verbintenissen van derden
waarborgen, ondermeer deze van de aandeelhouders en bestuurders in het maatschappelijk belang en binnen
de wettelijke voorschriften.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
· De vennootschap kan de activiteit uitoefenen van onroerende financieringshuur.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking
van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp
nastreven of eenvoudig nuttig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.	-
Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar voorwerp	-
verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen ; alle fabrieksmerken, patenten en	-
vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het algemeen alle burgerlijke, commerciële,
industriele, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp
aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Zij mag zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen,
· agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen of overdragen aan andere fysieke
of juridische personen.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen op naam uitgegeven, zonder
vermelding van nominale waarde.
-
--
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister dat op
de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister mag ook in elektronische vorm
gehouden worden. Het register omvat alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
-
6.1. Gecommanditeerde vennoten	-
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de	-
vennootschap. Gecommanditeerde vennoot van de vennootschap is de heer Philippe Madry.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering van hun mandaat als
gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op onafhankelijke
-	en zelfstandige wijze.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De commanditaire vennoten zijn
slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben te zullen
inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
+	-
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de vennootschap, maar
hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.	-
6.3. Overlijden van een vennoot
-
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van de vennoten. De erfgenamen van de
-
overledene of hun vertegenwoordigers nemen als vennoot gezamenlijk en onverdeeld de plaats in van hun
rechtsvoorganger behoudens de mogelijkheid van een of meer van de overblijvende vennoten om binnen de
twee maanden na het overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven de erfgenamen of rechtsopvolgers
te weigeren als vennoot.
In dit laatste geval zullen de overblijvende vennoten, die de erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot als vennoot geweigerd hebben, binnen de vier maanden na het overlijden één of meer nieuwe
vennoten moeten aanvaarden die het aandeel van de overledene zullen overnemen voor een prijs zoals
, bepaald door twee experts, van elke partij een. Mochten deze experts binnen de zes maanden na het
overlijden niet tot overeenstemming komen, zal op verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap een nieuwe expert aangeduid worden die
1
samen met de reeds aangeduide experts binnen de maand een definitieve waarde zal bepalen. Tegen deze
· waardebepaling zal geen beroep mogelijk zijn. De erfgenamen of rechtsopvolgers van de overledene, die als
vennoot werden geweigerd, blijven in alle geval vennoot totdat één of meer nieuwe (rechts)personen als
vennoot zijn aanvaard.
-
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke inventaris
laten opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.	-
-
6.4. Individuele onderzoeksbevoegdheid
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel onderzoeks-
zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen
kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen door een externe gecertificeerd accountant.
Artikel 7. Het bestuur
-
-
-
7.1. Wie
1
-
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, dewelke
gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone meerderheid voor de benoeming van een niet-
statutair zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging voor de benoeming
van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
-	-
De heer Philippe Madry wordt thans benoemd als zaakvoerder voor de duur van de vennootschap.	-
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen, middels een besluit genomen door de algemene vergadering.
Het mandaat van de zaakvoerder kan worden beëindigd mits een gewone meerderheid van stemmen indien
het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om alles te
doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van de
· handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
· De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide zaakvoerders samen te beslissen en op te
treden. Zij dienen samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser
als verweerder.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen alle zaakvoerders samen te beslissen en op te
treden. Zij dienen samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser
als verweerder.
' Indien er meerdere zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.	-
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een
zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering
van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering	-	van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders
te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene
vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een gecommanditeerde vennoot of enig ander
--
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de
zaakvoerder te voorzien.
-
-
7.5. Overlijden van een vennoot
-
-
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van de vennoten. De erfgenamen van de
-
overledene of hun vertegenwoordigers nemen als vennoot gezamenlijk en onverdeeld de plaats in van hun	-
rechtsvoorganger behoudens de mogelijkheid van één of meer van de overblijvende vennoten om binnen de
-	twee maanden na het overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven de erfgenamen of rechtsopvolgers	.
te weigeren als vennoot.	-
In dit laatste geval zullen de overblijvende vennoten, die de erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden	-
vennoot als vennoot geweigerd hebben, binnen de vier maanden na het overlijden één of meer nieuwe	-
vennoten moeten aanvaarden die het aandeel van de overledene zullen overnemen voor een prijs zoals
-	bepaald door twee experts, van elke partij een. Mochten deze experts binnen de zes maanden na het
overlijden niet tot overeenstemming komen, zal op verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap een nieuwe expert aangeduid worden die	-
samen met de reeds aangeduide experts binnen de maand een definitieve waarde zal bepalen. Tegen deze	-	-
waardebepaling zal geen beroep mogelijk zijn. De erfgenamen of rechtsopvolgers van de overledene, die als
vennoot werden geweigerd, blijven in alle geval vennoot totdat één of meer nieuwe (rechts)personen als
vennoot zijn aanvaard.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke inventaris
laten opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Artikel 9. De algemene vergadering van vennoten
9.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
-
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het bijeenroepen van
deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum van
oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar), meer bepaald op laatste
donderdag van de maand juni om twintig uur. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap
tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke
feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur zoals
vermeld in het bericht van bijeenroeping.
9.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het college van
zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen voor de vergadering,
door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres zoals dit in het
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
-
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering zonder	-	-	-	voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten met
eenparigheid worden vastgesteld.
9.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de eraan
· verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel of
indien een aandeel tussen verschillende gerechtigden in onverdeeldheid bestaat, wordt de uitoefening van
de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden
zijn over de aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
-
-
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker als
vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien	.
-
van de vennootschap.
*
9.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere
vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe
door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de
artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek).
9.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
· Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3%) van de stemmen:
De besluiten inzake wijziging van de naam van de vennootschap, het vennootschapsvermogen, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.	-
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.	-
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 10. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op één januari om te eindigen op 31 december van ieder jaar.
Artikel 11. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt
van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist) de
jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 12. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden beslist door
de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 13. Overdracht van aandelen
13.1. Overdracht onder levenden en overgang ingevolge overlijden
Een vennoot kan zijn aandelen slechts overdragen mits instemming van alle vennoten, behalve indien de
voorgenomen overdracht geschiedt aan één of meerdere andere vennoten of aan ascendenten of
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen, een gerechtelijke
· inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke
, manier.
13.2. Overdracht door vereffening of faillissement
· De vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap.	-
-
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overgaat tot de	-
overdracht van diens aandelen, beschikken de overige vennoten over een voorkooprecht om deze aandelen
· over te nemen aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik	.
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 14. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap
anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december
· 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 15. Ontbinding en vereffening
15.1. Redenen tot ontbinding	-
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald door artikel
4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan rechtsgeldig in de
statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een rechterlijke
beslissing met kracht van gewijsde.
15.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
· overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 13).
· Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten over
› wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
15.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal
vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.	-	-
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding automatisch
uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover zij
hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene vergadering
-
nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter van de
; ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97,
§§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van vereffenaars
beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
. De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
· afgeweken.
15.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het vennootschapsvermogen ingeva!
van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus
, uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden
geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt. Onderling dienen
de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de schulden. De
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern tot hun inbreng, al wat
hun inbreng overstijgt dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde (werkende) vennoten
(bovenop hun eigen aandeel in de schulden).
15.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één akte
plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan.
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de dwingende bepalingen van het
WVV, zullen als niet geschreven worden beschouwd. Alle bepalingen van het WVV die overeenstemmen met
onderhavige statuten en die er nog niet in vervat zijn, zullen er van rechtswege toegevoegd worden.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende vennoot, zaakvoerder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
, 4. Volmacht aan NV United Accountants
De algemene vergadering verleent volmacht aan NV United Accountants, rechtspersoon met zetel te 9000
Gent, Foreestelaan 88 bus 001, RPR Gent, afdeling Gent, gekend in de KBO onder nummer 0453.673.651, en
aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping om de vervulling van
alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
5. Opdracht tot coördinatie	-
f
1
-
-
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
-
vergadering dd. 04/12/2023
-
Voor de vennootschap
.	-
Philippe Madry, zaakvoerder
-
.
-
-
-
-
--
-