Ondernemingsnummer :
0666820362
Benaming :
(voluit) :
KADONATION
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Rijsenbergstraat 318
9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal verleden voor geassocieerde notaris Christof Gheeraert te Gent,
Drongen, op 06/09/2018 (ter registratie neergelegd) dat de buitengewone algemene vergadering van
de naamloze vennootschap “KADONATION”, gevestigd te 9000 Gent, Rijsenbergstraat 318, met
éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen :
    •  Beslissing om de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen van 9000 Gent,
Rijsenbergstraat 318 naar 9052 Gent (Zwijnaarde), Tramstraat 63;
    •  beslissing om het kapitaal te verhogen door een inbreng in geld voor een bedrag van
zestienduizend vierhonderdendrie euro tien cent (€ 16.403,10), om het kapitaal aldus te brengen van
drieënzeventigduizend achthonderdvijftig euro (€ 73.850,00) tot negentigduizend
tweehonderddrieënvijftig euro tien cent (€ 90.253,10), door de uitgifte van 5.110 nieuwe aandelen
Klasse B met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving
    •  voorstel om de uitgifteprijs van deze nieuwe aandelen vast te stellen op zevenennegentig euro
tachtig cent (€ 97,80) per aandeel, hetzij de huidige fractiewaarde van drie euro eenentwintig cent (€
3,21) (zijnde het huidige kapitaal ten belope van € 73.850,00, gedeeld door het huidige aantal
aandelen, of 23.010), te vermeerderen met een uitgiftepremie van vierennegentig euro negenenvijftig
cent (€ 94,59) per nieuw aandeel, waarbij de verplichting wordt opgelegd om de nieuwe aandelen
volledig te volstorten bij de inschrijving, waarbij het deel van de uitgifteprijs dat overeenstemt met de
huidige fractiewaarde van de aandelen, zal moeten geboekt worden op de rekening “kapitaal” en het
deel van de uitgifteprijs dat overeenstemt met de uitgiftepremie zal moeten geboekt worden op een
bijzondere onbeschikbare reserverekening “uitgiftepremie”
    •  bevraging van de aandeelhouders omtrent de uitoefening van hun wettelijk voorkeurrecht
    •  inschrijving en volstorting
    •  vaststelling dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt
    •  aanpassing van artikel 12 van de statuten als volgt:
“ De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit acht (8) leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden
benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag
overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig
de volgende voordrachtregeling:
(i) de Klasse A Aandeelhouders, gezamenlijk handelend, hebben het recht om vier (4) bestuurders
voor benoeming voor te dragen (de ‘Klasse A Bestuurders’; en
(ii) de volgende Klasse B Aandeelhouders, hebben het recht om vier (4) bestuurders voor benoeming
voor te dragen (de ‘Klasse B Bestuurders’) en dit als volgt:
* één bestuurder op voordracht van Wolf Invest;
* één bestuurder op voordracht van Cavolini of Antwerp;
Luik B
* één bestuurder op voordracht van Martijn Verbruggen;
* één bestuurder op voordracht van Beazar Wim en Guido samen;
Het aantal voorgedragen kandidaten voor een bestuursmandaat moet bestaan uit tenminste twee (2)
personen voor de in te vullen positie.
Het nalaten om kandidaten voor te dragen zal niet geacht worden een verzaking te zijn aan het recht
van een klasse van aandeelhouders om kandidaten voor benoeming tot bestuurder voor te dragen ,
noch belet het de betrokken klasse van aandeelhouders om deze rechten op een later tijdstip uit te
oefenen. Indien de Klasse A aandeelhouders een dergelijk verzoek indienen zal de raad van bestuur
van het verzoek tot de effectieve benoeming geen beslissingen nemen.
Naast voormelde bestuurders kunnen de Klasse B aandeelhouders voorstellen één waarnemer te
benoemen. De waarnemer zal geen stemrecht hebben.
Ingeval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, om welke reden dan ook, zullen de
overblijvende bestuurders een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de klasse van aandeelhouders die de te vervangen bestuurder heeft
voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende
aandeelhoudersvergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de
aandeelhoudersvergadering wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende
termijn van het oorspronkelijk van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
Indien een klasse van aandeelhouders zou voorstellen om het bestuursmandaat van een bestuurder
die het heeft voorgedragen te beëindigen, dan zal de andere klasse van aandeelhouders hieraan
meewerken en zal de vacature opnieuw worden ingevuld overeenkomstig de bepalingen van dit
artikel 12.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.”
    •  aanpassing van artikel 15 van de statuten als volgt:
“De raad mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Onverminderd het bepaalde in de vierde alinea van dit artikel 15, worden alle beslissingen van de
raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Elke bestuurder
heeft één (1) stem en onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem. De
waarnemer heeft geen stemrecht.
Indien er een patstelling is in de Raad van Bestuur zal de Raad van Bestuur stopgezet worden. De
voorzitter zal vervolgens met elke bestuurder aan de hand van een informeel gesprek trachten een
consensus te bereiken. De voorzitter zal nadien de bestuurders oproepen om de Raad van Bestuur
te hervatten om het onderwerp verder te bespreken en te stemmen. Indien tijdens deze hervatting
van de Raad van Bestuur wederom geen consensus kan worden bereikt, zal de Raad van Bestuur
een onafhankelijke expert aanstellen die een finale beslissing over het onderwerp zal nemen. Deze
onafhankelijke expert dient hierbij enkel rekening te houden met het belang van de onderneming.
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de vennootschap vereisen de
goedkeuring van de meerderheid van de Klasse A Bestuurders en de meerderheid van de Klasse B
Bestuurders:
    1.  enige beslissing tot overdracht van het handelsfonds van de vennootschap of van alle, of
grotendeels alle, activa van de vennootschap;
    2.  het uitoefenen van het stemrecht op de algemene vergaderingen van dochtervennootschappen
van de vennootschap;
    3.  kapitaalverhogingen in het kader van het toegestaan kapitaal;
    4.  enige overeenkomst tussen de vennootschap en een aandeelhouder voor een bedrag dat
hoger is dan € 50.000,- en dat duidelijk en aantoonbaar niet ‘at arms’ length’ is;
    5.  de goedkeuring van de jaarlijkse budgetten en het business plan;
    6.  het afsluiten van enige dading, het opstarten en voeren van enige gerechtelijke, administratieve
of arbitrage procedure waarin de vennootschap of één van haar filialen, als eiser of als verweerder
partij is, in zoverre het betrokken bedrag hoger is dan € 50.000,-;
    7.  de aanwerving of het ontslag van, en het wijzigen van de vergoeding van enige werknemer of
bijzonder gevolmachtigde van de vennootschap of haar filialen, waarvan de totale jaarlijkse bruto
vergoeding inclusief voordelen van alle aard, hoger is dan € 50.000,-;
Luik B
    8.  de aanwerving of het ontslag van, en de bepaling van de vergoeding van het key-management
van de vennootschap;
    9.  het afsluiten, wijzigen of beëindigen door de vennootschap van enige overeenkomst met een
waarde van meer dan € 50.000,-;
    10.  Het toestaan van een escrow of waarborgen op de activa van de vennootschap voor een
bedrag van meer dan € 50.000,-;
    11.  Het afsluiten van overeenkomsten met betrekking tot de (her)financiering van de
vennootschap of schulderkenningen voor een bedrag van meer dan € 50.000,-;
    12.  Het aangaan van een joint venture of enig andere partnership door de vennootschap of één
van haar filialen;
    13.  Het voorstel aan de aandeelhoudersvergadering om een dividenduitkering te doen aan de
aandeelhouders, met dien verstande dat de raad van bestuur verplicht is te beraadslagen over een
voorstel tot dividenduitkering op het eenzijdig verzoek van één bestuurder;
    14.  De delegatie van machten, het verlenen van volmachten, het vaststellen van de
handtekenbevoegdheden ter vertegenwoordiging van de vennootschap;
    15.  Het toestaan van leningen door de vennootschap of het door de vennootschap inschrijven op
obligaties, die elk afzonderlijk of samen en hogere waarde vertegenwoordigen dan € 50.000,- over
de laatste 12 maanden;
    16.  De oprichting door de vennootschap van nieuwe vennootschappen, de fusie of splitsing van
vennootschappen waarin zij aandeelhouder is;
    17.  De overdracht of verwerving van aandelen van andere vennootschappen, van een bedrijfstak,
een algemeenheid, een handelsfonds of activiteiten door en aan de vennootschap en meer in het
algemeen enige beslissing met betrekking tot de beëindiging van activiteiten of het opstarten van
nieuwe activiteiten, ongeacht het bedrag;
    18.  De aanwerving of het ontslag van personeel van de vennootschap en het afsluiten van
management overeenkomsten en consultancy opdrachten met een jaarlijkse kost van meer dan €
50.000,-;
    19.  Investeringen door de vennootschap voor een waarde van meer dan € 50.000,-;
    20.  Het aan- en verkopen door de vennootschap van onroerende goederen;
    21.  Iedere verbintenis tussen de vennootschap en een van zijn aandeelhouders (of een
verbonden vennootschap of persoon), behalve, indien vereist, de instelling van een vordering door
de vennootschap tegen een aandeelhouder (of een verbonden vennootschap of persoon) in
uitvoering van de overeenkomsten (met bijlagen) die zijn getekend tussen de partijen bij de
Aandeelhouders-overeenkomst evenals alle daaruit volgende acties (met inbegrip van het instellen
van gerechtelijke procedures en het afsluiten van dadingen);
Een bestuurder kan geldig één of meer andere bestuurders vertegenwoordigen bij volmacht, zonder
afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit. De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de
raad van bestuur.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, is hij gehouden artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen na te leven.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval
dat door het Wetboek van vennootschappen of deze statuten wordt uitgesloten.”
    •  benoeming van bestuurders :
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CHOKRAN”, met zetel te 1790 Affligem,
Langestraat 5 en ondernemingsnummer 0475.697.797, wordt tot bestuurder Klasse B benoemd; Dit
mandaat is onbezoldigd en vervalt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar
2023. De voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CHOKRAN” verklaart
dit mandaat te aanvaarden.
    •  aanpassing van de statuten aan de voorgaande beslissingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL,
 
Christof Gheeraert,
Geassocieerd notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift en gecoördineerde statuten.