Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : HOLFING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat 10
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden op drie december tweeduizend en negentien voor Meester MICHEL VAN
DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD Notarisvennootschap
CVBA", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, waarvan huidig uittreksel
werd opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging, BLIJKT dat er een besloten
vennootschap werd opgericht, genaamd « HOLFING », met een aanvangsvermogen van twee
miljoen tweehonderdnegenenveertigduizend driehonderd vijfentachtig euro nul cent (€ 2.249.385,00)
Identificatie der oprichters :
1/ Mevrouw Floré Melissa Katty Oda, wonende te 8000 Brugge, Nieuwstraat 10.
2/ De heer Cloet Koenraad Raphaël, wonende te 8310 Brugge (Assebroek), Olmendreef 5.
3/ Mevrouw Cloet Désirée Melissa Filippine, wonende te 8310 Brugge (Assebroek), Olmendreef 5.
4/ De heer Cloet Emmeric André Pol Filip, wonende te 8310 Brugge (Assebroek), Olmendreef 5.
Voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp :
    1.  VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
    1.  VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
0738745763
Luik B
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen
    1.  BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zetel : De zetel van de vennootschap is gelegen in het Vlaams Gewest.
Duur : De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit
van de algemene vergadering. Dit besluit vereist een statutenwijziging.
Inbrengen
Het eigen vermogen gevormd door de inbrengen bij oprichting van de vennootschap bedraagt twee
miljoen tweehonderdnegenenveertigduizend driehonderdvijfentachtig euro (€ 2.249.385,00) (het
“aanvangsvermogen”). Het aanvangsvermogen is onbeschikbaar en kan slechts geheel of
gedeeltelijk worden uitgekeerd ingevolge een wijziging van de statuten van de vennootschap en mits
naleving van het bepaalde in artikel 8 van de statuten.
Bij verhoging van het eigen vermogen door bijkomende inbrengen na de oprichting van de
vennootschap zal de algemene vergadering beslissen omtrent de al dan niet beschikbaarheid van
die verhoging.
De oprichters verklaren en erkennen dat het aanvangsvermogen van een globale waarde van twee
miljoen tweehonderdnegenenveertigduizend driehonderd vijfentachtig euro nul cent (€ 2.249.385,00)
in ruil voor tienduizend (10.000) aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde van de
vennootschap “Holfing”, met zetel te 8000 Brugge, Nieuwstraat 10, tegen de prijs van tweehonderd
vierentwintig euro vierennegentig cent (€ 224,94) (afgerond) per aandeel.
Comparanten verklaren dat op de tienduizend (10.000) aandelen in natura werd ingetekend als volgt:
a. Verslagen
De oprichters leggen de volgende documenten neer:
a) het verslag van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Figurad
bedrijfsrevisoren”, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Van Vlaenderen Ann, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
b) het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
door de oprichters.
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor alsmede een exemplaar van het bijzonder
verslag van de oprichters zullen overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen ter griffie van de ondernemingsrechtbank neergelegd worden met een expeditie van
deze akte.
b. Overdracht bij wijze van inbreng
Mevrouw Floré Melissa, de heer Cloet Koenraad, mevrouw Cloet Désirée en de heer Cloet Emmeric,
Luik B
allen voornoemd, bevestigen het volgende en verzoeken de notaris te akteren.
1. Verslagen
Verslag bedrijfsrevisor
De hierna vermelde inbreng in natura is nader beschreven in het verslag van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Figurad bedrijfsrevisoren”, met vaste
vertegenwoordiger mevrouw Van Vlaenderen Ann, opgesteld op 28 november 2019.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en bevat de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en
de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag besluit als volgt:
“[…] 10. Besluit
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden middels de getekende opdrachtbrief van 27
september 2019.
 
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters en opgesteld op grond van de door de
oprichters weerhouden methoden van waardering (hierna “Overzicht”) (Bijlage 1). De vergoeding van
de inbreng in natura bestaat uit 10.000 aandelen (5.000 klasse A aandelen en 5.000 klasse B
aandelen) van de op te richten besloten vennootschap HOLFING (IN OPRICHTING).
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
c) is het Overzicht, opgesteld door de oprichters, en voor het bedrag van 2.249.385,00 EUR, in alle
van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven
en gehanteerde methoden van waardering;
d) leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een waarde die ten minste
overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura,
in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over
de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
 
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt, is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de oprichters van de op te richten
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de oprichters 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende het Overzicht
De oprichters zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 5:7
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn de oprichters verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De oprichters zijn tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het
noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Luik B
Bij het opstellen van het Overzicht zijn de oprichters verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
 
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en
beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de oprichters
gehanteerde waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze
methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of,
indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken
ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten niet
overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de Normen inzake controle van inbreng in natura van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer
die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als
van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht,
beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de Normen inzake controle van inbreng in
natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en
handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de
volgende werkzaamheden uit:
- Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
- desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door de oprichters gemaakte schattingen en van de
daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen dat de door de oprichters gehanteerde continuïteitsveronderstelling
bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de oprichters onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij oprichting van de
besloten vennootschap HOLFING, conform artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en
Luik B
Verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld. […]”
Verslag oprichters
Overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek van vennootschappen en Verenigingen hebben de oprichters
eveneens een bijzonder verslag opgemaakt, waarin zij uiteenzetten wat het belang is van de inbreng
in natura voor de vennootschap, en waarbij besloten werd niet af te wijken van het verslag van de
bedrijfsrevisor.
 
2. Inbreng van aandelen
De toekenning van aandelen in onderhavige vennootschap “Holfing”, welke aandelen vermeld
worden in het verslag van de bedrijfsrevisor, geschiedt voor een globale waarde van twee miljoen
tweehonderdnegenenveertigduizend driehonderd vijfentachtig euro nul cent (€ 2.249.385,00) in ruil
voor tienduizend (10.000) aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde van de
vennootschap “Holfing”, met zetel te 8000 Brugge, Nieuwstraat 10, tegen de prijs van tweehonderd
vierentwintig euro vierennegentig cent (€ 224,94) (afgerond) per aandeel, als volgt:
    •  aan mevrouw Floré Melissa, voornoemd: vijfduizend (5.000) aandelen soort A in volle eigendom,
hetzij voor een totale inbrengwaarde van één miljoen honderdvierentwintigduizend
zeshonderdtweeënnegentig euro vijftig cent (€ 1.124.692,50);
    •  aan de heer Cloet Koenraad, voornoemd: vijfduizend (5.000) aandelen soort B in vruchtgebruik,
hetzij voor een totale inbrengwaarde van driehonderdeenenveertigduizend zevenhonderd en veertig
euro zesentwintig cent (€ 341.740,26)
    •  aan mevrouw Cloet Désirée, voornoemd: tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen soort B in
blote eigendom, hetzij voor een totale inbrengwaarde van driehonderdeenennegentigduizend
vierhonderd zesenzeventig euro twaalf cent (€ 391.476,12);
    •  aan de heer Cloet Emmeric, voornoemd: tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen soort B in
blote eigendom, hetzij voor een totale inbrengwaarde van driehonderdeenennegentigduizend
vierhonderd zesenzeventig euro twaalf cent (€ 391.476,12).
Dit gesteld zijnde verklaren comparanten bij middel van inbreng in de onderhavige vennootschap
volgende elementen over te dragen als volgt:
    •  een inbreng in natura door mevrouw Floré Melissa, voornoemd, van
1/ de volle eigendom van duizend (1.000) aandelen van de naamloze vennootschap “Stockvelde”,
met zetel te 8000 Brugge, Nieuwstraat 10 ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0427.017.457;
2/ een tweede (1/2de) van de blote eigendom van duizend achthonderd vijftien (1.815) aandelen van
de naamloze vennootschap “Stockvelde”, met zetel te 8000 Brugge, Nieuwstraat 10 ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0427.017.457;
3/ de volle eigendom van veertig (40) aandelen van de naamloze vennootschap “Mariposa”, met
zetel te 8000 Brugge, Nieuwstraat 10 ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0435.064.103;
4/ een tweede (1/2de) van de blote eigendom van tien (10) aandelen van de naamloze vennootschap
“Mariposa”, met zetel te 8000 Brugge, Nieuwstraat 10 ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder het ondernemingsnummer 0435.064.103.
    •  een inbreng in natura door de heer Cloet Koenraad, voornoemd, van
1/ het vruchtgebruik van duizend (1.000) aandelen van de naamloze vennootschap “Stockvelde”, met
zetel te 8000 Brugge, Nieuwstraat 10 ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0427.017.457;
2/ het eventueel vruchtgebruik van een tweede (1/2de) van duizend achthonderd vijftien (1.815)
aandelen van de naamloze vennootschap “Stockvelde”, met zetel te 8000 Brugge, Nieuwstraat 10
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0427.017.457;
3/ het vruchtgebruik van veertig (40) aandelen van de naamloze vennootschap “Mariposa”, met zetel
te 8000 Brugge, Nieuwstraat 10 ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0435.064.103;
4/ het eventueel vruchtgebruik van een tweede (1/2de) van tien (10) aandelen van de naamloze
vennootschap “Mariposa”, met zetel te 8000 Brugge, Nieuwstraat 10 ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0435.064.103.
    •  een inbreng in natura door mevrouw Cloet Désirée, voornoemd, van
1/ een tweede (1/2de) van de blote eigendom van duizend (1.000) aandelen van de naamloze
vennootschap “Stockvelde”, met zetel te 8000 Brugge, Nieuwstraat 10 ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0427.017.457;
2/ een vierde (1/4de) van de blote eigendom van duizend achthonderd vijftien (1.815) aandelen van
Luik B
de naamloze vennootschap “Stockvelde”, met zetel te 8000 Brugge, Nieuwstraat 10 ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0427.017.457;
3/ een tweede (1/2de) van de blote eigendom van veertig (40) aandelen van de naamloze
vennootschap “Mariposa”, met zetel te 8000 Brugge, Nieuwstraat 10 ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0435.064.103;
4/ een vierde (1/4de) van de blote eigendom van tien (10) aandelen van de naamloze vennootschap
“Mariposa”, met zetel te 8000 Brugge, Nieuwstraat 10 ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder het ondernemingsnummer 0435.064.103.
    •  een inbreng in natura door de heer Cloet Emmeric, voornoemd, van
1/ een tweede (1/2de) van de blote eigendom van duizend (1.000) aandelen van de naamloze
vennootschap “Stockvelde”, met zetel te 8000 Brugge, Nieuwstraat 10 ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0427.017.457;
2/ een vierde (1/4de) van de blote eigendom van duizend achthonderd vijftien (1.815) aandelen van
de naamloze vennootschap “Stockvelde”, met zetel te 8000 Brugge, Nieuwstraat 10 ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0427.017.457;
3/ een tweede (1/2de) van de blote eigendom van veertig (40) aandelen van de naamloze
vennootschap “Mariposa”, met zetel te 8000 Brugge, Nieuwstraat 10 ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0435.064.103;
4/ een vierde (1/4de) van de blote eigendom van tien (10) aandelen van de naamloze vennootschap
“Mariposa”, met zetel te 8000 Brugge, Nieuwstraat 10 ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder het ondernemingsnummer 0435.064.103.
c. Voorwaarden van de inbreng
1. De vennootschap “Holfing” bekomt de volle eigendom, blote eigendom dan wel het vruchtgebruik
van de aandelen zoals voormeld vanaf heden.
2. De aandelen worden ingebracht voor vrij van alle voorrechten, pandrechten, beslagen, schulden
en van de ontbindende rechtsvorderingen.
3. De vennootschap “Holfing” wordt in de plaats gesteld van de inbrengers betreffende alle rechten
en verplichtingen in verband met de overgedragen aandelen.
De oprichters stellen vast dat ten gevolge van voormelde inbreng in natura, de vennootschap in
oprichting op dit ogenblik beschikt over een aanvangsvermogen van twee miljoen
tweehonderdnegenenveertigduizend driehonderd vijfentachtig euro (€ 2.249.385,00), volgestort,
vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,
genummerd van 1 tot 10.000.
Aandelen
De vennootschap moet minstens één aandeel uitgeven en minstens één aandeel moet stemrecht
hebben. Een aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng in de vennootschap.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo. Stemrechten
kunnen enkel aan aandelen worden verbonden.
De aandelen van de vennootschap worden opgedeeld in twee (2) klassen van aandelen, met name
de klasse A aandelen en de klasse B aandelen.
In ruil voor de inbreng van het aanvangsvermogen werden tienduizend (10.000) aandelen
uitgegeven, opgedeeld in vijfduizend (5.000) klasse A aandelen en vijfduizend (5.000) klasse B
aandelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten, genieten de klasse A aandelen en de klasse
B aandelen dezelfde rechten en voordelen.
Waar de statuten bepaalde rechten verlenen aan een bepaalde klasse van aandelen, wordt, indien er
geen consensus kan bereikt worden tussen de aandeelhouders van de betreffende klasse, het
desbetreffende recht uitgeoefend overeenkomstig een besluit genomen met een gewone
meerderheid van de stemmen die zijn verbonden aan de aandelen van de desbetreffende klasse.
Elke overdracht of overgang van aandelen van een bepaalde klasse aan een aandeelhouder van een
andere klasse of aan een persoon die in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verbonden is met een aandeelhouder van een andere klasse, zal
van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van die
andere klasse. Bij elke andere overdracht of overgang veranderen de aandelen niet van klasse.
Bestuur
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door ten minste twee (2), of, indien aandeelhouders die ten minste
één vierde van het totaal aantal stemmen verbonden aan alle uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, daarom hebben verzocht, door ten minste drie (3) bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, waarvan:
- één (1) bestuurder door de algemene vergadering moet worden benoemd op bindende voordracht
van de houders van de klasse A aandelen (de “A-Bestuurder”), en,
- één (1) bestuurder door de algemene vergadering moet worden benoemd op bindende voordracht
Luik B
van de houders van de klasse B aandelen (de “B-Bestuurder”), en,
- één (1) bestuurder door de algemene vergadering moet worden benoemd op bindende voordracht
van de aandeelhouders van klasse B die ten minste één vierde van het totaal aantal stemmen
verbonden aan alle uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en die om de benoeming van een derde
bestuurder hebben verzocht. Niettegenstaande enige andersluidende bepalingen in de statuten,
wordt deze derde bestuurder benoemd door een besluit van de algemene vergadering genomen met
een meerderheid van ten minste één vierde van het totaal aantal stemmen verbonden aan alle
uitgegeven aandelen.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering worden de bestuurders
benoemd voor een onbepaalde termijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder slechts vroegtijdig beëindigen op
grond van een wettige reden in hoofde van die bestuurder, dan wel door een besluit genomen met
unanimiteit van alle aandeelhouders.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering genomen met de meerderheid
die is vereist voor een statutenwijziging, is het mandaat van de bestuurder onbezoldigd, zonder
afbreuk te doen aan diens recht op terugbetaling van redelijke kosten gemaakt in het belang van de
vennootschap.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder of bestuurder wordt benoemd in een andere
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het
bestuursorgaan.
Interne bestuursbevoegdheid
Ingeval er slechts twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie bestuurders zijn, vormen deze een collegiaal bestuursorgaan, genaamd de “raad van
bestuur”, in welk geval de hierna volgende bepalingen zullen gelden.
De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter. Indien en zolang de raad van bestuur geen
voorzitter heeft aangeduid, wordt het voorzitterschap van de raad van bestuur waargenomen door de
oudste bestuurder.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter telkens het belang van de
vennootschap het vereist, alsook na een daartoe strekkend verzoek van één bestuurder. De
bestuurder die om een bijeenroeping van de raad van bestuur verzoekt, dient de door hem verzochte
agendapunten (en in voorkomend gevat de bijhorende ondersteunende documentatie) bij zijn
verzoek te voegen. De voorzitter van de raad van bestuur is verplicht om deze agendapunten (en in
voorkomend geval de bijhorende ondersteunende documentatie) in de bijeenroeping van de raad van
bestuur op te nemen, maar mag de volgorde van de agendapunten veranderen en bijkomende
agendapunten (en in voorkomend geval de bijhorende ondersteunende documentatie) toevoegen.
Indien de voorzitter van de raad van bestuur in gebreke blijft om de raad van bestuur bijeen te
roepen overeenkomstig het voorgaande, heeft (hebben) de bestuurder(s) die om de bijeenroeping
heeft (hebben) verzocht, zelf het recht om tot deze bijeenroeping over te gaan.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap, tenzij anders aangeduid in de oproeping. De vergaderingen van de raad van bestuur
kunnen ook plaatsvinden door middel van e-mailverkeer, van een telefonische conferentie of
videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling van gedachten mogelijk
maakt: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden op de maatschappelijke
zetel van de vennootschap.
Luik B
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens ingeval van
hoogdringende noodzakelijkheid, ten minste vijf volle werkdagen voor de vergadering verzonden. De
oproepingsbrief bevat de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld zijn, kan slechts dan
rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten, wanneer alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen in de statuten en/of van dwingende wettelijke
voorschriften, kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten, wanneer ten
minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien het
voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt een nieuwe vergadering met dezelfde
agenda bijeengeroepen. Deze nieuwe vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een telefonische conferentie of videoconferentie. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de
bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de raad van
bestuur wordt gehouden. Het komt toe aan de voorzitter van de raad van bestuur om vast te stellen
of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Indien geen consensus kan worden bereikt, worden, onverminderd de toepassing van strengere
bepalingen in deze statuten en/of van dwingende wettelijke voorschriften, de besluiten van de raad
van bestuur rechtsgeldig genomen bij gewone meerderheid van haar leden, waaronder minstens de
A-bestuurder. Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet als uitgebrachte
stemmen gerekend. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de raad van bestuur geen
beslissende stem.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, fax of e-mailbericht volmacht geven aan één
andere bestuurder. Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad van bestuur
vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling, kunnen de volgende beslissingen niet zonder
eenparig akkoord van alle bestuurders worden genomen:
- de aankoop of verkoop van onroerend goed, het sluiten, wijzigen of beëindigen van
overeenkomsten inzake huur of verhuur of het verkrijgen of verlenen van persoonlijke dan wel
zakelijke gebruiksrechten met betrekking tot onroerende goederen en hun uitrusting;
- het oprichten, verwerven of overdragen van dochtervennootschappen of bijkantoren, het inschrijven
op, verwerven of overdragen van effecten, het verwerven of het vervreemden van een deelneming in
een andere rechtspersoon of onderneming;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van joint-ventures of samenwerkingsverbanden met derden, in
welke vorm dan ook, het sluiten, wijzigen of beëindigen van agentuurovereenkomsten,
franchisingovereenkomsten, …;
- de aankoop of verkoop van activa met een waarde van meer dan tienduizend euro (€ 10.000,00) of
van een algemeenheid van goederen of een bedrijfstak;
- het voorstel tot fusie, ontbinding en vereffening of enige andere herstructurering;
- het opstarten van een gerechtelijke reorganisatie, schuldherschikking of andere gelijkaardige
procedure;
- elke beslissing met betrekking tot juridische geschillen (met inbegrip van dagvaarden, het
neerleggen van conclusies, het instellen van een beroep, het voeren van arbitrageprocedures,
dadingen) met een mogelijke financiële impact van meer dan tienduizend euro (€ 10.000,00);
- elke beslissing of overeenkomst met betrekking tot de licentie, verwerving, overdracht, verkoop,
inpandgeving, bescherming of tenuitvoerlegging van enig intellectueel eigendomsrecht uitgezonderd
binnen de normale commerciële bedrijfsvoering;
- elke benoeming, schorsing, ontslag of vaststelling van verloning van personen belast met het
dagelijks bestuur;
- het goedkeuren van een optieplan en/of de uitgifte en toewijzing van effecten in uitvoering van zulk
optieplan en de goedkeuring van elk ander voordeel- of bonusschema;
- de goedkeuring en wijziging van de boekhoudkundige principes;
- de uitgifte van obligaties, het aangaan, wijzigen, hernieuwen of beëindigen van krediet- of
financieringsovereenkomsten of het op enige andere wijze aangaan of overnemen van schuld;
- het toestaan van een hypotheek, hypotheekmandaat of een pand op de activa of op de
handelszaak van de vennootschap of het verlenen van een waarborg of andere zekerheid;
- elke transactie (inclusief leningen, bestuursovereenkomsten, enzovoort) met (een) venno(o)t(en) of
bestuurder(s) van de vennootschap of met een met (een) venno(o)t(en) of bestuurder(s) van de
vennootschap verbonden vennootschap of rechtspersoon, of het aangaan, wijzigen, hernieuwen of
Luik B
beëindigen van elke management- of dienstenovereenkomst met een vennoot of een bestuurder van
de vennootschap of met een met (een) venno(o)t(en) of bestuurder(s) van de vennootschap
verbonden vennootschap of rechtspersoon;
- het aangaan van overeenkomsten buiten de normale bedrijfsvoering en van overeenkomsten die
niet beëindigd kunnen worden met een opzegtermijn van minder dan zes (6) maanden;
- wijzigingen in de aard van de activiteit van de vennootschap;
- enige beslissing als hiervoor vermeld die wordt genomen op het niveau van een
dochtervennootschap van de vennootschap.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur (indien er drie
bestuurders zijn) en behoudens bijzondere delegaties, wordt de vennootschap jegens derden geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk optredend, waaronder minstens de A-
Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap steeds geldig vertegenwoordigd door
de persoon die krachtens artikel 24 van de statuten is belast met het dagelijks bestuur van de
vennootschap.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één van zijn leden, die dan de titel draagt van gedelegeerd
bestuurder, of aan een derde, die dan de titel draagt van algemeen directeur. De gedelegeerde voor
het dagelijks bestuur kan in het kader van dat dagelijks bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni om 17 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag
plaats. De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van de maand juni van het
jaar 2021.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
14 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproeping medegedeeld.
Bijeenroeping van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
Luik B
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens dit wetboek ter beschikking moet stellen, op de
wijze bepaald in artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken
aan de andere opgeroepen personen. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke
besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 14 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen
met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de aandeelhouders een afschrift
toezenden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moeten ter beschikking worden gesteld.
De aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en de commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen
kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden,
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de statuten een
bepaald aanwezigheidsquorum vereisen.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dat geval vermeldt het stuk waarmee de stem wordt
uitgebracht, elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of
“verworpen”, gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd
en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2020.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding.
Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit
van de algemene vergadering. Dit besluit vereist een statutenwijziging.
Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is (zijn) de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 8000 Brugge, Nieuwstraat 10.
Benoeming van niet-statutaire bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Vervolgens hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire, bestuurders, en dit
voor onbepaalde duur:
    •  als A-bestuurder: mevrouw Floré Melissa Katty Oda, voornoemd
    •  als B-bestuurder: de heer Cloet Koenraad Raphaël, voornoemd
die aanvaarden, en bevestigen niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Volmacht
Mevrouw Floré Melissa, voornoemd sub 1/, wordt hier vertegenwoordigd door mevrouw Claeys
Katelyne, voornoemd, die handelt in haar hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens
onderhandse volmacht van één november tweeduizend en negentien, die aan dit proces-verbaal
gehecht blijft.
Commissaris
De comparanten-oprichters verklaren, dat uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt dat de
vennootschap voor het eerste boekjaar niet valt onder de voorwaarden waardoor de aanstelling van
een of meer commissarissen verplicht wordt en zij geen commissaris wensen te benoemen zodat
geen afzonderlijk orgaan van controle wordt ingesteld. De aandeelhouders bezitten derhalve
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Overneming verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen door
de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen
door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking
zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
Samenstelling Raad van Bestuur
De bestuurders komen na voormelde algemene vergadering onmiddellijk samen in raad van bestuur
en stellen met eenparigheid van stemmen aan tot orgaan van dagelijks bestuur met als titel van
algemeen directeur vanaf heden:
mevrouw Cloet Désirée Melissa Filippine, voornoemd, die aanvaardt
Mevrouw Cloet Désirée, voornoemd, aanvaardt dit mandaat en bevestigt niet getroffen te zijn door
een besluit dat zich hiertegen verzet.
Volmacht
Mevrouw Cloet Désirée, voornoemd, wordt hier vertegenwoordigd door de heer Cloet Koenraad,
voornoemd, die handelt in zijn hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens onderhandse
volmacht van 20 november 2019, die aan dit proces-verbaal gehecht blijft.
Volmachten
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “ERNST & YOUNG ACCOUNTANCY & TAX SERVICES”, met
ondernemingsnummer: 0421.187.559, met kantoren te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse
Steenweg 300, in de persoon van haar bestuurder(s), evenals haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, alleen of gezamenlijk optredend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen om de vennootschap in te
schrijven bij een ondernemingsloket, haar aan te sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds en om
haar te registreren bij alle andere administraties. Met het oog hierop heeft de lasthebber ad hoc de
bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij een sociaal
verzekeringsfonds en bij alle andere administraties. Met het oog daarop heeft de lasthebber ad hoc
de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige
verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat
nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Voor ontledend uittreksel.
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte
Verslag oprichters
Revisoraal verslag
 
 
Michel Van Damme, notaris te Brugge (Sint-Andries)