0598 929 369	N d'entreprise
Nom
PO2
en abrege
Société à responsabilité limitée	Forme légale
6850 Paliseul, Grand Place, 16	Adresse complete du siege
Objet de l'acte : Fusion par absorption
D'UN PROCÈS-VERBAL DRESSÉ, par Maître Caroline BOUILLON, Notaire à Bouillon, en date du 02 avril
2025, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
PO2 », a pris à l'unanimité les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
Première résolution : Projet de fusion
Les organes d'administration de la société à responsabilité limitée « PO2 », société absorbante, et de la
société à responsabilité limitée « PHARMA BIOMED », ont établi, le 22 octobre 2024, un projet de fusion,
conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations. Ce projet de fusion a été déposé au
greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège pour la société à responsabilité limitée « PO2 » le 04 décembre 2024,
au greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège pour la société à responsabilité limitée « PHARMA BIOMED », le
04 décembre 2024, publié par voie de mention à l'Annexe au Moniteur belge du 13 décembre 2024 sous le
numéro 24175592 (société à responsabilité limitée « PO2 ») et le 13 décembre 2024, sous le numéro 24175591
(société à responsabilité limitée « PHARMA BIOMED »).
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à
l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 à 12 :58 du
Code des Sociétés et des Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « PO2 » et «
PHARMA BIOMED », toutes deux préqualifiées.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution : Constatation
L'assemblée générale constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des
Sociétés et des Associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :13, 2° et 3º
du Code des Sociétés et des Associations, et que seules s'appliquent les formalités prévues par les articles 12
:50 à 12 :58 du Code des Sociétés et des Associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : Fusion
3.1. Conformément au projet de fusion susvanté et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert,
l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société à responsabilité
limitée « PHARMA BIOMED »> ayant son siège à 6850 Paliseul, rue Paul Verlaine, 1, numéro d'entreprise
0474.451.942, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans
liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, ne donnant lieu à aucune
création ni attribution d'actions de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte en espèces ou
autrement, mais bien à l'annulation des actions émises par la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2025 à zéro heure seront
considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante,
et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à charge pour cette dernière de
payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations, de payer et
sup-porter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes
actions.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations des sociétés absorbées seront considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2025, à zéro heure;
b) en conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
société absorbée, à la date du 31 décembre 2024 à vingt-quatre heures, à l'exception des différents éléments
de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine,
des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
c) en application des articles 12 :13, alinéa 2, et 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune
action de la société absorbée ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des actions
qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation. En conséquence, le transfert de l'intégralité
du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution
d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement ;
d) L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « PHARMA BIOMED » a, aux
termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, décidé sa
fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité par voie de transfert à la présente
société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant
activement que passivement.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
3.2. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert.
A l'instant intervient, Monsieur ROBYN Philippe, prénommé, agissant conformément à la délégation de
pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
PHARMA BIOMED », préqualifiée, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour,
antérieurement aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine de la société à
responsabilité limitée « PHARMA BIOMED », préqualifiée, est transféré aux conditions reprises ci-après.
a) Description du patrimoine transféré
Vu l'absence de rapport révisoral,
A/ le notaire soussigné est requis d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à
laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante « PO2 » aura approuvé
la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er janvier 2025 à zéro heure.
B/ l'assemblée générale déclare que depuis la date du 1er janvier 2025 à zéro heure, la situation comptable
de la société absorbée n'a pas enregistré de modifications sensibles.
C/ Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
D/ Le fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement
quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de
commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit
fonds de commerce transféré.
E/ Le patrimoine de la société absorbée « PHARMA BIOMED », préqualifiée, comprend les droits
immobiliers suivants, dont le transfert fera l'objet d'une transcription :
Commune de Paliseul - Première division - Paliseul
1/ Une maison de commerce sise Rue Paul Verlaine, 1, cadastrée selon extrait cadastral récent section A
numéro 0094B P0000 d'une superficie de six ares quarante-cinq centiares (06a 45ca).
Revenu cadastral non indexé : mille cent septante-deux euros (1.172,00 EUR).
2/ Un jardin sis en lieu-dit « Paliseul », cadastré selon extrait cadastral récent section A numéro 0096A
P0000 d'une superficie de quarante centiares (40ca).
Revenu cadastral non indexé : zéro euro (0,00 EUR).
MUTATION
Le bien immeuble ci-avant décrit n'a fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières années à
l'exeption de ce qui est repris dans l'origine de propriété susvantée.
b) Conditions générales du transfert
1/ La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion
produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les risques à
compter du même jour.
La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2025 à zéro heure
également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les
droits sur les biens transférés, et qui sont inhérents aux droits d'usufruit et à sa jouissance. La société
absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur
ajoutée.
2/ La société absorbante prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
constructions, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3/ Les dettes transférées par la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société
absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité du patrimoine (activement et passivement) des sociétés absorbées qui lui sera fait; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
Conformément à l'article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
participant à la fusion dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbées et absorbante non encore échue, peuvent, au plus tard dans
les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4/ Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Pour autant que de besoin, la banque ING a marqué son accord sur la présente fusion par courriel du 31
mars 2025.
5/ La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celles-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6/ Les litiges et les actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société absorbante à laquelle ils ont été
transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société
bsorbée.
7/ Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée comprend d'une manière
générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, les sociétés absorbées à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société absorbante de les conserver.
8/ En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
9/ La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister,
comme la société absorbée étaient tenues de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout
ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le
tout sans aucune intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : Description des éléments d'actif et de passif à transférer.
L'assemblée générale constate que les éléments d'actif et de passif de la société absorbée, à savoir la
société à responsabilité limitée « PHARMA BIOMED », préqualifiée, seront transférés avec effet à la date du
1er janvier 2025 à zéro heure à la présente société suivant la description et les conditions reprises ci-avant et
l'assemblée générale constate également et ce conformément à :
* l'article 12 :55 du Code des Sociétés et des Associations, le caractère idoine de l'objet de la société
absorbée et l'objet de la présente société absorbante;
* l'article 12 :50, 4º du Code des Sociétés et des Associations et conformément au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées par la fusion.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution : Constatations
Monsieur ROBYN Philippe, prénommé, et tous les membres de l'assemblée générale requièrent le notaire
soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par
la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
-La société à responsabilité limitée « PHARMA BIOMED », préqualifiée, a cessé d'exister (sauf application
de l'article 12 :13 du Code des Sociétés et des Associations);
-Les cent quatre-vingt-six (186) actions sans désignation de valeur nominale de la société absorbée «
PHARMA BIOMED », détenues par la société absorbante « PO2 > sont annuléeset que conformément au Code
des Sociétés et des Associations, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange
desdites actions détenues par la société à responsabilité limitée « PO2 »;
-L'ensemble du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « PHARMA BIOMED »,
préqualifiée, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de
l'annulation des actions de la société absorbée détenue par la société absorbante, est transféré à la société à
responsabilité limitée « PO2 », préqualifiée.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Sixième résolution : Décharge des administrateurs des sociétés absorbées - nomination d'un nouvel
administrateur - rémunération
6.1 L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après fusion vaudra décharge aux administrateurs
de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2025 et ce
jour.
-Monsieur ROBYN Philippe, prénommé,
-Madame DELMOITIE Perrine, prénommée,
Leur mandat est gratuit
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Septième résolution : Modification de l'objet social et décision d'adapter les statuts en conséquence. Lecture
du rapport d'administration
En vue de satisfaire au prescrit du Code des Sociétés et des Associations, lecture est faite du rapport de
l'organe d'administration, établi en date du 10 mars 2025, justifiant la modification proposée de l'objet social.
Ce rapport sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes au Greffe du tribunal compétent.
L'Assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport ci-dessus et elle décide de modifier son
objet social tel que repris dans ledit rapport et de remplacer l'article relatif à l'objet social comme suit :
« Elle a pour objet essentiel, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- L'achat, la location et la gestion d'officines pharmaceutiques ;
- A la vente de gros et en détail et à la fabrication de produits chimiques, pharmaceutiques et
parapharmaceutiques, ainsi qu'à la vente de produits phytopharmaceutiques, articles de parfumerie et
bandagisterie ;
- Gestion d'officine pharmaceutique ;
- Participation holding
La société pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront le mieux appropriées.
La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette
gestion, des affaires au profit des tiers et pour leur compte. En général, la société pourra être administrateur,
gérant ou liquidateur d'autres personnes morales. La société pourra accomplir toutes opérations industrielles,
financières et économiques, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, et s'intéresser de toutes
manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de
son objet et notamment sans que la disposition qui suit ne soit limitative : acquérir, prendre ou donner à bail,
aliéner tous immeubles, brevets ou licences, acquérir, créer ou céder toutes marques ou procédés de
construction. »
L'assemblée générale marque son accord sur ce qui précède et confirme que les statuts peuvent être
adaptés en conséquence.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Huitième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur ROBYN Philippe, prénommé, ou toute autre personne
désignée par lui, pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les
formalités subséquentes à la fusion, et au notaire Bouillon pour le dépôt du procès-verbal au Greffe du Tribunal
de l'Entreprise compétent.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Caroline BOUILLON, Notaire.
Déposés en même temps :
- Expédition conforme délivrée avant enregistrement ;
- statuts coordonnés