N° d'entreprise : 0757827742
Nom
(en entier) : SPRIMO INSTALLATION SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Louveigné 94-96
 : 4140 Sprimont
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
Assemblée générale extraordinaire - Augmentation des fonds propre par apport en nature avec
émission d'actions - Apurement des pertes reportées - Pouvoirs d'exécution
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Stéphane DELANGE, Notaire à la résidence de 4000
Liège (2e Canton), Place de Bronckart, 17, le 28 septembre 2023, en cours d'enregistrement, il
résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée SPRIMO INSTALLATION SERVICES, dont le siège est établi à 4140 Sprimont, rue de
Louveigné, 94-96, TVA BE 0757.827.742, RPM Liège (Division Liège).
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celleci se reconnaît valablement
constituée et habilitée à statuer sur l'ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution : Augmentation des fonds propres par apport en nature avec émission d’actions
1- Rapports.
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 13 septembre 2023 sur l’apport en
nature projeté conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
b) du rapport établi par EY Réviseurs d’Entreprises, dont le siège est situé 1831 Diegem, De
Kleetlaan 2, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711
(RPM Bruxelles - Néerlandophone), représentée par Madame Marie-Laure Moreau, réviseur d’
entreprises, en date du 18 septembre 2023, sur l’apport en nature projeté conformément aux articles
5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous
présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée Sprimo Installations Services (ci-après la « Société ») dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 11 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration reçu en date du 8 septembre
2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation retenues
par les parties pour l’apport en nature correspondent au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionnée dans le projet d’acte notarié.
L’apport consiste en une créance pour lequel l’organe d’administration propose d’apporter la créance
à la valeur nominale. Cette évaluation est conforme à l’avis de la Commission des Normes
Comptables 2021/7. Etant donné le caractère libératoire de la dette objet de l’opération d’apport et
de l’absence d'autre législation applicable, l’apport peut être évalué à la valeur nominale.
Malgré le fait que, compte tenu de la situation financière de la Société, un risque pourrait exister sur
la recouvrabilité de la créance qui fait l’objet de l’apport, l’organe d’administration a proposé d’
apporter la créance à la valeur nominale. Par conséquent, il n’a pas été tenu compte de la valeur
économique réelle des actifs faisant l’objet de l’apport, l’apport se basant sur la valeur dite de “going-
concern”.
Nous attirons l’attention de l’organe d’administration sur sa responsabilité découlant de la loi du 11
août 2017 intégrant dans le Code de droit économique le livre XX « Insolvabilité des entreprises ».
La rémunération réelle consiste en 23.000 actions sans désignation de la valeur nominale. Etant
donné que l’apport est effectué par l’actionnaire unique de la Société, l’opération n’entraîne aucune
conséquence sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux de l’actionnaire unique.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration qui a été effectué conformément à l’article 5:121 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable:
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
- les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5:121 du CSA dans le cadre de l’apport
supplémentaire à la société à responsabilité limitée Sprimo Installation Services par apports en
nature et l’émission d’actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le Président
d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport a été remis au Notaire soussigné.
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
L’assemblée décide d’émettre vingt-trois mille (23.000) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale à souscrire au prix de cent euros (100 €) par action et à libérer immédiatement à
concurrence de la totalité par l’apport d’une créance détenue par l’actionnaire unique à l’encontre de
la société.
Cet apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
3- Souscription et libération de l’émission d’actions – Rémunération.
L’assemblée décide d’offrir en souscription les 23.000 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale à SPRIMO HOLDING, actionnaire unique.
A l’instant le souscripteur déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente émission d’actions à concurrence de la totalité des actions.
- libérer immédiatement sa souscription à concurrence de la totalité par l’apport d’une créance
détenue par ce dernier à l’encontre de la société à concurrence de deux millions trois cent mille
euros (2.300.000 €).
Cet apport en nature est plus amplement décrit au rapport du réviseur et au rapport de l’organe d’
administration dont question ci-avant et auxquels l’assemblée se réfère.
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les 23.000 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale entièrement libérées au souscripteur.
4- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 23.000 actions nouvelles est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par 25.500 actions sans désignation de
valeur nominale.
5- Modification de l’article 5 des statuts.
L’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par ce qui suit :
« En rémunération des apports, vingt-cinq mille cinq cents (25.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
Deuxième résolution : Apurement des pertes reportées
L’assemblée décide de diminuer le compte de capitaux propres à concurrence de deux millions trois
cent mille euros (2.300.000 €) par amortissement à due concurrence de la perte reportée telle qu’elle
figure dans les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022 ainsi que dans la situation active et
passive au 31 juillet 2023.
Troisième résolution : Pouvoirs d’exécution
L’assemblée confère aux administrateurs tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscri-ption au registre des
personnes morales et à la BCE, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, et, en
général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire et à ses collaborateurs afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur blege, avec en
annexe l'expédition de l'acte du 28 septembre 2023, la coordination des statuts, le rapport de
l'organe d'administration et celui du Réviseur d'entreprise.