N° d'entreprise : 0721544396
Nom
(en entier) : Renaud de Menten
(en abrégé) : Renaud de Menten
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue de Vaux 26
 : 4317 Faimes
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 28 juin 2023, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy,étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société en commandite simple "Renaud de Menten", il résulte que:
* Après avoir pris connaissance du rapport de l’organe d’administration sur la modification proposée
de l’objet, à l’unanimité, l’assemblée a décidé d’adapter le libellé de l’objet de la société, et ainsi
remplacer l’article 3 des statuts contenant l’objet par le texte suivant :
« La société aura pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, ou comme intermédiaire à quelque titre que ce soit, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement :
Les activités d’ingénierie et de conseils techniques : les activités d’ingénierie (c’est-à-dire l’
application des lois physiques et principes d’ingénierie dans la conception de machines, matériaux,
instruments, structures, processus et systèmes) et de conseil dans les domaines suivants:
- machines, processus et sites industriels, l'élaboration de projets comportant des activités ayant trait
au génie civil, au génie hydraulique, à la technique du trafic, projets de gestion de l’eau, conception
et réalisation de projets intéressant le génie électrique et électronique, le génie minier, le génie
chimique, le génie mécanique, le génie industriel, l’ingénierie de systèmes, de techniques de
sécurité, ...
- l’élaboration de projets faisant appel aux techniques de la climatisation, de la réfrigération, de l’
assainissement et de la lutte contre la pollution, au génie acoustique, etc…
- les activités de recherche et de prospection géophysiques, géologiques et sismologiques: l’
observation et mesures de surface pour recueillir des informations sur la structure du sous-sol et
l'emplacement des gisements de pétrole, de gaz naturel, de minéraux et de nappes d'eau
souterraines , les activités de recherches géodésiques: levé hydrographique, levé souterrain, levé de
délimitation, cartographie et activités de collecte de données géographiques, y compris par la
photographie aérienne, levé à des fins industrielles et techniques.
La société pourra accomplir son activité en faire valoir directement ou en location ou de toute autre
manière.
Les travaux d'installation électrotechnique dans des bâtiments tels que : câbles et appareils
électriques, câbles de télécommunications, câblage de réseau informatique et de télévision par
câble, y compris les fibres optiques, paraboles, installations d’éclairage, capteurs électriques
d'énergie solaire, systèmes électriques d’alarme sans surveillance comme les alarmes incendie et
les alarmes contre les effractions.
La connexion d’appareils électriques et d’électroménagers et l'installation de systèmes de chauffage
électriques par panneau rayonnant.
Les services d’aménagement paysager : la plantation, les soins et l’entretien de parcs et jardins pour:
- les bâtiments d’habitation privés et publics , les bâtiments publics et semi-publics (écoles, hôpitaux,
bâtiments administratifs, églises, etc.), les terrains municipaux (parcs, espaces verts, cimetières,
etc.), la verdure bordant les voies de communication (axes routiers, voies ferroviaires, berges, ports),
les bâtiments industriels et commerciaux, la verdure pour:
- les bâtiments (jardins de toit, verdure de façade, jardins intérieurs, etc.), les terrains de sport
(terrains de football, parcours de golf, etc.), terrains de jeu, pelouses pour bains de soleil et autres
parcs récréatifs , les eaux stagnantes et courantes (bassins, marécages, étangs, piscines, fossés,
cours d’eau, installations d’épandage), les plantations pour la protection contre le bruit, le vent, l’
érosion, la visibilité et l’éblouissement, la chirurgie arboricole, y compris l'élagage des arbres et la
taille des haies et la replantation de grands arbres, les mesures d'aménagement du paysage pour
protéger l'environnement et la nature et entretenir le paysage: restauration, remise en culture, zones
de rétention, amélioration du sol, bassins d'orage, ... de placer des toitures vertes.
Dans le cadre de ses activités, l’achat, l’entretien, la vente, la location de tous matériels et machines,
de tous produits des industries alimentaires, de produits phytosanitaires, engrais ou autres ;
Pour compte propre :
- toutes activités relevant du secteur immobilier, en ce compris notamment la promotion, l’achat, la
vente, la négociation, la gestion, la transformation, l’aménagement, la rénovation, la décoration, la
revente et la location de biens immobiliers qu’il s’agisse d’immeubles bâtis ou non bâtis et d’une
manière générale toute opération portant, directement ou indirectement, sur tout bien immobilier de
quelque nature que ce soit et droit, réel ou non, sur de tels biens (notamment l’achat, la mise en
valeur, le lotissement, l’échange, l’amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession, la
transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers) ;
- la gestion active d’un portefeuille de valeurs mobilières. La société peut donc s’intéresser
directement ou indirectement à toute valeur mobilière quelconque, cotées ou non dont actions, parts,
sicav, fonds communs de placement, OPCVM de toute nature, créances de toute nature, produits
structurés, certificats, options, warrants, titres de toute nature, contrats, etc., sans que cette liste soit
exhaustive ou limitative. Elle pourra également investir, directement ou indirectement, dans toute
matière première et métaux précieux.
- l’acquisition, la détention, la location, la gestion, la vente et d’une manière générale toute opération
portant, directement ou indirectement, sur tout bien mobilier de quelque nature que ce soit et droit,
réel ou non, sur de tels biens.
La participation comme gérant, administrateur, liquidateur, commissaire, fonction dirigeante ou
exécutive, fournisseur de garanties, dans toutes entreprises tierces, personnes morales ou non ;
L’achat, la vente, le courtage, la commission, et la prise de brevets et/ou patentes, ainsi que tout
conseil en la matière ;
Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l’épargne publique, la société
peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et
non exclusivement de ses filiales. Elle peut constituer des garanties personnelles et réelles au profit
de tiers, personnes physiques ou morales.
La société pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, en direct ou en tant qu’
intermédiaire, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées.
La société pourra, dans le sens le plus large, se livrer à toutes les activités et accomplir toutes
opérations mobilières, immobilières et financières, commerciales ou civiles qui se rattachent
directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscriptions, prises de participations ou autrement
dans toutes les sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou de
nature à favoriser son développement.
La société peut agir tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers ou en participation.
La société ne peut gérer un patrimoine ni fournir des avis de placement au sens de la loi du quatre
décembre mil neuf cent nonante sur les transactions financières et les marchés financiers et de l’
arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un relatif à la gestion de patrimoine et aux avis de
placement.
Cette énumération n’étant nullement limitative, elle doit être interprétée dans le sens le plus large du
terme et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles de quelque manière que ce
soit, de favoriser la réalisation de son objet. »
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et prend ainsi les décisions ci-après.
* Suite à la résolution qui précède, et eu égard au fait que la forme de la présente société n’est plus
adoptée dans le Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale a décidé que la
société n’adoptera pas la forme légale de ce Code qui lui est attribuée aux article 41, § 1er, premier
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses et article 4 :22 CSA, et décide de faire choix de la forme de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
* Après dispense à l’unanimité de donner lecture du rapport de l’organe d’administration justifiant la
proposition de transformation de la société ainsi que le rapport de la société « TMO CONSULTS SRL
» ayant son siège à 4140 Sprimont, rue Varengeville Sur Mer, 19, représentée par Monsieur Thibaut
MOSTIN, expert-comptable certifié, sur l’état résumant la situation active et passive de la société
arrêtée au trente et un mars deux mil vingt-trois, soit à une date remontant à moins de trois mois, les
actionnaires reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.
Le rapport de l’expert-comptable certifié conclut dans les termes suivants :
« Conclusions
Les travaux de contrôle que j’ai effectués ont été réalisés dans le cadre d’une opération de
transformation de la forme juridique de la société en commandite simple « RENAUD DE MENTEN »
en une société à responsabilité limitée.
En vertu des articles 14 :3 à 14 :6 du CSA, mes travaux ont eu pour seul but d’identifier si l’actif net,
mentionné dans la situation active et passive arrêtée au 31 mars 2023 dressée par l’organe d’
administration de la SCS « RENAUD DE MENTEN», est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la forme juridique de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui me laissent
penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes
du référentiel comptable applicable en Belgique.
Le contrôle a été effectué sous la forme d’un examen limité.
Il n'y a pas d'autres informations que je juge indispensables en vue d'éclairer les associés ou les
tiers.
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de la transformation juridique de la société et ne peut être utilisé à d’autres fins.
(suit la signature)
Fait à Sprimont, le 22 mai 2023
Thibaut Mostin – Expert-Comptable Certifié »
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, en
même temps qu’une expédition des présentes.
* A l’unanimité, l'assemblée a décidé de modifier la forme de la société, sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée; l'activité et l'objet
demeurent inchangés (sous réserve de ce qui précède).
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé d’inscrire dans les
statuts le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Pour autant que de besoin, l’assemblée déclare que l’adresse du siège (inchangé) est située à 4317
Faimes, rue de Vaux, 26, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de cinq cents euros (500,00 EUR) et qu’il n’y a pas de réserve légale dans la
société, soit ensemble un montant de cinq cents euros (500,00 EUR), et que le dit capital est converti
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’
article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des
sociétés et associations et dispositions diverses.
L’assemblée a décidé en conséquence de prévoir à l’article cinq des statuts le texte suivant :
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant cinq cents euros
(500,00 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont
inscrits.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits ou non sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution de la société, le capital s'élevait à cinq cents euros, représenté par cent (100)
parts sociales, sans désignation de valeur nominale, souscrites par apports en numéraire, et
entièrement libérées.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-huit juin deux mil vingt-trois, l’
assemblée générale des actionnaires a décidé de la modification de la forme de la société et, dans le
cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société a fait
choix de la forme de société à responsabilité limitée, et le capital social effectivement libéré et la
réserve légale (néant), soit cinq cents euros, ont été convertis en capitaux propres statutairement
indisponibles, représentés par cent actions. »
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du
gérant (statutaire) de la société en commandite simple, savoir Monsieur de MENTEN de HORNE
Renaud.
L’assemblée a donné décharge au gérant de la société en commandite simple des actes accomplis
par eux dans le cadre de leur mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur de MENTEN de HORNE Renaud, prénommé, en
qualité d’administrateur non statutaire de la société à responsabilité limitée, pour une durée
indéterminée,qui a accepté.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes. Il est
nommé jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
* Mise à jour des statuts pour les mettre en concordance avec les modifications qui précèdent -
Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée.
Suite aux résolutions qui précèdent et à l’adoption du Code des sociétés et associations, et à la
législation sur l’agrément agricole, l’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet (sous réserve de la décision prise au présent
acte) et arrêté comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée "Renaud de Menten",
ayant son siège en Région Wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification éventuelle des statuts qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales et agences en Belgique et à l'étranger.
OBJET.
La société aura pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, ou comme intermédiaire à quelque titre que ce soit, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement :
Les activités d’ingénierie et de conseils techniques : les activités d’ingénierie (c’est-à-dire l’
application des lois physiques et principes d’ingénierie dans la conception de machines, matériaux,
instruments, structures, processus et systèmes) et de conseil dans les domaines suivants:
- machines, processus et sites industriels, l'élaboration de projets comportant des activités ayant trait
au génie civil, au génie hydraulique, à la technique du trafic, projets de gestion de l’eau, conception
et réalisation de projets intéressant le génie électrique et électronique, le génie minier, le génie
chimique, le génie mécanique, le génie industriel, l’ingénierie de systèmes, de techniques de
sécurité, ...
- l’élaboration de projets faisant appel aux techniques de la climatisation, de la réfrigération, de l’
assainissement et de la lutte contre la pollution, au génie acoustique, etc…
- les activités de recherche et de prospection géophysiques, géologiques et sismologiques: l’
observation et mesures de surface pour recueillir des informations sur la structure du sous-sol et
l'emplacement des gisements de pétrole, de gaz naturel, de minéraux et de nappes d'eau
souterraines , les activités de recherches géodésiques: levé hydrographique, levé souterrain, levé de
délimitation, cartographie et activités de collecte de données géographiques, y compris par la
photographie aérienne, levé à des fins industrielles et techniques.
La société pourra accomplir son activité en faire valoir directement ou en location ou de toute autre
manière.
Les travaux d'installation électrotechnique dans des bâtiments tels que : câbles et appareils
électriques, câbles de télécommunications, câblage de réseau informatique et de télévision par
câble, y compris les fibres optiques, paraboles, installations d’éclairage, capteurs électriques
d'énergie solaire, systèmes électriques d’alarme sans surveillance comme les alarmes incendie et
les alarmes contre les effractions.
La connexion d’appareils électriques et d’électroménagers et l'installation de systèmes de chauffage
électriques par panneau rayonnant.
Les services d’aménagement paysager : la plantation, les soins et l’entretien de parcs et jardins pour:
- les bâtiments d’habitation privés et publics , les bâtiments publics et semi-publics (écoles, hôpitaux,
bâtiments administratifs, églises, etc.), les terrains municipaux (parcs, espaces verts, cimetières,
etc.), la verdure bordant les voies de communication (axes routiers, voies ferroviaires, berges, ports),
les bâtiments industriels et commerciaux, la verdure pour:
- les bâtiments (jardins de toit, verdure de façade, jardins intérieurs, etc.), les terrains de sport
(terrains de football, parcours de golf, etc.), terrains de jeu, pelouses pour bains de soleil et autres
parcs récréatifs , les eaux stagnantes et courantes (bassins, marécages, étangs, piscines, fossés,
cours d’eau, installations d’épandage), les plantations pour la protection contre le bruit, le vent, l’
érosion, la visibilité et l’éblouissement, la chirurgie arboricole, y compris l'élagage des arbres et la
taille des haies et la replantation de grands arbres, les mesures d'aménagement du paysage pour
protéger l'environnement et la nature et entretenir le paysage: restauration, remise en culture, zones
de rétention, amélioration du sol, bassins d'orage, ... de placer des toitures vertes.
Dans le cadre de ses activités, l’achat, l’entretien, la vente, la location de tous matériels et machines,
de tous produits des industries alimentaires, de produits phytosanitaires, engrais ou autres ;
Pour compte propre :
- toutes activités relevant du secteur immobilier, en ce compris notamment la promotion, l’achat, la
vente, la négociation, la gestion, la transformation, l’aménagement, la rénovation, la décoration, la
revente et la location de biens immobiliers qu’il s’agisse d’immeubles bâtis ou non bâtis et d’une
manière générale toute opération portant, directement ou indirectement, sur tout bien immobilier de
quelque nature que ce soit et droit, réel ou non, sur de tels biens (notamment l’achat, la mise en
valeur, le lotissement, l’échange, l’amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession, la
transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers) ;
- la gestion active d’un portefeuille de valeurs mobilières. La société peut donc s’intéresser
directement ou indirectement à toute valeur mobilière quelconque, cotées ou non dont actions, parts,
sicav, fonds communs de placement, OPCVM de toute nature, créances de toute nature, produits
structurés, certificats, options, warrants, titres de toute nature, contrats, etc., sans que cette liste soit
exhaustive ou limitative. Elle pourra également investir, directement ou indirectement, dans toute
matière première et métaux précieux.
- l’acquisition, la détention, la location, la gestion, la vente et d’une manière générale toute opération
portant, directement ou indirectement, sur tout bien mobilier de quelque nature que ce soit et droit,
réel ou non, sur de tels biens.
La participation comme gérant, administrateur, liquidateur, commissaire, fonction dirigeante ou
exécutive, fournisseur de garanties, dans toutes entreprises tierces, personnes morales ou non ;
L’achat, la vente, le courtage, la commission, et la prise de brevets et/ou patentes, ainsi que tout
conseil en la matière ;
Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l’épargne publique, la société
peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et
non exclusivement de ses filiales. Elle peut constituer des garanties personnelles et réelles au profit
de tiers, personnes physiques ou morales.
La société pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, en direct ou en tant qu’
intermédiaire, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées.
La société pourra, dans le sens le plus large, se livrer à toutes les activités et accomplir toutes
opérations mobilières, immobilières et financières, commerciales ou civiles qui se rattachent
directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscriptions, prises de participations ou autrement
dans toutes les sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou de
nature à favoriser son développement.
La société peut agir tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers ou en participation.
La société ne peut gérer un patrimoine ni fournir des avis de placement au sens de la loi du quatre
décembre mil neuf cent nonante sur les transactions financières et les marchés financiers et de l’
arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un relatif à la gestion de patrimoine et aux avis de
placement.
Cette énumération n’étant nullement limitative, elle doit être interprétée dans le sens le plus large du
terme et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles de quelque manière que ce
soit, de favoriser la réalisation de son objet.
CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant cinq cents euros
(500,00 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont
inscrits.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits ou non sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution de la société, le capital s'élevait à cinq cents euros, représenté par cent (100)
parts sociales, sans désignation de valeur nominale, souscrites par apports en numéraire, et
entièrement libérées.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-huit juin deux mil vingt-trois, l’
assemblée générale des actionnaires a décidé de la modification de la forme de la société et, dans le
cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société a fait
choix de la forme de société à responsabilité limitée, et le capital social effectivement libéré et la
réserve légale (néant), soit cinq cents euros, ont été convertis en capitaux propres statutairement
indisponibles, représentés par cent actions.
INDIVISIBILITÉ - SOUSCRIPTION DE SES PROPRES TITRES.
Les titres sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l’administrateur a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard
de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Toutefois, chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préférence pour l’acquisition des actions, tant
entre vifs que pour cause de mort.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
ORGANE D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, lesquels ont
seuls la direction des affaires sociales.
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau administrateur. A défaut d’indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. La cessation des fonctions des
administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
a) Conformément au Code des Sociétés et Associations, chaque administrateur peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi et les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, actionnaire ou non.
b) Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée
générale.
Toutefois, le mandat d’administrateur, de même que les prestations des actionnaires, pourront être
rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide
l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, y
compris l’administrateur lui-même, s'il est également actionnaire. La révocation d'un administrateur
statutaire entre en vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
Un administrateur non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée
générale prise à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour de justes motifs, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque action donne droit à une voix (sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote).
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le deuxième mardi du mois de juin à dix-neuf heures au
siège. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la clôture de l'exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES – RESERVES.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s).
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La liquidation de la société sera opérée par l’administrateur ou les administrateurs en exercice, sous
réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf contenant le Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce code sont censées non écrites.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire