N° d'entreprise : 0728618270
Nom
(en entier) : GRAMITHERM EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Glaces Nationales(AUV) 87
 : 5060 Sambreville
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 17 mars 2022, en cours
d'enregistrement.
 
RAPPORTS
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports suivants :
Rapports du conseil d'administration :
    •  Rapport du Conseil d'administration établi conformément à l’article 7 :228 du Code des Sociétés
et des associations qui expose les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société.
    •  Rapport établi conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations qui
justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes.
    •  Rapport établi conformément à l’article 7 :179 § 1er du Code des sociétés et des associations,
qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
    •  Rapport justifiant l’émission en dessous du pair comptable.
 
Rapport du commissaire, établi i) conformément à l’article 7 :179. § 1er du Code des sociétés et des
associations, dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition, et ii) conformément à l’
article 7 :155 du Code des sociétés et des associations.
Chacun des actionnaires présents ou représentés reconnaît en outre avoir reçu une copie de ces
rapports.
 
CONTINUITE DE LA SOCIETE
L'assemblée constate que l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital.
L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter l’ensemble des mesures proposées par le conseil d’
administration, dans son rapport précité établi conformément à l’article 7 :228 du Code des Sociétés
et des associations qu’elle approuve sans réserve, afin d'assurer la continuité de la société.
 
SUPPRESSION DES CLASSES D’ACTIONS
L'assemblée décide supprimer les classes d’actions A et B existantes. En conséquence, le capital est
représenté par 1.100 actions sans désignation de valeur nominale, qui possèdent chacune les
mêmes droits et avantages.
Les privilèges qui appartenaient à l’une ou l’autre des anciennes classes d’actions seront supprimés
des statuts.
 
AUGMENTATION DU CAPITAL
L'assemblée décide de procéder à une augmentation de capital par apports en numéraire, à
Volet B
concurrence de 2.020.000,00 €, pour le porter de 1.100.000,00 € à 3.120.000,00 €, par la création de
2.778 actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la société pour
l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront émises chacune, sous le pair comptable, au prix de 727,27 €.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
 
SOUSCRIPTION ET LIBERATION
Après vérification, le notaire atteste que la totalité des actions ainsi souscrites est entièrement libérée
par versements en espèces effectués au compte ouvert au nom de la société anonyme
GRAMITHERM EUROPE auprès de BNP PARIBAS FORTIS, de sorte que cette dernière a dès à
présent de ce chef à sa disposition une somme de 2.020.000,00 €.
La preuve bancaire de ce dépôt a été remise au notaire.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque part nouvelle est entièrement libérée en capital et prime d’
émission, et que le capital est ainsi effectivement porté à 3.120.000,00 € et est représenté par 3.878
actions sans mention de valeur nominale.
 
MODIFICATIONS DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts notamment pour les mettre en
concordance avec ce qui précède :
Insertion de la « Remarque préalable » suivante dans la coordination des statuts : « Il est précisé
que le mot « code » utilisé dans les présents statuts renvoie au « Code des sociétés et des
associations ».
 
Article 5 : pour le remplacer par le texte suivant :
« Le capital est fixé à trois millions cent vingt mille euros (3.120.000,00 € €).
Il est représenté par 3.878 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/3.
878ème de l'avoir social.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques. »
 
Article 12 bis : article relibellé comme suit, suite à la suppression des classes d’actions :
« A. Sans préjudice des dispositions légales et des conventions des d’actionnaires, les actionnaires
se reconnaissent un droit de préemption pour la vente des actions qu'ils détiennent au sein de la
société.
B. Lorsqu'un actionnaire a l'intention de céder de bonne foi tout ou partie de ses actions, il aura
l'obligation de notifier cette intention au Conseil d'administration de la société en indiquant le nombre
d'actions qu'il se propose de céder, l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la
cession. Le Conseil d'administration transmettra la notification de l'actionnaire cédant aux autres
actionnaires qui, chacun, auront le droit, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
dans la société, d'acheter les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder au prix offert par
le candidat cessionnaire.
C. Ce droit sera exercé par notification au Conseil d'administration de la société dans les trente jours
de la réception de la notification dont question au point B. Au cas où un actionnaire n'aurait pas
exercé la totalité de ses droits de préemption, les droits encore disponibles reviendront aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits, et ce proportionnellement à leurs participations
respectives.
Ceux-ci seront avertis par voie de notification par le Conseil d'administration dans les quinze jours
suivant la réception par le celui-ci de la réponse de tous les actionnaires ou, dans l'hypothèse où
certains actionnaires auraient omis de répondre, dans les quinze jours suivant l'écoulement du délai
de trente jours dont il est question à l'alinéa précédent.
Ils disposeront d'un délai de dix jours à partir de la notification pour exercer leur droit de préemption
par notification au Conseil d'administration. Les droits de préemption non exercés reviendront à
nouveau, selon le système indiqué ci-dessus, aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits
et ce jusqu'au moment où le droit de préemption aura été exercé pour toutes les actions que
l'actionnaire cédant se propose de céder.
Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.
D. Sauf accord de l'actionnaire cédant, l'exercice du droit de préemption devra être exercé pour
l'ensemble des actions offertes en vente.»
 
Volet B
Article 15 §5 : pour ajouter in fine l’alinéa suivant :
« Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions du conseil d'administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.»
 
Article 24 : pour ajouter les deux alinéas suivants :
« Tant que les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société restent nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée. »
 
Article 25 : pour le remplacer par le texte suivant :
« Tout actionnaire ayant droit de vote peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite
à un mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et
place.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour. »
 
Article 29 : pour remplacer au premier alinéa les mots « objet social » par les mots « objet de la
société »
 
Article 35 : pour le remplacer par le texte suivant :
« Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lors-que la réserve légale atteint le dixième du capital. Le
solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration dans le respect de la loi. »
 
Article 40 : pour le remplacer par le texte suivant :
« Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société
est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée
générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des sociétés et des associations – que la société n’
a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.»
 
Article 42 : pour le remplacer par le texte suivant :
« Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent,
le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils
possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Les actionnaires sont responsables, sans solidarité entre eux et dans les conditions fixées par le
code, des dettes de la société dissoute qui n'ont pas été payées au plus tard lors de la clôture de la
liquidation et pour lesquelles il n'a pas été consigné à cette date un montant suffisant pour les couvrir
s'ils en connaissaient l'existence ou ne pouvaient les ignorer compte tenu des circonstances. »
 
Volet B
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
 
DEMISSION(S)-NOMINATION(S)
L'assemblée prend acte de la démission à compter de ce jour :
    •  de ses fonctions d’administrateur, de Monsieur Thierry HASSANALY ;
    •  de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur délégué, de Monsieur Christian
ROGGEMAN ;
 
L'assemblée procède à la nomination aux fonctions d’administrateurs, à compter de ce jour, de :
    •  la SRL TIMVEST, dont le représentant permanent est Monsieur Florent TIMMERMANS ;
    •  la société par actions simplifiée de droit français HOLE IN ONE, ayant (eu) son siège 1 B Rue
Paul Jozon 77300 Fontainebleau (France - R.C.S. Melun), dont le représentant permanent est
Monsieur Christian ROGGEMAN.
 
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte ;
– les statuts coordonnés ;
– les rapports du Conseil d'administration ;
– les rapports du Commissaire.