N° d'entreprise :
0650863268
Dénomination :
(en entier) :
LEA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société en commandite par actions
Siège :
(adresse complète)
Route du Condroz 13D
4100 Seraing
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
Le quatorze décembre deux mille dix-huit.
Par devant le Notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction
au sein de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Catherine JADIN et
Lionel DUBUISSON – Notaires Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay
29A.
En l’étude du notaire soussigné.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société en
commandite par actions LEA, ayant son siège social à 4100 Boncelles, Route du Condroz, 13D
immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0650.863.268.
Société constituée suivant les termes d'une convention dont l'acte authentique a été dressé par le
notaire Olivier de LAMINNE de BEX, à Waremme, le vingt-cinq mars deux mille seize, publié aux an-
nexes du Moniteur belge du premier avril suivant, sous le numéro 16307275.
Dont les statuts ont été modifiés suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la société reçu le sept juin deux mille dix-sept par le notaire Catherine JADIN,
notaire à Liège, publié auxdites annexes du treize juillet suivant sous le numéro 17101496.
 
Bureau (On omet)
Composition de l'assemblée
(On omet)
Le président expose que la société compte un capital de neuf cent trente mille (930.000) euros,
représenté par neuf cent trente (930) actions nominatives sans désignation de valeur.
L’associé commandité, Monsieur Jean-Marie LEONARD, susnommé, dispose également, en cette
qualité, d’une part d’intérêts lui donnant également droit à une voix.
 
Exposé du président (On omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celleci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
(Résolutions 1 à 7 : modifications des articles 2, 4, 6, 7, 8, 9 et 11.)
 
Huitième résolution : Responsabilité des types d’associés.
L’assemblée décide de modifier l’article 13, relatif à la Responsabilité des associés commandités et
des associés commanditaires, pour prévoir plusieurs associés commandités, enregistrer la
souscription par la société SPRL LEO MANAGEMENT, dont le siège est établi à 4460 Grâce-
Hollogne, Rue Saint-Exupéry, 17, RPM Liège division Liège numéro 0715.700.642, d’une part d’
intérêts et lui permettre de devenir associé commandité et apporter des corrections mineures de
textes.
Intervient donc aux présentes ladite société, représentée par son gérant, Monsieur Jean-Marie
Volet B
LEONARD, susnommé.
Ladite société déclare vouloir souscrire une (1) part d’intérêt afin de devenir associée commanditée
de la Société et d’en couvrir les obligations de manière illimitée, solidairement avec l’autre associé
commandité.
L’assemblé décide d’accueillir ladite société LEO MANAGEMENT, en qualité de seconde associée
commanditée de la Société.
L’assemblée décide pour le surplus de reporter la rédaction de la modification des statuts à arrêter
en vertu de la présente résolution à l’examen du trente-septième point à l’ordre du jour de la
présente réunion, relatif au nouveau texte des statuts.
Vote : L’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
(Résolutions 9 à 14 : modifications des articles 14 à 19)
 
Quinzième résolution : Gérance.
L’assemblée décide de modifier l’article 20 : Gérance, pour imposer un gérant statutaire unique, pour
recevoir la démission du gérant actuel, pour désigner pour gérant le nouveau commandité, la société
SPRL LEO MANAGEMENT, pour prévoir le fonctionnement de la gérance en cas de personne
morale, pour indiquer les circonstances conditionnant la fin du mandat et de la qualité de gérant et
pour désigner le gérant actuel en qualité de gérant suppléant en cas de perte par le nouveau gérant
de la qualité et du mandat.
Intervient l’associé commandité gérant actuel, Monsieur Jean-Marie LEONARD, susnommé, lequel
déclare démissionner de son mandat de gérant au profit de ladite société LEO MANAGEMENT, et ce
à la date de ce jour, et accepter de suppléer le gérant si celui-ci ne pouvait plus exercer le mandat.
L’assemblée prend acte de ladite démission et décide de le remplacer par la nouvelle associée
commanditée, la société SPRL LEO MANAGEMENT, et ce, à compter de ce jour. Il est donné
décharge provisoire à M. Jean-Marie LEONARD de son mandat. La décharge définitive ne pourra
être obtenue qu’à la suite de l’examen des comptes de l’exercice en cours.
Intervient donc aux présentes la société SPRL LEO MANAGEMENT, représentée par son gérant,
Monsieur Jean-Marie LEONARD, susnommé, qui déclare désigner pour représentant permanent
Monsieur Jean-Marie LEONARD, prénommé.
L’assemblée décide de reporter la rédaction de la modification des statuts à arrêter en vertu de la
présente résolution à l’examen du trente-septième point à l’ordre du jour de la présente réunion,
relatif au nouveau texte des statuts.
Vote : L’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
(Résolutions 16 à 36 : Modification des articles 21,22, 24, 25, 28 à 40, 43, 45, 46 et 47.
 
Trente-septième résolution : Mise en concordance des statuts.
A la suite des décisions qui précèdent, l’assemblée décide de refondre comme suit le texte des
statuts de la société, tenant pour définitif et approuvé ce texte, même concernant des éléments du
texte qui n’auraient pas fait l’objet d’une décision expresse, la présente en tenant lieu :
 
« TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
Article 1er - Forme – Dénomination.
La société est une société en commandite par actions. Elle est dénommée « LEA ».
(On omet)
Article 2 - Siège social.
A la dernière modification des statuts, le siège social est établi à 4460 Grâce-Hollogne, Rue Saint-
Exupéry, 17/13.
Le gérant a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre formalité que la
simple publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de transfert, tant que ce transfert n’
impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce faisant, il est habilité de surcroît à
requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte de tel transfert.
Le gérant peut de surcroît décider d'établir pour la société des sièges administratifs, succursales ou
agences, en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit en participation avec des
tiers :
- La constitution, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille d’instruments financiers émis par des
sociétés belges ou étrangères, et pour cela l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange
ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière,
d'actions, de parts sociales, de parts de commandité, de parts bénéficiaires, d'obligations, en ce
Volet B
compris convertibles ou remboursables en actions, de droits de souscription de pareils titres, de bons
et de valeurs mobilières de toutes espèces, émises par des sociétés.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité d’organe ou de membre
d’organe de toute personne morale et/ou exécuter des missions d’administration, de gestion et de
représentation. Elle pourra participer de surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de
direction et assurer, conformément à la loi et aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-
ci dans les opérations relevant de cette gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction.
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
- La participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises,
sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société.
- Les services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, administratives, de l'organisation et
du management.
- Les travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat, la tenue à jour de
la documentation légale et tous travaux requis par celle-ci, l’établissement de tous documents de
nature juridique, économique, financière jugés utiles à l’exécution des missions de gestion ou à l’
information de ses clients, l’interface entre le client et toutes relations d’affaire, en ce compris les
autorités, etc.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis, en
rapport ou non avec ses autres activités.
- L’octroi de garanties.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne
lui est pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence,
autorisation individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Article 4 - Durée
    1.  société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts mais à l’unanimité des voix, sous réserve de l’application de dispositions
légales spécifiques.
La société ne prend pas fin par la mort, l'incapacité légale, la démission, l'empêchement, la
révocation, la déconfiture, la réorganisation judiciaire, la liquidation ou la faillite du gérant.
TITRE II - CAPITAL – FONDS SOCIAL – ACTIONS - PARTS D'INTERETS
Article 5 - Capital.
Le capital social s'élève à neuf cent trente mille euros. Il est représenté par neuf cent trente actions
sans désignation de valeur nominale.
A la constitution de la société, dix actions étaient souscrites en numéraires et entièrement libérées,
tandis que les neuf cent vingt autres actions étaient souscrites en nature.
Les apports en nature sont les participations en actions et parts que possédait le fondateur dans les
sociétés SPRL CIRCUS SERVICES, SA CORTEX HOLDING, SPRL GESTBEL et SA IMMO
RETAIL.
Le capital est libéré à concurrence de cent pour cent.
Article 6 – Parts d’intérêts des associés commandités.
Le fonds social compte également les apports aisément évaluables ou non qu’il a plu aux fondateurs
ou à l’assemblée générale de recueillir, notamment de la part des associés commandités,
moyennant l’émission de parts d'intérêts sans désignation de valeur nominale.
La qualité d’associé commandité s’acquiert par la souscription d’au moins une part d’intérêts en
contrepartie de la couverture illimitée des engagements sociaux et de l'apport de ses soins et de son
industrie à la bonne fin de la société.
Une part d’intérêts donne un même droit qu'une action dans les bénéfices sociaux et le boni de
liquidation et un même droit de vote sous réserve de l'application des dispositions légales limitatives.
La ou les parts d’intérêts souscrites par un commandité à ce titre ne sont en principe pas évaluables,
et ne peuvent par conséquent pas être exprimées en espèces. Elles ne sont pas négociables, ni plus
généralement cessibles.
Volet B
Article 7  Modification du capital.
(On omet)
Article 8 - Forme des titres.
Les actions et les parts d’intérêts sont nominatives.
La société tient à son siège un registre des actions nominatives indiquant pour chacun des
actionnaires titulaires d’actions nominatives, son identité précise et son domicile, le nombre et le
numéro d’ordre des actions dont il est titulaire, l'indication des versements effectués, l’indication des
transferts et transmissions datés et, le cas échéant, signés des parties, ainsi que l’indication des
actions nulles en vertu de l’article 625 du Code. Les cessions ou transmissions d’actions nominatives
n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions nominatives. Le gérant veille à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre par
rapport à sa documentation.
Un registre des parts d’intérêts est également ouvert, contenant mutatis mutandis les mêmes
indications.
En cas d’émission d’un ou plusieurs autres types de valeurs mobilières, un pareil registre sera
ouvert, contenant les indications requises.
Article 9  Indivisibilité des titres.
(On omet)
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts.
Les droits et obligations afférents à toute action et/ou part suivent celle-ci en quelque main qu'elle
passe.
Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de
leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de
l'assemblée générale et du gérant.
Article 11 – Transfert des titres.
Sous réserve de l’article 6, in fine, tout transfert d'action, d’obligation, de part, de droit de souscription
ou de certificat émis par la société ou en collaboration avec elle, est libre sous réserve d’éventuelles
limitations légales ou statutaires.
Article 12  Bons et obligations.
(On omet)
TITRE III – ASSOCIES
Article 13 – Responsabilité des associés commandités et des associés commanditaires.
Les associés commandités sont indéfiniment responsables de tous les engagements de la société. L’
identité des associés commandités est reproduite dans les statuts, désignés à la constitution et/ou
par la modification ultérieure des statuts.
Depuis la constitution de la société, Monsieur LEONARD Jean-Marie, Edmond, Pierre, Ghislain, né à
Namur, le quatorze avril mille neuf cent cinquante-deux, domicilié à 4000 Liège, Rue des Fories,
1/081, était l’associé commandité unique, désigné pour une durée indéfinie.
Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du quatorze décembre
deux mille dix-huit, a été désignée pour une durée indéfinie un second associé commandité, à savoir
la société SPRL LEO MANAGEMENT, dont le siège est établi à 4460 Grâce-Hollogne, Rue Saint-
Exupéry, 17/13, inscrite à la BCE sous le numéro 0715.700.642., (RPM Liège-division Liège),
constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Lionel DUBUISSON, à Liège, le quatorze
décembre deux mille dix-huit.
Dans la mesure où la société compte plusieurs associés commandités, elle est une société en nom
collectif entre ceux-ci.
Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport et sans
solidarité. Toutefois, tout commanditaire qui s'immisce dans la gestion sociale, autrement que par
procuration, ou dont le nom figure dans la raison sociale devient, vis-à-vis des tiers, solidairement
responsable des engagements de la société. Le ou les associés commanditaires sont actionnaires
de la société.
 
Article 14 - Droits et obligations liés à la qualité de commandité.
(On omet)
Article 15 - Poursuite de la société.
La société ne prend pas fin par la mort, l’incapacité légale, l’empêchement, la réorganisation
judicaire, la dissolution, la faillite, la déconfiture, la démission, la révocation, l’exclusion d’un ou des
associés commandités ou du gérant, ni pour une autre raison à eux liée.
Article 16 - Prise de cours et de fin des engagements liés à la qualité de commandité.
La contribution de chaque associé commandité à la couverture des engagements sociaux porte sur
toutes les obligations liant la société, quelle qu’en soit l’origine, la cause et le moment.
Volet B
Vis-à-vis des tiers, les engagements sociaux lient l’associé commandité à dater de la publication de
son entrée en fonction.
L’associé commandité démissionnaire, réputé tel ou exclu n'est libéré des engagements sociaux
présents ou à venir qu'à dater de la publication de la démission ou de l'exclusion. L’associé
commandité exclu pour dol ou faute grave reste indéfiniment tenu des obligations sociales, même
postérieures à la publication de son exclusion, résultant directement ou indirectement du dol ou de la
faute grave.
Article 17 - Abandon et perte de la qualité de commandité.
Tout associé commandité a le droit de se démettre de sa qualité de commandité. Cette démission
sera portée à la connaissance des associés par la mise à l’ordre du jour d’une assemblée générale.
Elle ne sera effective qu'à partir du moment où les travaux entamés par le démissionnaire seront
terminés ou que la personne désignée pour les terminer sera en mesure de le faire sans dommage
pour la société.
Est réputé démissionnaire l’associé commandité jugé incapable, interdit, failli, en déconfiture, en
réorganisation judiciaire, en liquidation ou condamné à une peine infamante à dater du jour où la
décision rendue est définitive. Il en va de même en cas de déclaration judiciaire de présomption d’
absence, sauf tierce opposition contre le jugement constatant la présomption d’absence rendu par le
juge de paix, ou de déclaration judiciaire d’absence, sauf tierce opposition au jugement déclaratif d’
absence rendu par le tribunal de la famille.
L’associé commandité volontairement démissionnaire ne peut être déchargé de ses fonctions ni de
sa participation aux engagements sociaux tant que la société ne compte pas au moins un autre
associé commandité.
La qualité d’associé commandité prend également fin au décès de cet associé.
Article 18 - Exclusion d’un associé commandité.
(On omet)
Article 19 – Caducité des parts bénéficiaires.
Lorsqu’un associé commandité est décédé, démissionnaire ou exclu, les parts bénéficiaires dont il
était titulaire sont caduques lorsque l’intéressé perd la qualité d’associé commandité.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 20 – Gérance.
La société est administrée par un gérant statutaire unique qui doit obligatoirement être un associé
commandité.
Tout changement dans la gérance ne peut être décidé que par l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Une personne morale désignée gérante doit nommer parmi ses associés, gérants, administrateurs
ou travailleurs, la personne physique qui exercera le mandat de gérant au nom et pour le compte de
la personne morale, en qualité de sa représentante permanente. L’identité du représentant
permanent est publiée aux annexes du Moniteur belge, ainsi que toute modification du mandat du
représentant permanent. La personne morale gérante ne peut révoquer son représentant qu’en
désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission
en nom et pour compte propre.
Est la gérante statutaire unique pour une durée indéfinie la société SPRL LEO MANAGEMENT,
susmentionnée, à dater de l’assemblée générale extraordinaire du quatorze décembre deux mille
dix-huit.
L’incapacité légale, de démission, l’empêchement, la dissolution, la déconfiture, la réorganisation
judiciaire ou la faillite du gérant statutaire mettent fin au mandat et à la qualité de gérant à la date de
survenance de cet événement.
Dans ce cas, le second associé commandité, Monsieur Jean-Marie LEONARD sera le nouveau
gérant statutaire à ladite date et pour une durée indéterminée.
Article 21 – Révocation.
Le gérant statutaire n'est pas révocable par l'assemblée générale en cette qualité, sous la réserve
des dispositions des articles 17, relatif à la perte de la qualité d’associé commandité, et 18, relatif à l’
exclusion d’un associé commandité.
Article 22 – Vacance.
(On omet)
Article 23  Compétences et pouvoirs du gérant.
Le gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social
de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale, à
moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les statuts.
Article 24 – Rémunération.
(On omet)
Article 25 - Intérêt opposé.
Volet B
(On omet)
Article 26  Délégations spéciales et de gestion journalière.
Le gérant peut déléguer tous pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.
Il peut également déléguer la gestion journa-lière de la société au sens de la loi, ainsi que les
pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion.
Lorsque le gérant désigne plusieurs délégués à la ges-tion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exer-cice conjoint de cette déléga-tion, chaque délégué a, dans le cadre de cette
gestion, le pouvoir d'agir et de représenter la so-ciété seul.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le gérant.
Tout délégué est révocable ad nutum par le gérant.
Le gérant fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations qu'il institue.
Faute d'indication contraire, le mandat de délégué est exercé à titre gratuit.
Article 27  Représentation de la société.
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par le gérant ou par toute personne porteuse d’un mandat spécial, dans les limites du
mandat.
Article 28  Contrôle.
(On omet)
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
Article 29. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires, les associés commandités et les autres titulaires de droit de vote disposent
collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société
dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter ces
décisions collectives à l’issue d’une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale,
organe social naturel d’expression de leur volonté, ou, selon le cas, sans délibération, par écrit, à l’
unanimité des titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires, des
associés et des autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée
sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
Article 30. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(On omet)
Article 31. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le deuxième lundi du mois de juin à
treize heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour
désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à
la même heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions sont qualifiées d’assemblées générales
extraordinaires ou particulières, selon que l’objet de la réunion justifie ou non la réalisation des
conditions de présence et de majorité requises pour la modification des statuts. Ces réunions
particulières et extraordinaires se tiennent au siège à défaut d'indication contraire précisée dans la
convocation.
Article 32. Convocations de l’assemblée générale.
(On omet)
Article 33. Admission à l’assemblée générale.
Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, les
actionnaires, associés et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours
au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les
personnes représentant ceux-ci en application de l’article 35, ainsi que les autres personnes
convoquées, moyennant, le cas échéant, le respect des formalités requises.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
Article 34. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le
droit de participer aux votes de l'assemblée, gérant, délégué à la gestion journalière ou à la
représentation générale, liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne morale,
doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de l'établir
(par vidéo- ou téléconférence, ou autrement). Le gérant peut exclure la faculté pour les actionnaires
de se faire représenter par un mandataire tiers au sens de la présente disposition. La mention et la
Volet B
justification de cette exclusion doit figurer dans l'avis de convocation.
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires doivent respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendants au vote, le droit de vote afférent à la ou
les actions et/ou parts indivises sera suspendu.
4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.
Article 35. Bureau de l’assemblée générale.
(On omet)
Article 36. Nombre de voix à l’assemblée générale.
Chaque action et chaque part d'intérêts donne droit à une voix.
En cas d’usufruit portant au moins sur une action, le droit de vote appartient exclusivement à l’
usufruitier, sauf convention contraire entre le ou les usufruitiers et le ou les nus-propriétaires,
préalablement notifiée à la société.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le gérant a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
Toutefois, par dérogation à l’alinéa 1er, les parts d’intérêts ne pourront en aucun cas se voir attribuer
dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions
représentatives du capital exprimé, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix supérieur
aux deux tiers des voix émises par les actions représentatives du capital exprimé. Si les votes
soumis à limitation sont émis en sens différents, les réductions s'opèrent proportionnellement ; il n'est
pas tenu compte des fractions de voix.
Article 37. Organisation des votes  Liste de présence – Droit de véto.
1. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire ou de l’
associé qu’ils représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du
procès-verbal, elle est annexée à celui-ci.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées.
Par dérogation, les articles 4, 7, 9, 20, 24, 46 et 47 et le présent article 37 des présents Statuts ne
peuvent être modifiés qu’à l’unanimité des voix.
2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.
3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote par correspondance, au moyen
de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits
ressortissent ;
- L’indication de la dénomination, de la forme, du siège et du numéro de registre national de la
société ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- le vote pour chacun des points à l’ordre du jour.
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique
avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de communication
Volet B
permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance
des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur tous les points à l’
ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la délibération et au
vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l’assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le gérant arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le gérant fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
5. L’associé gérant se voit reconnaître en cette qualité un droit de veto sur les décisions qui seraient
valablement arrêtées contre son gré. Pour exercer son droit de veto, l’associé gérant doit en avoir
manifesté la volonté en séance ou, s’il n'a pas assisté à la réunion, dans un délai de dix jours suivant
la date de la réception du procès-verbal complet de la réunion. L’associé commandité gérant
transmet aux intéressés par courrier recommandé et/ou par les voies autorisées conformément à l’
article 32, alinéa 3, dans le cadre de la convocation, sa décision d’exercer son droit de veto dans les
dix jours de la réception dudit procès-verbal de l’assemblée générale. La décision de l’associé gérant
est sans appel et ne doit pas être justifiée. Passé le délai imparti sans avoir adressé une décision de
veto, l’associé gérant n’est plus admis à contester la décision.
Article 38. Prorogation - Report.
(On omet)
Article 39. Décisions collectives hors assemblée.
Par dérogation aux dispositions figurant aux articles qui précèdent, les décisions relevant du pouvoir
et de la compétence de l’assemblée générale conformément à la loi ou aux présents statuts peuvent,
dans les cas autorisés par le Code des sociétés, être arrêtées par écrit par les titulaires de la totalité
des droits de vote, tous d’accord et être transcrites comme telles sur le registre des procès-verbaux à
la date des décisions et signées par ceux-ci. Le recours à ce procédé dispense les titulaires des
droits de vote des formalités légales et statutaires requises pour la tenue de l’assemblée.
Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de
convoquer à une assemblée générale par une information succincte donnée dans la forme même
des convocations les concernant, le contenu des décisions étant consultable au siège social.
Article 40. Procès-verbaux et décisions unilatérales et collectives.
(On omet)
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant.
TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
Article 41  Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
Article 42 – Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et la gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 43  Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
Cinq pour cent servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est obligatoire
dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
Le solde sera réparti, dans le respect des dispositions prescrites par le Code des Sociétés, comme
suit :
    •  Sauf décision contraire de l’assemblée sur proposition conforme du gérant, vingt pour cent est
réparti de manière égale, au titre de dividende, entre toutes les actions et toutes les parts d'intérêts.
    •  Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du gérant.
Toutefois, l'assemblée générale peut, sur proposition du gérant, décider qu'avant toute répartition du
distribuable, tout ou partie de cette somme serve à constituer un fonds de réserve extraordinaire ou
soit reporté à nouveau.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le gérant.
Volet B
Article 44  Acomptes sur dividendes.
Le gérant pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions légales, décider le
paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement
sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une
disposition légale ou statutaire, et fixer la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 45 - Réunion de toutes les actions en une seule main – Existence d’une seule catégorie d’
associés.
(On omet)
Article 46  Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par le gérant alors en exercice suivant les règles ci-après établies. En cas de refus de la
gérance alors en exercice ou si la gérance est dans un état de santé physique ou mentale, établi par
voie de justice ou par deux médecins en tant qu’experts judiciaires désignés par voie de justice, ne
lui permettant plus de gérer ses affaires, l'assemblée générale nomme elle-même un ou plusieurs
liquidateurs et elle détermine ses pouvoirs et ses émoluments. L’assemblée générale fixe le mode de
liquidation. Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le
Tribunal de Commerce du ressort territorial du siège de la société. L’assemblée peut désigner un
liquidateur suppléant pour le cas où le Tribunal refuserait la confirmation ou l’homologation. A défaut
de liquidateur confirmé ou homologué, le Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l’
homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.
La dissolution décharge de plein droit le gérant, les autres organes sociaux élus et les mandataires
de ceux-ci de leurs fonctions.
Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux du conseil d’administration d’une société anonyme.
Dans les cinq mois de la mise en liquidation, le gérant soumet en intelligence avec le ou les
liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de
l'assemblée et organisent un vote sur la décharge du gérant et des commissaires éventuels pour l’
exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs à l’effet
d’accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et
188 du Code des Sociétés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de
commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de
répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions
requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti
des actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions et les parts. Le ou les liquidateurs
peuvent aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde
de l’actif en nature, à charge pour eux de se répartir ce solde en nature à raison de leurs droits, au
besoin moyennant soultes.
Article 47  Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
(On omet)
TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
Article 48 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout commandité, actionnaire, obligataire, gérant, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 49 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses commandités, commanditaires, obligataires, gérant,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
Volet B
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 50 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
 
Tels sont désormais les statuts.
 
Vote : Point par point, et pour le dernier, article par article, l'assemblée, comprenant tous les
actionnaires et associés commandités, arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Clôture (On omet)
Dispositions transitoires.
 
1. Frais. (On omet)
2. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu immédiatement le droit d’écriture afférent au présent acte, soit nonante-
cinq euros, dont quittance d’autant.
 
Dont procèsverbal
Fait et passé en l’étude du notaire soussigné. Date que dessus.
Les actionnaires présents ont déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal
antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement,
ainsi qu’aux mandants des mandataires.
Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau et les actionnaires présents ont signé
avec le notaire.
 
(Suivent les signatures)
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal – coordination des statuts.
 
Lionel DUBUISSON
Notaire associé à Liège