N° d'entreprise : 0554 780 810
Nom
(en entier) : ANIMAL SERVICE
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue Visé Voie 66, 4680 Oupeye
Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION ÉTABLI SUR PIED DES ARTICLES 12:8 ET 12:59 DU
CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Dans le cadre de de l'opération de scission partielle par absorption de l'activité immobilière de la SRL
ANIMAL SANTE par la SRL ANIMAL SERVICE, nous avons établi en tant qu'organes d'administration de la
SRL ANIMAL SANTE et de la SRL ANIMAL SERVICE le présent projet de scission partielle conformément
aux articles 12:8 et 12:59 du Code des sociétés et des associations.
A - Préambule
1.L'organe d'administration de la SRL ANIMAL SANTE a décidé de proposer à l'assemblée générale des
actionnaires, la scission partielle de la SRL ANIMAL SANTE, sans dissolution de la société scindée, par
apport en nature à la SRL ANIMAL SERVICE.
---
Le présent projet de scission a été établi en commun par les organes d'administration de la SRL ANIMAL
SANTE et de la SRL ANIMAL SERVICE. Il sera déposé au greffe par un mandataire de la SRL ANIMAL
SANTE et de la SRL ANIMAL SERVICE et sera soumis aux assemblées générales extraordinaires des
actionnaires de la SRL ANIMAL SANTE et de la SRL ANIMAL SERVICE.
Les organes d'administration des deux sociétés ont approuvé le présent projet de scission.
2.La scission envisagée se justifie juridiquement et économiquement comme suit :
« Les actionnaires de la SRL ANIMAL SANTE ont décidé de structurer leurs activités afin de les isoler
dans des entités juridiques séparées.
La SRL Animal Santé, ayant pour vocation l'exercice d'activités vétérinaires, transfère le bâtiment situé rue
Visé Voie ci-après son « activité immobilière » à la SRL Animal Service par voie de scission partielle, afin de
mieux concentrer ses efforts sur son cœur de métier.
La SRL Animal Service, qui dispose déjà d'une activité immobilière, a vocation à accueillir l'immeuble situé
rue Visé Voie, antérieurement détenu par la SRL Animal Santé, par voie de scission partielle, dans le but de
rassembler les immeubles au sein d'une même société pour une meilleure gestion.
Suite à la scission partielle de la SRL ANIMAL SANTE, « l'activité immobilière », sera détenue par la
société immobilière, à savoir la SRL ANIMAL SERVICE, ce qui permet d'organiser et de gérer les biens
immobiliers plus efficacement.
De la sorte, chacune des deux sociétés pourra se concentrer spécifiquement sur l'essence de son objet
social, en dégageant des économies de structure et d'organisation
Suite à la scission partielle, l'administration et la gestion des entreprises seront simplifiées »
Elle sera, par ailleurs, réalisée en conformité avec les articles 12:8 et 12:59 du Code des sociétés et des
associations et avec l'article 211 du CIR 1992, l'article 117 du Code des droits d'enregistrement et les articles
11 et 18 du Code de la TVA.
3.L'article 12:8 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA ») stipule que :
« Sont assimilées à la scission:
1º l'opération par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement
et passivement, à une ou plusieurs sociétés, existantes ou qu'elle constitue, moyennant l'attribution aux
associés ou actionnaires de la société scindée de parts ou d'actions de la ou des sociétés bénéficiaires , de
la société scindée ou tant de la ou des sociétés bénéficiaires que de la société scindée, et, le cas échéant,
d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées
ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable; si une société bénéficiaire est une société sans
capital, est assimiliée au pair comptable la valeur d'apport, telle qu'elle résulte des comptes annuels, de tous
les apports en numéraire ou en nature, consentis par les associés ou actionnaires, autres que les apports en
industrie, le cas échéant augmentée des réserves qui, en vertu d'une disposition statutaire, ne peuvent être
distribuées aux associés ou actionnaires que moyennant une modification des statuts, le tout divisé par le
nombre d'actions ou de parts;
2º l'opération par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement
et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes ses parts ou actions et autres titres
conférant le droit de vote;
3º l'opération transfrontalière par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son
patrimoine, activement et passivement, à une ou plusieurs sociétés, bénéficiaires ou qu'elle constitue,
moyennant l'attribution à la société scindée d'actions des sociétés bénéficiaires ou des nouvelles sociétés.»
4.L'article 12:59 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA ») stipule que :
« Les organes d'administration des sociétés participant à la scission établissent un projet de scission par
acte authentique ou par acte sous signature privée.
Le projet de scission mentionne au moins :
1.la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés participant à la scission ;
2.le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces ;
3.les modalités de remise des actions ou parts des sociétés bénéficiaires ;
4.la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit ;
5.la date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires, cette date ne
pouvant remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des
sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés ;
6.les droits attribués par les sociétés bénéficiaires aux associés ou actionnaires de la société à scinder
ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures proposées
à leur égard ;
7.les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
certifiés pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62 ;
8.tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la
scission ;
9.la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune
des sociétés bénéficiaires ;
10.la répartition aux associés ou actionnaires de la société à scinder des parts ou actions des sociétés
bénéficiaires, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée ;
11.le nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12:73.
Le projet de scission doit être déposé par chaque société participant à la scission au greffe du tribunal de
l'entreprise du lieu d'établissement de son siège respectif et publié par extrait [2 conformément aux articles
2:8 et 2:14, 1°]2. Le dépôt doit avoir lieu six semaines au moins avant la décision de scission mentionnée à
l'article 12:67, § 1er, et, dans le cas visé à l'article 12:67, § 7, avant la prise d'effet de la scission.
Par dérogation à l'alinéa 3, la société peut mettre à disposition sans frais le document visé à l'alinéa 1er
sur le site internet de la société durant une période ininterrompue d'au moins six semaines avant la date de la
réunion de l'organe compétent appelé à se prononcer sur le projet de scission et ne s'achevant pas avant la
fin de cette réunion.
Dans le cas visé à l'alinéa 4, sont déposées et publiées par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14,
1º, au moins les mentions suivantes, au plus tard six semaines avant la décision de scission visée à l'article
12:67, § 1er, et, dans le cas visé à l'article 12:67, § 7, avant que la scission prenne effet :
1.pour chacune des sociétés participant à la scission, la forme légale, le numéro d'entreprise, la
dénomination, l'objet, le siège de la société et le tribunal du siège de la société ;
un lien hypertexte vers le site internet de la société où le projet de fusion et le rapport visé à l'article 12:62
peuvent être obtenus en ligne et sans frais. »
B - Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à participer à la scission partielle
B-1 - Société à scinder (article 12:59, al. 2, 1º CSA) - SRL ANIMAL SANTE
a) Dénomination
ANIMAL SANTE
b). Siège
Rue de Milmort 106, 4680 Oupeye
c) Constitution
La société a été constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée, en date du 23
novembre 2012, au cours d'un acte reçu par devant Maître Olivier JACQUES, Notaire à Herstal, publié aux
annexes du Moniteur belge le 6 décembre 2012, sous le numéro 0197224.
d) Modification des statuts
Les statuts ont été modifiés une seule fois en date du 20 Octobre 2023, suite à la modification de l'objet et
de l'adaptation des statuts au CSA, au cours d'un acte reçu par devant Maître Geoffrey GAUTHY, notaire à
Herstal, publié aux annexes du Moniteur belge le 24 octobre 2023, sous le numéro 0414224.
e) Durée
Illimitée.
f) Apport
L'apport indisponible de la société s'élève actuellement à 12.400,00 €.
g) RPM
Tribunal de l'entreprise de Liège, division Liège
H. Numéro d'entreprise
BE 0501.568.885
1.Organe d'administration
L'organe d'administration se compose comme suit :
-Monsieur Renaud Marcel Nicolas PIRE, né à liège le 1 er juillet 1978, domicilié à rue de Milmort, 106 à
4680 Oupeye, numéro national : 78.07.01-093.12, administrateur.
J. Objet
« La société a pour objet l'exercice de l'art de guérir les animaux, tel qu'il est réservé aux médecins
vétérinaires inscrits au Tableau de l'Ordre.
Dans ce but, la société pourra :
-procéder à toutes recherches et toutes études en rapport avec son objet principal ;
-s'occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un diagnostic
précis ;
-assurer la gestion de structures vétérinaires, en ce compris l'acquisition, la location, le leasing et
l'entretien de tout matériel nécessaire ou utile à son objet, la facturation et la perception des honoraires
médicaux à son nom et pour son compte en cas de pluralité d'associés ;
-l'achat, la vente, la construction, la transformation, la mise en valeur, la location le leasing ou toutes
opérations assimilées, pour son propre compte, de toutes installations nécessaires ou utiles à l'exercice de
son objet, en ce compris les immeubles, et plus généralement de toute infrastructure immobilière et/ou
matérielle complète dans le sens le plus large, pour autant que ne soient altérés ni le caractère civil, ni la
vocation exclusivement vétérinaire de la société, que ces opérations s'inscrivent dans les limites d'une gestion
raisonnable et n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique
notamment celles relatives au libre choix du médecin vétérinaire par le client, à la dignité et à l'indépendance
diagnostique, thérapeutique et professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières,
pour autant que ne soient altérés ni le caractère civil, ni la vocation exclusivement vétérinaire de la société,
que ces opérations s'inscrivent dans les limites d'une gestion raisonnable et n'aient pas un caractère répétitif
et/ou commercial.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine vétérinaire, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. »
B-2 - Société bénéficiaire de la scission à effectuer (article 12:59, al. 2, 1º CSA)
a) Dénomination
ANIMAL SERVICE
Société à responsabilité limitée
b). Siège
Rue Visé-Voie 66, 4680 Oupeye
c) Constitution
La société a été constituée sous la forme juridique d'une société en commandite simple, en date du 16 juin
2014, publié aux annexes du Moniteur belge le 7 juillet 2014, sous le numéro 0130207.
d) Modification des statuts
Les statuts ont été modifiés une seule fois en date du 22 juin 2023, au cours d'un acte reçu par devant
Maître Geoffrey GAUTHY, notaire à Herstal, à l'occasion, notamment de la transformation de forme juridique
de la SCS en SRL, ainsi que le transfert de patrimoine assimilé à une fusion par absorption avec la société «
VET'EXOTICS », publié aux annexes du Moniteur belge le 28 juin 2023, sous le numéro 0362673 ..
e) Durée
illimitée.
f). Apport
L'apport disponible et indisponible de la société présente un solde nul
g) RPM
Tribunal de l'entreprise de Liège - Division Liège.
h) Numéro d'entreprise
i) Organe d'administration
L'organe d'administration se composera comme suit :
Monsieur Renaud Marcel Nicolas PIRE, né à liège le 1 er juillet 1978, domicilié à rue de Milmort, 106 à
4680 Oupeye, numéro national : 78.07.01-093.12, administrateur.
j) Objet
Selon l'article 3 des statuts de la société :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
-le service et la vente de contenu multimédia, de matériel médical et de matériel d'hygiène ;
-l'organisation de formations, conférences ;
-la vente de produits à domicile ;
-l'intermédiaire en services animalier, vétérinaires et s'y rattachant ;
-la vente de nourritures et matériels vétérinaires ;
-l'activité de toilettages pour animaux.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, pour autant qu'elle ne soit
pas interdite par la loi et ses arrêtés d'exécution. Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire,
connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
C - . JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE LA SCISSION
La scission partielle de la SRL ANIMAL SANTE, au profit de la SRL ANIMAL SERVICE, que nous
proposons de réaliser se justifie juridiquement et économiquement comme suit :
« Les actionnaires de la SRL ANIMAL SANTE ont décidé de structurer leurs activités afin de les isoler
dans des entités juridiques séparées.
La SRL Animal Santé, ayant pour vocation l'exercice d'activités vétérinaires, transfère le bâtiment situé rue
Visé Voie ci-après son « activité immobilière » à la SRL ANIMAL SERVICE par voie de scission partielle, afin
de mieux concentrer ses efforts sur son cœur de métier.
La SRL Animal Service, qui dispose déjà d'une activité immobilière, a vocation à accueillir l'immeuble situé
rue Visé Voie, antérieurement détenu par la SRL Animal Santé, par voie de scission partielle, dans le but de
rassembler les immeubles au sein d'une même société pour une meilleure gestion.
Suite à la scission partielle de la SRL ANIMAL SANTE, « l'activité immobilière », sera détenue par la
société immobilière, à savoir la SRL ANIMAL SERVICE, ce qui permet d'organiser et de gérer les biens
immobiliers plus efficacement. ».
La scission partielle a pour but économique de :
a.Structurer les activités de manière homogène et en assurer un développement spécifique ;
b.Permettre la mise en place de nouvelles collaborations/partenariats ;
c.Permettre la réalisation de nouveaux projets.
La scission partielle répond à des besoins économiques légitimes.
Elle sera, par ailleurs, réalisée en conformité avec les articles 12:8 et 12:59 du Code des sociétés et des
associations et avec l'article 211 du CIR 1992, l'article 117 du Code des droits d'enregistrement et les articles
11 du Code de la TVA.
D - RAPPORT D'ECHANGE (article 12:59, al. 2, 2° CSA)
-L'actif net corrigé de la SRL ANIMAL SERVICE, compte tenu de la situation comptable établie au 30 juin
2024 ;
-La valeur patrimoniale de l'activité « immobilière » actuellement exploitée par la SRL ANIMAL SANTE, et
ayant vocation à être transférée à la SRL ANIMAL SERVICE, calculée sur base de la valeur comptable nette
« corrigée », compte tenu de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2024 ;
-La valeur patrimoniale de la SRL ANIMAL SANTE, calculée sur base de l'actif net « corrigé », compte
tenu de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2024 ;
La valeur comptable « corrigée » des actions peut être considérée comme pertinente pour déterminer la
valeur économique de celles-ci.
La SRL ANIMAL SANTE a donc été évalué sur base de la valeur de ses fonds propres « réévalués » au
30 juin 2024, soit sa valeur patrimoniale, tandis que la SRL ANIMAL SERVICE a été évaluée sur base de la
valeur de ses fonds propres corrigées, telle qu'elle ressort de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2024,
soit sa valeur patrimoniale.
Par conséquent, le rapport d'échange s'établit :
-d'une part, sur base de la valeur comptable « corrigée » de l'activité immobilière de la SRL ANIMAL
SANTE, compte tenu des plus-values latentes portant sur les divers éléments d'actif, constituant le patrimoine
de cette activité ayant vocation à être transférée à la SRL ANIMAL SERVICE ;
-Et d'autre part, sur base de la valeur comptable corrigée des actions de la SRL ANIMAL SERVICE.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de la réalisation de l'opération.
Le nombre d'actions à créer dans la SRL ANIMAL SERVICE, consécutivement à l'opération de scission
partielle s'établit sur base de la formule suivante :
(Actif net réévalué de l'activité immobilière / actif net comptable de la SRL ANIMAL SERVICE) x nombre
d'actions de la SRL ANIMAL SERVICE
(436.906,82 € / 287.986,30 €) x 100 actions = 152 actions (arrondi à l'unité supérieure).
Alternativement, concernant les actions à créer dans la SRL ANIMAL SERVICE,
Valeur d'une action de la SRL ANIMAL SERVICE : 287.986,30 € / 100 actions = 2.879,86 € / action
Nombre d'actions à 2.879,86 € à créer dans la SRL ANIMAL SERVICE : 436.906,83 € / 2.879,86 € = 152
actions (arrondi à l'unité supérieure).
L'organe d'administration de la SRL ANIMAL SANTE a décidé de ne pas détruire d'action à l'occasion de
cette opération.
Toutefois, si tel avait été le cas, le nombre d'actions à éliminer dans la SRL ANIMAL SERVICE,
consécutivement à l'opération de scission partielle s'établirait sur base de la formule suivante :
(Actif net réévalué de l'activité immobilière / actif net réévalué de la SRL ANIMAL SANTE) x nombre
d'actions de la SRL ANIMAL SANTE
Valeur d'une action de la SRL ANIMAL SANTE : 713.140,63 €/ 186 actions = 3.834,09 € / action
Nombre d'actions à 3.834,09 € qui serait éliminé dans la SRL ANIMAL SANTE : 436.906,83 € / 3.834,09 €
= 114 actions (arrondi à l'unité supérieure).
Vérification : (436.906,83 € / 713.140,64 €) x 186 actions = 114 actions (arrondi à l'unité supérieure).
Ainsi, les 152 actions à créer dans la SRL ANIMAL SERVICE seront attribués en échange de 114 actions
de la SRL ANIMAL SANTE qui constituent l'activité immobilière, qui est transférée à la SRL ANIMAL
SERVICE à l'occasion de la scission partielle.
Ce rapport d'échange se présente comme suit :
Valeur d'une action de la société à scinder / valeur d'une action de la société bénéficiaire
3.834,09 € / 2.879,86 € = 1,33
-Soit 1 action de la SRL ANIMAL SANTE échangée contre 1,33 actions de la SRL ANIMAL SERVICE.
-Soit, 114 actions de la SRL ANIMAL SANTE x 1,33 = 152 actions (arrondi à l'unité supérieure) de la SRL
ANIMAL SERVICE
Ces actions représentent une valeur « économique » de 436.906,83 €
Elles représentent une valeur « comptable » de 258.137,92 €, correspondant à la quote-part des fonds
propres de la SRL ANIMAL SANTE, avant scission, qui sera transférée à la SRL ANIMAL SERVICE.
E - MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SRL ANIMAL SERVICE (article 12:59, al. 2, 3º CSA)
L'organe d'administration de la SRL ANIMAL SERVICE est chargé des formalités d'inscription au registre
des actionnaires, des actions qui seront émises par la SRL ANIMAL SERVICE, au bénéfice des actionnaires
de la SRL ANIMAL SANTE, en échange des éléments d'actif et de passif constituant l'activité « immobilière »
faisant l'objet de la scission partielle de la SRL ANIMAL SANTE.
F - DROIT AUX BENEFICES DES NOUVELLES ACTIONS (article 12:59, al. 2, 4º CSA)
Les actions participeront aux bénéfices à partir du 1er juillet 2024, date d'effet de la scission partielle.
G - DATE COMPTABLE DE LA SCISSION PARTIELLE (article 12:59, al. 2, 5° CSA)
La scission partielle s'opère sur base d'une situation comptable active et passive arrêtée au 30 juin 2024.
Toutes les opérations accomplies à partir du 11er juillet 2024 par la SRL ANIMAL SANTE concernant les
éléments constituant l'activité immobilière, faisant l'objet de la scission partielle, seront réputées être réalisées
pour le compte de la SRL ANIMAL SERVICE, société bénéficiaire de la scission partielle.
H - LES DROITS ATTRIBUES PAR LA SRL ANIMAL SERVICE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
A SCINDER, AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE DES
ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
(article 12:59, al. 2, 6° CSA)
Étant donné que les actionnaires de la société scindée, la SRL ANIMAL SANTE et les actionnaires de la
société bénéficiaire, la SRL ANIMAL SERVICE, ne détiennent pas de droits spéciaux, et qu'il n'existe pas de
porteur de titres autres que les parts sociales, aucune mesure n'est proposée.
I - EMOLUMENTS DU REVISEUR D'ENTREPRISES (article 12:59, al. 2, 7º CSA)
Conformément à l'article 12:62, tous les associés ou actionnaires et titulaires des autres titres conférant le
droit de vote de chacune des deux sociétés, ont décidé de renoncer à l'élaboration par La SRL LIBRA -
AUDIT & ASSURANCE représentée par Monsieur Hanine ESSAHELI, réviseur d'entreprises, du rapport du
professionnel du chiffre sur le projet de scission.
Compte tenu de ce qui précède, La SRL LIBRA - AUDIT & ASSURANCE, représentée par Monsieur
Hanine ESSAHELI, réviseur d'entreprises, sera appelée à établir un rapport sur l'apport de l'activité «
immobilière » de la SRL ANIMAL SANTE à la SRL ANIMAL SERVICE, suite à l'opération de scission partielle
de la SRL ANIMAL SANTE, conformément aux articles 5:133, 12:62 et 12:65 du Code des sociétés et des
associations.
Les honoraires calculés, dans le cadre de cette mission, sont estimés à un montant de 6.500,00 € HTVA.
K. AVANTAGES ATTRIBUES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIETES FAISANT
L'OBJET DE LA PRESENTE OPERATION (article 12:59, al. 2, 8° CSA)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
impliquées dans la scission partielle.
L. DESCRIPTION ET REPARTITION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A
REPARTIR ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION (article 12:59, al. 2, 9º CSA)
L'opération envisagée sera réalisée sur base des situtaions active et passive arrêtées 30 juin 2024 des
deux entités
Conformément au prescrit de l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019, ainsi qu'à l'article 213 du CIR
1992 et à l'avis de la Commission des Normes Comptables 2022/12, nous avons procédé, comptablement, à
la scission partielle des fonds propres de la SRL ANIMAL SANTE afin de transférer l'actif net de l'activité «
immobilière » vers la SRL ANIMAL SERVICE, proportionnellement au prorata de la valeur fiscale nette de
chacun des éléments faisant l'objet du transfert, exception faite des éléments des fonds propres attachés
spécifiquement à l'une ou l'autre des branches d'activités, dans ce cas, le montant en regard de la
composante des fonds propres concernée est intégralement affecté à la société qui a vocation à accueillir la
branche d'activités qui y est attachée.
Les éléments sortant du patrimoine de la SRL ANIMAL SANTE dans le cadre de la présente scission,
concernant l'activité « immobilière » à transférer, se composent comme suit :
A l'actif du bilan,
Les éléments de l'actif peuvent être plus amplement décrit de la manière suivante :
Les immobilisations corporelles se composent d'une maison de commerce érigée sur une parcelle de
terrain rue Visé Voie, numérotée 66 cadastrée ou l'ayant été section A, partie du numéro 592 A, pour une
contenance mesurée de cinq cent quatre-vingt-cinq (585) mètres carrés, d'une valeur comptable nette de
258.137,92 €, au 30 juin 2024.
Les amortissements cumulés au 30 juin 2024 comptabilisés sur le bâtiment s'élèvent au montant de
204.307,32 €.
En vue d'éliminer toute contestation relative sur la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la
mesure où la répartition ci-avant ne serait pas suffisamment précise, il est expressément convenu, eu égard
aux dispositions de l'article 12:60 du Code des sociétés et des associations, que tous les actifs et passifs dont
il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, resteront à la société à scinder, la SRL ANIMAL
SANTE.
Le transfert des actifs et passifs inclut également tous les droits et engagements liés aux biens cédés,
ainsi que les cautions et sûretés éventuelles.
L'entrée en jouissance des biens se fera à compter de la réalisation effective de la scission.
La société bénéficiaire, à savoir la SRL ANIMAL SERVICE, devra supporter les impôts relatifs aux biens
transférés à partir du 1ier juillet 2024.
Il est important de noter qu'aucune opération significative n'a été réalisée depuis le 1ier juillet 2024.
M -MODIFICATIONS STATUTAIRES LORS DE LA SCISSION PARTIELLE
Les modifications statutaires de la SRL ANIMAL SANTE prévues, à l'issue de la procédure de scission
partielle, consisteront uniquement en une modification de la hauteur de son apport et de sa représentation en
actions, en conséquence de l'opération envisagée.
Les modifications statutaires de la SRL ANIMAL SERVICE prévues, à l'issue de la procédure de scission
partielle, consisteront uniquement en une modification de la hauteur de son apport et de sa représentation en
actions, en conséquence de l'opération envisagée.
N - RÉGIME FISCAL DE L'OPERATION
La scission partielle sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés, sur
pieds de l'article 211, § 1er, alinéa 1er du Code des impôts sur les revenus.
L'opération sera exonérée de TVA en vertu des articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
O - INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
La scission partielle sera réalisée en conformité avec les articles 12:8 et 12:59 du Code des sociétés et
des associations et avec l'article 211 du CIR 1992, l'article 117 du Code des droits d'enregistrement et les
articles 11 et 18 du Code de la TVA.
conférant le droit de vote de chacune des deux sociétés, ont décidé de renoncer à l'élaboration du rapport de
l'organe d'administration sur le projet de scission.
La SRL ANIMAL SANTE donne pouvoir au Notaire instrumentant, Maître Geoffrey Gauthy, Notaire à
Herstal, pour effectuer le dépôt du projet de scission partielle au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège,
division Liège.
Fait en 3 exemplaires, à liège, le 25 septembre 2024
Pour la SRL ANIMAL SANTE & Pour la SRL ANIMAL SERVICE,
Monsieur Renaud PIRE,
Administrateur et actionnaire