Ondernemingsnr : 0466323441
Naam
(voluit) : DOKTER VAN BRUWAENE FILIP: REUMATOLOOG -
REVALIDATIEARTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Graafschapsstraat 19
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 05 juli 2019, neergelegd op
de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DOKTER VAN BRUWAENE FILIP: REUMATOLOOG – REVALIDATIEARTS”,
gevestigd te 8800 Roeselare (Rumbeke), Graafschapsstraat 19, BTW BE 0466.323.441, RPR Gent,
afdeling Kortrijk, de volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: KAPITAALVERMINDERING IN HET KADER VAN ARTIKEL 537 W.I.B. 1992
1. Principieel besluit
De vergadering heeft vastgesteld dat het geplaatst kapitaal thans één miljoen vierhonderd
vierennegentigduizend zeshonderd euro (€ 1.494.600,00) bedraagt.
De vergadering heeft beslist het geplaatst kapitaal te verminderen met één miljoen vierhonderd
zesenzeventigduizend euro (€ 1.476.000,00) om het te verlagen van één miljoen vierhonderd
vierennegentigduizend zeshonderd euro (€ 1.494.600,00) tot achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), zonder vernietiging van aandelen.
2. Terugbetaling
De vergadering heeft vervolgens beslist om één miljoen vierhonderd zesenzeventigduizend euro (€
1.476.000,00) volstort kapitaal terug te storten aan de enige vennoot, zijnde vijfduizend
negenhonderd en vier euro (€ 5.904,00) per aandeel. De vergadering heeft bijgevolg beslist dat de
terugstorting betrekking heeft op het werkelijk gestort kapitaal (en niet op andere bestanddelen van
het eigen vermogen) en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
Zodoende zal het geplaatst kapitaal op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) gebracht
worden.
3. Uitvoering
De vergadering heeft vervolgens gespecificeerd dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door
uitbetaling in speciën, aan te rekenen op het werkelijk volstort kapitaal.
De vergadering heeft vastgesteld en heeft de notaris verzocht akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalvermindering van één miljoen vierhonderd zesenzeventigduizend euro (€
1.476.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
TWEEDE BESLUIT: TOEKENNING VAN BEVOEGDHEDEN AAN DE ZAAKVOERDER
Aan de zaakvoerder werden alle bevoegdheden verleend om de voorgaande beslissingen uit te
voeren en te formaliseren, waaronder de bevoegdheid voor het verrichten van de voorziene
terugbetaling aan de aandeelhouders, rekening houdend met artikel 317 W.Venn., dat stelt dat ten
vroegste twee maanden na de bekendmaking van de betrokken beslissing in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad tot uitbetaling kan overgegaan worden.
DERDE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING
Luik B
De statuten werden vervangen door volgende tekst om ze in overeenstemming te brengen met de
hiervoor genomen besluiten:
- Artikel 5 van de statuten werd gewijzigd als volgt:
“Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) en is verdeeld in tweehonderd vijftig (250) gelijke aandelen op naam,
zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.”
VIERDE BESLUIT: VERVROEGDE ONDERWERPING AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop de akte wordt bekendgemaakt.
VIJFDE BESLUIT: AANPASSING VAN DE RECHTSVORM EN HET KAPITAAL VAN DE
VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In aansluiting bij het vorige besluit, heeft de algemene vergadering beslist dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg heeft de vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal (18.600,00 euro) en de
wettelijke reserve van de vennootschap (149.460,00 euro), van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
ZESDE BESLUIT: AANNAME VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN INGEVOLGE HET
VOORGAANDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De voornaamste bepalingen van de statuten van een besloten vennootschap luiden als volgt :
"Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dokter Van Bruwaene Filip : Reumatoloog – Revalidatiearts”. De volledige en
afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
Het in gemeenschap brengen van de volledige beroepsactiviteiten door geneesheren-
aandeelhouders specialisten in de reumatologie en de revalidatiegeneeskunde, de organisatie en
inrichting van medische kabinetten, de uitoefening en de bevordering van de geneeskunde, dit alles
onder de persoonlijke beroepsaansprakelijkheid van de behandelende geneesheer ten opzichte van
de patiënt, en met strikte inachtname van de code van de geneeskundige plichtenleer, met dien
verstande dat de honoraria voor de verrichte prestaties ontvangen worden voor rekening van de
vennootschap, en dat de geneesheer-zaakvoerder een vergoeding kan ontvangen van de
vennootschap voor de door hem verrichte prestaties.
De vennootschap mag reserves aanleggen teneinde alle nodige apparaten en gebouwen, die
noodzakelijk zijn om de bovenvermelde medische disciplines uit te voeren, aan te schaffen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen- als in het buitenland. Zij mag alle burgerlijke, roerende en
onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in
het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook, betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkelingen van haar onderneming kunnen bevorderen.
…
Artikel 10. Bestuursorgaan
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuurder. Dit bestuurderschap wordt waargenomen
door de enige aandeelhouder die arts is.
De duur van het mandaat is beperkt tot de duur van de medische activiteiten. Indien meerdere
bestuurders of bestuurder niet-artsen is de duur van het mandaat beperkt tot 6 jaar en is
vernieuwbaar.
De bestuurder kan alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
maatschappelijk voorwerp.
De bestuurder kan voor één of meerdere handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan een derde
persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht. Deze
gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht.
Statutaire benoeming.
De heer Filip Van Bruwaene, thans wonende te 8800 Roeselare (Rumbeke), Graafschapsstraat 19,
is statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap.
De statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen, met inbegrip
van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan slechts geheel of
gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen bij besluit van de algemene vergadering,
beslissend inzake statutenwijziging.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Evenwel wordt de vennootschap slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd door de twee bestuurders,
samen optredend voor de volgende verrichtingen:
a) aankoop en verkoop van onroerende goederen voor en van de vennootschap,
b) hypotheekvestiging van deze goederen of het verlenen van mandaten daartoe,
c) het in huur geven van deze goederen voor meer dan negen jaar of handelshuur,
d) het in leasing nemen of geven van deze onroerende goederen.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
30ste juni, om 20 uur, zelfs indien dit een zondag of een feestdag is.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Luik B
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
…
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de vennoten;
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
Artikel 28. Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Code van Medische
Deontologie door de Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld. Deze bepalingen maken
integraal deel uit van deze statuten.
Artikel 29. Kennisgeving van wijzigingen
Ieder wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het voorwerp, welkdanige uitreiding, of
stopzetting dient te worden medegedeeld aan de provinciale raad.”
ZEVENDE BESLUIT: AFSCHAFFING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
De vergadering heeft unaniem beslist om artikel 5bis van de statuten te schrappen, in die zin dat de
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening wordt afgeschaft.
Bijgevolg zal het vermogen vrij beschikbaar zijn, en zal het ingebracht of niet-ingebracht vermogen
bijgevolg vrij uitkeerbaar zijn.
De statuten zullen hiermee in overeenstemming worden gebracht.
ACHTSTE BESLUIT: ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDER ALS BESTUURDER
De algemene vergadering heeft beslist de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en is onmiddellijk overgegaan tot zijn herbenoeming als niet-statutair
Luik B
bestuurder (in plaats van statutair bestuurder) voor een onbepaalde duur:
- De heer Filip Van Bruwaene, voornoemd.
De algemene vergadering heeft beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
NEGENDE BESLUIT: COÖRDINATIE
Aan de notaris werd opdracht gegeven om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met de, vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
De statuten, opgenomen in het zesde besluit, werden vervangen door het volgende:
- Artikel 5 bis van de statuten werd integraal geschrapt.
- In artikel 10 van de statuten werd de volgende passage geschrapt:
“Statutaire benoeming.
De heer Filip Van Bruwaene, thans wonende te 8800 Roeselare (Rumbeke), Graafschapsstraat 19,
is statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap.
De statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen, met inbegrip
van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan slechts geheel of
gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen bij besluit van de algemene vergadering,
beslissend inzake statutenwijziging.”
TIENDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 8800 Roeselare (Rumbeke), Graafschapsstraat 19.
ELFDE BESLUIT: MACHTIGING
De bestuurder werd gemachtigd om alle voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de
wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere administraties.
Bijzondere volmacht werd verleend aan MMC Office bvba, te Gent, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en desgevallend bij de administratie van de
BTW te verzekeren.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten