N° d'entreprise : 0898672237
Nom
(en entier) : ROCHE DUBAR GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Terre à Briques(MAR) 29/B
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'une assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître Sylvie DELCOUR, Notaire associée à
Mouscron (ex Dottignies), en date du trente septembre deux mil vingt, il a été décidé d'acter
authentiquement ce qui suit : 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
...
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
...
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire unique désigne en qualité d’administrateur statutaire, pour une durée indéterminée,
Monsieur Dubar Olivier Louis Marie Joseph, né à Mouvaux (France) le 21 juin 1952, domicilié à 7700
Mouscron, rue de l’Oratoire numéro 5/B, ici représentée comme indiqué ci-dessus, et qui accepte.
Le mandat ne sera pas rémunéré.
 
En outre, l’actionnaire unique décide en outre qu’en cas de déclaration d’incapacité de l’
administrateur conformément à l’article 492/1 du Code Civil, ou en cas de déclaration d’absence
conformément à l’article 115 du Code Civil, ou encore en cas d’indisponibilité durable ou l’
impossibilité physique et mentale pour exercer le mandat, le mandat d’administrateur en fonction
prendra fin, en fonction du cas, pour la période de déclaration d’incapacité, ou pour la période d’
administration, ou pour la période d’absence ou encore pour la période d’impossibilité physique et
mentale pour exercer le mandat. En cas de décès de l’administrateur, en cas de licenciement de l’
administrateur ou en cas d’une situation mentionnée ci-dessus, le mandat d’administrateur sera
exercé de plein droit par Monsieur Dubar Timothée Hubert Nicolas, ne à Roubaix (France) le 16
février 1979, (registre national numéro 790216533-78), domicilié à 75016 Paris (France), rue
Boissière, 80, représentée par Mademoiselle D’Haeye Frédérique, en vertu d’une procuration sous
seing privé du 28 septembre 2020, qui déclare accepter.
            Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
TROISIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’actionnaire unique décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Volet B
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire unique constate que le siège social de la société est situé en région wallonne et décide
qu’il pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE PREMIER: DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
 
Article 1: Dénomination
 
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée : « Roche
Dubar Group ».
 
Article 2: Siège
 
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Par simple décision de l’organe d’administration, la société pourra ouvrir des sièges administratifs,
sièges d’exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l’étranger,
en respectant les lois et décrets.
 
Article 3: Objet
 
La société a comme objet:
I. Activités spécifiques
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation :
1. l’activité de bureau d’étude, d’organisation, de placements et de conseil en matières
commerciales, financières et administratives ;
2.  La gestion, le conseil et le management, dans le sens le plus large ;
3.  La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
    •  le contrôle de leur gestion ou la participation à celleci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises;
    •  l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué
    •  l’octroi de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que
ce soit ; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer,
au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles réservées
légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, aux
sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;
    •  l’activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens
large, l’assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine
administratif et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général ;
    •  l’intervention en tant qu’intermédiaire lors de négociations, pour la reprise partielle ou totale d’
actions ou de parts ; au sens le plus large, la participation à des opérations d’émission d’actions, de
parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d’achat et de vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuilles ou de capitaux ;
    •  l’exercice de toutes missions d’administration et de gérance et l’exercice de mandats et de
fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet social ;
Volet B
    •  la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et
la location des biens ; elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des
tiers.
4. Toutes avances en compte courant ;
5. L’exercice de tous mandats d’administrateur, de gérant, de directeur, de liquidateur, etc … en d’
autres sociétés ou entreprises, liées ou non, ayant un objet similaire ou non.
6. Toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment l’achat, la vente, la
réalisation, la mise en valeur, la promotion, la construction, l’appropriation, la transformation, l’
exploitation, la gestion, la location, la conclusion de baux emphytéotiques ou tous autres droits réels
et le lotissement relatifs à des immeubles, directement ou indirectement au travers de toute autre
société ayant une activité immobilière.
II. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre:
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
III. Activités générales:
A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ contracter ou l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des
entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également
se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation ;
C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur ;
E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ la prestation des services administratifs et informatiques ;
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
IV. Dispositions particulières:
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
Volet B
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
 
Article 4: Durée
 
La société existe pour une durée indéterminée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE DEUX: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS - TITRES
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, seize mille sept cent quatre-vingts (16.780) actions égales ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des Sociétés et des Associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 6: Nature des actions/titres – registre
 
Actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des
Volet B
Associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des titres en la forme électronique.
 
Article 7: Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Dans l’hypothèse où la société a émis différentes classes d’actions, et si la nouvelle émission ne
concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence
ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Article 8: Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 9: Droits et obligations attachés aux titres
 
Les héritiers et légataires de titres ou les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’
inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans l’
administration de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures
sociales et aux décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
 
Article 10: Cession et transmission de titres – Etablir un droit réel.
Les cessions et transmissions d’actions de la société sont, le cas échéant, soumises aux
Volet B
prescriptions des pactes d’actionnaires extrastatutaires spécifiques, pour autant qu’ils ne soient pas
contraires aux prescriptions légales impératives.
En cas de cession d’actions, le cessionnaire entrera de plein droit dans les droits et obligations du
cédant découlant de ces pactes d’actionnaires extrastatutaires relatifs à la société ou aux actions de
la société, même si le cessionnaire n’aurait pas eu connaissance de ces droits et obligations.
 
A défaut de pacte d’actionnaires extrastatutaires, lequel prévaudra aux clauses statutaires, la
cession et transmission de titres sont soumises aux conditions suivantes :
 
I. CESSION ENTRE VIFS
DROIT DE PRÉEMPTION – DROIT D’AGRÉMENT – DROIT DE SUITE
Sauf convention contraire entre tous les actionnaires et hormis les exceptions légales prévues par le
Code des Sociétés et des Associations, toutes les cessions d’actions ou autres titres attribuant le
droit d’acquérir des actions et les droits sociaux y attachés, seront soumises à un droit de préemption
et des conditions d’agrément, en faveur des autres actionnaires.
Par cession (d’actions) dont question à l’alinéa précédent, il faut comprendre outre les transmissions
de propriété à titre onéreux ou à titre gratuit, ou à titre général tel que suite à la dissolution d’une
société-actionnaire, l’établissement d’un droit réel, tel qu’usufruit ou un gage.
A. PROCÉDURE DU DROIT DE PRÉEMPTION
L’exercice du droit de préemption est organisé comme suit :
1° L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions (ci-après le candidat-cédant), en
avertira l’organe d’administration par courrier recommandé avec demande d’avis de réception ou par
remise contre reçu, soit par courrier électronique, avec mention de (i) l’identité du candidat-
cessionnaire, (ii) le nombre d’actions que le candidat-cédant souhaite céder, (iii) les conditions de la
cession projetée et (iv) le prix des actions (ci-après le « prix proposé ») lequel sera, selon le cas, égal
à (a) le prix que le candidat-cessionnaire est prêt à payer en cas de cession d’actions à titre onéreux
contre paiement d’un prix d’argent, ou (b) lorsque le prix n’est pas ou n’est pas intégralement le
paiement d’une somme d’argent, un descriptif de la contreprestation, et la contrevaleur en argent de
cette contreprestation offerte, ou (c) lors d’un transfert à titre gratuit par le candidat-cédant, la valeur
estimée des actions.
Lorsqu’il s’agit d’une vente, cette notification devra comprendre l’obligation inconditionnelle pour le
candidat-cessionnaire d’acquérir les actions aux conditions décrites. Cette obligation vaudra pour
une période de quatre (4) mois. La notification qui ne comprend pas tous les éléments prédécrits, est
nulle.
2° Dans les huit jours de la réception de cette notification, l’organe d’administration en portera
connaissance, également par courrier recommandé avec demande d’avis de réception ou par remise
contre reçu, soit par courrier électronique, aux autres actionnaires. Ces derniers ont un droit de
préemption, au prorata de leur participation, à acquérir les actions.
3° A cet effet, les actionnaires concernés disposent d’un délai d’un mois à compter de la date postale
(envoi par courrier recommandé) ou de la date du reçu (remise contre reçu, soit par courrier
électronique) de la notification faite par le candidat-cédant dont question au point 1°, pour
communiquer, par courrier recommandé avec demande d’avis de réception ou par remise contre
reçu, soit par courrier électronique, à l’organe d’administration, s’ils souhaitent ou non exercer leur
droit de préemption, avec mention du nombre maximum d’actions qu’ils souhaitent acquérir. L’
absence de réponse dans le délai d’un (1) mois signifie que l’actionnaire concerné renonce à l’
exercice de son droit de préemption.
4° Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires ne souhaite pas exercer ou ne souhaite exercer que
partiellement son droit de préemption, ce droit appartiendra aux autres actionnaires au prorata à leur
nombre d’actions, soit en toute autre proportion à convenir entre eux, et ce pendant un délai d’un
mois, après expiration de la période d’un mois, dont question au point 3°. A cet effet, l’organe d’
administration avertira, par courrier recommandé avec demande d’avis de réception ou par remise
contre reçu, soit par courrier électronique à adresser dans les huit jours qui suivent l’expiration de la
période d’un mois, les actionnaires, qui ont exercé leur droit de préemption.
5° Après expiration de la période de deux mois, l’organe d’administration avertira tous les
actionnaires du résultat final de l’exercice du droit de préemption. Si le droit de préemption est
exercé sur moins que la totalité des actions offertes à la vente, les actionnaires sont censés avoir
renoncé à leur droit de préemption, et la clause d’agrément, dont question ci-après, sera appliquée,
sauf convention contraire entre parties.
Lorsque le droit de préemption est exercé sur un nombre supérieur d’actions que celles offertes à la
vente, l’exercice du droit préemption de chaque actionnaire candidat-cessionnaire sera réduit en
proportion à sa participation alors démontrée dans le nombre d’actions.
6° Le prix
Le droit de préemption doit être exercé au prix proposé tel que notifié par le candidat-cédant, dont
Volet B
question au point 1° du présent article.
Cependant, l’actionnaire qui souhaite exercer son droit de préemption, mais qui n’accepte pas le prix
tel que fixé au paragraphe précédent, a la possibilité de faire évaluer le caractère normal du prix
proposé par un expert, désigné d’un commun accord entre parties, et à défaut d’accord, désigné par
le président du Tribunal de l’entreprise du ressort du siège de la société, statuant comme en référé,
et ce à la requête de la partie la plus diligente.
L’actionnaire devra faire usage de cette faculté en le signifiant par courrier recommandé avec
demande d’avis de réception ou par remise contre reçu, soit par courrier électronique adressé
simultanément à l’organe d’administration de la société et au candidat-cédant dans le mois de la
notification par l’organe d’administration de l’offre par le candidat-cédant, prévu au point 2°, en
respectant le délai pour l’exercice de son droit de préemption prévu au point 3°.
Ce courrier recommandé vaut exercice du droit de préemption et lie définitivement les actionnaires
qui ont exercé leur droit de préemption à acheter les actions au prix déterminé par l’expert, sauf si ce
prix est égal ou plus élevé que le prix de cession proposé, tel qu’indiqué ci-après.
L’expert devra annoncer sa valorisation par courrier recommandé avec accusé de réception avec
demande d’avis de réception ou par remise contre reçu, soit par courrier électronique adressé aux
parties concernées ainsi qu’à l’organe d’administration de la société, dans le mois de l’expiration du
délais d’un (1) mois prévu au point 3° et correspondant au délai d’un mois prévu au point 4°. Après l’
expiration du délai de deux (2) mois, l’organe d’administration notifie à tous les associés concernés
le résultat final de l'exercice du droit de préemption.
Si le prix déterminé par l’expert est inférieur au prix de cession proposé, la cession s’effectuera à
tous les actionnaires-cessionnaires au prix déterminé par l’expert, à moins que le candidat-cédant
retire son offre de cession par courrier recommandé adressé à la gérance dans les quinze jours à
compter du jour de l’annonce de la valeur par l’expert.
L’organe d’administration informe les actionnaires concernés dans un délai de huit (8) jours à
compter de la réception du courrier recommandé ou de la remise contre reçu, soit par courrier
électronique précité ou à défaut d’un tel courrier dans les huit (8) jours à compter de l’expiration du
délai précité de quinze (15) jours de la position du candidat-cédant.
Si le prix déterminé par l’expert est égal ou supérieur au prix de cession proposé, la cession s’
effectuera à tous les actionnaires intéressés au prix de cession proposé par le candidat-cédant.
En aucun cas, il sera tenu compte de la valorisation effectuée par l’expert qui est plus élevée que le
prix proposé.
Les frais d’expertise seront pris proportionnellement en charge par les actionnaires ayant exercé leur
droit de préemption.
7° Paiement du prix.
Le prix devra être payé dans un délai de quatre (4) mois après l’envoi par le candidat-cédant du
courrier recommandé, comportant l’offre de cession, dont question au point 1° ci-avant.
Le transfert de propriété desdites actions s’opère de plein droit dès l’instant du paiement du prix, et
ce contrairement à l’article 1583 du Code Civil.
Si les actions qui ont fait l’objet de l’offre de cession, sont à nouveau proposées à la cession, toute la
procédure de droit de préemption devra à nouveau être suivie intégralement.
B. PROCÉDURE DU DROIT D’AGRÉMENT
1° Lorsque le droit de préemption est exercé sur moins que la totalité des actions offertes, la cession
par le candidat-cédant au profit du candidat-cessionnaire ne pourra s’opérer qu’après l’obtention de l’
accord préalable de l’organe d’administration, hormis les cas où la cession libre de actions est
prévue.
2° A cet effet, l’organe d’administration de la société aura le droit, dans le délai d’un mois après
expiration du délai pour l’exercice du droit de préemption, de notifier au candidat-cédant son refus
quant au transfert au bénéfice du candidat-cessionnaire.
Dans ce cas, l’organe d’administration proposera, dans sa notification, un troisième candidat-
cessionnaire qui sera disposé d’acquérir l’intégralité des actions aux conditions et au prix proposés
par le candidat-cédant soit au prix déterminé par l’expert, tel qu’indiqué ci-dessus au point 6°. L’
organe d’administration a également le droit, dans l’hypothèse d’un désaccord quant au prix proposé,
de requérir une expertise, conformément aux principes de procédure décrits ci-dessus au point 6°.
L’expert devra transmettre et notifier sa décision aux parties concernées ainsi qu’à l’organe d’
administration dans un délai d’un mois à compter de l’expiration du délai d’un mois susmentionné.
Le candidat-cédant aura le droit de renoncer à la cession des actions dans les quinze jours qui
suivent la notification par l’organe d’administration, soit dans l’hypothèse d’une expertise, dans les
quinze jours qui suivent la notification du prix par l’expert.
A défaut de renonciation, les actions seront définitivement cédées au candidat-cessionnaire proposé
par l’organe d’administration, au prix déterminé par le candidat-cédant dans sa notification
conformément A.1° ou par l’expert.
Volet B
Le prix devra être payé dans un délai de quatre (4) mois à compter de l’envoi par le candidat-cédant
de son offre initiale ; le transfert de propriété s’effectuera dès l’instant du paiement du prix.
3° A défaut de notification par l’organe d’administration au candidat-cédant dans le délai d’un mois tel
que prévu au point 2°, le dernier candidat-cessionnaire sera alors considéré être agréé.
Dans ce cas, le candidat-cédant sera libre de céder ses actions à condition :
- que la cession s’opère au prix et aux conditions conformément à l’offre présentée par le candidat-
cédant ;
- que la cession s’opère dans le mois qui suivent l’autorisation, savoir après l’expiration du délai d’un
mois conféré à l’organe d’administration pour la notification, sans que cette notification n’ait eu lieu ;
à défaut du respect du délai d’un mois, la procédure décrite ci-dessus devra à nouveau être
parcourue ;
- que la cession soit notifiée aux autres parties dans ce même délai d’un (1) mois.
C. CLAUSE PÉNALE
L’actionnaire qui cède des actions de la société en contravention des dispositions du présent article,
devra payer, par action transmise en dépit des dispositions du présent article, une indemnité
minimale fixée forfaitairement à la moitié de la valeur réelle de l’action, le cas échéant au minimum la
moitié du prix de cession obtenu, indemnité qui sera partagée entre les actionnaires qui se sont
réservé le droit de préemption, proportionnellement à leur participation au moment de la cession
irrégulière.
La valeur réelle sera fixée par un expert désigné par le président du Tribunal de l’entreprise du
ressort du siège de la société, statuant comme en référé, et ce à la requête (d’un) des actionnaire(s)
qui possède(nt) un droit de préemption.
Les frais liés à cette désignation d’expert seront supportés par l’actionnaire qui a cédé illicitement ses
actions.
D. DROIT DE SUITE
Sans préjudice à l’application de la procédure de préemption, dont question ci-avant, l’actionnaire qui
souhaite céder une ou plusieurs actions à un tiers, doit mettre tout en œuvre pour que ce tiers
étende son offre aux actions détenues par d’autres actionnaires qui souhaitent céder.
A cet effet, chacun des actionnaires informera en même temps l’organe d’administration de la société
que le candidat-cédant, de leur souhait de céder les actions qu’ils détiennent au candidat-
cessionnaire, au prix offert.
Si, malgré les efforts fournis, le tiers refuse d’étendre son offre aux actions détenus par les autres
actionnaires qui ont émis leur souhait de céder leurs actions au même prix offert par action, ces
derniers disposeront d’une option de vente au candidat-cédant, au prix proposé, des actions en leur
possession.
Cette option devra être levée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception ou par
remise contre reçu, soit par courrier électronique adressé au candidat-cédant et à l’organe d’
administration de la société, dans un délai qui débute le jour où le candidat-cédant a notifié son offre,
tel que prévu ci-dessus au point A., et qui expire à la fin de la période durant laquelle le candidat-
cédant est libre de céder ces actions au candidat-cessionnaire.
Le droit de cession ne pourra pas être exercé, tant bien que même s’il est exercé, il restera sans
effet, lorsque suite à l’exercice par les autres actionnaires de leur droit de préemption ou pour toute
autre raison, les actions offertes à la cession par le candidat-cédant ne sont pas réellement
transmises au candidat-cessionnaire.
Le candidat-cédant disposera d’un délai d’un (1) mois, à compter du jour où il constaté que le
candidat-cédant peut librement céder ses actions au candidat-cessionnaire, pour procéder au
paiement du prix.
Le transfert de propriété des actions en question s’opère dès l’instant du paiement du prix, et ce
contrairement à l’article 1583 du Code Civil.
II. TRANSMISSION POUR CAUSE DE DÉCÈS
Au décès d’un actionnaire, ses héritiers ou légataires ou ayants-droit à tout titre, n’obtiendront jamais
de plein droit la qualité d’actionnaire.
Ils doivent être agréés en cette qualité par l’assemblée générale réunissant les autres actionnaires.
A cet effet, l’organe d’administration est chargée de convoquer une assemblée générale dans les
deux (2) mois qui suivent la date du décès ou celle de prise de connaissance du décès.
A cet effet, les héritiers présenteront à l’assemblée générale un acte ou une attestation d’hérédité
signée par un notaire ou tout autre fonctionnaire similaire, duquel ressort clairement comment les
actions de l’actionnaire défunt sont héritées.
S’ils ne sont pas agréés comme actionnaires par l’assemblée générale, compte tenu du principe de
la globalité de la décision à être agréé ou non comme actionnaire, les actionnaires récalcitrants sont
tenus de racheter les actions concernées, au prorata de leur participation mutuelle ou dans toute
autres proportion à convenir entre eux, sans préjudice au droit de préemption dont les actionnaires
acceptants peuvent faire usage, tel que défini ci-dessus en cas de transmission entre vifs.
Volet B
L’assemblée générale peut laisser dépendre sa décision d’agrément ou pas au résultat de l’expertise
des actions par un expert, tel que décrit ci-après.
Le cas échéant, l’organe d’administration devra convoquer l’assemblée générale une nouvelle fois
dans le mois qui suit la réception du rapport d’expert.
L’organe d’administration notifiera toute décision de l’assemblée générale par courrier recommandé
aux héritiers concernés, dans le mois qui suit l’assemblée générale.
Estimation en cas de refus d’agrément
Sauf convention écrite contraire entre parties, le prix des actions à transférer sera déterminé par un
expert, désigné de commun accord entre les actionnaires et les héritiers, dans les quatorze (14)
jours qui suivent l’assemblée générale ayant voté le refus. A défaut d’accord entre parties quant à la
désignation d’un expert, ce dernier sera désigné par le président du Tribunal de première instance du
ressort du siège de la société, statuant comme en référé.
Pour son évaluation, l’expert devra, au moins, prendre en considération, les fonds propres, la valeur
de rendement, les moins- en plus-values non-comptabilisées, les perspectives d’avenir de la société.
En revanche, il ne peut pas être tenu compte des plus- ou moins-values résultant d’une participation
majoritaire ou minoritaire.
L’expert devra adresser son rapport à tous les actionnaires ainsi qu’à l’organe d’administration dans
le (1) mois qui suit sa désignation.
Lorsqu’un expert est désigné, les frais et honoraires de l’expert, y compris les frais de désignation,
seront supportés par les héritiers et légataires pour moitié et par les autres actionnaire(s) pour l’autre
moitié.
Paiement
Sauf convention contraire entre parties, le paiement du prix devra avoir lieu au plus tard dans les
trois (3) mois qui suivent l’estimation du prix par l’expert.
La transmission de propriété des actions concernées s’opère de plein droit dès l’instant du paiement
du prix, et ce contrairement à l’article 1583 du Code Civil.
III. TRANSMISSIONS LIBRES
Les restrictions de transmission ne s’appliquent pas aux transmissions ci-après :
1/ Les actions sont librement cessibles aux descendants d’un actionnaire ou à son conjoint ;
2/ La cession ou l’apport de ses actions par un actionnaire est libre dès lors que cette cession ou cet
apport intervient au sein de son groupe.
Par notion de groupe, les actionnaires entendent toute entité au sein de laquelle les actionnaires
détiennent plus de 50 % du capital ou des actions, directement ou indirectement.
3/ Les transmissions qui sont qualifiées de transmissions libres par des pactes d’actionnaires conclus
entre tous les actionnaires.
Un actionnaire qui souhaite céder ses actions sans restriction conformément aux paragraphes
précédents, devra en informer tous les autres actionnaires par courrier recommandé adressé au plus
tard cinq (5) jours qui précèdent la cession.
Cette notification devra contenir au minimum les informations suivantes :
- la date de la cession projetée ;
- concernant l’actionnaire cédant : (i) nom et domicile des personne physiques, ou nom, forme et
siège sociale des personnes morales et (ii) le nombre d’actions que le cédant possède avant la
cession ;
- concernant le cessionnaire : (i) nom et domicile des personne physiques, ou nom, forme et siège
sociale des personnes morales et (ii) le nombre d’actions que le cessionnaire possède le cas
échéant avant la cession ;
- la nature de la cession et le nombre d’actions cédées ;
- le cas échéant, le prix proposé par action ;
- pour autant que d’application, les pièces raisonnables à l’appui du fait que le cessionnaire répond
aux conditions de contrôle.
Au plus tard, dans le mois qui suit la réalisation de la cession libre projetée annoncée dans la
notification dont question à l’alinéa précédent, les actionnaires cédant et cessionnaires confirmeront
à tous les autres actionnaires la réalisation effective de ladite cession. Une copie de cette notification
sera adressée en même temps à l’organe d’administration avec requête de noter sans délai la
cession dans le registre des actions de la société et le cédant et cessionnaire feront dans les
meilleurs toutes démarches à cet effet avec l’organe d’administration.
 
TITRE TROIS: ADMINISTRATION
 
Article 11: Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
Volet B
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Est nommé en qualité d’administrateur statutaire, pour une durée indéterminée, Monsieur Dubar
Olivier Louis Marie Joseph, né à Mouvaux (France) le 21 juin 1952, domicilié à 7700 Mouscron, rue
de l’Oratoire numéro 5/B.
En cas de déclaration d’incapacité de l’administrateur conformément à l’article 492/1 du Code Civil,
ou en cas de déclaration d’absence conformément à l’article 115 du Code Civil, ou encore en cas d’
indisponibilité durable ou l’impossibilité physique et mentale pour exercer le mandat, le mandat d’
administrateur en fonction prendra fin, en fonction du cas, pour la période de déclaration d’
incapacité, ou pour la période d’administration, ou pour la période d’absence ou encore pour la
période d’impossibilité physique et mentale pour exercer le mandat. En cas de décès de l’
administrateur, en cas de licenciement de l’administrateur ou en cas d’une situation mentionnée ci-
dessus, le mandat d’administrateur sera exercé de plein droit par Monsieur Dubar Timothée Hubert
Nicolas, ne à Roubaix (France) le 16 février 1979, domicilié à 75016 Paris (France), rue Boissière,
80.
 
Article 12: Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, l(es)’administrateur(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature de l’/des administrateur
(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la
qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
 
Article 13: Rémunération
 
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant à
la majorité absolue des voix.
Chaque administrateur peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
 
TITRE QUATRE: CONTROLE
 
Article 14: Contrôle.
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
Volet B
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
 
TITRE CINQ: ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 15: Réunions
 
L'assemblée générale ordinaire se réunira chaque année, le dernier vendredi du mois de décembre
à dix-huit heures, au siège social ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Article 16: Convocation - Admission
 
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration, et le cas échéant, les
commissaires.
A défaut d’initiative de la part de l’organe d’administration, l’assemblée générale peut être tenue sur l’
initiative de l’assemblée générale.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Le cas échéant, la
convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts relatives à la participation à distance.
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17: Représentation
 
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, actionnaire ou
non, pour le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par
télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par
un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Volet B
Article 18: Délibération
 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
 
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Volet B
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
 
Article 19: Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Article 20: Prorogation de l’assemblée générale
 
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée ordinaire
telle que mentionnée dans l’article 15 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale
extraordinaire. Cette prorogation annule les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
TITRE SIX: COMPTES ANNUELS - RESERVES - DIVIDENDES
 
Article 21: Exercice social
 
L’exercice social débute chaque le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22: Répartition - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
Volet B
remplies.
 
TITRE SEPT: DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 23: Dissolution - Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l’/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 24: Répartition de l’actif
 
Le patrimoine de la société sera affecté en premier lieu au remboursement des dettes et à couvoir
des frais de liquidation, selon une répartition qui doit être approuvé préalablement par l’assemblée
générale et le tribunal compétant.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des Sociétés et des
Associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
TITRE HUIT: DISPOSITION GENERALE
 
Article 25: Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26: Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
Volet B
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27: Droit commun
 
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés et des Associations sont censées non écrites.
 
SIXIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique accorde à l’administrateur unique les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps: expédition de l'acte, procuration sous seing privé et statuts coordonnés
Le Requérant, le notaire Sylvie DELCOUR à Dottignies