Ondernemingsnr : 0794 365 068
Naam
(voluit) : METRIEK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit de het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:7,2° juncto artikel 12:50 tot en met 12:58 van
Op 5 februari 2025 werd, overeenkomstig artikel 12:7,2° juncto artikel 12:50 tot en met 12:58 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), door de bestuursorganen van:
- Keurdesk BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 9000 Gent, Brankardierstraat
- Metriek BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 8670 Koksijde, Nieuwe Ydelaan
in gemeen overleg, dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde
I. BEOOGDE VERRICHTING
Beschrijving
Overwegende dat:
- Keurdesk een 100% zustervennootschap is van Metriek , aangezien alle aandelen van Keurdesk en
- overeenkomstig artikel 12:7,2° WVV met een fusie door overneming wordt gelijkgesteld de rechtshandeling
hebben de bestuursorganen van Keurdesk en Metriek BV het initiatief genomen om een fusie tot stand te
De bestuursorganen van Keurdesk en Metriek verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht
Ingevolge de voorgestelde verrichting zal het volledige vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen
van Metriek overgegaan zijn op Keurdesk.
Motivering
Keurdesk en Metriek maken deel uit van dezelfde groep, die actief is als een multidisciplinair advies- en
ingenieursbureau en zich voornamelijk richt op asbestkeuringen, EPC residentieel en niet-residentieel
verslaggeving en keuring riolering.
Keurdesk en Metriek zijn operationele vennootschappen, werkzaam in hetzelfde marktsegment en regio.
Gelet op deze complementariteit van hun activiteiten is het om bedrijfseconomische redenen aangewezen
Keurdesk en Metriek samen te voegen in één juridische structuur. Aangezien Keurdesk en Metriek
zustervennootschappen zijn, wiens aandelen voor 100% door Stahold worden aangehouden, zal de geplande
fusie resulteren in een vereenvoudiging van de huidige vennootschapsstructuur, een verdere optimalisatie van
de uitbating van hun diensten, met vereenvoudigde en rechtstreekse rapporteringslijnen en een volledig
geïntegreerde manier van werken.
II. VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR ARTIKEL 12:50 WVV
1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, lid
2, 1° WVV)
KEURDESK BV
Keurdesk is een besloten vennootschap met zetel te 9000 Gent, Brankardierstraat 5 en
ondernemingsnummer 0795.825.909 (RPR Gent, afdeling Gent).
Keurdesk werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Stafanie Mikolajczak, te Destelbergen op
06/01/2023, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 06/01/2023, onder nummer
20230110/0302711;
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten heeft Keurdesk BV tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
- Alle activiteiten met betrekking tot energie en de energieprestatie van gebouwen, thermische studies,
energieaudits, certificering van goederen en materialenstudies.
- Het uitvoeren van expertises, EPC keuringen en de opmaak van asbestattesten en schattingsverslagen
van gebouwen en woningen.
- Het beheren van een platform tussen keurders en klanten.
- Verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie en de
toepassing van bijbehorende programmatuur (software).
- De creatie, ontwikkeling, verbetering, herstelling, installatie en verkoop van websites, blogs, logo's en
grafisch materiaal, zowel hardware als software.
- Grafische vormgeving, webdesign, gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten.
- Projectmanagement, IT consultancy en overige zakelijke dienstverlening.
- Personal training en fitness. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals
de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, projectontwikkeling, de binnenhuisinrichting en decoratie, de
huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten en alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met het doel van de vennootschap of van dien aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken,
uit te breiden of te bevorderen. Zij mag door middel van inbrengen, onderschrijvingen, financiële tussenkomsten
of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen, zowel in
België als in het buitenland, die een gelijkaardig of bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig voor haar
zijn. Zij mag zich voor andere ondernemingen of personen borg stellen of aval verlenen, hen leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, waarborgen verstrekken, zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen en/of vennootschappen aangegaan, hen hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken. Zij mag te dien einde al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand
geven en aval verlenen in het voordeel van derden. De vennootschap zal haar doel kunnen verwezenlijken door
alle ondernemingen, daden of verrichtingen die er rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mee staan, en dit
zowel in eigen naam als door vertegenwoordiging, deelneming of lastgeving, evenals door middel van een
bijhuis, filiaal, agentschap of kantoor. Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan
worden in de uitgebreidste zin"
METRIEK BV
Metriek is een besloten vennootschap met zetel te 8670 Koksijde, Nieuwe Ydelaan (Odk) 8 en met
Metriek werd opgericht bij akte verleden voor Liselotte De Kock, notaris te Koksijde op 3 december 2022,
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten heeft Metriek tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening
2. Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht
worden te verricht zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
De handelingen van Metriek zullen voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden geacht te zijn
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
Geen van Keurdesk en Metriek heeft bijzondere rechten aan haar enige aandeelhouder verleend, noch
4. Bijzonder voordeel toegekend aan het bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van Keurdesk en
5. Overige bepalingen
a. Wijziging statuten overnemende vennootschap
Ingeval van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, dient de
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening
adviesverstrekking, expertise, keuring, schatting, enzovoort, van om het even welke aard verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. De vennootschap kan optreden als commissionair,
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden bij alle commerciële activiteiten. De
vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of
laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere
derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch
voor rekening van de vennootschap. De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor
deze vennootschappen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
van de vennootschap; en zo deze zekerheidsstelling niet bedoeld is om de verwerving door derde(n) van
aandelen van deze vennootschap mogelijk te maken. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of
in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel
nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan
het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp
te bevorderen. Deze opsomming is niet limitatief. Dit alles in zoverre de hiervoor gemelde activiteiten niet
onderworpen zijn aan bijzondere wettelijke bepalingen of reglementeringen. Die activiteiten omvat in het
voorwerp waartoe een voorafgaande toelating van de bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme,
de vennootschap in onderaanneming laten uitvoeren door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden
voldoet, tenzij de vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering
vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of toelatingen
beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag uitoefenen. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in
andere ondernemingen. De opsommingen in het voorwerp zijn exemplatief en houden geen beperking in. De
vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wet van 25
mits zicht te schikken naar de wettelijke regels terzake."
b. Onroerend goed
Metriek bezit geen onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen.
c. Rechten van de enige aandeelhouder van Keurdesk en Metriek
De enige aandeelhouder van Keurdesk en Metriek heeft het recht om ten minste 1 (één) maand voordat de
-het fusievoorstel;
-de jaarrekeningen van Keurdesk en Metriek over de laatste 3 (drie) boekjaren;
-de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris (indien er één is) met betrekking tot de laatste
3 (drie) boekjaren van Keurdesk en Metriek;
-in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan 6 (zes)
maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan 3 (drie) maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten.
d. Kosten
De kosten verbonden aan de fusie zullen worden gedragen door Keurdesk.
e. Neerlegging
Dit fusievoorstel wordt door de bestuursorganen van Keurdesk en Metriek, of hun respectievelijke
gemachtigden, neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van hun respectievelijke zetel, in 1 (één)
origineel exemplaar per betrokken vennootschap.
De neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 WVV gebeurt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk 6 (zes) weken voordat de overneming van kracht wordt.
f. Notariële akte
De voorgenomen fusie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
van notariskantoor Deckers Notarissen), met standplaats te Leon Stynenstraat 75B, 2000 Antwerpen , met dien
verstande dat deze buitengewone algemene vergadering ten vroegste kan plaatsvinden na het verstrijken van
zes (6) weken te rekenen van de datum van de neerlegging van dit gemeenschappelijk fusievoorstel.
Aan de enige aandeelhouder zal worden voorgesteld om te verzaken aan de opmaak van tussentijdse cijfers
over de stand van het vermogen van de respectievelijke vennootschappen die niet meer dan drie maanden vóór
de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel zijn afgesloten, in toepassing van artikel 12:51 WVV.
g. Zekerheidsstelling
Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking van de akte tot vaststelling van de fusie in de Bijlagen
die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een
Keurdesk en, in voorkomend geval, Metriek, kunnen elk deze eis afweren door de schuldvordering te
voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt
de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
schuldplichtige vennootschap, die zetelt in kort geding. Onverminderd de rechten in de zaak zelf bepaalt de
voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij
hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet op de waarborgen en de voorrechten waarover de
schuldeiser beschikt of gelet op de solvabiliteit van Keurdesk.
h. Volmachten
De bestuursorganen van Keurdesk en Metriek verlenen hierbij een bijzondere volmacht aan:
-iedere bestuurder van Keurdesk
-iedere bestuurder van Metriek; en
-Didier Roemers, Wouter Verhelst, Matthijs Troch en aan iedere andere advocaat van het advocatenkantoor
met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle nodige
te leggen ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank(en), alsook in het algemeen, alles wat hiertoe
Aldus opgemaakt in 4 exemplaren op 5 februari 2025.
Elke partij erkent twee getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om ter
van de respectievelijke vennootschappen.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber