Ondernemingsnr : 0537590529
Naam
(voluit) : Portelio Advocaten
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rijsenbergstraat 148
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 24 december 2019 blijkt dat
de algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen :
Vervroegde toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“opt-in”) en
aanneming van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (BV)
De algemene vergadering heeft besloten tot vervroegde toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (opt-in). Aangezien (i) de rechtsvorm van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt afgeschaft en vervangen door de rechtsvorm
van de coöperatieve vennootschap, (ii) deze rechtsvorm enkel openstaat voor coöperatieve
ondernemingen zoals gedefinieerd in artikel 6:1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en (iii) de vennootschap niet beantwoordt aan deze definitie, moet zij voor een andere
rechtsvorm kiezen.
(…)
De algemene vergadering heeft besloten om de vennootschap om te vormen van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onderworpen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen in een besloten vennootschap onderworpen van de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen
vermogensrekening
De algemene vergadering heeft besloten om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
waarin het volledig volgestorte vast kapitaal ten belope van negentienduizend en twee euro nul cent
(€ 19.002,00) en de wettelijke reserve ten belope van twaalfduizend euro nul cent (€ 12.000,00)
overeenkomstig artikel 39, § 2, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen van rechtswege
en zonder vervulling van enige formaliteiten worden omgezet ingevolge de opt-in goedgekeurd in het
vierde besluit, om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Wijziging (herformulering) voorwerp
(…)
Vervolgens besluit de algemene vergadering om het voorwerp van de vennootschap integraal te
vervangen (herformuleren) als volgt, en de statuten dienovereenkomstig aan te passen:
“ De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van advocaat door een persoon
ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten, op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst
of op de B-lijst voor zover van toepassing, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich mag
associëren overeenkomstig de bepalingen van de Codex Deontologie voor Advocaten en de eigen
reglementen van de bevoegde Orde, en alle andere activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep
van advocaat, voor zover toegelaten door de deontologische beginselen, de Codex Deontologie voor
Advocaten en de reglementen van de Orde van Advocaten waarvan de bestuurder en de
aandeelhouders deel van uitmaken, zoals het optreden als scheidsrechter, gerechtelijk mandataris,
bestuurder, vereffenaar en curator, didactische en andere activiteiten die verband houden met het
Luik B
recht, zoals het geven van lessen, het houden van conferenties, seminaries, vormingen, colloquia en
academische cursussen in België en in het buitenland en de publicatie van artikels en boeken.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp
nastreven.
Zij mag, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor haar rekening of voor
rekening van derden, alle roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling
ervan.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep van advocaat. De vennootschap
kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennoot-schappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij mag, hetzij alleen,
hetzij met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor haar rekening of voor rekening van derden,
alle roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling ervan.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. De vennootschap mag leningen verstrekken,
zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren,
in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn
aan voorafgaande voor-waarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden,
wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden
ondergeschikt maken.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan het beroep van
advocaat, zoals bepaald door de bevoegde overheden, eerbiedigen.”
Deze beslissing heeft uitwerking vanaf haar bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Vaststelling van de nieuwe statuten
De algemene vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen
zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en met voormelde besluiten. Werden onder meer
gewijzigd de volgende artikelen
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Portelio Advocaten”. Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd
door de woorden “besloten vennootschap” of de afkorting “BV”.
Artikel 2 – Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd, mits naleving van de toepasselijke deontologische regels, de zetel
binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Indien ten gevolge van de
verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene
vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland. Op dat adres zal geen kantoor gevestigd worden waar contact
met het cliënteel plaats vindt, zonder de regels voorzien voor de tweede kantoren na te leven
(Afdeling V.3.1. ‘Het houden van meerdere kantoren of vestigingen’ van de Codex Deontologie voor
Advocaten).
(…)
Artikel 5 – Eigen vermogen gevormd door inbrengen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal negentienduizend en twee (19.002) volledig
geplaatste aandelen uitgegeven. Alle aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht
op één stem en aan elk aandeel is een gelijk recht op deelneming in de winst en het
Luik B
vereffeningssaldo verbonden.
(…)
Artikel 19 – Toezicht
Ieder aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris
en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant mits goedkeuring door de stafhouder.
Het toezicht op de vennootschap wordt toevertrouwd, indien wettelijk vereist of indien de algemene
vergadering hiertoe met een meerderheid van drie vierden besluit, aan één of meer commissarissen.
(…)
Artikel 23 – Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering. Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen. Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
Ontslag bestuurders en gedelegeerd bestuurders, benoeming bestuurders
De algemene vergadering heeft kennis genomen van ontslag van de volgende personen als
bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de vennootschap :
- de BV Advocatenkantoor Glenn Fredrix met zetel te 2960 Brecht, Dalialaan 18, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0682.448.547 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen,
vast vertegenwoordigd door de heer Glenn Fredrix, wonende te 2960 Brecht, Dalialaan 18;
- de BVBA Law Office Services met zetel te 9880 Aalter, Egypteveldstraat 11, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0448.145.938 RPR Gent afdeling Gent, vast
vertegenwoordigd door de heer Timothy Van de Gehuchte, wonende te 9880 Aalter,
Egypteveldstraat 11;
- de BVBA Advocaat Matthias Gesquière met zetel te 9030 Mariakerke (Gent), Haagwindestraat 11,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0841.266.251 RPR Gent
afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door de heer Matthias Gesquière, wonende te 9030
Mariakerke ( Gent), Haagwindestraat 11;
- de BVBA Dirk Van de Gehuchte met zetel te 9000 Gent, Rijsenbergstraat 148, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0861.642.387 RPR Gent afdeling Gent, vast
vertegenwoordigd door de heer Dirk Van de Gehuchte, wonende te 9790 Wortegem-Petegem,
Oudenaardseweg 92.
En onmiddellijk herbenoemt de algemene vergadering hogervermelde personen als bestuurders van
de besloten vennootschap (BV), dit zonder beperking van duur. Het mandaat van de bestuurders is
bezoldigd.
Verslagen inzake creatie van soorten van aandelen
Op 24 december 2019 werd door het bestuursorgaan een bijzonder verslag opgemaakt waarin de
uitgifte van een nieuwe soort van aandelen wordt verantwoord, zoals vereist door artikel 5:102,
tweede lid WVV.
Op 24 december 2019 werd door de heer Geert Van Goolen, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te
1851 Grimbergen, Kerkstraat 152, daartoe aangesteld door het bestuursorgaan, een verslag
opgesteld waarin wordt gecontroleerd of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten,
zoals vereist door artikel 5:102, tweede lid WVV.
Een exemplaar van deze verslagen wordt neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
van Gent afdeling Gent.
Verzaking aan verslag uitgifte nieuwe aandelen
Aangezien de geplande uitgifte van nieuwe aandelen gebeurt als vergoeding van inbrengen in geld,
kan de algemene vergadering overeenkomstig artikel 5:121, § 2 WVV verzaken aan het verslag van
het bestuursorgaan vereist door § 1 van dit artikel.
Vervolgens besluit de algemene vergadering om uitdrukkelijk te verzaken aan het door artikel 5:121,
§ 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereiste verslag van de raad van
bestuur inzake de uitgifte van nieuwe aandelen.
Uitgifte van nieuwe aandelen tegen inbreng in geld
De algemene vergadering heeft besloten om in totaal twaalfduizend zeshonderd achtenzestig
(12.668) nieuwe aandelen uit te geven als vergoeding voor een inbreng in geld te belope van
zestigduizend euro nul cent (€ 60.000,00). De uitgifteprijs bedraagt bijgevolge (afgerond) vier komma
zevenduizend tweehonderd negenentachtig euro (€ 4,7289) per aandeel.
De inbreng dient volledig te worden volgestort ter gelegenheid van de inschrijving op de nieuwe
aandelen, en hij zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening van de
Luik B
vennootschap.
Aangezien de aan de nieuw uit te geven aandelen verbonden rechten afwijken van deze verbonden
aan de negentienduizend en twee (19.002) bestaande aandelen, is er sprake van soortvorming in de
zin van artikel 5:48 WVV. De bestaande aandelen worden daarom geconverteerd in aandelen klasse
A of A-aandelen, terwijl de twaalfduizend zeshonderd achtenzestig (12.668) nieuw uitgegeven
aandelen aandelen klasse B of B-aandelen zijn.
(…)
INSCHRIJVING EN VOLSTORTING
Vervolgens verklaren alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd,
overeenkomstig artikel 5:130, § 2 WVV uitdrukkelijk, onvoorwaardelijk en onherroepelijk te verzaken
van hun proportioneel voorkeurrecht om te schrijven op de nieuwe aandelen, dit ten gunste van de
hierna vermelde heren Vanderheyde en Beeckwee.
Zijn alhier tussengekomen :
- de heer Sander VANDERHEYDE, advocaat, geboren te Veurne op 27 september 1988 en
wonende te 8670 Koksijde, Vissersstraat 4, echtgenoot van mevrouw Julie Paelinck, die verklaart in
te schrijven op zesduizend driehonderd vierendertig (6.334) aandelen klasse B voor de globale
uitgifteprijs van dertigduizend euro nul cent (€ 30.000,00),
- de heer Andy BEECKWEE, advocaat, geboren te Gent op 12 mei 1987 en wonende te 9260
Wichelen (Schellebelle), Bruinbekestraat 45, niet gehuwd, die verklaart in te schrijven op zesduizend
driehonderd vierendertig (6.334) aandelen klasse B voor de globale uitgifteprijs van dertigduizend
euro nul cent (€ 30.000,00).
(…)
De heren Vanderheyden en Beeckwee, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren dat de aandelen
waarop aldus door hen werd ingeschreven volledig werden volgestort in geld, zodat vanaf heden een
som van zestigduizend euro nul cent (€ 60.000,00) ter beschikking staat van de vennootschap. De
gelden werden gestort op een bijzondere rekening geopend bij KBC Bank op naam van de
vennootschap.
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN
De vergadering heeft met eenparigheid van stemmen vast gesteld dat op alle nieuwe aandelen werd
ingeschreven en dat alle nieuwe aandelen volledig werden volgestort. Zij verzoekt ondergetekende
notaris te akteren dat de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor inbrengen in geld werd
verwezenlijkt en dat het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap werd verhoogd met een
bedrag van zestigduizend euro nul cent (€ 60.000,00) en dat het aantal aandelen voortaan
eenendertigduizend zeshonderd zeventig (31.670) bedraagt, waarvan negentienduizend en twee
(19.002) aandelen klasse A en twaalfduizend zeshonderd achtenzestig (12.668) aandelen klasse B.
Statutenwijziging
De algemene vergadering heeft besloten om de volgende artikelen van de statuten te wijzigen,
teneinde deze aan te passen aan hogervermeld besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen met creatie
van twee soorten van aandelen :
Artikel 5, laatste lid
Het laatste lid van artikel 5 van de statuten, wordt integraal vervangen door de volgende tekst :
“ Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal éénendertigduizend zeshonderd zeventig
(31.670) volledig geplaatste aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn opgedeeld in twee soorten of klassen, te weten negentienduizend en twee (19.002)
aandelen klasse A, genummerd van 1 tot en met 19.002, en twaalfduizend zeshonderd achtenzestig
(12.668) aandelen klasse B, genummerd van 19.003 tot en met 31.670).
(…)
Artikel 14, eerste lid
Het eerste lid van artikel 14 van de statuten, wordt integraal vervangen door de volgende tekst :
“ De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat is samengesteld uit
minstens zoveel leden als er aandeelhouders zijn. De bestuurders dienen als advocaten werkzaam
zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden advocatenvennootschappen in de zin van artikel 1:
20, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien een bestuurder niet meer
voldoet aan deze voorwaarde, dan wordt hij geacht van rechtswege ontslagnemend te zijn.
Een aantal bestuurders dat gelijk is aan het aantal houders van aandelen klasse A zal worden
worden benoemd op bindende voordracht van de houders van de aandelen klasse A, met dien
verstande dat elke houder van A-aandelen een bindende voordracht mag doen voor het mandaat
van één (1) A-bestuurder. Indien een andere (A- of B-)aandeelhouder daarom verzoekt, moeten voor
elke mandaat minstens twee kandidaten worden voorgesteld.
Een aantal bestuurders dat gelijk is aan het aantal houders van aandelen klasse B zal worden
worden benoemd op bindende voordracht van de houders van de aandelen klasse B, met dien
verstande dat elke houder van B-aandelen een bindende voordracht mag doen voor het mandaat
Luik B
van één (1) B-bestuurder. Indien een andere (A- of B-)aandeelhouder daarom verzoekt, moeten voor
elke mandaat minstens twee kandidaten worden voorgesteld.
Artikel 18, eerste lid
Het eerste lid van artikel 18 van de statuten, wordt integraal vervangen door de volgende tekst :
“ Onverminderd de collegiale vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan, handelend bij
meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in alle handelingen en verrichtingen en in rechte,
als eiser en als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door één A-bestuurder
alleen handelend.”
Benoeming bestuurders
Overeenkomstig het nieuwe artikel 14 van de statuten worden de volgende personen benoemd als
bijkomende bestuurders op voordracht van de houders van de aandelen klasse B (de B-bestuurders)
:
- de besloten vennootschap “Advocatenkantoor Sander Vanderheyde” met zetel te 8670 Koksijde,
Vissersstraat 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0736.405.984
RPR Gent afdeling Veurne, voor wie optreedt als vaste vertegenwoordiger de heer Sander
VANDERHEYDE, voornoemd;
- de besloten vennootschap “Advocatenkantoor Andy Beeckwee” met zetel te 9260 Wichelen,
Bruinbekestraat 45, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW Be
0736.813.582 RPR Gent afdeling Gent, voor wie optreedt als vaste vertegenwoordiger de heer Andy
BEECKWEE, voornoemd.
Drie van de vier hoger benoemde bestuurders, te weten de BV Advocatenkantoor Glenn Fredrix, vast
vertegenwoordigd door de heer Glenn Fredrix, de BVBA Law Office Services, vast vertegenwoordigd
door de heer Timothy Van de Gehuchte en de BVBA Advocaat Matthias Gesquière, vast
vertegenwoordigd door de heer Matthias Gesquière, worden beschouwd als A-bestuurders benoemd
op voordracht van de houders van de A-aandelen.
De vierde bestuurder, de BVBA Dirk Van de Gehuchte, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Van
de Gehuchte, wordt beschouwd als benoemd op voordracht van de houders van alle (A- en B-)
aandelen en is bijgevolg noch een A-, noch een B-bestuurder.
Machtigingen en volmachten
De algemene vergadering heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te
verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
1. het bestuursorgaan wordt gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen tot
uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte, dit alles onverminderd de bevoegdheid
van ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover
vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte;
2. wordt gemachtigd, elk met de evoegdheid om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsook haar registratie bij de BTW-administratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de
besluiten vastgesteld in deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle
documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar
vennoten, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van
ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in
uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte : de esloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid D&D – FISC, met zetel te 9700 Oudenaarde, Louise Mariekaai 16 en met
ondernemingsnummer 0421.971.972;
3. de instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 26 december
2019.
 
Bijlagen :
    •  volledig afschrift
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag bestuursorgaan de dato 24 december 2019 overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid
WVV;
    •  verslag bedrijfsrevisor Geert Van Goolen de dato 24 december 2019 overeenkomstig artikel 5:
102, tweede lid WVV