N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : IMMO 353
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Parc 9
 : 4650 Herve
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
Extrait de l'acte reçu par Maître François ANGENOT, notaire à la résidence de Welkenraedt,
en date du 29 janvier 2025, 
en cours d'enregistrement, il résulte que :
1/ Monsieur Reiff René Emile, né à Eupen, le 9 mars 1955, , domicilié à 4837 Baelen, Honthem, 2.
2/ Madame Hick Marie Claire, née à Baelen-sur-Vesdre, le 11 juin 1958, domiciliée à 4837 Baelen,
Honthem, 2.
ont constitué une société à responsabilité limitée dénommée « IMMO 353 », 
dont le siège social est établi à 4650 Herve, Avenue du Parc, 9, 
aux capitaux propres de départ de 221.550,72 euros, 
représentés par trois mille actions, en espèces, 
au prix de septante-trois euros et quatre-vingt-cinq cents chacune, 
et libérées à concurrence de la totalité.
 
 
1.
« CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
1.
EXPOSE PREALABLE
La société anonyme REIFF, ayant son siège à 4650 Herve, Avenue du Parc, 9, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0444.819.036, société partiellement scindée,
conformément aux articles 12 :74 et suivants du Code des sociétés et des associations, et aux
décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour, constitue,
sans que celle-ci cesse d’exister, une nouvelle société par la transmission d’éléments actifs et
passifs ci-dessous décrits à la société « Immo 353 » à constituer.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l’attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société partiellement scindée de 3.000 (trois mille) actions de la société «  Immo
353 » à répartir entre les actionnaires de la société scindée proportionnellement à  leur participation
dans les apports de départ de la société scindée partiellement, à savoir 1500 actions pour monsieur
René Reiff et 1500 actions pour madame Marie Hick, prénommés.
Conformément à l’article 12 :86 du Code des sociétés et des associations, la scission sera réalisée
lorsque la présente société aura été constituée.
 
2.
RAPPORTS
3.
Projet de scission
La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission de la société « REIFF » déposé au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, Division de Verviers, le 6 décembre 2024, publié aux
annexes du Moniteur Belge, le 30 décembre suivant sous le numéro 24181835.
 
Ce projet de scission daté du 5 décembre 2024, établi par acte sous seing privé conformément à l’
article 12 :75 du Code des sociétés et des associations, publié au Moniteur Belge comme précisé ci-
dessus, a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais un mois au moins
1019504147
avant la date de la présente constitution.
 
En outre, la société comparante confirme avoir mis gratuitement à la disposition des actionnaires de
la société, documents visés à l’article 12 :80 du Code des sociétés et des associations, à savoir les
rapports de gestion relatifs aux trois derniers exercices et les comptes annuels des trois derniers
exercices. 
 
2.
Rapports sur le projet de scission
 
L'assemblée de la société scindée partiellement a renoncé conformément aux articles 12:78 et 12:81
du Code des sociétés et des associations à l'application des dispositions légales prévoyant la
rédaction et la communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du
Code des sociétés et des associations en tant qu'ils concernent la société scindée partiellement.
 
3.
Rapport sur l’apport en nature
 
En application de l’article 12:78, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, l’
assemblée décide de renoncer à établir les rapports de scission de l’organe d’administration et de
contrôle du commissaire/réviseur d’entreprises/expert-comptable externe prescrits par les articles
12 :77 et 12 :78 dudit Code des sociétés et des associations.
 
Il a toutefois été établi un rapport des fondateurs de la société à constituer « Immo 353 »,
conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations. 
 
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
Il est également établi un rapport dressé en date du 27 janvier 2025, par le réviseur d’entreprise
Emilie Van Callemont, de la société EY Réviseurs d’entreprises SRL. 
Ledit rapport conclut en ces termes : 
 
« Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous
présentons notre conclusion à aux fondateurs de la société à responsabilité limitée Immo 353 (ci-
après la « Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 2 décembre 2024. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. 
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ». 
Concernant l’apport en nature 
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs reçu en date du 15 janvier 2025 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant: 
la description des biens à apporter 
l’évaluation appliquée 
les modes d’évaluation utilisés à cet effet. 
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation retenues
par les parties pour l’apport en nature correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionnée
dans le projet d’acte notarié reçu le 6 décembre 2024. 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir € 221.550,72 ,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société scindée en date du 30 juin 2024 et le mode d’évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi. En conséquence de la présente opération, les apports seront augmentés de €
8.797,52 et la différence de € 212.753,20 sera ajoutée aux autres éléments des fonds propres, en
application de la présente opération. 
La rémunération réelle consiste en 3.000 actions sans désignation de valeur nominale. Il n’y a aucun
droit ni avantage particulier attaché à ces actions. 
No fairness opinion 
Conformément à l’article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature 
Les fondateurs sont responsables: 
d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ; 
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et 
de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie. 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature 
Le réviseur d’entreprises est responsable: 
d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ; 
d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et 
de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l’apport. 
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Le présent rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du CSA dans le cadre de l’apport hors capital
à la société à responsabilité limitée Immo 353 par apports en nature et ne peut être utilisé à d’autres
fins.»
 
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
Pour le surplus, la société comparante déclare que : 
- Aucune modification importante du patrimoine de la société scindée n'étant intervenue entre la date
de l’établissement du projet de scission et la date de l’assemblée générale de cette société, l’organe
d'administration de la société scindée n'a pas eu à procéder à l’actualisation des informations. 
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2024 sur la base duquel le transfert du
patrimoine de la société scindée partiellement aura lieu. 
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après le 30 juin 2024 en dehors des opérations normales
d'exploitation.
 
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
 
3.
TRANSFERT
 
1.
Décision
 
La société comparante expose que l’assemblée générale de ses actionnaires tenue ce jour devant le
Notaire soussigné a décidé de scinder partiellement la société « REIFF », aux conditions prévues au
projet de scission partielle dont question ci-avant, par constitution d’une nouvelle société « Immo 353
», moyennant l’attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société partiellement scindée
de 3.000 (trois mille) actions de la société « Immo 353 » à répartir entre les actionnaires de la société
scindée proportionnellement à leur participation dans les apports de départ de la société scindée
partiellement. 
 
2.
Description des biens transférés à la société « Immo 353 »
 
Les biens transférés à la société « Immo 353 » comprennent les actifs et passifs suivants: 
 
DONNEES COMPTABLES
 
Valeurs actives apportées 
ACTIFS IMMOBILISES : 211.550,72 
ACTIFS CIRCULANTS : 10.000,00
TOTAL : 221.550,72
 
Valeurs passives apportées 
CAPITAUX PROPRES : 221.550,72
Provisions et impôts différés : 0,00
Compte de régularisation : 0,00
TOTAL : 221.550,72
 
Le patrimoine immobilier transféré à la société « Immo 353 » comprend :
 
DESIGNATION DU BIEN. –
63084 – Commune de WELKENRAEDT – Première division (anciennement Welkenraedt)  
Un atelier/garage, sur et avec terrain, sis Rue Mitoyenne, 353, cadastré selon extrait cadastral du 28
novembre 2024, section A, numéro 0021HP0000, pour une superficie de 3.509 mètres carrés et un
revenu cadastral de huit mille neuf cent cinquante euros (8.950 EUR) et cinq cent vingt-cinq euros
(525 EUR). 
SITUATION HYPOTHECAIRE. -
Les comparants déclarent que le patrimoine transféré par voie de scission partielle, est transféré
pour quitte et libre de toute dette et charge hypothécaire et qu'aucun élément dudit patrimoine n'est
grevé de nantissement ou n'a fait l'objet d'un mandat hypothécaire.
 
REMUNERATION. -
En rémunération de cet apport, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée partiellement, 3.000 (trois mille) actions sans désignation de valeur nominale de la
société « Immo 353 », participant aux bénéfices à compter du 1er juillet 2024 (conformément au
projet de scission), à remettre aux actionnaires de la société scindée partiellement
proportionnellement à leur participation dans les apports de départ de la société scindée
partiellement. 
 
C/ Précisions relatives au transfert :
 
1. Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base des comptes annuels de la société
scindée partiellement arrêtés au 30 juin 2024.                    
Toutes les opérations afférentes aux passifs et actifs ci-dessus décrits, effectuées à partir du 1er
juillet 2024 par la société partiellement scindée, sont pour le compte et aux profits et risques de la
société bénéficiaire du transfert (avec effet rétroactif).
 
2. Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire du patrimoine actif et passif transféré ci-
dessus décrit de la société partiellement scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses
éléments d’actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité  à la date des
comptes au 30 juin 2024.
Le transfert du patrimoine comprend l’ensemble des éléments actifs et passifs ci-dessus décrits. 
La société bénéficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de
toutes conventions ou litiges en cours avec les tiers relativement au bien qui lui est transféré. Elle
devra respecter et exécuter tous accords et engagements que la société partiellement scindée aurait
pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous
accords et engagements obligeant la société scindée partiellement à quelque titre que ce soit, au
sujet du bien qui lui est transféré. 
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont
transférés à la société bénéficiaire de la scission avec tous les droits et les obligations qui en
découlent, sans que ne doive être remplie aucune formalité que la publicité de la décision de l’acte
de scission partielle prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
 
3. Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée
partiellement, seront répartis entre la société partiellement scindée et la société nouvellement
constituée, de manière proportionnelle à l’actif net attribuée à chacune d’entre elles. Elles seront
ainsi solidairement responsables.
 
4. Les archives de la société scindée partiellement en ce compris les livres et documents légaux
seront à dater du jour de la scission partielle conservés au siège de la société « REIFF » à l’
exception des archives spécifiques à l’activité de la société « Immo 353 », lesquelles seront
conservées par cette dernière société.
 
5. La société bénéficiaire de la scission partielle est censée avoir eu la pleine propriété et la
jouissance des éléments actifs et passifs transférés à compter du 1er juillet 2024 à charge pour elle d’
en supporter et d’en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions
quelconques afférents au bien qui lui est transféré.
 
6. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de scission partielle seront supportés
par la société scindée partiellement « REIFF ». 
 
7. La société partiellement scindée ne détient aucune participation dans son propre capital.
 
8. Les attributions des actionnaires de la société scindée partiellement des actions de la société
bénéficiaire s’effectuent sans soulte.
 
D/ Conditions générales relatives au transfert des immeubles :
 
1. Le bien immeuble est transféré dans l’état où il se trouve actuellement avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, dont il pourrait être avantagé
ou grevé.
Le transfert d’immeubles à la société « Immo 353 » se fait sous toutes les conditions spéciales qui
pourraient figurer dans les titres de propriété de la société « REIFF » ou résulter d’actes ultérieurs,
pour autant que les clauses qui y figurent soient encore applicables.
Toutes les archives immobilières de la société scindée partiellement seront transférées à la société
« Immo 353 ».
 
2. La contenance n’est pas garantie, toute différence en plus ou en moins, même pour un excédent
d’un/vingtième, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire.
 
3. Les indications cadastrales ne sont données qu’à titre de simple renseignement.
 
4. La société « Immo 353 » doit reprendre à son nom tous les contrats d’assurance contre l’incendie
et tous autres risques qui pourraient exister quant au bien transféré, ainsi que tous les abonnements
aux eaux, gaz et électricité qui pourraient exister et en payer les primes et redevances à compter de
leur plus prochaine échéance.
 
5. La société « Immo 353 » sera sans recours contre la société scindée partiellement pour vices du
sol et du sous-sol, de même que pour mitoyenneté ou non-mitoyenneté des murs et clôtures,
mauvais état d’entretien, vétusté, vices apparents ou cachés de construction, du bien compris dans
le transfert.
 
6. La société «  Immo 353 » sera subrogée, dans tous les droits et actions de la société scindée
partiellement quant aux indemnités pouvant lui être dues, même pour le passé, du chef d’
affaissement de terrain, lézardes ou autres dommages provenant de travaux miniers ou de toute
autre cause, relativement au bien qui lui est transféré.
Sous réserve de ce qui est éventuellement précisé ci-avant, la société scindée partiellement déclare
n’avoir passé aucune convention ayant pour objet l’aliénation de ses droits quant aux indemnités
pouvant résulter de dommages causés pour l’exploitation du sous-sol.
 
7. Conformément à l’article 129 §4 de la Loi du 4 avril 2014 sur les assurances, l’immeuble objet des
présentes ne se trouve pas en zone d’aléa d’inondation, c’est-à-dire dans une zone délimitée par le
Gouvernement Wallon comme étant une zone à risque d’inondations (=un endroit qui a été ou qui
peut être exposé à des inondations répétitives et importantes).  
 
8. La société scindée partiellement déclare que le bien transféré n’a pas fait l’objet de mutation dans
les cinq ans.
 
URBANISME ET AMENAGEMENT DU TERRITOIRE. -
La présente scission a lieu en outre sans garantie concernant les servitudes légales et notamment
celles résultant des prescriptions de l'Administration en matière d'Urbanisme, qui peuvent affecter
l'immeuble objet des présentes et au sujet desquelles la société bénéficiaire déclare avoir pris toutes
informations et en tout cas dispense la société scindée partiellement de toutes autres justifications
que celles reprises aux présentes.
Mentions et déclarations prévues aux articles D.IV 99 et 100 du Code Wallon du Développement
Territorial (C.o.D.T.).-.-
La commune de Welkenraedt, par sa lettre du 5 décembre 2024, déclare ce qui suit :
 
« Le bien en cause est situé en zone d’habitat à caractère rural pour une profondeur de +- 50 m de l’
axe de la voirie, le reste en zone agricole au plan de secteur de VERVIERS-EUPEN adopté par l’A.
R. du 23/01/1979 et qui n’a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité.
Le bien n’est pas soumis, en tout ou en partie, pour des raisons de localisation, à l'application d'un
guide régional d’urbanisme.
Il n'y a pas, sur notre territoire, de schéma de développement pluricommunal, de schéma de
développement communal, de guide communal d’urbanisme.
Le bien n’est pas situé dans un schéma d’orientation local.
Le bien en cause n’a fait l’objet d’aucun permis de lotir ou d’urbanisation délivré après le 1er janvier
1977.
Le bien en cause a fait l’objet du (des) permis de bâtir ou d’urbanisme suivant(s) délivré(s) après le
1er janvier 1977 :
-            le 08.07.1991 à la S.A. REIFF EUPEN en vue de construire une concession automobile ;
-            le 28.03.2017 à la S.A. REIFF en vue de transformer et agrandir un showroom.
Le bien a fait l’objet d’un permis d’environnement de classe 1 pour showroom et un atelier de
réparation et entretien de véhicule. Celui-ci est périmé.
A notre connaissance, il n’a pas été réalisé sur le bien d’actes et travaux constitutifs d’une infraction
en vertu de l’article D.VII.1, §1er, 1, 2° ou 7°. Toutefois, le présent avis ne donne aucune garantie
quant à l’existence légale des constructions présentes sur ledit bien, aussi il y a lieu de vérifier la
légalité de toute transformation, construction couverte ou non telles que véranda, dépendances,
piscine, terrasse aérienne ou autres aménagements qui auraient éventuellement été effectués sur le
bien.
D’autre part, il n’existe aucune possibilité d’effectuer sur les biens aucun des travaux et actes visés à
l’article D.IV.4, à défaut d’avoir obtenu un permis d’urbanisme à l’exception des travaux repris à l’
article D.IV.1, § 2, 1° ;
Le bien se trouve en zone d'épuration collective au P.A.S.H. du bassin de la Meuse aval approuvé le
04.05.2006.
Le bien n’est pas concerné par la carte archéologique.
Le bien n’est pas exposé à un risque d’accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte
géotechnique majeure;
D’après la cartographie du sous-sol de la Région wallonne, le bien n’est pas concerné par les risques
liés aux affaissements miniers.
D’après cette même cartographie reprenant les zones de glissements de terrain du Pays de Herve,
le bien est situé en zone à faible risque de glissement : formation d’Aachen et pente inférieure à 5°.
Le bien est situé le long d’une route régionale (N 67), en cas d’introduction d’une demande de permis
d’urbanisme, le SPW – direction des routes serait interrogé.
Toutes les haies d’aubépine mélangées ou non avec d’autres essences (noisetier, houx, frêne et
chêne), libres et taillées, sont classées et répertoriées sur la liste des arbres et haies remarquables
de la Région wallonne. Tout abattage ou modification d’aspect de cette végétation devra faire l’objet
d’une demande de permis d’urbanisme préalable. En ce qui concerne les plantations non reprises
sur cette liste, elles pourraient néanmoins être considérées comme remarquables au regard des art.
R.IV.4-6 et 7 du CoDT, aussi elles ne pourront être abattues sans demande préalable à la commune.
Le bien n’est pas:
-            soumis au droit de préemption ou repris dans les limites d’un plan d’expropriation ;
-            situé dans le périmètre du site à réaménager, de réhabilitation paysagère et
environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine visés
respectivement aux articles D.V.1, D.V.7, D.V.9, D.V.12 ou D.V.13 ou dans un projet de périmètre de
site à réaménager arrêté conformément à l’article D.V.2, § 1er du CoDT ;
-            inscrit sur la liste de sauvegarde du Code wallon du patrimoine ;
-            visé par une procédure de classement ou classé en application du même Code ;
-            situé dans une zone de protection;
-            repris au titre de bien repris pastillé à l’inventaire régional du patrimoine, repris à l’inventaire
communal ou relevant du petit patrimoine populaire qui bénéficie ou a bénéficié de l’intervention
financière de la Région, au sens du Code wallon du Patrimoine
-            situé dans le périmètre d’une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve forestière
ou dans un site Natura 2000, d’une cavité souterraine d’intérêt scientifique ou d’une zone humide d’
intérêt biologique, au sens de l’article D.IV.57, 2° à 4° du CoDT ;
-            situé dans une zone de prise d'eau, de prévention ou de surveillance au sens du décret du
30 avril 1990 relatif à la protection et l'exploitation des eaux souterraines et des eaux potabilisables
modifié la dernière fois par le décret du 15 avril 1999 relatif au cycle de l'eau et instituant une société
publique de gestion de l'eau ;
-            situé dans le plan relatif à l’habitat permanent.
En ce qui concerne la Banque de Données de l’Etat des Sols wallons (BDES), le bien en question n’
est pas concerné par des démarches de gestion des sols déjà réalisées ou à prévoir (art. 12§2 et 3
de la nouvelle version du décret relatif à l’assainissement des sols pollués et aux sites d’activités
économiques à réhabiliter adopté par le parlement le 1er mars 2018 – entrée en vigueur au 1er
janvier 2019).
La parcelle en question bénéficie d'un accès à une voirie équipée en eau, électricité, pourvue d'un
revêtement solide et d'une largeur suffisante compte tenu de la situation actuelle des lieux.
En outre, nous ne sommes en possession d'aucun document nous permettant de vous communiquer
l'existence de toutes autres emprises ou dispositions spécifiques relatives à ce terrain; il y a donc lieu
d'interroger le(s) propriétaire(s) et les différents concessionnaires éventuels. »
 
ABSENCE D’ENGAGEMENT DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT. -
La société scindée partiellement déclare qu'elle ne prend aucun autre engagement quant à la
possibilité d'effectuer ou de maintenir sur l'immeuble, aucun des travaux et actes visés à l'article D.IV
4 du Code Wallon du Développement Territorial (C.o.D.T.)
 
INFORMATIONS GENERALES. - 
Il est en outre rappelé que :
•
Aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV 4 du Code Wallon du Développement
Territorial (C.o.D.T.), ne peut être accompli sur l'immeuble tant que le permis d'urbanisme
n'a pas été obtenu ;
•
Il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
•
L’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir un
permis d’urbanisme. 
•
Qu'un permis d'urbanisme est également requis pour divers actes et travaux prévus par le
C.o.D.T. ,notamment: division en plusieurs logements, modification de l'affectation,
transformation, démolition, installation publicitaire, abattage de certains arbres,
modification du relief du sol, défrichement, déboisement et caetera.
 
DECLARATIONS DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT. -
La société scindée partiellement déclare qu’à sa connaissance, l'immeuble ne recèle aucune
infraction aux normes applicables en matière d’urbanisme, d’aménagement du territoire et d’
environnement et que l’ensemble des actes, travaux et constructions réalisés à son initiative, sont
conformes aux normes applicables en matière d’urbanisme, d’aménagement du territoire et d’
environnement.
 
ENVIRONNEMENT –
I) Décret wallon relatif à la gestion des sols. -
Gestion et assainissement du sol  
Attention, toute personne responsable d'une pollution du sol peut être tenue à des obligations
environnementales telles que par exemple l'analyse ou l’assainissement du sol.
 
Information préalable
Pour chaque parcelle transférée, l’extrait conforme de la Banque de Données de l’État des Sols, daté
du 4 décembre 2024, énonce ce qui suit : 
« Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
•
Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire
des activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Non
•
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols. »
 
À ce sujet, la société partiellement scindée déclare :
•
qu’elle a informé la société à constituer, avant le présent acte, du contenu de chaque
extrait conforme ;
•
qu’elle ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu de
chaque extrait conforme et ce, sans qu’elle ne doive réaliser des recherches préalables ;
•
qu’à sa connaissance, aucune activité de nature à générer une pollution ou qui est
incompatible avec la destination du bien n’a été exercée sur le bien ;
•
ne pas avoir connaissance de l’existence actuelle ou passée d’un établissement ou de l’
exercice d’une activité sur ce même bien qui figure sur la liste des établissements et
activités susceptibles de causer une pollution du sol ;
•
qu’elle n’a pas été informé par les autorités publiques qu’elle doit effectuer une analyse
ou un assainissement du sol.
La société à constituer déclare avoir été informée par la société partiellement scindée du contenu de
chaque extrait conforme.
 
Destination non contractualisée
La société à constituer déclare destiner le bien en tout à l’usage suivant : commercial/industriel.
Les comparants renoncent à contractualiser la destination que la société à constituer entend donner
au bien (c’est-à-dire à renoncer à faire de la destination envisagée une condition essentielle du
transfert) et conviennent d’appliquer, pour le reste, les conditions reprises ci-dessus.
 
Obligations d’analyses ou d’assainissement du sol
Les comparants déclarent ne pas vouloir se soumettre volontairement aux obligations d’analyses
voire d’assainissement du sol.
 
D. ATTRIBUTION DES ACTIONS
 
En rémunération de cet apport, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée partiellement, 3.000 (trois mille) actions de la société «  Immo 353 », à répartir entre
les actionnaires de la société scindée proportionnellement à leur participation dans les apports de
départ de la société scindée partiellement. 
 
Les actionnaires de la société comparante deviennent ainsi directement les actionnaires de la
présente société.
 
E. APPROBATION
 
La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet d’
acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes d’un procès-verbal dressé ce jour par
le Notaire soussigné.
 
La comparante a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
 
TITRE I
FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « Immo 353 ».
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, la construction, la
transformation, la location, l'exploitation, l'échange, la mise en valeur, la gestion de tous biens
immeubles et droits immobiliers ;
- toutes activités se rapportant aux projets immobiliers (promotions, lotissements et autres) dont, par
exemple, leur étude, développement, réalisation ; en ce compris notamment les missions d'études de
faisabilité, d'études techniques, d'obtention de permis d'urbanisme généralement quelconques, de
recherche de financement, de gestion de soumissions, de planification, de coordination de chantiers,
de marketing et de communication relatives aux projet ;
- le conseil en matières immobilières, dont, par exemple, l'optimisation de patrimoines immobiliers via
leur structuration et l'étude d'opérations de vente, acquisition et de mise en œuvre ;
- la gestion de patrimoines immobiliers en ce compris l’activité de marchand de biens ;
- la gestion de patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes et le prêt
d'argent rémunéré ou non ;
- la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères,
tant en vue de les valoriser qu'en exercice pure et simple de mandat d'administration ;
La société peut, dans les limites de son objet, conclure toutes opérations financières, industrielles,
commerciales ou civiles en Belgique et à l'étranger. La société peut acquérir tout intérêt, par
association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financière ou
autrement dans n'importe quelle société, entreprise et opération ayant un objet social similaire, lié ou
contribuant à la réalisation de son propre objet.
La société peut pourvoir à l'administration à la supervision et au contrôle de toutes sociétés ou
associations, et sous toute ses formes, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de
mandat d'administration.
La société peut notamment exercer des mandats d'administrateur, de gérant et de liquidateur dans
toutes sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 3.000 (trois mille) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport  en numéraire  avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III
TITRES
 
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV
ADMINISTRATION - CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Il est délégué à l’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5.142 et
5.143 à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V
ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à 19 heures. 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
•
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
•
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieux et
places.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII
DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
 
 
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 
 
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du jour où la société acquerra la personnalité morale. 
 
1° Le premier exercice social commencera le jour où la société acquiert la personnalité juridique pour
se clôturer le 31 décembre 2025.
 
2° La première assemblée générale ordinaire aura lieu le premier vendredi du mois de juin 2026.
 
3° L’adresse du siège est située à 4650 Herve, Avenue du Parc, 9.
 
4° Désignation des administrateurs 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à DEUX
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : 
 
- La SRL « SONOPI », ayant son siège social à 4837 Baelen, Honthem, 2, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0794.258.863,
Représentée par Madame Hick Marie Claire, née à Baelen-sur-Vesdre, le 11 juin 1958, elle-même
représentée par Monsieur Reiff Dimitri, plus amplement nommé ci-après, et ce en vertu d’une
procuration digitale reçue ce jour par le Notaire François Angenot, dont une expédition est reprise
dans la banque des actes notariés.
 
- La SRL « BANAM », ayant son siège social à 4841 Welkenraedt, Rue Saint-Paul, 269, immatriculée
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0794.262.922, 
représentée par Monsieur Reiff Dimitri, né à Verviers, le 9 décembre 1983, élisant domicile au siège
social de la société, ici présent et qui accepte.
 
Leur mandat est rémunéré.
 
6° Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
7° Reprise des engagements pris au nom de la société en formation 
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2024 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration, qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de la personnalité
juridique.
 
8° Pouvoirs
Chaque administrateur, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire François ANGENOT, de Welkenraedt.