Ondernemingsnummer :
0656562118
Benaming :
(voluit) :
BELGIUM REAL ESTATE COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Heppensesteenweg 48 bus 1
3581 Beringen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Kurt Geysels te Aarschot op 20 november 2019, geregistreerd
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofding genoemde vennootschap,
volgende besluiten genomen heeft:
1. Na lezing van het verslag van de zaakvoerder de dato 19 september 2019, alsmede van het
verslag van de bedrijfsrevisor van 14 november 2019, waarvan luiden als volgt:
“De inbrengen in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de BVBA Belgium Real Estate
Company ten bedrage van 4.283.000,00 EUR bestaan uit de inbreng van (i.) leningen ten bedrage
van 3.411.000 EUR gesteld door de vennootschap naar Turks recht Temax Izolasyon Teknoloji
Sanayi Ve Ticaret Anonim irketi, (ii.) een lening ten bedrage van 500.000 EUR gesteld door Krautz
BVBA en (iii.) een rekening-courant ten bedrage van 372.000 EUR gesteld door Krautz BVBA.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbrengen in natura;
b) de beschrijving van de inbrengen in natura beantwoorden aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbrengen in natura door de partijen weerhouden methode van waardering,
gebaseerd op de nominale waarde van de leningen, bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de
waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, resulterend in een inbrengwaarde van
4.283.000 EUR, tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbrengen in natura uit te geven aandelen rekening houdende met het feit dat de volledige waarde
van de inbrengen in natura in kapitaal zal ingebracht worden zonder gebruik te maken van een agio,
zodat de inbrengen niet overgewaardeerd zijn.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 109 aandelen van de vennootschap Belgium Real
Estate Company BVBA, zonder vermelding van nominale waarde. Het aantal tegen de inbrengen uit
te geven aandelen is berekend op basis van het aangepast netto-actief van de vennootschap. Bij die
aanpassing is een herwaardering op terreinen en gebouwen verrekend waarbij de latente belasting
ten onrechte niet in rekening gebracht wordt. Zodoende is de waarde van de bestaande aandelen
overschat. Bij verrekening van de latente belasting aan het vigerende belastingtarief zouden 154
aandelen in ruil van de inbrengen moeten toegekend worden.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Antwerpen, 14 november 2019
Clybouw Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door
Arnaud Clybouw
Zaakvoerder”
het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng van twee schuldvorderingen ten opzichte
van de in hoofding vermelde vennootschap, één schuldvordering door bvba Krautz voor een bedrag
Luik B
van achthonderd tweeënzeventigduizend euro (€872.000,00) en één schuldvordering door de
vennootschap naar Turks recht Temax Izolasyon Telnoloij ten bedrage van drie miljoen vierhonderd
en elfduizend euro (€3.411.000,00), hetzij in het totaal vier miljoen tweehonderd drieëntachtigduizend
euro (€4.283.000,00) zodat het kapitaal gebracht wordt van achttienduizend zeshonderd euro
(€18.600,00) op vier miljoen driehonderd en één duizend zeshonderd euro (€4.301.600,00).
Ter vergoeding van deze inbreng worden 109 nieuwe volgestorte aandelen op naam uitgegeven.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen op naam zal geheel bestemd worden naar rekening
"Kapitaal".
De nieuwe aandelen op naam worden toegekend als volgt:
- tweeëntwintig (22) aandelen aan voornoemde bvba Krautz,
- zevenentachtig (87) aandelen aan voornoemde vennootschap naar Turks recht Temax Izolasyon
Telnoloij.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen.
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap ingevolge voorgaande inbreng
effectief verhoogd werd tot vier miljoen driehonderd en één duizend zeshonderd euro
(€4.301.600,00) en vertegenwoordigd wordt door tweehonderd en negen (209) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
2. De vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
3. De vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal
aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
4. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd, hetzij het Vlaams gewest.
5. Het gestort gedeelte van het kapitaal werd krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een
onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
6. Beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen.
7. Opdracht aan de ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten.
8. Ontslag van de huidige zaakvoerder hierna vermeld en onmiddellijke te herbenoeming als niet-
statutaire bestuurder van de heer CANKURTARANOGLU Tamer, geboren te Heusden (Limb.) op 19
juni 1966, wonend te 3202 Aarschot (Rillaar), Ebdries 16. Hij wordt benoemd voor onbepaalde duur .
9. Vestiging van de zetel van de vennootschap te 3581 Beverlo, Heppensesteenweg 48 bus 1. Dit
adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Bijlage, akte dd 20/11/2019
Verslag zaakvoerder en bedrijfsrevisor.