N° d'entreprise : 0826245703
Nom
(en entier) : IRIS FILMS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Marnix 17
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Dépôt au Greffe du projet de FUSION par absorption de la SRL " IRIS FILMS PRODUCTIONS" par
la SRL "IRIS FILMS".
 
PROJET DE FUSION
au sens des articles 12:2, 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations
entre d'une part IRIS FILMS SRL en tant que société absorbante
et d'autre part IRIS FILMS PRODUCTIONS SRL en tant que société absorbée
 
 
1. INTRODUCTION
 
Art. 12:24 CSA. Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte
authentique ou par acte sous seing privé un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins:
1° la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner;
2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces;
3° les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante;
4° la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi
que toute modalité particulière relative à ce droit;
5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant
remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des
sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés;
6° les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés à
absorber qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions,
ou les mesures proposées à leur égard;
7° les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26;
8° tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du
tribunal de l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement
aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le
site internet de la société. Le dépôt a lieu six semaines au moins avant la décision de fusion
mentionnée à l'article 12:30.
 
En vue de la réalisation d'une opération de fusion par absorption, conformément à l’article 2:24 du
Code des sociétés et des associations, les administrateurs de la société à responsabilité limitée IRIS
FILMS, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 17 et les administrateurs de la
société à responsabilité limitée IRIS FILMS PRODUCTIONS, ayant son siège social à 1000
Bruxelles, Avenue Marnix 17, ont conjointement rédigé ce projet de fusion par absorption. Ce projet
de fusion par absorption sera soumis à l’approbation de l'assemblée générale des actionnaires des
deux sociétés.
Les sociétés participantes à la fusion sont:
 
    •  IRIS FILMS SRL
 
Société à responsabilité limitée ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 17;
NE 0826.245.703 (RPM Bruxelles section francophone);
ci-après, la "Société Absorbante".
 
    •  IRIS FILMS PRODUCTIONS SRL
 
Société à responsabilité limitée ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 17;
NE 0836.025.776 (RPM Bruxelles section francophone);
ci-après, la "Société Absorbée".
 
 
L'article 12:2 du Code des sociétés et des associations prévoit : «La fusion par absorption est
l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, moyennant
l'attribution aux associés ou actionnaires de la société dissoute de parts ou d'actions de la société
bénéficiaire et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur
nominale des parts ou actions attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.
Si la société bénéficiaire est une société sans capital, est assimilée au pair comptable la valeur
d'apport, telle qu'elle résulte des comptes annuels, de tous les apports en numéraire ou en nature
consentis par les associés ou actionnaires, autres que les apports en industrie, le cas échéant
augmentée des réserves qui, en vertu d'une disposition statutaire, ne peuvent être distribuées aux
associés ou actionnaires que moyennant une modification des statuts, le tout divisé par le nombre
d'actions ou de parts».
 
 
2. EXPOSE PREALABLE
 
Les deux entités sont détenues par la même personne morale.
Les administrateurs de la Société Absorbante et les administrateurs de la Société Absorbée ont pris
l'initiative de procéder à une opération de fusion par absorption (ci-après, la "Fusion"), par laquelle
l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée sera transmis à la Société Absorbante, et ceci
selon la procédure décrite aux articles 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
Conformément à cette procédure, les administrateurs de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée s'engagent les uns envers les autres à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la
Fusion aux conditions mentionnées ci-après. Ils arrêtent les conditions de la Fusion par le présent
projet de fusion, lequel sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires des
deux sociétés.
 
Au terme de la Fusion projetée, la Société Absorbante reprendra les actifs et passifs de la Société
Absorbée.
 
3. CONDITIONS DE LA FUSION
 
3.1 Identification des sociétés concernées par la fusion (article 12:24, alinéa 2, 1° du Code des
sociétés et des associations)
 
La Fusion sera exécutée par:
 
La société à responsabilité limitée IRIS FILMS ayant son siège social à 1000 Bruxelles Avenue
Marnix 17, ayant comme numéro d’entreprises 0826.245.703 (RPM Bruxelles section francophone),
comme société absorbante, dont l'objet social est libellé à l'article 3 de ses statuts comme suit:
 
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à la réalisation, la production, l'achat et la vente et la distribution de
films et toute œuvre audiovisuelle.
La société a par ailleurs pour objet l'exploitation d'une ou plusieurs agences de distribution d'articles,
de nouvelles et d'informations pour la télévision, le cinéma les conférences, la radio et la presse et
tout autre moyen de publication, soit en Belgique, soit à l'étranger et de façon générale en Belgique
et à l'étranger, tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières directes ou par courtage, se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie
à son objet social.
Les énumérations ci-dessus sont indicatives et non limitatives.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, notamment la location d'immeubles, se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou tout autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toute affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique analogue, similaire où connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.»
 
La société à responsabilité limitée IRIS FILMS PRODUCTIONS, ayant son siège social à 1000
Bruxelles Avenue Marnix 17, ayant comme numéro d’entreprises 0836.025.776 (RPM Bruxelles
section francophone), comme Société Absorbée, dont l’objet social est libellé dans l’article 3 de ses
statuts comme suit:
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à la réalisation, la production, l'achat et la vente et la distribution de
films et toute œuvre audiovisuelle.
La société a par ailleurs pour objet l'exploitation d'une ou plusieurs agences de distribution d'articles,
de nouvelles et d'informations pour la télévision, le cinéma les conférences, la radio et la presse et
tout autre moyen de publication, soit en Belgique, soit à l'étranger, ainsi que la production exécutive
de ces médias, avec gestion des budgets et des ressources humaines.
De façon générale la société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tous actes, transactions ou
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières directes ou par courtage, se
rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social.
Les énumérations ci-dessus sont indicatives et non limitatives.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, notamment la location d'immeubles, se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou tout autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toute affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique analogue, similaire où connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.»
3.2 Rapport d’échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces (article 12:
24, alinéa 2, 2° du Code des sociétés et des associations)
 
Le rapport d’échange se base sur le montant des capitaux propres arrêtés à la date d’arrêté des
derniers comptes annuels approuvés par les assemblées générales des deux entités. Il s’agit, en l’
espèce, des capitaux propres des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022.
Il paraît inutile de recourir à d’autres méthodes d’évaluation en l’espèce aux vues de la structure de l’
actionnariat des sociétés participant à la fusion.
 
Les capitaux propres des deux entités s’élèvent au 31 décembre 2022 à :
 
Société Absorbante
 
Apports                       6.200
Résultat reporté          -1.258.628
Subsides                     1.645.852
Capitaux propres      393.424
 
Société Absorbée
 
Apports                       18.550
Réserves                     1.855
Résultat reporté          -1.048
Capitaux propres      19.357
 
Nombre d’actions de la société Absorbante : 186
 
Sur base des capitaux propres des deux entités au 31 décembre 2022, l’augmentation de l’apport de
la société absorbante sera représentée par 9 actions. Ces 9 actions seront attribuées à l’actionnaire
de la société absorbée, à raison de 9 actions de la société absorbante contre 10 actions de la société
absorbée.
 
3.3 Modalités de remise des actions de la Société Absorbante (article 12:24, alinéa 2, 3° du Code
des sociétés et des associations)
 
La répartition entre l’actionnaires de la Société Absorbée des actions nouvellement créées de la
Société Absorbante se fera sous la responsabilité de l’organe de gestion de la Société Absorbante.
 
3.4 Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit. (article 12:24, alinéa 2, 4° du Code des sociétés et des
associations)
 
Les nouvelles actions donneront droit à participer aux bénéfices en provenance de l’exercice ayant
débuté le premier janvier 2023. Il n’y a pas de modalité particulière à ce droit.
 
 
3.5 Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12:24, alinéa 2, 5° du
Code des sociétés et des associations)
 
Suivant la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, l'intégralité du patrimoine de la
Société Absorbée, aussi bien l'actif que le passif, sera transféré à la Société Absorbante.
A partir du premier janvier 2024 à 00h00 CET, les opérations de la Société Absorbée sont
considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société
Absorbante. Les transferts se feront sur base de la situation comptable de la société absorbée
arrêtée au 31 décembre 2023. Les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres
seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figureront
dans les comptes de la présente société absorbée à la date précitée.
 
3.6 Droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des
droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à
leur égard (article 12:24, alinéa 2, 6° du Code des sociétés et des associations)
 
Aucun actionnaire de la Société Absorbée n'a de droits spéciaux et il n'existe pas d'autres titres que
les actions de la Société Absorbée. Des droits spéciaux ne doivent dès lors pas être attribués à ces
personnes.
 
3.7 Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d’entreprises ou experts-
comptables externes pour la rédaction du rapport prévu à l’article 12:26 (article 12:24, alinéa 2, 7° du
Code des sociétés et des associations)
 
Nous avons chargé la SC PVMD Reviseurs d’entreprises, représentées par Monsieur Gistelinck
Vincent, afin de dresser le rapport de contrôle prévu à l’article 12:26 du Code des Sociétés et des
Associations. Les émoluments s’élèvent à 3.100 €.
 
 
3.8 Tout avantage particuliers attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées
à fusionner (article 12:24, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et des associations)
 
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante ou de la
Société Absorbée.
 
 
4. EXPOSE CONCERNANT LA MOTIVATION : BESOINS ECONOMIQUES ET FINANCIERS
LEGITIMES
 
Les deux entités sont détenues par le même actionnaire.
 
La présente transaction, étant la Fusion entre la Société Absorbante (IRIS FILMS) et la Société
Absorbée (IRIS FILMS PRODUCTIONS), est proposée pour des motifs d’ordre purement
économique. Ces motifs sont plus particulièrement :
    •  Les objets sociaux exercés par les deux sociétés sont similaires ;
    •  Cette fusion est justifiée dans un but de rationalisation économique ;
    •  La simplification de la structure, ce qui conduira à plus de clarté dans les services proposés ainsi
que dans les relations avec les tiers ;  
    •  L’utilisation plus efficace et pertinente des moyens disponibles en fonction des besoins et des
objectifs poursuivis par les sociétés appelées à fusionner ;
    •  La simplification du suivi administratif, du rapportage et de la gestion, ainsi qu’éviter tous les
frais inutiles qu’ils soient administratifs ou autres ;
    •  La rationalisation des coûts ;
    •  Le renforcement de la structure financière de la société Absorbante nécessaire au
développement de ses activités.
 
 
5. DECLARATION PRO FISCO
 
La présente transaction, étant la Fusion entre IRIS FILMS, comme Société Absorbante, et IRIS
FILMS PRODUCTIONS, comme Société Absorbée, sera neutre d’un point de vue fiscal
conformément aux articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, des articles 117 et
120 du Code des droits d'enregistrement et conformément aux articles 11 et 18, § 3 du Code de la
TVA.
 
6. DEPOT ET PUBLICATION
 
Les administrateurs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déclarent avoir pris
connaissance de l'obligation légale, conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations, de chacune des sociétés participantes à l'opération assimilée à la fusion par
absorption, de déposer le projet de fusion au greffe du tribunal d’entreprise (section francophone) de
Bruxelles au moins six semaines avant l'assemblée générale des actionnaires  qui doit se prononcer
sur la fusion et de les faire publier dans les Annexes du Moniteur belge. Ils déclarent que le projet de
fusion ci-dessus sera déposé dans le dossier de chacune des sociétés concernées par les soins du
soussigné, en leur qualité d'administrateur.
 
Par ailleurs, les actionnaires des sociétés appelées à fusionner ont le droit, un mois au moins avant
la date de la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion, de
prendre connaissance des documents suivants:
- le présent projet de fusion;
- les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante;
- les rapports des conseils d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée des
trois derniers exercices ;
- un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion.
Fait en quatre exemplaires originaux en français, le 25 janvier 2024, dont deux devront être déposés
auprès du greffe du Tribunal d’entreprise (section francophone) de Bruxelles, tant pour la Société
Absorbante que pour la Société Absorbée, et dont les autres devront être conservés au siège social
de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
 
 
signé: Pierre Lebon, notaire à Bruxelles
mention: projet de fusion