N° d'entreprise : 0538802534
Nom
(en entier) : FITZ ROY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Livourne 116
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Joel VANGRONSVELD à Bilzen, le 20 décembre 2023, déposé
avant régistration, que l’assemblée générale des associés de la société à responsabilité limitée FITZ
ROY, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Troisième résolution
L'assemblée générale prend note du rapport obligatoire de l'organe de gestion concernant la
modification de l'objet de la société.
L'assemblée générale donne décharge au président pour la lecture du rapport précité.
Il accepte et approuve le rapport de l'organe de gestion.
Quatrième résolution
L'assemblée a donc décidé de modifier l'objet de la société de sorte que l'objet social de la société
sera dorénavant le suivant :
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
    •  La constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine immobilier; toutes opérations en
rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que l’achat, la
vente, la construction, la transformation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou
indirectement à la gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière
immobilière;
    •  La valorisation, la négociation, la transaction, le leasing, le lotissement, l’expertise, la revente, le
courtage de maisons, appartements, terrains, terres, domaines, bâtiments ou plateaux de bureaux,
de commerces, résidentiels ou autres, et d’une manière générale, de tous biens immobiliers et de
tous droits réels (notamment mais non exclusivement la propriété, l’emphytéose, la superficie, et l’
usufruit) ayant pour objet des biens immobiliers situés en Belgique ou à l’étranger, ainsi que toutes
opérations de financement y afférent.
    •  Les activités d’intermédiaire en vue de l’achat, de la vente, de l’échange, de la location ou de la
cession de biens immobiliers, droits immobiliers ou fonds de commerce, pour compte de tiers;
    •  Les activités d’administrateur de biens assurant :
        •  sit la gestion de biens immobiliers ou de droits immobiliers;
        •  sit la fonction de syndic de biens immobiliers en copropriété.
Elle peut, par apport en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation, intervention
financière ou de toute autre manière, prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger.
La société peut également s’intéresser ou prendre des participations dans d’autres sociétés, nouer
des liens de collaboration avec celles-ci, directement ou indirectement, ou de toute autre façon.
La société peut également exercer la fonction de gérant, administrateur, fondé de pouvoirs,
mandataire ou liquidateur dans d’autres sociétés ou entreprises.
La société peut accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières et immobilières
généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient
de nature à en faciliter la réalisation partielle ou complète.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Cinquième résolution
L'assemblée générale prend note du rapport obligatoire de l'organe de gestion concernant la
modification de le division en classes d’actions.
L'assemblée générale donne décharge au président pour la lecture du rapport précité.
Il accepte et approuve le rapport de l'organe de gestion.
Sixième résolution
L'assemblée a donc décidé de modifier de le division en classes d’actions, comme suite :
Article 5. Apport
En rémunération des apports, 20.000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions sont réparties en 18.000 actions de classe A (« Actions A ») et 2.000 actions de classe B
(« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A
» ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B »
ci-après.
Chaque action de la classe A donne droit à une voix en chaque action de la classe B donne droit à
vingt voix.
Les apports ont été comptabilisés sur des comptes de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont comptabilisés sur un compte de capitaux
propres disponibles ou indisponibles. Si les conditions d'émission ne précisent rien ou en cas
d'apports sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur le compte de
capitaux propres disponibles.
Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec modification à son objet et avec modification des règles concernant le transfert
des actions.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "FITZ ROY".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège social peut être transféré en tout lieu de la région bilingue de Bruxelles-Capitale ou de la
région francophone par simple décision de l'organe de direction, qui a tous pouvoirs pour faire
procéder à la modification des statuts qui en résulterait de manière authentique, sans que cela
entraîne un changement de langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet  
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
    •  La constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine immobilier; toutes opérations en
rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que l’achat, la
vente, la construction, la transformation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou
indirectement à la gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière
immobilière;
    •  La valorisation, la négociation, la transaction, le leasing, le lotissement, l’expertise, la revente, le
courtage de maisons, appartements, terrains, terres, domaines, bâtiments ou plateaux de bureaux,
de commerces, résidentiels ou autres, et d’une manière générale, de tous biens immobiliers et de
tous droits réels (notamment mais non exclusivement la propriété, l’emphytéose, la superficie, et l’
usufruit) ayant pour objet des biens immobiliers situés en Belgique ou à l’étranger, ainsi que toutes
opérations de financement y afférent.
    •  Les activités d’intermédiaire en vue de l’achat, de la vente, de l’échange, de la location ou de la
cession de biens immobiliers, droits immobiliers ou fonds de commerce, pour compte de tiers;
    •  Les activités d’administrateur de biens assurant :
        •  sit la gestion de biens immobiliers ou de droits immobiliers;
        •  sit la fonction de syndic de biens immobiliers en copropriété.
Elle peut, par apport en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation, intervention
financière ou de toute autre manière, prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger.
La société peut également s’intéresser ou prendre des participations dans d’autres sociétés, nouer
des liens de collaboration avec celles-ci, directement ou indirectement, ou de toute autre façon.
La société peut également exercer la fonction de gérant, administrateur, fondé de pouvoirs,
mandataire ou liquidateur dans d’autres sociétés ou entreprises.
La société peut accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières et immobilières
généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient
de nature à en faciliter la réalisation partielle ou complète.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, 20.000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions sont réparties en 18.000 actions de classe A (« Actions A ») et 2.000 actions de classe B
(« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A
» ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B »
ci-après.
Chaque action de la classe A donne droit à une voix en chaque action de la classe B donne droit à
vingt voix.
Les apports ont été comptabilisés sur des comptes de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont comptabilisés sur un compte de capitaux
propres disponibles ou indisponibles. Si les conditions d'émission ne précisent rien ou en cas
d'apports sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur le compte de
capitaux propres disponibles.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Il n'y a pas de compte de capitaux propres statutairement indisponibles à l'heure actuelle.
.Article 7. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l’organe d’
administration.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs / l’organe
d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur/les administrateurs / l’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à
libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles
auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de
fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur/les administrateurs / l’organe d’administration peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Les actions sont réparties en 18.000 actions de classe A (« Actions A ») et 2.000 actions de classe B
(« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A
» ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B »
ci-après.
Chaque action de la classe A donne droit à une voix en chaque action de la classe B donne droit à
vingt voix.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même
action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du
droit de vote à l’égard de la société.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 14. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
mai à 13 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18bis. Assemblée générale écrite
§1 Les actionnaires peuvent, dans les limites légales, prendre à l'unanimité et par écrit toutes les
décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent
être passées par acte authentique.
§2. En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la résolution signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que les résolutions écrites signées par tous les actionnaires soient 20 jours avant la date
statutaire, parvenue à la société. Si plusieurs exemplaires de la proposition de décision ont été
envoyés, la date de réception du dernier déterminera la date de la décision.
La résolution écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est complétée par une déclaration datée
signée par le conseil d'administration que la résolution, signée par tous les actionnaires, est
parvenue au siège social de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et que toutes les signatures requises.
Si la dernière résolution écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de tenue de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
§3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la résolution
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la résolution est parvenue au
siège social de la société, sauf preuve contraire. Si plusieurs exemplaires du projet de décision ont
été envoyés, la date de réception du dernier est déterminante.
La résolution écrite, contenue dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être complétée
par une déclaration datée signée par le conseil d'administration que la résolution, signée par tous les
actionnaires, est parvenue au siège social de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
toutes les signatures requises portent.
La proposition de résolution écrite envoyée doit indiquer s'il est prévu que tous les points de l'ordre
du jour doivent être approuvés dans leur ensemble afin d'arriver à une résolution écrite valable, ou si
une approbation écrite est demandée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition écrite de résolution envoyée peut stipuler que l'approbation doit parvenir au siège
social de la société avant une date précise pour pouvoir valoir une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité, en un ou plusieurs exemplaires, n'est pas parvenue en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdent toute valeur juridique.
§5. Les membres de l'organe de direction, le commissaire aux comptes et les porteurs d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec le concours de la société peuvent,
à leur demande, prendre connaissance de ces résolutions.
 Article 18ter. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale au moyen d'un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Au regard du respect des conditions de
présence et de majorité, les actionnaires participant ainsi à l'assemblée générale sont réputés
présents au lieu où se tient l'assemblée générale.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne qui souhaite participer à l'assemblée sont
contrôlées et garanties dans les conditions fixées par le règlement d’ordre intérieur arrêté par le
conseil d'administration. Ce règlement détermine également la manière dont il est déterminé qu'un
actionnaire participe à l'assemblée générale par des moyens de communication électroniques et
peut donc être considéré comme présent.
Pour garantir la sécurité des moyens de communication électroniques, le règlement d’ordre intérieur
peut fixer des conditions d'utilisation des moyens de communication électroniques.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, par les statuts et par le règlement d’ordre intérieur. Il détermine également lorsqu’un actionnaire
peut donc être considéré comme présent, c’est -à-dire que l’actionnaire participe valablement à
l'assemblée générale par des moyens de communication électroniques déterminés.
§2. Les moyens de communication électroniques mis à disposition par la société doivent au moins lui
permettre de prendre connaissance directement, simultanément et sans interruption des
délibérations de l'assemblée et d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée
doit être débattue.
Le moyen de communication électronique doit également permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. Les alinéas précédents s'appliquent aux titulaires d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec le concours de la société, compte tenu des droits qui leur sont
conférés.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
correspondance)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance par voie électronique avant l'assemblée générale.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne qui souhaite voter par procuration avant
l'assemblée générale sont vérifiées et garanties dans les conditions fixées par un règlement intérieur
arrêté par le conseil d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et d'établir à distance la validité des votes exprimés
3. Exercice du droit de poser des questions par écrit par voie électronique avant l'assemblée
générale
Dès l'annonce de l'avis de convocation, les actionnaires peuvent poser des questions écrites aux
administrateurs et aux commissaires aux comptes, auxquelles il sera répondu au cours de
l'assemblée générale, dans la mesure où ces actionnaires se sont conformés aux formalités à
accomplir pour être admis à la réunion. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie
électronique à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation.
La société doit répondre aux questions écrites reçues jusque deux jours avant la date de l'assemblée
générale.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action de la classe A donne droit à une voix en chaque action
de la classe B donne droit à vingt voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 25. Préservation de l'actif social : distributions aux actionnaires d’un dividende intérimaire
Chaque action a un droit égal dans les bénéfices et dans les distributions.
L'assemblée générale est autorisée à affecter les bénéfices et à déterminer les distributions.
L'organe de gestion a le pouvoir, dans les limites du Code des sociétés et des associations, de
procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, diminué, le cas
échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait de ce fait.
Si la société dispose de capitaux propres indisponibles en vertu de la loi ou des statuts, aucune
distribution ne peut être faite lorsque l'actif net est devenu ou deviendrait, à la suite d'une distribution,
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles. Pour l'application de cette disposition, la
partie non amortie des plus-values de réévaluation est considérée comme indisponible.
L'actif net de la société est déterminé sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un
état plus récent de l'actif et du passif. Dans les sociétés où un commissaire aux comptes a été
nommé, il évalue cette déclaration. Le rapport d'évaluation du commissaire aux comptes est joint à
ses comptes annuels.
L'actif net doit s'entendre comme le montant total des actifs diminué des provisions, des dettes et,
sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants
non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de l'assemblée générale de distribuer ne prend effet qu'après que l'organe de gestion a
déterminé que, selon les évolutions raisonnablement prévisibles, la société restera en mesure de
payer ses dettes après la distribution au fur et à mesure qu'elles deviendront exigibles sur une
période d'au moins 12 mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe de gestion fait l'objet d'un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés où
un commissaire aux comptes a été nommé, il examine les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire aux comptes indique dans son rapport
d'audit annuel qu'il a effectué cette tâche.
S'il est établi que les membres de l'organe de gestion savaient ou, compte tenu des circonstances,
auraient dû savoir, lorsqu'ils ont pris la décision susmentionnée, qu'à la suite de la distribution, la
société se trouverait manifestement dans l'impossibilité de payer ses dettes telles que prévues par le
Code des sociétés et associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers
du préjudice qui en résulte.
La société peut récupérer auprès des actionnaires toute distribution faite en violation de celle-ci,
indépendamment de leur bonne ou mauvaise foi.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Madame VERSTRAETE Myleen Bertha Maria, née à Courtrai le 30 mai 1968, numéro national
68.05.30 330-39, demeurant à 1180 Uccle, Chausseé de La Hulpe 15, ici validement représenté et
qui accepte.
Son mandat est non-rémunéré, sauf décision d’autre part par la réunion des actionnaires.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles, Rue de Livourne
116.
Dixième résolution
L'assemblée autorise le notaire à effectuer les formalités de publication de cette transformation aux
Annexes du Moniteur Belge et à coordonner les statuts.
Onzième résolution
Une procuration est accordée à VASTACC te 3740 Bilzen, Stationslaan 8 bus 5  et ses fondés de
pouvoir, et en particulier Monsieur PEUMANS Patrick, prénommé, avec possibilité de substitution,
pour effectuer toutes les formalités relatives à l'inscription, la modification ou la cessation auprès du
Guichet des entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE), ainsi qu'auprès de
l'Administration de la taxe sur la valeur ajoutée et pour signer tous les documents et actes à cet effet,
y compris tous les documents et formulaires nécessaires vis-à-vis des autorités compétentes et du
Tribunal des entreprises, ainsi que l'ouverture d'un registre électronique de titres (eStox) au nom de
la société et d'y effectuer et signer toutes les inscriptions futures, ainsi que d'effectuer toutes les
actions requises à cet effet, ainsi que l'inscription et la modification des données requises par la loi
dans le registre UBO, et également d'effectuer toutes les formalités (notamment la signature des
formulaires) relatives à l'affiliation à la caisse d'assurances sociales tant pour la société que pour les
administrateurs de la société, avec l'éventuelle demande d'exemption.
L'assemblée autorise les administrateurs de la société à exécuter les décisions prises, c'est-à-dire à
accomplir toutes les formalités relatives à l'immatriculation, à la modification ou à la cessation auprès
du Bureau des sociétés et de la Base de données Carrefour des entreprises, ainsi qu'auprès de
l'Administration de la taxe sur la valeur ajoutée et à signer tous les documents et actes à cet effet, y
compris tous les documents et formulaires nécessaires vis-à-vis des autorités compétentes et du
Tribunal de commerce.
L'assemblée autorise le notaire à effectuer les formalités de publication de cette transformation aux
Annexes du Moniteur Belge et à coordonner les statuts.
 
Pour extrait analytique
Déposé(s) en même temps:  statuts coordonnées et rapports de l’organe de gestion.
Notaire Joel Vangronsveld