Ondernemingsnr : 0838815319
Naam
(voluit) : Cubigo International
(verkort) : Cubigo
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 303 bus 103
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
DIVERSEN
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
24 juni 2021;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “CUBIGO
INTERNATIONAL”, afgekort “CUBIGO”, gevestigd in het Vlaams gewest met adres te 3500 Hasselt,
Kempische Steenweg 303, bus 103, RPR Antwerpen afdeling Hasselt BTW BE 0838.815.319.
 
 
Verslagen:
De vergadering neemt kennis van de hierna vermelde verslagen:
1.1.      Verslagen van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van:
            a)         artikel 7:155 juncto artikel 7:180 WVV waarin de voorgestelde creatie van
inschrijvingsrechten en de uitgifteprijs worden verantwoord en de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en de verschillende soorten van
aandelen worden beschreven;
            b)         artikel 7:179 juncto artikel 7:191 WVV waarin de raad van bestuur op omstandige
wijze de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor
zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten, van de vennootschap ten
gunste van nog te selecteren bestuurders, leden van het management, werknemers en consultants
van de vennootschap die zullen worden aangewezen als begunstigden onder het “Globaal
Inschrijvingsrechtenplan 2021”, bij de uitgifte van inschrijvingsrechten verantwoordt en dat
inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor
de aandeelhouders.
1.2.      Verslagen van de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur opgemaakt in
uitvoering van artikel 7:179 juncto artikel 7:191 WVV, artikel 7:155 WVV en artikel 7:180 WVV waarin
deze verklaart dat de in de verslagen van de raad van bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
om de algemene vergadering die moet besluiten over de voorgestelde verrichting, voor te lichten en
een omstandig advies verstrekt omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend
en omtrent de verantwoording daarvan.
----------------
De besluiten van het verslag in uitvoering van artikel 7:179 juncto artikel 7:191 WVV, opgemaakt op
7 juni 2021 door de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, zijnde de besloten
vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren”, gevestigd in het Vlaams gewest met adres te 2000
Antwerpen, Edith Kielpad 2/504, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer
Luik B
BTW BE 0807.879.643, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor (A01627), luiden
als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het Bijzonder Verslag
dat de uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Plan 2021 omvat niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten, mede door het feit dat de uitoefenprijs van de
Inschrijvingsrechten nog niet is gekend en dus geen uitstaans heeft met enige boekhoudkundige
waarde en dat de effectieve toekenning van de ESOP Inschrijvingsrechten tevens het voorwerp zal
uitmaken van de ondertekening van een overeenkomst tussen de uiteindelijke begunstigde ervan en
de Vennootschap.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 juncto 7:191 WVV in het kader van de
Inbreng in Speciën onder opschortende voorwaarden van de effectieve inschrijving op de ESOP
Inschrijvingsrechten en de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten.”
---------------------
De besluiten van het verslag in uitvoering van artikel 7:155 WVV en opgemaakt op 7 juni 2021 door
voormelde bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het Bijzonder Verslag
dat de uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Plan 2021 omvat niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten, mede door het feit dat de uitoefenprijs van de
Inschrijvingsrechten nog niet is gekend en dus geen uitstaans heeft met enige boekhoudkundige
waarde en dat de effectieve toekenning van de ESOP Inschrijvingsrechten tevens het voorwerp zal
uitmaken van de ondertekening van een overeenkomst tussen de uiteindelijke begunstigde ervan en
de Vennootschap.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de Vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 WVV in het kader van de wijziging van
de rechten van de bestaande aandelen door de nieuw uit te geven aandelen.”
------------------
De besluiten van het verslag in uitvoering van artikel 7:180 WVV opgemaakt op 7 juni 2021 door
voormelde bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het Bijzonder Verslag
dat de uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Plan 2021 omvat niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten, mede door het feit dat de uitoefenprijs van de
Inschrijvingsrechten nog niet is gekend en dus geen uitstaans heeft met enige boekhoudkundige
waarde en dat de effectieve toekenning van de ESOP Inschrijvingsrechten tevens het voorwerp zal
uitmaken van de ondertekening van een overeenkomst tussen de uiteindelijke begunstigde ervan en
de Vennootschap.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:180 WVV in het kader van de uitgifte van de
ESOP Inschrijvingsrechten.”
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
1. tot de creatie van vijfhonderdeenendertigduizend vijfhonderdeenennegentig (531.591)
inschrijvingsrechten op naam, die zullen worden aangeduid als “ESOP Inschrijvingsrechten 2021”,
die in het kader van het “Globaal Inschrijvingsrechtenplan 2021” zullen kunnen worden aangeboden
aan nog te selecteren bestuurders, leden van het management, werknemers en consultants van de
vennootschap die zullen worden aangewezen als begunstigden onder het “Globaal
Inschrijvingsrechtenplan 2021”, die elk recht zullen geven op inschrijving op één nieuw Klasse A
Aandeel, en er de uitgifte- en uitoefenmodaliteiten van vast te stellen overeenkomstig het voorstel dat
omstandig is beschreven in het “Globaal Inschrijvingsrechtenplan 2021” en in het verslag van de
raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van artikel 7:155 juncto artikel 7:180 WVV, dat als
document genaamd “BIJLAGE – Globaal Inschrijvingsrechtenplan 2021” na te zijn gedateerd op
heden, 24 juni 2021, en ondertekend door de comparant, voor “Ne Varietur” wordt ondertekend
Luik B
door de optredende geassocieerd notaris teneinde een integrerend onderdeel van deze notulen te
vormen.
 
2. om, op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de “ESOP Inschrijvingsrechten 2021”, het
kapitaal te verhogen met een bedrag dat ten minste gelijk is aan het product van
*          enerzijds het aantal nieuw uit te geven aandelen ingevolge de uitoefening van de “ESOP
Inschrijvingsrechten 2021” bij toepassing van de voorschriften ter zake in de uitgifte- en
uitoefenmodaliteiten van het “Globaal Inschrijvingsrechtenplan 2021”;
*          anderzijds het deel van de inschrijvingsprijs voor deze nieuw uit te geven aandelen dat zal
worden toegewezen aan de rekening “Kapitaal”, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen
op dat ogenblik;
door uitgifte van maximum vijfhonderdeenendertigduizend vijfhonderdeenennegentig (531.591)
nieuwe Klasse A Aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande Klasse A Aandelen, en die dividendgerechtigd zullen zijn vanaf 1 januari van het jaar in
hetwelke de Klasse A Aandelen uitgegeven zijn.
Deze aandelen zullen worden uitgegeven tegen de toepasselijke uitgifteprijs die conventioneel
bepaald of bepaalbaar is overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenmodaliteiten van de “ESOP
Inschrijvingsrechten 2021”.
De uitoefenprijs van de “ESOP Inschrijvingsrechten 2021” zal worden bestemd op de rekening
“Kapitaal” tot beloop van de fractiewaarde van de bestaande aandelen op dat ogenblik, en voor het
gebeurlijke saldo op de rekening “Uitgiftepremies” die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg
van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal slechts kan
worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging van de statuten.
 
3. tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig,
van de bestaande houder van inschrijvingsrechten, van de vennootschap, ten gunste van nog te
selecteren bestuurders, leden van het management, werknemers en consultants van de
vennootschap die zullen worden aangewezen als begunstigden onder het “Globaal
Inschrijvingsrechtenplan 2021”.
 
4. de vijfhonderdeenendertigduizend vijfhonderdeenennegentig (531.591) gecreëerde “ESOP
Inschrijvingsrechten 2021” bij de vennootschap ter beschikking te houden van de raad van bestuur
opdat deze van tijd tot tijd kan besluiten tot de toekenning van deze “ESOP Inschrijvingsrechten
2021” aan een of meerdere nog te selecteren bestuurders, leden van het management, werknemers
en consultants van de vennootschap die zullen worden aangewezen als begunstigden onder het
“Globaal Inschrijvingsrechtenplan 2021”, en met dien verstande dat de vennootschap zelf nooit als
begunstigde zal kunnen aangewezen worden en bijgevolg nooit dergelijke “ESOP
Inschrijvingsrechten 2021” zal toegekend krijgen noch zal kunnen uitoefenen.
 
5. de raad van bestuur van de naamloze vennootschap “CUBIGO INTERNATIONAL” te machtigen
om de genomen besluiten aangaande de “ESOP Inschrijvingsrechten 2021” uit te voeren, waar nodig
de daartoe noodzakelijke of gepaste maatregelen te nemen of uitvoeringsmaatregelen vast te stellen,
en in het algemeen alles te doen voor de goede uitwerking van de “ESOP Inschrijvingsrechten 2021”,
met de bevoegdheid voor de raad van bestuur om deze bevoegdheden geheel of gedeeltelijk te
delegeren aan één of meerdere personen.
De vergadering beslist tevens machtiging te verlenen aan
(i)        elk lid van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap “CUBIGO INTERNATIONAL”,
elk afzonderlijk handelend, of
(ii)       een persoon daartoe uitdrukkelijk aangesteld bij besluit van de raad van bestuur,
teneinde:
a.         na elke uitoefening van “ESOP Inschrijvingsrechten 2021” de verwezenlijking van de
kapitaalverhogingen te doen vaststellen bij authentieke akte en op de rekening “Kapitaal” en, in
voorkomend geval, de rekening “Uitgiftepremies” overeenkomstig het bovenvermelde, de bedragen
in te schrijven die overeenstemmen met het aantal nieuw uitgegeven aandelen ingevolge uitoefening
van “ESOP Inschrijvingsrechten 2021”;
b.         bij de totstandkoming van elke kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van “ESOP
Inschrijvingsrechten 2021”, in de statuten het bedrag van het geplaatst maatschappelijk kapitaal en
het aantal aandelen aan te passen aan de nieuwe toestand van kapitaal en aandelen zoals dit zal
blijken krachtens de vastgestelde verwezenlijkingen van de kapitaalverhogingen.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan iedere
advocaat van de coöperatieve vennootschap “CRESCO ADVOCATEN”, gevestigd te 2018
Luik B
Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen BTW BE 0548.916.070
teneinde, ieder afzonderlijk handelend, alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting
bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie
voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de ondernemingsrechtbank.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 24 juni 2021, met in bijlage : tekst van de
statuten, dertien (13) volmachten en uittreksel.