Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
SMARTFIN VENTURES
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Hanswijkstraat 37 Bus A
2800 Mechelen
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Philippe MISSOUL, geassocieerd notaris te Bierbeek, op
17 februari 2017 dat een private privak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap op aandelen met minstens zes (6) niet met elkaar verbonden aandeelhouders, dit
onverminderd het bepaalde in artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot
de private privak, werd opgericht met de volgende kenmerken: 
* Maatschappelijke naam: SMARTFIN VENTURES
* Zetel: 2800 Mechelen, Hanswijkstraat 37, bus A
* Duur:
De vennootschap bestaat voor een termijn van twaalf jaar, met ingang vanaf datum van oprichting.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden overeenkomstig de
wettelijke en de statutaire regels inzake statutenwijzigingen.
* Oprichters:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CRILU INVEST, met maatschappelijke
zetel te Schildersstraat 1, 2000 Antwerpen, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0893.028.421 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). Bedrag
nog niet volgestorte inbreng: 562.500 €.
- De heer DHAENENS Jonas, wonende te 9080 Lochristi, Dekenijstraat 39. Bedrag nog niet
volgestorte inbreng: 937.500 €.
- De naamloze vennootschap DIEPENSTEYN, met maatschappelijke zetel te Brouwerijstraat 1, 1840
Londerzeel, België, ingeschreven in de  Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0403.783.779 (RPR Brussel). Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 1.125.000 €
- De naamloze vennootschap naar publiek recht FEDERALE PARTICIPATIE- EN
INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ, met maatschappelijke zetel te Louizalaan 32, bus 4, 1050
Brussel, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0253.445.063 (RPR Brussel); Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 1.875.000 €
- De private privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap SMARTFIN
CAPITAL,  met maatschappelijke zetel te Hanswijkstraat 37, bus A, 2800 Mechelen, België,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0507.713.440 (RPR
Antwerpen, afdeling Mechelen); Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 75.000 €
- De heer DEPUYDT Thomas, wonende te LONDON (Groot-Brittannië), 73 Trinity Road LONDON
SW19 8QZ. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 112.500 €
- De heer ZIERING Mark Isaac, wonende te Ra’anana (Israël), Ha’Avodah Street 12. Bedrag nog niet
volgestorte inbreng: 112.500 €
- De heer INGELS Jürgen, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Clemenceaustraat 177/A000.
Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 375.000 €
- De heer DE WAELE Wim, wonende te 9000 Gent, Nederpolder 5/0101. Bedrag nog niet volgestorte
inbreng: 75.000 €
- De heer MAUCHARD Philippe, wonende te 1180 Ukkel, Kamerdellelaan 111. Bedrag nog niet
volgestorte inbreng: 75.000 €
 Ondergetekende notaris bevestigt dat de deponering van het gestort kapitaal geschied is volgens de
0671644727
Luik B
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen bij BNP PARIBAS FORTIS.
* Maatschappelijk kapitaal :
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 9.100.000 €. Het is vertegenwoordigd door 9.100.000
aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, waarvan 6.600.001 klasse A-1 aandelen,
2.000.000 klasse A-2 aandelen en 499.999 klasse B aandelen. Elk klasse A-1 aandeel, klasse A-2
aandeel en klasse B aandeel vertegenwoordigt telkens 1/9.100.000ste van het kapitaal. Het kapitaal
werd volledig geplaatst en volstort ten belope van 3.775.000 €.
* Toegestaan kapitaal:
De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meer keren te
verhogen met een bedrag van maximum 40.900.000 €, overeenkomstig de door de Raad van
Bestuur te bepalen modaliteiten. Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in geld in welk geval de
Raad van Bestuur het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders zal kunnen opheffen of
beperken in het belang van de vennootschap. De verhoging van het kapitaal waartoe, krachtens de
bij dit artikel toegekende bevoegdheid wordt besloten, kan verder ook geschieden door incorporatie
van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
* Samenstelling kapitaal : inbreng in speciën ten belope van 3.775.000 €.
* Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Het eerste
boekjaar eindigt op 31 december 2018. De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in 2019.
* Reserves, winst, verdeling na vereffening:
Artikel 35. UITKERINGEN
35.1. Elk jaar wordt vijf (5) percent van de nettowinst van de vennootschap toegewezen aan haar
wettelijke reserve tenzij de wettelijke reserve tien (10) percent van het maatschappelijk kapitaal
overtreft, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
35.2. Bij voorstel van de Raad van Bestuur beslist de jaarvergadering of de bijzondere vergadering
van aandeelhouders, met goedkeuring van de houders van vijfenzeventig (75) percent van de
uitgegeven en uitstaande aandelen, die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de betrokken
aandeelhoudersvergadering, over de toewijzing van het saldo van de nettowinst. Onverminderd
wettelijke beperkingen (b.v. betreffende de wettelijk reserve onder de vorige paragraaf) zal de
volgende rangorde gelden indien de aandeelhoudersvergadering beslist tot een uitkering van winsten
(door de uitkering van dividenden, een kapitaalvermindering of op enige andere wijze):
Ofwel:
uitsluitend onder de houders van de Klasse A-2 Aandelen (waarbij deze uitkering verhoudingsgewijs
en in proportie van de respectieve aanhouding van Klasse A-2 Aandelen (dus abstractie makend van
de Klasse A-1 Aandelen en de Klasse B Aandelen)) op voorwaarde en in de mate dat de uit te keren
bedragen ontegensprekelijk voortkomen uit opbrengsten van de investering overeenkomstig artikel
9.5 van het Reglement van Inwendige Orde; ofwel
in alle andere gevallen:
(i) eerst zal elke houder van Klasse A-1 Aandelen een bedrag ontvangen gelijk aan de bedragen
welke zij effectief volstort hebben met betrekking tot de Klasse A-1 Aandelen sinds de datum van
oprichting van de vennootschap. Deze uitkering gebeurt verhoudingsgewijs en in proportie van de
respectievelijke aanhouding van Klasse A-1 Aandelen (dus abstractie makend van de Klasse A-2
Aandelen en de Klasse B Aandelen). Bij elke uitkering zal de Raad van Bestuur nagaan of het
totaalbedrag waar iedere aandeelhouder recht op heeft onder deze sub paragraaf (i) is bereikt;
(ii) vervolgens, maar enkel indien de houders van Klasse A-1 Aandelen de bedragen waarop zij recht
hebben onder sub paragraaf (i) hebben ontvangen sinds de datum van oprichting van de
vennootschap, zal elke houder van Klasse B Aandelen van het saldo  een bedrag ontvangen gelijk
aan de bedragen welke zij effectief volstort hebben met betrekking tot de Klasse B Aandelen sinds
de datum van oprichting van de vennootschap. Deze uitkering gebeurt verhoudingsgewijs en in
proportie van de respectievelijke aanhouding van Klasse B Aandelen (dus abstractie makend van de
Klasse A Aandelen). Bij elke uitkering zal de Raad van Bestuur nagaan of het totaalbedrag waar
iedere aandeelhouder recht op heeft onder deze sub paragraaf (ii) is bereikt;
(iii) tenslotte, maar enkel indien de houders van Klasse A-1 Aandelen en/of Klasse B Aandelen de
bedragen waarop zij recht hebben onder sub paragrafen (i) en (ii) hierboven hebben ontvangen sinds
de datum van oprichting van de vennootschap, zullen alle resterende bedragen worden verdeeld als
volgt onder de houders van de Klasse A-1 Aandelen en de Klasse B Aandelen als volgt:
(X) vijfentachtig (85) percent van dergelijke bedragen zal worden betaald met betrekking tot de
Klasse A-1 Aandelen en de Klasse B Aandelen (waarbij deze uitkering verhoudingsgewijs en in
proportie van de respectieve aanhouding van Klasse A-1 Aandelen en Klasse B Aandelen gebeurt
(dus abstractie makend van de Klasse A-2 Aandelen)); en
(Y) vijftien (15) percent van dergelijke bedragen zal worden betaald met betrekking tot de Klasse B
Aandelen (waarbij deze uitkering verhoudingsgewijs en in proportie van de respectieve aanhouding
van Klasse B Aandelen gebeurt (dus abstractie makend van de Klasse A-1 Aandelen en de Klasse
A-2 Aandelen)) (het “Klasse B Preferent Dividend”).
Luik B
35.3. Het Klasse B Preferent Dividend, uitgekeerd van tijd tot tijd in overeenstemming met 35.2.(iii), is
een voorafbetaling op het finale Klasse B Preferent Dividend. Indien, op eender welk moment, de
bedragen vermeld onder artikel 35.2.(ii) niet meer worden bereikt, zullen de teveel betaalde
bedragen met betrekking tot de Klasse B Aandelen teruggestort worden en zullen beschikbaar
worden gesteld voor uitkering aan alle aandeelhouders voor het bedrag en in zoverre zij het bedrag
bereiken waartoe zij gerechtigd zijn op dat moment krachtens artikel 35.2(i) en (ii).
35.4. Gedurende de gehele levensduur van de vennootschap worden alle uitkeringen gedaan in
speciën.
35.5. De Raad van Bestuur deelt op ieder ogenblik alle relevante informatie in verband met de
berekening van de uitkeerbare bedragen onder artikel 35 mee aan de algemene vergadering en in
zijn rapportering.
35.6. Bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap zal, na aanzuivering van alle schulden,
lasten en kosten, het resterend netto-actief in speciën of in natura (met dien verstande dat de
uitkering in natura louter betrekking kan hebben op aandelen van genoteerde vennootschappen)
verdeeld worden volgens de hierboven bepaalde verdelings- en toekenningsregels. Op dat ogenblik
zullen de bedragen (met inbegrip van het definitieve bedrag van het Klasse B Preferent Dividend)
waarop elke aandeelhouder recht heeft volgens artikel 35.2. berekend worden door de Raad van
Bestuur en zal desgevallend de claw-back uiteengezet onder artikel 35.3 worden toegepast).
Artikel 36. BETALING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
Indien beslist wordt tot uitkering van een dividend in overeenstemming met artikel 35, zal de Raad
van Bestuur zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk is de betaling van de door de algemene
vergadering toegekende dividenden organiseren.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf (5) jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
De Raad van Bestuur mag - mits toepassing van de verdelings- en uitkeringsregels hierboven -
interim-dividenden gebaseerd op het resultaat van het huidige boekjaar uitkeren overeenkomstig
artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
Bij vereffening:
Artikel 38. TOEKENNING VAN WINST
Na terugbetaling van schulden, lasten en kosten betreffende de ontbinding van de vennootschap, zal
het resterende saldo uitgekeerd worden zoals uiteengezet onder artikel 35 van de Statuten.
Het eventuele overschot wordt verdeeld volgens dezelfde voorrangsregeling als vermeld in artikel 35,
met dien verstande dat, indien blijkt dat houders van Klasse B Aandelen via uitkeringen tijdens de
duur van de vennootschap uitkeringen ontvangen hebben die groter zijn dan het percentage van het
Klasse B Preferent Dividend waarop ze op grond van het Reglement van Inwendige Orde recht
hebben, zij het exces op eerste verzoek van de vennootschap moeten terugstorten.
Indien, bij de sluiting van de vereffening, de vennootschap uitkeringen in natura dient te organiseren,
dan zal de Raad van Bestuur de waarde van de uit te betalen aandelen bepalen met toepassing van
de IPEV-richtlijnen, zoals van tijd tot tijd toepasselijk.
Voorafgaand aan elke beslissing tot uitkering in natura, zal de Raad van Bestuur de aandeelhouders
informeren omtrent de voorgestelde verdeling, waarbij hij ook melding zal maken van het type, het
bedrag en de evaluatie van de verdeelde aandelen (de “Eerste Kennisgeving”). De aandeelhouders
worden geacht dit voorstel te aanvaarden, tenzij minstens één aandeelhouder de Raad van Bestuur
binnen vijftien (15) kalenderdagen volgend op de ontvangst van de Eerste Kennisgeving informeert
dit voorstel niet te aanvaarden. De Raad van Bestuur zal trachten een minnelijke overeenkomst te
bewerkstelligen tussen alle aandeelhouders. Indien geen overeenkomst wordt bereikt voor de
dertigste (30e) kalenderdag na ontvangst van de Eerste Kennisgeving, zal de Raad van Bestuur, op
voorstel van de Adviesraad, een onafhankelijke corporate finance expert aanduiden met een goede
reputatie (de “Expert”). De Expert zal door middel van een bindende derdenbeslissing, beslissen
omtrent de definitieve toekenning van de opbrengst binnen de termijn van negentig (90) dagen na
ontvangst door de Aandeelhouders van de Eerste Kennisgeving. De Raad van Bestuur zal de
bindende beslissing van de Expert overmaken aan de algemene vergadering die beslist over de
vereffening.
Indien de nettowinst niet volstaat om alle aandelen geheel terug te betalen, zullen de vereffenaars
eerst de aandelen terugbetalen die voor een hoger bedrag volgestort zijn dan de andere aandelen tot
deze hetzelfde niveau bereikt hebben als de aandelen die minder volgestort zijn. Vervolgens wordt
de nettowinst proportioneel over alle aandelen verdeeld.
* Bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap:
Artikel 11. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur bestaat uit maximum zeven (7) bestuurders.
Artikel 11.1. Voordrachtrechten voor benoeming van Bestuurders
(a) de houders van Klasse A-1 Aandelen zullen gerechtigd zijn kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van vier (4) bestuurders (de “Klasse A-1 Bestuurders”); en
Luik B
(b) de houder(s) van Klasse B Aandelen zullen gerechtigd zijn kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van drie (3) bestuurders (de “Klasse B Bestuurders”).
De aandeelhouders zullen op de aandeelhoudersvergadering stemmen ten voordele van de
benoeming van kandidaten uit de lijst van kandidaten voorgedragen overeenkomstig dit artikel 11.1
van de Statuten. Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van
Bestuur, moeten de aandeelhouders het belang van de vennootschap voor ogen houden, en hun
kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de onafhankelijkheid van
oordeelsvorming.
Artikel 11.2. Voortijdige vacature
In geval van ontslag door de algemene vergadering van een bestuurder die benoemd is op bindende
voordracht, zal de algemene vergadering de ontslagen bestuurder onmiddellijk vervangen door één
(1) van de andere kandidaten voorgesteld door de (klasse van) aandeelhouder(s) die de ontslagen
bestuurder aanvankelijk had of heeft voorgesteld.
Ingeval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders
onmiddellijk een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
aandeelhouders zoals uiteengezet in Artikel 11.1 naargelang wie van hen de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende
aandeelhoudersvergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de
aandeelhoudersvergadering wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende
termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
Artikel 12. COMITÉS
De Raad van Bestuur is bevoegd om één (1) of meerdere comités op te richten en hun
samenstelling, bevoegdheden en werking te bepalen overeenkomstig deze Statuten. De Raad van
Bestuur zal een investeringscomité oprichten (het “Investeringscomité”)
Artikel 12.1. Investeringscomité
12.1.1    Samenstelling
De Raad van Bestuur zal steeds een Investeringscomité inrichten dat zal bestaan uit een aantal
leden aangeduid door de Raad van Bestuur op voordracht van de Gedelegeerd Bestuurders.
12.1.2    Bevoegdheden
Het Investeringscomité analyseert investerings- en desinvesteringsopportuniteiten haar aangebracht
door de Gedelegeerd Bestuurders, en besluit over goedkeuring van deze investerings- en
desinvesteringsopportuniteiten. Het Investeringscomité licht de Raad van Bestuur in over de
investerings- en desinvesteringsopportuniteiten. Het Investeringscomité brengt verslag uit bij elk
potentieel belangenconflict dat zich zou voordoen.
Het Investeringscomité beslist in principe bij consensus.
Een investerings- of desinvesteringsbeslissing vereist een meerderheid van ten minste vijfenzeventig
(75) percent van de leden van het Investeringscomité.
Artikel 13. VOORZITTERSCHAP
De Raad van Bestuur zal worden voorgezeten, door een Klasse B Bestuurder.
Artikel 14. GEDELEGEERD BESTUURDER
14.1        Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één (1) of meer
perso(o)n(en) die geen bestuurder hoeven te zijn. Ingeval het dagelijks bestuur wordt opgedragen
aan één (1) of meerdere bestuurder zullen deze de titel van gedelegeerd bestuurder(s) (de
“Gedelegeerd Bestuurder(s)”) dragen. In het geval van een delegatie van het dagelijks bestuur,
bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding van de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur.
Alleen de Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om deze delegatie in te trekken en om de
voorwaarden te bepalen in welk geval deze delegatie zal worden herroepen.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
14.2        Kwalificatie
De Raad van Bestuur kan één of meerdere Klasse B Bestuurder(s) benoemen tot Gedelegeerd
Bestuurder(s).
De voorwaarden van benoeming van een Gedelegeerd Bestuurder, van diens ontslag, vergoeding,
de duurtijd van zijn benoeming en zijn werkzaamheden worden bepaald door de Raad van Bestuur,
op voorwaarde dat dergelijke Gedelegeerd Bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de
algemene vergadering van aandeelhouders, waarbij, voor alle duidelijkheid, de algemene
vergadering van aandeelhouders niet verplicht kan worden om meer dan één (1) kandidaat per
Luik B
benoeming voor te dragen.
14.3        Bevoegdheden
De Raad van Bestuur kan haar dagelijks bestuur overdragen aan één of meerdere Gedelegeerd
Bestuurders, zonder dat zulke delegatie mag slaan op het algemeen beleid van de vennootschap of
enig andere expliciet bij wet aan de Raad van Bestuur toegewezen bevoegdheden.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht op de Gedelegeerd Bestuurders.
In het geval van de delegatie van bevoegdheden van dagelijks bestuur naar één of meerdere
Gedelegeerd Bestuurders, zal zulke delegatie de volgende bevoegdheden betreffen:
- het beheer van de vennootschap en het uitvoeren van investerings- en desinvesteringsbeslissingen
genomen door het Investeringscomité. Het beheer van de vennootschap omvat i.a., zoeken,
screenen, analyseren en het beheren van de investeringen van de vennootschap in
overeenstemming met haar doelstellingen;
- de selectie, goedkeuring, timing, grootte, uitvoering en verkoop van de investeringen van de
vennootschap binnen de perken van de investeringsrichtlijnen, evenals het opmaken van de
waardering van de activa van de vennootschap en het voorbereiden van het jaarlijks operationeel
budget van de vennootschap;
- identificatie en analyse van toekomstige investeringen, uitvoering en coördinatie van de due
diligence, alsook het bepalen van de voorwaarden van de investeringen, en voorzien in het continue
beheer van de portfoliovennootschappen, en selectie en structureren van de
investeringsopportuniteiten voor te stellen aan het Investeringscomité; en
- overige bevoegdheden die in deze Statuten of in het Reglement van Inwendige Orde expliciet
worden toegekend aan de Gedelegeerd Bestuurders.
De Raad van Bestuur blijft bevoegd voor de zaken vermeld in artikelen 15 en 16.2 van deze
Statuten. Bovendien, voor wat betreft de zaken uiteengezet in artikel 16.2 van deze Statuten, zullen
die zaken worden besloten met de daar voorziene gekwalificeerde meerderheid.
Artikel 15. VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders telkens
de belangen van de vennootschap dit vereisen.
De Raad van Bestuur komt ten minste twee (2) maal per jaar samen op de maatschappelijke zetel
van de Vennootschap. De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de
vergadering en zullen per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze worden verzonden
tenminste twee (2) dagen voorafgaand aan de vergadering.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, duiden de overige Klasse B
Bestuurders onder hen een voorzitter aan.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
De Raad van Bestuur beraadslaagt en besluit o.a. over de volgende zaken:
(i) het afzien van vorderingen tegen aandeelhouders met betrekking tot de inschrijving op aandelen
van de vennootschap en het opvragen van volstortingen;
(ii) toezicht op het investeringsbeleid van de vennootschap door de Gedelegeerd Bestuurder(s);
(iii) implementatie van de investeringsprincipes van de vennootschap en de goedkeuring van
wijzigingen ervan;
(iv) omgaan met enig belangenconflict gerelateerd aan de leden van de Raad van Bestuur (in welk
geval de geconflicteerde bestuurder zal afzien van deelname in de beraadslaging en
beslissingsprocedure), tenzij alle leden van de Raad van Bestuur geconflicteerd zijn (in welk geval de
Raad van Bestuur enkel de vereisten in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen zal
toepassen, welke geen onthouding van de beraadslaging en beslissingsprocedure vereisen); en
(v) omgaan met enig belangenconflict gerelateerd aan een Gedelegeerd Bestuurder, de fondsen die
hij beheert, de vertegenwoordigers van de Gedelegeerd Bestuurders en elke andere  persoon die hij
controleert (in welk geval de Klasse B Bestuurders en iedere geconflicteerde Klasse A1 Bestuurder
zich zullen onthouden van deelname aan de beraadslaging en beslissingsprocedure), tenzij alle
leden van de Raad van Bestuur geconflicteerd zijn (in welk geval de Raad van Bestuur enkel de
vereisten in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen zal toepassen, welke geen
onthouding van de deliberatie en beslissingsprocedure vereisen).
Artikel 16. BERAADSLAGING
Artikel 16.1. Werking
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien, tenminste de helft van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe vergadering
worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. In elk geval zal de Raad van Bestuur enkel geldig
beraadslagen en beslissen indien tenminste één (1) Klasse A1 Bestuurder en één (1) Klasse B
Bestuurder aanwezig zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven
aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te
Luik B
vertegenwoordigen.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten van de Raad van Bestuur bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. In geval van staking van stemmen is de stem
van de voorzitter doorslaggevend.
Artikel 16.2. Gekwalificeerde Meerderheid
Beslissingen van de Raad van Bestuur worden met gewone meerderheid genomen, tenzij voor de
volgende beslissingen welke, naast de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten,
de goedkeuring van tenminste vijfenzeventig (75) percent van de uitgebrachte stemmen van de
leden van de Raad van Bestuur vereisen:
(i) het goedkeuren van en wijzigen van de waarderingsregels met inbegrip van de boekhoudkundige
regels die toegepast worden met betrekking tot de boeking van lopende projecten;
(ii) elke rechtstreekse of onrechtstreekse transactie, vervreemding of zekerheidsstelling, verdeling,
desinvestering of vernietiging van een belang of een substantieel deel van de activa (met inbegrip
van onroerende goederen) of de activiteiten van de vennootschap, uitgezonderd beslissingen m.b.t.
investeringen en desinvesteringen in investeringen en participaties, welke onder de bevoegdheid van
de Gedelegeerd Bestuurder vallen (op aanbeveling van het Investeringscomité);
(iii) enige substantiële wijziging van de activiteiten, de ontwikkeling van elke activiteit buiten het kader
van de bestaande bedrijfsactiviteiten of bestaande kernmarkten en/of het sluiten van
samenwerkingsovereenkomsten of joint-ventures voor de vennootschap;
(iv) het oprichten van dochtervennootschappen;
(v) alle verrichtingen met aandeelhouders, hun familieleden of met de aandeelhouders verbonden
vennootschappen (andere dan overeenkomsten die tot het dagelijks operationeel bestuur behoren);
(vi) beslissingen omtrent het aanwerven, ontslaan (met uitzondering van de hypothese van een
dringende reden) en de bezoldiging van directieleden en personeel;
(vii) het aangaan van leningen, kredietovereenkomsten, borgen en garanties, met de uitzondering
van leningen aangegaan in uitviering van artikel 8.1(f) van het Reglement van Inwendige Orde;
(viii) het aanvatten van juridische procedures en het sluiten van dadingen;
(ix) de oprichting van een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van
vennootschappen;
(x) de benoeming van een gedelegeerd bestuurder;
(xi) de uitkering van een interim-dividend buiten de omstandigheden voorzien in het Reglement van
Inwendige Orde;
(xii) het voorstel tot dividenduitkering buiten de omstandigheden voorzien in het Reglement van
Inwendige Orde;
(xiii) het voorstel tot vereffening, fusie of de inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak van
de vennootschap, splitsing of kapitaalvermindering; en
(xiv) het formuleren van adviezen aan de algemene vergadering van aandeelhouders om de
managementovereenkomst met de Gedelegeerd Bestuurder te beëindigen voor redenen andere dan
de kwalificatie van de Gedelegeerd Bestuurder als Bad Leaver (zoals gedefinieerd in het Reglement
van Inwendige Orde).
Artikel 17. NOTULEN
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige
leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee (2)
bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid
kan worden opgedragen aan een lasthebber.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur, worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de
aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de Statuten is uitgesloten
Artikel 18. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.
Zij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Artikel 19. VERGOEDINGEN
De uitoefening van bestuursmandaten is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
 Met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder(s), wordt de vergoeding van de leden van het
Investeringscomité bepaald door de Raad van Bestuur.
Luik B
Artikel 20. VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een Gedelegeerd Bestuurder, alleen handelend, of door twee (2)
gezamenlijk optredende bestuurders (waarbij ten minste een Klasse B Bestuurder), die geen bewijs
van een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
Artikel 21. BELANGENCONFLICT
De vennootschap gaat elke transactie aan op basis van marktconforme voorwaarden.
iedere Gedelegeerd Bestuurder informeert de Raad van Bestuur van enige activiteit in welke hij, of
enige van zijn filialen of werknemers, betrokken zijn, welke niet gerelateerd is aan de vennootschap,
en welke mogelijk een belangenconflict kan inhouden met betrekking tot de investeringsactiviteiten
van de vennootschap.
Als private privak kan de vennootschap niet toetreden tot een overeenkomst die de
eigendomsrechten met betrekking tot activa van de vennootschap zou overdragen naar een andere
onderneming voor collectieve belegging in overdraagbare effecten zoals gedefinieerd in de Richtlijn
van de Europese Unie 2001/107/EC en Richtlijn 2001/108/EC (“UCIT”) wanneer beide entiteiten
beheerd worden (in de zin van de UCIT regulering) door dezelfde gedelegeerd bestuurder.
* Doel:
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening:
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
participaties, onder de vorm van aandelen (al dan niet met stemrecht), deelbewijzen, obligaties,
warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse technologiebedrijven (die niet genoteerd zijn op een beurs op het moment
van investering).
2. Onder voorbehoud van beperkingen die worden uiteengezet in deze Statuten of in het Reglement
van Inwendige Orde worden, het financieren van voormelde bedrijven en dochtervennootschappen
door middel van het toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen, obligaties,
kredietopeningen, andere vormen van schuldfinanciering en zekerheden.
3. De vennootschap mag alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die
rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle
roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks
verband houden met het doel van de vennootschap.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel.
Bijkomend of tijdelijk, zoals bepaald in artikel 16 van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met
betrekking tot de private privak of in artikel 192, §3 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen,
naargelang van het geval, kan de private privak
1. termijnbeleggingen van maximaal 6 maanden of liquide middelen aanhouden;
2. genoteerde effecten aanhouden voor zover (i) zij deze effecten reeds houdt op het ogenblik van de
aanvraag tot opname in de notering van een beurs of een andere georganiseerde en openbare markt
voor effecten, of (ii) deze effecten worden verkregen door omruiling van niet-genoteerde effecten,
met uitzondering van haar eigen effecten; en
3. in het kader van indekkingsverrichtingen handelen in al dan niet genoteerde afgeleide financiële
instrumenten op al dan niet genoteerde onderliggende materiële of financiële activa.
De vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van de Wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, en alle gebeurlijke wijzigingen
daarvan, alsmede de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de
private privak en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
De beperking uiteengezet in artikel 16 van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 zal geen
toepassing vinden bij de vereffening van de vennootschap.
* Jaarvergadering - Voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht:  
Artikel 23. SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 24. VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste maandag van de maand
mei om 10 uur. Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de gewone
algemene vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
Luik B
vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen
één vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die
vermeld is in de oproepingen.
Artikel 25. BIJEENROEPING
De Raad van Bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en
geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 532, 533, 552 en 553 van het
Wetboek van vennootschappen.
Elk jaar wordt tenminste een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda de volgende
punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de
commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het
resultaat, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, en in
voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders, houders
van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 26. VOORWAARDEN TOT TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van aandelen op naam
minstens drie (3) werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur
dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Artikel 27. VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, telefax, email of op een andere schriftelijke wijze een volmacht
geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn.
De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
Artikel 28. BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij
gebrek aan een voorzitter van de Raad van Bestuur, door een andere bestuurder.
De voorzitter van de vergadering mag een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk aandeelhouder
of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat kiest de algemene vergadering twee stemopnemers. De
aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 29. VERDAGING
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de algemene vergadering
met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening met drie (3) weken uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De Raad van Bestuur moet de algemene
vergadering opnieuw bijeenroepen, die met dezelfde agenda dient plaats te vinden binnen de termijn
van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
De verdaging kan slechts een keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de punten van de agenda.
Artikel 30. AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elke houder van aandelen heeft het recht om te stemmen over alle zaken, en elke aandeel, met
eenzelfde fractiewaarde, heeft recht op één (1) stem per aandeel.
Artikel 31. BESLUITVORMING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING
Artikel 31.1 Werking
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt
vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun
lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met
eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot de door hen opgestelde verslagen of punten op de agenda van de vergadering, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou
Luik B
berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap. In
voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord op de vragen die hun door de
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun werkzaamheden.
Artikel 31.2 Gekwalificeerde meerderheid
Tenzij in de gevallen zoals bepaald in artikelen 7, 8 en 9 van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007
met betrekking tot de private privak, moeten de hierna vermelde beslissingen tevens worden
genomen door een meerderheid van ten minste vier aandeelhouders welke tezamen meer dan vijftig
(50) percent van de stemrechten (verbonden aan alle aandelen met stemrechten) bezitten.
De volgende beslissingen vereisen – naast de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten – de goedkeuring van de houders van vijfenzeventig (75) percent van de dan
uitgegeven en uitstaande aandelen, die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de betrokken
aandeelhoudersvergadering:
- de beëindiging van een managementovereenkomst van de vennootschap met een Gedelegeerd
Bestuurder voor andere redenen dan de kwalificatie van een Gedelegeerd Bestuurder als Bad
Leaver (zoals gedefinieerd in het Reglement van Inwendige Orde);
- de benoeming en vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur;
- de uitgifte van effecten;
- enige kapitaalverhoging of de beslissing tot inkoop van eigen aandelen;
- goedkeuring van de jaarrekening, alsook de reservering van winsten en de uitkering van dividenden
die niet in lijn zijn met de distributiemechanismen uiteengezet in deze Statuten en het Reglement van
Inwendige Orde;
- benoeming en ontslag van de commissaris(sen);
- beslissing tot het uitkeren van interim dividenden;
- enige beslissing om het toegestaan kapitaal te wijzigen of te verhogen.
 Enige wijziging aan het Reglement van Inwendige Orde vereist – naast de gemeenrechtelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten – de goedkeuring van de houders van vijfenzeventig (75)
percent van de dan uitgegeven en uitstaande aandelen die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
betrokken aandeelhoudersvergadering.
Artikel 31.3 Stemrechtbeperkingen
Onverminderd de toepasselijke gemeenrechtelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen of deze Statuten, kan geen aandeelhouder
(individueel) of Aandeelhoudersgroep (tezamen) meer stemmen uitbrengen dan het totaal aantal
stemmen aangehouden door alle aandeelhouders die aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn (de
“Stemrechtbeperking”), niettegenstaande dat zulke aandeelhouder of Aandeelhoudersgroep kan
participeren aan de algemene vergadering met een aantal Effecten waaraan stemrechten zijn
verbonden welke te Stemrechtbeperking te boven gaan. Een “Aandeelhoudersgroep” zal worden
gedefinieerd als (i) alle aandeelhouders die kwalificeren als Verbonden Vennootschap in het
Wetboek van vennootschappen, (ii) enige Verbonden Vennootschap van zulke aandeelhouders (i)
aan welke een Overdracht van Effecten is gedaan krachtens deze Statuten, en (iii) alle
aandeelhouders welke worden geacht in overleg te handelen zoals gedefinieerd en bepaald in het
Wetboek van vennootschappen en welke niet vallen binnen de definitie van Verbonden
Vennootschap.
Artikel 32. NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te
leggen, door twee bestuurders ondertekend.
* benoeming raad van bestuur
Als eerste bestuurders van de Vennootschap worden benoemd voor een periode van zes (6) jaar te
rekenen vanaf de oprichting:
    •  op voordracht van de houders van de Klasse A-1 Aandelen:
        •  De naamloze vennootschap naar publiek recht FEDERALE PARTICIPATIE- EN
INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ, met zetel te Louizalaan 32 bus 4, 1050 Brussel ingeschreven in
de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0253.445.063, vast vertegenwoordigd door
Marc Ceurremans, wonende te 1420 Braine-l’Alleud, Rue du Dessus 27
        •  De naamloze vennootschap DIEPENSTEYN, met zetel te Brouwerijstraat 1, 1840 Steenhuffel,
ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0403.783.779, vast
vertegenwoordigd door Bartholomeus Van Muylder, wonende te 1840 Londerzeel, Bloemstraat 78.
        •  De burgerlijke maatschap “Jonas Dhaenens BM”, met maatschappelijke zetel te Dekenijstraat
36, 9080 Lochristi, België, vertegenwoordigd door haar statutaire zaakvoerder Jonas Dhaenens;
Luik B
    •  Op voordracht van de houders van de Klasse B Aandelen
        •  STARDUST VENTURES CONSULTING, met maatschappelijke zetel te 8 Northumberland
Avenue, London, United Kingdom, WC2N 5BY, vast vertegenwoordigd door Thomas Depuydt;
        •  SFV MANAGEMENT, met maatschappelijke zetel 12 Ha’Avodah Street, Ra’anana (Israel),
met ondernemingsnummer 515598936, vast vertegenwoordigd door Mark Ziering
* benoeming commissaris:
Zoals voorzien in artikel 22 van deze statuten, hebben de comparanten met eenparigheid beslist om
als commissaris van de Vennootschap te benoemen RSM Interaudit CVBA, met maatschappelijke
zetel te Waterloosesteenweg 1151, 1180 Brussel, ingeschreven bij de Kruisputbank van
Ondernemingen onder het nummer 0436.391.122, RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer
Jean-Paul Koevoets, voor een periode van drie jaar tot aan de jaarvergadering in 2020.
* Volmacht
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan David Dessers, Pieter Capiau, Olivier Van
Raemdonck en Glenn L’Hoëst, kantoorhoudende te Cresco Advocaten, Lange Kievitstraat 118-120,
2018 Antwerpen, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie, desgevallend via een
ondernemingsloket, te verzekeren.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Philippe Missoul
Tegelijkertijd elektronisch neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte