Ondernemingsnummer :
0465548728
Benaming :
(voluit) :
SEPIA products
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Doornpark(BEV) 57
9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DIVERSEN
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Ann Daels, te Kortrijk, tweede kanton, op 18 januari
2019, ter registratie, waaruit ondermeer blijkt hetgeen volgt:
1/a) Ontslag voorlezing
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de raad van bestuur
aangaande de wijziging van het maatschappelijk doel, alsmede van de staat van activa en passiva
afgesloten per 30 november 2018.
Het verslag van de raad van bestuur en de bijgevoegde staat van actief en passief zullen tegelijk met
de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De aanwezige enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag alsmede van de staat van
activa en passiva afgesloten per 30 november 2018 te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
b) Doelswijziging
De vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigen door de tekst van artikel 3 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 3 – DOEL
De vennootschap heeft tot doel :
- Groot- en kleinhandel, import en export, alsook de verhuur van diverse materialen waaronder
promotionele materialen, zoals parasols, signs, vlaggen, spandoeken, beachflags, quicktabels,
tenten, displays, neonverlichting, screens en aanverwante artikelen, onderdelen en accessoires en
waaronder tuinmeubelen en aanverwante artikelen.
- De aan- en verkoop van elektronisch materiaal, hardware en software voor audio, video, digital
signage, multimedia en telefonie.
- De studie, het ontwerp, de uitvoering, implementatie en exploitatie van internet-toepassingen,
‘Mobile’-toepassingen, webshop(s), ‘digital signage’ oplossingen, elektronisch gestuurde media en
digitale oplossingen in het algemeen.
- De productie van promotionele materialen of aanverwante materialen in de breedste zin van het
woord.
- Services in de meest uitgebreide zin in het kader van alle genoemde materialen zoals onder meer
de vervaardiging, de montage, de plaatsing, de afbraak en demontage, de herstelling, recuperatie,
opslag, sortering, verwerking en behandeling van de diverse materialen.
- Deze opsomming is niet beperkend, enkel aanwijzend.
- Consultancy en dienstverlening inzake commercieel, strategisch, financieel, juridisch en
administratief management, inzake technisch management en diverse technische aangelegenheden;
inzake product-management, design en vormgeving; inzake PR, publiciteit en marketing; inzake
personeelsmanagement, human resources en personeelsbeleid, milieu- en kwaliteitszorg, beveiliging
en veiligheidszorg, corporate governance, strategisch advies, changemanagement, reorganisaties;
inzake de administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen.
- Projectmanagement en totaalbegeleiding van voormelde activiteiten, evenals alle ondersteunende
en aanverwante dienstverlening.
Luik B
- Consulting en adviesverlening, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van
managementtaken in vennootschappen en ondernemingen.
- Het geven van seminaries, opleidingen en presentaties.
- Handelsbemiddeling en tussenpersoon in de handel in diverse goederen en diensten; het optreden
als handelsagent en intermediair. Het uitbouwen van een of meerdere verkooporganisaties en
verkoopsystemen; verkoop via internet en via diverse verkoopkanalen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
licenties, brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
- Diverse zakelijke dienstverlening. Het verlenen van diverse administratieve ondersteuning,
secretariaatswerk.
- Het verwerven en beheren voor eigen rekening van een onroerend patrimonium; het stellen van alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen.
- Het optreden als bouwpromotor; projectontwikkeling en handel in onroerend goed; het ontwerpen
en realiseren van diverse vastgoedprojecten. Het optreden als vastgoedmakelaar en bemiddeling in
vastgoed voor rekening van derden, op voorwaarde van het bekomen van een inschrijving bij het BIV
of andere bevoegde instanties.
- Het verwerven en beheren voor eigen rekening van een roerend patrimonium; het stellen van alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen. De vennootschap mag evenwel geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de reglementering op de financiële
transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. Aldus
zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaande
goedkeuring of vergunning van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) of andere
bevoegde instanties.
- De vennootschap kan in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken.
- De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
- De vennootschap kan onder eender welke vorm participaties verwerven en/of aanhouden in
bestaande of nog op te richten maatschappijen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken
en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van de onderneming(en) waarin zij
participeert en door ze bijstand te verlenen. De vennootschap beoogt de verdere gunstige
ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te
coördineren.
- De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen. Zij kan hierbij optreden als managementvennootschap en instaan voor
het beheren van vennootschappen, optreden als holdings, instaan voor alle managementactiviteiten
van holdings; zij kan deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting,
fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen.
- De vennootschap kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
- De vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen, ondernemingen
en particulieren, in eender welke vorm. De vennootschap kan zich, zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, borg stellen, tevens kan zij
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Dit alles in de ruimste zin, met inbegrip van aanverwante activiteiten. Deze bepalingen zijn niet
beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen, behalve deze
verboden door de wetgeving terzake.
Al de werkzaamheden kunnen worden uitgeoefend, zowel in België als in het buitenland. De
vennootschap kan al deze activiteiten uitoefenen voor eigen rekening als voor rekening van derden,
alleen of in deelneming en samenwerking met derden.”
2/ a) De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van één miljoen vijfhonderd
tweeënzeventigduizend vijfhonderd zesentwintig euro dertien cent (€ 1.572.526,13) om het te
Luik B
brengen van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op één miljoen zeshonderd
vierendertigduizend en zesentwintig euro dertien cent (€ 1.634.026,13).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van zevenduizend zeshonderd drieënnegentig (7.693)
kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal
onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe kapitaalaandelen, tegen de prijs
van tweehonderd en vier euro éénenveertig cent (€ 204,41) per kapitaalaandeel en ieder
kapitaalaandeel zal onmiddellijk volledig volgestort worden.
b) Individuele afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk heeft de enige aandeelhouder, voor zoveel als nodig, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van haar voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien
in het Wetboek van Vennootschappen.
c) Vervolgens hebben de hierna vermelde inbrengers, aanwezig of vertegenwoordigd als hierna
vermeld, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van
voornoemde naamloze vennootschap “SEPIA products”, en in te schrijven op de zevenduizend
zeshonderd drieënnegentig (7.693) nieuwe kapitaalaandelen van deze vennootschap tegen de prijs
van tweehonderd en vier euro éénenveertig cent (€ 204,41) per kapitaalaandeel, en onder de hoger
gestelde voorwaarden, als volgt:
1. de naamloze vennootschap “SEPIA”, waarvan de zetel gevestigd is te 9120 Beveren, Doornpark
57, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde, ondernemingsnummer 0478.035.497, B.T.
W.-nummer BE0478.035.497.
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 21 van de statuten, door haar bestuurders, te
weten:
a) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MESICS”, waarvan de zetel gevestigd
is te 8550 Zwevegem, Keibeekstraat 15, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk,
ondernemingsnummer 0477.984.920, B.T.W.-nummer BE0477.984.920 en met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw BUYSE Bärbel Franka Johanna Cyrilla, wonende te 8550 Zwevegem,
Keibeekstraat 15;
b) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GDB Consulting”, waarvan de zetel
gevestigd is te 9700 Oudenaarde, Noenendal 17, rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde,
ondernemingsnummer 0473.489.068, B.T.W.-nummer 0473.489.068 en met als vaste
vertegenwoordiger de heer VANDENABEELE Guido Roger Achiel, gwonende te 9700 Oudenaarde,
Noenendal 17,
Voornoemde naamloze vennootschap "SEPIA", vertegenwoordigd als voormeld, verklaart in te
schrijven op tweeduizend vierhonderd tweeëndertig (2.432) nieuwe kapitaalaandelen van deze
vennootschap, tegen de prijs van tweehonderd en vier euro éénenveertig cent (€ 204,41) per
kapitaalaandeel;
2. de heer VAN DE VELDE Herman, geboren te Gent op 13 augustus 1954, wonende te 9230
Wetteren, Dendermondesteenweg 90.
Voornoemde heer VAN DE VELDE Herman verklaart in te schrijven op tweeduizend en vierentwintig
(2.024) nieuwe kapitaalaandelen van deze vennootschap, tegen de prijs van tweehonderd en vier
euro éénenveertig cent (€ 204,41) per kapitaalaandeel;
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VICUNA”, waarvan de zetel gevestigd
is te 9270 Laarne, Zomerstraat 52, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde,
ondernemingsnummer 0840.992.374, B.T.W.-nummer BE0840.992.374.
Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 24 van de statuten, door haar enige en statutaire
zaakvoerder, de heer VERSCHUERE Frank Remi Gerard, wonende te 9270 Laarne, Zomerstraat 52.
Voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VICUNA”, vertegenwoordigd
als voormeld, verklaart in te schrijven op duizend zevenhonderd zeventig (1.770) nieuwe
kapitaalaandelen van deze vennootschap, tegen de prijs van tweehonderd en vier euro éénenveertig
cent (€ 204,41) per kapitaalaandeel;
4. de heer DE GROOT Abraham, geboren te Zaltbommel (Nederland) op 04 januari 1963, wonende
te 5511 AC, Knegsel (Nederland), Het Groen 1B, verklaart in te schrijven op vierhonderd
negenentachtig (489) nieuwe kapitaalaandelen van deze vennootschap, tegen de prijs van
tweehonderd en vier euro éénenveertig cent (€ 204,41) per kapitaalaandeel;
5. de vennootschap onder firma “HIGHSEAT”, waarvan de zetel gevestigd is te 9190 Stekene,
Pauwel Hauweplein 17, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde, ondernemingsnummer
0524.764.060, B.T.W.-nummer BE0524.764. 060.
Voornoemde vennootschap onder firma “HIGHSEAT” is alhier geldig vertegenwoordigd door
voornoemde heer DE GROOT Abraham, ingevolge onderhandse volmacht van 15 januari 2019,
welke in het dossier van de ondergetekende notaris bewaard blijft.
De voornoemde vennootschap onder firma “HIGHSEAT”, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart
Luik B
in te schrijven op vierhonderd negenentachtig (489) nieuwe kapitaalaandelen van deze
vennootschap, tegen de prijs van tweehonderd en vier euro éénenveertig cent (€ 204,41) per
kapitaalaandeel;
6. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BEAR SOLUTIONS”, waarvan de zetel
gevestigd is te 3020 Herent, Brusselsesteenweg 300 bus A, rechtspersonenregister Leuven,
ondernemingsnummer 0700.436.505, B.T.W.-nummer BE0700.436.505.
Voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BEAR SOLUTIONS” is alhier
geldig vertegenwoordigd door voornoemde heer DE GROOT Abraham, ingevolge onderhandse
volmacht van 15 januari 2019, welke in het dossier van de ondergetekende notaris bewaard blijft.
De voornoemde vennootschap “BEAR SOLUTIONS”, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart in te
schrijven op vierhonderd negenentachtig (489) nieuwe kapitaalaandelen van deze vennootschap,
tegen de prijs van tweehonderd en vier euro éénenveertig cent (€ 204,41) per kapitaalaandeel.
De voorzitter verklaart en alle comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld op de
vergadering, erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volledig volstort is. De
kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van één miljoen vijfhonderd
tweeënzeventigduizend vijfhonderd zesentwintig euro dertien cent (€ 1.572.526,13).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een
bijzondere rekening bij de Belfius Bank nv met zetel te 1210 Brussel, Karel Rogierplein 11, zoals
blijkt uit het bewijs van deponering, dat door ondergetekende notaris bewaard zal worden.
Ondergetekende notaris heeft de comparanten gewezen op artikel 1401, 5° van het Burgerlijk
Wetboek betreffende de lidmaatschapsrechten verbonden aan vennootschapsaandelen die met
gemeenschappelijke gelden zijn verkregen en op naam van één echtgenoot zijn ingeschreven en van
artikel 1422 van het Burgerlijk Wetboek betreffende handelingen verricht door één echtgenoot.
d) De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van één miljoen vijfhonderd tweeënzeventigduizend vijfhonderd zesentwintig euro
dertien cent (€ 1.572.526,13) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen zeshonderd vierendertigduizend en zesentwintig euro
dertien cent (€ 1.634.026,13), vertegenwoordigd door zeventienduizend zeshonderd drieënnegentig
(17.693) kapitaalaandelen zonder nominale waarde die ieder één/zeventienduizend zeshonderd
drieënnegentigste (1/17.693ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
e) Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van het artikel 5 van de statuten integraal te schrappen
en te vervangen door de volgende tekst :
“Artikel 5.- KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen zeshonderd vierendertigduizend en zesentwintig
euro dertien cent (€ 1.634.026,13). Het wordt vertegenwoordigd door zeventienduizend zeshonderd
drieënnegentig (17.693) aandelen zonder nominale waarde, elk met een fractiewaarde van
één/zeventienduizend zeshonderd drieënnegentigste (1/17.693ste) van het maatschappelijk
kapitaal.”
f) Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering de derde zin van het artikel 9 van de statuten integraal te
schrappen en te vervangen door volgende zin :
“De aandelen dragen een volgnummer van één (1) tot en met zeventienduizend zeshonderd
drieënnegentig (17.693).”
3/ a) De vergadering besluit de zeventienduizend zeshonderd drieënnegentig (17.693) bestaande
aandelen in te delen in drie categorieën, namelijk twaalfduizend vierhonderd tweeëndertig (12.432)
aandelen van categorie A, drieduizend zevenhonderd vierennegentig (3.794) aandelen van categorie
B en duizend vierhonderd zevenenzestig (1.467) aandelen van categorie C.
b) Hierop volgend besluit de vergadering:
1. dat voornoemde naamloze vennootschap “SEPIA” eigenaar is van alle twaalfduizend vierhonderd
tweeëndertig (12.432) aandelen van categorie A, genummerd van één (1) tot en met twaalfduizend
vierhonderd tweeëndertig (12.432);
2. dat voornoemde heer VAN DE VELDE Herman eigenaar is van tweeduizend en vierentwintig
(2.024) aandelen van categorie B, genummerd van twaalfduizend vierhonderd drieëndertig (12.433)
tot en met veertienduizend vierhonderd zesenvijftig (14.456);
3. dat voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VICUNA” eigenaar is van
duizend zevenhonderd zeventig (1.770) aandelen van categorie B, genummerd van veertienduizend
vierhonderd zevenenvijftig (14.457) tot en met zestienduizend tweehonderd zesentwintig (16.226);
4. dat voornoemde heer DE GROOT Abraham eigenaar is van vierhonderd negenentachtig (489)
aandelen van categorie C, genummerd van zestienduizend tweehonderd zevenentwintig (16.227) tot
en met zestienduizend zevenhonderd vijftien (16.715);
5. dat voornoemde vennootschap onder firma “HIGHSEAT” eigenaar is van vierhonderd
Luik B
negenentachtig (489) aandelen van categorie C, genummerd van zestienduizend zevenhonderd
zestien (16.716) tot en met zeventienduizend tweehonderd en vier (17.204);
6. dat voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BEAR SOLUTIONS”
eigenaar is van vierhonderd negenentachtig (489) aandelen van categorie C, genummerd van
zeventienduizend tweehonderd en vijf (17.205) tot en met zeventienduizend zeshonderd
drieënnegentig (17.693).
c) Om de statuten in overeenstemming te brengen met het genomen besluit inzake de indeling van
de bestaande aandelen in drie categorieën, beslist de vergadering de tekst van het artikel 5 van de
statuten integraal te schrappen en te vervangen door de volgende tekst :
“Artikel 5.- KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen zeshonderd vierendertigduizend en zesentwintig
euro dertien cent (€ 1.634.026,13).
Het wordt vertegenwoordigd door:
- twaalfduizend vierhonderd tweeëndertig (12.432) aandelen van categorie A zonder nominale
waarde, elk met een fractiewaarde van één/zeventienduizend zeshonderd drieënnegentigste (1/17.
693ste) van het maatschappelijk kapitaal;
- drieduizend zevenhonderd vierennegentig (3.794) aandelen van categorie B zonder nominale
waarde, elk met een fractiewaarde van één/zeventienduizend zeshonderd drieënnegentigste (1/17.
693ste) van het maatschappelijk kapitaal;
- duizend vierhonderd zevenenzestig (1.467) aandelen van categorie C zonder nominale waarde, elk
met een fractiewaarde van één/zeventienduizend zeshonderd drieënnegentigste (1/17.693ste) van
het maatschappelijk kapitaal.”
d) Om de statuten in overeenstemming te brengen met het genomen besluit inzake de indeling van
de bestaande aandelen in drie categorieën, beslist de vergadering de tekst van het artikel 9 van de
statuten integraal te schrappen en te vervangen door de volgende tekst :
“Artikel 9.- AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam.
De aandelen zijn onderverdeeld in klassen, met name aandelen klasse A, aandelen klasse B en
aandelen klasse C.
Behoudens indien anders bepaald in onderhavige statuten en in een aandeelhoudersovereenkomst,
hebben alle aandelen dezelfde rechten.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen bijgehouden.
De aandelen dragen een volgnummer. De aandelen van één (1) tot en met twaalfduizend
vierhonderd tweeëndertig (12.432) zijn de aandelen van categorie A; de aandelen van twaalfduizend
vierhonderd drieëndertig (12.433) tot en met zestienduizend tweehonderd zesentwintig (16.226) zijn
de aandelen categorie B en de aandelen van zestienduizend tweehonderd zevenentwintig (16.227)
tot en met zeventienduizend zeshonderd drieënnegentig (17.693) zijn de aandelen categorie C.
Zij zijn ondeelbaar.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één
enkel persoon, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon kan zijn.
Zijn er meerdere eigenaars van een aandeel dan worden de eraan verbonden lidmaatschapsrechten
geschorst tot een enkel persoon is aangewezen die deze rechten jegens de vennootschap uitoefent.
Raken de betrokkenen het niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van de
gemeenschappelijke lasthebber dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij aangewezen
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
Behoren de blote eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel toe aan onderscheiden personen,
dan worden alle lidmaatschapsrechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.”
4/ De vergadering besluit de statutaire bepaling inzake de overdracht van aandelen te wijzigen
teneinde te voorzien in een vrije overdracht van de aandelen, rekening houdend met voormeld
besluit inzake de indeling van de bestaande aandelen in drie categorieën. Als gevolg hiervan beslist
de vergadering de tekst van het artikel 10 van de statuten integraal te schrappen en te vervangen
door de volgende tekst :
“Artikel 10.- OVERDRACHT VAN AANDELEN
Bij een overdracht van aandelen blijven de overgedragen aandelen behoren tot dezelfde categorie.
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen, tenzij anders bepaald in
een aandeelhoudersovereenkomst.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.”
5/ De vergadering besluit, ingevolge voormeld besluit inzake de indeling van de bestaande aandelen
in drie categorieën, de statutaire bepaling inzake de samenstelling van de raad van bestuur te
wijzigen. Als gevolg hiervan beslist de vergadering de tekst van het artikel 13 van de statuten
Luik B
integraal te schrappen en te vervangen door de volgende tekst :
“Artikel 13.- SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit ten minste het aantal
bestuurders als vereist door het Wetboek van Vennootschappen. Elke bestuurder zal benoemd
worden voor een hernieuwbare periode van maximum zes (6) jaar. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen. Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder
wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te
benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Elke klasse van A of B aandeelhouders kan, zolang de betreffende klasse minimum twintig procent
(20%) van het totaal door de vennootschap uitgegeven aandelen bezit, bij wijze van bindende
voordracht een lijst van kandidaat-bestuurders voordragen waaruit twee (2) bestuurders zullen
worden benoemd.
In afwijking van het voorgaande kan de klasse van A aandeelhouders, zolang de aandelen
aangehouden door de klasse van A aandeelhouders vijfenveertig procent (45%) [of veertig procent
(40%) zolang de aandelen aangehouden door de A aandeelhouders rechtstreeks of onrechtstreeks
worden aangehouden door mevrouw Bärbel Buyse, wonende te 8550 Zwevegem, Keibeekstraat 15
en/of de heer Guido Vandenabeele, wonende te 9700 Oudenaarde, Noenendal 17 en/of hun
afstammelingen, echtgenoot/echtgenote of wettelijk samenwonende partner] van het totaal door de
vennootschap uitgegeven aandelen bedraagt, bij wijze van bindende voordracht een lijst van
kandidaat-bestuurders voordragen waaruit drie bestuurders zullen worden benoemd.
De klasse van C aandeelhouders kan, ongeacht hun aandelenbezit, bij wijze van bindende
voordracht een lijst van kandidaat-bestuurders voordragen waaruit één (1) bestuurder zal worden
benoemd.
De raad van bestuur zal onder zijn leden benoemd op voordracht van de klasse van A
aandeelhouders een voorzitter benoemen.
Een bestuurder die wordt benoemd op voordracht van een A, B of C aandeelhouder zal
respectievelijk een A bestuurder, B bestuurder of C bestuurder worden genoemd.
Indien een bestuurdersmandaat openvalt om enige reden, gaan de aandeelhouders van de klasse
waartoe de bestuurder(s) wiens mandaat/mandaten is/zijn opengevallen over tot het indienen van
een lijst met kandidaat-bestuurders voor dit/deze vacante mandaat/mandaten.
Elke klasse van aandeelhouders heeft het recht de door hun voorgedragen bestuurder(s) uit de raad
van bestuur te vervangen. De betreffende klasse van aandeelhouders hebben het recht, bij wijze van
bindende voordracht een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen waaruit een bestuurder zal
worden benoemd.”
6/ De vergadering besluit de statutaire bepaling inzake de bijeenkomsten, de beraadslaging en de
besluitvorming van de raad van bestuur te wijzigen. Als gevolg hiervan beslist de vergadering de
tekst van het artikel 14 van de statuten integraal te schrappen en te vervangen door de volgende
tekst :
“Artikel 14.- BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de voorzitter of twee (2) bestuurders per
brief, per fax of per e-mail gericht aan alle bestuurders de raad van bestuur bijeenroepen. De
oproeping dient te gebeuren ten laatste veertien (14) dagen voor de vergadering van de raad van
bestuur, met vermelding van de datum, tijd en plaats van vergadering, alsook een gedetailleerde
agenda van de raad van bestuur. Een vergadering kan bijeengeroepen worden binnen een kortere
termijn in het geval van een naar behoren gemotiveerde noodzaak.
Elk kalenderjaar zullen tenminste vier (4) vergaderingen van de raad van bestuur gehouden worden,
gespreid over het hele jaar.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Een bestuurder kan volmachtdrager zijn van meerdere volmachten. Elke stem door de bestuurder die
een andere bestuurder vertegenwoordigt, zal tellen als een stem van de bestuurder die hij/zij
Luik B
vertegenwoordigt. Elke bestuurder heeft één (1) stem. De voorzitter heeft een doorslaggevende
stem.
Alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders op de vergadering. In
geval van staking van stemming is de stem van de voorzitter doorslaggevend. Blanco stemmen en
onthoudingen worden niet beschouwd als uitgebrachte stemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen, ondertekend door de voorzitter,
de secretaris van de vergadering en door alle aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders die dit
wensen te doen. De notulen worden bewaard in een speciaal daarvoor aangelegd register.
Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving worden de beslissingen van de raad van
bestuur genomen bij eenparig, schriftelijk akkoord (dat is zonder het houden van een raad van
bestuur) van alle bestuurders. Deze procedure kan niet gevolgd worden voor de goedkeuring van de
jaarrekeningen.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van Vennootschappen te volgen.
De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door twee (2) bestuurders of een gedelegeerd bestuurder.”
7/ De vergadering besluit de statutaire bepaling inzake de bestuursbevoegdheid van de raad van
bestuur te wijzigen. Als gevolg hiervan beslist de vergadering de tekst van het artikel 15 van de
statuten integraal te schrappen en te vervangen door de volgende tekst :
“ARTIKEL 15.- BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten
de raad. De raad bepaalt de bevoegdheden van dit comité en regelt de wer¬king ervan.
De raad van bestuur is bevoegd het dagelijks bestuur te delegeren aan een of meerdere dagelijks
bestuurders. Indien de dagelijks bestuurder eveneens een lid is van de raad van bestuur dan draagt
hij/zij de titel “gedelegeerd bestuurder”. De raad van bestuur is eveneens bevoegd om bijzondere
machten te delegeren aan een of meerdere personen.”
8/ De vergadering besluit, ingevolge voormeld besluit inzake de indeling van de bestaande aandelen
in drie categorieën, de statutaire bepaling inzake de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad
van bestuur te wijzigen. Als gevolg hiervan beslist de vergadering de tekst van het artikel 16 van de
statuten integraal te schrappen en te vervangen door de volgende tekst :
“Artikel 16.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college
wordt de vennootschap voor alle rechtshandelingen jegens derden en in en buiten rechte verbonden
door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, bestaande uit minstens één (1) A bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur zal de vennootschap jegens derden eveneens
rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door een dagelijks bestuurder, casu quo gedelegeerd
bestuurder, die alleen optreedt.
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen
van hun volmacht.”
9/ De vergadering besluit, ingevolge voormeld besluit inzake de indeling van de bestaande aandelen
in drie categorieën, de statutaire bepaling inzake de meerderheid in de algemene vergaderingen van
aandeelhouders te wijzigen. Als gevolg hiervan beslist de vergadering de tekst van het artikel 29 van
de statuten integraal te schrappen en te vervangen door de volgende tekst :
“Artikel 29.- MEERDERHEID
Onverminderd de tweede tot en met de vierde paragraaf van artikel 29 en met uitzondering van die
beslissingen waarvoor de wet een gekwalificeerde meerderheid vereist, worden de beslissingen
genomen met een gewone meerderheid van stemmen uitgebracht door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders op de vergadering.
Elke beslissing van de algemene vergadering vereist minstens een meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de klasse van A aandeelhouders zolang de aandelen aangehouden door de klasse
A aandeelhouders minstens vijfenveertig procent (45%) van de totaal door de vennootschap
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen [of veertig procent (40%) indien de klasse van A aandelen
rechtstreeks of onrechtstreeks in handen is van mevrouw Bärbel Buyse, en/of de heer Guido
Vandenabeele, beiden voornoemd, en/of hun afstammelingen, echtgenoot/echtgenote of wettelijk
Luik B
samenwonende partner].
Besluiten van de vergadering genomen overeenkomstig de schriftelijke procedure zoals bepaald in
artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen vereist steeds unanieme schriftelijke goedkeuring
van alle aandeelhouders.
Elke beslissing van de algemene vergadering houdende wijziging van de statuten vereist de
meerderheid van de stemmen binnen elke klasse van aandeelhouders die op het ogenblik van de
beslissing minstens vijftien procent (15%) van de totaal aantal door de vennootschap uitgegeven
aandelen bezitten.”
10/ De vergadering besluit de statutaire bepaling inzake de winstverdeling te wijzigen teneinde te
voorzien in de mogelijkheid van de uitkering van een interimdividend. Als gevolg hiervan beslist de
vergadering de tekst van het artikel 33 van de statuten integraal te schrappen en te vervangen door
de volgende tekst :
“Artikel 33.- WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
De raad van bestuur kan bovendien, met naleving van de voorschriften van artikel 618 Wetboek van
Vennootschappen interimdividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar.”
11/ De algemene vergadering neemt kennis van en aanvaardt met ingang van heden het ontslag van
alle huidige bestuurders, te weten:
- mevrouw BUYSE Bärbel, voornoemd,
- de heer VANDENABEELE Guido, voornoemd,
- de naamloze vennootschap “SEPIA”, voornoemd.
Over de goedkeuring van de jaarrekening voor het lopende boekjaar en de kwijting voor de
uittredende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden zal beslist worden op de
eerstvolgende jaarvergadering.
12/ De algemene vergadering beslist als nieuwe bestuurders te benoemen:
A. Vertegenwoordigend de aandelen categorie A:
a) Voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GDB Consulting”, waarvan
de zetel gevestigd is te 9700 Oudenaarde, Noenendal 17, rechtspersonenregister Gent afdeling
Oudenaarde, ondernemingsnummer 0473.489.068, B.T.W.-nummer 0473.489.068.
Voor deze vennootschap zal voornoemde heer VANDENABEELE Guido optreden als vaste
vertegenwoordiger in de zin van artikel 61 §2 van het Wetboek van Vennootschappen, die hierbij
verklaart zijn opdracht te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door enige maatregel
die zich hiertegen verzet.
b) Voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MESICS”, waarvan de zetel
gevestigd is te 8550 Zwevegem, Keibeekstraat 15, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk,
ondernemingsnummer 0477.984.920, B.T.W.-nummer BE0477.984.920.
Voor deze vennootschap zal voornoemde mevrouw BUYSE Bärbel optreden als vaste
vertegenwoordiger in de zin van artikel 61 §2 van het Wetboek van Vennootschappen, die hierbij
verklaart haar opdracht te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door enige
maatregel die zich hiertegen verzet.
c) Voornoemde naamloze vennootschap “SEPIA”, waarvan de zetel gevestigd is te 9120 Beveren,
Doornpark 57, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde, ondernemingsnummer
0478.035.497, B.T.W.-nummer BE0478.035.497.
Voornoemde naamloze vennootschap “SEPIA”, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart haar
mandaat te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich
hiertegen verzet.
Voor deze vennootschap zal voornoemde heer VANDENABEELE Guido optreden als vaste
vertegenwoordiger in de zin van artikel 61 §2 van het Wetboek van Vennootschappen, die hierbij
verklaart zijn opdracht te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door enige maatregel
die zich hiertegen verzet.
B. Vertegenwoordigend de aandelen categorie B:
a) De heer VAN DE VELDE Herman, voornoemd, hier aanwezig, die verklaart zijn opdracht te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
b) Voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VICUNA”, waarvan de zetel
gevestigd is te 9270 Laarne, Zomerstraat 52, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde,
ondernemingsnummer 0840.992.374, B.T.W.-nummer BE0840.992.374.
Voor deze vennootschap zal voornoemde heer VERSCHUERE Frank optreden als vaste
vertegenwoordiger in de zin van artikel 61 §2 van het Wetboek van Vennootschappen, die hierbij
verklaart zijn opdracht te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door enige maatregel
Luik B
die zich hiertegen verzet.
C. Vertegenwoordigend de aandelen categorie C:
a) De heer DE GROOT Abraham, voornoemd, hier aanwezig, die verklaart zijn opdracht te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
...
15/ De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering stelt de hierna genoemde aan als bijzondere gevolmachtigde, met de mogelijkheid
tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake de uitvoering
van onderhavige akte bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de burgerlijke vennootschap onder de
vorm van coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “AB PARTNERS
OUDENAARDE”, met zetel te 9700 Oudenaarde, Einestraat 26, rechtspersonenregister Gent
afdeling Oudenaarde, ondernemingsnummer 0473.997.329.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ann Daels te Kortrijk, 2° kanton.
Tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte statutenwijziging;
- de gecoördineerde tekst van de statuten;
-bijzonder verslag van de raad van bestuur met bijgevoegde staat van activa en passiva per 30
november 2018.