Ondernemingsnr : 0476 169 040
Naam
(voluit) : Rietje Waasland
(verkort) .
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2070 Zwijndrecht, Westpoort 1
Onderwerp akte : KENNISNAME VAN DE HERBENOEMING VAN DE BESTUURDERS - FUSIE
DOOR OVERNEMING DOOR "DMC ANTWERPEN" NV - ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Op heden, dertig augustus tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Rietje Waasland", waarvan de
zetel gevestigd is te 2070 Zwijndrecht, Westpoort 1, hierna de "Vennootschap" of de "Overgenomen
Vennootschap“ genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap "DMC
Antwerpen“, met zetel te 2550 Kontich, Groeningenlei 115, en met ondernemingsnummer 0454.073.727 (de
"Overnemende Vennootschap"), de naamloze vennootschap "Rietje Waasland", met zetel te 2070 Zwijndrecht,
Westpoort 1, en met ondernemingsnummer 0476.169.040 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het
kader van een fusie door overneming, en dit met juridische, boekhoudkundige en fiscale uitwerking op 1
september 2024.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de herbenoeming van de bestuurders.
De vergadering neemt, onder meer met het oog op de publicatie daarvan, kennis van de herbenoeming van
de huidige bestuurders van de Vennootschap waartoe werd besloten bij schriftelijke besluiten van de enige
aandeelhouder van de Vennootschap de dato 2 juli 2024, met name:
- de heer WILLEMS Didier Joseph Hilda, geboren op 24 mei 1964 te Anderlecht;
- de heer DE CANNIERE Benoit Marie, geboren op 1 maart 1968 te Gent; en
- de heer KAMOEN Nicolas Philip Jacqueline, geboren op 16 oktober 1967 te Gent.
Hun mandaat werd verlengd voor een periode van zes jaar tot de algemene vergadering die zou
plaatsvinden in 2030.
Zij oefenen hun mandaat onbezoldigd uit.
De bestuurders hebben woonstkeuze gedaan op de zetel van de Vennootschap voor alles wat betreft de
uitoefening van hun mandaat overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
c) het verslag de dato 13 augustus 2024 over het fusievoorstel, in hoofde van de Overgenomen
Vennootschap, opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "KPMG
Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vertegenwoordigd door de
heer Axel JORION, bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
"Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat:
· het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden
is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
· de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden, zoals opgenomen in het fusievoorstel, in
het gegeven geval passend zijn.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden, op grond van het in België van toepassing zijnde normatief kader, staan
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris".
De waarde die door het bestuursorgaan aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen werd
weerhouden is de volgende:
· De waarde van een aandeel van D'leteren Mobility Company Antwerpen NV bedraagt 26.572,63 EUR,
gebaseerd op een eigenvermogenswaarde van 8.556.387,47 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven
aandelen, d.w.z. 322 aandelen;
· De waarde van een aandeel van Auto Natie Wommelgem NV bedraagt 447,99 EUR, gebaseerd op een
eigenvermogenswaarde van 1.702.359,22 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z.
3.800 aandelen;
· De waarde van een aandeel van Rietje Waasland NV bedraagt 152,64 EUR, gebaseerd op een
eigenvermogenswaarde van 2.053.908,14 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z.
13.456 aandelen;
. De waarde van een aandeel van Garage Rietje NV bedraagt 735,28 EUR, gebaseerd op een
eigenvermogenswaarde van 3.012.431,08 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z.
4.097 aandelen;
· De waarde van een aandeel van Garage Clissen NV bedraagt 19.331,62 EUR, gebaseerd op een
eigenvermogenswaarde van 2.899.743,27 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z. 150
aandelen;
. De waarde van een aandeel van Autonatie NV bedraagt 4.730,64 EUR, gebaseerd op een
eigenvermogenswaarde van 7.095.966,39 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z.
1.500 aandelen.
De methode volgens dewelke de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld is de eigenvermogenswaarde
op zoals blijkt uit de boekhoudkundige cijfers per 31 december 2023.
Dit leidt tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding:
· Auto Natie Wommelgem NV:
447,9893 / 26.572,63189 = 0,016859
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van Auto Natie Wommelgem NV ter vergoeding van de
inbreng in totaal 64 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
· Rietje Waasland NV:
152,6388332 / 26.572,63189 = 0,005744212
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van Rietje Waasland NV ter vergoeding van de inbreng in
totaal 77 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
· Garage Rietje NV:
735,2773 / 26.572,63189 = 0,02767
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van de Garage Rietje NV ter vergoeding van de inbreng in
totaal 113 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
· Garage Clissen NV:
19.331,6248 / 26.572,63189 = 0,727501321
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van Garage Clissen NV ter vergoeding van de inbreng in
totaal 109 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
· Autonatie NV:
4.730,644 260 / 26.572,63189 = 0,178027
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van Autonatie NV ter vergoeding van de inbreng in totaal
267 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als
basis voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
· Het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV;
· de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
· het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;
· de waardering waartoe elke methode komt; en
· het vaststellen van de ruilverhouding.
niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van onze
opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis
hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of
anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau
van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden, volgens het in België
van toepassing zijnde normatief kader, altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van het fusievoorstel en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3
maanden volgend op de datum van ons verslag.
Zaventem, 13 augustus 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Axel Jorion
Bedrijfsrevisor".
( ... )
DERDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt het voormelde fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap zal overnemen in het
kader van een fusie door overneming.
Door deze verrichting zal het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap en zal, op voorwaarde dat
de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen
Vennootschap worden ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen (afgerond) zevenenzeventig (77)
volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt,
waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 0,005744212 nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de Overgenomen Vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
3. Uitreikingswijze
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens
zal aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:
- het aantal nieuwe aandelen dat aan de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap (zijnde
tevens de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap) toekomt;
- de datum van de inwerkingtreding van de fusie (zijnde 1 september 2024).
De vergadering beslist tevens dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van
aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding
"vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige
aandeelhouder aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 77 aandelen van de naamloze
vennootschap "DMC Antwerpen" met toevoeging van de datum van de inwerkingtreding van de fusie (zijnde 1
september 2024).
Het bestuursorgaan kan zich te dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 september 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 september 2024 boekhoudkundig en
vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 september 2024.
( ... )
In het bijzonder zullen ingevolge de fusie volgende bankrekeningen overgedragen worden van de
Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap:
-BE98 3701 2370 4793
-BE08 7330 1337 4613.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Timon SOHIER, Julie VANDENWEGHE, Annick
DELMAIRE, Nadine CROCAERTS, Thomas VAN DE WIEL, Alessandra OLIVER en Anton BAETEN, die allen
te dien einde woonstkeuze hebben gedaan ter zetel van "BDO Advisory" BV, te 1050 Elsene, de Stassartstraat
35, en aan Stephanie STRUYFS, die te dien einde woonstkeuze heeft gedaan ter zetel van "BDO Belgium" BV,
te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, Elsinore Building - Corporate Village, evenals aan hun
aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris