Ondernemingsnummer :
0444239709
Benaming :
(voluit) :
PHILIBERT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Acacialaan 4
2280 Grobbendonk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
PHILIBERT
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
2280 Grobbendonk, Acacialaan 4
ondernemingsnummer 0444.239.709
 
STATUTENWIJZIGING - KAPITAALVERMINDERING
 
Er blijkt uit een akte verleden op vijftien juni tweeduizend achttien, voor mij, Frederic Van
Cauwenbergh, geassocieerd notaris met standplaats te Edegem, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap F. Van Cauwenbergh & K. Ducatteeuw, geassocieerde notarissen, met zetel te 2650
Edegem, Hovestraat 37, te Edegem, ten kantore, dat is bijeengekomen de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PHILIBERT”, met zetel
te 2280 Grobbendonk, Acacialaan 4, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder
nummer 0444.239.709 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0444.239.709.
Gans het kapitaal werd vertegenwoordigd.
Met eenparigheid van stemmen werden volgende beslissingen genomen:
Eerste besluit – Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van
tweehonderd eenentachtigduizend negenhonderd zevenendertig euro zevenentwintig cent (€
281.937,27), teneinde het te brengen van driehonderd achtenzestigduizend zevenhonderd euro (€
368.700,00) op zesentachtigduizend zevenhonderd tweeënzestig euro drieënzeventig cent (€
86.762,73), zonder vernietiging van aandelen.
Deze kapitaalvermindering vindt plaats in navolging van de kapitaalsverhoging bij akte verleden voor
notaris Kris Ducatteeuw van 13 januari 2014, in het kader van art. 537 WIB 92.
De vennootschap ging bij akte verleden voor notaris Kris Ducatteeuw te Edegem op 13 januari 2014,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 januari 2014 onder het nummer
0028701, over tot de verhoging van haar kapitaal met tweehonderd eenentachtigduizend
negenhonderdzevenendertig euro zevenentwintig cent (€ 281.937,27). De kapitaalverhoging
gebeurde met bedragen welke voortkwamen uit tussentijdse dividenden uitgekeerd ingevolge de
beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 12 december 2013. Indertijd werd voldaan
aan de voorwaarden tot onmiddellijke opname van de uitgekeerde netto-dividenden in het kapitaal,
na blokkering op een bijzondere rekening voor de kapitaalverhoging in het kader van artikel 537 WIB,
zoals ingevoerd door de programmawet van 28 juni 2013. Het indertijd op deze wijze verhoogde
kapitaal diende in principe, gedurende een bepaalde periode behouden te worden conform art. 537,
laatste lid WIB92, bij gebreke waaraan een roerende voorheffing zou verschuldigd zijn op de
uitgekeerde kapitalen. De vergadering bevestigt hiervan op de hoogte te zijn en dat de vennootschap
bij de inbreng als 'kleine vennootschap' in de zin van art. 15 W.Venn. werd beschouwd en dat heden
voldoende tijd verstreek na de kapitaalverhoging om onderhavige verrichting te kunnen uitvoeren
zonder dat roerende voorheffing zou verschuldigd zijn. De vergadering verzoekt ondergetekende
notaris in dat verband letterlijk te akteren dat naar aanleiding van deze kapitaalvermindering de
Luik B
terugbetaling aan de vennoten zal gebeuren uit fondsen die voortkomen uit de kapitaalverhoging bij
akte verleden op 13 januari 2014 met ‘belaste beschikbare reserves” en "belaste overgedragen
winsten” die daarna door de vennoten onmiddellijk terug werden geïncorporeerd in het kapitaal.
Na deze toelichting, besluit de vergadering, op voorstel van de voorzitter, het maatschappelijk
kapitaal te verminderen in toepassing van artikel 537 WIB92 met tweehonderd eenentachtigduizend
negenhonderd zevenendertig euro zevenentwintig cent (€ 281.937,27) om het van driehonderd
achtenzestigduizend zevenhonderd euro (€ 368.700,00) op zesentachtigduizend zevenhonderd
tweeënzestig euro drieënzeventig cent (€ 86.762,73) te brengen. De vergadering besluit en in
aansluiting met voorgaande kapitaalverlaging, dat deze geschiedt zonder vernietiging van aandelen,
maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het
maatschappelijk vermogen. De vergadering besluit het op deze manier vrijgekomen bedrag van
tweehonderd eenentachtigduizend negenhonderd zevenendertig euro zevenentwintig cent (€
281.937,27) voorlopig niet uit te keren aan de aandeelhouders, maar het te boeken op een
bijzondere rekening gedurende de termijn van minstens twee maanden ingaand op het ogenblik van
bekendmaking van de kapitaalvermindering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en geeft het
bestuursorgaan nadien met gezegde rekening te handelen als naar recht.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van tweehonderd eenentachtigduizend negenhonderd zevenendertig euro
zevenentwintig cent (€ 281.937,27) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op zesentachtigduizend zevenhonderd tweeënzestig euro
drieënzeventig cent (€ 86.762,73).
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 317/318 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering
voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om
binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die
op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering
afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de
aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van
twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
Tweede besluit – Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met tweehonderd zevenendertig euro zevenentwintig
cent (€ 237,27), om het kapitaal van zesentachtigduizend zevenhonderd tweeënzestig euro
drieënzeventig cent (€ 86.762,73), te brengen op zevenentachtigduizend euro (€ 87.000,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door incorporatie van
belastingvrije reserves.
Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van nieuwe kapitaalaandelen.
Derde besluit – vaststelling kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van tweehonderd zevenendertig euro zevenentwintig cent (€ 237,27),
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
zevenentachtigduizend euro (€ 87.000,00), vertegenwoordigd door drieduizend vijfhonderd (3.500)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
Vierde besluit – Aanpassing statuten aan de genomen besluiten.
De vergadering beslist de statuten aan te passen als volgt, ten einde ze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen:
Artikel 5 : om het te vervangen door de volgende tekst :
“Het geplaatste kapitaal der vennootschap bedraagt zevenentachtigduizend euro (€ 87.000,00). Het
is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door drieduizend vijfhonderd (3500) aandelen zonder nominale waarde, met
een fractiewaarde van elk één/drieduizend vijfhonderdste.”
Vijfde besluit - Machtiging zaakvoerder.
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen aan de zaakvoerder de bevoegdheid om de
voorgaande besluiten uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de
vergadering heeft besloten, na afloop van de wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden te
verrichten, alsook om de statuten te coördineren.
Zesde besluit - Volmacht KBO.
Luik B
De vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Boekhouding & Bedrijfsconsult, te 2300 Turnhout, Campus Blairon 466, diens
zaakvoerders, bedienden, lasthebbers en aangestelden, elk met macht afzonderlijk te handelen, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan te stellen ten einde alle formaliteiten te verrichten die nodig
zouden zijn ingevolge onderhavig proces-verbaal, onder meer deze bij de kruispuntbank voor
ondernemingen.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
    1.  van de vergadering.
De vergadering wordt gesloten om vijftien uur dertig.
Volgen de handtekeningen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS