Ondernemingsnr : 0463692761
Naam
(voluit) : QUAD INDUSTRIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Europark-Oost 34
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, acht juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "QUAD INDUSTRIES",
waarvan de zetel gevestigd is te 9100 Sint-Niklaas, Europark-Oost 34, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Conversie aandelen.
De vergadering beslist om 887 B-aandelen, (...) om te zetten in 887 A-aandelen.
De vergadering beslist om 1.153 A-aandelen, (...) om te zetten in 1.153 B-aandelen. Ten gevolge van
deze beslissing, stelt de vergadering vast dat het kapitaal thans wordt vertegenwoordigd door 4.433
aandelen, waarvan 3.280 A-aandelen en 1.153 B-aandelen.
(...)
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de genomen
beslissingen en met de aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(…)
TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "QUAD INDUSTRIES".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland:
•             de fabricage van en de handel in membraanschakelingen, frontpanelen, metalen- en plastic
behuizingen en alle aanverwante artikelen, dit zowel in onderaanneming als voor eigen rekening;
•             het ontwerp, de creatie en de fabricatie van industriële producten, de aankoop, de verkoop,
de import en de export, de vertegenwoordiging, van alle goederen welke rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op de elektrische, de elektronische en mechanische nijverheid of
op alle andere voorwerpen welke op deze handel betrekking hebben;
•             de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm, ook in handels-, industriële en
financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer evenals het te gelde maken
van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even
welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
•             het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van
welke aard ook;
•             de engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot welkdanige roerende goederen, materieel, machines en outillage;
•             het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van
ondernemingen;
•             het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele
rechten;
•             het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten,
verbouwen, belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de
leasing van alle onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
Deze opsomming is niet beperkend doch slechts van aanwijzende aard.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alle om het
even welke verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen
tot de bevordering van haar voorwerp.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, finan-ciële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengsten, inschrijvingen of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van nature is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag
leningen aangaan en toestaan en waarborgen stellen voor derden.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt een miljoen driehonderddrieënnegentigduizend zeshonderddrieënvijftig euro
achttien cent (€ 1.393.653,18).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend vierhonderddrieëndertig (4.433) aandelen, waarvan
3.280 aandelen soort A en 1.153 aandelen soort B, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
In geval van overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder die aandelen
van de andere soort houdt, of aan een Toegestane Overnemer (“Permitted Transferee”) van een
aandeelhouder die aandelen van de andere soort houdt, worden de overgedragen aandelen
automatisch omgezet in de soort aandelen waartoe die aandeelhouder die de andere soort aandelen
houdt, behoort. In alle andere gevallen zullen de overgedragen aandelen blijven behoren tot de soort
van aandelen waartoe ze voordien behoorden.
 
Alle nieuwe aandelen die worden uitgegeven aan een aandeelhouder die reeds aandelen van een
bepaalde soort houdt, of aan een Toegestane Overnemer (“Permitted Transferee”) van een
aandeelhouder die aandelen van een bepaalde soort houdt, zullen tot diezelfde soort aandelen
behoren, tenzij anders overeengekomen tussen de bestaande aandeelhouders enerzijds en de
toetredende aandeelhouder anderzijds.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat bestaat uit maximaal vijf bestuurders, die als volgt is samengesteld: (i) 3 bestuurders worden
benoemd door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
meerderheid van de soort A aandeelhouders (de A-bestuurders); en (ii) 2 bestuurders worden
benoemd door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
meerderheid van de soort B aandeelhouders (de B-bestuurders).
Elke lijst van kandidaten voor een mandaat van bestuurder in de raad van bestuur moet ten minste
één persoon meer bevatten dan het aantal bestuurders dat moet worden benoemd op basis van een
dergelijke nominatielijst.
De algemene vergadering zal te allen tijde vrij zijn om te stemmen over het ontslag van een
bestuurder, met dien verstande dat het recht van de soort A aandeelhouders en de soort B
aandeelhouders om een kandidaat voor de raad van bestuur voor te dragen ook het recht inhoudt om
aan de algemene vergadering het ontslag van een dergelijke Bestuurder voor te stellen. Dit geldt
eveneens voor de vervanging van een bestuurder wiens mandaat openvalt voor het verstrijken van
zijn termijn
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Een voorzitter van de raad van bestuur wordt gekozen uit de A-bestuurders. De voorzitter heeft geen
beslissende stem.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, waarvan minstens één A-bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand
september om 20u00.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
Een algemene vergadering wordt onmiddellijk bijeengeroepen door de raad van bestuur op verzoek
van één of meer bestuurders
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist en rekening houdend met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
                De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
VIERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- de naamloze vennootschap “CIMMOD”, vast vertegenwoordigd door de heer CASTELEYN Arne;
- de heer BECK Pierre-Olivier;
- de heer CASTELEYN Dirk; en
- de heer CASTELEYN Ruben.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
een duur die zes jaar niet te boven gaat:
als A-bestuurder:
-              de heer MUSALE Salil Kishore, geboren te Mumbai (India) op 10 augustus 1983;
-              de heer LODHA Ankur, geboren te Udaipur (India) op 30 mei 1976; 
-              de heer BARGE Anand, geboren te Nagpur (India) op 13 november 1980. 
als B-bestuurder:
-              de heer CASTELEYN Ruben, geboren te Roeselare op 16 mei 1984; 
-              de heer CASTELEYN Arne, geboren te Roeselare op 4 januari 1982.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn. Zij doen allen keuze van woonplaats op de zetel van de
Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Tom Swinnen, Melissa Maertens en elke andere
advocaat van “Simont Braun”, woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Brussel, Louizalaan 250 (10),
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris