Ondernemingsnr 0446.810.209
Naam
(voluit):
CENSTABLES
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Boshuisweg 50
2240 Zandhoven
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING: MET FUSIE DOOR
OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING CONFORM ARTIKEL 12:7
JUNCTO 12:50 TOT EN MET 12:58 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Uit een akte verleden voor Wouter NOUWKENS, notaris te Malle, (handelend voor rekening van de BV "Notariaat Noma"
te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 93, BTW BE0805.413.665, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), op 16 december 2024,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CENSTABLES", rechtspersonenregister
.Antwerpen, afdeling Antwerpen 0446.810.209, met zetel te 2240 Zandhoven, Boshuisweg 50 (Hierna genoemd de
:"OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP" of "CENSTABLES"), de volgende beslissingen heeft genomen:
1. KENNISNAME EN BESPREKING VOORSTEL MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De algemene vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het voormelde voorstel met betrekking tot de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting.
Het voorstel met betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting werd door de algemene vergadering
integraal goedgekeurd.
2. GOEDKEURING BESLISSING TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
2.A. Kennisname voorwaarden voor wat betreft de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen naamloze
vennootschap "CENSTABLES" en de besloten vennootschap "BC INVEST":
De algemene vergaderingen van beide vennootschappen betuigden hun instemming met de verrichting waarbij de besloten
vennootschap "BC Invest", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0687.711.687, met zetel te 2980 Zoersel,
Wandelweg 86 (Hierna genoemd de "EERSTE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP" of "BC INVEST"), is overgegaan naar de
naamloze vennootschap "CENSTABLES", ingevolge ontbinding zonder vereffening, waarvan "CENSTABLES" alle aandelen
bezat.
Door deze verrichting is het gehele vermogen van de besloten vennootschap "BC INVEST", zonder uitzondering noch.
voorbehoud, onder algemene titel, overgegaan naar de naamloze vennootschap "CENSTABLES".
Vermits de naamloze vennootschap "CENSTABLES" houdster was van alle aandelen van de besloten vennootschap "BC
INVEST", werd het register van aandelen van de besloten vennootschap "BC INVEST" vernietigd.
De voorwaarden, gesteld in het fusievoorstel, bepaalden onder meer:
a. Datum boekhoudkundige toerekening
de datum vanaf dewelke de handelingen van de besloten vennootschap "BC INVEST" boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de naamloze vennootschap "CENSTABLES", werd vastgesteld op 1 JANUARI 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen gedaan door de besloten vennootschap "BC INVEST", komen voor rekening
van de naamloze vennootschap "CENSTABLES" en de sindsdien verworven resultaten werden in de rekeningen van de
naamloze vennootschap "CENSTABLES" geboekt.
b. Bijzondere rechten en voordelen
Er werden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap "BC INVEST" of van
de naamloze vennootschap "CENSTABLES" of andere personen. Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.
c. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de besloten vennootschap "BC INVEST"
Algemene omschrijving De overgang van het gehele vermogen van de besloten vennootschap "BC INVEST" omvat al haar
activiteiten, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming.
Ten slotte omvat de vermogensovergang die geschiedde bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten die de besloten vennootschap "BC INVEST" heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, zijn onverkort overgegaan op de naamloze vennootschap "CENSTABLES" met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van
het besluit tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de besloten vennootschap "BC INVEST", omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht
zijn te houden en te bewaren, werden vanaf datum van de akte door de naamloze vennootschap "CENSTABLES" in de zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de besloten vennootschap "BC INVEST" opgenomen verbintenissen
blijven onverkort behouden.
2.B. Kennisname voorwaarden voor wat betreft de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen naamloze
vennootschap "CENSTABLES" en de besloten vennootschap "CENINVEST":
De algemene vergaderingen van beide vennootschappen betuigden hun instemming met de verrichting waarbij de besloten
vennootschap "CENINVEST", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0777.444.112, met zetel te 2240
Zandhoven, Boshuisweg 52 (Hierna genoemd de "TWEEDE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP" of "CENINVEST".) is
overgegaan naar de naamloze vennootschap "CENSTABLES", ingevolge ontbinding zonder vereffening, waarvan
"CENSTABLES" alle aandelen bezit.
Door deze verrichting is het gehele vermogen van de besloten vennootschap "CENINVEST", zonder uitzondering
noch voorbehoud, onder algemene titel, overgegaan naar de naamloze vennootschap "CENSTABLES".
Vermits de naamloze vennootschap "CENSTABLES" houdster was van alle aandelen van de besloten vennootschap
"CENINVEST", werd het register van aandelen van de besloten vennootschap "CENINVEST" vernietigd.
De voorwaarden, gesteld in het fusievoorstel, bepalen onder meer:
a. Datum boekhoudkundige toerekening
de datum vanaf dewelke de handelingen van de besloten vennootschap "CENINVEST" boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de naamloze vennootschap "CENSTABLES", werd vastgesteld op 1 JANUARI 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen gedaan door de besloten vennootschap "CENINVEST", komen voor rekening
van de naamloze vennootschap "CENSTABLES" en de sindsdien verworven resultaten werden in de rekeningen van de
naamloze vennootschap "CENSTABLES" geboekt.
b. Bijzondere rechten en voordelen
Er werden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap "CENINVEST" of
van de naamloze vennootschap "CENSTABLES" of andere personen. Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.
c. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de besloten vennootschap "CENINVEST"
Algemene omschrijving De overgang van het gehele vermogen van de besloten vennootschap "CENINVEST" omvat al haar
activiteiten, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming.
Ten slotte omvat de vermogensovergang die geschiedde bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten die de besloten vennootschap "CENINVEST" heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, zijn onverkort overgegaan op de naamloze vennootschap "CENSTABLES" met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van
het besluit tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de besloten vennootschap "CENINVEST", omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht
zijn te houden en te bewaren, werden vanaf vanaf datum van de akte door de naamloze vennootschap "CENSTABLES" in de
zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de besloten vennootschap "CENINVEST" opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
3. BENOEMING VAN TWEE BIJKOMENDE BESTUURDERS IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
A. Ontslag van een bestuurder in de naamloze vennootschap "CENSTABLES"
De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CENSTABLES" besliste om volgende bestuurder te ontslaan
en dit met ingang vanaf datum van de akte, te weten: de heer VAN DER BREMPT Philippe Hélène Alphonse Marie, wonende
te 2000 Antwerpen, Lange Nieuwstraat 80.
De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CENSTABLES" besliste volledige en algehele kwijting te
verlenen aan de voormelde bestuurder voor het vervullen van zijn opdracht en zonder enig voorbehoud of beperking voor zijn
beheer van de Vennootschap.
B. Benoeming van twee bijkomende bestuurders in de naamloze vennootschap "CENSTABLES"
De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CENSTABLES" besliste om twee (2) bijkomende bestuurders
te benoemen.
Werden bijkomend benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur, en dit met ingang vanaf datum van de
akte:
- mevrouw GEURTS Sophie, wonende te 2980 Zoersel, Wandelweg 86;
- mevrouw GEURTS Jessica, wonende te 2240 Zandhoven, Boshuisweg 52.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CENSTABLES" stelde vast dat er vanaf datum van de akte drie
(3) bestuurders in functie zijn en dat de raad van bestuur dan ook is samengesteld als volgt:
- De heer GEURTS Alex, wonende te 2970 Schilde, Torfhoeken 39, aangesteld als gewone bestuurder én afgevaardigd
bestuurder;
- Mevrouw GEURTS Sophie, voornoemd, aangesteld als gewone bestuurder;
- Mevrouw GEURTS Jessica, voornoemd, aangesteld als gewone bestuurder.
4. MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "CENSTABLES"
Machtiging werd verleend aan het bestuursorgaan van "CENSTABLES" voor de uitvoering van de besluiten over
voorgaande punten en voor de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschappen, die van rechtswege hebben opgehouden te bestaan.
BIJZONDERE VOLMACHT
Volmacht werd verleend aan:
De besloten vennootschap "PKF BOFIDI Accountants & Advisers", rechtspersonenregister Brussel 0430.810.949, met zetel
te 1000 Brussel, Kantersteen 47, en haar aangestelden, lasthebbers en mandatarissen, met recht van indeplaatsstelling, om
alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen
alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken
en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot
de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel
met verzoek om vrijstelling.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, "Notariaat Noma", notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
Afschrift akte;	-
Gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten).	-