Ondernemingsnr : 0537 349 613
Naam
(voluit) : Tax Assistance
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Stationsstraat 148, 9850 Landegem
Onderwerp akte : Wijziging Statuten - Verplaatsing Maatschappelijke Zetel
Uittreksel uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering der vennoten d.d. 1 juli 2023:
1.Overdracht aandelen
De vergadering en de gecommanditeerde vennoot nemen kennis van de overdracht van 1 aandeel door
mevrouw Leen Bouckaert, commanditaire vennoot, aan de heer Tom Coessens die de hoedanigheid van
commanditaire vennoot verkrijgt.
De vergadering en de gecommanditeerde vennoot nemen kennis van de overdracht van 1 aandeel door
de heer Hendrik Hubau, gecommanditeerde vennoot, aan de heer Robby De Roeck die de hoedanigheid van
commanditaire vennoot verkrijgt.
De vergadering en de gecommanditeerde vennoot nemen kennis van de overdracht van 1 aandeel door
de heer Hendrik Hubau, gecommanditeerde vennoot, aan de heer Nico De Lange die de hoedanigheid van
commanditaire vennoot verkrijgt.
De gecommanditeerde vennoot keurt overeenkomstig artikel 10 van de statuten uitdrukkelijk voormelde
overdrachten goed.
2.Bevestiging huidige vennoten
Rekening houdende met het bovenstaande, zijn de huidige vennoten, sinds 20 april 2022, de volgende:
Hendrik Hubau Gecommanditeerde vennoot	1.852 aandelen
Tom Coessens Commanditaire vennoot 1 aandeel
Robby De Roeck Commanditaire vennoot	1 aandeel
Nico De Lange Commanditaire vennoot 1 aandeel
TOTAAL	1.855 aandelen
3.Statutenwijziging
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) met
aanpassing van het voorwerp aan de huidige wetgeving inzake het beroep van accountant en
belastingadviseur.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
ARTIKEL EEN - RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap.
Zij is een vennootschap waaraan de hoedanigheid van accountant en belastingadviseur is verleend in de
zin van artikel 4, 2° van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.
Zij krijgt de naam: "Tax Assistance". Deze benaming dient steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd te
worden door de woorden "commanditaire vennootschap", afgekort " CommV".
ARTIKEL TWEE - ZETEL
De zetel van de vennootschap is in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap mag overgebracht worden naar elke stad of gemeente in Vlaanderen of in
het tweetalige gebied Brussel Hoofdstad, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder. Deze laatste wordt
gemachtigd op authentieke wijze de statutenwijziging die uit de zetelverplaatsing voortvloeit, vast te stellen.
De vennootschap mag, bij beslissing van de enige zaakvoerder of het college van zaakvoerders,
exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of in het buitenland
vestigen.
ARTIKEL DRIE - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant en van
gecertificeerd belastingadviseur uit te oefenen, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare
activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag
associëren overeenkomstig de deontologische ,wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut
waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het
beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals :
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep
- Uitoefening van activiteiten van syndicus
- Vereffenaar van andere vennootschappen
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut. (ITAA).
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben:
- het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender
welk intellectueel recht, zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-
how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar
voorwerp.
ARTIKEL VIER - DUUR
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht.
HOOFDSTUK II - KAPITAAL - AANDELEN
ARTIKEL VIJF - KAPITAAL
Het maatschappelijke kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (18.550,00 EUR).
ARTIKEL ZES - AANDELEN
Het maatschappelijke kapitaal is verdeeld in duizend achthonderd vijfenvijftig (1.855) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder één/duizend achthonderd vijfenvijftigste (1/1.855ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
De rechten van elke vennoot in de vennootschap vloeien enkel voort uit de statuten.
In het kader van deze statuten staat "stemrechten" gelijk met aandelen en alle gelijkaardige effecten van
tijd tot tijd uitgegeven door de vennootschap overeenkomstig de wet en waaraan direct of indirect stemrechten
verbonden zijn.
Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten, ongeacht
hun naam, worden uitgegeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht geven op een deel
van de winst.
De eigendom van één stemrecht betekent van rechtswege instemming met onderhavige statuten.
ARTIKEL ZEVEN - OPVRAGING VAN STORTING
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Het bestuursorgaan beslist onafhankelijk over de opvraging van stortingen. Elke opgevraagde storting
wordt aangerekend op het geheel der aandelen waarvan de vennoot titularis is.
Het bestuursorgaan mag de vennoten toelaten hun effecten voortijdig af te betalen; in dit geval bepaalt hij
de voorwaarden tegen dewelke de vervroegde stortingen worden toegelaten. De vervroegde stortingen
worden beschouwd als voorschotten.
De vennoot die, na een ingebrekestelling per aangetekende brief, de opgevraagde storting niet uitvoert,
moet, vanaf de dag der eisbaarheid der storting, aan de vennootschap een intrest betalen berekend tegen de
wettelijke intrestvoet.
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort zolang de
regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
ARTIKEL ACHT - AANSPRAKELIJKHEID
De aansprakelijkheid van de gecommanditeerde (beherende) vennoten is onbeperkt.
De aansprakelijkheid van de commanditaire (stille) vennoten is beperkt tot het bedrag van hun inschrijving.
Onder de vennoten bestaat er geen solidariteit, noch onverdeeldheid.
ARTIKEL NEGEN - VORM VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam. Ten opzichte van de vennootschap zijn ze ondeelbaar.
De vennootschap heeft het recht in geval van onverdeeldheid de rechten verbonden aan de aandelen op
te schorten tot de erkenning van één enkele mede-eigenaar als de eigenaar ten opzichte van de
vennootschap.
Zijn de aandelen bezwaard met een vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht.
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder schriftelijke, voorafgaandelijke
toestemming van het bestuursorgaan.
ARTIKEL TIEN - OVERDRACHT VAN AANDELEN
De stemrechten mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan overeenkomstig de wet, in het bijzonder de wet van 17 maart 2019
betreffende de Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountantsberoepen van accountant en
belastingadviseur en de uitvoeringsbesluiten van deze wet, en mits de voorafgaande goedkeuring van het
bestuursorgaan.
De Raad van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants wordt ingelicht over elke wijziging
van de stemrechten en van de samenstelling van haar aandeelhouderschap en bestuursorgaan binnen de
vijftien dagen nadat de wijziging uitwerking krijgt.
HOOFDSTUK III - VENNOTEN
ARTIKEL ELF - VENNOTEN
Enkel accountants en belastingadviseurs die lid zijn van het Instituut van de Belastingadviseurs en de
Accountants mogen wettelijk in het bezit zijn van de meerderheid van de stemrechten, zodat enkel zij een
beslissende invloed kunnen uitoefenen op de oriëntatie van het beleid van de vennootschap.
Indien ten gevolge van een (i) transactie onder levenden houdende het afsluiten van overeenkomsten met
derden of andere vennoten, die tot doel heeft (dit is een niet-limitatieve opsomming) de koopverkoop, de ruil,
de vereffeningverdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de vereffeningverdeling van een
onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten, de schenking van effecten onder
levenden, de vestiging van zekerheden, de inbreng in een andere vennootschap, de inbreng van een
algemeenheid van goederen of van een tak van werkzaamheid, de overdracht ten gevolge van fusie of
splitsing van vennootschappen en dit van zowel de volle als de blote eigendom, het vruchtgebruik en de
genotsrechten op de betreffende stemrechten, dan wel elke optie met betrekking tot dergelijke overdracht
en/of (ii) van het overgaan van stemrechten wegens overlijden niet meer aan deze meerderheidsvoorwaarde
wordt voldaan, maakt dit een gegronde reden uit tot uitsluiting en moet (moeten) de vennoot (vennoten) op
wie deze gegronde reden betrekking heeft, overeenkomstig huidig artikel van de statuten, worden uitgesloten.
De uitsluiting wordt uitgesproken door het bestuursorgaan. Elke beslissing tot uitsluiting moet gemotiveerd
zijn door de voormelde gegronde reden in hoofde van de betrokken vennoot (vennoten).
De vennoot (vennoten) van wie de uitsluiting wordt gevraagd, wordt (worden) hiervan op de hoogte
gebracht door het bestuursorgaan middels een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting. Een kopie van dit gemotiveerde voorstel wordt aan de overige vennoten toegezonden. De vennoot
(vennoten) van wie de uitsluiting wordt gevraagd moet(en) worden uitgenodigd zijn (hun) opmerkingen binnen
een maand na de verzending van deze aangetekende brief schriftelijk kenbaar te maken aan het
bestuursorgaan. Als hij (zij) erom verzoekt (verzoeken) in zijn (hun) schriftelijke opmerkingen moet(en) de
vennoot (vennoten) worden gehoord.
De beslissing tot uitsluiting wordt genomen door het bestuursorgaan die ten vroegste één maand en
vijftien dagen na het versturen van de aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting
bijeenkomt. De beslissing wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door de
voorzitter. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De uitsluiting wordt in het
register overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de beslissing wordt binnen de vijftien dagen per
aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot (vennoten) verstuurd.
De afkoopwaarde van de aandelen zal worden bepaald door een accountant die op tijdig verzoek van de
voorzitter van de het college van zaakvoerders/ de enige zaakvoerder, door de Raad van het Instituut van de
Belastingadviseurs en de Accountants wordt aangesteld binnen de week na voormeld verzoek. Bij de bepaling
van de prijs van de aandelen zal de accountant zich baseren op een gewogen gemiddelde van de intrinsieke
waarde en de rendementswaarde van de vennootschap. Uiterlijk drie maanden na zijn aanstelling zal de
accountant op definitief bindende wijze de prijs overeenkomstig voormelde criteria vastleggen ten aanzien van
de uitgesloten vennoot (vennoten) en ten aanzien van de overige vennoten en in een verslag meedelen aan
de voorzitter van de het college van zaakvoerders/ de enige zaakvoerder. De voorzitter van de het college van
zaakvoerders/ de enige zaakvoerder deelt binnen de drie werkdagen na ontvangst van het verslag een kopie
hiervan mee aan de uitgesloten vennoot (vennoten) en aan de overige vennoten.
Alle overige vennoten zijn verplicht de aandelen van de uitgesloten vennoot (vennoten) over te nemen in
verhouding tot het deel van de bestaande aandelen dat hun effecten vertegenwoordigen tegen de prijs die
door de accountant wordt bepaald.
De kosten van de accountant komen ten laste van de vennootschap.
De uitgesloten vennoot (vennoten), of bij zijn (hun) overlijden zijn (hun) erfgenamen, kan (kunnen) geen
enkel ander recht ten aanzien van de vennootschap laten gelden.
ARTIKEL TWAALF - REGISTER VAN AANDELEN
De vennootschap moet in haar zetel een register bijhouden, waarvan de vennoten ter plaatse inzage
kunnen nemen en waarin voor ieder van hen wordt aangetekend:
1º de naam, de voornamen en de woonplaats van elke vennoot;
2º het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen en de
3º de overgangen en overdrachten van aandelen, met hun datum;
4º de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting van elke vennoot;
5º de gedane stortingen;
6° de opgave van de bedragen die voor de uittreding, voor de gedeeltelijke terugneming van aandelen en
voor de terugneming van stortingen worden aangewend.
het bestuursorgaan wordt met de inschrijvingen belast. Het register kan elektronisch worden bijgehouden.
De inschrijvingen geschieden op grond van bewijskrachtige, gedateerde en ondertekende documenten.
Ze vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.
Op schriftelijk verzoek gericht aan het bestuursorgaan kunnen de vennoten van de inschrijvingen in het
register die op hen betrekking hebben, een afschrift verkrijgen.
De afschriften kunnen niet worden aangewend als bewijs tegen de vermeldingen in het register van
aandelen.
De uittreding van een vennoot wordt vastgesteld door een vermelding in het register.
HOOFDSTUK IV- BESTUUR
ARTIKEL DERTIEN - BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
Behoudens het geval wanneer er slechts één zaakvoerder wordt benoemd, wordt de vennootschap
bestuurd door een college van zaakvoerders, samengesteld uit tenminste twee leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet vennoten, benoemd voor onbepaalde duur door deze statuten of door de
algemene vergadering van de vennoten. De zaakvoerders vormen een college.
De meerderheid van de zaakvoerders, al dan niet vennoten, moet de hoedanigheid hebben van
accountant en/of belastingadviseur en moet ingeschreven zijn op deellijst van de externe leden van het
Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants. Indien vennootschappen van accountants en/of
belastingadviseurs tot zaakvoerders worden benoemd, worden deze overeenkomstig artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de
hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap in aanmerking komt. Voor de benoeming en beëindiging van
de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer er maar één zaakvoerder is, die (noodzakelijkerwijze) alle handelingen mag verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is, moet deze zaakvoerder
de hoedanigheid van accountant of belastingadviseur hebben.
De zaakvoerders kunnen slechts ongevraagd worden ontslagen door een besluit van de algemene
vergadering dat met eenparigheid van stemmen moet worden aangenomen.
Elke zaakvoerder, statutair of niet, kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan
de vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan
worden voorzien.
Uittredende zaakvoerders zijn herkiesbaar.
De algemene vergadering mag het mandaat van zaakvoerder bezoldigen en de zaakvoerders vaste en/of
veranderlijke emolumenten evenals presentiegeld toekennen.
Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de zaakvoerders het door de wet voorgeschreven
uittreksel van hun benoeming- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.
ARTIKEL VEERTIEN - BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Het bestuursorgaan kiest bij gewone meerderheid onder haar leden die de hoedanigheid hebben van
accountant en/of belastingadviseur en die ingeschreven zijn op deellijst van de externe leden van het Instituut
van de Belastingadviseurs en de Accountants, een voorzitter. Het bestuursorgaan bepaalt tevens bij gewone
meerderheid de duur van het mandaat van de voorzitter.
De voorzitter zit het bestuursorgaan en de algemene vergadering voor. Bij gebrek aan voorzitter, wordt zijn
functie voor de betreffende vergadering waargenomen door de oudste aanwezige zaakvoerder in leeftijd,
tenzij de voorzitter zelf zijn plaatsvervanger heeft aangeduid onder de overige zaakvoerders.
Het bestuursorgaan komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens één
zaakvoerder hierom verzoekt.
Het bestuursorgaan komt bijeen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats in de oproepingsbrief vermeld. De oproepingsbrief bevat de agenda en wordt minstens acht dagen vóór
het bestuursorgaan opgestuurd. Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden
beraadslaagd en beslist indien alle zaakvoerders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn
over de betreffende agendapunten te beraadslagen.
ledere zaakvoerder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het oud Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen. Een zaakvoerder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en
mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien
tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld,
kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee zaakvoerders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het bestuursorgaan kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt uitdrukkelijk zo
genotuleerd.
Elke beslissing van het bestuursorgaan wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerders, en bij onthouding van één of meerdere onder hen, met de
meerderheid van de andere zaakvoerders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap
zuiks vereisen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit
van de zaakvoerders.
ARTIKEL VIJFTIEN - GEDELEGEERD BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan één gedelegeerd zaakvoerder binnen de
beperkingen van diens professionele bevoegdheid en onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen
betreffende het voeren van de titel en de uitoefening van het beroep van accountant en/of belastingadviseur.
Meer in het bijzonder mogen de personen aan wie het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd en die persoonlijk
geen lid zijn van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants, geen handelingen stellen of
beslissingen nemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep
van accountant en van belastingadviseur, of met het voeren van de titel van accountant en/of
belastingadviseur.
Het is het bestuursorgaan die de bijzondere bevoegdheden en bezoldigingen ten laste van de algemene
kosten, die verbonden zijn aan deze functie, bepaalt.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt het bestuursorgaan tegenover derden in en buiten
rechte vertegenwoordigd door de gedelegeerde zaakvoerder(s), afzonderlijk handelend.
ARTIKEL ZESTIEN BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan bezit de meest uitgebreide bestuur- en beschikkingsbevoegdheden die stroken met
het doel van de vennootschap en mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die de wet
voorbehoudt aan de algemene vergadering en mits naleving van de bijzondere bepalingen betreffende het
genieten van de hoedanigheid en het voeren van de titel van accountant en/of belastingadviseur, zoals
voorzien door de wet van tweeëntwintig april negentienhonderd negenennegentig en haar
uitvoeringsbesluiten.
De zaakvoerder(s) die de hoedanigheid van accountant en/of belastingadviseur niet heeft (hebben), mag
(mogen) meer in het bijzonder geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, een
inmenging zou betekenen in de uitoefening van het beroep en de opdrachten van de accountant en/of de
belastingadviseur, zoals vermeld in de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en
belastingadviseur.
Zonder afbreuk aan het voorgaande, ligt alles wat niet uitdrukkelijk door de statuten of door de wet aan de
beslissing van de algemene vergadering wordt voorbehouden, bijgevolg in de bevoegdheid van het
bestuursorgaan.
ARTIKEL ZEVENTIEN - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Wanneer er minstens twee zaakvoerders zijn, wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte
geldig vertegenwoordigd door twee zaakvoerders die van geen volmacht blijk moeten geven, zonder afbreuk
aan artikel 15 en afgezien van bijzondere delegaties.
ARTIKEL ACHTTIEN - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen
worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72, 2º
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere vennoot conform artikel 3:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoek- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen
en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten
bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de
vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd
gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant
medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK V - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL NEGENTIEN - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEID
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen zijn bindend
voor allen, ook voor de afwezigen of dissidenten.
Ze bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.
ARTIKEL TWINTIG - OPROEPING
De algemene vergadering wordt opgeroepen door het bestuursorgaan. Dat moet geschieden door middel
van een e-mail naar het e-mailadres dat zij hebben opgegeven aan de vennootschap met opgave van de
agenda, ten minste vijftien dagen voor de datum van de bijeenkomst aan de vennoten verstuurd.
De algemene vergadering moet eenmaal per jaar worden opgeroepen binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar, meer bepaald iedere derde vrijdag van de maand juni om 18 uur, om zich onder
meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar en over de decharge aan de
zaakvoerder(s) en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de vennoten belast met de controle.
Als die dag een feestdag is, komt de vergadering bijeen op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals hierna uiteengezet in deze
statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag
voor het houden van de jaarvergadering.
De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. Dat moet geschieden op verzoek
van vennoten met ten minste een vijfde van alle stemrechten in hun bezit of in voorkomend geval van een
commissaris. Ze moet dan binnen de maand na het verzoek worden bijeengeroepen.
De algemene vergaderingen komen bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats
opgegeven in het oproepingsbericht.
ARTIKEL EENENTWINTIG - VOLMACHTEN
Een vennoot mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale
gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek,
aan een ander persoon, al dan niet vennoot, volmacht geven hem op een algemene vergadering te vervangen
en in zijn plaats zijn stem uit te brengen.
ARTIKEL TWEEËNTWINTIG - BESLISSINGEN
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet, deze statuten, beslist de vergadering bij gewone
meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen en ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
De stemming geschiedt bij handopsteken of naamafroeping, tenzij de vergadering daarover anders beslist.
De verkiezing van zaakvoerders en commissarissen geschiedt echter bij geheime stemming.
Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten moeten opdat ze geldig
zou kunnen beraadslagen de oproepingen het voorwerp van de beraadslagingen vermelden en moet ten
minste de helft van stemrechten op de vergadering vertegenwoordigd zijn.
Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda te
worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
Een beslissing is pas geldig als ze met drie vierden van de geldig uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd.
Een en ander onder voorbehoud van de toepassing van de bijzondere wettelijke bepalingen met
betrekking tot de wijziging van de vorm van de cooperatieve vennootschap en de omzetting van
vennootschappen.
Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de algemene vergadering alleen over de
agendapunten geldig kunnen beraadslagen.
ARTIKEL DRIEËNTWINTIG - STEMRECHT
leder aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL VIERENTWINTIG - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit
goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de
schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
ARTIKEL VIJFENTWINTIG - BUREAU - NOTULEN
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan. Bij gebrek aan
voorzitter, wordt de algemene vergadering voorgezeten door de oudste aanwezige zaakvoerder, tenzij de
voorzitter zelf een plaatsvervanger hebben aangeduid.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
vennoten die zulks wensen.
De afschriften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter getekend.
HOOFDSTUK VI - JAARREKENING EN WINSTVERDELING
ARTIKEL ZESENTWINTIG - BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG - JAARREKENING
Aan het eind van elk boekjaar stelt het bestuursorgaan, overeenkomstig de bepalingen toepasselijk ter
zake, de inventaris en de jaarrekening op die aan de algemene vergadering moeten worden overgelegd.
Eén maand vóór de algemene vergadering overhandigt dit orgaan de documenten, samen met een
verslag, aan de commissaris(sen) of de vennoot (vennoten) belast met de controle.
Hij (zij) zal (zullen) een verslag over hun controleopdracht opstellen. Vijftien dagen vóór de vergadering
worden de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, de verslagen van
de zaakvoerders en commissarissen (of vennoten belast met de controle) ter beschikking van de vennoten
neergelegd op de zetel van de vennootschap.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG - WINSTVERDELING
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
ARTIKEL NEGENENTWINTIG - UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en
op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
HOOFDSTUK VII - ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL DERTIG - VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een
vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor
de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid, blijkt dat
niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, treden de vereffenaars pas in functie nadat de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de
beslissing van de algemene vergadering. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar vennoten en alle
vennoten die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot
ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot
ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar
zetel had voor de verplaatsing ervan. De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de
benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van competentie en integriteit
bieden.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld
heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen
met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten
van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd
overeenkomstig de geldende wetgeving wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of
homologatie door de ondernemingsrechtbank wordt bijgevoegd.
Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging,
wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen de vijf werkdagen nadat het verzoekschrift tot
homologatie of bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de vennoten die één
tiende van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars,
vooraleer de vereffening wordt afgesloten, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft. Voormelde verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van
verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald,
vennoten van de vennootschap zijn en al deze vennoten schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling
en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het net-to-actief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug
te betalen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van
kapitaal.
Dit alles onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte onder de
voorwaarden vermeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK VIII - DIVERSE BEPALINGEN
ARTIKEL EENENDERTIG - KEUZE VAN WOONPLAATS
ledere vennoot of zaakvoerder, die in het buitenland woont en geen woonplaats in België heeft gekozen,
wordt voor de toepassing van deze statuten verondersteld woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle officiële kennisgevingen, mededelingen en aanmaningen geldig kunnen
bezorgd worden.
ARTIKEL TWEEËNDERTIG - VENNOOTSCHAPSRECHT - DEONTOLOGIE
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van
belastingadviseur of accountant of met de deontologische regels van het Instituut van de Belastingadviseurs
en de Accountants, zullen als niet geschreven worden beschouwd.
Alle bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die overeenstemmen met
onderhavige statuten en die er nog niet in vervat zijn, zullen er van rechtswege worden aan toegevoegd.
ARTIKEL DRIEËNDERTIG - ALGEMENE BEPALING
De bepalingen van deze statuten die een dwingende wettelijke regel zouden schenden, worden als niet-
geschreven beschouwd zonder dat die onregelmatigheid invloed heeft op de overige statutaire bepalingen.
Uittreksel uit het verslag van de enige zaakvoerder d.d. 7 augustus 2024:
De enige zaakvoerder beslist met ingang van 7 augustus 2024, de zetel te verplaatsen
van: Stationsstraat 148, 9850 Landegem
naar: Kerkakkerstraat 21, 9850 Hansbeke
Tegelijk mee neergelegd:
- verslag van de buitengewone algemene vergadering van der vennoten d.d. 1 juli 2023
- gecoördineerde statuten
- verslag van de enige zaakvoerder van 7 augustus 2024