Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
POSITIVE MIND
Avenue De Fré 134
1180 Uccle
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
     L'AN DEUX MILLE DIX-SEPT
                   Le seize janvier
                   Devant, Maître Olivier WATERKEYN, Notaire à WATERLOO.
     ONT COMPARU :                                                                                  
- Monsieur DARCHAMBEAU Michael, né à BRUXELLES le 10 janvier 1981, domicilié à 1180
UCCLE, Avenue de Fré N° 134 ;
- Monsieur DARCHAMBEAU Christian, né à BRUXELLES le 24 juillet 1955, domicilié à 1420
BRAINE l’ALLEUD, rue Jean Le Meunier numéro 30.
A.  CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'elles constituent une société commerciale
et d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée POSITIVE MIND,
ayant son siège à 1180 UCCLE, Avenue de Fré N° 134, au capital de TRENTE MILLE EUROS
(30.000 EUR), représenté par cent (100) parts sans valeur nominale, représentant chacune
un/centième (1/100e) de l'avoir social.
Les fondateurs ont remis au notaire le plan financier, conformément à l'article 215 du Code des
sociétés.
     Ils déclarent que les cent parts sont souscrites intégralement et libérées en espèces, au prix de
trois cents Euros (300,- €) chacune, comme suit :
- par Monsieur Michael DARCHAMBEAU : à concurrence de QUATRE (4) parts sociales pour un
apport de MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200,- €), libéré partiellement à concurrence de SIX
CENTS EUROS (600,- €) en espèces ;
- par Monsieur Christian DARCHAMBEAU : à concurrence de NONANTE SIX (96) parts sociales
pour un apport de VINGT HUIT MILLE HUITS CENTS EUROS (28.800,- €), libéré partiellement à
concurrence de QUATORZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (14.400,- €) en espèces.
    Ensemble cent (100) parts sociales, soit pour TRENTE MILLE EUROS (30.000,00
€).                                 
Les comparants déclarent que les parts sociales ainsi souscrites sont libérées à concurrence de
QUINZE MILLE EUROS par versements en espèces effectués au compte ouvert au nom de la
société en formation auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS.
Les fondateurs ont remis au notaire une attestation bancaire de ce dépôt.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rému-nérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cent quatre vingt EUROS
SEPTANTE HUIT CENTS.                 
B. STATUTS
Article 1  Forme
     La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
Article 2  Dénomination
Elle sera dénommée POSITIVE MIND.
0669615348
Volet B
     Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société être précé-dée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "S.P.R.L." reproduites lisiblement.
     Elle doit, en outre dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du
siège de la société, des mots "Registre des Personnes Morales ou l'abréviation "R.P.M.", suivis du
numéro d'entreprise, de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial
duquel la société a son siège social, ainsi que du numéro d'assujetti à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Article 3  Siège social
Le siège social est établi à 1180 UCCLE, Avenue de Fré N° 134.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de BruxellesCapitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4  Objet
     La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui
ou en participation :
    •  la consultance dans le domaine de la finance, du commerce, de la logistique, du marketing, de
la communication, des systèmes d’information et des technologies de l’information au sens le plus
large ;
    •  la consultance dans le domaine du transport et de la logistique au sens large du terme ;
    •  la conception, le développement et l’installation d’applications ou programmes sur sites
informatiques aussi bien sur internet que sur ordinateurs/tablettes/téléphones portables ;
Cette énonciation étant non limitative.
    •  Toute activité de courtage en assurances diverses.
La Société aura également comme objet la consultance de manière générale, entre autres mais sans
que cette énumération soit limitative : le développement d’entreprises, le conseil financier, le conseil
en marketing, le management administratif et opérationnel en ce compris, la prestation de tous
services dans le cadre de son objet, y compris la gestion et le conseil de sociétés.
Toute activité relative aux réseaux d’information, réseaux sociaux, réseaux informatiques, Internet,
Intranet, Extranet, E-commerce, y compris l’achat, la vente, et installation de produits en bois et de
mobilier au sens large ;
Toute activité de recherche et de documentation en vue de la rédaction d’études pour tiers ou pour
elle-même ;
Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation de toutes
marchandises et de tous produits.
La Société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits, ou à élargir
sa clientèle.
La société aura également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre et
exclusivement à titre patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou
aliéner tous immeubles et/ou tous droits réels immobiliers, ainsi qu'à procéder à tous lotissements,
mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis.
La société pourra notamment y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à titre principal ou
secondaire.
La société a également pour objet de se constituer un patrimoine comprenant :
a) tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que
tous droits immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie);
b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises
par des sociétés belges ou étrangères ;
c) La société peut uniquement pour son propre compte donner ou prendre en location, ériger, aliéner
ou échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et d'une manière générale,
entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social à l'exclusion de l'activité d'agence immobilière sauf si l'organe de
gestion en a l'accès à la profession ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris la
sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et
commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles et immeubles,
même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société. D’une manière générale, la
Société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières,
Volet B
immobilières ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui soit de nature à en
favoriser la réalisation. La Société aura également pour objet la prise de participations, tant en
Belgique qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la
gestion de ces participations. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et
le contrôle de toute société ou entreprise.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société pourra prêter des fonds, y
compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés
affiliées et à toute autre société. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales,
financières ou industrielles ainsi que tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers, qui
directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rapportent de
manière directe ou indirecte.
     Toutes activités soumises à l’accès à la profession devront être exécutées pour le compte de la
société par des corps de métiers dûment agréés.
La société peut réaliser son objet social en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités
qui lui paraissent les mieux appropriées.
Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la
profession.
La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte
de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Article 5  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6  Capital
Le capital social est fixé à TRENTE MILLE EUROS (30.000 €), libéré à concurrence de QUINZE
MILLE EUROS en espèces.
 Il est divisé en cent parts sans valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100è) de
l'avoir social.
Article 7  Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 8  Cession et transmission des parts
Droit de préemption en faveur de tous les coassociés
§ 1. — Si la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de
tout ou partie de ses parts moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
§ 2. Si la société est composée de deux membres et à défaut d’accord différent entre les associés,
celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part. L’autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d’acheter personnellement tout
on partie des parts offertes on de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant
solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l’associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes
ses parts, demeure associé.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l’autre associé doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée, Faute par
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
§ 3. - Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d’ accord différent entre tous
les associés, il sera procédé comme suit.
L’associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son
projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au § 2 du
présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert
pour chaque part, et en demandant à chaque associé s’il est disposé à acquérir tout ou partie des
parts offertes ou, à défaut, s’il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant
éventuel.
Volet B
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
AGREMENT
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite
des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par
pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
     Article 9  Registre des parts
     Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou
tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les
transferts ou transmissions de parts.
Article 10  Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la
qualité de gérant statutaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, membre du Comité de Direction, du Conseil de
Direction ou du Conseil de Surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
administrateurs membres du Conseil de Direction ou travailleur, un représentant permanent chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles du publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre (article 61
paragraphe 2 du Code des Sociétés).
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11  Pouvoirs du gérant
     Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un
collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
     Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12  Rémunération
Volet B
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Sans préjudice du remboursement de leurs frais, les prestations des associés pourront être
rémunérées sur base d’une simple décision qui sera approuvée chaque année par l’assemblée
générale et qui sera à charge des frais généraux de la société.
L’assemblée générale peut autoriser les associés à prélever, durant l’exercice, des avances sur leurs
rémunérations.
L’assemblée générale peut accorder, au surplus, des tantièmes à prélever sur les bénéfices
disponibles de l’exercice
Article 13  Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expertcomptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 14 - Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de décembre à
18 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15  Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 16  Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17  Présidence  Délibérations  Procèsverbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
  Les procèsverbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
     A rticle 18  Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Article 19  Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
     Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Le paiement éventuel des dividendes et tantièmes se fait aux époques et endroits indiqués par la
gérance, en une ou plusieurs fois.
Article 20  Dissolution  Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
     Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21  Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Volet B
Article 22  Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés.
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
C.  DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt
de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de BRUXELLES, lorsque la société
acquerra la personnalité morale.
1°  Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente juin deux mille
dix huit.
2°  La première assemblée générale annuelle se tiendra le vingt huit décembre deux mille dix huit.
     3°  A été désigné en qualité de gérant non statutaire de la société pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur Christian DARCHAMBEAU, prénommé ;
Ici présent et qui accepte.
Le mandat sera gratuit.
     Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
4°  Les comparants ne désignent pas de commissairereviseur.
Engagements pris au nom de la société en formation.
I. Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.
Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er juillet au nom de la société en formation.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
II. Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts.
A) Mandat
Le comparants constituent pour mandataire Monsieur Michael DARCHAMBEAU et/ou Monsieur
Christian DARCHAMBEAU, prénommés, et leur donne pouvoir de, pour eux et en leur nom,
conformément à l'article 60 du Code des sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.
Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
B) Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
     C) Les comparants donnent tous pouvoirs à la SC à forme de SPRL MGMT Consult
(anciennnement dénommée EUROFFICOM), à 1410 WATERLOO, Avenue du Château Jaco
numéro 6 – boîte 4, représentée par Monsieur Vito AMODIO, à l'effet de procéder aux formalités
d'immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales, à la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
au guichet d'entreprises ainsi que toutes autres formalités qui seraient nécessaires.
Pour extrait analytique conforme.