N° d'entreprise : 0401002156
Nom
(en entier) : PROFI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Gosselies(FL) 408
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « PROFI » ayant son siège à B-6220 Fleurus, Route de Gosselies, 408, inscrite au registre
des personnes morales de Charleroi, sous le numéro d’entreprise TVA BE (0)401.002.156/RPM
Charleroi (Constituée aux termes de l’acte reçu par Maître Freddy Vandercruyssen, alors notaire de
résidence à Gand, le 09 juillet 1966, publié aux Annexes au Moniteur belge du 23 juillet suivant, sous
le numéro 26.273), dressé par Maître Louis-Philippe MARCELIS, Notaire à Bruxelles, le 27 avril
2023, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A.
Augmentation de capital par souscription en espèces.
1. Rapports - Renonciation
L’assemblée a décidé à l’unanimité des voix de renoncer à l’établissement des rapports prévus par l’
article 7:179, §1 du Code des sociétés et des associations visés au point 1. du titre A de l’ordre du
jour.
    1.  Décision.
L’assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence d’un million d’euros (€ 1.000.000,00-),
pour le porter de cinq cent mille euros (€ 500.000,00-) à un million cinq cent mille euros (€
1.500.000,00-), moyennant création de cinquante-trois millions quatre cent septante-cinq mille neuf
cent trente-cinq (53.475.935) actions nouvelles numérotées de 26.710.738 à 80.186.672, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et
avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur souscription,
prorata temporis.
3. Délibérations relatives à l’exercice du droit de souscription préférentielle.
La société anonyme LOUIS DELHAIZE, actionnaire a déclaré expressément renoncer intégralement
et irrévocablement à exercer son droit de souscription préférentielle à l’occasion de la présente
augmentation de capital, tel qu’il est organisé par l’article 7 :188 du Code des sociétés et des
associations, au profit de l’autre actionnaire, étant la société anonyme SOCIETE LOUIS DELHAIZE
FINANCIERE ET DE PARTICIPATION en abrégé DELFIPAR, laquelle a souscrit seule l’intégralité
des cinquante-trois millions quatre cent septante-cinq mille neuf cent trente-cinq (53.475.935) actions
nouvelles numérotées de 26.710.738 à 80.186.672, au prix global de souscription de quinze millions
d’euros (€ 15.000.000,00-).
4. Souscription - Intervention - Libération.
La société anonyme SOCIETE LOUIS DELHAIZE FINANCIERE ET DE PARTICIPATION en abrégé
DELFIPAR, a déclaré :
(i) avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses statuts
;
(ii) souscrire en son nom et pour son compte, en numéraire l’intégralité des cinquante-trois millions
quatre cent septante-cinq mille neuf cent trente-cinq (53.475.935) actions nouvelles numérotées de
26.710.738 à 80.186.672,, au prix global de souscription de quinze millions d’euros (€
Volet B
15.000.000,00-), et ;
(iii) libérer immédiatement intégralement ces actions par dépôt préalable en un compte spécial ouvert
au nom de la présente société auprès de la banque BNP Paribas Fortis sous le numéro BE84 84
0019 5022 9759 d’une somme de quinze millions d’euros (€ 15.000.000,00-) ;
5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital par souscription en espèces :
a) le capital est effectivement fixé à un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,00-) et est
dorénavant représenté par quatre-vingt millions cent quatre-vingt-six mille six cent septante-deux
(80.186.672) actions, sans mention de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages,
représentant chacune une fraction identique du capital et numérotées de 1 à 80.186.672.
b) Une prime d’émission complémentaire de quatorze millions d’euros (€ 14.000.000,00-) est
constituée et portée à un compte indisponible « Prime d’émission » qui constituera à l’égal du capital
une garantie des tiers et ne pourra devenir disponible, sous réserve de la possibilité de son
incorporation au capital, que conformément aux conditions stipulées par le Code des sociétés et des
associations relatives à la modification des statuts.
Titre B.
Regroupement des actions.
    1.  Décision.
Après que l’actionnaire majoritaire, étant la société anonyme DELFIPAR, ait expressément déclaré
être parfaitement consciente du transfert de valeur au profit de l’autre actionnaire, étant la société
anonyme LOUIS DELHAIZE, qui résulterait de l’adoption de la proposition figurant à l’ordre du jour,
les deux actionnaires ont décidé à l’unanimité des voix et expressément de regrouper les actions
existantes, en manière telle que le capital actuellement fixé à un million cinq cent mille euros (€
1.500.000,00-), soit dorénavant représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions,
réparties comme suit, entre les deux actionnaires, à savoir :
1. La société anonyme DELFIPAR : quatre cent nonante-neuf actions numérotées de 1 à 1.499.999,
et ;
2. La société anonyme LOUIS DELHAIZE : une action numérotée 1.500.000 ;
2. Constatation de la réalisation effective du regroupement d’actions.
Par conséquent, le capital fixé à un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,00-) est dorénavant
représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions, sans mention de valeur nominale,
conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du capital et
numérotées de 1 à 1.500.000.
Titre C.
Modifications des statuts.
Décision.
L’assemblée a décidé de modifier corrélativement les statuts comme suit :
1. Article 5 : mettre le texte de cet article en concordance avec la situation nouvelle du capital et en
conséquence remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :
« Le capital souscrit et libéré est fixé à un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,00-) et est
représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions nouvelles, sans mention de valeur
nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du
capital et numérotées de 1 à 1.500.000. »
2. Article 5bis : insérer à la suite du dernier alinéa de cet article, le texte suivant :
Aux termes de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 27 avril 2023, il a été décidé :
a) d'augmenter le capital de la Société à concurrence d’un million d’euros (€ 1.000.000,00-), pour le
porter de cinq cent mille euros (€ 500.000,00-) à un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,00-),
moyennant création de cinquante-trois millions quatre cent septante-cinq mille neuf cent trente-cinq
(53.475.935) actions nouvelles numérotées de 26.710.738 à 80.186.672, sans désignation de valeur
nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec
participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur souscrip¬tion, prorata temporis.
b) de regrouper les actions existantes en manière telle que le capital fixé à un million cinq cent mille
euros (€ 1.500.000,00-), soit dorénavant représenté par un million cinq cent mille (1.500.000)
actions, numérotées de 1 à 1.500.000, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions
existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice
en cours à compter de leur souscrip¬tion, prorata temporis»
Titre D.
Pouvoirs d'exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Volet B
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés