Ondernemingsnr : 0459136830
Naam
(voluit) : BEP EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ten Briele 6
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephanie Parmentier te Brugge (eerste kanton) op
21 december 2023, heeft de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“BEP EUROPE”, met zetel te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Ten Briele 6, RPR Gent afdeling Brugge
BTW BE0459.136.830, geldig beraadslagend met eenparig goedvinden vastgesteld en beslist :
EERSTE BESLUIT – SCHRAPPING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL UIT DE STATUTEN EN
VERVANGING DOOR DE VERMELDING VAN HET GEWEST WAARIN DE ZETEL GELEGEN IS
De vergadering besloot om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
TWEEDE BESLUIT – DELEGATIE AAN BESTUURSORGAAN INZAKE DE UITKERING VAN
INTERIMDIVIDENDEN
De algemene vergadering besloot om het bestuursorgaan bij delegatie de meest ruime bevoegdheid
te geven om interimdividenden uit te keren binnen en conform de wettelijke bepalingen.
DERDE BESLUIT – AFSCHAFFING VAN DE BEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN OM
OBLIGATIES OF CONVERTEERBARE OBLIGATIES OF OBLIGATIES MET
INSCHRIJVINGSRECHTEN UIT TE GEVEN
De algemene vergadering besloot tot afschaffing van de bevoegdheid van bestuursorgaan om
obligaties of converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrechten uit te geven door artikel
11 van de bestaande statuten te schrappen en te vervangen door de volgende bepalingen :
“§1. Er wordt aan het bestuursorgaan geen bevoegdheid verleend om nieuwe aandelen uit te geven.
§ 2. Er wordt aan het bestuursorgaan geen bevoegdheid verleend om converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING REGELING BESTUUR EN WIJZIGING van de
vertegenwoordigingsregeling van de vennootschap
De algemene vergadering besloot de regeling inzake het bestuur en de vertegenwoordigingsregeling
te wijzigen door de artikelen 12 tot en met 20 van de bestaande statuten te schrappen en te
vervangen door de volgende bepalingen:
“Artikel 12.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
welke is samengesteld uit ten minste drie (3) en maximaal vijf (5) leden, die voor ten hoogste zes jaar
worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders en door haar op iedere
ogenblik met eer normale meerderheid kunnen worden ontslagen.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na afloop van
de jaarvergadering.
De raad van bestuur zal tussen zijn leden een voorzitter kiezen.
Artikel 13.
De aansprakelijkheid van de bestuurders wordt vastgesteld volgens de wettelijke bepalingen. De
bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn,
jegens de vennootschap, verantwoordelijk voor de uitvoering van hun mandaat en aansprakelijk voor
de tekortkomingen die zij in hun bestuur hebben begaan, met name de overschrijding van de
bevoegdheden zoals ze voortvloeien uit onderhavige statuten of uit de beslissingen van de algemene
vergadering.
Artikel 14.
De raad van bestuur komt samen op de zetel van de vennootschap, of op de plaats die in de
oproepingen wordt aangeduid, telkens dit vereist is voor het belang van de vennootschap en in ieder
geval telkens als ten minste twee bestuurders het eisen.
De vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad of, ingeval deze is verhinderd,
door een bestuurder die wordt aangeduid door zijn medeleden.
Artikel 15.
De raad kan slechts beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is, direct of door video-conference.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een lasthebber mag meer dan een bestuurder vertegenwoordigen.
Behoudens de bij de wet of bij deze statuten bepaalde gevallen, worden de beslissingen genomen bij
gewone meerderheid van de stemmen.
Een beslissing over transacties die niet vallen binnen de normale dagdagelijkse onderwerpen van de
onderneming is slechts aangenomen wanneer zij door de helft van de vertegenwoordigde
bestuurders wordt genomen.
De beslissing over verkoop van alle of van quasi alle activa van de vennootschap is een exclusieve
bevoegdheid van de algemene vergadering.
Wanneer er slechts twee leden zijn; is bij staking van stemmen, die van de voorzitter van de
vergadering doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 16.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen die na goedkeuring, worden
ondertekend door de voorzitter. Deze notulen, worden in een speciaal register opgetekend of
ingebonden.
De lastgevingen evenals de adviezen en stemmingen die worden gegeven overeenkomstig vorig
artikel worden eraan toegevoegd. De afschriften of uittreksels die moeten worden ingebracht voor het
gerecht of elders, worden door twee bestuurders of één gedelegeerd bestuurder ondertekend.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn om het
voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd. De redelijke uitgaven die zij in het kader van de
uitoefening van hun mandaat oplopen, zoals huizing, maaltijd of reiskosten, zullen hen echter door
de vennootschap worden terugbetaald.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd om aan de bestuurders die belast zijn met speciale
functies of opdrachten, een speciale vergoeding toe te kennen die op de algemene onkosten wordt
geboekt.
De raad zal het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap met
betrekking tot dit bestuur opdragen aan een of meer bestuurders. Indien meer dan een bestuurder
met het dagelijks bestuur wordt belast, zal elk van hen afzonderlijk mogen optreden.
De raad benoemt en zet de gedelegeerde bestuurders af.
De raad van bestuur, evenals de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, mogen,
binnen de grenzen van dit bestuur, eveneens bepaalde speciale bevoegdheden verlenen aan een of
meer dan een persoon van hun keuze.
Artikel 18.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-bevoegdheid van het
bestuursorgaan als college, wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door twee
gezamenlijk optredende bestuurders of één gedelegeerd bestuurder
De vennootschap is bovendien op geldige wijze verbonden door speciale lasthebbers binnen de
grenzen van hun opdracht.
De vertegenwoordiging van de vennootschap op gelijk welke algemene vergadering van gelijk welke
dochtervennootschap kan worden uitgevoerd, direct of door volmacht, door twee gezamenlijk
optredende bestuurders of één gedelegeerd bestuurder.
Artikel 19.
De controle op de rekeningen van de vennootschap wordt opgedragen aan minstens één
commissaris die voor de wettelijke bepaalde termijn wordt benoemd door de algemene vergadering.
Hij is herbenoembaar door de vergadering die hem kan ontslaan.
Indien er ingevolge overlijden of om een andere reden geen commissaris meer is, roept de raad van
bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in deze vacature te voorzien.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde commissarissen houden onmiddellijk op na de
jaarvergadering.
De opdracht en de bevoegdheden van de commissarissen zijn die welke hen worden toegekend door
de wet.”
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING REGELING INZAKE DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering besloot de regeling inzake de algemene vergadering te wijzigen door de
artikelen 21 tot en met 30 van de bestaande statuten te schrappen en te vervangen door de
volgende bepalingen:
“Artikel 21.
De algemene vergadering heeft de bevoegdheden die worden bepaald door de wet en onderhavige
statuten.
Artikel 22.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats
in het bericht van bijeenroeping voorzien.
De vergadering wordt ten minste één keer per jaar gehouden, op de laatste vrijdag van de maand
juni om zeventien uur (17.00u.), of, indien die dag een wettelijke feestdag is, of indien op deze dag
niet gewerkt wordt in overeenstemming met de gebruiken van de vennootschap, de eerstvolgende
werkdag, andere dan een zaterdag.
Artikel 23.
De oproepingen voor iedere vergadering gebeuren overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 24.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25.
§1. Het bestuursorgaan kan voor elke algemene vergadering apart beslissen om de mogelijkheid te
organiseren om langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering.
Deze stemming dient in dit geval te gebeuren bij middel van een formulier dat door het
bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat minstens de volgende
vermeldingen bevat:
de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel,
het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen,
de agenda van de vergadering,
de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen en
de handtekening van de aandeelhouder.
§2. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het
bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
Artikel 26.
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 27.
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering en/of de website van de vennootschap omvat een
heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 28.
Om tot de vergadering te worden toegelaten, moet iedere aandeelhouder of gemachtigde de
presentielijst tekenen of iemand toestemming geven in zijn naam te tekenen. Deze lijst vermeldt de
identiteit van de aandeelhouders evenals het aantal effecten waarvoor ze deelnemen aan de
stemming.
Artikel 29.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een bestuurder die wordt aangeduid door zijn collega's en, in geval van
afwezigheid van de bestuurders, door een aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger, aangeduid door
de vergadering.
De voorzitter duidt de secretaris aan en de vergadering kan twee stemopnemers kiezen, al of niet
aandeelhouder. Samen vormen zij het bureau.
Artikel 30.
Besluiten worden genomen bij de wettelijk bepaalde meerderheid van de stemmen tenzij de statuten
anders bepalen.
Om het even op welke vergadering kan geen geldige beslissing genomen worden zonder dat
éénenvijftig procent (51%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
De stemmingen gebeuren bij handopsteken of hoofdelijk, tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist.
Artikel 30.a.
Wanneer de algemene vergadering moet beslissen over een wijziging van de statuten, kan ze
slechts geldig beraadslagen en besluiten conform de wettelijke en statutaire bepalingen.
Artikel 30.b.
De algemene vergadering mag alleen beraadslagen en besluiten over de punten van haar agenda.
Artikel 30.c.
De notulen van de algemene vergaderingen worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
ondertekend.
De expedities, afschriften of uittreksels die aan derden moeten worden. overhandigd, worden
ondertekend door ten minste een twee bestuurders of een gedelegeerd bestuurder.”
ZESDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
De vergadering besloot volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met
voorgaande besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, na actualisering,
hernummering en vernieuwing van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden be-
palingen en na verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het oud Burgerlijk Wetboek,
de Vennootschappenwet en het Wetboek van Vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besloot de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
“[…]
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Haar naam luidt "BEP EUROPE".
[…]
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, administratiezetels, bedrijfszetels,
exploitatiezetels, filialen of agentschappen, zowel in België als in het buitenland vestigen.
[…]
Het voorwerp van de vennootschap bestaat uit:
De fabricage, assemblage, marketing en verkoop van enerzijds testmachines en -systemen in
gebruik in de sector van de auto-industrie en anderzijds geautomatiseerde machines en systemen
voor de industrie, landbouw en de commerciële en de niet-commerciële dienstensector. Zij heeft
eveneens tot voorwerp het fabriceren en de handel in al zijn vormen van alle goederen welke kunnen
worden geproduceerd door middel van de apparatuur welke voor de verwezenlijking van haar
hoofdvoorwerp nodig is.
Zij mag haar voorwerp ofwel rechtstreeks ofwel onrechtstreeks verwezenlijken.
Zij mag meer bepaald bouwen, verwerven, huren en verhuren of beheren alle werkhuizen,
installaties, bedrijven, magazijnen, of opslagplaatsen, aanvragen, aankopen, afstaan en exploiteren
alle octrooien of vergunningen, vervaardigen, kopen, verkopen, huren en verhuren alle materieel of
apparaten, en alle operaties uitvoeren inzake consignatie, vertegenwoordiging, makelaardij of
commissie betreffende of in verband met haar voorwerp.
Zij mag geïnteresseerd zijn bij wijze van afstand, inbreng, inschrijving, aankoop of ruiling van
effecten, deelneming, commandite, lening of op elk andere manier in alle opgerichte of op te richten
vennootschappen of ondernemingen welke verband houden met haar voorwerp of van aard zijn om
haar ontwikkeling te bevorderen.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp.
Zij kan op algemene wijze in België en in het buitenland alle rechtshandelingen, dadingen of
verhandelingen doen, zowel van commerciële, financiële, industriële, roerende of onroerende aard,
rechtstreeks of onrechtstreeks in betrekking voor het geheel of een deel op de benaarstiging,
ontwikkeling of realisatie van haar voorwerp.
[…]
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
welke is samengesteld uit ten minste drie (3) en maximaal vijf (5) leden, die voor ten hoogste zes jaar
worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders en door haar op iedere
ogenblik met eer normale meerderheid kunnen worden ontslagen.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na afloop van
de jaarvergadering.
De raad van bestuur zal tussen zijn leden een voorzitter kiezen.
[…]
De raad kan slechts beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is, direct of door video-conference.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een lasthebber mag meer dan een bestuurder vertegenwoordigen.
Behoudens de bij de wet of bij deze statuten bepaalde gevallen, worden de beslissingen genomen bij
gewone meerderheid van de stemmen.
Een beslissing over transacties die niet vallen binnen de normale dagdagelijkse onderwerpen van de
onderneming is slechts aangenomen wanneer zij door de helft van de vertegenwoordigde
bestuurders wordt genomen.
De beslissing over verkoop van alle of van quasi alle activa van de vennootschap is een exclusieve
bevoegdheid van de algemene vergadering.
Wanneer er slechts twee leden zijn; is bij staking van stemmen, die van de voorzitter van de
vergadering doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
[…]
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn om het
voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
[…]
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd. De redelijke uitgaven die zij in het kader van de
uitoefening van hun mandaat oplopen, zoals huizing, maaltijd of reiskosten, zullen hen echter door
de vennootschap worden terugbetaald.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd om aan de bestuurders die belast zijn met speciale
functies of opdrachten, een speciale vergoeding toe te kennen die op de algemene onkosten wordt
geboekt.
De raad zal het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap met
betrekking tot dit bestuur opdragen aan een of meer bestuurders. Indien meer dan een bestuurder
met het dagelijks bestuur wordt belast, zal elk van hen afzonderlijk mogen optreden.
De raad benoemt en zet de gedelegeerde bestuurders af.
De raad van bestuur, evenals de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, mogen,
binnen de grenzen van dit bestuur, eveneens bepaalde speciale bevoegdheden verlenen aan een of
meer dan een persoon van hun keuze.
[…]
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-bevoegdheid van het
bestuursorgaan als college, wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door twee
gezamenlijk optredende bestuurders of één gedelegeerd bestuurder
De vennootschap is bovendien op geldige wijze verbonden door speciale lasthebbers binnen de
grenzen van hun opdracht.
De vertegenwoordiging van de vennootschap op gelijk welke algemene vergadering van gelijk welke
dochtervennootschap kan worden uitgevoerd, direct of door volmacht, door twee gezamenlijk
optredende bestuurders of één gedelegeerd bestuurder.
[…]
De algemene vergadering heeft de bevoegdheden die worden bepaald door de wet en onderhavige
statuten.
[…]
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats
in het bericht van bijeenroeping voorzien.
De vergadering wordt ten minste één keer per jaar gehouden, op de laatste vrijdag van de maand
juni om zeventien uur (17.00u.), of, indien die dag een wettelijke feestdag is, of indien op deze dag
niet gewerkt wordt in overeenstemming met de gebruiken van de vennootschap, de eerstvolgende
werkdag, andere dan een zaterdag.
[…]
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
[…]Stemmen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Het bestuursorgaan kan voor elke algemene vergadering apart beslissen om de mogelijkheid te
organiseren om langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering.
Deze stemming dient in dit geval te gebeuren bij middel van een formulier dat door het
bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat minstens de volgende
vermeldingen bevat:
de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel,
het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen,
de agenda van de vergadering,
de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen en
de handtekening van de aandeelhouder.
§2. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het
bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
[…]Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
[…]Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering en/of de website van de vennootschap omvat een
heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
[…]
Om tot de vergadering te worden toegelaten, moet iedere aandeelhouder of gemachtigde de
presentielijst tekenen of iemand toestemming geven in zijn naam te tekenen. Deze lijst vermeldt de
identiteit van de aandeelhouders evenals het aantal effecten waarvoor ze deelnemen aan de
stemming.
[…]
Besluiten worden genomen bij de wettelijk bepaalde meerderheid van de stemmen tenzij de statuten
anders bepalen.
Om het even op welke vergadering kan geen geldige beslissing genomen worden zonder dat
éénenvijftig procent (51%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
De stemmingen gebeuren bij handopsteken of hoofdelijk, tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist.
[…]
Wanneer de algemene vergadering moet beslissen over een wijziging van de statuten, kan ze
slechts geldig beraadslagen en besluiten conform de wettelijke en statutaire bepalingen.
[…]
De algemene vergadering mag alleen beraadslagen en besluiten over de punten van haar agenda.
[…]
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
[…]
Het positieve overschot van de resultatenrekening vormt de nettowinst.
a. Van die winst wordt vooreerst ten minste vijf procent afgenomen om de wettelijke reserve te
vormen. Die afneming houdt op verplicht te zijn wanneer de reserve een tiende van het kapitaal
bereikt heeft.
b. Het saldo wordt gelijkelijk onder al de aandelen verdeeld. De beslissing dividenden uit te keren zal
enkel dan aangenomen worden wanneer zij door de meerderheid van de stemmen wordt
aangenomen.
c. De algemene vergadering mag, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen de winst die zij
beslist heeft niet uit te keren geheel of gedeeltelijk te bestemmen voor de creatie of de aanvulling van
reserves of ze geheel of gedeeltelijk opnieuw over te dragen.
[…]
De uitbetaling van de dividenden geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen die worden
vastgesteld door de raad van bestuur.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend
uit te keren. Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd. Daarenboven mag tot deze
uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de hand van een staat van
activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de winst, bepaald
overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren. Het beoordelingsverslag
van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag. Het besluit van het bestuursorgaan om
een interimdividend uit te keren, mag niet later worden genomen dan twee maanden na de dag
waarop de staat van activa en passiva is afgesloten. Indien het interimdividend het bedrag te boven
gaat van het later door de algemene vergadering vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere
beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.
[…]
Tenzij de vergadering op een andere manier de vereffeningswijze heeft geregeld, met de
meerderheid die vereist is om de statuten te wijzigen, wordt de opbrengst van de vereffening, na
betaling van de schulden of de consignatie van de daartoe nodige gelden, met inbegrip van de
vereffeningskosten in geld of in effecten, onder alle maatschappelijke aandelen verdeeld.”
ZEVENDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Notaris Stephanie Parmentier
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal houdende statutenwijziging en
omvattende gecoördineerde tekst der statuten.
Dit uittreksel is afgeleverd voor registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging
overeenkomstig artikel 173 van het Wetboek van Registratierechten.