N° d’entreprise :
 
Dénomination (en entier): AS CLEAN sprl
(en abrégé):
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
4450 Juprelle, Rue du Tilleul 5
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par le notaire associé, Hugues AMORY, en date du vingt et un mai deux mille 
douze, enregistré à Aywaille, le vingt-quatre mai deux mille douze, il résulte ce qui suit : 
NE : 890.350.627
La société privée à responsabilité limitée « AS CLEAN » ayant son siège social sis à 4920 Aywaille rue des 
Tilleuls 5 B, constituée sous la forme d’une société en commandite simple aux termes d’un acte sous seing 
privé du vingt-cinq mai deux mille sept, publié aux annexes du Moniteur Belge du cinq juillet deux mille sept 
sous le numéro 07096756.
Dont les statuts ont été modifiés et dont la forme de société est devenue une société à responsabilité limitée 
aux termes d’un acte reçu par le notaire Hugues AMORY à Louveigné, en date du trente novembre deux mil 
neuf, publié aux annexes du Moniteur belge en date du seize décembre deux mille neuf sous le numéro 
09177021.
Société en voie de scission partielle (sans dissolution) par constitution d’une nouvelle société aux termes de 
l’assemblée générale reçue ce jour par le notaire soussigné et par laquelle la dénomination sociale deviendra 
« AS IMMO s.p.r.l ».
Ici représentée conformément à l’article 12 des statuts par son gérant : 
Monsieur FERRARI Michaël, domicilié à 4920 Aywaille rue des Tilleuls 5 boîte B.
Nommé à cette fonction pour une durée indéterminée suivant un procès-verbal de l’assemblée générale 
reçu par le notaire Hugues AMORY en date du trente novembre deux mil neuf, publié aux annexes du Moniteur 
Belge du seize décembre deux mille neuf sous le numéro 09177021.
Laquelle comparante a requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
I.
EXPOSÉ PRÉALABLE
La société comparante expose que l’assemblée générale de ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire 
associé Hugues AMORY, a décidé de scinder partiellement la société « AS CLEAN », à devenir par la scission 
dont question ci-avant la société « AS IMMO s.p.r.l », par absorption de sa branche de vente d’articles 
d’entretien et de fournitures de bureau, en ce compris les actifs et les passifs qui s’y rattachent, par la société 
privée à responsabilité limitée « AS CLEAN sprl » à constituer et moyennant l’attribution immédiate et directe à 
chaque titulaire d’une part de la société scindée d’une part sociale de la nouvelle société à constituer.
En application de cette décision, la société « AS CLEAN », représentée comme dit est, comparait aux 
présentes à l’effet de constituer la société « AS CLEAN sprl ».
II.
CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
A.
RAPPORTS
1.
Projet de scission
La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission partielle de la société privée à 
responsabilité limitée « AS CLEAN » à devenir par la scission la société « AS IMMO s.p.r.l ». Ce projet de 
scission partielle a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Liège, le vingt mars deux mille douze, 
soit six semaines au moins avant la date de la présente assemblée.
Ce projet de scission a été mis à la disposition des titulaires de parts sociales de la société scindée sans 
frais un mois au moins avant la date de la présente constitution.
La société comparante déclare qu’aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société 
scindée n’est intervenue depuis la date de l’établissement du projet de scission.
2.
Rapports sur le projet de scission
Conformément à l’article 746 du code des sociétés et par dérogation au projet de scission dont question ci-
avant, un rapport écrit sur le projet de scission a été établi par l’expert-comptable externe, Monsieur Jacques 
BAUDOIN.
Ce rapport écrit, mis à la disposition des titulaires de parts sociales de la société scindée, conclut dans les 
termes suivants : 
0846275807
« Les vérifications auxquelles j’ai procédé en vertu de l’article 746 C. soc., conformé- ment aux normes de 
l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, me permettent de déclarer:
• que le projet de fusion qui m’a été remis et sur lequel ont porté mes différents contrôles reprend toutes les 
informations légalement requises;
• que le rapport d’échange proposé par gérant de la sprl AS CLEAN est, à mon avis, pertinent et 
raisonnable;
• que les méthodes d’évaluation appliquées sont appropriées en l’espèce;
• qu’il ne m’est pas apparu de difficultés particulières d’évaluation.
En conséquence, en échange d’une action représentative du capital social de la SPRL AS CLEAN (AS 
IMMO), il sera remis une action nouvelle de capital de la nouvelle société à constituer sprl AS CLEAN.
Il m’est avis que le rapport d’échange ainsi déterminé m’apparaît comme pertinent et raisonnable.
Fait à Verviers, le 3 mai 2012
Baudouin JACQUES
Expert-comptable externe ».
Les émoluments de l’expert-comptable externe s’élèvent à un montant total de mille deux cent dix euros 
(1210 €) taxe sur la valeur ajoutée comprise.
3.
Rapport sur l’apport en nature
Conformément à l’article 742 alinéa 3 du code des sociétés tel que modifié par la loi du huit janvier deux 
mille douze, vu la présence d’un rapport en vertu de l’article 746 du code des sociétés, il n’a pas été dressé de 
rapport par un réviseur pour l’apport en nature.
B.
TRANSFERT
1.
Décision
La société comparante, société scindée partiellement, conformément aux articles 742 et suivants du code 
des sociétés, et aux décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue ce jour, 
constitue une nouvelle société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « AS CLEAN sprl » par la 
transmission à celle-ci d’une partie de son patrimoine actif et passif.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l’attribution immédiate et directe aux 
actionnaires de la société scindée, soit Monsieur Michaël FERRARI et Madame Alexandra SCHMITZ de cent 
(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale et participant aux bénéfices à compter du premier 
janvier deux mille douze, à remettre aux actionnaires de la société scindée dans la proportion de une (1) part 
sociale de la société à constituer « AS CLEAN sprl » pour une (1) part sociale de la société à scinder « AS 
CLEAN » (AS IMMO).
La décision de constituer la présente société ne sortira ses effets qu’ensuite de la décision de scission 
partielle prise par l’assemblée générale de la société scindée et la constitution de la nouvelle société issue de la 
société.
2.
Description des biens transférés à la société privée à responsabilité limitée « AS 
CLEAN sprl »
Les biens transférés à la nouvelle société comprennent : 
-
tous les actifs de la société « AS CLEAN » utilisés pour servir à la vente d’articles d’entretien 
et de fournitures de bureau.
-
Tous les passifs de la société « AS CLEAN » liés exclusivement aux, ou résultant directement 
des activités définies comme constituant l’activité décrite supra.
Soit en donnée comptables résumées : 
ACTIVEMENT
-
Actifs immobilisés : vingt-cinq mille quatre cent septante-neuf mille euros quatre-vingt-cinq 
cents (25.479,85 €)
-
Actifs circulants : deux cent cinquante-deux mille cent vingt et un euros onze cents 
(252.121,11 €)
Total de l’actif : deux cent septante-sept mille six cent euros nonante-six cents (277.600,96 €)
PASSIVEMENT
-
Capitaux propres : quarante-quatre mille sept cent cinquante euros quatre-vingt-quatre cents 
(44.750,84 €)
-
Dettes : deux cent trente-deux mille huit cent cinquante euros douze cents (232.850,12 €)
Total du passif : deux cent septante-sept mille six cent euros nonante-six cents (277.600,96 €)
Les fonds propres de la société à constituer « AS CLEAN sprl » s’élèveront à quarante-quatre mille sept 
cent cinquante euros quatre-vingt-quatre cents (44.750,84 €). Cet actif net correspondra aux fonds propres de 
la société à constituer « AS CLEAN sprl » de la manière suivante : 
-
Capital souscrit : trois mille neuf cent six euros (3.906 €)
-
Réserve légale : trois cent nonante euros soixante cents (390,60 €)
-
Bénéfices reportés : trente-sept mille cinq cent quatre-vingt-deux euros quinze cents 
(37.582,15 €)
-
Subsides en capital : deux mille huit cent septante-deux euros neuf cents (2.872,09 €)
Le patrimoine transféré à la société « AS CLEAN sprl » ne comprend pas d’immeubles.
Rémunération
En rémunération de cet apport, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société 
scindée, cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale et participant aux bénéfices à compter 
du premier janvier deux mille douze, à remettre aux actionnaires de la société scindée dans la proportion de 
une (1) part sociale de la société à constituer « AS CLEAN sprl » pour une (1) part sociale de la société à 
scinder « AS CLEAN » (AS IMMO).
Précisions
D’un point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies à 
partir du premier janvier deux mille douze.
Le transfert à la société à constituer comprend l’ensemble des activités liées à la vente d’articles d’entretien 
et de fournitures de bureau et dès lors, toutes les autorisations et reconnaissances liées à ces activités, et donc 
tous les éléments matériels et immatériels liés à ces activités.
La société à constituer et bénéficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges 
éventuelles de toutes conventions ou litiges en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont 
respectivement transférés. La société à constituer devra respecter et exécuter tous accords ou engagements 
que la société à scinder aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés, 
ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société à scinder à quelque titre que ce soit, au 
sujet des biens qui lui sont transférés.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés à la 
société à constituer avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie 
aucune autre formalité que la publicité de la décision de l’acte de scission prescrite par la loi, pour que le 
transfert soit opposable aux tiers.
Les archives de la société à scinder liées aux biens transférés en ce compris les livres et documents légaux 
seront à dater du jour de la scission conservés au siège de la société à constituer « AS CLEAN sprl », à 
l’exception des archives spécifiques à l’activité de la société à scinder.
La société bénéficiaire de la scission sera censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance des éléments 
actifs et passifs transférés à compter du premier janvier deux mille douze à charge pour elle d’en supporter et 
d’en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents aux biens qui 
lui sont transférés.
Si la société à scinder devait supporter ultérieurement des impôts non réclamés à ce jour ou d’autres 
charges latentes relatives à l’activité transférée, la société à constituer en supportera la totalité.
Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de scission seront supportés par les sociétés 
participant à la scission proportionnellement à l’actif net : 
-
Transféré à la nouvelle société « AS CLEAN sprl »
-
Conservé par la société « AS CLEAN » (AS IMMO)
Les attributions aux actionnaires de la société scindée des parts sociales de la société à constituer 
s’effectue sans soulte.
C.
CAPITAL
En exécution du transfert qui précède, la société comparante constate que le capital de la société 
présentement constituée est fixé à trois mille neuf cent six euros (3906 €). Pour amener le capital au minimum 
légal soit à DIX-HUIT MILLE SIX CENT EUROS (18.600 €), la société comparante décide d’augmenter 
directement le capital social de la société présentement constituée par incorporation d’une partie des réserves 
ordinaires, transférées par la présente scission.
D.
ATTRIBUTION DES PART SOCIALES
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société 
scindée, cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale et participant aux bénéfices à compter 
du premier janvier deux mille douze, à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion de 
une (1) part sociale de la nouvelle société « AS CLEAN sprl » pour une (1) part sociale de la société scindée.
Les actionnaires de la société comparante deviennent ainsi directement les actionnaires de la présente 
société.
E.
APPROBATION
La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet d’acte 
constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire 
associété Hugues AMORY.
F.
PLAN FINANCIER
La société comparante a déposé le plan financier au rang des minutes du notaire soussigné par acte de ce 
jour.
II. STATUTS
La comparante nous a déclaré fixer les statuts de la société comme suit:
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 - Dénomination
La société revêt la forme d'une Société privée à responsabilité limitée.  Elle est dénommée « AS CLEAN 
sprl ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et 
autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée 
à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.  Elle doit en outre, être accompagnée 
de l'indication précise du siège social de la société, du numéro d’entreprise, suivi des mots "Registre des 
Personnes Morales" ou des lettres abrégées "RPM", ainsi que de l'indication du siège du tribunal de commerce 
dans le ressort duquel la société a son siège social.
Article 2. – Siège social
Le siège social est établi à 4450 Juprelle, Rue du Tilleul, 5 et peut être transféré partout en tout endroit de la 
région de langue française ou de la région de Bruxelles Capitale, par simple décision de la gérance, à publier 
par ses soins aux Annexes du Moniteur belge.
La société peut par simple décision de la gérance établir des sièges administratifs, des succursales, 
agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l'étranger.
Article 3. – Objet social
La société a pour objet, en Belgique comme à l’étranger, pour compte ou pour compte de tiers ou en 
participation, le commerce de gros, intermédiaire de commerce et commerce de détail. Notamment : 
-
produits matériaux de construction, sanitaires ;
-
articles de toilette, produits d’entretien et de nettoyage ;
-
articles de papeterie, fournitures de bureau et de fournitures scolaires ;
-
produits de nettoyage à usage industriel ;
-
produits d’hygiène ;
-
autres intermédiaires spécialisés de commerce.
La société a également pour objet la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier ainsi 
que toutes les opérations liées de près ou de loin à cette gestion et cette valorisation.
La société pourra traiter toutes opérations industrielles, financières, commerciales, mobilières, immobilières, 
ayant rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou 
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion, voire pourra s’occuper de la 
gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres personnes morales ou sociétés dotées d’un 
objet social similaire ;
Au cas où la prestation de certains actes serait soumis à des conditions préalables d’accès à la profession, 
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces 
conditions.
Article 4. - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société commence ses activités à compter de sa constitution par le dépôt de ses statuts au greffe du 
tribunal de commerce.
TITRE DEUX – CAPITAL SOCIAL
Article 5. - Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale. 
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds 
complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les 
conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des 
avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire. L'associé qui, après un 
préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un 
intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du 
versement. 
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, 
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé 
conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas 
de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce 
choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus 
diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge 
du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence 
ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la 
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée. L'exercice du 
droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi 
longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la 
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en 
espèces et non entièrement libérées.
Article 7. – Augmentation de capital – Droit préférentiel
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale 
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à 
la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze 
jours à dater de l'ouverture de la souscription.  Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la 
connaissance des associés par lettre recommandée.
Si l’augmentation de capital annoncée n’est pas entièrement souscrite, le capital n’est augmenté à 
concurrence des souscriptions recueillies que si les conditions de l’émission ont expressément prévu cette 
possibilité.
A défaut, les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux 
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent 
respectivement.  Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que 
le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent peuvent être offertes aux 
personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à l’article 10 §1 des statuts ou à 
des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quart du capital 
social.
Article 8. – Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre. 
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social et qui contiendra la désignation 
précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements 
effectués. Tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et 
moyennant une demande écrite adressé à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmission de parts sont inscrites dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le 
cessionnaire en cas de cession entre vifs et par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause 
de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre 
des parts. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Article 9.- Indivisibilité des parts sociales
Les parts sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux associés, 
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une 
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.
En cas de démembrement de la propriété du titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont admis à 
assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant reconnu, en règle, à l’usufruitier, sans 
préjudice des conventions de votes pouvant être conclues entre l'usufruitier et le nu-propriétaire à ce sujet.
Article 10. – Cession et transmission des parts
§ 1. Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, 
au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa 
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois 
quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, 
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession 
est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à 
chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un 
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés 
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts 
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou 
partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa 
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, 
à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête 
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et 
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont 
plusieurs.  
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre 
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un associé), tant en 
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à 
l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera libre de 
céder tout ou partie de ses parts librement.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé 
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits 
droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, 
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la délivrance 
de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et 
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le 
mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la société a son siège social, 
siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non 
proportionnellement partageables sera suspendu.
Celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.
TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE
Article 11. - Gérance
La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées par l'assemblée générale 
des associés.
Sauf décision contraire prise par l'assemblée générale, tout gérant nommé, est nommé sans durée 
déterminée.
Il est toujours révocable par l'assemblée générale.
Article 12. – Pouvoirs et représentation
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de 
déléguer partie de ceux-ci.
En cas de pluralité de gérants et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chacun 
des gérants, agissant séparément, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes 
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi ou les statuts 
réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
Agissant conjointement, le ou les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins déterminées à 
telles personnes que bon leur semble.
Article 13 - Rémunérations
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de gérant 
est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l’associé unique détermine le 
montant de cette rémunération, fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, 
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14. - Responsabilité
Les gérants sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et 
des fautes commises dans leur gestion.
Les gérants sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages 
et intérêts résultant d’infractions aux dispositions du code des sociétés ou des statuts sociaux. Ils ne seront 
déchargés de cette responsabilité quant aux infractions auxquelles ils n’ont pas pris part, que si aucune faute 
ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces infractions à l’assemblée générale la plus prochaine après qu’ils 
en auront eu connaissance.
Article 15. - Contrôle
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, la surveillance de la société est confiée à un ou 
plusieurs commissaires choisis parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nommés pour trois 
ans au plus.
Lorsqu’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et 
de contrôle du commissaire.
Chaque associé peut se faire représenter par un expert-comptable.  La rémunération de celui-ci incombe à 
la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision 
judiciaire.
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. – Assemblée générale
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée 
ordinaire, le troisième samedi du mois de juin  à  dix-huit heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance chaque fois 
que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d’associés représentant au moins un cinquième du capital. 
Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre de jour. La gérance 
convoquera l’assemblée dans les quinze jours de la demande.
Article 17. - Convocations
Les convocations contiennent l’ordre du jour. Elles sont adressées aux associés, aux porteurs d’obligations, 
au(x) gérant(s) et au(x) commissaire(s) quinze jours francs au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par 
lettres recommandées à la poste, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, 
accepté de recevoir la convocation moyennant un autre mode de communication.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, il est adressé aux associés, commissaires et 
gérants, une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu des dispositions du Code des 
sociétés. Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres 
personnes convoquées qui en font la demande.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été 
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 18. – Procuration et représentation
Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une 
procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieux et place.
Représentent régulièrement l'incapable, dans l'exercice des prérogatives attachés aux parts ou actions, ses 
représentants légaux (ayant l'autorité parentale ou tuteur ...), seuls habilités dans le cadre des présents statuts
et à l'égard de la société et des associés de celle-ci à exercer lesdites prérogatives quelle que soit la nature ou 
l'objet des délibérations soumises au vote. Le représentant est présumé disposer des pouvoirs à cet effet. En 
cas de contestation à ce sujet, l'assemblée générale a le droit de suspendre l'exercice du droit de vote jusqu'à 
la détermination de la personne habilitée à exercer ces prérogatives.
Il en est de même en cas d'incapacité impliquant l'assistance d'une personne habitante (curateur ou tuteur, 
et cetera) : à l'égard de la société et des associés, la présence de l'assisté et de la personne qui l'assiste 
légalement s'impose pour la participation aux assemblées générales, sauf démonstration par la personne 
assistée de sa pleine capacité. En cas de contestation ou de doute à ce sujet, l'assemblée générale a le droit 
de suspendre l'exercice du droit de vote comme indiqué à l'alinéa précédent.
Il en est de même en cas de succession acceptée sous bénéfice d'inventaire et de manière plus générale, 
dans toutes les situations ou un administrateur ou gestionnaire de patrimoine ou de biens a été désigné (faillite, 
liquidation et cetera) : celui-ci exerce seul à l'égard de la société et des associés le droit de vote. En cas de 
contestation de ses pouvoirs, l'assemblée générale a le droit de suspendre l'exercice du droit de vote comme dit 
aux alinéas ci-dessus.
Article 19. – Bureau – Tenue de l’assemblée 
L’assemblée est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le plus de parts ou 
encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être un associé.
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport ou des 
points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature 
à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.
Article 20. – Délibération - vote
Aucun vote ne sera émis au sujet d'un point ne figurant pas à l'ordre du jour, à moins que tous les associés 
soient présents et marquent leur accord ou que tous les associés soient représentés et que les procurations le 
permettent.
Chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans 
droit de vote.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts, sous 
réserve des restrictions légales.
Le vote peut également être émis par écrit.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital représenté et à la 
majorité absolue.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut les 
déléguer.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui 
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les 
associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que 
la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire.  Si 
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire 
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la 
gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard 
vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures 
requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de 
l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par 
tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve 
du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du 
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une 
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue 
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être 
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est 
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la 
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite 
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, 
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 22. – Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois 
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée 
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23. - Procès-verbal
En cas de pluralité d'associés, les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous les 
associés présents. Les expéditions, copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un 
gérant.
En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier, agissant en lieu et place de l'assemblée 
générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
TITRE CINQ - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
Article 24.– Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées, la gérance dresse un inventaire et établit les 
comptes annuels.
Dans la mesure où la loi l’exige, la gérance établit en outre son rapport de gestion conformément aux 
dispositions du Code des sociétés.
L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion de la gérance et le rapport du commissaire 
éventuel, statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la décharge du ou des gérants et du ou 
des commissaires.
Les comptes annuels sont déposés par les gérants à la Banque Nationale de Belgique dans les trente jours 
de leur approbation, conformément à la loi.
Article 25. – Réserve - Distribution
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; 
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais 
doit être repris si, pour quelque motif que ce soit ce fonds de réserve vient à être entamé.
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. – Dissolution – Nomination du (des) liquidateur(s).
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute par décision d’une assemblée 
générale extraordinaire de ses actionnaires, délibérant dans les conditions requises pour la modification des 
statuts et moyennant production des rapports et état prévus par le Code des sociétés.
En cas de dissolution de la société pour quelque motif que ce soit, la liquidation s’opère par les soins d’un 
ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale et à défaut de pareille nomination, par le gérant en 
fonction à cette époque.
La nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le tribunal de commerce dans le ressort 
territorial duquel la société a son siège depuis plus de six mois au jour de la décision de la dissolution. Le(s) 
liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après cette confirmation.
Si le liquidateur nommé est une personne morale, la personne physique qui représentera le liquidateur doit 
être désignée dans l’acte de nomination.
S’ils sont plusieurs, les liquidateurs forment un collège.
Article 27. Pouvoirs et mission du (des) liquidateur(s)
A défaut de dispositions statutaires contraires, le mode de liquidation est déterminé par l'assemblée 
générale qui détermine les pouvoirs et les émoluments du/des liquidateur(s), sauf décision dérogatoire de 
l’assemblée générale, dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés, sans devoir 
recourir à aucune autorisation.
Au cours des sixième et douzième mois de la première année de liquidation, le(s) liquidateur(s) 
transmet(tent) un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce territorialement 
compétent. Cet état comporte notamment l’indication des recettes, des dépenses, des répartitions ainsi que de 
ce qu’il est resté à liquider. A partir de la deuxième année, cet état détaillé est transmis au greffe tous les ans.
Chaque année, le ou les liquidateurs soumettent à l’assemblée générale le résultat de la liquidation avec 
indication des causes qui ont empêché celle-ci d’être terminée.
L’assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur conformément aux dispositions 
statutaires. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts.
Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) le plan de répartition de l’actif entre les 
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l’arrondissement duquel se 
trouve le siège de la société.
Article 28. - Répartition
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, ou après consignation des 
montants nécessaires à cet effet, l’actif net est partagé entre les associés.
Si toutes les parts ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre, soit en 
inscrivant des versements supplémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit en remboursant en 
espèces ou en titres les parts libérées dans des proportions supérieures. 
L’actif net est ensuite réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque 
part conférant un droit égal. Les biens conservés leur sont remis pour être partagé également en proportion de 
leurs parts sociales.
Article 29. – Perte du capital
1. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée 
générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée 
ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les 
formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société et éventuellement 
sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le gérant justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de 
la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
2. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut être 
prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
3. Si l'actif net et réduit à un montant inférieur au montant fixé à l’article 333 du Code des sociétés tout 
intéressé peut demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de 
régulariser la situation.
Volet B - Suite
DIVERS
Article 30. – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites 
dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont 
censées non écrites.
Article 31. – Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, domicilié à l'étranger, 
élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou 
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 32.- Compétence judiciaire
Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts entre la société, ses 
actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est attribuée 
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social
Le premier exercice social débutera le vingt et un mai deux mille douze et s’achèvera le trente et un 
décembre deux mille douze.
2. Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin deux mille douze.
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les associés ont en outre pris les résolutions suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt 
de l’acte constitutif conformément à la loi :
1. Nomination d'un gérant non-statutaire.
Est nommé en qualité de gérant pour une durée illimitée :
-
Monsieur FERRARI Michaël, domicilié à 4920 Aywaille, Rue des Tilleuls, 5,
lequel, ici présent, déclare accepter et confirmer expressément qu’il n’est pas frappé d’une décision qui s’y 
oppose.
2. Commissaire : L'assemblée générale décide, au vu du plan financier et compte tenu des critères légaux 
de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
3. Reprise d’engagement.
L’assemblée générale décide de la reprise par la société présentement constituée de tous les engagements, 
ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier janvier deux mille 
douze, par les fondateurs, au nom et pour le compte de la société en formation.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale, à partir du 
dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
4. Pouvoirs
Monsieur Mickael FERRARI ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire 
ad hoc de la société afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités 
requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l’inscription à la Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la 
société, faire telle déclaration qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou 
nécessaire pour l’exécution du mandat qui lui est confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dépôt en même temps de l'expédition de l'acte.