N° d'entreprise : 0740596186
Nom
(en entier) : COHABS GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Fritz Toussaint 55
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Aux termes d'un acte dressé par devant le Notaire Renaud Verstraete à Auderghem, le 19/02/2020,
en cours d'enregistrement, il apparaît que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des de la
société privée à responsabilité limitée COHABS GROUP
L'assemblée a décidé :
 
A.1. Première résolution : émission de droits de souscription anti-dilutifs (Warrants anti-dilutifs)
    1.  Rapport du Conseil d’administration
            Le président donne lecture à l’assemblée du rapport du Conseil d’administration établi
conformément à l’article 5:122 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport demeurera ci-annexé qui, ici, vu, lu et commenté par le notaire aux parties, et signé par
elles et par lui, en même temps que le présent acte demeurera annexé aux présentes pour en faire
partie intégrante et indivisible.
    1.  Création de droits de souscription
L’assemblée générale décide de créer deux (2) droits de souscription anti-dilutifs (Warrants anti-
dilutifs) donnant droit au détenteur de ces droits de souscription de souscrire un nombre d’action
indiqué ci-après. Les actions nouvellement émises seront de même type et jouiront des mêmes
droits et avantages que les actions existantes sauf qu'elles ne participeront à la répartition des
bénéfices sociaux de l'exercice social au cours duquel elles auront été émises que pro rata temporis
à partir de leur date d’émission.
Les Warrants Anti-Dilutifs sont nominatifs et, une fois octroyés, inscrits dans le registre des
détenteurs des warrants établi par, et tenu au siège de la Société précitée.
    1.  Proportion d’échange
L’assemblée générale déclare que chaque Warrant Anti-Dilutif donne le droit à son titulaire de
souscrire, conformément aux Conditions, à un nombre de nouvelles actions lui permettant, après
exercice de son Warrant Anti-Dilutif, de détenir une participation dans la Société égale à la
participation qu’il aurait eue, immédiatement après la Souscription Initiale, si la Souscription Initiale
avait été réalisée à un prix de souscription par Action égal à celui auquel est réalisée l’Emission
Dilutive.
Le nombre de nouvelles actions à émettre en cas d’exercice de chaque Warrant Anti-Dilutif sera
déterminé en appliquant la formule suivante :
[50.000 + x] / [1.100.000 + x+ y] = 2.500.000 EUR / [valorisation pré-money utilisée pour déterminer
le prix de souscription par des actions émises dans le cadre de l’Emission Dilutive]
Où :
    •  50.000 correspond au nombre d’actions souscrites par apports en numéraire par chaque
Investisseur au moment de la constitution de la Société ;
    •  1.100.000 correspond au nombre total d’actions émises lors de la constitution de la Société ;
Volet B
    •  2.500.000 EUR correspond au montant total de l’apport en numéraire effectué par chaque
Investisseur lors de la constitution de la Société ;
    •  x est le nombre total de nouvelles actions à émettre en faveur de l'Investisseur concerné en cas
d’exercice de son Warrant Anti-Dilutif, et y est  le nombre total de nouvelles Actions à émettre en
faveur de l'autre Investisseur en raison de l'exercice de son Warrant Anti-Dilutif (étant entendu que si
l'autre Investisseur n'exerce pas son Warrant Anti-Dilutif, y sera égal à 0).
Si l’application de la formule visée ci-dessus a pour résultat un rompu d’Action, le résultat de son
application sera arrondi au premier nombre entier vers le haut si la décimale est égale ou supérieure
à 0,50 et au premier nombre entier vers le bas si la décimale est inférieure à 0,50.
    1.  Droits du titulaire de Warrants Anti-Dilutifs et cessibilité des Warrants Anti-Dilutifs.
L’assemblée générale déclare que les titulaires des Warrants Anti-Dilutifs ne bénéficient que des
droits réservés par la loi aux détenteurs de droits de souscription.
En dérogation à l’article 5:59, alinéa 1er du CSA, la Société peut prendre toutes les décisions qu’elle
estime nécessaires dans le cadre de ses capitaux propres ou de ses statuts, telles que des apports
supplémentaires ou des émissions de nouvelles actions, l'incorporation de réserves accompagnée
de l'attribution de titres gratuits, ou la création d'obligations convertibles ou d'obligations avec
warrants, ou d'autres warrants ou options ou la distribution de dividendes sous forme de titres, ainsi
que toutes décisions modifiant les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni
de liquidation, même si ces décisions pourraient avoir pour effet une réduction des avantages
attribués aux titulaires de Warrants Anti-Dilutifs, étant cependant entendu que ces décisions ne
peuvent pas avoir une telle réduction comme seul objectif.
En cas de division ou de regroupement du nombre d'actions de la Société, le nombre d'actions à
émettre suite à l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs sera ajusté à due concurrence de cette division
ou de ce regroupement.
Les Warrants Anti-Dilutifs sont incessibles.
    1.  Emission d'actions à la suite de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs
L’assemblée générale déclare que la société « COHABS GROUP » sera seulement tenue d’émettre
des actions à la suite de l’exercice des Warrants Anti-Dilutifs lorsque toutes les Conditions auront été
respectées.
Les actions seront émises aussi vite qu’il est raisonnablement possible, compte tenu des formalités
administratives requises, après l’exercice par les titulaires de Warrants Anti-Dilutifs. A cette fin, le
conseil d’administration ou deux (2) administrateurs habilités feront constater, devant notaire, la
souscription de nouvelles actions, les apports qui en découlent et le nombre de nouvelles actions
émises suite à l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs, conformément aux dispositions légales
applicables.
Les actions émises à l'occasion de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs bénéficieront des mêmes
avantages et privilèges que les actions existantes immédiatement avant l'exercice des Warrants Anti-
Dilutifs et participeront aux résultats de la Société de l'exercice social au cours duquel elles auront
été émises, pro rata temporis à partir de leur date d’émission.
    1.  Attribution des Warrants
L’assemblée générale déclare que la société « ALPHASTONE », préqualifiée et Madame ULLENS
de SCHOOTEN WHETTNALL Astrid, prénommée se voient attribuer à chacun d’eux un (1) Warrant
Anti-Dilutif, qu’ils déclarent chacun accepter.
    1.  Modalités, procédure, durée et prix de l’exercice – renonciation au droit de sous-cription
préférentielle
- Conditions d’exercice et période d'exercice
L’assemblée générale déclare que les Warrants Anti-Dilutifs deviendront immédiatement exerçables
en cas de survenance d'une Emission Dilutive.
Dans ce cas, les Warrants Anti-Dilutifs seront exerçables pendant une période de trois (3) mois
suivant la survenance de l’Emission Dilutive.
Les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer intégralement au droit de préférence
prévu par l’article 5 :128 et suivants du Code des sociétés et des associations. Les actionnaires
déclarent avoir une parfaite connaissance du prix d’exercice de ces warrants, des conditions d’
exercice, des conséquences financières et comptables de l’opération et des informations financières
et comptables relatives à ladite opération et renoncent irrévocablement à leur droit de souscription
préférentielle, à son délai d’exercice et à la possibilité de négocier la souscription.
    •  Procédure d’exercice
L’assemblée générale déclare que les Warrants Anti-Dilutifs devenus exerçables pourront être
Volet B
exercés moyennant le respect des modalités suivantes :
(i)         ils seront exercés par l'envoi recommandé au conseil d'administration d’une notification écrite
;
(ii)        les Warrants Anti-Dilutifs seront considérés comme exercés à la date de réception de la
notification faite conformément au point (i).
    •  Durée et caducité
L’assemblée générale déclare que les Warrants Anti-Dilutifs cesseront d’être exerçables et
deviendront donc caducs, nuls et sans valeur, dans chacune des hypothèses suivantes :
(i)         si le titulaire de Warrant Anti-Dilutif cesse d’être actionnaire de la Société ;
(ii)        trois (3) mois après la survenance d’une Emission Dilutive.
    •  Prix d'exercice des Warrants AntiDilutifs
Le prix d'exercice de chaque Warrant Anti-Dilutif est de 1 EUR (un euro).
Le prix d'exercice des Warrants Anti-Dilutif devra être intégralement libéré et consigné, dans un délai
de quinze (15) jours à partir de la date d'exercice des Warrants Anti-Dilutif, sur un compte spécial
ouvert par la Société dont le numéro sera communiqué aux titulaires de Warrants Anti-Dilutifs.
La libération se fait sous l'unique responsabilité du conseil d'administration à l'entière décharge du
notaire instrumentant.
L’assemblée générale déclare par ailleurs que ces nouveaux apports ne seront pas inscrits sur le
compte de capitaux propres indisponible.
    •  Frais
Les frais liés à l’émission de nouvelles actions consécutive à l’exercice de Warrants Anti-Dilutifs
seront à charge de la Société. Les titulaires de Warrants Anti-Dilutifs déploieront leurs meilleurs
efforts afin que l’émission de nouvelles actions suite à l'exercice de Warrants Anti-Dilutifs puisse être
constatée par un seul acte et, si possible, par l'acte constatant la réalisation de l’Emission Dilutive.
    1.  Émission des nouvelles actions et conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires
Conformément aux dispositions légales applicables, la souscription, les apports qui en découlent et
le nombre de nouvelles actions émises suite à l’exercice des Warrants Anti-Dilutifs seront constatés
par acte authentique dressé, à la requête du conseil d'administration moyennant la production d’une
liste des Warrants Anti-Dilutifs exercés.
Les formalités de constatation authentique seront réalisées par le conseil d’administration ou deux
(2) administrateurs agissant conjointement et emporteront la modification des clauses statutaires
relatives au nombre d’actions émises.
La constatation notariée emportera la modification des clauses des statuts relatives au montant des
fonds propres, ainsi qu’au nombre d’actions de la Société « COHABS GROUP ».
L'assemblée générale décide en outre :
a)  que  les  actions  nouvelles  seront  réservées  aux  titulaires  de  warrants  et  seront  émises  au 
prix  de souscription établi comme indiqué ci-avant;
b)  que  les  actions  seront  intégralement  libérées  en  espèces  à  la  souscription,  tous  les  frais 
étant  à charge de la société;
c) de ne pas affecter les apports nouveaux par l’émission des nouvelles actions sur un compte de
capitaux propres indisponible.
A.2. Pouvoirs à conférer
En application de l’article 5 :127 du Code des sociétés et associations, l'assemblée générale confère
tous pouvoirs au conseil d’administration représenté par deux administrateurs agissant
conjointement aux fins de:
–  préciser  le  nombre  d'actions  à créer  sous  réserve  de  l'exercice  du  droit  de  souscription
attaché aux warrants ;
–   exécuter les résolutions prises sur les objets qui précèdent, notamment pour assurer la réalisation
de l’augmentation des fonds propres par l’émission des nouvelles actions ;
–   faire  constater  authentiquement  en  temps  utile  le  nombre  d'actions souscrites,  leur 
libération  totale  en  numéraire,  la  réalisation de l’augmentation des fonds propres par l’émission
des nouvelles actions et le montant de cette augmentation ainsi que les modifications aux statuts qui
en résultent;
–   aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire.
    1.  CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à douze heures trente minutes.
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le Notaire Renaud Verstraete