Ondernemingsnr : 0420660591
Naam
(voluit) : Veolia Facilities BE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lilsedijk 53
 : 2340 Beerse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negentien juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Veolia Facilities BE",
waarvan de zetel gevestigd is te 2340 Beerse, Lilsedijk 53, hierna de “Vennootschap” genoemd.
(…)
Agenda – 1. Kennisname en bespreking door de aandeelhouders van de hiernavolgende verslagen
opgesteld ter aanvulling van de documenten die werden opgesteld in het kader van de partiële
splitsing waarbij de naamloze vennootschap "Veolia Facilities BE", met zetel te 2340 Beerse,
Lilsedijk 53 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0420.660.591 (de "
Vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, aan de naamloze vennootschap "Sarpi
EcoServices BE", met zetel te 1060 Sint-Gillis, Poincarélaan 78-79 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0434.550.496 (de "Verkrijgende Vennootschap"), de
afvalverwerkings- en opslagsite van Beerse, aangehouden door de Vennootschap, evenals de delen
van de activa en passiva die verbonden zijn aan de bovengenoemde site en uitsluitend
samenhangen met de activiteit betreffende de inzameling en verwerking van gevaarlijk afval, met
uitzondering van de inzameling en verwerking van gevaarlijk afval afkomstig van garages en
gevaarlijk medisch afval, zoals deze bestonden op 1 januari 2024 (het "Afgesplitste Vermogen") (de “
Partiële Splitsing”), heeft overgedragen:
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de aanvullende verslagen opgesteld in het kader van de
Partiële Splitsing.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen opgesteld ter
aanvulling van de documenten opgesteld in het kader van de Partiële Splitsing, zoals goedgekeurd
door de buitengewone algemene vergaderingen van de Verkrijgende Vennootschap en de
Vennootschap, gehouden op 29 december 2023 en met ingang op 1 januari 2024 om 00:00 uur:
- (…)
- Het aanvullend verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld in
toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de
kapitaalverhoging van de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
De conclusies van het aanvullend verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
“CONCLUSIES VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE AANDEELHOUDERS VAN SARPI ECO SERVICES BE NV
Overeenkomstig artikel 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Sarpi Eco Services BE NV (hierna genoemd « de
Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris.
Onze besluiten dienen tevens te worden beschouwd samen met de verslaggeving door EY
Bedrijfsrevisoren BV van 13 december 2023 over de voorlopige waardering van de ingebrachte
activa en passiva elementen van VSE Facilities in Sarpi Eco Services BE NV (“de Vennootschap”)
per
30 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde,
of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 1.881.940,23, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen.
De voorlopige waardering van de inbreng op basis van de activa en passiva elementen van de VES
Facilities per 30 september 2023 zoals beschreven in de verslaggeving door EY Bedrijfsrevisoren BV
van 13 december 2023 hieromtrent, bedroeg € 1.781.272,08.
Het verschil tussen de finale waarde per 1 januari 2024 van de inbreng (€ 1.881.940,23) en de
voorlopige waardering van de ingebrachte activa en passiva elementen per 30 september 2023
(€ 1.781.272,08) bedraagt bijgevolg € 100.668,15. Dit bedrag zal worden toegerekend als volgt:
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura op basis van de activa- en passiva elementen per
1 januari 2024, zijnde 43.874 nieuwe aandelen, blijft ongewijzigd. Bijgevolg is geen nieuwe uitgifte
van aandelen ter gelegenheid van de vaststelling van de finale waarde van de activa en passiva
elementen per 1 januari 2024.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de vennootschap Sarpi Eco Services BE NV door middel van een inbreng in
natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Luik, 31 mei 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Emilie Van Callemont*
Partner
*Handelend in naam van een bv”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de definitieve waarde van het Afgesplitste Vermogen.
De vergadering verwijst naar de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 29 december 2023, waarbij de Partiële Splitsing werd goedgekeurd en
waarbij de waardering van het Afgesplitste Vermogen gebaseerd was op een tussentijdse staat van
activa en passiva per 30 september 2023.
Er werd voorzien dat een aanpassing zou plaatsvinden op basis van de netto boekwaardes van de
inbreng per 1 januari 2024, vastgesteld op basis van de definitieve staat van activa en passiva per 31
december 2023.
Met betrekking tot de beschrijving van het Afgesplitste Vermogen, verwijst de vergadering naar de
beschrijving opgenomen in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
gehouden op 29 december 2023. De vergadering stelt vast dat er geen (relevante) wijzigingen
hebben plaatsgevonden inzake de beschrijving en/of samenstelling van het Afgesplitste Vermogen.
Met betrekking tot definitieve staat van activa en passiva van de Partiële Splitsing per 31 december
2023, evenals de details van de definitieve waarde van de betrokken activa en passiva per 31
december 2023, wordt verwezen naar het bovenvermelde aanvullend bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap.
DERDE BESLISSING: Correctie van de kapitaalvermindering ten belope van 978.681,74 EUR
zonder wijziging van het aantal aandelen als gevolg van de Partiële Splitsing. Aanpassing van de
balansposten van het eigen vermogen van de Vennootschap in functie van de definitieve waarde van
het Afgesplitste Vermogen.
Overeenkomstig de besluiten van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap
gehouden op 29 december 2023, werd beslist om het initiële bedrag van de kapitaalvermindering als
gevolg van de Partiële Splitsing te regulariseren op basis van de definitieve staat van activa en
passiva op 31 december 2023.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt zeven miljoen achthonderdvierenvijftigduizend zevenhonderdzesenvijftig euro
vierendertig cent (€ 7.854.756,34 ).
Het wordt vertegenwoordigd door negentienduizend vijfhonderdentien (19.510) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris