N° d'entreprise : 0646784023
Nom
(en entier) : UPWIND
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Les Gottes 22
 : 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles, le 15 mai 2020, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité
limitée « UPWIND », ayant son siège social à 1390 GREZ-DOICEAU, Les Gottes, 22, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Modification de l’objet
a) Monsieur le Président donne connaissance du rapport établi par l’organe d’administration en date
du 6 mai 2020 justifiant la modification proposée à l'objet.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 Tous les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport.
b) L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts reprenant l’objet de la société par le
remplacement de son texte par le texte suivant :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités ou opérations
suivantes:
A) le management et la consultance, comprenant la gestion et la consultance stratégique,
opérationnelle, commerciale, financière, administrative, juridique, ainsi que dans le domaine de la
gouvernance d’entreprises et des ressources humaines, et ce dans les secteurs tant public que
privé, marchand ou non-marchand, à l'échelle locale, régionale, nationale ou internationale et à la
prestation de tous services en rapport avec l’objet ci-dessus, soit notamment tous services d’
accompagnement au management et à la gestion, de coaching individuel et de groupe, de formation,
d’organisation d’événements, de séminaires et de formations, ainsi que la participation à des études,
la rédaction d’articles, d’ouvrages, de blogs ou de contributions, et de manière générale toutes
prestations de promotion des dits services ;
B) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux modes alternatifs de résolution
de conflits, et notamment à la médiation en matières civile, commerciale, sociale ou familiale, en ce
compris la médiation de couple et le coaching de couple ;
C) la prestation de tous services ou travaux en rapport avec l’agriculture durable, l’agriculture
biologique ou paysanne, l’agroécologie, la biodynamie, la permaculture ou toute autre forme d’
agriculture durable visant à respecter l’intégrité des personnes et des êtres vivants, renforçant la
biodiversité, et contribuant généralement à la souveraineté alimentaire locale en circuits courts ;
D) la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
Volet B
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger ;
E) toutes opérations ressortissant à la recherche et au développement, à la production, à la création,
à l'achat et à la vente, à la valorisation, à l'exportation et à l'importation, à la mise à disposition ou à
la prise en location, à la représentation, à la concession, au courtage, à la commission, à la
consignation ou à la licence de tous biens meubles, matériels ou immatériels, ainsi qu’à la cession, la
concession ou l’acquisition de droits d’auteur portant sur toutes productions ou œuvres généralement
quelconques ;
F) l’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ;
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, en ce compris
l’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés ».
Troisième résolution : Création de classes d’actions (classe A et classe B)
a) Monsieur le Président donne connaissance du rapport établi par l’organe d’administration en date
du 14 mai 2020 justifiant la modification proposée quant à la catégorie d’action existante en deux
classes d’actions (classe A et classe B), conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et
associations
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 Tous les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport.
b) L’assemblée décide de modifier l'article cinq (5) des statuts relatif au capital de la société, par le
remplacement de l'ensemble de l'article par le texte suivant :
« En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- quatre cent nonante-neuf (499) actions de classe A, avec droit de vote, donnant droit au dividende
et au boni de liquidation
- cinq cent une (501) actions de classe B, avec droit de vote, donnant droit au boni de liquidation
mais non au dividende »
c) L’assemblée décide de procéder à la répartition des actions existantes entre les deux classes d’
actions (classe A et classe B) comme suit :
a) Classe A
- Monsieur DINSART Yves, prénommé, est titulaire de deux cent cinquante (250) actions de classe A
- Madame de CALLATAY Tayde, prénommée, est titulaire de deux cent quarante-neuf (249) actions
de classe A
b) Classe B
- Madame DINSART Coralie, prénommée, est titulaire de cent vingt-cinq (125) actions de classe B
- Madame DINSART Clémentine, prénommée, est titulaire de cent vingt-cinq (125) actions de classe
B
- Monsieur DINSART Lancelot, prénommé, est titulaire de cent vingt-cinq (125) actions de classe B
- Madame DINSART Capucine, prénommée, est titulaire de cent vingt-six (126) actions de classe B
Quatrième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante (20.460 €)
euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible,
Volet B
et qu’il ne reste plus de partie du capital à libérer.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « UPWIND ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts,.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités ou opérations
suivantes :
A) le management et la consultance, comprenant la gestion et la consultance stratégique,
opérationnelle, commerciale, financière, administrative, juridique, ainsi que dans le domaine de la
gouvernance d’entreprises et des ressources humaines, et ce dans les secteurs tant public que
privé, marchand ou non-marchand, à l'échelle locale, régionale, nationale ou internationale et à la
prestation de tous services en rapport avec l’objet ci-dessus, soit notamment tous services d’
accompagnement au management et à la gestion, de coaching individuel et de groupe, de formation,
d’organisation d’événements, de séminaires et de formations, ainsi que la participation à des études,
la rédaction d’articles, d’ouvrages, de blogs ou de contributions, et de manière générale toutes
prestations de promotion des dits services ;
B) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux modes alternatifs de résolution
de conflits, et notamment à la médiation en matières civile, commerciale, sociale ou familiale, en ce
compris la médiation de couple et le coaching de couple ;
C) la prestation de tous services ou travaux en rapport avec l’agriculture durable, l’agriculture
biologique ou paysanne, l’agroécologie, la biodynamie, la permaculture ou toute autre forme d’
agriculture durable visant à respecter l’intégrité des personnes et des êtres vivants, renforçant la
biodiversité, et contribuant généralement à la souveraineté alimentaire locale en circuits courts ;
D) la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger ;
E) toutes opérations ressortissant à la recherche et au développement, à la production, à la création,
à l'achat et à la vente, à la valorisation, à l'exportation et à l'importation, à la mise à disposition ou à
la prise en location, à la représentation, à la concession, au courtage, à la commission, à la
consignation ou à la licence de tous biens meubles, matériels ou immatériels, ainsi qu’à la cession, la
concession ou l’acquisition de droits d’auteur portant sur toutes productions ou œuvres généralement
quelconques ;
F) l’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
Volet B
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ;
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, en ce compris
l’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
(…)
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- quatre cent nonante-neuf (499) actions de classe A, avec droit de vote, donnant droit au dividende
et au boni de liquidation
- cinq cent une (501) actions de classe B, avec droit de vote, donnant droit au boni de liquidation
mais non au dividende
(…)
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence, ainsi que son délai d’exercice, sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
(…)
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
A défaut d’indication de durée, le mandat est censé conféré sans limitation de durée.
S’ils sont nommés dans les statuts, les administrateurs ont la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et, en cas de pluralité, d’
administrateurs, si ceux-ci constituent un organe collégial ou non.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
Volet B
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations des délégués à la gestion journalière.
Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
mai, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
(…)
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, pour autant que les conditions des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations soient remplies.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Seules les actions de classe A confèrent un droit au dividende. En cas de distribution d’un dividende,
celui-ci est réparti de manière égale entre toutes les actions de classe A.
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires aux fins précitées, l’actif net de la liquidation est réparti comme suit :
1° les actions de classe A et les actions de classe B reçoivent le remboursement de la valeur
Volet B
conventionnelle de l’apport réellement libéré, dans la mesure où il n’a pas été remboursé
antérieurement.
2° le boni de liquidation qui subsiste après le remboursement prévu au 1° est réparti de manière
égale entre toutes les actions de classe A et toutes les actions de classe B.
(…)
Sixième résolution Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s)
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée.
- Monsieur DINSART Yves, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré. Pour l’année 2020, sa rémunération est fixée à un montant maximum de
septante-cinq mille euros (75.000 €).
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Septième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à 11h30.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport de l'organe d’administration
- 1 Rapport du conseil de gérance
- 4 procurations