N° d'entreprise : 0679866070
Nom
(en entier) : Docteur Vincenzo SIMONELLI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Patriotes 9
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Mathieu Durant à la résidence de Saint-Ghislain, en date du
27 décembre 2023, s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Docteur Vincenzo SIMONELLI » ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue des
Patriotes, 9, ayant le numéro d’entreprise 0679.866.070, RPM Bruxelles.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’Assemblée Générale adopte les résolutions
suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1er, alinéa 1 et 3 de la Loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’Assemblée Générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la Loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’Assemblée constate que le capital
effectivement libéré (dix-huit mille six cents euros – 18.600,00 €) et la réserve légale de la société
(mille huit cent soixante euros – 1.860,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
L’Assemblée Générale déclare que les tests de liquidité et de solvabilité ne doivent pas être
effectués dans cette hypothèse mais devront l’être lors d’une distribution.
L’Assemblée Générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
L’Assemblée Générale déclare que les tests de liquidité et de solvabilité ne doivent pas être
effectués dans cette hypothèse mais devront l’être lors d’une distribution.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée Générale décide d’adopter des
statuts complétement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
                              
L’Assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Docteur Vincenzo SIMONELLI ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Bruxelles Capitale
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
a) l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine, plus particulièrement de la chirurgie
dans toutes applications, et ce par l'intermédiaire de ses organes Médecins, légalement habilités à
pratiquer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins selon les règles de
la déontologie médicale.
Elle a également pour objet :
b) d'organiser des services généraux et un secrétariat médical en particulier pour y exercer les
activités sous a).
c) d'acheter, de louer, d'acheter en leasing-en renting, d'importer du matériel médical et autres
équipements similaires pour les activités sous a).
d) de constituer des réserves pour l'achat de matériel médical et autres biens mobiliers ou
immobiliers lesquels sont en rapport direct avec l'objet de la société.
e) de donner la possibilité au médecin-gérant de se former et de s'instruire afin d'exercer ses
activités médicales dans les meilleures circonstances.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie, du libre choix du patient, et de la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, de la
dignité et de l'indépendance professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur
équipement professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et sa vocation
médicale.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret professionnel, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, soit un siège d’activités ou d’y loger ses
dirigeants et les membres en ligne directe de leur famille sans que cela modifie le caractère civil de
la société et sa vocation médicale.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de
nature à favoriser celui de la société sous réserve de l'accord préalable du Conseil Provincial
intéressé de l'Ordre des Médecins et pour autant que cette participation fasse l'objet également d'un
contrat.
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la constitution, et la valorisation d’un
patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil,
ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d’une
gestion « en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés. Les modalités d'investissement
doivent être approuvées, au préalable, par les associés, à une majorité des deux-tiers minimum.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois/quart des actions.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Les titres sont indivisibles.
Seules les personnes inscrites à l’Ordre et habilitées à exercer l’art de guérir et la médecine générale
en Belgique peuvent être actionnaires de la société.
Les actions ne peuvent être souscrites que par des médecins qui exercent ou exerceront leur
profession dans le cadre de la société.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, lequel aura la qualité de médecin.
En cas de décès de l’actionnaire unique, ses héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession ne pourront, en aucun cas, exercer les droits afférents aux actions. Ils seront tenus de
désigner un mandataire commun conformément aux dispositions du Code de déontologie, jusqu’au
partage desdites actions ou de la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et légataires
régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes, dans les quinze jours du décès
et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
- Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en excluant toute activité médicale
dans le respect du code des sociétés et des associations ;
- Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissant les
conditions des présents statuts ;
- Soit négocier les actions avec des tiers remplissant lesdites conditions ;
- A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
En cas de pluralité d’actionnaires, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé seront tenus,
dans les plus brefs délais, de faire à l’autre/aux autres actionnaire(s) leurs nom, prénoms, profession
et domicile, de justifier de leur qualité d’héritier ou de légataire et de désigner parmi eux un
mandataire commun, conformément aux dispositions du Code de déontologie médicale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Sous réserve du paragraphe 3 ci-après, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, en pleine propriété ou en usufruit, qu’à des personnes qui ont la
qualité de praticiens légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique, inscrits au
Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société et ce, avec l’
agrément unanime de l’ensemble des actionnaires.
 
§ 2. Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, en nue-propriété,
à toute personne, ayant ou non la qualité de praticiens légalement habilités à exercer la profession
de médecin en Belgique et ce, sous la condition d’obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, l’actionnaire qui souhaite céder ses actions devra adresser à l’organe d’administration,
sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
§ 3. Le refus d'agrément est sans recours mais donne droit à une compensation équitable
conformément aux règles de déontologie médicale.
L’actionnaire voulant céder tout ou partie de la nue-propriété de ses actions pourra exiger des
opposants qu'elle lui soit rachetée au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs ou pour
cause de mort, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion
et du retrait d’un actionnaire) qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’
acquisition d’actions.
 
§ 4. En cas de décès de l’actionnaire unique, lorsqu’aucun héritier ou légataire ne remplit les
conditions pour être actionnaire et détenir la pleine propriété ou l’usufruit des actions (c’est-à-dire
lorsqu’aucun héritier ou légataire n’a la qualité de praticien légalement habilité à exercer la
profession de médecin en Belgique), la société pourra être dissoute à la demande de tout intéressé à
moins que, dans l’année du décès, les actions aient été valablement cédées ou que l’objet et la
dénomination de la société n’aient été modifiés en y excluant toute activité médicale. A défaut, la
société sera mise en liquidation.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les délégations ne pourront jamais être accordées à un non-médecin pour les pouvoirs concernant l’
exercice de l’art de guérir. Seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à non-
médecin.
Le délégué à la gestion journalière doit s’engager, par écrit, à respecter le secret médical.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à 18h. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés (acompte sur dividendes), le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales.
Si les comptes annuels des années précédentes comportent des bénéfices reportés et / ou des
réserves, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions sur ceux-ci au titre de
dividendes intercalaires pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Par dérogation au droit commun, les réserves de liquidation déjà constituées et les futures réserves
de liquidation à constituer restent acquises aux usufruitiers.
Toutes distributions de celles-ci reviendront exclusivement aux usufruitiers s’ils en font la demande.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Si le liquidateur nommé par l’assemblée générale n’est pas un médecin, il devra se faire assister par
un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les
questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 25. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider du paiement d’acompte sur dividendes.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
TITRE IX. DEONTOLOGIE
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée.
Le libre choix du médecin par le patient, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du patricien
ainsi que le respect du secret professionnel doivent être garantis. Celui-ci ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins sauf voies de recours.
Les actionnaires s’engagent à respecter le Code de déontologie médicale ainsi que tous principes et
règles édictés par le Conseil national de l’Ordre des médecins.
La société et/ou ses actionnaires ne peuvent conclure aucune convention ni aucun accord qui
seraient contraires aux normes déontologiques relatives à l’exercice de l’art de guérir.
Les actionnaires veilleront à ce que les mesures utiles soient prises au sein de la société afin que les
principes déontologiques auxquels ils sont soumis soient sauvegardés en tout temps, notamment en
ce qui concerne le secret professionnel, l’indépendance professionnelle et la continuité des soins.
Les actionnaires veilleront à ce que rien n’entrave le principe de libre choix du praticien par le patient.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction la perte des avantages prévus par le contrat et/ou l’acte et ce, pour
toute la durée de la suspension. Le médecin concerné devra toutefois prendre toutes les mesures
nécessaires pour garantir la continuité des soins au bénéfice des patients. Les dispositions prises
peuvent être portées à la connaissance du Conseil provincial concerné.
Tout médecin travaillant au sein de la société a le devoir d’informer les autres actionnaires de toute
décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la majorité absolue
des suites à donner à cette décision.
En cas de sanction de radiation du Tableau de l’Ordre d’un médecin actionnaire d’une société
médicale, celui-ci doit céder ses actions aux autres actionnaires. S’il est actionnaire unique, il doit
soit céder ses actions au profit de tiers réunissant les conditions nécessaires pour intégrer l’
actionnariat d’une société médicale, soit modifier l’objet de la société en veillant à exclure toute
activité médicale, soit procéder à la liquidation de la société.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Toutes les mesures seront prises par les actionnaires en vue de préserver le secret professionnel qui
ne sera partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des médecins, sauf voies de recours.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical et
le principe de libre choix du patient.
En une telle hypothèse de reprise de l’activité, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau
dépositaire des dossiers médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
 
4. Quatrième résolution
L’Assemblée Générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur SIMONELLI Vincenzo, de nationalité italienne, né à Mugnano Di Napoli (Italie), le vingt-
huit mars mil neuf cent quatre-vingt-trois, célibataire et n’ayant pas fait de déclaration de cohabitation
légale, domicilié à 1000 Bruxelles, rue des patriotes, 9, représenté comme il est dit et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale décidera à la prochaine Assemblée Générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
5. Cinquième résolution
L’Assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles, rue des
Patriotes, 9
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Mathieu Durant, notaire