Ondernemingsnr : 0423 584 152
Naam
(voluit) : COATINC NINOVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9400 Ninove, Pamelstraat-Oost 500
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door Meester Jeroom Creytens, notaris te Ninove-Meerbeke, op
éénendertig januari tweeduizend drieëntwintig, neergelegd ter publicatie, vóór registratie, dat een buitengewone
algemene vergadering van naamloze vennootschap "COATINC NINOVE", met zetel te 9400 Ninove, Pamelstraat-
Oost 500, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met als
ondernemingsnummer 0423.584.152 en onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onderi
nummer BE0423.584.152, is bijeengekomen en dat met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten
werden genomen:
1. Uitbreiding voorwerp
a) De vergadering ontslaat met éénparigheid van stemmen de voorzitter van de voorlezing van het bijzondere
verslag van de bestuurders de dato 31 januari 2023.
De aandeelhouders bevestigen en erkennen reeds voor heden volledig kennis te hebben genomen vart
bedoelde stukken.
b) Er wordt besloten tot uitbreiding van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap.
Artikel 3 van de statuten wordt uitgebreid door de volgende tekst:
"- Het vervoer, zowel nationaal als internationaal, per spoor, te water, langs de weg en de lucht;
- verhuur van alle roerende en onroerende goederen, en meer in het bijzonder van vrachtwagens,
kraanwagens, heftrucks en dergelijke meer;
- de op- en overslag, alsmede het stockbeheer voor rekening van derden;
- het verzekeren van distributiediensten of nog het verpakken, verzenden en conditioneren van goederen voor,
het clienteel"
2. Onderwerping WVV
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2. Tweede besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"STATUTEN
A.NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap onder de naam: COATING NINOVE.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft conform
artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel
de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen,
agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De bescherming van alle metalen oppervlakten en dit in de breedste zin van het woord voor binnen- en
buitenland.
De constructie en behandeling van alle materialen en dit voor alle mogelijke maritieme, industriële en private
doeleinden.
Financiële participaties te nemen in één of meerdere schepen die onder Belgische vlag varen en eventueel
deel te nemen aan hun bestuur. De vennootschap kan alle handels-, financiële, industriele, roerende en
onroerende verrichtingen doen die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks in de hand werken. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking,
financiële tussenkomst of inspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen,
instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht
worden, wier maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan de
deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Het vervoer, zowel nationaal als internationaal, per spoor, te water, langs de weg en de lucht;
Verhuur van alle roerende en onroerende goederen, en meer in het bijzonder van vrachtwagens,
kraanwagens, heftrucks en dergelijke meer;
De op- en overslag, alsmede het stockbeheer voor rekening van derden;
Het verzekeren van distributiediensten of nog het verpakken, verzenden en conditioneren van goederen voor
het clienteel
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
bevorderen of vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze,
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een
bron van afzetten te vormen
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen
of particulieren, in de meest ruime zin.
De vennootschap kan de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen
waarnemen, mits naleving van artikel 2:55 WV.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
B. KAPITAAL
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op zes miljoen euro (€ 6 000 000,00), vertegenwoordigd
door tweehonderden achtduizend tweehonderdtweeënzeventig (208 272) aandelen zonder nominale waarde die
elk één/ tweehonderden achtduizend tweehonderdtweeënzeventigste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 - Kapitaalverhoging of -vermindering
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Het bestuursorgaan regelt de manier waarop elke verhoging zal gebeuren en bepaalt de termijnen, binnen
dewelke de aandeelhouders, op straffe van verval, hun recht kunnen laten gelden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden
reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het
kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de
eigenaar, met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7 - Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden worden aan
de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 WVV, tenzij de uitgifte
binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds
bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de andere
aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van
converteerbare obligaties of oer de uitgifte van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:191 e.v. WVV.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen
verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
C. EFFECTEN
Artikel 8 - Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die
de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in
elektronische vorm.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Artikel 9 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
Dit aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm, zo de algemene vergadering dit beslist.
In het aandelenregister worden aangetekend:
1º het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal
per soort;
2º voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en identificatienummer
van elke aandeelhouder;
3º het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4º de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo,
indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan
het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon wordt aangewezen als houder
van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van
effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Artikel 10 - Beperking overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden
A. Algemene bepalingen.
Behoudens de uitzonderingen die door de wet zijn voorzien, worden de overdrachten en overgangen van
aandelen aan derden, niet-aandeelhouders van de vennootschap, onderworpen aan de bepalingen van dit artikel,
onder de letter B bij overdracht onder de levenden en onder letter C bij overgang wegens overlijden.
De bepalingen van dit artikel zijn op elke overdracht van aandelen van toepassing, zowel de vrijwillige als de
gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, volle eigendom,
als in blote eigendom. Onder overdracht van aandelen wordt tevens verstaan de overdracht van de meerderheid
van de aandelen van de aandeelhoudster-vennootschap.
Al de betekeningen in uitvoering van dit artikel gebeuren bij aangetekende brief, waarbij de termijnen beginnen
zending en indien bij het bestuursorgaan niet alle aandeelhouders bekend zijn, zal dit bestuursorgaan bovendien
de niet-gekende aandeelhouders in kennis stellen door middel van één publicatie in een nationaal verspreide
krant.
B. Overdracht onder levenden.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen moet het bestuursorgaan
hierover inlichten, met vermelding van het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen,
de gevraagde prijs, de identiteit van de kandidaat-overnemer, en alle andere voorwaarden van de overdracht.
Binnen de maand na de verzending van de vraag om goedkeuring, beslist het bestuursorgaan, onder de
voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals hierna aangegeven in de statuten, over de goedkeuring
van de voorgestelde overnemer.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt niet verantwoord; het wordt de overlater betekend binnen de acht
dagen.
Ingeval het bestuursorgaan geen antwoord geeft binnen de voorziene termijn, kan de overdrager de aandelen
vrij overdragen aan de derde.
Ingeval van weigering, moet de overdragende aandeelhouder, binnen de acht dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van zijn plan aangaande
de voorgenomen overdracht. Bij gebrek aan zulke betekening wordt er verondersteld dat hij afziet van zijn plan.
Ingeval de overdrager niet afziet van zijn plan, ontstaat er een voorkooprecht in het voordeel van de mede-
aandeelhouders; dit recht heeft betrekking op de aangeboden aandelen en het bestuursorgaan licht de
aandeelhouders hierover onmiddellijk in (binnen de drie dagen na het verstrijken van de termijn in voorgaande
alinea).
Binnen de vijftien dagen van deze inlichting door het bestuursorgaan, laten de aandeelhouders weten of zij al
dan niet hun voorkooprecht uitoefenen, met opgave van het aantal aandelen dat zij wensen te verwerven. Geen
antwoord binnen die termijn van vijftien dagen staat gelijk met een verzaking aan het voorkooprecht.
De uitoefening van het voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de aandelen dat door de
overdrager aangeboden is.
De aandeelhouders oefenen hun recht van voorkoop uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De gehele of gedeeltelijke niet-uitoefening van het
voorkooprecht door een aandeelhouder doet dit van de andere aandeelhouders toenemen gedurende een nieuwe
termijn van vijftien dagen en nog steeds in verhouding van het aantal aandelen waarvan de aandeelhouders reeds
eigenaar zijn.
Het bestuursorgaan licht de geïnteresseerden hierover in.
Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, hoger ligt dan het aantal aangeboden
aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding tot hun aandeel in het kapitaal en
zonder opsplitsing van de aandelen.
Het bestuursorgaan licht de geïnteresseerden hierover onmiddellijk in.
Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden
aandelen of indien het voorkooprecht niet is uitgeoefend, kunnen de aandelen vrij overgedragen worden aan
derde kandidaat-overnemers.
De aandelen worden verworven aan de prijs die vastgesteld is door een expert aangesteld in gemeen overleg
tussen partijen of bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, die beslist zoals in
kortgeding, onverminderd de mogelijkheid van betrokkenen om in gemeenschappelijk overleg een prijs vast te
stellen.
De expert moet de prijs binnen de maand na zijn aanstelling bepalen.
Indien de door de expert voorgestelde prijs meer dan tien procent in meer of in min afwijkt van de prijs die in
het oorspronkelijk bod van de overdrager is voorgesteld, kunnen zowel de overlater als de overnemer verzaken
aan hun voornemen. Zij hebben hiervoor veertien dagen nadat het schattingsverslag hen door toedoen van het
bestuursorgaan werd bezorgd.
De koper moet de prijs betalen binnen de dertig dagen na de termijn van veertien dagen waarvan sprake in
voorgaande alinea, tenzij partijen een andere termijn overeenkomen. Bij het verstrijken van die termijn is de
overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een intrest verschuldigd, gelijk aan de wettelijke intrest.
De procedurekosten zijn ten laste van beide partijen, ieder voor de helft.
De koper wordt pas eigenaar van de aandelen na betaling van de prijs.
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk
gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers
hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres uitoefenen op
zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
C. OVERGANG BIJ OVERLIJDEN.
De voorgaande bepalingen zijn mutatis mutandis van toepassing op de overgangen bij overlijden. De
rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen aan het bestuursorgaan vragen om hun toetreding goed
te keuren of om het voorkooprecht uit te oefenen; zij zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen
te laten kennen binnen de vijf maanden na het overlijden.
D.BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 - Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden, al dan
niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes jaar en onder
de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de
raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het
uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Artikel 12 - Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering
bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens twee
bestuurders erom vragen.
Artikel 13 - Beraadslaging
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen door één van zijn
collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend, behalve als
de raad van bestuur slechts twee leden teit.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks
vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder daadwerkelijk vergadering bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter
van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal
register.
Artikel 14 - Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Artikel 15 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap opdragen
aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het
bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en
vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur kunnen aan
derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling dat het dagelijks bestuur
wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden wel
worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Artikel 16 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het dagelijks
bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk met anderen zal
handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld worden.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 17 - Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig
belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet
nemen. De raad van bestuur mag deze beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting
en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel
van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening
wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering aan hem
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van
bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders
een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd;
ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 18 - Toezicht
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit slechts voor
zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de algemene
vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of vertegenwoordigen door
een accountant.
E.ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19 - Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen de derde dinsdag van de maand mei om 10 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten
inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die
handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
Artikel 20 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de
jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering
binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
dienaangaande.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 21 - Toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te
nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de oproeping een door de erkende
rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest dienen neer te leggen, waarbij de
onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt
vastgesteld.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Artikel 22 - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vertegenwoordiging is geoorloofd, door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, voorzien van een
schriftelijke volmacht. Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. Om geldig te zijn moeten
de volmachten ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan
bij aangetekend schrijven. Sterkmaking, zaakwaarneming of naamlening is niet geoorloofd.
Artikel 23 - Stemmen op afstand
Het de aandeelhouders niet toegelaten hun stem op afstand uit te brengen, noch via een elektronisch
communicatiemiddel (art. 7:137 WVV), noch per brief of via de vennootschapswebsite (art. 7:146 WVV).
Artikel 24 - Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt gehouden, onder het voorzitterschap van de voorzitter van de raad van
bestuur en bij diens afwezigheid, van de gedelegeerd-bestuurder of de oudste bestuurder in die volgorde.
Artikel 25 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle personen die
moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 26 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens aandelen zonder stemrecht.
Artikel 27 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht
het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt voor de
vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten
worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen zonder stemrecht, noch met de
aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de
algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft
het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 28 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij kan over
een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 29 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 30 - Notulen van de algemene vergadering
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 31 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders, de leden van de raad van toezicht of de
commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 7:157 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap
een vordering tegen de bestuurders of de leden van de raad van toezicht instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de
bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 1 % vertegenwoordigen van de stemmen
verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een
gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten minste 1 250 000 euro.
F.BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 32 - Maatschappelijk jaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Artikel 33 - Inventaris - jaarrekening
leder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 34 - Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst voor
de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een
tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
Artikel 35 - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt. Geen
uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge
van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor
de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden
gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering mag
alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening
houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de hand van
een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de winst volstaat om een
interimdividend uit te keren.
G.ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36 - Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal,
moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden
vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de
ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen
vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot
minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt
goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in teller noch in de noemer
worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden 61.500,00 euro, kan iedere belanghebbende of het openbaar
ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank
aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 37 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 38 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel
2:80 WVV.
Artikel 39 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of
meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV,
blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in
de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief
blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 40 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025
en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al
deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om
die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen
actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
H.ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 41 - Woonstkeuze
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in
het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hun alle
dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de
vennootschap.
I.BEMIDDELING
Artikel 42 - Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars een geschil
ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van deze
statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan worden opgelost, verbinden de partijen
zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt
tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden."
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
4. Vierde besluit
Benoeming raad van bestuur
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en
gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een periode van zes jaar:
1. De besloten vennootschap "MANAGEMENT EN ADVIES DUPONT-THIRY", afgekort "MAD-T".
voornoemd. Voormelde vennootschap kiest voor de uitoefening van dit mandaat als vaste vertegenwoordiger, de
heer DUPONT Philippe Jerome Joseph, geboren te Sint-Truiden, op 17 september 1964, wonende te 2960
Brecht, Broeckhovenstraat 56.
2. De besloten vennootschap "MANAGEMENT EN ADVIES TEN BERG", afgekort "MATB" voornoemd.
Voormelde vennootschap kiest voor de uitoefening van dit mandaat als vaste vertegenwoordiger, de heer
MICLOTTE Marc Frans, geboren te Ronse op 7 augustus 1966, wonende te 9630 Zwalm (Sint-Blasius-Boekel),
Eesstraat 17.
3. de heer VAN VAN HEZEL Richard Anthony, geboren te Hilversum op 2 september 1967, wonende te 3341
BX Hendrik Ido Ambacht, Rietzanger 17 (Nederland).
De bestuurders, bij monde van hun vertegenwoordigers, kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap
voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De raad van bestuur benoemt vervolgens tot gedelegeerde bestuurders de besloten vennootschap
"MANAGEMENT EN ADVIES DUPONT-THIRY" en de besloten vennootschap "MANAGEMENT EN ADVIES TEN
BERG", voor de duur van hun mandaat als bestuurder.
Voornoemde bestuurders, hier aanwezig, bevestigen bij monde van hun vertegenwoordigers dat de
uitoefening van deze functie hen niet verboden is en verklaart niet getroffen te zijn door een wettelijke of
reglementaire maatregel die zich verzet hiertegen en die verklaren de hen verleende opdracht te aanvaarden.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor
de uitoefening van hun mandaat.
Het mandaat van de gedelegeerde bestuurders is bezoldigd, onverminderd de terugbetaling van zijn kosten
(representatie-, reis- en verplaatsingskosten), tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Het mandaat van de gewone bestuurder, de heer Van Hezel Richard is onbezoldigd, onverminderd de
terugbetaling van zijn kosten (representatie-, reis- en verplaatsingskosten), tenzij de algemene vergadering
anders beslist
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9400 Ninove, Pamelstraat-Oost
500.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering en
gecoördineerde statuten en verslag van de bestuurders
J. Creytens, notaris.