Ondernemingsnr : 0649409357
Naam
(voluit) : scwitch
(verkort) : scwitch
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met
sociaal oogmerk
Volledig adres v.d. zetel Ravensteingalerij 28 bus 3
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Isabelle MOSTAERT, Notaris te Leuven (tweede
kanton), op 6 december 2023, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"Scwitch", heeft besloten:
EERSTE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering is van oordeel dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van
de vennootschap beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van de coöperatieve
vennootschap (afgekort CV) te behouden.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal van rechtswege omgezet werd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot
VIJFENDERTIGDUIZEND EURO (€ 35.000,00) en het saldo beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De voorzitter leest het bijzondere verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel
6:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor. Dit verslag geeft een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp, de doelen, de finaliteit of de
waarden van de Vennootschap.
De vergadering stelt vast dat er geen opmerking wordt gemaakt door de vennoten op het
bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de
besluiten erin vervat.
De vergadering besluit het voorwerp, de doelen, de finaliteit of de waarden van de Vennootschap te
wijzigen en integraal te vervangen, zoals vastgesteld in de hierna weergegeven nieuw aan te nemen
statuten van de Vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
van een coöperatieve vennootschap (“CV”) aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. Rechtsvorm – naam – zetel – doel – voorwerp – coöperatieve waarden – duur
Art. 1 Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap - sociale onderneming,
afgekort CVSO waarvan de naam luidt: “Scwitch“.
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van een
rechtspersoon, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “coöperatieve vennootschap
erkend als sociale onderneming" of door de afkorting "CVSO", samen met volgende gegevens: de
nauwkeurige aanduiding van de zetel van de rechtspersoon, het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
rechtspersoon, en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon.
Art. 2 Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Art. 3 Voorwerp
De vennootschap heeft hoofdzakelijk tot voorwerp in het algemeen belang een positieve
maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens, het milieu en de samenleving door
dienstverlening te organiseren rond zakelijk management van socioculturele organisaties.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp aan de behoeften van haar vennoten en derde
belanghebbenden te voldoen en hun economische of sociale activiteiten te ontwikkelen, onder meer
door met hen overeenkomsten te sluiten over de verrichting van diensten, levering van goederen of
uitvoering van werken in het kader van de activiteiten die de coöperatieve vennootschap uitoefent of
laat uitoefenen. Concreet houdt dit de versterking in van de socioculturele organisaties op het
maatschappelijk speelveld tussen burgers, overheid en markt, door dienstverlening en
expertiseverwerving rond zakelijke en juridische materies met een beleidsfocus, het proactief
opvolgen van de oorzaken van nieuwe en aankomende noden en, via het informeren en/of activeren
van beleidsgerichte netwerken, het bevorderen van collectieve en gedeelde acties om er invloed op
uit te oefenen.
Art. 4 Activiteiten
Het voorwerp, ofwel de concrete activiteiten waarmee de coöperatieve vennootschap haar doel
verwezenlijkt, zijn onder meer:
- samenaankopen organiseren
- juridische adviesverlening verzorgen
- infosessies en opleidingen organiseren geven
- informatiebrochures, nieuwsbrieven en andere publicaties opstellen en verspreiden
Ter realisatie van haar voorwerp kan de vennootschap op gelijk welke manier alle activiteiten
uitoefenen of eraan deelnemen die de realisatie van haar voorwerp kunnen bevorderen en kan de
vennootschap:
- samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen;
- zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak;
- optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of
verenigingen;
- in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar activiteiten uitoefenen zowel in België als in het buitenland.
Art. 5 Coöperatieve waarden en finaliteit
De coöperatieve vennootschap onderschrijft de coöperatieve waarden, zelfredzaamheid,
verantwoordelijkheidszin, democratie, gelijkheid, billijkheid en solidariteit. Om deze waarden concreet
te maken maakt de vennootschap werk van volgende principes:
1. Vrijwillig en open lidmaatschap
De coöperatieve vennootschap staat open - zonder discriminatie - voor alle kandidaat-
aandeelhouders die aan de objectieve toetredingsvoorwaarden van art. 9 voldoen en haar missie,
visie en waarden onderschrijven.
2. Democratische controle door haar aandeelhouders
Geen enkele aandeelhouder kan op grond van art. 20 meer dan 10 procent van de stemmen op de
Algemene Vergadering verwerven, ongeacht het aantal aandelen of volmachten in zijn bezit.
3. Economische participatie door de aandeelhouders
De aandeelhouders hebben een dubbele relatie met de coöperatieve vennootschap. Ze brengen niet
alleen financiële middelen in, ze verwachten ook dat de vennootschap aan hun behoeften voldoet
door dienstverlening aan te bieden en verder te ontwikkelen rond zakelijke thema’s waarop zijzelf of
hun lid organisaties beroep kunnen doen.
4. Autonomie en onafhankelijkheid
De vennootschap is een zelfstandige organisatie die te allen tijde gecontroleerd moet kunnen worden
door haar aandeelhouders. De coöperatieve vennootschap streeft ernaar om financieel zelf
bedruipend te zijn. Indien de vennootschap toch akkoorden afsluit met andere organisaties, inclusief
overheden, of kapitaal aantrekt van externe bronnen, dan doet ze dat op een manier die de
democratische controle door de leden en de autonomie van de coöperatie weet te waarborgen. Geen
enkele externe belanghebbende mag de bovenhand krijgen in de besluitvorming.
5. Informatieverstrekking over de coöperatieve principes
De coöperatieve vennootschap brengt jaarlijks verslag uit over hoe zij de coöperatieve principes in
de praktijk brengt. Tevens wordt het coöperatieve karakter van de vennootschap via de gangbare
communicatiekanalen; zoals nieuwsbrieven en website, verspreid.
6. Samenwerking met andere coöperaties
Bij het aangaan van commerciële relaties geeft de coöperatieve vennootschap de voorkeur aan
coöperatieve partners. Tevens streeft ze er naar om de coöperatieve beweging te versterken via
samenwerking met lokale, nationale en internationale structuren.
7. Aandacht voor de gemeenschap
De coöperatieve vennootschap werkt aan een duurzame economische, maatschappelijke en/of
ecologische ontwikkeling van de lokale gemeenschap waarin ze actief is onder andere door
aandeelhouders (en hun ledenorganisaties) en andere socioculturele organisaties te ondersteunen in
hun zakelijk management om hun hierin professioneler en zelfstandiger te laten worden en door
samenaankopen te organiseren binnen de socioculturele sector. 
Deze coöperatieve finaliteit en waarden kunnen verder uitgewerkt worden in een intern reglement.
Dit kan door de Algemene Vergadering goedgekeurd en gewijzigd worden volgens dezelfde
modaliteiten als een statutenwijziging.
Art. 6   Duurtijd
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II. Vermogen en aandelen
Art. 7     Inbreng
Elke vennoot doet een inbreng in de coöperatieve vennootschap, waarvoor de vennoot  in ruil
aandelen verwerft. Elke inbreng wordt onmiddellijk volgestort.
Het vermogen van de vennootschap is niet beperkt. Het omvat een onbeschikbare reserve en een
veranderlijk gedeelte.
De onbeschikbare reserve ervan bedraagt minimum VIJFENDERTIGDUIZEND EURO (€ 35.000,00).
Het is volledig onderschreven en volgestort.
De onbeschikbare reserve kan enkel worden verhoogd of verlaagd bij besluit van de Algemene
Vergadering genomen met inachtneming van de regels vastgelegd voor een statutenwijziging.
Het veranderlijke gedeelte van het vermogen wordt verhoogd, respectievelijk verminderd, door
toetreding, respectievelijk uittreding of uitsluiting van vennoten, bij storting of terugneming van
inbrengen. Deze verrichtingen geschieden zonder dat de statuten gewijzigd hoeven te worden.
Art. 8 Aandelen
Een aandeel vertegenwoordigt een inbreng van HONDERD EURO (€ 100,00) elk.
De aandelen zijn op naam en ten opzichte van de coöperatieve vennootschap zijn de aandelen
ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort of indien verscheidende
personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, zal de coöperatieve vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één persoon als houder van het stemrecht is
aangeduid.
Het Bestuur bepaalt de modaliteiten voor onderschrijving van de aandelen.
De aandelen zijn alleen overdraagbaar aan andere vennoten en mits voorafgaand akkoord van het
Bestuur.
TITEL III. Vennoten – Toetreding – Ontslag – Uitsluiting
Art. 9 Vennoten
Vennoten zijn:
- de oprichters Sociare, socioculturele werkgeversfederatie vzw en De Federatie Sociaal-Cultureel
Werk en
- socioculturele sectorfederaties- en/of sectorsteunpunten-rechtspersonen: zij kunnen, mits ze de
statuten en het interne reglement onderschrijven en voldoen aan de door het Bestuur bepaalde
voorwaarden, door het Bestuur aanvaard worden als vennoot (“steraandeelhouder” genoemd) op
voorwaarde dat ze tien (10) aandelen onderschrijven. Zij vormen een centrale overleggroep (ook wel
“steraandeelhouderoverleg” genoemd) die van bij de start regelmatig geconsulteerd wordt voor het
vastleggen van het dienstenaanbod, de bekendmaking ervan, de wederzijdse doorverwijzing door
hen en de vennootschap, en de winstbesteding aan het sociaal oogmerk. Ze hebben daarnaast
dezelfde rechten als de gewone aandeelhouders.
- socioculturele organisaties-rechtspersonen: zij kunnen, mits ze de statuten en het interne reglement
onderschrijven en voldoen aan de door het Bestuur bepaalde voorwaarden, aanvaard worden als
vennoot, gewoon aandeelhouder genoemd, door aankoop van exact één (1) aandeel.
De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot hun inbreng. Zij zijn noch hoofdelijk noch
ondeelbaar aansprakelijk.
Art. 10 Toetreding
Het Bestuur beslist over de toetreding van de vennoten. Het Bestuur moet een eventuele weigering
van toetreding van vennoten motiveren.
De vaststelling van de aanvaarding van een vennoot gebeurt door de inschrijving in het
aandelenregister.
De toetreding van vennoten gebeurt op de datum van hun inschrijving in het aandelenregister.
Door het onderschrijven van het aandeel verbindt de vennoot er zich toe de statuten, de interne
reglementen en de beslissingen van de Algemene Vergadering en het Bestuur te aanvaarden en na
te leven.
Art. 11 Vrijwillige uittreding
Een vennoot die wil uittreden, moet daar in de eerste zes maanden van het boekjaar schriftelijk om
verzoeken, bij aangetekend schrijven of tegen ontvangstbewijs.
Het Bestuur beslist over de terugneming van aandelen en kan daarbij onder andere rekening houden
met de financiële toestand van de vennootschap.
Die uittreding is alleen toegestaan in zoverre ze niet tot gevolg heeft dat het maatschappelijk
vermogen daalt tot een bedrag, lager dan het statutaire onbeschikbare reserve, dat het aantal
vennoten wordt herleid tot minder dan drie, dat de continuïteit van de werking van de coöperatieve
vennootschap in het gedrang komt of dat de financiële toestand van de coöperatieve vennootschap
in gevaar zou komen.
Het Bestuur motiveert haar beslissing.
Art. 12 Uittreding van rechtswege
Een vennoot wordt van rechtswege geacht uit te treden in geval van faillissement, kennelijk
onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring of als een andere vennoot niet meer voldoet aan
de voorwaarden om vennoot te worden. Het Bestuur brengt de betrokkene daarvan op de hoogte.
Art. 13 Uitsluiting van vennoten
Een vennoot kan uitgesloten worden wanneer de vennoot handelingen stelt die strijdig zijn met de
doelstellingen of de belangen van de coöperatieve vennootschap.
Het Bestuur beslist gemotiveerd over de uitsluiting.
De vennoot van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet binnen een maand na de verzending van
een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting, schriftelijk uitgenodigd worden
zijn opmerkingen kenbaar te maken aan het Bestuur. Als de vennoot daarom vraagt via schriftelijke
opmerkingen, moet de vennoot worden gehoord.
De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door
het Bestuur. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De uitsluiting
wordt in het register van de vennoten ingeschreven.
Een eensluidend afschrift van de beslissing wordt binnen vijftien dagen per aangetekende brief aan
de uitgesloten vennoot verstuurd.
Art. 14 Terugbetaling van aandelen
De uitgetreden of uitgesloten vennoot heeft een scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de
vennoot uittreedt of werd uitgesloten. Dat scheidingsaandeel is gelijk aan het bedrag van de voor
deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van
de netto actiefwaarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening te
overschrijden.  Wanneer een scheidingsaandeel verschuldigd is, wordt het in principe binnen twee
maanden na de goedkeuring van de jaarrekening uitbetaald.
Het recht op betaling van het scheidingsaandeel wordt echter opgeschort als het scheidingsaandeel
niet kan worden uitgekeerd met toepassing van de balans- en liquiditeitstests in artikel 6:115 en 6:
116 WVV en dit tot wanneer uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Op dit opgeschorte
scheidingsaandeel is geen interest verschuldigd. Er zal evenwel geen enkele andere uitkering aan
vennoten gebeuren totdat de opgeschorte betaling van het verschuldigde scheidingsaandeel werd
uitgevoerd.
TITEL IV. Algemene Vergadering
Art. 15 Samenstelling en bevoegdheden
De Algemene Vergadering bestaat uit alle vennoten. Ze bezit de bevoegdheden die de wet, deze
statuten en het intern reglement aan haar toekennen. De Algemene Vergadering beraadslaagt over
het algemeen beleid van de coöperatieve vennootschap en over alle andere zaken die in het belang
van de coöperatieve vennootschap zijn.
Art. 16 Jaarvergadering en andere bijeenkomsten
Het Bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris, roept de Algemene Vergadering bijeen en
bepaalt de agenda.
De Algemene Vergadering vergadert minstens eenmaal per jaar, binnen zes maanden na afsluiting
van de jaarrekening. De jaarvergadering heeft plaats op de maatschappelijke zetel of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief vermeld.
Daarnaast moet de Algemene Vergadering worden bijeengeroepen in de gevallen bepaald bij de wet
of de statuten of wanneer vennoten die 10% van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen,
dat vragen. De vraag wordt gericht via e-mail of een ander gelijksoortig middel met ontvangstbewijs
aan de voorzitter van het Bestuur. De Algemene Vergadering moet dan binnen drie weken na het
verzoek samengeroepen worden.
Tot slot kan de Algemene Vergadering altijd worden bijeengeroepen wanneer het belang van de
coöperatieve vennootschap dit vereist.
Art. 17 Oproeping
De oproeping gebeurt door middel van een e-mail of een ander gelijksoortig middel met opgave van
de agenda, de plaats en het tijdstip, ten minste vijftien dagen voor de bijeenkomst, aan de vennoten
verstuurd aan het laatst bekende adres.
Elke vennoot kan ten laatste zeven dagen voor de Algemene Vergadering, een agendapunt
voorstellen via e-mail of een ander gelijksoortig middel met ontvangstbewijs aan de voorzitter van het
Bestuur. Het Bestuur beslist gemotiveerd wanneer een punt niet op de agenda wordt geplaatst.
Art. 18 Elektronische deelname Algemene Vergadering en vooraf stem uitbrengen
De statuten bieden de vennoten de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de Algemene
Vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Vennoten die op die manier aan de Algemene Vergadering deelnemen, worden
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de Algemene Vergadering wordt gehouden. De leden van
het bureau van de Algemene Vergadering, het Bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris,
kunnen niet langs elektronische weg deelnemen aan de Algemene Vergadering.
Het gekozen elektronische communicatiemiddel moet toelaten om de hoedanigheid en de identiteit
van de vennoot te controleren en om de deelname van de vennoot aan de Algemene Vergadering en
bijgevolg diens aanwezigheid vast te stellen. Verder moet het gekozen elektronische
communicatiemiddel de vennoten in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de Algemene Vergadering, om deel te nemen aan de
beraadslagingen en vragen te stellen en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de Algemene Vergadering zich dient uit te spreken.
De notulen van de Algemene Vergadering vermelden eventuele technische problemen en incidenten
die de deelname langs elektronische weg aan de Algemene Vergadering of aan de stemming
hebben belet of verstoord.
De statuten bieden de vennoten daarnaast ook de mogelijkheid om op voorhand schriftelijk hun stem
uit te brengen over agendapunten die besproken worden tijdens een bijeenkomst van de Algemene
Vergadering. Het Bestuur beslist autonoom of van deze stemmogelijkheid gebruik wordt gemaakt en
stuurt daarvoor een uitnodiging aan alle vennoten met vermelding van de agendapunten waarover
gestemd moet worden en de termijn om een stem uit te brengen. In ieder geval krijgen vennoten
minstens 15 dagen de tijd om hun stem schriftelijk uit te brengen.
Art. 19 Verloop van de Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het Bestuur of, als die afwezig
is, door de oudste bestuurder. De voorzitter wijst de verslaggever aan, die geen vennoot hoeft te zijn.
De leden van het Bestuur geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten vooraf of tijdens
de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de
agendapunten. De leden van het Bestuur kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op
vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap
schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De vennoten kunnen vanaf het ogenblik waarop de Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen
schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres of op het in
artikel 2:31 WVV bedoelde e-mailadres en binnen 5 dagen.
De vennoten kunnen uitgenodigd worden om schriftelijk op voorhand te stemmen.
Art. 20 Volmachten en stemrechten
Elk aandeel geeft recht op één stem. Elke vennoot heeft bijgevolg zoveel stemmen als hij
aandeelbewijzen bezit.
Een vennoot mag zich op de Algemene Vergadering door middel van een schriftelijke volmacht laten
vertegenwoordigen door een andere vennoot. Doch het aantal door elke vennoot op de Algemene
Vergadering geldig uitgebrachte stemmen, voor hemzelf en als volmachtdrager, mag echter niet
hoger liggen dan één tiende van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelbewijzen.  Een
verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de coöperatieve vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Art. 21 Aanwezigheidsquorum- en meerderheid
De Algemene Vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten, behalve wanneer de wet of deze statuten iets anders bepalen.
Behoudens de uitzonderingen bepaald door de wet of door deze statuten beslist de Algemene
Vergadering bij voorkeur bij consensus. Wordt er geen consensus bereikt, dan beslist de Algemene
Vergadering bij gewone meerderheid van de stemmen, behalve wanneer de wet of deze statuten iets
anders bepalen. Met onthoudingen wordt geen rekening gehouden.
Art. 22 Statutenwijziging
De Algemene Vergadering kan maar over een statutenwijziging beraadslagen en beslissen wanneer
de aanwezige en vertegenwoordigde vennoten minstens de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen  vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan kan een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
bijeengeroepen worden. Die nieuwe vergadering kan dan geldig beraadslagen en besluiten,
ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal
aandelen. Die tweede vergadering mag niet binnen 15 dagen volgend op de eerste vergadering
worden gehouden.
Een wijziging van de statuten kan maar goedgekeurd worden met een drievierdemeerderheid van de
aanwezige en vertegenwoordigde stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de
noemer worden meegerekend.
Art. 23 Wijziging aan de coöperatieve finaliteit of de waarden, het doel of het voorwerp van de
vennootschap
Als wordt voorgesteld om de coöperatieve finaliteit of de waarden, het doel of het voorwerp van de
coöperatieve vennootschap zoals omschreven in de statuten te wijzigen, verantwoordt het Bestuur
de voorgestelde wijziging omstandig in een verslag. Een kopie van dit verslag wordt aan de vennoten
bezorgd samen met de oproepingsbrief. Indien dit verslag ontbreekt, is de beslissing van de
Algemene Vergadering hierover nietig.
De Algemene Vergadering kan over een wijziging van de coöperatieve finaliteit of de waarden, het
doel of het voorwerp van de coöperatieve vennootschap alleen geldig beraadslagen en beslissen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan kan een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
bijeengeroepen worden. Die nieuwe vergadering kan dan geldig beraadslagen en besluiten,
ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal
aandelen. Die tweede vergadering mag niet binnen 15 dagen volgend op de eerste vergadering
worden gehouden.
Een wijziging van de coöperatieve finaliteit of de waarden, het doel of het voorwerp van de
coöperatieve vennootschap kan bovendien maar goedgekeurd worden met een
viervijfdemeerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen, waarbij onthoudingen
noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Art. 24 Wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen
De Algemene Vergadering kan de uitgifte van nieuwe soorten aandelen goedkeuren, een of
meerdere soorten aandelen afschaffen, de rechten verbonden aan een soort van aandelen
gelijkstellen met de rechten van een andere soort of de rechten verbonden aan een soort
rechtstreeks of onrechtstreeks wijzigen via een statutenwijziging.
Het Bestuur verantwoordt de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten omstandig in een verslag. Voor zover aan dat verslag ook financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, beoordeelt de commissaris, of, als er geen
commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het Bestuur, of de
financiële en boekhoudkundige gegevens uit het verslag in alle opzichten getrouw en voldoende zijn
om de Algemene Vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten. Beide verslagen
worden in de agenda vermeld en aan de vennoten ter beschikking gesteld overeenkomstig de
oproepingsformaliteiten conform artikel 14 van deze statuten. Wanneer deze verslagen ontbreken is
het besluit van de Algemene Vergadering nietig.
De Algemene Vergadering kan over een wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere
soorten alleen geldig beraadslagen en beslissen wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde
vennoten ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan kan een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
bijeengeroepen worden. Die nieuwe vergadering kan dan geldig beraadslagen en besluiten,
ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal
aandelen. Die tweede vergadering mag niet binnen 15 dagen volgend op de eerste vergadering
worden gehouden.
Een wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten kan bovendien maar
goedgekeurd worden met een drievierdemeerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde
stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Art. 25 Verslag van de Algemene Vergadering
De verslagen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de voorzitter en de
gedelegeerd bestuurder en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
De in en buiten rechte voor te leggen afschriften en uittreksels worden door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuur.
TITEL V. Bestuur
Art. 26 Samenstelling van het Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan (‘Bestuur’ genaamd) dat samengesteld is
uit minstens vier en hoogstens zeven vertegenwoordigers van de aandeelhouders, benoemd door de
Algemene Vergadering.
Minimum vier mandaten blijven voorbehouden voor vertegenwoordigers van de oprichters, waarvan
elk 2 mandaten.
Vertegenwoordigers van steraandeelhouders, vernoemd in punt 2 van artikel 9, kunnen tot
bestuurder benoemd worden, mits die steraandeelhouder ten minste vijftig (50) aandelen heeft
onderschreven.
Bestuurders worden benoemd voor een periode van vier jaar. De bestuursmandaten verstrijken
telkens op de dag van de Algemene Vergadering die gehouden wordt in het jaar waarin het mandaat
afloopt, tenzij een bestuurder wordt herkozen. Bestuurders zijn herkiesbaar.
Ingeval een bestuurder voor het einde van het mandaat ontslag neemt of ontslagen wordt, kan op de
eerstvolgende Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemd worden. De nieuwe
bestuurder doet in dat geval het mandaat uit van de bestuurder die hij opvolgt.
Wanneer het mandaat van een bestuurder vroegtijdig een einde neemt, kan het Bestuur een nieuwe
bestuurder coöpteren. De eerstvolgende Algemene Vergadering moet het mandaat van de
gecoopteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoopteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de Algemene Vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoopteerde bestuurder na afloop van de Algemene
Vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Art. 27 Einde van een bestuursmandaat
De Algemene Vergadering kan een bestuurder op elk ogenblik zonder vooropzeg ontslaan. Het
ontslag moet gemotiveerd worden.
Daarnaast kan elke bestuurder ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de voorzitter van
het Bestuur. Wanneer een bestuurder ontslag neemt, moet hij in functie blijven totdat de Algemene
Vergadering redelijkerwijs in zijn vervanging kan voorzien.
Wanneer een vennoot of een vertegenwoordiger van een vennoot tot bestuurder is benoemd, zal hij
automatisch en onmiddellijk zijn hoedanigheid van bestuurder verliezen wanneer die vennoot geen
aandelen meer bezit in de coöperatieve vennootschap.
Art. 28 Bezoldiging van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
Algemene Vergadering.
Er kunnen hen wel, mits voorlegging van de nodige verantwoordingstukken, kostenvergoedingen
gegeven worden.
Art. 29 Voorzitterschap
Het Bestuur kiest onder haar leden een voorzitter. In geval van afwezigheid of verhindering van de
voorzitter wordt een bijeenkomst van het Bestuur voorgezeten door de oudste bestuurder.
Art. 30 Vergadering van het Bestuur
Het Bestuur vergadert zo frequent als nodig in het belang van de coöperatieve vennootschap en
minstens vier maal per jaar. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer minstens twee
bestuurders daarom verzoeken.
Het Bestuur komt bijeen na oproeping door de voorzitter of als die verhinderd is, een andere
bestuurder, op de plaats opgegeven in het oproepingsbericht. Behoudens in dringende gevallen, te
verantwoorden in de verslagen van de vergadering, gebeuren de oproepingen per e-mail of elk ander
gelijksoortig middel, met opgave van de agenda, ten minste één week voor de vergadering.
Bij hoogdringendheid kan de oproeping 1 dag voor het tijdstip van de samenkomst van het Bestuur
gebeuren.
Een bestuurder mag per e-mail of elk ander gelijkaardig middel aan een andere bestuurder opdracht
geven hem op de vergadering te vertegenwoordigen. De volmachten moeten uiterlijk bij het begin
van de vergadering aan de voorzitter meegedeeld worden. Elke bestuurder kan slechts één andere
bestuurder vertegenwoordigen.
Het Bestuur kan enkel beraadslagen als een meerderheid van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd is. Over dringende punten kan het Bestuur ook elektronisch beraadslagen, mits
alle bestuurders daarmee akkoord gaan.
Art. 31 Aanwezigheidsquorum- en meerderheid
Het Bestuur kan geldig beraadslagen en beslissen als de meerderheid van de bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd is. Beide oprichters moeten steeds aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Behoudens de uitzonderingen bepaald door de wet of door deze statuten beslist het Bestuur bij
voorkeur bij consensus. Wordt er geen consensus bereikt, dan beslist het Bestuur bij gewone
meerderheid van de stemmen, behalve wanneer de wet of deze statuten iets anders bepalen. Met
onthoudingen wordt geen rekening gehouden.
Stemming gebeurt door handopsteking, tenzij een bestuurder een geheime stemming vraagt.
Behoudens eenparig akkoord van de aanwezige bestuurders om anders te stemmen, zijn
stemmingen in verband met persoonsgebonden materies geheim.
Bij staking van stemmen wordt het agendapunt uitgesteld naar de volgende vergadering van het
Bestuur. Als er dan terug staking van stemmen is, is het voorstel verworpen.
Op uitnodiging van het Bestuur kunnen derden deelnemen aan de vergadering. Zij beschikken niet
over stemrecht.
Van de beraadslagingen en de stemmingen van het Bestuur wordt verslag gemaakt. Dit verslag
wordt ondertekend door de voorzitter. Bij de afwezigheid van de voorzitter, ondertekent een
bestuurder.
Art. 32 Belangenconflict
Een bestuurder die in een bepaalde beslissing of materie een direct of indirect belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de coöperatieve vennootschap, is
verplicht de andere bestuurders daarvan op de hoogte te brengen en mag niet deelnemen aan de
beraadslaging en aan de beslissing.
De informatie in verband met het belangenconflict en de onthouding van het bestuurslid voor deze
beslissing worden opgenomen in het verslag van de vergadering van het Bestuur.
In het geval waarbij alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de
verrichting voorgelegd aan de Algemene Vergadering. Wanneer de Algemene Vergadering de
beslissing of verrichting goedkeurt, kan het Bestuur ze uitvoeren.
Art. 33 Bevoegdheden
Het Bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig is om het
doel van de vennootschap te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet door de wet of de statuten wordt
voorbehouden aan de Algemene Vergadering, behoort tot haar bevoegdheid.
Het Bestuur mag aan één of meer van haar leden of aan derden bijzondere volmachten verlenen of
bepaalde bestuursbevoegdheden overdragen, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan
hebben op het algemeen beleid van de coöperatieve vennootschap of de algemene
bestuursbevoegdheid van het Bestuur.
Art. 34 Externe vertegenwoordiging
Het Bestuur vertegenwoordigt als college de coöperatieve vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte. Zij vertegenwoordigt de coöperatieve vennootschap door de meerderheid van haar
leden.
Onverminderd van de algemene vertegenwoordigingsmacht van het Bestuur als college, wordt de
coöperatieve vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden, in en buiten rechte,
door twee bestuurders die samen optreden.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur wordt de coöperatieve vennootschap tegenover derden
in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de handtekening van een dagelijks bestuurder.
Binnen de perken van de bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in
rechte rechtsgeldig verbonden door de handtekening van een bijzondere lasthebber.
Art. 35 Dagelijks Bestuur
Het Bestuur mag het Dagelijks Bestuur van de coöperatieve vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de coöperatieve vennootschap wat dat bestuur aangaat,  toevertrouwen aan
een of meerdere personen, “dagelijks bestuurder” genoemd, die elk afzonderlijk kunnen handelen.
Ook dat mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend.
De voorzitter en de gedelegeerd bestuurder vormen het Dagelijks Bestuur.
Het Dagelijks Bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vereniging, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het Bestuur niet rechtvaardigen.
De modaliteiten van dit Dagelijks Bestuur en de delegatie van bevoegdheden kunnen verder bepaald
worden in een intern reglement.
TITEL VI. Toezicht
Art. 36 Toezicht door een commissaris
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
in zoverre de coöperatieve vennootschap beantwoordt aan de wettelijke criteria die tot aanstelling
van een commissaris verplichten. De commissarissen worden benoemd door de Algemene
Vergadering, onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De Algemene Vergadering bepaalt ook de
bezoldiging van de commissaris en spreekt zich tevens uit over de kwijting van de commissaris.
Zolang er met toepassing van artikel 3:72, 2° WVV geen commissaris moet worden benoemd, heeft
iedere vennoot conform art. 3:101 WVV individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
TITEL VII. Boekjaar – jaarrekening – winstverdeling
Art. 37 Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Art. 38 Jaarverslag en verslag over vennotenbewegingen
Na het einde van elk boekjaar stelt het Bestuur het jaarverslag op waarin het rekenschap geeft van
haar beleid en dat aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring moet worden voorgelegd. Dit
jaarverslag bestaat uit volgende documenten:
- de jaarrekening, die bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting;
- een bijzonder verslag over de wijze waarop de coöperatieve vennootschap toezicht heeft
uitgeoefend op haar sociaal oogmerk en in het bijzonder over de manier waarop de werkingskosten
en bezoldigingen bestemd zijn om de verwezenlijking van het sociaal oogmerk te bevorderen;
- een lijst met het aantal geplaatste aandelen, de gedane stortingen en de lijst van alle vennoten die
hun aandeel niet hebben volstort, met vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd;
- alle andere verslagen en inlichtingen die het WVV voorschrijft.
Dit jaarverslag wordt 15 kalenderdagen voor de jaarlijkse Algemene Vergadering ter beschikking
gesteld van de aandeelhouders op de zetel van de coöperatieve vennootschap.
Ten minste één maand vóór de Algemene Vergadering overhandigt het Bestuur het jaarverslag aan
de commissaris, indien de coöperatieve vennootschap beantwoordt aan de wettelijke criteria die tot
aanstelling van een commissaris verplichten, en uit dien hoofde een commissaris werd aangesteld.
Die stelt een verslag op over zijn controle.
Daarnaast brengt het Bestuur op de gewone Algemene Vergadering verslag uit over de verzoeken
tot uittreding gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag over vennotenbewegingen bevat ten
minste:
- aantal uitgetreden aandeelhouders en de soort aandelen waarmee zij zijn uitgetreden;
- de betaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten;
- het aantal geweigerde verzoeken en de reden daarvoor.
Art. 39 Resultaatsverdeling
Op voorstel van het Bestuur spreekt de Algemene Vergadering zich uit over de verdeling van het
resultaat, over de uitkeringen en over de bestemming van de winst.
Minstens vijf procent wordt afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve, tot die gelijk is aan
één vijfde van de onbeschikbare reserve van het vermogen.
De betaling van een dividend gebeurt op de datum en op de manier door het Bestuur vastgesteld en
voor zover er met toepassing van de balans- en liquiditeitstest geen enkele uitkering aan een
vennoot werd opgeschort, of indien er met toepassing van deze balans- en liquiditeitstests niet kan
worden uitgekeerd. Deze balans- en liquiditeitstest wordt verder omschreven in artikel 38 van deze
statuten.
De vennoten streven geen vermogensvoordeel na. Zij krijgen geen dividend. Het saldo van de
nettowinst wordt toegevoegd aan de reserve teneinde het sociaal oogmerk te ondersteunen.
TITEL VIII. Ontbinding – vereffening
Art. 40 Ontbinding
De ontbinding van de coöperatieve vennootschap kan op iedere ogenblik worden uitgesproken door
een beslissing van de Algemene Vergadering volgens de regels die gelden voor een wijziging van de
coöperatieve finaliteit of waarden, het doel of het voorwerp.
Het Bestuur licht het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de
Algemene Vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat
van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden is afgesloten voor de Algemene
Vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten.
De commissaris, of als er geen commissaris is, een door het Bestuur aangewezen bedrijfsrevisor of
een externe accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt in het
bijzonder of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de coöperatieve
vennootschap. Wanneer deze verslagen ontbreken, is het besluit van de Algemene Vergadering over
de ontbinding nietig.
Art. 41 Vereffening
De vereffening na de beslissing tot ontbinding gebeurt door 1 of meerdere vereffenaars. De
vereffenaar(s) worden benoemd door de Algemene Vergadering, die beslist bij gewone meerderheid.
Na aanzuivering van de schulden en lasten van de coöperatieve vennootschap zal het saldo in de
eerste plaats gebruikt worden voor vergoeding van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 14.
Als het vermogen van de coöperatieve vennootschap echter ontoereikend is om de vennoten uit te
betalen, geschiedt de betaling pro rata, al naargelang hun inbreng. Als er na deze uitbetaling nog
vermogen overblijft, dan zal de Algemene Vergadering dit een bestemming geven die zo nauw
mogelijk aansluit bij het sociaal oogmerk van de vennootschap.
TITEL IX. Diverse bepalingen
Art. 42 Intern reglement
Alle regelingen in het belang van de coöperatieve vennootschap die niet in de wet staan of in de
statuten opgenomen zijn, kunnen worden uitgewerkt in een intern reglement. Dit intern reglement kan
bijkomende en aanvullende bepalingen bevatten over de rechten van de vennoten en de werking van
de coöperatieve vennootschap, met uitzondering van materies:
- Waarvoor het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen een statutaire bepaling vereist;
- Die raken aan de rechten van de vennoten, de bevoegdheden van de organen of de organisatie en
de werkwijze van de Algemene Vergadering.
Dit intern reglement wordt opgesteld en gewijzigd door het Bestuur en wordt voorgelegd aan de
Algemene Vergadering, die het ongewijzigd goedkeurt of verwerpt. Er wordt op dit moment niet
gewerkt met een intern reglement. Van zodra er gewerkt wordt met een intern reglement, moet de
datum van de recentste versie in de statuten worden bekendgemaakt. Het Bestuur is
verantwoordelijk voor die bekendmaking.
TITEL X.      Slot
De bepalingen van deze statuten die een dwingende wettelijke regel zouden schenden, worden als
niet geschreven beschouwd, zonder dat die onregelmatigheid invloed heeft op de overige statutaire
bepalingen.
Voor alles waarin niet uitdrukkelijk in deze statuten wordt voorzien, gelden de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de voorschriften uit het intern reglement bij de
vennootschap.
(einde van de statuten)
De algemene vergadering verklaart gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel
van de Vennootschap gelegen is te 1000 Brussel, Ravensteingalerij 28 bus 3.
TWEEDE BESLUIT - VARIA
De vergadering verleent aan Notaris Isabelle MOSTAERT alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
DE NOTARIS, Isabelle MOSTAERT
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- de uitgifte van de notulen,
- de gecoördineerde statuten