N° d'entreprise : 0629748249
Nom
(en entier) : ART'S ARCHITECTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Pastorale 97
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
 
Répertoire n°:
 
Enregis.: Mons II
Hypthèque : /
   
Références : 22300061
Dr. enregistr. : 50,00
Annexes : /
 
Gestionnaire : Lv
 
Dr. Ecriture : 95,00
 
   
 
ART’S ARCHITECTS
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
A 1070 ANDERLECHT
Rue de la Pastorale, 97
Numéro d’entreprise 0629.748.249
T.V.A.: BE629.748.249
Transformation SPRL en SRL avec adoption de nouveaux statuts – Modification de l’objet -
Démission et nomination administrateur
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS
LE VINGT-HUIT MARS
Par devant Nous, Alexandre  LECOMTE, Notaire de résidence à Braine-le-Comte.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « ART’S ARCHITECTS » ayant son siège à 1070 Anderlecht, rue de la Pastorale, 97, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0629.748.249 et immatriculée à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée sous le numéro BE629.748.249.
Société constituée, aux termes d'un acte reçu par le notaire Alexandre Hebrant, de résidence à
Namur, le 29 avril 2015, publié aux annexes du Moniteur belge du 06 mai suivant sous le numéro
15307597.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
L’actionnaire unique est présent et déclare, sur présentation du registre des actions nominatives, être
titulaires du nombre d’actions suivantes :
Volet B
    •  Monsieur RODRIGUEZ SAMPER JuanLuis, architecte, né à Bruxelles le 26 juin 1971, inscrit au
registre national sous le numéro 71.06.26391.71, époux de Madame VALENTIN Anne, domicilié à
6183 Courcelles, Avenue Seghin, 16, 0/1.
Propriétaire de cent (100) actions.
Total : cent (100) actions.
A. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
1. Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification proposée
à l’objet et ce conformément à l’article 5:101. du Code des sociétés et des associations (CSA).
Modification de l’objet.
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
3. Décision de ne pas maintenir le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
5. Démissions et nominations :
- Démission gérant(s) ;
- Décharge gérant(s) ;
- Nomination administrateur(s).
6. Adresse du siège
7. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
B. Il résulte que les actionnaires sont présents et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation, étant précisé qu’il n’y a pas de commissaire réviseur.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE.
L’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
DELIBERATION.
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes, à l’
unanimité :
    1.  Première résolution
RAPPORT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
Rapport ci-annexé de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification
proposée à l’objet.
MODIFICATION DE L’OBJET.
Modification complet de l’objet par ce qui suit :
« La société a pour objet, pour compte propre, comme intermédiaire ou pour compte de tiers, l’
exercice de la profession d’architecte, de gestionnaire de projets et de consultant, au sens le plus
large, ainsi que de toutes disciplines connexes et non incompatibles avec ladite profession.
 
Comme stipulé à l’art. 2 §2, 2° de la loi du 20 février 1939, la société pour accomplir d’une façon
générale toutes opérations généralement quelconques qui sont compatibles avec les règles de
déontologie de l’Ordre des Architectes belge ou les règles locales éventuellement applicables :
 
-          Notamment par l’obtention et l’exécution de missions dans le domaine de l’architecture dans
le secteur multi-résidentiel et de la copropriété, de l’urbanisme, de l’architecture paysagiste, de l’
architecture d’intérieure, de la gestion immobilière, de l’ingénierie de la circulation ainsi que des
travaux de voirie et d’assainissement, de la gestion de l’environnement, du génie civil, des
techniques d’équipement spéciales, de la ventilation, de l’acoustique, des travaux routiers, des
rapports PEB, de l’aménagement intérieur, de l’aménagement des jardins et des paysages, des
métrés, de la topographie, des expertises, de bureau de contrôle, de la coordination de sécurité, du
design, ..., ainsi que l’exécution de toutes les activités et opérations connexes, à l’exclusion
cependant des activités et opérations qui sont incompatibles avec l’exercice de la profession d’
architecte.
-          Tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières, immobilières, financières,
industrielles, commerciales ou civiles, sous réserve du fait que ces activités soient compatibles avec
le caractère civil de l’objet social et avec les règles déontologiques des architectes.
-          L’implication par toute voie et de toutes manières dans toutes associations, institutions ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, de nature à favoriser le développement de
son activité ou toute personne exerçant des disciplines spécialisées dans l’art de bâtir ou dans l’
urbanisme et compatibles avec l’exercice de la profession d’architecte.
-          La vente, location, mise à disposition de tous brevets, procédés et autres droits intellectuels,
et de tout matériel se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus.
-          La société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet soit seule, soit en
Volet B
participation, soit en association, sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession,
location, règle, soit courtage et à la commission.
-          Elle pourra en outre faire toutes exploitations, soit par elle-même, soit par tous autres modes,
sans aucune exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes, fusionner, ou s’
allier avec elles, souscrire, acheter ou revendiquer tous titres ou droits sociaux, prendre toutes
commandites et faire tous prêts, crédits et avances.
-          Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d’
utilisation de la jouissance.
 
Conformément à l’article 2 § 2, 5° de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de
participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement
professionnel, et dont l'objet social et les activités sont compatibles avec la profession d’architecte.
 
Lors de l’exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans
le respect de la Loi du 20 février 1939, de la Loi du 26 juin 1963, de la Loi du 15 février 2006, du
Règlement des obligations professionnelles, des Recommandations de l’Ordre des Architectes
concernant l’exercice de la profession d’architecte par une personne morale et des stipulations
légales et déontologiques applicables en général.
 
La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêt et porter atteinte à
l’indépendance professionnelle de l’activité libérale d’architecte et elle s’engage à respecter toutes
les dispositions législatives auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.
 
L’exercice d’activités réglementées nécessite la production d’autorisations ou d’attestations de
capacités comme prévu par la législation en la matière.
 
La société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social,
à moins qu’elle ne prouve que le tiers sût que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’
ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.
 
Une assemblée générale extraordinaire (délibérant comme en matière de modifications aux statuts)
peut étendre ou préciser l’objet social, compte tenu de la matière de la société. »
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et à la nouvelle forme
légale, étant la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), qu’elle souhaite conserver.
 
    1.  Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille cinq cent cinquante euros (€ 18.550,00), et la réserve légale
de la société, soit mille huit cent cinquante-cinq euros (€ 1.855,00) ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses .
L’assemblée générale décide de rendre ces fonds disponibles pour la distribution et de ne pas les
garder statutairement indisponibles.
 
    1.  Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Volet B
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée « ART’S ARCHITECTS ».
 
L’usage d’abréviations, de traductions ou d’autres transcriptions de la dénomination n’est pas
autorisé. Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l’honneur, à la
discrétion ou à la dignité des membres de l’Ordre. Au cas où la dénomination ou le logo contient le
nom d’un architecte-personne physique, la société et ses actionnaires veilleront à ce que le nom de l’
architecte-personne physique en soit supprimé au cas où l’architecte-personne physique concerné
serait radié par une décision disciplinaire définitive.
 
Tous les actionnaires sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête pour leurs activités au sein de la
société.
 
Tous les documents émanant d’une société professionnelle d’architectes doivent mentionner le nom
de tous les actionnaires. Pour les sociétés multi professionnelles, ces documents doivent mentionner
les noms des actionnaires inscrits à l’Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité.
 
Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte actionnaire qui sera en charge de la mission d’
architecte.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelle-Capitale.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Tout transfert du siège doit être communiqué sans délai au Conseil de l’Ordre de la province où le
siège était établi, ainsi qu’au Conseil de la province où est établi le nouveau siège, par lettre
recommandée.
 
L’établissement d’un ou plusieurs sièges supplémentaires sera porté à la connaissance du Conseil
provincial dans le ressort duquel ils sont établis, ainsi qu’au Conseil provincial du ressort du siège de
la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, comme intermédiaire ou pour compte de tiers, l’exercice
de la profession d’architecte, de gestionnaire de projets et de consultant, au sens le plus large, ainsi
que de toutes disciplines connexes et non incompatibles avec ladite profession.
 
Comme stipulé à l’art. 2 §2, 2° de la loi du 20 février 1939, la société pour accomplir d’une façon
générale toutes opérations généralement quelconques qui sont compatibles avec les règles de
déontologie de l’Ordre des Architectes belge ou les règles locales éventuellement applicables :
 
-          Notamment par l’obtention et l’exécution de missions dans le domaine de l’architecture dans
le secteur multi-résidentiel et de la copropriété, de l’urbanisme, de l’architecture paysagiste, de l’
architecture d’intérieure, de la gestion immobilière, de l’ingénierie de la circulation ainsi que des
travaux de voirie et d’assainissement, de la gestion de l’environnement, du génie civil, des
techniques d’équipement spéciales, de la ventilation, de l’acoustique, des travaux routiers, des
rapports PEB, de l’aménagement intérieur, de l’aménagement des jardins et des paysages, des
métrés, de la topographie, des expertises, de bureau de contrôle, de la coordination de sécurité, du
design, ..., ainsi que l’exécution de toutes les activités et opérations connexes, à l’exclusion
cependant des activités et opérations qui sont incompatibles avec l’exercice de la profession d’
architecte.
-          Tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières, immobilières, financières,
industrielles, commerciales ou civiles, sous réserve du fait que ces activités soient compatibles avec
Volet B
le caractère civil de l’objet social et avec les règles déontologiques des architectes.
-          L’implication par toute voie et de toutes manières dans toutes associations, institutions ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, de nature à favoriser le développement de
son activité ou toute personne exerçant des disciplines spécialisées dans l’art de bâtir ou dans l’
urbanisme et compatibles avec l’exercice de la profession d’architecte.
-          La vente, location, mise à disposition de tous brevets, procédés et autres droits intellectuels,
et de tout matériel se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus.
-          La société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet soit seule, soit en
participation, soit en association, sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession,
location, règle, soit courtage et à la commission.
-          Elle pourra en outre faire toutes exploitations, soit par elle-même, soit par tous autres modes,
sans aucune exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes, fusionner, ou s’
allier avec elles, souscrire, acheter ou revendiquer tous titres ou droits sociaux, prendre toutes
commandites et faire tous prêts, crédits et avances.
-          Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d’
utilisation de la jouissance.
 
Conformément à l’article 2 § 2, 5° de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de
participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement
professionnel, et dont l'objet social et les activités sont compatibles avec la profession d’architecte.
 
Lors de l’exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans
le respect de la Loi du 20 février 1939, de la Loi du 26 juin 1963, de la Loi du 15 février 2006, du
Règlement des obligations professionnelles, des Recommandations de l’Ordre des Architectes
concernant l’exercice de la profession d’architecte par une personne morale et des stipulations
légales et déontologiques applicables en général.
 
La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêt et porter atteinte à
l’indépendance professionnelle de l’activité libérale d’architecte et elle s’engage à respecter toutes
les dispositions législatives auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.
 
L’exercice d’activités réglementées nécessite la production d’autorisations ou d’attestations de
capacités comme prévu par la législation en la matière.
 
La société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social,
à moins qu’elle ne prouve que le tiers sût que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’
ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.
 
Une assemblée générale extraordinaire (délibérant comme en matière de modifications aux statuts)
peut étendre ou préciser l’objet social, compte tenu de la matière de la société.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Apports et appels de fonds
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Volet B
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Toutefois, ne pourront être admis comme actionnaires que les personnes qui contribuent à la
réalisation de l’objet social par l’exercice de leur profession.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les actionnaires doivent permettre au Conseil de l’Ordre des Architectes de consulter le registre des
actions de la société, sur simple demande et sans frais.
Les actionnaires et personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant le
Conseil provincial de l’Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la société.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Au cas où les actions sont divisées en usufruit et nue-propriété, le règlement pour l’exercice des
droits de vote est le suivant :
- pour les actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément
à la Loi du 20 février 1939 ; les actions sont indivisibles à l'égard de la société, qui a le droit, en cas
d'indivision, de suspendre les droits afférents aux actions jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait
été reconnu comme propriétaire à son égard ;
- pour les autres actions, elles sont indivisibles à l'égard de la société, qui a le droit, en cas
d'indivision, de suspendre les droits afférents aux actions jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait
été reconnu comme propriétaire à son égard.
 
Tous les détenteurs d’actions doivent être déclarés auprès du Conseil Provincial compétent de l’
Ordre des architectes.
 
Article 9. Actionnaires personnes physiques et morales
 
Au moins soixante (60%) pour cent des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément à l’article 2, § 1 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d’architecte, et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes. Ces actions sont
qualifiées d’ « actions d’architectes ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signalées au Conseil de
l’Ordre des architectes.
Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite
au tableau.
Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel qu’
il est répertorié dans le registre des actions.
Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de
l’architecte - personne morale.
 
Volet B
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite :
A. Suite au décès d’une personne physique architecte :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. Pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission d’action à un architecte,
actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit
respectée. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue
sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
S’il s’avère qu’une régularisation n’est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de son objet afin qu’elle ne soit plus considérée en tant qu’architecte-
personne morale au sens de l’article 2, §2, de la Loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de
la profession d’architecte.
 
Article 10. Cession d’actions, admission de nouveaux actionnaires et transmission d’actions en cas
de pluralité d’associés
Tout projet de cession ou transmission d’actions ou toute admission de nouveaux actionnaires doit
être soumis au préalable à l’approbation du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans un
délai de trois mois.
 
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Les actions d’architecte ne peuvent être cédées qu’à des personnes autorisées à exercer la
profession d’architecte et satifaisant aux exigences prévues par l’article 2 paragraphe 2, 4° de la loi
du 20 février 1939.
Le conjoint, héritier ou légataire, à défaut d’être associé et d’avoir reçu l’agrément de l’assemblée
générale, ne pourra prétendre qu’à la valeur des actions qui devra lui être payée dans un délai de
trois mois à compter du refus d’agrément, au prix déterminé par un expert nommé. Pendant la
procédure, l’exercice des droits de vote attachés aux actions qui font l’objet de la cession est
suspendu.
Les héritiers et les légataires qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils ne sont pas admis
comme actionnaires, ont droit à la valeur des actions transmises.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant en outre les trois quarts au moins des actions appartenant aux architectes-actionnaires
régulièrement inscrits, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
Volet B
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement sous réserve des limitations
éventuellement prévues aux présentes.
 
Eu égard à la loi du 20 février 1939, article 2 § 2, les actions de l’actionnaire unique ne peuvent, sous
peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises par décès qu’à une ou plusieurs personnes qui
contribuent à la réalisation de l’objet par l’exercice de leur profession.
 
§3. Une transmission d’actions, autre qu’à la suite d’un décès, qui a pour conséquence que le
nombre d’actions contrôlées par des architectes actionnaires tombe en dessous de soixante pour
cent (60 %) du capital n’est pas autorisée.
L’actionnaire désireux de céder ses actions, à défaut d’avoir pu les céder à un tiers qui n’aurait pas
reçu l’agrément, pourra exiger qu’elles lui soient rachetées dans le délai et aux conditions ci-dessus ;
ou à défaut exiger la dissolution de la société.
En cas de décès ou d’incapacité d’un actionnaire, ces points seront réglés par les coactionnaires et à
défaut par les ayants-droits du défunt ou de l’incapable.
 
§4. Admission de nouveaux actionnaires
De nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que sous réserve de l’approbation d’au moins la
moitié au moins des architectes-actionnaires régulièrement inscrits, possédant/représentant en outre
les trois quart au moins des actions détenues par des architectes.
Chaque proposition d’admission de nouveaux actionnaires doit être soumise au préalable à l’
approbation du Conseil (des Conseils) provincial (provinciaux) compétent(s).
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
L’administration de la société ne peut être confiée qu’à un ou plusieurs administrateurs, personnes
physiques actionnaires, habilitées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre
des Architectes, nommés et révoqués par l'assemblée générale, nommés avec ou sans limitation de
durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
La société ne peut s'engager vis-à-vis des tiers que sous le contreseing d'un Architecte
administrateur.
Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes inscrits au Tableau de l’Ordre.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout
mandataire, qui doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et
inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, l’organe d’administration peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Si la société n’est plus valablement représentée :
A. Suite au décès de l'administrateur unique :
Volet B
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour
son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. Pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte. Si
aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin
de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Toutefois, le mandat d’administrateur poura être rémunéré en nature et notamment par la mise à
disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule, d’énergie… dont tout ou partie du coût sera
supporté par la société et/ou en espèces, mensuellement, trismestriellement ou annuellement.
L’intervention éventuelle de l’administrateur dans le coût des rémunérations en nature pourra s’
effectuer par une inscription à son compte courant actif dans les comptes de la société.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, une assemblée générale ordinaire le dernier jour ouvrable du mois de mai
à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction, dont un architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’ordre afin
de poursuivre l’exécution des missions d’architecture, sont désignés comme liquidateur(s) en vertu
des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
Volet B
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
 
La société n'est point dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Les actionnaires seront tenus de respecter les dispositions légales applicables à la présente société,
la Loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte, la Loi du 26 juin
1963 créant l'Ordre des Architectes, le Règlement de déontologie de l'Ordre des architectes et les
recommandations édictées par celui-ci.
En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas licitement et/ou explicitement
dérogé par les présents statuts sont réputées écrites dans le présent acte et les clauses contraires
aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
 
Article 29. Assurance
La société aura l'obligation de couvrir la responsabilité civile et professionnelle de ses actionnaires,
administrateur(s) et collaborateurs par une assurance conforme aux obligations légales et
réglementaires et paiera les primes y afférentes, pour autant que son activité ait trait à des
prestations intellectuelles délivrées dans le cadre de travaux immobiliers exécutés en Belgique au
sens des articles 2, 1°, et 3 de la Loi du 9 mai 2019 relative notamment à l'assurance obligatoire de
la responsabilité civile professionnelle des architectes, et à l’article 2, §4 de la Loi du 20 février 1939
relative à la protection de la profession d’architecte.
Le cas échéant, elle s'engage à justifier du paiement des primes à première demande de la société
ou du conseil provincial.
 
Article 30. Déontologie
§1. Toute disposition des statuts contraire au règlement de déontologie doit être considérée comme
nulle et non avenue.
§2. Toute modification des statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
conseil provincial compétent de l'Ordre.
§3. En outre, tout architecte désireux d'exercer sa profession au sein de la société devra
préalablement obtenir l'accord de son Conseil provincial. La preuve du respect de cette obligation
devra être fournie par l’architecte concerné.
Volet B
 
Article 31. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
En outre, dans l'hypothèse ou la société viendrait à être liquidée, chaque client pourra suivre
l'architecte de son choix, et ce dans le but de ne nuire d'aucune manière à ses intérêts.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant non-statuaire actuel, mentionné ci-
après :
    •  Monsieur RODRIGUEZ SAMPER JuanLuis, architecte, né à Bruxelles le 26 juin 1971, inscrit au
registre national sous le numéro 71.06.26391.71, marié à Madame VALENTIN Anne, domicilié à
6183 Courcelles, Avenue Seghin, 16, 0/1.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur RODRIGUEZ SAMPER Juan-Luis, architecte, né à Bruxelles le 26 juin 1971, inscrit au
registre national sous le numéro 71.06.26-391.71, marié à Madame VALENTIN Anne, domicilié à
6183 Courcelles, Avenue Seghin, 16, 0/1.
Le mandat de Monsieur RODRIGUEZ SAMPER Juan-Luis est gratuit.
 
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1070 Anderlecht, rue de la
Pastorale, 97.
 
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions prises, et d’assurer son dépôt au dossier de la
société.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée.
 
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (€ 100,00) et est payé sur déclaration par le notaire
soussigné.
 
DONT PROCESVERBAL.
Dressé et clôturé Place de la Victoire, 14 à Braine-le-Comte.
L’actionnaire unique a déclaré avoir pris connaissance du projet d'acte dans un délai suffisant.
Lecture faite, intégrale et commentée, les membres de l’assemblée ont signé avec Nous, notaire.
Suivent les signatures.
Pour extrait analytique conforme. Le notaire associé Alexandre Lecomte. Dépôt en même temps :
expédition de l’acte et rapport.