Ondernemingsnr : 0654854720
Naam
(voluit) : FROOMLE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Strepestraat 16
 : 2235 Hulshout
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op vijf oktober tweeduizend éénentwintig, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de vergadering besloten heeft om de statuten van de vennootschap te onderwerpen aan en aan te
passen aan de bepalingen van het WVV, waardoor de statutaire bepalingen gewijzigd werden
aangaande:
* de vorm en naam, de zetel, het voorwerp (zonder materiële wijziging ervan) en de duur
* het kapitaal en de aandelen
* (de werking van) het bestuur en de controle van de vennootschap, met inbegrip doch niet beperkt
tot de wijziging van de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
* de (werking van de) algemene vergadering
* het boekjaar, de jaarrekening en de bestemming van het resultaat
* de vereffening en verdeling
* de definities
- de vergadering besloten heeft tot annulering en vernietiging van de Management
Inschrijvingsrechten
Uit de akte blijkt verder dat:
1. de vennootschap de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap.
2. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
3. het voorwerp van de vennootschap als volgt omschreven is:
“De Vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Specifieke activiteiten:
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privepersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van informatisering, softwareontwikkeling,
automatiseringsprojecten, netwerkbeheer; dit alles in de meest ruime betekenis.
- Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden.
- Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van hardware en softwareplatformen voor bedrijven en andere organisaties.
- Het beheren, ontwikkelen, uitvoeren, beveiligen, onderhouden, opbouwen van computernetwerken,
in-clusief alle hardware en software ervan.
- Het ontwikkelen van computerprogramma’s en andere elektronische applicaties.
- Realisatie en installatie van programma’s en gebruiksklare systemen; hierbij inbegrepen het
analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen.
- Groot- en kleinhandel en handelsbemiddeling in hardware; onder andere computers, printers,
beeld-schermen en andere randapparatuur, kantoormachines, kantoormeubilair en aanverwanten
producten.
- Groot- en kleinhandel en handelsbemiddeling in software, softwarelicenties en aanverwanten
producten.
Luik B
- Het ontwerpen, ontwikkelen, vormgeven, aanvragen en beheren van intellectuele
eigendomsrechten;
- Organisatie van seminaries, opleidingen, workshops, cursussen, studiedagen, conferenties, stages,
congressen, ateliers, uitwisselingen en ontmoetingen voor bedrijven zowel als voor particulieren.
- De Vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorafgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coordinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiele operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiele, technische, commerciele of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financien,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriele duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
C/ Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciele, industriele, onroerende, roerende
of financiele aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in Belgie als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
4. de vennootschap gevestigd blijft te 2235 Hulshout, Strepestraat 16 in het Vlaamse Gewest.
5. zij bestaat voor onbepaalde duur.
6. - het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
zevenhonderddrieëntachtigduizend vierhonderdtweeënnegentig komma drieënzestig euro (€
783.492,63) om het te brengen van vijfenzeventigduizend zevenhonderddrieëntachtig komma nul
vier euro (€ 75.783,04) op achthonderdnegenenvijftigduizend tweehonderdvijfenzeventig komma
Luik B
zevenenzestig euro (€ 859.275,67) door uitgifte van tweehonderd achtenzeventigduizend
achthonderddrieëntwintig (278.823) preferente Soort B Aandelen zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één twee miljoen tweehonderdvijfendertigduizend achthonderd
negenennegentigste (1/2.235.899ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, en waarop  boven pari ingetekend werd door een inbreng in speciën voor een totaal
bedrag van zevenhonderddrieëntachtigduizend vierhonderdtweeënnegentig komma drieënzestig
euro (€ 783.492,63), zijnde een uitgifteprijs van twee komma éénentachtig euro (€ 2,81) per Soort B
Aandeel die integraal geboekt werd als kapitaal, welke Soort B Aandelen voor vijfentwintig procent
(25%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC Bank.
7. omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van
het resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften, interimdividenden uit te keren, met inachtneming van de vereiste meerderheid
overeenkomstig artikel 10.
Ten minste twintig dagen voor een Exit (of, indien dit reeds vroeger gebeurt, voor enige stemming
omtrent de Exit of de verdeling van opbrengsten van een Exit), zal de Vennootschap elke houder van
Soort B Aandelen via een schriftelijke kennisgeving informeren van dergelijke Exit en van diens recht
om diens Soort B Aandelen te converteren in een gelijk aantal Soort A Aandelen voor het voltrekken
van de Exit, als alternatief voor het ontvangen van de Exitpreferentie voor zulke aandelen.”
8. het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart.
9. de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de tweede maandag van de maand september om achttien uur;
indien die dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
10. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Zeven dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen
op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de Vennootschap. Bestuurders zijn
vrijgesteld van deze formaliteiten.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde (al dan niet aandeelhouder), houder van een geschreven volmacht,
mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten.
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.”
11. omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie (3)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de Vennootschap.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De aandeelhouders van de Soort A Aandelen zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen
voor de benoeming van twee (2) leden van de raad van bestuur (ieder een “Soort A Bestuurder”).
Onder de Soort A Bestuurders, zal tenminste één (1) gedelegeerd bestuurder worden benoemd.
De aandeelhouders van de Soort B Aandelen zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen
voor de benoeming van twee (2) leden van de raad van bestuur (ieder een “Soort B Bestuurder”).
De duur van hun opdracht mag de zes jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
Luik B
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van
bestuur.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de Vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de Vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (A) twee
bestuurders die gezamenlijk optreden, of (B) een bestuurder aan wie door de raad van bestuur de
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel ‘gedelegeerd bestuurder’
zal dragen.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad
van bestuur in geval van overdreven volmacht.”
12. - de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de drie (3) uitstaande Soort B Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten 2017 en drie (3) uitstaande Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten 2019
gewijzigd werden overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het verslag van de Raad van
Bestuur.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vier (4) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten 2021
en goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van de
Raad van Bestuur.
13. als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij de besloten vennootschap “Cambrian”,
met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47 bus A, BTW-nummer BE0745.349.879,
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0745.349.879 aan wie de macht
verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten
 
 
 
Uit de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van bestuur van vijf oktober tweeduizend
éénentwintig;
BLIJKT dat:
- de zetel van de vennootschap verplaatst werd van 2235 Hulshout, Strepestraat 16 naar 2600
Berchem, Posthofbrug 6-8 bus 5/149 met ingang vanaf vijf oktober tweeduizend éénentwintig.
Luik B
- volmacht verleend werd aan mevrouw Marleen Blondeel, medewerkster van notariaat Holvoet te
Antwerpen, woonplaats kiezend te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 93, teneinde alle
formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de neerlegging op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank alsook de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, kortom zorg te dragen voor de naleving van alle openbaarmakingsformaliteiten vereist
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, aangaande voormelde beslissing van de
Raad van Bestuur.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
MARLEEN BLONDEEL - LASTHEBBER
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
- schriftelijke besluiten van de raad van bestuur dd 5/10/2021