Ondernemingsnr : 0452 451 055
Naam
(voluit) : KOVERA
(verkort) .
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nijverheidsstraat 17 - 2235 Hulshout
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE
KOENIG DESIGN
Afgekort
KD
Besloten Vennootschap
Lepelstraat 39 - 2340 Vlimmeren
BE 0888.728.549
KOVERA
Besloten Vennootschap
Nijverheidsstraat 17 - 2235 Hulshout
BE 0452.451.055
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL
TOT EEN MET FUSIE
GELIJKGESTELDE OVERNEMING
in toepassing van art. 12:7 en 12:50 W.V.V.
opgemaakt op datum van
19 augustus 2024
Geachte Dames en Heren,
Het bestuursorgaan van de vennootschap KOENIG DESIGN , met zetel te Lepelstraat 39 - 2340 Vlimmeren,
waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen-Turnhout,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer BE 0888.728.549, de
overnemende vennootschap (hierna, "KOENIG DESIGN " of de "Overnemende Vennootschap"),
en
Het bestuursorgaan van de vennootschap KOVERA , met zetel te Nijverheidsstraat 17 - 2235 Hulshout,
waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen -Mechelen,
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)nten)	Voorkant :
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer BE 0452.451.055, over te
nemen Vennootschap (hiema , "KOVERA ", of de "Over te nemen Vennootschap"),
hebben elk op datum van 19 augustus 2024 dit gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 12:7 van het Wetboek van Verenigingen
("W.V.V.") (evenals van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).
De bestuursorganen van de hierboven vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een
geruisloze fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit
overeenkomstig de bepalingen van art. 12:13 W.V.V.
Dit houdt onder meer in dat de geruisloze fusie van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft :
-Het gehele vermogen van de Over Te Nemen vennootschap, activa en passiva, rechten en verplichtingen,
gaat over op de Overnemende Vennootschap
-Zonder creatie van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap (artikel 12:57 WVV).
De beslissing om tot een geruisloze fusie over te gaan, moet worden genomen door een buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouder(s) van de betrokken vennootschappen.
De belangrijkste wetgevende bepalingen zijn de volgende :
Art. 12:7 W.V.V. :
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:
1º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap,
wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere
vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die
vennootschap; 2º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel
de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere
vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen en
andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer
de vennoten of aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende
vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden.
Art. 12:50 W.V.V. :
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse
akte een fusievoorstel op. Het fusievoorstel vermeldt ten minste: 1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp
en de zetel van de te fuseren vennootschappen; 2º de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te
nemen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar
waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen; 3º
de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen; 4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden
van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen. Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie
betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en
bekendgemaakt bij uittreksel [1 overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°]1. De neerlegging gebeurt uiterlijk
zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53. [1 In afwijking van het derde lid, kan de
vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes
weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan van de fuserende vennootschappen die
over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos
op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen. In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes
weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en
bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1º : 1° voor elk van de te fuseren
vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de
vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap;
2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie online en kosteloos
verkrijgbaar is.
De volgende procedure dient bijgevolg te worden gevolgd :
1.De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen bij authentieke of onderhandse akte een
fusievoorstel op. Dit fusievoorstel wordt uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank neergelegd.
2.De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de betrokken vennootschappen
beslissen over de geruisloze fusie bij authentieke akte.
3.De akte tot vaststelling van de geruisloze fusie door de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders wordt neergelegd en bij uittreksel bekend gemaakt.
4.Vanaf de datum van de bekendmaking is de geruisloze fusie tegenstelbaar aan derden. De bekendmaking
vervangt de verplichtingen die normaal voor overdracht van activa en passiva moeten worden vervuld. Er wordt
slechts uitzondering gemaakt in bepaalde gevallen zoals bij de overdracht van onroerende zakelijke rechten en
van rechten van intellectuele en industriële eigendom zoals weergegeven in art. 12:14 W.V.V.
De procedure met betrekking tot de geruisloze fusie kan weergegeven worden in de volgende tijdstabel,
waarbij het belangrijk is dat :
-Er voorzien moet worden in tussentijdse cijfers ingeval de laatste jaarrekening betrekking heeft op een
boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum ondertekening van het fusievoorstel is afgesloten. Deze
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen mogen niet meer dan drie maanden voor de datum van
het fusievoorstel zijn vastgesteld.
-Het fusievoorstel wordt neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen-Turnhout
(Koenig Design BV) en bij de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen-Mechelen (Kovera BV), minstens zes
weken voor de datum van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders die over de geruisloze
fusie moet beslissen.
Tijdstabel
31/12/2023 =	Laatste jaarrekening
Tussentijdse financiële staat overeenkomstig art. 12:51 W.V.V.	30/06/2024 =
Datum van het fusievoorstel	19/08/2024 =
Uiterste datum neerlegging fusievoorstel ter griffie	30/09/2024 =
11/11/2024
=Algemene vergadering inzake beslissing geruisloze fusie
Dit fusievoorstel dient te worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie betrokken
vennootschappen, op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen-Turnhout én Antwerpen-
Mechelen uiterlijk 6 weken vóór de algemene vergadering die over de geruisloze fusie moet besluiten en binnen
de 15 dagen na neerlegging moet bekendgemaakt worden per mededeling in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:52 van het Wetboek van Verenigingen kan een besloten
vennootschap een andere vennootschap alleen dan overnemen, wanneer de vennoten van de andere
vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de
overnemende vennootschap. Aangezien vóór de geruisloze fusie de aandelen van de over te nemen
vennootschap volledig in handen zijn van de overnemende vennootschap, kan voormelde bepaling geen
problemen opleveren.
2.BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN IDENTIFICATIE VAN DE
AAN DE GERUISLOZE FUSIE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN
a.Beoogde verrichting
De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 12:7 van het
Wetboek van Verenigingen met fusie gelijkgestelde verrichting.
De Overnemende Vennootschap KOENIG DESIGN is houder van alle aandelen van de Over Te Nemen
Vennootschap KOVERA .
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben het initiatief genomen ertoe strekkende
een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna : fusie) door te voeren waarbij het hele
vermogen van de over te nemen vennootschap zal overgaan op de overnemende vennootschap en dit volgens
de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 12:7 e.v. van het W.V.V. Ingevolge deze procedure
verbinden de bestuurders van bovengenoemde vennootschappen er zich jegens elkaar toe te doen wat in hun
macht ligt om tussen de voornoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen.
b.Identificatie van de Overnemende Vennootschap
De vennootschap die de geruisloze fusie zal doorvoeren, de Besloten Vennootschap KOENIG DESIGN ,
werd bij notariële akte voor notaris Jan Jansen te Heist-op-den-Berg op datum van 27 maart 2007 opgericht,
dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 20 april 2007.
De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer BE0888 728
549. Haar zetel is gevestigd te Lepelstraat 39 - 2340 Vlimmeren. De statuten van de vennootschap KOENIG
DESIGN werden gewijzigd dd. 25 november 2022.
De vennootschap KOENIG DESIGN wordt hier vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur:
·Dhr. Koenig Benjamin, Bestuurder
Het voorwerp van de vennootschap KOENIG DESIGN , zoals bepaald in artikel 4 van de statuten, wordt
hierna letterlijk weergegeven :
" De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp: - Aan- en verkoop van keukens,
inbouwkasten, badmeubels, totaalinrichting van interieur; - Groot- en kleinhandel van keukens, inbouwkasten,
badmeubels, totaalinrichtingen; - Schrijnwerkerij; - Leveren, leveren met plaatsing, installatie van meubels; Dit
zowel in eigen naam als in naam en voor rekening van derden. De vennootschap zal alle handelingen mogen
verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel, of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door
deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande
of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die
van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan alle roerende en onroerende
verrichtingen aangaan, die haar maatschappelijk doel kunnen ondersteunen, bevorderen of versterken. Zij kan
optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden,
zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de
wettelijke beperkingen ter zake."
Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt de Andere beschikbare inbreng buiten
kapitaal van KOENIG DESIGN 20.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 1.000 aandelen.
c.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De Over Te Nemen Vennootschap, de Besloten Vennootschap KOVERA , werd bij notariële akte voor
notaris Marc Cuypers te Heist-op-den-Berg op datum van 12 april 1994 opgericht, dewelke gepubliceerd werd
in het Belgisch Staatsblad van 5 mei 1994.
De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer BE
0452.451.055. Haar zetel is gevestigd te Nijverheidsstraat 17
2235 Hulshout .
De statuten van de vennootschap KOVERA werden gewijzigd, en voor de laatste maal op 7 juli 2010.
De vennootschap KOVERA wordt hier vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur:
·Dhr. Koenig Christiaan, Bestuurder
·Dhr. Koenig Benjamin, Bestuurder
Het voorwerp van de vennootschap KOVERA , wordt hierna letterlijk weergegeven:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De fabricatie, de groot-en kleinhandel, de import en de export van meubelen en allerlei producten van de
houtverwerkende sector. Het aannemen van alle werken in deze sector. De verkoop en het plaatsen van electro
en sanitair toestellen, keukens en badmeubelen en dit alles in de breedste zin. Leveren en plaatsen in
aanbouwkeukens. Verder is de vennootschap gerechtigd, zowel in België als in het buitenland, alle industriële,
handels, financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten. Zij mag daarenboven rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere vennootschappen, borg stellen en aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire of andere waarborgen verstrekken."
Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt de andere onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal van KOVERA 24.800,00 EUR, vertegenwoordigd door 1.000 aandelen.
d.Zakelijke overwegingen van de voorgestelde verrichting
De geruisloze fusie is ingegeven door de volgende motieven :
Voor wat de overnemende vennootschap Koenig Design betreft:
"De bestuurder stelt vast dat de uitstaande leveranciersschuld aan de over te nemen vennootschap via de
normale courante activiteiten thans niet kan aangezuiverd worden. Door fusie met de vennootschap verbetert
aanzienlijk onze balanssituatie en is ook het zwaard van damocles dat boven de vennootschap hangt, van de
baan. Reeds jarenlang lopen discussies met de over te nemen vennootschap mbt de terugbetaling van deze
schuld. In april werd een overeenkomst bereikt met de aandeelhouders van de over te nemen venncotschap,
en konden wij via een dading alle aandelen van de vennootschap inkopen. Door fusie bekomen we niet alleeen
een verbeterde balanssituatie, maar vermijden we ook bijkomende overheadkosten. Tot slot wordt de
overgenomen vennootschap geconfronteerd met mogelijke problemen nav naamsverwarring met de niet
verbonden keukengroep
"Kovera Keukens". Door fusie verdwijnt niet alleen de naam, maar zal ook het ondernemingsnummer als
niet langer actief staan."
Voor wat de overgenomen vennootschap Kovera betreft:
"Er staat al enkele jaren een handelsvordering onbetaald op Koenig Design BV. Deze vorderingen komen
voort uit verkoop van geproduceerde keukens. Ondanks verschillende pogingen bleek de vordering evenwel
niet makkelijk inbaar, en wederzijdse belangen en risico's verhinderden een gerechtelijke invordering.
Aangezien de activiteit van de vennootschap (verkoop en productie van keukens) al enkele jaren op een klein
vuurtje staat, stellen wij de aandeelhouders voor in te stemmen met een fusie met Koenig Design. Deze fusie
zal zorgen voor een vermindering van de operationele
kosten, en vermijdt bovendien dure vereffeningskosten."
3.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP VANUIT
BOEKHOUDKUNDIG STANDPUNT GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De geruisloze fusie zal zowel voor fiscale als boekhoudkundige doeleinden effect hebben vanaf de
beslissing door de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap
in overeenstemming met de bepalingen van dit fusievoorstel.
Deze datum wordt vastgesteld op 1 juli 2024.
4.BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN
De Overnemende Vennootschap heeft geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend uitgegeven. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de
Overnemende Vennootschap.
Vermits aldus geen van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap bijzondere rechten heeft,
worden in het kader van de geruisloze fusie geen bijzondere rechten toegekend.
5.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die bij de geruisloze fusie betrokken zijn.
6.FISCALE VERKLARINGEN
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel
210, par. 1, 1° en artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus gerealiseerd
worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1,
lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met
vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117, paragraaf 1 en artikel 120, lid 3 van het Federale
Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en artikel 2.9.1.0.3., lid 3, artikel 2.10.1.0.3., lid 3 en
artikel 2.11.1.0.2., lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit van 13 december 2013.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW
conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
7.BIJKOMENDE VERMELDINGEN
-Ingeval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de Overnemende
Vennootschap volgende uit de fusie voortvloeiende wijzigingen aangebracht te worden :
oToevoeging aan het doel van de vennootschap met onderstaande paragraaf:
"De fabricatie, de groot-en kleinhandel, de import en de export van meubelen en allerlei producten van de
houtverwerkende sector. Het aannemen van alle werken in deze sector. De verkoop en het plaatsen van electro
en sanitair toestellen, keukens en badmeubelen en dit alles in de breedste zin. Leveren en plaatsen in
aanbouwkeukens. Verder is de vennootschap gerechtigd, zowel in België als in het buitenland, alle industriële,
handels, financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten. Zij mag daarenboven rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere vennootschappen, borg stellen en aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire of andere waarborgen verstrekken"
-De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt :
In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend
· uit de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
-De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Verenigingen voorgeschreven wijze.
-Het onderhavig fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
. Over Te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap, ten minste zes weken na de
neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank, voorzien bij art. 12:50 W.V.V., met dien verstande dat
de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring door de
algemene vergadering zo snel mogelijk kan plaatsvinden.
Aldus opgesteld te Vlimmeren op datum van 19 augustus 2024
voor de vennootschap KOENIG DESIGN
Dhr. Koenig Benjamin
voor de vennootschap KOVERA
Dhr. Koenig Christiaan
Dhr. Koenig Benjamin
Bijlage: Fusievoorstel dd 19 augustus 2024