N° d'entreprise :
0685758128
Dénomination :
(en entier) :
MITRAL TECHNOLOGIES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Pré-Aily 4
4031 Liège
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du 21 décembre 2017, en
cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « MITRAL TECHNOLOGIES », ayant son siège social à 4031
Liège (Angleur), Avenue Pré-Aily, 4.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL
1- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en trois catégories nouvelles d’actions, la
catégorie A, la catégorie B et la catégorie C, jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux
statuts.
 
2- L’assemblée décide de transformer six cent trente (630) actions actuelles sans désignation de
valeur nominale représentant le capital actuel de la société en six mille trois cents (6.300) actions de
catégorie A.
Il est ainsi remis à chaque actionnaire dix (10) actions nouvelles de catégorie A contre une (1) action
ancienne.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Décision d'augmenter le capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d’un million quarante-deux mille trois
cent nonante et un euros nonante-deux cents (1.042.391,92 €) pour le porter de soixante-trois mille
euros (63.000 €) à un million cent cinq mille trois cent nonante et un euros nonante-deux cents
(1.105.391,92 €) par la création de trois mille huit cent soixante-trois (3.863) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, dont huit cent nonante-neuf (899) actions de catégorie B et deux
mille neuf cent soixante-quatre (2.964) actions de catégorie C, à souscrire en numéraire au prix de
deux cent soixante-neuf euros quatre-vingt-quatre cents (269,84 €) par action, et à libérer
immédiatement pour la totalité.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices à compter du jour de constitution de la société.
 
2- Renonciation au droit de préférence.
On omet.
 
3- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
Volet B
- l'augmentation de capital d’un million quarante-deux mille trois cent nonante et un euros nonante-
deux cents (1.042.391,92 €) est effectivement réalisée;
- le capital social est actuellement de un million cent cinq mille trois cent nonante et un euros
nonante-deux cents (1.105.391,92 €) représenté par dix mille cent soixante-trois (10.163) actions,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix mille cent soixante-troisième de
l'avoir social, dont six mille trois cents (6.300) actions de catégorie « A », huit cent nonante-neuf
(899) actions de catégorie « B » et deux mille neuf cent soixante-quatre (2.964) actions de catégorie
« C ».
 
III- MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- L’assemblée décide de modifier l’article 2 alinéa 2 des statuts par le remplacement du texte actuel
par le texte suivant :
«Il peut être transféré partout en Province de Liège sur simple décision du conseil d'administration à
publier aux Annexes du Moniteur Belge.».
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
« « § 1. Le capital social est fixé à un million cent cinq mille trois cent nonante et un euros nonante-
deux cents (1.105.391,92 €). Il est divisé en dix mille cent soixante-trois (10.163) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix mille cent soixante-troisième
(1/10.163ème) de l'avoir social.
Les dix mille cent soixante-trois (10.163) actions sont réparties en six mille trois cents (6.300) actions
de catégorie « A », huit cent nonante-neuf (899) actions de catégorie « B », et deux mille neuf cent
soixante-quatre (2.964) actions de catégorie « C » Les actions des différentes catégories jouissent
des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie
B.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule
catégorie d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote
cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de
l’application des dispositions du présent article ».
 
3- On omet.
 
4- L’assemblée décide de modifier l’article 12 alinéa premier des statuts par le remplacement du
texte actuel par le texte suivant :
« La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
- deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de catégorie A.
- un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.
- deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de catégorie C.
L’assemblée générale pourra procéder à la nomination d’autres administrateurs.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chaque catégorie et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de chaque catégorie, les administrateurs élus
sur la liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A,
l’administrateur élu sur la liste des candidats de catégorie B sera qualifié d'administrateur de
catégorie B et les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie C seront qualifiés
d'administrateurs de catégorie C. La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à
laquelle ils appartiennent. »
 
5- On omet.
 
Volet B
6- L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts par le remplacement de l’alinéa 1er par le
texte suivant :
« Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs de catégories différentes agissant conjointement, lesquels n'auront en aucun cas à
justifier d'une décision préalable du conseil d'administration. »
 
7- L’assemblée décide de modifier l’article 28 des statuts par l’introduction entre les troisième et
quatrième alinéas du texte suivant :
« Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des catégories d’actions existantes. »
 
IV- FIN DE FONCTIONS - NOMINATIONS
L’assemblée décide de mettre fin aux fonctions d’administrateur de :
Monsieur TOZZI Luigi Paolo Raffaele, domicilié à 1019 Fossil Creek (USA) Parkway, Fort Collins,
CO 80525.
 
L’assemblée fixe à cinq (5) le nombre d’administrateurs.
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la catégorie A, l’assemblée décide de
confirmer le mandat des administrateurs suivants :
- Monsieur RASSCHAERT Jean-Paul, domicilié à 4648 Pinetree Curve (USA), Eagan, MN 55122.
- Monsieur TOZZI Piergiorgio, domicilié à Lausanne CH 1005 (Suisse), Chemin du Levant 98.
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la catégorie B, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateurs :
 
 
 
 
Monsieur PECHER Nicolas, domicilié à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue des Trois Burettes, 50.
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la catégorie C, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateurs :
- La société civile à forme d’une société coopérative à responsabilité limitée « INVESTPARTNER »,
ayant son siège social à 4000 Liège, Hôtel de Copis, rue Lambert Lombard, 3, numéro d’entreprise
808.219.836. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur FELLIN Benoît,
domicilié à 6960 Harre, Al Maison, 7.
- Ecuyer GOLDSTEIN Jacques, domicilié à 1050 Ixelles, avenue Louis Lepoutre, 91.
 
Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de juin deux mille
vingt-trois. Il sera exercé gratuitement sous réserve du mandat de Monsieur GOLDSTEIN Jacques
qui pourra être rémunéré suivant décision de l’assemblée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comportant l’attestation bancaire et treize procurations.
- la coordination des statuts.