Ondernemingsnr : 0653744366
Naam
(voluit) : FOx Biosystems
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Agoralaan Abis
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
16/07/2024, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap FOx Biosystems, met zetel te 3590 Diepenbeek, Bioville, Agoralaan
Abis, die met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. a) De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van
-de bijzondere verslagen van het bestuursorgaan, en
-de verslagen van de commissaris, te weten de BV Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen, met zetel
te 2600 Berchem-Antwerpen, Potvlietlaan 4, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs,
bedrijfsrevisor,
opgesteld overeenkomstig
*art. 7:155 WVV inzake wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen;
*art. 7:191 en 7:193 WVV inzake beperking/opheffing van het voorkeurrecht, en
*art. 7:179 WVV inzake uitgifte van nieuwe aandelen ter vergoeding van inbreng in geld.
2.KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD:
De algemene vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap door middel
van inbreng in geld, met beperking van het voorkeurrecht ten gunste van navermelde inschrijvers in
toepassing van art. 7:191 en 7:193 WVV, en dit als volgt:
- door bestaande aandeelhouders/financiers:
verhoging van het kapitaal van de vennootschap ten belope van in het totaal 739.919,56 euro,
waarvan 664.859,22 euro in uitgiftepremie (en € 75.060,34 in aandeel kapitaal), om het kapitaal te
brengen van 1.443.204,71 euro op 1.518.265,05 euro, via creatie van 9.799 nieuwe Bijkomende
Bevoorrechte Aandelen, waarop kan worden ingeschreven tegen de prijs per Bijkomend Bevoorrecht
Aandeel van (afgerond) 75,51 euro, uitgiftepremie inbegrepen, zonder vermelding van nominale
waarde.
Het verschil tussen de intekenprijs en het bedrag van de kapitaalverhoging, met name 664.859,22
euro wordt geboekt op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremie”.
Op deze 9.799 nieuwe Bijkomende Bevoorrechte Aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven
door volgende bestaande aandeelhouders:
- de NV Limburgse Reconversie Maatschappij, afgekort LRM: 3.846 Bijkomende Bevoorrechte
Aandelen of 290.410,31 euro, volledig volgestort;
- de CommV Heran Healthtech Fund I: 3.846 Bijkomende Bevoorrechte Aandelen of 290.410,31
euro, volledig volgestort;
- de Katholieke Universiteit Leuven: 1.470 Bijkomende Bevoorrechte Aandelen of 110.999,26 euro,
volledig volgestort;
- de NV Gemma Frisius-Fonds KU Leuven: 637 Bijkomende Bevoorrechte Aandelen of 48.099,68
euro, volledig volgestort.
Ondergetekende notaris bevestigt dat voormelde volstortingen voor een totaal bedrag van
739.919,56 euro werden gedaan op een rekening, geopend ten name van de vennootschap bij de
bank BNP Paribas Fortis, waarvan een attest werd afgeleverd op 09/07/2024.
Het kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op 1.518.265,05 euro en is vertegenwoordigd door
198.235 aandelen (39.730 Gewone Aandelen, 132.090 Bevoorrechte Aandelen, en 26.415
Bijkomende Bevoorrechte Aandelen), zonder vermelding van nominale waarde.
De vergadering beslist de fractiewaarde van de aandelen voor alle aandelen gelijk te schakelen.
De nieuwe Bijkomende Bevoorrechte Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande Bijkomende Bevoorrechte Aandelen, zoals bepaald in de statuten, en zij zullen in de
resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie.
3. In overeenstemming met voorgaande besluit gaat de algemene vergadering dienvolgens over tot
aanpassing van artikel 6 van de statuten van de vennootschap; de tekst van het nieuwe artikel 6 van
de statuten luidt voortaan als volgt:
Artikel 6 : Kapitaal – Soorten van aandelen
Het kapitaal bedraagt EUR 1.518.265,05 (één miljoen vijfhonderdachttienduizend
tweehonderdvijfenzestig euro en vijf eurocent). Het is vertegenwoordigd door 198.235 aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/honderdachtennegentigduizend
tweehonderdvijfendertigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten – onder voorbehoud van de toepassing van de
dwingende wetsbepalingen terzake, de bepalingen in deze statuten en de bepalingen in de
inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap, 23 november
2022, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de Overeenkomst) – en worden verdeeld in drie (3) soorten, als
volgt:
• De aandelen, toebehorende aan de houders van gewone aandelen (de Gewone Aandeelhouders),
alsmede die houders die gewone aandelen bekomen naar aanleiding van een overdracht van
bestaande aandelen of door uitoefening van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de
aandelen die bij een herindeling van de soorten of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in
gewone aandelen, alsook de aandelen toegewezen of bekomen worden in het kader van het Stock
Option Plan, waarvan de modaliteiten door de raad van bestuur worden bepaald, vormen de gewone
aandelen (de Gewone Aandelen).
• De aandelen, toebehorende aan de houders van bevoorrechte aandelen (de Bevoorrechte
Aandeelhouders), alsmede die houders die bevoorrechte aandelen bekomen naar aanleiding van
een overdracht van bestaande aandelen of door uitoefening van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige
verrichtingen en de aandelen die bij een herindeling van de soorten of bij uitgifte van aandelen
worden ondergebracht in de bevoorrechte aandelen, vormen de bevoorrechte aandelen (de
Bevoorrechte Aandelen).
• De aandelen, toebehorende aan de houders van bijkomende bevoorrechte aandelen (de
Bijkomende Bevoorrechte Aandeelhouders), alsmede die houders die bijkomende bevoorrechte
aandelen bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door uitoefening
van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een herindeling van de
soorten of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in de bijkomende bevoorrechte aandelen,
vormen de bijkomende bevoorrechte aandelen (de Bijkomende Bevoorrechte Aandelen).
Een Bevoorrechte Aandeelhouder of een Bijkomende Bevoorrechte Aandeelhouder heeft te allen
tijde het recht om op zijn verzoek zijn Bevoorrechte Aandelen, respectievelijk Bijkomende
Bevoorrechte Aandelen, te converteren in Gewone Aandelen op basis van een 1:1 conversie ratio
(aangepast aan verworven maar nog niet betaalde dividenden, aandelensplitsingen, -groepering
en/of gelijkaardige gebeurtenissen).
De Bevoorrechte Aandelen en de Bijkomende Bevoorrechte Aandelen zullen automatisch worden
geconverteerd in Gewone Aandelen op basis van de op dat ogenblik toepasselijke conversie ratio en
zullen alle rechten en voorrechten verliezen die verbonden zijn aan de hoedanigheid van
Bevoorrechte Aandelen respectievelijk Bijkomende Bevoorrechte Aandelen, met inbegrip van
voorkeurrechten, informatierechten, anti-dilutie warrants en -rechten, het recht om een of meerdere
kandidaten voor een bestuurdersmandaat (en/of waarnemer(s)) in de raad van bestuur voor te
dragen op het moment van de voltrekking van een sterk onderschreven beursintroductie (een IPO)
van aandelen die een totale uitgifteprijs vertegenwoordigen van niet minder dan 75.000.000 EUR en
met een netto-opbrengst voor de vennootschap van niet minder dan 30.000.000 EUR (een
Gekwalificeerde IPO) die resulteert in een notering op een erkende beurs, zoals goedgekeurd door
aandeelhouders die ten minste vijfenzestig procent (65%) van de aandelen vertegenwoordigen (een
Gekwalificeerde Meerderheid van Aandeelhouders).
4. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan elk van de bestuurders van de vennootschap, individueel
handelend, en aan Henri-Simon Vande Vyver, Elena Vromans, Michiel Sudnik, Nicolas Bosschaerts,
Anthea Debou en ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Deloitte Legal -
Lawyers", te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, Gateway Building, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge onderhavige akte tegenover
de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en alle (belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, 2) gecoördineerde statuten, 3) voornoemde bijzondere
verslagen van het bestuursorgaan, en 4) voornoemde verslagen van de commissaris.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS