Ondernemingsnr : 0441104431
Naam
(voluit) : TONUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 10
 : 8470 Gistel
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Philippe STRYPSTEEN, Notaris met standplaats te
Knokke-Heist, opgemaakt op 18 maart 2022, voor registratie neergelegd, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TONUS", met zetel te 8470 Gistel,
Stationsstraat 10, BTW BE0441.104.431, RPR Gent, afdeling Oostende, 0441.104.431, volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: Onderwerping van de vennootschap aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
    1.  algemene vergadering besloot de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering besliste vervolgens om
de vennootschap de rechtsvorm te laten aannemen overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen van Verenigingen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name van de
Naamloze Vennootschap (afgekort NV) conform het nieuw Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, Deel Twee, Boek Zeven.
TWEEDE BESLUIT: Ontslag/benoeming bestuurder(s)
De algemene vergadering besloot de huidige bestuurders, te weten, Mevrouw Marleen Spriet, en
Mevrouw Justine Steenhuyse, beiden wonende te 8300 Knokke-Heist, Haagwinde 5, ontslag te
geven uit hun functie als bestuurders. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering
beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun
mandaat.
Werd vervolgens benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder voor onbepaalde duur, de heer
STEENHUYSE Martin Michel Yvan, wonende te 8300 Knokke-Heist, Haagwinde 5. (…)
DERDE BESLUIT: Wijziging adres van de vennootschap
De vergadering besliste vervolgens het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de
huidige statuten. In de statuten zal volstaan worden met een eenvoudige bepaling van het Gewest
waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Vervolgens besloot de vergadering het adres met ingang van 18 maart 2022 over te brengen van
8470 Gistel, Stationsstraat 10 naar 8300 Knokke-Heist, Haagwinde 5. Dit laatste is geen statutair
gegeven.
VIERDE BESLUIT: Wijziging van het voorwerp
Kennisname van het omstandig verslag, opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel
7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met het oog op de hierna vermelde
wijziging van het voorwerp van de vennootschap. (…)
De Algemene Vergadering besliste het voorwerp van de vennootschap te herformuleren door
vervanging van de huidige tekst van de statuten door de tekst opgenomen in het vierde agendapunt.
(…)
VIJFDE BESLUIT: wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering besliste eveneens de huidige datum van de jaarlijkse algemene vergadering, zijnde
Luik B
de laatste vrijdag van de maand november om 17 uur te wijzigen naar de twintigste van de maand
maart om twintig uur, zelfs indien deze dag zou vallen op een wettelijke feestdag en/of een zondag.
(…)
ZESDE BESLUIT: Aanpassen van de statuten aan het WVV
De algemene vergadering besloot met eenparigheid van stemmen volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
rekening houdend met de wijzigingen waarover hiervoor werd beslist. (…)
“Statuten
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TONUS”. (…)
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    1.  Alle immobilaire operaties van om het even welke aard of ermede verband houdende
handelingen te verrichten, onder meer, en deze opsomming niet beperkt zijnde: aankoop, verkoop,
ruiling, verhuring, in huurneming, beheer, uitbating, omvorming of ombouwing en valorisatie van
onroerende goederen in klassieke bouwmaterialen en/of prefab van alle aard.
    2.  De samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderzijds het verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, verbeteren, uitrusten, inrichten, aanpassen, verfraaien, onderhouden,
herstellen, verhuren, het laten gebruiken op alle mogelijke wijzen, het huren, beheren, verkavelen,
prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met deze activiteiten in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen
    3.  Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden in de ruimste zin van het woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
    4.  De onroerende promotie in de ruimste zin van het woord, begrijpende onder meer het
ontwerpen, programmeren, organiseren, laten uitvoeren, en coördineren van alle onroerende
bouwwerken en van bijhorende als aanverwante verrichtingen, de promotie van gebouwen bij middel
van aankoop, verkoop, ruiling, oprichting, verhuring, uitbating en beheer van onroerende goederen,
evenals van alle vastgoedoperaties die hiermede verband houden.
    5.  De aan- en verkoop van alle onroerende goederen.
    6.  Het doen oprichten of doen bouwen van alle welkdanige gebouwen of bouwwerken.
    7.  Het beheren van alle onroerende goederen.
    8.  Het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door onderaannemers en de coördinatie van
deze werkzaamheden.
    9.  Het geven van adviezen op het gebied van bedrijfs- en financieel beheer;
    10.  De ontwikkeling van management- en marketingmethoden- en technieken;
    11.  Het geven van beleids- en beheer adviezen aan rechtspersonen en aan natuurlijke personen
in alle industriële, handels- en dienstensectoren;
    12.  Het besturen en leiden van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, met eender
welk voorwerp/doel, en de onderafdelingen daarvan, welke ook de betiteling daarvan is;
    13.  Het geven van adviezen, het opmaken van studies, het voorbereiden en opstarten van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerkingen alle
Luik B
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch, sociaal en algemeen beheer
van ondernemingen van industriële of dienstverlenende aard;
    14.  Het stellen van daden of verrichtingen die er rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mede
staan, en dit zowel in eigen naam als door vertegenwoordiging, deelneming of lastgeving als door
middel van een bijhuis, filiaal, agentschap of kantoor.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
    1.  De vennootschap kan investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de
bestuurder(s) en/of personeelsleden;
    2.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil,
de verkaveling, leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
    3.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen.
    4.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening : Het verwerven door inschrijving of aankoop
en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;
    5.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan, toestaan en verstrekken van
leningen, kredietopeningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het
kader van de bovenvermelde doelstellingen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm. In dit kader kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels – financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
    6.  vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de activiteiten worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals
alle uit de activiteiten voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan zij om het even wanneer worden ontbonden door een
beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend en besluitend volgens de regels gesteld
voor de wijziging van de statuten.
 
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt TWEEËNZESTIGDUIZEND euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, en met een fractiewaarde van één/duizend
Luik B
tweehonderdvijftigste (1/1.250ste) van het maatschappelijk kapitaal. (…)
 
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Een aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng.
Alle aandelen/effecten zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen/effecten op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de stemrechten
in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene
vergadering toe aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het stemrecht ingeval van fusie of met
fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid,
ontbinding en bijkomende inbreng of uitkering, tenzij in die gevallen waar deze statuten het anders
regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
De vruchtgebruiker zal zijn stemrechten steeds te goeder trouw uitoefenen, rekening houdend met
het belang van de blote eigenaar en met de verplichting de substantie in stand te houden, gelet op
de bestemming ervan.
Artikel 10: Overdracht van aandelen.
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen (…)
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12: Samenstelling van het bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door hetzij één enkele bestuurder, hetzij een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder
dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving. Op verzoek van de vennootschap
blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn,
tenzij de algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten
inzake opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het
mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
redenen zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan zijnde een Raad van Bestuur vormen en de plaats
van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders
het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen, met inbegrip
van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan slechts geheel of
gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen bij besluit van de algemene vergadering,
Luik B
beslissend inzake statutenwijziging. De beslissing om deze bepaling te wijzigen dient eveneens met
eenparigheid van stemmen te worden genomen.
Artikel 13 Vaste vertegenwoordiging (…)
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of ¬e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. Een raad van bestuur kan slechts
geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die
de vergadering voorzit doorslaggevend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee
leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
Er is geen intern reglement. Het bestuursorgaan kan evenwel een intern regelement uitvaardigen
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
hetzij de enige bestuurder, hetzij, indien de vennootschap meerdere bestuurders heeft, door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt indien zij meerdere bestuurders heeft jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder tevens geldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders
samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder,
aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
Luik B
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun
mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering stelt vast of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd is, en
stelt het bedrag van de eventuele bezoldiging vast. De bezoldiging kan zowel in geld als in natura
worden toegekend, tenzij de algemene vergadering dit anders beslist. Een bestuurder kan ook een
aandeel in de winst worden toegekend, al dan niet bovenop zijn eventuele bezoldiging.
Onverminderd de eventuele bezoldiging, wordt aan de bestuurder de door hem of haar gemaakte
kosten terugbetaald, hetzij op voorlegging van de daartoe strekkende bewijsstukken of kostennota’s,
hetzij op forfaitaire wijze.
 
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Moet volgens de wettelijke bepalingen geen commissaris worden benoemd, dan is het
bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris voor te leggen aan het bevoegde orgaan.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt
gehouden op de twintigste van de maand maart om twintig uur, zelfs indien deze dag zou vallen op
een wettelijke feestdag en/of zondag.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Ieder aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Zelfs wanneer de bestuurder de enige aandeelhouder is kan hem kwijting worden verleend na
goedkeuring van de jaarrekening. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware
toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de
jaarrekening.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op vraag van de aandeelhouders die
ten minste één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris, zal in dit laatste geval de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de vraag met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij wordt ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering per e-mail meegedeeld aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen die aan de
vennootschap geen e-mailadres hebben meegedeeld om met hen te communiceren, of aan de
personen die aan de vennootschap de wens hebben meegedeeld om niet meer per e-mail te
communiceren, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in zelfde Wetboek. De vennootschap
bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Luik B
Vraagrecht
De bestuurders en de eventuele commissarissen geven antwoord op de vragen die door de houders
van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, worden gesteld, één en ander conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden
namelijk het feit dat de houder van effecten op naam moet als zodanig zijn ingeschreven in het
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; de rechten
verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich
te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Het
Bestuursorgaan kan in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat de
volmachten op de in de oproeping gestelde termijn worden neergelegd. Een verleende volmacht blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzondere lasthebber die éénieder kan zijn.
Artikel 25: Stemming per brief
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, heeft elke aandeelhouder het recht op
afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via elektronische weg.
De elektronische stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het
bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat minstens de volgende
vermeldingen bevat: de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel,
het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, de
agenda van de vergadering, de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen
op afstand dient te ontvangen en de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met
een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10. van Verordening (EU)nr. 910/2014 van 23
juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische
transacties in de interne markt of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van
artikel 3.12. van dezelfde Verordening.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die via elektronische weg op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorgaande
modaliteiten te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen
Artikel 26: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 27: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
Luik B
in het belang van de vennootschap.
Artikel 28: Schriftelijke algemene vergadering
    1.  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
    2.  Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
    1.  Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
    1.  Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 29. Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard zijn dat het de
vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het
bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering
zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders
in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen
Artikel 30: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Luik B
Artikel 31: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
 
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 32: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober van het ene jaar en eindigt op 30 september
van het volgend jaar.
Artikel 33: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Artikel 34: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
Het bestuursorgaan kan een interim dividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering bij
gewone meerderheid.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de
benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd.
Artikel 36: Bevoegdheden van de vereffenaars
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. In de
gevallen waarin de wet dit uitdrukkelijk voorziet, is de machtiging van de algemene vergadering of
van de rechtbank vereist.
Artikel 37: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
(…)
(einde van de statuten)
 
ZEVENDE BESLUIT: Machtiging
De vergadering besliste de bestuurder, met macht tot indeplaatsstelling, te machtigen om alle
voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en andere administraties.
De algemene vergadering verleende een bijzondere volmacht aan de heer Kris Jonckheere
bestuurder van Kris Jonckheere & Partners BV, op haar beurt bestuurder van de besloten
Vennootschap Stuyts Accounting & Tax, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn
voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van maar niet beperkt tot de opstelling en
ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op :
Luik B
- De eventuele en aanpassing (wijziging en/of schrapping) van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
- alle eventuele andere administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van of in verband
met de genomen beslissingen.
- om alle aangiften en formaliteit en inzake de Directe Belastingen te vervullen en te bespreken en de
briefwisseling dienaangaande te voeren.
De ondergetekende Notaris werd gemachtigd om:
- de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betrekkende deze statutenwijziging
neer te leggen op de bevoegde Ondernemersrechtbank;
- kopie van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
(…)
STEMMING
Alle beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
-- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL --
 
Philippe Strypsteen
Notaris
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift proces-verbaal van statutenwijziging en de gecoördineerde
statuten.