N° d'entreprise : 0447647179
Nom
(en entier) : TRADEWARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Fond Cattelain 2
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles, le 22
novembre 2024, il résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « TRADEWARE », ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue du Fond
Cattelain 2, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du
jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Lecture et examen du rapport du conseil d’administration établi en application
de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi par le conseil d'administration,
en date du 22 novembre 2024, en application de l’article 7:154 du Code des sociétés et des
associations, portant sur la justification de la modification de l’objet.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserves. Le rapport restera ci-annexé.
Troisième résolution : Proposition de modifier l’objet de la société
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société afin d’ajouter la possibilité pour la
société d’acheter, de souscrire ou de négocier des valeurs mobilières.
Dès lors, l’assemblée générale décide de remplacer l’objet de la société de la manière suivante :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
 l'exploitation, le développement et la commercialisation de logiciels et services informatiques,
 la représentation et la commercialisation de matériels informatiques,
 la représentation, le développement et la commercialisation de données, de services et de conseils
financiers,
- l’achat, la souscription ou la négociation de valeurs mobilières.
La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières relatives à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services. »
Quatrième résolution : Modification de la date et de l’heure de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale décide de modifier de la date et de l’heure de l’assemblée générale ordinaire
au dernier vendredi du mois de mai à 11 heures.
Cinquième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de procéder à la
refonte des statuts et d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « TRADEWARE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu en Belgique moyennant le respect des dispositions en
vigueur sur l’emploi des langues.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
  l'exploitation, le développement et la commercialisation de logiciels et services informatiques,
  la représentation et la commercialisation de matériels informatiques,
  la représentation, le développement et la commercialisation de données, de services et de conseils
financiers,
- l’achat, la souscription ou la négociation de valeurs mobilières.
La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières relatives à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à six cent septante-neuf mille neuf cent septante-six euros cinq cents (EUR
679.976,05), représenté par deux cent dix mille sept cent quarante-quatre (210.744) actions avec
droit de vote sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un deux cent dix mille sept
cent quarante-quatrième du capital.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique (à l’adresse électronique communiquée par le titulaire à la société), ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier , à envoyer le même
jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Si l’augmentation de capital annoncée n’est pas entièrement souscrite, le capital n’est augmenté à
concurrence des souscriptions recueillies que si les conditions de l’émission ont expressément prévu
cette possibilité.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III :  TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives
tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre peut être tenu en format électronique.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils sont inscrits dans un registre des titres
nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance
de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres peut également être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible vis-à-vis de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès d’un actionnaire, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12. Ayants-cause
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque mains qu'il passe. La possession
d'un titre emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises par
l'assemblée générale.
Les créanciers et héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou
la licitation des biens en valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Article 13. Cession et transmission des actions
§1. Hormis le cas de rachat d’actions propres par la société, toute cession ainsi que la création ou le
transfert de droits (y compris nantissements ou options) sur des actions ou autres titres, parts
bénéficiaires ou droits de souscription liés à de tels titres (en ce compris les droits de souscription
préférentielle des actionnaires, warrants, obligations convertibles ou obligations avec warrants) (ci-
après dénommés collectivement "Titres"), à titre onéreux ou non, volontaire ou forcé, sera soumise
aux conditions du présent article 13.
§2. Chaque actionnaire a le droit de céder l'ensemble ou partie des Titres qu'il détient, à un autre
actionnaire. Il pourra également céder ses Titres à toute personne morale dont une portion
quelconque du capital est détenue par, ou qui détient une portion quelconque du capital d'un
actionnaire existant personne morale.
Les transferts soumis au présent paragraphe 2 seront notifiés au président du conseil d’
administration dans les huit jours qui suivent cette opération.
§3. Sauf dans les limites autorisées en vertu du paragraphe 2 et hormis le cas de rachat d’actions
propres par la société,  tout transfert de Titres envisagé par un actionnaire sera soumis à un droit de
préemption des autres actionnaires (ci-après dénommés collectivement les "Autres Actionnaires", et
individuellement l’"Autre Actionnaire"), comme suit :
(a) L’actionnaire désireux de, ou contraint à, transférer tout ou partie de ses Titres (l’"Actionnaire
Cédant") doit notifier le transfert envisagé au président du conseil d’administration de la société
(l'"Avis de Transfert") et indiquera dans cette notification le nombre de Titres à transférer (les "Titres
Offerts"), une description des termes et conditions (y compris la contrepartie offerte) du transfert
envisagé (les "Termes et Conditions") et l’identité du cessionnaire éventuel (le "Cessionnaire
Eventuel").
Le président du conseil d’administration transmettra immédiatement une copie de cette notification
aux Autres Actionnaires qui pourront exercer leur droit de préemption sur l’ensemble, mais pas une
partie, des Titres Offerts selon les modalités qui suivent.
(b) Les actionnaires ont chacun le droit, pendant une période de trente (30) jours suivant la réception
de l’Avis de Transfert par le président du conseil d’administration (le "Délai de Préemption"), d’
acquérir tout ou partie des Titres Offerts aux Termes et Conditions spécifiés dans l’Avis de Transfert.
Si ces actionnaires décident d’acquérir les Titres Offerts, ils notifient leur décision d'exercer leur droit
de préemption au président du conseil d’administration endéans le Délai de Préemption. Les
actionnaires qui n’envoient pas leur notification endéans ce délai seront considérés comme ayant
renoncé à leur droit de préemption en vertu du présent article. Immédiatement après la fin du Délai
de Préemption, le président du conseil d’administration notifie aux Autres Actionnaires le nombre de
Titres Offerts pour lesquels les droits de préemption ont été exercés au cours du Délai de
Préemption (la "Notification").
(c) Si le nombre total de Titres pour lesquels les Autres Actionnaires ont décidé d'exercer leur droit
de préemption en vertu du point (b) excède le nombre de Titres Offerts (tel qu'indiqué dans la
Notification), les Titres Offerts seront attribués à ces actionnaires au prorata du nombre d'actions
qu'ils détiennent dans le total des actions de la société détenues par ces Autres Actionnaires, étant
entendu qu'un Autre Actionnaire ne peut se voir attribuer plus de Titres que le nombre pour lequel il a
décidé d'exercer son droit de préemption.
  (d) Si le total des titres pour lesquels les Autres Actionnaires ont décidé d’exercer leur droit de
préemption est inférieur au nombre de Titres Offerts (tel qu’indiqué dans la Notification), les Autres
Actionnaires seront considérés comme n'ayant pas valablement exercé leur droit de préemption et l’
Actionnaire Cédant aura le droit de transférer l'ensemble des Titres Offerts au Cessionnaire Eventuel
conformément aux Termes et Conditions, pour autant qu’un tel transfert soit réalisé dans un délai de
90 jours suivant (x) l’expiration du Délai de Préemption, ou (y) la réception par l’Actionnaire Cédant
du consentement de tous les Autres Actionnaires quant à cette cession.
(e) Toute cession de Titres en vertu du présent paragraphe 3 sera considérée comme effective à la
fin du délai de trente (30) jours suivant le Délai de Préemption. Les Autres Actionnaires paieront le
prix d’achat des Titres Offerts à l’Actionnaire Cédant au plus tard à la fin de ce délai.
§4. Toutes les notifications requises en vertu du présent article se feront par écrit et seront envoyées
par courrier exprès ou lettre recommandée.
§5. Les notifications des Autres Actionnaires relatives à leur décision d’exercer leur droit de
préemption ne seront valables que si, au moment où cette notification est faite, le prix d’achat des
Titres Offerts pour lesquels ils ont décidé d’exercer leur droit de préemption a été viré sur un compte
de mise en main tierce indiqué par le président du conseil d’administration ou une garantie bancaire
d'un montant égal à ce prix d’achat a été remise au président du conseil d’administration.
TITRE IV :  ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 14. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, tant que la
société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de deux
administrateurs.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants sont conjointement
compétents pour pourvoir provisoirement au remplacement dudit administrateur. Les administrateurs
restants procèdent à la nomination d’un nouvel administrateur dont le mandat expirera à la première
assemblée générale ordinaire suivant sa nomination. Ledit administrateur suppléant sera nommé
parmi les candidats présentés par les administrateurs de la catégorie à laquelle appartenait l’
administrateur dont le mandat est devenu vacant.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 15. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président du conseil d’administration, il est remplacé par le vice-président
ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 16. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président ou de l'administrateur qui le
remplace, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs
au moins le demande.
Les réunions sont tenues au lieu et à l’heure indiqués dans la convocation et à défaut de telle
indication, au siège de la société.
Les convocations peuvent être faites par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un
support matériel (lettre, télécopie, courriel).
Les réunions du conseil d’administration peuvent être tenues physiquement au lieu indiqué dans la
convocation, ou à distance, en utilisant tout moyen de téléconférence ou de visioconférence utilisant
des techniques de télécommunication permettant aux administrateurs d’échanger, de se consulter et
de prendre des décisions simultanément, et pour autant que la qualité et l'identité du participant
puisse être contrôlée. Les décisions prises lors d'un conseil s'étant réuni par visioconférence feront
l'objet d'un procès-verbal signé par le président et le secrétaire de la réunion.
Article 17. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la moitié des
administrateurs sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas réuni, une deuxième réunion
du conseil d’administration, ayant le même ordre du jour, sera convoquée au plus tôt 3 jours après la
date de première réunion du conseil d’administration et au maximum dix jours ouvrables après la
première réunion, lors de laquelle aucun quorum de présence ne s'appliquera.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur  pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (par simple lettre ou sous forme électronique). Le mandant est, dans ce cas, réputé
présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus de deux de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer ou statuer valablement sur des points ne figurant pas à
l’ordre du jour à moins que tous ses membres soient présents ou représentés à la réunion.
Toutes les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité simple des votes émis.
En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit et signé par chacun des administrateurs. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette
procédure pour l’arrêt des comptes annuels ou l’utilisation du capital autorisé.
Si un administrateur est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant
de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à celui de la société, il agit conformément aux dispositions légales.
Article 18. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Les membres du conseil peuvent demander que leurs opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par  le président, par au moins deux
administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué, selon le cas.
Article 19. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Il peut aussi conférer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux et déterminés à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les pouvoirs et attributions attachés à ces délégations et les
rémunérations éventuelles, imputées sur les frais généraux,  des personnes à qui il confère des
délégations ou des pouvoirs spéciaux. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats et pourvoir à
leur remplacement.
Article 21. Représentation de la société
§1. La société est représentée dans tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous
les autres actes par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier
d'une délibération préalable ;
§2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
§3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
§4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 22. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI :  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 24. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à onze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’
un samedi, à la même heure.
Le conseil d'administration, et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale
conformément aux dispositions de l'article 7:127 du Code des sociétés et des associations et fixent
son ordre du jour.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’
endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par courrier
électronique (à l’adresse électronique communiquée par l’actionnaire ou le titulaire de titres conférant
un droit de vote à la société) envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier recommandé aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par un autre administrateur désigné par ses collègues ou par un représentant d’un actionnaire.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire. L'assemblée choisit parmi ses membres un ou plusieurs
scrutateurs.si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29. Délibération
Toutes les décisions de l’assemblée générale sont prises selon les exigences de quorum et majorité
prévus par la loi.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale ordinaire, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire.
§3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés et qu’ils portent tous les dates et signatures requises, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
Article 31. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par le conseil d’administration. Il fixera les modalités et conditions suivant
lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et les conditions dans la convocation à l’assemblée générale et de constater
si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le conseil d’administration en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
§5. Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
§6. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique
à l'assemblée générale.
Article 32. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les
décisions sont prises à la majorité des voix, tenant compte des titres présents ou représentés à l’
assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement, à la majorité des voix.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, ordinaire ou extraordinaire, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 35. Exercice social – Comptes annuels – Écritures sociales
L’exercice social commence le  premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout.
Le cas échéant, conformément aux dispositions légales, le conseil d'administration établit, en outre,
un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.
Les comptes annuels, de même que le rapport des administrateurs, et éventuellement du
commissaire, sont adressés aux actionnaires nominatifs, aux administrateurs et aux commissaire(s),
en même temps que la convocation à l’assemblée générale ordinaire.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours
avant l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnés à l'alinéa qui précède.
Des lettres missives seront adressées, quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs
d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires, mais sans qu'il
doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.
Article 36. Approbation des comptes annuels
L'assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion
sur les comptes consolidés, le rapport des commissaires et les autres rapports prescrits par le code
et discute les comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote séparé sur
la décharge des administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que lorsque les
comptes annuels ne contiennent pas d'omissions ou de mentions erronées qui sont de nature à
donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et, pour les violations des statuts
ou du Code des sociétés et des associations, lorsque les administrateurs ont expressément
mentionné ces violations dans l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Les comptes annuels sont déposés par l'organe d'administration à la Banque nationale de Belgique.
Ce dépôt a lieu dans les trente jours de leur approbation et au plus tard sept mois après la date de
clôture de l'exercice.
La situation du capital est déposée en même temps que les comptes annuels. Elle comprend le
nombre d'actions souscrites, l'indication des versements effectués et la liste des actionnaires qui
n'ont pas encore entièrement libéré leurs actions, avec l'indication des sommes dont ils sont
redevables.
Article 37. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 38. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider du paiement des acomptes sur dividendes.
Tous les dividendes attribués aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 39. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 40. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure. Tout boni de liquidation demeurant après remboursement
du prix d’émission des actions sera réparti pari passu entre toutes les actions.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 42. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 43. Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette
disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 44. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Sixième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à rue du Fond Cattelain 2,  1435
Mont-Saint-Guibert.
Septième résolution : Démission – Nomination d’administrateur
L’assemblée générale constate la démission de la SA PARTFIM en tant qu’administrateur et ce avec
effet au 30/10/2024.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée générale décide de nommer avec effet au 30/10/2024 en tant qu’administrateur de la
société, pour un terme expirant à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2028, la société à responsabilité limitée LOYERSCO, dont
le siège est sis Rue du Moinil (Lo) 18 à 5101 Namur, inscrite auprès du registre des personnes
morales de Liège – division Namur sous le numéro 0543.387.367, ici représentée par son
administrateur Monsieur ROLIN Hugues Etienne Marthe Ghislain Marie, (…) domicilié à 5101 Namur
(Erpent), Rue du Moinil(LO) 18, qui accepte. Elle désigne comme représentant permanent Monsieur
ROLIN Hugues, prénommé.
Son mandat est gratuit.
Huitième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport de l'organe d’administration
- 3 procurations