Ondernemingsnr : 0479455063
Naam
(voluit) : BIO - DYNAMICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groenstraat 55
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, ALGEMENE
VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen Uytterhaegen te Wetteren:
Het jaar tweeduizendtwintig.
Op veertien december.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden van aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap “BIO-DYNAMICS”, met zetel te 9800 Deinze, Groenstraat 55, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Oost-Vlaanderen, afdeling Gent met als ondernemingsnummer:
0479.455.063 en met als BTW-nummer BE-0479.455.063.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Cécile Vandercruyssen te Gent op 16 januari 2003,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari erna onder nummer
03018586, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst blijkens proces-
verbaal van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door notaris Maarten Duytschaever te
Gentbrugge, op 15 april 2011, bekendgemaakt als voormeld op 23 mei daarna, onder nummer
11077137.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 9.30 uur onder voorzitterschap van mevrouw MAUDENS
Elisabeth, nagenoemd. Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder
bureau gevormd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd zoals nagemeld, de volgende aandeelhouders van de
vennootschap:
    1.  De heer VAN DAMME, Thomas Lieven Oscar Leon, geboren te Gent op vijfentwintig april
negentienhonderd zevenenzeventig, en zijn echtgenote, mevrouw MAUDENS, Elisabeth Paula
Albert, geboren te Gent op tien november negentienhonderd achtenzeventig, samen wonende te
9031 Gent (Drongen), Noordhoutstraat 132.
Samen houder(s) van tweeëndertig aandelen in volle eigendom.
    1.  De heer VANDEKERCKHOVE, Andy Jozef Leon, geboren te Kortrijk op twintig oktober
negentienhonderd vierentachtig, wonende te 8531 Harelbeke, Burgemeester Bruneellaan 16.
Houder van vier aandelen in volle eigendom.
    1.  Mevrouw VAN HYFTE, Helena Celina Clara, geboren te Gent op achttien januari
negentienhonderd negentig, wonend te 9840 De Pinte, Mieregoed 4/C000.
Houdster van zesentwintig aandelen in volle eigendom.
HUIDIG BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP:
Het bestuursorgaan van de vennootschap is samengesteld als volgt:
Luik B
    1.  De besloten vennootschap ARCON BML, met zetel te 9800 Deinze, Groenstraat 55,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oost-Vlaanderen, afdeling Gent onder nummer
0541.517.445, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN DAMME Thomas, voornoemd;
    2.  Mevrouw MAUDENS, Elisabeth, voornoemd;
    3.  Mevrouw VAN HYFTE Helena, voornoemd; met een vennootschap (in oprichting) zoals
nagemeld;
    4.  De besloten vennootschap VDK CONSULT & PROJECTS, met zetel te 8531 Harelbeke
(Hulste), Burgemeester Bruneellaan 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oost-
Vlaanderen, afdeling Kortrijk onder nummer 0690.552.601, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VANDEKERCKHOVE Andy, voornoemd;
    5.  De besloten vennootschap VERFAILLIE SALES & STRATEGY, met zetel te 9040 Gent, Oscar
Colbrandstraat 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oost-Vlaanderen, afdeling Gent
onder nummer 0672.594.337, met als vaste vertegenwoordiger de heer VERFAILLIE Stijn Piedro,
geboren te Roeselare op één augustus negentienhonderd negenenzeventig, wonende te 9040 Gent
(Sint-Amandsberg), Oscar Colbrandtstraat 11.
De comparanten sub 1. - 5. (her)benoemd tot de functie van bestuurder bij beslissing van de
bijzondere algemene vergadering van 9 november 2020 voor een termijn eindigend op de
jaarvergadering van 2026 en de comparant sub 1. tot gedelegeerd bestuurder bij beslissing van de
Raad Van Bestuur van zelfde datum.
VOLMACHT(EN)
    1.  De heer VAN DAMME Thomas, voornoemd;
    2.  De heer VANDEKERCKHOVE Andy, voornoemd;
    3.  Mevrouw VAN HYFTE Helena, voornoemd;
    4.  De besloten vennootschap ARCON BML, voornoemd;
    5.  De besloten vennootschap CURACON, voornoemd;
    6.  De besloten vennootschap VDK CONSULT & PROJECTS, voornoemd;
    7.  De besloten vennootschap VERFAILLIE SALES & STRATEGY, voornoemd;
alhier vertegenwoordigd door mevrouw MAUDENS Elisabeth, voornoemd, ingevolge de volmachten
haar daartoe verleend waarvan de originelen in het dossier van ondergetekende notaris bewaard
blijven.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering als dagorde heeft:
1.
a) Bevestiging ontslag van het volledige vorige bestuursorgaan, nagenoemd, als niet-statutair(e)
bestuurder(s) van de vennootschap te rekenen vanaf de bijzondere algemene vergadering de dato 9
november 2020.
b) Bevestiging benoeming van de besloten vennootschap ARCON BML, mevrouw MAUDENS
Elisabeth, mevrouw VAN HYFTE Helena, met een vennootschap (in oprichting) zoals nagemeld, de
besloten vennootschap VDK CONSULT & STRATEGY en de besloten vennootschap VERFAILLIE
SALES & STRATEGY, allen voornoemd, als niet-statutair(e) bestuurder(s) van de vennootschap
sedert de bijzondere algemene vergadering de dato 9 november 2020 voor een termijn eindigend op
de jaarvergadering van 2026.
2. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
4. Verkorting en wijziging boekjaar als volgt: huidig boekjaar verkorten om het te laten eindigen per
31 december 2020 en voortaan boekjaar laten lopen van 1 januari van ieder jaar tot en met 31
december van ieder daaropvolgend jaar.
5. Wijziging datum jaarvergadering.
6. Aandelensplitsing.
7. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
8. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
9. Vaststelling adres van de vennootschap.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-Dat uit het register van aandelen blijkt dat er op heden in totaal tweeënzestig (62) aandelen
Luik B
uitgegeven en onderschreven zijn. Uit wat voorafgaat blijkt, dat alle aandelen aanwezig zijn en/of
vertegenwoordigd zoals voormeld.
-Dat de aandeelhouders/bestuurders hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.
-Dat de algemene vergadering over de wijziging van de statuten enkel geldig kan beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Een wijziging is alleen aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend;
- Elk aandeel geeft recht op één stem.
Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samengesteld.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
dagorde.
De voorzitter zet de redenen uiteen die aanleiding hebben gegeven tot voormelde punten van de
dagorde.
De aandeelhouders nemen volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit:
a) Ontslag:
De vergadering bevestigt voor zoveel als nodig het ontslag van:
    1.  De heer VAN DAMME, Thomas, voornoemd;
    2.  Mevrouw MAUDENS, Elisabeth, voornoemd;
    3.  Mevrouw VAN HYFTE, Helena, voornoemd;
    4.  De heer VAN HYFTE, Luc Jozef Rosa, geboren te Maldegem op vijftien juli negentienhonderd
achtenveertig, wonende te 9052 Gent (Zwijnaarde), Heistraat 2;
    5.  Mevrouw VAN DER STRICHT, Magda Marcella Cécile, geboren te Gent op zes juni
negentienhonderd éénenvijftig, wonende te 9052 Gent (Zwijnaarde), Heistraat 2;
    6.  De besloten vennootschap ARCON BML, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VAN DAMME Thomas, voornoemd;
    7.  De besloten vennootschap VDK CONSULT & PROJECTS, voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VANDEKERCKHOVE Andy, voornoemd;
    8.  De commanditaire vennootschap ECODYNAMICS, met zetel te 9800 Deinze, Groenstraat 55,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oost-Vlaanderen, afdeling Gent onder nummer
0899.158.326, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN HYFTE Luc, voornoemd;
als niet-statutair(e) bestuurder(s) van de vennootschap sedert de bijzondere algemene vergadering
de dato 9 november 2020. Aan het volledige vorige bestuursorgaan, voornoemd, wordt voor zoveel
als nodig volledige décharge verleend voor de uitoefening van haar mandaat.
b) Benoeming:
De vergadering bevestigt vervolgens voor zoveel als nodig de benoeming als niet-statutair(e)
bestuurder(s) van de vennootschap sedert de bijzondere algemene vergadering de dato 9 november
2020 voor een termijn eindigend op de jaarvergadering van 2026 van:
    1.  Mevrouw MAUDENS, Elisabeth, voornoemd, die verklaart het haar toegekende mandaat van
niet-statutair bestuurder te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen de
uitoefening van gezegd mandaat verzet;
    2.  De besloten vennootschap CURACON, met zetel te 9031 Drongen, Noordhoutstraat 136
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oost-Vlaanderen, afdeling Gent onder nummer
0759.527.123, alhier vertegenwoordigd door haar bestuurder, mevrouw VAN HYFTE Helena,
voornoemd, die verklaart het haar toegekende mandaat van niet-statutair bestuurder te aanvaarden
en niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen de uitoefening van gezegd mandaat
verzet.
Genoemde besloten vennootschap CURACON, alhier vertegenwoordigd door haar bestuurder als
voormeld, verklaart voor zoveel als nodig aan te stellen tot haar vaste vertegenwoordiger: mevrouw
VAN HYFTE Helena, voornoemd.
Genoemde mevrouw VAN HYFTE Helena, verklaart het haar toegekende mandaat van vast
vertegenwoordiger te aanvaarden én niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen de
uitoefening van zelfde mandaat verzet.
    3.  Genoemde besloten vennootschap ARCON BML, alhier vertegenwoordigd door haar
bestuurder de heer VAN DAMME Thomas, voornoemd, die verklaart het haar toegekende mandaat
van niet-statutair bestuurder te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die zich
tegen de uitoefening van gezegd mandaat verzet.
Genoemde besloten vennootschap ARCON BML, alhier vertegenwoordigd door haar
Luik B
bestuurder als voormeld, verklaart aan te stellen tot haar vaste vertegenwoordiger: de heer VAN
DAMME Thomas, voornoemd.
Genoemde heer VAN DAMME Thomas, verklaart het hem toegekende mandaat van vast
vertegenwoordiger te aanvaarden én niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen de
uitoefening van zelfde mandaat verzet;
    4.  Genoemde besloten vennootschap VDK CONSULT & PROJECTS, alhier vertegenwoordigd
door haar bestuurder de heer VANDEKERCKHOVE Andy, voornoemd, die verklaart het haar
toegekende mandaat van niet-statutair bestuurder te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een
maatregel die zich tegen de uitoefening van gezegd mandaat verzet.
Genoemde besloten vennootschap VDK CONSULT & PROJECTS, alhier vertegenwoordigd door
haar bestuurder als voormeld, verklaart aan te stellen tot haar vaste vertegenwoordiger: de heer
VANDEKERCKHOVE Andy, voornoemd.
Genoemde heer VANDEKERCKHOVE Andy, verklaart het hem toegekende mandaat van vast
vertegenwoordiger te aanvaarden én niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen de
uitoefening van zelfde mandaat verzet;
    5.  De besloten vennootschap VERFAILLIE SALES & STRATEGY, met zetel te 9040 Gent,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oost-Vlaanderen, afdeling Gent onder nummer
0672.594.337, alhier vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer VERFAILLIE Stijn Piedro,
geboren te Roeselare op één augustus negentienhonderd negenenzeventig, wonende te 9040 Gent
(Sint-Amandsberg), Oscar Colbrandtstraat 11, die verklaart het haar toegekende mandaat van niet-
statutair bestuurder te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen de
uitoefening van gezegd mandaat verzet.
Genoemde besloten vennootschap VERFAILLIE SALES & STRATEGY, alhier vertegenwoordigd
door haar bestuurder als voormeld, verklaart aan te stellen tot haar vaste vertegenwoordiger: de heer
VERFAILLIE Stijn, voornoemd.
Genoemde heer VERFAILLIE Stijn, verklaart het hem toegekende mandaat van vast
vertegenwoordiger te aanvaarden én niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen de
uitoefening van zelfde mandaat verzet.
Tweede besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit:
De vergadering beslist om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel gevestigd is,
te weten het Vlaams Gewest.
Vierde besluit:
De vergadering beslist het lopende boekjaar te verkorten tot en met 31 december 2020. De
vergadering beslist dat het boekjaar voortaan zal lopen telkens van 1 januari van ieder jaar tot en met
31 december van ieder daaropvolgend jaar. De vergadering beslist de statuten aan voormelde
beslissing aan te passen.
Vijfde besluit:
De vergadering beslist de eerstvolgende jaarvergadering te laten plaatsvinden op de derde dinsdag
van de maand juni 2021 om achttien (18) uur en voortaan telkens de jaarvergadering te laten
plaatsvinden op zelfde dinsdag van ieder jaar om zelfde uur.
Zesde besluit:
De vergadering beslist een aandelensplitsing goed te keuren tegen een 1 op 1.000 ratio zodanig dat
de vennootschap na deze aandelensplitsing tweeënzestigduizend (62.000) uitstaande aandelen
heeft.
De aandelensplitsing geeft geen aanleiding tot een vermeerdering of vermindering van het vermogen
van de vennootschap.
Zevende besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten en het inmiddels in werking getreden Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “BIO-
DYNAMICS”.
Luik B
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  Leveren en plaatsen van machines en werktuigmachines; motoren (uitgezonderd motoren voor
voertuigen); koppelingen en drijfriemen (behalve voor voertuigen); pompen;
    2.  Leveren, plaatsen en verhuren van toestellen voor gas- en waterbehandeling; ventilatie- en
waterleidingsapparaten; sterilisatoren; waterzuiveringsinstallaties;
    3.  Het uitvoeren van studies (onderzoek) met betrekking tot de voedingstechnologie en de
behandeling tegen microben; diensten van medische, bacteriologische en chemische laboratoria;
    4.  Bouwen en uitrusten van waterzuiveringsinstallaties;
    5.  Renovatie van installaties voor waterzuivering;
    6.  Bouwen en uitrusten van installaties voor hernieuwde energie, zoals daar zijn
biogasinstallaties, WKK installaties, windenergie, zonne-energie, enzovoort;
    7.  Installaties voor recuperatie van mineralen.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Zij mag verbintenissen aangaan voor een termijn die de datum van haar eventuele ontbinding
overtreft.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro (62.000,00 euro). Het is
verdeeld in tweeënzestigduizend (62.000) aandelen, allen volstort, zonder aanduiding van nominale
waarde doch met een fractiewaarde van elk één/tweeënzestigduizendste (1/62.000ste) in het
kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Bij elke verhoging van het kapitaal bepaalt de raad van bestuur de koers en de voorwaarden van
uitgifte van de nieuwe aandelen.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of bij gewone brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door
overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
Luik B
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar.
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat
één enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen om ten aanzien van de vennootschap als
eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
TITEL IV: BESTUUR
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. Elke
aandeelhouder heeft het recht één kandidaat bestuurder voor te dragen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. In voorkomend geval vallen de kosten en vergoedingen hiervan ten laste van
de vennootschap.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger
te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon
zal uitoefenen.
De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het statutair minimum aantal bestuurders en
zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders, waarvan de
opdracht is verstreken, in functie.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
Luik B
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook na een daartoe strekkend
verzoek van twee (2) bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De bestuurders vormen een college.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer er dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de
aanwending van het toegestaan kapitaal of in enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de aanwezige leden.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en verweerder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen die worden verricht door de raad van
bestuur, zelfs indien die handelingen de grenzen van het voorwerp van de vennootschap
overschrijden, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handelingen de grenzen van dit doel
overschreed, of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de
statuten alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-macht van de raad van bestuur als college, zijn
alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht toegekend aan bepaalde leden van de raad
van bestuur krachtens artikel 18 der statuten, kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
directeurs, die alleen en afzonderlijk optreden.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten verricht
worden om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren.
Artikel 20: Gedelegeerd bestuurder
Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht toegekend aan directeurs voor daden van dagelijks
bestuur krachtens artikel 19 der statuten, is de gedelegeerd bestuurder bevoegd om de
vennootschap in de handelingen en in rechte te vertegenwoordigen.
De gedelegeerde bestuurder aan wie deze algemene vertegenwoordigingsmacht is toegekend, wordt
benoemd door de raad van bestuur bij beslissing genomen met eenvoudige meerderheid van
stemmen.
Een uittreksel van dit besluit wordt neergelegd in het vennootschapsdossier en in de bijlagen van het
Staatsblad bekendgemaakt.
TITEL V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand juni
om achttien uur (18u00).
Luik B
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen vijf volle
dagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst zijn bewijzen van aandelen op naam,
deponeren in de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten
worden vermeld.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en eigenaar van de blote eigendom, de schuldeisers en
pandgevers dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden geponeerd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Artikel 25: Vraagrecht
De leden van het bestuursorgaan en eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die hun
door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van
certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de
vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten.
De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen
te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade
kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen
over hetzelfde onderwerp groeperen.
Artikel 26: Notulen
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
Luik B
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 30: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 32: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het kalenderjaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 33: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Artikel 34: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 35: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 36: Bevoegdheden van de vereffenaars
Luik B
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 38: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 39: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 40: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Achtste besluit:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit:
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9800 Deinze,
Groenstraat 55
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met eenparigheid van
stemmen, wordt de vergadering afgesloten om 9.30 uur.
(…)
RAAD VAN BESTUUR
Voor zoveel als nodig bevestigen de (her)benoemde bestuurders, met eenparigheid van stemmen,
de benoeming van de besloten vennootschap ARCON BML, voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VAN DAMME Thomas, voornoemd, tot gedelegeerd bestuurder sedert de
raad van bestuur de dato 9 november 2020.
(…)
Voor ontledend uittreksel
 
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte