N° d'entreprise : 0740589456
Nom
(en entier) : NOOSA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée de la Recherche 4
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Alexandra RHODIUS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 25 avril 2024, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ‘NOOSA’ a pris les résolutions suivantes à l’
unanimité :
 
[…]
Première résolution
Division des actions
L’assemblée générale décide de diviser les six cent quatorze (614) actions représentatives du capital
de la société, chaque action existante étant remplacée par dix (10) actions nouvelles.
L’assemblée constate que, par suite de la décision de division des actions qui précède, le capital de
la société est représenté par six mille cent quarante (6.140) actions.
 
Deuxième résolution
Rapports établis conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, à savoir :
- le rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et
des Associations, justifiant la création d’une classe d’actions et ses conséquences sur les droits des
classes existantes.
- le rapport du Réviseur d’entreprises, à savoir : BE AUDIT SRL, dont le siège est situé boulevard du
Souverain 24 à 1170 Watermael-Boitsfort, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles
sous le numéro d’entreprise 0787.885.864, représentée par Monsieur Ghislain Dochen, à l’article 7:
155 du Code des Sociétés et des Associations, dans lequel il évalue si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale.
Les conclusions du rapport du Réviseur d’entreprises, sont reprises textuellement ci-après:
« Conclusion sans réserve
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent notamment les conséquences sur les droits patrimoniaux et sur les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
mènent à conclure que les données financières et comptables incluses dans le rapport de l’organe d’
administration ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Autre point
Étant donné que les pièces et informations requises nous ont été remises moins d’un mois avant la
date prévue de l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition, notre rapport a été transmis
à la société moins de 15 jours avant ladite assemblée générale. Nous avons néanmoins été en
mesure d’effectuer les diligences nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable de l’établissement d’un rapport qui justifie les modifications
proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes.
L’organe d’administration est responsable de l’élaboration des données financières et comptables
reprises dans son rapport ainsi que de la description des conséquences de l’opération proposée sur
les droits sociaux et les droits patrimoniaux des actionnaires.
L’organe d’administration est également responsable du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs
aspects significatifs, des informations fournies afin que l’assemblée générale puisse prendre sa
décision en toute connaissance de cause.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur les informations
financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:
155 du Code des sociétés et des associations, sur base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables de l’entité, ainsi qu’en la mise en oeuvre de
procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité.
L'étendue de notre mission est très inférieure à celle d'une mission d’assurance raisonnable.
Dès lors, notre évaluation ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les
faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier.
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a géré ou gèrera la société.
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’
opération, ni sur le caractère légitime et équitable de celle-ci.
Limitation à l’utilisation du rapport
Le présent rapport a été établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la proposition de création d’une classe d’actions concomitante à une
proposition d’augmentation du capital de la SA « NOOSA » ; notre rapport ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Fait à Wavre, le 23 avril 2024.
Be Audit SRL,
représentée par
Ghislain DOCHEN
Réviseur d’entreprises »
 
Troisième résolution
Création d’une classe d’actions
L’assemblée générale décide, au vu des rapports ci-dessus, de créer une classe d’actions « A », les
six mille cent quarante (6.140) actions existantes demeurant des actions ordinaires, et les deux mille
six cent trente-huit (2.638) actions à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet des
résolutions ci-après étant rattachées à la classe « A ».
Les actions de classe A (Actions A) se voient attribuer un droit anti-dilution et un droit préférentiel de
liquidation.
 
Quatrième résolution
Augmentation du capital
 
A. Rapport du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises établis conformément aux articles
7:179 § 1 et 7:197 §1 du Code des Sociétés et des Associations concernant l’apport en nature
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, à savoir :
- le rapport du conseil d’administration établi conformément aux l’articles 7:179 § 1 et 7:197 §1 du
Code des Sociétés et des Associations, justifiant le prix d’émission des actions, les conséquences de
l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent
pour la société les apports dont question ci-après et comportant une description de chaque apport en
nature, une évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie des apports ;
- le rapport du Réviseur d’entreprises, à savoir : BE AUDIT SRL, dont le siège est situé boulevard du
Souverain 24 à 1170 Watermael-Boitsfort, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles
sous le numéro d’entreprise 0787.885.864, représentée par Monsieur Ghislain Dochen, établi
conformément aux articles 7:179 §1 et 7:197 §1 du Code des Sociétés et des Associations, dans
lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale et portant également sur
l’examen de la description de chaque apport en nature faite par l’organe d’administration, l’évaluation
adoptée, les modes d'évaluation appliqués et la rémunération réelle attribuée en contrepartie des
apports.
Les conclusions du rapport du Réviseur d’entreprises, sont reprises textuellement ci-après:
« CONCLUSIONS
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous vous
présentons les conclusions de la mission de réviseur d’entreprises qui nous a été confiée le 4 mars
2024 par l’organe d’administration de la SA « NOOSA », dans le cadre de l’apport en nature
envisagé.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport édictée par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises ».
L’apport en nature à la SA « NOOSA » consiste en des avances en compte courant pour un montant
total de 500.000,00 EUR.
Conclusions concernant l’apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d'administration qui
nous a été transmis en version finale en date du 22 avril 2024, et n'avons aucune constatation
significative à formuler en ce qui concerne :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cette fin.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de l'apport en nature, proposée par l’organe d’administration sous sa
responsabilité, consiste en 561 actions nouvelles de classe A de « NOOSA » SA, intégralement
libérées, sans mention de valeur nominale, et conférant un droit anti-dilution et un droit de liquidation
préférentielle, qui seront souscrites par et attribuées à l’apporteur.
Ce dernier ne bénéficiera d’aucun avantage particulier du fait de l’apport en nature.
Conclusions concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données – qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires – ne sont pas, dans tous leurs aspects significatifs, fidèles
et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale appelée à se prononcer sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’
opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises nous ont été remises moins d’un mois avant l'assemblée
générale convoquée afin d’approuver l’opération, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le
rapport à la société 15 jours avant ladite assemblée générale. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
- l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions :
L’organe d’administration est responsable de :
o la justification du prix d’émission ;
o la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sur les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à :
- l’apport en nature :
Le réviseur d’entreprises est responsable :
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ;
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions :
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration –
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires – sont, dans tous leurs aspects significatifs, fidèles et suffisantes pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter cette proposition.
Limitation à l’utilisation du rapport
Le présent rapport est rédigé en application des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de l’apport en nature proposé à la SA « NOOSA ». Il ne pourra servir, en
tout ou en partie, à d’autres fins.
Fait à Wavre, le 23 avril 2024.
“Be Audit “ SRL
Représentée par
Ghislain DOCHEN
Réviseur d’entreprises »
 
B. Renonciation à l’établissement des rapports prévus par l’article 7:179 § 1er du Code des Sociétés
et des Associations en ce qui concerne les apports en numéraire
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, conformément à l’article 7:179 § 3, de renoncer à l’
établissement des rapports prévus par l’article 7:179 § 1er du Code des Sociétés et des
Associations, en ce qui concerne les apports en numéraire visés ci-après.
 
C. Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de deux millions trois cent
cinquante mille euros (€ 2.350.000,00) pour le porter de cinq cent soixante et un mille cinq cents
euros (€ 561.500,00) à deux millions neuf cent onze mille cinq cents euros (€ 2.911.500,00)
moyennant l’émission de deux mille six cent trente-huit (2.638) nouvelles actions de classe A
(Actions A), sans désignation de valeur nominale, par voies des apports suivants :
 
- apport par la société anonyme SERENDIP d’une créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient
contre la présente société, et ce à concurrence d’un montant de cinq cent mille euros (€ 500.000,00)
moyennant l’émission de cinq cent soixante et une (561) nouvelles actions de classe A (Actions A),
sans désignation de valeur nominale,
 
- apports en numéraire à concurrence d’un montant d’un million huit cent cinquante mille euros (€
1.850.000,00), moyennant l’émission de deux mille septante-sept (2.077) actions nouvelles de classe
A (Actions A), sans désignation de valeur nominale.
 
D. Apport en nature – Intervention – Souscription et libération des actions nouvelles.
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’émettre cinq cent soixante et une (561)
nouvelles actions de classe A (Actions A), sans désignation de valeur nominale, en rémunération de
l’apport par la société anonyme SERENDIP d’une créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient
contre la présente société, et ce à concurrence d’un montant de cinq mille euros (€ 500.000,00).
 
A l’instant intervient, la société anonyme SERENDIP dont le siège est établi à 1070 Anderlecht, Allée
de la Recherche 4 ; RPM Bruxelles 0466.354.026, laquelle, représentée comme dit est, déclare faire
apport à la présente société de sa créance et ce à concurrence d’un montant de cinq cent mille euros
(€ 500.000,00).
 
En rémunération de cet apport, sont attribuées à la société anonyme SERENDIP : cinq cent soixante
et une (561) actions de classe A (Actions A), sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.
 
E. Apports en numéraire -– Interventions – Renonciation au droit de préférence prévu par l’article 7:
188 du Code des sociétés et des associations – Souscription et libération des actions nouvelles.
L’assemblée décide d’émettre deux mille septante-sept (2.077) actions nouvelles de classe A
(Actions A), sans désignation de valeur nominale, en contrepartie d’apports en numéraire à
concurrence d’un montant d’un million huit cent cinquante mille euros (€ 1.850.000,00).
 
À l’instant, interviennent tous les actionnaires de la société, dont question dans la composition de l’
assemblée, lesquels, représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la
présente augmentation de capital, du délai d’exercice de la souscription, des informations financières
et comptables de l’opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de
préférence au profit des souscripteurs ci-après désignés, et déclarent renoncer, individuellement et
de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d’exercice prévus par
les articles 7:188 et 7:189 du Code des sociétés et des associations au profit des souscripteurs ci-
après désignés.
 
Aux présentes interviennent les souscripteurs suivants :
- La société anonyme COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE, dont le siège est établi à 1000 Bruxelles,
Rue du Bois Sauvage 17, (RPM Bruxelles 0402.964.823), laquelle déclare souscrire mille cent vingt-
trois (1.123) actions nouvelles de classe A (Actions A) pour un montant d’un million d'euros (€
1.000.000,00) libéré à concurrence d’un montant de trois cent vingt-quatre mille trois cent vingt-
quatre euros trente-deux cents (€ 324.324,32) ;
- La société anonyme FINANCE&INVEST.BRUSSELS, dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, rue
aux Laines 70 à 1000 Bruxelles (RPM Bruxelles, 0426.936.986), laquelle déclare souscrire deux cent
quatre-vingt-une (281) actions nouvelles de classe A (Actions A) pour un montant de deux cent
cinquante mille euros (€ 250.000,00) libéré à concurrence d’un montant de quatre-vingt-un mille
quatre-vingt-un euros huit cents (€ 81.081,08) ;
- La société anonyme SERENDIP dont le siège est établi à 1070 Anderlecht, Allée de la Recherche
4, (RPM Bruxelles 0466.354.026), laquelle déclare souscrire cinq cent soixante et une (561) actions
nouvelles de classe A (Actions A) pour un montant de cinq cent mille euros (€ 500.000,00) libéré à
concurrence d’un montant de cent soixante-deux mille cent soixante-deux euros seize cents (€
162.162,17) ;
- Monsieur MABILLE Gabriel, né à Uccle, le 12 mars 1996, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse,
Chaussée de la Grande Espinette 170 A, déclare souscrire cent douze (112) actions nouvelles de
classe A (Actions A) pour un montant de cent mille euros (€ 100.000,00) libéré à concurrence d’un
montant de trente-deux mille quatre cent trente-deux euros quarante-trois cents (€ 32.432,43) ;
Soit ensemble : deux mille septante-sept (2.077) actions de classe A (Actions A) pour un montant de
un million huit cent cinquante mille euros (€ 1.850.000,00) libéré à concurrence d’un montant de six
cent mille euros (€ 600.000,00).
[...]
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrites est libérée comme stipulé ci-dessus par un versement en espèces qu’ils ont
effectué au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING, de sorte que la
société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de six cent mille euros (€
600.000,00).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 25 avril 2024 sera conservée par le Notaire
instrumentant.
 
F. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital
est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle émise en contrepartie de l’apport en nature
est entièrement libérée, que chaque action nouvelle émise en contrepartie des apports en numéraire
est libérée comme indiqué ci-dessus, et que le capital est ainsi effectivement porté à deux millions
neuf cent onze mille cinq cents euros (€ 2.911.500,00) et est représenté par huit mille sept cent
septante-huit (8.778) actions sans désignation de valeur nominale, dont six mille cent quarante
(6.140) actions ordinaires et deux mille six cent trente-huit (2.638) actions de classe A (Actions A).
 
G. Libérations complémentaires
Outre la libération immédiate des apports en numéraire à concurrence de 600.000 EUR au total (soit
162.162,17 EUR par SERENDIP, 324.324,32 EUR par COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE,
81.081,08 EUR par FINANCE&INVEST.BRUSSELS, et 32.432,43 EUR par GABRIEL MABILLE)
visée ci-dessus, les libérations complémentaires des apports en numéraire seront en principe
effectuées comme suit :
- En juin 2024 au plus tard : 460.000,00 EUR : 124.324,32 EUR par SERENDIP, 248.648,65 EUR
par COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE, 62.162,16 EUR par FINANCE&INVEST.BRUSSELS, et
24.864,86 EUR par GABRIEL MABILLE ;
- En décembre 2024 au plus tard : 300.000,00 EUR : 81.081,08 EUR par SERENDIP, 162.162,16
EUR par COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE, 40.540,54 EUR par FINANCE&INVEST.BRUSSELS, et
16.216,22 EUR par GABRIEL MABILLE ;
- En juin 2025 au plus tard : 490.000,00 EUR : 132.432,43 EUR par SERENDIP, 264.864,86 EUR
par COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE, 66.216,22 EUR par FINANCE&INVEST.BRUSSELS, et
26.486,49 EUR par GABRIEL MABILLE ;
 
Cinquième résolution
Modification de l’article 5 des statuts relatif au capital
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article des statuts,
relatif au capital comme suit :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de deux millions neuf cent onze mille cinq cents euros (€
2.911.500,00).
Il est représenté par huit mille sept cent septante-huit (8.778) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, dont six mille cent quarante (6.140) actions ordinaires et deux mille
six cent trente-huit (2.638) actions de classe A (Actions A).
Les actions de classe A (Actions A) disposent d’un droit anti-dilution et d’un droit préférentiel de
liquidation.
Toute cession ou transfert d’actions est soumis aux stipulations de la convention d’actionnaires
conclue entre les actionnaires de la Société à l’occasion des opérations ayant donné lieu à l’adoption
de la présente version des statuts. Toute cession ou transfert d’actions effectué contrairement à ces
stipulations sera nulle et inopposable à la société et aux actionnaires. »
 
Sixième résolution
Modification de l’article 38 des statuts et insertion de nouveaux articles 13bis, 32bis, 38bis et 38ter
dans les statuts
L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 13bis des statuts rédigé comme suit :
« Article 13bis : Observateurs
L’assemblée générale des actionnaires peut nommer un ou plusieurs observateurs ad hoc qui seront
invités à participer aux réunions du conseil d’administration et émettre une voix consultative, sans
que d’autres droits ne puissent être accordés à cette nomination ou capacité d’observateurs ad hoc.
»
 
L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 32bis des statuts rédigé comme suit :
« Article 32bis : Participation à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués. »
 
L’assemblée décide de remplacer la première phrase de l’article 38 des statuts par la phrase
suivante :
« Après les paiements visés à l’Article 38bis (droit préférentiel de liquidation) et le paiement de toutes
les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette
fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata
du nombre d’actions qu’ils possèdent. »
 
L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 38bis des statuts rédigé comme suit :
« Article 38bis :
§ 1. Toute émission de nouvelle action à un prix inférieur à 890,69 EUR qui interviendrait dans le
cadre d’un tour de financement, en une ou plusieurs fois, pour une valeur totale inférieure ou égale à
2.350.000 EUR avant le 30 juin 2026 donnera droit au dédoublement des actions A en un nombre d’
actions de classe A résultant de la division du prix de souscription d’une action de classe A à l’
occasion de l’Augmentation de Capital, soit 890,69 EUR, par le prix de souscription d’une action
nouvelle.
§ 2. Le présent article n’est toutefois pas applicable à l’émission d’actions de la Société ensuite de l’
émission d’actions ou de titres conférant un droit à la souscription d’actions en faveur des membres
du personnel ou de consultants.
§ 3. Aux fins du présent article, les stipulations de la convention d’actionnaires sont d’application. »
 
L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 38ter des statuts rédigé comme suit :
« Article 38ter :
§ 1. Suite à une dissolution et mise en liquidation de la Société, volontaire ou involontaire, les
produits de la liquidation (les « Produits ») seront distribués au profit des Actionnaires conformément
au droit de préférence suivant (le « Droit Préférentiel de Liquidation ») :
- les titulaires d’actions de classe A, par priorité aux titulaires d’actions ordinaires, auront droit à un
montant au moins égal au prix de souscription global de leurs actions, ou si les Produits sont
insuffisants pour payer intégralement ces montants préférentiels, tous les Produits seront répartis
entre les titulaires des actions de classe A, proportionnellement aux nombres respectifs d’actions de
classe A qu’ils détiennent;
- ensuite les titulaires d’actions ordinaires auront droit pour chaque action qu’ils détiennent, après les
paiements des montants préférentiels aux titulaires d’actions de classe A, à un montant égal au prix
de souscription des actions de classe A ou, si les Produits après les paiements des montants
préférentiels aux titulaires d’actions de classe A sont insuffisants pour payer intégralement ces
montants préférentiels, les Produits restants seront répartis proportionnellement aux montants
préférentiels totaux auxquels chacun de ces titulaires d’actions ordinaires aurait droit autrement.
§ 2. En cas de vente ou autre cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société, la
Société sera liquidée et le Droit Préférentiel de Liquidation s’appliquera.
§ 3. Le Droit Préférentiel de Liquidation s’appliquera par analogie en cas de restructuration de la
Société impliquant un changement de contrôle de cette dernière. A cette fin, le rapport d’échange
pour les actions de classe A sera calculé de telle manière que, basé sur la valeur de marché des
actions, les actions de classe A bénéficient économiquement d’un Droit Préférentiel de Liquidation
calculé conformément au présent article.
§ 4. Le Droit Préférentiel de Liquidation s’appliquera par analogie en cas de vente de l’ensemble des
actions de la Société, auquel cas le prix de vente des actions de la Société constituera les Produits
qui seront distribués conformément au Droit Préférentiel de Liquidation.
§ 5. Le Droit Préférentiel de Liquidation prend fin après un délai de deux ans suivant à les opérations
ayant donné lieu à l’adoption de la présente version des statuts, et dans les autres cas visés par la
convention d’actionnaires. »
 
Septième résolution
Nomination d’un nouvel administrateur
L’assemblée désigne, à dater de ce jour et pour une durée de six (6) ans, un nouvel administrateur, à
savoir : Monsieur DECKERS Benoît, né à Ixelles le 31 mai 1964, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, Avenue Xavier Henrard 43.
Son mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
juin 2029.
 
Huitième résolution
Nomination de trois observateurs
L’assemblée désigne, à dater de ce jour et pour une durée de six (6) ans, trois observateurs au
conseil d’administration, à savoir :
- Madame Paquot Marie-Noël, domiciliée à 1325 Chaumont-Gistoux, Clos de la Closerie, 3
- Madame Levy Mathilde, domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue Grand'Air 4
- Madame Van Gansberghe Sara, domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Chaussée de la Grande
Espinette 170
Leur mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
juin 2029, étant précisé que :
-           les observateurs seront invités à participer aux réunions du conseil d'administration et
pourront émettre une voix consultative, sans que cette nomination ou cette qualité d'observateur ne
soit assortie d'un quelconque autre droit,
-           les observateurs seront tenus au même devoir de confidentialité et de délicatesse que les
administrateurs et
-           les observateurs pourront être révoqués par l’assemblée générale des administrateurs à la
majorité simple des voix.
 
Neuvième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-           au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
-           au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Alexandra RHODIUS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés