Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
PORTOS
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Wingepark 13
3110 Rotselaar
Oprichting
Onderwerp akte :
UIT EEN AKTE, verleden op 21 december 2016 voor Meester Michael BOES, geassocieerd notaris
te 3010 Leuven, Kessel-Lo, aangeboden ter e-registratie, BLIJKT DAT:
Door 1/ De heer PROOST Frans Maria Jozef, geboren te Turnhout op 4 januari 1952, wonende te
3220 Holsbeek, Dellestraat 26; 2/ Mevrouw DRIESSENS Elizabeth Theodora Johanna Mechtildis,
geboren te Wessem (Nederland) op 25 juli 1958, wonende te 3000 Leuven, Mechelsestraat 58, bus
0301; 3/ De heer PROOST Sam Bartolomeus Theodoor, geboren te Leuven op 28 november 1988,
wonende te 3000 Leuven, Mechelsevest 12, bus 0202; 4/ Mevrouw PROOST Renee Suzanne
Louise, geboren te Leuven op 8 januari 1991, wonende te 3220 Holsbeek, Dellestraat 26; 5/
Mevrouw PROOST Julie Lutgard Marie, geboren te Leuven op 30 september 1994, wonende te 3220
Holsbeek, Dellestraat 26; 6/ De heer SMETS Wim Gerard Simon, geboren te Leuven op 26 juli 1967,
wonende te 3012 Leuven (Wilsele), Straetmanshof 17; 7/ De heer WOUTERS Davy Roger Anna,
geboren te Geel op 25 februari 1976, wonende te 3210 Lubbeek (Linden), Diestsesteenweg 102, bus
0003; 8/ De heer VANGILBERGEN Joeri Remi Jan, geboren te Hasselt op 25 maart 1980, wonende
te 3220 Holsbeek, Kapeldreef 26; 9/ De heer ROECKX Kurt, geboren te Leuven op 18 januari 1977,
wonende te 3150 Haacht (Tildonk), Mortelstraat 44; 10/ De heer BEKEN Wim, geboren te Leuven op
21 maart 1980, wonende te 3390 Tielt-Winge, Keulestraat 31; 11/ De heer VANDAMME Bruno
Sietse, geboren te Leuven op 29 september 1982, wonende te 3320 Holsbeek, Leuvensebaan 218,
werd overgaan tot de oprichting van een naamloze vennootschap, voor onbepaalde duur, onder de
naam "PORTOS", met maatschappelijke zetel te 3110 Rotselaar, Wingepark 13, en waarvan het
geplaatst kapitaal twee miljoen vijfhonderdduizend euro (2.500.000,00 EUR)bedraagt, volledig
onderschreven en volstort, waarvoor in totaal 2.500 aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die elk 1/2.500ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, werden toegekend,
onderschreven als volgt:
A. Inbreng in natura van aandelen:
- De comparant sub 1 (PROOST Frans) verklaart bij dezen inbreng te doen in de vennootschap van
513 aandelen van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (BVBA) genaamd
"ATOS ENGINEERING", met maatschappelijke zetel te 3110 Rotselaar, Wingepark 13, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Leuven en BTW-plichtig onder nummer 0428.140.974, opgericht bij
akte verleden voor notaris Roland Gillis te Kessel-Lo op 17 december 1985, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 januari 1986 onder nummer 860107-176, waarvan de
statuten voor het laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Patrick Van den Weghe te
Kessel-Lo op 11 oktober 2005, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9
november 2005 onder nummer 05161417, welke aandelen een waarde hebben van 875.000,00
EUR;
- De comparant sub 2 (DRIESSENS Elizabeth) verklaart bij dezen inbreng te doen in de
vennootschap van 23 aandelen van de voormelde BVBA "ATOS ENGINEERING", welke aandelen
een waarde hebben van 415.000,00 EUR.
Voormelde inbrengen in natura zijn nader beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 19
december 2016. De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
"De inbreng in natura tot oprichting van de vennootschap PORTOS NV zal uitgevoerd worden door
0667975949
Luik B
inbreng van 750 aandelen van de vennootschap Atos Engineering BVBA tegen een gemengde
vergoeding als volgt: enerzijds middels deelname ten bedrage van 1.290.000 EUR in het kapitaal van
de vennootschap PORTOS NV door uitgifte van 1.290 aandelen, en anderzijds tegen een vergoeding
in geld van 11.510.000 EUR, die deels zal worden omgezet in een achtergestelde lening volgens de
modaliteiten van de koopovereenkomst van aandelen. De inbreng in natura wordt gerealiseerd door
de heer Frans Proost en mevrouw Elisabeth Driessens. Deze inbreng in natura gebeurt simultaan
met een inbreng in geld ten bedrage van 1.210.000 EUR, waardoor het geplaatst kapitaal bij
oprichting aldus 2.500.000 EUR zal bedragen.
De verrichting werd nagekeken overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk
voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
             de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
             dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn, voor zover de toekomstverwachtingen die vervat zitten in de
waardering en het financieel plan gerealiseerd worden;
             de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbrengen in natura bestaat uit 1.290 nieuwe aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als
tegenprestatie toegekende vergoeding, met andere woorden dat het verslag geen “fairness opinion”
is."
Overeenkomstig de wet hebben de oprichters eveneens een bijzonder verslag opgesteld waarin zij
uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
Als vergoeding voor voormelde inbreng ten belope van 875.000,00 EUR worden aan de heer
PROOST Frans voornoemd 875 volledig volgestorte A aandelen van deze vennootschap toebedeeld.
Als vergoeding voor voormelde inbreng ten belope van 415.000,00 EUR worden aan mevrouw
DRIESSENS Elizabeth voornoemd vierhonderd 415 volledig volgestorte B aandelen van deze
vennootschap toebedeeld.
De totale inbreng in natura bedraagt aldus 1.290.000,00 EUR waarvoor 1.290 aandelen worden
toegekend.
B. Inbreng in geld:
Op de resterende 1.210 aandelen wordt in geld ingeschreven tegen de prijs van 1.210.000,00 EUR,
als volgt:
1. door de heer PROOST Sam voornoemd voor een bedrag van 245.000,00 EUR, volledig volgestort
in geld, en waarvoor hem in totaal 245 C aandelen worden toegewezen;
2. door mevrouw PROOST Renee voornoemd voor een bedrag van 245.000,00 EUR, volledig
volgestort in geld, en waarvoor haar in totaal 245 C aandelen worden toegewezen;
                3. door mevrouw PROOST Julie voornoemd voor een bedrag van 245.000,00 EUR,
volledig volgestort in geld, en waarvoor haar in totaal 245 C aandelen worden toegewezen;
                4. door de heer SMETS Wim voornoemd voor een bedrag van 100.000,00 EUR, volledig
volgestort in geld, en waarvoor hem in totaal honderd 100 D aandelen worden toegewezen;
                5. door de heer WOUTERS Davy voornoemd voor een bedrag van 100.000,00 EUR,
volledig volgestort in geld, en waarvoor hem in totaal honderd 100 D aandelen worden toegewezen;
                6. door de heer VANGILBERGEN Joeri voornoemd voor een bedrag van 100.000,00 EUR,
volledig volgestort in geld, en waarvoor hem in totaal 100 D aandelen worden toegewezen;
                7. door de heer ROECKX Kurt voornoemd voor een bedrag van 100.000,00 EUR, volledig
volgestort in geld, en waarvoor hem in totaal 100 D aandelen worden toegewezen;
                8. door de heer BEKEN Wim voornoemd voor een bedrag van 50.000,00 EUR, volledig
volgestort in geld, en waarvoor hem in totaal 50 D aandelen worden toegewezen;
                9. door de heer VANDAMME Bruno voornoemd voor een bedrag van 25.000,00 EUR,
volledig volgestort in geld, en waarvoor hem in totaal 25 D aandelen worden toegewezen.
Gezegd totaal bedrag van 1.210.000,00 EUR ingevolge inbreng in geld is gedeponeerd op een
bijzondere rekening bij KBC Bank, geopend op naam van de vennootschap in oprichting, zoals blijkt
uit het bankattest dat door ondergetekende notaris bewaard zal worden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Luik B
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
-              het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten,            
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren,
instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
-              het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt;
-              het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
-              de verwerving, de verkoop, de ontwikkeling, de valorisatie en het beheer van eigen
onroerende goederen;
-              het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen;
-              alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
-              de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
-              het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen;
-              alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van engineeringactiviteiten;
-              consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
-              het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon;
-              het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurders of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
Luik B
vergemakkelijken.             
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op 2.500.000,00 EUR en is volledig geplaatst en volstort.
Het is vertegenwoordigd door 2.500 aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/2.500ste van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit minstens 4 leden. De
leden van de raad van bestuur zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders,
benoemd voor ten 6 jaar door de algemene vergadering en van wie het mandaat te allen tijde kan
worden herroepen door de algemene vergadering.
Indien de vennootschap evenwel is opgericht door 2 of indien op een algemene vergadering wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan 2 aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
slechts 2 leden bestaan tot op de datum van de algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
door alle middelen, dat er meer dan 2 aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts 2
leden telt, houdt de bepaling van deze statuten die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent, op gevolg te hebben.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan
aan of door derden niet worden tegengeworpen. De raad van bestuur kan inzonderheid aan één of
meer van zijn leden het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen.
De raad van bestuur mag voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden één of meer bijzondere
lasthebbers aanstellen.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen waaraan hij zijn bevoegdheden
verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden ook rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd
bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk handelen en waarvan minstens één A of B
bestuurder.
Inzake het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door iedere
persoon die belast is met het dagelijks bestuur, die afzonderlijk mag optreden. Tot daden van
dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten worden verricht om de
normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die, hetzij wegens hun minder
belang, hetzij wegens de noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het optreden van de
raad van bestuur niet vereisen of niet wenselijk maken.
Binnen de grenzen van hun mandaat, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de bijzondere lasthebbers, die aangesteld zijn door de raad van bestuur.
Het orgaan dat overeenkomstig dit artikel de vennootschap vertegenwoordigt, kan lasthebbers van
de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
Voor zoveel de vennootschap aan de criteria vermeld in de artikels 15 en 141 van het Wetboek van
Vennootschappen beantwoordt, wordt het toezicht op de vennootschap uitgeoefend door de
aandeelhouders.
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de 2e dinsdag van de maand mei om elf uur (11u00). Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats op
hetzelfde uur. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats vermeld in de oproeping. Elk aandeel
geeft recht op één stem.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar. Op het einde
van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening op. Deze documenten
worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag van minstens één twintigste (5 %) van de
nettowinst in voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van
zodra de wettelijke reserve één / tiende (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering onder opschortende voorwaarde van de bevestiging van hun benoeming door de
voorzitter van de rechtbank van koophandel in wiens rechtsgebied de vennootschap haar
Luik B
maatschappelijke zetel heeft. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde
bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en
betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet
alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders. Tenzij de akte van
benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over alle machten genoemd in artikel 186 en
187 van het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering bepaalt de wijze van
vereffening. Het nettoprovenu van de vereffening wordt verdeeld onder de maatschappelijke
aandelen; indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel
in de te verdelen massa samen met de kapitaalsaandelen, doch slechts nadat deze laatsten hun
inbreng kregen terugbetaald
SLOTBEPALINGEN – OVERGANGSBEPALINGEN
Het eerste boekjaar loopt vanaf de oprichting en zal worden afgesloten op 31 december 2017. De
eerste jaarvergadering zal worden gehouden in 2018.
Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien door artikel 16 van de statuten wordt er geen commissaris
benoemd.
Onmiddellijk na de oprichting houden de vennoten een eerste algemene vergadering, waarop
volgende beslissingen worden genomen:
De volgende personen worden benoemd vanaf heden voor een periode van zes jaar:
1. de heer PROOST Frans voornoemd A Bestuurder;
2. mevrouw DRIESSENS Elizabeth voornoemd als B Bestuurder;
3. de heer PROOST Sam voornoemd als C Bestuurder;
4. de heer WOUTERS Davy voornoemd als D Bestuurder;
Het mandaat van de hierboven benoemde bestuurders zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse
algemene vergadering van 2022.
De comparanten verklaren inmiddels voormelde bestuurders als mandataris aan te stellen, om in
afwachting van de neerlegging van voormeld uittreksel en de daaruit volgende verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid reeds rechtshandelingen te stellen voor de vennootschap in oprichting.
De bestuurders, onmiddellijk hierna in raad van bestuur verenigd, verklaren te benoemen tot
gedelegeerd bestuurder: de heer PROOST Frans voornoemd.
- De vergadering heeft beslist overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen dat alle
verrichtingen die vanaf 1 juni 2016 tot heden in naam van de vennootschap in oprichting werden
verricht en in het kader van haar maatschappelijk doel, worden geacht te zijn gesteld voor rekening,
in naam en voor risico van de hierbij opgerichte vennootschap.
- De comparanten verklaren de nodige machten te verlenen aan de gedelegeerd bestuurder en de
boekhouder van de vennootschap, zijnde Vervoort en Renders te Geel, elk met de macht om
afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten van onderhavige
vennootschap te vervullen en uit te voeren voor de Kruispuntbank der Ondernemingen, bij de
diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, de Federale, Gewestelijke en Lokale
Diensten van de Directe en Indirecte Belastingen, en in het algemeen om alle nodige of nuttige
formaliteiten te vervullen die de vennootschap zullen toelaten haar activiteiten uit te voeren en dit met
macht tot indeplaatsstelling.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
De notaris (get.)
Michael BOES
 
Samen hiermee neergelegd:
- expeditiet