Ondernemingsnr : 0421 575 955
Naam
(voluit) : NEW JOHN NISSEN MANNEQUINS
(verkort) :
NV
Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : 1930 Zaventem, Hoogstraat 202
Onderwerp akte : Statutenwijziging - benoemingen
Uit een akte verleden voor geassocieerd Notaris Martine ROBBERECHTS te Zaventem op 9 juli 2024, neer
te leggen ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "NEW JOHN NISSEN MANNEQUINS", heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering var het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - ONTSLAG VAN BESTUURDERS EN BENOEMING BESTUURDERS.
De algemene vergadering besluit om de huidige bestuurders van de Vennootschap, te weten (i) de besloten
vennootschap "B&S MANAGEMENT", met zetel te 1930 Zaventem, Hoogstraat 202, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel onder het nummer
0843.357.887, met als vaste vertegenwoordiger de heer SUTTELS Luc, wonende te 1930 Zaventem,
Hoogstraat 141, (ii) de heer SUTTELS Luc, voornoemd en (iii) de vennootschap naar het recht van Japan
"Heiwa Mannequins Co" Ltd., met zetel te (Japan), 7-1-9 Ishigaki-Higashi, Beppu City, Oita Prefecture, 874-
0919, ingeschreven in het lokale handelsregister onder nummer 6320001006553 en bisondernemingsnummer
694.210.840, met als vaste vertegenwoordiger de heer SUETSUGU Hironori, wonende te 5-4-9 Nishiogikita,
Suginami-ku, Tokyo (Japan), ontslag te geven uit hun functie met ingang op heden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering besluit vervolgens dat in de hierna aan te nemen nieuwe statuten van de vennootschap zal
gekozen worden voor het monistisch bestuursmodel.
Worden dienvolgens tot niet-statutaire bestuurder benoemd voor een duur van zes (6) jaar:
-de besloten vennootschap "B&S MANAGEMENT", met zetel te 1930 Zaventem, Hoogstraat 202,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel onder het
nummer 0843.357.887, met als vaste vertegenwoordiger de heer SUTTELS Luc, wonende te 1930 Zaventem,
Hoogstraat 141, hier aanwezig en die aanvaardt;
-de heer BOLLE Jean-Claude Fernand Marie Julien Camille, geboren op 8 februari 1959 te Leuven,
wonende te 5310 Eghezée, Rue Marcel Hubert, Longchamps 9, met rijksregister nummer 59.02.08-319.15, hier
aanwezig en die aanvaardt; en
-de vennootschap naar het recht van Japan "Heiwa Mannequins Co" Ltd., met zetel te (Japan), 7-1-9
Ishigaki-Higashi, Beppu City, Oita Prefecture, 874-0919, ingeschreven in het lokale handelsregister onder
nummer 6320001006553 en bisondernemingsnummer 694.210.840, met als vaste vertegenwoordiger de heer
SUETSUGU Hironori, wonende te 5-4-9 Nishiogikita, Suginami-ku, Tokyo (Japan).
Het mandaat van de heer BOLLE Jean-Claude Fernand Marie Julien Camille is onbezoldigd. Het mandaat
van de besloten vennootschap "B&S MANAGEMENT" evenals van de vennootschap naar het recht van Japan
"Heiwa Mannequins Co" Ltd. is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege de algemene
vergadering.
DERDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "NEW JOHN NISSEN MANNEQUINS".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit vanı het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp de fabricatie, aankoop, verkoop, de vertegenwoordiging, de import er
export van 'mannequins' in allerhande materies, etalage- en winkelartikelen, alsook van alle cadeauartikelen,
kunstvoorwerpen en decoratieartikelen.
Meer algemeen mag de vennootschap alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend
en roerend goed activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houder met haar voorwerp
of die van aard zijn er de verwezenlijking van te vergemakkelijken.
Zij mag met hetzelfde oogmerk, alle financiële krediet- en leningsverrichtingen aangaarı, ondermeer
Jeningen aangaan met borgstelling of hypotheekstelling, alle leningen en kredieten, met of zonder voorrecht of
andere zakelijke waarborg, waarborgen of zich ervoor borgstellen.
Zij mag, order welke vorm ook, deelnemingen nemen in andere bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen, wat er ook het voorwerp van weze, en alle titels, vorderingen en roerende
waarden kopen, verkoper of beheren.
Voorgaande opsomming is niet limitatief en dient in haar meest brede zin geïnterpreteerd te worden.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderd éénenzestigduizend negenhonderd vierentwintig euro vijfenvijftig cent
(361.924,55 EUR), vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd zesentachtig (1.586) aandelen op naam zonder
nominale waarde.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel varı het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van teriminste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat
nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, er zulks tot de kapitaalverhoging of
de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog varı deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegeri de voorwaarderi die hij bepaalt, met derder overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of varı de uitgifte te verzekeren.
Artikel 8. Opvraging van stortingeri
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief (of: bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres), met opgave van een bankrekening
waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van
betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te
rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
TITEL III. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden
ingeschreven in het register van effecten op naam van de soort waartoe zij behoren; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere titularis
van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan de
uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk
is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars
toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen
totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen: Overdrachtsbeperking
a) De aandelen kunnen slechts onder levenden worden overgedragen dan met instemming van de raad van
bestuur, en waarvan de leden een voorkeurrecht bezitten voor de overname ervan, proportioneel aan het aantal
aandelen dat zij bezitten. Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen, zal de prijs van de aandelen gelijk
zijn aan de intrinsieke waarde ervan, zoals die zal blijken uit de laatste door de vennoten goedgekeurde balans.
Indien geen enkele bestuurder zich, binnen de drie maand van het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht gedaan per aangetekend schrijven, verbonden heeft tot het overnemen van de te koop gestelde
aandelen, worden zij geacht zich met te verzetten tegen de voorgestelde overdracht en definitief af te zien van
hun voorkooprecht.
b) De aandelen kunnen slechts door overlijden worden overgedragen aan één enkele legataris uitdrukkelijk
aangeduid door de overledene of, hetzij aan de overlevende echtgenoot, hetzij aan een erfgenaam in de rechte
lijn. Bij gebreke aan overeenstemming tussen de
erfgenamen van de overleden aandeelhouder omtrent de aanwijzing van de enige aandeelhouder binnen
de zes maand van het overlijden, zullen de leden van de raad van bestuur de aandelen kunnen verwerven zoals
uiteengezet onder punt a) hiervoor.
Artikel 13. Inschrijving overdracht
Van elke overdracht van aandelen wordt melding gemaakt in het register van aandelen. Deze melding wordt
gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun lasthebbers), of bij overdracht door
overlijden, door een bestuurder en de begunstigde (of diens lasthebber). De overdracht van aandelen geldt
slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden, vanaf haar inschrijving in gemeld register.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per titel voor de uitoefening van de eraan verbonden rechten.
Indien meerdere personen eigenaar van een titel zijn, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten
geschorst totdat één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het aandeel ten overstaan van de
vennootschap.
Artikel 14. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de voorwaarden
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 15. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in
Zolang het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit bepaalt, mag de duur van hun opdracht zes
jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigen.
leder lid van de Raad van Bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de Raad. Hij kan
zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder moet na ontslag zijn opdracht verder vervullen tot redelijkerwijze in zijn vervanging kan
worden voorzien.
De Raad van Bestuur bepaalt de vergoedingen toekomend aan de gedelegeerd-bestuurders en aan de
bestuurders die met speciale taken worden gelast.
Artikel 16. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 17. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang
van het vennootschap dit vereist.
Artikel 18. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Artikel 19. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door alle
leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die hebben bijgedragen tot de
vorming van de meerderheid. De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Artikel 20. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 21. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 22. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders gezamenlijk, of door
een gedelegeerd-bestuurder afzonderlijk.
Artikel 23. Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op de laatste
donderdag van de maand april om elf uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Artikel 25. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn soort van effecteri;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 26. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten
voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. Sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder en handelen bij
wijze van zaakwaarneming of naamlening is verboden.
Artikel 27. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigdestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
Artikel 28. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 29. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intem reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 30. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit betreffende de jaarvergadering, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing betreffende de jaarvergadering niet is toegekomen uiterlijk binnen
20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop de laatste aandeelhouders het besluit
heeft ondertekend, tenzij uitdrukkelijk anders voorzien in het betreffende besluit.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Artikel 31. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het
stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht
is aangewezen.
Artikel 32. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemer.
Artikel 33. Notulen varı de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel
van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door het bestuursorgaan.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 34. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 35. Bestemming van de winst - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Artikel 36. Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen bepaald door het bestuursorgaan.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 37. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 38. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 39. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TITEL VIJI. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 41. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 42. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 43. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel buiten de statuten te laten. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de
Vennootschap gelegen is te 1930 Zaventem, Hoogstraat 202.
VIJFDE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL UITGEREIKT MET HET OOG OP DE NEERLEGGING TER
GRIFFIE
DE NOTARIS,
Voor Martine ROBBERECHTS, geassocieerd notaris Charlotte VAN CAUWELAERT, getekend.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Uitgifte van voormelde buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders,
- Gecoördineerde statuten