N° d'entreprise : 0447727254
Nom
(en entier) : GALLER HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Parc Industriel 213
 : 4041 Herstal
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 23 juillet 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GALLER HOLDING »
ayant son siège à 4041 Herstal (Milmort), Avenue du Parc Industriel, 213.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- CREATION DE DEUX CLASSES D’ACTIONS
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de créer deux nouvelles classes d’actions, les classes B et C, jouissant des
mêmes droits que la classe existante sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
3- L’assemblée décide de classer les cinq mille sept cent dix-sept (5.717) actions actuelles dans la
classe A.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 16 juillet 2020 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « DELOITTE Réviseurs d’Entreprises », représentée par Madame
Julie DELFORGE, Commissaire, en date du 20 juillet 2020, sur l’apport en nature conformément aux
articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:179 § 1 et 7:197 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés le 15 juillet.
 
Conclusion relative à la justification du prix d’émission et des conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Volet B
 
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’organe d’administration, lequel
rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs,
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable de l’élaboration des données financières et comptables
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la détermination et de la
description des conséquences de l’opération proposée sur les droits sociaux et les droits
patrimoniaux des actionnaires. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne
une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
L’organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l’
assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du commissaire
Notre responsabilité est d’exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières
reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:179 § 1, sur la base de
notre évaluation.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l’opération ni sur la question
de savoir si l’opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits
qui nous laissent à penser que les données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’
organe d’administration et qui sous-tendent la justification du prix d’émission et la description des
conséquences de l’opération proposée sur les droit sociaux et sur les droits patrimoniaux des
actionnaires – prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée. Nous nous
sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L’évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et l’évaluation de l’information
probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et ne nous permet
donc pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
 
Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 § 1 du CSA)
 
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport de l’
organe d’administration et établi sur la base du mode d’évaluation retenu par les parties le 16 juillet
2020 de la société Galler Holding SA. La rémunération de l’apport en nature se compose de 4 965
actions de la société Galler Holding SA, sans mention de valeur nominale
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    •  le mode d’évaluation est justifié du point de vue de l’économie d’entreprise, l’utilisation de la
valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le caractère libératoire
de l’apport de la créance en capital et l’absence d’autre législation applicable ;
    •  l’Aperçu du 16 juillet 2020, par Al Alfia Holding et pour le montant de 10 900 000,00 EUR a été
établi, dans tous les éléments significatifs, conformément aux modes décrits et utilisés ci-dessus ;
    •  le mode d’évaluation retenu par les parties est acceptable et conduit à une valeur d’apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en
contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette opération, de sorte
que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous
Volet B
prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du commissaire relatives au contrôle de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent en Belgique aux
travaux de contrôle relatifs à l’Aperçu, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Mode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Nous tenons à souligner que l'apport en nature proposé aura lieu en même temps que la réalisation
d'un certain nombre d'opérations qui seront toutes effectuées le 23 juillet 2020.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:
197 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du commissaire relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur le mode d’évaluation utilisé par l’organe d’administration, afin de vérifier
si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
Volet B
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
informations fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux modes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue de nos travaux et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
 
Restriction de l’utilisation de notre rapport
 
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés
et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de
l'augmentation de capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.»
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de dix millions neuf cent mille euros
(10.900.000,00 €) pour le porter de onze millions deux cent trente-six mille six cent dix-huit euros
(11.236.618,00 €) à vingt-deux millions cent trente-six mille six cent dix-huit euros (22.136.618,00 €)
par l’émission de quatre mille neuf cent soixante-cinq (4.965) actions de classe A nouvelles à
souscrire au prix arrondi de deux mille cent nonante-cinq euros trente-sept cents (2.195,37 €) par
action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’actionnaire unique par l’apport de
créances détenues par ce dernier à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de dix millions neuf cent mille euros (10.900.000,00 €) est effectivement
réalisée;
- le capital est actuellement de vingt-deux millions cent trente-six mille six cent dix-huit euros
(22.136.618,00 €) représenté par dix mille six cent quatre-vingt-deux (10.682) actions sans
désignation de valeur nominale.
 
III- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
Volet B
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre millions huit cent quarante-huit
mille deux cent trente-trois euros vingt cents (4.848.233,20 €) pour le porter de vingt-deux millions
cent trente-six mille six cent dix-huit euros (22.136.618,00 €) à vingt-six millions neuf cent quatre-
vingt-quatre mille huit cent cinquante et un euros vingt cents (26.984.851,20 €) par la création de
trois mille quarante-neuf (3.049) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, soit deux
mille deux cents (2.200) actions de classe B et huit cent quarante-neuf (849) actions de classe C, à
souscrire en numéraire au prix arrondi de mille cinq cent nonante euros onze cents (1.590,11 €) par
action, et à libérer immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de quatre millions huit cent quarante-huit mille deux cent trente-trois euros
vingt cents (4.848.233,20 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de vingt-six millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille huit cent
cinquante et un euros vingt cents (26.984.851,20 €) représenté par treize mille sept cent trente et
une (13.731) actions, sans désignation de valeur nominale.
 
IV- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations et afin de fixer les droits attachés à chaque classe d’
actions.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « GALLER HOLDING ».
 
SIEGE
 
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
OBJET
 
La société a pour objet, en Belgique comme à l’étranger :
- L’achat, la vente, la fabrication, l’importation, l'exportation de tous produits se rapportant aux
domaines de la pâtisserie et de la confiserie en général, et en particulier, à la fabrication de pralines
ou autres produits à base de cacao, y compris les articles-cadeaux, se présentant sous forme d’
emballage, les confitures et la pâte à tartiner.
- L’exploitation, le dépôt et la concession de brevets, marques et tout droit intellectuel ou procédé
technique.
- L’activité d’intermédiaire, d’agent, d’importateur et de commissionnaire dans le secteur agro-
alimentaire.
- La prestation de tout service administratif, informatique ou de gestion au sens large.
Elle pourra traiter toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son activité,
Volet B
prendre des participations, ou s’intéresser, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les
entreprises dont la collaboration serait jugée utile à la réalisation de son objet.
Elle peut également participer par voie d’apport, de souscription, de fusion, ou par tout autre moyen
à d’autres associations, sociétés qui poursuivent un but similaire ou connexe, ou qui sont simplement
utiles pour la réalisation partielle ou totale de son objet.
 
DUREE
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
MONTANT ET REPRESENTATION
 
Le capital est fixé à vingt-six millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille huit cent cinquante et un
euros vingt cents (26.984.851,20 €). Il est divisé en treize mille sept cent trente et une (13.731)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ treize mille sept cent trente
et unième (1/13.731e) de l'avoir social.
Les treize mille sept cent trente et une (13.731) actions sont réparties en dix mille six cent quatre-
vingt-deux (10.682) actions de classe A, deux mille deux cents (2.200) actions de classe B et huit
cent quarante-neuf (849) actions de classe C. Les actions des différentes classes jouissent des
mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
 
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Quatre administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe A.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B pour autant que ces derniers détiennent au moins
cinq pourcent (5%) du capital.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe C pour autant que ces derniers détiennent au moins
cinq pourcent (5%) du capital.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par tous les
actionnaires.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chaque classe et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par tous les
actionnaires.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de chaque classe, les administrateurs élus sur
la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, l’administrateur élu
sur la liste des candidats de classe B sera qualifié d'administrateur de classe B et l’administrateur élu
sur la liste des candidats de classe C sera qualifié d'administrateur de classe C. La publication de
leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
Volet B
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 11 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le conseil d'administration élit un Président parmi les administrateurs de classe A.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre
fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a
été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de chaque classe par l’article 11 des présents
statuts, qu’au moins la majorité des administrateurs élus sur proposition des actionnaires détenteurs
des actions de classe A, l’administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions
de classe B et l’administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de classe
C soit présent ou représenté.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard deux jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
Volet B
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de classe A agissant conjointement avec un autre administrateur, lesquels n'auront, en aucun cas, à
justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de classe A ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin, à onze heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
 
CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du
conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
Volet B
la date fixée pour cette dernière.
 
PARTICIPATION A DISTANCE
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Volet B
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
 
EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
DISTRIBUTION
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
REPARTITION
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
V- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4041 Herstal (Milmort), Avenue du
Parc Industriel, 213.
 
VI- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
A. DEMISSIONS
 
L’assemblée prend acte de la démission de son mandat d’administrateur de Monsieur IANNELLO
Salvatore, domicilié à 4652 Herve (Xhendelesse), Trou du Bois, 23. Il reste néanmoins délégué à la
gestion journalière.
 
B. NOMINATIONS
 
1- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe A, l’assemblée décide de
renouveler le mandat des administrateurs suivants :
    •  Monsieur DE GOUVEIA Joao José, domicilié à P.O. Box 75049, Gardenview, 2047,
Johannesburg, Afrique du Sud,
    •  Son Excellence Sheikh Sultan Bin Jassim Al-Thani, domicilié à Doha, Qatar, P.O. Box 22077,
 
Volet B
2- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe A, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateurs :
    •  Monsieur Jawad Makari, domicilié à Al Shahania, Doha, Qatar,
    •  Monsieur Shaun Doherty, domicilié à 41 Pentney Road, London, SW12 0NZ,
 
3- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe B, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
    •  La société coopérative « NOSHAQ PARTNERS », ayant son siège à 4000 Liège, « Hôtel de
Copis », rue Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro 0808.219.836. RPM Liège (division Liège), dont le
représentant permanent sera Monsieur BRANDT Eric, domicilié à 4861 Pepinster (Soiron), Rue Saint
Germain, 155E.
 
4- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe C, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
    •  La société à responsabilité limitée « MAGESCO », ayant son siège à 4800 Verviers, rue des
Faweux, 7, T.V.A. numéro 0882.998.522 RPM Liège (division Verviers) dont le représentant
permanent sera Monsieur LECLERCQ Didier Jean Laurent, domicilié à 4800 Verviers, Rue des
Faweux, 7
 
5- Sur proposition de tous les actionnaires, l’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur :
    •  La société à responsabilité limitée « ALEXEO», ayant son siège à 4652 Herve (Xhendelesse),
rue Trou du Bois, 23, T.V.A. numéro 0839.230.637 RPM Liège (division Verviers) dont le
représentant permanent sera Monsieur IANNELLO Salvatore, domicilié à 4652 Herve (Xhendelesse),
rue Trou du Bois, 23.
 
Les administrateurs sont (ré)élus pour une durée de 5 ans.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 4 procurations, le rapport spécial du conseil d’administration,
le rapport du commissaire, l’attestation de la banque.
- la coordination des statuts.