0797.730.374
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : CODE ART
(verkort) :
Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : KAPELSTRAAT 70 - 8540 DEERLIJK
Onderwerp akte : OPRICHTING
Op heden, 1 januari 2023,
Zijn bijeengekomen:
1. De heer VLIEGHE Thijs, geboren te Kortrijk op 20 april 1981, met als nationaal nummer 81.04.20-195.61,
wonende te 8540 Deerlijk, Kapelstraat 70.
2. Mevrouw BUYSSCHAERT Rosalie, geboren te Kortrijk op 7 juni 1985, met als nationaal nummer
85.06.07-228.31, wonende te 8540 Deerlijk, Kapelstraat 70.
I. OPRICHTING
Die onder elkaar overeengekomen zijn om een vennootschap op te richten onder de vorm van een
commanditaire vennootschap met als benaming "Code art", en waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 8540
Deerlijk, Kapelstraat 70.
De heer VLIEGHE Thijs, voornoemd, neemt deel aan de oprichting als gecommanditeerde of beherende
vennoot voor de duur van de vennootschap. Hij is onbeperkt aansprakelijk en staat hoofdelijk in voor alle
verbintenissen van de vennootschap.
Mevrouw BUYSSCHAERT Rosalie, voornoemd, treedt op als commanditaire of stille vennoot. Zij staat
slechts in voor de schulden en verliezen van de vennootschap tot beloop van haar inbreng (of van hetgeen
zij beloofd heeft in de vennootschap in te brengen), op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur
stelt.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
INBRENGEN
Het vermogen van de vennootschap, dat geheel geplaatst is, bedraagt VIJFDUIZEND EURO (€ 5.000,00)
en is verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Op deze aandelen is ingeschreven door de oprichters, en deze hebben zich onvoorwaardelijk verbonden tot
de hiema gemelde inbrengen, en wel als volgt:
1. De heer VLIEGHE Thijs, voornoemd, schrijft in op negen en negentig (99) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, uitgegeven aan de prijs van vijftig euro (€ 50,00) per aandeel, dewelke hij op heden
volledig volstort door inbreng in geld van een totaal bedrag van vierduizend negenhonderd vijftig euro (€
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dil geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
4.950,00), hetzij vijftig euro (€ 50,00) per aandeel.
2. Mevrouw BUYSSCHAERT Rosalie, schrijft in op één (1) aandeel zonder aanduiding van nominale
waarde, uitgegeven aan de prijs van vijftig euro (€ 50,00) per aandeel, hetwelke zij op heden volledig volstort
door inbreng in geld van een totaal bedrag van vijftig euro, hetzij vijftig euro (€ 50,00) voor het ene aandeel.
VERGOEDINGEN
Als vergoeding voor hun respectieve inbreng worden aan de vennoten volgende aandelen toegekend:
1. Aan de heer VLIEGHE Thijs, voornoemd, die aanvaardt: negen en negentig (99) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, uitgegeven aan de prijs van vijftig euro (€ 50,00) per aandeel;
2. Aan mevrouw BUYSSCHAERT Rosalie, voornoemd, die aanvaardt: één (1) aandeel zonder aanduiding
van nominale waarde, uitgegeven aan de prijs var vijftig euro (€ 50,00).
VERVOLGENS VERKLAREN DE ONDERGETEKENDEN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
VAST TE LEGGEN ALS VOLGT:
II. STATUTEN
Artikel 1 - Rechtsvorm - Naam - Identificatie
De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap onder de benaming "Code art".
in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire
vennootschap" of afgekort "CommV".
In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord
"rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" vermeld worden, samen met de ondernemingsrechtbank in
welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondememingsnummer.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden door het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied, dient de
algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen
en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige
beslissing van het bestuursorgaanı.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden:
- In het algemeen de activiteiten betreffende ICT en computerprogramma's in de breedste zin van de
woorden, zoals onder meer, maar niet beperkt tot, het ontwerpen en programmeren van
computerprogramma's;
- De activiteiten van computerconcultancy;
- De activiteiten vanı beheer van computerfaciliteiten;
- Alle overige activiteiten en diensten betreffende informatietechnologie en computer, zoals het verlenen van
advies over computers en software, alsook analyseren van behoeften en problemen van de gebruiker en
het aanbieden van diverse oplossingen, zowel aan bedrijven als aan privépersonen;
- De groothandel en detailhandel, onder meer in computers, randapparatuur en software;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
- Het beheer van het patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen en de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
·verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen
en roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de (on)roerende goederen te bevorderen;
- De verhuur en exploitatie van eigen of geleased onroerend goed;
- De expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen
van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, het opvatteri , maken en
uitwerken alle studies, ontwerpen en plannen;
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van computerconsultancy, management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
- De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande;
- Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken;
- Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, kasbons, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van vennootschapperi,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi) publiekrechtelijk statuut;
- Elk marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, techno consult, assistentie op gebied
van management, engineering en consulting;
- De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen evenals alle werken die
voor de verwezenlijking hiervan noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken;
- De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden
zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5 - Vermogen
Het vermogen van de vennootschap wordt gevormd door inbrengen in geld ten belope vari in totaal
vijfduizend euro (€ 5.000,00).
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die elk één honderdste (1/100ste) van dit vermogen vertegenwoordigen.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de bestaande vennoten
naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het recht om te beslissen om het voorkeurrecht al dan niet
uit te oefenen toe aan de vruchtgebruiker en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de blote eigenaar,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van de aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar in kennis stellen van de
uitgifte en met de eventuele interesse van de blote eigenaar zal maar rekening gehouden worden in de mate
dat de vruchtgebruiker geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de blote eigenaar wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening
afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken blote eigenaar en vruchtgebruiker, bekomt
de vruchtgebruiker, die naar aanleiding van de verhoging van inbreng met toepassing van het voorkeurrecht
op de nieuw uitgegeven aandelen inschrijft, enkel het vruchtgebruik van deze nieuw uitgegeven aandelen.
De blote eigendom over deze nieuw uitgegeven aandelen komt toe aan de houder van de blote eigendom
over de bestaande aandelen.
De blote eigenaar die, ingevolge de niet-uitoefening van het voorkeurrecht door de vruchtgebruiker, naar
aanleiding van de inbreng op de nieuw uitgegeven aandelen inschrijft, bekomt de volle eigendom van deze
nieuw uitgegeven aandelen.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door
de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de vennoten bij aangetekend schrijven.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst aan de andere
vennoten, die reeds van hun recht van voorkeur gebruik hebben gemaakt, in dezelfde evenredigheid
aangeboden.
Artikel 6 - Aandelen en overdracht van aandelen
6.1 - Aard van de aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo en geeft recht op één
stem.
6.2 - Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de
eraan verbonden rechten schorsen tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
eigenaar van het aandeel is aangewezen.
. De mede-eigenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten
vertegenwoordigen en de vennootschap hiervan te berichten.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen
anders bepalen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en
blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
6.3 - Overdracht onder levenden
Een vennoot kan zijn aandeel in de vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een andere
vennoot of aan een derde, na vooraf aan alle vennoten de mogelijkheid te hebben geboden om zijn/haar
aande(e)l(en) in de vennootschap over te nemen tegen een prijs te bepalen in onderling akkoord, of bij
gebreke van akkoord, tegen een prijs vast te stellen door een deskundige die in gemeen overleg wordt
aangeduid of bij gebrek aan overeenstemming door een deskundige, die op verzoek van de meest gerede
partij wordt benoemd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
zetel van de vennootschap gevestigd is. Het rapport van de deskundige moet uiterlijk binnen een termijn
van twee (2) maanden na zijn aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de
rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de
vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- en minwaarden die het gevolg
zouden zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie.
Indien verscheidene vennoten de overname wensen, zullen zij het voorkooprecht kunnen uitoefenen, ieder
naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap.
In geval het voorkooprecht niet uitgeoefend wordt op alle te koop aangeboden aandelen, kan een vennoot
zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder levenden aan een medevennoot of aan een
derde, dan na het voorafgaand en geschreven eenparig akkoord van de overige vennoten.
Bij weigering van goedkeuring van een aandelenoverdracht aan een derde zijn de weigerende vennoten
verplicht om de participatie zelf in te kopen aan de prijs zoals hiervoor vermeld, ieder naar evenredigheid
van het aandeel in het vermogen dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap of in een onderling
overeen te komen verhouding.
De overnemer verkrijgt het bezit van de overgedragen aandelen ten opzichte van derden eerst na de
vervulling van de pleegvormen voorzien bij artikel 5.179 BW.
De overdracht van aandelen, toebehorend aan een beherend vennoot, zullen het voorwerp uitmaken van
een publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Deze bepalingen doen geen afbreuk aan de bepalingen inzake "aanvaarding als vennoot" zoals bepaald in
punt 7.2 hierna.
6.4. - Overdracht bij overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaat/gaan slechts over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden indien zij de vereiste hoedanigheid bezitten om vennoot te kunnen worden en indien zij
voldoen aan de bepalingen inzake "aanvaarding als vennoot" zoals bepaald in punt 7.2 hierna.
De erfgenamen en legatarissen die in de onmogelijkheid verkeren om vennoot te worden hebben recht op
de waarde van de aandelen zoals deze wordt vastgesteld, als volgt: indien partijen geen akkoord bereiken
omtrent de waarde van de aandelen vastgesteld door een deskundige die in gemeen overleg wordt
aangeduid of bij gebrek aan overeenstemming door een deskundige, die op verzoek van de meest gerede
partij wordt benoemd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
zetel van de vennootschap gevestigd is. Het rapport van de deskundige moet uiterlijk binnen een termijn
van twee (2) maanden na zijn aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de
rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de
vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- en minwaarden die het gevolg
zouden zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie.
6.5 - Verbod de aandelen te verpanden
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder voorafgaande schriftelijke
toestemming van de zaakvoerder(s).
Artikel 7 - Vennoten
7.1 - Gecommanditeerde/beherende en commanditaire/stille vennoten
Gecommanditeerde of beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap.
De commanditaire of stille vennoten staan voor slechts in voor de schulden en verliezen van de
vennootschap tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten,
zelfs niet krachtens een volmacht.
De commanditaire of stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap.
7.2 - Aanvaarding als vennoot
Om als vennoot te worden aanvaard, moet de kandidaat aangenomen worden door de algemene
vergadering bij besluit genomen met eenparigheid van stemmen van de gecommanditeerde vennoten.
De afwijzing van een kandidaat mcet door de algemene vergadering niet worden aanvaard en de betrokkene
kan tegen dit besluit niet opkomen.
7.3 - Verlies van rechten als vennoot
Elke vennoot kan vrijwillig uittreden binnen de perken opgelegd door de wet en de statuten.
De uittreding van een vennoot leidt niet automatisch tot de ontbinding van de vennootschap.
(a) vrijwillige uittreding
Een gecommanditeerde vennoot kan slechts vrijwillig uittreden wanneer wordt voorgesteld om de
vennootschap om te zetten in een andere rechtsvorm, wanneer hem/haar nieuwe verplichtingen worden
opgelegd waartoe hij/zij zich niet wenst te verbinden of indien de algemene vergadering deze vrijwillige
uittreding aanvaardt met eenparigheid van stemmen.
Een commanditaire vennoot mag slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar. Zijn
verzoek tot uittreding tijdens de laatste zes maanden van het boekjaar heeft pas uitwerking in het volgende
boekjaar.
Het verzoek tot uittreding van een gecommanditeerde of commanditaire vennoot wordt bij aangetekende
brief en per e-mail ter kennis gebracht van de vennootschap. Het kan slechts worden ingewilligd mits er
steeds minstens één gecommanditeerde en één commanditaire vennoot overblijven.
Aan de vrijwillig uitgetreden vennoot wordt de waarde van zijn aandelen toegekend, overeenkomstig
hetgeen hiervoor in artikel 6.3 is bepaald.
(b) uittreding van rechtswege ingevolge onbekwaamverklaring, verklaring van afwezigheid, faillissement of
kennelijk onvermogen
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring of verklaring van afwezigheid van
een gecommanditeerde of commanditaire vennoot of in geval van ontbinding van een rechtspersoon-
vennoot, verliest de betrokken persoon zijn hoedanigheid van vennoot van rechtswege binnen de twee
maanden nadat deze feiten zich hebben voorgedaan of ter kennis werden gebracht van de vennootschap,
tenzij het aandeel of aandelenpakket van de betrokken vennoot vóór het verstrijken van die termijn is
overgenomen.
De vennootschap wordt niet ontbonden door de uittreding van rechtswege, tenzij er niet langer minstens
één gecommanditeerde en één commanditaire vennoot zouden overblijven.
De van rechtswege uitgetreden vennoot of zijn rechtverkrijgenden hebben recht op de waarde van de
aandelen.
Indien partijen geen akkoord bereiken omtrent de waarde van de aandelen vastgesteld door een deskundige
die in gemeen overleg wordt aangeduid of bij gebrek aan overeenstemming, door een deskundige, die op
verzoek van de meest gerede partij wordt benoemd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waar de zetel van de vennootschap gevestigd is. Het rapport van de deskundige moet
uiterlijk binnen een termijn van twee (2) maanden na zijn aanstelling aan de betrokken partijen worden
betekend.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de
rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de
vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- en minwaarden die het gevolg
zouden zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie.
7,4 - Aansprakelijkheid
Uittredende gecommanditeerde vennoten blijven, overeenkomstig de wet, gedurende vijf jaar persoonlijk
aansprakelijk voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan tot op het einde van het boekjaar
tijdens hetwelk de uittreding plaatsvond.
Deze aansprakelijkheid is hoofdelijk en onbeperkt.
7.5 - Verbod van inmenging in de vennootschap
De erfgenamen en legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een vennoot, minderjarigen en
onbekwamen inbegrepen, zullen, onder geen enkel voorwendsel, het leggen van zegels kunnen eisen op
de goederen en waarden van de vennootschap of om inventaris verzoeken, noch er de verdeling of licitatie
van vorderen, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Artikel 8 - Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, die verplicht gecommanditeerde of
beherende vennoot moeten zijn.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht
bepaalt.
Hun bevoegdheid gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze vergoeding kan in geld en/of in natura. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
8.1 - inteme beslissingsbevoegdheid
Indien er slechts één zaakvoerder is benoemd, is deze bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van de handelingen waarvoor alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zijn er twee zaakvoerders, dan dienen zij gezamenlijk alle beslissingen te nemen.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan vormen zij een college van zaakvoerders dat
beraadslaagt en besluit als een collegiaal orgaan.
Aldus is elke zaakvoerder bevoegd om onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend moet worden
gelezen:
- alle verbintenissen aan te gaan jegens derden in verband met de activiteiten van de vennootschap, onder
meer zo roerende als onroerende goederen in huur te nemen en te geven, te verwerven en te vervreemden,
kortom alle goederen te verhandelen op alle mogelijke wijzen en alle diensten te verlenen die daarmee
gepaard gaan;
- leningen aan te gaan en alle effecten- en geldtransacties te verrichten;
- het vermogen van de vennootschap geheel of gedeeltelijk in pand te geven of met hypotheek te bezwaren;
- opheffing te verlenen van hypothecaire en andere inschrijvingen, beslag, verzet op de prijs en andere
acties die een vnije en onbezwaarde levering van goederen belemmeren;
- over de rechten van de vennootschap dadingen aan te gaan en minnelijke schikkingen te treffen;
- in rechte op te treden namens de vennootschap;
- de besluiten van de algemene vergadering uit te voeren;
- de haar verleende macht te delegeren bij wijze van in de tijd en/of in omvang beperkte lastgeving.
8.2 - externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke zaakvoerder afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap in en buiten rechte te
vertegenwoordigen.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van
de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of
gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.
De zaakvoerder kan voor het verwezenlijken van het voorwerp volmachtdragers aanstellen, al dan niet
vennoten, alleen of gezamenlijk optredend, binnen de beperkingen van hun professionele bevoegdheid.
In voorkomend geval bepaalt/bepalen de zaakvoerder(s) de bijzondere bevoegdheden en bezoldigingen ten
laste van de algemene kosten, die zijn verbonden aan deze functies.
Het ontslag of overlijden, de verklaring van afwezigheid, de wettelijke onbekwaamverklaring of verhindering
van de zaakvoerder leidt niet automatisch tot ontbinding van de vennootschap.
Artikel 9 - Controle
Indien niet alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn, dan wordt de controle op de
vennootschap uitgeoefend door één of meerdere commissarissen, zo de wettelijke bepalingen de
benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit.
ledere commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering voor de termijn van drie jaar.
De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend
met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze bezoldiging bestaat in
een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden
gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel
voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
Is er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot, zowel gecommanditeerde als commanditaire
vennoot, individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich daarbij laten
bijstaan of vertegenwoordigen door een extern gecertificeerd ITAA-accountant.
Artikel 10 - Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
leder jaar zal/zullen de zaakvoerder(s) tijdig de nodige boekhoudkundige stukken opmaken in
overeenstemming met de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen.
Artikel 11 - Bestemming en verdeling van het resultaat
De zuivere winst blijkt uit de boekhoudkundige documenten, na aftrek van de algemene onkosten en van de
afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Indien
overgegaan wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten in de vennootschap.
De vergadering van de vennoten kan een tantième toekennen aan de zaakvoerder(s).
De vennoten mogen echter bij eenvoudige meerderheid beslissen een reservefonds te vormen, geheel of
gedeeltelijk voorafgenomen op de winsten. Zij zullen eveneens bij eenvoudige meerderheid mogen
beslissen dat de gereserveerde winst uit de vorige jaren, geheel of gedeeltelijk zal worden uitgedeeld, hetzij
boven op de winst van het afgesloten Jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten in de vennootschap.
Vennoten die slechts een inbreng van arbeid of diensten in de vennootschap gedaan hebben, zullen hun
bijdrage in het verlies moeten betalen binnen de drie maanden na de vaststelling van dit verlies, en dit op
straffe van het betalen van een interest gelijk aan de wettelijke interest na het verstrijken van deze termijn.
Artikel 12 - Algemene vergaderingen
12.1 - Algemene beginselen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om
overeenkomstig de wettelijke en statutaire regels te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de
werking en de structuur van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden
ook voor de vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet
en de statuten opgelegde voorwaarden om tot geldige besluiten te komen, zijn nageleefd.
12.2 - Onderscheiden vergaderingen
(a) de gewone algemene vergadering of jaarvergadering
De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op de hierna bepaalde
dag en uur in de plaats aangewezen in de oproeping en die zich in voorkomend geval dient uit te spreken
over de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de zaakvoerders.
(b) de buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering waarin de vennoten bijeenkomen, is al naar gelang het geval een buitengewone
algemene vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van de vennootschap
gewijzigd worden, of een bijzondere algemene vergadering indien het enige andere aangelegenheid betreft
die tot haar bevoegdheid behoort.
12.3 - Plaats, dag en uur van de vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden, hetzij op de zetel van de vennootschap, hetzij op gelijk
welke andere plaats vermeld in de elektronische oproepingen.
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde zaterdag van de maand juni om 11.00 uur.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerst volgende werkdag - op hetzelfde uur
gehouden.
12.4 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), de commissaris of een
gecommanditeerde vennoot.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en preciseren de plaats, dag en uur
van de bijeenkomst. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de vennoten en aan de zaakvoerders. Aan de (rechts)personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
12.5 - Samenstelling van de vergadering - voorzitter - stemrecht - verloop
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moeten de vennoten per e-mail, uiterlijk vijf dagen
vóór de vergadering, de zaakvoerder inlichten over hun voomemen persconlijk of bij volmachtdrager deel te
nemen aan de vergadering, doch enkel in zoverre dit in de oproepingen is vereist.
De vergadering zal worden voorgezeten door de zaakvoerder of indien er meerdere zijn door de oudste der
zaakvoerders.
De stemming gebeurt openbaar. Tot een geheime stemming wordt slechts overgegaan wanneer de
algemene vergadering daar met eenparigheid om verzoekt.
ledere vennoot, zowel commanditaire als gecommanditeerde vennoot, beschikt over evenveel stemmen als
dat hij aandelen bezit.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige vennoten of het
aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij tot wijziging van de statuten wordt
overgegaan, in welk geval ten minste de helft van het totale aantal aandelen in de vennootschap op de
vergadering vertegenwoordigd moeten zijn, zo niet dient binnen de maand een nieuwe vergadering te
worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
Een beslissing van de algemene vergadering vereist de meerderheid der aanwezige stemmen, behoudens
voor statutenwijzigingen waarvoor een drie vierde meerderheid vereist is.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber die geen vennoot dient te zijn.
Niemand mag op de vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van het verloop van een algemene vergadering worden notulen opgemaakt. Deze notulen worden
ondertekend door de voorzitter en de vennoten die het vragen. Zij worden bijgehouden in een speciaal
daartoe op de zetel van de vennootschap bewaard register. Afschriften of uittreksels van de notulen worden
ondertekend door ten minste één zaakvoerder.
12.6 - Bevoegdheid van de algemene vergadering
De algemene vergadering treft besluiten in verband met alle onderwerpen die krachtens de wet en de
statuten tot haar exclusieve bevoegdheid behoren en heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de
handelingen die de vennootschap aangaat te verrichten of te bekrachtigen in die aangelegenheden die
behoren tot de bevoegdheid van andere organen wanneer deze niet tot een besluit kunnen komen.
Artikel 13 - Ontbinding - vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen
van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Vereffenaars zullen pas in functie treden nadat de ondernemingsrechtbank tot bevestiging of homologatie
van hun benoeming is overgegaan. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of
bevestiging, zal zij zelf een vereffenaar aanwijzen, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van
stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
De verdeling door de vereffenaars van de activa onder de diverse schuldeisers zal steeds voorafgaandelijk
goedgekeurd moeten worden door de ondernemingsrechtbank.
In afwijking van voormelde bepalingen, is de ontbinding en vereffening in één akte ook mogelijk, onder de
voorwaarden en binnen de beperkingen door de wet gesteld.
Artikel 14 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
III. VERKLARINGEN - OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op heder, 1 januari 2023 om te eindigen op 31/12/2023.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden de derde zaterdag van juni 2024 om 11 uur.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel van de vennootschap bevindt zich te 8540 Deerlijk, Kapelstraat 70.
Benoeming zaakvoerder
De heer VLIEGHE Thijs, voornoemd, wordt benoemd tot niet-statutair zaakvoerder voor de duur van de
vennootschap en verklaart hierbij het mandaat van niet-statutair zaakvoerder te aanvaarden en niet getroffen
te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat. Voormeld mandaat wordt bezoldigd
uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat hij vanaf heden tot op de datum van
de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, zal optreden als voimachtdrager van de vennoten en dat hij vanaf het ogenblik van
de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap in overeenstemming met de bepalingen var
de statuten en de wet.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen sedert 1 december 2022
worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
Volmacht
De verschijners en de aldus benoemde zaakvoerder stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, aan als bijzondere gevolmachtigden, aan wie de macht verleend wordt om via een
erkend ondernemingsloket alle formaliteiten inzake inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administraties van de directe en indirecte belastingen en het Sociale Verzekeringsfonds te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen: de BV "Flamée & Partners", met zetel te
8530 Harelbeke, Overleiestraat 100, alsmede al haar bestuurders, aangestelden en werknemers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling.
Zaakvoerder
Vlieghe Thijs
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening