Ondernemingsnr : 0862564976
Naam
(voluit) : WINDELS LIVING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Peperstraat 1
 : 9750 Kruisem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Floris Ghys te Kluisbergen, op 1 december 2021,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap  'WINDELS LIVING' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft
genomen :
Eerste besluit – aanpassing statuten aan WVV
In toepassing van artikel 39,§1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit – vaststelling omzetting kapitaal
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij samen twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Derde besluit – verslagen inbreng in natura
Kennisname – beoordeling verslagen
De voorzitter geeft kennis aan de vergadering van de voormelde geagendeerde verslagen, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, met
name:
1) het verslag opgesteld op 20 oktober 2021 door BV “CERTAM BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel
te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe,
bedrijfsrevisor, waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:
“CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN BV WINDELS LIVING
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de BV WINDELS
LIVING, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld werden ingevolge opdrachtbrief van 15 september 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
Luik B
materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Wat betreft de waardering van de in te brengen vordering kan het gebruik van de nominale waarde
voor de inbreng als verantwoord worden beschouwd omwille van het schuld bevrijdend karakter van
de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving, doch is deze afhankelijk van het
verdere welslagen van de vooropgestelde maatregelen op niveau van de rendabiliteit. Wij merken
hierbij op dat rekening houdende met de verliessituatie van de vennootschap, de inning van de
vordering in hoofde van de schuldeisers onzeker is zodat vanuit het standpunt van de schuldeisers
de reële waarde van de vordering wellicht lager is dan de nominale waarde. De continuïteit van de
vennootschap is afhankelijk van enerzijds het verdere vertrouwen van de aandeelhouders en
kredietverstrekkers en anderzijds het welslagen van de herstructureringsmaatregelen op het niveau
van de rendabiliteit.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit de stijging van de waarde van de
bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethode;
-              de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperkingen van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de BV WINDELS LIVING en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 20 oktober 2021
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd (ex ultimo) door
de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor”
2) Het verslag opgesteld op 25 oktober 2021, door het bestuursorgaan van “Windels Living”, hetwelk
niet van de conclusies van het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor afwijkt.
Beide voormelde verslagen zullen samen met een uitgifte van onderhavige akte neergelegd worden
ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde.
De aandeelhouders verklaren de voormelde verslagen eenparig goed te keuren en verklaren te
verzaken aan de termijnen en wijze van mededeling van de stukken als bepaald in het Wetboek Van
Vennootschappen en Verenigingen.
Vierde besluit - Aanvaarding nieuwe inbrengen
Op basis van de voormelde verslagen beslist de vergadering de bijkomende inbreng van
honderdduizend euro (€ 100.000,00) door middel van een inbreng in natura van (een deel van) de
credit rekening-courant op naam van de heer Norbert Vanaelst en mevrouw Elsy Windels te
aanvaarden.
De inbrengers, de heer Norbert Vanaelst en mevrouw Elsy Windels verklaren, na lezing te hebben
gekregen van alles wat hier voorafgaat, volledig kennis te hebben van de statuten en de financiële
toestand van de vennootschap en in te brengen in de vennootschap :
- een deel van de lange termijn schuldvordering jegens de vennootschap zoals die blijkt uit de balans
onder de rubriek “17. Schulden op meer dan één jaar, Overige schulden op rekening ‘179000’ voor
Luik B
een nominaal bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00).
De inbrengers verwijzen voor zoveel als nodig naar het verslag van de bedrijfsrevisor, betreffende
het detail van de bestaande rekening-courant, die minstens gelijk is aan de nominaal ingebrachte
waarde, hetzij dus voor een nominaal bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00).
De inbreng in natura wordt volledig onderschreven en volstort ten belope van hetgeen voormeld.
De vergadering stelt vast dat de inbreng niet volledig in verhouding gebeurt tot het actueel
aandelenbezit van de huidige aandeelhouders doch beslist met unanimiteit van stemmen om geen
nieuwe aandelen uit te geven.
De vergoeding aan de inbrengers gebeurt bijgevolg middels verhoging van de (fractie)waarde die elk
van de bestaande aandelen vertegenwoordigt in de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal alsook in
het eigen vermogen.
De vergadering beslist bovendien dat deze bijkomende inbrengen eveneens zullen geboekt worden
op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vijfde besluit
De vergadering stelt vast en verzoekt mij notaris te acteren dat de inbreng is verwezenlijkt.
Bovendien verklaart de vergadering dat de voorgenomen en voldane inbreng is gedaan mede als
herstelmaatregelen om de continuïteit van de vennootschap gedurende een redelijke termijn te
vrijwaren en de activiteiten verder te zetten.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 (uittreksel)
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap is opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap en heeft als naam
“WINDELS LIVING”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-fabricage, aankoop en verkoop van rotanmeubelen en aanverwante
-fabricage, aankoop en verkoop van meubelen, kantoor-meubelen en aanverwante
-fabricage, aankoop en verkoop, plaatsen van keukens en keukentoestellen
-aankoop verkoop van decoratie-artikelen en binnenhuis-inrichting.
-tussenpersoon in handel ongeacht welke sector.
-beheer van onroerende goederen(immobiliën).
-optreden als bestuurder en/of aandeelhouder in andere vennootschappen ongeacht het voorwerp
van de vennootschappen
-publiciteitsbureau.
De vennootschap kan handelen in eigen naam als vertegenwoordiger, agent of makelaar.
Alle activiteiten van de vennootschap kunnen zowel nationaal als internationaal uitgeoefend worden.
De vennootschap handelt voor eigen rekening of voor rekening van derden, door onder meer te
handelen in commissie, als tussenpersoon, als vertegenwoordiger of onder franchising.
De vennootschap kan belangen nemen door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke
andere wijze, in zaken, ondernemingen, verenigingen, vennootschappen met een gelijk, gelijksoortig
of samenhangend voorwerp, van aard zijnde het voorwerp van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap mag in haar belang of in het belang van derden borgen stellen, aval verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken, voorschotten toestaan, leningen en/of kredieten
aangaan of verstrekken.
De vennootschap mag in het algemeen alle industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende handelingen stellen die geheel of ten dele, rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of bevorderlijk kunnen zijn voor de verwezenlijking ervan.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, alles in de meest uitgebreide zin.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN  
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat ten belope van honderdtwintigduizend
vierhonderdzestig euro (€ 120.460,00) onbeschikbaar is.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
(…)
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering voor de duur
Luik B
van de vennootschap, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De opdracht van een statutair bestuurder kan slechts herroepen worden bij besluit van een algemene
vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden van een statutenwijziging.
De opdracht van een niet-statutair bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde en
zonder opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigd worden. De algemene vergadering kan
evenwel op het moment van de opzegging een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding
toekennen.
Het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder kan steeds beëindigd worden wegens wettige
redenen, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap alléén, in en buiten rechte.
Evenwel moeten de bestuurders, ingeval er meerdere bestuurders werden benoemd, steeds met
twee optreden voor alle handelingen welke betrekking hebben op het aankopen, vervreemden, huren
en verhuren voor méér dan negen jaar van onroerende goederen, het aangaan van leningen,
kredieten en leasingcontracten, het deelnemen aan een oprichting of kapitaalverhoging van een
andere vennootschap.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of aan meer personen. Indien van
deze mogelijkheid wordt gebruik gemaakt, zullen deze personen alleen kunnen handelen en dit
zowel wat het intern dagelijks bestuur als de externe vertegenwoordigingsmacht voor dat dagelijks
bestuur betreft.
De vennootschap wordt, in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig verbonden door de
enkele handtekening van de dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen, die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden gehouden op de laatste zaterdag van juni om 11.00 uur. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(…)
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen en worden verzonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij worden (minstens) vijftien dagen voor de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
Deze oproeping geschiedt per e-mail op het door de aandeelhouder, houder van een effect, lid van
het bestuursorgaan, commissaris meegedeelde e-mailadres. Indien geen mailadres beschikbaar is,
gebeurt de oproeping per gewone post.
De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist indien alle
aandeelhouders, de bestuurder(s) en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Luik B
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde,
mogelijks een niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen een digitale handtekening).
De volmachten dienen ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander wettelijk
communicatiemiddel.
De aandeelhouders kunnen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
BESTEMMING WINST
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de sociale lasten en de nodige
afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan
beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt
uitgekeerd aan de aandeelhouders en een ander als tantième aan de bestuurders. Zij is tevens
bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt overgedragen
naar het volgend boekjaar.
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of tengevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van tenminste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO
Ingeval van ontbinding zal het maatschappelijk vermogen eerst dienen om het passief van de
vennootschap en de kosten van de vereffening te dekken.
Het batig saldo zal verdeeld worden onder de aandeelhouders in evenredigheid met het aantal
aandelen dat zij bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, desgevallend onder voorbehoud van
de goedkeuring van het plan voor verdeling van de activa door de bevoegde rechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zevende besluit – ontslag en benoeming
ontslag
De algemene vergadering neemt akte van het ontslag als statutair bestuurder van de heer
VANAELST Norbert Leon, geboren te Oudenaarde op 21 juli 1953, wonende te 9750 Kruisem,
Omgangstraat 55 en van mevrouw WINDELS, Elsy Irma Alphonsine, geboren te Oudenaarde op 5
september 1955, wonende te 9750 Kruisem, Omgangstraat 55.
benoeming
De vergadering besluit om met ingang van heden te benoemen tot niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur:
    - De heer VANAELST, Norbert Leon, geboren te Oudenaarde op 21 juli 1953, wonende te 9750
Kruisem, Omgangstraat 55.
- Mevrouw WINDELS, Elsy Irma Alphonsine, geboren te Oudenaarde op 5 september 1955,
wonende te 9750 Kruisem, Omgangstraat 55.
- De heer VANAELST, Ruben, geboren te Oudenaarde op 26 januari 1982, wonende te 9750
Kruisem, Omgangstraat 53/B000.
Allen hier aanwezig en die verklaren hun mandaat te aanvaarden.
Achtste besluit – verplaatsing zetel - adres
Vervolgens beslissen de bestuurders om met ingang van heden de zetel te verplaatsen naar 9750
Kruisem, Kwaadstraat 10A.
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel met ingang van heden gevestigd is te 9750
Kruisem, Kwaadstraat 10A.
Negende besluit – coördinatie
Luik B
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende besluit - volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Waeterloos
Accountantskantoor”, BTW BE0426.679.145, met kantoor te 9700 Oudenaarde, Meersbloem Melden
46, alsook aan haar bedienden, medewerkers of aangestelden, met het recht van indeplaatsstelling
en met mogelijkheid om elk afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening van de
Vennootschap, alle mogelijke nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen ingevolge de huidige
akte, in het bijzonder de neerleggingen en/of verklaringen op de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, en/of in het UBO-register, en/of op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, en/of bij alle administratieve en/of juridische autoriteiten. Deze machten
hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere
formaliteiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Floris Ghys, geassocieerd notaris            
Samen hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal
verslag bestuursorgaan inbreng in natura
verslag revisor inbreng in natura
Gecoördineerde statuten