N° d'entreprise : 0401106282
Nom
(en entier) : L'Immobilière Montoise de la Construction
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard André Delvaux 15 bte 4-1
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre GLINEUR, Notaire à Saint-Ghislain (ex-Baudour), le 5
février 2020, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
"L'IMMOBILIERE MONTOISE DE LA CONSTRUCTION", ayant son siège à 7000 Mons, Boulevard
Delvaux, 15/4-1, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Léopold HAMBYE, alors Notaire à
Mons, en date du vingt sept avril mil neuf cent cinquante et un publié aux annexes du Moniteur Belge
du dix-neuf mai mil neuf cent cinquante et un sous le numéro 10534 et dont les statuts ont été
modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Pierre GLINEUR, prénommé, en date du
quinze octobre deux mille quinze, publié aux annexes du Moniteur Belge en date du trois novembre
suivant suivant sous le numéro 2015-44-03/0153620. Numéro d’entreprise : 0401.106.282 et
assujettie à la T.V.A. a pris les résolutions suivantes : 
PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
1. L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de UN MILLION DEUX CENT MILLE
EUROS (1.200.000 EUR) pour le porter de TROIS CENT ONZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE
EUROS (311.750 EUR) à UN MILLION CINQ CENT ONZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE
EUROS (1.511.750 EUR), par la création de deux mille quatre-vingt-huit (2.088) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale. Ces nouvelles actions émises seront attribuées à l’ASBL «
CHAMBRE ROYALE DE LA CONSTRUCTION DES ARRONDISSEMENTS DE MONS-ATH », ci-
après plus amplement qualifiée, en rémunération de l’apport d’une créance de un million deux cent
mille euros (1.200.000 EUR) à l’encontre de « L’IMMOBILIERE MONTOISE DE LA
CONSTRUCTION ».
VOTE :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix
2. Réalisation des apports et attribution des actions nouvelles.
Est intervenu, en sa qualité d’apporteur :
L’association sans but lucratif « CHAMBRE ROYALE DE LA CONSTRUCTION DES
ARRONDISSEMENTS DE MONS-ATH », ayant son siège social à 7000 Mons, Boulevard Delvaux,
15/4-2.
Inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 410.295.053.
Représentée par un administrateur, Monsieur CORNEZ Bernard, domicilié à 7063 Neufvilles, rue de
la Gage, 78, nommé à cette fonction par décision de l’assemblée générale du vingt-trois avril deux
mille dix-huit, publiée aux Annexes du Moniteur belge en date du vingt et un août deux mille dix-neuf,
sous la référence 2019-08-21/0113417 et qui se porte fort pour autant que de besoin.
3. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du capital.
Au nom du conseil d’administration, Monsieur le Président et l’assemblée constatent et requièrent le
Notaire soussigné d’acter que, par suite de la résolution et des interventions qui précèdent, le capital
de la société est effectivement porté à la somme de un million cinq cent onze mille sept cent
cinquante euros (1.511.750 EUR) et est représenté par trois mille quatre cent vingt et une (3.421)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
4. Modification en conséquence de l’article 5 des statuts.
Volet B
L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 5 des statuts qui sera dorénavant libellés
comme suit :
«ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CINQ CENT ONZE MILLE SEPT CENT
CINQUANTE EUROS (1.511.750 EUR), représenté par trois mille quatre cent vingt et une (3.421)
actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une partie égale du capital. Les
actions représentatives du capital sont toutes avec droit de vote. »
VOTE :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix
DEUXIEME RESOLUTION :  ADAPTATION DES STATUTS   AUX DISPOSITIONS DU CODE DES
SOCIETES ET ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
VOTE :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix
TROISIEME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
S T A T U T S
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "L'IMMOBILIERE  MONTOISE  DE  LA  CONSTRUCTION", en abrégé « IMC ». 
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’
abréviation « SA », avec l’indication précise du siège de la société, suivi du numéro d’entreprise et la
mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’indication du tribunal
du siège de la société, le cas échéant suivi de l’adresse électronique et le site internet de la société
et le cas échéant, si la société est en liquidation.
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles ou financières
se rapportant directement à l'achat, la vente, la réalisation, la mise en valeur, la location, la
promotion, le lotissement de tout terrain et construction, l'appropriation, la transformation et
l'exploitation de tout immeuble.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession,
de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations
ou entreprises, dont l'objet serait similaire ou connexe au sien ou de nature à favoriser la réalisation
de son objet.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateurs ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
Volet B
pour la modification des statuts.
TITRE II – CAPITAL
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CINQ CENT ONZE MILLE SEPT CENT
CINQUANTE EUROS (1.511.750 EUR), représenté par trois mille quatre cent vingt et une (3.421)
actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une partie égale du capital. Les
actions représentatives du capital sont toutes avec droit de vote.
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions. L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit
légal. L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'ont pas été effectués.
TITRE III – TITRES
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives. Elles portent un numéro d’
ordre.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de
titulaire d’un titre, est présumée, jusqu’à preuve contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle
est inscrite. Le conseil d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la
forme d’un certificat.
ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l’égard de la société par une seule
personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause, les droits afférents à ces titres
seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit. Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les
droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 9 BIS - CESSION DES TITRES
    1.  Règles communes
Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux
dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmission pour
cause de mort). Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à
titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété, d'actions, de droits de souscription ou de
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.
Toutes les notifications en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les
délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
Volet B
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
B.        Cession entre vifs.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le Conseil d'administration
en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix demandé, l'identité
du candidat -cessionnaire, personne physique ou personne morale, ainsi que toutes les autres
conditions de la cession.
Dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément, le conseil d'administration statue sur l'agrément
du cessionnaire proposé, à la majorité simple de ses membres. La décision du conseil
d'administration n'est pas motivée, elle est notifiée au cédant dans les huit jours. A défaut de
notification, le conseil d'administration est réputé avoir donné son agrément à la cession. En cas de
refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce ou non à
son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus par le conseil
d'administration.
A défaut de notification par le cédant au conseil d'administration, le cédant est réputé avoir renoncé à
son projet de cession. Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses
co-actionnaires un droit de préemption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil
d'administration avise sans délai les actionnaires.
Dans les quinze jours de cette notification par le Conseil d'administration, les actionnaires font savoir
à celui-ci s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de
préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par
lettre recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai. L'exercice du droit de
préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant. Le droit de préemption
des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans
fractionnement d'actions. Le non-respect total ou partiel par un actionnaire de son droit de
préemption accroit celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et
toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le Conseil
d'administration en avise les intéressés sans délai. Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes, celles- ci sont réparties entre les
actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement d'actions.
Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai. Si le nombre d'actions pour lesquelles
le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d'actions offertes ou si le droit de
préemption n'a pas été exercé, le cédant pourra, a son choix, soit accepter la conclusion de la vente
pour le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption aura été exercé et céder au
cessionnaire les actions n'ayant pas fait l'objet du droit de préemption, soit retirer son offre et
renoncer à la cession. Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord
sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à
l'article 4 : 5 du Code des sociétés et des associations ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le
président du tribunal de commerce statuant comme en référé. L'acquéreur est tenu de payer le prix
dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne conviennent d'un autre délai.
Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire, un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, de plein droit
et sans mise en demeure.
C.        Transmission pour cause de mort
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil
d'administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur
qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.
ARTICLE 10 - EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi. L'assemblée générale des
actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en
respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, révocables par elle à tout moment,
avec effet immédiat et sans motif.
Le mandat d’administrateur peut être renouvelé de manière illimitée.
Volet B
Lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la
société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Tant que le conseil d’administration ne compte que
deux membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voie
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le
mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux
administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer
sur les frais généraux.
ARTICLE 12-VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 13- PRESIDENCE
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président et deux vice-présidents. En cas
d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
A défaut de spécification contraire, ils sont nommés pour une période de six ans. Leur mandat peut
être renouvelé de manière illimitée.
ARTICLE 14 - REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se
tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou
e-mail et doivent contenir l'ordre du jour, le moment et le lieu de la réunion.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Les réunions se tiennent, en Belgique ou à l’étranger, au lieu indiqué dans les convocations. Le
conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, à
condition que tous les participants à la réunion puissent communiquer directement avec les autres.
Les administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d’administration seront
considérés comme étant présents. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au
siège de la société pour autant qu’un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce
siège.
ARTICLE 15 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante, sauf lorsque le conseil est composé de deux membres seulement.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
que le conseil d’administration ne prenne une décision; le conseil d'administration et la société
Volet B
doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 16 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un
registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés. Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs,
par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 17 - POUVOIR DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, a l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 18 - GESTION JOURNALIERE
a)         Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales
-           soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué,
-           soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b)         En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation
c)         Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
d)        Le conseil fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées
sur les frais généraux des personnes à qui il délègue des pouvoirs
ARTICLE 19 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice par deux administrateurs agissant
conjointement ou par toutes autres personnes déléguées à cet effet. Ces signataires n'ont pas à
justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans nommés conformément aux dispositions légales.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l’
assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des
sociétés et des associations, conformément à l’article 3:72, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à
nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. S’il n’a pas été
nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert
comptable sont communiquées à la société.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 21 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux- mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les
décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 - REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois d’avril. S'il s'agit d'un jour
férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée peut être convoquée
extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être, dans un délai de trois
semaines, lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au
moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
ARTICLE 23 - CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
Volet B
du conseil d'administration ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément au
Livre 7, Titre 4, Chapitre 2 du Code des sociétés et des associations.
La convocation de toute assemblée générale mentionne le lieu, la date et l’heure de l’assemblée
générale, ainsi que l’ordre du jour contenant l’indication des sujets à traiter.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 24 – MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée
en même temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l’assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l’assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d’un droit de souscription ou titulaire d’un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours
avant l’assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société. Les personnes
auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents doivent être mis à
disposition à l’occasion d’une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l’issue
de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 30, C/ des présents statuts, le
conseil d’administration adressera aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une
copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des
associations. Tout obligataire, titulaire d’un droit de souscription ou titulaire d’un certificat émis avec
la collaboration de la société a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
ARTICLE 25 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les actionnaires effectuent
le dépôt de leurs actions, trois jours ouvrables au moins avant l'assemblée, au siège social ou dans
une banque. Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les
convocations. Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives
l'informent, par écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION
Tout actionnaire ayant droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le
pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 7:
145, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné pour une ou
plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté
et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale
et d'y exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai de trois jours ouvrables avant l’assemblée. Les
procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 27 – LISTE DES PRESENCES ET BUREAU
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Avant de participer à l'assemblée,
les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le
nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions
qu'ils représentent.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut par
l'administrateur délégué.
ARTICLE 28 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
Volet B
semaines au plus par le conseil d'administration.
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première. La seconde assemblée délibère sur le
même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 29 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 30 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
A/ Obligation de réponse des administrateurs/commissaire(s)
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui
portent sur des points à l’ordre du jour. Les administrateurs peuvent, dans l’intérêt de la société,
refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains
faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de confidentialité souscrits
par eux ou par la société.
Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui leur(lui) sont posées oralement ou par écrit
avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et qui portent sur les points à l’ordre du jour à propos desquels il(s) fait(font) rapport. Les questions
écrites adressées au(x) commissaire(s) doivent dans le même temps être transmises à la société. Il
peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de
certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole le secret
professionnel auquel il(s) est(sont) tenu(s) ou les engagements de confidentialité souscrits par la
société. Il(s) a(ont) le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec l’
accomplissement de sa(leur) mission.
Les administrateurs et le(s) commissaire(s) peuvent fournir une réponse groupée à différentes
questions portant sur le même sujet.
B/ Majorité et quorum de présence
 Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité. A l'exception des cas ou
un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts, l'assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées. Sauf dans les cas déterminés
par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles
il est pris part au vote.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu. Les votes se font
par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la majorité des
voix.
C/ Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d’administration enverra une information par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et
de renvoyer l’information dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans l’information.
La décision doit être considérée comme n’ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les administrateurs, le(s)
commissaire(s) et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
ARTICLE 31 - MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
Volet B
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent a l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion
du capital représentée. Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des
voix. Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification
des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de
l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la
société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de
présence et de majorités requises par la loi.
ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par
le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d’administration.
ARTICLE 34 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. Après leur adoption, l'assemblée se
prononce par un vote spécial et individuel sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x)
commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 35 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit réaffectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois. Les dividendes non réclamés se prescrivent par
cinq ans.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux conditions
prescrites par l’article 7 :213 du Code des sociétés et des associations. Il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires étaient informés de l'irrégularité
ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 37 – DISSOLUTION
a) En cas de proposition de dissolution de la société, l’organe d’administration doit se conformer à
l'article 2:71, § 2 du Code des sociétés et des associations.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital de la
société, l’organe d’administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer
l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la
dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de
la société.
c) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital de la société,
la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu’il
Volet B
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
d) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61.500 EUR, tout intéressé peut demander
au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai
en vue de régulariser sa situation.
ARTICLE 38 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:78
et 2:79 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
ARTICLE 39 - REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable. Le solde est reparti également entre toutes les
actions.
TITRE VIII – DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 40 – APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
VOTE :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix
QUATRIEME RESOLUTION : POUVOIRS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L'assemblée générale donne pouvoir au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix
CINQUIEME RESOLUTION – MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNE D’ETABLIR ET DEPOSER LA
COORDINATION DES STATUS
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
VOTE :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Pour extrait analytique conforme