Ondernemingsnr : 0761830080
Naam
(voluit) : studio for Authentic Immersive Matters
(verkort) : AIMEU
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Cobdenstraat 32
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Peter Verstraete te Roeselare op 7 mei 2021,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “studio for Authentic Immersive Matters”, in afkorting “AIMEU”,
waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Cobdenstraat 32, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer
0761.830.080, onder meer heeft besloten:
EERSTE BESLUIT – Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de hierna
vermelde inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 WVV.
Dit verslag wordt neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de bedrijfsrevisor, te weten
de coöperatieve vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren – BDO Réviseurs d’entreprises, te 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9, Box E.6, vertegenwoordigd door de heer Bert Kegels, bedrijfsrevisor,
betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“5. Besluit
De inbreng in natura in de BV AIMEU, bestaat uit een vordering op de Vennootschap van
5.833.473,77 EUR, gehouden door, elk voor de helft, mevrouw Wendy Saunders en de heer Vincent
De Graaf, in hoofde van de verkoop aan de Vennootschap door mevrouw Wendy Saunders en de
heer Vincent De Graaf van hun volledige aandelenparticipatie in Ink Incorporation Company Limited,
een vennootschap naar Hong Kongs recht. Hierbij werd de waarde van deze aandelenparticipatie (en
derhalve ook van de vordering) bepaald op basis van een zgn. Term Sheet met een derde partij.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden en onder voorbehoud dat deze Term Sheet zijn
uitvoering zal vinden, zijn wij, van oordeel dat :
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Het gebruik van de nominale waarde
voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter
van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 11.666 aandelen van de BV AIMEU,
Luik B
zonder vermelding van nominale waarde.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap
BV AIMEU, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 7 mei 2021
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Bert KEGELS”
Dit verslag wordt neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT – Inbreng in natura
De vergadering besluit tot een inbreng in natura van de vordering van de aandeelhouders op de
vennootschap, ten belope van vijf miljoen achthonderd drieëndertigduizend vierhonderd
drieënzeventig euro zevenenzeventig cent (€ 5.833.473,77), door uitgifte van elfduizend zeshonderd
zesenzestig (11.666) nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde. Dit stemt overeen met een
uitgifteprijs van vijfhonderd euro (€ 500,00) per aandeel.
Algemene voorwaarden van de inbreng
De vordering wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar rechte en voor
vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de inbreng wordt verwezen naar het voormelde verslag
van de bedrijfsrevisor.
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door alle verschijners en wordt geschat op vijf miljoen achthonderd drieëndertigduizend
vierhonderd drieënzeventig euro zevenenzeventig cent (€ 5.833.473,77), zijnde de nominale waarde
van voormelde inbreng.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrengers, beslist dat voormelde inbreng in natura
vergoed wordt door toekenning, aan de inbrengers ervan, van in totaal elfduizend zeshonderd
zesenzestig (11.666) nieuwe aandelen, uitgegeven aan de globale prijs van vijf miljoen achthonderd
drieëndertigduizend vierhonderd drieënzeventig euro zevenenzeventig cent (€ 5.833.473,77), als
volgt:
- aan de heer DE GRAAF Vincent, voornoemd, worden vijfduizend achthonderd drieëndertig (5.833)
nieuwe aandelen van de vennootschap toegekend;
- aan mevrouw SAUNDERS Wendy, voornoemd, worden vijfduizend achthonderd drieëndertig
(5.833) nieuwe aandelen van de vennootschap toegekend.
Deze elfduizend zeshonderd zesenzestig (11.666) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en
plichten met zich meebrengen als de bestaande honderd (100), zonder dat hierbij door de inbrengers
enige uitgiftepremie is verschuldigd, en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar
pro rata temporis.
VIERDE BESLUIT – Aanpassing van de statuten
De vergadering besluit om, ingevolge de hiervoor genomen besluiten, de statuten aan te passen als
volgt:
- artikel 5 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden elfduizend zevenhonderd zesenzestig (11.766) aandelen
uitgegeven.”
VIJFDE BESLUIT – Coördinatie – volmacht
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan Jan Bogaert, Katrien Vansina, Régis Panisi, Marcos
Lamin-Busschots, en Patrick Van Eyck, en elke andere advocaat of medewerker van het
advocatenkantoor Stibbe CVBA/SCRL, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, elk
alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen om de
inschrijving van de Vennootschap te wijzigen bij het rechtspersonenregister, om in het licht daarvan
alle administratieve formaliteiten te vervullen en, onder andere, de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en
de griffie van de Ondernemingsrechtbank en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
- een afschrift van het proces-verbaal van 7 mei 2021;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van het bestuursorgaan;
- verslag van de revisor.
 
Peter Verstraete, notaris