Ondernemingsnr 0735.511.309
Naam
(voluit):	Huapii
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Brouwersvliet 2
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen in het
vennootschapsdossier ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris
met standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie "Celis & Liesse"
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 31 maart 2025, blijkt het volgende:
1. FUSIEBESLUITEN
Na voorafgaandelijke lezing en bespreking keurde de vergadering in hoofde van de hierna
genoemde Overgenomen Vennootschap (waarop dit uittreksel betrekking heeft) het hierna vermelde,
overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort
"WVV") opgesteld, Fusievoorstel en de daarin voorgestelde met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:7, 1° WVV (ingevolge vereniging van alle
aandelen van de Overgenomen Vennootschap in handen van de hierna genoemde Overnemende
:Vennootschap) goed, te weten: het Fusievoorstel opgemaakt op 13 februari 2025 door de
respectieve bestuursorganen van de hierna genoemde Fuserende Vennootschappen en voor de
beide Fuserende Vennootschappen op 14 februari 2025 neergelegd in de respectieve
vennootschapsdossiers ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, met name:
- de besloten vennootschap "Huapil", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0735.511.309, met zetel te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2 (de "Overgenomen Vennootschap");
en
- de naamloze vennootschap "SD Worx People Solutions", RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0450.864.215, met zetel te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2 (de "Overnemende
Vennootschap").
Het betreft het Fusievoorstel zoals voor de beide Fuserende Vennootschappen bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 februari 2025 onder nummer
25027516 voor de Overgenomen Vennootschap en onder nummer 25027515 voor de Overnemende
Vennootschap.
De vergadering besliste vervolgens, overeenkomstig artikel 12:53, §1, WVV, tot de Fusie
(door vereniging van alle aandelen in één hand) zoals bedoeld in artikel 12:7, 1° WVV tussen deze
Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap waarbij het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, van deze Overgenomen Vennootschap is overgegaan op de
Overnemende Vennootschap zoals voorgesteld in het Fusievoorstel, als gevolg waarvan deze
Overgenomen Vennootschap is ontbonden zonder vereffening bij de totstandkoming van de Fusie.
Boekhoudkundige scharnierdatum
De Fusie is, overeenkomstig het Fusievoorstel, verwezenlijkt en sorteert op boekhoudkundig
en fiscaal vlak haar effecten met ingang van 1 januari 2025 (om 00u00).
Bijgevolg worden alle verrichtingen gesteld door deze Overgenomen Vennootschap daterend
vanaf 1 januari 2025 (om 00u00), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor
rekening en risico van de Overnemende Vennootschap. Daartegenover blijven alle verrichtingen
gesteld door deze Overgenomen Vennootschap vóór die scharnierdatum boekhoudkundig en vanuit
het oogpunt van de directe belastingen voor haar eigen rekening.
Voor het overige werden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het
Fusievoorstel.
2. OVERGANG VERMOGEN
Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en
passief vermogen, is overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met
alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd, en dit boekhoudkundig en
vanuit het oogpunt van directe belastingen per 1 januari 2025 (om 00u00) (zijnde de startdatum van
het lopende boekjaar van elk van de Fuserende Vennootschappen.
Woonstkeuze
Deze Overgenomen Vennootschap heeft voor de uitvoering van al haar verplichtingen uit
hoofde van deze Fusie(verrichting) woonplaats gekozen op haar zetel.
3. EINDE BESTUURSMANDATEN
Ingevolge het besluit tot Fusie en de ontbinding van de Vennootschap, is bij de
totstandkoming van de Fusie van rechtswege een einde gekomen aan het mandaat van de drie (3)
Bestuurders in functie in deze (Overgenomen) Vennootschap, te weten:
- de heer CUSTERS Michael;
- de commanditaire vennootschap "Ellezé" (RPR 0877.610.369), met als vaste
vertegenwoordiger de heer VERDONCK Jakob; en
- mevrouw AERTS Nadine.
4. EINDE MANDAAT COMMISSARIS
Ingevolge het besluit tot Fusie en de ontbinding van deze Vennootschap is er een einde
gekomen aan het mandaat van de Commissaris in deze (Overgenomen) Vennootschap.
5. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
5.1. De vergadering gelastte vooreerst iedere Bestuurder van de Vennootschap, alsook
mevrouw HUIJBREGTS Guusje en mevrouw DE LY Hannelore, medewerksters van de SD Worx
groep en die beiden hiertoe woonstkeuze gedaan hebben op hun kantooradres te 2000 Antwerpen,
Brouwersvliet 2, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, met het formaliseren
van deze Fusie(verrichting) op elk vlak en verleent de ruimste machtigingen aan iedere Bestuurder
en elk van voornoemde bijzondere lasthebbers tot uitvoering van alle voorgaande besluiten
aangaande de Fusie, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging van deze Overgenomen Vennootschap tegenover alle overheden,
administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en
inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Fusie(verrichting), wanneer die een
feit is, concrete uitvoering te geven.
4.2. De vergadering beslist vervolgens om de ruimste bevoegdheden te verleende aan ieder
van de huidige Bestuurders evenals aan de instrumenterende notaris en alle medewerkers van de
instrumenterende notaris, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht
van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige meldingen en schrappingen in het bij eStox
bestaande elektronisch aandelenregister van de Vennootschap met het oog op de vernietiging
ervan.
4.3. De vergadering verleende verder ook aan iedere Bestuurder afzonderlijk, alsook aan
mevrouw HUIJBREGTS Guusje en mevrouw DE LY Hannelore, beiden voornoemd, ieder
afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om deze
Overgenomen Vennootschap te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de
inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen,
alsmede voor het eventueel openen van een (of meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de
fusievennootschap resulterend uit deze Fusie(verrichting), en in het algemeen, alles te doen wat
nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze
Fusie(verrichting) als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het
bestuursorgaan of de algemene vergadering van deze Overgenomen Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de
stopzetting van de werkzaamheden door deze Overgenomen Vennootschap en de schrapping van
deze Overgenomen Vennootschap en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in
het kader van deze Fusie(verrichting) en de ontbinding zonder vereffening van deze Overgenomen
Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle
formaliteiten te vervullen inzake de schrapping van deze Overgenomen Vennootschap.
De vergadering verklaarde uitdrukkelijk dat deze machtigingen ook gelden voor de periode na
de ontbinding zonder vereffening en het ophouden van het bestaan van deze Overgenomen
Vennootschap en dit zolang deze machtigingen relevant en nuttig zijn.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
afschrift akte	-