Ondernemingsnr : 0480697158
Naam
(voluit) : DOKTER A. DELOOZ
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bevrijdingsstraat 17
 : 3290 Diest
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
29/11/2022, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap Dokter A. DELOOZ, met zetel te 3290 Diest, Bevrijdingsstraat 17, die
met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23/03/2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen, besluit
de algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2.In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van zelfde wet van 23/03/2019, stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 12.400,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De algemene
vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van voormelde wet
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering.
3. Als gevolg van de besluiten 1. en 2. hiervoor, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan
te brengen in haar voorwerp. Rekening houdend met de reeds vroegere wijziging in de wetgeving tot
schrapping van de aard van de vennootschap, wordt voortaan de term of de verwijzing naar
“burgerlijke vennootschap” in de tekst van de statuten geschrapt. De vergadering gaat eveneens
over tot vervanging in de statuten van de oude naam “Orde der Geneesheren” door “Orde der
Artsen”, en van het woorden “geneesheer” en “geneesheren” door “arts” en “artsen”. De tekst van de
nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap die beheerst wordt door de in voege
zijnde wettelijke bepalingen en deze statuten. De vennootschap draagt de naam Dokter A. DELOOZ.
Artikel 2.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp: de uitoefening van de geneeskunde, in het bijzonder een
huisartspraktijk, in naam en voor rekening van de vennootschap met inachtname van de regels der
geneeskundige plichtenleer.
De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en eventueel
de betaling aan de artsen-aandeelhouders van een vergoeding in verhouding tot de prestaties die zij
voor rekening van de vennootschap gepresteerd hebben.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen met dien verstande dat aan de
binnen de vennootschap gegenereerde overschotten een bestemming als voorzichtig en redelijk
persoon [voorheen “goede huisvader”] kan gegeven worden.
Luik B
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap is gehouden de bepalingen van de “Code van Medische Deontologie” [voorheen
“Code van Geneeskundige Plichtenleer”] te eerbiedigen.
Artikel 4.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. Aandelen moeten bij hun uitgifte
worden volgestort ten belope van minimum twee/derden.
Artikel 6.
De aandelen zijn ondeelbaar en zijn steeds op naam; zij kunnen slechts door artsen, ingeschreven
op de lijst van de Orde der Artsen, verworven worden. (…)
Artikel 7.
Het relatief aandelenbezit van de artsen-aandeelhouders moet zich verhouden als hun respectieve
activiteit in de vennootschap. De verdeling van de aandelen onder de artsen-aandeelhouders mag
niet beletten dat elke arts-aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider
gepresteerd werk.
(…)
Artikel 12.
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-aandeelhouders uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap. De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke
beroepsaansprakelijkheid van de artsen en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
(…)
Artikel 15.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders-aandeelhouders. Zij worden
door de algemene vergadering benoemd. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt,
wordt deze benoemd voor de duur van de vennootschap. Indien er meerdere aandeelhouders zijn,
wordt de duur van het mandaat van de bestuurders herleid tot zes jaar. Hun opdracht is
hernieuwbaar. Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen
door een besluit van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Artikel 16.
Het mandaat van bestuurder kan vergoed worden. Deze vergoeding dient overeen te stemmen met
de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten. Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders
telt, worden de werkverdeling, alle vergoedingen voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk -
inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder- en terugbetalingen van kosten en vacaties
vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de artsen-aandeelhouders en de vennootschap.
Artikel 17.
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
(…)
Artikel 19.
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en geldig verbonden door iedere
bestuurder afzonderlijk.
(…)
Artikel 21.
De jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste dinsdag van de maand juni
om twintig uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. De vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap.
(…)
Artikel 23.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24.
Behalve de gevallen voorzien door de wet of huidige statuten, kan de algemene vergadering op
geldige wijze beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Behalve
de gevallen voorzien door de wet of huidige statuten, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
(…)
Luik B
Artikel 26.
Tot een statutenwijziging kan slechts worden besloten met eenparigheid van aan alle aandelen
verbonden stemmen.
Artikel 27.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen. De beslissingen
van de enige aandeelhouder, die handelt als algemene vergadering, worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 28.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 30.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, met
éénparigheid van stemmen van alle artsen-aandeelhouders, op voorstel van het bestuursorgaan,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 31.
De bestuurder(s) bepaalt (bepalen) het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald.
Artikel 32.
De vennootschap kan worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering volgens de
regelen voorzien voor een wijziging van de statuten. Zij wordt evenwel ontbonden in het geval zoals
voorzien in artikel 8. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en
bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Zij bepaalt
hun bevoegdheden en vergoedingen, evenals de wijze van vereffening. De vereffenaars dienen
artsen te zijn. Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is (zijn) de bestuurder(s) die op het tijdstip van
de ontbinding in functie is (zijn), van rechtswege vereffenaar(s). De vereffenaar(s) zal(zullen) pas in
functie treden nadat zijn(hun) benoeming, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, door de bevoegde ondernemingsrechtbank is bevestigd.
(…)
Artikel 34. - Algemene beschikking
Voor alle beschikkingen die niet in deze statuten geregeld zijn, verklaren partijen zich te schikken
naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bovendien is de
vennootschap gehouden de bepalingen van de “Code van Geneeskundige Plichtenleer”, thans “Code
van Medische Deontologie”, te eerbiedigen.”
4. De algemene vergadering besluit het mandaat van de huidige niet-statutaire zaakvoerder (van de
BVBA) te bevestigen als niet-statutaire bestuurder (van de BV) voor een onbepaalde duur, te weten:
mevrouw Abigail Maria Johanna Delooz, gehuisvest te 3293 Diest-Kaggevinne, Garnizoenstraat 32.
5. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3290 Diest,
Bevrijdingsstraat 17.
6. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurder de zorg op voor de uitvoering van al
wat voorafgaat. Hij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan SBB Accountants & Adviseurs, kantoor Bekkevoort,
gevestigd Staatsbaan 106 te 3460 Bekkevoort, vertegenwoordigd door mevrouw Carolien Gazia, met
macht tot indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge onderhavige akte te vertegenwoordigen
tegenover de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)administraties, teneinde
aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, met aanwezigheidslijst, en 2) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS