N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Telos Climate Fund I
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Rue Vilain XIIII 17
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
LE VINGT-TROIS FÉVRIER 
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître John de BROUCHOVEN de BERGEYCK, notaire suppléant, désigné par
ordonnance de Monsieur le président du tribunal de première instance francophone de Bruxelles, en
date du 08 août 2022, remplaçant Maître Bertrand NERINCX, notaire à la résidence de Bruxelles
(1er canton), exerçant sa fonction au sein d’« ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
ONT COMPARU
1. La société à responsabilité limitée "Telos Impact GP ", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Rue
Vilain XIIII, 17, immatriculée au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro
0798.597.931, 
2. La société à responsabilité limitée "Telos Climate Feeder I ", ayant son siège à 1050 Bruxelles,
Rue Vilain XIIII, 17, immatriculée au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro
0798.702.552, 
3. La société à responsabilité limitée "Telos Climate Fund I Capital Partners ", ayant son siège à
1050 Bruxelles, Rue Vilain XIIII, 17, immatriculée au registre des personnes morales à Bruxelles
sous le numéro 0798.703.245,
(…)
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent
entre eux une société et de dresser les statuts d’une société en commandite, dénommée « Telos
Climate Fund I », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Rue Vilain XIIII, 17, aux capitaux propres de
départ de dix mille deux euros (€ 10.002,00) (ci-après la « Société »). Ces capitaux propres étant les
apports des comparants ainsi que ceux des souscripteurs ultérieurs sont dénommés ‘capital’ pour les
besoins du présent acte et des statuts.
ASSOCIE COMMANDITE ET ASSOCIES COMMANDITAIRES
La société à responsabilité limitée "Telos Impact GP ", préqualifiée sub 1, intervient à la constitution
en qualité d'associé-commandité. Elle est solidai¬re¬ment responsable de manière illimitée de tous
les engagements et obligations de la Société.
Les deux autres comparants, à savoir la société à responsabilité limitée "Telos Climate Feeder I ",
préqualifié sub 2 et la société à responsabilité limitée "Telos Climate Fund I Capital Partners",
préqualifié sub 3 interviennent en qualité d'associés-commanditaires. La responsabilité des associés
commanditaires et de tout autre associé commanditaire aux dettes et pertes de la Société est limitée
au montant de leur apport respectif, pour autant que les associés commanditaires ne posent aucun
acte d'administration de la Société.
(…)
SOUSCRIPTION
Les comparants déclarent souscrire les dix mille deux (10.002) Parts, en espèces, au prix de un euro
(€ 1,00) chacune, comme suit :
0798790248
1. La société à responsabilité limitée "Telos Impact GP ", pré-qualifiée, 10.000 Parts de classe B, soit
pour dix mille euros (€ 10.000,00) ;
2. La société à responsabilité limitée "Telos Climate Feeder I", pré-qualifiée, 1 Part de classe A, soit
pour un euro (€ 1,00);
3. La société à responsabilité limitée "Telos Climate Fund I Capital Partners ", pré-qualifiée, 1 Part de
classe C, soit pour un euro (€ 1,00);
Soit ensemble : dix mille deux (10.002) Parts, représentant l’intégralité des apports qui constitue le
capital de la Société au moment de sa constitution.
Ils déclarent que les Parts souscrites ne sont pas libérées au moment de la constitution, mais les
associés s’engagent à libérer intégralement leur apport au plus tard le trentième jour suivant la
signature du présent acte.
(…)
ADOPTION DES STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter les statuts de la Société comme suit :
STATUTS
TITRE I: FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1: Forme juridique - Dénomination
1.1. La Société est une société en commandite de droit belge (en abrégé "SComm"). La Société est
contractée par le Gérant Statutaire, en tant que seul associé commandité qui est indéfiniment et
solidairement responsable, et les Associés Commanditaires qui, en tant que associés
commanditaires, ne sont responsables des dettes et des pertes de la Société qu'à concurrence du
montant de leur apport.
1.2. La Société n'est pas contractée en considération de la personne des Associés.
1.3. La Société est dénommée "Telos Climate Fund I". La dénomination de la Société ainsi que tous
les documents qui en émanent, doivent contenir les mots "pricaf privée de droit belge" ou ces mots
doivent suivre immédiatement le nom de la Société.
1.4. La Société est un organisme de placement collectif alternatif à nombre fixe de parts, désigné
comme "pricaf privée" / "private privak" à partir de la date d'inscription sur la liste des pricafs privées
tenue par le Service Public Fédéral Finances. La Société exercera ses activités conformément aux
dispositions pertinentes de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires et de l’arrêté royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée, tels que
modifiés le cas échéant.
La Société s'engage à respecter les dispositions de la loi du 19 avril 2014 qui concernent le statut de
la pricaf privée telle que visée à l'article 298 de la même loi, ainsi que les dispositions de l'arrêté
royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée et toutes ses modifications éventuelles.
Article 2: Siège
2.1. Le siège de la Société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
2.2. La Société peut établir, par simple décision du Gérant Statutaire, des sièges administratifs et
commerciaux supplémentaires, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que des bureaux et
succursales.
Article 3: Objet
La Société a pour objet de fonctionner comme une société d'investissement et donc d'investir les
ressources qu'elle a attirées. La Société peut tout faire en vue de, directement ou indirectement,
effectuer, gérer, faire le suivi, valoriser et monétiser, au sens le plus large, des investissements en
actions, en instruments ou droits attachés aux Parts (tels que, mais non limités aux droits de
souscription et obligations convertibles), dans d’autres instruments financiers ou droits, en prêts, en
obligations et en autres titres de créance ou droits attachés aux dettes.
Dans le cadre de ses investissements, la Société a également pour objet:
(i) la participation, directe ou indirecte, à la constitution, à la gestion, à l'administration, aux organes
d'administration, aux opérations d'exploitation, au contrôle et à la liquidation des sociétés,
entreprises, activités, associations, entités et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une
participation ou un investissement;
(ii) de fournir conseils et assistance, à tous les niveaux possibles, en ce qui concerne les opérations
d'exploitation, la gestion, l'administration et les organes d'administration des sociétés, entreprises,
activités, associations, entités et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou un
investissement et, d'une manière générale, d'accomplir tous actes qui sont en tout ou partie,
directement ou indirectement, inhérents aux activités d'un fonds d'investissement, au sens le plus
large;
(iii) de fournir des sûretés ou des garanties en faveur d'autres sociétés, entreprises, activités,
associations, entités et personnes, ou garantir leurs obligations, agir à titre de leur agent ou
représentant, leur accorder des avances, crédits, prêts ou autres formes de financement, ainsi
accorder des hypothèques ou autres sûretés; et
(iv) de contracter des dettes pour la poursuite de son objectif.
En vue d'atteindre son objectif, la Société peut, dans le respect du droit applicable (et de ses
éventuelles modifications), accomplir généralement tous actes qui se rapportent directement ou
indirectement à son objectif ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation en tout ou partie.
Article 4: Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée limitée, commençant à compter de sa constitution et
se terminant au douzième anniversaire de la date de sa constitution.
4.2. La durée de la Société peut être prolongée deux fois, à chaque fois par une période de dix-huit
(18) mois, sur décision de l'Assemblée Générale prise conformément à l'article 32.6 des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par la nullité de la participation, l’annulation, la démission, l’
expulsion, la révocation, la rétractation, l'empêchement, la réorganisation ou la dissolution d'un
Associé (y compris l'unique Associé Commandité, qui est la même personne que le Gérant
Statutaire). 
4.4. Le décès d'un des Associés n'entraîne pas la dissolution de la Société. En cas du décès d'un
des Associés, la Société se poursuit avec les héritiers ou légataires de l'Associé décédé. Dans un tel
cas les héritiers ou légataires exercent tous les droits de l'Associé décédé proportionnellement à
leurs droits dans la succession de celui-ci et ils sont tenus de respecter dans la même proportion
tous les engagements de l'Associé décédé.
TITRE II: CAPITAL
Article 5: Capital
5.1. Capital
Le capital de la Société est fixé à dix mille deux euros (€ 10.002,00).
Il est représenté par 10.002 Parts sans valeur nominale, réparties en 1 Part de classe A, 10.000
Parts de classe B et 1 Part de classe C.
Les Parts de classe B ne peuvent être détenues que par le Gérant Statutaire.
Sauf dispositions contraires dans les présents statuts ou dans le Limited Partnership Agreement, les
Parts de toutes classes bénéficient des mêmes droits et avantages.
Sauf dispositions contraires dans les Statuts ou dans le Limited Partnership Agreement, les Parts ne
peuvent pas changer de classe.
5.2. Responsabilité de l’Associé Commandité et des Associés Commanditaires
L’Associé Commandité est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les obligations de la
Société, tandis que chaque Associé Commanditaire n'est responsable pour les dettes et pertes de la
Société qu'à concurrence du montant de son apport, à condition qu'il n'accomplisse aucun acte de
gestion.
La responsabilité solidaire de l’Associé Commandité ne s'applique pas à la Société elle-même ni aux
Associés Commanditaires.
Article 6: Augmentation de capital et diminution de capital
6.1. La décision d'augmenter le capital est prise par l'Assemblée Générale selon les règles fixées
pour la modification des Statuts, sans préjudice aux dispositions de l'article 7 des Statuts concernant
le capital autorisé.
Le prix d'émission et les conditions d'émission des nouvelles Parts sont fixés par l'Assemblée
Générale sur proposition du Gérant Statutaire.
6.2. Si les nouvelles Parts sont émises avec une prime d'émission, celle-ci doit être intégralement
libérée immédiatement au moment de la souscription des Parts.
Toutes les primes d'émission payées seront inscrites au compte "prime d'émission", au passif du
bilan de la Société sous les capitaux propres. Ce compte servira de garantie pour les tiers de la
même manière que le capital de la Société et dont il ne peut être disposé que par une décision de
l'Assemblée Générale prise selon les règles fixées pour la modification des Statuts.
6.3. Une réduction du capital peut être décidée par l'Assemblée Générale, dans les conditions
requises pour la modification des Statuts. Une réduction du capital peut également être décidée par
le Gérant Statutaire dans les conditions suivantes: (i) le Gérant Statutaire est autorisé par les
Associés à décider d'implémenter une réduction réelle du capital afin de procéder à des Distributions
aux Associés; et (ii) le Gérant Statutaire est autorisé par les Associés à décider d'implémenter une
réduction formelle du capital si un investissement de la Société fait l'objet de l'enregistrement d'une
moins-value ou réduction de valeur dans la comptabilité de la Société conformément aux dispositions
de droit comptable applicables et ce à concurrence du montant de ladite moins-value ou réduction de
valeur.
6.4. Le Gérant Statutaire est autorisé à modifier les Statuts en fonction des augmentations et des
diminutions de capital.
6.5. Le Gérant Statutaire peut réduire le capital dans les conditions expressément prévues par les
Statuts pendant toute la durée de la Société. Cette autorisation ne peut être retirée ou limitée que par
l'Assemblée Générale conformément aux règles fixées pour la modification des Statuts.
Article 7 : Autorisation spécifique du Capital Autorisé
7.1. Le Gérant Statutaire est autorisé, sans approbation complémentaire de l'Assemblée Générale, à
augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois (ci-après le "Capital Autorisé").
7.2. Le Gérant Statutaire est autorisé, dans le cadre du Capital Autorisé, à augmenter le capital de la
Société en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de cent cinquante millions d'euros (€
150.000.000,00) (hors primes d'émission, le cas échéant).
7.3. Le Gérant Statutaire détermine les conditions dans lesquelles une augmentation de capital peut
être réalisée dans le cadre du Capital Autorisé. Le Gérant Statutaire peut décider, sous conditions
suspensives ou non, d'augmenter le capital dans le cadre du Capital Autorisé par apport en
numéraire ou au moyen d'une conversion des réserves ou primes d'émission.
7.4. Le Gérant Statutaire décide si les Associés ont ou non un droit de préférence pour une
augmentation de capital réalisée dans le cadre du Capital Autorisé, sans préjudice aux dispositions
pertinentes du Limited Partnership Agreement.
7.5. Si, à l'occasion d'une augmentation de capital dans le cadre du Capital Autorisé, le Gérant
Statutaire demande le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être intégralement libérée
immédiatement au moment de la souscription des Parts. Toutes les primes d'émission payées seront
inscrites au compte "prime d'émission", au passif du bilan de la Société sous les capitaux propres.
Ce compte servira de garantie pour les tiers de la même manière que le capital de la Société et dont
il ne peut être disposé que par une décision de l'Assemblée Générale prise selon les règles fixées
pour la modification des Statuts. Le montant des primes d'émission éventuelles ne sera pas imputé
sur le Capital Autorisé.
7.6. Le Gérant Statutaire peut exercer ses pouvoirs en ce qui concerne le Capital Autorisé pendant
toute la durée de la Société. L'autorisation concernant le Capital Autorisé ne peut être retirée ou
limitée que par l'Assemblée Générale conformément aux règles fixées pour la modification des
Statuts.
Article 8: Droit de préférence
Sauf disposition contraire dans le Limited Partnership Agreement, les Associés ne disposent d'aucun
droit de préférence en cas d'augmentation du capital décidée par l'Assemblée Générale.
TITRE III : Parts
Article 9: Nature des Parts - Registre des Parts - Condition de capacité
9.1. Les Parts sont et restent nominatives.
9.2. Les Parts sont inscrites dans un registre des parts nominatives. Ce registre est conservé au
siège de la Société.
9.3. Seules les personnes admises comme Associé par le Gérant Statutaire peuvent devenir un
Associé et acquérir des Parts de la Société.
Article 10: Parts non entièrement libérées - Obligation de paiement
10.1. L’obligation de libérer intégralement une Part est inconditionnelle et indivisible.
10.2 Le Gérant Statutaire est exclusivement autorisé à demander des paiements supplémentaires du
prix de souscription, conformément aux dispositions pertinentes du Limited Partnership Agreement.
10.3. Les paiements anticipés sur les Parts ne peuvent être effectués sans l'approbation préalable du
Gérant Statutaire.
10.4. Toute Distribution à effectuer par la Société à un Associé peut être compensée et imputée sur
ses arriérés relatifs à l’obligation de payer dans la mesure où il a souscrit des Parts.
Article 11: Non-paiement ou paiement tardif
Si un Associé omet de payer un montant auquel il est obligé en vertu des Statuts ou du Limited
Partnership Agreement au plus tard à la date d’échéance (la "Date d'Echéance"), un intérêt sera
payable sur le (et au-delà du) montant total restant, à un taux d'intérêt de 6 pour cent (6%) par an sur
SOFR (Secured Overnight Financing Rate) 12 mois (6% + SOFR 12 mois) (calculé sur la base du
nombre réel de jours écoulés et sur la base d'une année de trois cent soixante (360) jours) (l'Intérêt
Moratoire") calculé pour la période à compter de la Date d'Echéance et jusqu'à et y compris le jour
où ce montant dû restant et l'Intérêt Moratoire supplémentaire seront intégralement payés.
Si un Associé n'a pas entièrement payé tous les montants impayés, y compris l'Intérêt Moratoire
supplémentaire, au plus tard le dixième (10ième) Jour Ouvrable suivant la Date d'Echéance (la "Date
de Défaut"), cet Associé sera déclaré par le Gérant Statutaire comme un "Associé Défaillant" et ce à
partir de la Date de Défaut, et les droits que l’Associé Défaillant peut exercer en vertu des Statuts
et/ou du Limited Partnership Agreement, y compris tous les droits attachés aux Parts détenues par
cet Associé Défaillant (les "Parts Défaillantes"), y compris le droit de vote et le droit aux Distributions,
sont automatiquement suspendus, à partir de la Date de Défaut jusqu'à la date à laquelle le montant
dû restant et l'Intérêt Moratoire supplémentaire seront intégralement payés.
Article 12: Indivisibilité des Parts
12.1. Les Parts sont indivisibles.
12.2. Plusieurs titulaires de droits ne peuvent exercer les droits attachés à une Part que par
l'intermédiaire d'un représentant unique.
L'identité du représentant unique sera indiquée dans le registre des Parts de la Société.
Tant qu'aucun représentant commun n'a été nommé vis-à-vis de la Société, tous les droits attachés
aux Parts concernées resteront suspendus.
Toutes les convocations et notifications de la Société aux différentes parties ayant des droits portant
sur la même Part sont valablement et exclusivement faites au représentant unique désigné.
Article 13 : Apposition des scellés.
Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit d'un Associé ne peuvent en aucun cas intervenir dans
la gestion de la Société, ni provoquer le scellement des biens et des valeurs de la Société, ni exiger
la liquidation de la Société et la distribution de ses actifs.
Pour exercer leurs droits, ils doivent respecter les bilans et inventaires de la Société et se conformer
aux décisions de l'Assemblée Générale.
Article 14 : Cession de Parts
14.1. Restriction de cession
Sans préjudice aux dispositions du Limited Partnership Agreement concernant (i) la cession de Parts
Défaillantes et (ii) la conversion de Parts de Classe B ou la conversion de Parts de Classe C, aucun
Associé Commanditaire ne peut effectuer ou autoriser aucune vente, échange, mise en gage, charge
ou autre disposition (y compris la concession d’une participation, d’un intérêt économique ou d’un
sûreté) de, ou par rapport à, la totalité ou partie des Parts détenues par cet Associé Commanditaire
(chacun, une "Cession"), directement ou indirectement, volontairement ou involontairement (y
compris mais sans s’y limiter, par l'effet de la loi), et aucune Cession n'est juridiquement valide ou
réputée avoir effet, sauf consentement écrit préalable du Gérant Statutaire (qui ne peut le refuser
sans motif raisonnable, étant entendu toutefois qu’un refus justifié par des raisons légales, fiscales
ou réglementaires ne peut être considéré comme un refus déraisonnable), conformément aux
conditions raisonnablement imposées par le Gérant Statutaire (le cas échéant), et toujours à
condition que le cessionnaire ait accepté de se soumettre aux dispositions du Limited Partnership
Agreement et de prendre en charge les droits et obligations énoncés dans l'Engagement de
Souscription du cédant (également en ce qui concerne les montants non réclamés du Montant
Engagé).
14.2. Cessions en violation des dispositions précédentes
Sauf si conforme ou autorisé par les dispositions précédentes du présent article 14, (i) aucune
tentative de Cession de Parts ou de remplacement d’un Associé Commanditaire ne sera reconnue
par la Société, (ii) toute tentative de Cession de Parts ou de remplacement d'un Associé
Commanditaire sera considérée, dans le sens le plus large autorisé par la loi, nulle et non avenue, et
(iii) la Société ne reconnaîtra aucun droit du cessionnaire potentiel, y compris le droit de recevoir des
Distributions (directement ou indirectement) par la Société ou d’acquérir une part quelconque du
capital ou des bénéfices de la Société.
14.3. Restrictions imposées par la réglementation relative à la "pricaf privée" / "private privak"
14.3.1. 
Nonobstant les autres dispositions du présent article 14, toute cession de Parts est soumise aux
restrictions imposées par les réglementations spéciales applicables à une "pricaf privée" /"private
privak".
14.3.2. Conformément à l’article 12 de l’arrêté royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée, les Parts
peuvent être acquises uniquement par:
(i) un investisseur privé, c'est-à-dire un investisseur qui, dans le cadre d'une offre qui n'a pas un
caractère public au sens de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires, accepte ou a accepté pour son compte propre les offres suivantes
de Parts émises par la Société: (a) les offres de titres qui requièrent une contrepartie d'au moins
vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00) par investisseur et par catégorie de titres; et (b) les offres de
titres dont la valeur nominale unitaire s'élève à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00) au moins;
(ii) une personne, qui dans le cadre d'un contrat privé, qui ne résulte pas d'une offre ayant un
caractère public au sens de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires, a versé une contrepartie de vingt-cinq mille euros (EUR
25.000,00) au moins, pour l'acquisition d'un ou de plusieurs titres d'une même catégorie de la
Société;
(iii) une personne, qui par le biais d'une opération sur un marché organisé, qui ne résulte pas d'une
offre ayant un caractère public au sens de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de
placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, qui a payé un prix de vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000,00) au moins, pour l'acquisition d'un ou de plusieurs titres d'une même catégorie de la
Société;
(iv) les héritiers du détenteur des titres.
Dans les cas visés aux (i) et (ii), le cédant et le cessionnaire remettent une déclaration datée et
signée à la Société, donnant une description suffisante de l'opération et confirmant qu'il s'agit d'une
application du (i) ou (ii). Ils remettent à la Société les documents à l'appui de cette déclaration.
Dans les cas visés aux (iii) et (iv), le cessionnaire délivre à la Société une déclaration datée et
signée, confirmant qu'il s'agit d'une application du (iii) ou (iv).
14.3.3. La Société ne procède à des nouvelles inscriptions au registre des titres nominatifs que
lorsque ces titres: (i) ont été proposés par la Société elle-même à des investisseurs privés, ou (ii) ont
été acquis conformément aux dispositions de l'article 14.3.2. Lorsque la Société a connaissance ou
apprend qu'une acquisition de titres est irrégulière, en dépit de (des) la déclaration(s) visée(s) à
l'article 14.3.2, elle refuse l'inscription de ces titres au registre ou elle suspend le paiement des
dividendes ou intérêts afférents aux titres concernés.
14.3.4. Des parties à une convention de cession de Parts doivent conclure cette convention aux
conditions qui en permettent l'inscription intégrale des Parts cédées au registre des titres nominatifs
conformément aux dispositions de l'article 14.3.3.
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 15: Nomination du Gérant Statutaire
15.1. La Société est gérée par un gérant statutaire. Le Gérant Statutaire est nécessairement l'unique
associé commandité de la Société au sens de l'article 4:22 du Code des sociétés et des associations
et est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les obligations de la Société, sans
préjudice à l'article 5.3 des Statuts.
Les Associés Commanditaires ne peuvent, même en vertu d'une procuration, faire aucun acte de
gestion.
15.2. La société à responsabilité limitée " Telos Impact GP ", dont le numéro d’entreprise est
0798.597.931, est nommée gérant statutaire pour la durée de la Société.
15.3. Le Gérant Statutaire, étant une personne morale, doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution du mandat de gestion au nom et pour le compte de
cette personne morale. Le Gérant Statutaire, étant une personne morale, ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
15.4. Le Gérant Statutaire, étant une personne morale, peut désigner, en plus du représentant
permanent, un représentant permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant
permanent, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
15.5. Tant que le Gérant Statutaire est et reste en fonction, il doit détenir au moins une (1) Part de la
Société qui doit être de classe B.
Article 16: Fin de mandat du Gérant Statutaire
16.1. Le mandat du Gérant Statutaire prendra fin dans l'éventualité de la révocation de son mandat
par l'Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions pertinentes du Limited
Partnership Agreement.
16.2. La fin du mandat du Gérant Statutaire n'entraîne pas la dissolution automatique de la Société.
16.3. Au terme du mandat du Gérant Statutaire, un nouveau gérant statutaire doit être nommé par
l'Assemblée Générale.
16.4. La fusion, la scission, la conversion ou toute autre forme de réorganisation du Gérant
Statutaire, étant une personne morale, au terme de laquelle la personnalité juridique est maintenue
en vertu du droit applicable, n’entraîne pas la révocation ni le remplacement du Gérant Statutaire.
Article 17: Pouvoirs du Gérant Statutaire
17.1. Le Gérant Statutaire est chargé de la gestion de la Société et est autorisé à accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objectif de la Société. Le Gérant Statutaire est
autorisé à accomplir tous les actes qui ne sont pas explicitement réservés par la loi ou les Statuts à
l'Assemblée Générale. Sans préjudice à la portée générale de ce qui précède, le mandat statutaire
du Gérant Statutaire implique entre autres que celui-ci puisse prendre les mesures suivantes:
(i) représenter la Société dans tous les domaines;
(ii) chercher, rechercher, analyser, structurer, négocier et contracter des opportunités
d'investissement relevant de la politique d'investissement de la Société;
(iii) évaluer et suivre les investissements effectués par la Société;
(iv) exercer tous les droits et avantages associés aux investissements effectués par la Société ou
aux conventions conclues par la Société;
(v) exécuter toutes les obligations souscrites au nom de la Société;
(vi) chercher, rechercher, analyser, structurer, négocier et contracter des opportunités de
désinvestissement en ce qui concerne les investissements effectués par la Société;
(vii) exercer tous les mandats ou toutes les missions au nom de la Société;
(viii) suivre et exécuter toutes les tâches et obligations administratives, sociales et comptables de la
Société;
(ix) planifier, préparer et tenir toutes les réunions des organes de la Société;
(x) planifier, préparer et exécuter toutes les obligations de rapport de la Société;
(xi) prendre des dispositions en matière d’indemnisation et souscrire des assurances de
responsabilité.
17.2. Le Gérant Statutaire prend toutes les décisions à sa propre discrétion.
Article 18: Représentation de la Société
Le Gérant Statutaire représente la Société pour tous les actes juridiques et non juridiques.
Article 19: Pouvoirs spéciaux - Comités spéciaux
19.1. Le Gérant Statutaire peut accorder des pouvoirs spéciaux et spécifiques à une ou plusieurs
personnes de son choix.
19.2. Le Gérant Statutaire peut créer des comités dans le contexte de la Société. Les comités mis en
place, le cas échéant, par le Gérant Statutaire ne seront pas chargés du contrôle ou de la gestion de
la Société et n'auront pas l'autorité ou pouvoir pour agir pour le compte ou au nom de la Société.
Pour éviter tout doute: toutes les décisions d'investissement ainsi que la responsabilité pour la
gestion de la Société incombent exclusivement au Gérant Statutaire. Aucun des conseils ou comités
constitués, le cas échéant, et aucun de leurs membres, ne sera considéré comme un associé
commandité et aucune action des conseils ou des comités constitués, le cas échéant, et aucune
action de leurs membres, ne s'étendra à une participation dans le contrôle des investissements ou
des autres activités de la Société.
Article 20: Rémunération
Le mandat du Gérant Statutaire est rémunéré comme déterminé par l'Assemblée Générale.
TITRE V: CONTROLE
Article 21: Commissaires
Le contrôle de la situation financière de la Société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations devant figurer dans les comptes annuels est confié obligatoirement à un ou plusieurs
commissaires.
TITRE VI: ASSEMBLEES GENERALES
Article 22: Assemblée Générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
22.1. L’Assemblée Générale représente tous les Associés de la Société, y compris les Associés
Commanditaires et le seul Associé Commandité. L’Assemblée Générale dispose des pouvoirs
suivants: (i) approuver les comptes annuels, (ii) modifier les Statuts, (iii) nommer le commissaire, (iv)
révoquer le Gérant Statutaire et le commissaire et (v) les autres pouvoirs explicitement accordés à
l'Assemblée Générale par les présents Statuts et/ou le Limited Partnership Agreement. L'Assemblée
Générale n'a aucun pouvoir concernant les investissements de la Société et ne peut pas donner des
instructions au Gérant Statutaire ou limiter ses pouvoirs, sauf prévu expressément dans les présents
Statuts et/ou le Limited Partnership Agreement.
22.2. L'Assemblée Générale ordinaire doit être convoquée chaque année par le Gérant Statutaire le
troisième mardi du mois de mai à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale
ordinaire aura lieu le prochain Jour Ouvrable.
22.3. Le Gérant Statutaire soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale ordinaire les comptes
annuels de l'exercice écoulé, dans les formes prévues par la loi.
22.4. Chaque Assemblée Générale a lieu au siège de la Société ou à un autre endroit désigné dans
la convocation.
Article 23: Convocation - Obligations de convocation
23.1. L'Assemblée Générale ordinaire doit être convoquée au jour fixé par les présents Statuts.
23.2. Le Gérant Statutaire et chaque commissaire, séparément, peuvent, de temps à autre,
convoquer une Assemblée Générale spéciale ou extraordinaire pour délibérer et statuer sur des
questions que le Gérant Statutaire ou le commissaire juge opportunes.
23.3. Le Gérant Statutaire est tenu de convoquer une Assemblée Générale spéciale ou
extraordinaire à la demande d'un ou plusieurs Associés représentant au total dix pour cent (10%) ou
plus du nombre total de Parts de la Société en circulation, afin de délibérer et de statuer sur des
questions et/ou propositions de décision que ces Associés jugent opportunes. La demande doit
indiquer les points à l'ordre du jour sur lesquels l'Assemblée Générale doit délibérer et statuer.
La convocation à l'Assemblée Générale qui en résulte doit être envoyée dans les trois (3) semaines
suivant la demande de convocation et l'Assemblée Générale elle-même doit se réunir au plus tard six
(6) semaines après la demande de convocation.
Dans la convocation, d’autres points peuvent être ajoutés à l'ordre du jour spécifié par les Associés.
Article 24: Modalités de convocation
24.1. Dix (10) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, les Associés, le Gérant
Statutaire et le(s) commissaire(s) sont convoqués à l'Assemblée Générale par courrier électronique
ou simple lettre (ou par tout autre moyen de communication convenu avec l’Associé ou le
commissaire concerné). La convocation mentionne l'ordre du jour complet, lequel doit contenir
l'indication des sujets à traiter et si l'assemblée se tient à distance par l'intermédiaire d'un moyen de
communication électronique ou en présentiel. Une copie de tous les rapports et autres documents à
soumettre à la réunion doit être jointe à la lettre de convocation.
24.2. Les personnes devant être convoquées à une Assemblée Générale et qui y assistent ou s'y
font représenter sont considérées comme ayant été régulièrement convoquées. Ces personnes
peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou
après la tenue de l'Assemblée Générale à laquelle elles ne seront pas présentes ou n'ont pas été
présentes.
Article 25: Notification
Si requis dans la convocation, pour être admis à l'Assemblée Générale, les Associés ou leurs
représentants doivent notifier par écrit au Gérant Statutaire leur intention de participer à l'Assemblée
Générale au moins trois (3) Jours Ouvrables avant la date fixée pour l'Assemblée Générale.
L'accomplissement de cette formalité ne peut être exigé si cela n'a pas été mentionné dans la
convocation à l'assemblée.
Article 26: Représentation des Associés
26.1. Chaque Associé peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire, Associé
ou non, auquel l’Associé a donné procuration écrite.
Le Gérant Statutaire peut adopter le texte de ces procurations et exiger qu'elles soient déposées au
siège de la Société un (1) Jour Ouvrable au moins avant la date fixée pour l'Assemblée Générale.
L'accomplissement de cette formalité ne peut être exigé si cela n'a pas été mentionné dans la
convocation à l'assemblée.
26.2. Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation en vertu de
leurs statuts, ou par une personne, Associé ou non, à laquelle une procuration a été donnée
conformément aux dispositions du présent article 26.
Article 27: Présidence
L'Assemblée Générale est présidée par le Gérant Statutaire ou, en son absence, par l'Associé ayant
le plus de droits de vote.
Article 28: Liste de présence
Avant de participer à l'Assemblée Générale, les Associés ou leurs mandataires sont tenus de signer
la liste de présence en indiquant pour chaque Associé présent ou représenté, les nom, prénom(s) et
domicile ou dénomination et siège, et le nombre de Parts qu'ils représentent.
Article 29: Ajournement de la séance
29.1. Le Gérant Statutaire a le droit de proroger, séance tenante, chaque Assemblée Générale de
cinq (5) semaines maximum. Cette prorogation n'annule pas les décisions prises lors de l'Assemblée
Générale, sauf si l'Assemblée Générale en décide autrement. Dans un délai de cinq (5) semaines,
l'Assemblée Générale doit se réunir pour traiter les points à l'ordre du jour de la première Assemblée
Générale pour lesquels aucune décision définitive n'a été prise. La prorogation ne peut avoir lieu
qu'une seule fois. La deuxième Assemblée Générale statue définitivement sur les points reportés de
l'ordre du jour.
29.2. Les Associés qui n'ont pas participé à la première assemblée sont admis à la réunion suivante,
à condition qu'ils aient accompli les formalités déterminées par le Gérant Statutaire conformément
aux Statuts.
Article 30: Décisions ne figurant pas à l'ordre du jour - Amendements
30.1. L'Assemblée Générale ne peut pas valablement délibérer ou statuer sur les points qui ne sont
pas explicitement ou implicitement inscrits à l'ordre du jour annoncé pour la réunion. Le Gérant
Statutaire et chaque Associé ont le droit de proposer des amendements à tous les points de l'ordre
du jour annoncé pour la réunion.
30.2. Les points ne figurant pas à l'ordre du jour ne peuvent être délibérés que lors d'une Assemblée
Générale à laquelle tous les Associés sont présents ou représentés et si personne ne s'oppose à
l'extension de l'ordre du jour. Le consentement requis est établi si aucune objection n'a été
consignée dans le procès-verbal de l'assemblée.
Article 31: Droit de vote
31.1. Chaque Part donne droit à une voix.
31.2. Si la Part est grevée d'un droit d'usufruit, le droit de vote attaché à cette Part est exercé par
l'usufruitier dans tous les cas, tant à l'Assemblée Générale ordinaire qu'aux Assemblées Générales
spéciales et extraordinaires, sauf disposition légale ou contractuelle contraire.
31.3. Le droit de vote attaché aux Parts nanties est exercé par le propriétaire-gageur, sauf
disposition légale ou contractuelle contraire.
Article 32: Prise de décision à l'Assemblée Générale
32.1. Sous réserve de dispositions plus strictes de droit belge, l'Assemblée Générale ne peut
valablement délibérer et statuer que si des Associés détenant plus de cinquante pour cent (50%) des
Parts sont présents ou représentés et si au moins quatre (4) Associés sont présents ou représentés.
32.2. Sous réserve de dispositions plus strictes de droit belge ou de dispositions plus strictes dans
les présents Statuts ou dans le Limited Partnership Agreement, toutes les résolutions de l'Assemblée
Générale sont prises à la majorité d'au moins quatre (4) Associés qui ensemble disposent de plus de
cinquante pour cent (50%) du Total des Montants Engagés.
32.3. Sous réserve de dispositions plus strictes de droit belge, les résolutions de l'Assemblée
Générale portant sur des questions nécessitant une 'Special GM 60% Resolution' en vertu du Limited
Partnership Agreement seront adoptées si elles sont prises à la majorité d'au moins quatre (4)
Associés qui ensemble disposent au moins soixante pour cent (60%) du Total des Montants
Engagés.
32.4. Sous réserve de dispositions plus strictes de droit belge, les résolutions de l'Assemblée
Générale portant sur des questions nécessitant une 'Special GM 75% Resolution' en vertu du Limited
Partnership Agreement seront adoptées si elles sont prises à la majorité d'au moins quatre (4)
Associés qui ensemble disposent au moins soixante-quinze pour cent (75%) du Total des Montants
Engagés.
32.5. Sous réserve de dispositions plus strictes de droit belge, les résolutions de l'Assemblée
Générale portant sur des questions nécessitant une 'Special GM 85% Resolution' en vertu du Limited
Partnership Agreement (y compris, la dissolution anticipée volontaire de la Société) seront adoptées
si elles sont prises à la majorité d'au moins quatre (4) Associés qui ensemble disposent au moins
quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du Total des Montants Engagés.
32.6. Sous réserve de dispositions plus strictes de droit belge: l'Assemblée Générale ne peut
valablement délibérer et statuer sur la prorogation de la durée de la Société conformément à l'article
4.2, que si elles (cumulativement) (i) ont obtenu une majorité de nonante pour cent (90%) des voix
exprimées par les Associés et (ii) ont obtenu l'approbation d'au moins quatre (4) Associés qui
ensemble disposent de plus de cinquante pour cent (50%) de toutes les Parts émises.
32.7. Les Associés peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'Assemblée Générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
32.8. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix.
Article 33: Procès-verbaux
33.1. Chaque Assemblée Générale fait l'objet d'un procès-verbal. Les procès-verbaux des
Assemblées Générales sont signés par le président de l'Assemblée Générale et par les Associés qui
en font la demande.
33.2. Les copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le Gérant Statutaire.
TITRE VII: CLOTURE DE L'EXERCICE - COMPTES ANNUELS
Article 34: Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-décembre de chaque année.
Article 35: Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Gérant Statutaire arrête les livres et registres de la Société et
établit l'inventaire, ainsi que les comptes annuels, conformément aux dispositions légales
applicables.
TITRE VIII: AFFECTATION DES BENEFICES - DIVIDENDES - DISTRIBUTIONS
Article 36: Affectation des bénéfices
Sur proposition du Gérant Statutaire, l'Assemblée Générale décide de l'affectation du bénéfice net de
chaque exercice.
Article 37 : Acompte sur dividendes, dividendes intercalaires et autres dividendes
Le Gérant Statutaire est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes, et/ou des dividendes
intérimaires et/ou tout autre dividende.
Article 38: Distributions
38.1. Toute Distribution aux Associés doit toujours être effectuée conformément aux dispositions
pertinentes du Limited Partnership Agreement.
38.2. Toute Distribution aux Associés s'effectue sous la forme, aux moments et aux lieux déterminés
par le Gérant Statutaire.
TITRE IX: DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 39: Dissolution
39.1. La dissolution anticipée volontaire de la Société ne peut être décidée que par l'Assemblée
Générale.
39.2. Après sa dissolution, qu'elle intervienne de plein droit, par décision judiciaire ou par décision de
l'Assemblée Générale, la Société continuera d'exister de plein droit en tant que personne morale aux
fins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 40: Nomination des liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas
échéant par l'Assemblée Générale.
Le mandat du ou des liquidateur(s) est rémunéré selon les modalités fixées par l'Assemblée
Générale.
Article 41: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont autorisés à effectuer toutes les opérations visées aux articles 2:87 et 2:89 du
Code des sociétés et des associations, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale.
Toutefois, l'Assemblée Générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs à la majorité simple. Les
liquidateurs ne peuvent accomplir les actes mentionnés à l'article 2:88 du Code des sociétés et des
associations qu'avec l'autorisation de l'Assemblée Générale.
Article 42: Répartition du solde de liquidation
A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de décision antérieure de dissolution de la Société,
le liquidateur doit faire des efforts raisonnables pour réaliser tout l'actif de la Société, payer toutes les
dettes de la Société et distribuer le solde de liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à cette fin, le liquidateur distribue le solde de la liquidation aux Associés
conformément aux dispositions pertinentes du Limited Partnership Agreement.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Le contrat de société étant clôturé et les statuts étant arrêtés, les comparants prennent à l’unanimité
les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition
de l’acte constitutif et des autres documents visés par l’article 2:6 du Code des sociétés et des
associations, conformément à la loi, lorsque la Société acquerra la personnalité juridique.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024. 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en mai 2025.
2. Adresse du siège.
L’adresse du siège de la Société est situé à 1050 Bruxelles,  Rue Vilain XIIII, 17.
3. Adresse électronique.
L’adresse électronique de la Société est la suivante : info@telosimpact.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
Société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la Société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation du représentant permanent du gérant statutaire.
Conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations, la société à responsabilité
limitée "Telos Impact GP " (0798.597.931) a décidé de nommer Monsieur Marc FLAMMANG, élisant
domicile au siège de la Société, en tant que représentant permanent pour l'exercice de son mandat
de gérant statutaire de la Société.
5. Commissaire.
A été nommée en tant que commissaire de la Société : la SRL « RSM InterAudit », ayant son siège
Chaussée de Waterloo, 1151 – 1180 Uccle, 0436.391.122 RPM Bruxelles, représentée en
permanence par Monsieur Luis LAPERAL, réviseur d'entreprises.
Le mandat du commissaire est d'une durée de trois ans.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis ce jour par l’associé commandité au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la Société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la Société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs - Formalités légales.
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la Société, avec droit de
substitution, Delca International, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes
morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée ainsi que d’affilier la Société auprès d’une caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître John de BROUCHOVEN de BERGEYCK, notaire suppléant à Bruxelles,
Déposés en même temps : 
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport spécial des fondateurs 
- 3 procurations