Ondernemingsnr : 0471810077
Naam
(voluit) : LABO ARCHITECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Egide Alenusstraat 12
 : 3290 Diest
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING
Bij akte verleden voor Thierry Arnauts, geassocieerd notaris te Diest op 17 september 2020, werd de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap gehouden.
Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
aangaande volgende AGENDA:
1. Wijziging voorwerp. Voorafgaandelijk desbetreffende verslaggeving vanwege het bestuursorgaan;
2. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met onmiddellijke en integrale opheffing van de
onbeschikbaarheid van de van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit gevormde
(statutair) onbeschikbare eigenvermogensrekening (samengesteld uit de som van het werkelijk
gestort gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal en de wettelijke reserves):
- welke rekening zodoende niet meer vermeld zal dienen te worden in de tekst der statuten, en:
- waardoor de op vermelde rekening reeds geboekte bedragen beschikbaar zullen zijn voor
toekomstige uitkeringen mits in acht neming van de wettelijke bepalingen en procedures
dienaangaande;
3.a. Uitkering onder de vorm van terugbetaling van de totaliteit van het deel van de beschikbare
eigen middelen/het beschikbaar eigen vermogen zoals, bij toepassing van artikel 537 WIB ’92,
gevormd door de destijdse inbrengen in geld voor een bedrag van tweehonderd achtentachtig
duizend Euro (288.000,00 €);
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen maar door gehele terugbetaling of overdracht,
hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm van af- of bijboeking op, dan wel compensatie met de
bestaande rekening-courant van de huidige enige aandeelhouder van een deel van de waarde van
zijn aandelen overeenstemmende per aandeel met 1/190ste van het totale bedrag van de
vermogensuitkering, te weten een (afgerond) bedrag van duizend vijfhonderd vijftien Euro en
negenenzeventig Cent (1.515,79 €) per aandeel;
- voorafgaandelijke nettoactief- en liquiditeitstesten met desbetreffende bijzondere verslaggeving
overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het WVV;
3.b. Vaststelling van de modaliteiten van uitvoering en van aanrekening van de vermogensuitkering;
3.c. Machten te verlenen aan het bestuursorgaan tot praktische organisatie van de uitkeringen en, in
het bijzonder, te beslissen omtrent eventuele afrondingsverschillen.
4. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met aanneming van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met de bepalingen van voormeld Wetboek en rekening houdende met de
beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten;
5. Bevestiging van de benoeming van de enige bestuurder;
6. Vaststelling van het adres zetel van de vennootschap; Website en e-mail-adres;
- IX – Dat, overeenkomstig de deontologische richtlijnen van de Orde van Architecten, onderhavig
akte-ontwerp met statuten voorafgaandelijk voorgelegd werd aan gezegde Orde welke blijkens haar
bericht van vier september laatst haar goedkeuring heeft gehecht aan de hierna opgenomen nieuwe
Luik B
tekst der statuten;
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt, na omstandige
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
Na voorafgaandelijke kennisname en omstandige bespreking van het desbetreffende verslag
vanwege het bestuursorgaan, wordt agendapunt 1 goedgekeurd.
De aangepaste tekst van het voorwerp luidt voortaan in zijn totaliteit als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- het verrichten van alle activiteiten die hiermee, rechtstreeks of onrechtstreeks, in verband staan
voor zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het
beroep van architect;
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er tevens
over waken dat alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect worden gerespecteerd.
De architect-rechtspersoon moet kunnen investeren en beleggen in (on)roerende goederen voor
zover:
- dit kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer;
- gebeurt volgens het beheer van een ‘goede huisvader’;
- de verrichtingen het voorwerp van de architect-rechtspersoon, zijnde het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt en
bijkomstig zijn.
In dat verband kan de vennootschap tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet
bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter
beschikking stellen aan de leden van haar bestuursorganen en/of aandeelhouders in het kader van
een bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van voormelde personen.”
TWEEDE BESLUIT
Agendapunt 2 wordt goedgekeurd.
In toepassing van artikel 39, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap
(afgekort BV) doch met volledige opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege en
zonder vervulling van enige formaliteit gevormde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening
welke zodoende niet meer vermeld dient te worden in de statuten en waardoor de daarop
voorkomende bedragen beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering mits in acht neming van
de alsdan geldende wettelijke bepalingen en procedures dienaangaande.
DERDE BESLUIT
Nadat :
1) de instrumenterende notaris voorafgaandelijk gewezen heeft op de inhoud en de draagwijdte van
de bepalingen van:
a) artikel 344 WIB ’92 (algemene anti-misbruikbepaling);
b) artikel 537 WIB ’92 in het kader waarvan de voormelde kapitaalverhoging de dato 20 december
2013 heeft plaatsgevonden;
c) de artikelen 5:142 en 5:143 van het WVV inzake de uit te voeren balans- en liquiditeitstesten in
geval de vennootschap overgaat tot enige uitkering aan de aandeelhouders;
2) de algemene vergadering voorafgaandelijk kennis heeft genomen van de desbetreffende
verslaggeving omvattende zowel een netto-actief test als een liquiditeitstest (hypothesen – balans –
resultaatverwerking – kasstroom);
3) de voornoemde enige bestuurder verklaard heeft dienaangaande geen “ruling” te hebben
aangevraagd bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken;
verklaart de algemene vergadering zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problematieken
Luik B
volledig ingelicht te achten, alle gevolgen van de geplande eigen vermogensherschikking in te
kunnen schatten en de resultaten en bevindingen van voormelde verslaggeving, in het bijzonder van
de balanstest, bij deze te bevestigen en bij te treden en:
a) stelt de algemene vergadering bovendien vast dat:
- de wettelijk voorziene “onaantastbaarheidsperiode” inzake tijdelijk “kapitaal”behoud, zoals bepaald
bij artikel 537 WIB ’92, gerespecteerd werd zodat het sanctiemechanisme wegens niet respectering
van de zogenaamde “sperperiode” niet van toepassing is;
- de vennootschap niet (meer) beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de Wet of de
statuten onbeschikbaar is, en:
b) beslist de algemene vergadering:
- aan het bestuursorgaan de opdracht te geven op het moment van de daadwerkelijke uitkering de
actualiteit van de bevindingen van de liquiditeitstest nogmaals na te gaan en, desgevallend, over te
gaan tot hernieuwing van de liquiditeitstest op het moment van de effectieve uitkering mocht deze
niet onverwijld na deze akte kunnen plaatsvinden;
- zowel de instrumenterende notaris als de thans in functie zijnde bestuurder te ontslaan van alle
verdere informatieplicht en verantwoordelijkheid dienaangaande;
- agendapunt 3 goed te keuren en het vennootschapsvermogen te verminderen met een bedrag van
tweehonderd achtentachtig duizend Euro (288.000,00 €) teneinde het eigen vermogen van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige financiële en
economische noden en behoeften van de vennootschap.
A - Modaliteiten van de vermogensvermindering
Onderhavige vermogensvermindering geschiedt:
- door gehele terugbetaling of overdracht hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm van af- of
bijboeking op, dan wel compensatie met de eventueel bestaande rekening-courant van de enige
aandeelhouder;
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen maar door uitkering aan de huidige enige
aandeelhouder van een deel van de waarde van zijn aandelen, te weten een bedrag per aandeel
overeenstemmende met 1/190ste van het totale bedrag van de vermogensuitkering te weten een
(afgerond) bedrag van duizend vijfhonderd vijftien Euro en negenenzeventig Cent (1.515,79 €) per
aandeel;
B – Aanrekening vermogensuitkering:
Onderhavige vermogensvermindering wordt uitsluitend en integraal aangerekend:
- op het vermogensgedeelte zoals destijds met toepassing van artikel 537 WIB ‘92 gevormd naar
aanleiding en ter gelegenheid van de verhoging van het voormalige maatschappelijk kapitaal de dato
20 december 2013,
en zodoende:
- op het voormalige werkelijk gestort “fiscaal” kapitaal, zonder dat geraakt wordt aan de eventuele
eerder gevormde reserves; in dit kader wordt, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk bevestigd dat
destijds nooit andere bestanddelen in het voormalige maatschappelijk ‘kapitaal’ werden
geïncorporeerd dan deze welke kwalificeerden als werkelijk gestort “fiscaal” kapitaal.
C - Vaststelling vermogensvermindering
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt zodoende verminderd met een bedrag van
tweehonderd achtentachtig duizend Euro (288.000,00 €) en is nog steeds vertegenwoordigd door
honderdnegentig (190) aandelen.
D - Machten
Aan het bestuursorgaan worden verder alle machten verleend om, mits naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake, over te gaan tot:
- de praktische organisatie van de te verrichten uitkeringen;
- registratie van onderhavige verrichting in het aandeelhoudersregister op grond van onderhavige
notariële akte;
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist vervolgens om een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten aan
te nemen:
- die in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen,
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent eventuele voorgaande agendapunten en met
de wetten en aanbevelingen die betrekking hebben op de Orde van Architecten en het beroep van
architect.
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook in zijn totaliteit zoals hierna
weergegeven:
A. RECHTSVORM, NAAM, DUUR, ZETEL EN VOORWERP.
Artikel 1 - Rechtsvorm en naam.
1.1. De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Besloten Vennootschap met als naam «
Luik B
LABO architecten ».
1.2. Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde naam zal worden gebruikt. Van deze
naam zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de
rechtsvorm die de vennootschap heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, toegelaten.
1.3. Indien de naam of het logo van de vennootschap de naam van een architect-natuurlijk persoon
bevat, zullen de architect-rechtspersoon en zijn aandeelhouders er voor zorgen dat de naam van de
architect-natuurlijke persoon uit de naam en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken architect-
natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
1.4. De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap en wordt aangevuld
met de rechtsvorm.
Artikel 2 - Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3 - Zetel.
3.1. De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
3.2. De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde Raad van de Orde van
Architecten.
3.3. De verplaatsing van de zetel wordt kenbaar gemaakt aan de Raad van de Orde van Architecten
waar de zetel gevestigd was en aan de Raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel
gevestigd wordt. Ze wordt gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
3.4. De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de Raad van de Orde van
Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de Raad van de Orde van
Architecten van de zetel van de vennootschap.
Artikel 4 – Voorwerp.
4.1. De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- het verrichten van alle activiteiten die hiermee, rechtstreeks of onrechtstreeks, in verband staan
voor zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het
beroep van architect;
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
4.2. De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
4.3. Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
4.4. In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er
tevens over waken dat alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van
het beroep van architect worden gerespecteerd.
4.5. De architect-rechtspersoon moet kunnen investeren en beleggen in (on)roerende goederen voor
zover:
- dit kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer;
- gebeurt volgens het beheer van een goede huisvader;
- de verrichtingen het voorwerp van de architect-rechtspersoon, zijnde het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt en
bijkomstig zijn.
In dat verband kan de vennootschap tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet
bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter
beschikking stellen aan de leden van haar bestuursorganen en/of aandeelhouders in het kader van
een bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van voormelde personen.
B. INBRENG EN AANDEELHOUDERS.
Luik B
Artikel 5 – Inbrengen.
Als vergoeding voor de ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden honderd negentig (190)
gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem;
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar voor uitkering is.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een (statutair)
onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgifte-voorwaarden niets vermelden,
worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening
(reserve) geboekt te worden.
Artikel 6 – Aandeelhouders.
6.1 Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
6.2. Minstens één aandeelhouder is architect. Elke architect-aandeelhouder wiens aandelen en de
daaraan verbonden stemrechten kunnen worden gerekend tot de minimale 60 % van het totaal
aantal aandelen en stemrechten zoals bedoeld in artikel 2 § 2, 4° van de Wet van 20 februari 1939
op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is ingeschreven op een tabel van de
Orde van architecten of op een lijst van stagiairs.
6.3. Natuurlijke personen met een beroep of rechtspersonen met een voorwerp dat onverenigbaar is
met het beroep van architect kunnen niet als aandeelhouder aanvaard worden.
6.4. Een stagiair kan slechts aandeelhouder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten uitoefent.
6.5. Nieuwe aandeelhouders worden slechts toegelaten met de goedkeuring van minstens de helft
van de officieel ingeschreven architecten-aandeelhouders die bovendien over ten minste drie/vierden
beschikken van het totaal aantal aandelen of maatschappelijke rechten die de officieel ingeschreven
architecten-aandeelhouders bezitten.
6.6. Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden
voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de
kandidaat-aandeelhouder, evenals het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het
een architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de kandidaat-
aandeelhouder beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de
hoogte te worden gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) (natuurlijk persoon) dan wel voorwerp
(rechtspersoon).
6.7. Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden
van de uitoefening van zijn rechten als architect binnen de vennootschap voor de duur van de
schorsing, onverminderd, desgevallend, de rechten van de overige aandeelhouders de geschorste
architect uit te sluiten conform de statutaire bepalingen ter zake.
Indien een aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer aandeelhouder zijn.
Indien de geschrapte architect de enige aandeelhouder is, dient de vennootschap ontbonden te
worden of haar voorwerp te wijzigen, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin
van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari
1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Elke aandeelhouder heeft de verplichting onmiddellijk de mede-aandeelhouders in kennis te stellen
van de gevolgen van de maatregelen die desbetreffend te zijnen opzichte zijn genomen.
C. AANDELEN EN STEMRECHTEN.
Artikel 7 – Aandelen.
7.1. Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten
op naam die de vennootschap heeft uitgegeven.
7.2. Het register van aandelen op naam vermeldt:
a. het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
b. voor natuurlijke personen de naam en woonplaats en voor rechtspersonen de naam, zetel en
identificatienummer bedoeld in artikel 2:24, §1, 3° en §2, 3° van elke aandeelhouder;
c. het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
d. de op elk aandeel gedane stortingen;
e. de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
f. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum. Indien het register in
elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm
aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan
Luik B
een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van
de akte aantoont;
g. de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
7.3. Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect,
wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is
ingeschreven. Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde Raad van de Orde van
Architecten.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
7.4. De aandelen zijn steeds op naam en elke handeling die tot gevolg zou hebben dat de aandelen
hun nominatief karakter verliezen, wordt uitgesloten.
7.5 Ten minste 60 % van de aandelen moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het voorwerp niet-onverenigbaar is met
het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de Raad van de Orde van
Architecten.
Voor de berekening van de architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de
aandelen zoals dit blijkt uit het aandelenregister.
Indien er aandelen zijn van verschillende waarde, dan wordt enkel rekening gehouden met de
inbrengvertegenwoordigende waarde van deze aandelen zoals bepaald in de statuten.
7.6. Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect-aandeelhouder, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden, om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven
uitoefenen.
Indien de overblijvende aandeelhouder geen architect is, zal de vennootschap echter, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgever(s), een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de
vennootschap, dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel
een natuurlijke als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgever(s), een derde architect aanwijzen die in eigen naam en
voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon
zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
7.7. Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van
een natuurlijke persoon/architect-aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating
van een architect-aandeelhouder van de tabel van architecten of de ontbinding van een
aandeelhouder-rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder
uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgever(s), een derde architect aanwijzen die in eigen naam en
voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon
zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 8 - Overdracht van aandelen.
8.1. Aandelen zijn slechts overdraagbaar onder levenden of kunnen maar overgaan bij overlijden of
Luik B
na ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon ofwel aan een aandeelhouder ofwel aan een
persoon die conform deze statuten aandeelhouder kan worden en dit mits voorafgaande goedkeuring
door de bevoegde Raad van de Orde van Architecten en rekening houdende met de bepalingen van
de voormelde Wet van 20 februari 1939, artikel 2 § 2 in fine.
8.2. In geval van onverdeeldheid of versnippering van eigendom wordt gehandeld overeenkomstig
hetgeen bepaald is onder artikel 9 der statuten.
8.3. Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het aantal
architect-aandelen daalt tot minder dan 60 % van de totale inbreng.
8.4. De aandelen kunnen ook uitsluitend overgaan op erfgenamen en legatarissen voor zover
voldaan is aan de bepalingen met betrekking tot de hoedanigheid van de aandeelhouder.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben niettegenstaande enig andersluidend beding enkel recht
op de waarde van de overgegane aandelen naargelang van het geval, ten laste van de
aandeelhouders of van de vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet.
8.5. De erfgenamen en legatarissen van de enige aandeelhouder zullen de rechten verbonden aan
de aandelen evenwel zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij dit doen teneinde het voorwerp van de
vennootschap zodanig te wijzigen, dat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van
artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect is te aanzien.
8.6. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan,
is de vennootschap van rechtswege ontbonden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen
mits in acht name van de statutaire vereisten inzake aandeelhouderschap.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is, opgeschort
indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de algemene vergadering
bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde emailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde
email-adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Luik B
Artikel 9 - Onverdeeldheid.
9.1. De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, schorst de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Voor wat betreft de architect-aandelen moet de persoon die houder van het stemrecht is, gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen.
9.2. Het stemrecht verbonden aan de aandelen ingeschreven op naam van een persoon gehuwd
onder een stelsel dat een gemeenschappelijk vermogen omvat, komt uitsluitend toe aan de persoon
op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen behoren tot zijn
persoonlijk vermogen dan wel tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen de beide echtgenoten
bestaat.
Artikel 10 - Stemrechten.
10.1. Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
10.2. Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het
stemrecht enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen.
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 11 - Bestuursorgaan.
11.1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden, meer algemeen, voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers,
vereffenaars, ...
De bestuurders worden benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van ‘statutair’ bestuurder kunnen hebben. De algemene
vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad
nutum bij besluit van de algemene vergadering die een vertrekvergoeding kan toekennen.
11.2. Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, uitoefent.
11.3. Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht van rechtswege te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke
ingang.
Er zal onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en —
zo nodig — in vervanging te voorzien.
11.4. Tenzij dwingende wettelijke bepalingen het anders bepalen, is de algemene vergadering
bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder het mandaat van een
bestuurder of van een lid van het bestuursorgaan wordt toegekend en uitgeoefend evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Artikel 12 - Bevoegdheden.
12.1. Iedere bestuurder is individueel bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
12.2. Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 13 – Vertegenwoordiging.
13.1. Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder met dien verstande dat enkel de personen die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, in naam en voor rekening van de vennootschap, beslissingen kunnen nemen en
handelingen kunnen stellen die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect.
13.2. In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
13.3. Bij wijze van uitzondering kan(kunnen) de bestuurder(s) voor handelingen die geen betrekking
Luik B
hebben op het beroep van architect en met dien verstande dat deze volmachtdragers geen beroep
mogen uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect:
- het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan één of meerdere directeurs en tevens bepalen of deze alleen, dan wel gezamenlijk
optreden alsmede hun eventuele toekenningen en verloning vaststellen;
- volmachten verlenen aan een derde om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden
inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten;
13.4. Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer rechtsgeldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgever(s), een derde architect aanwijzen die in eigen naam en
voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon
zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
13.5. Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s).
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgever(s), een derde architect aanwijzen die in eigen naam en
voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon
zijn en dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
E. CONTROLE EN ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 14 - Controle.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Artikel 15 - Algemene vergadering.
15.1. Organisatie en bijeenroeping.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de laatste vrijdag van de maand juni om 15:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen:
- telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van aandeelhouders die
minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
- op verzoek van elke individuele architect-aandeelhouder;
In deze laatste gevallen, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de desbetreffende aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
Luik B
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel.
15.2. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
15.3. Zittingen – processen-verbaal.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
15.4. Beraadslagingen.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
toepasselijke andersluidende of afwijkende wettelijke en statutaire bepalingen.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan elke mede-aandeelhouder die zelf stemgerechtigd dient te zijn of
bestuurder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen met dien
verstande dat volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene
vergadering kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en zelf de voorwaarden hebben vervuld om
deel te nemen aan de desbetreffende algemene vergadering.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene
vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn overeengekomen, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het
Luik B
vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet
de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in
vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend
worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
15.5. Verdaging.
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
15.6. De bestuurder(s) is(zijn) verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens een
architect-aandeelhouder hem(hen) daartoe verzoekt. De architect-aandeelhouder bepaalt de
gewenste agendapunten voor deze algemene vergadering.
F. BOEKJAAR, JAARREKENING, JAARVERSLAG, WINSTVERDELING EN RESERVES EN
SCHRAPPING VAN DE ARCHITECT-RECHTSPERSOON ALS ARCHITECT.
Artikel 16 – Boekjaar – jaarrekening - winstverdeling.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
Artikel 17 – Schorsing - schrapping.
17.1. In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren
tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgever(s), een derde architect aangewezen
worden die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een
natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
17.2. In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene
vergadering worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, § 2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
H. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 18 – Ontbinding.
18.1. Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde Raad van
de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de
tienjarige aansprakelijkheid.
18.2. In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
18.3. Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden
aangesteld die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van
de tabellen van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening
deze opdrachten verder uit te voeren.
18.4. Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de
voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de
opdrachtgever(s), een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
Artikel 19 - Vereffening.
19.1. Wordt er geen vereffenaar aangesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dan worden de vennoten-zaakvoerders in de vennootschap onder firma/vennoten-
zaakvoerders in de commanditaire vennootschap/bestuurders in de besloten
vennootschap/bestuurders in de coöperatieve vennootschap/bestuurders in de naamloze
vennootschap ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd evenwel zonder
Luik B
de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening
toe te kennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
19.2. Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de vennootschap.
19.3. De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan
wel indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan
een derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid
van de architect-rechtspersoon.
19.4. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
I. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 20 - Wijziging van de statuten.
20.1. Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde Raad van de Orde van Architecten zijn goedgekeurd.
20.2. Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van aandeelhouders en bestuurders is voldaan.
Artikel 21 – Verzekering.
21.1. Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid,
inclusief de tienjarige aansprakelijk-heid, te laten verzekeren.
Artikel 22 - Enige in de stukken op te nemen vermeldingen.
22.1. Conform artikel 2:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten alle
akten, facturen, aankondigingen, bekend-makingen, brieven, orders, websites en andere stukken al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap de volgende gegevens vermelden:
a° de naam van de vennootschap;
b° de rechtsvorm, voluit of afgekort;
c° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
d° het ondernemingsnummer;
e° het woord “rechtspersonenregister’ of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
f° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
g° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
22.2. Alle aandeelhouders zijn, voor hun activiteiten binnen de vennootschap, verplicht hetzelfde
briefpapier te gebruiken.
Artikel 23 - Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten en vrijwaring van de
belangen van derden.
23.1. Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe vennoten en splitsing van
het eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet voorafgaandelijk
ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een Raad van de Orde van
Architecten het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
23.2. De bevoegde Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden
gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe
bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de
hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
Artikel 24 - Vrijwaring van de belangen van derden.
24.1. In geval van uitsluiting, uittreding, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid,
onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een architect-aandeelhouder, zal (zullen) de andere
aandeelhouder(s) ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere
architect-aandeelhouder of eventueel een andere architect indien de weggevallen aandeelhouder de
enige architect-aandeelhouder was. Dit gebeurt met in acht name van de regels van de deontologie.
In elk van deze gevallen zal de Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte worden gebracht.
24.2. In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschik-baarheid in het algemeen, en,
meer in het bijzonder, ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze
Luik B
bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgever(s) te
vrijwaren.
24.3. In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschik-baarheid in het algemeen en,
meer in het bijzonder, ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgever(s),
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn. Hij dient evenwel
steeds een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en
daartoe ingeschreven is op een van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 25 - Deontologie.
25.1. De architect-rechtspersoon, haar aandeelhouders, bestuurders en mandatarissen dienen de
Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de
deontologie van het beroep van architect na te leven.
De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze worden ingericht en uitgeoefend dat de
aandeelhouders en aangestelden met de titel van architect integraal alle wettelijke, reglementaire en
deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect kunnen naleven, onder meer wat
betreft de onverenigbaarheden en de onafhankelijkheidsverplichting.
25.2. De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
maken integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde
wetten of reglement, of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor
niet-geschreven gehouden.
De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering bevestigt, voor onbepaalde duur en met behoud van de thans gangbare
bezoldigingsregeling, het bestuursmandaat opgenomen door de enige thans in functie zijnde
bestuurder, te weten: de heer Bart LAMBEETS, voornoemd.
De in zijn functie bevestigde bestuurder verklaart zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn
door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
ZESDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3290 Diest, Egide Alenusstraat 12.
De agenda volledig afgehandeld zijnde wordt de vergadering
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Thierry Arnauts
Uittreksel opgemaakt met als enig doel de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte.