Ondernemingsnr : 1003004744
Naam
(voluit) : Auge Optiek
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kasteleinsstraat 11
 : 9150 Kruibeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Op heden, vierentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Auge Optiek", waarvan de
zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Huidevettersstraat 30,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten teneinde diverse statutenwijzigingen
door te voeren, waaronder (i) de overdracht van aandelen, (ii) de toevoeging van een ‘matching
recht’, (iii) de volgplicht, (iv) de samenstelling en de werking van het bestuursorgaan, (v) het
belangenconflict (vi) de definities en (vii) schrapping van de overgangsbepaling.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Auge Optiek”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) voor eigen rekening of voor rekening van derden: het uitoefenen van alle handelingen,
werkzaamheden en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de optiek,
de optometrie, contactlensaanpassingen, gehoorapparatuur, graveerwerken en alles te doen wat
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband slaat, alsook de groot- en kleinhandel in, aan- en
verkoop van alle artikelen, voorwerpen, materialen en apparatuur die daarop betrekking hebben en
die er rechtstreeks of onrechtstreeks mee in verband staan alsook de dienstverlening aan dokters en
apothekers;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
d) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
e) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap.
    1.  vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijf duizend (5.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal bestaan uit twee (2) bestuurders die worden benoemd
door de algemene vergadering voor onbepaalde duur. Eén (1) bestuurder zal worden benoemd uit
een lijst van kandidaten voorgedragen door Bril Invest BV (de “A-Bestuurder”) en één (1) bestuurder
zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Sarah Waldeck (de “B-
Bestuurder”).
Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met voorgaande
voordrachtregeling, houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen voor
benoeming. De betrokken aandeelhouder(s) zullen het recht hebben op ieder ogenblik te vragen dat
een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die door de betrokken
aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Indien een mandaat binnen het bestuursorgaan vacant wordt, dan komt het recht om kandidaten
voor te dragen voor de vacante positie toe aan de aandeelhouder op wiens voordracht de te
vervangen bestuurder werd benoemd.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Werking van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal minstens vier (4) maal per jaar, en telkens dit in het belang van de
vennootschap wenselijk is, bijeenkomen. Elke bestuurder heeft het recht om een vergadering van het
bestuursorgaan bijeen te roepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of videoconferentie
worden gehouden.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de bestuurders
de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter voorbereiding van
het bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te
vergaderen. Deze termijn kan tevens worden ingekort ingeval van dringende noodzakelijkheid. De
oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per e-mail.
Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid van
het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
Het bestuursorgaan zal de A-Bestuurder als voorzitter aanduiden. De voorzitter van het
bestuursorgaan heeft een doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
Vereiste aanwezigheid en meerderheden voor besluitvorming
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een
nieuwe vergadering van het bestuursorgaan bijeengeroepen met dezelfde agenda. Het
bestuursorgaan zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen
indien minstens de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming binnen
het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).
Elke bestuurder heeft zelf één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel stemmen
uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt, hierbij rekening
houdend met de vereiste meerderheid voor het rechtsgeldig beraadslagen van het bestuursorgaan.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot tele- of
videoconferentie, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het komt aan de
overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
In aanvulling op dit artikel 11.2, vereisen de volgende sleutelbeslissingen de goedkeuring van
minstens de A-Bestuurder:
a) enige belangrijke wijziging in de aard van de activiteit of de strategie van de vennootschap;
b) de goedkeuring van het Budget en business plan;
c) behoudens indien voorzien in het Budget, (i) de goedkeuring van een (eenmalige of terugkerende)
uitgave of investering met een impact van meer dan 50.000 EUR per jaar, (ii) het aangaan van
financiële schulden boven 50.000 EUR, (iii) de verkoop of overdracht van materieel vaste activa met
een netto boekwaarde van meer dan 50.000 EUR, en (iv) het verstrekken/wijzigingen van leningen of
zekerheden;
d) elk voorstel om bijkomende effecten uit te geven, al dan met opheffing van het voorkeurrecht;
e) vaststelling en wijziging van de regels betreffende waardering en principes van de boekhouding;
f) uitkering van (interim-)dividenden;
g) het doen van een voorstel tot ontbinding, fusie, splitsing, overdracht of inbreng van een
algemeenheid of een bedrijfstak;
h) het oprichten van dochtervennootschappen, kantoren en filialen, het inschrijven op, verwerven of
overdragen van effecten, het verwerven of het vervreemden van een deelneming of ander financieel
belang in een andere rechtspersoon of onderneming door de vennootschap;
i) het aangaan van elke overeenkomst met fiscale autoriteiten;
j) het toekennen van inschrijvingsrechten en het bepalen van de voorwaarden en modaliteiten in dit
verband;
k) het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige duurzame rechtstreekse of middellijke
samenwerking met een andere onderneming of vennootschap (daaronder uitdrukkelijk maar niet
uitsluitend verstaan joint ventures, samenwerkingsovereenkomsten of van overeenkomsten die aan
de vennootschap minimale leverings- of afnameverplichtingen opleggen of beperkingen opleggen
aan de vennootschap om goederen te verkopen aan bepaalde personen of in bepaalde gebieden;
l) elke transactie of overeenkomst (met inbegrip van het aangaan, wijzigen of beëindigen ervan)
tussen een vennootschap en een bestuurder of aandeelhouder (of hun respectievelijke Verbonden
Personen) van de vennootschap (met uitzondering van de verkoop voor persoonlijk gebruik van
producten van de vennootschap aan de voormelde personen tegen marktprijzen);
m) het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met werknemers van, of verleners van
managementdiensten aan, de vennootschap, wiens bruto jaarloon meer dan 30.000 EUR bedraagt
(met inbegrip van alle beslissingen omtrent de variabele vergoeding van zulke werknemers of
dienstverleners), voor zover niet voorzien in het budget;
n) het wijzigen of beëindigen van een dienstverleningsovereenkomst dan wel
bestuurdersovereenkomst met, of op een andere manier een einde stellen aan het operationeel
mandaat van Sarah Waldeck of een door hen gecontroleerde rechtspersoon;
o) het verzoek tot het bekomen van een gerechtelijke reorganisatie of een faillissement;
p) beslissingen aangaande de vervroegde terugbetaling van het kapitaal, en de kapitalisatie van
interesten, verschuldigd onder enige huidige en/of toekomstige achtergestelde lening(en) toegekend
aan de vennootschap door een aandeelhouder of een met een aandeelhouder Verbonden Persoon;
q) aangaan van bedrijfsovernames door middel van een aandelen- of activatransactie;
r) het toekennen van bonussen aan werknemers, managers en/of bestuurders;
s) verlening en intrekking van bijzondere volmachten, uitgezonderd ten aanzien van een intrekking in
een spoedeisend geval;
t) het uitbrengen van een stem op aandelen die worden gehouden door de vennootschap;
u) het geheel of gedeeltelijk afstand doen van het recht om een niet-concurrentieverplichting in een
arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst met een manager of bestuurder af te dwingen;
v) het optreden in rechte, zowel eisend als verwerend, met uitzondering van het nemen van
bewarende maatregelen met betrekking tot dergelijke geschillen in de spoedeisende gevallen;
w) het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot
verkrijgen dan wel geven van onroerende goederen; en
x) elk voorstel tot statutenwijziging.
Bevoegdheid
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
(…)
Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
a) hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, waaronder minstens de A-Bestuurder;
b) hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde(n) tot het dagelijks
bestuur zoals vermeld in artikel 15, elk alleen handelend;
c) hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens
mandaat.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan is bevoegd om het dagelijks bestuur van de vennootschap te delegeren aan één
of meer personen, al dan niet bestuurder. Indien deze gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen
zij de titel “gedelegeerd bestuurder” voeren.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de 4e donderdag van juni om
15u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
(…)
Beraadslagingen
Uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering zullen de aandeelhouders de
oproeping, met agenda en alle nodige en wettelijk vereiste informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van de algemene vergadering. Dit is evenwel niet vereist wanneer de algemene
vergadering eenparig verzaakt aan voormelde oproepingsformaliteiten of wanneer zij eenparig en
schriftelijk vergadert. De oproeping tot een algemene vergadering gebeurt per gewone brief of per e-
mail overeenkomstig artikel 2:31 en 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verlenen van volmachten in overeenstemming met artikel 20, het bijeenroepen van de algemene
vergadering in overeenstemming met artikel 17, de verzaking aan haar oproepingsformaliteiten of het
goedkeuren van de notulen van de algemene vergadering kan steeds overeenkomstig artikel 2:31 en
2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen via e-mail of elektronische
handtekening geschieden.
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald aanwezigheidsquorum
op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de vennootschap geldig
beraadslagen indien de aanwezigen minstens de helft van het totaal aantal aandelen
vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt
een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda. De algemene vergadering
zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige
aandeelhouders.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van eenparige schriftelijke besluiten
De vergadering neemt kennis van de volgende eenparige schriftelijk besluiten:
1. het eenparig schriftelijk besluit van de aandeelhouders van 25 april 2024 tot benoeming van de
besloten vennootschap “BERT BRIL” (0808.719.484), vast vertegenwoordigd door Sarah Waldeck,
voornoemd (B-Bestuurder) als bestuurder;
2. het eenparig schriftelijk besluit van het bestuursorgaan van 25 april 2024 tot delegatie van het
dagelijks bestuur aan de besloten vennootschap “BERT BRIL”, ” (0808.719.484), vast
vertegenwoordigd door Sarah Waldeck, voornoemd (B-Bestuurder).
3. het eenparig schriftelijk besluit van de aandeelhouders 30 april 2024 tot kennisname van de
wijziging van de vaste vertegenwoordiger van “BRIL INVEST” (de heer VANGENECHTEN Tom,
geboren te Schoten op 5 mei 1983 in plaats van de heer BOON Bert (A-Bestuurder) en wijziging van
de zetel van de Vennootschap.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris