Ondernemingsnr : 0442 879 432
Naam
(voluit) : KORAMIC ANTWERP CHEMICALS
(verkort) · KorAC
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Gulkenrodestraat 3, 2160 Wommelgem
Onderwerp akte : fusie door overneming van de naamloze vennootschap "RESIPLAST" -
wijzigingen statuten - benoeming bijkomende bestuurder(s)
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 25 juni 2024 door Meester Philippe DEFAUW, notaris te Kortrijk,
eerste kanton, blijkt onder meer:
1/ Dat de naamloze vennootschap "KORAMIC ANTWERP CHEMICALS", afgekort "KorAC", met zetel te
2160 Wommelgem, Gulkenrodestraat, 3 (B.T.W. BE-0442.879.432) bij wijze van fusie de naamloze
vennootschap "RESIPLAST", met zetel te 2160 Wommelgem, Gulkenrodestraat, 3 (B.T.W. BE-0474.698.204;
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen), heeft overgenomen, en dit overeenkomstig de modaliteiten bepaald in
het fusievoorstel de dato 11 april 2024 zoals het werd neergelegd in het vennootschapsdossier van de
vennootschappen "RESIPLAST" en "KORAMIC ANTWERP CHEMICALS", afgekort "KorAC", op 17 april 2024
op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Antwerpen, met dien verstande evenwel dat
de fusie door overneming juridisch in werking treedt met ingang van 1 juli 2024.
2/ Dat door deze fusieverrichting het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "RESIPLAST",
zowel de rechten als de verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud, en zoals blijkt uit de staat van
activa en passiva afgesloten per 31 december 2023, onder algemene titel overgaat op de overnemende
vennootschap "KORAMIC ANTWERP CHEMICALS", afgekort "KorAC", en dat het kapitaal de overnemende
vennootschap "KORAMIC ANTWERP CHEMICALS", afgekort "KorAC", wordt verhoogd met een bedrag van
vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00), en aldus wordt gebracht van tweehonderd achtenzeventig duizend
zevenhonderd vijftig euro (€ 278.750,00) op vijf miljoen tweehonderd achtenzeventig duizend zevenhonderd
vijftig euro (€ 5.278.750,00), mits creatie en uitgifte van vijfhonderd (500) nieuwe, volledig volgestorte aandelen
op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven in de overnemende vennootschap "KORAMIC
ANTWERP CHEMICALS", afgekort "KorAC".
Deze vijfhonderd (500) nieuwe aandelen op naam in de overnemende vennootschap "KORAMIC ANTWERP
CHEMICALS", afgekort "KorAC", zijn van dezelfde aard en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen en geven recht te delen in de winsten vanaf 1 januari 2024.
De vijfhonderd (500) nieuwe aandelen op naam in de overnemende vennootschap "KORAMIC ANTWERP
CHEMICALS", afgekort "KorAC", uitgegeven in vergoeding voor de overname van het gehele vermogen van de
naamloze vennootschap "RESIPLAST" door de naamloze vennootschap "KORAMIC ANTWERP CHEMICALS",
afgekort "KorAC", worden -zoals bepaald in het fusievoorstel- uitgereikt aan de enige aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap "RESIPLAST". Er wordt geen oplegsom toegekend.
Aldus uitgifte van vijfhonderd (500) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap "KORAMIC
ANTWERP CHEMICALS", afgekort "KorAC", voor ieder aandeel van de overgenomen vennootschap
"RESIPLAST".
3/ Dat de fusie door overneming juridisch in werking treedt op 1 juli 2024.
Dat met ingang van 1 januari 2024 alle verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap
"RESIPLAST" boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende
vennootschap "KORAMIC ANTWERP CHEMICALS", afgekort "KorAC".
Dat de verrichtingen sinds 1 januari 2024 gedaan door de overgenomen vennootschap "RESIPLAST" vanuit
boekhoudkundig en fiscaal oogpunt voor rekening van de overnemende vennootschap "KORAMIC ANTWERP
CHEMICALS", afgekort "KorAC", komen, en dat de sindsdien verworven resultaten worden geboekt in de
rekeningen van de overnemende vennootschap "KORAMIC ANTWERP CHEMICALS", afgekort "KorAC".
4/ Dat de besluiten van het verslag de dato 24 juni 2024 opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 en
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris van de overnemende
vennootschap "KORAMIC ANTWERP CHEMICALS", afgekort "KorAC", en met name de besloten
vennootschap "MOORE AUDIT", met zetel te 1020 Brussel, Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96 (RPR
inbreng in natura in het kader van de fusie letterlijk luiden als volgt:
<< Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
0453.925.059),	kantoorhoudend te Schallenstraat 3, 2000 Antwerpen,	(ondernemingsnummer
vertegenwoordigd door de heer Marc Marissen en door , in hoedanigheid van commissaris, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van NV Koramic Antwerp Chemicals, met zetel te 2160 Wommelgem,
Gulkenrodestraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0442.879.432,
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen (hiema genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 24 juni 2024]
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
.de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
.de toegepaste waardering;
.de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
- de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens de
financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles bij de over te nemen vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd
met de uitgiftepremie, behoudens de hierboven opgenomen voorbehouden.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
3.892.533,41 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap, de NV Resiplast, en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 500 nieuwe aandelen Koramic Antwerp Chemicals NV.
Deze 500 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
.de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
.de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
. de inbreng in natura
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
.de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat -
in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 24 juni 2024
Moore Audit BV
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
(getekend)
Marc Marissen,
Bedrijfsrevisor. >>.
5/ Dat bijgevolg de naamloze vennootschap "RESIPLAST" ophoudt te bestaan, en dit vanuit juridisch
standpunt vanaf 1 juli 2024 en vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt vanaf 1 januari 2024.
6/ Dat de algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap "KORAMIC
ANTWERP CHEMICALS", afgekort "KorAC", de verwezenlijking vaststelde per 1 juli 2024 van de
kapitaalverhoging in hoofde van de overnemende vennootschap "KORAMIC ANTWERP CHEMICALS",
afgekort "KorAC", ingevolge de fusie door overneming van de vennootschap "RESIPLAST", evenals de creatie
en de uitgifte dientengevolge per 1 juli 2024 van vijfhonderd (500) nieuwe, volledig volgestorte aandelen op
naam.
Dat de vergadering aldus vaststelde dat op datum van 1 juli 2024 het kapitaal van de overnemende
vennootschap "KORAMIC ANTWERP CHEMICALS", afgekort "KorAC", effectief wordt gebracht op vijf miljoen
tweehonderd achtenze-ventig duizend zevenhonderd vijftig euro (€ 5.278.750,00) en wordt vertegenwoordigd
door honderd en zeven duizend honderd zesenzestig (107.166) gelijke aandelen op naam, zonder aanduiding
van nominale waarde, ieder aandeel één/honderd en zeven duizend honderd zesenzestigste (1/107.166ste)
van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigend.
Dat zelfde vergadering vervolgens besliste met ingang van 1 juli 2024 tot dienovereenkomstige aanpassing
van artikel 5 van de statuten, en dit door vervanging van de volledige tekst van gezegd artikel 5 door de volgende
tekst:
<< Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op vijf miljoen tweehonderd achtenzeventig duizend
zevenhonderd vijftig euro (€ 5.278.750,00) en wordt vertegenwoordigd door honderd en zeven duizend honderd
zesenzestig (107.166) gelijke aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, ieder aandeel
één/honderd en zeven duizend honderd zesenzestigste (1/107.166ste) van het kapitaal vertegenwoordigend.
7/ Dat de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap "KORAMIC ANTWERP
CHEMICALS", afgekort "KorAC", besluit dat de goedkeuring door de algemene vergadering van
aandeelhouders van de vennootschap "KORAMIC ANTWERP CHEMICALS", afgekort "KorAC", van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van deze fusie, zal gelden als kwijting (bij
afzonderlijke stemming) voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap "RESIPLAST", alsook voor
de commissaris, en dit voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode van 1 januari 2024 tot de dag van
de verwezenlijking van de fusie.
8/ Dat volmacht is verleend aan iedere bestuurder van de overnemende vennootschap "KORAMIC
ANTWERP CHEMICALS", AFGEKORT "KorAC", om alle genomen beslissingen uit te voeren, waaronder het
aanbrengen in het register van aandelen van de overgenomen vennootschap "RESIPLAST" van de vermelding
dat alle aandelen vernietigd zijn ten gevolge van de fusie door overneming, en dit binnen de 15 dagen vanaf de
juridische inwerkingtreding van deze fusie.
9/ Dat volmacht is verleend, met recht van indeplaatsstelling, aan de heer DUJARDIN Andy, met gedane
woonstkeuze te 8500 Kortrijk, Ter Bede Business Center, Kapel ter Bede, 84, teneinde alle noodzakelijke
formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Ondernemingsloketten en de diensten van de BTW) ingevolge
de fusieoperatie.
10/ Dat de vergadering van aandeelhouders van de vennootschap "KORAMIC ANTWERP
CHEMICALS", afgekort "KorAC", vervolgens besloot tot navolgende statutenwijzigingen en overige besluiten:
A/ De vergadering besloot de naam van de vennootschap te wijzigen in "KORACHEM" en de verkorte
benaming "KorAC" te schrappen.
dit door vervanging van de volledige tekst van gezegd artikel 1 door de volgende tekst:
<< De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draag de naam "KORACHEM". >>
B/ De vergadering besloot met onmiddellijke ingang van 25 juni 2024 bijkomend te benoemen tot bestuurder,
voor een hernieuwbare termijn van zes jaar:
- De naamloze vennootschap "KORAMIC CHEMICALS", met zetel te 8500 Kortrijk, Ter Bede Business
Center, Kapel ter Bede, 84 (B.T.W. BE-0453.083.337; RPR Gent afdeling Kortrijk).
De vergadering nam akte van de beslissing van het bestuursorgaan van gezegde vennootschap-bestuurder
"KORAMIC CHEMICALS", vaststellende dat het mandaat van bestuurder in de vennootschap "KORACHEM",
voorheen genaamd "KORAMIC ANTWERP CHEMICALS", afgekort "KorAC", uitgevoerd zal worden door haar
vaste vertegenwoordiger de heer VLAEMMINCK Stéphane Jean-Pierre Jacques Paul, geboren te Ukkel op 12
september 1981, wonende te 1730 Asse, Hambos 3, die bevestigde gezegd mandaat te aanvaarden en
verklaarde dat er geen enkele verbodsbepaling bestaat die zich daartegen verzet.
- De heer DUMOLIN Christian Yves Isabelle Ernest, geboren te Kortrijk op 26 oktober 1945, wonende te
8554 Zwevegem (Sint-Denijs), Beerbosstraat 3, die bevestigde gezegd mandaat te aanvaarden en niet te zijn
getroffen door enige verbodsbepaling die zich daartegen verzet.
Deze bestuursmandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Voorts nam de vergadering nog formeel akte van het ontslag van de besloten vennootschap "WM", met zetel
te 2300 Turnhout, Kwakkelstraat, 137 (B.T.W. BE-0757.877.034; RPR Antwerpen afdeling Turnhout), vast
vertegenwoordigd door de heer MARQUES Wouter, als bestuurder van de naamloze vennootschap
"KORACHEM", voorheen genaamd "KORAMIC ANTWERP CHEMICALS", afgekort "KorAC", en dit met ingang
van 28 juni 2024.
C/ De vergadering machtigde het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "KORACHEM", voorheen
genaamd "KORAMIC ANTWERP CHEMICALS", afgekort "KorAC", om de genomen beslissingen uit te voeren.
Zelfde vergadering machtigde de besloten vennootschap "DAELS, DAELS, DEFAUW & PARK
Geassocieerde Notarissen", met zetel te Kortrijk, Hendrik Consciencestraat 4 (RPR Gent afdeling Kortrijk
1004.346.215), om:
-de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot beide aan de fusie deelnemende
vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de ontbinding zonder vereffening van de
overgenomen naamloze vennootschap "RESIPLAST" die van rechtswege vanaf de juridische inwerkingtreding
van deze fusie door overneming ophoudt te bestaan;
-de gecoördineerde tekst van statuten van de vennootschap "KORACHEM", voorheen genaamd "KORAMIC
ANTWERP CHEMICALS", afgekort "KorAC", op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Philippe DEFAUW, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie proces-verbaal dd. 25/06/2024;
-verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris betreffende de inbreng in natura in he kader van
de fusie;
-gecoördineerde tekst van statuten.