Ondernemingsnr : 0826531555
Naam
(voluit) : DBFM Scholen van Morgen
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kunstlaan 58
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor meester Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 15 mei 2023,
blijkt dat:
(…)
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist om de samenstelling van de raad van bestuur te wijzigen zodat deze nu
bestaat uit vier (4) leden, benoemd als volgt:
(i) één (1) bestuurder wordt benoemd op bindende voordracht van de A-Aandeelhouder(s), waarbij
minstens twee kandidaten moeten worden voorgedragen (de “A-Bestuurder”); en
(ii) twee (2) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de B-Aandeelhouder(s),
waarbij voor elk mandaat minstens twee kandidaten moeten worden voorgedragen maar waarbij een
kandidaat die is voorgedragen voor een in te vullen mandaat vervolgens terug als kandidaat kan
worden voorgedragen voor een ander in te vullen mandaat (telkenmale een “B-Bestuurder”);
(iii) één (1) bestuurder wordt als onafhankelijke bestuurder benoemd op bindende gezamenlijke
voordracht van de A-Aandeelhouder(s) en de B-Aandeelhouder(s), waarbij minstens twee kandidaten
moten worden voorgedragen (de “Onafhankelijke Bestuurder”). De onafhankelijkheid van de
bestuurders wordt beoordeeld op basis van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
TWEEDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERDE BESLUIT.
As gevolg van het besluiten dat voorafgaat, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er wordt hier verduidelijkt dat in de libellering van het voorwerp, het woord “doel” telkens wordt
vervangen door “voorwerp” en het adjectief “maatschappelijk” of “maatschappelijke” telkens wordt
geschrapt, om de terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te hanteren.
Aldus is geen verslag in de zin van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereist.
Bijgevolg beslist de algemene vergadering om de volgende tekst als nieuwe statuten van de
vennootschap aan te nemen:
HOOFDSTUK I. - KENMERKEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1.- Vorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam: DBFM Scholen van Morgen.
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in België
behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze statuten met zich meebrengt
ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel het
voorwerp uitmaken van een besluit van een buitengewone algemene vergadering. 
Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatiezetels,
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, het verrichten van:
(a)          studie, ontwerp, bouw, financiering, onderhoud, ontwikkeling, coördinatie en uitbating van
financiële en vastgoedactiviteiten en -projecten;
(b)          alle beheer van technische, commerciële, administratieve, boekhoudkundige,
ondersteunende en financiële aard betreffende die activiteiten alsook activiteiten van andere
ondernemingen waarin zij belangen heeft;
(c)           alle rechtstreeks of onrechtstreeks daarmee verband houdende activiteiten, waaronder
terreinbeheer, schoonmaak en beveiliging;
(d)          alle activiteiten die verband houden met publiek-private samenwerkingsprojecten,
waaronder DBFM-programma’s zoals onder andere omschreven in het decreet van 7 juli 2006
betreffende de inhaalbeweging voor schoolinfrastructuur (het “Decreet”).
De vennootschap kan alle activiteiten verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp en elke handeling die de verwezenlijking van haar voorwerp zou kunnen
bevorderen.
De vennootschap kan alle persoonlijke of zakelijke eigendom, lichamelijk of onlichamelijk, verwerven,
verhuren, huren, vervaardigen, overdragen of uitwisselen.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur aangaan bij
en/of toekennen aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en
zekerheden stellen voor haar eigen verbintenissen alsook voor verbintenissen van derden, onder
meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere zekerheden op haar goederen, of door
haar handelszaak in pand te geven, behalve voor de verrichtingen voor welke een goedkeuring van
de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen nodig is.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uitoefenen en, in het algemeen, voorzien in het bestuur
van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen.
Zij kan participaties en belangen verwerven, onder welke vorm ook, met name door inbreng in
speciën of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in
bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen in België en in het buitenland,
waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is aan dat van de vennootschap of van aard
om de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Artikel 4.- Duur.
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt drieëntwintig miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (23.750.000 EUR).
Het is vertegenwoordigd door zevenenveertigduizend vijfhonderd (47.500) aandelen, waarvan
elfduizend achthonderd zesenzeventig (11.876) soort A aandelen en vijfendertigduizend zeshonderd
vierentwintig (35.624) soort B aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Alle aandelen, ongeacht tot welke soort zij behoren, verlenen dezelfde rechten, tenzij anders bepaald
in deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien een aandeelhouder aandelen verwerft die tot een andere soort behoren dan de aandelen die
hij reeds bezit, zullen de nieuwe verworven aandelen automatisch overgeheveld worden naar de
soort waartoe de aandelen behoren, die de relevante aandeelhouder reeds bezat vooraleer hij de
nieuwe aandelen verwierf. In dergelijk geval zal de raad van bestuur gemachtigd zijn om akte te
nemen van dergelijke verandering van soort en het aandelenregister overeenkomstig te wijzigen.
In geval van overdracht van aandelen aan een derde, zal de soort aandelen waartoe de
overgedragen aandelen behoren, niet worden gewijzigd ingevolge dergelijke overdracht. Indien ten
gevolge van een overdracht een soort aandelen niet langer zou bestaan, zullen de rechten
verbonden aan deze soort uitgeoefend worden door de andere aandeelhouders in verhouding tot hun
aandelen in de vennootschap.
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal.
Het kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de regels gesteld
voor de wijzigingen van de statuten, verhoogd of verminderd worden.
Artikel 7.- Voorkeurrecht bij inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht tot inschrijving mag evenwel, in het belang van de vennootschap, beperkt of
opgeheven worden, hetzij door de algemene vergadering, hetzij door de raad van bestuur handelend
in het kader van het toegestane kapitaal, en dit zelfs ten gunste van een of meerdere bepaalde
personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Artikel 8.- Opvragingen op niet volgestorte aandelen.
De stortingen op de niet volgestorte aandelen worden zonder verhaal door de raad van bestuur
opgevorderd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden is geschorst zolang regelmatig opgevorderde en opeisbare stortingen niet volledig werden
gedaan.
De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.
Artikel 9.- Aard van de aandelen.
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden ingeschreven in een register gehouden in de zetel
van de vennootschap. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam.
Een overdracht van aandelen is slechts tegenwerpbaar aan de vennootschap en aan derden na
inschrijving in het register van aandelen op naam van een verklaring van overdracht, gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebbers.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel het voorwerp
uitmaakt van concurrerende rechten, met name wegens het bestaan van een pand, een opsplitsing
van het eigendomsrecht of een mede-eigendom, kan de raad van bestuur de uitoefening van de
eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen, ten aanzien van de
vennootschap, die rechten van het aandeel zal uitoefenen.
Artikel 10.- Overdracht van de aandelen
De overdrachten van aandelen zijn onderhevig aan de beperkingen uiteengezet in dit artikel 10 en in
de Aandeelhoudersovereenkomst.
A. Periode van onvervreemdbaarheid
Tenzij de Overdracht valt onder de Onbeperkte Overdrachten zoals hierna uiteengezet in artikel 10.
C, verbinden de aandeelhouders zich ertoe, met het oog op de creatie, mede in het belang van de
Vennootschap, van een stabiele aandeelhoudersstructuur, niet te zullen overgaan tot enige
Overdracht van aandelen gedurende een periode die zal eindigen op het vroegste van volgende
gebeurtenissen: (i) na zeven jaar te rekenen vanaf de oprichting van de Vennootschap, of (ii) na een
volledige vrijwillige herfinanciering op initiatief van de Vennootschap van de leningen toegekend
onder de Financieringsovereenkomsten (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst),
doch in ieder geval nooit vóór zes jaar te rekenen vanaf de oprichting van de Vennootschap (de
“Onvervreemdbaarheidsperiode”).
B. Overdrachten na het verstrijken van de lock-up periode
B.1         Na afloop van de Onvervreemdbaarheidsperiode zal iedere Overdracht van aandelen
onderworpen zijn aan de overdrachtsbeperkingen voorzien in deze statuten, behoudens ingeval van
Onbeperkte Overdrachten.
B.2         Goedkeuringsrecht en voorkooprecht van de A-Aandeelhouder
(a)          Iedere B-Aandeelhouder die voornemens is over te gaan tot een Overdracht (de
“Aanbieder”) na verloop van de Onvervreemdbaarheidsperiode zal de A-Aandeelhouder te goeder
trouw op de hoogte brengen van de voorgenomen Overdracht middels een schriftelijke kennisgeving
(de “Eerste Kennisgeving”) waarbij hij de op dat ogenblik beschikbare informatie (met uitzondering
van informatie die niet kan worden meegedeeld op basis van een contractuele of reglementaire
verplichting) waarheidsgetrouw zal verschaffen betreffende de voorgenomen Overdracht (met dien
verstande dat de Aanbieder de A-Aandeelhouder onverwijld dient in kennis te stellen van iedere
materiële wijziging in of met betrekking tot de aldus verschafte informatie) opdat de A-Aandeelhouder
vervolgens zijn goedkeurings- en voorkooprecht kan uitoefenen overeenkomstig dit artikel.
(b)          In de Eerste Kennisgeving zal de Aanbieder een term sheet ter goedkeuring voorleggen aan
de A-Aandeelhouder (de “Term Sheet”). Deze Term Sheet dient minstens de volgende voorwaarden
en gegevens te bevatten:
(i)        het aantal aandelen waarvan de Overdracht door de Aanbieder wordt overwogen (de
“Aangeboden Aandelen”), alsook het evenredig aandeel in het door die Aanbieder verstrekt Quasi-
Kapitaal (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(ii)       de totale vergoeding die de Aanbieder vooropstelt minimaal te ontvangen met betrekking tot
de voorgenomen Overdracht, met dien verstande dat de bedoelde vergoeding in euro dient te
worden uitgedrukt indien zij is uitgedrukt in geld of in een aan geld equivalente waarde en indien de
vergoeding voor de voorgenomen Overdracht niet volledig uit geld of uit een aan geld equivalente
waarde bestaat, de marktwaarde in euro van de Aangeboden Aandelen per datum van de Eerste
Kennisgeving;
(iii)      alle andere voorwaarden en modaliteiten van belang voor de voorgenomen Overdracht;
(iv)      alle andere voorwaarden, modaliteiten en gegevens opgelegd door de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De A-Aandeelhouder heeft een periode van twintig (20) Werkdagen vanaf de Eerste Kennisgeving
om zijn goedkeuring te verlenen aan de Term Sheet dan wel deze te weigeren. Indien de A-
Aandeelhouder zijn goedkeuring niet binnen de bedoelde termijn van twintig (20) Werkdagen
uitdrukkelijk verleent, wordt de goedkeuring geacht te zijn geweigerd. Bij weigering of geachte
weigering zal de procedure voorzien in artikel 10.B.2(d) van toepassing zijn. Echter, wanneer de
Term Sheet wordt geweigerd omdat die niet de in dit artikel voorziene gegevens en voorwaarden
bevat, zal de Eerste Kennisgeving geacht worden niet gegeven te zijn, en heeft de Aanbieder de
mogelijkheid een nieuwe Eerste Kennisgeving te geven.
(c)          Indien de Term Sheet goedgekeurd wordt door de A-Aandeelhouder, stelt hij de B-
Aandeelhouder daarvan op de hoogte. In dat geval kan de B-Aandeelhouder een kandidaat-
overnemer (voor doeleinden van dit artikel 10.B.2, de “Kandidaat-Overnemer”) identificeren die
voldoet aan de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in de Term Sheet.
Zo de B-Aandeelhouder een bepaalde Kandidaat-Overnemer geïdentificeerd heeft, zal hij de
identiteit daarvan meedelen aan de A-Aandeelhouder (de “Tweede Kennisgeving”). De A-
Aandeelhouder beschikt vervolgens over een periode van twintig (20) Werkdagen vanaf de Tweede
Kennisgeving om te toetsen of de betreffende Kandidaat-Overnemer voldoet aan de voorwaarden en
modaliteiten van de Term Sheet.
Indien de A-Aandeelhouder niet binnen de bedoelde termijn van twintig (20) Werkdagen uitdrukkelijk
meedeelt of de Kandidaat-Overnemer al dan niet voldoet aan de voorwaarden en modaliteiten van
de Term Sheet, wordt de goedkeuring van de Kandidaat-Overnemer geacht te zijn gegeven door de
A-Aandeelhouder.
Echter, wanneer de Kandidaat-Overnemer ofwel (i) manifest niet voldoet aan de formele
voorwaarden die zijn opgelegd in de Term Sheet, ofwel (ii) manifest geen betrouwbare reputatie
heeft volgens de redelijke beoordeling van de A-Aandeelhouder hetgeen het maatschappelijke
karakter van het DBFM-Programma (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) in
gevaar kan brengen, zal de Tweede Kennisgeving geacht worden niet gegeven te zijn, en heeft de
Aanbieder de mogelijkheid een nieuwe Tweede Kennisgeving te doen waarin de Aanbieder een
bepaalde Kandidaat-Overnemer identificeert die wel voldoet aan de voorwaarden en modaliteiten
van de Term Sheet.
Indien de Eerste Kennisgeving reeds de identiteit van de Kandidaat-Overnemer bevat, dan worden
de termijnen van artikel 10 B.2(b) et 10 B.2(c) overlappend en is geen Tweede Kennisgeving
noodzakelijk. Elke verwijzing in dit artikel naar Tweede Kennisgeving wordt in dat geval gelezen als
een verwijzing naar de Eerste Kennisgeving. De gevolgen van een weigering of geachte weigering
door de A-Aandeelhouder worden evenwel enkel bepaald door 10 B.2 (b) en niet artikel 10 B.2 (c).
(d)          Indien een A-Aandeelhouder zijn goedkeuring van de Term Sheet overeenkomstig artikel
10.B.2(b) weigert (of wordt geacht te hebben geweigerd ingevolge artikel 10.B.2(b)) of zijn
goedkeuring van de Kandidaat-Overnemer overeenkomstig artikel 10.B.2(c) weigert, stelt hij de
vooropgestelde Kandidaat-Overnemer en alle B-Aandeelhouders daarvan op de hoogte. In dat geval
kan de A-Aandeelhouder zelf een overnemer (de “Alternatieve Overnemer”) voor de Aangeboden
Aandelen identificeren, die zowel een Publieke Entiteit als een Private Entiteit (zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst) mag zijn, om gedurende een termijn van drie (3) maanden te
rekenen vanaf de Eerste dan wel Tweede Kennisgeving met de Alternatieve Overnemer een
definitieve en volledige Overdracht van de Aangeboden Aandelen tot stand te brengen, minstens aan
de in de Term Sheet vermelde voorwaarden en modaliteiten.
(e)          Indien de A-Aandeelhouder er niet in zou slagen om een definitieve en volledige Overdracht
tot stand te brengen zoals bepaald in artikel 10.B.2(d) hierboven, kan de A-Aandeelhouder zelf de
Aangeboden Aandelen overnemen tegen de in de Term Sheet genoemde voorwaarden (pro rata hun
aandeel in het kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van de Overdracht indien er meerdere
A-Aandeelhouders zijn). In dergelijk geval zal een volledige en definitieve overdracht van de
aandelen bewerkstelligd worden binnen een termijn die niet langer mag zijn dan drie (3) maanden na
de Eerste dan wel Tweede Kennisgeving.
(f)           Indien de A-Aandeelhouder er niet in zou slagen om een definitieve en volledige Overdracht
tot stand te brengen zoals bepaald in de artikelen 10.B.2(d) of 10.B.2(e) hierboven, zal hij geacht
worden zijn goedkeuring te hebben verleend aan de door de Aanbieder voorgenomen Overdracht. In
dergelijk geval kan de Aanbieder de Aangeboden Aandelen Overdragen tegen dezelfde voorwaarden
en aan een prijs die niet lager mag zijn dan 95% van de prijs voor de aandelen zoals vermeld in de
respectievelijke Kennisgeving, binnen negen (9) maanden na de Eerste dan wel Tweede
Kennisgeving.
(g)          Indien de Overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of toestemming van,
de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij (i) enige reglementaire, overheids- en/of andere
instantie (zoals de Belgische Raad voor de Mededinging) of (ii) de Financiers (zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst) van de vennootschap, zal de bedoelde termijn waarin de
voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht verlengd worden teneinde rekening te
houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, (geachte) goedkeuring, toestemming,
kennisgeving aangifte of registratie met succes te bekomen c.q. te verrichten, met dien verstande dat
de betrokken aandeelhouders al het redelijke zullen doen om de nodige instemming, goedkeuring,
toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te bekomen c.q. te verrichten.
(h)          Indien de in de Eerste Kennisgeving vooropgestelde vergoeding voor Overdracht niet of niet
volledig in geld of in een aan geld equivalente waarde is uitgedrukt, zal de vergoeding voor de
Aangeboden Aandelen gelijk zijn aan de marktwaarde van de Aangeboden Aandelen zoals
uitgedrukt in de Eerste Kennisgeving, tenzij (minstens één van) de Alternatieve Overnemers of de A-
Aandeelhouder zelf overeenkomstig artikel 10.B.2(e) voorafgaand aan of ten tijde van de uitoefening
van het recht dat tot de bedoelde Overdracht aanleiding geeft de juistheid van de bedoelde
marktwaarde zou betwisten door middel van een gemotiveerde kennisgeving van betwisting (de
“Kennisgeving van Betwisting”) aan de Aanbieder.
Indien de juistheid van de marktwaarde alzo zou worden betwist, zal de bedoelde marktwaarde (per
datum van de Kennisgeving) binnen een termijn die niet langer mag zijn dan twintig (20) Werkdagen
te rekenen van de Kennisgeving van Betwisting, bepaald worden door een investeringsbank met
internationale reputatie (de “Expert”), aangeduid in onderling overleg tussen de Aanbieder enerzijds
en de Alternatieve Overnemers of de A-Aandeelhouder zelf (voor zoveel als nodig rekening houdend
met de wetgeving inzake overheidsopdrachten) overeenkomstig artikel 10.B.2(e) anderzijds, binnen
tien (10) Werkdagen te rekenen van de Kennisgeving van Betwisting en, in afwezigheid van zulke
overeenstemming, door een investeringsbank met internationale reputatie die onafhankelijk is van
enige Aandeelhouder of de Alternatieve Overnemer, aangeduid door de voorzitter van het Instituut
voor Bedrijfsrevisoren op verzoek van de Aanbieder enerzijds of (minstens één van) de Alternatieve
Overnemers of de A-Aandeelhouder zelf overeenkomstig artikel 10.B.2(e) anderzijds. De
marktwaarde zal worden bepaald door de Expert overeenkomstig de methode bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst. De Expert zal zijn geschatte marktwaarde alsook de omstandige
motivering van deze marktwaarde schriftelijk meedelen aan de Alternatieve Overnemer(s) en alle
Aandeelhouders, binnen de termijn voorzien in de voorafgaande paragraaf, of enige andere datum
onderling overeengekomen. De beslissing van de Expert zal finaal en bindend zijn voor alle
betrokken partijen (overeenkomstig artikel 1592 Oud BW), behoudens in gevallen van bedrog of
kennelijke fout.
De kosten die verband houden met de bepaling van de marktwaarde door de bedoelde
investeringsbank zullen gedragen worden door de betrokken Alternatieve Overnemers of de A-
Aandeelhouder zelf overeenkomstig artikel 10.B.2(e), in voorkomend geval pro rata het aantal
aandelen dat door ieder van hen te verwerven is tot het totale aantal aandelen dat door hen allen te
verwerven is.
De procedure vermeld in dit artikel 10 B.2(h) moet ten laatste afgerond zijn op het einde van de
termijn van drie (3) maanden vermeld in de artikelen10 B.2(d) en 10 B.2(e).
(i)           Niettegenstaande enige andere bepaling van het onderhavige artikel 10.B.2 kunnen de in
het onderhavige artikel 10.B.2 voorgeschreven procedures slechts voor één enkele aandeelhouder
tegelijkertijd worden doorlopen en zal geen aandeelhouder het recht hebben om de bedoelde
procedures op te starten wanneer deze reeds door een andere aandeelhouder opgestart en nog
hangende zijn.
B.3         Goedkeurings- en voorkooprecht van de B-Aandeelhouder
(a)          Iedere A-Aandeelhouder die voornemens is over te gaan tot een Overdracht (de
“Aanbieder”) na verloop van de Onvervreemdbaarheidsperiode zal de B-Aandeelhouder te goeder
trouw op de hoogte brengen van de voorgenomen Overdracht middels een schriftelijke kennisgeving
(de “Eerste Kennisgeving”) waarbij hij de op dat ogenblik beschikbare informatie (met uitzondering
van informatie die niet kan worden meegedeeld op basis van een contractuele of reglementaire
verplichting) waarheidsgetrouw zal verschaffen betreffende de voorgenomen Overdracht (met dien
verstande dat de Aanbieder de B-Aandeelhouder onverwijld dient in kennis te stellen van iedere
materiële wijziging in of met betrekking tot de aldus verschafte informatie) opdat de B-Aandeelhouder
vervolgens zijn goedkeurings- en voorkooprecht kan uitoefenen overeenkomstig dit artikel.
(b)          In de Eerste Kennisgeving zal de Aanbieder een term sheet ter goedkeuring voorleggen
aan de B-Aandeelhouder (de “Term Sheet”). Deze Term Sheet dient minstens de volgende
voorwaarden en gegevens te bevatten:
(i)        het aantal aandelen waarvan de Overdracht door de Aanbieder wordt overwogen (de
“Aangeboden Aandelen”), alsook het evenredig aandeel in het door die Aanbieder verstrekt Quasi-
Kapitaal (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(ii)       de totale vergoeding die de Aanbieder vooropstelt minimaal te ontvangen met betrekking tot
de voorgenomen Overdracht, met dien verstande dat de bedoelde vergoeding in euro dient te
worden uitgedrukt indien zij is uitgedrukt in geld of in een aan geld equivalente waarde en indien de
vergoeding voor de voorgenomen Overdracht niet volledig uit geld of uit een aan geld equivalente
waarde bestaat, de marktwaarde in euro van de Aangeboden Aandelen per datum van de Eerste
Kennisgeving;
(iii)      alle andere voorwaarden en modaliteiten van belang voor de voorgenomen Overdracht;
(iv)      alle andere voorwaarden, modaliteiten en gegevens opgelegd door de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De B-Aandeelhouder heeft een periode van twintig (20) Werkdagen vanaf de Eerste Kennisgeving
om zijn goedkeuring te verlenen aan de Term Sheet dan wel deze te weigeren. Indien de B-
Aandeelhouder zijn goedkeuring niet binnen de bedoelde termijn van twintig (20) Werkdagen
uitdrukkelijk verleent, wordt de goedkeuring geacht te zijn geweigerd. Bij weigering of geachte
weigering zal de procedure voorzien in artikel 10.B.3(d) van toepassing zijn. Echter, wanneer de
Term Sheet wordt geweigerd omdat die niet de in dit artikel voorziene gegevens en voorwaarden
bevat, zal de Eerste Kennisgeving geacht worden niet gegeven te zijn, en heeft de Aanbieder de
mogelijkheid een nieuwe Eerste Kennisgeving te geven.
(c)          Indien de Term Sheet goedgekeurd wordt door de B-Aandeelhouder, stelt hij de A-
Aandeelhouder daarvan op de hoogte. In dat geval kan de A-Aandeelhouder een kandidaat-
overnemer (voor doeleinden van dit artikel 10.B.3 de “Kandidaat-Overnemer”) identificeren die
voldoet aan de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in de Term Sheet.
Zo de A-Aandeelhouder een bepaalde Kandidaat-Overnemer geïdentificeerd heeft, zal hij de
identiteit daarvan meedelen aan de B-Aandeelhouder (de “Tweede Kennisgeving”). De B-
Aandeelhouder beschikt vervolgens over een periode van twintig (20) Werkdagen vanaf de Tweede
Kennisgeving om te toetsen of de betreffende Kandidaat-Overnemer voldoet aan de voorwaarden en
modaliteiten van de Term Sheet.
Indien de B-Aandeelhouder niet binnen de bedoelde termijn van twintig (20) Werkdagen uitdrukkelijk
meedeelt of de Kandidaat-Overnemer al dan niet voldoet aan de voorwaarden en modaliteiten van
de Term Sheet, wordt de goedkeuring van de Kandidaat-Overnemer geacht te zijn gegeven door de
B-Aandeelhouder.
Echter, wanneer de Kandidaat-Overnemer (i) manifest niet voldoet aan de formele voorwaarden die
zijn opgelegd in de Term Sheet, ofwel (ii) manifest geen betrouwbare reputatie heeft volgens de
redelijke beoordeling van de B-Aandeelhouder hetgeen het maatschappelijke karakter van het
DBFM-Programma in gevaar kan brengen, zal de Tweede Kennisgeving geacht worden niet gegeven
te zijn, en heeft de Aanbieder de mogelijkheid een nieuwe Tweede Kennisgeving te doen waarin de
Aanbieder een bepaalde Kandidaat-Overnemer identificeert die wel voldoet aan de voorwaarden en
modaliteiten van de Term Sheet.
Indien de Eerste Kennisgeving reeds de identiteit van de Kandidaat-Overnemer bevat, dan worden
de termijnen van artikel 10 B.3(b) et 10 B.3(c) overlappend en is geen Tweede Kennisgeving
noodzakelijk. Elke verwijzing in dit artikel naar Tweede Kennisgeving wordt in dat geval gelezen als
een verwijzing naar de Eerste Kennisgeving. De gevolgen van een weigering of geachte weigering
door de A-Aandeelhouder worden evenwel enkel bepaald door 10 B.3 (b) en niet artikel 10 B.3(c).
(d)          Indien een B-Aandeelhouder zijn goedkeuring van de Term Sheet overeenkomstig artikel
10.B.3(b) weigert (of wordt geacht te hebben geweigerd ingevolge artikel 10.B.3(b)) of zijn
goedkeuring van de Kandidaat-Overnemer overeenkomstig artikel 10.B.3(c) weigert, stelt hij de
vooropgestelde Kandidaat-Overnemer en alle A-Aandeelhouders daarvan op de hoogte. In dat geval
kan de B-Aandeelhouder zelf een overnemer (de “Alternatieve Overnemer”) voor de Aangeboden
Aandelen identificeren, die zowel een Publieke Entiteit als een Private Entiteit mag zijn, om
gedurende een termijn van drie (3) maanden te rekenen vanaf de Eerste dan wel Tweede
Kennisgeving met de Alternatieve Overnemer een definitieve en volledige Overdracht van de
Aangeboden Aandelen tot stand te brengen, minstens aan de in de Term Sheet vermelde
voorwaarden en modaliteiten.
(e)          Indien de B-Aandeelhouder er niet in zou slagen om een definitieve en volledige Overdracht
tot stand te brengen zoals bepaald in artikel 10.B.3(d) hierboven, kan de B-Aandeelhouder zelf de
Aangeboden Aandelen overnemen tegen de in de Term Sheet genoemde voorwaarden (pro rata hun
aandeel in het kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van de Overdracht indien er meerdere
B-Aandeelhouders zijn). In dergelijk geval zal een volledige en definitieve overdracht van de
aandelen bewerkstelligd worden binnen een termijn die niet langer mag zijn dan drie (3) maanden na
de Eerste dan wel Tweede Kennisgeving.
(f)           Indien de B-Aandeelhouder er niet in zou slagen om een definitieve en volledige Overdracht
tot stand te brengen zoals bepaald in de artikelen 10.B.3(d) of 10.B.3(e) hierboven, zal hij geacht
worden zijn goedkeuring te hebben verleend aan de door de Aanbieder voorgenomen Overdracht. In
dergelijk geval kan de Aanbieder de Aangeboden Aandelen Overdragen tegen dezelfde voorwaarden
en aan een prijs die niet lager mag zijn dan 95% van de prijs voor de aandelen zoals vermeld in de
Eerste Kennisgeving, binnen negen (9) maanden na de Eerste dan wel Tweede Kennisgeving.
(g)          Indien de Overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of toestemming van,
de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij (i) enige reglementaire, overheids- en/of andere
instantie (zoals de Belgische Raad voor de Mededinging) of (ii) de Financiers van de vennootschap,
zal de bedoelde termijn waarin de voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht
verlengd worden teneinde rekening te houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming,
(geachte) goedkeuring, toestemming, kennisgeving aangifte of registratie met succes te bekomen c.
q. te verrichten, met dien verstande dat de betrokken aandeelhouders al het redelijke zullen doen om
de nodige instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel
mogelijk te bekomen c.q. te verrichten.
(h)          Indien de in de Eerste Kennisgeving vooropgestelde vergoeding voor Overdracht niet of niet
volledig in geld of in een aan geld equivalente waarde is uitgedrukt, zal de vergoeding voor de
Aangeboden Aandelen gelijk zijn aan de marktwaarde van de Aangeboden Aandelen zoals
uitgedrukt in de Eerste Kennisgeving, tenzij (minstens één van) de Alternatieve Overnemers of de B-
Aandeelhouder zelf overeenkomstig artikel 10.B.3(e) voorafgaand aan of ten tijde van de uitoefening
van het recht dat tot de bedoelde Overdracht aanleiding geeft de juistheid van de bedoelde
marktwaarde zou betwisten door middel van een gemotiveerde kennisgeving van betwisting (de
“Kennisgeving van Betwisting”) aan de Aanbieder.
Indien de juistheid van de marktwaarde alzo zou worden betwist, zal de bedoelde marktwaarde (per
datum van de Kennisgeving) binnen een termijn die niet langer mag zijn dan twintig (20) Werkdagen
te rekenen van de Kennisgeving van Betwisting, bepaald worden door een investeringsbank met
internationale reputatie (de Expert), aangeduid in onderling overleg tussen de Aanbieder enerzijds en
de Alternatieve Overnemers of de B-Aandeelhouder zelf (voor zoveel als nodig rekening houdend
met de wetgeving inzake overheidsopdrachten) overeenkomstig artikel 10.B.3(e) anderzijds binnen
tien (10) Werkdagen te rekenen van de Kennisgeving van Betwisting en in afwezigheid van zulke
overeenstemming, door een investeringsbank met internationale reputatie die onafhankelijk is van
enige Aandeelhouder of de Alternatieve Overnemer, aangeduid door de voorzitter van het Instituut
voor Bedrijfsrevisoren op verzoek van de Aanbieder enerzijds of (minstens één van) de Alternatieve
Overnemers of de B-Aandeelhouder zelf overeenkomstig artikel 10.B.3(e) anderzijds. De
marktwaarde zal worden bepaald door de Expert overeenkomstig de methode bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst. De Expert zal zijn geschatte marktwaarde alsook de omstandige
motivering van deze marktwaarde schriftelijk meedelen aan de Alternatieve Overnemer(s) en alle
Aandeelhouders, binnen de termijn voorzien in de voorafgaande paragraaf, of enige andere datum
onderling overeengekomen. De beslissing van de Expert zal finaal en bindend zijn voor alle
betrokken partijen (overeenkomstig artikel 1592 BW), behoudens in gevallen van bedrog of
kennelijke fout.
De kosten die verband houden met de bepaling van de marktwaarde door de bedoelde
investeringsbank zullen gedragen worden door de betrokken Alternatieve Overnemers of de B-
Aandeelhouder zelf overeenkomstig artikel 10.B.3(e), in voorkomend geval pro rata het aantal
aandelen dat door ieder van hen te verwerven is tot het totale aantal aandelen dat door hen allen te
verwerven is.
De procedure vermeld in dit artikel 10 B.3(h) moet ten laatste afgerond zijn op het einde van de
termijn van drie (3) maanden vermeld in de artikelen10 B.3(d) en 10 B.3(e).
(i)           Niettegenstaande enige andere bepaling van het onderhavige artikel 10.B.3 kunnen de in
het onderhavige artikel 10.B.3 voorgeschreven procedures slechts voor één enkele aandeelhouder
tegelijkertijd worden doorlopen en zal geen aandeelhouder het recht hebben om de bedoelde
procedures op te starten wanneer deze reeds door een andere aandeelhouder opgestart en nog
hangende zijn.
B.4         Volgrecht
(a)          Onverminderd de overdrachtsbeperkingen zoals omschreven in de artikelen 10.A tot en met
10.C, zal, indien een aandeelhouder (een “Aanbiedende Aandeelhouder”) een aanbod ontvangt van
een overnemer (de “Kandidaat-Overnemer”) om, een Overdracht tot stand te brengen van alle of een
gedeelte van zijn aandelen en de goedkeurings- en voorkooprechten zoals omschreven in de
artikelen 10.B.2, respectievelijk 10.B.3 hierboven niet zijn uitgeoefend met betrekking tot de bedoelde
voorgenomen Overdracht, de Aanbiedende Aandeelhouder de bedoelde Overdracht niet laten
totstandkomen tenzij hij van de Kandidaat-Overnemer ten gunste van de andere
aandeelhouders (de “Andere Aandeelhouders”) het recht heeft bekomen om al hun aandelen c.q.
een proportioneel gedeelte daarvan gelijk aan het proportionele gedeelte van de in het kader van de
bedoelde Overdracht door de Aanbiedende Aandeelhouder over te dragen aandelen (de
“Volgaandelen”) mede aan de Kandidaat-Overnemer(s) over te dragen aan de hierna aangeduide
voorwaarden en modaliteiten (het “Volgrecht”).
(b)          De Aanbiedende Aandeelhouder moet de Andere Aandeelhouders in kennis te stellen van
zodra hij een bindend bod heeft ontvangen vanwege de Kandidaat-Overnemer al dan niet in het
kader van een voorgenomen Overdracht (zoals meegedeeld in de Kennisgeving overeenkomstig
artikel 10.B.2, c.q. 10.B.3).
Deze kennisgeving (de “VR Kennisgeving”) bevat (i) een aanduiding van het aantal aandelen
waarvan de Overdracht wordt beoogd (de “VR Aangeboden Aandelen”), (ii) de naam en het adres
van de Kandidaat-Overnemer, (iii) de prijs in euro per Aandeel voor de voorgestelde Overdracht (of,
indien de tegenprestatie niet bestaat in de betaling van een som geld, de tegenwaarde in euro van
de geboden tegenprestatie), en (iv) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande
Overdracht.
(c)          Elke Andere Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal de Kandidaat-
Overnemer, de Aanbiedende Aandeelhouder en de Andere Aandeelhouders hiervan in kennis stellen
bij aangetekend schrijven binnen een termijn van twintig (20) Werkdagen na ontvangst van de VR
Kennisgeving. De poststempel geldt als datum van uitoefening van het VR Volgrecht. Indien geen
kennisgeving van aanvaarding wordt ontvangen binnen de voornoemde termijn, wordt de betreffende
Andere Aandeelhouder geacht zijn Volgrecht niet uit te oefenen.
(d)          De Aanbiedende Aandeelhouder zal in geval van uitoefening van het Volgrecht door een
andere Aandeelhouder een volledige en definitieve Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer
bewerkstelligen van alle Volgaandelen, binnen een termijn die niet langer mag zijn dan zes (6)
maanden vanaf de VR Kennisgeving. Indien de aldus tot stand te brengen Overdracht onderworpen
is aan de instemming, goedkeuring of toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of
registratie bij (i) enige reglementaire, overheids- en/of andere instantie (zoals de Belgische Raad
voor de Mededinging) of (ii) de Financiers (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst)
van de vennootschap, zal de bedoelde termijn van zes (6) maanden waarin de voorgenomen
Overdracht tot stand dient te worden gebracht verlengd worden teneinde rekening te houden met de
tijd die nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of
registratie  met succes te bekomen c.q. te verrichten, met dien verstande dat de betrokken
aandeelhouders al het redelijke zullen doen om de nodige instemming, goedkeuring, toestemming,
kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te bekomen c.q. te verrichten.
(e)          Indien een aandeelhouder aan wie op grond van dit artikel een Volgrecht toekomt (de
“Begunstigde Aandeelhouder”) één van de bedoelde Volgrechten uitoefent zullen de aandelen van
zulke Begunstigde Aandeelhouder overgedragen worden aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten
als deze toepasselijk op de voorgenomen Overdracht door de Aanbiedende Aandeelhouder aan de
Kandidaat-Overnemer, met dien verstande echter dat, indien de door de Kandidaat-Overnemer(s)
geboden vergoeding niet geheel in geld of in een aan geld equivalente waarde is uitgedrukt, de
Begunstigde Aandeelhouder geen recht zal hebben op een alternatieve cash vergoeding voor de
Overdracht van zijn Volgaandelen, maar in tegendeel verplicht zal zijn om de door de Kandidaat-
Overnemer aan de Aanbiedende Aandeelhouder geboden vergoeding te aanvaarden.
De Overdracht van de Volgaandelen zal plaatsvinden op hetzelfde ogenblik als de Overdracht van de
VR Aangeboden Aandelen.
A.Onbeperkte overdrachten
Mits naleving van de modaliteiten en voorwaarden voorzien in dit verband in de
Aandeelhoudersovereenkomst, vinden geen van de beperkingen voorzien in deze statuten
toepassing op de volgende Overdrachten (een “Onbeperkte Overdracht”):
(i)     Overdrachten door een A-Aandeelhouder, voor zover die een Publieke Entiteit is, aan een
Publieke Entiteit mits (i) deze laatste erin toestemt om de aldus overgedragen aandelen over te
nemen onder de voorwaarde en met de uitdrukkelijke verbintenis dat deze Publieke Entiteit de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst zal naleven, en (ii) wanneer de verkrijgende
Publieke Entiteit ophoudt een Publieke Entiteit te zijn, de Aandelen dienen terug te keren naar de
oorspronkelijke overdrager (of een andere Publieke Entiteit mocht de oorspronkelijke overdrager
geen Publieke Entiteit meer zijn), en dat het instrument dat de Overdracht teweegbrengt in een
daartoe geëigende clausule van automatische terugkeer voorziet.
(ii)    Overdrachten door een B-Aandeelhouder aan een vennootschap waarover zulke B-
Aandeelhouder de Controle uitoefent, c.q. die over zulke B-Aandeelhouder Controle uitoefent / aan
een Verbonden Persoon, vooropgesteld evenwel dat: (A) zulke overdragende B-Aandeelhouder de
Controle over zulke vennootschap blijft behouden, c.q. zulke vennootschap over zulke
Aandeelhouder de Controle blijft behouden, c.q. zulke vennootschap een Verbonden Persoon blijft;
(B)      de betrokken overnemer (de “Toegelaten Overnemer”) erin toestemt om de aldus
overgedragen Aandelen over te nemen onder de voorwaarde en met de uitdrukkelijke verbintenis dat
hij de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst zal naleven; en (C) ingeval de Toegelaten
Overnemer ophoudt te voldoen aan de vereisten gesteld in het onderhavige artikel, de Aandelen
dienen terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat het instrument dat de Overdracht
teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van automatische terugkeer voorziet;
met dien verstande dat:
(a)          tot de Toegelaten Overnemers van een B-Aandeelhouder ook de Toegelaten Overnemers
van diens Toegelaten Overnemers zullen behoren; en
(b)          Overdrachten die plaatsvinden in uitvoering van een clausule van automatische terugkeer
van Aandelen overeenkomstig artikel 10.C.(i)(C) hierboven ook geacht zullen worden Onbeperkte
Overdrachten te zijn.
(iii)   Overdrachten door FScholen als B-Aandeelhouder aan BNP Paribas Fortis NV/SA en AG Real
Estate NV (of hun respectievelijke rechtsopvolgers), vooropgesteld evenwel dat:
(A) BNP Paribas Fortis NV/SA en AG Real Estate NV (of hun respectievelijke rechtsopvolgers)
aandeelhouders zijn van FScholen op het ogenblik van de Overdracht;
(B) tijdens de Onvervreemdbaarheidsperiode, FScholen steeds een gelijk aantal B-Aandelen
overdraagt aan BNP Paribas Fortis NV/SA en AG Real Estate NV; en
(C) BNP Paribas Fortis NV/SA en AG Real Estate NV (of hun respectievelijke rechtsopvolgers) erin
toestemmen om de aldus overgedragen aandelen over te nemen onder de voorwaarde en met de
uitdrukkelijke verbintenis dat zij de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst zullen naleven.
(iv)   andere Overdrachten voor zover toegestaan door artikel 3.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 11.- Uitgifte van obligaties – Inschrijvingsrechten.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere obligaties creëren en uitgeven door
besluit van de raad van bestuur, die het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal
bepalen.
De vennootschap mag converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet verbonden met
andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet opgelegde voorschriften.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12.- Raad van bestuur.
De raad van bestuur is samengesteld uit vier (4) leden, die geen aandeelhouders hoeven te zijn, die
op bindende voordracht van de A-Aandeelhouders en de B-Aandeelhouders worden benoemd door
de algemene vergadering voor onbeperkt hernieuwbare termijnen van telkens maximaal zes (6) jaar,
zonder hierbij afbreuk te willen doen aan het recht van de algemene vergadering om een bestuurder
“ad nutum” af te zetten.
De bindende voordrachtsrechten van de A-Aandeelhouders en de B-Aandeelhouders worden
georganiseerd als volgt:
(i)        één (1) bestuurder wordt benoemd op bindende voordracht van de A-Aandeelhouder(s),
waarbij minstens twee kandidaten moeten worden voorgedragen (de “A-Bestuurder”); en
(ii)       twee (2) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de B-Aandeelhouder(s),
waarbij voor elk mandaat minstens twee kandidaten moeten worden voorgedragen maar waarbij een
kandidaat die is voorgedragen voor een in te vullen mandaat vervolgens terug als kandidaat kan
worden voorgedragen voor een ander in te vullen mandaat (telkenmale een “B-Bestuurder”);
(iii)      één (1) bestuurder wordt als onafhankelijke bestuurder benoemd op bindende gezamenlijke
voordracht van de A-Aandeelhouder(s) en de B-Aandeelhouder(s), waarbij minstens twee kandidaten
moten worden voorgedragen (de “Onafhankelijke Bestuurder”). De onafhankelijkheid van de
bestuurders wordt beoordeeld op basis van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Onafhankelijke Bestuurders die niet langer beschouwd kunnen worden als
onafhankelijk zullen de raad van bestuur daarover inlichten en vervolgens ontslag nemen om deze
reden.
Indien binnen een soort van aandelen meerdere aandeelhouders zijn en zij niet tot een akkoord
kunnen komen over een gemeenschappelijke voordracht, zal het aantal mandaten ten aanzien
waarvan die soort over een bindend voordrachtrecht beschikt, worden omgeslagen tussen die
aandeelhouders pro rata het aantal aandelen dat zij binnen die soort bezitten en zullen zij ten
aanzien van de aldus omgeslagen voordrachtrechten over individuele voordrachtrechten beschikken.
Indien één of meer van de overeenkomstig onderhavig artikel benoemde bestuurder(s) zijn (hun)
mandaat niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden
ophouden hun mandaat te vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en)
overeenkomstig het in dit artikel bepaalde worden ingevuld hetzij bij wege van unaniem
aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 7:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij bij wege van een bijzondere algemene vergadering. In zulke gevallen zal de raad
van bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is
samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk
een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening zou vervullen.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder met een vaste of
veranderlijke vergoeding zal worden bezoldigd.
Artikel 13.- Voorzitterschap - Vergaderingen.
De voorzitter van de raad van bestuur zal worden benoemd onder de B-Bestuurders, en de raad van
bestuur vergadert op zijn oproeping, op de zetel tenzij anders aangeduid, in België of in het
buitenland. Indien en zolang de raad van bestuur geen voorzitter benoemt, zal van de B-Bestuurders
degene die het oudste is in jaren, van rechtswege de functie van voorzitter waarnemen. Deze
persoon zal ook de voorzitter vervangen indien hij afwezig is op enige vergadering.
De raad van bestuur moet bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders, telkens de
belangen van de vennootschap dit vereisen.
De oproeping vermeldt, naast de dag, het uur en (desgevallend) de plaats van de vergadering, ook
de agenda van de vergadering en gaat begeleid van de nodige ondersteunende documenten,
teneinde de bestuurders in staat te stellen om de agendapunten te bestuderen en de beraadslaging
dienaangaande voor te bereiden. Een afschrift van de agenda wordt onverwijld opgestuurd naar elke
aandeelhouder of groep aandeelhouders die in gebreke is gebleven om overeenkomstig artikel 12
een lijst met kandidaat-bestuurders voor te dragen en aan wie het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of enige andere wet, decreet of regelgeving een dergelijk recht toekent.
De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder vijftien (15) Werkdagen voor de vergadering,
behoudens hoogdringendheid, en vermelden de agenda.
Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
voor een vergadering van de raad van bestuur, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal overeenkomstig het
voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering zonder bij de
aanvang der vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande. Een bestuurder kan er
tevens, na een vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om zich
te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
Tenzij anders overeengekomen door de raad van bestuur zal de raad van bestuur minstens om de
twee (2) maanden bijeenkomen.
Artikel 14.- Beraadslagingen.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst en/of
dwingende wettelijke voorschriften, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen indien
minstens de helft van de benoemde bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, waarvan
ten minste één (1) A-Bestuurder en twee (2) B-Bestuurders. Indien dit quorum niet bereikt is, moet
een nieuwe raad van bestuur ten laatste binnen vijf (5) Werkdagen na de eerste raad van bestuur
worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. De nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de
toepasselijke gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen zelfs buiten de
aanwezigheid of vertegenwoordiging van enige A-Bestuurder mits één B-Bestuurder steeds
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen de vergaderingen worden
gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging
mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd met de
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig
zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven
aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen. Een bestuurder kan drager zijn van maximaal één volmacht.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij een eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders. Hun handtekeningen worden aangebracht hetzij op één document hetzij
op meerdere exemplaren van dit document. Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn
op de datum van de laatst aangebrachte handtekening.
Met uitzondering van wat hierna voorzien is, worden de besluiten van de raad van bestuur bij
gewone meerderheid van stemmen van de ter vergadering aanwezige of rechtsgeldig
vertegenwoordigde bestuurders genomen. In geval van staking van stemmen, zal de stem van de
Voorzitter doorslaggevend zijn.
De hierna bedoelde beslissingen c.q. verrichtingen kunnen slechts door de raad van bestuur
genomen c.q. gesteld worden mits een gewone meerderheid van stemmen van de ter vergadering
aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders en bovendien mits unanimiteit van de ter
vergadering aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde A- en B-Bestuurders:
(i)        het aangaan van verrichtingen of overeenkomsten tussen de vennootschap enerzijds en haar
aandeelhouders en/of met haar aandeelhouders Verbonden Personen (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) anderzijds, andere dan Projectovereenkomsten (zoals gedefinieerd
in de Aandeelhoudersovereenkomst) of verrichtingen in overeenstemming met de
Projectovereenkomsten;
(ii)       voorstellen of aanbevelingen aan de aandeelhouders in verband met wijzigingen aan de
statuten van de vennootschap;
(iii)      delegaties van de bevoegdheden van de raad van bestuur (zowel interne beslissings- als
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid) waarover de raad van bestuur overeenkomstig dit artikel
slechts bij bijzondere unanimiteit van de ter vergadering aanwezige of rechtsgeldig
vertegenwoordigde bestuurders kan beslissen, zowel aan bestuurders als aan niet-bestuurders (met
inbegrip van de herroeping van deze delegaties);
(iv)      beslissingen overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst inzake het al dan niet
onbeperkt karakter van de Onbeperkte Overdrachten van aandelen;
(v)       verrichtingen die in het bijzonder zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of andere toepasselijke wettelijke c.q. reglementaire bepalingen
en/of verrichtingen die meebrengen dat er een specifiek voorstel c.q. een bijzonder verslag aan de
aandeelhouders moet worden gericht, met inbegrip van handelingen gesteld ter gelegenheid van of
met betrekking tot inbrengen in natura en/of opheffingen van het voorkeurrecht ter gelegenheid van
kapitaalverhogingen, kapitaalverminderingen, “alarmbelprocedures” in de zin van artikel 7:228 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, fusies, splitsingen en/of daarmee gelijkgestelde
verrichtingen in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, enz.;
(vi)      de inbreng of overdracht van een bedrijfstak door de vennootschap, of de inbreng of
overdracht, anders dan in de vorm van een bedrijfstak, van een belangrijk gedeelte van de activa
en/of passiva van de vennootschap;
(vii)     de toetreding tot en/of uittreding uit een joint venture of partnerschap met andere Personen,
alsook de oprichting van dochtervennootschappen;
(viii)    het ondernemen van een nieuwe bedrijfsactiviteit die niet ondergeschikt of incidenteel is aan
de alsdan ontwikkelde activiteiten en/of het in belangrijke mate wijzigen van de aard van zulke
activiteiten;
(ix)      de toetreding tot kredieten, leningen en/of schuldfaciliteiten c.q. –instrumenten ten belope van
meer dan 500.000 EUR per boekjaar, de wijziging van kredieten, leningen en/of schuldfaciliteiten c.q.
–instrumenten met een waarde van meer dan 500.000 EUR en/of de terugbetaling of wederinkoop
van uitstaande schuldinstrumenten, anders dan in overeenstemming met de daarop toepasselijke
voorwaarden en modaliteiten en/of aan normale commerciële (“at arm’s length”) voorwaarden, het
voorgaande echter (i) onverminderd de mogelijkheid om, in het kader van de normale bedrijfsvoering,
opnames van fondsen te verrichten onder reeds toegestane doorlopende (“revolving”)
kredietopeningen, (ii) niet van toepassing zijnde op de Financieringsovereenkomsten zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst en (iii) niet van toepassing zijnde op handelingen te
verrichten door de vennootschap in het kader van de procedure voorzien in het Besluit van de
Vlaamse Regering van 29 mei 2009 betreffende de herfinancieringsgarantie in het kader van de
inhaalbeweging voor schoolinfrastructuur;
(x)       de goedkeuring van een jaarlijks business plan of budget of het aanbrengen van een
wezenlijke verandering aan het Financieel Model (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
(xi)      uitgaven of verbintenissen daartoe ten belope van meer dan 100.000 EUR per boekjaar, hetzij
in één enkele verrichting hetzij in een reeks van onderling verbonden verrichtingen (met inbegrip van
de verwerving of de huur van materiële activa), waarin niet is voorzien door het Financieel Model,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
(xii)     de aankoop of verkoop, het huren of verhuren, het in licentie geven of nemen of het
anderszins verwerven of vervreemden van (enig recht in) enig actief voor meer dan 100.000 EUR
anders dan overeenkomstig het Financieel Model, zoals van tijd tot gewijzigd, of anders dan voorzien
in de Projectovereenkomsten zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst;
(xiii)    het toestaan van om het even welke zekerheid, met inbegrip van garanties, borgstellingen,
patronaatsverklaringen en alle overige persoonlijke zekerheden en/of hypotheken, panden, opties,
retentierechten en alle overige zakelijke zekerheden over de activa c.q. de handelszaak van de
vennootschap, anders dan voorzien in de Projectovereenkomsten zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(xiv)   het aangaan van overeenkomsten die (in voorkomend geval totale) uitgaven of ontvangsten
ten belope van meer dan 100.000 EUR per boekjaar meebrengen, andere dan de overeenkomsten
die werden voorgelegd tijdens de gunningsprocedure die tot de keuze van de B-Aandeelhouder als
private partner in deze vennootschap heeft geleid of andere dan Projectovereenkomsten zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst;
(xv)     het wijzigen of beëindigen van overeenkomsten die (in voorkomend geval totale) uitgaven of
ontvangsten ten belope van meer dan 100.000 EUR per boekjaar meebrengen, behoudens voor het
beëindigen van Individuele DBFM-Contracten waarop de bijzondere meerderheid voorzien hierna in
dit artikel van toepassing is;
(xvi)   het opstarten van insolventieprocedures zoals het aanvragen van een faillissement of een
gerechtelijke of minnelijke opschorting van betaling, of een minnelijk akkoord voor alle schulden of
een deel ervan, of een collectief akkoord met alle schuldeisers of eender welke procedure
overeenkomstig de wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van ondernemingen in
moeilijkheden; het aanvragen of instemmen met de benoeming van een voorlopig bewindvoerder,
sekwester, bewaarnemer, trustee of gelijkaardige persoon; de erkenning van zijdens derden geuite
beweringen geuit in het kader van één van de vorige procedures; het tot stand brengen van een
algemene (eigendoms- en/of andere) overdracht ten voordele van de schuldeisers van de
vennootschap; de erkenning van het onvermogen of het verzuim van de vennootschap om de lastens
haar opeisbare schulden te betalen; enige handeling die tot doel of gevolg heeft een of meer van de
voornoemde verrichtingen te bewerkstelligen; in ieder van de voornoemde omstandigheden met
uitzondering van het geval waarin een verzuim zijdens de raad van bestuur een inbreuk zou
uitmaken op dwingende wettelijke bepalingen;
(xvii)  het opstellen van de jaarrekening;
(xviii) het opstellen, wijzigen en afschaffen van een Corporate Governance Charter;
(xix)   het wijzigen van de waarderingsregels, door andere dan deze voorzien in het Financieel
Model, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
(xx)    alle andere verrichtingen en beslissingen opgesomd in de Aandeelhoudersovereenkomst; en,
(xxi) het aangaan van enige overeenkomst, afspraak, verbintenis, belofte, toezegging of engagement
tot het verrichten of deelnemen in een of meer van de voorgaande verrichtingen.
De hierna bedoelde beslissingen c.q. verrichtingen kunnen slechts door de raad van bestuur
genomen c.q. gesteld worden mits een gewone meerderheid van stemmen van de ter vergadering
aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders en bovendien mits goedkeuring door de
Onafhankelijke Bestuurder:
(i) het beëindigen van enige Individuele DBFM-Contracten.
De hierna bedoelde beslissingen c.q. verrichtingen kunnen slechts door de raad van bestuur
genomen c.q. gesteld worden mits een gewone meerderheid van stemmen zoals voorzien hierboven
en bovendien mits goedkeuring door de A-Bestuurder:
(i) het beëindigen of wijzigen van overeenkomsten tussen de Vennootschap enerzijds en haar
Aandeelhouders en/of met haar Aandeelhouders Verbonden Personen anderzijds.
Artikel 15.- Notulen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris (indien aangeduid) en de bestuurders die erom
verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn
gegeven.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad, hetzij door een
gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee (2) bestuurders ondertekend.
Artikel 16.- Dagelijks bestuur - Comités
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die worden benoemd op voordracht van de B-Bestuurders.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer comités
oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de raad
van bestuur.
De raad van bestuur mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent.
Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
Artikel 17.- Controle en Toezicht.
A. Controle
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
De vennootschap zal toelaten dat de aandeelhouders ter plaatse controles laten uitvoeren van de
bedrijfseconomische activiteit en de boekhouding van de vennootschap, voor zover de uitoefening
van dit controle- en inzagerecht vooraf wordt aangekondigd en gebeurt tijdens de kantooruren, op
een wijze die de normale bedrijfsvoering van de vennootschap niet hindert. De vennootschap zal
ertoe gehouden zijn om aan de afgevaardigden van de aandeelhouders inzage te verlenen in alle
gewenste boekhoudkundige bescheiden en alle medewerking te verlenen.
Deze individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van de aandeelhouders, zoals voorzien in
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal onverkort gelden,
onafhankelijk van de eventuele aanstelling van een commissaris door de vennootschap.
B. Toezicht
De Vlaamse Regering zal, op voordracht van de minister bevoegd voor onderwijs en vorming, een
toezichthouder aanstellen in de Vennootschap en die zal functioneren overeenkomstig en volgens de
modaliteiten zoals bepaald in artikel 10 van het Decreet en de Aandeelhoudersovereenkomst.
De Vlaamse Gemeenschap draagt de kosten verbonden aan de uitoefening van het ambt van de
toezichthouder. Ter ondersteuning van zijn taak kan de Vlaamse Regering de toezichthouder het
nodige personeel en werkingsmiddelen ter beschikking stellen.
De toezichthouder ziet erop toe dat de opdracht bepaald in artikel 6 van het Decreet door de
vennootschap wordt uitgeoefend conform de wetten, decreten, hun uitvoeringsbesluiten, deze
statuten en de Kaderovereenkomst (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
De toezichthouder woont met raadgevende stem de vergaderingen bij van de algemene vergadering
van de vennootschap en van de raad van bestuur van de vennootschap. De toezichthouder ontvangt
de volledige dagorde van de vergaderingen van de algemene vergadering, de raad van bestuur
alsmede alle documenten terzake, ten minste vijf (5) Werkdagen voor de datum van de
vergaderingen. De toezichthouder ontvangt de notulen van deze vergaderingen.
In het kader van de uitoefening van het toezicht heeft de toezichthouder het recht om alle informatie
te verkrijgen die noodzakelijk of nuttig is.
De toezichthouder kan de vergaderingen bijwonen van alle beheersorganen van de vennootschap.
Wanneer de naleving van de wetten, decreten, reglementen, statuten of de overeenkomst het
vereisen, kan de toezichthouder, in het kader van zijn opdracht, de aangelegenheid bepalen
waarover een beheersorgaan van de vennootschap moet beraadslagen en de termijn bepalen
waarbinnen die beraadslaging moet plaatsvinden.
Binnen een termijn van vier (4) Werkdagen te rekenen vanaf de kennisname of de ontvangst van de
betrokken beslissing, kan de toezichthouder bij de Vlaamse Regering een gemotiveerd beroep
instellen tegen elke beslissing van de beslissings- en beheersorganen van de vennootschap of de
personen aan wie zij hun bevoegdheid hebben gedelegeerd, waarvan hij meent dat ze niet strookt
met de wetten, decreten, hun uitvoeringsbesluiten, de statuten of de overeenkomst. Het beroep
schort de beslissing op. Heeft de Vlaamse Regering binnen een termijn van twintig (20) Werkdagen,
ingaand op dezelfde dag als de termijn waarover de toezichthouder beschikt, de nietigverklaring niet
uitgesproken, dan wordt de beslissing definitief. In voorkomend geval wordt de nietigverklaring
binnen de gestelde termijn aan de raad van bestuur meegedeeld.
De toezichthouder kan de vennootschap doorlichten of laten doorlichten.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging.
Overeenkomstig artikel 7:93 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen,
overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de
goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere
openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door één (1) B-Bestuurder en één (1) niet-B-
Bestuurder, gezamenlijk optredend.
Voor alle aangelegenheden die vallen binnen het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur van
de vennootschap is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de persoon aan wie de raad van
bestuur het dagelijks bestuur heeft opgedragen, individueel handelend.
De vennootschap wordt voorts geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, optredend binnen
het kader en de grenzen van een hen door de raad van bestuur geldig verleende volmacht.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 19.- Vergaderingen.
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden de derde maandag van de maand mei om
zestien uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur plaats.
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats aangeduid in de oproeping.
Artikel 20.- Bijeenroeping
Een algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de raad van bestuur, de voorzitter, twee
(2) bestuurders, de commissaris(sen) of in voorkomend geval de vereffenaars telkens het belang van
de vennootschap zulks vereist. De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer één
of meer aandeelhouders die één tiende (10%) van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Ten minste vijftien kalenderdagen vóór de vergadering wordt een oproeping toegezonden aan de
aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen evenals aan de andere personen die
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering
moeten worden opgeroepen. De oproeping wordt verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere aandeelhouder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de algemene vergadering. Een aandeelhouder zal overeenkomstig het voorgaande geacht
worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een algemene vergadering zonder bij de aanvang der
vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering. Een afschrift van de stukken die krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld van de
houders van aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam
en certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de
bestuurders en de commissarissen wordt hen tegelijkertijd met de oproeping toegezonden. Deze
personen kunnen er echter, vóór of na een algemene vergadering, aan verzaken om zich te
beroepen op het niet ter beschikking stellen van deze stukken of het niet versturen van een afschrift
ervan.
In de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt een afschrift
van deze stukken tevens overgemaakt aan de andere personen aan wie het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of enige andere wet, decreet of regelgeving een dergelijk recht
toekent.
Artikel 21.- Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van
eenvoudige brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, kan worden gegeven en waarvan de
raad van bestuur in voorkomend geval de vorm kan bepalen.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet een aandeelhouder, indien de
oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen ten minste drie
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering ter kennis brengen van de raad van bestuur
of in voorkomend geval de vereffenaars per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
Artikel 22.- Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een andere bestuurder.
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag één of
meer stemopnemers kiezen al dan niet onder de aanwezige aandeelhouders.
Artikel 23.- Uitstel.
Iedere algemene vergadering, zowel gewone als bijzondere of buitengewone vergadering, kan
tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter
gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van
vertegenwoordiging op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Artikel 24.- Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 25. Beraadslagingen - Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs
al zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen.
Onverminderd de toepassing van dwingende wettelijke voorschriften, kan de algemene vergadering
slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien (een) houder(s) van 1 stem verbonden aan de
A-Aandelen en 1 stem verbonden aan de B-Aandelen ter vergadering aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd is/zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming
van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen.
De nieuwe vergadering kan, onverminderd de noodzaak tot inachtneming van de toepasselijke
gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders.
Met uitzondering van wat hierna voorzien is en onverminderd hetgeen bepaald wordt in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, worden de besluiten van de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen genomen.
De hierna bedoelde beslissingen c.q. verrichtingen kunnen slechts door de algemene vergadering
genomen c.q. gesteld worden met instemming van drie vierden (3/4) van de ter vergadering geldig
uitgebrachte stemmen verbonden aan de aandelen, behoudens enige strengere wettelijke
bepalingen:
(i)           de goedkeuring van de jaarrekening;
(ii)          uitkering van dividenden in afwijking van de dividendpolitiek overeengekomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(iii)         de kwijting van de bestuurders;
(iv)         fusies, splitsingen en daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
(v)          de inbreng of overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak in de zin van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(vi)         verhogingen en verminderingen van het kapitaal van de vennootschap;
(vii)        uitgifte van nieuwe Effecten;
(viii)       de verkrijging en vervreemding van eigen Effecten overeenkomstig artikel 7:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(ix)         beperkingen of opheffingen van het voorkeurrecht bij verhoging van het kapitaal van de
vennootschap, in de zin van artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(x)          de goedkeuring van de door de raad van bestuur voorgestelde herstelmaatregelen in het
kader van de toepassing van de alarmbelprocedure overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
(xi)         de ontbinding en vereffening van de vennootschap;
(xii)        wijzigingen aan de statuten van de vennootschap voor zover niet gedekt door de
voorgaande punten; en
(xiii)       het ontslag en de benoeming van een commissaris.
De hierna bedoelde beslissingen c.q. verrichtingen kunnen slechts door de algemene vergadering
genomen c.q. gesteld worden mits unanimiteit van de ter vergadering geldig uitgebrachte stemmen
verbonden aan de aandelen:
(i)           vergoeding van de bestuurders.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen.
Met uitzondering van statutenwijzigingen, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur,
hetzij door een gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 26.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 27.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Artikel 28.- Betaling van dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad van
bestuur worden aangeduid. Het recht van de aandeelhouders om in voorkomend geval de betaling
van de hen toegekende dividenden te eisen, verjaart na een periode van vijf (5) jaar te rekenen van
de datum van toekenning, waarna zulke dividenden van rechtswege toekomen aan het wettelijk
reservefonds van de vennootschap.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 29.- Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van
de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de
wijzigingen van de statuten.
Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening worden één college van vereffenaars benoemd
door de algemene vergadering.
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie zijnde
bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en
betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten
overstaan van derden, als ten overstaan van de aandeelhouders. In dat geval vormen zij een college.
In de gevallen bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen treden de
vereffenaars pas in functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van de algemene vergadering
is bevestigd door de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
Artikel 30.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap en de terugbetaling van het
werkelijk volgestort kapitaal wordt het saldo per gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 31.- Keuze van woonplaats.
Ieder aandeelhouder op naam, bestuurder, directeur, gemachtigde, vereffenaar, die in het buitenland
woont is, voor de uitvoering van huidige statuten, gehouden woonplaats te kiezen in België. Gebeurt
zulks niet, wordt hij geacht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap te hebben gedaan.
Artikel  32.- Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elk geschil tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van huidige statuten,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel, op voorwaarde dat
de vennootschap er niet uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel  33.- Gemeen recht.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke
beschikkingen.
Artikel  34.- Definities.
Behoudens andersluidende definities in deze statuten, zullen de hieronder vermelde begrippen de
volgende betekenis hebben voor doeleinden van deze statuten:
“A-Aandeelhouder” betekent iedere Persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één of meer aandelen
van soort A;
“Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de overeenkomst gesloten op of rond 12 mei 2010 tussen
de oprichters en de vennootschap zolang zij van tijd tot tijd van kracht is tussen twee of meer
aandeelhouders, al dan niet van tijd tot tijd aangepast.
“B-Aandeelhouder” betekent iedere Persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één of meer aandelen
van soort B;
“Controle” heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 1:14 tot en met 1:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
“Effecten”           betekent alle aandelen, voorkeurrechten, inschrijvingsrechten en converteerbare
obligaties die van tijd tot tijd worden uitgegeven door de vennootschap of andere effecten die
converteerbaar zijn in aandelen of recht geven om op aandelen in te schrijven of om aandelen of
andere stemrechtverlenende effecten te verwerven, alsmede ieder ander financieel instrument
waaraan stemrecht of enig ander recht en/of belang met betrekking tot zulke effecten verbonden is,
zoals winstbewijzen;
“Individueel DBFM-Contract” betekent de promotieovereenkomst gesloten tussen een instelling
(Inrichtende Macht) zoals beschreven in artikel 4 van het Decreet en de vennootschap in het kader
van het DBFM-programma zoals omschreven in datzelfde Decreet;
“Overdracht” betekent elke verrichting die als doel of als gevolg heeft dat één of meer Effecten (of
enige of alle daaraan verbonden rechten) worden overgedragen of ten gevolge van de toegestane
rechten het voorwerp van een overdracht zouden kunnen uitmaken, ongeacht of de Effecten van een
specifieke soort zijn en ongeacht of de overdracht ten bezwarende of ten kosteloze titel, inter vivos of
mortis causa en/of vrijwillig of gedwongen geschieden, zoals onder meer (doch zonder beperkend te
willen zijn) een verkoop, een verpanding, een inbreng, een ruil, een overdracht ten algemene titel bij
fusie of splitsing of een gelijkgestelde verrichting of inbreng of overdracht van een algemeenheid of
bedrijfstak of een overdracht na vereffening of enige andere vorm van overdracht.
“Persoon” iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon, evenals iedere stichting, vennootschap of
vereniging zonder rechtspersoonlijkheid en overheidsinstelling of –dienst (met of zonder
rechtspersoonlijkheid en ongeacht welk recht erop van toepassing is of de rechtsorde waaronder
deze is opgericht of bestaat);
“Verbonden”     heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
“Werkdag” betekent iedere dag, andere dan een zaterdag, een zondag, een wettelijke feestdag of
een Vlaamse vakantiedag.
Beraadslaging.
De nieuwe tekst van de statuten wordt met eenparigheid van stemmen door de vergadering
aangenomen.
VIERDE BESLUIT.
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel behouden blijft in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest, meer bepaald te 1000 Brussel, Kunstlaan 58.
(…)
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Samen neergelegd: expeditie + 2 bijlagen
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel