Ondernemingsnr : 0893 598 147
Naam
(voluit) : MALEMPRÉ INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1930 Zaventem, Guldendelle 20
Onderwerp akte : ONTBINDING - AFSLUITING VEREFFENING
Uit een akte verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot van "Van
Halteren Notarissen", te 1000 Brussel, de Ligne-straat 13, op 24 september 2024, blijkt dat:
/
V. Verslagen.
A.Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft een verslag opgesteld over het voorstel van ontbinding van de vennootschap, in
toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschap-pen en verenigingen. Bij dat verslag wordt een
staat van activa en passiva per 31 au-gustus 2024 gevoegd.
B.Bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap MOORE AUDIT, vertegenwoordigd door de heer Jacques Van
Den Abeele, bedrijfsrevisor, heeft een verslag over het deze staat opgesteld, in toepassing van artikel 2:71 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag, de dato 23 september 2024, bevat het hierna letterlijk opgenomen besluit :
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wet-boek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhou-dend te Esplanade 1 bus 96, 1020
Brussel, (ondernemingsnummer 0453.925.059), verte-genwoordigd door de heer Jacques Van den Abeele, in
onze hoedanigheid van bedrijfsre-visor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van
de ven-nootschap MALEMPRE INVEST BV, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding en
onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennoot-schap.
Wij werden op 23 augustus 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennoot-schap MALEMPRÉ
INVEST BV, met zetel te Guldendelle 20, 1930 Zaventem, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0893.598.147, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige
afdeling, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap MALEMPRÉ INVEST BV, die werd opge-steld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 augustus 2024 met
een balanstotaal van € 176 098,09 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap MALEMPRÉ
INVEST BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zeker-heid en eventuele
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat
betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
·de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet ge-controleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van so-ciale inspecties;
·de inbaarheid van de openstaande vorderingen ter waarde van € 8 500,00;
·de eventuele financiële gevolgen van mogelijke gebreken die vastgesteld zouden worden in het kader van
de tienjarige aansprakelijkheid waarover wij ons niet kunnen uitspreken.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde norma-tief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbe-taald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering van 24 september 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatie-boni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 augustus 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boek-houdkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwil-lige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 2 september 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 24 september 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursor-gaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
·alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsig-neerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
·er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschap-pen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Een exemplaar van deze verslagen zal hier aangehecht blijven.
1 ...
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist de vervroegde ontbinding van de vennootschap en spreekt haar vereffening uit te
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat:
-alle schulden ten aanzien van de vennoten of aandeelhouders, of derden zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas OF de vennoten of
aandeelhouders, of derden schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 Wvv;
-dat ten minste de helft van totaal aantal uitgegeven aandelen zijn op de alge-mene vergadering aanwezig
of geldig vertegenwoordigd en besluiten met een-parigheid van stemmen.
Overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de
vergadering:
1º om geen vereffenaar aan te duiden;
2º de vereffening van de vennootschap verder te verwerken door de geheelheid van haar vermogen, niets
uitgezonderd noch voorbehouden, aan de comparanten over te dragen en te verdelen tussen deze
aandeelhouders in verhouding met hun aandeel in het eigen vermogen. Dit vermogen bevat geen zakelijke
onroerende rechten of goe-deren.
DERDE BESLUIT.
Ingevolge deze overname van het geheel vermogen, is de vereffening van de vennoot-schap zonder
voorwerp geworden en dientengevolge afgesloten. Voor zover als nodig beslist de vergadering de vereffening
af te sluiten.
De aandelen, de archieven, de boekhouding en de documenten van de vennootschap zullen bewaard
: worden op de zetel gedurende vijf jaar te rekenen vanaf vandaag.
-
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie en verslagen
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel.