Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Da Fellini
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Schomstraat 49
2600 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Het jaar tweeduizend zeventien
            Op twee februari.
            Voor mij, Johan Kiebooms, notaris-plaatsvervanger, benoemd ter vervanging van notaris
Marc Verhoeven te Antwerpen-Deurne, ingevolge beschikking van de rechtbank van eerste aanleg te
Antwerpen op 22 november 2016
ZIJN GEKOMEN :
            De heer DI ROSE Ivan, geboren te Beringen op 1 december 1984, van Italiaanse
nationaliteit, echtgenoot van mevrouw VERA de DI ROSE Rosana Fatima, geboren te Paraguay op
24 augustus 1990, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Prins Boudewijnlaan 325/6.
            Gehuwd te Paraguay op 22 december 2009 zonder huwelijkscontract, tot op heden niet
gewijzigd zoals hij het verklaart.
            Die ons, notaris, verzocht hebben authentieke akte te verlijden van de oprichting van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die zij verklaren op te richten onder de naam
"DA FELLINI" met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Schomstraat 49, en waarvan
het geplaatst kapitaal achttienduizend zevenhonderd euro (€ 18.700,00) bedraagt.
            De oprichters erkennen met betrekking tot de door hen gekozen naam van de vennootschap,
door de notaris te zijn gewezen op de toepassing van artikel 65 van het Wetboek van
vennootschappen, en de notaris te vrijwaren van elke aansprakelijkheid dienaangaande.
            A. FINANCIEEL PLAN.
            Vóór het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprichters mij, notaris een financieel plan
overhandigd, door hen of door hun lasthebbers ondertekend en waarin zij het bedrag van het kapitaal
van de op te richten vennootschap verantwoorden.
            Dit stuk zal door de instrumenterende notaris bewaard worden overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen.
            B. INSCHRIJVING OP EN AFBETALING VAN AANDELEN.
            1) Inschrijving.
       Zoals verder bij de statuten wordt bepaald, wordt bij de oprichting een bedrag van achttien
duizend zevenhonderd euro (€ 18.700,00) geplaatst, vertegenwoordigd door duizend aandelen
(1.000) aandelen, waarop volledig wordt ingeschreven door de heer Di Rose Ivan, en waarop heden
twaalfduizend euro (€ 12.500,00) wordt volstort.
            2) Afbetaling in geld.
            Tot bewijs dat het geplaatst kapitaal gedeeltelijk en meer speciaal dat elk aandeel voor meer
dan één/vijfde werd volstort, wordt aan ondergetekende notaris een bankattest overhandigd
uitgaande van de vennootschap KBC Bank en gedateerd op 25 januari 2017, waaruit blijkt dat
twaalfduizend vijfhonderd euro (€ 12.500,00) werd gedeponeerd op naam van de vennootschap in
oprichting op rekening nummer BE32 7310 4320 6502 bedrag dat vanaf de verwerving van de
rechtspersoonlijkheid ter beschikking van de vennootschap is.
            De notaris bevestigt bij toepassing van artikel 226,1° van het Wetboek van vennootschappen
dat de wettelijke vereisten aangaande de plaatsing en volstorting van het kapitaal, werden nageleefd.
            C. OPRICHTINGSKOSTEN.
0670834281
Luik B
            De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, onder welke vorm ook, die voor rekening van
de vennootschap komen wegens haar oprichting, bedragen bij benadering : duizend tweehonderd en
tien euro (1.210,00 €) BTW inclusief.
            D. QUASI-INBRENG.
            De oprichters erkennen te weten dat, indien de vennootschap binnen de twee jaar na haar
oprichting belangrijke vermogensbestanddelen verwerft van een oprichter, zaakvoerder of vennoot
(belangrijke vermogensbestanddelen zijn vermogensbestanddelen waaraan een tegenwaarde wordt
toegekend van één/tiende of meer van het geplaatst maatschappelijk kapitaal), zal rekening
gehouden worden met de bepalingen van artikel 220 tot 222 van het Wetboek van vennootschappen.
            E. LIDMAATSCHAPSRECHTEN
            De oprichters verklaren te weten dat voor zover zij onder een stelsel van gemeenschap van
goederen zijn gehuwd, de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen waarop zij ieder
hebben ingeschreven hen eigen zijn, doch dat de vermogensrechten verbonden aan deze aandelen
toekomen aan de huwgemeenschap.
            De oprichters verklaren vervolgens de statuten van de vennootschap als volgt vast te stellen.
STATUTEN
I. Naam - duur - zetel - doel
            Artikel 1. De vennootschap is een handelsvennootschap met de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en draagt de naam "DA FELLINI".
            Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – vermeld worden, evenals de woorden ‘besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid’ of het letterwoord ‘BVBA’, en het ondernemingsnummer.
            Artikel 2. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
            Behoudens door de rechter kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
            Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
            Artikel 3. De zetel is gevestigd te 2600 Antwerpen-Berchem, Schomstraat 49 en de
vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van  de rechtbank van
koophandel te Antwerpen.
            De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
rechtspersonenregister of de afkorting ‘RPR’ gevolg door de zetel van de rechtbank van het
rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, moeten steeds voorkomen op de
stukken uitgaande van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
            Elke verandering van zetel in hetzelfde taalgebied of het tweetalige gebied van België, kan
door de zaakvoerder worden beslist en wordt door zijn zorgen openbaar gemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
            De vennootschap mag ook in België of in het buitenland bijhuizen oprichten door beslissing
van de zaakvoerder, mits inachtneming van de taalwetgeving en hetgeen hieromtrent is geregeld in
artikel 85 en 87 van het Wetboek van vennootschappen.
            Artikel 4. De vennootschap heeft tot doel :
Elke activiteit behorende tot de horeca sector, zoals ondermeer het uitbaten van hotel, restaurant,
taverne, café, drugstore, snackbar, kantine, cafetaria, feestzaal en andere;
Alle bereide maaltijden die ter plaatse te gebruiken of mee te nemen zijn, met inbegrip van de
activiteit van traiteur zowel in uithaal als de activiteit van thuis kok.
De handel, inkoop/verkoop, import/export van alle producten, goederen die hiermee gepaard gaan,
zowel in binnen en buitenland, zowel in groot- als kleinhandel.
Het organiseren van evenementen, feesten, seminars, cursussen, voordrachten.
De verwerving voor eigen rekening van participaties, titels, rechten of roerende waarden, onder
welke vorm het ook zij, naar aanleiding van de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van
om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere
vennootschappen;
Het toestaan van leningen en kredietopening aan vennootschappen of particulieren. In dit kader mag
de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan. Zij mag eveneens al haar
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
derden; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten;
De vennootschap mag bovendien beleggen in roerende en onroerende goederen of mag haar
middelen investeren, dit als bijkomstig doel. Daartoe mag de vennootschap alle roerende en
onroerende goederen en rechten verwerven en beheren als een goed huisvader en alle
rechtshandelingen dienaangaande stellen. Het beleggen of investeren van haar middelen mag
gefinancierd worden door leningen;
Luik B
Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van
alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van
algemeen beheer of financieel;
Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
uit verscheidene economische sectoren;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies, inclusief dit
van vereffenaar, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband
houden;
Dit alles uitgezonderd de activiteiten waartoe machtiging ontbreekt en activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft. Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
II. Kapitaal - aandelen
            Artikel 5. Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt achttien duizend
zevenhonderd euro (€ 18.700,00) en is vertegenwoordigd door duizend (1.000) gelijke aandelen
zonder vermelding van waarde.
            Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten of houder van het
effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer
toegekend.
            Artikel 5bis. - Volstorting kapitaal.
            A. De nog in geld uit te voeren stortingen op de op de inschrijvingsdag niet volledig
afbetaalde aandelen, moeten allen te samen plaats vinden op de tijdstippen die de zaakvoerder zal
bepalen.
            B. Een vennoot die, na een voorafgaandelijk bericht van veertien dagen hem bij ter post
aangetekende brief verzonden, nalaat te voldoen aan de volstorting van  zijn aandelen, is aan de
vennootschap intresten verschuldigd berekend aan één ten honderd boven de discontovoet van de
Europese Centrale Bank  voor niet geaccepteerde wissels, zulks vanaf de dag van hun
opeisbaarheid en dit zonder specifieke ingebrekestelling.
            De zaakvoerder mag daarenboven, na een tweede bericht gedurende één maand zonder
gevolg gebleven, het verval van de vennoot uitspreken en zijn titels doen verkopen, onverminderd
het recht van hem het verschuldigd gebleven saldo te vorderen, alsmede alle eventuele
schadevergoeding.
            Behoudens wanneer de aandelen worden gekocht door een vennoot, is de instemming
vereist van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierden van het kapitaal bezitten,
na aftrek van de rechten waarvan de verkoop is voorgesteld.
            Zolang niet tot volstorting wordt overgegaan door de in gebreke blijvende vennoot of de niet
volgestorte aandelen niet kunnen worden verkocht, bij gebrek aan de volgens voorgaande alinea
vereiste toestemming, zijn de aandelen rechtens van onwaarde. Zij behouden nochtans hun aandeel
in het geplaatste kapitaal.
            De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarvan de stortingen niet
werden uitgevoerd, wordt opgeschort zolang de opeisbare stortingen niet verricht zijn.
            De zaakvoerder kan de vennoten machtigen hun titels vervroegd af te betalen; in dit geval
bepaalt hij tevens de voorwaarden tegen dewelke die vervroegde betalingen mogen plaats hebben.
            Artikel 6. Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering
volgens de regels gesteld voor een wijziging van de statuten.
            Ingeval van agio op nieuwe aandelen, moet dat volledig worden gestort bij de inschrijvingen.
            Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
            Artikel 7. Bij kapitaalverhoging door inbreng in geld moeten de nieuwe aandelen eerst
aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd.
            De termijn waarin dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend wordt bepaald door de algemene
vergadering, maar moet ten minste vijftien dagen bedragen te rekenen van de dag van de
openstelling van de inschrijving.
            De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.
            Op aandelen waarop aldus niet werd ingeschreven kan slechts worden ingeschreven door
Luik B
diegene aan wie bestaande aandelen vrij kunnen overgedragen worden of door personen die
daarvoor de instemming krijgen van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde
van het kapitaal bezitten.
            Artikel 8. Tot vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene
vergadering op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in
gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden.
            In de oproeping tot de algemene vergadering wordt het doel van de vermindering en de voor
de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze, vermeld.
            Wanneer de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de vennoten
of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van hun verplichting tot volstorting van hun inbreng, dan
mag deze terugbetaling slechts gebeuren of is deze vrijstelling slechts mogelijk twee maanden nadat
het besluit van de buitengewone algemene vergadering is bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, of later, indien de schuldeisers die een vordering hebben ten laste van de
vennootschap die op de dag  van  de bekendmaking nog niet eisbaar was en voor die datum
ontstaan is, hun rechten hebben doen gelden, overeenkomstig artikel 317 van het Wetboek van
vennootschappen.
            In dat geval is de vrijstelling slechts mogelijk of kan de uitkering pas gebeuren zodra  deze
schuldeisers voldoening hebben gekregen of zodra hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een
uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
            De kapitaalvermindering mag niet tot gevolg hebben dat het geplaatste kapitaal wordt
teruggebracht tot beneden het in artikel 214 van het Wetboek van vennootschappen vastgestelde
minimumbedrag. Zodanige vermindering kan wel geschieden tot aanzuivering van geleden verliezen
en onder de opschortende voorwaarde van een daaropvolgende verhoging van het kapitaal tot het
minimum bedrag.
            Artikel 9. De aandelen van een vennoot mogen op straf van nietigheid, niet worden
overgedragen onder de levenden dan met instemming van tenminste de helft van de vennoten die
ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld.
            Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een
vennoot, de echtgenoot van de overdrager of zijn bloedverwanten in de rechte lijn.
            De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
vennoten kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
en de daarvoor geboden prijs.
            Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
            Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
            Nochtans indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende vennoten verplicht binnen de drie maanden, hetzij de aandelen zelf  te kopen, hetzij er
een koper voor te vinden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht
van voorkeur overeenkomstige toepassing.
            In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de
overdracht. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden
vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een
derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen zal worden aangewezen
door de voorzitter van de Rechtbank van koophandel van de plaats waar de vennootschap is
gevestigd. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
            De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maand na de
dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld.
            Artikel 10. De aandelen van een vennoot, natuurlijke persoon, mogen niet overgaan wegens
overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten, die ten minste drie/vierde
van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overgang is vastgesteld. Deze
instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgaan aan een vennoot, de echtgenoot
van de erflater of zijn bloedverwanten in de rechte lijn.
            De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het
overlijden van de vennoot aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is
vererfd. Zij moeten tevens de naam, voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden alsook hun respectieve erfelijke rechten opgeven.
            De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden
hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en
uitbetaald zoals in artikel 9 van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de
Luik B
vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen vennoten.
            Artikel 11. De vennootschap kan haar eigen aandelen slechts verkrijgen mits een
voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering; het besluit daartoe is alleen dan
aangenomen wanneer het de toestemming verkrijgt van tenminste de helft van de vennoten die
tenminste drie/vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de verwerving
wordt voorgesteld.
            De algemene vergadering bepaalt het maximum aantal te verkrijgen aandelen, de
geldigheidsduur van de toestemming, die achttien maanden niet te boven mag gaan, alsmede de
minimum- en maximum waarde van de vergoeding.
            Voor de overige modaliteiten van de inkoop van eigen aandelen wordt verwezen naar artikel
321 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
            Artikel 12. De vennootschap kan geen lening aangaan door uitgifte van obligaties aan order
of aan toonder of van in aandelen converteerbare obligaties en evenmin kan zij warrants uitgeven.
            De artikels 463 en 487 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de uitgifte van
obligaties op naam in de naamloze vennootschap zijn van overeenkomstige toepassing.
III. Bestuur - Vertegenwoordiging - Controle
            Artikel 13. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet
vennoot.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
            Elke benoeming evenals ambtsbeëindiging van een zaakvoerder wordt openbaar gemaakt
door neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, van een uittreksel uit het
benoemingsbesluit, bestemd om te worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, en tot wijziging van de inschrijving in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank
van ondernemingen.
            Een niet-statutaire zaakvoerder kan te allen tijde worden ontslagen bij besluit van de
algemene vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige vennoten.
            Aan de zaakvoerders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste wedde
worden toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en
die ten laste komt van de algemene onkosten van de vennootschap.
            Artikel 14. De zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
            Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
            Indien er verscheidene zaakvoerders zijn kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
            De zaakvoerders kunnen lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
                De zaakvoerder(s) kan (kunnen) één of meer directeuren aanstellen.
            Artikel 15. Het lid van een college van zaakvoerders, dat, rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college
van zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden de bepalingen van artikel 259 van het
Wetboek van vennootschappen na te komen.
            Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van
belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en mag de beslissing  slechts
worden genomen of de verrichting slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door
een lasthebber ad hoc.
            Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
            Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van
de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen.
            Indien de zaakvoerder de enige vennoot is, worden de tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale
omstandigheden plaatsvinden, opgenomen in het stuk bedoeld in het eerste lid van artikel 261 van
het Wetboek van vennootschappen.
Luik B
            Artikel 16. Het toezicht op de vennootschap wordt beheerst door artikel 130 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één
of meer commissarissen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van
vennoten onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
            Zolang de vennootschap voldoet aan de criteria vermeld in artikel 15 van het Wetboek van
vennootschappen zal geen commissaris benoemd worden; iedere vennoot heeft dan de onderzoeks-
en controlebevoegdheid van een commissaris.
IV. Algemene vergadering
            Artikel 17. De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de
3de vrijdag van de maand juni om 20 uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
            Er kan altijd een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
            Er kan ook altijd een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
            De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in de
in de oproeping aangewezen plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
            De oproeping tot de algemene vergadering wordt meegedeeld aan iedere vennoot,
zaakvoerder, eventuele commissaris, obligatiehouder of houder van een certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, ten minste vijftien dagen voor de vergadering,
met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van
verslagen. Deze mededeling geschiedt bij aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te
ontvangen. De bij de wet bepaalde stukken worden samen met of op hetzelfde tijdstip als voormelde
mededeling, toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris) alsook aan de
andere personen, die erom verzoeken.
            Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
            De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de
vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de
mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
            De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
            Artikel 17 bis. In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de
aandeelhouders, obligatiehouders en houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de
vennootschap het recht om op afstand deel te nemen aan een gewone, bijzondere of buitengewone
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
            Dit elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergaderingen en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken alsook om deel te nemen aan de beraadslagingen en om zijn
vraagrecht uit te oefenen.
            Indien het recht verleend wordt om op afstand aan een algemene vergadering deel te nemen
bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeelhouder raadpleegbaar document waarnaar de
oproeping verwijst (zoals bijvoorbeeld het private luik van de website van de vennootschap) tevens
op welke wijze(n) de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de
persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op
welke wijze(n) zij zal vaststellen dat een aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en
als aanwezig zal worden beschouwd.
            Teneinde de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de
oproeping (of het document waarnaar de oproeping verwijst) tevens bijkomende voorwaarden
stellen.
            De zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, de commissaris(sen) kunnen elke algemene
vergadering bijeenroepen.
            Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde
dag.
Luik B
            De zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, de commissaris(sen) zijn verplicht een
bijzondere of een buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer vennoten die
alleen of gezamenlijk één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
            Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd; het
moet de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen.
            De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan
binnen drie weken na het desbetreffende verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten,
opgegeven door de vennoten, andere onderwerpen worden toegevoegd.
            Artikel 18. De zaakvoerders en de commissarissen geven antwoord op de vragen die hetzij
schriftelijk bij gewone of aangetekende brief, per fax (op het nummer vermeld in de oproeping) of per
email (gericht aan het e-mailadres vermeld in de oproeping) voorafgaand aan de vergadering, hetzij
mondeling tijdens de vergadering worden gesteld door de aandeelhouders, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
            De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag voor de algemene
vergadering ontvangen.
            Artikel 19. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met
name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een lasthebber, al dan niet vennoot.
            Artikel 20. Elke aandeel geeft recht op één stem.
            De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
            In de gewone algemene vergadering en de bijzondere algemene vergadering worden de
besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
            De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een
notaris; zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen
en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
            Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de
stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
            Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen
toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een
enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die
rechten uit.
            De vennoten kunnen hun stem schriftelijk uitbrengen. Daartoe moet de door het
bestuursorgaan vastgestelde stembrief die alle punten van de agenda bevat, gedateerd en
ondertekend, de vennootschap bereiken, uiterlijk twee dagen vóór de vergadering, en uit het
geschrift moet duidelijk blijken in welke zin de vennoot wenst te stemmen. De vennoot zal tevens op
de stembrief, zijn naam, voornamen, of maatschappelijke naam en rechtsvorm vermelden, alsook
zijn woonplaats of zetel, en het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt.
            Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven sturen per brief, fax of elektronische post, met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit naar alle vennoten, zaakvoerders, eventuele
commissaris(sen), met de vraag aan iedere vennoot de voorstellen van besluit goed te keuren en
binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven, dit stuk terug te bezorgen
op de zetel van de vennootschap, voorzien van zijn handtekening (met inbegrip van de digitale
handtekening zoals bedoel in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). Is binnen deze
periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet
genomen te zijn.
V. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling
            Artikel 21. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op één en
dertig december.
            Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maken de
zaakvoerders een inventaris op, alsmede de jaarrekening en het jaarverslag (voor zover dit wettelijk
verplicht is), het alles overeenkomstig artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen.
            De zaakvoerders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door
de algemene vergadering, de in artikel 100 van het Wetboek van vennootschappen genoemde
documenten, neer bij de Nationale Bank van België.
            Indien de jaarrekening niet binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar is
voorgelegd aan de algemene vergadering of indien de jaarrekening niet is neergelegd zoals hoger
bepaald, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit
Luik B
dit verzuim.
            Artikel 22. Van de nettowinst wordt vijf procent vooraf genomen voor de vorming van het
wettelijke reservefonds, totdat die één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
            Het saldo wordt aangewend volgens de beslissing van de algemene vergadering.
            Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar
het netto actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou
dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.
VI. Ontbinding - vereffening
            Artikel 23. Wanneer tengevolge van het geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder
dan de helft van het kapitaal van de vennootschap, moet de algemene vergadering bijeenkomen
binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten
vastgesteld worden om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
            Indien het netto actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden beslist door één/vierde van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
            Is de algemene vergadering niet overeenkomstig de wet samengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
            Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het bedrag van zesduizend tweehonderd
euro, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de Rechtbank vorderen.
            In voorkomend geval kan de Rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar
toestand te regulariseren.
            Artikel 24. In geval van ontbinding van de vennootschap kan/kunnen door de algemene
vergadering één of meer vereffenaars worden aangesteld, die evenwel pas in functie zal/zullen
treden na bevestiging of homologatie van zijn/hun aanstelling door de bevoegde rechtbank van
koophandel.
            De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188
van het Wetboek van vennootschappen, zonder machtiging van de algemene vergadering, tenzij
deze anders besluit.
            De vereffenaars hebben de verplichting jaarlijks rekenschap te geven aan de algemene
vergadering  en de jaarrekening voor te leggen, alsook aan de rechtbank van koophandel een
omstandige staat over te maken in uitvoering van artikel 189bis van het Wetboek van
vennootschappen.
      Artikel 25. Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen, en de
kosten van de vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van
koophandel zal worden goedgekeurd.
Het netto actief van de vereffening wordt verdeeld onder de maatschappelijke aandelen, in
voorkomend geval rekening houdend met de ongelijke volstorting van de aandelen.
VII. Algemene bepalingen
            Artikel 26. Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het
buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun
alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan. Deze woonstkeuze
geldt echter niet voor oproepingen, dagvaardingen of betekeningen die uitgaan van de vennootschap
zelf.
            Artikel 27. Elke uitwisseling van berichten tussen de vennootschap en haar zaakvoerders,
haar commissarissen, vennoten (aandeelhouders), obligatiehouders of houders van een certificaat
dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, zullen de vorm kunnen aannemen van
een e-mail op grond van een elektronische handtekening, een andere vorm van elektronische post of
een door de afzender ondertekende fax.
            De weergave van de tekst van het elektronisch bericht, vergezeld van de weergave van het
bericht van ontvangst door de bestemmeling zal het volledige bewijs uitmaken van de identiteit van
de afzender ervan, van de inhoud van het bericht, evenals van de verzending op de vermelde datum
en van de ontvangst van op dezelfde datum. De weergave van de tekst van het faxbericht, vergezeld
van de weergave van het door het faxtoestel gegenereerd bericht van verzending en ontvangst door
de bestemmeling zullen het volledige bewijs uitmaken van de identiteit van de afzender ervan, van
de inhoud van het bericht, evenals van de verzending op de vermelde datum en van de ontvangst op
dezelfde datum.
            De vennootschap, haar zaakvoerders, vennoten (aandeelhouders) en obligatiehouders of
houders van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven) doen
Luik B
afstand van het recht om de voorlegging van het origineel van het via fax doorgestuurde bericht te
eisen.
            De elektronische handtekening moet gebaseerd zijn op een gekwalificeerd certificaat, of op
een door een geaccrediteerd certificatiedienstverlener afgegeven certificaat. Zaakvoerders,
commissarissen, vennoten (aandeelhouders), obligatiehouders (in de nv ook: de warranthouders) of
houders van een certificaat (dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven) van de
vennootschap zullen op het ogenblik dat zij hun hoedanigheid verwerven, hun e-mailadres of hun
faxnummer aan de vennootschap meedelen.
            Artikel 28. Voor al wat niet door deze statuten wordt geregeld wordt verwezen naar de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
VERKLARINGEN EN OVERGANGSBEPALINGEN
            1. Overname verbintenissen.
            Niet van toepassing
            2. Het eerste boekjaar loopt vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid en zal worden
afgesloten op één en dertig december 2017.
            3. De eerste gewone algemene vergadering zal worden gehouden in 2018.
            4. Benoeming van de eerste niet-statutaire zaakvoerders.
            Met éénparigheid van stemmen wordt als eerste niet-statutaire zaakvoerder benoemd : de
heer Di Rose Ivan, voornoemd, hier aanwezig, die verklaren dit mandaat te aanvaarden en
bevestigen dat er geen maatregel bestaat die zich tegen deze aanvaarding verzet.
            Het mandaat van zaakvoerder is voor onbepaalde termijn en op elk ogenblik herroepbaar.
Het mandaat zal onbezoldigd zijn, tot zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.
            De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
            5. De vergadering beslist geen commissaris te benoemen.
            IDENTITEITSBEVESTIGING.
            De notaris bevestigt dat de identiteit van comparanten natuurlijke personen hem werd
aangetoond op basis van hun identiteitskaart.          
            BIJZONDERE VOLMACHT.
            Worden tot bijzondere volmachtdragers aangesteld :
            - Dirk Remy te 2600 Berchem, F. Birontlaan 36, met recht van in de plaatsstelling, teneinde
bij alle fiscale besturen alle formaliteiten te vervullen en alle stukken te ondertekenen, voor de
inschrijving van de vennootschap en latere wijzigingen  ervan, alsmede voor latere wijzigingen van
de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
            RECHTEN OP GESCHRIFTEN.
            Ondergetekende notaris bevestigt het recht op geschriften ten belope van vijf en negentig
euro te hebben ontvangen.
WAARVAN AKTE
            Verleden te Antwerpen, datum als gemeld.
            1. De comparanten erkennen dat het ontwerp vooraf aan de partijen en/of de tussenkomende
personen verzonden werd.
            Zij erkennen het ontwerp minder dan 5 werkdagen voor heden te hebben ontvangen.
            Niettemin verklaren partijen dat zij tijdig het ontwerp hebben ontvangen en ontslaan zij de
notaris van de volledige voorlezing van deze akte.
            2. Hierdoor kon de voorlezing beperkt blijven tot de identiteitsgegevens van de notaris en de
partijen, de datum en de plaats van het verlijden van de akte en van de wijzigingen die werden
aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp.
            3. Na volledige toelichting van de akte en een gedeeltelijke voorlezing, werd de akte dan
verleden te Antwerpen, op het kantoor van de minuuthoudende notaris.
            Vervolgens hebben de partijen samen met mij, notaris deze akte ondertekend