Nº d'entreprise : 0630 917 395
Nom
(en entier) : GINO MONACHINO
(en abrégé) .
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Cité Vandervelde 208 à 7134 Ressaix
Objet de l'acte : Projet de fusion simplifiée
Extrait du projet de fusion simplifiée entre Gino Monachino Srl et Pagex Srl du 22 novembre 2024.
Le 22 novembre 2024, le conseil d'administration de la société à responsabilité limitée « GINO
MONACHINO », dont le siège est établi à 7134 RESSAIX, Cité Vandervelde, 208, immatriculée à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 0630.917.395, a établi un projet de fusion simplifiée, conformément
à l'article12:50 du Code des Sociétés et des Associations. Il s'agit d'une fusion entre une société mère
détenant 100% des actions de sa filiale, aux conditions reprises ci-dessous.
1.Forme, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner (art. 12:50, 1º du Code des
sociétés et des associations)
a)La SRL PAGEX: Société absorbante
La SRL PAGEX a été constituée suivant acte reçu de Maître Alain AERTS, notaire de résidence à
HOUDENG-AIMERIES (La Louvière), en date du 21 janvier 2016, publié à l'Annexe au moniteur belge sous le
numéro 2016.01.25/0301842 et dont les statuts ont été modifiés en date du 15 décembre 2023 pour les
mettre en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, suivant acte dressé par Maître Pol
DECRUYENAERE, Notaire de résidence à Binche, publié à l'Annexe au moniteur belge sous le numéro
2024.01.15/0327078.
La société est immatriculée sous le numéro 0646.856.673.
La gestion de la société est assurée par Monsieur PAGGETTA Jonathan né à Binche le 10 mars 1977 et
domicilié à 7134 Binche, Cité Vandervelde 208.
L'apport disponible est actuellement fixé à 18.600,00 EUR , rémunérés par 186 actions identiques.
Les 186 actions sont détenues entièrement détenues par Monsieur Jonathan PAGGETTA.
Le siège est établi à 7134 RESSAIX, Cité Vandervelde, 208.
La société a pour objet, telle que décrit dans les statuts : l'étude, l'expertise, le développement de
véhicules automoteurs, de matériel l'expertise, le développement de véhicules automoteurs, de matériel
roulant et industriel, l'étude de la pollution, ainsi que tous conseils et travaux techniques en ces matières tant
en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger
dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut aussi
s'intéresser à des groupements, associations ou syndicats.
Ces énumérations sont énonciatives et non limitatives et doivent être étendues dans leur sens le plus
Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l'étranger.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment :
-L'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'
exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
-L'achat la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de
tous immeubles non bâtis.
-Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en
partie.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Pour faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes les manières, et suivant les modalités les mieux
appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle pourra notamment, sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner en bail,
aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous brevets
ou entreprises existantes ou à créer dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou serait
susceptible de constituer pour elle un débouché.
Son exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
b)La SRL GINO MONACHINO , société absorbée
La SRL GINO MONACHINO, numéro d'entreprise 0630.917.395, dont le siège est actuellement établi à
7134 RESSAIX, Cité Vandervelde, 208, a été constituée suivant acte reçu de Maître Marc FAUCON notaire à
LA LOUVIERE, en date du 28 mai 2015, publié à l'Annexe au moniteur belge sous le numéro
2015.06.01/0308937 et dont les statuts ont été modifiés en date du 14 avril 2023 suivant acte dressé
également par Maître Marc FAUCON publié à l'Annexe au moniteur belge sous le numéro
2024.05.28/0080483
La gestion de la société est assurée par Monsieur PAGGETTA Jonathan, né à Binche le 10 mars 1977 et
domicilié à 7134 B ,Binche Cité Vandervelde 208.
L'apport disponible est actuellement fixé à 48.600,00 EUR, rémunéré par 486 actions sans désignation de
valeur nominale.
Ces 486 actions sont entièrement détenue par la SRL PAGEX
Le siège est également établi à 7134 RESSAIX, Cité Vandervelde, 208.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en Belgique
qu'à l'étranger :
« - la détention et la gestion de participations financières (éventuellement en démembrement de propriété),
l'exercice de tout mandat dans d'autres sociétés.
La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
De plus, la société peut mettre les compétences de tous ses spécialistes à la disposition de ses clients, à
l'effet d'accomplir toutes missions, sans limites ni dans le temps, ni dans l'espace, ni dans la nature des
prestations.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par
toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La
société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés .. »
Son exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
À la suite de la fusion, les actifs et passifs de la société vont être complètement absorbés dans la société
PAGEX et la société GINO MONACHINO sera dissoute de plein droit.
OQue ni l'une ni l'autre n'a créé de parts de fondateurs, ou émis d'obligations ;
OQue la clôture de l'exercice social de la SRL PAGEX est fixée au 30 juin de chaque année ;
Que la clôture de l'exercice social de la SRL GINO MONACHINO est fixée au 30 juin de chaque année ;
OQue l'opération de fusion se fera sur base d'une situation bilantaire arrêtée au 30 juin 2024.
Il est en outre mentionné que la société absorbante détient la totalité des actions de l'autre société.
2.MOTIVATION DE L'OPÉRATION PROJETÉE
Les motivations essentielles de la fusion de la société PAGEX par l'absorption de la société GINO
MONACHINO sont à caractère économique et peuvent être résumées comme étant, d'une part, la
consolidation de sociétés ayant une activité et une direction similaire et faisant partie d'un même groupe, afin
de créer une entité juridique unique, avec un patrimoine plus important et d'autre part, une réorganisation
administrative de deux sociétés qui demandaient deux organes d'administration, en un seul département
administratif et comptable, allégeant les coûts de structure, tout en simplifiant la gestion.
Dès lors, l'opération de fusion ramènera les coûts fixes dans une seule structure, renforcera l'impact
économique et la structure financière de l'entreprise ainsi absorbée. De plus cette absorption assurera la
pérennité de la société absorbée .
3.RAPPORT D'ÉCHANGE (ART.12:57 DU CSA)
Compte tenu du fait que la SRL PAGEX , société absorbante, détient l'ensemble des titres représentatifs
des apports statutairement disponibles de la société absorbée et en application de l'article 12:57 du CSA,
aucune action de la société absorbante ne pourra être attribuée en échange des actions de la société
absorbée GINO MONACHINO .
En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de la société
absorbante et les titres de la société absorbée.
Les actions de la société absorbée disparaissent du patrimoine de la société absorbante et sont
remplacées par les actifs et passifs exigibles ainsi que l'ensemble des engagements contractés par la société
absorbée.
La fusion est établie sur base d'une situation des sociétés arrêtées au 30 juin 2024. Toutes les opérations
effectuées à partir du 1er juillet 2024 par la société absorbée le seront aux profits et risques de la SRL
PAGEX , société absorbante.
La fusion par absorption comprend la totalité des avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits et
engagements de la société absorbée. La société issue de la fusion reprendra l'ensemble des engagements de
la société absorbée.
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
La participation détenue dans la société absorbante est éliminée et remplacée par les actifs et les passifs
de la société absorbée.
La différence entre la valeur de la participation comptabilisée dans les immobilisations financières de
l'absorbante et la valeur réelle des fonds propres de la sociétés absorbée telle qu'elle ressort des situations
au 30/06/2024, se détermine comme suit :
FONDS PROPRES GINO MONACHINO	EUR
Apport disponible	48.600,00
Réserve	4.860,00
Bénéfice reporté	249.189,13
Fonds propres	302.649,13
VC participation =	-350.000,00
47.350,87	-> Mali de fusion
La valeur comptable des actions détenues dans la société absorbante ne correspond pas à la valeur des
fonds propres de la société absorbée. En effet dans le cas qui nous préoccupe la valeur comptable de la
participation dans la comptabilité de la société absorbante est supérieure à la valeur réelle des fonds propres
de l'absorbée. L'opération d'absorption dégage donc un mali de fusion.
L'écart de fusion constaté sera porté soit en compte de résultat de la société absorbante ou en «
immobilisations incorporelles » (goodwill ) qui correspond au surcoût de l'acquisition des titres de la société
GINO MONACHINO.
4Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 12:50, 2º du Code des sociétés
et des associations)
La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante est le 1er juillet 2024.
5Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée ayant des droits
spéciaux (art. 12:50, 3º du Code des sociétés et des associations)
Étant donné qu'aucun droit spécial n'est attribué à aucun actionnaire des sociétés absorbée et
absorbante, ce point n'est pas d'application.
6Avantages particuliers attribués aux membres du conseil d'administration des sociétés appelées à
fusionner (art. 12:50, 4° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner.
Le transfert comprend notamment :
OD'une manière générale, tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause
que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers y compris les administrations publiques.
OLes archives et documents de la société absorbée, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent.
La société absorbante « PAGEX » déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne
pas exiger de plus amples descriptions.
Compte tenu de l'absence de rapport d'échange en application de l'article 12:57 du CSA, il ne sera pas
créé de nouvelles actions au sein de la SRL PAGEX .
7STIPULATIONS DIVERSES
Dissolution de la société absorbée
La société GINO MONACHINO sera dissoute de plein droit par le seul fait et à partir du jour où la fusion,
objet de la présente convention, sera devenue définitive.
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Jonathan PAGGETTA, chacun au titre de la société qu'il
représente, pour intervenir à l'établissement de tout acte ou document qui serait dressé, le cas échéant, pour
constater le caractère définitif de ladite fusion.
Les frais et droits des présentes, et ceux qui en seront les conséquences, seront supportés par la société
bénéficiaire des apports à titre de frais ; cette société acquittera également tous impôts dus par la société
absorbée au titre des périodes antérieures à la date de réalisation de la fusion.
Divers	8
Le projet de fusion sera déposé, dans les six mois de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2024 et six
semaines minimum avant la passation de l'acte authentique constatant la fusion :
Situation de référence : 30 juin 2024 ;
Dépôt prévu pour le 15 décembre au plus tard.
Date de l'acte de fusion : à partir du 25 janvier 2025
Ce projet de fusion est établi et approuvé à l'unanimité, par tous les administrateurs de la société
déposante.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des sociétés appelées à fusionner
six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'Entreprise de Bruxelles francophone.
Le présent texte est établi, le 22 novembre 2024, en original et sera déposé par la société PAGEX aux
greffes du tribunal de l'entreprise du Hainaut division Charleroi et ce conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1º
et 4° du Code des sociétés et des associations
PROCURATIONS
Les organes de gestion de la société absorbante et de la société absorbée décident de donner procuration
aux personnes suivantes, chacune agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir
toutes les formalités auprès des autorités, instances et tribunaux belges (tels que le Greffe du Tribunal de
l'Entreprise de Charleroi -Belgique etc) en ce qui concerne le dépôt et la publication du projet de fusion par
absorption dans les annexes du Moniteur belge, et pour compléter, signer et déposer tous les documents et
formulaires nécessaires à cet égard et conformément au Code belge des sociétés et des associations :
Vincent Cordier, expert-comptable et administrateur de la srl ORCAD FIDUCIAIRE, route de Lennik 451 à
1070 BRUXELLES, et dont le numéro d'entreprise est 0445 751 325, ou à Matteo CORDIER, comptable de la
SRL ORCAD FIDUCIAIRE.
Etabli à RESSAIX, le 22 novembre 2024.
Les organes de gestion respectifs des deux sociétés participant à la fusion accusent chacun réception de
deux exemplaires dont l'un fera l'objet du dépôt prescrit auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent
et l'autre sera conservé au siège de la société concernée.
Fait en trois exemplaires le 22 novembre 2024
Matteo Cordier
SRL ORCAD FIDUCIAIRE
Mandataire