N° d'entreprise : 0899887905
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE FRANKLIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 292
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
LE VINGT-DEUX DECEMBRE.
Devant Nous, Maître Herman WYERS, notaire de résidence à Koekelberg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
IMMOBILIÈRE FRANKLIN, dont le siège social est établi à 1160 Auderghem, Boulevard du
Souverain, 292.
Société constituée par acte reçu par le notaire André Philips, auparavant à Koekelberg, le 18 août
2008, publié aux annexes du Moniteur belge du 29 août 2008 sous le numéro 08141090.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs occasions et pour la dernière fois par acte reçu par le
notaire Herman WYERS à Koekelberg le 27 décembre 2016, publié aux annexes du Moniteur belge
du 20 mars 2017 sous le numéro 17041648.
-        Numéro d’entreprise : 0899.887.905.
-        T.V.A.-numéro : non assujetti.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU :
La séance est ouverte à 11.00 heures (11.00 h) sous la présidence de Madame BRAECKMAN
Sylvie, ci-après plus amplement renseignée.
Tenant compte du nombre limité de comparants aucun secrétaire ou scrutateur est nommé. Le
président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Composition de l’assemblée :
    1.  La société anonyme ALVA, avec siège à 1180 Uccle, Avenue de la Chênaie 175, immatriculée
au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0417.273.412.
Société constituée par acte reçu par le Notaire Claude Arthur Mondelaers à Anderlecht en date du 18
février 1977, publié aux annexes du Moniteur belge du 08 mars 1977 sous le numéro 779-1.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par assemblée générale
extra-ordinaire dont le procès-verbal a été clôturé par le notaire Gérard Indekeu à Bruxelles en date
du 29 septembre 2022, publié aux annexes du Moniteur belge du 12 octobre 2022 sous le numéro
22365108.
Qui déclare être propriétaire de cinq cent cinquante-six (556) actions de type A.
PROCURATION 1 :
Ici, aux termes d’une procuration sous seing privé, datée du 14 décembre 2023 représentée
Madame BRAECKMAN Sylvie, domiciliée à 1030 Bruxelles, rue Anatole France, 119, collaboratrice
du notaire Herman WYERS à 1081 Koekelberg, Avenue de Jette, 45, faisant élection de domicile à l’
adresse de son étude.
Cette procuration est gardée dans le dossier du notaire Herman WYERS à Koekelberg.
    1.  La société anonyme WILMARC INVEST, avec siège à 1160 Auderghem, Boulevard du
Souverain, 292, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0434.262.367.
Société constituée comme société coopérative par acte sous seing privé du 15 avril 1988, publié aux
annexes du Moniteur belge du 880604 – 98.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par décision de l’
assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été clôturé par le notaire Liselotte De
Kock à Koksijde en date du 29 juillet 2020, publié aux annexes du Moniteur belge du 03 septembre
2020, numéro 20101856.
Qui déclare être propriétaire de cinq cent cinquante-six (556) actions de type B.
PROCURATION 2 :
Ici, aux termes d’une procuration sous seing privé, datée du 14 décembre 2023 représentée
Madame BRAECKMAN Sylvie, domiciliée à 1030 Bruxelles, rue Anatole France, 119, collaboratrice
du Notaire Herman WYERS à 1081 Koekelberg, Avenue de Jette, 45, faisant élection de domicile à l’
adresse de son étude.
Cette procuration est gardée dans le dossier du notaire Herman WYERS à Koekelberg.
    1.  La société anonyme MORGAN INVEST, avec siège à 1000 Bruxelles, Galerie Ravenstein 4 bte
9, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0437.790.395.
Société constituée par acte reçu par le notaire Hélène Casman à Anvers, le 19 juin 1989, publié aux
annexes du Moniteur belge du 890715 – 228.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par décision de l’
assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été clôturé par le notaire Jan Boeykens
en date du 29 juin 2011, publié aux annexes du Moniteur belge du 22 juillet 2011, numéro 11112216.
Qui déclare être propriétaire de cinq cent cinquante-six (556) actions de type C.
PROCURATION 3 :
Ici, aux termes d’une procuration sous seing privé, datée du 14 décembre 2023 représentée
Madame BRAECKMAN Sylvie, domiciliée à 1030 Bruxelles, rue Anatole France, 119, collaboratrice
du Notaire Herman WYERS à 1081 Koekelberg, Avenue de Jette, 45, faisant élection de domicile à l’
adresse de son étude.
Cette procuration est gardée dans le dossier du notaire Herman WYERS à Koekelberg
Représentant la totalité du capital social.
Le président fait observer que, comme toutes les mille six cent soixante-huit (1.668) actions
existantes sont présentes, la présente assemblée est apte à délibérer valablement sur tous les points
à l'ordre du jour et qu'il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
L'assemblée, après examen de ce qui précède, reconnaît la véracité et la réalité de ces constatations
et confirme que l'assemblée est régulièrement composée et apte à délibérer sur tous les points à
l'ordre du jour.
ORDRE DU JOUR :
    1.  adaptation des statuts à la nouvelle loi.
    2.  Abolition de la possibilité d’installer un comité de direction.
3.      coordination des statuts.
4.      pouvoirs.
Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré sur chaque point individuellement, prend
les résolutions suivantes :
Première résolution – Adaptation des statuts à la nouvelle loi
Le président propose d’adapter les statuts à la nouvelle loi, c’est-à-dire au Code des Sociétés et des
Associations.
VOTE :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – Abolition de la possibilité d’installer un comité de direction
Le président propose d’abolir la possibilité d’installer un comité de direction.
VOTE :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution – Coordination des statuts
Le Président propose, tenant compte des résolutions adoptées, de coordonner les statuts de la
société comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée IMMOBILIÈRE FRANKLIN.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater la modification qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet :
La réalisation, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, de toutes sortes d'opérations
qui ont directement ou indirectement trait à l'acquisition, à l'aliénation, à l'échange, à la mise ou à la
prise en location, à la construction, à la transformation, au lotissement, à la gestion et à la
valorisation de toutes sortes de biens immobiliers.
La prise ou l'octroi de droits d'option d'achat ou de vente de biens immobiliers.
L'octroi de prêts, munis d'une garantie hypothécaire ou non; le financement de projets immobiliers ;
l'octroi de moyens et de services aux entreprises et sociétés.
L'étude, la conception, le développement, la promotion, l'accompagnement de projets immobiliers de
toutes sortes.
L'exploitation d'une entreprise générale de construction, limitée à la coordination des projets précités.
Toutes les opérations possibles de nature immobilière, y compris la location, le crédit-bail, le bail
emphytéotique, la superficie, la vente, l'apport, le développement de projet, l'exploitation minière,
l'exploitation forestière, les grands travaux d'infrastructure, le pétrole et les richesses naturelles, la
construction navale, etc. tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que tout commerce lié à ces activités.
A cette fin, la société peut collaborer avec, ou participer de quelque manière que ce soit dans, des
entreprises de toute nature, directement ou indirectement, conclure tous engagements, octroyer tous
crédits et prêts, se porter garante pour des tiers en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y
compris son propre commerce.
En résumé, elle peut faire tout ce qui a trait à l'objet précité ou qui est de nature à en favoriser la
réalisation.
La société peut exercer la fonction d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-huit mille Euros (168.000 EUR), représenté par
mille six cent soixante-huit (1.668) actions sans désignation de valeur nominale, dont :
    •  cinq cent cinquantesix (556) actions de type A,
-        cinq cent cinquante-six (556) actions de type B, et,
-        cinq cent cinquante-six (556) actions de type C,
chacune ayant une valeur au pair comptable d'un / mille six cent soixante-huitième (1/1.668-ème) du
capital.
Article 5bis : historique du capital
Lors de la constitution de la société en date du 18 août 2008 le capital de la société, soit un million
six cent soixante-huit mille Euros (1.668.000 EUR) a été entièrement souscrit.
Par décision de l’assembée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été clôturé par le notaire
Herman WYERS en date du 27 décembre 2016 le capital de la société a été diminué d’un million
cinq cent mille Euros (1.500.000 EUR) pour ensuite être fixé à cent soixante-huit mille Euros
(168.000 EUR).
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal.
L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’
adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’
opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Titres III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives ou dématérialisées, elles portent un numéro d’ordre. Il y a trois
catégories d’actions, notamment :
    •  cinq cent cinquantesix (556) actions de type A,
-        cinq cent cinquante-six (556) actions de type B, et,
-        cinq cent cinquante-six (556) actions de type C.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres peut être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Article 12 : Cession et transmission des actions : limitation de la libre cession ou transmission des
actions par une clause d’agrément et un droit de préemption
Les parts ne peuvent être cédées qu’entre vifs, après acceptation du cessionnaire, ou être
transmises après décès après acceptation des héritiers de l’actionnaire décédé par l’assemblée
générale des actionnaires, et après qu’elles ont été préférentiellement offertes aux détenteurs
existants des parts, le tout dans le respect des règles qui suivent et dans le cadre des limites
imposées par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire qui veut céder une ou plusieurs parts doit en informer par écrit le conseil d’
administration.
Cette notification précise le nombre et le numéro des parts, le prix proposé pour leur rachat, ainsi
que les nom, prénoms, profession, et domicile ou la dénomination, la forme juridique et le siège du
cessionnaire proposé.
Dans les quinze jours qui suivent la date de l’envoi de cette notification, le conseil d’administration
communique le contenu de cet écrit aux autres détenteurs de parts du même type.
En cas de cession pour cause de décès d’un détenteur de parts, le conseil d’administration, de sa
propre initiative, dans les quinze jours qui suivent la réception de l’avis de décès ou d’un document
officiel permettant de constater le décès, communique aux autres détenteurs de parts du même type
la quantité et le type de parts que détenait l’actionnaire décédé.
Après cette communication, les détenteurs existants de parts du même type se voient offrir la
possibilité de racheter les parts en question au prorata du nombre de parts qu’ils possèdent déjà.
Si un ou plusieurs actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption qui leur est offert, cela
augmente le droit des autres actionnaires.
Les actions ne peuvent en aucun cas être scindées.
Si le nombre d’actions concernées par le droit de préemption n’est pas exactement proportionnel au
nombre d’actions qui donnent droit au rachat, le surplus des actions à racheter est racheté par la
société si les actionnaires repreneurs ne conviennent pas en commun d’autres dispositions.
L’actionnaire qui entend faire usage de son droit de préemption doit, sous peine de déchéance de ce
droit, en informer le conseil d’administration dans les quinze jours qui suivent la date de l’envoi de la
signification précitée par le conseil d’administration.
Il indique également s’il est prêt à racheter davantage de parts que le nombre qui lui revient
proportionnellement, et le cas échéant s’il est prêt à racheter toutes les parts si une partie ou la
totalité des autres actionnaires ne souhaitent pas faire usage de leur droit de préemption.
Si quinze jours après la signification précitée, un ou plusieurs actionnaires ont fait connaître leur
intention de racheter l’action ou l’ensemble d’actions, la cession initialement proposée entre vifs ne
peut avoir lieu et le cédant est tenu de céder cette action ou cet ensemble d’actions à la société qui
les reprend en tant que mandataire, au nom et sur ordre des actionnaires qui font usage de leur droit
de préemption.
S’agissant d’une action ou d’un ensemble d’actions d’un associé décédé, les ayants-droit sont tenus
de céder cette action ou cet ensemble d’actions à la société qui les reprend en tant que mandataire,
au nom et sur ordre des actionnaires qui font usage de leur droit de préemption.
Si les actionnaires du même groupe n’ont pas exercé leur droit de préemption pour toutes les actions
à racheter une fois écoulé le délai prévu à cette fin, les actions pour lesquelles le droit de préemption
n’a pas été exercé sont offertes par priorité aux détenteurs de parts de l’autre groupe, dans les
mêmes conditions de délai et selon les mêmes modalités que celles qui ont été indiquées plus haut.
Si au terme de ce deuxième tour, le droit de préemption n’a pas encore été intégralement exercé, le
ou les cessionnaires proposés par le ou les cédants ou par le ou les ayants droit de l’actionnaire ou
des actionnaires décédés deviennent propriétaire(s) des actions en question, sauf si l’assemblée
générale, à la majorité simple, rejette ce ou ces cessionnaires ou ayants droit comme actionnaire(s).
A cet égard, le conseil d’administration doit placer la proposition de cession à l’ordre du jour d’une
assemblée générale extraordinaire, qui doit dans tous les cas se tenir dans les deux mois qui suivent
la réception de la notification par l’actionnaire qui souhaite vendre ou de la notification du décès par
le conseil d’administration.
Si l’assemblée rejette le ou les cessionnaires proposés ou l’ayant droit ou les ayants droit de l’
actionnaire décédé, aucun recours ne peut être intenté contre cette décision devant un juge, mais
dans pareil cas la même assemblée doit décider que la société, dans le respect des prescriptions
légales, reprend elle-même les actions ou bien elle doit désigner un ou plusieurs candidats
acquéreurs, qui sont prêts à reprendre les actions, à un prix qui est établi suivant les modalités
exposées ci-après.
Si le ou les candidats acquéreurs désignés par l’assemblée générale ne s’avèrent pas, dans les cinq
jours suivant la notification à cet effet au conseil d’administration qui a donné lieu à la procédure de
vente, prêts à reprendre les actions, tous les obstacles à la cession tombent, que ce soit au(x)
cessionnaire(s) proposé(s) ou au l’ayant droit ou aux ayants droits de l’actionnaire décédé.
Le coût d’acquisition des actions est librement déterminé par les parties concernées, la société
intervenant comme mandataire des actionnaires qui souhaitent faire usage de leur droit de
préemption ou du ou des cessionnaires désignés par l’assemblée générale.
A défaut d’accord, le cédant indique le prix qu’il souhaite obtenir pour l’action ou l’ensemble d’actions
et la société indique quel prix est offert par le ou les cessionnaires.
Il est ensuite demandé à deux experts de fixer par voie d’arbitrage le coût d’acquisition, chacune des
parties désignant un expert.
Si les deux experts ne s’accordent pas sur un prix, ils désignent un troisième arbitre chargé de
déterminer le prix définitif et dont la décision est sans appel.
S’ils ne parviennent pas à s’accorder sur la désignation de ce troisième arbitre, celui-ci sera désigné,
à la demande de la partie la plus diligente, par le président du Tribunal de l’entreprise de la juridiction
où la société a son siège social.
La détermination du prix et l’accord entre cédant et cessionnaire doivent être constatés par le conseil
d’administration au plus tard cinq mois après la notification susmentionnée au conseil d’
administration qui a donné lieu à la procédure de vente.
Si le prix déterminé par le troisième arbitre est inférieur de plus de dix pour cent à la proposition du
cédant, celui-ci peut retirer son offre de cession à charge pour lui de dédommager les coûts avancés
par la société.
S’il s’agit d’une reprise d’actions d’une succession d’un actionnaire décédé, le coût d’acquisition ne
peut jamais, si les ayants droits ne sont pas acceptés comme actionnaires, être inférieurs à la valeur
comptable corrigée, à savoir la valeur vénale de tous les capitaux propres, corrigée des éventuelles
plus-values ou dépréciations dont il n’est pas tenu compte dans le passif social et les frais de
liquidation.
Sauf dispositions contraires convenues, en cas de cession entre vifs, le prix doit être payé dans les
trois mois après détermination.
Après cette date, le prix impayé ou la partie du prix qui reste due sont frappés d’intérêts, au taux
légal et sans mise en demeure.
S’il s’agit d’une reprise d’actions d’une succession le prix doit être payé dans les deux ans après
détermination.
Le prix impayé ou la partie du prix qui reste due sont frappés d’intérêts, au taux légal et sans mise en
demeure, payables annuellement.
Toutes les notifications et significations dont il est ici question doivent s’effectuer par lettre
recommandée ; les délais courent à compter de la date du cachet de la poste.
La procédure indiquée plus haut en matière d’approbation des propositions de cessions d’actions est
également d’application :
*       En cas de séparation de biens et de partage où il est proposé d’attribuer à un associé une
action ou un ensemble d’actions en indivision ;
*       S’il est proposé de céder les actions appartenant à une société dotée de la personnalité
juridique comme une universalité de biens, suite à la fusion ou à la scission ou à la liquidation ou au
rachat de la société actionnaire ;
*       En cas d’apport d’une ou plusieurs actions dans une société ;
*       En cas de don d’une action ou d’un ensemble d’actions.
Avant que l’opération précitée soit effectuée, l’actionnaire concerné doit en informer la société par
lettre recommandée mentionnant le nombre d’actions visées par l’opération, l’identité du bénéficiaire
et les conditions de l’opération.
Le conseil convoque une assemblée générale extraordinaire pour déterminer si les actionnaires
acceptent l’opération projetée.
Si cette assemblée refuse son approbation et désigne un ou plusieurs candidats acquéreurs désireux
de reprendre l’action ou l’ensemble d’actions au prix établi comme indiqué plus haut, l’actionnaire
concerné est tenu de lui ou de leur proposer de reprendre l’action ou l’ensemble d’actions, sauf s’il
renonce à l’opération projetée.
Dans la mesure où un actionnaire subira, directement ou indirectement une modification de son
contrôle (change of control), le droit de préemption comme décrit dans le présent article sera
entièrement d’application.
Article 12.1 Cession en cas de blocage :
En cas de blocage permanent et durable auprès de la société, ce aussi bien sur le niveau du conseil
d’administration que en ce qui concerne les décisions à prendre par l’assemblée générale et pour
autant qu’un tel blocage met en péril les projets et / ou le développement ou l’évolution de la société,
le ou les actionnaires (le ou les actionnaires ci-après « actionnaire agissant ») peuvent émettre à l’
attention du conseil d’administration, leur intention (i) d’acquérir les actions des autres actionnaires ;
ou, ; (ii) de vendre leur(s) propres actions aux autres actionnaires, ce à un prix déterminé (le ou les
autres actionnaires ci-après « l’autre actionnaire »).
Dans une telle situation, l’autre actionnaire pourra réagir à une telle intention en déclarant qu’il désire
(i) acheter les actions de l’actionnaire agissant pour le même prix que le prix auquel ce dernier
voulait acheter les actions de l’autre actionnaire ; ou, (ii) vendre leurs actions à l’actionnaire agissant
pour le même prix que le prix que l’actionnaire agissant voulait vendre ses propres actions.
L’actionnaire agissant devra accepter le choix de l’autre actionnaire.
Article 12.2 Cession libre :
Les limitations à la libre cession qui précèdent ne s’appliquent pas dans le cas d’une cession à une
société liée.
Par « société liée », on entend une société qui est contrôlée par les mêmes actionnaires.
Dans le cadre d’une telle cession, l’actionnaire « sortant » notifiera cette démarche à l’attention du
conseil d’administration qui lui en informera les actionnaires.
Une telle notification sera munie des documents attestant que cette opération aura le bénéfice de la
cession libre.
La cession libre comme décrit dans le présent article doit être appliqué conjointement avec le
principe de modification de contrôle comme mentionné dans le dernier paragraphe de l’article 12.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est, dans la mesure où le Code des sociétés et des associations le permet, dirigée par un
conseil d'administration composé d'au moins six administrateurs, qui sont actionnaires ou non de la
société.
Deux administrateurs sont désignés à partir d'une liste de candidats présentée par les détenteurs
des actions du type "A" (et dénommé(s) administrateur(s) "A") et deux autres à partir d'une liste de
candidats présentée par les détenteurs des actions du type "B" (et dénommé(s) administrateur(s)"B")
et enfin, les deux derniers à partir d'une liste de candidats présentée par les détenteurs des actions
du type "C" (et dénommé(s) administrateur(s)"C").
Le nombre des administrateurs "A", des administrateurs "B" et des administrateurs "C" doivent
toujours être identiques.
Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans.
Ce mandat prend fin à la clôture de l'assemblée annuelle.
Les administrateurs sont toujours révocables par l'assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil élit un président parmi ses membres.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification écrite
au conseil d’administration.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux
tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsqu’une place d’administrateur est vacante, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir
provisoirement.
Le nouvel administrateur est nommé sur proposition des actionnaires du même type que ceux qui
avaient nommé l’administrateur démissionnaire.
Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à la nomination définitive lors de la première
assemblée qui suit.  L’administrateur nommé achève le terme de celui qu’il remplace.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quatorze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite soit par écrit, soit par courrier électronique ou tout autre moyen prévu par le
Code Civil, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Les administrateurs peuvent participer à distance à la réunion du conseil d’administration par le biais
d’un moyen de communication électronique (y compris, mais sans s’y limiter, une conférence
téléphonique, un appel vidéo, etc…). En ce qui concerne le respect des conditions de présence et de
majorité, les administrateurs qui participent de la sorte à la réunion sont réputés présents.  Il
appartient au président du conseil d’administration de déterminer si un administrateur participe
valablement à l’assemblée par voie électronique et peut donc être considéré comme présent.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place, ceci par tous les moyens
de communication.
Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n’est pas prépondérante.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
Le conseil d'administration représente collégialement la société dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Il agit à la majorité de ses membres.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège,
la société est valablement engagée vis-à-vis de tiers par un administrateur "A", un administrateur "B"
et un administrateur "C", opérant conjointement.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de mai à quatorze
heures (14.00 h).
Si ce jour est jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi,
à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Sans préjudice des règles de la représentation légale, et notamment de la représentation mutuelle
des époux, chaque actionnaire peut être représenté à l'assemblée par un mandataire détenteur
d'une procuration écrite à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont
accomplies.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
    •  l’identité de l’actionnaire,
    •  sa signature et la date et le lieu de signature,
    •  le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote,
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies,
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale,
    •  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention,
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard deux jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil de surveillance à l’adresse e-mail de la société.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Les décisions sont adoptées à l’unanimité des voix, sans préjudice des exigences de quoroms de
présence ou de majorité imposées par la loi dans certains cas spécifiques.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33:Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration et
par l’administrateur délégué.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social de la société commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un
décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Une dissolution et liquidation en un acte sont possibles dans le respect des dispositions prévues au
Code des sociétés et des associations.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro-rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Disposition diverses
Article 40 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, est censé avoir
fait élection de domicile à l’adresse de la société pour l’exécution des statuts et toutes relations avec
la société, il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications,
sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
VOTE :
 
 
Cette résolution est, votée article par article, adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution – pouvoirs
L’assemblée décide de donner tous les pouvoirs quelconques, avec pouvoir de suppléance, à l’
administrateur-délégué de la société ainsi qu’au notaire soussigné pour la mise à exécution des
résolutions susdites.
VOTE :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CLOTURE.
L’agenda étant épuisé la séance est clôturée à 11.30 heures (11.30 h).
Etat civil
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
Intérêts contradictoires ou engagements dispro- portionnés
Le comparant reconnaît que le notaire a attiré son attention sur le droit de chaque partie de désigner
librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’existence d’
intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
Droits d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit d’écriture s’élève à cent Euros (100 EUR).
DONT PROCES-VERBAL.
Dressé date et lieu que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la
loi et partiellement des autres dispositions, les associés, présents ou représentés comme susdit, ont
signé avec nous, Notaire.