Ondernemingsnr : 0842405309
Naam
(voluit) : ARWILL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Avenue de la Paix 47
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Blijkens een proces-verbaal afgesloten door Meester Damien LE CLERCQ Notaris te Namur op 30
december 2019, nog niet geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden
der aandeelhouders van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid ARWILL hebbende haar zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode,
Vredelaan, 47, de volgende beslissingen heeft genomen:
1) In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, heeft de algemene vergadering besloten om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
2) In aansluiting bij het eerste besluit, heeft de algemene vergadering besloten dat de vennootschap
de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, vooral deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg heeft de vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve
van de vennootschap, hetzij zesduizend tweehonderd euro (6.200 €) van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (12.400 €), omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
3) Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De partijen hebben voorafgaandelijk verklaard dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over het feit
dat overeenkomstig de wet,
    1.  geen persoon of belangengroepering rechtstreeks of onrechtstreeks een deel van het kapitaal
en/of van de stemrechten mag bezitten die van aard is om de uitoefening van het beroep of de
onafhankelijkheid van de accountants en/of belastingconsulenten in het gedrang te brengen,
alsmede de naleving door hen van de regels die inherent zijn aan hun statuut en hun deontologie,
    2.  de vennoten, aandeelhouders, houders van stemrechten, leden van het bestuursorgaan en hun
vaste vertegenwoordigers die geen lid zijn van het Instituut brengen door hun inmenging in de
uitvoering van de beroepswerkzaamheden de onafhankelijkheid van de accountant en/of
belastingconsulent, die namens de vennootschap de opdracht uitvoert, niet in het gedrang,
    3.  en op het feit dat telkens als een opdracht bedoeld in artikel 34,1° 2° of 6°van de wet van 22
april 1999 (betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen) (art 3, 3° 6°-8° van de wet van 17
maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur) wordt gegeven aan een
vennootschap met rechtspersoonlijkheid waaraan de hoedanigheid van accountant is verleend, deze
onder haar vennoten of bestuurders een vertegenwoordiger natuurlijke persoon moet aanduiden aan
wie de hoedanigheid van accountant is verleend en die instaat voor de uitvoering van de opdracht in
Luik B
naam en voor rekening van de vennootschap en dat, in dergelijk geval, voor die vertegenwoordiger
dezelfde voorwaarden en dezelfde tuchtrechtelijke aansprakelijkheid geldt als wanneer hij die
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De verschijners hebben verklaard tevens te weten dat alvorens haar voorwerp te verwezenlijken, de
vennootschap ertoe gehouden is de hoedanigheid van accountant en van belastingconsulent van het
Instituut te hebben verkregen.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « ARWILL ».
Zij is een vennootschap waaraan de hoedanigheden van accountant en van belastingconsulent zijn
verleend in de zin van artikel 4, 2° van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en
fiscale beroepen.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Elke wijziging van de maatschappelijke zetel zal door het bestuursorgaan bekendgemaakt worden in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van
belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van
tweeëntwintig april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het
uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.
Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van
natuurlijke personen die de hoedanigheid hebben van accountant of van belastingconsulent, of die
de hoedanigheid hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 6 § 1, 7°, derde alinea
van het Koninklijk Besluit van 4 mei 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten, die hen zou toelaten deze activiteiten in eigen naam uit te oefenen,
overeenkomstig de wet van 22 april 1999 met betrekking tot de boekhoudkundige en fiscale
beroepen.
Behoren met name tot de activiteiten van de accountant:
1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoud technische procedés, van de positie en werking
van ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico’s;
3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het
verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen
bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen,
uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in
nr. 6° of waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in artikel 3:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verricht;
6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de
uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de activiteiten van de belastingconsulent:
1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3° het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:
1° de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of
belastingconsulent, voor zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn
aard een onderdeel uitmaakt van de uitoefening van de werkzaamheden van accountant of
belastingconsulent;
2° het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en
administratieve aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden
dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende
erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
3° het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
Luik B
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een
aanvullende en bijkomstige activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke
facturatie.
De vennootschap mag, onder de voorwaarden van de wet van 22 april 1999 met betrekking tot de
boekhoudkundige en fiscale beroepen tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de
accountant die is ingeschreven op de deellijst van de externe accountants.
Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting
die van aard is de verwezenlijking van haar doel te bevorderen en telkens in overeenstemming is met
de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant en van belastingconsulent, tot stand
brengen.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van
accountant en belastingconsulent, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren
en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van
die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover
deze handelingen niet in strijd zijn met de deontologie van de accountant en belastingconsulent.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten.
Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire)
waarborgen verlenen.
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan:
• vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten;
• rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld
in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;
• rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of
rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005
betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in
het kader van een rechtspersoon.
Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van
bestuurder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm, andere
dan die in het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening zesduizend
tweehonderd euro (6.200 €)
De vennootschap heeft het recht in geval van onverdeeldheid de rechten verbonden aan de
aandelen op te schorten tot de erkenning van één enkele mede-eigenaar als de eigenaar ten
opzichte van de vennootschap.
Zijn de aandelen bezwaard met een vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht.
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder schriftelijke,
voorafgaandelijke toestemming van het bestuursorgaan.
De rechten van elke vennoot in de vennootschap vloeien enkel voort uit onderhavige akte, latere
statutenwijzigingen en later goedgekeurde overdrachten.
In het kader van deze statuten staat "stemrechten" gelijk met aandelen en alle gelijkaardige effecten
van tijd tot tijd uitgegeven door de vennootschap overeenkomstig de wet en waaraan direct of
indirect stemrechten verbonden zijn.
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapi-taal niet vertegenwoordi-gen, warrants of
converteerbare obligaties, uitgeven. De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, wel
haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de
Luik B
effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:49
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten
verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten
ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich
enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien
de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de
certificaten, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap
neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
De eigendom van één stemrecht betekent van rechtswege instemming met onderhavige statuten.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van de gelegenheid.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister mag in elektronische vorm worden gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend : de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon
van elke vennoot alsmede het aantal van de hen toebehorende aandelen; de gedane stortingen en
de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de bestuurder en de
rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten. De overdrachten en
de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf
de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Hoedanigheid - uitsluiting
Enkel accountants en belastingconsulenten die lid zijn van het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten mogen wettelijk in het bezit zijn van de meerderheid van de stemrechten, zodat
enkel zij een beslissende invloed kunnen uitoefenen op de oriëntatie van het beleid van de
vennootschap.
Geen persoon of belangengroepering bezit rechtstreeks of onrechtstreeks een deel van het kapitaal
en/of van de stemrechten die van aard is om de uitoefening van het beroep of de onafhankelijkheid
van de accountants en belastingconsulenten die namens de vennootschap een opdracht uitvoeren,
in het gedrang te brengen, alsmede de naleving door hen van de regels die inherent zijn aan hun
statuut en hun deontologie.
De vennoten en/of houders van stemrechten die geen lid zijn van het Instituut, mogen zich als
natuurlijke persoon niet bevinden in een toestand dat :
Luik B
    •  zij werden beroofd van hun politieke en burgerlijke rechten;
    •  zij niet in staat van faillissement zijn verklaard zonder eerherstel te hebben verkregen;
    •  zij hebben geen zelfs voorwaardelijke gevangenisstraf van ten minste drie maanden opgelopen
voor een van de misdrijven bedoeld in artikel 19, 2° van de wet van 22 april 1999 betreffende de
boekhoudkundige en fiscale beroepen.
Indien het een rechtspersoon is mag deze zich niet bevinden in een toestand dat,
    •  zij failliet verklaard werd;
    •  zij het voorwerp uitmaakt van een gerechtelijke of administratieve maatregel in België of in het
buitenland,
    •  heeft geen strafrechtelijke veroordeling opgelopen die in kracht van gewijsde is getreden voor
een misdrijf bedoeld bij artikel 19, 2° van de wet van 22 april betreffende de boekhoudkundige en
fiscale beroepen, zelfs met uitstel, tot een geldboete van ten minste 1.500 euro, in voorkomend geval
te verhogen met de wettelijke opdeciemen, noch een gelijkaardige veroordeling in het buitenland.
 
zij mogen door hun inmenging in de uitvoering van de beroepswerkzaamheden de onafhankelijkheid
niet in het gedrang brengen van de accountants en belastingconsulenten, die namens de
vennootschap een opdracht uitvoeren
Indien ten gevolge van een (i) transactie onder levenden houdende het afsluiten van
overeenkomsten met derden of andere vennoten, die tot doel heeft (dit is een niet-limitatieve
opsomming) de koopverkoop, de ruil, de vereffeningverdeling van de huwgemeenschap tussen
echtgenoten, de vereffeningverdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen
gehuwde echtgenoten, de schenking van effecten onder levenden, de vestiging van zekerheden, de
inbreng in een andere vennootschap, de inbreng van een algemeenheid van goederen of van een
tak van werkzaamheid, de overdracht ten gevolge van fusie of splitsing van vennootschappen en dit
van zowel de volle als de blote eigendom, het vruchtgebruik en de genotsrechten op de betreffende
stemrechten, dan wel elke optie met betrekking tot dergelijke overdracht en/of (ii) van het overgaan
van stemrechten wegens overlijden niet meer aan deze meerderheidsvoorwaarde wordt voldaan,
maakt dit een gegronde reden uit tot uitsluiting en moet (moeten) de vennoot (vennoten) op wie deze
gegronde reden betrekking heeft, overeenkomstig huidig artikel van de statuten, worden uitgesloten.
De uitsluiting wordt uitgesproken door het bestuursorgaan. Elke beslissing tot uitsluiting moet
gemotiveerd zijn door de voormelde gegronde reden in hoofde van de betrokken vennoot (vennoten).
De vennoot (vennoten) van wie de uitsluiting wordt gevraagd, wordt (worden) hiervan op de hoogte
gebracht door het bestuursorgaan middels een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting. Een kopie van dit gemotiveerde voorstel wordt aan de overige vennoten toegezonden. De
vennoot (vennoten) van wie de uitsluiting wordt gevraagd moet(en) worden uitgenodigd zijn (hun)
opmerkingen binnen een maand na de verzending van deze aangetekende brief schriftelijk kenbaar
te maken aan het bestuursorgaan. Als hij (zij) erom verzoekt (verzoeken) in zijn (hun) schriftelijke
opmerkingen moet(en) de vennoot (vennoten) worden gehoord.
De beslissing tot uitsluiting wordt genomen door het bestuursorgaan die ten vroegste één maand en
vijftien dagen na het versturen van de aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting bijeenkomt. De beslissing wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en
ondertekend door de voorzitter. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is
gegrond. De uitsluiting wordt in het register overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de
beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot
(vennoten) verstuurd.
De afkoopwaarde van de aandelen zal worden bepaald door een accountant die op tijdig verzoek
van de voorzitter van de het college van bestuurders/ de enige bestuurder, door de Raad van het
Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten wordt aangesteld binnen de week na
voormeld verzoek. Bij de bepaling van de prijs van de aandelen zal de accountant zich baseren op
een gewogen gemiddelde van de intrinsieke waarde en de rendementswaarde van de vennootschap.
Uiterlijk drie maanden na zijn aanstelling zal de accountant op definitief bindende wijze de prijs
overeenkomstig voormelde criteria vastleggen ten aanzien van de uitgesloten vennoot (vennoten) en
ten aanzien van de overige vennoten en in een verslag meedelen aan de voorzitter van de het
college van bestuurders/ de enige bestuurder. De voorzitter van de het college van bestuurders/ de
enige bestuurder deelt binnen de drie werkdagen na ontvangst van het verslag een kopie hiervan
mee aan de uitgesloten vennoot (vennoten) en aan de overige vennoten.
Alle overige vennoten zijn verplicht de aandelen van de uitgesloten vennoot (vennoten) over te
nemen in verhouding tot het deel van de bestaande aandelen dat hun effecten vertegenwoordigen
tegen de prijs die door de accountant wordt bepaald.
De kosten van de accountant komen ten laste van de vennootschap.
De uitgesloten vennoot (vennoten), of bij zijn (hun) overlijden zijn (hun) erfgenamen, kan (kunnen)
geen enkel ander recht ten aanzien van de vennootschap laten gelden.
Luik B
Artikel 11. Overdracht van aandelen
De stemrechten mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan overeenkomstig de wet, in het bijzonder de wet van 22 april 1999
betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen en het koninklijk besluit van 16 oktober 2009
tot wijziging van het koninklijk besluit van 4 mei 1999, betreffende het Instituut van de Accountants
en de Belastingconsulenten, en mits de voorafgaande goedkeuring van het college van bestuurders/
de enige bestuurder.
De Raad van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten wordt ingelicht over elke
wijziging van de stemrechten en van de samenstelling van haar aandeelhouderschap en
bestuursorgaan binnen de vijftien dagen nadat de wijziging uitwerking krijgt.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet vennoten.
Indien er twee of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een beraadslagende vergadering.
De bestuurder(s) wordt(en) benoemd door de algemene vergadering der vennoten voor de tijdsduur
door haar vast te stellen.
Indien er minstens drie bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen de
hoedanigheid hebben van accountant en/of belastingconsulent en moet ingeschreven zijn op deellijst
van de externe leden van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten.
Indien vennootschappen van accountants en/of belastingconsulenten tot bestuurders worden
benoemd, worden deze overeenkomstig artikel 2:49 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de
vennootschap in aanmerking komt. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer het college van bestuurders slechts uit twee leden bestaat, heeft minstens één van hen de
hoedanigheid van accountant of accountant en belastingconsulent; de andere mag :
- een natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn die in het buitenland een hoedanigheid bezit die als
gelijkwaardig wordt erkend met die van accountant en/of belastingconsulent,
- een lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,
- een wettelijke auditor of een auditkantoor zijn zoals bedoeld in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953
houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek
toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor,
- een lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of een natuurlijke
persoon of een rechtspersoon zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15
februari 2005 betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend
boekhouderfiscalist in het kader van een rechtspersoon.
Behalve indien de vennoot-schap slechts één bestuurder telt, moet minstens één lid van het college
van bestuurders de hoedanigheid van accountant hebben en moet minstens één lid van het college
van bestuurders de hoedanigheid van belastingconsulent hebben.
Wanneer er maar één bestuurder is, die (noodzakelijkerwijze) alle handelingen mag verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is,
moet deze bestuurder de hoedanigheid van accountant en belastingconsulent hebben.
De bestuurders kunnen slechts ongevraagd worden ontslagen door een besluit van de algemene
vergadering dat met eenparigheid van stemmen moet worden aangenomen, met uitsluiting van de
bestuurder zelf, indien deze tevens vennoot is.
    1.  bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging
kan worden voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van hun benoeming- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de
rechtbank van ondernemingen.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
Luik B
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van vennoten,
onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissaris-sen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit-zonderings-bepaling voorzien bij artikel 3:
72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere vennoot conform artikel 3:
101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoek- en contro-
lebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoe-
men en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten bijstaan of vertegenwoordi-gen door een accountant. De vergoe-ding van de
accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar toestemming wordt be-noemd,
of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rech-ter-lijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld aan de vennoot-schap.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste september om zestien uur van elk jaar. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Luik B
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op eerste april en eindigt op eenendertig maart van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst in de uitoefening van het beroep van
accountant en/of belastingconsulent impliceren, of die betrekking hebben op het voeren van de titel
van accountant en/of belastingconsulent, zal (zullen) de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet
heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de vereiste hoedanigheid heeft.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht - Deontologie
Luik B
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met de wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negenennegentig (de wet van 17 maart 2019) of met de deontologische regels
van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, zullen als niet geschreven worden
beschouwd.
4) De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
5) De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
haar functie:
- Mevrouw MOREAU de MELEN Stéphanie te 1640 Sint-Genesius-Rode, Vredelaan, 47.
De algemene vergadering heeft verleend volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering heeft besloten het aantal bestuurders te bepalen op EEN.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder :
- Mevrouw MOREAU de MELEN Stéphanie voornoemd, die, aanwezig heeft aanvaard. De
bestuurder heeft woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is onbezoldigd.
6) De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1640 Sint-
Genesius-Rode, Vredelaan, 47.