Ondernemingsnr : 0732698705
Naam
(voluit) : Maughn
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Désiré Toeffaertstraat 34
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Op heden, achtentwintig oktober tweeduizend twintig.
(...)
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Maughn", waarvan de zetel
gevestigd is te 9050 Gent, Désiré Toeffaertstraat 34, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in
"Mauhn", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten, met inbegrip van de website en het e-mailadres van
de Vennootschap, te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Mauhn".
De website van de vennootschap is www.mauhn.com.
Het e-mailadres van de vennootschap is management@mauhn.com.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, de houders van effecten uitgegeven door
de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd."
TWEEDE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen en toewijzing van de bestaande
aandelen aan de nieuwe soorten.
Creatie van twee soorten van aandelen
De vergadering beslist twee soorten van aandelen te creëren, met name A Aandelen en B Aandelen.
De rechten en plichten verbonden aan de A Aandelen en de B Aandelen zijn gelijk, behoudens
andersluidende bepalingen opgenomen in de statuten van de Vennootschap en/of de
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap de dato 02 januari 2020, gesloten
tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (hierna de
"Aandeelhoudersovereenkomst"). 
Toewijzing van de bestaande aandelen aan de nieuwe soorten
De vergadering beslist de huidige 2.200.000 aandelen gehouden door beide huidige, voornoemde,
aandeelhouders van de Vennootschap toe te wijzen aan de A Aandelen.
De vergadering beslist verder dat de aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven onder
de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van enige Inschrijvingsrechten onder
het Globaal Inschrijvingsrechtenplan van de Vennootschap eveneens zullen toegewezen worden aan
de A Aandelen.
Luik B
(...)
DERDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan de dato 28
oktober 2020, opgesteld door "Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen" BV, met zetel te 2000
Antwerpen, Edith Kielpad 2/504, vertegenwoordigd door de heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor, in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
9.        "BESLUIT
9.1. Besluit met betrekking tot de Inbrengen in Natura
Overeenkomstig artikel 5:121, § 1 juncto artikel 5:133, § 1 WVV en artikel 5:102 Tweede Lid,
brengen wij aan de Buitengewone Algemene Vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht
als Bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels de opdrachtbrief van 14 augustus 2020.
De Inbrengen in Natura, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, bedragen samen  350.000,00
EUR. De vergoeding van de Inbrengen in Natura bestaan in 330.000 Soort B Aandelen van de
Vennootschap, die na de Inbrengen in Natura één 2.530.000ste van het eigen vermogen zullen
vertegenwoordigen. Naar aanleiding van de inbreng in speciën ten bedrage van 250.000,00 EUR
zullen 240.000 Soort B Aandelen worden uitgegeven zodat elk aandeel één 2.770.000ste van het
eigen vermogen zullen vertegenwoordigen.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door het
Bestuursorgaan weerhouden methode van waardering per 30 september 2020 ("Overzicht"). De
vergoeding van de Inbrengen in Natura bestaat uit 330.000 Soort B Aandelen na de geplande
Inbrengen in Natura en elk aandeel zal na de Inbrengen in Natura één 2.530.000ste van het eigen
vermogen vertegenwoordigen.
Naar ons oordeel:
a)   beantwoordt de beschrijving van elke Inbreng in Natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b)   is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het
gebruik van de nominale waarde voor de Inbrengen in Natura kan als verantwoord beschouwd
worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de Inbrengen in Natura en de afwezigheid
van andere toepasselijke wetgeving.
c)   is het Overzicht per 30 september 2020 door de Vennootschap en voor het bedrag van in
totaliteit  350.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de
boekwaarde;
d)   leidt de door het Bestuursorgaan weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde
die ten minste overeenkomt met de waarde van de Inbrengen in Natura die in de akte wordt vermeld.
We spreken ons niet uit over de waarde van de Aandelen die als tegenprestatie zullen worden
toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van Inbreng in
Natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het Bestuursorgaan om tegemoet te
komen aan de vereisten van het WVV. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet
geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
Luik B
5:133, § 1 WVV is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van
de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het Bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het Bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de Inbrengen in Natura niet overgewaardeerd zijn. Wij spreken ons
evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
1.   het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
2.   desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
3.   het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het Bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
4.   desgevallend, het concluderen dat de door het Bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
5.   het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
6.   het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het Bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
9.2. Besluit met betrekking tot artikel 5:121, § 1 WVV
Luik B
Op basis van onze werkzaamheden, beschreven in het verslag overeenkomstig artikel 5:121, § 1
WVV, kunnen wij besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens, zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan, opgesteld in overeenstemming met artikel 5:121, § 1
WVV, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
9.3. Besluit met betrekking tot artikel 5:102 Tweede Lid WVV
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het Bijzonder
Verslag van het Bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de Vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 WVV in het kader van de uitgifte van
aandelen ingevolge Inbrengen in Natura en Inbreng in Speciën die aanleiding geven aan de uitgifte
van aandelen niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort.
Antwerpen, 28 oktober 2020
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot".
(...)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van EUR 350.000,00, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 330.000 B Aandelen, die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de Inschrijvers In Natura (zoals hierna gedefinieerd) van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij hebben ten laste van de Vennootschap ingevolge de conversie van (een
gedeelte van) hun converteerbare lening aan de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat
in het verslag van de bedrijfsrevisor.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbrengen in natura voor een totaalbedrag van EUR 350.000,00,
waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan de hierna vermelde
Inschrijvers In Natura, die aanvaarden, 330.000 nieuwe volledig gestorte B Aandelen toegekend, als
volgt:
- aan de heer BEAZAR Guido Philemon Gabriel, voornoemd, 25.000 B aandelen als vergoeding voor
zijn inbreng in natura voor een bedrag van EUR 25.000,00;
- aan de heer BEAZAR Wim Robert José, voornoemd, 125.000 B aandelen als vergoeding voor zijn
inbreng in natura voor een bedrag van EUR 125.000,00; en
- aan de heer DE KEYSER Erwin Leo Dirk, voornoemd, 180.000 B aandelen als vergoeding voor zijn
inbreng in natura voor een bedrag van EUR 200.000,00.
(...)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 330.000 nieuwe B Aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal effectief uitgegeven aandelen op 2.530.000 werd gebracht, waarvan 2.200.000 A Aandelen en
330.000 B Aandelen.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van EUR 250.000,00, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 240.000 B Aandelen, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe B Aandelen
en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op
de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij EUR 250.000,00.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE83 7440 8451 8315 op naam van
de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 23 oktober 2020.
(...)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen in geld werden 240.000 nieuwe B Aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op 2.770.000 werd gebracht, waarvan 2.200.000 A Aandelen en 570.000 B
Aandelen.
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten ingevolge de creatie van soorten
van aandelen en de uitgifte van nieuwe aandelen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de creatie van soorten van aandelen en
de beslissingen tot uitgifte van nieuwe aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van
de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden twee miljoen zevenhonderdzeventigduizend (2.770.000)
aandelen effectief uitgegeven, waarvan twee miljoen tweehonderdduizend (2.200.000) A Aandelen
en vijfhonderdzeventigduizend (570.000) B Aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, behoudens
andersluidende bepalingen opgenomen in deze statuten en/of de aandeelhoudersovereenkomst
betreffende de vennootschap de dato 02 januari 2020, gesloten tussen alle aandeelhouders van de
vennootschap (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (hierna de "Aandeelhoudersovereenkomst").
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt."
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 9 van de statuten inzake de overdracht van
effecten.
De vergadering beslist artikel 9 van de statuten inzake de overdracht van effecten te vervangen.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 11, §1 van de statuten inzake de bevoegdheden
van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist artikel 11, §1 van de statuten inzake de bevoegdheden van het
bestuursorgaan te vervangen door de volgende tekst:
"§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een collegiaal bestuursorgaan, raad van
bestuur genoemd, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering, in
overeenstemming met de bepalingen inzake de werking van de raad van bestuur van de
vennootschap opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst. In aanvulling op de bepalingen van
de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt bepaald dat, indien de heer DE KEYSER Erwin Leo Dirk
conform de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst zelf of via een rechtspersoon tot
bestuurder van de vennootschap wordt benoemd, het stemrecht van de besloten vennootschap
"Chokran" (ondernemingsnummer 0475.697.797) of de besloten vennootschap "Merisco"
(ondernemingsnummer 0475.697.995) als bestuurders van de vennootschap zal vervallen. Zij dienen
dit onderling overeen te komen. De bestuurder die het stemrecht op de raad van bestuur verliest,
behoudt wel nog steeds het recht de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen als
waarnemer.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.".
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 14 van de statuten inzake de ethische commissie.
De vergadering beslist artikel 14 van de statuten inzake de ethische commissie te vervangen door de
volgende tekst:
"Artikel 14. Ethische commissie
De vennootschap zal een externe ethische commissie aanstellen die verantwoordelijk zal zijn voor de
ethische besluitvorming.
A) Bevoegdheden van de ethische commissie
§1. De ethische commissie is bevoegd voor de besluitvorming omtrent alle ethische kwesties. Het
begrip "ethisch" binnen deze context wordt gedefinieerd als volgt: al die zaken die een impact
Luik B
hebben op (1) de veiligheid van de ontwikkeling en commerciële inzetbaarheid van de technologie
van algemene artificiële intelligentie (hierna "AAI") of (2) al die bepalingen waarmee AAI een
significante impact maakt op de structuur van de maatschappij.
Ethische kwesties kunnen inhouden, maar zijn niet beperkt tot:
-    het bepalen van de grens tot wanneer het toegelaten is te beslissen over leven en dood van
fysieke of virtuele robots die in meerdere of mindere mate emoties kunnen ontwikkelen;
-    de inschatting van het gevaar van verlies van controle over robots bij experimenten en navenant
het eventuele stopzetten of pauzeren van dergelijke experimenten;
-    de bepaling welke controle robots krijgen over geld, toegang tot publieke domeinen, toegang tot
kennis;
-    het beslissen over het al dan niet toelaten van sociale interactie tussen mens en robot, of
beslissen over de minimale competenties voor zogenaamde opvoeders voor robots;
-    het beslissen welke onderzoeksresultaten gepubliceerd kunnen worden; en
-    de bepaling voor het al dan niet commercialiseren van een product in eventuele afwezigheid van
een wetgeving omtrent AAI.
§2. Onverminderd §1, vereisen de volgende handelingen in aanvulling op de in de wet en in deze
statuten vereiste meerderheden in elk geval tevens de schriftelijke goedkeuring van de ethische
commissie:
-    de uitgifte van nieuwe aandelen indien de totale sinds de oprichting in de vennootschap verrichte
inbrengen 100.000.000 euro overschrijdt; en
-    beslissingen omtrent de aanwending van vennootschapsgelden voor non-profit projecten met een
sociaal oogmerk voor een bedrag hoger dan 1.000.000 euro.
B) Rechten en plichten van het bestuursorgaan jegens de besluiten van de ethische commissie
Indien de ethische commissie een besluit formuleert dat in het nadeel is van de vennootschap en dat
volgens het bestuursorgaan onredelijk is, dan kan het bestuursorgaan de ethische commissie vragen
om het besluit te herzien. De ethische commissie is in dergelijk geval verplicht binnen een termijn
van twee weken een nieuwe vergadering te houden om opnieuw te beslissen over de kwestie.
Indien het besluit onveranderd blijft, dan heeft het bestuursorgaan het recht dezelfde casus in alle
confidentialiteit voor te leggen aan "the Center of Human-Compatible AI" (CHAI). Wanneer het
bestuursorgaan schriftelijk advies krijgt van CHAI over de kwestie, dan mag het bestuursorgaan
zonder meer dit advies volgen, ook wanneer het ingaat tegen het besluit van de ethische commissie.
Dit op voorwaarde dat schriftelijk bewezen kan worden aan de ethische commissie dat (1) alle
relevante informatie werd gegeven aan CHAI en (2) het advies afkomstig is van een officieel
afgevaardigde handelend in naam van CHAI.
Indien het besluit onveranderd blijft, dan heeft het bestuursorgaan het recht het besluit naast zich
neer te leggen, maar is er een plicht van transparantie. Deze plicht houdt in dat de ethische
commissie de kans krijgt een tekst te publiceren die uitlegt welk besluit werd genegeerd door het
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan krijgt eveneens de kans om een tekst te publiceren die het
standpunt verdedigt. Beide teksten zullen ten laatste twee weken na het besluit worden gepubliceerd
op www.mauhn.com.
C) Geheimhouding
De leden van de ethische commissie zullen, ten behoeve van de degelijke uitvoering van hun
mandaat, inzage krijgen in de werking van de technologie die de vennootschap ontwikkelt. Het is de
plicht van het bestuursorgaan alle relevante informatie aan de ethische commissie te bezorgen.
De leden van de ethische commissie zijn gebonden aan geheimhouding voor een termijn tot vijf jaar
na verstrijking van hun mandaat. Deze geheimhouding zal bij elke aanstelling worden vastgelegd in
een NDA.
D) Leden
De ethische commissie telt initieel drie leden. Eén van hen vertegenwoordigt het bestuursorgaan. Dit
lid heeft geen stemrecht. De overige twee leden worden extern gezocht en worden geacht te
opereren zonder belangenconflict met het bedrijf. Zij staan ten dienste van het ethische
maatschappelijke aspect. De ethische commissie kan ten allen tijde beslissen een derde extern lid uit
te nodigen van zodra dit toepasselijk lijkt. De ethische commissie heeft hiervoor geen goedkeuring
van de Raad van Bestuur nodig. Het kiezen van dit extra lid zal gebeuren zoals bepaald in artikel 14
(H).
E) Oprichting ethische commissie
Het bestuursorgaan zal de ethische commissie oprichten ten laatste één jaar na oprichting van de
vennootschap, dit wil zeggen voor 1 juli 2020. Tot die tijd zal het bestuursorgaan de ethische
bevoegdheden krijgen. Het bestuursorgaan zal zelf instaan voor het aanstellen van de leden van de
ethische commissie. Hierbij zal het bestuursorgaan redelijkerwijze kiezen voor natuurlijke personen
met een minimum aan kennis in zowel AAI als ethiek. Verder zal het bestuursorgaan redelijkerwijze
elk belangenconflict proberen vermijden. Indien er sprake van een gekend belangenconflict zou zijn,
zal dat ook gerapporteerd worden door het management van de vennootschap.
Luik B
F) Duur mandaat
Een mandaat in de ethische commissie duurt maximaal vier jaar, tenzij het commissielid verlenging
vraagt en krijgt van zowel de unanieme instemming van de andere leden van de ethische commissie
als een meerderheid van de stemmen van de leden van het bestuursorgaan.
G) Aanstelling nieuw intern lid ethische commissie
Indien het interne commissielid de commissie verlaat, dan dient een nieuw intern lid aangesteld te
worden. Het bestuursorgaan stemt met eenvoudige meerderheid wie de vennootschap zal
vertegenwoordigen binnen de ethische commissie.
H) Aanstelling nieuw extern lid ethische commissie
Indien een extern commissielid de commissie verlaat, dan dient er een nieuw extern lid aangesteld te
worden. De ethische commissie, nog mede vertegenwoordigd door het aftredende commissielid,
zorgt zelf voor een nieuwe aanstelling via een stemming van twee derde meerderheid in geval van
meerdere kandidaten. De ethische commissie zal steeds streven naar het uitnodigen en kiezen van
kandidaten waarvan verwacht wordt dat ze de maatschappij het best ethisch kunnen
vertegenwoordigen, zonder belangenconflicten met de vennootschap.
I) Ethische overeenkomst
Alle werknemers en aandeelhouders dienen de besluiten van de ethische commissie te volgen
binnen de dagdagelijkse taken. Deze besluiten zullen worden vastgelegd in een "ethische
overeenkomst". Dit document zal een aantal regels opleggen inzake evenwicht tussen streven naar
winst, ontwikkelingssnelheid, sociaal (on)gemak en ethische besluitvorming. Alle werknemers en
aandeelhouders zullen steeds per e-mail de meest recente versie van dit document toegestuurd
krijgen. Zij worden bij elke berichtgeving verondersteld stilzwijgend akkoord te gaan met de laatste
versie.
Indien een aandeelhouder of werknemer een besluit weigert op te volgen, dan is het de taak van
deze persoon schriftelijk aan het bestuursorgaan het protest te melden binnen de twee weken na
ontvangst van het bericht. Vervolgens wordt er eerst in samenspraak met het bestuursorgaan naar
een oplossing gezocht. Wanneer hierbij geen oplossing gevonden wordt, dan wordt het geval
voorgelegd aan het bestuursorgaan, die volgens artikel 14 B) hierboven kan (maar niet hoeft te)
handelen om het besluit trachten te wijzigen.
Wanneer het besluit niet gewijzigd wordt, dan wordt de samenwerking met de persoon in kwestie zo
snel als wettelijk mogelijk stopgezet. Dit kan inhouden ontslag en inhouding van stockopties in geval
van een werknemer, of ontnemen van stemrecht bij een aandeelhouder.
J) Asilomar principes
De vennootschap bevestigt formeel te opereren onder de Asilomar principes, zoals die uiteengezet
zijn door "the Future of Life Institute"."
ZESTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 19, §5 van de statuten inzake de beraadslagingen
van de algemene vergadering.
De vergadering beslist artikel 19, §5 van de statuten inzake de beraadslagingen van de algemene
vergadering te vervangen door de volgende tekst:
"§5. Behoudens andersluidende bepalingen voorzien door de wet, deze statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten genomen met een gewone meerderheid van de
stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen."
ZEVENTIENDE BESLISSING: Wijziging van de hoofding van TITEL VI. van de statuten en van
artikel 22 van de statuten inzake de bestemming van de winst.
De vergadering beslist de hoofding van TITEL VI. van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:
"TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - VERDELING OPBRENGSTEN BIJ EXIT -
RESERVES".
De vergadering beslist vervolgens artikel 22 van de statuten inzake de bestemming van de winst te
vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling
met een maximum zoals bepaald in overeenstemming met artikel 22bis.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 22bis. Beperkte winstuitkering
§1. De winstrechten verbonden aan de aandelen in de vennootschap zijn beperkt overeenkomstig de
bepalingen uiteengezet in dit artikel. Het maximum aandeel in de winst van elk aandeel wordt
vastgesteld op basis van een referentiedatum, een referentiefactor en een referentiehoeveelheid.
§2. De referentiedatum is gelijk aan:
Luik B
-    voor A Aandelen uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van inschrijvingsrechten die
reeds werden uitgegeven voor 28 oktober 2020: 28 oktober 2020;
-    voor alle overige A Aandelen: 28 oktober 2020, tenzij de A Aandelen na deze datum werden
uitgegeven in welk geval de datum van uitgifte wordt beschouwd als referentiedatum, onverminderd
hetgeen hoger uiteengezet in dit artikel 22bis§2;
-    voor alle andere soorten van aandelen : de datum van uitgifte van het aandeel.
§3.De referentiefactor wordt berekend aan de hand van de waarde van de vennootschap op de
referentiedatum.
De waarde van de vennootschap is gelijk aan:
-    EUR 2.444.444,00: voor alle A Aandelen uitgegeven voor 28 oktober 2020 of naar aanleiding van
de uitoefening van inschrijvingsrechten die reeds werden uitgegeven voor 28 oktober 2020;
-    de prijs per aandeel gehanteerd voor de nieuwe uitgifte van aandelen op de referentiedatum
vermenigvuldigd met het aantal uitstaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan deze nieuwe
uitgifte van aandelen: voor alle andere soorten van aandelen.
De referentiefactor wordt berekend als volgt:
2 + 1.000 x vierkantswortel (47,393 kg goud/pre-moneywaardering in kg goud op referentiedatum)
§4. De referentiehoeveelheid is gelijk aan de hoeveelheid goud die hypothetisch op de
referentiedatum zou kunnen worden gekocht met de waarde van het aandeel vermenigvuldigd met
de referentiefactor. Hierbij wordt de gemiddelde goudkoers op de referentiedatum volgens de bron
gold.org of, in geval deze niet langer raadpleegbaar is, goldprice.org in acht genomen. Op datum van
de beslissing tot uitkering aan de aandeelhouders wordt deze referentiehoeveelheid verminderd met
de hoeveelheid goud die zou kunnen worden aangekocht op het moment van de beslissing tot
uitkering met het bedrag van de uitkering per aandeel. Ook hier wordt de gemiddelde goudkoers op
de datum van uitkering in acht genomen overeenkomstig de bronnen zoals hierboven vermeld. Er
kan maar worden besloten tot uitkering van winst met betrekking tot een aandeel indien en voor
zover de referentiehoeveelheid voor dat aandeel groter is dan nul.
§5. De vennootschap houdt een register bij waarin voor elk aandeel de resterende
referentiehoeveelheid op een overzichtelijke wijze is opgenomen.
§6. Indien in overeenstemming met §4 er aan geen enkel aandeel nog een uitkering kan
plaatsvinden, zal de vennootschap haar middelen aanwenden voor de normale bedrijfsvoering
enerzijds en voor het ondersteunen van maatschappelijke projecten anderzijds.
§7. Een wijziging van dit artikel 22bis kan enkel plaatsvinden mits naleving van de daarvoor geldende
wettelijke meerderheidsvereisten en na goedkeuring door de meerderheid van de leden van de
ethische commissie.
Art22ter. Indirecte winstuitkering
Elke indirecte winstuitkering door de vennootschap door middel van inkoop van eigen aandelen,
uittreding van aandeelhouders lastens het vennootschapsvermogen, niet-marktconforme
vergoedingen aan personen en/of entiteiten zonder contractuele basis, zijn aan dezelfde beperkingen
onderworpen als artikel 22bis van deze statuten.
Art.22quater. Verdeling van de opbrengsten bij Exit
Bij het voordoen van een Exit (zoals hierna gedefinieerd) of ontbinding en vereffening van de
vennootschap, worden de opbrengsten verdeeld onder de aandeelhouders overeenkomstig de
bepalingen van artikel 22bis van deze statuten. De opbrengsten die het uitgekeerde deel aan de
aandeelhouders overstijgen, worden gedoneerd aan een organisatie met een maatschappelijke doel.
Deze organisatie wordt aangeduid door de raad van bestuur en goedgekeurd door de ethische
commissie.
Voor doeleinden van dit artikel 22quater, betekent "Exit": (i) een fusie, splitsing, reorganisatie,
verkoop, lease, exclusieve licentie of andere soortgelijke overdracht van alle of nagenoeg alle activa
van de vennootschap (inclusief de verkoop of exclusieve licentie van alle of nagenoeg alle
intellectuele eigendommen van de vennootschap); (ii) een fusie, (gedeeltelijke) splitsing, inbreng van
een bedrijfstak of een andere bedrijfsherstructurering als gevolg waarvan de
meerderheidsaandeelhouder(s) ten tijde van het herstructureringsproces, individueel of als groep, na
een dergelijke transactie minder dan de meerderheid van de stemrechten in de overblijvende entiteit
of een van de resulterende/ontvangende entiteiten zou bezitten; (iii) de overdracht van meer dan 50
% (in totaal) van het volledig verwaterde aandelenkapitaal van de vennootschap door middel van een
verkoop of anderszins; (iv) een andere soortgelijke transactie of reeks transacties die in wezen
hetzelfde effect heeft als de transacties uiteengezet in de voorgaande clausules (i) tot en met (iii),
met uitzondering van kapitaalfinanciering."
ACHTTIENDE BESLISSING: (Her)benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist de heer SEVERENS Berg, wonende te 9050 Gent, Désiré Toeffaertstraat 34,
te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap.
De vergadering beslist verder te benoemen als bestuurder van de Vennootschap:
- de heer VAN DEN BOSSCHE Johan Lionel, wonende te 3210 Lubbeek, Kortrijkstraat 116;
Luik B
- de besloten vennootschap "CHOKRAN", met zetel te 1790 Affligem, Langestraat 5, vast
vertegenwoordigd door de heer BEAZAR Wim Robert José, voornoemd; en
- de besloten vennootschap "MERISCO", met zetel te 9406 Ninove, Muylemstraat 164, vast
vertegenwoordigd door de heer BEAZAR Guido Philemon Gabriel, voornoemd.
Het mandaat van alle bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering te houden in het jaar 2025.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
(...)
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap  en (ii)
SBB Accountants & Adviseurs, met kantoor te Kortrijksesteenweg 1052/C, 9051 Gent, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris