N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
MAINTENEO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Anciens Etangs 40
1190 Forest
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
  EXTRAIT DE L’ACTE CONSTITUTIF
 
  D’un acte reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 29 novembre
2018, en cours d’enregistrement, il est extrait ce qui suit :
 
  1. Monsieur SPAGNOLO Andrea, indépendant, né à Braine-l'Alleud, le trois février mille neuf cent
quatre-vingt-neuf, célibataire, domicilié à 1400 Nivelles , rue de la Brique, 6.
  2. Monsieur TARNEC Renaud Hervé Benjamin, gérant de société, né à Dakar (Sénégal), le dix-huit
août mille neuf cent soixante-neuf, célibataire, domicilié à 1310 La Hulpe , rue Florian Lelièvre, 6.
  3. Monsieur GILIS Michaël Pierre, indépendant, né à Ath, le trente mars mil neuf cent quatre-vingt-
trois, célibataire, domicilié à 7850 Enghien, chaussée de Bruxelles, 421/bte 4.
 
  Ont décidé de constituer entre eux une société dont les caractéristiques sont les suivantes :
 
  STATUTS.
  Article 1.- Forme et dénomination
  La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination "
MAINTENEO ".
  Dans tous documents écrits émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée
ou suivie immédiatement des mots : "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des Personnes Morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivis de l'indication du numéro
d'immatriculation.
  Les comparants reconnaissent avoir été infor-més par le notaire soussigné des dispositions de l'ar-
ticle 65 du Code des Sociétés qui indique que chaque société est désignée par une dénomination
sociale qui doit être différente de celle de toute autre société et que si elle est identique, ou si la
ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-
intérêts, s'il y a lieu.
  Article 2.- Siège social
  Le siège de la société est établi à 1190 Bruxelles, rue des Anciens Etangs, 40.
  Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de
Belgique ou de la région de Bruxelles-capitale, par simple décision de la gé-rance, qui a tout pouvoir
pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, mais qui a l’obligation
de publier ce transfert aux annexes du Moniteur Belge.
  La gérance peut, par simple décision, et partout où elle le juge utile, en Belgique ou à l'étranger,
créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.
  Article 3.- Objet
  La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
0714977892
Volet B
  - Toutes les activités de conseil de gestion d’entreprises, incluant l’optimisation des sources d’
approvisionnement en matières premières et marchandises, des moyens de production, des
stratégies commerciales, du recrutement de personnel, de la gestion des stocks en produits finis et
marchandises, des sources et moyens de financement, de la gestion de la trésorerie, de la formation
et de la motivation du personnel, des systèmes et méthodes informatiques, IT Technology,
communication, des méthodes et procédures de travail, etc.,…
  - La conception, le développement, la vente et la mise en place de solutions/systèmes
informatiques et multimédia (software et hardware, inclus les solutions sur plateformes mobiles-
smartphones par exemple-) à destination des entreprises privées et publiques, y inclus le test, le
support et la maintenance de ces solutions et systèmes ;
  - La réalisation, d’études, notamment de marchés, la programmation, le marketing et la mise en
application des systèmes d’organisation, de gestion technique, administrative, économique et
générale d’entreprise, de vente et de publicité ;
  - La création, l’hébergement et l’exploitation de sites internet (et/ou mobiles), de plateformes de
commerce en ligne, de plateformes de publication de contenus ;
  - La recherche, la sélection, l’orientation et le placement de personnel à l’intention de l’employeur
potentiel ou du demandeur d’emploi, la formulation des descriptions de postes et des examens des
candidats ;
  - La consultance et le management général dans les domaines précités, tant au niveau de la
stratégie, de la gestion de projets/programmes que la réalisation elle-même ;
  - Toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme et notamment assurer la gestion de
tous biens immobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer ou
coordonner la réalisation de projets immobiliers, acheter et vendre tout immeuble, droit, obligation et
titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en
location, prendre ou donner des droits d’emphytéose ou de superficie, faire tous travaux en vue de
rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, conclure tous contrats
de leasing, etc…
  - La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine de propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ;
  - Toutes opérations mobilières et notamment assurer la gestion de valeur mobilière, monétaires
acheter et vendre tout droit mobilier notamment sur le marché des options, investir à court, moyen et
long terme, faire des opérations de bourse et des investissements dans des matières premières.
  La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
  Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
  La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
  La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
  La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se
porter caution.
  Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
  La gérance a compétence pour interpréter l’objet social.
  Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
  Article 4.- Durée
  La société est constituée, à compter de ce jour, pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
  Article 5.- Capital
  Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR). Il est divisé
en cent parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/centième de l’
avoir social, souscrites et libérées à concurrence de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,00
EUR).
  Les appels de fonds sont décidés souveraine-ment par la gérance.
Volet B
  Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé à souscrites.
  L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt cal-culé au taux de l'intérêt légal,
augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du verse-ment.
  Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette
dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux
statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant
de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées, et à la société du solde à
libérer.
  Au cas où le défaillant se refuse-rait à signer le trans-fert de ses parts au registre des parts, la gé-
rance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. A
défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
  Les comparants déclarent avoir été parfaitement informés par le Notaire instrumentant que même si
durant la vie de la société, la gérance ne demande pas la libération totale du capital souscrit, cette
demande pourra ultérieurement provenir du liquidateur, en cas de dissolution de la société ou du
curateur en cas de faillite.
  Article 6.- Nature des titres et registre des parts
  Les parts sociales sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des parts tenu au siège
social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés,
conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.
  Article 7.- Indivisibilité des titres
  Les parts sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'un part sociale, ou si la propriété d’une
part sociale est démembrée entre nu-propriétaire et usufruitier, la gérance a le droit de suspendre
l'exercice des droits y affé-rents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant le
représentant des propriétaires vis-à-vis de la société.
  Article 8.- Cession et transmission des parts
 a) Cessions libres
 La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucun
agrément si elles ont lieu au profit d'un associé, du conjoint, des ascendants ou descendants en ligne
directe d’un fondateur.
  b) Cessions soumises à agrément
  Quand il existe plusieurs associés dans la société, tout associé qui voudra céder ses parts entre
vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa précédent, devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital,
déduction faite des droits dont la cession est proposée.
  A cette fin, l'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par
lettre recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile, ou
dénomination, forme et siège social du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts qu'il
envisage de céder et le prix proposé.
  Les associés sont tenus de répondre par lettre recommandée, dans le mois, à la demande d'agré-
ment; à défaut d'avoir réagi dans le délai préci-té, les associés seront censés ne pas s'opposer à la
cession.
  Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse négative ou affirmative par
écrit dans un délai de quinze jours et en stipulant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par
recommandé.
  Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à
sa demande.
  En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires qui ne
deviendraient pas de plein droit associés seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités l’
agrément des associés. Ils seront tenus dans le plus bref délai de faire connaître à la gérance leur
nom, prénoms, profession et domicile, et de justifier leur qualité héréditaire en produisant des actes
réguliers justificatifs. Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne
pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la
société ; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt.
  Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire. Néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord, ou à défaut d’accord par le président du tribunal de
commerce statuant en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un
légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
  Article 9.- Gérance
Volet B
  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
  Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle, qui fixe
également en cas de pluralité leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la
gérance lui est attribuée.
  L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
  Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix,
ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
  Article 10.- Pouvoirs du gérant
  Conformément à l’article 257 du Code des sociétés, et sauf organisation par l’associé unique ou l’
assemblée générale d’un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers
et en justice, et a le pouvoir d'accomplir tous les actes néces-saires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l’associé unique agissant en lieu et place
de l’assemblée générale ou à l'assemblée générale.
  Article 11.- Délégation et mandat spécial
  Le gérant peut désigner des mandataires spéciaux de la société, associés ou non. Seules des
délégations spéciales et limi-tées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes déterminés
sont admises.
  Article 12.- Responsabilité
  Le gérant ne contracte aucune obligation person-nelle relativement aux engagements de la société,
mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conformément au droit commun et aux lois sur les sociétés.
  Article 13.- Contrôle de la société
  Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, elle
ne devra pas recourir aux services d'un commis-sai-re, sauf décision contraire de l’assemblée
générale. Dans ce cas, chaque associé aura tous les pouvoirs d'inves-tiga-tion et de contrôle des
opérations sociales.
  Les associés pourront se faire assister d'un ex-pert-comptable ou d’un comptable dont la
rémunération n'incombera à la société que si il a été désigné avec son accord ou par décision
judiciaire.
  Article 14.- Assemblée générale annuelle
  Il est tenu chaque année, au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations,
une assemblée ordinaire, le quatrième jeudi du mois de juin à 18 heures 00. Si ce jour est férié, l’
assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
  S’il n’y a qu’un seul associé, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
  Le gérant doit convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, sur la
demande d'asso-ciés possédant au moins un cinquième du capital social ou dans les conditions de
perte du capital énoncées par le Code des Sociétés, ainsi qu'il sera explicité ci-dessous.
  Les assemblées géné-rales extraordinaires se tien-nent à l'endroit indiqué dans les avis de
convoca-tion.
  Les convocations de l'assemblée générale sont faites conformément à la loi. Toute personne peut
renon-cer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
  Les documents sociaux destinés à être discutés en assem-blée sont transmis conformément à
l'article 269 du Code des sociétés.
  Assemblées générales électroniques
  a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
  §1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’associé et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un associé participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il
appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi,
les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
Volet B
comme présent.
  §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’associé de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
  §3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
  §4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations (et de certificats émis avec
la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
  b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
    •  Tout associé a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des associés par le(s) gérant(s) de la société et qui contient au moins les mentions
suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’associé et son
    •  domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’associé souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’associé, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil de gérance (par lettre
recommandé) au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme
électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
  La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le(s)
gérant(s).
  Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
  c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée
générale
  Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions au(x)
gérant(s) et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que
ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être
adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
  Article 15.- Représentation
  Chaque associé peut voter par lui-même ou par un mandataire, associé ou non et porteur d'une
procuration écrite.
  Les associés peuvent, à l’unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Les
personnes visées à l’article 271 du Code des sociétés peuvent prendre connaissance de ces
décisions.
  Article 16.- Prorogation
  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
  Article 17.- Présidence-Délibérations-Procès-verbaux
  L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
  Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée générale statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
  Chaque part donne droit à une voix.
  Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci. Les procès-
verbaux sont signés par tous les associés qui le demandent. Les procès-verbaux sont consignés
dans un registre tenu au siège social.
  Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par
Volet B
un gérant.
  Article 18.- Exercice social et comptes annuels
  L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
  Chaque année, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels
com-prennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe qui forment un tout.
  Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois
de la clôture de l’exercice.
  Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par
les soins de la gérance, à la Banque Nationale. Sont déposés en même temps que les comptes
annuels les documents mentionnés à l’article 100 du Code des sociétés.
  Article 19.- Affectation du bénéfice
  L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
  Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins par an pour constituer la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve à atteint le dixième du
capital social mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve vient à être
entamé.
  Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, sur
proposition de la gérance.
  Aucune distribution ne peut être faite si, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
  Article 20.- Dissolution de la société.
  La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des asso-
ciés.
  La société peut être dissoute en tout temps, par déci-sion de l'assemblée générale.
  Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'as-
semblée générale doit être réunie dans un délai n'excé-dant pas deux mois à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obliga-tions légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'or-dre du
jour.
  La gérance justifie ses propositions dans un rap-port spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
  Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
  Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé-rieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des
Sociétés, tout inté-ressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
  Article 21.-Liquidation.
  En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assem-
blée générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux articles 181 et suivants du Code des
sociétés.
  Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de
leurs parts. Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs, avant de procéder à la répartition, rétablissent l’équilibre soit par des appels de fonds
complémentaires, soit par des remboursements partiels.
  Article 22.- Election de domicile
  Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit par les
présen-tes domicile au siège social, où toutes communica-tions, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
  Article 23.- Droit commun.
  Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés.
 
  DISPOSITIONS TRANSITOIRES
  Immédiatement après la constitution de la société, les associés ont déclaré se réunir en assemblée
générale extraordinaire, pour adopter les résolutions suivantes, à l'unanimité.
  1. Premier exercice social
  Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt et sera clôturé le trente et un décembre
Volet B
deux mille dix-neuf.
  2. Première assemblée générale
  La première assemblée ordinaire se réunira en deux mille vingt.
  3. Gérant
  Sont nommés aux fonctions de gérants non statutaires :
  1/ Monsieur SPAGNOLO Andrea, précité sous 1/, qui accepte ;
  2/ La société privée à responsabilité limitée "RTA CONSULTING", ayant son siège social à 1310 La
Hulpe, rue Florian Lelièvre, 6, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0500.469.223 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE500.469.223, dont le
représentant permanent sera Monsieur TARNEC Renaud, prénommé, qui accepte.
  3/ La société privée à responsabilité limitée "BE GENIUS", ayant son siège social à 6000 Charleroi,
Quai Paul Verlaine, 2/2, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0821.581.189 et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE821.581.189, dont le représentant
permanent sera Monsieur GILIS Michaël, prénommé, qui accepte.
  Ils sont nommés jusqu’à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de
somme.
  Leur mandat s'exercera à titre gratuit.
  4. Commissaire
  L'assemblée déclare qu'ainsi qu'il résulte d'esti-ma-tions faites de bonne foi, que la société
répondra, pour son premier exercice, aux critères repris à l'arti-cle 15 du Code des Sociétés et qu'en
application de l'article 141 dudit Code, elle n'est pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires.
  L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
  5. Engagements pris au nom de la société en formation
  5.1. Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.
  Les gérants reprennent les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités entreprises depuis le 1er mars 2018 par Monsieur SPAGNOLO Andrea, précité, au nom de
la société en formation.
  Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité morale.
  5.2. Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts.
  A/ Mandat
  Les autres comparants constituent pour mandataire Monsieur SPAGNOLO Andrea, précité sous 1/,
et lui donnent pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l’article 60 du Code des sociétés,
prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social pour le
compte de la société en formation, ici constituée.
  Cependant, ce mandat n’aura d’effet que si le mandataire, lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
  B/ Reprise
  Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation
et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société ici
constituée.
  Cette reprise n’aura d’effet qu’à dater du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
  Conformément aux dispositions de l'article 2 § 4 du Code des Sociétés, les dispositions adoptées
ci-dessus ne deviendront effectives qu'à compter de l'acquisition, par la société, de la personnalité
juridique.
  MANDAT
  L'assemblée déclare donner mandat à Monsieur SPAGNOLO Andrea, précit sous 1/, en vue de
l'exécution des présentes délibérations dont, notamment, les éventuelles formalités à accomplir
auprès d’un guichet d’entreprises.
 
  POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
  Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.