Ondernemingsnr : 0459 098 228
Naam
(voluit) : ELECTRONIC ASSOCIATES
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Generaal De Wittelaan 7, 2800 Mechelen
Onderwerp akte : MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING (ZUSTERFUSIE) -
VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP -
STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Adrienne Spaepen te Mechelen op zeven oktober tweeduizend
vierentwintig dat er is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"ELECTRONIC ASSOCIATES", met zetel te 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan 7, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Mechelen met ondernemingsnummer 0459.098.228.
De algemene vergadering heeft als volgt beslist:
Eerste besluit - Besluit tot fusie
De vergadering neemt kennis van het fusievoorstel en verzaakt aan het opmaken van tussentijdse cijfers
omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet meer dan drie
maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:51 §2 4° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Mechelen op 12 augustus 2024, gepubliceerd in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 22 augustus 2024, onder nummer 24124445, voor wat betreft de Overgenomen
vennootschap, en onder nummer 24124446, voor wat betreft de Overnemende vennootschap, en betuigt haar
instemming met de verrichting waarbij de Overnemende vennootschap de Overgenomen vennootschap bij wijze
van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende vennootschap.
Vermits de aandelen van de Overgenomen vennootschap en de Overnemende vennootschap gehouden
worden door dezelfde aandeelhouders en dit in dezelfde verhouding, zal het register van aandelen van de
Overgenomen vennootschap worden vernietigd en grijpt er geen omwisseling en uitreiking van aandelen plaats.
De vergadering besluit dat vanaf 1 juli 2024 de verrichtingen gesteld door de Overgenomen vennootschap
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen worden geacht te zijn gevoerd voor rekening
van de Overnemende vennootschap.
Er zijn in de Overgenomen vennootschap geen niet-stemgerechtigde effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Aan de bestuursorganen van zowel de Overnemende vennootschap als van de Overgenomen
vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
Tweede besluit - Vaststelling van de vermogensovergang en boekhoudkundige uitdrukking ervan
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de eigendomsovergang van het vermogen van de
Overgenomen vennootschap op de Overnemende vennootschap vast te stellen.
1. Algemene verklaringen betreffende de overgang van het vermogen van de Overgenomen vennootschap
De diverse activa en passiva vermogensbestanddelen van de Overgenomen vennootschap worden in de
boekhouding van de Overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de
Overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
De comparant, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart dat sedert het opmaken van het fusievoorstel de
bedrijfsactiviteit van de Overgenomen vennootschap op normale wijze werden verdergezet en dat er zich geen
belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de Overgenomen vennootschap sedert
voormelde datum.
De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen vennootschap op de Overnemende
voordeel van de registratie ervan, haar clienteel, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan hun onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De archieven van de Overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en documenten die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, worden vanaf heden door de Overnemende vennootschap in de zetel
bewaard.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de Overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en enige aandeelhouder, gaan onverkort
over op de Overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit
om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat de overdracht van rechten van
intellectuele en industriële eigendom, voor zover van toepassing, slechts aan derden kunnen worden
tegenworpen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen.
De Overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten verbonden aan de handelszaak van de
Overgenomen vennootschap.
Il. Bijzondere omschrijving van de goederen die deel uitmaken van de algemene eigendomsovergang
De algemene vergadering bevestigt dat de Overgenomen vennootschap geen eigenaar is van onroerende
goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Derde besluit - Vaststellingen
De vergadering verzoekt mij, ondergetekende notaris, vast te stellen dat:
1) bij toepassing van artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de statuten van
de Overnemende vennootschap ingevolge de fusie ongewijzigd blijven, behoudens hetgeen hierna vermeld.
2) de algemene vergadering van de Overgenomen vennootschap, gehouden op heden, samen met de
algemene vergadering van de Overnemende vennootschap, waarvan de notulen in deze akte vervat zijn, het
fusievoorstel hebben goedgekeurd.
3) bijgevolg de opschortende voorwaarden van de besluiten van de vergadering van de Overgenomen
vennootschap in vervulling zijn gegaan, de naamloze vennootschap "ION ASSOCIATES", met zetel te 2800
Mechelen, Generaal De Wittelaan 7, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen met
ondernemingsnummer 0417.340.421, vanaf heden ophoudt te bestaan.
Vierde besluit - Machten
Aan de bestuurder van de Overnemende vennootschap, met de macht om individueel op te treden, wordt
volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, gegeven om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de bij de fusie betrokken
vennootschappen te verrichten;
- de aandelen van de Overgenomen vennootschap te vernietigen;
- alle formaliteiten te vervullen nodig of dienstig voor de praktische overgang van de
vermogensbestanddelen van de Overgenomen vennootschap naar de Overnemende vennootschap.
Vijfde besluit - Kwijting bestuurder
De vergadering besluit dat bij de goedkeuring door de algemene vergadering van de Overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening, die zal opgemaakt worden na de verwezenlijking van de fusie, tevens
zal worden beraadslaagd over de kwijting die dient te worden verleend aan de bestuurders van de
Overgenomen vennootschap voor de opdracht die werd uitgeoefend sedert 1 juli 2024 tot de dag van
verwezenlijking van de fusie.
Zesde besluit - Aanpassing statuten
Overeenkomstig artikel 12:55 Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de eventuele
wijzigingen van de statuten van de Overnemende vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van
haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het voorwerp van de Overnemende vennootschap wordt niet gewijzigd ingevolge de fusie. Het voorwerp
van de Overnemende vennootschap blijft behouden en luidt als volgt:
"a) Het beheren, doch uitsluitend voor eigen rekening, van eigen roerende goederen in het algemeen en
van aandelen en andere effecten in het bijzonder. Het aan- en verkopen, huren en verhuren en beheren, doch
uitsluitend voor eigen rekening, van alle roerende goederen. Het ter beschikking stellen van andere
vennootschappen en ondernemingen onder gelijk welke vorm en onder meer de vorm van verkoop, verhuring,
leasing van alle bedrijfsmiddelen, met inbegrip van gebouwen en in de ruimst mogelijke zin. Het uitvoeren van
opdrachten voor vennootschappen en ondernemingen wat betreft bedrijfsbeheer en -organisatie. Het uitvoeren
van alle consultingsopdrachten. Deze opsomming zal nooit als initiatief mogen worden beschouwd en is slechts
exemplatief. Deze formulering omvat eveneens al wat in de sector, waarin de onderneming actief zal zijn,
gebruikelijk is of zou worden. b) Alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen betreffende roerende
en onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. c) De vennootschap mag deelnemen en/of samenwerken met
vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of complementair voorwerp hebben, telkens deze
deelname of samenwerking het verwezenlijken van het voorwerp kan bevorderen of veilig stellen. d) De
vennootschap kan functies van bestuurder en vereffenaar van vennootschappen uitoefenen en zich borg stellen
of zekerheden verlenen ten gunste van derden."
Zevende besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Achtste besluit
De algemene vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de hierboven geakteerde
besluiten uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de vergadering heeft
besloten, na afloop van de wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden te verrichten.
Negende besluit
De algemene vergadering verleent bij deze een volmacht voor onbepaalde tijd aan de CommV INOVIGO,
9870 Zulte, Staatsbaan 305, BE0665.984.974 of aan één van haar lasthebbers, en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde bij alle, overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van
de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk
vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om
inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen
en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten
en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige
documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van
overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting
van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een
BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een
sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag,
: verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de
formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de
formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten,
voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
SLUITING VAN DE ZITTING
Aangezien de agenda volledig afgehandeld is, verklaart de voorzitter de zitting gesloten om twaalf uur.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Adrienne Spaepen
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een afschrift van de akte
- een uittreksel van de akte
- lijst met publicaties en gecoördineerde statuten