Ondernemingsnr : 0685586595
Naam
(voluit) : Diné
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Korte Schipperskapelstraat 6 bus 202
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 20 september 2021, (geregistreerd op het Kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 22 september 2021 als volgt: blad(en) 33, verzending(en) 0,
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 29650 - Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00). De Ontvanger) blijkt het volgende:
1. Zetelverplaatsing
De zetel van de Vennootschap werd verplaatst naar 2060 Antwerpen, Vondelstraat 20 bus 401.
Het oude adres van de zetel werd geschrapt uit de statuten.
Er werd bovendien beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten te vermelden
aangezien zulks wettelijk niet meer vereist is.
2. Uitbreiding voorwerp (OUDE ‘DOEL’)
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het Bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
uitbreiding van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft (i.e. het vroegere ‘doel’ onder
de oude wetgeving) met nieuwe activiteiten; het voormelde verslag wordt bewaard op de zetel van de
Vennootschap.
Hierop besliste de vergadering om de statutaire omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroegere
‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap, enerzijds, uit te breiden met nieuwe
activiteiten die verband houden met de uitbating van een schoonmaak- en ruitenwassersbedrijf
evenals een aannemersbedrijf en, anderzijds, te actualiseren  (ook terminologisch) wat betreft de
beschrijving van de bestaande activiteiten van de Vennootschap die in het bijzonder verband houden
met de uitbating van een ambachtelijke bakkerij en aanverwante horecazaak.
Meer bepaald werd beslist om het voorwerp van de Vennootschap zoals omschreven in haar
statuten integraal te vervangen door een volledig nieuwe omschrijving zoals opgenomen in de hierna
vermelde nieuwe statuten van de Vennootschap die in  dezelfde akte werden vastgesteld en
goedgekeurd; hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigd dat deze uitbreiding en
voornamelijk tekstuele actualisering geen invloed heeft op de bestaande activiteiten van de
Vennootschap als ambachtelijke bakkerij en aanverwante voedings- en horecazaak die zij
ongewijzigd blijft voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
3. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling door de vergadering dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23
Luik B
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een
besloten vennootschap (afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor
bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun
statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de
eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de
Vennootschap te conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten
vennootschap.
Specifieke wijzigingen
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering uitdrukkelijk om in afwijking van
de huidige aanvullende wettelijke bepalingen ter zake statutair te voorzien dat de overdracht en
overgang van aandelen van de Vennootschap voortaan in principe steeds vrij is tenzij de aandelen
conventioneel onderworpen zouden worden aan overdrachtsbeperkingen die worden
overeengekomen in een aandeelhoudersovereenkomst of enige andere overeenkomst tussen
aandeelhouders.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
4. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
4.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) was per 01/01/2020 ten bedrage van zestienduizend honderd euro (€ 16.100,00)
gedeeltelijk volgestort en is ten belope van dat bedrag van het volgestorte gedeelte per 01/01/2020
van rechtswege onmiddellijk omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening;
- overeenkomstig de laatste goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019
had de Vennootschap geen geboekte wettelijke reserve;
- het niet gestorte gedeelte van het vroegere kapitaal ten bedrage van tweeduizend vijfhonderd euro
(€ 2.500,00) dat per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, werd recentelijk volgestort en mede geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening;
- de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt aldus thans in totaal achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00).
4.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld en om dat bedrag integraal over te
zetten naar een beschikbare eigen vermogensrekening (‘Inbrengen’).
4.3. De vergadering bevestigde voor zoveel als nodig dat alle bestaande honderdzesentachtig (186)
aandelen volledig volgestort zijn en een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger
gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van vereffeningssaldo).
5. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst heeft vastgesteld
rekening houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en
welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
5.1. De nieuwe omschrijvingen van het doel en van het uitgebreide en tegelijk geactualiseerde
voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
4.1. In hoofdorde:
 Het uitbaten in het algemeen van een of meer artisanale en andere brood- en banketbakkerijen en
aanverwante voedings- en horecazaken zoals onder meer diverse degustatiesalons en
verbruikszalen waar de aangeboden waren kunnen worden gedegusteerd en verbruikt, al dan niet
annex aan de verkoopinrichtingen waar de aangeboden waren worden verkocht, en het verrichten
alle daarmee gerelateerde activiteiten op gebied van ambacht, nijverheid, handel en dienstverlening
in de ruimste zin zoals hierna vermeld.
Alle, al dan niet ambachtelijke, nijverheids- en handelsverrichtingen en alle activiteiten van
dienstverlening die betrekking hebben op de fabricatie, de productie, de bereiding, de bewerking, de
verwerking, de verandering, het verdelen, promoten, commercialiseren en in de handel brengen via
activiteiten van handelsbemiddeling, invoer, uitvoer, doorvoer, transport, verkoop (groot- en
kleinhandel), inkoop, huur, verhuur, leasing, marketing en alle verkoopondersteunende activiteiten
(verkoopspromotie, design, advertising en marktonderzoek), met inbegrip van oprichting, inrichting
en uitbating van pop up stores en/of conceptstores en/of andere tijdelijke of vaste verkooppunten,
webwinkels voor online verkopen en dienstverleningen betreffende:
- in het algemeen, alle producten van de banket- en suikerbakkerij, met inbegrip van
bakkerijgrondstoffen, vestoffen, ingrediënten, verbeteringsproducten en alle aanverwante producten,
die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit maatschappelijk doel aansluiten, of de uitbreiding ervan
kunnen bevorderen;
- alle bakkerijproducten in de vorm van deeg en alle deegwaren van producten waarvan bloem de
grondstof vormt, daaronder begrepen gebak, koekjes, beschuit, peperkoek, ander houdbaar
banketbakkerswerk, en dergelijke meer;
- alle chocoladeproducten en suikergoedwaren, daaronder begrepen pralines, suikerbonen, alle
snoepgoed en confiseriewaren, en dergelijke meer, met inbegrip van artisanaal roomijs, consumptie-
ijs en sorbets;
- luxe voedingswaren en degustatieproducten, delicatessen, zoete en zoute lekkernijen, alle soorten
van fijne eetwaren en kleine versnaperingen, koloniale waren, luxe voedingswaren, streekgebonden
producten, kleine versnaperingen en alle aanverwante producten die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks bij dit maatschappelijk doel aansluiten, of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen;
- algemene voedingswaren en genotmiddelen (zowel vers, conserven als diepvries), dranken (zowel
alcoholische als andere), tabakswaren en drogisterijartikelen;
- alle voorwerpen en accessoires die dienstig zijn voor het presenteren en/of nuttigen van voormelde
eetwaren, dranken en genotmiddelen waaronder onder meer glazen, tassen, borden, potten, kannen,
flessen, vazen, bierpullen, alsook alle aanverwante producten die het presenteren en/of het nuttigen
van deze spijzen, dranken en rookwaren aankleden en/of veraangenamen of die ermee enigszins
verband houden of die louter dienen als souvenir;
- in het algemeen, alle producten, in de ruimste zin van het woord, die gebruikelijk verkocht worden in
een handelszaak voor geschenkartikelen, zowel gadgets als designvoorwerpen, zowel
siervoorwerpen als gebruiksvoorwerpen, waaronder onder meer speelgoed, fantasieartikelen,
fantasiejuwelen, decoratieartikelen en decoratiemateriaal, kunstvoorwerpen, artikelen voor
binnenhuisinrichting, huishoud- en keukenmateriaal, artikelen van de textiel- en kledingnijverheid,
modeaccessoires, alle aanhorigheden en aanverwante producten van voormelde producten;
- geschenkmanden in het algemeen en in het bijzonder geschenkmanden die voornamelijk zijn
samengesteld uit de hoger vermelde producten en artikelen;
- alle grafische producten, papierproducten en aanverwante producten en onder meer posters,
wenskaarten en postkaarten en dergelijke meer.
Het verlenen van alle diensten die verband houden met of aansluiten bij de verkoop van hoger
vermelde producten zoals bijvoorbeeld het graveren van voorwerpen, het drukken van teksten en
foto’s op textiel of voorwerpen, het trekken en ontwikkelen van foto’s en dergelijke meer.
De handel in alle machines, toestellen, gereedschappen en toebehoren, artikelen, producten,
materialen en materieel, dit alles in de ruimste zin van het woord en met inbegrip van grondstoffen en
verwerkingsproducten van allerlei aard, die bestemd zijn voor of verband houden met de productie
en de aan- en verkoop van alle hoger vermelde producten.
 Het uitbaten in het algemeen van een schoonmaakbedrijf annex glazenwasserij telkens in de
ruimste zin van het woord en het verrichten van alle daarmee gerelateerde activiteiten op gebied van
handel en dienstverlening in de ruimste zin zoals hierna vermeld.
Alle werkzaamheden van onderhoud, herstelling, schoonmaak, desinfectie betreffende gebouwen,
gemeenschapsruimten, lokalen en terreinen, daaronder mede begrepen:
- het dagelijks onderhoud van kantoren, werkplaatsen, bedrijfsterreinen, scholen, ziekenhuizen,
restaurants, hotels en ontspanningsgelegenheden;
- het reinigen van magazijnen, opslagruimten, kaaien, parkings;
- straatreiniging en sneeuwruimen;
Luik B
- het ruimen van bouwterreinen en het opkuisen van bouwplaatsen na voltooiing van de werken;
- het onderhouden van diverse terreinen, daaronder begrepen speelpleinen en sportvelden, parken
en tuinen, andere groene zones, met inbegrip van het verzorgen van bloemen- en plantenbakken;
- het reinigen en schoonmaken van alle soorten machines, kantoormateriaal, meubilair, stoffering en
allerhande voorwerpen;
- het reinigen van linoleum, vinyl, tapijten, gordijnen en overgordijnen;
- het uitvoeren van alle vloerbehandelingen;
- het verstrekken van diensten met betrekking tot reiniging en onderhoud van linnen, handdoeken,
kamerlinnen, hotellinnen;
- het uitvoeren kleine occasionele herstellingswerken;
- glazenwassen, inclusief met ladderlift of andere hoogtewerker;
- het reinigen, zandstralen en schoonmaken van vloeren, gevels, ruiten, daken, opritten, riolen en
tanks met hogedrukreinigers en ander machinaal onderhoud;
- het uitvoeren van allerhande ontstoppingswerken, ontstoffings- en ontvettingswerken,
ongediertebestrijding.
Fabricatie, handel-, im- en export van onderhoudsproducten.
Adviesverlening inzake schoonmaakonderhoud, met inbegrip van audit, organisatie en reorganisatie
van het schoonmaakbeheer, daaronder mede begrepen:
- de evaluatie en controle van schoonmaakwerkzaamheden, het uitvoeren van kwaliteitscontroles
(inclusief de begeleiding bij en het uitvoeren van preaudits en interne audits op kwaliteitssystemen)
en factuurcontrole;
- de organisatie en reorganisatie van het schoonmaakbeheer;
- opstellen van schoonmaakoffertes en voorcalculatie van bestaande organisaties inzake
schoonmaakonderhoud;
- risico-inventarisatie inzake schoonmaak en inventarisatie van schoonmaakproducten;
- de opleiding van schoonmaakpersoneel en managers die de schoonmaak runnen;
- het selecteren van kandidaten leveranciers bij aanbesteding en het verlenen van advies
hieromtrent;
- de begeleiding bij de overschakeling van eigen beheer naar uitbesteding;
- adviesverlening betreffende inkooporganisaties;
- alle diensten inzake Quality consultancy, omvattende het opzetten van kwaliteitssystemen, de
begeleiding ervan en het uitvoeren van preaudits en interne audits op deze kwaliteitssystemen;
- alle diensten inzake veiligheidsconsultancy.
Alle nijverheids- en handelsverrichtingen en alle activiteiten van dienstverlening die betrekking
hebben op de fabricatie, de productie, de bewerking, de verwerking, de verandering, het verdelen,
promoten, commercialiseren en in de handel brengen via activiteiten van handelsbemiddeling,
invoer, uitvoer, doorvoer, transport, verzending, verkoop (groot- en kleinhandel), inkoop, huur,
verhuur, leasing, marketing en alle verkoopondersteunende activiteiten (verkoopspromotie, design,
advertising en marktonderzoek), met inbegrip van oprichting, inrichting en uitbating van diverse
verkooppunten, webwinkels voor online verkopen en dienstverleningen betreffende:
- alle onderhoudsproducten, chemische reinigingsproducten en aanverwante producten en
materialen;
- alle materialen, machines en toestellen voor onderhoud, reiniging, ontsmetting in het algemeen en
voor het verrichten van alle hoger beschreven activiteiten.
 Het uitbaten van een algemeen bedrijf voor aanneming van werken, omvattende onder meer maar
niet uitsluitend:
- alle aannemingen van werken van een algemene bouwonderneming;
- het aannemen en uitvoeren van alle private en openbare werken, in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met de bouwnijverheid, zoals de werken van de algemene bouwondernemingen,
residentiële en niet-residentiële bouwprojecten;
- alle aannemingen van werken betreffende het ruimen van bouwterreinen en het reinigen en
schoonmaken van gevels en bouwplaatsen na voltooiing van de werken;
- alle aannemingen van werken betreffende afbraak- en sloopwerken;
- alle aannemingen van werken betreffende renovatie- en restauratiewerken, inclusief
monumentenzorg;
- het uitoefenen van alle activiteiten in verband met de algemene coördinatie van de werkzaamheden
op de bouwwerf en met veiligheidscoördinatie, in de meest brede zin;
- alle activiteiten van handelsbemiddeling, invoer, uitvoer, doorvoer, transport, verzending, verkoop
(groot- en kleinhandel), inkoop, huur, verhuur, leasing, marketing betreffende alle producten en
materialen en aanverwante producten en toebehoren van deze producten en materialen die verband
houden met de hiervoor vermelde bouwactiviteiten.
4.2. In ondergeschikte orde:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
Luik B
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan de vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en dit zowel voor haarzelf
als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en
vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken, met inbegrip van
merchandisingactiviteiten.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van opdrachten en functies
van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van het om het even welk bestuursorgaan of
vereffenaar van andere vennootschappen.
4.3. In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist
zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen,
machtigingen, vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving
(en) bij het ondernemingsloket werd(en) bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
5.2. De nieuwe statutaire regeling inzake overdracht van aandelen luidt als volgt:
“Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
De bepalingen van dit artikel 10 van de statuten wijken uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen
ter zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat betreft de wettelijk toegelaten vrije
overdrachten.
In afwijking van de wettelijke regelingen ter zake, is iedere overdracht of overgang van aandelen,
onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge
van overlijden, principieel vrij.
De aandelen kunnen evenwel worden onderworpen aan contractuele overdrachtsbeperkingen die
tussen de aandeelhouders worden overeengekomen en die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk
zijn voor zover de vennootschap bij die overeenkomsten optreedt. Van zodra de vennootschap
kennis krijgt van overeenkomsten of feiten die de overdracht van een aandeel of aandelenpakket
contractueel beperken, zal zulke beperking door het bestuursorgaan moeten worden aangetekend in
het register van aandelen.
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.”
5.3. De nieuwe statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden en de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan en de regeling inzake het dagelijks bestuur werden
Luik B
gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
[…]
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Elke bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Indien hij de enige bestuurder is, dient hij zijn ontslag aan te bieden aan de
algemene vergadering die onmiddellijk in zijn vervanging dient te voorzien. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
[…]
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
13.2. Werkwijze
Elke bestuurder is bevoegd om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij procesver-baal vastgesteld en ondertekend door de
bestuurder(s) die het besluit heeft (hebben) genomen; zulke besluit moet schriftelijk worden
meegedeeld aan de eventuele andere bestuurder(s) in functie die niet bij de besluitvorming
betrokken zijn geweest.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door een
bestuurder.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap.
Ieder bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de betrokken bestuurder in geval
van overdreven volmacht.”
5.4. De nieuwe statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen
luiden voortaan als volgt:
“Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
19.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. Volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
Luik B
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
19.3. Deelname op afstand
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris op afstand deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
5.5. De statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de winst
werden aangepast, alsmede werd in de statuten een machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering
van interimdividenden toegevoegd, die voortaan luiden als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven. Elk besluit tot uitkering vereist een
verslag van het bestuursorgaan dat vaststelt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Indien er in de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt die de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag en maakt hij
daarvan melding in zijn jaarlijks controleverslag.”
6. BEVESTIGING BESTUURDER IN FUNCTIE
De vergadering bevestigde, voor zoveel als nodig, dat de Bestuurders (i.e. de vroegere
‘zaakvoerders’ onder de oude wetgeving) hun bestuursmandaat in de Vennootschap ongewijzigd
voortzetten, te weten:
- mevrouw TIELEMANS Nena, geboren te Malle op 9 juli 1991, wonende te 2060 Antwerpen,
Vondelstraat 20 bus 401; en
- de heer VAN OVERLOOP Dimitri, geboren te Malle op 29 juli 1990, wonende te 2060 Antwerpen,
Vondelstraat 20 bus 401.
7. MACHTIGINGEN
7.1. De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het Bestuursorgaan
(i.c. de Bestuurders), met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle hoger genomen
besluiten en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen boekhoudkundig te verwerken in de
balans van de Vennootschap, alsook om de nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het
register van aandelen van de Vennootschap met bovendien de bevoegdheid om eventueel een
volledig nieuw aandelenregister voor de Vennootschap in
Luik B
overeenstemming met de bepalingen ter zake van het WVV aan te leggen.
7.2. Er werd aan de besloten vennootschap “V.G. BUSINESS CONSULTING”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0474.575.369, met zetel te 2610 Antwerpen
(Wilrijk), Kleine Doornstraat 263-265, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk van
hen met bevoegdheid zelfstandig te handelen en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere
volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van
vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of het bestuursorgaan van
de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)