Ondernemingsnr : 0685688842
Naam
(voluit) : Aelin Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, acht oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Aelin Therapeutics",
waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 1, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 7.407.400,00 EUR, om
het te brengen van 17.592.600,00 EUR op 25.000.000,00 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 740.740 Bevoorrechte Klasse A Aandelen genietend van
de rechten en voordelen die aan aandelen van deze klasse door de statuten worden toegekend,
deelnemend in de winst vanaf hun uitgifte. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden
op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van tien euro (€ 10,00) elk en elk aandeel zal onmiddellijk
worden volstort.
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 7.407.400,00 EUR.
(...)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Omzetting winstbewijzen in Gewone Aandelen.
De vergadering beslist de 8.333 winstbewijzen, (...), om te zetten in 8.333 Gewone Aandelen
genietend van de rechten en voordelen die aan aandelen van deze klasse door de statuten worden
toegekend.
De vergadering beslist dat ingevolge de voormelde omzetting, het kapitaal verhoogd zal worden door
Luik B
middel van incorporatie in het kapitaal van een gedeelte van het totaalbedrag van de winstbewijzen
geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", zijnde 83.330,00 EUR, om het kapitaal te
brengen van 25.000.000,00 EUR op 25.083.330,00 EUR, en dat het saldo, zijnde 750.000,00 EUR,
geboekt zal blijven op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies".
ACHTSTE BESLISSING: Vernietiging van Stock Optie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist de 59.883 niet toegekende Stock Optie Inschrijvingsrechten uitgegeven onder
het Aandelenoptieplan 2020 bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 6 mei
2020, waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 mei daarna, onder nummer
20321505, en, voor zover als nodig, 5.841 vervallen Stock Optie Inschrijvingsrechten, waarvan 833
Stock Optie Inschrijvingsrechten uitgegeven onder het Aandelenoptieplan 2018 bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van 20 december 2018, waarvan het proces-verbaal werd
opgesteld door Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 22 januari 2019, onder nummer 19010809, en 5.008 Stock Optie
Inschrijvingsrechten uitgegeven onder het Aandelenoptieplan 2020 bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van 6 mei 2020, waarvan het proces-verbaal werd opgesteld
door Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 12 mei daarna, onder nummer 20321505.
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte Stock Optie Inschrijvingsrechten en vaststelling voorwaarden en
modaliteiten.
De vergadering beslist tot uitgifte van maximaal 148.029 Stock Optie Inschrijvingsrechten in het
kader van het Aandelenoptieplan 2021 met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikelen 7:155 en 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat als bijlage aan deze akte zal worden gehecht
om er integraal deel van uit te maken, inzake de uitgifte van de Stock Optie Inschrijvingsrechten ten
gunste van werknemers, onafhankelijke bestuurders en dienstverleners van de Vennootschap, aan
dewelke minstens één Optie werd of zal worden toegekend krachtens het Reglement van het
Aandelenoptieplan 2021 of een beslissing van het bestuursorgaan genomen overeenkomstig het
Reglement.
TIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
ELFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Stock Optie
Inschrijvingsrechten en in de mate waarin ze worden toegekend en uitgeoefend - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het
aantal Stock Optie Inschrijvingsrechten, met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, door
de uitgifte van maximum 148.029 Gewone Aandelen genietend van de rechten en voordelen die aan
aandelen van deze klasse door de statuten worden toegekend, deelnemend in de winst vanaf hun
uitgifte, zoals bepaald in de voorwaarden en modaliteiten in het voormeld verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 7:155 en 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal
de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal,
slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 7:208 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of eventueel na kapitaalverhoging gelijkstelling van
de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht met betrekking tot de uitoefening van de Stock Optie
Inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de
formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen,
in het bijzonder de authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal aandelen
uitgegeven bij de kapitaalverhoging, ingeval van uitoefening van de Stock Optie Inschrijvingsrechten
en de wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van
het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen.
DERTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen die luidt als volgt :
"HOOFDSTUK I. DEFINITIES - NAAM - ZETEL - VOORWERP- DUUR.
Artikel 1. DEFINITIES
Voor de definities van de woorden met een hoofdletter die niet nadrukkelijk in deze statuten zijn
Luik B
bepaald, zijn volgende definities van toepassing:
Aandeelhouders
:
Betekent een eigenaar van Aandelen.
Bevoorrechte Klasse A Aandelen
:
Betekent Aandelen van de vennootschap die op enig moment behoren tot de bevoorrechte soort A
aandelen van de vennootschap.
Concurrenten
:
Betekent een fysieke persoon of rechtspersoon die deelneemt aan een handels- of bedrijfsactiviteit
die (i) concurreren met de bedrijfsactiviteiten zoals uitgevoerd door de vennootschap of een van haar
dochterondernemingen (naargelang het geval) op elk grondgebied waar de vennootschap actief is of
een van haar dochterondernemingen (in voorkomend geval) zaken doet of substantiële zaken heeft
gedaan in de periode van 24 maanden onmiddellijk voorafgaand aan de voorgenomen overdracht
van Aandelen of (ii) actief wordt onderzocht of overwogen door de vennootschap of een van haar
andere dochterondernemingen (in voorkomend geval) op het relevante grondgebied in
overeenstemming met het goedgekeurde businessplan van de vennootschap, op de datum van of
binnen de periode van vierentwintig (24) maanden onmiddellijk voorafgaand aan de voorgenomen
overdracht van Aandelen.
Eerste Closing
:
De closing die plaatsvond op 6 december 2017.
Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid
:
Betekent de Bevoorrechte Klasse A Aandeelhouders die ten minste zestig procent (60%) van de
Bevoorrechte Klasse A Aandelen vertegenwoordigen.
Gewone Aandelen
:
Betekent de gewone aandelen van de vennootschap.
Hoofd Investeerders
:
Betekent LSP V Coöperatieve U.A., PMV NV en BFV NV.
Investeerders
:
Betekent LSP V Coöperatieve U.A., PMV NV, BFV NV, Fund+ NV en Boehringer Inghelheim Venture
Fund GMBH.
Milestones
:
Betekent de Tweede Mijlpalen, Derde Mijlpalen en Vierde Mijlpalen zoals uiteengezet in Bijlage 4.3.1
van de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst, zoals van tijd tot tijd gewijzigd door de Raad
van Bestuur, beslissend met een Gekwalificeerde Meerderheid van de Raad van Bestuur en
goedgekeurd door een Gekwalificeerde Investeerder Meerderheid of een Speciale Gekwalificeerde
Investeerder Meerderheid.
Oprichtende Aandeelhouder
:
Betekent VIB VZW.
Raad van Bestuur
:
Betekent de raad van bestuur van de vennootschap zoals deze van tijd tot tijd is samengesteld.
Klasse A Investering
:
Betekent de gespreide (over vier schijven) en voorwaardelijke investering in kapitaal door de
Investeerders in de Vennootschap in ruil voor de uitgifte van Bevoorrechte Klasse A Aandelen
overeenkomstig de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
Tranche
:
Iedere Investeerder verbindt zich, individueel en niet gezamenlijk, een gespreide (gespreid over vier
termijnen (elk een "Tranche")) en voorwaardelijke investering in speciën te doen.
Verbonden Personen
:
Heeft de betekenis van verbonden persoon van een vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 1:20
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Vrijgestelde Uitgiften
:
Betekent een van de volgende:
(i) effecten die kunnen worden uitgegeven bij conversie van een van de Bevoorrechte Klasse A
Aandelen;
(ii) Effecten, inclusief Gewone Aandelen en / of Bevoorrechte Klasse A Aandelen, uit te geven bij een
aandelensplitsing, als een aandelendividend, of een onderverdeling van Gewone Aandelen en / of
Bevoorrechte Klasse A die zijn goedgekeurd door de Gekwalificeerde Investeerder Meerderheid;
(iii) Gewone Aandelen die kunnen worden uitgegeven aan de Oprichtende Aandeelhouder als gevolg
van de uitbreiding van de reikwijdte van de licentieovereenkomst (zoals gedefinieerd in de
licentieovereenkomst), of anderszins;
(iv) Bevoorrechte Klasse A Aandelen uit te geven in het kader van de uitoefening van een of meer
klasse A Anti- dillutie inschrijvingsrechten;
(v) Gewone Aandelen die kunnen worden uitgegeven aan academische instellingen of andere
personen of entiteiten in het kader van onderzoek en ontwikkelings-samenwerkingen,
licentieovereenkomsten of soortgelijke regelingen (inclusief joint ventures), op voorwaarde dat elk
van de voorgaande zaken wordt goedgekeurd door de raad van bestuur (inclusief de Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheid) of de Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid;
(vi) Gewone Aandelen (of opties of inschrijvingsrechten om dergelijke Gewone Aandelen te kopen)
uitgegeven of uitgegeven aan werknemers of onafhankelijke bestuurders van, of adviseurs aan de
vennootschap uit het aandelenoptieplan; of
(vii) enige andere uitgifte bepaald door de Raad van Bestuur en de Gekwalificeerde
Investeerdersmeerderheid om te worden vrijgesteld van het activeren van de anti-dilutie aanpassing.
Artikel 2. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Aelin Therapeutics".
Artikel 3. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest, te 3001 Leuven, Gaston
Geenslaan 1.
De zetel van de vennootschap mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij
beslissing van de Raad van Bestuur, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van statuten. De Raad van Bestuur is
bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap mag, bij beslissing van de Raad van Bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
A/ Het wetenschappelijk onderzoek, de klinische studie, het testen, analyse en beoordeling, de
klinische ontwikkeling, het aankopen, de fabricage, de conditionering of het wederverpakken, het in
licentie geven of het in licentie nemen, de verkoop, de import en de export, het in huur geven en in
het algemeen het afsluiten van alle mogelijk transacties met betrekking tot producten gericht op het
ontwikkelen van geneesmiddelen. Deze producten zijn bestemd voor de prognose, preventie en
behandeling van alle indicaties bij mens en dier.
B/ het verkrijgen, exploiteren en in licentie nemen of geven van octrooien, merkrechten,
vergunningen, knowhow en andere intellectuele eigendomsrechten;
C/ het ontwerpen en maken van instrumenten die kunnen worden gebruikt bij medische diagnoses
en op andere aanverwante gebieden;
D/ het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot de
producten van de vennootschap direct aan klanten en tevens via derden;
E/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van, het toezicht houden op en samenwerken met, en de investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
F/ het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
G/ het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa
van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
H/ het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
Luik B
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
I/ het waarnemen van alle bestuursmandaten en opdrachten van vereffenaar;
J/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel van om het even welke goederen.
K/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
L/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 5. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 6. KAPITAAL.
6.1 Geplaatst kapitaal
Het kapitaal bedraagt vijfentwintig miljoen drieëntachtigduizend driehonderddertig euro (EUR
25.083.330)
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen vijfhonderdachtduizend driehonderdrieëndertig
(2.508.333) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan -driehonderdenachtduizend driehonderddrieëndertig (308.333) Gewone
Aandelen en - twee miljoen tweehonderdduizend (2.200.000) Bevoorrechte Klasse A Aandelen,
samen genaamd de 'Aandelen'.
(...)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 15. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
15.1. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de Raad van Bestuur,
samengesteld uit minimum drie (3) en maximum negen (9) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet Aandeelhouders, en die als volgt wordt samengesteld:
15.1.1 maximaal vier (4) bestuurders zullen als volgt worden benoemd (de Investeerder
Bestuurders):
- een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van LSP;
- een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van PMV en BFV;
- een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Fund+; en
- een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van BIVF.
15.1.2 de CEO in functie zal de Gewone Aandeelhouders vertegenwoordigen en zal worden
benoemd als bestuurder op voordracht van de Raad van Bestuur;
15.1.3 maximaal drie (3) bestuurders die niet door de vennootschap zijn tewerkgesteld en die door
de Raad van Bestuur met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid worden aanvaard (de
Onafhankelijke Bestuurders), waarvan één (1) zal benoemd worden tot voorzitter van de Raad van
Bestuur (de Voorzitter); en
15.1.4 maximaal één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de Oprichtende
Aandeelhouder zolang zijn Gewone Aandelen negen procent (9%) vertegenwoordigen van het
volledig verwaterde aandelenkapitaal alsof alle Aandelen omgezet en volledig verwaterd zijn; dit
echter op voorwaarde dat in de twee (2) jaar volgend op de Eerste Closing, het volledig verwaterde
kapitaal gebruikt als noemer om een dergelijk belang van 9% te berekenen door de Oprichtende
Aandeelhouder, exclusief effecten uitgegeven aan personen of entiteiten waarmee een
samenwerking in het kader van onderzoek & ontwikkeling is aangegaan.
15.2 Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke
Luik B
in te vullen positie op voordracht van de relevante Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders. De
Aandeelhouders zullen, ten minste één (1) week voor de algemene vergadering waarop de
bestuurder(s) zullen worden benoemd, worden ingelicht over de identiteit van de kandidaat-
bestuurders.
15.3      Elk bestuurdersmandaat moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat openviel. Indien een Aandeelhouder of een groep Aandeelhouders gerechtigd is
om kandidaten voor de functie voor te dragen en zij nalaten om een (gezamenlijk overeengekomen)
lijst voor te leggen binnen de termijn van één (1) maand, dan mag de algemene vergadering
discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat waarvoor geen lijst van kandidaten werd
voorgelegd, in te vullen, totdat een lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat wordt
voorgelegd. Het in gebreke blijven om kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat
houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor benoeming voor te dragen, en de
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een
bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de
vennootschap wordt samengeroepen om een van de kandidaten te benoemen die door hem of hen
worden voorgedragen.
Het recht om een bestuurder te vervangen, zal toekomen aan de Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders die initieel de bestuurder die wordt vervangen, had voorgedragen. Zij zullen ook het
recht hebben om het ontslag te vragen van de bestuurder(s) die op hun voordracht werden verkozen,
en om een nieuwe kandidaat voor te stellen om die bestuurder te vervangen. In dat geval verbinden
de andere Aandeelhouders zich ertoe om onmiddellijk en in ieder geval vóór de volgende
vergadering van de Raad van Bestuur te stemmen voor het ontslag van de betrokken bestuurders
en, indien van toepassing, voor een dergelijke vervanging.
Indien een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de Aandeelhouder
of groep van Aandeelhouders, die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is
opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
Ingeval een Investeerder zijn recht verliest om één of meerdere Investeerder Bestuurders voor te
dragen, dan kan het opengevallen mandaat van Investeerder Bestuurder worden ingevuld bij
meerderheid van de Investeerders Bestuurders die op dat ogenblik zijn benoemd.
15.4 De vennootschap vergoedt niet-uitvoerende bestuurders (maar niet waarnemers) voor redelijke
uitgaven die zij in verband met de uitoefening van hun mandaat kunnen verantwoorden, met inbegrip
van reizen naar, en aanwezigheid en deelname aan raden van bestuur en vergaderingen van
comités.
15.5 Zolang de Oprichtende Aandeelhouder de Gewone Aandelen houdt die hij bij de Eerste Closing
heeft verkregen en niet vertegenwoordigd is in de Raad van Bestuur, heeft de Oprichtende
Aandeelhouder het recht om één (1) waarnemer bij de Raad van Bestuur aan te stellen, deze zal
kennisgevingen ontvangen van en toegang hebben tot iedere Raad van Bestuur, onder voorbehoud
van de ondertekening van een waarnemersovereenkomst door de waarnemer die redelijkerwijze
aanvaardbaar is voor de vennootschap en die passende clausules bevat inzake vertrouwelijkheid en
gebruikelijke uitsluitingen waarbij de waarnemer wordt geweigerd.
Iedere Investeerder die ten minste EUR 3.500.000,00 investeert op grond van de Klasse A
Investering, zal het recht hebben om één (1) waarnemer te benoemen in de Raad van Bestuur
(onderworpen aan dezelfde waarnemersovereenkomst als waaraan de waarnemer van de
Oprichtende Aandeelhouder is onderworpen).
15.6      Ieder comité, opgericht binnen de Raad van Bestuur, zal samengesteld zijn uit tenminste
twee (2) Investeerders Bestuurders en de Hoofd Investeerders hebben samen het recht om
tenminste één (1) van deze twee (2) Investeerders Bestuurders te benoemen.  
Artikel 16. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
16.1 De Raad van Bestuur zal ten minste vier (4) keer per jaar samenkomen (of vaker indien dit in
het belang van de vennootschap is) in de kantoren van de vennootschap of op een andere plaats die
aanvaardbaar is voor de leden van de Raad van Bestuur. De vergaderingen vinden fysiek of via een
video -of teleconferentie plaats. De Raad van Bestuur wordt samengeroepen door de Voorzitter, de
commissaris of op gezamenlijke vraag van twee (2) leden van de Raad van Bestuur.
De oproepingen om de vergadering van de Raad van Bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste tien (10) werkdagen voor de vergadering. De Raad van Bestuur kan geldig
beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten
nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of, voor of na de vergadering,
afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
16.2      De Raad van Bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien
ten minste de helft van de leden van de Raad van Bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn
en op voorwaarde dat een meerderheid van de Investeerders Bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Indien op een eerste vergadering van de Raad van Bestuur minder dan de helft van de leden of
Luik B
minder dan de helft van de Investeerder Bestuurders aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd,
zal een tweede vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda worden georganiseerd
binnen tien (10) werkdagen volgend op de eerste vergadering, die geldig kan beslissen over de
agendapunten ongeacht het aantal of soort bestuurders dat aanwezig is of geldig wordt
vertegenwoordigd, met uitzondering van de beslissingen die in artikel 17.5 worden beschreven en die
een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen.
Beslissingen kunnen door de Raad van Bestuur genomen worden bij eenparig schriftelijk besluit in
overeenstemming met artikel 7:95 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Die
procedure kan niet worden gevolgd voor de goedkeuring van de jaarrekening of aanwending van het
toegestane kapitaal.
16.3 Onverminderd de regels van dwingend recht en tenzij deze statuten anders bepalen, wordt elke
beslissing van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de bestuurders die
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid
van de stemmen van de andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, maximum één (1)
bijkomende stem van een medebestuurder uitbrengen gebaseerd op een volmacht die hij heeft
gekregen van zijn medebestuurder. Een Investeerder Bestuurder kan enkel een volmacht geven aan
een andere Investeerder Bestuurder.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft geen beslissende stem in geval van een staking van
stemmen.
16.4. In afwijking van artikel 16.4 vereisen de volgende beslissingen de goedkeuring van ten minste
de meerderheid van de Investeerders Bestuurders (de Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid):
(i)  verlenen van een lening of voorschot aan, of eigenaar zijn van aandelen of andere effecten van,
een dochteronderneming of andere onderneming, samenwerkingsverband of andere entiteit;
(ii)      een lening of voorschot aan een persoon, met inbegrip van een werknemer of bestuurder,
verlenen met uitzondering van voorschotten en gelijkaardige uitgaven in de gewone bedrijfsvoering
of onder de voorwaarden van elk aandelenoptieplan goedgekeurd bij Gekwalificeerde
Investeerdersmeerderheid;
(iii)      het garanderen van schulden, met uitzondering van handelsrekeningen van de vennootschap
of een dochteronderneming die voortvloeit uit de gewone bedrijfsvoering;
(iv)      een investering doen die afwijkt van het investeringsbeleid van de vennootschap dat werd
goedgekeurd met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid, of het beslissen tot of betalen van
een uitkering op Aandelen, tenzij voor de Bevoorrechte Klasse A Aandelen;
(v)  het aannemen of ontslaan van en het wijzigen van de voorwaarden van in dienstneming van een
financieel adviseur, beleggingsbankier of onderschrijver;
(vi) een investering doen of een totale schuldenlast van meer dan 10% van het op dat moment meest
recent met een Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid goedgekeurde budget dat niet reeds
opgenomen werd in dergelijk Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid goedgekeurde budget, met
uitzondering van een handelskrediet in de gewone bedrijfsvoering;
(vii)     een transactie aangaan met of partij zijn bij een transactie met een bestuurder, kaderlid of
werknemer van de vennootschap of een entiteit verbonden met deze persoon, of een transactie
buiten de gewone bedrijfsvoering;
(viii)    het aannemen of ontslaan van en het wijzigen van de vergoeding van de leidinggevende
kaderleden of werknemers met een jaarlijks salaris hoger dan EUR 125.000,00, met inbegrip van het
goedkeuren van het aanbieden van eventuele opties of inschrijvingsrechten;
(ix)      goedkeuren en aanpassen van het operationele plan en de begroting;
(x) het aangaan van andere rechtszaken namens de vennootschap dan degene met betrekking tot
invordering van schulden en het nemen van maatregelen die niet uitgesteld kunnen worden;
(xi) een overdracht van Bevoorrechte Klasse A Aandelen naar een Aandeelhouder of een derde ter
goeder trouw, tenzij anders is bepaald in deze statuten of in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst; of
(xii)     enige actie ondernemen die de goedkeuring van de Gekwalificeerde
Investeerdersmeerderheid zou vereisen.
Voor de berekening van de monetaire drempelwaarden zoals uiteengezet in dit artikel 17.5, worden
eventuele overeenkomsten of transacties, die nauw verbonden zijn, in het geheel genomen en wordt
het totale bedrag dat zij vertegenwoordigen in aanmerking genomen voor de berekening van de
relevante drempelwaarde.
Gelijkaardige bepalingen zoals uiteengezet in dit Artikel 17.5 zullen van toepassing zijn op
Verbonden Personen en dochterondernemingen van de vennootschap.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de Voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die dat verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
Luik B
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de Voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 17. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 18. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders, waarvan minstens één
Investeerder Bestuurder.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt, of hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk
optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur.
Artikel 19. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van Aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
3:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op
straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere Aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van Aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
Aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste dinsdag van mei om 10u.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
(...)
Artikel 21. OPROEPING.
Niettegenstaande de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze
statuten, kan de oproeping geschieden per  gewone post of per e-mail, of door middel van enig ander
communicatiemiddel waarmee elke Aandeelhouder uitdrukkelijk en schriftelijk akkoord is
Luik B
gegaan.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van Aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere Aandeelhouder, houder van converteerbare obligaties, houder van een inschrijvingsrecht of
houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen
overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de
vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
31 van deze statuten, dan zal de Raad van Bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake
in voormeld artikel, aan de houders van Aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen,
een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Iedere houder van een converteerbare obligatie, houder van een inschrijvingsrecht of houder van
een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging
van zijn effect, of van het in artikel 7:41 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde attest, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken
verkrijgen.
Artikel 23. VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 25. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter van de Raad
van Bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid
van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat,
duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de Voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de Aandeelhouders die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
(...)
Artikel 29. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Luik B
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 21 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 32. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
Raad van Bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 33. WINSTVERDELING - INTERIMDIVIDENDEN- DIVIDENDRECHTEN-DIVIDENDBELEID -
UITKERING.
33.1 Algemeen
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het  kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
33.2 Interimdividenden
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
33.3 Dividendrechten - dividendbeleid
33.3.1 De Bevoorrechte Klasse A Aandelen zullen een jaarlijks cumulatief dividend krijgen van zes
percent (6%) op de Oorspronkelijke Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse A Aandeel dat jaarlijks
gekapitaliseerd zal worden (het Preferente Dividend) en betaalbaar zal zijn (i) ingeval en wanneer 
hiertoe wordt besloten door de Raad van Bestuur die hierover beslist met een Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheid overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of, overeenkomstig het toepasselijke recht, waartoe werd besloten door de algemene
vergadering (met de goedkeuring van de Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid), (ii) in cash en,
tenzij vereist door de toepasselijke wetgeving, zonder beslissing van de Raad van Bestuur en de
algemene vergadering, in geval van vereffening (inclusief een Deemed Liquidation Event), een
ontbinding, een inkoop van eigen Aandelen of enige andere terugbetaling van het kapitaal door de
vennootschap in het algemeen aan de Aandeelhouders (met dien verstande dat er enkel een recht
op het Preferente Dividend zal zijn totdat de Bevoorrechte Klasse A Preferentie, dat betaalbaar is
aan de Bevoorrechte Klasse A Aandeelhouders overeenkomstig artikel 36.2, inclusief het Preferente
Dividend, volledig is voldaan), of (iii) in natura onder de vorm van Gewone Aandelen en, tenzij vereist
door de toepasselijke wetgeving, zonder beslissing van de Raad van Bestuur en de  algemene
vergadering, ingeval van een gebeurtenis beschreven in artikel 36.2.1, in ieder geval vóór en bij
voorrang  van een beslissing tot toekenning of betaling van een dividend aan de Gewone Aandelen
of een andere soort van effecten.
33.3.2 Nadat de Bevoorrechte Klasse A Aandelen hun Preferente Dividend hebben ontvangen, zal
het saldo van de dividenden pro rata worden verdeeld tussen de Bevoorrechte Klasse A Aandelen en
de Gewone Aandelen, alsof alle voornoemde effecten Gewone Aandelen waren.
33.3.3 Er zullen geen dividenden toegekend of betaald worden op een soort van effecten zonder
voorafgaande toestemming van de Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid, behalve dan
overeenkomstig voorgaande bepalingen.
Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de Raad van Bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.    
Artikel 34. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de Aandeelhouder die
Luik B
haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de Aandeelhouder
wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 35. VERLIEZEN.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het  kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
(2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De Raad van
Bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de Aandeelhouders
wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het  kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag bepaald in artikel 7:
2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de
ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank
aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 36. ONTBINDING EN VEREFFENING - LIQUIDATIEPREFERENT.
36.1 Algemeen
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
36.2 Liquidatie Preferentie
36.2.1 Ingeval van een vereffening (inclusief een Deemed Liquidation Event), ontbinding of liquidatie
van de vennootschap, of enige andere terugbetaling van het kapitaal in het algemeen door de
vennootschap aan de Aandeelhouders, zullen de opbrengsten hiervan op volgende wijze verdeeld
worden:
(i)  vooreerst de betaling van een bedrag gelijk aan éénmaal de toepasselijke Oorspronkelijke
Inschrijvingsprijs (vermeerderd met het Preferente Dividend overeenkomstig artikel 33.3.1 dat nog
niet werden betaald), pro rata op een pari passu basis tussen de Bevoorrechte Klasse A Aandelen
(de Bevoorrechte Klasse A Preferentie);
(ii) nadat de Bevoorrechte Klasse A Preferentie betaalbaar aan de Bevoorrechte Klasse A Aandelen
volledig is voldaan overeenkomstig artikel 36.2.1 (i), zullen de overblijvende opbrengsten en enige
andere toekomstige opbrengsten van een daaropvolgend event of transactie dat zou leiden tot een
terugbetaling van kapitaal door de vennootschap aan zijn Aandeelhouders, pro rata op een pari
passu basis aan de Bevoorrechte Klasse A Aandelen en de Gewone Aandelen, alsof alle
voornoemde effecten Gewone Aandelen waren, worden verdeeld en betaald.
36.2.2 In het geval dat een vereffening (inclusief een Deemed Liquidation Event), ontbinding of
liquidatie van de Vennootschap, of enige andere terugbetaling van het kapitaal in het algemeen door
de vennootschap aan de Aandeelhouders, een verdeling met zich meebrengt van opbrengsten op
een 'earn out' of 'milestone' basis, dan zullen de Bevoorrechte Klasse A Aandelen hun Bevoorrechte
Klasse A Preferentie verkrijgen bij voorrang op de Gewone Aandelen en, indien in een van deze
gevallen, de initiële (niet in escrow) gegeven betalingen aan dergelijke Aandelen onvoldoende zijn
om hun Bevoorrechte Klasse A Preferentie te voldoen, dan zullen de Bevoorrechte Klasse A
Aandelen de opbrengsten ontvangen van alle daaropvolgende betalingen totdat aan hun
Bevoorrechte Klasse A Preferentie is voldaan. Indien opbrengsten in escrow worden geplaatst in het
geval van een Deemed Liquidation Event, dan (a) zullen de niet in escrow geplaatste opbrengsten en
de daaruit volgende verdelingen toegewezen worden zonder referentie naar de bedragen die in
escrow zijn gegeven, en (b) zullen de in escrow geplaatste bedragen en de daaruit volgende
verdelingen enkel toegewezen worden in overeenstemming met de Bevoorrechte Klasse A
Preferentie wanneer deze finaal vrijgegeven worden uit escrow en niet wanneer deze zich nog in
escrow bevinden.
36.2.3 Een (i) ontbinding en vereffening van de Vennootschap; (ii) een fusie, splitsing of consolidatie
of gelijkaardige herstructurering van de Vennootschap (anders dan die waarin de bestaande
aandeelhouders van de Vennootschap een meerderheid van de stemrechten bezitten van de
uitstaande aandelen van de resulterende entiteit(en))(iii) een verkoop, lease, overdracht, licentie of
Luik B
andere beschikking met betrekking tot alle of substantieel alle activa of uitstaande aandelen van de
Vennootschap of haar dochtervennootschappen (voor alle duidelijkheid, met inbegrip van de situatie
waarin de volgplicht (zoals gedefinieerd in de statuten, desgevallend zoals gewijzigd) wordt
uitgeoefend), en (iv) enige andere transactie waarin de economische gevolgen substantieel
gelijkaardig zijn aan de gevolgen in de situaties beschreven onder (i) tot en met (iv), zullen worden
behandeld als een liquidatie event (een Deemed Liquidation Event), waardoor de betaling van de
liquidatiepreferenties zoals uiteengezet in artikel 36.2 van toepassing worden, tenzij de
Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid hier anders over beslist.
36.2.4 Het is de vennootschap niet toegestaan om cash of enige andere eigendom met betrekking tot
haar effecten te verdelen anders dan overeenkomstig de voorgaande bepalingen en met
uitzondering van Vrijgestelde Uitgiften.
36.2.5 In elke initiële publieke uitgifte van Gewone Aandelen (een IPO) die niet voldoet aan de
voorwaarden van een Qualified IPO, zal de Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid het recht
hebben om de voorgaande liquidatiepreferentie bepalingen van toepassing te verklaren en, als
gevolg daarvan, de vennootschap en haar Aandeelhouders alles te laten doen of zorgen om haar
alles te laten doen dat noodzakelijk of gepast is door middel van een aanpassing aan de
toepasselijke conversie ratio voor de Bevoorrechte Klasse A Aandelen voorafgaand aan de IPO (of
door middel van een overdracht van Gewone Aandelen of enig ander mechanisme dat tot hetzelfde
resultaat leidt), zodat elke Aandeelhouder een aantal Gewone Aandelen zal aanhouden dat
overeenstemt met het bedrag dat elke Aandeelhouder gerechtigd zou zijn te ontvangen
overeenkomstig de liquidatiepreferentie bepalingen zoals omschreven in artikel 36.2, er van uitgaand
dat de 'opbrengsten' voor deze doeleinden de pre-money waardering zal zijn van de vennootschap
onmiddellijk voorafgaand aan de IPO.
Artikel 37. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND.
Het in één hand verenigd zijn van alle Aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Het gegeven dat alle Aandelen in één hand verenigd
zijn, alsmede de identiteit van de enige Aandeelhouder moeten worden vermeld in het
vennootschapsdossier op de griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft.
De enige Aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige Aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige Aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een
stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:155, het verslag van de
commissaris in toepassing van artikel 7:155, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris