N° d'entreprise : 0700 450 559
Nom
(en entier) : Cabinet Dentaire Servaty
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de Pellaines 57 à 4287 Lincent
Objet de l'acte : Fusion par absorption (société absorbante)
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire advenue par devant Maître Reginald WAUTERS,
notaire associé de résidence à Hannut, le 7 décembre 2022, l'assemblée général a adopté les résolutions
suivantes :
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acte ce qui suit :
La fusion la société à responsabilité limitée "PATRIMONIALE J.M.S. ", ayant son siège à 4287 Lincent
(Racour), rue de Linsmeau 36, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Huy sous le numéro
TVA BE 0442 544 484, (ci-après qualifiée de « société absorbée ») par absorption au profit de présente société
absorbante, à savoir la société à responsabilité limitée "Cabinet Dentaire Servaty", ci-après dénommée «
société absorbante ».
A cet égard, l'actionnaire unique déclare que la présente opération de fusion répond à des motifs
économiques valables.
Le but étant notamment de rationnaliser et de simplifier la structure, le fonctionnement et la gestion des
sociétés afin de réduire le cout relatif à ce fonctionnement et de réaliser des économies d'échelle.
L'opération permettra également de consolider les actifs et fonds propres de l'entité résultant de la fusion et
de faciliter les négociations avec les organismes financiers, et ainsi d'assurer le développement des activités et
l'accroissement du patrimoine.
Et ce, conformément à l'article 12 :2 du Code des Sociétés et Associations.
Conformément à l'article 12:24 CSA, l'organe d'administration de la société à responsabilité « Cabinet
Dentaire Servaty», , et l'organe d'administration de la société à responsabilité limitée "PATRIMONIALE J.M.S.
", ont décidé de proposer à leur assemblée générale respectives le présent projet commun de fusion par
absorption.
En conséquence de la fusion projetée, la Société Absorbante acquerra tout le patrimoine de la Société
Absorbée.
Au terme de l'opération envisagée, la SRL PATRIMONIALE J.M.S sera dissoute sans liquidation comme le
prévoit le Code des sociétés et des associations.
( ... )
ATTESTATION DE LEGALITE
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12 :31 du Code des Sociétés et
Associations.
( ... )
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
1- LECTURE ET DISCUSSION DU PROJET DE FUSION - FORMALITÉS PRÉALABLES
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion.
L'assemblée générale reconnaît avoir eu parfaite connaissance de celui-ci, ainsi que des éventuels autres
documents visés par la loi, antérieurement aux présentes.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
L'actionnaire unique dépose sur le bureau les documents communiqués et mis gratuitement à disposition
des actionnaires en conformité 12:24 du Code des sociétés et associations, dressé en commun sous la forme
d'un acte sous seing privé et déposé :
- le 30 juin 2022 en ce qui concerne la société absorbante, publiée aux annexes du moniteur belge le 12
juillet suivant sous la référence 22083669;
- le 30 juin 2022 en ce qui concerne la société absorbée publiée aux annexes du moniteur belge le 12 juillet
suivant suivant sous la référence 22083670
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux.
Le projet de fusion est inférieur à moins de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers
comptes annuels clôturés par lesdites sociétés de sorte qu'il n'y avait pas lieu d'établir d'état comptable
intermédiaire.
De plus, l'associé unique constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ;
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu;	.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été communiquées conformément aux articles 12:24 et suivants du Code des sociétés et des
associations, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après.
L'associé unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus, dont une copie restera ci-
annexée, et avoir pu prendre connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du trente et
un décembre deux mille vingt-et-un, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal.
c) L'actionnaire unique marque son accord, conformément à l'article 12 :25, dernier alinéa du Code des
sociétés et des associations, pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication du rapport de l'organe d'administration prévu à l'article 12 :25 du Code des sociétés et
associations.
d) L'actionnaire unique marque également son accord, conformément à l'article 12 :26, §1er, dernier alinéa
du Code des sociétés et associations afin de simplifier les formalités et procédures et de renoncer au rapport
du réviseur d'entreprise prévu à l'article 12 :26 du Code des sociétés et associations.
e) Il a toutefois été établi un rapport sur la description de l'apport en nature faisant l'objet du transfert par
voie de fusion à la présente société aborbante et sur les modes d'évaluation adoptés, conformément aux articles
5 :121 et 5 : 133 du Code des sociétés et des associations, ainsi qu'un rapport de l'organe d'administration.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société absorbante.
Monsieur Nicolas ROBERT, réviseur d'entreprises, représentant la société de révisorat d'entreprises « CDP
NICOLET, BERTAND & C° », à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-Sarts, Rue d'Abhooz, 31, désigné par
la société absorbante, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, le 29 septembre 2022
un rapport sur la description des apports, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui
est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
«Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée CABINET DENTAIRE
SERVATY dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
une lettre de mission datée du 9 aout 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
L'apport en nature consiste en un ensemble d'actifs et passifs des la société à responsabilité limitée
PATRIMONIALE J.M.S., suite à la fusion par absorption de cette société avec effet comptable au 1er janvier
2022, pour une valeur nette totale des apports de 561.600,97 €.
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 29
septembre 2022, joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n'avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
-la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à une
valeur nette totale d'apport de 561.600,97 € et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport
supplémentaire mentionnée dans le projet d'acte, de sorte que l'apport en nature, dans tous les éléments
significatifs, n'est pas surévalué.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des Associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 561.600,97 € correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés absorbées au
31 décembre 2021 et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en la création et l'émission de 1.347 actions de la
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre
de l'apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Herstal, je 29 septembre 2022
« CDP NICOLET, BERTRAND & C°
Réviseurs d'entreprises » SRL
représentée par
Nicolas ROBERT
Réviseur d'entreprises»
A l'unanimité, l'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l'organe
d'Administration et du réviseur d'entreprise, portant sur l'apport en nature.
Les rapports de l'organe d'Administration et du Reviseur d'Entreprises seront déposés au Greffe du Tribunal
de l'entreprise compétent, en même temps qu'une expédition des présentes.
f) Modification importantes du patrimoine
L'assemblée constate et déclare qu'aucune modification importante de l'actif et du passif du patrimoine de
la société comparante depuis la date d'établissement du projet de fusion susmentionné, en application de
l'article 12 :27 du Code des Sociétés et Associations.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité.
2. APPROBATION DE LA FUSION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE PAR ABSORPTION AU PROFIT DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et décide d'approuver la fusion par absorption de la société
absorbée par voie de transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement au profit de la présente société absorbante « Cabinet Dentaire Servaty » ; et ce
conformément à l'article 12 :2 du Code des Sociétés et Associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit, conformément à l'article
12:13 du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé, comme cela est indiqué dans
le projet de fusion qui restera ci-annexé.
Prise d'effet de la fusion du point de vue juridique le premier janvier deux mille vingt-deux à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au trente et un décembre
deux mille vingt-et-un, à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier deux mille vingt-deux à zéro heure sont
considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les
modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au
profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société
absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous
les frais, impôts et charges quelconques devant résulter du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du trente et un décembre deux mille vingt-et-un, à vingt-quatre heures.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité.
a.bis) Actif soumis à publicité hypothécaire
Dans le patrimoine de la société absorbée, à savoir la société à responsabilité limitée "PATRIMONIALE
J.M.S. ", est compris l'immeuble suivant, dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et
les conditions spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité
particulière, conformément à l'article 12 :98 du Code des Sociétés et Associations :
La pleine propriété du bien suivant :
COMMUNE DE LINCENT - troisième division - RACOUR
Une maison d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, située Rue de Pellaines numéro 57,
cadastrée ou l'ayant été, d'après titre numéros 763 et 763A et d'après extrait cadastral datant de moins d'un an,
section B, numéro 0763AP0000, d'une superficie d'après cadastre de quinze ares quatre-vingt-sept centiares
(15 a 87 ca).
Revenu cadastral : mille trois cent septante-quatre euros (1.374,00 €).
·Origine de propriété
( ... )
Situation hypothécaire
( ... )
Transfert - Conditions générales
1º Le bien immeuble sera transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de
vices et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous sol, avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes et occultes, dont ils pourraient être avantagé ou grevé, sauf à la société
absorbante à faire valoir les unes à leur profit et à se défendre des autres, mais à leurs frais, risques et périls,
sans intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
La contenance n'est pas garantie garanties, la différence en plus ou en moins, excédât elle un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de
simple renseignement.
La société absorbante viendra à tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété.
L'actionnaire unique, en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbante, déclare que la société
absorbante détient tous les titres de propriété et a pris connaissance de ceux-ci.
L'actionnaire unique déclare que le bien est occupé aux conditions biens connues de la société absorbante.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui
n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne feront pas partie du bien transféré et sont réservés au profit
de qui de droit.
3º L'actionnaire unique générale déclare que la société absorbante devra faire son affaire
personnelle de l'assurance des biens.
La présente société absorbante par le biais de son actionnaire unique déclare faire son affaire personnelle
de la couverture des biens contre l'incendie et les périls connexes à compter du jour où la fusion sera effective.
Statut administratif de l'immeuble
La situation administrative de l'immeuble, contenue dans le procès-verbal de fusion de la société absorbée,
est repris textuellement ci-après :
( ... )
b) Attribution d'actions - Rapport d'échange
En échange des 750 actions de la SRL « PATRIMONIALE J.M.S »> détenues par Monsieur Gauthier
SERVATY, prénommé, actionnaire unique, et conformément au rapport d'échange et aux modalités de remise
des actions contenue dans le projet de fusion dont il est question ci-dessus, il sera remis à Monsieur Gauthier
SERVATY, prénommé, 1347 actions de la société absorbante, la SRL « Cabinet Dentaire Servaty ».
Les actions nouvelles à émettre par la SRL « Cabinet Dentaire Servaty », prendront part aux résultats et
donneront droit aux dividendes distribués relatifs à son exercice comptable commençant le 1er janvier 2022 à
00h00.
3) CONSTATATION : ADAPTATION DE L'OBJET DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE »
A l'occasion de la fusion par absorption prédécrite, il est procédé à la modification de l'objet de la société
absorbante, afin d'y inclure notamment les activités de gestion et d'immobilier, contenus dans l'objet de la
société absorbée, même si l'objet actuel le prévoyait de manière large, et l'objet actuel sera remplacé par l'objet
suivant :
« Article 3. OBJET
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger:
-la pratique de la dentisterie, l'orthodontie, l'implantologie, la chirurgie maxillo-faciale, la parondontologie, la
stomatologie et toute autre pratique relevant de la médecine dentaire, en consultation privée ou en
polyclinique;
-dans le cadre des activités précitées et du développement de la personne humaine, la formation
individuelle, l'organisation et l'animation de stages et de séminaires et la participation à des conférences, des
cours, et des journées d'étude.
-La société s'interdît toute exploitation commerciale de la médecine dentaire, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
A titre accessoire, la société a également pour objet l'achat, la construction, d'expertise, d'aménagement, la
location, la sous-location, l'échange et de vente d'immeubles y compris le courtage, la consultance et la
représentation ainsi que l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente ou de la location, ainsi que la
gérance, l'entretien et tous types de travaux immobiliers de toutes propriétés immobilières.
La société peut en outre accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, ou de liquidateur.
L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des Sociétés et associations,
étendre ou modifier l'objet.».
A l'unanimité, l'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l'organe
d'Administration sur la modification proposée à l'objet. L'original de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal
de l'entreprise en même temps qu'une expédition des présentes.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
4) CONSTATATION : AVANTAGES PARTICULIERS A L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'actionnaire unique constate qu'aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes
d'administration des sociétés concernées par la présente fusion.
5 CONSTATATION : QUALITÉ REQUISE POUR ÊTRE ACTIONNAIRE DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Conformément à l'article 12 :29 du Code des Sociétés et Associations, l'actionnaire unique de la société
absorbée remplit les conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaire de la société absorbante.
6) AUGMENTATION DES CAPITAUX DÉCOULANT DE LA FUSION
6.1. En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire unique constate, sur base des comptes
annuels au 31 décembre 2021, que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société absorbante,
soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital et soit six mille deux cents
euros (6.200,00 €), a été converti eri un compte de capitaux propres "apports non appelés", en application de
l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
Concernant les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société
souscrit dans le passé, ceux-ci seront rendus directement disponible et ne seront donc pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponibles.
Complémentairement, l'actionnaire unique déclare que lors de l'assemblée générale du 24 juin 2022, il a
été décidé de libérer les six mille deux cents euros (6.200,00 €) qui n'avaient pas encore été libéré, ce qui a été
exécuté en date du 29 juin 2022, de sorte qu'à ce jour, les capitaux propres statutairement indisponibles
s'élèvent à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et qu'il n'existe plus de partie non encore libérée du
capital.
6.2. En applicationi de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société absorbée, soit sept mille six cent cinq euros trente-deux
cents (7.605,32€), avaient été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille trois cent nonante-quatre euros
soixante-huit cents (12.394,68€) avait été convertie en un compte de capitaux propres "apports non appelés",
en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, tel que cela ressort des bilans de la société absorbée et du
rapport du conseil d'administration sur l'apport en nature, dont question ci-avant.
6.3. Augmentation des capitaux résultant de la fusion :
Suite à la fusion, les capitaux propres statutairement indisponibles de la présente société sont augmentés
à concurrence de sept mille six cent cinq euros trente-deux cents (7.605,32€), moyennant la création de 1.347
actions nouvelles, identiques aux actions existantes et entièrement souscrites, lesquelles sont attribuées à
Monsieur SERVATY Gauthier, sans soulte.
Sur base des comptes au 31 décembre 2021, après l'augmentation capitaux propres statutairement
indisponibles de sept mille six cent cinq euros trente-deux cents (7.605,32€), le compte de capitaux propres
statutairement indisponibles devrait être de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) à vingt mille cinq euros
trente-deux cents (20.005,32€) et sera représenté par 1.447 action.
Néanmoins, et suite à la libération de six mille deux cents euros (6.200,00 €) intervenue au sein de la société
absorbante eri date du 24 juin 2022, comme indiqué au point 6.1., il apparait que le compte des capitaux propres
statutairement indisponibles sera réellement de vingt-six mille deux cent cinq euros trente-deux cents
(26.205,32€), et sera représenté par 1.447 actions.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit
pas être mentionné dans les statuts de la société.
Sur base des comptes au 31 décembre 2021, suite à la fusion, l'actionnaire unique constate que le compte
de capitaux propres "apports non appelés", dont question ci-dessus devrait être de dix-huit mille six cent
nonante-quatre euros cinquante-huit cents (18.694,58€).
Néanmoins, et suite à la libération de six mille deux cents euros (6.200,00€) intervenue au sein de la société
absorbante en date du 24 juin 2022, comme indiqué au point 6.1., il apparait que compte de capitaux propres
"apports non appelés", sera réellement de douze mille trois cent nonante-quatre euros soixante-huit cents
(12.394,68€)
Concernant les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société
souscrit dans le passé, ceux-ci seront rendus directement disponible et ne seront donc pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponibles.
Compte tenu de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier les statuts pour y apporter les adaptations
concernant les capitaux et le nombre d'actions comme repris ci-dessous sous la huitième résolution.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
7) ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LES RÉSOLUTIONS QUI
PRÉCÈDENT ET LE CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, avec
modification de l'objet, comme indiqué ci-dessus.
A l'unanimité, l'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l'organe
d'Administration sur la modification proposée à l'objet. L'original de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal
de l'entreprise en même temps qu'une expédition des présentes.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " Cabinet Dentaire Servaty ".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant
de la société, ainsi que les sites Internet et documents sous forme électronique, devront contenir cette
dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des
initiales "SRL".
Ils devront contenir également l'indication précise du siège de la personne morale, le numéro d'entreprise,
les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du tribunal du siège
de la personne morale, le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la personne morale et, le cas
échéant, l'indication que la personne morale est en liquidation ; le tout, sous peine de la sanction édictée par
l'article 2.22 du Code des sociétés et des associations pour le cas où les prescriptions relatives aux indications
qui précèdent ne seraient pas respectées.
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
La société peut par simple décision de l'organe d'administration transférer le siège social en tout autre
endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale, qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout changement de siège social est publié aux Annexes au Moniteur Belge par les soins de l'organe
d'administration.
Article 3. OBJET
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger:
-la pratique de la dentisterie, l'orthodontie, l'implantologie, la chirurgie maxillo-faciale, la parondontologie, la
stomatologie et toute autre pratique relevant de la médecine dentaire, en consultation privée ou en
polyclinique;
-dans le cadre des activités précitées et du développement de la personne humaine, la formation
individuelle, l'organisation et l'animation de stages et de séminaires et la participation à des conférences, des
cours, et des journées d'étude.
-La société s'interdît toute exploitation commerciale de la médecine dentaire, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
A titre accessoire, la société a également pour objet l'achat, la construction, d'expertise, d'aménagement, la
location, la sous-location, l'échange et de vente d'immeubles y compris le courtage, la consultance et la
représentation ainsi que l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente ou de la location, ainsi que la
gérance, l'entretien et tous types de travaux immobiliers de toutes propriétés immobilières.
La société peut en outre accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, ou de liquidateur.
L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des Sociétés et associations,
étendre ou modifier l'objet.
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. APPORT
En rémunération des apports, 1.447 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code
des sociétés et des associations.
Article 7 - APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS - DROIT DE
PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par des tiers.
TITRE III : Titres
Article 8 - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 - CESSION D'ACTIONS
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions, volontaire ou
forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en
pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet
des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession sans les avoir préalablement offertes aux
autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l'organe d'administration. Il
communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de céder,
le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 30 jours de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la notification
de cette offre par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à
l'exercice du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l'organe d'administration ou par e-mail à
l'adresse électronique de la société. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit
de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent
qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au
prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions. L'organe
d'administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de
besoin, un nouveau délai de 30 jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur
droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l'organe
d'administration.
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront
attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombre d'actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été
exercé et l'organe d'administration peut proposer un tiers (qui peut être actionnaire existant) candidat-
cessionnaire pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé. Si l'organe
d'administration n'a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les 30 jours les actions restantes peuvent
être librement cédées au candidat-cessionnaire original.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents, sont
acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. À défaut d'accord sur le prix, le droit de préemption est
exercé au prix fixé par un expert désigné par l'organe d'administration ou désigné de commun accord par les
parties. À défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de
l'entreprise statuant comme en référé.
L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa désignation. L'organe d'administration doit notifier ce prix
au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 30 jours après qu'il en a été
informé.
Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de 30 pour cent à l'offre du candidat-cessionnaire, le
cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la cession. Cette
renonciation doit être notifiée à l'organe d'administration par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société), dans les 30 jours à dater de la notification par l'organe d'administration du prix fixé
par l'expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d'actions offertes, cela aura
les mêmes conséquences que décrites ci-avant eri cas d'exercice incomplet du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de préemption,
proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n'est pas exercé ou est exercé en partie
seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux actions qui sont librement cédées au
candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l'organe d'administration
du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en
demeure, calculé sur le taux légal augmenté de deux pour cent, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par
écrit par lettre ordinaire ou à l'adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les délais courent à
partir de la date postale, respectivement à partir de l'envoi par e-mail.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayarıts droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
à l'organe d'administration de la société dans les 4 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits
par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV : Administration - Contrôle
Article 10 - ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11 - POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13 - GESTION JOURNALIÈRE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 - CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : Assemblée générale
Article 15 - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le le dernier vendredi du mois de juin à 19
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - ADMISSION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17 - SÉANCES - PROCÉS-VERBAUX
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 18 - DÉLIBÉRATIONS
§ 1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19 - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI : Exercice social répartition - Réserves
Article 20 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21 - RÉPARTITION - RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 21bis - DISTRIBUTION PAR L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : Dissolution - Liquidation
Article 22 - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 - RÉPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : Dispositions diverses
Article 25 - ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 26 - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites »
Disposition complémentaire :
1. L'assemblée générale décide à l'unanimité que le siège sera situé à 4287 Lincent, Rue de Pellaines 57.
2. L'actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
- Monsieur SERVATY Gauthier, prénommé, présent et qui accepte.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice
de ce mandat.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8) MANDAT
L'actionnaire unique décide de donner mandat à Monsieur Gauthier SERVATY, ici présent et qui accepte,
afin de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de la société absorbante des éléments actifs et passifs, corporels et
incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de fusion ;
2) dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le représentant ci-dessus désigné, peut en outre:
- subroger la présente société dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur
ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés ;
- déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, toute ou partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
9) CONSTATATION : EFFETS DE LA FUSION
L'actionnaire unique constate qu'ensuite des décisions concordantes prises aux termes des résolutions qui
précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société « PATRIMONIALE J.M.S. » société
absorbée, tenue ce jour préalablement aux présentes, devant le Notaire Réginald WAUTERS, soussigné,
l'opération par laquelle ladite SRL transfert, par suite de dissolution sans liquidation, l'intégralité de son
patrimoine, activement et passivement au profit de la présente société absorbante, la SRL « Cabinet Dentaire
Servaty »> ; et ce conformément à l'article 12 :2 du Code des Sociétés et Associations, est effectivement réalisée.
La fusion étant complètement réalisée, la modification des statuts contenue dans le procès-verbal de la
société absorbée, est dès lors également complétement réalisée à dater de ce jour.
10) MODALITÉS D'ÉTABLISSEMENT ET D'APPROBATION DES COMPTES ANNUELS - DÉCHARGE À
L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante vaudra décharge à l'organe d'administration de la société absorbée pour sa mission exercée
pendant la période écoulée entre le début de l'exercice social et la date de la réalisation de la fusion.
11) POUVOIRS À L'ADMINISTRATEUR
Tous pouvoirs sont conférés à l'administrateur pour faire exécuter la présente fusion.
VOTE
Toutes les résolutions qui précédent sont donc adoptées à l'unanimité.
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte ;
- les statuts coordonnés ;
- le rapport du réviseur ;
- le rapport spécial de l'administration (objet social) ;
- le rapport spécial de l'administration (fusion).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
-
Notaire Reginald WAUTERS