Ondernemingsnr : 0704848718
Naam
(voluit) : Coffizz
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Congresstraat 35
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Karen Pinoy, die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Van de
Poel & Pinoy”, geassocieerde notarissen, met zetel te Putte (Beerzel), op achtentwintig juni
tweeduizend drieëntwintig, geregistreerd te Mechelen op  negenentwintig juni daarna “OBA (5), Boek
0 Blad 0 Vak 18840 Ontvangen vijftig euro” , blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
de besloten vennootschap “Coffizz” volgende besluiten nam:
 
                1) Vaststelling van de wijziging van de benaming van de rechtsvorm van de vennootschap
                De comparanten verklaren dat in toepassing van artikel 39. §1. lid 1 van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen het  genoemd Wetboek van toepassing is op de vennootschap met ingang van 1
januari 2020.
                Overeenkomstig artikel 39.§2. lid 1 van zelfde wet zijn de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen  en verenigingen met ingang van 1 januari 2020 van  toepassing en
worden statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze dwingende bepalingen met ingang van zelfde
datum voor niet geschreven gehouden.
                De vergadering stelt vast dat ingevolge vermelde wetsbepalingen de benaming van de
rechtsvorm van de vennootschap “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” gewijzigd
is in “besloten  vennootschap”.
 
                2) Vaststelling  van de aanpassing van het statutair kapitaal en van de wettelijke reserve
van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
                De vergadering stelt bij toepassing  van artikel 39.§2. lid 3 van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen vast dat :
a)  het werkelijk gestort kapitaal van achttien duizend zeshonderd  euro (€  18.600)  op 1 januari
2020 van rechtswege omgevormd is in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening;
b)  er geen wettelijke reserve was op 1 januari 2020 .
                Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het totale bedrag van het statutair onbeschikbaar
eigen vermogen achttien duizend zeshonderd euro (€  18.600) bedraagt.
               
                3)  Verhoging van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen door inbreng in natura  
                a)  Verslagen
                De vergadering ontslaat de voornoemde bestuurder van het voorlezen van:
                a) het bijzonder verslag aangaande de inbreng in natura, opgesteld door de bestuurder
overeenkomstig artikel 5:133.§1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 19 juni 2023;
                b) het verslag overeenkomstig zelfde artikel opgesteld door de aangewezen bedrijfsrevisor
op  21 juni  2023 betreffende zelfde inbreng in natura,
                aangezien de aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van beide verslagen te
hebben ontvangen en er kennis te hebben van genomen.
De heer Bart Jorens, bedrijfsrevisor van het kantoor “Van Herck & Co Bedrijfsrevisoren”  BV  te  
Wommelgem, aangesteld door de bestuurder, heeft het verslag opgesteld zoals voorgeschreven
door artikel 5:133.§1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                Het besluit van dit verslag luidt als volgt :
                “ Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van
vennootschap Coffizz BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone Algemene Vergadering van vennootschap Coffizz BV (hierna genoemd:
“de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 juni 2023.
Zoals beschreven in het verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap, wordt voorgesteld
om een bijkomende inbreng in natura te doen van  60.000 euro van schulden in lopende rekening om
de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal te verhogen van 18.600 euro tot 78.600 euro.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum  van 19 juni 2023
onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake de beschrijving
van de in te brengen bestanddelen en inzake de aangewende methodes van waardering.
Inzake de toegepaste waardering melden wij volgende bevindingen van materieel belang:
    •  Voor de verrichtingen vanaf 25 september 2018 kunnen we bevestigen dat deze correct zijn
gewaardeerd volgens de vastgestelde waarderingsregel. Aldus kunnen we bevestigen dat het bedrag
van de inbreng tot beloop van 60.000 euro niet is overgewaardeerd.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethoden leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte worden vermeld.
Als vergoeding voor de inbrengen worden geen nieuwe aandelen van de vennootschap uitgegeven.
Aangezien de inbrengen in natura gebeuren door de enige aandeelhouders in verhouding tot hun
huidig aandelenbezit, zal de algemene vergadering de nieuwe inbrengen aanvaarden zonder uitgifte
van nieuwe aandelen in toepassing van artikel 5:120, §2 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven   beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng      verstrekt;
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV  in het kader van de bijkomende
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgemaakt te Wommelgem op 21 juni 2023
VAN HERCK & Co BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door:
Bart Jorens
Bedrijfsrevisor”
                Een exemplaar van beide verslagen zal, zoals vereist door artikel 5:133.§1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tegelijk met de expeditie van deze akte worden neergelegd
overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                b) Verhoging van het  statutair onbeschikbaar eigen vermogen
                De vergadering beslist het statutair onbeschikbaar eigen vermogen te verhogen met zestig
duizend euro (€ 60.000) om het te verhogen van achttien  duizend zeshonderd euro (€ 18.600) tot
achtenzeventig duizend zeshonderd  euro (€ 78.600).
                Deze verhoging van het vermogen zal gerealiseerd worden door inbreng van
schuldvorderingen die de aandeelhouders hebben op de vennootschap in rekening-courant.
                De algemene vergadering beslist deze verhoging van het vermogen van de vennootschap
door te voeren zonder uitgifte van nieuwe aandelen aangezien de inbreng  gebeurt door de enige
 aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit, dit overeenkomstig de mogelijkheid
opgenomen in artikel 5:120 §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                c) Verwezenlijking van de verhoging – inbreng  
                De verhoging  van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen met 60.000 euro gebeurt
door de huidige aandeelhouders door inbreng in natura in verhouding tot hun aandelenbezit, als volgt
:
                1) Door de heer Kristian De Wachter, comparant bij deze, voor een bedrag van
tweeënveertig duizend (42.000) euro;
                2) Door de heer Bart Coppens, comparant bij deze, voor een bedrag van achttien  duizend
(18.000) euro.
                Alzo is de verhoging van 60.000 euro volledig  volstort.
                De comparanten verklaren en erkennen dat vermelde inbrengen in natura bestaan uit een
deel van de schuldvordering die zij respectievelijk hebben op de vennootschap in rekening-courant.   
                d)  Vergoeding voor de inbreng
                Gelet op het feit dat de inbrengers de enige aandeelhouders van de vennootschap zijn en
hun inbreng gebeurt in verhouding tot hun huidig aandelenbezit,  worden er ter vergoeding van de
inbreng geen nieuwe aandelen uitgegeven. Dit besluit wordt genomen bij toepassing van artikel 5:
120. §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                Het aantal aandelen blijft ongewijzigd op honderd (100).
                e) Vaststelling van de verhoging van het eigen vermogen
                De algemene vergadering stelt vast dat de inbreng uitgevoerd is en dat het statutair
onbeschikbaar eigen vermogen, zoals dit in casu opgenomen is in de balanspost “I. Inbreng B.
Onbeschikbaar”, effectief vermeerderd is met  60.000 euro, zodat het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen  gebracht is op 78.600 euro.
 
                4) Wijziging van het boekjaar van de vennootschap
                De vergadering beslist de statutaire  bepaling dat het boekjaar loopt van  één juli tot dertig
juni van het daaropvolgende jaar, te vervangen door volgende tekst: “Het boekjaar van de
vennootschap loopt gelijk met het burgerlijk jaar.”
                Als overgangsmaatregel wordt het lopende boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
 
                5) Wijziging van de datum van de jaarvergadering
                De vergadering beslist de statutaire bepaling dat de jaarvergadering wordt gehouden op de
tweede vrijdag van de maand december te twintig uur,  te vervangen door volgende tekst : “Ieder jaar
wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de eerste vrijdag van de
maand juni te twintig uur. Valt die dag op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.”
 
                6) Aanneming van een nieuwe en gecoördineerde tekst der statuten
                Als gevolg van voorgaande besluiten en de nieuwe wetgeving besluit de algemene
vergadering nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Daarbij wordt overeenkomstig de gewijzigde
vennootschapswetgeving de term “doel”  vervangen  door de term “voorwerp”.
                De tekst van de nieuwe statuten  bepaalt onder meer:
 
Vorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: "Coffizz".
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brusselse Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres van de zetel.
De bevoegdheid de zetel te wijzigen, behoort toe aan het bestuursorgaan overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- het toeleveren aan ondernemingen van alle soorten full-facilitaire verbruiksartikelen via een e-
commerceplatform; dit houdt onder meer de aankoop en verkoop in van alle soorten
kantoorartikelen, gebruiksklare drank en voedingswaren, hygiëneartikelen en alle IT-
verbruiksartikelen;
- de marketing en promotie van alle bovenvermelde artikelen via een webshop en alle andere
soorten van media.
De vennootschap kan zowel roerende als onroerende goederen bezitten, verwerven, vervreemden
en beheren. 
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industri-ële, commerciële of financiële, roerende
of onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbrei-ding of de
vergemakkelijking van haar voorwerp.
Zij mag direct of indirect deelnemen in alle ondernemin-gen die een gelijkaardig voorwerp nastreven
of waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare staat.
Zij mag zich borgstellen voor derden, zo zij er direct of indirect belang bij heeft.
 
Duur
De vennootschap bestaat  voor onbepaalde duur.
 
Vermogen - Aandelen
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen bestaande uit de
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de vennootschap.
Dit statutair onbeschikbaar eigen vermogen is niet vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders,
behoudens statutenwijziging.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt achtenzeventig duizend
zeshonderd euro  (€78.600).
Bij nieuwe inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of die inbrengen al dan niet geboekt
worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd  (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
                 
Bestuur
(art. 10) De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Indien een bestuurder wordt benoemd in de statuten, heeft hij de hoedanigheid van statutair
bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
(art. 11) Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en treedt namens haar op in en
buiten rechte.
Bij belangenconflicten tussen de vennootschap en een bestuurder dienen de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden nageleefd.
(art. 12) Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist. Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd wordt, dan bepaalt de algemene
vergadering, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
 
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de eerste
vrijdag van de maand juni te twintig uur. Valt die dag op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij de oproepingsberichten een
andere plaats aanduiden.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
               
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het burgerlijk jaar.
 
Winstverdeling, vereffeningssaldo
De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van de
jaarlijkse nettowinst, met inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het bepalen
van de uitkeerbare winsten.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstel van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
                7) Herbenoeming van bestuurder
                De algemene vergadering besluit de bestuurder die onder toepassing van het oude
vennootschapsrecht nog benoemd was als “zaakvoerder”,  te herbenoemen tot niet-statutaire
bestuurder voor onbepaalde duur.
                Wordt alzo benoemd tot bestuurder:  de commanditaire vennootschap “KDW
Management”, ondernemingsnummer 0637.801.427, met zetel te 2590 Berlaar, Smidstraat 348,
voornoemd.
De heer Kristian De Wachter, zaakvoerder van de CommV “KDW Management”, deelt mee dat bij
toepassing van artikel 2:55. Wetboek van vennootschappen en verenigingen als vaste
vertegenwoordiger voor het waarnemen van de functie van bestuurder door de CommV “KDW
Management”  in de BV “Coffizz”  aangeduid is : de heer Kristian De Wachter,  wonende te 2590
Berlaar, Smidstraat 348, die het mandaat namens  de CommV aanvaardt.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
Notaris Karen Pinoy
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd: expeditie van de akte,  coördinatie van de statuten, clausule inzake
vertegenwoordigingsbevoegdheid,  verslag bestuurder en verslag bedrijfsrevisor inzake inbreng in
natura.