Ondernemingsnr : 0403552761
Naam
(voluit) : Maatschappij voor Brandherverzekering
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Professor Van Overstraetenplein 2
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, tweeëntwintig juni tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap "Maatschappij voor
Brandherverzekering", waarvan de zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Professor Roger Van
Overstraetenplein 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp, de doelen, de finaliteit of de waarden van de Vennootschap te
wijzigen door vervanging van artikel 3 van de statuten zoals hernomen in de nieuwe tekst van
statuten.
De algemene vergadering is van oordeel dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van
de Vennootschap bijgevolg beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van een
coöperatieve vennootschap te behouden.
(...)
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het vast kapitaal en de
wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet
gestorte gedeelte van het vast kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering stelt tevens vast te beschikken over een statutair onbeschikbare reserve. De
statutaire onbeschikbare reserve wordt mee omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
Luik B
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(...)
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap werd opgericht op tien april negentienhonderd zeventien. De naam van de
vennootschap bij de oprichting was "Belgische Onderlinge Brandherverzekering" en werd op
zesentwintig augustus negentienhonderd zesentwintig gewijzigd in "Maatschappij voor
Brandherverzekering".
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap.
(...)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Coöperatieve finaliteit en waarden, doel en voorwerp
Doel
De vennootschap heeft tot doel herverzekeringscontracten tegen brandschade en alle aanverwante
gevaren te ontwikkelen, te bevorderen en te sluiten, met, doch niet beperkt tot, haar aandeelhouders
- verzekeringsondernemingen. De vennootschap ondersteunt haar aandeelhouders -
verzekeringsondernemingen in hun werking, zorgt voor de nodige adviezen, zowel
verzekeringstechnisch, als op wettelijk en regelgevend gebied, zij informeert de aandeelhouders -
verzekeringsondernemingen over de boekhoudkundige en vennootschapsrechtelijke verplichtingen
en noden, zij onderzoekt en adviseert over opportuniteiten die de werking van de aandeelhouders -
verzekeringsondernemingen ten goede komen, zij behartigt hun belangen en lobbyt daar waar nodig.
Het begrip verzekeringsonderneming dient begrepen te worden in de zin van de wet dd. 13/03/2016
op het statuut van en het toezicht op verzekerings- of herverzekeringsondernemingen, en zoals van
tijd tot tijd gewijzigd.
Voorwerp
Daartoe mag zij alle desbetreffende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met dit doel, ondermeer haar reserves beleggen door roerende en onroerende verrichtingen
te doen of door leningen met hypothecaire waarborg toe te staan. Zij mag sommige risico's bij andere
ondernemingen verzekeren. Zij mag bij middel van om het even welke andere wijze deelnemen in en
deelneming aanvaarden van alle ondernemingen, vennootschappen en verenigingen.
Coöperatieve finaliteit
De vennootschap voldoet aldus aan de behoeften van haar aandeelhouders. De vennootschap
herverzekert immers verzekeringscontracten afgesloten tussen de uiteindelijke verzekerde en de
herverzekerde verzekeringsondernemingen. Deze verzekeringsondernemingen zijn bijgevolg, veelal,
zowel herverzekerde bij de vennootschap als aandeelhouder. Daarnaast draagt de vennootschap bij
aan de ontwikkeling van de economische activiteiten van alle aandeelhouders via het herverzekeren
en retrocederen van de betreffende risico's.
De coöperatieve finaliteit en waarden, doel en voorwerp kunnen gewijzigd worden bij besluit van een
buitengewone algemene vergadering genomen in de voorwaarden van een wijziging van de statuten.
Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Inbrengen - aandelen
Een aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng.
Voor inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Elke inbreng in geld wordt volstort.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de resultaatsverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt veertigduizend zesenveertig euro
vijfentwintig cent (€ 40.046,25).
(...)
Samenstelling raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur van tenminste zeven bestuurders,
bestaande uit uitvoerende bestuurders, die de operationele leiding hebben van de vennootschap, en
niet-uitvoerende bestuurders. Het betreft uitsluitend natuurlijke personen. De niet-uitvoerende
Luik B
bestuurders, die geen deel uitmaken van de operationele leiding van de vennootschap, vormen een
meerderheid binnen de raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. De voorzitter van de raad van bestuur is
een niet-uitvoerende bestuurder. Ingeval van afwezigheid of belet van de voorzitter wordt hij
vervangen door het in leeftijd oudste lid van de raad. De raad van bestuur kan nog andere functies
instellen.
Beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping door de voorzitter of eventueel door zijn
plaatsvervanger, telkens de belangen van de vennootschap het vergen.
De vergaderingen van de raad van bestuur moeten ook plaatshebben indien twee derde van zijn
leden of indien de commissaris het vraagt.
De oproepingen moeten schriftelijk zijn en de agenda bevatten, en moeten verzonden worden ten
minste acht dagen vóór de vergadering. Ingeval van hoogdringendheid mag daarvan afgeweken
worden en mogen oproepingen op kortere termijn, al dan niet schriftelijk, gedaan worden. Voor zij die
aan de vennootschap hun e-mailadres hebben meegedeeld mag de oproeping per e-mail gebeuren.
De raad van bestuur is slechts geldig samengesteld en kan slechts geldig beraadslagen en besluiten
indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig is. De bestuurders kunnen zich bij onderhandse
volmacht op de vergadering laten vertegenwoordigen. Niemand mag echter meer dan één
bestuurder vertegenwoordigen. De raad kan slechts besluiten over de punten van de agenda.
Nochtans mogen, mits goedkeuring van twee derden van de aanwezige bestuurders, ter zitting nog
andere punten op de agenda genomen worden.
De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen. Indien één of meerdere
bestuurders zich van de stemming onthouden, worden de beslissingen op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige leden van de raad. Bij staking van
stemmen is de stem van hem die voorzit beslissend.
Voor verkiezingen is geheime stemming verplicht, tenzij éénparig akkoord om anders te stemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook bij eenparig schriftelijk akkoord worden genomen.
In dat geval dienen de formaliteiten voor bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Benoemingen
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar. Het mandaat van de ontslagnemende
en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering. Ingeval zij niet tijdig
herbenoemd of vervangen worden, blijven zij hun mandaat waarnemen tot zij herbenoemd of
vervangen zijn. Te allen tijde kan de algemene vergadering hen uit hun mandaat ontzetten.
De ontslagnemende bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurders moeten permanent over de voor de uitoefening van hun functie vereiste
professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken.
De mandaten verstrijken (1) wanneer de bestuurder uit de functie treedt waarin hij als bestuurder
werd verkozen, (2) wanneer de betrokkene ophoudt aandeelhouder te zijn, en (3) op de eerste
jaarvergadering volgend op de dag waarop de betrokkene de wettelijke pensioenleeftijd heeft bereikt,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vennootschap stelt de toezichthouder voorafgaandelijk in kennis van voorstellen tot benoeming
van de leden van de raad van bestuur, van elk voorstel tot hernieuwing van de benoeming, evenals
van de niet-hernieuwing van hun benoeming, hun afzetting of hun ontslag.
De benoeming van de leden van de raad van bestuur wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring
voorgelegd aan de Nationale Bank.
(...)
Bevoegdheden
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid voor alle handelingen, zowel van
beheer als van beschikking, in alle vennootschappelijke aangelegenheden. Alles wat niet uitdrukkelijk
door de statuten of door de wet aan de beslissing van de algemene vergadering wordt voorbehouden
ligt in de bevoegdheid van de raad van bestuur.
De aan het auditcomité en het risicocomité toegewezen taken worden uitgevoerd door de raad van
bestuur van de vennootschap als geheel.
Directiecomité
§1. Oprichting van een directiecomité
Zolang dit vereist is op grond van de toepasselijke wettelijke bepalingen en de vennootschap
daarvan geen afwijking heeft bekomen, draagt de raad van bestuur al zijn bestuursbevoegdheden
over aan een directiecomité, met uitsluiting van de vaststelling van het algemeen beleid en van de
handelingen die door de toepasselijke wettelijke bepalingen zijn voorbehouden aan het wettelijk
bestuursorgaan.
§2. Samenstelling en benoeming
Het directiecomité bestaat uit maximaal drie leden van de raad van bestuur, natuurlijke personen, die
samen een college vormen.
Luik B
De voorzitter en de overige leden van het directiecomité worden door de raad van bestuur benoemd
en ontslagen.
De leden van het directiecomité moeten permanent over de voor de uitoefening van hun functie
vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken.
Het mandaat van lid van het directiecomité loopt ten einde uiterlijk op de jaarvergadering die volgt op
de datum waarop betrokkene de wettelijke pensioenleeftijd heeft bereikt, behoudens andersluidende
beslissing.
De vennootschap stelt de toezichthouder voorafgaandelijk in kennis van voorstellen tot benoeming
van de leden van het directiecomité, van elk voorstel tot hernieuwing van de benoeming, evenals van
de niet-hernieuwing van hun benoeming, hun afzetting of hun ontslag.
De benoeming van de leden van het directiecomité wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring
voorgelegd aan de Nationale Bank.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
§1. Raad van bestuur
In alle handelingen en betrekkingen van de vennootschap met aandeelhouders of met anderen, in of
buiten rechte, is zij geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, die zonder van een beslissing of
volmacht van de raad van bestuur te moeten doen blijken, alle akten of overeenkomsten mogen
ondertekenen, voor alle rechtbanken of scheidslieden verschijnen en uittreksels uit alle verslagen
van de vennootschap echt verklaren; dit alles, onverminderd de eventuele delegaties van
bevoegdheden.
§2 Directiecomité
Voor wat de bevoegdheden van het directiecomité betreft, wordt de vennootschap vertegenwoordigd
door twee leden van het directiecomité.
(...)
Jaarvergadering
(...)
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde
(3de) woensdag van de maand april om tien (10) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, of in de paasvakantie, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
vierde (4de) woensdag van de maand april.
(...)
Zittingen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij zijn
afwezigheid door het in leeftijd oudste aanwezige lid van de raad van bestuur of gebeurlijk door de
commissaris.
De voorzitter stelt de secretaris aan en duidt twee stemopnemers onder de aanwezige
aandeelhouders aan. De voorzitter, de aanwezige bestuurders, de twee stemopnemers en de
secretaris vormen het bureau van de vergadering.
Beraadslaging en besluitvorming
Voor zover in deze statuten of in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet anders
wordt bepaald, is de algemene vergadering geldig samengesteld en beraadslaagt en besluit zij op
geldige wijze ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
vertegenwoordigde aantal uitgegeven aandelen.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen en besluiten over de punten die voorkomen op de
agenda.
Ieder aandeelhouder heeft recht op één stem per onderschreven aandeel.
Geen aandeelhouder mag aan de stemming deelnemen voor een groter aantal stemmen dan één
tiende van de in de algemene vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
Aandeelhouders wier uitoefening van het stemrecht is geschorst, mogen niet aan de stemming
deelnemen. De stemming geschiedt bij handopsteking. Voor de verkiezingen en personenkwesties is
geheime stemming verplicht ten ware eenparig akkoord om anders te stemmen. De geheime
stemming is ook verplicht wanneer een (de) aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder(s) die
ten minste één vierde van de uitgegeven aandelen bezitten, hierom verzoekt/verzoeken.
Behoudens andersluidende statutaire bepaling en in de bij wet voorziene gevallen, worden de
beslissingen genomen bij meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Onthoudingen worden
in de teller noch in de noemer meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Met uitzondering van besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten voor bijeenroeping niet te
worden nageleefd.
(...)
Boekjaar
Luik B
Het boekjaar komt overeen met het kalenderjaar.
(...)
Resultaatsverdeling
Op voorstel van de raad van bestuur spreekt de algemene vergadering zich uit over de verdeling van
het resultaat, over de uitkeringen en over de bestemming van de winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij vrijwillige ontbinding van de vennootschap of bij ontbinding door de wet voorzien, zal de
vereffening gedaan worden door één of meer vereffenaars, aangesteld door de algemene
vergadering en goedgekeurd door de Nationale Bank. Bij gebrek aan zulke aanstelling zullen de
leden van de raad van bestuur die op het ogenblik van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege
als vereffenaars optreden.
De vergadering duidt de wijze aan waarop de vereffening zal geschieden en legt de bevoegdheid van
de vereffenaars vast.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuw intern reglement.
De vergadering beslist tot de aanname van een intern reglement.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer EVERAERT Marc Remi Sylvie,
woonstkeuze gedaan hebbende te 8790 Waregem, Vijfseweg 65, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris