Nº d'entreprise : 0401 518 830
Nom
(en entier) : BOCOMEX
(en abrégé)
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 5140 Sombreffe (Section de Boignée), Rue de la Basse-Sambre,
numéro 34
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - MISE EN CONFORMITÉ AVEC LE CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS - REFONTE DES STATUTS -
POUVOIRS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la société
à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », le 31 janvier 2023, ici
textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOCOMEX, ...
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 9 heures 30 minutes sous la présidence de Monsieur CARRASCO
DOBBELAERE Alejandro.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1.Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents et déclarent, sur présentation du registre des actions nominatives, être
titulaires du nombre d'actions suivant :
-La Société à responsabilité limitée « ACD BOIS », ayant son siège à 1450 Chastre, Rue Gaston Delvaux,
numéro 108.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0771.662.615, RPM Brabant
Wallon.
..
Ici représentée en vertu de l'article 16 de ses statuts par son administrateur, Monsieur CARRASCO
DOBBELAERE Alejandro, domicilié à 1450 Chastre, rue Gaston Delvaux, numéro 108, nommé aux termes de
l'assemblée générale qui a suivi la constitution, dont question ci-avant.
Laquelle déclare détenir 1.200 actions.
-La Société à responsabilité limitée « ALJEWEN », ayant son siège à 1342 Ottignies-Louvain-la-neuve
(Section de Limelette), Avenue Pierre Holoffe, numéro 11.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0453.984.150 RPM Brabant-
Wallon.
Ici représentée en vertu de l'article 16 de ses statuts par son administrateur, Madame DOBBELAERE
Pascale Lucienne Andrée, domicilié à 1342 Ottignies-Louvain-la-neuve (Section de Limelette), Avenue Pierre
Holoffe, numéro 11, nommé aux termes de l'assemblée générale du 9 janvier 2023, dont question ci-avant.
Laquelle déclare détenir 2.400 actions.
-La Société à responsabilité limitée « CDC BOIS », ayant son siège à 1342 Ottignies-Louvain-la-neuve
(Section de Limelette), Avenue Pierre Holoffe, numéro 11.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0842.170.133, RPM Brabant
Wallon.
Ici représentée en vertu de l'article 16 de ses statuts par son administrateur, Monsieur CORNUT Daniel
Georges Léon, domicilié à 1342 Ottignies-Louvain-la-neuve (Section de Limelette), Avenue Pierre Holoffe,
numéro 11, nommé aux termes de l'assemblée générale du 9 janvier 2023, dont question ci-avant.
Laquelle déclare détenir 2.400 actions.
Soit ensemble : 6.000 actions ou la totalité des actions émises par la société.
2. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1.Constat de l'application du Code des sociétés et des associations à compter du 1er janvier 2020 et du
maintien de la forme de société anonyme.
2.Formalités préalables
Documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires, conformément à l'article 12 :28 du Code
des sociétés et des associations, à savoir :
A. Projet de fusion établi en commun, par acte sous signature privée par les organes chargés de
l'administration des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12 :24
du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise le 13 décembre 2022.
Il a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 15 décembre 2022, sous le numéro
22382400 pour la société absorbante et sous le numéro 22382285 pour la société absorbée.
B. Rapports et comptes :
- Lecture du rapport établi par l'organe d'administration de la société absorbante conformément à l'article 7
: 197 du Code des sociétés et des associations.
- Lecture du rapport établi par le réviseur d'entreprises de la société absorbante conformément à l'article 7
: 197 du Code des sociétés et des associations
- Lecture des comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à
fusionner.
- Lecture des états comptables intermédiaires arrêtés aux 30 septembre 2022 des deux sociétés appelées
à fusionner.
3.Renonciation à l'établissement et à la communication du rapport établi par le conseil d'administration et
par le réviseur d'entreprises.
Proposition faite aux actionnaires de renoncer, conformément aux articles 12 :25, al. 2 et 12 :26, § 1er,
dernier alinéa du Code des sociétés et des associations à l'établissement et à la communication des rapports
visés aux articles 12 :25, al. 1er et 12 :26, § 1er, al. 1er du Code des sociétés et des associations en tant
qu'ils concernent la présente société absorbante et la société absorbée.
4.Actualisation des informations
Actualisation des informations contenues dans le projet de fusion pour tenir compte des opérations
éventuellement réalisées par chacune des sociétés à fusionner depuis la date de l'établissement de ce projet.
5.Proposition de fusion
Proposition de fusion par absorption par la société anonyme dénommée BOCOMEX, ayant son siège à
5140 Sombreffe (Section de Boignée), Rue de la Basse-Sambre, numéro 34 avec le numéro d'entreprise
BE0401.518.830 de la société anonyme dénommée LES MAGASINS DECOUX, ayant son siège à 5140
Sombreffe (Section de Boignée), Rue de la Basse-Sambre, numéro 34 avec le numéro d'entreprise
BE0416.534.430 laquelle transfère à titre universel à la société absorbante l'intégralité de son patrimoine actif
et passif, rien excepté ni réservé.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er juillet 2022.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux de la société absorbée seront repris dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
absorbée au 1er juillet 2022.
6.Fixation du rapport d'échange
Fixation du rapport d'échange à cinq cents (500) actions de la société absorbée pour mille trois cent
cinquante-deux (1.352) actions de la société absorbante, soit deux virgule sept cent quatre (2,704) actions de
la société absorbante pour une (1) action de la société absorbée.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
7.Augmentation du capital
Le capital de la société absorbante sera augmenté à concurrence de cent vingt-quatre mille euros
(124.000,00 €) pour le porter de deux cent septante-deux mille six cent quatre-vingt-deux euros et quatre-
vingt-huit cents (272.682,88 €) à trois cent nonante-six mille six cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-
huit cents (396.682,88 €).
Ce montant correspond au capital de la société absorbée en tenant compte, le cas échéant, d'une
élimination de la quotepart de fonds propres pour les actions détenues dans l'absorbée par l'absorbante.
8.Attributions des actions de la société absorbante à créer
Proposition de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption de la
société absorbée par attribution de mille trois cent cinquante-deux (1.352) actions nouvelles de la société
absorbante.
Mille trois cent cinquante-deux (1.352) nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées aux
actionnaires de la société absorbée.
Les actions détenues, le cas échéant, par la société absorbante dans la société absorbée ne seront pas
rémunérées.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la société
absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de la date de réalisation juridique de
la fusion.
9.Réalisation du transfert
10.Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée comporte
quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils étaient en charge au
cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine de la société
absorbée.
11.Modification de l'article « CAPITAL » des statuts pour l'adapter à la situation actuelle du capital.
12.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société.
13.Concordance.
Proposition que les points ci-dessus sub 5 à 11 sortiront immédiatement leurs effets au moment du vote
des résolutions concordantes par les assemblées générales des actionnaires des sociétés absorbée et
absorbante.
14.Pouvoirs à conférer
- au conseil d'administration, au délégué à la gestion journalière, à chaque administrateur, chacun
agissant seul avec faculté de substitution, pour l'exécution des résolutions à prendre sur les points qui
précèdent.
- à un ou plusieurs mandataire(s) pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les
inscriptions de la société auprès de toutes administrations compétentes
..
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Constat de l'application du Code des sociétés et des associations à compter du
1er janvier 2020 et du maintien de la forme de société anonyme.
L'assemblée constate qu'en vertu de l'article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations (CSA)
est d'application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L'assemblée constate également qu'à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. Les dispositions supplétives
du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables que si elles ne sont pas écartées par des
clauses statutaires.
L'assemblée constate qu'il en découle notamment que la forme de la société avant l'entrée en vigueur du
Code des sociétés et des associations, étant la forme de la société anonyme (en abrégé SA), a été maintenue
dans le nouveau Code des sociétés et des associations, de sorte que l'assemblée confirme le maintien de la
forme de la société anonyme pour la présente société.
2.Deuxième résolution - Formalités préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12 :28 du Code des sociétés et des
associations à savoir :
A. Projet de fusion
Le projet de fusion établi en commun, par acte sous signature privée par les organes chargés de
l'administration des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12 :24
du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise le 13 décembre 2022.
Il a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 15 décembre 2022, sous le numéro
22382400 pour la société absorbante et sous le numéro 22382285 pour la société absorbée.
B. Rapports et comptes :
- Rapport établi par l'organe d'administration de la société absorbante conformément à l'article 7 : 197 du
Code des sociétés et des associations.
- Rapport établi par le réviseur d'entreprises de la société absorbante conformément à l'article 7 : 197 du
Code des sociétés et des associations
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises Monsieur Ghislain DOCHEN, membre de la société
SRL BE AUDIT, à 1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain, numéro 24, désigné par la société absorbante.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« ... On omet.
CONCLUSIONS
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et Associations, nous vous présentons
les conclusions de la mission de réviseur d'entreprises qui nous a été confiée le 7 novembre 2022 par
l'organe d'administration de la SA « BOCOMEX », dans le cadre de l'apport en nature envisagé.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport édictée par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Conclusions concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport de l'organe d'administration qui nous a été transmis en
projet en date du 26 janvier 2023, et n'avons aucune constatation significative à formuler en ce qui concerne :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cette fin.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie de l'apport.
La rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport en nature, proposée par l'organe
d'administration sous sa responsabilité, consiste en 1.352 nouvelles actions sans mention de valeur nominale
de la SA « BOCOMEX ».
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 61.466,57 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'ils figurent dans les comptes de la SA LES MAGASINS
DECOUX au 30 juin 2022, et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
Conclusion concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni
sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises nous ont été remises moins d'un mois avant l'assemblée
générale convoquée afin d'approuver l'opération, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à
la société 15 jours avant ladite assemblée générale. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif
sur notre contrôle.
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à :
-l'apport en nature :
L'organe d'administration est responsable :
od'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
ode la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
ode mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-l'émission d'actions :
L'organe d'administration est responsable de :
ola justification du prix d'émission ;
ola description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sur les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à :
-l'apport en nature :
Le réviseur d'entreprises est responsable :
od'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
od'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
od'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
ode mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
-l'émission d'actions :
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration - qui comprend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires -
sont, dans tous leurs aspects significatifs, fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à
voter cette proposition.
Limitation à l'utilisation du rapport
Le présent rapport est rédigé en application des articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et
Associations, dans le cadre de l'apport en nature proposé à la SA « BOCOMEX ». Il ne pourra servir, en tout
ou en partie, à d'autres fins.
Fait à Wavre, le 30 janvier 2023.
Représentée par
(Signature)
Ghislain Dochen
Réviseur d'entreprises
... On omet. »
- Comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner.
- États comptables intermédiaires arrêtés aux 30 septembre 2022 des deux sociétés appelées à fusionner.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 30
septembre 2022, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du
présent procès-verbal.
3.Troisième résolution - Renonciation à l'établissement et à la communication du rapport établi par le
conseil d'administration et par le commissaire
L'assemblée constate que :
. chaque actionnaire marque individuellement son accord pour renoncer à l'application des dispositions
légales prévoyant l'établissement et à la communication des rapports visés aux articles 12 :25 et 12 :26 du
Code des sociétés et des associations ;
. l'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage des articles
12 :25, al. 2 et 12 :26, § 1er, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l'assemblée décide à l'unanimité de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant
la rédaction et la communication des rapports spécifiques de fusion, visé à l'article 12 :25 et 12 :26 du Code .
des sociétés et des associations.
4.Quatrième résolution - Actualisation des informations
L'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :24 à 12 :28 du Code des Sociétés et des
Associations.
5.Cinquième résolution - Fusion
L'assemblée décide à l'unanimité la fusion par absorption par la société anonyme dénommée BOCOMEX,
ayant son siège à 5140 Sombreffe (Section de Boignée), Rue de la Basse-Sambre, numéro 34 avec le
numéro d'entreprise BE0401.518.830 de la société anonyme dénommée LES MAGASINS DECOUX, ayant
son siège à 5140 Sombreffe (Section de Boignée), Rue de la Basse-Sambre, numéro 34 avec le numéro
d'entreprise BE0416.534.430 laquelle transfère à titre universel à la société absorbante l'intégralité de son
patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er juillet 2022 à 00 heure 01.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront
repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de
la société absorbée au 1er juillet 2022.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er juillet 2022 à 00 heure 01.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront
repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de
la société absorbée au 1er juillet 2022.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
6.Sixième résolution - Fixation du rapport d'échange
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide à l'unanimité de fixer le rapport d'échange à cinq
cents (500) actions de la société absorbée pour mille trois cent cinquante-deux (1.352) actions de la société
absorbante, soit deux virgule sept cent quatre (2,704) actions de la société absorbante pour une (1) action de
la société absorbée.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
7.Septième résolution - Augmentation du capital
L'assemblée décide à l'unanimité d'augmenter le capital de la société absorbante à concurrence de cent
vingt-quatre mille euros (124.000,00 €) pour le porter de deux cent septante-deux mille six cent quatre-vingt-
deux euros et quatre-vingt-huit cents (272.682,88 €) à trois cent nonante-six mille six cent quatre-vingt-deux
euros et quatre-vingt-huit cents (396.682,88 €).
Ce montant correspond au capital de la société absorbée en tenant compte d'une élimination de la
quotepart de fonds propres pour les actions détenues dans l'absorbée par l'absorbante.
8.Huitième résolution - Attributions des actions de la société absorbante à créer
L'assemblée décide à l'unanimité de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par
absorption de la société absorbée par attribution de mille trois cent cinquante-deux (1.352) actions nouvelles
de la société absorbante.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la Société
Absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de ce jour.
9.Neuvième résolution - Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, a décidé
la fusion par absorption par la présente société ayant notamment pour effet le transfert à la présente société
absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et
d'acter les modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir leurs
effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12 :32 alinéa 2 du Code
des sociétés et des associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la
date du 30 juin 2022.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er juillet 2022 à 00 heures 01 seront considérées du point de
vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12 :13 alinéa 1er, 3º du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les
autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination, sa
clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à
son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées
avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui
en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la
fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations
contractées par la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de
tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par
l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées
et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à
ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de
privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cession de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement
précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par chaque société
absorbée à l'adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter
du moment du transfert à l'adresse du siège social de la société absorbante, en particulier le domicile élu
dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les
opérations et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à deux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en
faveur de la société absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation,
sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
commerce ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats "intuitu personae" et "intuitu
firmae".
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage
conclus par chaque société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra
s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de la société absorbée
donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant
dans leur ressort le siège social de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes,
conditions et modalités de ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit chaque société absorbée
à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how,
les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la
société ;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes
publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques
compris dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée
ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société
absorbante.
11. La société absorbée ne possède aucun immeuble, ni droit réel immobilier de nature quelconque.
10.Dixième résolution - Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'assemblée décide à l'unanimité que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la société absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du
patrimoine de la société absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question
pour la mission dont ils étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date
de transfert du patrimoine de la société absorbée.
11.Onzième résolution Modification de l'article « CAPITAL » des statuts pour l'adapter à la situation
actuelle du capital
L'assemblée décide à l'unanimité de remplacer l'article « CAPITAL » des statuts par le texte suivant :
« Le capital est fixé à trois cent nonante-six mille six cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-huit
cents (396.682,88 €).
Il est représenté par sept mille trois cent cinquante-deux (1.352) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 1.352, représentant chacune 1/1.352ème du capital social,
libérées à concurrence de cent pour cent. »
12.Douzième résolution - Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide à l'unanimité d'adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « BOCOMEX ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet le commerce sous toutes ses formes de charbon et des bois ou matériel se
rapportant à ces commerces.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger
dont l'objet serait analogue, complémentaire ou connexe au sien.
En général, elle peut faire toutes opérations immobilières, industrielles, commerciales ou financières se
rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie de l'une ou l'autre branche de son objet.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à trois cent nonante-six mille six cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-huit cents
(396.682,88 €).
Il est représenté par sept mille trois cent cinquante-deux (1.352) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 1.352, représentant chacune 1/1.352ème du capital social,
libérées à concurrence de cent pour cent.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas
prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat
de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu'un seul administrateur par suite de décès ou d'incapacité,
l'ensemble des pouvoirs du conseil d'administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la
faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil
d'administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l'administrateur unique.
Article 14 : Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas,
la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16 : Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration soient
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la
proposition est rejetée.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
soit par deux administrateurs qui agissent conjointement soit par un administrateur-délégué agissant seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de mai à 15 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du
droit à l'information.
Article 24 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister
à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui
précèdent.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 26 : Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard ... jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration à l'adresse e-mail de la société ou par lettre recommandée.
Article 27 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par
l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30 : Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 31 : Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des
formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII : Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve
légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution - Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 40 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, faute de quoi il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code sont réputées non écrites.
13.Treizième résolution - Concordance.
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
est réalisée.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne
requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.
ATTESTATION NOTARIEE - ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12 :54 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
14.Quatorzième résolution - Pouvoirs spéciaux
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l'exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux
fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de
publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l'étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ, notaires à
Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté. de substitution, aux fins
d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions
susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, de tout guichet
d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
VI. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 10 heures.
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l'acte, ses annexes et les statuts coordonnés.