Ondernemingsnr : 0441273883
Naam
(voluit) : SARDI
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Schepdaelstraat(HF) 2
 : 1540 Herne
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“SARDI”, gehouden voor Notaris Jonas BOSCHMANS, te Herne, op 7 maart 2023 blijkt via uittreksel
dat de volgende besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT : OMVOR-MING NAAR EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 41 §4, EERSTE LID VAN DE WET VAN 23 MAART 2019 TOT
INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en haar voorwerp in de vorm van een naamloze vennootschap overeenkomstig
artikel 41 §4, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 41 §4, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt de procedure van omzetting van
vennootschappen zoals bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen toepassing. 
De vennootschap blijft bestaan en wordt verdergezet met alle activa en passiva, afschrijvingen,
waardeverminderingen en vermeerderingen, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de
comptabiliteit die door de commanditaire vennootschap op aandelen werden gehouden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0441.273.883 waar-onder de commanditaire
vennootschap op aandelen ingeschreven is in het register der rechtspersonen.
TWEEDE BESLUIT : ONTSLAG VAN DE STATUTAIRE BESTUURDERS.
Er wordt ontslag verleend aan de huidige statutaire bestuurders van de vennootschap, te weten:
- Mevrouw BOON Vivianne, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De heer DUYCK Daniel, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Er wordt hen kwijting verleend voor het door hen gevoerde beleid.
DERDE BESLUIT : BESLISSING OM VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN AAN TE NEMEN IN
TOEPASSING VAN ARTIKEL 39 §1, DERDE LID VAN DE WET VAN 23 MAART 2019 TOT
INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN
HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39 §1, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de vergadering om de vennootschap om volledig nieuwe statuten aan te nemen,
teneinde de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
VIERDE BESLUIT : AANNAME NIEUWE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 39 §1, DERDE
LID VAN DE WET VAN 23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN
DE VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van het genomen besluit, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder
Luik B
evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“(…)
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “SARDI”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Elke andere wijziging van de zetel waardoor het taalregime wijzigt en de taal van de statuten
aangepast moet worden, blijft de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering, waarvan de
notulen in authentieke vorm moeten worden opgemaakt.
Iedere verandering van zetel zal bekendgemaakt worden in de bijlage van het Belgisch staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aankoop en verkoop, het oprichten, het bouwen, het huren en verhuren van onroerende
goederen en industriële uitrusting.
Het beheer van onroerende goederen zowel in België als in het buitenland.
De deelname onder welke vorm het ook weze, aan de oprichting, de uitbreiding, de omzetting, het
verwerven bij wijze van deelname, inbreng, onderschrijving, optie tot aankoop op elke andere wijze,
van effecten en rechten, namelijk het verwerven van brevetten, licenties, en intellectuele rechten in
het algemeen, hun beheer en hun inwaardestelling.
Het toestaan van alle ondernemingen, in dewelke zij belangen stelt, van alle medewerking, leningen,
kredietopeningen, voorschotten of waarborgen, met of zonder hypotheek.
De beheerbijstand in maatschappij door advies en hulp bij beheersdaden, het administratief opvolgen
van privé-vermogens.
Het beleggen en beheren, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden van een
kunstpatrimonium, juwelen, antiek of andere culturele waarden in de breedste zin.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, commerciële, industriële of financiële
handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp,
met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten
en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in nature, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdachtennegentig (198) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één honderdachtennegentigste
(1/198ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
Luik B
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Onmiddellijk bij onderschrijving is de vruchtgebruiker ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden
voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Indien de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut laat, kan de vruchtgebruiker dit recht
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
De vruchtgebruiker is er niet toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de
blote eigendom van de nieuwe aandelen verkregen met eigen middelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Overdracht en overgang van aandelen
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen indien deze
voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien
dagen na de ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van vijftien dagen te rekenen vanaf de verzending
van het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij
gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn
geweigerd.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun
hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de
vennootschap binnen de vier maanden na het overlijden. De in uitvoering van het vorige artikel aan
de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door elke
erfgenaam of legataris voor hun rekening. In het geval een erfgenaam of legataris geweigerd wordt
als aandeelhouder heeft hij recht op de tegenwaarde van de aandelen.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Luik B
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht
verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te
stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen,
dan wel gezamenlijk optreden.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de volledige raad van bestuur.
2. Naast de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid door de raad van bestuur wordt de
vennootschap ook, in en buiten rechte, verbonden door alle akten wanneer zij ondertekend worden
door minstens één gedelegeerd bestuurder.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede zaterdag van de maand
juni, om veertien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
VIJFDE BESLUIT : BENOEMING VAN DE BESTUURDERS.
De buitengewone vergadering besluit om volgende bestuurders van de vennootschap te benoemen
voor een periode van zes (6) jaar vanaf heden:
- Mevrouw BOON Vivianne, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De heer DUYCK Daniel, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw DUYCK Heidi, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw DUYCK Sarah, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT : VOLMACHTEN.
De vergadering beslist om volmacht te geven aan iedere bestuurder, alsook aan de NV SCHETS A.
& PARTNERS, met kantoor te 1651 LOT, Bergensesteenweg 163, of elke andere door hem
aangewezen persoon, ieder met de bevoegdheid om afzonderlijk te handelen, ieder bevoegd om
afzonderlijk te handelen, om alle voormelde besluiten uit te voeren in de praktijk en om alle
formaliteiten te vervullen in verband met de ondernemingsloketten en de kruispuntbank voor
ondernemingen.
Met het oog op dit alles zal elkeen de meest ruime bevoegdheden hebben en alle stukken kunnen
tekenen en verklaringen kunnen afleggen welke hiertoe nuttig of noodzakelijk zijn.
 
Uit het proces-verbaal van de vergadering van de bestuurders van de naamloze vennootschap
“SARDI”, gehouden voor Notaris Jonas BOSCHMANS, te Herne, op 7 maart 2023 blijkt via uittreksel
dat de volgende besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: Benoeming van twee gedelegeerde bestuurders
De Raad van Bestuur besluit om over te gaan tot benoeming van volgende gedelegeerde
bestuurders vanaf heden:
- Mevrouw BOON Vivianne, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De heer DUYCK Daniel, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Tweede besluit: Volmachten
De vergadering beslist om volmacht te geven aan iedere bestuurder, alsook aan de NV SCHETS A.
& PARTNERS, met kantoor te 1651 LOT, Bergensesteenweg 163, of elke andere door hem
aangewezen persoon, ieder met de bevoegdheid om afzonderlijk te handelen, ieder bevoegd om
afzonderlijk te handelen, om alle voormelde besluiten uit te voeren in de praktijk en om alle
formaliteiten te vervullen in verband met de ondernemingsloketten en de kruispuntbank voor
ondernemingen.
Met het oog op dit alles zal elkeen de meest ruime bevoegdheden hebben en alle stukken kunnen
tekenen en verklaringen kunnen afleggen welke hiertoe nuttig of noodzakelijk zijn.
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Neergelegd : uitgifte van de akte.
Getekend door Meester Jonas Boschmans, notaris te Herne.