Nº d'entreprise : 0433 669 479
Nom
(en entier) : DIMECON CONSULTANTS
DIMECON
(en abrégé) :
Forme légale : Sociéte coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7760 Celles, Rue Noir Mouton 18
Objet de l'acte : TRANSFORMATION SCRL EN SRL AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX
STATUTS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Frank Muller à Stekene le dix janvier deux mille vingt-trois, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à responsabilité limitée
«DIMECON CONSULTANTS», ayant son siège à 7760 Celles, Rue Noir Mouton 18, a décidé des voix:
1. Première résolution
Afin de satisfaire aux dispositions de Code des sociétés et des associations, une justification détaillée de la
modification de l'objet social proposée est exposée par le gérant dans un rapport daté du 19 décembre 2022.
L'assemblée décide de modifier l'objet social dans l'article 3 par le texte suivant:
« Article 3. Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en association ou
partenariat avec qui que ce soit, en Belgique comme à l'étranger:
-La gestion des sociétés et associations, c'est-à-dire la participation et l'aide à la gestion, la gérance et
l'administration des sociétés, quel que soit leur objet social ou leur activité, par l'exécution de la fonction
d'administrateur, d'administrateur-délégué, de directeur, de directeur-général, de manager, et de tous les autres
rôles de la haute direction qui puissent être mises en adjudication par une convention à un administrateur
indépendant.
-La prestation de tous services généralement quelconques relevant du commerce et de l'industrie en
général, en ce comprises l'organisation administrative, la gestion financière, la structure technique ou la
politique marchande ou non marchande.
Sont y compris:
* Des activités de « human resources » en général, et en particulier la recherche, la prospection et le
recrutement de personnel ou des collaborateurs pour tiers.
* Toutes activités de consultance et d'assistance et la gestion dans les domaines techniques, commerciales,
administratifs et économiques.
* L'organisation de services administratives des entreprises, comme des activités de consultance
concernant cet organisation.
* L'organisation de toutes opérations ressortissant à l'achat, la vente, la gestion commerciale des
entreprises, y inclus la politique marchande l'entreprise et la gestion de la publicité.
-La mise à disposition ou la prise en location de biens mobiliers, de matériels et d'installations.
-Être intermédiaire dans le commerce dans le sens le plus large.
-La location de maisons de vacances.
-La mise à disposition de logement pour des séjours de courte durée dans des maisons et appartements
des vacances.
-La prise en participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
-Les activités des sociétés holding ;
-L'activité de gestion de holdings : intervention dans la gestion journalière, représentation des entreprises
sur base de la possession ou du contrôle du capital social ;
-Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
-Le commerce de gros et le commerce de détail des biens matériels, dans le sens le plus large.
-La gestion, la maintenance, la valorisation et la verite de biens immobiliers, en ce compris toutes actions
civiles, commerciales, industrielles et financières qui pourront y se rapporter directement ou indirectement,
comme - à titre d'exemple - l'achat, la construction, la création, le lotissement, l'échange, la valorisation, la
rénovationi, prendre ou donner en location, l'aliénation et la constitution des droits réels.
-Le placement des disponibilités en biens mobiliers et valeurs et la gestion des placements et du capital,
sans pouvoir faire les gestion d'actifs pour lesquelles la législation particulière requiert des conditions
supplémentaires et pour lesquelles entre autre la forme d'une société anonyme avec un capital plus grand est
exigé.
-Acquérir, aliéner, valoriser, apporter, céder et négocier par émission ou sous d'autres formes de toutes
sortes de valeurs marchandes, d'actions et d'obligations, de participations ou des intérêts sous toutes formes,
dans des entreprises belges ou étrangères, existantes ou à créer, pour lesquels la loi ne requiert pas de
conditions supplémentaires.
Cette énumération doit être prise dans le sens le plus large, sans être limitative, seulement indicative.
La société peut en outre faire toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son objet
social, ou susceptibles de contribuer à son développement. Elle peut recourir selon le cas à l'associationi, au
partenariat ou à la sous-traitance de toutes entreprises avec un objet social similaire ou dorit l'objet social est
en rapport strict avec le sien. ».
2. Deuxième résolution
L'assemblée décide de modifier la durée dans l'article 4 par le texte suivant:
« La société est constituée pour une durée limitée et se terminera le 31 décembre 2030.
La durée peut être prorogée pour une durée limitée ou la société peut être dissoute anticipativemerit par
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa durée. ».
3. Troisième résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
4. Quatrième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l'objet de la société ne répond pas à la définition de
société coopérative qui est mise en avant par l'article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l'article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, c'est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
5. Cinquième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré
de la société, soit cinquante-cinq mille six cents euros (55.600,00 €), et la réserve légale de la société, soit cinq
mille cinq cents soixante euros (€ 5.560,00) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible. L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et
majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports
non appelés".
6. Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "DIMECON CONSULTANTS", abrégé "DIMECON".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège en Belgique, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Cette
décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que l'adresse de la
personne morale ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ces demiers
cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en association ou
partenariat avec qui que ce soit, en Belgique comme à l'étranger:
-La gestion des sociétés et associations, c'est-à-dire la participation et l'aide à la gestion, la gérance et
l'administration des sociétés, quel que soit leur objet social ou leur activité, par l'exécution de la fonction
d'administrateur, d'administrateur-délégué, de directeur, de directeur-général, de manager, et de tous les autres
rôles de la haute direction qui puissent être mises en adjudication par une convention à un administrateur
indépendant.
-La prestation de tous services généralement quelconques relevant du commerce et de l'industrie en
général, en ce comprises l'organisation administrative, la gestion financière, la structure technique ou la
politique marchande ou non marchande.
Sont y compris:
* Des activités de « human resources » en général, et en particulier la recherche, la prospection et le
recrutement de personnel ou des collaborateurs pour tiers.
* Toutes activités de consultance et d'assistance et la gestion dans les domaines techniques, commerciales,
administratifs et économiques.
* L'organisation de services administratives des entreprises, comme des activités de consultance
concernant cet organisation.
* L'organisation de toutes opérations ressortissant à l'achat, la vente, la gestion commerciale des
entreprises, y inclus la politique marchande l'entreprise et la gestion de la publicité.	-
-La mise à disposition ou la prise en location de biens mobiliers, de matériels et d'installations.
-Être intermédiaire dans le commerce dans le sens le plus large.
-La location de maisons de vacances.
-La mise à disposition de logement pour des séjours de courte durée dans des maisons et appartements
des vacances.
-La prise en participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
-Les activités des sociétés holding ;
-L'activité de gestion de holdings : intervention dans la gestion journalière, représentation des entreprises
sur base de la possession ou du contrôle du capital social ;
-Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
-Le commerce de gros et le commerce de détail des biens matériels, dans le sens le plus large.
-La gestion, la maintenance, la valorisation et la vente de biens immobiliers, en ce compris toutes actions
civiles, commerciales, industrielles et financières qui pourront y se rapporter directement ou indirectement,
comme - à titre d'exemple - l'achat, la construction, la création, le lotissement, l'échange, la valorisation, la
rénovation, prendre ou donner en location, l'aliénation et la constitution des droits réels.
-Le placement des disponibilités en biens mobiliers et valeurs et la gestion des placements et du capital,
sans pouvoir faire les gestion d'actifs pour lesquelles la législation particulière requiert des conditions
supplémentaires et pour lesquelles entre autre la forme d'une société anonyme avec un capital plus grand est
exigé.
-Acquérir, aliéner, valoriser, apporter, céder et négocier par émission ou sous d'autres formes de toutes
sortes de valeurs marchandes, d'actions et d'obligations, de participations ou des intérêts sous toutes formes,
dans des entreprises belges ou étrangères, existantes ou à créer, pour lesquels la loi ne requiert pas de
conditions supplémentaires.
Cette énumération doit être prise dans le sens le plus large, sans être limitative, seulement indicative.
La société peut en outre faire toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son objet
social, ou susceptibles de contribuer à son développement. Elle peut recourir selon le cas à l'association, au
partenariat ou à la sous-traitance de toutes entreprises avec un objet social similaire ou dont l'objet social est
en rapport strict avec le sien.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée limitée et se terminera le 31 décembre 2030.
La durée peut être prorogée pour une durée limitée ou la société peut être dissoute anticipativement par
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa durée.
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux mille deux cent quarante-deux (2.242) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission déterminerort s'ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion joumalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui conceme cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi de juin à 17.00
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
7. Septième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée:
- Monsieur MEERT Dirk, domicilié à 7760 Celles, Rue Noir Mouton 18;
- Madame DE MAREZ Veerle Lieve, domiciliée à 7760 Celles, Rue Noir Mouton 18;
ici représenté par mademoiselle Nikki Van den Bosch, ci-avant nommé et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux gérants
démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
8. Huitième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 7760 Celles, Rue Noir Mouton 18.
9. Neuvième résolution
L'assemblée générale décide de modifier les statuts conformément à ce qui est dit ci-avant.
L'assemblée donne tous pouvoirs au gérant pour faire le nécessaire pour la coordination des statuts. .
10. Dixième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs au Mels Consulting SRL, numéro d'entreprise: 0464.832.908, bureau à
9190 Stekene, Voorhout 59, ou toute autre personne désignée par lui, avec droit de substitution, afin d'assurer
les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans
la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
Notaire Frank Muller à Stekene le 10 janvier 2023.
Ci-joint déposé: expédition et statuts coordonnés.
K MU
NOTARI
CHT MAAG
STEK