Ondernemingsnr : 0833798043
Naam
(voluit) : KANTOOR KIEKENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 107
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frits GUISSON, notaris met standplaats te
Aalter, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap "NOTARIS FRITS GUISSON,
notarisvennootschap", met zetel te 9880 Aalter, Bellemstraat 94, op 13 oktober 2023, ter registratie
aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap
"KANTOOR KIEKENS", met zetel te 9880 Aalter, Stationsstraat 107, RPR Gent, afdeling Gent,
nummer 0833.798.043, dat volgende beslissingen genomen werden:
EERSTE AGENDAPUNT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen - Vrijstelling
volstorting ‘niet opgevraagde inbrengen’.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 6.200,00) en de wettelijke reserve (€ 6.630,00)
van de vennootschap, hetzij samen twaalfduizend achthonderddertig euro (€ 12.830,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
De algemene vergadering beslist eveneens de rekening ‘niet opgevraagde inbrengen’ op te heffen
en bijgevolg de aandeelhouder vrij te stellen van volstorting.
De vergadering stelt vast dat hierdoor het netto-actief van de vennootschap niet negatief is of wordt
(artikel 5:142 WVV).
DERDE AGENDAPUNT: Verhoging van het aantal aandelen – Creatie van soorten van aandelen –
Verslaggeving.
a) De vergadering beslist om de bestaande 100 aandelen te vermenigvuldigen met een factor 186, in
die zin dat elke aandeelhouder honderdzesentachtig (186) nieuwe aandelen krijgt in ruil voor elk oud
aandeel. De algemene vergadering beslist aldus dat er in de vennootschap achttienduizend
zeshonderd (18.600) aandelen zijn uitgegeven.
b) De vergadering beslist om over te gaan tot de creatie van 2 categorieën van aandelen, met name
9.300 aandelen in Klasse A, genoemd “A-aandelen” en 9.300 aandelen in Klasse B, genoemd: “B-
aandelen”. (…)
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Aan alle aandelen
zijn ook dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar een
aandeelhoudersovereenkomst uitdrukkelijk anders bepaalt.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurders van 19 september 2023, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de
voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten van
aandelen worden verantwoord. De vergadering stelt vast dat aan het verslag van de bestuurders
geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen. (…)
c) De vergadering beslist om de statuten hiermee in overeenstemming te brengen door aanneming
van de tekst, zoals opgenomen in navermeld artikel 5 van de statuten, als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 18.600 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 9.300 A-aandelen, die elk afzonderlijk recht geven op 1 stem;
- 9.300 B-aandelen, die elk afzonderlijk recht geven op 1 stem;
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
VIERDE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de rechtsvorm van de vennootschap en het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist om het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te
beperken tot de vermelding van het (Vlaamse) Gewest in de statuten. Het concrete adres is nader
door het bestuursorgaan te bepalen.
Elke vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt vervangen door
het woord "aandeelhouder" of "aandeelhouders".
Elk vermelding van rechtbank van koophandel wordt vervangen door ondernemingsrechtbank.
Elke verwijzing naar "het Wetboek van Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt vervangen door
een verwijzing naar het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen", respectievelijk "WVV".
Het voorwerp van de vennootschap blijft ongewijzigd, met uitzondering van de terminologie (doel =>
voorwerp).
De naam, het boekjaar en de datum van de jaarvergadering blijven ongewijzigd.
De statuten worden tevens aangepast aan de bepalingen van een managementvennootschap (KBC
Bank).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de besloten
vennootschap als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "KANTOOR KIEKENS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
…
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Het beheer van een verzekeringsportefeuille van de NV KBC Verzekeringen met zetel in Leuven en
in het algemeen alles wat enig verband met dit beheer houdt;
- De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende, onroerende, financiële,
commerciële en industriële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
- Elke wijziging van het voorwerp van de vennootschap wordt vooraf ter goedkeuring aan KBC
Verzekeringen meegedeeld.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 18.600 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 9.300 A-aandelen, die elk afzonderlijk recht geven op 1 stem;
- 9.300 B-aandelen, die elk afzonderlijk recht geven op 1 stem;
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer al dan niet bezoldigde bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, aandeelhouders benoemd door de algemene vergadering. De bestuurders moeten
samen steeds minimum vijfenzeventig procent (75 %) van aandelen bezitten die minimum
vijfenzeventig procent (75 %) van de stemrechten verlenen.
De bestuurders van de vennootschap nemen alle verplichtingen inzake exclusieve samenwerking op
zich die voorzien zijn in de samenwerkingsovereenkomst tussen KBC Verzekeringen NV en het
verzekeringsagentschap van de KBC Verzekeringen NV.
Elke voordracht tot zaakvoerder/bestuurder dient vooraf goedgekeurd worden door KBC
Verzekeringen NV.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de raad van bestuur door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de bestuurders die op die manier
aan de raad van bestuur deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de raad van bestuur
wordt gehouden.
De effectieve leiding van het KBC-agentschap dient in handen te zijn van de door KBC
Verzekeringen NV aangestelde agenten, conform artikel 2.1 van de samenwerkingsovereenkomst.
Voor de overdracht van de effectieve leiding van de vennootschap of voor de vervanging van de
bestuurders dient KBC Verzekeringen NV vooraf ingelicht te worden en haar uitdrukkelijke
goedkeuring te geven.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
a) De algemene vergadering kan vrij beslissen over de manier waarop het mandaat van de
bestuurder(s) zal worden vergoed. Alle bezoldigingswijzen zijn toegelaten met inbegrip van
combinaties ervan, zoals onder meer doch niet uitsluitend periodieke en/of eenmalige, vaste en/of
variabele bezoldigingen, daaronder ook toekenningen van tantièmes begrepen, in geld en/of in
natura. De bezoldiging kan de vorm aannemen van eender welk voordeel van alle aard, met inbegrip
van een overname van bepaalde privéuitgaven van de bestuurder(s) en/of zijn gezin. Indien er een
verschil bestaat tussen de belastbare waarde van een door de vennootschap aan de bestuurder(s)
ter beschikking gesteld goed, recht en/of voordeel en de kostprijs ervan in hoofde van de
vennootschap, zal, behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, dat verschil geacht
worden een bezoldiging ten gunste van de bestuurder(s) te vertegenwoordigen, ongeacht of hij de
fiscale waarde van dat goed, recht of voordeel geheel of gedeeltelijk aan de vennootschap vergoedt.
b) Het bedrag en de aard van de bezoldiging worden jaarlijks door de algemene vergadering
vastgesteld. Indien er op de jaarvergadering hieromtrent geen specifieke beslissing wordt genomen,
blijft de bezoldiging van het voorgaande jaar ongewijzigd.
c) De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of
uitgerust en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de
bestuurder(s) in het kader van de bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van
voormelde persoon.
d) De bestuurder mag gedurende het boekjaar voorafnemingen verrichten op de bezoldigingen,
zowel in geld als in natura. Dergelijke voorafnemingen zullen ter goedkeuring aan de eerstkomende
jaarlijkse algemene vergadering worden voorgelegd.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede maandag van de maand juni om vijftien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Alle wijzigingen aan de structuur van de vennootschap dienen te gebeuren in overleg met en na
goedkeuring door KBC Verzekeringen NV.
De verdeling of de overdracht van het beheer van de verzekeringsportefeuille van KBC
Verzekeringen NV dient te gebeuren in overleg met en na goedkeuring door KBC Verzekeringen NV.
Artikel 24. Vereffenaars
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte, zoals
voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is/zijn bij ontbinding
van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
VIJFDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op
te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE AGENDAPUNT: Bevestiging benoeming bestuurders – Bevestiging ontslag statutair
zaakvoerder
Voor zoveel als nodig, bevestigt de algemene vergadering de benoeming van de volgende
bestuurders:
- de Besloten Vennootschap "TOCHA", met zetel te 9880 Aalter, Drogenbroodstraat 5, RPR Gent,
afdeling Gent, nummer 0767.702.342, vast vertegenwoordigd door Mevrouw KIEKENS Helena Sylvia
Maria, geboren te Gent op 8 juli 1983, wonende te 9880 Aalter, Drogenbroodstraat 5; tot bestuurder
voor een onbepaalde duur benoemd ingevolge beslissing van de bijzondere algemene vergadering
van 30 april 2021, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juni 2021 onder
nummer 2021-06-04/0066250;
- de Besloten Vennootschap "LINK2", met zetel te 9880 Aalter, Charlestonstraat 36, RPR Gent,
afdeling Gent, nummer 0432.846.068, vast vertegenwoordigd door de Heer KIEKENS Frank Ludo
Julien, geboren te Gent op 22 december 1956, wonende te 9880 Aalter, Charlestonstraat 36; tot
bestuurder voor een onbepaalde duur benoemd ingevolge beslissing van de bijzondere algemene
vergadering van 1 januari 2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9
februari 2022 onder nummer 2022-02-09/0018055;
Voor zoveel als nodig, bevestigt de algemene vergadering de beslissing van de bijzondere algemene
vergadering van 30 april 2021, bekendgemaakt zoals gezegd, inhoudende het ontslag van de
voormalige statutaire zaakvoerder, te weten voornoemde Mevrouw KIEKENS Helena, geboren te
Gent op 8 juli 1983, wonende te 9880 Aalter, Drogenbroodstraat 5 en bijgevolg om de statuten
hiermee in overeenstemming te brengen, zoals voormeld.
ZEVENDE AGENDAPUNT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9880 Aalter,
Stationsstraat 107.
ACHTSTE AGENDAPUNT: Volmacht
Volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap “Het Accountantskantoor”, Soenen &
Grammens, te 9840 De Pinte, Baron de Gieylaan 36, ondernemingsnummer BE 0459.630.837, met
de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting
bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de
Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch
effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit
te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de
aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frits Guisson
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- coördinatie van de statuten met lijst.