Nº d'entreprise : 0478 298 783
Nom
(en entier)
IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS
(en abrégé)
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège à 4690 Bassenge, Avenue François Hoffman, 13
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
D'un acte reçu le 16 décembre 2024 par Maître France ANDRIS, Notaire à Bassenge, substituant son
Confrère, légalement empêché, Maître Philippe BOVEROUX, notaire à Bassenge, enregistré au bureau sécurité
juridique de LIEGE 1 le 17/12/2024 ref ACP (5) volume 000 folio 000 case 21158, il résulte qu'ont comparu:
1. Monsieur BOVEROUX Jean-Marie Henri Michel, né à Rocourt le 11 mai 1947, ON OMET .. et son épouse
Madame PARTHOENS Marie-Thérèse Henriette, née à Bassenge le 24 avril 1947, ON OMET ..
Propriétaires ensemble de l'intégralité des 1.057 actions de la société à responsabilité limitée « «
IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS », ayant son siège à 4690 Bassenge, Avenue François Hoffman 13,
inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise BE 0478.298.78.
La société a été constituée sous la dénomination « BOVEROUX Jean-Marie, Notaire » suivant acte reçu
par Maître Paul WERA, notaire à Montegnée, le trente août deux mil deux, publié aux annexes du Moniteur
Belge du 18 septembre 2002 sous le numéro 02116828.
Suite à un acte constatant la fusion de la société « BOVEROUX Jean-Marie, Notaire », avec la société «
IMMOBILIERE BOVEROUX » reçu par Maître Paul WERA, Notaire à Montegnée, le 19 juin 2007, publié aux
annexes du Moniteur Belge du 6 juillet 2007 sous le numéro 07097797, la société issue de la fusion a pris la
dénomination actuelle de « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS ».
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître France ANDRIS,
Notaire à Bassenge, substituant Maître Philippe BOVEROUX, Notaire à Bassenge, légalement empêché, le 07
mars 2024, publié aux annexes du Moniteur Belge du 21 mars 2024 sous le numéro 0379168
Monsieur BOVEROUX et Madame PARTHOENS, prénommés, déclarent également être les seuls
administrateurs de la Société à Responsabilité Limitée « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS »>.
2. La société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE BOVEROUX PARTHOENS »> ayant son siège à 4690
Bassenge, Avenue François Hoffman 13, inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro
d'entreprise BE 0478.298.783, précitée.
Laquelle déclare être titulaire de l'intégralité des actions, soit sept cent cinquante (750) actions, de la société
à Responsabilité Limitée « VALLEE », ayant son siège à 4690 Bassenge, Place de l'Union, 5, inscrite au registre
des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro TVA BE 0450v 183 334; société constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean VAN DER WIELEN à Glons le 19 mai 1993, publié aux annexes du
Moniteur Belge du 17 juin suivant sous le numéro 930617-413, dont le siège a été transféré aux termes de
l'assemblée générale extraordinaire du 14 février 2019, publié aux annexes du Moniteur Belge du 12 mars
suivant, sous le numéro 19036117 et ainsi représenter l'intégralité des droits de vote de l'assemblée générale.
Monsieur Jean-Marie BOVEROUX et Madame Marie-Thérèse PARTHOENS, prénommés, déclarent
également être les seuls administrateurs de la Société à Responsabilité Limitée « VALLEE ».
Les comparants 1 et 2 déclarent se constituer en Assemblée Générale Extraordinaire unique et commune
des sociétés à Responsabilité Limitée « VALLEE », et « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS ».
Laquelle assemblée reconnaît :
- Que les apports de la Société à responsabilité Limitée « VALLEE » ont été rémunérés par l'émission de
sept cent cinquante (750) actions qui appartiennent à la société « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS
».
- Que les apports de la Société à responsabilité Limitée « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS » ont
été rémunéré par l'émission de mille cinquante-sept (1.057) actions qui appartiennent à Monsieur BOVEROUX
Jean-Marie, et son épouse Madame PARTHOENS Marie-Thérèse, précités.
- Que tous les actionnaires exerçant le droit de vote des deux sociétés, et tous les administrateurs, sont
présents, et qu'en conséquence il n'y a pas lieu de justifier de convocations, et que pour assister à l'assemblée,
les actionnaires des sociétés « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS » et « VALLEE »> se sont conformés
aux dispositions des statuts ayant trait aux formalités requises pour être admis à l'assemblée.
- Que dans la mesure où la Société à responsabilité Limitée « VALLEE »> est détenue en totalité par la
société « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS », les organes d'administration des deux sociétés
proposent d'appliquer les articles 12 :7, 12 : 14 et 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations, qui prévoient
notamment la rédaction d'un projet de fusion silencieuse.
- Que les projets de fusion de la société absorbante et de la société absorbée ont été établis conformément
aux articles précités du Code des Sociétés et des Associations, et ont été déposés en date du 29 octobre 2024
aux fins de publication au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège, Division Liège Ils ont été publiés le 12
novembre 2024 sous le numéro 0160749 pour la société absorbante et le 12 novembre 2024 sous le numéro
0160748 pour la société absorbée.
- Que les copies des projets de fusion et des rapports du Conseil d'Administration et de contrôle des trois
derniers exercices de chacune des sociétés ont été transmises aux actionnaires de chaque société
conformément à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée et
apte à délibérer sur les ordres du jour suivants :
... ON OMET
11. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE <<
IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS »
1) Approbation du projet de fusion de la société « VALLEE » par transfert de l'universalité de son avoir actif
et passif à la société « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS »
2) Décision de fusion - Constatation de l'absorption de la société « VALLEE» par la société « IMMOBILIERE
BOVEROUX-PARTHOENS »
3) Constatation de la fusion par absorption et de la dissolution de la société absorbée, sans liquidation.
4) Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
5) Pouvoirs à conférer au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et adopte à l'unanimité toutes les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée dispense de donner lecture des projets de fusion de la société absorbante et de la société
absorbée. Les actionnaires reconnaissent avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée approuve le projet de fusion de la société « VALLEE » par le transfert de l'universalité de son
avoir actif et passif à la société « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS » prénommée.
L'assemblée générale décide à l'unanimité que l'état comptable dont question à l'article 12:51 §2 4° du Code
des Sociétés et des Associations n'est pas requis.
Vu l'absence de rapport révisoral conformément à l'article 12 :51,§2 dernier alinéa du Code des sociétés et
des associations, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée,
comprend les éléments actifs et passifs repris dans les derniers comptes annuels publiés, et que depuis lors la
situation comptable de la société « VALLEE » n'a pas enregistré de modifications sensibles.
Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
Toutes les opérations de la société absorbée, accomplies à compter du premier juillet 2024, seront
considérées d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
DEUXIEME RESOLUTION
Conformément au projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion de la présente société par
l'absorption de la société à Responsabilité Limitée « VALLEE » précitée, par voie de transfert par cette dernière,
par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni
réservé, à la présente société (société absorbante), déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier juillet 2024, seront considérées,
du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour
cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations,
de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société absorbée au 30 juin 2024, et ce conformément aux articles 3 :56 et 3 :77 de l'AR du 29 avril 2019 portant
exécution du Code des sociétés et des associations.
La société absorbante détenant la totalité des actions de la société absorbée, il s'agit d'une opération
assimilée à fusion par absorption. Dès lors, il n'y a pas eu lieu d'établir un rapport de reviseur ou un rapport
spécial de l'organe d'administration.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée constate que par suite des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée a approuvé la fusion, la fusion par absorption
de la Société à Responsabilité Limitée « VALLEE » devient définitive et entraine de plein droit et simultanément
les effets suivants :
1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, la société à Responsabilité Limitée « VALLEE »,
celle-ci cessant d'exister ;
2. Toutes les actions de la société absorbée sont annulées ;
3. Le transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée ;
L'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante rappelle, au regard de l'article 12 :58 Code
des Sociétés et des Associations, que l'organe d'administration de la société absorbée a établi ses comptes
annuels arrêtés au 30 juin 2024, qui ont été approuvés par l'assemblée générale de la société absorbée et que
cette approbation vaut décharge de l'administrateur de la société absorbée pour l'exercice de ses fonctions
entre le 1er juillet 2024 et la date de la fusion.
Les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante pendant
la période prévue par la loi.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
L'assemblée générale constate que cette absorption ne modifie en rien les statuts de la société absorbante.
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
ATTESTATION NOTARIEE
Le notaire soussigné atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe des actes et
formalités incombant aux sociétés comparantes.