Nº d'entreprise : 0700 808 073
Nom
(en entier) : Euroclear Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Boulevard du Roi Albert II 1
Objet de l'acte : ATTESTATION PRÉALABLE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:117 DU
CODE BELGE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS DANS LE CADRE
DE L'OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION TRANSFRONTALIÈRE PAR
ABSORPTION DE « EUROCLEAR AG » SA (Aktiengesellschaft) -
ATTESTATION PRÉALABLE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:117 DU
CODE BELGE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS DANS LE CADRE
DE L'OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION TRANSFRONTALIÈRE PAR
ABSORPTION DE « EUROCLEAR AG »> SA (Aktiengesellschaft)
Ce jour, le vingt-neuf août deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société «
BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNI
Le conseil d'administration de la société anonyme « Euroclear Holding », ayant son siège à 1210 Saint-
Josse-ten-Noode, Boulevard du Roi Albert II 1, ci-après dénommée la « Société » ou la « Société Absorbante
».
( ... )
Ordre du jour :
( ... )
Décision de procéder, conformément au projet de fusion précité, à une opération assimilée à une fusion
transfrontalière par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, dans le cadre de laquelle
l'intégralité du patrimoine, actif et passif, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée sera transférée à la
Société Absorbante (la « Fusion »).
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des documents et rapports.
( ... )
DEUXIÈME RESOLUTION: Décision de fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
1. Opération assimilée à une fusion transfrontalière par absorption de la Société Absorbée et transfert du
patrimoine
Le conseil d'administration approuve le Projet de Fusion précité et approuve par conséquent l'opération par
laquelle la Société Absorbante absorbe par voie d'opération assimilée à une fusion transfrontalière par
absorption la Société Absorbée, conformément aux conditions et modalités du Projet de Fusion.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est
transférée à titre universel à la Société Absorbante.
2. Effets probables sur l'emploi
La Société Absorbée et la Société Absorbante ont informé leurs travailleurs respectifs de la Fusion et de ses
conséquences juridiques, économiques et sociales. Bien que la Fusion n'aura aucune conséquence négative
pour les travailleurs de la Société Absorbante, les travailleurs de la Société Absorbée ont été consultés, mais
aucun d'entre eux n'a soulevé d'objection à la Fusion Transfrontalière.
En outre, la Société Absorbante a communiqué par e-mail (ou par courrier recommandé) à tous les
travailleurs au sujet de la Fusion conformément à l'article 15bis de la convention collective de travail n°32bis.
transfert, du motif du transfert, des conséquences juridiques économiques et sociales du transfert ou de la
reprise des actifs pour les travailleurs, et des mesures envisagées à l'égard des travailleurs.
3. Date comptable
Les informations financières relatives au patrimoine actif et passif de la Société Absorbée seront incluses
dans les états financiers de la Société Absorbante à compter de la Date de Réalisation, telle que définie ci-
après.
Cette date est la date à partir de laquelle, d'un point de vue comptable, toutes les opérations de la Société
Absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante et devront être
traitées comme des opérations de la Société Absorbante.
Par conséquent, le dernier exercice social de la Société Absorbée se terminera, d'un point de vue
comptable, à la Date de Réalisation, immédiatement avant le moment ou la Fusion prendra effet.
En outre, le patrimoine actif et passif transféré de la Société Absorbée à la Société Absorbante sera
enregistré á sa valeur comptable entre les mains de la Société Absorbée à la Date de Réalisation.
4. Date juridique
Conformément à l'article 12:119 du Code belge des sociétés et des associations, la Fusion prendra
juridiquement effet le 30 septembre 2024 à 23h59, après le notaire instrumentant a constaté la réalisation de la
Fusion à la requête des entités qui fusionnent sur présentation des certificats et autres documents justificatifs
de l'opération (la « Date de Réalisation »).
( ... )
TROISIÈME RESOLUTION: Approbation de la distribution d'un dividende intérimaire.
Le conseil d'administration approuve en principe - en sa capacité d'actionnaire de la Société Absorbée - la
distribution d'un dividende intérimaire de la Société Absorbée à la Société Absorbante, sous forme de parts
dans le Common Investment Fund, pour un montant d'environ 300 millions EUR, étant entendu que le montant
précis de ce dividende et le nombre de parts dépendra de la valeur liquidative de clôture des parts à la dernière
date de transaction précédente à la date de la distribution.
QUATRIÈME RESOLUTION: Procuration à deux administrateurs.
Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à deux administrateurs, avec le pouvoir de se substituer
l'un à l'autre, et à Kristof Macours, afin de signer la procuration pour l'assemblée générale de la Société
Absorbée se prononçant sur la distribution du dividende intérimaire dès que les comptes annuels et que le
rapport du commissaire seront disponibles.
CINQUIÈME RESOLUTION: Résiliation des mandats des administrateurs d'Euroclear AG.
Le conseil d'administration prend acte que les mandats des administrateurs d'Euroclear AG prendront fin
avec effet immédiat à la suite de la Fusion.
SIXIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités post-Fusion en lien avec Euroclear AG.
Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à chaque administrateur de Euroclear AG ainsi qu'à
chacun de Kristof Macours et Sonia De Greef, agissant individuellement et avec la possibilité de se substituer,
pour l'exécution des formalités post-fusion en lien avec Euroclear AG.
SEPTIÈME RESOLUTION: Procuration pour l'exécution des décisions
Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à Valérie Urbain et Bernard Frenay pour l'exécution des
décisions écrites prises au niveau d'Euroclear AG et l'exécution de l'Accord d'indemnisation (Indemnity
Agreement).
HUITIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à chaque administrateur.
( ... )
NEUVIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
Le conseil d'administration confére tous pouvoirs à chaque administrateur, à B-Docs BV, ayant son siège à
rue du Taciturne 27 à 1000 Bruxelles et à Eric Pottier, Ludovic Meeus et Kélian Rask, ainsi qu'à chaque
employé et chaque avocat de Linklaters LLP, ayant son siège à rue Brederode 13 à 1000 Bruxelles, avec le
pouvoir d'agir seul ou d'agir conjointement et de se substituer l'un à l'autre, afin d'assurer l'accomplissement
des formalités auprès du registre des personnes morales ainsi qu'auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
Ce jour, le vingt-neuf août deux mille vingt-quatre.
( ... )
Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN
NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
PREND ACTE DE CE QUI SUIT:
-Le notaire soussigné a réceptionné une copie des documents suivants et les informations suivantes lors de
l'introduction de la demande du présent certificat par la société anonyme « Euroclear Holding », ayant son siège
à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Boulevard du Roi Albert II 1 (la « Société » ou la « Société Absorbante »), pour
autant qu'ils n'aient pas été transmis antérieurement au notaire (ces documents étant annexés à la présente
attestation):
1° Le projet commun de fusion établi en date du 3 mai 2024 par les organes d'administration de la société
anonyme (Aktiengesellschaft) régie par le droit suisse « Euroclear AG », ayant son siège à Baarematte 1, 6340
Société Absorbée »), d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, conformément à l'article 12:111 du
Code belge des sociétés et des associations et à la foi fédérale suisse sur le droit international privé du 18
décembre 1987 (la « LDIP »>) et à la loi federale suisse sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert
de patrimoine du 3 octobre 2003 (la « Loi sur la Fusion »), ainsi que l'avis aux titulaires d'actions, aux
créanciers et aux (représentants des) travailleurs établi conformément à l'article 12:112, §1er, 2° du Code belge
des sociétés et des associations;
2° Le rapport de la Société Absorbante visé à l'article 12:113 du Code belge des sociétés et des
associations ;
3° La confirmation qu'aucune remarque n'a été introduite conformément à l'article 12:112, § 1er, alinéa 1er,
2° du Code belge des sociétés et des associations;
4° La confirmation que le conseil d'administration de la Société Absorbante approuvera le 29 août 2024 le
projet de fusion précité et approuvera par conséquent l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbera
par voie de fusion transfrontalière par absorption la Société Absorbée à la date à laquelle le notaire ou un de
ses associés constate la réalisation de la fusion conformément à l'article 12:119 du Code belge des sociétés et
des associations;
5° Les informations relatives au nombre de travailleurs au moment de l'établissement du projet commun de
fusion, à savoir: un salarié à temps partiel;
6° Les informations sur l'existence de filiales et leur situation géographique, à savoir : la Société Absorbante
détient des participations dans les sociétés.
( ... )
7º Un certificat établi le 21 août 2024 par l'administration du Service Public Fédéral Finances en charge de
la perception et du recouvrement des créances fiscales et non fiscales dont il ressort si des sommes sont dues
par la Société Absorbante au titre des créances fiscales et non fiscales dont la perception et le recouvrement
sont assurés par cette administration ;
8º Un certificat établi le 23 août 2024 par les organismes percepteurs de cotisations précisant si des
cotisations de sécurité sociale, majorations de cotisations et intérêts de retard sont dus par la Société
Absorbante ; et,
9° Un certificat établi le 7 août 2024 par les organismes percepteurs de cotisations précisant si des
créances visées à l'article 16bis de l'arrêté royal nº 38 du 27 juillet 1967 organisant le statut social des
travailleurs indépendants sont dues par la Société Absorbante ;
- La procédure visée la convention collective de travail nº 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la
convention collective de travail n° 94/1 du 20 décembre 2022, n'est pas d'application.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présences,
l'attestation préalable, le projet commun de fusion, le rapport du conseil d'administration d'Euroclear Holding
SA, l'attestation de transformations, fusions et scissions transfrontalières Art. 14:26,7° CSA, des attestations).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire