N° d'entreprise : 0830 749 867
Nom
(en entier) : COVELIA
(en abrégé)
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : RUE HAUTE 70 à 1435 MONT-SAINT-GUIBERT
Objet de l'acte : FUSION DE LA SRL COVELIA PAR L'ABSORPTION DE LA SRL PARATGE
Extrait du pv du 27/01/2025
Ce projet reprend les différentes mentions prévues par les articles 12 :2, § 1er et 12 :24 du Code des Sociétés
et des Associations (anciennement les articles 671 et 693 du Code des Sociétés).
I. SOCIÉTÉS CONCERNEES PAR L'OPERATION
1. Société absorbante
1.1.	Forme
Société à responsabilité limitée.
1.2.
Dénomination
« PARATGE »
1.3.	Siège
Rue Haute 70
1435 Mont-Saint-Guibert
1.4.	RPM
RPM : Brabant Wallon
Numéro d'entreprise : 0775.509.555
1.5. Historique de la société
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire MASSON Valérie à Ottignies-Louvain-la-
Neuve, le 07 octobre 2021, sous la dénomination « PARATGE », acte paru aux annexes du Moniteur belge du
08 octobre 2021 suivant, sous le numéro 21360162.
Les statuts n'ont pas fait l'objet de modification depuis la constitution de la société.
1.6. Représentation
La société est administrée par un organe d'administration composé d'un administrateur Monsieur FAUVEAUX
Geoffroy, pour une durée illimitée
Objet	1.7.
« La société a pour objet, pour son compte ou pour le compte de personnes morales ou personnes physiques,
par elle-même ou par sous-traitants de faire toutes opérations se rapportant à :
· Les activités de management de façon générale ;
· la délivrance d'avis, de conseils et d'informations dans le domaine de la direction et la gestion d'entreprises et
notamment l'aide pratique en matière de relations publiques et communication, l'aide aux entreprises privées oui
publiques notamment en vue d'améliorer et d'optimiser leur planning, organisation, productivité et contrôle ;
· la prestation d'avis, de conseils et de services divers à des sociétés, quel que soit leur domaine d'activité, et
se rapportant notamment aux ressources humaines, aux finances, aux relations publiques, à la communication,
à la gouvernance d'entreprise, à la gestion du changement, à la logistique ou la distribution ...
· l'accompagnement d'organisations dans le domaine de la gestion des ressources humaines et dans le
domaine des nouveaux modes de gouvernance ; · la prestation de services administratifs au sens le plus large,
et notamment, de secrétariat et gestion, d'effectuer des audits et des études dans les domaines juridiques,
financier, administratif, social, organisationnel et fiscal ainsi que l'assistance technique, administrative, juridique,
financière, économique, organisationnel et social. Elle pourra imprimer et publier le résultat de ces études et
rapports.
· l'accompagnement au changement que ce soit individuel ou collectif, pour des organisations ou des
particuliers, ceci inclus notamment de manière non limitative, la formation, le coaching et la thérapie ;
· l'organisation et la dispense de toute forme de cours, formations, entrainements, séminaires de même que
l'organisation d'événements culturels, artistiques, sportifs ou d'animation ;
· l'organisation et l'exploitation d'activités d'accueil, de loisir et de tourismes, tels que l'accueil de formations, les
voyages, les activités de guide, hôtesse, et d'accompagnateur, la gestion et l'exploitation de tout service
d'accueil en résidentiel, l'organisation de salons de vacances, stands touristiques ou autres bourses ;
· la mise en place de domaines de recherche et le financement de cette recherche dans le but de développer
les activités existantes de l'entreprise ou de lancer de nouvelles structures pour l'exploitation des résultats
obtenus. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles ou commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement auxdites activités. Elle peut
exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer à une telle activité
de quelque façon que ce soit. Elle pourra, en cas de besoin, fournir sa caution pour permettre des emprunts ou
des ouvertures de crédit au profit de tous tiers, personnes physiques ou morales, avec lesquels elle est en
relation d'affaire. La société peut s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'interventions financières,
fusion ou tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à créer ayant un objet
social identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou
qui seraient utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet social Le notaire a attiré l'attention des
comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles
administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables. »
Apport et nombre d'actions	1.8.
L'apport de départ de la Société à responsabilité limitée « PARATGE » s'élève à mille euros (1.000€). Il est
représenté par 100 actions sans valeur nominale représentant chacune un centième (1/100) de l'avoir social.
L'apport est libéré à concurrence de mille euros (1.000€).
L'apport est actuellement détenu comme suit :
Par Monsieur FAUVEAUX Geoffroy, à hauteur de 100 actions ;
Après absorption de la Société à responsabilité limitée « COVELIA », l'apport de la société absorbante «
PARATGE » sera porté à 19.600 € libéré pour la totalité par l'incorporation des fonds propres de la société
absorbée qui, au 31 octobre 2024, s'élèvent à 97.777,39 € dont 18.600€ seront portés en apport libéré et le
solde, soit 74.906,08 € seront portés en réserves et en résultats reportés.
1.9. Situation patrimoniale de la société absorbante au 31 octobre 2024, la société à responsabilité limitée
de droit belge « PARATGE »> - sont jointes au présent rapport les situations comptables.
2. Société absorbée
2.1.	Forme
Société à responsabilité limitée.
2.2. Dénomination
« COVELIA »
2.3.	Siège
Rue Haute 70
1435 Mont-Saint-Guibert
2.4. RPM et Numéro d'entreprise
RPM : Brabant Wallon
Nº d'entreprise : 0830.749.867
2.5. Historique de la société
La société a été constituée le 26 octobre 2010, sous la dénomination « COVELIA », aux termes d'un acte
reçu par Maître Emmanuel ESTIENNE, notaire à Genappe, qui a fait l'objet d'une publication aux annexes du
Moniteur belge du 29 octobre 2010 suivant, sous le numéro 10305861. La société a modifié ses statuts pour la
dernière fois le 4 septembre 2018 aux termes d'un acte dressé par le Notaire MASSON Valérie. Cette
modification portant sur la durée de s'exercice social & la tenue de l'assemblée générale, a fait parution aux
annexes du Moniteur belge du 4 septembre 2018 sous le numéro 18327105.
2.6. Représentation
La société est gérée par un organe d'administration composé de Monsieur FAUVREAUX Geoffroy, seul
administrateur, désigné pour une durée illimitée.
2.7. Objet
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, toute opération relative :
- aux prestations de management, de coaching et de gestion ;
- au conseil, l'organisation, la coordination, l'intervention dans toutes les matières touchant à la vie des
entreprises dans le sens le plus large, relatif notamment à leur gestion, leur marketing et leur développement ;
- à l'organisation de colloques, séminaires et formations ;
- à la réalisation d'ouvrages à caractère pédagogique ;
- à l'accompagnement de personnes ;
- au développement, à la distribution et la commercialisation de produits et services dans le domaine
informatique sans limitation quant aux produits et aux services ;
- à la maintenance de produits informatiques ;
- à l'assistance aux utilisateurs de produits informatiques ;
- à la sous-traitance de spécialistes informatiques ayant une connaissance des applications et besoins de
la clientèle en matière informatique ;
- à toutes opérations immobilières et financières et toutes études se rapportant à tous biens et/ou droits
immobiliers par nature, par incorporation ou par destination, ainsi qu'à tous biens et/ou droits mobiliers qui en
découlent, de même que toutes opérations de nature civile, commerciale, industrielle ou financière qui s'y
rattachent directement ou indirectement ;
- à toutes opérations de mandat, d'administration et de commission concernant tous biens immeubles, droits
immobiliers et la représentation à titre de commissionnaire, de mandataire ou d'agent de toutes personnes
physiques ou morales, publiques ou privées, tous actes et opérations pour compte de tiers, tous engagements
à titre de caution, d'aval, ou de garant quelconque pour compte de tiers ;
- à toutes opérations mobilières et immobilières pour compte propre
La société pourra accomplir soit seule, soit en concours avec d'autres, directement ou indirectement, pour
son propre compte ou pour le compte d'un tiers, toute opération généralement quelconque, mobilière,
immobilière, ou financière se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à sa
réalisation ou son développement en Belgique ou à l'étranger. Elle dispose, d'une manière générale, d'une
pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation de cet objet. »
2.8. Capital et nombre d'actions
Le capital de la société à responsabilité limitée « COVELIA » est fixé à la somme de dix-huit mille six cents
euros (€ 18.600,00). Il est représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de cent euro (€100). Le
capital est libéré à concurrence de dix-huit-mille-six-cents euros (€ 18.600).
Ces actions sont actuellement détenues comme suit :
- par Monsieur FAUVEAUX Geoffroy, à hauteur de 100 actions.
2.9. Situation patrimoniale de la société à absorber au 31 octobre 2024, la société à responsabilité limitée «
COVELIA »
II. RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS ET SOULTE EVENTUELLE
La proposition de rapport d'échange des actions a été déterminée sur base des situations comptables
arrêtées à la date du 31 octobre 2024.
Préalablement à l'échange, il est prévu de multiplier le nombre des actions représentatives des « apports »
de « PARATGE » par trois pour faciliter l'échange d'un nombre entier d'actions compte tenu du rapport
d'échange déterminé sur base de la valorisation des sociétés.
Le rapport d'échange proposé est le suivant : 3 actions de la Société à responsabilité limitée « COVELIA »
contre 1 action de la Société à responsabilité limitée « PARATGE ».
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée.
En conséquence, les organes d'administration de la société absorbée et de la société absorbante auront
pour charge d'attribuer aux actionnaires de la société absorbée, 100 nouvelles actions à créer de la société à
responsabilité limitée « PARATGE » pour les 100 actions de la société à responsabilité limitée « COVELIA »
qu'ils détiennent.
L'apport indisponible de la société absorbante, après fusion, s'élèvera 19.600 € libéré pour sa totalité. Il sera
représenté par 400 actions.
Le capital libéré de la société PARATGE sera, après opération de fusion, répartie en 400 actions,
composées de 300 existantes représentative des apports de « PARATGE » avant l'opération et après
multiplication et de 100 nouvelles actions remises en échanges des 100 actions représentatives des apports de
« COVELIA ».
III. MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS
Comme l'explique le point Il ci-dessus, il y aura 100 nouvelles actions émises suite à l'opération de fusion
afin de respecter le rapport d'échange décidé par les organes d'administration.
IV. DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS NOUVELLEMENT CRÉÉES À L'OCCASION DE LA
FUSION DONNERONT DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES
Compte tenu des dispositions reprises ci-dessus, les nouvelles actions donneront droit à participer aux
bénéfices à partir du 1er novembre 2024.
V. DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ A ABSORBER SONT
CONSIDÉRÉES AU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Toutes les opérations accomplies par la société absorbée sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er novembre 2024, zéro heure.
VI. DROITS ASSURÉS AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ A ABSORBER QUI ONT DES DROITS
SPÉCIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU MESURES
PROPOSÉES À LEUR ÉGARD
Il n'y a pas d'actions dans la société à absorber donnant des droits spéciaux à des actionnaires, ni de titres
autres que des actions représentatives du capital. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par
la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée, ni de mesures à proposer à leur égard.
VII. EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX RÉVISEURS D'ENTREPRISES OU AUX EXPERTS EXTERNES
CHARGÉS DE LA RÉDACTION DU RAPPORT PRÉVU À L'ART. 12 :26 DU CSA
La rémunération attribuée au commissaire pour la rédaction du rapport visé à l'article 12 :26 du CSA s'élève
à deux mille euros (2.000,00 EUR) hors TVA par société.
VIII. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
X. LA RÉPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A ABSORBER DES ACTIONS DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE, AINSI QUE LE CRITÈRE SUR LEQUEL CETTE RÉPARTITION EST FONDÉE
Les éléments actifs et passifs transférés dans la société absorbante, la société à responsabilité limitée «
PARATGE » susmentionnée, seront rémunérés par l'attribution aux actionnaires de la société absorbée
d'actions de la société absorbante pour un nombre de 100. Les 300 autres actions (sur un total de 400 après
création des 300 nouvelles actions) seront détenues par l'actionnaire de la SRL PARATGE avant fusion.
En conséquence, les organes d'administration de la société absorbée et de la société absorbante auront
pour charge d'attribuer aux actionnaires de la société absorbée, 100 actions de la société à responsabilité
XII. CLAUSE PARTICULIÈRE
Les organes d'administration de la société à absorber informent qu'aucune clause particulière ne doit être
mentionnée.
XIII. DÉCLARATIONS FINALES
Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de fusion envisagée dans le champ d'application
des articles 211 du code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale) et 117, § 2 et 120, § 3 du code des droits
d'enregistrement (exonération des droits d'apport).
Toutes les informations échangées entre les parties dans le cadre de ce projet de fusion sont confidentielles.
Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette fusion ne serait pas approuvée, toutes ces données
: devraient être restituées aux sociétés concernées, de façon à ce que chaque société récupère les originaux de
: tout ce qui la concerne.
Au cas où ce projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette
opération seront supportés par la société à absorber.
Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du ressort des sociétés participant à la
fusion par les soins des signataires du présent projet. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant
les Assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion.
Les organes d'administration de la Société Absorbée et l'organe d'administration de la Société Absorbante
donnent procuration à Madame Delgado Cindy, secrétaire comptable de la société EXPERYA, dont le cabinet
est établi à Chaussée de Charleroi nº47 à 6220 Fleurus, agissant seule et avec l'autorisation de subdéléguer
ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile à la réalisation de la Fusion,
en ce compris le présent projet de Fusion, et de procéder aux formalités nécessaires à la publication, par extrait
ou par mention, du présent projet de Fusion aux Annexes du Moniteur Belge. À ces fins, le mandataire pourra
faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en générale faire le nécessaire
Ainsi fait et signé à Mont-Saint-Guibert, le 27 janvier 2025 en six exemplaires.
Pour la SRL « COVELIA », absorbée,
FAUVEAUX Geoffroy,
Administrateur.