Ondernemingsnr 0832.888.223
Naam
VINYL & COFFEE	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel:	Voshollei 47
2930 Brasschaat
Onderwerp akte : Geruisloze Fusie
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Lawrence DE BRUYNE, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 20
augustus 2024, neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING - Verslagen en voorafgaande verklaringen
1.1 Geruisloos fusievoorstel
Het bestuursorgaan van de vennootschap "Vinyl & Coffee", zijnde de overgenomen vennootschap
en het bestuursorgaan van de vennootschap "DL Consult", zijnde de overnemende vennootschap,
hebben een fusievoorstel opgesteld overeenkomstlg artikel 12:50, van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het voorstel werd neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling
Antwerpen op 10 juni 2024, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatblad van 3 juli 2024
onder nummer 24100079.
1.2 Verslagen van het bestuursorgaan
Gezien de vereniging van alle aandelen van de overgenomen vennootschap in handen van de
overnemende vennootschap werd het bestuursorgaan van beide vennootschappen ervan
vrijgesteld een omstandig verslag op te stellen. Voor zover nodig, verklaren alle aandeelhouders
hiermee in te stemmen, overeenkomstig artikel 12:26, § 1, zesde lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
1.3 Verslag van de bedrijfsrevisor
Om dezelfde reden werd de bedrijfsrevisor of externe accountant ervan vrijgesteld een schriftelijk
verslag op te stellen. Voor zover nodig, verklaren alle aandeelhouders hiermee in te stemmen,
overeenkomstig artikel 12:26, § 1, zesde lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
1.4 Belangrijke vermogenswijziging
De voorzitter verklaart namens het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap dat geen
enkele belangrijke wijziging zich heeft voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van
de overgenomen vennootschappen sinds datum van opstelling van het fusievoorstel.
TWEEDE BESLISSING - Geruisloze fusie:
Goedkeuring geruisloze fusie
De voorzitter geeft lezing van het voorliggend fusievoorstel.
Overeenkomstig dit fusievoorstel en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de fusie en
van de overdracht, besluit de algemene vergadering tot fusie (door overneming) door de
vennootschap "DL Consult" van onderhavige vennootschap "Vinyl & Coffee", door overdracht van
deze laatste, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, van de algeheelheid van de
activa en passiva van haar vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van een
financiële toestand afgesloten op 31 december 2023.
Alle handelingen vervuld door de overgenomen vennootschap sinds 1 januari 2024, zullen worden
geacht, van uit boekhoudkundig standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de overnemende
vennootschap, mits het betalen door deze laatste van het hele passief van de overgenomen
vennootschap, het uitvoeren van al haar verbintenissen, het dragen en betalen van alle kosten,
belastingen en lasten hoegenaamd ook, die zouden kunnen voortvloeien uit de fusie en het vrijwaren
tegen alle vorderingen. De vergadering verzoekt de notaris vast te stellen dat de overgegane
activa en passiva van de overgenomen vennootschap overeenkomstig het boekhoudkundig
continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de zaakvoerders van de fuserende
vennootschappen.
De aandelen van de overgenomen vennootschap, allen in handen van de overnemende
vennootschap zullen worden vernietigd.
Onroerende goederen
Deze overdracht omvat eveneens de onroerende rechten, waarvan de beschrijving, de oorsprong
van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden
beschreven en die bestanddelen van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn een bijzondere
publiciteit, overeenkomstig artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen.
Beschrijving van de goederen:
( ... )
Voorwaarden
De vergadering verwijst wat betreft de voorwaarden voor overdracht naar de notulen van de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap.
voor ontledend uittreksel
De notaris
Lawrence De Bruyne
Tegelijkertijd neergelegd :
- afschrift akte