Ondernemingsnr : 0507634058
Naam
(voluit) : ASSUA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Romeinsesteenweg 564 bus 4
 : 1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Brussel (Nederlandstalig).
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 december 2021, blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
1.1. Afstand verslagverplichting bij kapitaalverhoging door inbreng in geld
De aandeelhoudsters beslisten uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in
artikel 7:179, §3 WVV en bevestigden uitdrukkelijk hun afstand van de hiervoor bedoelde verslagen.
1.2. Verslagverplichtingen inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de raad van bestuur en de
commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197
WVV betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“7. Besluit
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de NV ASSUA (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 17 december 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 van het  WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 22 december
2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de voorgenomen uitgifte van 179
nieuwe aandelen zonder nominale waarde en met een fractiewaarde van 1/14.658ste van het totale
verhoogde kapitaal, zonder andere bijzondere voordelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Luik B
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende - de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende - de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
•  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
•   het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt en
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:197 van het WVV in het kader van de aan de
aandeelhouders voorgestelde kapitaalverhoging en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgemaakt te Malderen, op 22 december 2021,
LUC CALLAERT BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Luc Callaert, Bedrijfsrevisor”
1.3. Verslagverplichting bij onevenredige uitgifte van nieuwe aandelen binnen elke bestaande soort
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 WVV aangaande de wijziging van de rechten verbonden aan soorten
van aandelen bij de kapitaalverhogingen ingevolge onevenredige uitgifte binnen elke bestaande
soort.
De voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door de commissaris van de
Vennootschap, vermits aan het verslag van de raad van bestuur geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering besliste om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) door inbreng in geld, tegen uitgifte van in totaal
honderdnegenenzeventig (179) nieuwe aandelen van soort A.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen van soort A werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van (afgerond)
duizend honderdachtentwintig euro zevenenzestig cent (€ 1.128,67) per nieuw aandeel.
De nieuwe aandelen van soort A dienden op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig te
zijn volgestort.
De nieuwe aandelen van soort A werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde.
Luik B
De nieuwe aandelen van soort A zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de
bestaande aandelen van soort A.
In het bijzonder bepaalde de vergadering dat de fractiewaarde van alle (oude en nieuwe) aandelen
ongeacht hun soort, voor zoveel als nodig, werd gelijkgeschakeld zodat alle (oude en nieuwe)
aandelen ongeacht hun soort identiek dezelfde fractiewaarde hebben zonder enige
afrondingsverschillen tussen de oude en de nieuwe aandelen en alle (oude en nieuwe) aandelen
dezelfde rechten en voordelen genieten, behoudens de rechten en voordelen die eigen zijn aan de
respectieve soort zoals in concreto voorzien in de nieuwe tekst van de statuten.
De nieuwe aandelen van soort A zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij
delen dadelijk en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over
het volledige lopende boekjaar.
Volstorting
Het bedrag van deze kapitaalverhoging werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van vijfhonderdduizend euro (€
500.000,00) gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op elf miljoen
achthonderdzeventigduizend euro (€ 11.870.000,00).
3. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen als hoger gezegd, besliste de vergadering
vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een kapitaalverhoging door
inbreng in natura ten belope van in totaal vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00), tegen uitgifte van
in totaal honderdnegenenzeventig (179) nieuwe aandelen – waarvan vierenvijftig (54) aandelen van
soort A en honderdvijfentwintig (125) aandelen van soort B.
Uitgiftevoorwaarden
De Inbrengster verklaarde een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering te hebben op haar
naam ten belope van een bedrag gelijk aan of meer dan het bedrag van de kapitaalverhoging en
welke zij verklaarde ten belope van het bedrag van de kapitaalverhoging in te brengen ter volledige
afbetaling van de door haar onderschreven nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen van soort A dan wel soort B.
In het bijzonder bepaalde de vergadering dat de fractiewaarde van alle (oude en nieuwe) aandelen
ongeacht hun soort, voor zoveel als nodig, werd gelijkgeschakeld zodat alle (oude en nieuwe)
aandelen ongeacht hun soort identiek dezelfde fractiewaarde hebben zonder enige
afrondingsverschillen tussen de oude en de nieuwe aandelen en alle (oude en nieuwe) aandelen
dezelfde rechten en voordelen genieten, behoudens de rechten en voordelen die eigen zijn aan de
respectieve soort zoals in concreto voorzien in de nieuwe tekst van de statuten.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van vijfhonderdduizend euro (€
500.000,00) gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op twaalf miljoen
driehonderdzeventigduizend euro (€ 12.370.000,00).
4. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat op de Vennootschap sedert 1 januari 2020 de dwingende
wetsbepalingen en de aanvullende wetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de
Vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op haar
ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap doch opteerde de vergadering
uitdrukkelijk voor een klassiek monistisch bestuur en geen duaal bestuur meer zoals voorzien was in
de statuten van de Vennootschap. Er is echter nooit een directiecomité in functie geweest, zodat er
geen impliciet ontslag van de leden van zulk comité diende te worden geakteerd.
De vergadering verklaarde verder dat deze aanpassing aan het WVV gebeurde zonder wijziging van
het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk
bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
5. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
Luik B
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
5.1. Het huidige “doel” werd aangepast naar het “voorwerp” van de Vennootschap.
5.2. De regeling inzake samenstelling van de raad van bestuur werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn.
Bestuurders die worden benoemd op voordracht van de houders van A-aandelen, zullen A-
bestuurders worden genoemd en bestuurders benoemd op voordracht van houders van B-aandelen
zullen B-bestuurders worden genoemd. De soort van de bestuurders wordt samen met hun
benoeming bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van de raad van bestuur vinden in voorkomend geval toepassing op
de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Indien een mandaat van bestuurder openvalt, om
welke reden dan ook, zal het worden ingevuld door een nieuwe bestuurder (via coöptatie en/of
benoeming) die zal worden voorgedragen door de aandeelhouder(s) die de bestuurder hebben
voorgedragen wiens mandaat ten einde kwam.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, die de raad alsmede de algemene
vergaderingen voorzit. De voorzitter wordt gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de B-
bestuurders.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door een A-bestuurder, aangeduid door de overige aanwezige bestuurders.
De voorzitter wordt bijgestaan door een secretaris, gekozen uit de A-bestuurders.”
5.3. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- Voor alle handelingen tot 75.000,00 EUR door de handtekening van één gedelegeerd bestuurder
benoemd op voordracht van de A-bestuurders (hierna een "Gedelegeerd Bestuurder A"), alleen
handelend;
- Voor alle handelingen boven de 75.000,00 EUR, door de handtekening van twee gedelegeerd
bestuurders, waarvan één Gedelegeerd Bestuurder A en één gedelegeerd bestuurder benoemd op
voordracht van de B-bestuurders (hierna een "Gedelegeerd Bestuurder B");
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur:
- Door de handtekening van één Gedelegeerd Bestuurder A voor handelingen tot 75.000,00 EUR;
- Door de handtekening van twee gedelegeerd bestuurders, waarvan één Gedelegeerd Bestuurder A
en één Gedelegeerd Bestuurder B, voor handelingen tussen de 75.000,00 EUR en 150.000,00 EUR;
Bijzondere volmachthouders verbinden de vennootschap binnen de grenzen van de hen verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.”
5.4. De jaarvergadering zal voortaan plaatsvinden op één juni om zeventien uur (17u).
Luik B
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Dit voor de eerste maal in 2022 na afsluiten van het lopende boekjaar.
5.5. De regeling inzake toelatingsvoorwaarden en voorwaarden uitoefening stemrecht in algemene
vergaderingen werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.”
5.6. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividen-den uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.”
5.7. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo als volgt verdeeld:
1. eerst wordt aan de houder(s) van de preferente aandelen zonder stemrecht het volgestort bedrag
van zijn (hun) preferente aandelen zonder stemrecht (verhoogd met de eventuele uitgiftepremie)
terugbetaald met dien verstande dat indien de netto opbrengst niet volstaat om de preferente
aandelen zonder stemrecht terug te betalen, de vereffenaars ten laste van alle aandelen een
aanvullende opvraging van stortingen doen ingeval niet alle aandelen volstort zijn; en
2. vervolgens, wordt aan de houders van gewone aandelen het volgestort bedrag (verhoogd met
eventuele uitgiftepremie) van hun aandelen terugbetaald met dien verstande dat indien de netto-
opbrengst niet volstaat om alle gewone aandelen terug te betalen, de vereffenaars bij voorrang de
gewone aandelen uitbetalen die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met
de gewone aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste
een aanvullende opvraging van stortingen;
3. het overblijvende saldo zal gelijkelijk verdeeld worden tussen alle aandelen, zowel deze met als
zonder stemrecht.”
6. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap geldt.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197 WVV
    •  verslag commissaris cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197 WVV
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:155 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)