N° d'entreprise : 0812041042
Nom
(en entier) : URBALI BUREAU D'ETUDES, URBANISME ET ARCHITECTURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Lambert(TSL) 32
 : 1457 Walhain
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire à Seneffe, le 12 décembre 2023.
 
Il résulte que l’actionnaire unique de la société, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale, a pris les résolutions suivantes :
 
1. Capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations, l'actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré et la réserve
légale de la société ont été convertis de plein droit en capitaux propres statutairement indisponibles.
L’actionnaire unique décide immédiatement que le capital ancien ainsi que la réserve légale
ancienne constitueront des capitaux propres disponibles pour distribution, et non des capitaux
propres statutairement indisponibles.
 
2. Objet
a/ Rapport
Le comparant remet au Notaire soussigné le rapport de l’organe d’administration établi
conformément à l'article 5:101 du Code des Sociétés et des Associations, justifiant la proposition de
modification de l'objet.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps qu'une expédition des
présentes.
 
b/ Modification de l'objet
L'actionnaire unique décide de remplacer la description actuelle de l'objet par ce qui suit :
 
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger toutes opérations généralement quelconques, se rapportant directement ou
indirectement à :
    •  La profession d’architecte au sens le plus large ; notamment par l’obtention et l'exécution,
directement ou indirectement, pour son propre compte, ou pour le compte de tiers, de missions dans
le domaine de l'architecture et des domaines connexes, ainsi que l'exécution de toutes les activités
et opérations connexes, à l'exclusion cependant des activités et opérations qui sont incompatibles
avec l'exercice de la profession d'architecte.
    •  Les métiers d’ingénierie du bâtiment et des ouvrages d’art, en ce compris la stabilité et les
techniques spéciales ;
    •  La maîtrise d’ouvrage déléguée et le montage ou développement de projets en ce compris la
promotionvente et la promotion-organisation ;
    •  Les conceptions et réalisations urbanistiques, d’aménagement urbain, de gestion paysagère et
environnementale, d’aménagement du territoire et d’agroécologie ;
    •  Tous relevés et inventaires de bâtiments et d’espaces extérieurs, métrés, devis, géométrologie,
travaux graphiques et topographie ;
    •  Les expertises techniques et judiciaires, dans les domaines de l’architecture, l’urbanisme, l’
aménagement du territoire, des arts, des paysages, de l’environnement, de l’agroécologie et de l’
ingénierie
    •  Tous audits, consultance, recherches, formations, organisation d’événements, développement
de programmes informatiques, d’applications informatiques, les expertises techniques et judiciaires,
dans les domaines de l’architecture, l’urbanisme, l’aménagement du territoire, des arts, des
paysages, de l’environnement, de l’agroécologie et de l’ingénierie ;
    •  Le développement de sites internet, applications et de programmes informatiques dans tous les
domaines de l’architecture, l’urbanisme, l’aménagement du territoire, des arts, des paysages, de l’
environnement, de l’agroécologie et de l’ingénierie ;
    •  Toutes conceptions et réalisations urbanistiques, d’aménagement urbain, d’espaces verts, de
jardins, d’espaces publics, de paysages, de projets de gestion environnementale, d’aménagement du
territoire et de projets agroécologiques ;
    •  Toutes activités d'ingénierie, de design, de conception, de développement, de réalisation, de
prototypage, de production, de réparation, d'entretien, de modification et de restauration d’objets et
de mobiliers ;
    •  Les conceptions et conseils en décoration, en ce compris les décorations éphémères et conçues
avec le végétal ;
    •  La coordination sécuritésanté ;
    •  Les études et missions d’audit énergétique, de certification énergétique et de « responsable »
PEB ou assimilé, en ce compris les études de faisabilité, dans leurs sens les plus larges ;
    •  Les activités artistiques telles que la sculpture, la peinture, la céramique, l’art monumental et
urbain, la photographie, le cinéma, le landart… en ce compris la commercialisation de ses œuvres
propres ;
    •  L’écriture et la conception d’ouvrages écrit et illustrés ou filmés sur les domaines de l’
architecture, l’urbanisme, l’aménagement du territoire, des arts, des paysages, de l’environnement,
de l’agroécologie et de l’ingénierie ;
    •  L’achat, l’échange, la réalisation, la mise en valeur, la conception, les études, la coordination, la
transformation, la construction, la décoration, l’aménagement, l’exploitation, la location, la gestion, la
gérance, la division, le lotissement de tous biens immeubles pour son compte propre ou pour des
tiers ;
    •  L'étude de la réalisation, la modification, l'entretien et la remise aux normes d'installations
techniques, ainsi que ces mêmes activités dans le domaine des énergies renouvelables ;
    •  L'étude de la modification, l'entretien et la remise aux normes de biens bâtis ;
    •  La prestation de tous services intellectuels ou matériels de conseil en gestion et organisation
d'entreprises, en processus, procédés, méthodes, développement matériel et logiciel, et ce dans
quelque domaine que ce soit ;
    •  Le design et la réalisation de mobilier et d’objets, en ce compris leur commercialisation ;
    •  Toutes activités connexes au métier d’architecte compatibles avec le règlement de déontologie.
La société peut établir son siège social tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières non
commerciales qu'elle considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant toutes les tractations
financières, tant mobilières qu'immobilières, sous réserve des limitations légales ou réglementaires.
La société peut également accomplir des actes d'architecture et connexes à l'étranger.
Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et
d'utilisation et de jouissance.
Chaque intervention dans ou participation à une autre société ou chez des tiers, sous quelque forme
et de quelque manière que ce soit, est possible, à condition que cette intervention ou participation
soit de nature professionnelle et que les activités de cette société ou de ces tiers ne soient pas
incompatibles avec la profession d'architecte.
Lors de l'exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans
le respect de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, de la loi du vingt-six juin mil neuf cent
soixante-trois, du Règlement des obligations professionnelles, des recommandations de l'Ordre des
Architectes concernant l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale et des
stipulations légales et déontologiques en général.
            La société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement dans le respect des prescriptions du règlement de déontologie du Conseil de l’Ordre
des Architectes.
            La Société peut, en outre, s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son entreprise dans le respect des prescriptions du règlement de déontologie du
Conseil de l’Ordre des Architectes.
            Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de
souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un
objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet dans le
respect des prescriptions du règlement de déontologie du Conseil de l’Ordre des Architectes.
 
3. Refonte des statuts
L’actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en
conformité avec les résolutions prises ci-avant et avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
Il adopte le texte suivant :
 
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « URBALI BUREAU D’ETUDES, URBANISME et ARCHITECTURE ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
Tous les actionnaires d’un architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l’architecte-personne morale.
Tous les documents émanant de la société mentionnent le nom de tous les actionnaires inscrits à l’
Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité, ainsi que la dénomination de la société, sa
forme juridique, son siège, son numéro d’entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou
l’indication « RPM » suivi du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège, et, le cas
échéant, la mention que la société est en liquidation.
L’usage d’abréviations, de traductions ou d’autres transcriptions de la dénomination n’est pas
autorisé.
Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l’honneur, à la
discrétion ou à la dignité des membres de l’Ordre.
Au cas où la dénomination ou le logo contient le nom d’un architecte-personne physique, l’architecte
personne-morale et ses actionnaires veilleront à ce que le nom de l’architecte-personne physique en
soit supprimé au cas où l’architecte-personne physique concerné serait radié par une décision
disciplinaire définitive.
 
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que
l'adresse de la personne morale ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre
Région. Dans ces derniers cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Tout transfert de siège social et tout transfert de bureaux, ateliers et succursales doit être
communiqué sans délai au Conseil de la province où le siège social était établi, ainsi qu’au Conseil
où est établi le nouveau siège. La constitution d’un ou plusieurs établissements supplémentaires
sera communiquée au Conseil provincial dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu’au Conseil
provincial du siège social de la société.
La constitution d’une filiale sera communiquée au conseil provincial dans le ressort duquel elle sera
établie, ainsi qu’au conseil provincial du siège social.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger toutes opérations généralement quelconques, se rapportant directement ou
indirectement à :
- La profession d’architecte au sens le plus large ; notamment par l’obtention et l'exécution,
directement ou indirectement, pour son propre compte, ou pour le compte de tiers, de missions dans
le domaine de l'architecture et des domaines connexes, ainsi que l'exécution de toutes les activités
et opérations connexes, à l'exclusion cependant des activités et opérations qui sont incompatibles
avec l'exercice de la profession d'architecte.
- Les métiers d’ingénierie du bâtiment et des ouvrages d’art, en ce compris la stabilité et les
techniques spéciales ;
- La maîtrise d’ouvrage déléguée et le montage ou développement de projets en ce compris la
promotion-vente et la promotion-organisation ;
- Les conceptions et réalisations urbanistiques, d’aménagement urbain, de gestion paysagère et
environnementale, d’aménagement du territoire et d’agroécologie ;
- Tous relevés et inventaires de bâtiments et d’espaces extérieurs, métrés, devis, géométrologie,
travaux graphiques et topographie ;
- Les expertises techniques et judiciaires, dans les domaines de l’architecture, l’urbanisme, l’
aménagement du territoire, des arts, des paysages, de l’environnement, de l’agroécologie et de l’
ingénierie
- Tous audits, consultance, recherches, formations, organisation d’événements, développement de
programmes informatiques, d’applications informatiques, les expertises techniques et judiciaires,
dans les domaines de l’architecture, l’urbanisme, l’aménagement du territoire, des arts, des
paysages, de l’environnement, de l’agroécologie et de l’ingénierie ;
- Le développement de sites internet, applications et de programmes informatiques dans tous les
domaines de l’architecture, l’urbanisme, l’aménagement du territoire, des arts, des paysages, de l’
environnement, de l’agroécologie et de l’ingénierie ;
- Toutes conceptions et réalisations urbanistiques, d’aménagement urbain, d’espaces verts, de
jardins, d’espaces publics, de paysages, de projets de gestion environnementale, d’aménagement du
territoire et de projets agroécologiques ;
- Toutes activités d'ingénierie, de design, de conception, de développement, de réalisation, de
prototypage, de production, de réparation, d'entretien, de modification et de restauration d’objets et
de mobiliers ;
- Les conceptions et conseils en décoration, en ce compris les décorations éphémères et conçues
avec le végétal ;
- La coordination sécurité-santé ;
- Les études et missions d’audit énergétique, de certification énergétique et de « responsable » PEB
ou assimilé, en ce compris les études de faisabilité, dans leurs sens les plus larges ;
- Les activités artistiques telles que la sculpture, la peinture, la céramique, l’art monumental et urbain,
la photographie, le cinéma, le land-art… en ce compris la commercialisation de ses œuvres propres ;
- L’écriture et la conception d’ouvrages écrit et illustrés ou filmés sur les domaines de l’architecture, l’
urbanisme, l’aménagement du territoire, des arts, des paysages, de l’environnement, de l’
agroécologie et de l’ingénierie ;
- L’achat, l’échange, la réalisation, la mise en valeur, la conception, les études, la coordination, la
transformation, la construction, la décoration, l’aménagement, l’exploitation, la location, la gestion, la
gérance, la division, le lotissement de tous biens immeubles pour son compte propre ou pour des
tiers ;
- L'étude de la réalisation, la modification, l'entretien et la remise aux normes d'installations
techniques, ainsi que ces mêmes activités dans le domaine des énergies renouvelables ;
- L'étude de la modification, l'entretien et la remise aux normes de biens bâtis ;
- La prestation de tous services intellectuels ou matériels de conseil en gestion et organisation
d'entreprises, en processus, procédés, méthodes, développement matériel et logiciel, et ce dans
quelque domaine que ce soit ;
- Le design et la réalisation de mobilier et d’objets, en ce compris leur commercialisation ;
- Toutes activités connexes au métier d’architecte compatibles avec le règlement de déontologie.
La société peut établir son siège social tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières non
commerciales qu'elle considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant toutes les tractations
financières, tant mobilières qu'immobilières, sous réserve des limitations légales ou réglementaires.
La société peut également accomplir des actes d'architecture et connexes à l'étranger.
Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et
d'utilisation et de jouissance.
Chaque intervention dans ou participation à une autre société ou chez des tiers, sous quelque forme
et de quelque manière que ce soit, est possible, à condition que cette intervention ou participation
soit de nature professionnelle et que les activités de cette société ou de ces tiers ne soient pas
incompatibles avec la profession d'architecte.
Lors de l'exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans
le respect de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, de la loi du vingt-six juin mil neuf cent
soixante-trois, du Règlement des obligations professionnelles, des recommandations de l'Ordre des
Architectes concernant l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale et des
stipulations légales et déontologiques en général.
La société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement dans
le respect des prescriptions du règlement de déontologie du Conseil de l’Ordre des Architectes.
La société peut, en outre, s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de
son entreprise dans le respect des prescriptions du règlement de déontologie du Conseil de l’Ordre
des Architectes.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet dans le respect des
prescriptions du règlement de déontologie du Conseil de l’Ordre des Architectes.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. ACTIONS
 
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis cent quatre-vingt-six (186) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
À tout moment, soixante pour cent au moins des actions devront être détenues, directement ou
indirectement, par des personnes physiques, architectes inscrits à un tableau de l’ordre. Par «
indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être détenues par une
autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite au
tableau.  Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des
actions tel qu’il est répertorié dans le registre des actionnaires.
A condition d’en avoir préalablement averti le conseil provincial de l’ordre des Architectes, la société
pourra être membre d’une autre société ou ouvrir son accès à d’autre(s) société(s), quelle que soit
leur forme sociale, à condition que cette société tierce exerce une activité compatible avec la
profession d’architecte et que ses statuts soient compatibles avec la déontologie des architectes.
Les stagiaires sont admis dans la société dans les conditions prévues par la loi.
Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de
l’architecte-personne morale.
Conformément à l’article 9 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’
architecte, modifié par la loi du 15 février 2006, la société conclura une police d’assurance couvrant
la responsabilité civile et professionnelle tant de la société que de tous les architectes qui la
composent.  Cette police doit également couvrir les préposés, le personnel, les stagiaires et
collaborateurs divers.
 
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 5:25 du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier peut
toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le respect
des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
En cas de division des actions en nue-propriété et usufruit, si les actions concernées sont détenues
par des architectes, l’exercice du droit de vote y afférent peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément
à la loi du 20 février 1939.  En revanche, pour les actions qui ne seraient pas détenues par des
architectes, le droit de vote sera confié, à l’usufruitier, dans le respect des dispositions légales jusqu’
à ce que le droit de propriété en soit reconstitué dans les mains d’une ou plusieurs personnes
satisfaisant aux conditions légales.  Tant l’indivision que le démembrement du droit de propriété des
actions entre nue-propriété et usufruit ne pourra être que fortuit et il y sera mis fin dans un délai de
six mois à compter de l’évènement étant à l’origine de cette situation.
Les cessions ou transmissions d'actions sont inscrites dans le registre des actionnaires. Ces
inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, par
le ou les administrateurs et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.
Tout actionnaire et tout tiers peuvent prendre connaissance de ce registre.
Le registre des actionnaires doit être communiqué sur simple demande au conseil de l’ordre
compétent.
 
C. Cession et transmission d’actions - Agrément
Dispositions générales
Tout projet de transmission ou de cession d'actions doit être soumis au préalable à l’approbation du
conseil provincial compétent qui se prononcera dans un délai de trois mois.
Si, en raison du décès de l’un de ses actionnaires-personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec les
conditions ci-dessus. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’
architecte.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers et légataires qui ne remplissent pas les conditions ci-
dessus, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la
réaliser :
1.               soit opérer une modification de l’objet social, dans le respect du Code des sociétés et des
associations ;
2.               soit négocier les actions de la société entre eux si l'un ou plusieurs d’entre eux
remplissent les conditions prévues ;
3.               soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les
formalités prévues aux présents statuts, l'agrément des autres actionnaires.
Il en sera de même en cas d’absence et en cas de dissolution d’une personne morale actionnaire. A
défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.
 
Agrément
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, d’actionnaires détenant au moins
septante-cinq pour cent (75 %) des droits de vote, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
Le refus d’agrément n’est pas susceptible de recours.
Les héritiers et légataires d’actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises à charge des actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
La demande de rachat doit être notifiée à l’organe d’administration de la société, lequel transmet
alors sans délai une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’agrément.
 
Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux
ou à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l’organe d’
administration, au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il
propose l’exercice du droit de préférence.
Dans les dix (10) jours de cette notification, l’organe d’administration informera les autres
actionnaires de cette notification. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en
informer l’organe d’administration au plus tard dans les quarante (40) jours à compter du jour de la
réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d’actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées. Toute cession à des conditions plus avantageuses devra
faire l’objet d’une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d’une cession
à titre gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de
valorisation des actions ci-après.
 
Valorisation des actions
Chaque fois qu’un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment
dans le contexte d’un agrément ou d’un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur
des actions concernées sera définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des
principes suivants.
L’expert indépendant sera désigné par le Président de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les 20 jours de la désignation à peine de forclusion, demander la
récusation de l’expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d’intérêts
quelconque. En cas de récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation.
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l’expert devra laisser la
possibilité à chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu’elle
estime relevants. Ces éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus
tard dans les quarante (40) jours de la demande adressée par l’expert.
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l’expert, ce dernier les
transmettra aux autres parties. Chaque partie disposera alors d’un nouveau délai de vingt (20) jours
pour faire valoir un mémoire additionnel, si elle l’estime opportun.
L’expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties.
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l’un des deux cas suivants :
- par l’expert lui-même, à la demande d’une partie, uniquement en cas d’erreur purement matérielle ;
- par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l’Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux, le recours suivant la même procédure que celle décrite
ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur recours, sauf erreur purement matérielle, revêtira le
caractère d’un jugement passé en force de chose jugée.
 
D. Emission d’actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
 
Article 6. ADMINISTRATION
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Tous les administrateurs et, de manière générale, tous les mandataires indépendants agissant au
nom et pour compte de la société, doivent être des personnes autorisées à exercer la profession d’
architecte qui sont inscrits à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes.
 
B. Durée du mandat d’administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
 
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d’un administrateur
nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
 
D. Fin du mandat d’administrateur
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 
H. Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
A. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société, autres que les
actionnaires, peuvent assister à l’assemblée générale, avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale
sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre
du jour, à moins que la société soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des
conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. A titre exemplatif, l’identification par
lecture électronique d’une carte d’identité ou par application sécurisée telle que « ITSME »,
constituent des moyens de contrôle d’identité présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
D. Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et
qui portent sur les points à l’ordre du jour. Les membres de l’organe d’administration peuvent, dans l’
intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l’ordre du jour à
propos desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le
même temps être transmises à la société. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en
relation avec l’accomplissement de sa mission.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, au moins trois jours calendrier avant la tenue de l’assemblée convoquée, poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée ou à l’adresse
électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être
admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d’actions
en circulation représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le deuxième mercredi du mois de juin à vingt
heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
 
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’initiative de l’
organe d’administration ou des commissaires.
 
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, dont
au moins un architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’Ordre (afin de poursuivre l’
exécution des missions d’architecture), nommés par l’assemblée générale qui déterminera leur
nombre, leurs pouvoirs, leurs émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients notamment en ce
qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le maître de l’ouvrage.
Moyennant l’accord préalable du maître de l’ouvrage quant à l’identité du continuateur, ces contrats
seront continués par le(s) architecte(s) qui étai(en)t actionnaire(s) de la société au moment de sa
dissolution en respectant autant que faire se peut ledit caractère intuitu personae.
Si, après dissolution de la société, tous les architectes qui la composaient ou une partie d'eux
cessent leurs activités, les contrats seront alors continués par le cessionnaire qu'aura alors choisi le
ou les architecte(s) cessant les activités en concertation avec les clients concernés.
 
Article 12. COMMUNICATIONS
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
 
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
Article 14. DEONTOLOGIE
Toute disposition des statuts contraire à la loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et au
règlement de déontologie de l’Ordre des Architectes doit être considérée comme nulle et non
avenue.
Les statuts devront être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d’architecte.
Tant l’architecte-personne morale que les actionnaires de la personne morale devront respecter la loi
du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’architecte.
Toute modification des statuts devra préalablement être soumise à l’approbation du conseil provincial
compétent de l’Ordre des architectes.
Conformément à l’article 11.1 de la recommandation, lorsqu’un architecte est dans l’incapacité d’
exercer sa profession, les autres actionnaires architectes se concerteront afin de lui désigner un
architecte remplaçant.
La société assure sa responsabilité civile, en ce compris la responsabilité décennale, pour tous les
actes qu’elle accomplit à titre professionnel. Cette assurance couvre aussi ses préposés.
Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite.
 
4. Administration de la société
L’actionnaire unique confirme le mandat de l’administrateur actuel de la société, Madame Sylvie
AGNEESSENS, avec tous les pouvoirs prévus aux statuts, conformément au Code des Sociétés et
des Associations, à conditions inchangées.
 
5. Pouvoirs
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent ainsi que pour toutes démarches auprès du guichet d’entreprise ou de la
TVA.
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de modification des statuts
- Rapport de l’organe d’administration sur la modification de l'objet
- Procuration
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire associé à Seneffe