Ondernemingsnummer :
0462503522
Benaming :
(voluit) :
PANELITE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Korenveldlaan 23
1780 Wemmel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 16
juli 2019, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de naamloze vennootschap “PANELITE” heeft besloten, na kennisname en goedkeuring van hierna
volgende verslagen :
A) Verslag van de BEDRIJFSREVISOR
De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende notaris het verslag van de bedrijfsrevisor, de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN”,
vertegenwoordigd door de heer Joël Brehmen, bedrijfsrevisor.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De besluiten van het verslag luiden als volgt:
“7 Besluit van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn op 12 juni 2019.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering per 15 juli 2019 van de vennootschap Panelite NV (hierna het
“Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1 327 858 aandelen van de
vennootschap Panelite NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de methode van waardering verantwoord zijn vanuit bedrijfseconomisch standpunt.
• het Overzicht per 31 december 2018 in te brengen door volgende personen: mevrouw Micheline
André, de heer Eddy Van Belle, de heer Kevin Van Belle en de heer Cédric Van Belle en voor het
bedrag van 261 409 492,23 EUR in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
• de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Luik B
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(s)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. As
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
7.4 Overige aangelegenheid
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
7.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“No fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
Luik B
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Zaventem 15 juli 2019
De bedrijfsrevisor
(handtekening)
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Joël Brehmen
Bijlage bij het verslag: ontwerp bijzonder verslag van de raad van bestuur”
B) Bijzonder verslag van de raad van bestuur
De voorzitter leest het bijzonder verslag voor van de raad van bestuur waarin zowel de
kapitaalverhoging als het belang van de inbreng voor de Vennootschap wordt uiteengezet.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging de volgende besluiten :
goedkeuring van de verslagen.
De vergadering stelt vast dat er op het bijzonder verslag van de raad van bestuur en het verslag van
de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen,
geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders; zij besluit zich aan te sluiten bij de
besluiten erin vervat.
Het origineel van beide verslagen, zal worden neergelegd op de Griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, met een uitgifte van deze akte.
kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met tweehonderdeenenzestig
miljoen vierhonderdennegenduizend vierhonderdtweeënnegentig euro drieëntwintig cent (€
261.409.492,23), door inbreng in natura van tweehonderdnegenendertigduizend tweehonderdvijftig
(239.250) certificaten van de Stichting Administratiekantoor “COPREM”, met zetel te Nederland,
1097JB Amsterdam, Prins Bernhardplein 200, ingeschreven in de Nederlandse kamer van
koophandel onder het nummer 24312331, hierna “STAK COPREM” genoemd, om het kapitaal te
brengen van tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) tot tweehonderdeenenzeventig miljoen
vierhonderdennegenduizend vierhonderdtweeënnegentig euro drieëntwintig cent (€ 271.409.492,23),
door het creëren van één miljoen driehonderd zevenentwintig duizend achthonderd achtenvijftig
(1.327.858) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en met
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande tweeënnegentigduizend vierhonderddertig (92.430)
aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf hun creatie.
Deze één miljoen driehonderd zevenentwintig duizend achthonderd achtenvijftig (1.327.858) nieuwe
aandelen zullen genummerd worden van 92.431 tot en met 1.420.288.
plaatsing - volstorting
Vervolgens komen tussen: (i) Mevrouw ANDRÉ Micheline, voornoemd, (ii) de Heer VAN BELLE
Eddy, voornoemd, (iii) de Heer VAN BELLE Cédric, geboren te Anderlecht op achtentwintig oktober
negentienhonderdzesenzeventig, [Rijksregister nummer : 76.10.28-357.81], wonend te 1780
Wemmel, Vierwindenlaan 22, en (iv) de Heer VAN BELLE Kevin, geboren te Ukkel op vijf maart
negentienhonderdnegenentachtig, [Rijksregister nummer : 89.03.05-211.74], wonend te 1780
Wemmel, de Limburg Stirumlaan 233 1A, allen aanwezig, hierna genoemd “de inbrengende partijen”.
Die, na de voorlezing te hebben gehoord van al het voorgaande, verklaren volledig op de hoogte te
zijn van de statuten en de financiële toestand van de naamloze vennootschap “PANELITE”,
voornoemd, en verklaren dat de inbrengende partijen eigenaar zijn van
tweehonderdnegenendertigduizend tweehonderdvijftig (239.250) certificaten van de Stichting
Administratiekantoor “COPREM”, met zetel te Nederland, 1097JB Amsterdam, Prins Bernhardplein
200, ingeschreven in de Nederlandse kamer van koophandel onder het nummer 24312331.
Na deze uiteenzetting verklaren de inbrengende partijen de tweehonderdnegenendertigduizend
tweehonderdvijftig (239.250) certificaten van de Stichting Administratiekantoor “COPREM”, waarvan
zij eigenaar zijn in hierna genoemde verhoudingen in te brengen.
Als vergoeding van deze inbrengen, waarvan alle aanwezigen op de vergadering erkennen volledig
op de hoogte te zijn, worden de één miljoen driehonderd zevenentwintig duizend achthonderd
achtenvijftig (1.327.858) nieuwe volledig volgestorte aandelen verstrekt in volgende verhoudingen:
    1.  Mevrouw Micheline ANDRÉ, voornoemd, inbreng van het vruchtgebruik op
Luik B
negenenzeventigduizend zeshonderdnegentig (79.690) certificaten van de STAK COPREM, met
toekenning van het vruchtgebruik op vierhonderd tweeënveertigduizend driehonderd en tien
(442.310) aandelen van de naamloze vennootschap “PANELITE”
    2.  de heer Eddy VAN BELLE, voornoemd, inbreng van de volle eigendom van honderdtachtig
(180) certificaten en het vruchtgebruik van honderdnegenenvijftigduizend driehonderdtachtig
(159.380) certificaten van de STAK COPREM, toekenning van het vruchtgebruik op achthonderd
vierentachtigduizend vierhonderd zesentachtig (884.486) aandelen en de volle eigendom van
duizend tweeënzestig (1.062) aandelen van de naamloze vennootschap “PANELITE”
    3.  de heer Kevin VAN BELLE, voornoemd, inbreng van de naakte eigendom van
honderdnegentienduizend vijfhonderdvijfendertig (119.535) certificaten van de STAK COPREM,
toekenning van de naakte eigendom van zeshonderd drieënzestigduizend driehonderd
achtennegentig (663.398) aandelen van de naamloze vennootschap “PANELITE”
    4.  de heer Cédric VAN BELLE, voornoemd, Inbreng van de naakte eigendom van
honderdnegentienduizend vijfhonderdvijfendertig (119.535) certificaten van de STAK COPREM,
toekenning van de naakte eigendom van zeshonderd drieënzestigduizend driehonderd
achtennegentig (663.398) aandelen van de naamloze vennootschap “PANELITE”
TOTAAL: Inbreng van tweehonderdnegenendertigduizend tweehonderdvijftig (239 250) certificaten
van de Stichting Administratiekantoor “COPREM”, toekenning van één miljoen driehonderd
zevenentwintig duizend achthonderd achtenvijftig (1.327.858) aandelen van de naamloze
vennootschap “PANELITE”
vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, bij akte vast te leggen dat het kapitaal werd
verhoogd tot tweehonderdeenenzeventig miljoen vierhonderdennegenduizend
vierhonderdtweeënnegentig euro drieëntwintig cent (€ 271.409.492,23), vertegenwoordigd door één
miljoen vierhonderd twintigduizend tweehonderd achtentachtig (1.420.288) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
STATUTENWIJZIGING
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten als volgt te
wijzigen:
“Artikel 5.- KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt tweehonderdeenenzeventig miljoen vierhonderdennegenduizend
vierhonderdtweeënnegentig euro drieëntwintig cent (€ 271.409.492,23), en verdeeld in één miljoen
vierhonderd twintigduizend tweehonderd achtentachtig (1.420.288) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, volledig ingeschreven en afbetaald.
Deze aandelen zijn genummerd van één (1) tot en met één miljoen vierhonderd twintigduizend
tweehonderd achtentachtig (1.420.288).”
MACHTIGING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent elke machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te
voeren.
VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan bijzondere volmacht om de formaliteiten inzake
wijziging van inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister, te vervullen bij de
erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de ondernemingsrechtbank en bij de diensten van de
Belasting op de Toegevoegde Waarde voor zover als nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen, verslagen
- de gecoördineerde statuten.