N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): AIRSPACE
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
6200 Châtelet, Rue du Nord 35
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
Extrait de l'acte reçu Jean-Philippe MATAGNE, notaire associé à Charleroi, le 27 juin 2012 en cours 
d'enregistrement.
1. CONSTITITUANTS
1° Monsieur Steve BRAFF, agent immobilier, né à Anvers le vingt-huit avril mille neuf cent septante-cinq, 
domicilié à 2610-Anvers, Hoge-Aardstraat, 31.
Ayant encore à libérer un montant de quarante-quatre mille deux cents cinquante euros (44 250,00 €).
2° La Société privée à responsabilité limitée Flyteam, ayant son siège à 6110-Montigny-le-Tilleul, Rue les 
Coteaux du Tilleul, 1, TVA BE 0818.465.412.
Représentée par son gérant statutaire, Monsieur Eddy VANDE VONDER, domicilié à 6110-Montigny-le-
Tilleul, rue les Coteaux du Tilleul, 1 (bte b).
Ayant encore à libérer à montant de quarante-quatre mille deux cents cinquante euros (44 250,00 €).
2. FONDATEURS
Tous les constituants sont fondateurs.
Le notaire a attesté que le capital a été libéré à concurrence de  soixante et un mille cinq cents euros 
(61 500,00 €) par un versement en espèces effectué sur un compte ouvert au nom de la société en formation 
auprès de BNP Paribas Fortis.
Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
3. STATUTS
Titre I — Caractères de la société
Article 1 – Forme et Dénomination
Société anonyme. 
Elle est dénommée AIRSPACE.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie 
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 – Siège social
Le siège social est établi à 6200-Châtelet, Rue du Nord, 35.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de 
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater 
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à 
l'étranger.
Article 3 – Objet
La société a pour objet toute activité liée à la création et à l’exploitation de centres sportifs et de 
divertissements, en ce compris notamment :
–
toutes les prestations de service relatives à cette activité telles le monitorat et le coaching;
–
toutes les activités commerciales, notamment d’achat, de vente et de location de matériel sportif ou de 
divertissement, en ce compris l’importation et l’exportation;
–
l’organisation de toutes manifestations, meetings ou événements tant pour les particuliers que pour les 
entreprises;
–
l’exploitation, dans les installations sportives ou de divertissement qu’elle exploite, de restaurants et 
bars;
–
la vente de vidéos et photos;
–
l’exploitation d’un centre de simulation de chute libre dans une soufflerie verticale (wind tunnel).
0846954510
La société a également pour objet toute activité liée au parachutisme, à savoir notamment :
–
toutes les prestations de service telles le monitorat et le coaching;
–
toutes les activités commerciales, notamment d’achat, de vente et de location de matériel, en ce compris 
l’importation.
La société a également pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières et 
immobilières et notamment :
–
l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, 
l’exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
–
l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage de 
tous immeubles non bâtis. 
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en 
partie. 
Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l’étranger.
La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes 
prestations de services dans le cadre des activités pré décrites.
Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières 
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.
Et s’intéresser par voie d’association, d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, 
d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, associations et entreprises dont l’objet est 
analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son développement ou de constituer pour elle une 
source de débouchés.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou 
société, liée ou non. 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
Titre II — Capital
Article 5 – Montant et Représentation
Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,00 €).
Il est représenté par 15.000 actions sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et libérées à 
concurrence de 61 500,00 €, réparties en :
– 7 500 actions de catégorie A;
– 7 500 actions de catégorie B;
Article 6 – Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil 
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les 
conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont 
considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel 
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à partir du jour de l'exigibilité du 
versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, 
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le 
solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.  Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par 
l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est 
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Titre III — Titres
Article 7 – Nature des titres
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre 
connaissance. Ce registre peut être tenu sous forme électronique.
Article 8 – Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par 
l'usufruitier.
Article 9 – Cessibilité des titres
Pour le présent article 9, on entend par :
–
"actions" : les titres représentatifs du capital, émis ou à émettre par AIRSPACE;
–
"aliénation" : toute aliénation, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou à titre gratuit, 
notamment par vente (en ce compris toute vente consécutive à une saisie ou à l’exercice, à titre 
individuel ou collectif, par des créanciers de leurs droits, à l’intervention d’un curateur ou de toute autre 
manière), échange ou apport (en ce compris dans le cadre d’une fusion, d’une scission ou de toute autre 
opération assimilée), de tout ou partie des actions.
–
"parties" : les deux constituants ainsi que toutes autres personnes qui entreraient dans l’actionnariat de 
la société AIRSPACE conformément au présent article 9.
–
"société" : AIRSPACE
Stand still
9.1. Chaque partie s’interdit d'accomplir un quelconque acte qui aurait pour objet ou pour effet l’aliénation de 
tout ou partie des actions pendant une période de 24 mois à compter du jour de la constitution de la société.
Cet engagement est considéré par les parties comme raisonnable et conforme à l’intérêt social de la 
société. Si cet engagement devait être considéré comme excessif par un tribunal, arbitral ou autre, appelé à 
connaître de sa validité et/ou de son application, sa durée serait de plein droit réduite à une durée considérée 
par ce tribunal comme n’étant pas excessive et de nature à assurer sa validité et son efficacité.
Droit de préemption
9.2. A l’issue de la période d’inaliénabilité prévue ci-avant, chaque partie disposera d’un droit de préemption 
sur les actions détenues par une autre partie (ci-après le "droit de préemption"), selon des modalités décrites ci-
dessous :
La partie qui souhaite aliéner tout ou partie de ses actions (ci-après la "partie cédante") doit, préalablement 
à toute aliénation, adresser une notification au conseil d’administration de la société et aux autres parties 
indiquant (i) le nom et l’adresse (ou le siège social) du cessionnaire envisagé (ci-après, le "candidat 
cessionnaire"), (ii) le nombre d’actions qu’elle entend aliéner (ci-après, les "actions dont l’aliénation est 
envisagée"), (iii) le prix ou, si le prix ne consiste pas en une somme en espèces, la contrepartie à payer par le 
candidat cessionnaire pour chaque action dont l’aliénation est envisagée, et (iv) l’engagement éventuellement 
conditionnel du candidat cessionnaire étayé par des garanties de financement ou de notoriété suffisante, 
d’acquérir, sans préjudice des droits et obligations résultant de la présente disposition, les actions dont 
l’aliénation est envisagée, avec une copie des accords d’aliénation conclus ou à conclure avec le candidat 
cessionnaire (ci-après, "notification du cédant"). Cette notification est irrévocable.
Les parties auxquelles la notification du cédant est adressée disposent d’un délai de trente (30) jours à dater 
de la réception de cette notification (ci-après "la période d’exercice") pour informer la partie cédante, par l’envoi 
d’une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception et d’un courrier électronique avec accusé de 
réception du destinataire, de leur décision d’exercer leur droit de préemption et d’acquérir les actions dont 
l’aliénation est envisagée au prix proposé par le candidat cessionnaire de bonne foi.
Faute d’envoi d’une telle lettre recommandée avec accusé de réception dans ce délai, les parties à qui la 
notification du cédant est adressée sont censées avoir renoncé à l’exercice du droit de préemption.
Le droit de préemption est indivisible et doit être exercé sur l’ensemble des actions dont l’aliénation est 
envisagée, au prorata des actions détenues par les autres parties. Le non exercice par une partie du droit de 
préemption accroît le droit de préemption des autres parties, au prorata des actions qu’elles détiennent dans le 
capital de la société.
Dans l’hypothèse où une ou plusieurs parties ont renoncé à leur droit de préemption ou ont expressément 
fait savoir qu’elles n’exerceront pas leur droit de préemption, le conseil d’administration de la société 
communiquera cette information aux parties qui auront déjà exercé leur droit de préemption et au candidat 
cessionnaire, et ce, dans les dix (10) jours suivant l’expiration de la période d’exercice.
Dans ce cas, les parties qui auront déjà exercé leur droit de préemption, pourront étendre celui-ci aux 
actions sur lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé ("actions restantes"), au prorata du nombre 
d’actions qu’elles détenaient au moment de la notification du cédant, et ce, aux mêmes conditions que celles 
mentionnées dans la notification du cédant ("droit de préemption élargi").
Les parties auxquelles la notification du conseil d’administration est adressée disposent d’un délai de dix 
(10) jours à dater de la réception de cette notification (ci-après "la période d’exercice") pour informer le conseil 
d’administration de la société, par l’envoi d’une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception et d’un 
courrier électronique avec accusé de réception du destinataire, de leur décision d’exercer leur droit de 
préemption sur les actions restantes et d’acquérir celles-ci au prix proposé par le candidat cessionnaire de 
bonne foi. 
9.3. En cas d’exercice du droit de préemption, les actions dont l’aliénation est envisagée seront transférées 
aux parties ayant exercé ce droit, au prix proposé par le candidat cessionnaire de bonne foi, contre paiement de 
ce prix, dans les trente (30) jours de l’exercice du droit de préemption.
Si l’offre du candidat cessionnaire comporte des conditions (entre autres termes et délai de paiement), les 
parties ayant exercé le droit de préemption bénéficieront des mêmes conditions. Si les conditions de cession 
proposées par le candidat cessionnaire de bonne foi contiennent des déclarations et garanties données par la 
partie cédante, les parties ayant exercé le droit de préemption ne bénéficieront pas de telles garanties.  
9.4. A défaut d’exercice du droit de préemption (élargi), l’aliénation des actions dont l’aliénation est 
envisagée devra avoir lieu, aux conditions notifiées dans la notification du cédant, dans les soixante (60) jours 
au plus tard de l’expiration de la période d’exercice du droit de préemption élargi. La partie cédante en 
informera les autres parties au plus tard cinq (5) jours après l’Aliénation.
Contrepartie autre qu'en espèces
9.5. Si la contrepartie pour les actions dont l’aliénation est envisagée ne consiste pas en une somme en 
espèces, la partie cédante indiquera dans la notification du cédant son estimation de la valeur en espèces et en 
euros de cette contrepartie. Dans ce cas, le prix d’exercice du droit de préemption sera égal à l’estimation faite 
par le cédant, sous réserve du droit des autres parties de contester cette estimation par l’envoi à la partie 
cédante, dans les quinze (15) jours de la notification du conseil d’administration, d’une lettre recommandée à la 
poste avec accusé de réception.
En cas de contestation de l’estimation comme il est dit ci-avant, la valeur en espèces et en euros de la 
contrepartie sera déterminée, sur la base de critères adaptés à la contrepartie justifiant l’évaluation et en 
appliquant des méthodes d’évaluation généralement reconnues, par un réviseur d’entreprises, indépendant des 
parties, désigné de commun accord par elles ou, à défaut d’un tel accord dans les quinze (15) jours de la 
survenance de la contestation, par un réviseur d’entreprise, indépendant des parties, désigné par le Président 
de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises à la requête de la partie la plus diligente.
Les frais de la procédure dont question à l’alinéa précédent seront supportés par la partie cédante et/ou par 
les autres parties à la procédure dans une proportion qu’il appartiendra au tiers expert de fixer selon que sa 
décision est favorable à l’une et/ou à l’autre de ces parties. Les délais mentionnés à l’article 9 seront suspendus 
de plein droit à dater de la contestation visée ci-avant jusqu’à la date de la détermination du prix par l’expert, qui 
interviendra un mois au plus tard après sa désignation.
Exception : aliénation à une société liée.
9.6. Le droit de préemption n’est pas applicable en cas (i) d’aliénation d’actions à une ou plusieurs sociétés 
dont la partie cédante ou sa société mère détiennent le contrôle, et en cas de (ii) fusion par absorption d’une 
partie par une société qui détient le contrôle de cette partie.
Chaque partie fera en sorte que si elle-même ou sa société mère devait cesser de détenir le contrôle de la 
(des) société(s) à laquelle (auxquelles) elle aurait cédé tout ou partie de ses actions, comme il est dit au point (i) 
ci-avant, ces actions lui seraient transférées préalablement à l’opération par laquelle elle-même ou sa société 
mère viendrait à perdre le contrôle de ladite société.
Droit de sortie conjointe (tag alone)
9.7. Sans préjudice à l’exercice du droit de préemption des autres parties, si une ou plusieurs parties 
détenant ensemble au moins soixante six pourcent (66 %) du capital de la société (ci-dessous "la partie cédante 
d’une participation majoritaire ») décident d’aliéner l’ensemble des actions qu’elle(s) détient (détiennent) à un ou 
plusieurs tiers, en une seule fois ou en plusieurs fois sur une période de deux ans, elle(s) sera (seront) tenue(s) 
d’obtenir l’engagement de ce(s) tiers d’acquérir les actions détenues par les autres parties, selon les mêmes 
termes et aux mêmes conditions que celles qui lui (leur) sont offertes.
La partie cédante d’une participation majoritaire doit, préalablement à toute aliénation, adresser une 
notification au conseil d’administration de la société et aux autres parties indiquant (i) le nom et l’adresse (ou le 
siège social) du cessionnaire envisagé (ci-après, le "candidat cessionnaire"), (ii) le nombre d’actions qu’elle 
entend aliéner (ci-après, les "actions dont l’aliénation est envisagée "), (iii) le prix ou, si le prix ne consiste pas 
en une somme en espèces, la contrepartie à payer par le candidat cessionnaire pour chaque action dont 
l’aliénation est envisagée, et (iv) l’engagement éventuellement conditionnel du candidat cessionnaire, étayé par 
des garanties de financement ou de notoriété suffisante, d’acquérir, sans préjudice des droits et obligations 
résultant de la présente disposition, les actions dont l’aliénation est envisagée, de même que, le cas échéant, 
les actions détenues par les autres parties, avec une copie des accords d’aliénation conclus ou à conclure avec 
le candidat cessionnaire (ci-après "notification du cédant"). Cette notification est irrévocable.
Les parties auxquelles la notification du cédant est adressée disposent d’un délai de trente (30) jours à dater 
de la réception de cette notification pour informer la partie cédante d’une participation majoritaire, par l’envoi 
d’une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, de leur décision d’aliéner la totalité des actions 
qu’elles détiennent au candidat cessionnaire de bonne foi, au prix proposé par ce dernier (sans préjudice de 
l’article 9.5. ci-dessus si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces). 
Faute d’envoi d’une telle lettre recommandée avec accusé de réception dans ce délai, les parties à qui la 
notification du cédant est adressée sont censées avoir renoncé à l’exercice de l’option de vente stipulée en leur 
faveur.
En cas d’exercice de l’option de vente, les actions détenues par les autres parties seront transférées au 
candidat cessionnaire de bonne foi contre paiement du prix proposé par ce  dernier (sans préjudice de l’article 
9.5. ci-dessus si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces), dans les soixante (60) 
jours de l’exercice de l’option de vente.
A défaut d’exercice de l’option de vente par les autres parties ou l’une d’entre elles,  l’aliénation des actions 
dont l’aliénation est envisagée devra avoir lieu, aux conditions notifiées dans la notification du cédant, dans les 
soixante (60) jours au plus tard de l’expiration du délai d’exercice de l’option de vente. La partie cédante en 
informera les autres parties au plus tard cinq (5) jours après l’aliénation.
Obligation de cession conjointe (drag alone)
9.8. A condition que  le prix, dont question ci-après, à payer par le candidat cessionnaire pour chaque action 
dont l’aliénation est envisagée, consiste en une somme en espèces ou, à défaut, en actifs directement 
réalisables, les parties conviennent d’une clause de sortie forcée aux conditions et modalités du présent article.
Sans préjudice à l’exercice du droit de préemption des autres parties, si une ou plusieurs parties détenant 
ensemble au moins soixante-six pour cent (66 %) du capital de la société (ci-dessous  "la partie cédante d’une 
participation majoritaire") décident d’aliéner l’ensemble des actions qu’elle(s) détient (détiennent) à un ou 
plusieurs tiers ayant exprimé la volonté d’acquérir l’ensemble des actions de la société (ci-après "le candidat 
cessionnaire de l’ensemble des actions"), elle(s) pourra (pourront) requérir des autres parties que ces dernières 
vendent les actions qu’elles détiennent, selon les mêmes termes et aux mêmes conditions que celles qui lui 
(leur) sont offertes.
La partie cédante d’une participation majoritaire doit, préalablement à toute aliénation, adresser une 
notification au conseil d’administration de la société et aux autres parties indiquant (i) le nom et l’adresse (ou le 
siège social) du candidat cessionnaire de l’ensemble des actions, (ii) le nombre d’actions qu’elle entend aliéner 
(ci-après, les "actions dont l’aliénation est envisagée"), (iii) le prix ou, si le prix ne consiste pas en une somme 
en espèces, la contrepartie à payer par le candidat cessionnaire pour chaque action dont l’aliénation est 
envisagée, et (iv) la volonté clairement exprimée par le candidat cessionnaire d’acquérir, sans préjudice des 
droits et obligations résultant de la présente disposition, l’ensemble des actions de la société, avec une copie 
des accords de cession conclus ou à conclure avec le candidat cessionnaire (ci-après "notification du cédant"). 
Cette notification est irrévocable.
Les parties auxquelles la notification du cédant est adressée disposent d’un délai de quinze (15) jours à 
dater de la réception de cette notification pour informer la partie cédante d’une participation majoritaire, par 
l’envoi d’une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, de leur décision de se prévaloir de leur 
droit de préemption selon ce qui est dit aux articles 9.2. à 9.4. ci-avant.
Faute d’envoi d’une telle lettre recommandée avec accusé de réception dans ce délai ou dans la mesure où 
l’exercice du droit de préemption ne porte pas sur toutes les actions dont l’aliénation est envisagée, les parties à 
qui la notification du cédant est adressée sont censées accepter d’aliéner leurs actions aux termes et selon les 
conditions de l’offre.
Dans ce cas, les actions détenues par les autres parties seront transférées au candidat cessionnaire de 
bonne foi, contre paiement du prix proposé par ce dernier dans les soixante (60) jours de l’expiration du délai 
visé à l’alinéa 3 ci-avant. 
Article 10 – Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et 
fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes 
autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de 
droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée 
générale statuant aux conditions prévues par la loi.
Titre IV — Administration et contrôle
Article 11 – Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, 
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la 
société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être 
limité à deux membres.  Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale 
ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Aussi longtemps que la société ne comporte que deux actionnaires, un administrateur est nommé sur 
proposition des actionnaires de la catégorie A et un administrateur sur proposition des actionnaires de la 
catégorie B.
Les actionnaires d’une catégorie d’actions doivent informer les autres actionnaires de l’identité de leurs 
candidats au moins une semaine avant l’assemblée générale durant laquelle les administrateurs doivent être 
élus. Si une catégorie d’actionnaires néglige de déposer une liste de candidats, l’assemblée générale peut 
nommer, à sa discrétion, un administrateur au poste à pourvoir pour lequel aucun candidat n’a été proposé, et 
ce, jusqu’à ce que la catégorie d’actionnaires concernée convienne de sa liste de candidats aux élections.
Les actionnaires jouissant d’un droit de proposition contraignante pourront exercer ce droit à tout moment et 
le conseil d’administration convoquera une assemblée générale à la première demande d’un actionnaire afin de 
lui donner la possibilité d’exercer ce droit de proposition contraignante.
Dans le cas d’une vacance d’un poste au sein du conseil d’administration à la suite d’un décès, d’une 
révocation ou d’un autre motif, le conseil d’administration pourvoira à cette vacance en se fondant sur une liste 
d’un ou de plusieurs candidats présentée par les propriétaires d’actions de la catégorie à laquelle 
l’administrateur devant être remplacé appartenait. Dans un tel cas, la nomination définitive est entérinée par 
l’assemblée générale suivante. Le nouveau membre ainsi nommé termine le mandat de l’administrateur qu’il 
remplace.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner parmi ses associés, gérants, 
administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et 
pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les 
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans 
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son 
représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit. Toutefois le conseil 
d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une 
rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 12 – Présidence
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le 
remplacer.
Article 13 – Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement, de celui 
qui le remplace.  Il doit être réuni chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont écrites ou verbales et sont faites par tout moyen de transmission.  Un administrateur 
peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est 
présent ou représenté à une réunion.
Article 14 – Délibérations du conseil d'administration
1°–
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer valablement si la moitié au moins de ses membres 
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, à un de ses collègues 
délégation pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place.
2°–
Dans les cas prévus par la loi (justifiés par l'urgence et l'intérêt social), les décisions du conseil 
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. 
Il ne peut être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
3°–
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte 
des abstentions.
Néanmoins, les décisions suivantes devront être prises à l’unanimité des voix :
–
toute vente ou transmission, de quelque façon que ce soit, d’une partie substantielle du fonds de 
commerce de la société ou d’une «Business unit» de celle-ci, tout démarrage ou arrêt, quel qu’il soit, 
d’activités substantielles de la société;
–
toute désignation, démission, modification substantielle de la rémunération, directe ou indirecte, d’un 
administrateur ou d’une personne (ou une société de management dont elle détient le contrôle) liée à la 
société par une convention de prestation de services;
–
toute proposition de fusion ou de dissolution de la société;
–
la mise en place d’un plan d’options sur actions;
–
tout investissement dépassant un montant de dix mille euros (10 000,00 €);
–
tout investissement prévu s’écartant de plus de dix pour cent (10%) du budget consacré aux 
investissements;
–
toute convention dont la durée excède un an et/ou dont la valeur excède dix pour cent (10 %) du chiffre 
d’affaires de la société prévu au budget, ainsi que toute convention présentant un intérêt stratégique 
pour le fonctionnement ou la survie de la société;
–
tout rachat d’une autre entreprise, d’un fonds de commerce ou d’une branche d’activité;
–
toute décision concernant la prise d’un crédit, hypothécaire ou autre;
–
toute constitution d’une garantie, d’une caution, d’une hypothèque, ou d’un gage;
–
l’octroi d’un prêt sous quelque forme que ce soit (incluant les avances en compte-courant);
–
la constitution d’une filiale, l’ouverture d’une succursale ou la prise de participation dans une autre 
entreprise;
–
l’achat, la vente, l’acquisition ou l’aliénation, sous quelque forme que ce soit, de biens immeubles, 
l’établissement de droits réels sur des biens immobiliers;
–
la nomination de personnes clefs à des postes de direction, la composition d’une équipe de direction;
–
la distribution de dividendes intérimaires;
–
l’augmentation de capital dans les limites du capital autorisé;
–
la limitation ou la suppression du droit de préférence dans toutes les circonstances où les statuts 
autorisent pareille limitation ou suppression;
–
la conclusion de tous contrats (au sens large du terme) avec des personnes physiques ou des sociétés 
qui ont, directement ou indirectement, des liens ou des intérêts avec les Parties, les administrateurs ou 
leurs sociétés liées;
–
le versement ou l’attribution d’une indemnité quelconque, autre qu’en application d’un contrat 
préalablement approuvé par le conseil d’administration, à des personnes physiques ou à des sociétés 
qui ont, directement ou indirectement, des liens ou des intérêts avec les parties, les administrateurs ou 
leurs sociétés liées;
–
les décisions décrites ci-dessus qui concernent les filiales actuelles et futures de la Société ; pareilles 
décisions devront être approuvées par le conseil d’administration de la Société avant d’être 
approuvée/présentée par la société en sa qualité d’administrateur d’une filiale. 
Article 15 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la 
majorité au moins des membres présents.
Les copies ou extraits sont signés par le président du conseil d'administration, par un administrateur 
délégué ou par deux administrateurs.
Article 16 – Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de 
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 17 – Gestion journalière
1°–
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation 
de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires 
sociales :

soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
2°–
En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. 
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs 
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3°–
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
4°–
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais 
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 18 – Représentation
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

soit par un administrateur délégué;

soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les 
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément et seulement pour des décisions qui, bien 
qu’entrant dans le champ de la gestion journalière, ne représente pas un impact financier pour la société de 
plus de quinze mille euros (15 000,00 €). 
Toutefois, cette limite de quinze mille euros (15 000,00 €) ne s'applique pas à l'administrateur délégué.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil 
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 19 – Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés par la loi, il n'y a pas lieu à nomination d'un 
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Titre V — Assemblées générales
Article 20 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par 
eux-mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article 21 – Réunions
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mai, à 11 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. 
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Article 22 – Convocations
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative du 
conseil d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi. 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été 
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 23 – Admission à l'assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre 
ou procuration), au moins trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à 
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les 
formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au siège 
social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une attestation établie 
par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée générale, des actions 
dématérialisées.
Article 24 – Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Article 25 – Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par 
l'administrateur délégué. 
Article 26 – Prorogation de l'assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines 
au plus par le conseil d'administration.  La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent 
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans 
l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue définitivement.
Article 27 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 28 – Délibérations de l'assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à 
l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun 
d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
Article 29 – Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou 
de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux 
statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les 
convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde 
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits 
respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant 
inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement 
constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.
Article 30 – Procès-verbaux
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du 
conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs. 
Titre VI — Exercice social – Comptes annuels
Article 31 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Article 32 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux 
administrateurs et aux commissaires s'il en existe.
Article 33 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à 
la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital 
social.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil 
d'administration dans le respect de la loi.
Article 34 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil 
d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par 
prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales.  Il fixe le montant 
de ces acomptes et la date de leur paiement.
Titre VII — Dissolution – Liquidation
Article 35 – Liquidation
Si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée 
générale. 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce 
compétent. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur 
proposition de l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 36 – Répartition
Après approbation du plan de répartition par le tribunal de commerce compétent, le liquidateur répartit l'actif 
net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre 
avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par 
une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Titre VIII — Dispositions diverses
Article 37 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou 
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, 
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 38 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, 
relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux 
du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 39 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie des 
statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
4. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
1°Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2013.
2°La première assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième lundi du mois de mai 2014.
3°Les comparants ont été nommés administrateurs :
a)Monsieur Steve BRAFF,  domicilié à 2610-Anvers, Hoge-Aardstraat, 31.
b)Monsieur Eddy VANDE VONDER,  domicilié à 6110-Montigny-le-Tilleul, Rue les Coteaux du Tilleul, 1.
Qui ont accepté le mandat qui leur a été conféré.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2018.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 18 des statuts par l'administrateur
délégué.
Volet B - Suite
Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom 
de la société en formation.
4° Les comparants n'ont pas désigné de commissaire.
B/ Les personnes désignées administrateurs se sont réunis pour procéder à la nomination du président du 
conseil d'administration et de l'administrateur délégué.
A l'unanimité, ils ont nommé :
–En qualité de président :
Monsieur Eddy VANDE VONDER,  domicilié à 6110-Montigny-le-Tilleul, Rue les Coteaux du Tilleul, 1.
Ce mandat est gratuit.
–En qualité d’administrateurs délégués :
a) Monsieur Steve BRAFF, prénommé.
b) Monsieur Eddy VANDE VONDER,  domicilié à 6110-Montigny-le-Tilleul, Rue les Coteaux du Tilleul, 1.
Ces mandats sont exercés à titre gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce et la 
publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire associé.
Déposé en même temps : l'expédition de l'acte