Ondernemingsnr : 0422 175 969
Naam
(voluit) : DEVOLDER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1950 Kraainem, Steenweg op Mechelen 338.
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte de dato 8 november 2024 verleden voor meester Pablo DE DONCKER,
notaris te Brussel (tweede kanton), neergelegd op de Griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank van Brussel voor registratie dat een naamloze vennootschap haar
statuten gewijzigd heeft als volgt:
FUSIEBESLUITEN
Na dit onderzoek neemt de vergadering eenstemmig de volgende besluiten aangaande de
voorge-stelde Fusie:
EERSTE BESLUIT
Na voorafgaandelijke lezing en bespreking van het Fusievoorstel, keurt de vergadering het
Fusie-voorstel goed dit evenwel rekening houdend met de opmerkingen en
rechtzettingen hierna.
De vergadering beslist vervolgens tot de Fusie (door vereniging van alle aandelen in één
hand) van de Overnemende Vennootschap met deze Overgenomen
Vennootschap, door de overgang van het gehele vermogen, zowel de
rechten als de verplichtingen, van deze Overgenomen Ven-nootschap naar
de Overnemende Vennootschap overeenkomstig het Fusievoorstel, mits
inacht-name van de opmerkingen en rechtzettingen hierna, als gevolg
waarvan deze Overgenomen Vennootschap wordt ontbonden bij de
totstandkoming van de Fusie.
Boekhoudkundige scharnierdatum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van
de directe belastingen), worden alle handelingen van de Overgenomen
Vennootschap gesteld vanaf 31 oktober 2024 (om 00u00), met
boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en
risico van de Overnemende Vennootschap.
Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het
Fusievoorstel, rekening houdend met eventuele opmerkingen en
rechtzettingen hierna.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te notuleren dat het gehele vermogen
van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief
vermogen, per 31 oktober 2024 (om 00u00), overgaat naar de Overnemende
Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen,
niets voorbehouden noch uitgezonderd.
OVERGANG VAN HET VERMOGEN - BESCHRIJVING VAN ELEMENTEN ONDERWORPEN
AAN BIJZONDERE PUBLICITEIT
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te notuleren dat het gehele vermogen
van de Overgenomen Vennootschap overgaat naar de Overnemende
Vennootschap, onder algeme-ne titel, overeenkomstig het Fusievoorstel
dienaangaande en als hoger vermeld en verzoekt te notuleren dat het
vermogen van de Overgenomen Vennootschap:
I. de hierna beschreven onroerende goederen of zakelijke rechten bevat:
Stad Brussel, achtste afdeling division
Een dubbele bedrijfswoning met vier woonlagen aan de zijkant links en twee verdiepingen
rechts gelegen Rollebeekstraat, 38-42, volgens titel sectie H nummer 1739/P
voor een oppervlakte van één are vijfentwintig centiares (1a25ca) en
volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger deda-to 04 september
2024
Situation Pol/Wa Section	Numéro de la
Con-tenan ce en m3 Année de la fin de construction	parcelle Nature Superf. en ca
Co-de Revenu
cadastral
1739PP0001 ENTITÉ PRIV.	1 - Rue de Rollebeek 38/ 42 (A2/G.D/A3.4)	H
989	avant 1850	2F	#
1739PP0002 ENTITÉ	2 - Rue de Rollebeek 38/ 42 (CO.REZ/G.D/A1/D/)	H
PRIV.
avant 1850	2F	2218	#
Basisakte
De basisakte opgemaakt door notaris Jean-Marie Debouche te Feluy, op 13 februari 1986, met
tussenkomst van Notarise Charles-Emile Sohet te Vorst overgeschreven op
het eerste hypotheek-kantoor te Brussel op 03 maart daarna boek 6.344
nummer 18.
Bijzondere voorwaarden:
De eigendomstitel van de overgenomen vennootschap bevatten geen bijzondere
voorwaarden en/of erfdienstbaarheden toegestaan door de vorige
eigenaars, uitgezonderd hetgeen zou voort-vloeien uit onderhavige akte, en
de erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden opgenomen in de
basisakte waarvan sprake hiervoor.
De Overnemende Vennootschap treedt in alle rechten en plichten die eruit voortvloeien, met
be-trekking tot het goed. Zij zal alle bepalingen ervan naleven en zich
schikken naar de beslissingen van de algemene vergadering der
medeëigenaars, en ze opleggen aan zijn erfgenamen, huurders, opvolgers
en rechthebbenden.
Alle akten houdende overdracht of vaststelling van eigendom, gebruik en dergelijke, met
inbegrip van de huurcontracten, moeten de uitdrukkelijke vermelding
inhouden dat de nieuwe belanghebbenden volledig kennis hebben van
deze basisakte en zijn bijvoegsels en dat zij alle bepalingen ervan alsmede
alle reeds genomen of nog te nemen beslissingen van de algemene
vergadering zullen naleven.
STEDENBOUW EN ADMINISTRATIEVE BEPALINGEN
HET BRUSSELSE GEWEST
a) De overnemende vennootschap zal alle administratieve reglementen moeten eerbiedigen,
meer bepaald deze van de stedenbouw, die betrekking kunnen hebben op
het goed. Zij zal persoonlijk deze reglementen moeten aanvragen bij de
bevoegde overheden, zonder enig verhaal tegen de inbrengende
vennootschap, zelfs voor een erfdienstbaarheid non aedificandi.
b) Partijen verklaren voorafgaandelijk de ondertekening van deze akte ondergetekende
notaris te ontslaan van:
* alle verantwoordelijkheid met betrekking tot de aanvraag van de stedenbouwkundige
inlichtingen voor de onroerende activa eigendom van de opgeslorpte
vennootschap en die gelegen zijn in Brussel (geen verplichting aangezien
een fusie burgerrechterlijk kan gekwalificeerd worden als een overgang ten
algemene titel met een sui generis karakter en de rechtshandeling geen
rechtstreeks bezwarend karakter heeft voor de overdragende
vennootschap)
* van de opname van de inhoud van deze documenten in deze akte.
De aan de fusie deelnemende vennootschappen verklaren volledig op de hoogte te zijn van
de stedenbouwkundige situatie elk goed.
ROL VAN DE NOTARIS - STEDENBOUWKUNDIG SITUATIE
De partijen verklaren goed op de hoogte te zijn dat de functie van notaris als openbaar
ambtenaar op geen enkele manier de technische verificatie van de
conformiteit (in het bijzonder de steden-bouwkundige) van het hier
voormelde goed inhoudt, welk technisch onderzoek zowel aan zijn
competentie, als aan zijn professionele en deontologische plichten
ontsnapt. De notaris heeft dus op geen enkele manier de verplichting of de
plicht, bijvoorbeeld (niet-limitatieve opsomming) om de oppervlakte of het
volume van de betreffende woning te controleren, niet meer dan de steden-
bouwkundige bestemming, de stedenbouwkundige kenmerken, de kleuren,
de materialen, de plan-tensoorten en inplantingen en andere over het
algemeen niet gespecifieerde overwegingen die bui-ten zijn rol en plichten
valt, wat de partijen verklaren te weten en te erkennen. De partijen verklaren
dat zij volledig geïnformeerd zijn en de koper verklaart op de hoogte te zijn
van de mogelijkheid en het nut om, persoonlijk, voorafgaandelijk aan
heden, alle inlichtingen (voorschriften, vergunnin-gen, en dergelijke meer)
in te winnen omtrent de stedenbouwkundige situatie van het goed bij de
desbetreffende administratieve diensten.
c) De inbrengende vennootschap verklaart dat bij gebrek aan een stedenbouwkundige
vergunning of stedenbouwkundig attest dat laat voorzien dat een dergelijke
vergunning zou kunnen worden verkregen, geen verzekering kan worden
gegeven omtrent de mogelijkheid om op het goed één van de werken en
handelingen (hierin begrepen de wijziging van het gebruik der gebouw) uit
te voeren bedoeld door de wetgeving op de stedenbouw en meer in het
bijzonder door artikel 98 van het Brussels Wetboek van Ruimtelijke
Ordening. Zolang de stedenbouwkundige vergunning niet ver-kregen is,
mogen geen van de werken en handelingen waarvan sprake uitgevoerd
worden op het verkochte goed.
d) Bestaande toestand
De opgeslorpte vennootschap verklaart de begunstigde vennootschap te waarborgen wat
betreft de conformiteit met de stedenbouwkundige voorschriften van de
ingrepen, werken en wijzigingen (zelfs die van bestemming) die zij zelf aan
het goed heeft uitgevoerd. Zij verklaart bovendien dat bij haar weten aan
het goed door derden geen ongeoorloofde ingrepen of werken werden
uitge-voerd De opgeslorpte vennootschap verklaart dat het goed thans
gebruikt wordt als: handel op gelijkvloers en ondergrond en woonst op de
verdiepingen.
Zij verklaart dat deze bestemming geoorloofd is en dat er géén enkele betwisting bestaat
dienaan-gaande. De opgeslorpte vennootschap neemt geen enkele
verantwoordelijkheid aangaande de bestemming die de begunstigde
vennootschap het goed zou willen geven, deze laatste moet hiervan dan
ook haar eigen zaak maken zonder verhaal tegen de opgeslorpte
vennootschap. De begunstig-de vennootschap verklaart voorafgaandelijk
de ondertekening dezer alle inlichtingen te hebben ingewonnen bij de
gemeente/stad aangaande het stedenbouwkundig statuut van het goed. De
op-geslorpte vennootschap verklaart dat bovenbeschreven goed niet het
voorwerp is van een steden-bouwkundige vergunning of
stedenbouwkundig attest waaruit de mogelijkheid blijkt om op het goed één
van de handelingen of werken bepaald door de van toepassing zijnde
regionale wetgeving te verrichten of te behouden en dat hij niets verzekert
omtrent de mogelijkheid om op het goed één van de handelingen of werken
bepaald door voormelde wetgeving te verrichten of te behouden met
uitzondering van wat eventueel zou opgenomen zijn in de
stedenbouwkundige bepalingen.
e) De opgeslorpte vennootschap verklaart geen kennis te hebben van het feit dat het goed het
voorwerp uitmaakt of uitgemaakt heeft van een besluit tot onteigening, en
dat er hem geen bete-kend werd, noch van een maatregel genomen in het
kader van de wetgeving op de bescherming van monumenten en sites.
f) Bodemsanering Brussels Gewest
De opgeslorpte vennootschap erkent geïnformeerd te zijn omtrent de inhoud van de
bodemattes-ten afgeleverd door het Brussels Instituut voor Milieubeheer
welke de gedetailleerde informatiege-gevens bevat van de inventaris van de
bodemtoestand voor het perceel waarop het gebouw is op-gericht waarin
het verkochte privatief deel zich bevindt.
Dit bodemattest dedato 13 september 2024 bepaalt letterlijk wat volgt: « Catégorie aucune: La
parcelle n'est actuellement pas inscrite dans l'inventaire de l'état du sol ».
De begunstigde vennootschap verklaart een kopie van he bodemattest te hebben ontvangen.
g) Voorkooprecht - Brussels Hoofdstedelijk Gewest
Niet van toepassing->voorwerp van deze akte is fusie door opslorping.
h)Verlaten, onbewoond of onafgewerkt gebouw
De inbrengende vennootschap bevestigt dat hem geen enkele notificatie werd gestuurd door
de gemeentelijke administratie meldend dat het goed gedeeltelijk of geheel
verlaten of onbewoond zou zijn of onafgewerkt.
i) Brusselse Huisvestingscode
De partijen verklaren te zijn ingelicht over de bepalingen van de Brusselse Huisvestingscode
welke kwaliteitsregels (veiligheid, gezondheid en uitrusting) oplegt voor het
verhuren van een woning.
Desaangaande verklaart de inbrengende vennootschap dat:
-het goed niet het voorwerp uitmaakt van een openbaar beheersrecht;
-het goed niet getroffen is door een verhuurverbod of een administratieve boete voor het niet-
respecteren van de hierboven aangehaalde kwaliteitsregels;
-er geen conformiteitscontrole-attest werd uitgereikt door de Gewestelijke Inspectiedienst;
-het goed werd uitgerust met een door een erkend organisme gewaarborgde, branddetector
in de evacuatietrajecten van de woongelegenheid.
- het goed niet het voorwerp uitmaakt van een proces-verbaal van vaststelling van "leeg-
staande woning"
j) Register van het Onroerend Erfgoed
Uit het schrijven van het gemeentebestuur evenals uit de raadpleging van het Register van
het on-roerend erfgoed via de site
http://erfgoed.brussels/nl/ontdekken/register-van-het-gevrijwaard-
erfgoed?set_language=nl bijgehouden door het Bestuur belast met
Stedenbouw blijkt bovendien dat het goed niet beschermd is en niet is
ingeschreven op de bewaarlijst van het onroerend erfgoed maar deel
uitmaakt van het complex COUVENT DES DAMES DE LORRAINE
(monuments et sites -inventaire archéologique et historique).
Onteigening
De overnemende vennootschap verklaart geen kennis te hebben van het feit dat het goed het
voorwerp uitmaakt of uitgemaakt heeft van een besluit tot onteigening, en
dat er haar geen bete-kend werd, noch van een maatregel genomen in het
kader van de wetgeving op de bescherming van monumenten en sites.
Overstromingsgebieden
De inbrengende vennootschap verklaart in kennis te zijn gesteld van het resultaat van de
raadple-ging van de overstromingskaart van Leefmilieu Brussel dat het
goed zich niet bevindt in een gebied met overstromingsriscio
De begunstigde vennootschap heeft voorafgaand een kopie ontvangen van de voorgenoemde
kaart.
Elektrische installatie - controleonderzoek:
Niet van toepassing (geen zuivere verkoop).
Energieprestatiecertificaat (EPC):
Niet van toepassing (fusie van vennootschappen)
Federaal Kabels en Leidingen Informatie Meldpunt (KLIM)
De opgeslorpte vennootschap verklaart dat zij op de hoogte is van de noodzaak om de
aanwezig-heid van alle aardgasleidingen of overige in het verkochte goed te
controleren op de site https://www.klim-cicc.be, namelijk in geval er werken
zouden plaatsvinden in het voornoemde goed. De begunstigde
vennootschap verklaart kennis te hebben genomen van deze inlichtingen
omtrent de aanwezigheid van eventuele gas-, vloeistof- of
elektriciteitsleidingen.
BEPALINGEN MEDEEIGENDOM
1. Statuten van mede-eigendom en reglement van interne orde
Elk goed waarvan het overgedragen goed deel uitmaakt van een medeeigendom wordt
beheerst door de statuten van mede-eigendom, bevattende de basisakte en
het reglement van interne orde waarvan hierboven sprake. De basisakte,
het reglement van mede-eigendom, het reglement van interne orde en de
besluiten van de algemene vergadering zijn tegenwerpelijk aan de
overnemende vennootschap. Deze verklaart er voorafgaand heden kennis
van te hebben genomen, of, indien dit niet het geval is, dat zij afziet van alle
rechtsmiddelen tegenover de overgenomen vennootschap omwille van de
verplichtingen die hieruit voortvloeien, onverminderd, desgevallend,
andersluidende overeenkomsten tussen de partijen die niet tegenwerpelijk
zijn aan de vereniging van mede-eigenaars uitsluitend voor wat betreft de
schulden vermeld in artikel 3.94, § 2, 1° tot 4° van het Burgerlijk Wetboek.
De overgenomen vennootschap heeft, voorafgaand aan de ondertekening van deze akte, aan
de overnemende vennootschap, die dit erkent, een exemplaar van de
statuten van mede-eigendom, het reglement van interne orde alsook het
geheel van documenten en inlichtingen vermeld in artikel 3.94, § 1 van het
Burgerlijk Wetboek overhandigd.
2. Inlichtingen
De overgenomen vennootschap verklaart dat de mede-eigendom niet georganiseerd is en dat
er geen syndicus werd aangesteld, geen reservekapitaal werd aangelegd,
noch een werkkapitaal, en dat geen enkele algemene vergadering werd
gehouden aangezien zij eigenaar is van de totaliteit van het gebouw.
De instrumenterende notaris heeft derhalve de inlichtingen bedoeld in artikel 3.94 § 2 van het
Bur-gerlijk Wetboek niet kunnen opvragen.
De overgenomen vennootschap verklaart, bij zijn weten dat:
*er momenteel geen gerechtelijke procedure aanhangig is waarbij de vereniging van mede-
eigenaars is betrokken;
*de vereniging van mede-eigenaars geen leningen heeft afgesloten tot financiering van reeds
uitgevoerde werken aan gemeenschappelijke delen.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
1. Staat van het goed:
Het goed wordt ingebracht in de staat waarin het zich thans bevindt, gekend door de
overgeno-men vennootschap zonder verhaal tegen de overnemende
vennootschap wegens ouderdom of slechte staat van het gebouw,
zichtbare of verborgen gebreken, constructiefouten, gebreken van grond of
ondergrond.
In dit verband verklaart de overgenomen vennootschap géén kennis te hebben van enig
verbor-gen gebrek, noch van de aanwezigheid van asbest, huiszwam,
schadelijke schimmels of insekten.
Het goed wordt ingebracht met alle actieve en passieve erf-dienstbaarheden, zichtbare en
on-zichtbare, voort-durende en niet-voortdurende, die hem kunnen bevoor-
of benadelen, slechts voor de overnemende vennootschap zich te
beroepen op de enen en zich te verdedigen tegen de anderen, dit alles op
zijn kosten, risico's en verlies, zonder tussenkomst van de overgenomen
vennootschap noch enig verhaal tegen haar. De overgenomen
vennootschap verklaart geen weet te hebben van enige erfdienstbaarheid
toegestaan door de vorige eigenaars, uitgezonderd hetgeen voortvloeit uit
onderhavige akte.
De overgenomen vennootschap verklaart dat het goed niet belast is met enig recht van
voorkoop, met een koopoptie, een voorkeurrecht of een beding van
wederinkoop.
2. Oppervlakte - kadastrale gegevens
De hierboven vermelde oppervlakte is niet gewaarborgd; elk verschil tussen deze en de
werkelijke, zelfs al overtreft dit verschil één/twin-tigste, zal winst of verlies
zijn voor de overnemende ven-nootschap.
De kadastrale aanduidingen worden enkel ten titel van inlichting gegeven, zonder enige
waarborg van hun juistheid.
3. Eigendom - gebruik - lasten.
De overnemende vennootschap zal de eigendom van het goed bezitten vanaf heden. Zij zal er
het genot van hebben deels door het vrij gebruik en deels door het innen
van de huurgelden, op last vanaf heden, alle taksen en belastingen, van
gelijk welke aard, moeten dragen en betalen. De overgenomen
vennootschap verklaart dat er geen verhaalbelastingen verschuldigd zijn of
op het punt staan ingekohierd te worden, zo dit wel het geval mocht zijn,
dan zullen zij ten zijnen laste zijn.
Het goed is verhuurd aan voorwaarden wel gekend door de overnemende vennootschap, die
verklaart kopij van de huurovereenkomsten te hebben ontvangen. Zij zal
indeplaatsgesteld wor-den met betrekking tot alle rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap die uit deze huurovereenkomst
voortvloeien.
Voor het overige, verklaren partijen onder elkaar de formaliteiten aangaande de bezetting van
het goed te regelen en ontslaan de instrumenterende Notaris ervan hiervan
4. Water - gas - electriciteit.
De overnemende vennootschap treedt in rechten en verplichtingen van de overgenomen ven-
nootschap, voor wat betreft de levering van water, gas en elektriciteit.
De tellers, leidingen en andere installaties, die zouden toebehoren aan
verdelingsmaatschappijen of aan derden, zijn niet in deze overdracht
begre-pen.
5. Verzekering.
De inbrengende vennootschap verklaart dat het goed verzekerd is door een
gemeenschappelijke polis tegen brand en alle aanverwante risico's, zonder
waarborg met betrekking tot het verzekerde bedrag, overeenkomstig de
statuten van medeëigendom. De overnemende vennootschap zal in de
plaats van de inbrengende vennootschap alle gemeenschappelijke
verzekeringscontracten tegen brand en alle aanverwante risico's,
ondertekend door de mede-eigendom, voorzetten, en zal er de premies en
kosten pro rata temporis betalen, te rekenen vanaf zijn ingenottreding.
Il. alle materiële en immateriële goederen van de Overgenomen Vennootschap bevat, die wor-
den inge-bracht voor vrij, zuiver en onbelast van alle voorrecht,
eigendomsvoorbehoud en inpandga-ve; behoudens de hiernavermelde
hypothekaire inschrijvingen tot zekerheid van de terugbetaling van de
schuldvorderingen.
HYPOTHECAIRE SITUATIE
Het goed is niet bezwaard met een hypothecaire inschrijving.
Het voorgaande blijkt ook uit de elektronische opzoekingen die de instrumenterende
notaris heeft gedaan op naam van de overgenomen vennootschap en op
basis van haar onder-nemingsnummer in het Nationale Pandregister en in
het Centraal Bestand van Berichten van beslag, delegatie, overdracht,
collectieve schuldenregeling en protest (afgekort "CBB").
III. geen goederen bevat waarvoor bijzondere overdrachtsvoorwaarden gelden, zoals onder
meer maar niet uitsluitend rechten van intellectuele of industriele
eigendom;
IV. goederen of rechten bevat waarop het regionale regelgeving inzake bodemsanering van
toe-passing is namelijk de goederen gelegen in het Vlaamse, Brusselse en
Waalse Gewest;
V. geen goederen, rechten of plichten bevat die aanleiding geven tot inwerkingtreding van
een clausule met betrekking tot change of control.
ALGEMENE MODALITEITEN VAN DE OVERDRACHT
De overdracht gebeurt volgens de volgende modaliteiten:
1. De overdracht van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap wordt gedaan op
basis van de jaarrekening per 31 december 2023 van de Overgenomen
Vennootschap.
De bestanddelen van de activa en de passiva van het vermogen van de Overgenomen
Vennoot-schap worden overgedragen in de boekhouding van de
overnemende vennootschap tegen hun waarde vermeld in deze
jaarrekening van de Overgenomen Vennootschap op 31 december 2023.
Alle sedert 31 oktober 2024 gestelde verrichtingen met betrekking tot elk overgedragen
vermogen, worden vanuit boekhoudkundig standpunt beschouwd te zijn
verricht in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap.
2. Het gehele actief en passief vermogen van de Overgenomen Vennootschap wordt
overgedra-gen aan de overnemende vennootschap, uit kracht van de wet en
dit overeenkomstig de desbe-treffende bepalingen van het Wetboek. De
Overnemende Vennootschap verklaart uitdrukkelijk hiermee in te stemmen
en dit ondanks het feit dat de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023
die de basis vormt van onderhavige fusie op heden nog niet is
gefinaliseerd.
Bijgevolg, heeft de overnemende vennootschap vanaf 31 oktober 2024 de eigendom en het
genot van alle actieve en passieve, lichamelijke en onlichamelijke,
bestanddelen die het ver-mogen van de Overgenomen Vennootschap
vormen.
3. De overdracht ten algemene titel van de geheelheid van het vermogen van de
Overgenomen Vennootschap aan de overnemende vennootschap omvat
het geheel van het vermogen, rechten en verbintenissen van de
Overgenomen Vennootschap, haar activiteiten en vergunningen, de erop
betrekking hebbende toelatingen en/of registraties, het recht om de
benaming "DEVOL-DER" te gebruiken, haar clienteel, de organisatie van
haar onderneming, haar boekhouding, en samengevat alle immateriële
bestanddelen eigen aan haar onderneming. De overdracht omvat alle
lopende overeenkomsten die de Overgenomen Vennootschap gesloten
heeft.
Alle verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn aangegaan, met inbegrip van deze aangegaan
met de overheid, worden ongewijzigd aan de overnemende vennootschap
overgedragen met alle rechten en verplichtingen die eruit voortvloeien,
zonder dat enige andere formaliteit vervuld moet worden dan de door de
wet voorgeschreven publicatie van de fusie om deze overdracht tegen-
stelbaar te maken aan om het even wie. De aan de door de Overgenomen
Vennootschap gesloten verbintenissen verbonden zekerheden en
waarborgen blijven ongewijzigd bestaan.
De archieven van de Overgenomen Vennootschap, met daarin alle boeken en documenten die
zij wettelijk gehouden is te houden en bewaren, worden bewaard door de
overnemende vennoot-schap.
4. De schuldvorderingen en rechten van de Overgenomen Vennootschap gaan zonder
onderbre-king over op de overnemende vennootschap vanaf 31 oktober
2024.
De zakelijke en persoonlijke waarborgen, wettelijke of conventionele, die er de aanhorigheid
van zijn, worden overgedragen en worden niet aangetast door onderhavige
fusieverrichting.
De overnemende vennootschap wordt bijgevolg gesubrogeerd, zonder dat er
schuldvernieuwing kan uit voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als
persoonlijke van de Overgenomen Ven-nootschap, op alle goederen en
tegenover om het even welke debiteuren. Onderhavige subrogatie wordt in
het bijzonder toegepast op voorrechten, hypotheken, ontbindende
rechtsvorderingen, beslagen, panden en inpandgevingen. De overnemende
vennootschap is gemachtigd om op haar kosten alle betekeningen,
meldingen, inschrijvingen, hernieuwingen of doorhalingen van inschrij-
vingen, van voorrechten, hypotheken, beslagen evenals alle rangafstanden
of subrogaties te eisen of toe te staan.
Melding van deze indeplaatsstellingen en subrogaties zal in het bijzonder gedaan worden in
de rand van de hypothecaire inschrijvingen genomen ten voordele van de
Overgenomen Vennoot-schap op vertoon van een borderel van
randmelding, die de inschrijvingen die in de rand te mel-den zijn preciseert
en van een uitgifte van onderhavige akte. Elke door de Overgenomen Ven-
nootschap gedane woonstkeuze op het huidig adres van haar
maatschappelijke zetel wordt van-af het tijdstip van de overdracht van
rechtswege en zonder andere kennisgeving overgedragen naar het adres
van de maatschappelijke zetel van de overnemende vennootschap, in het
bijzon-der de woonstkeuze genomen in de borderellen van hypothecaire
inschrijving, of in de algemene of bijzondere voorwaarden die de
handelingen en de overeenkomsten van elke Overgenomen Vennootschap
regelen.
Alle machten worden toegekend aan de bestuurders van de overnemende vennootschap ten
einde opheffing te geven van alle bevoorrechte of hypothecaire
inschrijvingen en overschrijvin-gen die zouden genomen zijn in het
voordeel van de Overgenomen Vennootschap.
5. De schulden van de Overgenomen Vennootschap gaan zonder onderbreking over op de
over-nemende vennootschap vanaf 31 oktober 2024.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap in plaats van de Overgenomen Vennootschap,
geheel het passief van onderhavige overdracht door fusie kwijten; zij zal in
het bijzonder de beta-ling van de intresten verzekeren en de terugbetaling
van alle aangegane en overgedragen leningen door de Overgenomen
Vennootschap, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers
overeengekomen vervaltermijnen.
De zakelijke en persoonlijke waarborgen, wettelijke of conventionele, die er de aanhorigheid
van zijn, worden niet aangetast door huidige verrichting van de universele
overdracht van het ver-mogen als gevolg van ontbinding zonder
vereffening, zonder verplichting van betekening, endos-sement of de
inschrijving op de merken of de panden op handelsfonds of overschrijving.
6. De overnemende vennootschap zal alle welkdanige onderhandelingen, overeenkomsten en
verbintenissen evenals alle contracten van de Overgenomen Vennootschap
moeten uitvoeren, daar alle contracten van de Overgenomen Vennootschap
werden overgedragen, hierin begrepen de contracten "intuitu personae" en
"intuitu firmae".
7. De geschillen en vorderingen welke ook, al dan niet gerechtelijke, zowel als eiser dan als
ver-weerder, zullen voortgezet worden door de zorgen van de overnemende
vennootschap, die van de voordelen zal genieten of er de gevolgen van zal
dragen, dit alles ter volledige ontlasting van de Overgenomen
Vennootschap. De algemene of welbepaalde arbitrale bedingen die de
Overgeno-men Vennootschap heeft gesloten, verbinden de overnemende
vennootschap die ertoe gehouden is deze te eerbiedigen en die er gebruik
van mag maken alsof zij ze gesloten zou hebben.
Elke bepaling die jurisdictionele bevoegdheid toekent op basis van de maatschappelijke zetel
van de Overgenomen Vennootschap, verleent bevoegdheid aan de
rechtbanken en hoven in wiens ambtsgebied de maatschappelijke zetel van
de overnemende vennootschap gelegen is voor de betwistingen die
ingeleid worden vanaf de inwerkingtreding van de fusie.
8. De overnemende vennootschap moet alle contracten en alle verplichtingen die door de
Over-genomen Vennootschap aangegaan werden met het personeel dat
door haar overgedragen werd, zowel mondeling als schriftelijk, eerbiedigen
en uitvoeren, en in het bijzonder moet zij alle rechten van ancienniteit en
alle andere rechten van de leden van het personeel eerbiedigen, volgens de
bepalingen, voorwaarden en modaliteiten van deze contracten en
verplichtingen.
9. De overdracht van het vermogen omvat op algemene wijze:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke handelingen,
administra-tief verhaal, persoonlijke waarborgen en deze waarvan de
Overgenomen Vennootschap geniet of titularis is om welke reden het ook
zij, ten overstaan van alle derden met inbegrip van de openba-re besturen;
b) alle onlichamelijke elementen die het overgedragen vermogen bevat, zoals het clienteel, de
technische, administratieve en commerciële organisatie en kennis, de
lopende offertes en aanbe-stedingen, de know how, de
uitvoeringskenmerken, de exclusiviteit of minstens de voorrang van de
oude benamingen van de Overgenomen Vennootschap;
c) alle inschrijvingen en certificaten ten aanzien van of toegekend door alle openbare of
private instellingen;
d) de licenties verbonden aan of vereist voor de uitbating van de informaticasystemen en -
materialen begrepen in het vermogen van de Overgenomen Vennootschap;
en
e) de lasten van het door de Overgenomen Vennootschap overgedragen passief tegenover
derden met inbegrip van het passief dat achteraf kan voortspruiten uit de
verplichtingen die werden aan-gegaan tot op heden evenals de uitvoering
van alle verbintenissen van de Overgenomen Ven-nootschap tegenover
derden, om welke reden ook, op zodanige wijze dat de Overgenomen Ven-
nootschap, uit deze hoofde, niet kan aangezocht of verontrust worden.
10. Voor wat betreft de overgedragen onroerende goederen :
a) . zal de overnemende vennootschap de passieve erfdienstbaarheden dulden, zichtbare of
ver-borgen, voortdurende of niet voortdurende, die deze onroerende
goederen kunnen bezwaren, behoudens zich te verzetten tegen of
voordelen te trekken uit de actieve, indien er bestaan, dit alles op eigen
risico en gevaar;
b) . de kadastrale gegevens zijn uitsluitend verstrekt ten titel van eenvoudige inlichting en de
op-pervlakten zijn niet gewaarborgd; het verschil in meer of in min, zelfs al
overtrof het één/twintigste, zal ten gunste of ten nadele zijn van huidige
vennootschap;
c) . de overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld en gesubrogeerd in alle
rechten en vorderingen die kunnen bestaan ten voordele van de
Overgenomen Vennootschap voor herstel van verleden, huidige en
toekomstige schade en beschadigingen aan het overgegaan onroerende
goed, door uitbating van mijnen, steengroeven, en welke andere activiteiten
ook;
d) . De Overgenomen Vennootschap verklaart dat zij geen enkele verbintenis aangaat, wat de
mogelijkheid betreft om op het overgedragen terrein te bouwen of er vaste
of verplaatsbare in-richtingen op te plaatsen die kunnen gebruikt worden
voor bewoning.
Geen enkel gebouw, noch vaste of veranderlijke inrichting die kan gebruikt worden voor
bewo-ning mag opgericht worden op het overgegaan goed, zolang de
bouwvergunning niet bekomen werd;
e) . de overnemende vennootschap is in de plaatsgesteld voor alle rechten en verplichtingen
welke kunnen voortspruiten ten voordele van de Overgenomen
Vennootschap, voortkomend uit de tienjarige aansprakelijkheid van
architecten, aannemers, studieburelen en overgedragen aanne-
mingscontracten;
f) . de overnemende vennootschap is gesubrogeerd, zonder dat er schuldvernieuwing kan uit
voortvloeien, in alle rechten en vorderingen van de Overgenomen
Vennootschap die voor haar voortvloeien uit huur en leasingcontracten,
onderverhuring of overname van burgerlijke of han-delshuurcelen,
erfpachten, concessies en andere rechten;
g) . de overnemende vennootschap moet de lopende huren respecteren zoals de
Overgenomen Vennootschap gehouden was of gerechtigd was het te doen
en onmiddellijk handelen met de eigenaars en huurders, voor alles wat de
wijze en de voorwaarden van hun huur betreft, de te geven opzeggingen en
de voorwerpen waarvan de eigenaars en huurders zouden kunnen beweren
dat ze hun toebehoren.
h) De overnemende vennootschap ontslaat de Algemene Patrimoniumdocumentatie
uitdrukkelijk om een ambtshalve inschrijving te nemen uit welken hoofde
ook bij de overschrijving van onderhavige akte.
11. Vermits de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de
Overgenomen Vennootschap, worden er in toepassing van artikel 12:57 van
het Wetboek geen nieuwe aandelen uitgegeven in de Overnemende
Vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aan-delen van
de Overgenomen Vennootschap ingetrokken en vernietigd overeenkomstig
artikel 3:77 §4 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen.
Tevens zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap in het aandelenregister
inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie, met vermelding
van het fusiebesluit.
VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap zoals hiervoor om-
schreven, worden in de boekhouding van de Overnemende Vennootschap
opgenomen in vervan-ging van de aandelen van de Overgenomen
Vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en
vernietigd.
VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat, na goedkeuring van het fusievoorstel
door de algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap en de
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap, de
Overgenomen Vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
AMBTSHALVE VRIJSTELLING VAN INSCHRIJVING
De Algemene administratie van Patrimoniumdocumentatie wordt uitdrukkelijk vrijgesteld van
een ambtshalve inschrijving naar aanleiding van de overschrijving van
onderhavige akte.
Woonstkeuze
De Vennootschap zal voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Fusie
woonplaats kiezen op haar voormelde ze-tel.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat, ingevolge het besluit tot Fusie en de ontbinding van de
Vennoot-schap, bij de totstandkoming van de Fusie van rechtswege een
einde komt aan het mandaat van de huidige Bestuurders in functie in deze
(Overgenomen) Vennootschap, te weten:
1º De besloten vennootschap LEOVILLE INVEST met zetel te 1950 Kraainem, Steenweg op
Mechelen 338, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel
onder nummer 0639.773.693; Vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger te weten Mevrouw SWEN-DEN Marie-Noël.
en
2º De besloten vennootschap LEOVILLE HOLDING, met zetel te 1950 Kraainem, Steenweg op
Mechelen 338, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel
onder nummer 0664.914.412; Vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger te weten de heer MACH-TELINCKX Bram.
De beeindiging van het bestuurdersmandaat van houdt tegelijk en impliciet ook de
beeindiging van het mandaat als vaste vertegenwoordiger in.
De algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap zal beslissen over het
verlenen van kwijting aan alle Bestuurders (van de Overgenomen
Vennootschap).
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat, ingevolge het besluit tot Fusie en de ontbinding van deze
Vennoot-schap er een einde komt aan het mandaat van de Commissaris in
deze (Overgenomen) Vennoot-schap.
De algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap zal beslissen over het
verlenen van kwijting aan de Commissaris (van deze Overgenomen
Vennootschap).
VIJFDE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat alle voorgaande besluiten genomen zijn onder de impliciete
opschor-tende voorwaarde van de goedkeuring door de buitengewone
algemene vergadering van aan-deelhouders van de Overnemende
Vennootschap van het Fusievoorstel en de eventuele wijzigin-gen van de
statuten zoals nader omschreven in de agenda van de Overnemende
Vennootschap.
ZESDE BESLUIT
Voormelde agendapunten worden goedgekeurd en de vergadering beslist dienaangaande als
volgt:
I. De vergadering gelast vooreerst iedere Bestuurders van de Vennootschap, ieder
afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, met het
formaliseren van deze fusieverrichting op elk vlak en verleent de ruimste
machtigingen aan iedere Bestuurder tot uitvoering van alle voor-gaande
besluiten aangaande de Fusie, zowel intern als extern tegenover derden,
met inbegrip van de vertegenwoordiging van de Overgenomen
Vennootschap tegenover alle overheden, admini-straties, toezichthouders,
en openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en inzon-
derheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Fusie, wanneer
die een feit is, concrete uitvoering te geven.
II. De vergadering verleent bij deze verder ook aan iedere Bestuurder afzonderlijk en haar
aange-stelden, mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd
en met recht van indeplaats-stelling, een bijzondere volmacht om de
(Overgenomen) Vennootschap te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen,
verkla-ringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen
van een (of meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusieven-
nootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het algemeen, alles te
doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit
zowel naar aanleiding van deze fusiever-richting als naar aanleiding van
vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de
algemene vergadering van de Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de
stopzetting van de werkzaamheden door de Vennootschap en de
schrapping van de Vennootschap en alle nog uit te voeren aangiften te
doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de
ontbinding zonder vereffening van de Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle
formalitei-ten te vervullen inzake de schrapping van de Vennootschap.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat deze machtigingen ook gelden voor de periode na
de ontbinding zonder vereffening en het ophouden van het bestaan van de
Vennootschap en dit zolang deze machtigingen relevant en nuttig zijn.
VERKLARINGEN PRO FISCO
De vergadering verklaart dat deze Fusie geschiedt met toepassing van de voordelen (i) van de
artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit juncto de artike-len 117, §1, en 120, laatste alinea, van het
Wetboek van Registratierechten (federaal), (ii) van de artikelen 210, 211 en
212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en (iii) van de
artikelen 11 en 18, §3, van het Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
De vergadering erkent in dit verband door de instru-menterende notaris te zijn gewezen op
artikel 183bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 wat
betreft de toepassing van artikel 211 van hetzelfde Wetboek van
Inkomstenbelastingen en verklaart voldoende op de hoogte te zijn van de
inhoud van voormeld wetsartikel en beves-tigt diengaande bovendien
uitdrukkelijk:
- dat de Overnemende Vennootschap een Belgische ven-nootschap is die volledig ressorteert
onder Belgisch recht;
- dat deze Fusie voldoet aan de voorschriften van voormeld artikel 183bis van het Wetboek
van de Inkomsten-belastingen 1992.
BTW-nummer + BTW-eenheid
Op vraag van de instrumenterende notaris of de Overgenomen Vennootschap als
belastingplichtige onderworpen is aan het stelsel van de belasting over de
toegevoegde waarde (BTW) en of zij deel uitmaakt van een BTW-eenheid,
heeft zij tweemaal bevestigend geant-woord en heeft zij verklaard,
enerzijds, dat zij ingeschreven is bij de BTW-administratie, te weten onder
het BTW-nummer BE0422.175.969, en, anderzijds, dat zij samen met de
Overnemende Vennootschap deel uitmaakt van de BTW-eenheid "LPI Unité
TVA" met BTW-nummer BE0652.904.129, welk de Voorzitter en de
vergadering bevestigen.
De Voorzitter verklaart dat de Vennootschap op de hoogte is van artikel 50 van het Wetboek
van de minnelijke en gedwongen invordering van fiscale en niet-fiscale
schulden (voorheen artikel 442bis van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen, artikel 93undeciesB van het Wetboek van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde) artikel 16ter van het Koninklijk
Besluit nummer 38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal
statuut der zelfstandigen en artikel 41quinquies van de Wet van 27 juni 1969
tot herziening van de besluitwet van 28 december 1944 betreffende de
maatschappelijke zekerheid der arbeiders, en dienaangaande voor zoveel
als nodig zelf het nodige zal doen.
Voor gelijkvormig uittreksel
Notaris Pablo De Doncker
Tegelijk hiermee neergelegd: een uitgifte van de akte