Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Apollo CarPi Investments
(verkort) : "Acarpi Investments" of "Acarpi"
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ingenieur Haesaertslaan 49
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van oprichting verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen,
Kasteelpleinstraat 59, op 5 juni 2020, blijkt dat een vennootschap met de volgende kenmerken werd
opgericht:
1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: “Apollo CarPi Investments”, afgekort “Acarpi Investments” of “Acarpi”. De naam
voluit en de afgekorte namen mogen zowel samen als afzonderlijk en door elkaar worden gebruikt.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2650 Edegem, Ingenieur Haesaertslaan 49.
3. Oprichter - Inschrijvers op aandelen:
3.1. Enige oprichter: De heer BERGER Pierre (roepnaam Pieter) Edward Clara Jan Maria, advocaat
(ingeschreven aan de balie van Antwerpen), geboren te Wilrijk op 15 september 1978, thans nog
wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Flamingolaan 25, en naar zijn verklaring met gepland verhuis
naar zijn nieuwe woonst te 2650 Edegem, Ingenieur Haesaertslaan 49.
3.2. Inschrijver op aandelen (zonder oprichtersaansprakelijkheid): Mevrouw DE BROUWER Caroline
Denise Marguerite, geboren te Wilrijk op 27 juli 1980, thans nog wonende te 2610 Antwerpen
(Wilrijk), Flamingolaan 25, en naar haar verklaring met gepland verhuis naar haar nieuwe woonst te
2650 Edegem, Ingenieur Haesaertslaan 49.
4. Kapitaal - Plaatsing en volstorting:
4.1. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
4.2. Het kapitaal is volledig volgestort in geld.
5. Boekjaar: Elk boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart.
Het eerste boekjaar van de Vennootschap is een kort boekjaar en zal eindigen op 31 maart 2021.
6. Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst en het
liquidatiesaldo
6.1. Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de enige bestuurder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van alle relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De enige bestuurder bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De enige bestuurder is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
0747965317
Luik B
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.
6.2. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige
gelden om die te vol-doen, verdeelt de vereffenaar het liquidatiesaldo onder de aandeelhouders
rekening houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.
7. Eenhoofdig bestuur:
Benoeming bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, met name deze die in de statuten is
benoemd.
Is tot enige bestuurder voor de duur van de vennootschap aangesteld: de heer BERGER Pierre
(roepnaam Pieter) Edward Clara Jan Maria, geboren te Wilrijk op 15 september 1978, op het
ogenblik van de oprichting van de vennootschap nog wonende te Antwerpen (Wilrijk), Flamingolaan
25, en met toekomstig adres te Edegem, Ingenieur Haesaertslaan 49.
Indien de voornoemde enige bestuurder, ingevolge zijn overlijden of onbekwaamverklaring, zijn
functie niet meer zal kunnen uitoefenen, wordt nu reeds voor dan aangesteld als zijn opvolger voor
het verdere bestuur van de vennootschap: mevrouw De Brouwer Caroline Denise Marguerite,
geboren te Wilrijk op 27 juli 1980, op het ogenblik van de oprichting van de vennootschap nog
wonende te Antwerpen (Wilrijk), Flamingolaan 25, en met toekomstig adres te Edegem, Ingenieur
Haesaertslaan 49.
Aansprakelijkheid
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap. Hij is
uitgesloten van iedere hoofdelijk en onbeperkte aansprakelijkheid dienaangaande.
Bevoegdheden van de enige bestuurder:
Algemene bevoegdheden
De enige bestuurder heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder in de vennootschap is, mag hij
zelfstandig alle beslissingen nemen en verrichtingen uitvoeren.
Vetorecht
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders en de eventuele andere effectenhouders alsook in alle andere gevallen waarvoor
deze statuten zijn instemming vereisen, inclusief elke overdracht van aandelen.
Bevoegdheidsdelegatie
De enige bestuurder mag een deel van zijn bevoegdheden delegeren aan derden die door hem
worden aangesteld als lasthebbers van de vennootschap. Alleen bijzondere volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
8. Dagelijks bestuur:
Benoeming
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die alleen of
gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Zij dragen elk de titel van ‘dagelijks
bestuurder’.
De enige bestuurder beslist omtrent de benoeming en het ontslag van de personen die worden
belast met het dagelijks bestuur.
De enige bestuurder bepaalt tevens de omvang van hun bevoegdheid en van hun eventuele
vergoeding en kan perken stellen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid in het kader van het
dagelijks bestuur.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen hun bevoegdheid niet delegeren aan derden
noch bijzondere volmachten verlenen in het kader van het dagelijks bestuur.
Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van het minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de enige bestuurder niet rechtvaardigen.
Zijn uitdrukkelijk uitgesloten van het dagelijks bestuur: het aankopen, het verkopen of het met
hypotheek bezwaren van onroerende goederen en/of zakelijke rechten met betrekking tot
onroerende goederen.
De enige bestuurder is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
9. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: De enige bestuurder vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte als eiser of als
Luik B
verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap eveneens worden
vertegenwoordigd door iedere persoon belast met het dagelijks bestuur alleen of gezamenlijk
optredend zoals bepaald bij de aanstelling.
De vennootschap wordt, in voorkomend geval, ook geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
lasthebbers aangesteld door de enige bestuurder binnen de grenzen van hun volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.
10. Commissaris(sen): Geen.
11. Voorwerp:
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
 De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder
meer maar niet uitsluitend:
- participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid,
al dan niet genoteerd op de beurs;
- de entiteiten, waarin zij participeert, financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven,
het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, inschrijvingsrechten
en/of andere effecten en/of andere vormen van (kapitaal)financiering, of door middel van het
toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen
van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of
schuldinstrumenten;
- liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis
van het woord, inclusief beleggingen en investeringen die als risicovol of speculatief gekwalificeerd
kunnen worden;
- de hiervoor vermelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder
andere door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze
ondersteuning te geven aan het bestuursorgaan, aan het management, bij de controle of de
vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door technische, zakelijke,
administratieve, juridische, financiële of andere diensten of bijstand te verlenen;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan gereglementeerde
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
 De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het
verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken
van alle daarmee gerelateerde diensten, omvattende onder meer in het bijzonder:
- consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen
en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van
managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen, met inbegrip van de mandaten van bestuurder, zaakvoerder,
gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, lid van een raad van toezicht of directieraad, directeur of
vereffenaar;
- het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek,
promotie, raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie,
publicatie, informatisering, efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied
van management, consulting, bedrijfsvoering en beheer;
- het verlenen van adviezen, in het algemeen en in de ruimste zin, in alle juridische,
sociaalrechtelijke, financiële, fiscale, handels-, bedrijfseconomische, technische, commerciële of
administratieve aangelegenheden, met inbegrip van alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
gerelateerde verrichtingen zoals onderzoek- en studiewerkzaamheden, alle handelingen die verband
houden met het produceren en/of het aanleveren van documentatie en publicatie in het kader van
zulke adviesverlening, alsook alle handels- en financiële operaties behalve die welke wettelijk
gereglementeerd en voorbehouden zijn aan gespecialiseerde ondernemingen die ressorteren onder
een toezichtorgaan;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op gebied van management en
consulting in het algemeen en alle in de vorige paragraaf vermelde aangelegenheden in het
Luik B
bijzonder;
- het begeleiden van bedrijven, in de ruimste zin, op het gebied van handel, nijverheid en
administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter
beschikking stellen van kantoren en vergaderruimten, magazijnen en andere opslagruimten, alsook
fabricageruimten en andere productieterreinen, het verrichten van voorbereidende studies en
adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en
import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van zulke bedrijven van nut kan
zijn;
- het verrichten van alle activiteiten die verband houden met een adviesbureau op het gebied van
bedrijfsvoering en beheer waaronder, onder meer maar niet uitsluitend, het verlenen van advies en
praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van
adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het
berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het verlenen van advies aan bedrijven op gebied van contracten, het uitwerken van risicoanalyses,
het opmaken en negotiëren van contracten met derden, het adviseren over nieuwe transacties of
samenwerkingsverbanden al dan niet in een vennootschapsvorm, het ontwikkelen van projecten ter
voorkoming of minimalisering van betwistingen en onregelmatigheden, het adviseren van bedrijven
met betrekking tot nieuwe wetgeving, het voorkomen en het beheer van juridische en commerciële
betwistingen, en dit in eigen beheer of in samenwerking met advocaten, experts of consultants;
- het verlenen van advies en bemiddeling inzake overdracht, fusie, splitsing en herstructurering van
vennootschappen en ondernemingen in de meest ruime zin en andere activiteiten van corporate
finance;
- diverse zakelijke dienstverlening in het algemeen aan bedrijven, onder meer maar niet uitsluitend,
op het gebied van management, coördinatie, logistiek, marketing, informatica en administratie.
 De activiteiten van een patrimoniumvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende
onder meer maar niet uitsluitend:
- in het algemeen het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en/of
roerend vermogen, in de ruimste zin van het woord, en het stellen van alle daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks gerelateerde verrichtingen;
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de activiteiten die zij tot voorwerp heeft en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen, van welke aard ook, zoals het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid) en rechtspersonen of particulieren, onder om het even welke vorm;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
roerende goederen en/of zakelijke rechten, in het kort tussenpersoon in de handel;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag bovendien alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd zijn met of bijdragen tot de
activiteiten die zij tot voorwerp heeft; zij mag tevens alle garanties verstrekken, zich borgen stellen,
zekerheden verstrekken van welke aard en onder welke vorm ook (inclusief vestigen van hypotheek
of verstrekken van pand) en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan
de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
Luik B
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist
zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen,
machtigingen, vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving
(en) bij het ondernemingsloket werd(en) bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.
12. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
12.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de tweede
vrijdag van de maand juni om zestien uur (16h00 CET); indien die dag echter samenvalt met een
wettelijke feestdag, zal de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag worden gehouden op hetzelfde
uur.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2021.
12.2. De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
12.3. De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten
aanzien van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de
uitoefening van het eventuele stemrecht, met dien verstande dat de houders van aandelen zonder
stemrecht in die hoedanigheid de algemene vergadering enkel mogen bijwonen met raadgevende
stem.
In voorkomend geval, dienen de eventuele houders van effecten (andere dan aandelen) met of
zonder stemrecht die krachtens de wet of de uitgiftevoorwaarden recht hebben om de algemene
vergadering bij te wonen, hun voornemen om deel te nemen aan de vergadering minstens drie
werkdagen vóór de vergadering schriftelijk ter kennis te brengen van de enige bestuurder indien
zulks in de oproeping wordt vereist.
De enige bestuurder mag steeds de algemene vergadering bijwonen.
De commissaris woont, in voorkomend geval, eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
13. Overdracht van aandelen - Lock-up - Voorkooprecht:
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht zal elke overdracht van aandelen
onderworpen zijn aan de statutaire overdrachtsbeperkingen in artikel 9 van de statuten die o.m.
voorzien in een lock-up, een goedkeuringsregeling en een voorkooprecht.
Elke overdracht met miskenning van de bepalingen van artikel 9 van de statuten is nietig en niet
tegenstelbaar aan de vennootschap noch aan de benadeelde aandeelhouders of enige andere
benadeelde persoon, ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer.
14. Volmachten: Nihil.
15. De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest
afgeleverd door ING België.
16. Bijzondere volmacht: Er werd aan: de besloten vennootschap “Vivey & C°, Accountants”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0879.160.983, met zetel te 2240 Zandhoven,
Langestraat 223 bus 5, evenals aan haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk
afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook
te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of
meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk mee neergelegd:
- Afschrift akte
- Oorspronkelijke statuten (bewaard in de Databank van Statuten)