N° d'entreprise : 0689629517
Nom
(en entier) : NEO LEGIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jean Jaurès 50
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEO LEGIA,
ayant son siège à B-1030 Schaerbeek, avenue Jean Jaurès, 50, immatriculée au registre des
personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0689.629.517 (Constituée aux termes d’un acte reçu
par le notaire soussigné, le 24 janvier 2018, publié aux Annexes au Moniteur Belge du 02 février
suivant, sous le numéro 18304028) tenue devant Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de
résidence à Bruxelles, le 29 décembre 2022, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises
:
Titre A
Première augmentation de capital par apport en espèces sans création d’action nouvelle.
1. Rapports - Renonciation
(on omet)
    1.  Décision.
L’assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de huit cent seize euros trente-neuf
cents (€ 816,39-), pour le porter de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00-) à soixante-deux mille
huit cent seize euros trente-neuf cents (€ 62.816,39-) par apport en espèces à due concurrence, et
ce, par chacun des trois actionnaires proportionnellement à sa participation actuelle dans le capital et
partant sans création d’actions nouvelles.
3. Souscription - Intervention - Libération.
Les 3 actionnaires, à savoir :
1. La société anonyme de droit luxembourgeois « SOFIDRA S.A. », ayant son siège à L-8308
Capellen (Grand-Duché de Luxembourg), Parc d’Activités de Capellen, 34-36, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B73723, inscrite au registre
des personnes morales, sous le numéro d’entreprise bis 0627.790.433.
Titulaire de quarante (40) actions de classe A.
2. La société anonyme « WILLEMEN GROEP », ayant son siège à B-2800 Mechelen,
Boerenkrijgstraat, 133, inscrite au registre des personnes morales d’Antwerpen (division Mechelen)
sous le numéro d’entreprise TVA BE (0)466.256.432.
Titulaire de quarante (40) actions de classe B.
3. La société anonyme « CIT BLATON » en abrégé « CITEB », ayant son siège à B-1030
Schaerbeek, avenue Jean Jaurès, 50, immatriculée au registre national des personnes morales de
Bruxelles (tribunal francophone), sous le numéro d’entreprises 0435.112.207.
Titulaire de quarante (40) actions de catégorie D,
déclarent, chacune :
(i) avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses statuts
;
(ii) souscrire en son nom et pour son compte, proportionnellement à sa participation actuelle dans le
capital, en numéraire l'intégralité de l’augmentation de capital par apport en espèces;
(iii) la libérer immédiatement intégralement soit à concurrence de huit cent seize euros trente-neuf
Volet B
cents (€ 816,39-) par dépôt préalable dudit montant en espèces, en un compte spécial ouvert au
nom de la présente société auprès de la banque Belfius sous le numéro BE63 0689 4381 7808.
5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital par souscription en espèces :
Le capital est donc fixé à soixante-deux mille huit cent seize euros trente-neuf cents (€ 62.816,39-) et
reste représenté par cent vingt (120) actions, numérotées de 1 à 120, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital et conférant à leurs titulaires les
mêmes droits et avantages, réparties en trois classes :
• Quarante actions de classe A, numérotées de 1 à 30 et de 91 à 100 ;
• Quarante actions de classe B, numérotées de 31 à 60 et de 101 à 110;
• Quarante actions de classe D, numérotées de 61 à 90 et de 111 à 120
Titre B.
Modification de la représentation du capital – Modification des statuts
1.(on omet)
2. Modification de la représentation du capital.
L’assemblée a décidé à l’unanimité des voix, compte tenu de la structure actuelle de l’actionnariat de
la Société, de modifier et de répartir dorénavant les actions en trois classes A, B et C, et non plus
quatre classes, les actions anciennement rattachées à la classe D étant dorénavant rattachées à la
classe C.
3. Modification des statuts :
Corrélativement l’assemblée a décidé de modifier les statuts ainsi qu’il suit : remplacer le texte de l’
alinéa 3 de l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Ces actions sont réparties en trois classes :
• Quarante actions de classe A, numérotées de 1 à 30 et de 91 à 100 ;
• Quarante actions de classe B, numérotées de 31 à 60 et de 101 à 110;
• Quarante actions de classe C, numérotées de 61 à 90 et de 111 à 120» ;
Titre C
Scission partielle au sens de l’article 12 :8, 1° du Code des sociétés et des associations, par voie de
création d’une société à responsabilité limitée qui sera dénommée NL A 2.1.
1. Examen des documents et rapports requis en vue du vote des résolutions à l’ordre du jour mis
gratuitement à la disposition des actionnaires avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés
en copie à ceux-ci.
(on omet)
2. Actualisation des informations.
Le conseil d’administration a informé l'assemblée de l'absence de modification importante du
patrimoine de la société depuis l'établissement du projet de scission partielle, hormis la réalisation de
l’augmentation de capital par incorporation en espèces écidée aux termes du Titre A de la présente
assemblée.
3. Contrôle de légalités interne et externe.
(on omet)
4. Scission partielle par voie de constitution d’une société à responsabilité limitée nouvelle.
L’assemblée a décidé d’approuver la scission partielle de la présente société sans dissolution,
conformément au projet de scission partielle précité par voie de transfert d’une partie de son
patrimoine composée essentiellement des éléments d’actif et de passif ci-après, constitutifs d’une
branche d’activité.
Activement :
- DES ACTIFS CIRCULANTS (constitués de stock – droit de superficie sur terrain et constructions
nouvelles destinées à la vente : 41 appartements ; 4 commerces, 19 caves en sous-sol, locaux
techniques et locaux vélos, sans parking ; en cours de construction sur un terrain sis à Liège entre
les quais de l’île aux Osiers d’une part et de Wallonie d’autre part, cadastré ou l’ayant été section A,
partie du numéro 1690A, pour 1.284,06 mètres carrés), pour un montant de deux millions seize mille
neuf cent euros nonante-six cents (€ 2.016.900,96-) ;
Passivement :
- APPORTS PROPRES DE DEPART INDISPONIBLES pour un montant de deux mille sept cent
vingt-neuf euros quatre-vingt-deux cents (€ 2.729,82-) [soit € 9.797,65- de réserves disponibles et €
7.884,21- de pertes reportées] ;
- DES DETTES FINANCIERES A PLUS D’UN AN pour un montant total de un million cent vingt mille
euros (€ 1.120.000,00-) ;
- DES DETTES COMMERCIALES A MOINS D’UN AN, pour un montant total de huit cent nonante-
quatre mille cent septante-et-un euros quatorze cents (€ 894.171,14-) ;
l’ensemble est évalué et transféré sur la base de l’actif net comptable arrêté au 31 août 2022, soit
deux mille sept cent vingt-neuf euros quatre-vingt-deux cents (€ 2.729,82-), selon le tableau de
répartition dont question dont une copie restera en outre ci-annexée et est dénommé ci-après « le
Patrimoine Transféré » ;
Volet B
Les fonds propres de la société à responsabilité limitée nouvelle à constituer seront représentés par
cent vingt actions nouvelles qui seront attribuées directement aux actionnaires de la présente société
à scinder NEO LEGIA, ci-après dénommée indifféremment « NEO LEGIA » et/ou la « société à
scinder partiellement » ; le rapport d’échange étant dès lors fixé à une (1) action de la société
nouvelle pour une (1) action de la présente Société scindée partiellement.
L'objet de la présente société et l’objet de la société nouvelle à constituer NL A 2.1 sont définis dans
le projet de scission partielle dont question ci-avant.
Le Patrimoine Transféré, objet de la présente scission partielle, sera transféré à la société à
responsabilité limitée nouvelle à constituer NL A 2.1.
La scission partielle aura lieu suivant les modalités suivantes :
4.1. Du point de vue comptable et fiscal, la scission partielle prendra effet au 1er septembre 2022 à
0.01 heure comme mentionné dans le projet de scission partielle. Toutes les opérations de la
présente société à scinder partiellement se rapportant au Patrimoine Transféré à partir du 1er
septembre 2022 à 0.01 heure seront considérées du point de vue comptable et fiscal, comme
accomplies pour le compte de la société nouvelle NL A 2.1 à constituer, étant dès à présent précisé
que :
4.1.1. chaque élément actif et passif du Patrimoine Transféré sera transféré à la société nouvelle à
constituer, à sa valeur comptable au 31 août 2022 à 24.00 heures ; et
4.1.2. la scission partielle s’effectue sur la base de la situation comptable de la présente société à
scinder partiellement arrêtée au 31 août 2022 à 24.00 heures,
4.1.3. de même du point de vue comptable et fiscal, la scission partielle interviendra avec effet à
partir du 1er septembre 2022 à 0.01 heure et, en conséquence, les opérations de la société scindée
partiellement se rapportant aux éléments d’actif et de passif transférés seront considérées comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er septembre 2022 à 0.01 heure.
4.2. La société nouvelle à constituer NL A 2.1 reprendra dans sa comptabilité la branche d’activité
composée des éléments actifs et passifs, droits et engagements du Patrimoine Transféré de la
présente société à scinder partiellement qui lui sont attribués en fonction des règles de répartition
décrites dans le projet de scission partielle ainsi que dans le présent acte et ses annexes.
4.3. En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la présente société à scinder partiellement, dans la mesure où la répartition
mentionnée dans le projet de scission partielle ou au présent acte ou encore dans l’acte constitutif de
la nouvelle société ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait sujette à
interprétation, soit parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui, par inattention, erreur ou
ignorance, n'auraient pas été repris expressément ou tacitement mais certainement dans les relevés
du Patrimoine Transféré à la société nouvelle à constituer, il est expressément décidé, eu égard aux
dispositions de l’article 12 :76 du Code des sociétés et des associations, par dérogation audit article,
que tous les actifs et passifs dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à la
société nouvelle à constituer, seront conservés par la présente société à scinder partiellement, de
même que tous les droits et engagements hors bilan de la présente société à scinder partiellement à
la date du 31 août 2021 à 24.00 heures, et ce à l'entière décharge de la société nouvelle à constituer
et sans recours contre elle. Ainsi, notamment, si les dettes, engagements ou obligations incombant à
la présente société NEO LEGIA venaient à dépasser les montants comptabilisés dans le tableau de
répartition de scission partielle (notamment les dettes financières, commerciales, fiscales ou « autres
»), le dépassement incombera automatiquement et de plein droit exclusivement à la présente société
NEO LEGIA, sauf dans la mesure où il s’agirait d’éléments de passif liés à des éléments d’actifs
faisant partie de la branche d’activité transférée à la société nouvelle à constituer NL A 2.1, mais qui
n’auraient pas été explicitement identifiés comme tels.
5. Constatations.
L’assemblée a constaté et requis le notaire soussigné d’acter conformément au point 8° de l’article
12 :75 du Code des sociétés et des associations et au projet de scission partielle, qu'aucun avantage
particulier n'est attribué aux membres des organes d’administration des sociétés participant à la
scission.
6. Transfert et description du Patrimoine Transféré.
L’approbation de la scission partielle a pour effet d’entraîner le transfert du Patrimoine à la société à
responsabilité limitée nouvelle NL A 2.1 issue de la scission partielle.
6.1. Généralités ayant trait au Patrimoine Transféré de la société à scinder partiellement.
La partie du patrimoine (activement et passivement) de la présente société à scinder partiellement
comprenant le Patrimoine Transféré, se compose des éléments d’actif et de passif, des droits et
engagements, y compris la partie de ses capitaux propres transférés à la société bénéficiaire à
constituer, suivants, lesquels sont comme stipulé ci-avant constitutifs d’une branche d’activité :
Activement :
- DES ACTIFS CIRCULANTS (constitués de stock – droit de superficie sur terrain et constructions
nouvelles destinées à la vente : 41 appartements ; 4 commerces, 19 caves en sous-sol, des locaux
Volet B
techniques et locaux vélos, sans parking: en cours de construction sur un terrain sis à Liège entre les
quais de l’île aux Osiers d’une part et de Wallonie d’autre part, cadastré ou l’ayant été section A,
partie du numéro 1690A, pour 1.284,06 mètres carrés), pour un montant de deux millions seize mille
neuf cent euros nonante-six cents (€ 2.016.900,96-) ;
Passivement :
- APPORTS PROPRES DE DEPART INDISPONIBLES pour un montant de deux mille sept cent
vingt-neuf euros quatre-vingt-deux cents (€ 2.729,82-) [soit € 9.797,65- de réserves disponibles et €
7.884,21- de pertes reportées] ;
- DES DETTES FINANCIERES A PLUS D’UN AN pour un montant total de un million cent vingt mille
euros (€ 1.120.000,00-) ;
- DES DETTES COMMERCIALES A MOINS D’UN AN, pour un montant total de huit cent nonante-
quatre mille cent septante-et-un euros quatorze cents (€ 894.171,14-) ;
l’ensemble est évalué et transféré sur la base de l’actif net comptable arrêté au 31 août 2022, soit
deux mille sept cent vingt-neuf euros quatre-vingt-deux cents (€ 2.729,82-), selon le tableau de
répartition dont question dont une copie restera en outre ci-annexée et est dénommé ci-après « le
Patrimoine Transféré » ;
La société NEO LEGIA supportera seule l’ensemble des charges, frais, honoraires, impôts et taxes
généralement quelconques liés à la scission partielle, à l’exception de ceux liés à la constitution de la
société nouvelle, qui seront supportés par elle.
Sans préjudice à ce qui est mentionné ci-dessus au point 4.3. :
1°) Tous les éléments d’actif et du passif qui ne sont pas expressément ou tacitement mais
certainement assignés à la société nouvelle NL A 2.1 dans le cadre du présent Acte resteront dans le
patrimoine de la présente société à scinder partiellement.
2°) Si un passif non comptabilisé (occulte), relatif à l’activité de la présente société à scinder
partiellement antérieure au 31 août 2022 à 24.00 heures, apparaissait dans la présente société à
scinder partiellement, il sera supporté par la présente société
6.2. Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le Patrimoine Transféré se trouve un élément soumis à publicité particulière (article 12 :14 du
Code des sociétés et des associations), à savoir les droits réels de superficie portant sur les
parcelles de terrain suivantes :
VILLE DE LIEGE, neuvième division
Au sein du nouvel éco-quartier RIVES ARDENTES, situé sur l’ancien site de Coronmeuse,
et plus précisément dans l’îlot A2, étant une parcelle de terrain sise entre la Promenade des Jardins
d’eaux (au nord), le Chemin de la Canopée (au sud), la Voie de l’Univers (à l’ouest) et le Chemin des
Confluences (à l’est) cadastrée section A, numéro 1690BP0000, d'une superficie de 75 ares 77
centiares
(i) Une parcelle de terrain dénommée Lot « A2.1 » implantée Promenade des Jardins d’eaux,
disposant de l’identifiant parcellaire numéro ID parcelle : 62809 A 1690 F7 P0000, contenant en
superficie d’après mesurage 12 ares 84 centiares (mille deux cent quatre-vingt-quatre mètres carrés)
;
PLAN- MESURAGE
Telle que cette parcelle de terrain figure sous liseré rose/mauve et sous teinte gris rose et lot A2.1.
au plan avec procès-verbal de mesurage et de bornage dressé le 12 octobre 2022 par le géomètre-
expert-immobilier Monsieur Jérôme HEYNEN, mandataire du Bureau GLOBE ZENITH, à B-4052
Beaufays, rue des Bruyères, 64 ;
Ce plan est repris dans la base de données des plans de géomètre de l'Administration générale de la
Documentation patrimoniale sous le numéro de référence 62809-10093; toutes les parties déclarent
que ce plan n'a plus été modifié. Il ne sera dès lors ni enregistré ni transcrit.
(ii) Une quote-part indivise du jardin communautaire, dénommé Lot « A2.0 », disposant de l’
identifiant parcellaire numéro ID parcelle 62809 A 1690 E7 P0000, contenant en superficie d’après
mesurage 23 ares 24 centiares.
Telle que cette parcelle de terrain figure sous liseré rose/mauve et sous teinte rose orangée et lot A2.
0. au plan avec procès-verbal de mesurage et de bornage dressé le 12 octobre 2022 dont question
ci-avant.
La propriété de ce jardin sera ainsi répartie par quotes-parts entre tous les logements concernés qui
composeront à terme les immeubles/blocs A2.
(on omet)
*******
6.3. Etat du fonds de commerce.
Le Patrimoine Transféré ne contient aucun élément se rapportant à un fonds de commerce.
6.4. Conditions générales du transfert.
La société scindée partiellement ne fait aucune déclaration et ne confère aucune garantie à l’
exception de celles qui sont expressément prévues dans le présent acte et ses annexes.
Volet B
La société scindée partiellement déclare et garantit que le Patrimoine Transféré fait à la date de ce
jour partie de son patrimoine ;
- qu’elle a, à la date de ce jour, la jouissance du Patrimoine Transféré, en manière telle que dès l’
instant où la scission sera effective, la société à responsabilité limitée nouvelle NL A 2.1 aura
également la jouissance de la partie du patrimoine lui transférée ;
La société scindée partiellement déclare que les éléments d’actif et de passif composant le
Patrimoine Transféré, le sont aux conditions ci-après, lesquelles s’appliquent sans préjudice et/ou
complémentairement aux dispositions du Code des sociétés et des associations applicables à la
présente scission partielle.
6.4.1. La société nouvelle à constituer NL A 2.1 aura dès la réalisation effective de la scission
partielle, c’est-à-dire le jour où la nouvelle société à constituer NL A 2.1 aura effectivement été
constituée, la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant la partie de
patrimoine qui lui est transférée de la société scindée, et viendra dès lors à tous les droits, contrats,
créances et dettes relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la présente société scindée
partiellement, sans qu'il puisse en résulter de novation.
Eu égard à la rétroactivité comptable affectant la scission partielle au 1er septembre 2022 à 0.01
heure, la société nouvelle à constituer NL A 2.1 supportera, avec effet rétroactif à ces jour et heure,
tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assuran¬ces et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés et qui sont inhérentes à sa propriété et sa jouissance.
6.4.2. Eu égard à la rétroactivité comptable affectant la scission partielle, la société nouvelle à
constituer NL A 2.1 acquittera en lieu et place de la société scindée partiellement tout le passif se
rapportant au patrimoine qui lui sera transféré, à compter du 1er septembre 2022 à 0.01 heure. Elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts qui,
expressément ou à titre de charge du patrimoine transféré, lui seront transférés par la présente
société scindée partiellement dans le cadre de sa scission partielle, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers, de telle manière que la société scindée ne puisse
jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
6.4.3. Les sûretés personnelles, légales ou convention¬nelles qui sont l'accessoire de dettes
transférées ne seront pas affectées par le transfert partiel du patrimoine de la société scindée
partiellement dans le cadre de sa scission partielle, sans préjudice de l’obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les marques et autres droits intellectuels ou industriels ou les
gages sur fonds de commerce.
La société nouvelle à constituer NL A 2.1 sera donc à raison et dans la mesure de ce qu’elle
recueillera, subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que
personnels de la présente société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques.
6.4.4. Le transfert comprendra les archives et documents comptables afférents aux éléments
transférés, à charge pour la société nouvelle à constituer NL A 2.1 de les conserver.
6.4.5. Le transfert comprendra d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société
scindée partiellement, relativement aux éléments transférés, à l'égard de tout tiers, y compris les
Administrations publiques, dont notamment l’autorisation de démolir et reconstruire sous le régime
de 6% de TVA;
b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée partiellement ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société scindée partiellement s'y rapportant.
6.4.6. Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la société nouvelle à constituer NL A 2.1,
la présente société scindée partiellement conservera comme de droit à ses profit et charge exclusifs
tous éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non expressément
transférée à la société nouvelle à constituer NL A 2.1, sans intervention de celle-ci ni recours contre
elle.
6.4.7. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine
transféré à la société nouvelle à constituer NL A 2.1 seront à sa charge, avec effet au 1er septembre
2022 à 0.01 heure.
7. Rémunération du transfert.
L’assemblée décide à l’unanimité des voix qu'en rémunération du transfert d’une partie du patrimoine
par voie de scission partielle de la présente société il sera émis pour les cent vingt actions de la
société à scinder NEO LEGIA, par la société à responsabilité limitée nouvelle NL A 2.1 : cent vingt
actions nouvelles qui seront toutes attribuées directement aux trois actionnaires de la société
scindée partiellement, chacun à concurrence d’un tiers ou quarante actions, ce que les actionnaires
ici représentés comme dit est acceptent expressément.
Les actions émises par la société nouvelle à constituer donneront le droit de participer aux résultats
Volet B
de la société à constituer depuis la date de leur constitution, et en tenant compte de la rétroactivité
comptable de la scission partielle au 1er septembre 2022 à 0.01 heure.
Enfin, la scission partielle de la présente société ne donnera pas lieu à l'attribution de soulte en
espèces ou autrement.
8. Modalités de remise des actions de la société NL A 2.1.
Les actions de la société scindée partiellement sont nominatives.
Les actions qui seront émises par la société à constituer NL A 2.1, seront également nominatives.
Elles seront remises aux trois actionnaires de la présente société scindée partiellement par
inscription dans le registre des actionnaires de la société nouvelle NL A 2.1.
9. Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société à responsabilité limitée nouvelle
NL A 2.1.
L’assemblée approuve conformément à l'article 12 :85 du Code des sociétés et des associations, le
projet d'acte constitutif et les statuts de la société nouvelle à constituer sous la forme d’une société à
responsabilité limitée et sous la dénomination NL A 2.1.
10. Constatation de l'affectation comptable résultant de la scission partielle.
L'assemblée, au vu du bilan de scission repris ci-avant, a constaté que la scission partielle de la
société anonyme NEO LEGIA se traduira notamment en comptabilité, par une réduction du capital de
huit cent seize euros trente-neuf cents (€ 816,39-), pour le ramener de soixante-deux mille huit cent
seize euros trente-neuf cents (€ 62.816,39-) à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00-), sans
annulation d’actions existantes, étant expressément fait observer qu’il n’y aura pas lieu de modifier
les statuts de la présente société dans le cadre de sa scission partielle, dès lors que la réalisation
effective d’une part de l’augmentation de capital sans création d’action nouvelle et d’autre part
immédiatement après de la réduction du capital par voie de transfert d’une partie du compte “capital”,
dans le cadre de la scission partielle, intervenant sans annulation d’actions, au profit de la société
nouvelle NL 1 2.1, à concurrence du montant exact de l’augmentation de capital, ont pour effet que le
libellé de l’article 5 actuel des statut reste inchangé.
L'assemblée prend acte de la modification des autres postes du bilan, telle que résultant de la
scission partielle décidée aux termes du présent procès-verbal.
11. Prise d'effet.
L’assemblée a décidé que les résolutions prises sur les propositions qui précèdent ne sortiront leurs
effets que lorsque la société à responsabilité limitée nouvelle à constituer NL A 2.1, aura
effectivement été constituée.
Titre D.
Deuxième augmentation de capital par apports en nature.
1. Rapports préalables.
(on omet)
Les conclusions du rapport du commissaire, sont reprises textuellement ci-après :
« X. Conclusions
Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale de la société anonyme « NEO LEGIA » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de la mission qui nous est réservée en notre qualité de commissaire, pour laquelle nous avons été
désignés par la lettre de mission du 20 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du commissaire relative aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration repris en annexe et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter, à savoir des créances détenues par les apporteurs en nature
vis-à-vis de la Société pour un montant total de 600.000,00 EUR ;
- l’évaluation appliquée ;
- le mode d’évaluation utilisé à cet effet, à savoir la valeur nominale de la créance apportée, justifié
par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capital, et l’absence d'autre législation
applicable.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué aux apports en nature conduit à la
valeur des apports, à savoir 600.000,00 EUR, et cette dernière correspond au moins au nombre et à
la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle des apports consiste en l’émission de 1.161 actions nouvelles de classe
respectivement A, B et C, sans désignation de valeur nominale, de la société anonyme « NEO
LEGIA » au prix de souscription (arrondi) de 516,80 EUR par action.
Volet B
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire. Nous n'avons dès lors pas été en mesure de transmettre notre
rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions :
o l’établissement d’un rapport conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des Sociétés et
Associations ;
o l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
o la justification du prix d’émission ; et
o la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature :
Le commissaire est responsable :
o d’examiner la description des apports en nature, fournie par l’organe d’administration ;
o d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ;
- l’émission d’actions :
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 du CSA dans le cadre de l’opération
projetée d’apports en nature de la société anonyme « NEO LEGIA », et ne peut être utilisé à d’autres
fins.
Fait à Bruxelles,
Le 28 décembre 2022 (signé) BST Réviseurs d’Entreprises SRL de Réviseurs d’Entreprises,
représentée par Pascale TYTGAT, Réviseur d’Entreprises. »
    1.  (on omet)
    1.  Décision.
L'assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de six cent mille euros (€ 600.000-) pour
le porter de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00-) [étant le montant effectif du capital au moment
de la présente décision, eu égard à la réalisation effective de (i) la première augmentation de capital
objet du titre A ci-dessus et de (ii) la scission partielle et la réduction corrélative du capital objet du
titre C de l’ordre du jour ] à six cent soixante-deux mille euros (€ 662.000,00-), moyennant création
de mille cent soixante-et-une (1.161) actions numérotées de 121 à 1.281, dont trois cent quatre-
vingt-sept (387) à rattacher à la classe A, trois cent quatre-vingt-sept (387) à rattacher à la classe B
et trois cent quatre-vingt-sept (387) à rattacher à la classe C, et pour le surplus identiques aux
actions existantes et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et obligations que les actions
Volet B
existantes de chacune des 3 classes d’actions, avec participations aux résultats de l’exercice en
cours, à compter de leur émission ; à émettre entièrement libérées en rémunération de l’apport en
nature par chacun des trois actionnaires de la pleine propriété d’une partie de la créance qu’ils
détiennent respectivement chacun envers la présente société, par suite d’avances actionnaires
consenties dans le cadre d’une convention de prêt actionnaires « shareholder loan agreement »,
conclue entre lesdits actionnaires et la société, en date du 29 octobre 2021, pour un montant total de
cinq millions d’euros (€ 5.000.000,00-), et ce, chacun à concurrence d’une valeur de créance
apportée de deux cent mille euros (€ 200.000,00-) ; soit pour une valeur totale de créances
apportées de six cent mille euros (€ 600.000,00-).
3. Réalisation effective des apports.
Les trois actionnaires préqualifiés :
• déclare chacun faire à la présente société, l'apport de la pleine propriété d’une partie de la créance
qu’il détient envers la présente société, par suite d’avances actionnaires consenties dans le cadre d’
une convention de prêt actionnaires « shareholder loan agreement », conclue entre lesdits
actionnaires et la société, en date du 29 octobre 2021, pour un montant total de cinq millions d’euros
(€ 5.000.000,00-), et ce, chacun à concurrence d’une valeur de créance apportée de deux cent mille
euros (€ 200.000,00-) ; soit pour une valeur totale de créances apportées de six cent mille euros (€
600.000,00-), ci-après les « Actifs Apportés » ;
• garantit chacun pour ce qui le concerne :
- être propriétaire des Actifs Apportés par lui et jouir du droit d'en disposer sans restriction.
- que lesdits Actifs Apportés sont quittes et libres de tout gage, nantisse¬ment ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité.
En rémunération de cet apport les mille cent soixante-et-une (1.161) actions nouvelles, numérotées
de 121 à 1.281, identiques aux actions existantes et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et
obligations que les actions existantes de chacune des 3 classes d’actions dont ils sont
respectivement titulaires, avec participations aux résultats de l’exercice en cours, à compter de leur
émission ; comme suit, à savoir :
- l’actionnaire préqualifié sub 1), étant la société anonyme SOFIDRA, se voit attribuer trois cent
quatre-vingt-sept (387) actions rattachées à la classe A et numérotées de 121 à 507 ;
- l’actionnaire préqualifié sub 2), étant la société anonyme WILLEMEN GROEP, se voit attribuer trois
cent quatre-vingt-sept (387) actions rattachées à la classe B et numérotées de 508 à 894, et ;
- l’actionnaire préqualifié sub 3), étant la société anonyme CIT BLATON, se voit attribuer trois cent
quatre-vingt-sept (387) actions rattachées à la classe C et numérotées de 895 à 1.281.
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Par suite des résolutions, apports et interventions qui précèdent le capital de la société est
effectivement porté à la somme de six cent soixante-deux mille euros (€ 662.000,00-), et est
dorénavant représenté par mille deux cent quatre-vingt-une (1.281) actions, numérotées de 1 à
1.281, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital et
conférant à leurs titulaires les mêmes droits et avantages, réparties en trois classes :
• quatre cent vingt-sept actions de classe A, numérotées de 1 à 30 ; de 91 à 100 et de 121 à 507;
• quatre cent vingt-sept actions de classe B, numérotées de 31 à 60 ; de 101 à 110 et de 508 à 894 ;
• quatre cent quatre-vingt-sept actions de classe C, numérotées de 61 à 90 ; de 111 à 120 et de 895
à 1.281.
5. Modification corrélative de l’article 5 des statuts.
Modification du titre de l’article 5 et le texte de l’article 5 des statuts afin de les mettre en
concordance avec la situation et la représentation actuelle du capital, et décide par conséquent de
remplacer le titre de cet article et les trois premières alinéas de cet article, par le texte suivant :
« 5. Capital
Le capital de la société s’élève à six cent soixante-deux mille euros (€ 662.000,00-).
Le capital est représenté par mille deux cet quatre-vingt-une (1.281) actions sans mention de valeur
nominale, qui représentent chacune une partie égale du capital, qui a été souscrit et libéré
intégralement, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 1.281.
Ces actions sont réparties en trois classes comme suit :
• quatre cent vingt-sept actions de classe A, numérotées de 1 à 30 ; de 91 à 100 et de 121 à 507;
• quatre cent vingt-sept actions de classe B, numérotées de 31 à 60 ; de 101 à 110 et de 508 à 894 ;
• quatre cent quatre-vingt-sept actions de classe C, numérotées de 61 à 90 ; de 111 à 120 et de 895
à 1.281 ».
Titre E.
Pouvoirs d'exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Volet B
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés