Ondernemingsnr : 0668598432
Naam
(voluit) : Wings
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tervantstraat 117B
 : 3583 Beringen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Baudouin VERELST, notaris met standplaats te Halen,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Notaris Baudouin Verelst BV", met zetel te 3545 Halen,
Raubrandplein 3, op 20 juni 2023 dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap WINGS beslist heeft:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, paragraaf 1, eerste en derde lid van de Wet van drieëntwintig maart
tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de
Besloten Vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, paragraaf 2, tweede lid van de Wet van drieëntwintig maart tweeduizend
negentien tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat:
- het werkelijk gestort kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en de wettelijke
reserve van duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00) van de vennootschap, hetzij samen
twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening;
- er geen nog niet gestort deel van het kapitaal is en er dus ook geen eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” is.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, paragraaf 2, tweede lid van de Wet van
drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLISSING
Ondergetekende notaris heeft de aandeelhouder nadrukkelijk gewezen op de bepalingen betreffende
de verplichte verslaggeving opgenomen in artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen inzake een wijziging van het voorwerp.
De aandeelhouder legt het omstandig verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt op één februari
tweeduizend drieëntwintig, voor, welk verslag bewaard zal worden in het dossier van
ondergetekende notaris.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist het voorwerp te wijzigen door toevoeging van de hierna vermelde
activiteit, te weten:
- het geven van meditatiesessies;
- het beheren van een webshop.
Bijgevolg zal artikel drie van de statuten voortaan luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, met uitsluiting van alle handelsdoeleinden en rekening
houdend met de wettelijke voorschriften en deontologische regels van de Orde van Artsen:
- de uitoefening van de medische activiteit door de arts-vennoot en dit onder de persoonlijke en
specifieke beroepsaansprakelijkheid van de arts-vennoot en de bijkomende aansprakelijkheid van de
vennootschap en met inachtname van de Code van Geneeskundige Plichtenleer, met dien verstande
dat de honoraria voor de geneeskundige activiteit geïnd worden voor rekening van de vennootschap
en dat de arts-vennoot een vergoeding kan ontvangen van de vennootschap voor de door hem
verrichte prestaties;
- de arts-vennoot verbindt zich ertoe zijn volledige medische activiteit in de vennootschap in te
brengen. Tot voorwerp van deze vennootschap behoren evenzeer:
      O het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten;
      O het aanleggen van reserves om de vereiste medische apparatuur en andere roerende en
onroerende goederen nodig of nuttig voor het bereiken van het voorwerp te kunnen aanschaffen;
      o de mogelijkheden scheppen om de arts-vennoot toe te laten zich bij te scholen en verder te
bekwamen teneinde zijn medische activiteit in optimale omstandigheden te kunnen uitoefenen;
      o het geven van meditatiesessies;
      o het beheren van een webshop;
      o de vennootschap mag alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, op voorwaarde dat deze
handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen. In geen geval
mogen de vennootschapsrechtelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de Code van
Geneeskundige Plichtenleer en de deontologische regels in het algemeen;
      o kortom; zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is
de verwezenlijking ervan te bevorderen. Bij dit alles dienen de vrije keuze van de patiënten en de
therapeutische vrijheid evenals het respect van het beroepsgeheim gewaarborgd te worden. Het
medisch geheim kan slechts worden gedeeld voor zover de zorgenverstrekking dit vergt. Elke vorm
van commerciële exploitatie, van directe of indirecte collusie en overconsumptie zijn ten stelligste
verboden;
      o de vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen in verband met deze
doelstellingen uitvoeren en deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere
geneesheren of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden;
      o zij kan met het oog op een professionele samenwerking overeenkomsten afsluiten met
geneesheren of met (kosten)associaties, professionele (éénpersoons)vennootschappen,
middelenvennootschappen en vzw’s die als voorwerp hebben de geneeskunde uit te oefenen. De
vennoten dienen erover te waken dat de vennootschap waarvoor zij werken naar analogie de
deontologische regelen naleeft die voor elke individueel werkende arts gelden. Zij kan vennoot zijn
van een (kosten)associatie of middelenvennootschap van geneesheren en kan lid zijn van een vzw
van geneesheren. Hierbij dient de Code van Geneeskundige Plichtenleer gerespecteerd te worden.
De vennootschap kan enkel beleggen in roerende en onroerende goederen indien dit op een wijze
bijkomstig aan haar hoofdactiviteit geschiedt, voor zover het burgerlijk karakter van de vennootschap
daardoor niet in het gedrang komt en op voorwaarde dat dit geen aanleiding geeft tot het ontwikkelen
van een commerciële activiteit. De vennoten dienen voorafgaandelijk de modaliteiten van een
akkoord over het investeringsbeleid met een twee/derde (2/3de) meerderheid vast te leggen.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen van de zaakvoerder(s) zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.”.
VIJFDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten, rekening houdend
met de besluiten omtrent de voorgaande agendapunten als volgt luidt:
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap. Zij verkrijgt de naam
"WINGS". 
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft ten einde op authentiek wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De verplaatsing van de maatschappelijke zetel wordt door het bestuursorgaan bekend gemaakt in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad en tevens meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad van de
Orde der Artsen.
De arts-aandeelhouder kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk
vestigen, mits kennisgeving aan de Provinciale Raad van de Order der Artsen.
Het adres van de zetel is gevestigd te: 3583 Paal (Beringen), Tervantstraat 117B.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, met uitsluiting van alle handelsdoeleinden en rekening houdend
met de wettelijke voorschriften en deontologische regels van de Orde van Artsen:
-     de uitoefening van de medische activiteit door de arts-vennoot en dit onder de persoonlijke en
specifieke beroepsaansprakelijkheid van de arts-vennoot en de bijkomende aansprakelijkheid van de
vennootschap en met inachtname van de Code van Geneeskundige Plichtenleer, met dien verstande
dat de honoraria voor de geneeskundige activiteit geïnd worden voor rekening van de vennootschap
en dat de arts-vennoot een vergoeding kan ontvangen van de vennootschap voor de door hem
verrichte prestaties;
-     de arts-vennoot verbindt zich ertoe zijn volledige medische activiteit in de vennootschap in te
brengen. Tot voorwerp van deze vennootschap behoren evenzeer:
      o    het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig
of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten;
      o    het aanleggen van reserves om de vereiste medische apparatuur en andere roerende en
onroerende goederen nodig of nuttig voor het bereiken van het voorwerp te kunnen aanschaffen;
      o    de mogelijkheden scheppen om de arts-vennoot toe te laten zich bij te scholen en verder te
bekwamen teneinde zijn medische activiteit in optimale omstandigheden te kunnen uitoefenen;
      o    het geven van meditatiesessies;
      o    het beheren van een webshop;
      o    de vennootschap mag alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, op voorwaarde dat deze
handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen. In geen geval
mogen de vennootschapsrechtelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de Code van
Geneeskundige Plichtenleer en de deontologische regels in het algemeen;
      o    kortom; zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard
is de verwezenlijking ervan te bevorderen. Bij dit alles dienen de vrije keuze van de patiënten en de
therapeutische vrijheid evenals het respect van het beroepsgeheim gewaarborgd te worden. Het
medisch geheim kan slechts worden gedeeld voor zover de zorgenverstrekking dit vergt. Elke vorm
van commerciële exploitatie, van directe of indirecte collusie en overconsumptie zijn ten stelligste
verboden;
      o    de vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen in verband met deze
doelstellingen uitvoeren en deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere
geneesheren of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden;
      o    zij kan met het oog op een professionele samenwerking overeenkomsten afsluiten met
geneesheren of met (kosten)associaties, professionele (éénpersoons)vennootschappen,
middelenvennootschappen en vzw’s die als voorwerp hebben de geneeskunde uit te oefenen. De
vennoten dienen erover te waken dat de vennootschap waarvoor zij werken naar analogie de
deontologische regelen naleeft die voor elke individueel werkende arts gelden. Zij kan vennoot zijn
van een (kosten)associatie of middelenvennootschap van geneesheren en kan lid zijn van een vzw
van geneesheren. Hierbij dient de Code van Geneeskundige Plichtenleer gerespecteerd te worden.
De vennootschap kan enkel beleggen in roerende en onroerende goederen indien dit op een wijze
bijkomstig aan haar hoofdactiviteit geschiedt, voor zover het burgerlijk karakter van de vennootschap
daardoor niet in het gedrang komt en op voorwaarde dat dit geen aanleiding geeft tot het ontwikkelen
van een commerciële activiteit. De vennoten dienen voorafgaandelijk de modaliteiten van een
akkoord over het investeringsbeleid met een twee/derde (2/3de) meerderheid vast te leggen.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen van de zaakvoerder(s) zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.”.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
EIGEN VERMOGEN EN AANDELEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één (1) stem.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
BESTUUR EN BEVOEGDHEDEN
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van de bestuurder is steeds beperkt in de tijd en wordt, zo de enige aandeelhouder
enige bestuurder is, beperkt tot de duur van zijn medische activiteiten in de vennootschap.
Zo er meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn, is de duur van het mandaat als bestuurder
beperkt tot een (hernieuwbare) termijn van zes (6) jaar.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. Deze volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang van zijn
mandaat.
ALGEMENE VERGADERING - BOEKJAAR
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand april om achttien uur (18.00 uur). Valt de hierboven bepaalde
datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-     de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-     de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
WINSTVERDELING - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP: UITKERINGEN AAN DE
AANDEELHOUDERS EN TANTIÈMES
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, te weten: Mevrouw
MECHELMANS Kristien, hiervoor reeds uitgebreider vermeld, ontslag te geven uit haar functie en
gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutaire bestuurder.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZEVENDE BESLISSING
Met algemeenheid der stemmen besluit de algemene vergadering aan de bestuurder en
ondergetekende notaris de nodige machten te verlenen voor de opmaak en neerlegging van de
coördinatie van de statuten en besluit de algemene vergadering met algemeenheid der stemmen de
nieuwe statuten aan te nemen als gevolg van de voormelde beslissingen.
Stemming
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met éénparigheid van stemmen.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte en gecoördineerde statuten.
Getekend: Notaris Baudouin Verelst te Halen.