N° d'entreprise 0841.565.664
Nom
(en entier):	ABYLSEN BELGIUM
(en abrégé):
Forme légale:	Société à responsabilité limitée
Avenue Louise 140	· Adresse complète du siège:
1050 Bruxelles
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE : "Newco
Belgatech" SA et "PI Holding" NV" - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE
ABSORBANTE - MODIFICATION DES STATUTS
Ce jour, le vingt-sept juin deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société-
'"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ABYLSEN BELGIUM", ayant son siège à:
1050 Bruxelles, Avenue Louise 140, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante".
( ... )
Agenda
2. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société à responsabilité:
limitée "ABYLSEN BELGIUM", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 140, et numéro d'entreprise:
:0841.565.664 (la "Société Absorbante"), absorbe 1) la société anonyme "Newco Belgatech", ayant son siège:
·à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Boulevard de la Woluwe 2, et numéro d'entreprise 0694.726.676 et 2) la société:
anonyme "PI Holding" ayant son siège à 8800 Roeselaere, Beversesteenweg 576, avec numéro d'entreprise
0716.666.187, ci-après ensemble dénommées la "Société Absorbée", dans le cadre d'une opération assimilée
à une fusion par absorption.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du projet de fusion.
I. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont l'actionnaire unique .:
représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il était mis à disposition au siège de la Société depuis un mois et dont
l'actionnaire unique a pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 26 avril 2024 par les organes d'administration de la Société Absorbée,;
d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:50 du Code des sociétés et des;
associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal de:
l'entreprise de Bruxelles, division francophone, le 10 mai 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait
conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° du Code des sociétés et des associations le 22 mai suivant, sous le:
numéro 24078094, et au greffe du tribunal de l'entreprise de Gand, division Courtrai, le 10 mai 2024 et publié aux:
Annexes du Moniteur belge par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1º du Code des sociétés et des
·associations le 22 mai suivant, sous le numéro 24078040, et (ii) dans le chef de la Société Absorbante au greffe'
du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone le 10 mai 2024 et publié aux Annexes du Moniteur
beige par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° du Code des sociétés et des associations le 22 mai:
suivant, sous le numéro 24078093.
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
1. Absorption par opération assimilée à une fusion par absorption de la Société Absorbée et transfert
du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est
transférée à titre universel à la Société Absorbante.
2. Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 janvier 2024.
3. Date juridique
La présente fusion entre juridiquement en vigueur à partir du 1 juillet 2024.
( ... )
TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'objet.
( ... )
Decision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société par remplacement de l'article 3 des statuts par le texte
repris dans le texte des statuts ci-après.
QUATRIÈME RESOLUTION: Adoption d'un texte des statuts en néerlandais.
L'assemblée décide d'adopter, en plus des statuts en français, un texte des statuts en néerlandais afin de
mettre la Société en conformité avec la législation linguistique, vue l'unité d'établissement en région flamande.
Pour le texte néerlandophone l'assemblée réfère aux notules néerlandophone de cette assemblée générale
extraordinaire.
L'assemblée reprend, pour l'uniformité, le texte français des statuts ci-dessous :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Abylsen Belgium".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
( ... )
Objet
La société a pour objet, pour son propre compte ou pour le compte de tiers ou en participation avec des
tiers, seule, avec l'intervention ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, en Belgique ou
à l'étranger :
· l'acquisition, la propriété, le transfert, la cession, le commerce, le prêt, l'emprunt, l'échange et, plus
généralement, toutes opérations pour son propre compte sur tous types de biens mobiliers et immobiliers. La
société peut ainsi acquérir, louer, faire fabriquer ou construire, transporter, gérer, équiper, meubler, aliéner, rendre
productif, louer, faire du leasing, céder ou échanger des biens meubles ou immeubles. Il s'agit que de l'achat, de
la vente, de l'échange, de la location, du crédit-bail, de la valorisation et du lotissement de terrains et
d'emplacements. L'énumération qui précède est exemplaire et non limitative. Ce qui précède comprend
également la gestion et la coordination de projets immobiliers pour le compte de tiers. La société peut également
acheter et vendre des biens immobiliers en tant que marchand de biens, à condition de disposer des licences
nécessaires, et effectuer toutes les opérations liées à cette activité, notamment le courtage, la gestion ou la
location de biens immobiliers.
· foumir des garanties et des sûretés de toute nature pour elle-même et pour des tiers, y compris, mais
sans s'y limiter, les actionnaires et les administrateurs, les personnes physiques et morales, ainsi qu'accorder
des prêts, des avances et des crédits à tous les tiers.
· investir, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, dans des sociétés cotées ou non cotées ou
dans d'autres entités, en vue de réaliser des bénéfices, et gérer ses participations dans ces sociétés ou entités,
y compris en désignant des représentants de la société dans les organes de ces sociétés, et effectuer toutes
opérations de gestion financière ou de gestion de portefeuille, à l'exception de celles qui sont réglementées par
la loi.
· créer des sociétés ou des entités juridiques, y prendre des participations, effectuer toutes opérations de
financement, de paiement, de prêt, de garantie ou de dépôt, réaliser toutes études et fournir une assistance
technique, juridique, financière, commerciale, administrative ou de gestion au nom et pour le compte des sociétés
ou entités dans lesquelles elle détient directement ou indirectement des participations.
· La société peut également s'intéresser par voie d'apport ou de fusion à toutes sociétés ou entités déjà
constituées ou à constituer qui ont un objet identique, connexe ou apparenté au sien ou qui sont susceptibles de
favoriser d'une manière quelconque la poursuite de son objet.
· En ce qui concerne tout ce qui précède, la Société peut coopérer, participer ou investir dans des
sociétés, entreprises, personnes morales, associations ou coopérations existantes ou futures, ou y prendre des
intérêts de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement. Ceci comprend également la détention de
participations dans des sociétés, entreprises, personnes morales, associations ou activités commerciales belges
et étrangères, sous quelque forme que ce soit, avec ou sans personnalité juridique ; l'acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière
d'actions, de parts, d'obligations, de warrants, de parts bénéficiaires, de certificats, de titres, de créances, de
fonds et d'autres valeurs mobilières ; ainsi que la gestion, la mise en valeur et l'administration de son portefeuille.
Ceci comprend également l'achat, la vente et l'échange de toutes valeurs mobilières, à savoir des actions et des
obligations de sociétés belges ou étrangères, ainsi que des fonds d'investissement belges ou étrangers, soit pour
son propre compte, soit pour le compte de tiers.
· La société peut assurer la gestion, la surveillance et le contrôle de toutes les sociétés avec lesquelles
elle est liée ou dans lesquelles elle a une participation et de toutes les autres, et leur accorder tous prêts ou
garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut agir en tant qu'administrateur, gérant,
membre d'un comité de direction, agent, mandataire ou liquidateur d'une autre société.
· Fournir une assistance financière, administrative, commerciale, juridique, technique et consultative aux
entreprises auxquelles elle participe (directement ou indirectement), et effectuer toutes les transactions et
opérations à cette fin, qu'elles soient ou non de nature commerciale ou financière, y compris l'octroi d'avances,
de crédits, de prêts, sous quelque forme, pour quelque montant et pour quelque durée que ce soit. et de garanties
(personnelles et/ou collatérales), la prise en charge de créances, l'émission et la souscription d'obligations
(privilégiées), l'émission d'autres instruments de prêt, la fourniture de garanties, le conseil en gestion et les
opérations connexes, ainsi que la promotion, la mise en place et l'organisation de formations, d'enseignements,
de séminaires, de conférences, de séances de team building, d'incentives et d'autres événements similaires ;
tous les services susmentionnés peuvent être foumis dans le cadre d'engagements contractuels ou statutaires et
en qualité de consultant externe ou comme organe.
· La Société peut effectuer toutes opérations financières pour le compte de tiers, telles que l'acquisition,
par achat ou autrement, de titres ou de biens, de créances, de parts d'associés et de participations dans des
sociétés financières, industrielles ou commerciales, toutes opérations de gestion de portefeuille ou de capital,
tous engagements par caution, aval ou garanties de toute nature, dès lors que la Société a obtenu les
autorisations nécessaires pour de telles opérations. Ceci inclut, entre autres, toutes les transactions pour son
propre compte dans tous les types d'instruments financiers (y compris, mais sans s'y limiter, les actions, les
obligations, les options, les contrats à terme, les droits de souscription et tous les autres produits dérivés) et dans
tous les types d'exécution d'indices boursiers, de taux d'intérêt, de devises ou de matières premières.
· L'exercice de la profession d'ingénieur conseil dans les technologies de l'information, les technologies
innovantes dans les secteurs tertiaires et industriels, la stratégie et le management dans les secteurs tertiaires et
industriels.
· Prestation de services dans tous les domaines des sciences de l'ingénieur, et en particulier prestation
de services de conseil et d'ingénierie dans le domaine de la recherche et du développement.
· Le recrutement et la formation.
· Conseiller et assister les entreprises dans leur organisation, leur gestion, leur administration et leur
développement.
· Exercer directement ou indirectement toutes les activités liées à la gestion de l'entreprise et au traitement
de l'information.
· La création, la conception, le développement, la commercialisation, la location, l'installation, la
modification et la maintenance de logiciels.
· L'assistance dans tous les domaines.
· Acquérir et gérer tous les droits de propriété industrielle et intellectuelle.
· Et plus généralement, toute opération industrielle, commerciale ou financière, mobilière ou immobilière,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet considéré ou à des fins similaires ou connexes, ou
susceptible d'en faciliter le développement ou la réalisation.
· Participer aux marchés publics pour toutes les activités mentionnées dans cet objet.
· L'étude, le conseil, la prestation de services en hautes technologies dans les métiers de la Recherche
et Développement (R&D) comme par exemple le génie civil, le génie mécanique et électrique, l'électronique, les
systèmes de télé- et radiocommunications fixes et mobiles, l'ingénierie système, les technologies de l'information,
l'informatique industrielle et le développement logiciel dans son ensemble.
· L'étude, le conseil, la prestation de services en hautes technologies dans les métiers liés à la production,
l'industrialisation, l'usinage, l'automatisme, aux matériaux, aux méthodes, au process, au traitement de surface à
la logistique et la qualité.
· L'étude, le conseil, la prestation de services en hautes technologies appliqués aux produits et processus
des entreprises dans des phases amont d'études et de spécifications, d'achat, de développement et de design,
de testing, validation, intégration et qualification, de vie série, de phase out, de gestion de projets et de
coordination en général mail également de méthodologie et assistance en formations.
· L'étude, le conseil, la prestation de services en hautes technologies fondés sur les métiers des
mathématiques appliquées, des sciences physique et chimiques, de l'analyse numérique et l'électrotechnique.
· L'exécution d'études, de conseil, de prestation de services en hautes technologies sur site en régie, en
mode plateau ou en mode forfait, sur les activités précédemment décrites.
· L'exécution d'études, de conseil, de prestations de services en hautes technologies en interne selon un
mode bureau d'études ou centre de calcul.
· Toutes les activités de conseil et d'assistance liées à la stratégie et à la gestion de l'entreprise.
·	Toutes les activités directement ou indirectement liées à l'exercice de la profession de géomètre ou
expert immobilier. (liste non exhaustive) :
- La topographie, à savoir la réalisation de plans d'étude, relevés as-built d'ouvrages exécutés,
nivellement, gestion topographique de chantier, implantation, contrôle de tassement, contrôle de verticalité, levé
de voirie, profil en long, en travers, étude d'égouttage, de bassins d'orage, de voirie, projet d'aménagement,
d'urbanisme, relevé de réseau, calcul de cubature, remblais, déblais et courbes de niveaux, procès-verbaux de
bornage, mesurage, division, permis de lotir, ou tous types de permis d'urbanisme ou d'urbanisation, tous permis
ou autorisation, d'aménagement du territoire, cession de mitoyenneté, plans de division, calcul de quotités ;
Plans la voirie, états des lieux de voirie, relevés topographique existant et implantation, contrôle
d'implantation pour la pose d'égouts, de collecteurs, pose de câblages, gaines, conduites, tuyauteries, fibres
optiques, aménagement de voiries en égout, accotement, électricité, gaz, eau, téléphonie, création de nouvelles
d'implantation de nouvelles	vérification	d'alignement,	équipements,	plans	voiries	avec	ses
constructions/extensions ;
·Remblai et déblai, à savoir calculs de cubatures pour des travaux de terrassement, remblayage,
déblayage, métré de stock de marchandises (gravier, sable etc.) ;
La cartographie à savoir superposition de plans (cadastre, plan de secteur, occupation du sol,	-
implantation de limite ;
Etablissement des états des lieux, à savoir état des lieux locatifs, état des lieux avant et après travaux,
rédaction de procès-verbaux ;
Estimation de bien immobiliers ;	-
Expert juré, réalisation d'expertises judiciaires, d'expertises préalables et d'expertises de contrôles
auprès de l'administration.
D'une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations de quelque nature qu'elles soient,
économiques ou juridiques, immobilières, financières, civiles ou commerciales, se rattachant directement ou
indirectement à cet objet ou à des objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature à favoriser
directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement :
· Conseil dans les secteurs de la pharmacie, de la santé, des technologies de l'information et de
l'ingénierie.
· L'achat et la vente de logiciels, de matériel d'essai et d'ordinateurs dans les mêmes secteurs.
· Le conseil et l'assistance aux entreprises et aux pouvoirs publics dans les domaines de la planification,
de l'organisation des entreprises, de la gestion, de l'informatique, de l'efficacité et de la supervision, de
l'investissement, de la prise de participations ou de coopérations, de la fourniture d'informations à la direction,
ainsi que de conseils techniques ou de formations, de la gestion de projets, de l'exercice d'une représentation
commerciale ou de tâches de gouvernance et de recrutement.
· Analyse, conception, programmation et éventuellement édition de systèmes prêts à l'emploi, y compris
des systèmes d'identification automatique des données, développement, production, fourniture et compilation de
documentation sur des logiciels standard ou spéciaux.
· Solutions et services de conformité et d'audit dans le domaine pharmaceutique, de la santé et de
l'alimentation en ce qui conceme les dispositifs de production, les processus et l'automatisation.
· Commerce, développement, production et distribution de tous les appareils et installations techniques
et électroniques.
· Détenir, acheter, vendre, louer, licences, mettre à disposition tous les types de propriété intellectuelle, y
compris les marques, les brevets, les marques et les droits d'auteur, et exercer toutes les activités qui s'y
rapportent.
· Le développement, l'étude, l'achat, la vente, le leasing, la location, le commerce et l'exploitation de tout
matériel et logiciel, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers sur
commission.
· L'achat et la vente de tout matériel lié à l'informatique et aux technologies de l'information.
· Recherche de nouveaux produits pour des tiers. Ces produits comprennent les produits
pharmaceutiques, les médicaments, les produits alimentaires, les consommables hospitaliers, les équipements
médicaux, la diététique, les cosmétiques et les produits connexes qui y sont directement ou indirectement liés.
La recherche et le développement de ces produits.
· Organiser l'importation, l'exportation et le transit de ces produits ou d'autres produits pour des tiers.
· L'achat, la vente, la promotion, le marketing et la commercialisation de ces produits pour des tiers.
· L'achat et l'échange de tous biens mobiliers.
· L'organisation de conférences, de séminaires, de coaching, de cours et d'ateliers.
· L'organisation de cours et de formations dans tous les domaines possibles, tant pour les particuliers que
pour les entreprises et les institutions gouvernementales.
· Elle a également pour objet l'activité économique spécifique consistant en la location de véhicules
automobiles, c'est-à-dire une activité publique et non accidentelle de location de véhicules automobiles.
La société est libre de participer au capital ou à la gestion de sociétés belges ou étrangères dont l'objet est
similaire ou comparable au sien, au moyen d'apports en numéraire ou en nature, de fusions, de souscriptions ou
de prises de participations de toute nature, si elle l'estime utile à la réalisation de son objet.
La société peut effectuer toutes les opérations qui peuvent contribuer à la réalisation ou à l'avancement de
son objet.
La société peut accomplir tous les actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à faciliter la réalisation de cet objet ou à favoriser
le développement de la société. Elle peut faire ces opérations en son nom et pour son compte, et même pour le
compte de tiers, notamment en qualité de commissionnaire.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, six mille deux cent septante-huit (6.278) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports ultérieurs,
les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou
disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission
de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires.
( ... )
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur statutaire s'ils
sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur mandat. A
défaut d'indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Si la société est dirigée par plus d'un administrateur, l'assemblée générale désignera parmi les
administrateurs un administrateur A, qui sera nommé président par le conseil d'administration.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
administrateurs, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles
de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le secrétaire du collège des administrateurs sera nommé sur proposition du administrateur A, et n'est pas
un administrateur.
Le secrétaire est autorisé de convoquer les réunions, rédiger l'ordre du jour des réunions, préparer les
procès-verbaux, et pour toutes autres affaires déterminées par le collège des administrateurs. Le secrétaire est
compétent pour convoquer les réunions, établir l'ordre du jour des réunions, préparer les procès-verbaux, et pour
toutes autres affaires déterminées par le collège d'administrateurs. Le secrétaire assistera aux réunions du
collège d'administrateurs en tant qu'observateur, sans droit de vote. Le secrétaire du collège d'administrateurs
recevra les mêmes information que celles communiquées au collège d'administrateurs, sous réserve de
l'obligation de gérer ces informations de manière confidentielle.
Sans préjudice du remboursement des frais raisonnables exposés dans le cadre de l'exercice de leur
mandat, les administrateurs ne sont pas rémunérés, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d'administration
collégial, nommé le conseil d'administration.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de gestion
et d'administration qui concernent la société et, d'une manière générale, pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles dans le cadre de l'objet.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts relève
de leur compétence.
L'organe d'administration peut par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé
de la société.
Si plusieurs administrateurs ont été nommés, l'organe d'administration ne peut valablement délibérer que si
la moitié au moins de ses membres, y compris l'administrateur A, sont présents ou représentés. Si cette condition
n'est pas remplie, une nouvelle assemblée pourra être convoquée qui pourra valablement délibérer et décider sur
les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, s'il y a au moins deux administrateurs présents ou
représentés ou, s'il n'y a que deux administrateurs, un administrateur est présent ou représenté.
Toute décision de l'organe d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et si un ou plusieurs d'entre eux s'abstiennent, à la majorité des autres administrateurs.
En cas d'égalité, la voix du président (s'il s'agit de l'administrateur A) est déterminante.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions entre différents
participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des administrateurs.
Toutefois, cette procédure ne peut être suivie pour l'adoption des comptes annuels ou l'utilisation du capital
autorisé.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
l'administrateur unique ou le président de séance et les membres qui en font la demande. Ces procès-verbaux
sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la séance pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs seront dûment signés par le président ou par deux
administrateurs.
Représentation externe
l'administrateur unique.
Lorsque la société est administrée par un conseil d'administration, tous les actes engageant la société, en
et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés par le conseil d'administration agissant comme collège.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général du conseil d'administration comme collège, la société
est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par deux administrateurs agissant
conjointement (y compris l'administrateur A).
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration spéciale.
Le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
( ... )
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou
à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de
directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier jour du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable précédent.
( ... )
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer au vote.
Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le cas échéant
un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un registre
tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir
de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i)
l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise
par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou « abstention » ; le formulaire
doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concemées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
( ... )
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'as-
semblée générale.
pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs qui leur sont accordés en vertu des dispositions légales
applicables en la matière, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens
conservés leur sont remis pour être partagés de la même manière.
( ... )
CINQUIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
( ... )
CINQUIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
( ... )
SIXIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Gert-Jan Audoore, Olivier Van Outryve en Heleen Mulkers, qui, à cet
effet, élisent domicile à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, boulevard Brand Whitlock 132, ainsi qu'à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim Carnewal
Notaire