N° d'entreprise : 0448424367
Nom
(en entier) : CODIC INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 120
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du trente et un décembre deux mille vingt-quatre.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit belge
dénommée "CODIC INTERNATIONAL", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Chaussée de La
Hulpe, 120.
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 0448.424.367, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE 0448.424.367.
a pris les résolutions suivantes : 
1.    RAPPORTS
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
1.1. Le rapport spécial du conseil d’administration établi conformément à l’article 7 :155 du Code des
Sociétés et des Associations.
Les actionnaires, tous présents ou représentés, reconnaissent avoir reçu une copie de ce rapport
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ce rapport demeure
ci-annexé et sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition du
présent procès-verbal.
Le président déclare qu’étant donné qu’aucune donnée financière ou comptable ne sous-tend le
présent rapport du conseil d’administration, il n’y a pas lieu d’établir de rapport du commissaire.
1.2.  Le rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7 : 179 §1 et 7 :197 §1
du Code des sociétés et des associations, exposant notamment l'intérêt que présente pour la société
l’apport en nature dont question ci-après et comportant notamment une description de chaque apport
et une évaluation motivée. Ce rapport indique également la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport.
1.3. Le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 : 179 §1 et 7 :197 §1 du Code des
sociétés et des associations, portant notamment sur l’examen de la description de chaque apport en
nature faite par le conseil d’administration, l’évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Ce rapport indique également quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Le rapport du Commissaire conclut dans les termes suivants :
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Codic International SA (« la
société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 19 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 13 décembre 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
• la description des biens à apporter ;
• l’évaluation adoptée ;
• le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 187 452 000 000 nouvelles actions de classe A nominatives et
sans désignation de valeur nominale. Ces actions participeront aux résultats de la société à partir de
leur création en jouissant des mêmes droits que les actions existantes de la classe A.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Corine Magnin
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance et renonce aux délais de mise à
disposition des documents prévus par l’article 7 :132 du Code des sociétés et des associations. 
Un exemplaire de ces rapports reste ci-annexé sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise
compétent ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
2.    MODIFICATION DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS ORDINAIRES ET MODIFICATION
EN ACTIONS DE CLASSE D 
L’assemblée décide de supprimer la classe d’action B.
L’assemblée décide par ailleurs de (i.) renommer la classe d’actions « ordinaires » en classe d’
actions D et (ii.) de modifier les droits attachés à cette classe prévus à l’article 5 en remplaçant le
quatrième paragraphe de cet article commençant par le paragraphe suivant : 
« Le bénéfice distribué par la société, qu’il consiste en des dividendes en produit de liquidation est
alloué aux actionnaires entre les actions  de classe A et les actions de classe D de la manière
suivante : Les actions de classe A et les actions ordinaires bénéficient des mêmes droits dans les
bénéficies et le produit de la liquidation. 
•    Aussi longtemps que les actions de classe D émises par la société représentent moins de 5,24%
du total des actions émises par la Société : 
o    un dividende de 5, 24% sera alloué aux titulaires d’actions de classe D et réparti entre eux au
pro-rata de leur participation respective au sein de cette classe ;
o    le solde revenant aux titulaires d’actions des autres classes au pro-rata de leur participation
respective.
•    Si l’ensemble des actions de classe D émises par la société représentent au moins 5, 24% du
total des actions émises par la Société, les dividendes sont répartis entre les actionnaires en
proportion de leur participation respective dans le capital de la Société ».
Elle décide en conséquence de reformuler entièrement le texte des statuts pour l’adapter aux
nouvelles répartition des classes comme dit dans la résolution 7 ci-après. 
3.    AUGMENTATION DU CAPITAL
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de six millions d'euros (6.000.000,00€)
pour le porter de cinq millions quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent quarante euros
(5.483.740 ,000€) à onze millions quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent quarante euros
(11.483,740,00€) par la création de cent quatre-vingt-sept milliards quatre-cent cinquante deux
millions (187.452.000.000) actions de classe A, à numéroter, du même type que les actions A
existantes, jouissant des droits, obligations et avantages qui leur sont conférés par les statuts, et
participant aux résultats à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées par suite d'un apport de la totalité d’une
créance pour un montant de six millions d'euros (6.000.000,00€) que la société à responsabilité limité
de droit luxembourgeois AJL Invest, ci-après plus amplement qualifiée, détient contre la présente
société.
4. APPORT ET LIBÉRATION  (....) 
5. CONSTATATION DE LA RÉALISATION DE L’AUGMENTATION DU CAPITAL
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que l’augmentation du capital est intégralement réalisée, que chaque action
nominative nouvelle est entièrement libérée et que le capital est effectivement porté à sept millions
onze millions quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent quarante euros et vingt centimes
(11.483,740,20 €), représenté par cent quatre-vingt-sept milliards quatre-cent cinquante deux
millions trente et un mille deux cent quarante-deux (187.452.031.242) actions, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de 1 à 187.452.031.242
6. MODIFICATION DE LA REPRÉSENTATION DU CAPITAL
L’assemblée décide de modifier la représentation du capital de manière à ce que le capital soit
représenté par cent quatorze millions cinq cent neuf mille quatre cent quatre-vingt-huit  actions
 (114.509.488) en divisant le nombre d’actions émises par 1.637.
7. REFONTE COMPLETE DES STATUITS 
L’assemblée décide de refondre complètement le texte des statuts pour tenir compte des décisions
ci-avant.
Elle adopte le texte coordonné ci-après :
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société a la forme de société anonyme. Elle adopte la dénomination "CODIC INTERNATIONAL".
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société
anonyme" ou de l'abréviation "SA".
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré à tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du conseil d'administration. Il peut être transféré en tout
autre région linguistique de la Belgique par décision de l’assemblée générale extraordinaire. La
société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales, ateliers, agences et comptoirs en Belgique ou à l'étranger.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur beige, par les soins du conseil
d'administration.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment
l'achat, la vente, la réalisation, la mise en valeur, la construction, l'appropriation, la trans- formation,
l'exploitation, la gestion, la location et le lotissement de tous biens immeubles.
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
mobilières, immobilières ou financières, de nature à favoriser ou étendre directement ou
indirectement son industrie et son commerce.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même
fusionner avec elles.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à onze millions quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent quarante euros et
vingt centimes (11.483.740,20€).
II est représenté par cent quatorze millions cinq cent neuf mille quatre cent quatre-vingt-huit
(114.509.488) actions sans mention de valeur nominale représentant chacune un / cent quatorze
millions cinq cent neuf mille quatre cent quatre-vingt-huitième du capital (1/114.509.488ième).
Les actions de classe A et les actions de classe D sont des actions avec droit de vote. 
Le bénéfice distribué par la société, qu’il consiste en des dividendes en produit de liquidation est
alloué aux actionnaires entre les actions  de classe A et les actions de classe D de la manière
suivante :
•    Aussi longtemps que les actions de classe D émises par la société représentent moins de 5,24%
du total des actions émises par la Société : 
o    un dividende de 5, 24% sera alloué aux titulaires d’actions de classe D et réparti entre eux au
pro-rata de leur participation respective au sein de cette classe ;
o    le solde revenant aux titulaires d’actions des autres classes au pro-rata de leur participation
respective.
•    Si l’ensemble des actions de classe D émises par la société représentent au moins 5, 24% du
total des actions émises par la Société, les dividendes sont répartis entre les actionnaires en
proportion de leur participation respective dans le capital de la Société.  
Les actions de classe C sont des actions sans droit de vote et confèrent (a) en cas de bénéfice
distribuable, le droit au dividende privilégié tel que prévu à l'article 41 in fine des statuts ainsi qu'un
droit dans la répartition du surplus des bénéfices égal à celui des actions avec droit de vote et (b) en
cas de liquidation, un droit privilégié au remboursement de l'apport en capital et un droit dans la
distribution du boni de liquidation identique à celui des autres actions.
Les actions de classe C sont destinées à être détenues par les membres du management de CODIC
ou ses filiales mais ne seront pas transformées en actions d'une autre classe en cas de changement
de leur titulaire.
Le registre des actionnaires indique à quelle classe appartiennent les actions détenues par les
actionnaires. A la date du 31décembre 2024, les actions numérotées de 1 à 26.203 et de 25.205 à
114.509.488 sont des Actions A et l’action numérotée 26.204 est une action de classe D.
Toute action de classe A cédée à un titulaire d’actions de classe D devient de plein droit une action
de classe D et toute action de classe A cédée à Tage Invest SRL, société dont le siège social est sis
à 1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 120 (« Tage »), devient de plein droit une action de classe
D. En cas de cession d'actions à un tiers, les actions demeurent de la même classe que celle à
laquelle elles appartenaient avant la cession. Toute action nouvelle souscrite par un actionnaire
appartient à la classe d'actions déjà détenue par cet actionnaire. En cas de souscription d'actions par
un tiers, l'assemblée générale décide de la classe à laquelle les actions ainsi souscrites
appartiennent.
Toutes les actions bénéficient de droits identiques et sont tenues aux mêmes obligations,
indépendamment de la classe à laquelle elles appartiennent, sauf s'il en est dispose autrement dans
les présents statuts et sans préjudice de toutes conventions particulières, contraires le cas échéant,
conclues entre tous les actionnaires ou certains d'entre eux.  (....) 
ARTICLE 14 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est composé de maximum neuf (9) membres, nommés par l’assemblée
générale à la majorité des voix, dont au moins deux administrateurs sont des administrateurs
indépendants au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 15 - VACANCE
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateurs, par suite de décès, démission ou
pour toute autre cause, les administrateurs restants auront le droit d'y pourvoir provisoirement en
respectant les droits de chaque classe d'actions. Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa
prochaine réunion, procèdera à l’élection définitive.
ARTICLE 16 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du Président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 17 - REUNIONS
1.    Le conseil d'administration se réunit autant de fois que les affaires de la société et celles du
Groupe CODIC (tel que défini à l'article 20.1) le nécessitent et au moins 6 fois par an. II se réunit sur
convocation du Président, de l'Administrateur-Délégué ou de deux administrateurs.
2.    Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par consentement
unanime des administrateurs exprimé par écrit, conformément à l'article 7 :95 du Code des sociétés
et des associations.
3.    Sauf urgence à justifier dans la convocation, les convocations seront adressées au moins dix
jours ouvrables avant la date de chaque réunion. Elles contiendront l'ordre du jour de la séance.
En cas d'urgence, justifiée dans la convocation, cette dernière peut être envoyée en vue d'une
réunion du conseil d'administration dans les deux jours ouvrables, sans préjudice de la possibilité de
tenir un conseil d'administration par écrit.
Outre l'ordre du jour, un dossier sera joint aux convocations contenant, pour chacun des points
figurant à l'ordre du jour, les éléments (comptes, notes, rapports et documents) qui seront examinés
et discutés lors de la réunion.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au siège ou à tout autre endroit indique dans la
convocation. Une partie des administrateurs ou l'ensemble de ceux-ci peuvent assister à la réunion
du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant aux personnes qui participent à la réunion de s'en- tendre. La
participation à une réunion par ces moyens techniques est considérée comme une présence en
personne.
4.    L'Administrateur délégué fera rapport au conseil d'administration des activités du Groupe CODIC
et du Comité de direction, en application de ce qui est précisé à l'article 22 ci-dessous.
Le Conseil pourra, le cas échéant, inviter les membres du Comité de direction qu'il désignera à
s'expliquer directement devant lui.
5.    Deux fois par an, les personnes physiques actionnaires directement ou indirectement de l’entité
juridique titulaire des actions de classe D seront invités à assister, en tant qu’invités, à une réunion
du conseil d’administration élargie. (.....) 
ARTICLE 19 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
les membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées. Les
copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.
ARTICLE 20 - POUVOIRS
1.    L'administration et la gestion de la société et de ses filiales et participations (ci-après « le Groupe
CODIC ») sont organisées comme il suit et comme il est dit aux articles 21 et 22, sur la base de la
répartition des taches arrêtées par les présents statuts, en vertu de laquelle il appartiendra
respectivement (i) au comité de direction, sous l'impulsion du délégué à la gestion journalière,
d'élaborer et de proposer au conseil d'administration la politique générale et la stratégie du Groupe
CODIC, (ii) au conseil d'administration d'arrêter cette politique générale et cette stratégie, ainsi que
de superviser le Groupe CODIC et (iii) au comité de direction, sous l'impulsion du délégué à la
gestion journalière, et sous le contrôle du conseil d'administration, de mettre en œuvre cette politique
générale et cette stratégie, et ceci sans préjudice des missions spécifiques attribuées par les
présents statuts au comité d'audit et au comité d'investissement de CODIC.
2.    Sans préjudice des compétences qui sont légalement les siennes et des dispositions des
présents statuts, il appartiendra au conseil d'administration, sur la base des propositions qui lui sont
présentées par le comité de direction, comme il est dit à l'article 22:
1)    d'arrêter la stratégie et la politique générale du groupe CODIC, notamment en matière
d'investissement, de diversification, de financement et de répartition des risques, d'un point de vue
financier, géographique et commercial, le groupe CODIC se définissant comme un groupe actif dans
le secteur de la promotion immobilière d'immeubles de bureau ou de commerces, de pares d'affaires,
de projets multifonctionnels et d'immeubles de logement en Europe.
2)    d'arrêter le « business plan à cinq ans » traduisant ces options stratégiques et de politique
générale, ainsi que toute modification de ce « business plan à cinq ans ».
3)    d'arrêter les budgets annuels de fonctionnement du Groupe CODIC.
4)    d'approuver la création, la vente ou la liquidation de CODIC, CODIC Belgium, CODIC
Luxembourg, CODIC France et de toute autre société du Groupe CODIC, ainsi que la prise de
participation dans d'autres sociétés ou la conclusion d'accords d'association ou de collaboration avec
d'autres sociétés, dans la mesure où ces opérations ne sont pas prévues par le « business plan à
cinq ans » et sans préjudice de la création, de la cession ou de la liquidation par le délégué à la
gestion journalière de tout « special purpose vehicle », dans le cadre du « business plan à cinq ans».
5)    d'approuver les crédits à moyen terme nécessaires au financement des programmes
d'investissement et tout emprunt qui aurait pour effet que l'endettement global du Groupe CODIC ex-
cède l'endettement prévu par le « business plan à cinq ans ».
6)    d'approuver tout projet qui aurait pour effet d'augmenter les engagements du Groupe CODIC par
rapport au business plan à cinq ans.
7)    d'arrêter la politique de rémunération et d'intéressement du Key Management.
8)    d'approuver tout transfert d'actif entre sociétés du Groupe CODIC.
9)    de prendre toute autre décision visée à l'article 18.2 des présents statuts.
Le conseil d'administration pourra modifier ou compléter la liste de ses compétences expresses visée
ci-dessus et toute compétence ainsi modifiée ou ajoutée sera réputée, pour les besoins des présents
statuts, être incluse dans les pouvoirs du conseil d'administration au titre du pré- sent article 20.2.
ARTICLE 21 - GESTION JOURNALIERE
1.    La gestion journalière de la société est confiée à un délégué à la gestion journalière désigné par
le conseil d'administration, révocable ou renouvelable selon les conditions du contrat conclu entre la
société et ce délégué. 
2.    Sans préjudice des autres compétences qui sont légalement les siennes, des dispositions des
présents statuts et de toute mission particulière dont il serait chargé par le conseil d'administration ou
le comité de direction, le délégué à la gestion journalière (i) préside le comité de di- rection, (ii) en
dirige les travaux et (iii) veille à la mise en œuvre de la stratégie et de la politique générale de la
société, telle qu'arrêtée par le conseil d'administration, ainsi que de toute décision du conseil
d'administration, conformément à l'article 20 ci-dessus, et du comité de direction, conformément à
l'article 22 ci-après.
3.    Le délégué à la gestion journalière exerce ses fonctions avec l'assistance, chaque fois qu'il
l'estime nécessaire, du comité de direction et sous le contrôle du conseil d'administration.
Le délégué à la gestion journalière rendra périodiquement compte au conseil d'administration de
l'exécution de ses missions et de celles du comité de direction et de l'évolution des affaires du
Groupe CODIC, conformément aux modalités qui seront convenues avec le conseil. A cet effet, le
délégué à la gestion journalière communiquera sans délai, selon la périodicité indiquée ci-après, à
chacun des administrateurs un « Management Reporting Pack», et qui comporte principalement : le
« business plan à cinq ans » revu trois fois par an, les « working notes » au minimum quatre fois par
an, le «management binder» chaque mois, I'« analytical review » deux fois par an ainsi que, chaque
trimestre, le calcul de la valeur de la Net Asset Value de CODIC.
Ces rapports et données périodiques seront préparés en langue française et leur contenu pour- ra
faire l'objet d'amendements périodiques, selon les recommandations du Comité d'Audit, après
consultation du Comité de direction.
Le délégué à la gestion journalière communiquera également au conseil d'administration les procès-
verbaux des réunions du comité de direction dans les huit jours de leur approbation ainsi que deux
fois par an la liste des litiges en cours.
Le conseil d'administration pourra en outre demander, à titre ponctuel ou selon la périodicité qu'il
déterminera au délégué à la gestion journalière toute information complémentaire qu'il estimerait
nécessaire à la bonne exécution de ses missions.
ARTICLE 22 - COMITE DE DIRECTION
1.    Le conseil d'administration instaure un comité consultatif spécial, dénommé « comité de di-
rection » et lui confie les pouvoirs tels que prévus ci-dessous, étant précisé que ceux-ci ne portent ni
(i) sur la politique générale de la société, (ii) les pouvoirs visés à l'article 20.2 des présents statuts et
(ii) les actes réservés au conseil d'administration en vertu de la loi.
Sans préjudice de la généralité de ce qui précède et des pouvoirs du délégué à la gestion
journalière, le comité de direction est plus particulièrement en charge, sur proposition du délégué à la
gestion journalière, de:
-    l'élaboration de la stratégie et de la politique générale du Groupe CODIC en matière
d'investissement ainsi que de diversification, de financement et de répartition des risques,
notamment d'un point de vue financier, géographique et commercial, et ce dans la continuité de la
stratégie et de la politique menée par le Groupe, en vue de formuler des propositions à ce titre au
conseil d'administration
-    l'élaboration des « plans à trois ans » et des budgets annuels du Groupe CODIC en vue de leur
présentation au conseil d'administration
-    la mise en œuvre et le suivi de la stratégie et de la politique générale du Groupe CODIC, telles
qu'arrêtées par le conseil d'administration
-    la mise en œuvre et le suivi du « business plan à cinq ans » après leur approbation par le conseil
d'administration, en ce compris l'acquisition ou la cession d'actifs ou de sociétés
-    toute proposition d'adaptation du « business plan à cinq ans »dans les limites de la stratégie
générale du Groupe CODIC définie par le conseil d'administration
-    la mise en œuvre et la coordination des projets immobiliers
-    l'examen de toute proposition d'investissement et de développement du Groupe CODIC en vue
de formuler des propositions au conseil d'administration
-    la mise en œuvre, par chacune des sociétés du Groupe CODIC, de la stratégie et de la poli- tique
arrêtée par le conseil d'administration
-    le contrôle de la gestion des sociétés du Groupe CODIC, en ce compris les aspects financiers de
cette gestion
-    la stratégie du Groupe CODIC en matière de communication interne et externe et sa mise
en œuvre, étant entendu que (i) les aspects de la communication externe susceptibles d'avoir un
impact sur les obligations des actionnaires ,en leur qualité éventuelle de société soumise à des
dispositions de droit financier intéressant les sociétés dont des titres sont admis à la négociation sur
un marché règlementé, seront traitées en concertation avec ceux-ci et qu'(ii) il ne pourra être fait
référence aux actionnaires titulaires d'Actions A dans la communication externe sans les en informer
préalablement.
-    la politique de recrutement et de rémunération du Groupe CODIC
-    le suivi des litiges, en ce compris l'intentement de procédures judiciaires ou arbitrales, le choix
des conseils et la détermination de leur rémunération
-    la gestion de la trésorerie
-    la gestion du personnel
-    la représentation des sociétés du groupe CODIC, en justice et à l'égard des tiers dans tous les
actes ressortissant de sa compétence.
La mission du comité de direction comprend le pouvoir de soumettre au conseil d'administration, à
propos de tout point mentionné sur la liste reprise à l'article 20.2 ci-dessus, les propositions sur la
base desquelles le conseil d'administration adopte ses décisions, conformément à l'article 20.1 ci-
dessus, étant entendu que chaque fois que le conseil d'administration estime ne pas pouvoir arrêter
une proposition telle qu'elle lui est formulée par le comité de direction, il doit renvoyer le point faisant
l'objet de cette proposition à ce dernier en lui demandant de formuler une nouvelle proposition et de
la soumettre au conseil d'administration (sauf si, au cours des délibérations du conseil, un consensus
intervient sur ledit point entre le conseil d'administration et le délégué à la gestion journalière).
2.    Le conseil d'administration détermine la composition, les conditions de désignation des membres
du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, leur pouvoir, la durée de leur mission et le
mode de fonctionnement du comité de direction, étant entendu que (i) le comité de direction est
compose du délégué à la gestion journalière, qui le préside, et de membres du management de la
société ou de ses filiales désignés par le conseil d'administration, sur proposition du délégué à la
gestion journalière et que (ii) pour être valablement adop- tée, toute décision du comité de direction
doit recueillir le vote positif de la majorité des membres de ce comité présents ou représentés (en ce
compris le vote positif du délégué à la gestion journalière). Si le délégué la gestion journalière
s'oppose à l'avis majoritaire des autres membres du comité de direction, le point sera soumis au plus
prochain conseil d'administration qui prendra la décision.
3.    Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction, sans préjudice des
compétences du délégué à la gestion journalière.
ARTICLE 23 - AUTRES COMITES
1.    II est instauré un comité d'audit consultatif ayant pour missions, outre celles prévues par l’article
7 :99 du Code des sociétés et des associations, la surveillance des comptes de la société et de ses
filiales (tant sociaux que consolides), l'analyse des règles d'évaluation et du système de contrôle
interne, la proposition de nomination du commissaire, la supervision des litiges en cours ainsi que
l'examen du contrôle externe avec le commissaire. Tout litige qui viendrait à surgir et dont
l'importance finale serait susceptible de dépasser un million d'euros (1.000.000 €) lui sera
immédiatement soumis sans attendre la prochaine réunion.
Ce comité sera composé de trois membres non exécutifs, dont un membre choisi parmi les
administrateurs nommés sur proposition des actionnaires titulaires des Actions A. Leur mandat,
d'une durée de trois ans, sera renouvelable.
Au mains un membre du comité d'audit est un administrateur indépendant au sens de l'article 7 :99
du Code des sociétés et des associations.
Le Comité d'audit se réunira au moins deux fois par an et fera, au moins une fois par an, rap- port de
ses activités au Conseil d'Administration à qui il proposera les décisions à prendre dans les matières
relevant de son domaine. II pourra proposer à l'Administrateur Délégué de CODIC, au commissaire
de la société, à son directeur financier ou à toute personne qu'il jugera utile d'entendre, d'assister à
tout ou partie de ses réunions.
2.    II est instauré un comité d'investissement consultatif qui sera charge d'examiner, sur la base des
propositions de l'Administrateur Délégué, les projets d'acquisition du Groupe Codic en vue de
formuler une recommandation au conseil d'administration sur la base de laquelle celui- ci statue.
La composition de ce comité sera fixée par le conseil d'administration, étant précisé qu'il devra
obligatoirement comprendre l'administrateur délégué (qui le présidera), le directeur financier et
d'autres administrateurs, dont au moins un administrateur choisi parmi ceux nommes sur pro-
position des actionnaires titulaires d'Actions A.
Le Comité d'Investissement se réunira selon la fréquence qu'il déterminera et fera rapport de ses
activités au Conseil d'Administration, à qui il proposera les décisions à prendre dans les matières
relevant de son domaine. II pourra inviter toute personne qu'il jugera utile d'entendre à assister à tout
ou partie de ses réunions.
ARTICLE 24 - CONTROLE
Le contrôle de la société est exercé conformément au Code des sociétés et des associations. (....)
ARTICLE 28 - PROCES
Les actions judiciaires soit en demandant soit en défendant, sont soutenues ou suivies au nom de la
société par deux administrateurs.
ARTICLE 29 - REPRESENTATION
La société est représentée dans tous les actes y compris les actes auxquels un fonctionnaire public
ou un officier ministériel prête son concours :
-    soit par deux administrateurs, agissant conjointement, qui n'ont, en aucun cas, à justifier à l'égard
des tiers, d'une décision préalable du conseil ;
-    soit, pour les actes qui ressortent de la compétence du comité de direction, par deux membres de
ce comité en ce compris le Président, agissant conjointement, qui n'ont, en aucun cas, à justifier l’
égard des tiers, d'une décision préalable du conseil.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des man-
dataires spéciaux.
La société n'est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant les
signatures prescrites par les présents statuts.
La société est également valablement engagée à l'égard des tiers par le délégué à la gestion
journalière pour tous les actes entrant dans le cadre de cette gestion journalière.
ARTICLE 30 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs qui lui sont réservés par la loi et les présents statuts.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter, soit par eux- mêmes, soit
par mandataire moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les titulaires
d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux
assemblées générales, mais seulement avec voix consultative.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou
dissidents.
ARTICLE 31 - REUNION
L'assemblée annuelle se réunit le dernier jour ouvrable du mois d’août à quinze heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.  (....) 
ARTICLE 33 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres ayant droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire.
Toutefois, les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux et les
entreprises par leurs organes légaux ou statutaires, lesquels, à leur tour, peuvent se faire
représenter par un mandataire. Les époux ont pouvoir de se représenter réciproquement.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indique par lui, cinq jours avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 34 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par l'Administrateur délégué, ou, à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigné le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents le permet. Les
administrateurs présents complètent le bureau.  (....) 
ARTICLE 38 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à produire en justice ou ailleurs, sont signes par deux administrateurs.  (....) 
ARTICLE 40BIS: EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er mai et se termine le 30 avril.  (....) 
8.  POUVOIRS.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les points qui précèdent ;
- au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au greffe du Tribunal de l’entreprise ;
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du Tribunal de l’entreprise
pour publication aux Annexes du Moniteur Belge ;
- à chacun des administrateurs de la société, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir toutes
les formalités nécessaires auprès de toutes les administrations compétentes ainsi que mettre à jour
le registre des actions de la société.
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 2 procurations, 1 décisions des administrateurs, 1 rapport
du réviseur d'entreprises et statuts coordonnés.