N° d'entreprise : 0826279355
Nom
(en entier) : GOELO SA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 197
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme GOELO, ayant son siège à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre, avenue de Tervueren, 197,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles, (section francophone), sous le numéro
d’entreprise 0826.279.355 5constituée sous la forme d’une société anonyme Luxembourgeoise sous
la dénomination GOELIA S.A. aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 06 mars 2007, dont les statuts ont été publiés au
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le 22 mars suivant), dressé par
le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 7 novembre 2023, dont il résulte que les décisions
suivantes ont notamment été prises :
Titre A
Modification de la dénomination.
L’assemblée a décidé de remplacer la dénomination actuelle par par les dénominations complète et
abrégée suivantes : « OLD STONE INVEST » en abrégé « OSI ».
Titre B
Modification de la représentation du capital.
L’assemblée a décidé de modifier la représentation du capital, par voie de création de quatre classes
d’actions distinctes A à D, les douze mille trois cents (12.300) actions existantes, représentatives du
capital étant réparties de manière égale entre les quatre classes comme suit, à savoir :
- Classe A composée des trois mille septante-cinq actions numérotées de 1 à 3.075 détenues par le
Prince Thierry de MERODE ;
- Classe B composée des trois mille septante-cinq actions numérotées de 3.076. à 6.150 détenues
par le Prince Simon de MERODE ;
- Classe C composée des trois mille septante-cinq actions numérotées de 6.151 à 9.225 détenues
par le Prince Edouard de MERODE, et ;
- Classe D composée des trois mille septante-cinq actions numérotées de 9.226 à 12.300 détenues
par la Princesse Eliane de MERODE.
Les actions rattachées à chacune des quatre Classes A, B, C et D d’actions sont nominatives, sans
mention de valeur nominale et confèreront à leurs titulaires les mêmes droits et avantages,
notamment en termes de droit de vote, de droit aux dividendes et au boni de liquidation, et
représentent chacune une fraction équivalente du capital, sous réserve de ce qu’elles confèrent à
leurs titulaires le droit de présenter des candidats à la fonction d’administrateur au sein de la Société
ou alternativement de désigner un observateur au sein du conseil d’administration.
Titre C.
Modification des statuts.
L’assemblée a décidé d’apporter aux statuts les modifications suivantes, à savoir :
1. Article 1: Dénomination et forme : remplacer le deuxième alinéa de cet article par le texte suivant :
« Elle est dénommée « OLD STONE INVEST » en abrégé « OSI » ; les dénominations complète et
abrégée pouvant être utilisées ensemble ou séparément. »
2. Article 5: Capital de la société : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :
« Le capital est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cent euros (€ 61.500,00-), représenté
par douze mille trois cents (12.300) actions d’une valeur nominale de cinq euros (€ 5,00-) chacune,
numérotées de 1 à 12.300 représentant chacune une fraction identique du capital.
Les douze mille trois cents (12.300) actions existantes, représentatives du capital sont réparties en
quatre classes comme suit, à savoir :
- Classe A composée des trois mille septante-cinq actions numérotées de 1 à 3.075 ;
- Classe B composée des trois mille septante-cinq actions numérotées de 3.076. à 6.150 ;
- Classe C composée des trois mille septante-cinq actions numérotées de 6.151 à 9.225, et ;
- Classe D composée des trois mille septante-cinq actions numérotées de 9.226 à 12.300.
Les actions rattachées à chacune des quatre Classes A, B, C et D d’actions sont nominatives, sans
mention de valeur nominale et confèreront à leurs titulaires les mêmes droits et avantages,
notamment en termes de droit de vote, de droit aux dividendes et au boni de liquidation, , sous
réserve de ce qu’elles confèrent à leurs titulaires le droit de présenter des candidats à la fonction d’
administrateur au sein de la Société ou alternativement de désigner un observateur au sein du
conseil d’administration. En cas de cession d’action(s), la ou les action(s) cédée(s) continuera(ont) à
être rattachée(s) à la Classe d’actions à laquelle elle(s) étai(en) rattachée(s) avant la cession. »
3. Article 12: Cession et transmission des actions : remplacer le texte de cet article, par le texte
suivant :
« Toute cession d’actions, que ce soit entre vifs ou pour cause de mort devra se réaliser en
respectant strictement les définitions, règles et conditions ci-dessous, étant par ailleurs entendu que
(i) toute cession d'action nominative devra en outre faire l’objet d’une déclaration de transfert au
registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de
pouvoirs ou de toute autre façon admise par la loi et (ii) la propriété d'une action comporte, de plein
droit, adhésion aux présents statuts.
12.1. Définitions : Aux termes du présent article on entend par le mot « Cession » (et ses dérivés, en
ce compris le verbe Céder) : toute cession ou transmission d’actions à des tiers (actionnaire ou non),
volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en
pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert
certain ou éventuel, immédiat ou futur.
12.2. Les paragraphes sub 12.3. et 12.4 ci-dessous ne s’appliquent pas (i) aux Cessions, pour cause
de mort, aux héritiers du cédant; (ii) aux Cessions, entre vifs, aux descendants en ligne directe du
cédant et au conjoint du cédant ainsi qu'au père et à la mère du cédant ; (iii) aux Cessions d’actions
à une personne liée au cédant (au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations)
sous la condition de la résolution de plein droit de la Cession en cas de perte du lien précité; et (iv)
aux Cessions de l'intégralité des actions de la Société à un tiers, de sorte que les Cessions visées
sous (i) à (iv) ci-avant sont libres.
12.3. Incessibilité : Aucune Cession n’est autorisée pendant une période de dix ans à compter du 1er
janvier 2023.
12.4. A l’issue de la période d’incessibilité ci-dessus, les Cessions seront soumises aux restrictions
ci-après :
12.2.4.1 Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une Cession à (a) un tiers qui n’est pas
encore actionnaire de la société qu’à condition que celui-ci soit préalablement agréé par le conseil d’
administration et que le droit de préemption des autres actionnaires soit respecté ou (a) un tiers qui
est déjà actionnaire de la société qu’à la condition préalable du respect du droit de préemption des
autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire Céder tout ou partie de ses actions à un tiers qui n’est pas encore
actionnaire de la société, doit en informer le conseil d’administration. Il communique, l’identité du
candidat acquéreur ainsi que le nombre d’actions qu’il a l’intention de céder (la Demande d’
Agrément).
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité des
deux/tiers des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la Demande d’
Agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les vingt (20) jours. Si le cédant n’
a pas reçu de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les dix
(10) jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de Céder les
actions et s’il n’y renonce pas, le prix et les autres modalités de la Cession (la Notification de
Cession). A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
L’actionnaire qui désire Céder tout ou partie de ses actions à un tiers qui est déjà actionnaire de la
société doit communiquer l’identité du candidat acquéreur, le nombre d’actions qu’il a l’intention de
céder, le prix et les autres modalités de la Cession (ladite communication est également définie ci-
après une Notification de Cession)
12.2.4.2. Il s’ouvre au profit des coactionnaires du cédant (en ce non compris le candidat acquéreur
lorsque celui-ci est déjà actionnaire) un droit de préemption sur les actions concernées (c’est-à-dire
le droit d’acquérir les actions visées par la Cession, par préférence au candidat-acquéreur, et selon
les mêmes termes, modalités et conditions (en ce compris le prix) que celles offertes par le candidat-
acquéreur, et étant entendu que le prix offert par le candidat-acquéreur doit obligatoirement porter
sur une somme d'argent).
Le conseil d’administration est tenu d’en informer les actionnaires dans les vingt (20) jours de la
Notification de Cession.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les soixante (60) jours
de la notification de cette information par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même
délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse écrite d’un
actionnaire à l’attention du conseil d’administration dans le délai accordé, vaudra renonciation au
droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption en indiquant dans leur réponse écrite à l’attention
du conseil d’administration le nombre maximal d’actions qu’ils s’engagent à préempter sur l’
ensemble des actions visées par la Cession, sans préjudice à la répartition comme suit des actions
précitées par le conseil d’administration entre les actionnaires ayant exercés le droit de préemption.
La répartition a lieu (sans fractionnement d’actions) dans les limites de l’engagement de l’actionnaire
concerné (aux termes de sa réponse écrite à l’attention du conseil d’administration), d’abord au
prorata du nombre d’actions détenues par lui dans la classe d’actions à laquelle appartiennent les
actions visées par la Cession, sur le nombre total d’actions que les actionnaires ayant exercé le droit
de préemption détiennent dans la classe d’actions précitée (ci-après le Premier Tour de Répartition).
Si l’ensemble des actions visées par la Cession ne sont pas effectivement préemptées à l'issue du
Premier Tour de Répartition, le solde non préempté sera réparti par le conseil d'administration entre
ceux des actionnaires détenant des actions de la classe précitée qui se sont engagés
respectivement (aux termes de leurs réponses écrites à l’attention du conseil d’administration) à
préempter un nombre d’actions supérieur à celui qui leur a été attribué en vertu du Premier Tour de
Répartition ; le solde non préeempté précité sera réparti par le conseil d’administration entre ces
actionnaires-là (sans fractionnement d’actions, et toujours dans les limites de leurs engagements
respectifs), au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent chacun individuellement dans la classe
d’actions à laquelle appartiennent les actions visées par la Cession, sur le nombre total d’actions que
ces actionnaires-là (pris dans leur ensemble) détiennent dans la classe d’actions précitée, et ainsi de
suite jusqu’à épuisement du solde des actions à répartir (les Tours Dérivés du Premier Tour de
Répartition).
Les actions non préemptées à la suite du Premier Tour de Répartition (le cas échéant des Tours
Dérivés du Premier Tour de Répartition), pour autant qu’il y en ait, seront réparties par le conseil d’
administration comme suit entre les actionnaires (dans les limites de leurs engagements respectifs,
aux termes de leurs réponses écrites à l’attention du conseil d’administration) détenant des actions
appartenant à des classes d’actions autres que celle à laquelle appartiennent les actions visées par
la Cession. La répartition a lieu (sans fractionnement d’actions) d’abord au prorata du nombre d’
actions détenues respectivement par chacun de ces actionnaires-là dans l’ensemble des classes d’
actions autres que celle à laquelle appartiennent les actions visées par la Cession, sur le nombre
total d’actions que ces actionnaires-là (pris dans leur ensemble) détiennent dans l’ensemble de ces
autres classes d’actions (ci-après le Second Tour de Répartition). Si des actions visées par la
Cession ne sont pas effectivement préemptées à la suite du Second Tour de Répartition, le solde
non préempté sera réparti par le conseil d’administration entre ceux des actionnaires précités qui se
sont engagés (dans leur réponse écrite à l’attention du conseil d’administration) à préempter un
nombre d’actions supérieur à celui qui leur a été attribué en vertu de l’ensemble des tours de
répartition susvisés ; les actions non préemptées précitées seront réparties par le conseil d’
administration entre ces actionnaires-là (sans fractionnement d’actions) (et toujours dans les limites
de leurs engagements respectifs, aux termes de leurs réponses écrites à l’attention du conseil d’
administration) au pro rata du nombre d’actions qu’ils détiennent chacun respectivement dans les
classes d’actions autres que celle à laquelle appartiennent les actions visées par la Cession sur le
nombre total d’actions que ces actionnaires-là (pris dans leur ensemble) détiennent dans l’ensemble
de ces autres classes, et ainsi de suite jusqu’à épuisement du solde des actions à répartir.
Le conseil d’administration procède à la répartition ci-dessus dans les meilleurs délais et en informe,
à l’issue de celle-ci, immédiatement le cédant et les actionnaires ayant exercé le droit de préemption,
étant rappelé que l’exercice de répartition ci-dessus est mathématique et devrait par conséquent
pouvoir raisonnablement être accompli par le conseil d’administration dans un délai d’un mois. Si le
droit de préemption n’est pas exercé, le conseil d’administration en informe également le cédant à l’
issue du délai de soixante (60) jours visé au troisième paragraphe du présent point 12.2.4.2.
Si le droit de préemption est exercé à l’égard de l’ensemble des actions visées par la Cession, les
actions préemptées seront Cédées aux actionnaires ayant exercé le droit de préemption, le tout qui
précède conformément à la répartition ci-dessus. Si le droit de préemption n’est pas exercé, les
actions visées par la Cession pourront être librement cédées au candidat-cessionnaire dans un délai
de 6 mois à compter de la date à laquelle le conseil d’administration procède à l’information du
cédant visée au paragraphe précédent. Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption
est exercé est inférieur au nombre d’actions visées par la Cession, les actions préemptées seront
Cédées aux actionnaires ayant exercé le droit de préemption conformément à la répartition ci-
dessus, et les actions non préemptées pourront être librement cédées par le cédant au candidat-
cessionnaire dans un délai de 6 mois à compter de la date à laquelle le conseil d’administration
procède à l’information du cédant et des actionnaires ayant exercé le droit de préemption, visée au
paragraphe précédent.
12.2.4.3. Les notifications, informations, réponses, communications auxquelles il est fait référence
aux points 12.2.4.1. et 12.2.4.2. ci-dessus, doivent se faire par lettre recommandé (la date du cachet
de poste faisant foi). »
4. Article 14: Composition du conseil d’administration : remplacer le texte de cet article, par le texte
suivant :
« La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de quatre
membres maximum. Toutefois, dans les cas prévus par le Code des Sociétés et des Associations, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres. La disposition statutaire
octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets
jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour trois ans au plus.
Chaque Classe d’actions donne le droit à son ou ses titulaires (s’il y en a plusieurs, ils décident à la
majorité entre eux) de proposer une liste double de candidats parmi lesquels il conviendra de
nommer un Administrateur.
Le candidat nommé portera selon le cas la dénomination d’administrateur A, B, C ou D, selon la liste
sur laquelle il aura été nommé.
Si le ou les actionnaire(s) titulaire(s) des actions rattachées à une des quatre Classes d’actions
décide de ne pas exercer son droit de proposition de candidats administrateurs, elle aura alors la
faculté de proposer des candidats pour une poste d’observateur (l’assemblée générale des
actionnaires devant alors impérativement nommer un observateur parmi ces candidats). L’
observateur aura accès aux mêmes informations que celles auxquelles les administrateurs ont accès
; l’observateur sera convoqué aux réunions du conseil d’administration dans les mêmes formes et
délais que la convocation des administrateurs, et assistera aux réunions du conseil sans droit de
vote.
Le ou les actionnaire(s) d’une Classe d’actions auront le droit de demander le retrait de
l'administrateur (ou observateur) nommé sur sa(leur) proposition et les autres actionnaires voteront
immédiatement en faveur de la révocation de l’administrateur (ou observateur) concerné.
Dans l'exercice de leur droit de proposer des candidats administrateurs au conseil d’administration,
les actionnaires doivent tenir dûment compte de l'intérêt supérieur de la Société et sélectionner les
candidats sur la base de leurs compétences, et de leur expérience.
Le fait de ne pas proposer de candidats administrateur à la nomination conformément aux
dispositions précédentes n'entraîne pas une renonciation au droit de présenter des candidats
administrateurs à la nomination, et les actionnaires concernés auront le droit de demander qu'une
nouvelle assemblée générale se réunisse pour nommer un administrateur parmi les candidats qui
seront présentés par les actionnaires concernés.
L'assemblée générale peut dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le
mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ. Les administrateurs sont
rééligibles.
Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
En cas de vacance d'une poste d'administrateur qui a pour effet de réduire le nombre d’
administrateur en dessous du seuil minimal légalement requis, les administrateurs restants
coopteront un nouvel administrateur à choisir sur une liste double de candidats présentée par le ou
les actionnaire(s) ayant proposé l’administrateur dont le poste est devenu vacant ; en vue
uniquement d’être en mesure de se réunir valablement pour convoquer l’assemblée générale qui doit
confirmer le mandat de l'administrateur coopté.
En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, et à défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur
coopté prend fin à l’issue de l'assemblée générale précitée (sans que cela puisse porter préjudice à
la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date). Les dispositions qui
précèdent sont sans préjudice aux droits de proposition de candidats administrateurs en vue de
pourvoir à la vacance précitée au profit des actionnaires sur proposition desquels l’administrateur
ayant laissé son poste vacant a été nommé.
L’assemblée générale peut en outre mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
5. Article 17: Délibérations du conseil d’administration : remplacer le texte du premier alinéa de cet
article, par le texte suivant :
« Le conseil d'administration ne peut délibérer que si tous les administrateurs sont présents ou
représentés, sauf si préalablement à la réunion concernée, les administrateurs décident à l’unanimité
lors d’une réunion précédente (ou par consentement unanime exprimé par écrit) que, tenant compte
de l’ordre du jour de la réunion concernée, ladite réunion pourra valablement se tenir moyennant la
présence (ou représentation) d’un nombre spécifique d’administrateurs (précisé dans la décision
précitée) qui ne pourra cependant jamais être inférieur à la moitié des administrateurs en fonction.
Si le quorum n’est pas atteint lors de la réunion concernée, une seconde réunion pourra être
convoquée dans les quinze (15) jours calendriers de la date de la première réunion ayant un ordre
du jour identique à celui de la première réunion et qui pourra valablement délibérer à la condition qu’
au moins la moitié des administrateurs soient présents ou représentés. ”
6. Article 21: Représentation de la société : insérer les mots suivants, à la suite du texte figurant au
premier tiret du premier alinéa de cet article : « appartenant à deux Classes d’administrateurs
différentes ».
Titre D.
Confirmation des mandats d’administrateurs.
L’assemblée générale des actionnaires a décidé :
a) de fixer le nombre d’administrateurs composant le conseil d’administration à 4 membres;
c) de maintenir en qualité d’administrateurs, les quatre administrateurs actuellement en fonction,
mais de les rattacher chacun à une Classe d’actions comme suit :
1. Monsieur Thierry de MERODE, prénommé, est dorénavant qualifié d’administrateur A.
2. Monsieur Simon de MERODE, prénommé, est dorénavant qualifié d’administrateur B.
3. Monsieur Edouard de MERODE, prénommé, est dorénavant qualifié d’administrateur C.
4. Madame Eliane de MERODE, prénommé, est dorénavant qualifié d’administrateur D.
d) de fixer exceptionnellement la durée de leur mandat à la durée restante à courir jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale à tenir en 2027, et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2026 et que sauf décision future contraire, leur mandat sera exercé à titre gratuit.
Titre E.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés