Ondernemingsnr : 0663774859
Naam
(voluit) : bonsai
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jules Destréelaan 63B
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 21 december 2021 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris
met standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal”, met zetel te
9890 Gavere, Warande 17, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de NV "bonsai", met zetel te 9050 Gent
(Gentbrugge), Jules Destréelaan 63B, RPR Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer
0663.774.859, en die volgende besluiten heeft genomen:
 
ALARMBELPROCEDURE -KAPITAALVERMINDERING
    •  Kennisname, lezing en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan de dato 26 november
2021 opgemaakt overeenkomstig 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 26 november 2021
overeenkomstig het artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris tot voorlezing.
In dit verslag wordt door het bestuursorgaan uiteengezet welke maatregelen zij voorstellen om de
continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren, waaronder begrepen de formele kapitaalvermindering
zoals hierna vermeld.
Na onderzoek stelt de vergadering vervolgens vast dat er geen opmerkingen geformuleerd werden
en sluit zich aan bij het besluit opgenomen in het verslag.
    •  Voorstel voortzetting activiteit
De vergadering beslist het voorstel tot voortzetting te aanvaarden en verzoekt ondergetekende
notaris om akte te nemen van deze beslissing.
    •  Formele kapitaalvermindering
De vergadering beslist het kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen overeenkomstig artikel 7:
210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te verminderen met twee miljoen euro
(€ 2.000.000,00) om het terug te brengen van drie miljoen zeshonderdveertigduizend euro (€
3.640.000,00) naar een miljoen zeshonderdveertigduizend euro (€ 1.640.000,00) zonder vernietiging
van aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk gestort
kapitaal.
    •  Realisatie kapitaalvermindering – aanpassing artikel 5 statuten
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering die
voorafgaat, beslist de vergadering het eerste lid van het artikel vijf (5) van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt een miljoen zeshonderdveertigduizend euro (€ 1.640.000,00).”
Luik B
UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
    •  Kennisname, lezing en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan de dato 26 november
2021 opgemaakt overeenkomstig 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
    •  Kennisname, lezing en onderzoek van het verslag van de revisor de dato 29 november 2021
opgemaakt overeenkomstig 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
    •  Beslissing tot uitgifte van inschrijvingsrechten.
Verwijzend naar de voormelde verslagen, beslist de vergadering tot uitgifte van vijfentwintigduizend
(25.000) inschrijvingsrechten onder het Inschrijvingsrechtenplan van de Vennootschap, die initieel
zullen worden aangehouden door de Vennootschap en na de buitengewone algemene vergadering
zullen worden toebedeeld onder nieuwe inschrijvers die zullen worden geïdentificeerd en aanvaard
door de Vennootschap, behoudens hierna anders vermeld.
Deze 25.000 inschrijvingsrechten geven recht op inschrijving op 25.000 aandelen van de
Vennootschap, voor zover voldaan is aan de voorwaarden opgenomen in het
Inschrijvingsrechtenplan van de Vennootschap.
De inschrijvingsrechten worden uitgegeven volgens de voorwaarden en modaliteiten zoals
beschreven in het Inschrijvingsrechtenplan van de Vennootschap, dat deel uitmaakt van het
voormelde verslag van het bestuursorgaan.
    •  Individuele afstand aan het voorkeurrecht door alle aandeelhouders
Alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren elk individueel afstand te
doen van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:192 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen aangaande de uitgifte van de inschrijvingsrechten..
    •  Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de inschrijvingsrechten
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan één bestuurder tot (authentieke) vaststelling van de
uitoefening van de inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende
kapitaalverhogingen en uitgifte van de aandelen, alsmede tot praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven
aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het
stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die
daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
    •  Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de gehele
of gedeeltelijke uitoefening van de inschrijvingsrechten, met een bedrag dat maximaal gelijk is aan
het product van:
    1.  het aantal aandelen waarop de inschrijver, bij uitoefening van de inschrijvingsrecht, zal kunnen
inschrijven volgens de daartoe bepaalde uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten, en;
    2.  de uitoefenprijs per aandeel van het inschrijvingsrecht,
met dien verstande dat als de uitoefenprijs groter is dan de fractiewaarde van de op dat moment
uitstaande aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de
desbetreffende nieuwe aandelen, dan zal het gedeelte van de uitoefenprijs dat de fractiewaarde
overstijgt, worden geboekt als uitgiftepremie.
    •  Annulering van de 3.506 niet toegekende inschrijvingsrechten van Warrantenplan 2020
De voorzitter zet uiteen dat blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris Geertrui Van der Paal
op 1 december 2020 er 33.722 inschrijvingsrechten werden uitgegeven in het kader van het
Inschrijvingsrechtenplan van 2020.
De voorzitter verduidelijkt dat er reeds dertigduizend tweehonderdzestien (30.216)
inschrijvingsrechten werden toegekend en dat de resterende drieduizend vijfhonderdenzes (3.506)
inschrijvingsrechten nog niet werden toegekend.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om deze 3.506 inschrijvingsrechten van het
inschrijvingsrechtenplan van 2020 te vernietigen.
BENOEMING VAN BESTUURDERS
De algemene vergadering benoemt als bestuurders voor een periode van zes jaar dus tot en met de
algemene vergadering die beslist over de jaarrekening van het boekjaar dat eindigt op 31 december
2027:
Luik B
    •  de heer GOEDERTIER Frank, als niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder;
    •  de heer BAATS Jelle, als uitvoerend bestuurder.
REMUNERATIEBELEID EN RATIFICATIE OVEREENKOMSTEN MET GEDELEGEERD
BESTUURDER
De voorzitter zet uiteen dat de Raad van Bestuur een remuneratiebeleid (zie Bijlage “Remuneration
Policy”) heeft opgesteld voor alle bestuurders en medewerkers (zelfstandigen en bedienden) van de
Vennootschap.
De vergadering beslist in te stemmen met dit remuneratiebeleid.
Daarnaast vraagt de Raad van Bestuur de algemene vergadering om ratificatie van volgende
overeenkomsten:
            •  Overdracht intellectuele eigendom
            •  Bestuurdersovereenkomst
            •  Bijzonder mandaat
De vergadering beslist voormelde overeenkomsten te ratificeren.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer de Vries Thierry, evenals aan zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en
akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
    •  expeditie van de akte, met de bijlagen;
    •  verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
    •  verslag van het bestuursorgaan en de commissaris overeenkomstig artikel 7:180 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
Notaris Geertrui Van der Paal.