Ondernemingsnr : 0885932969
Naam
(voluit) : PROJECTIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 5A bus 4
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Meester Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek op 19 juli
2022 om 10u, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap ”
PROJECTIVE” met zetel te 1831 Machelen (Diegem), de Kleetlaan 5A bus 4, RPR Brussel, met
ondernemingsnummer 0885.932.969, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT – Vernietiging eigen aandelen
De vergadering beslist tot de vernietiging van de zesentwintigduizend vierhonderd achtendertig
(26.438) eigen aandelen die de vennootschap bezit. Deze vernietiging zal worden aangerekend op
de belaste reserves.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TWEEDE BESLUIT – geruisloze splitsing
De vergadering beslist tot geruisloze splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de
vennootschap, overeenkomstig het partieel splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel 12:8, 2° en
volgende van het WVV, door inbreng in de naamloze vennootschap “PROJECTIVE HOLDING”,
waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 5A/4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Brussel, ondernemingsnummer 0786.786.893, van de in het partieel
splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestanddelen, met alle eraan verbonden rechten en
verplichtingen, van de naamloze vennootschap "PROJECTIVE" met zetel te 1831 Machelen
(Diegem), de Kleetlaan 5A bus 4, ondernemingsnummer 0885.932.969 en dit zonder uitreiking van
aandelen overeenkomstig artikel 12:71 § 2, 1° WVV.
De aan de verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen zullen met alle
rechten en plichten vanaf heden overgaan op PROJECTIVE HOLDING. Deze overgang geschiedt op
basis van tussentijdse cijfers de dato 1 januari 2022.
De handelingen betreffende de afgesplitste bestanddelen zullen vanaf 1 januari 2022
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de naamloze
vennootschap “PROJECTIVE HOLDING”.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
DERDE BESLUIT – Boekhoudkundige verwerking van de vermindering van het patrimonium van de
vennootschap door een kapitaalvermindering
3.1 Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt mij, notaris, te acteren dat de bij de PROJECTIVE HOLDING ingebrachte
activa- en passivavermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap PROJECTIVE,
op basis van de partiële splitsingsstaat (tussentijdse cijfers per 1 januari 2022) en rekening houdend
met (i) de aandelen van Enigma Business Consulting BV, Enigma Interim Professionals BV en
Nederlands Instituut voor AVG-Certificering BV die werden verkregen naar aanleiding van de koop-
verkoopovereenkomst van 31 maart 2022 tussen Projective (als koper) en Enigma Participatie BV
(als verkoper) alsook de daarmee verband houdende opgenomen financieringsschulden en gedane
kapitaalverhogingen die deel uitmaken van deze inbreng en (ii) de vernietiging van eigen aandelen
door de vennootschap voorafgaand aan deze inbreng, als volgt kunnen worden samengevat:
Luik B
(...)
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
3.2 Kapitaalvermindering
De vergadering beslist de vermindering van het patrimonium van de vennootschap ingevolge de
geruisloze splitsing aan te rekenen door een kapitaalvermindering, zonder vernietiging van aandelen,
ten belope van zeshonderd veertig duizend vijfhonderd vijfendertig euro éénenzeventig cent (€
640.535,71) zodat het gebracht wordt van zeshonderd vijftigduizend negenhonderd éénenvijftig euro
tweeëndertig cent (€ 650.951,32) op tienduizend vierhonderd vijftien euro éénenzestig cent (€
10.415,61).
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIERDE BESLUIT  –  kapitaalverhoging
4.1 De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met
éénenvijftigduizend vierentachtig euro negenendertig cent (€ 51.084,39) door incorporatie van een
overeenstemmend bedrag uitgiftepremies en dit zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.
4.2 Alle leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat door de
incorporatie van voormeld bedrag aan uitgiftepremies het maatschappelijk kapitaal aldus
daadwerkelijk werd gebracht op éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500).
VIJFDE BESLUIT
5.1. Beëindiging van de bestaande inschrijvingsrechtenplannen en het aandelenoptieplan
De algemene vergadering beslist om de bestaande inschrijvingsrechtenplannen en het
aandelenoptieplan te beëindigen met ingang vanaf heden, meer bepaald gaat het over:
- het Globaal incentiveringsplan 2020, ingevoerd op de buitengewone algemene vergadering dd. 13
november 2020, ingevolge akte verleden voor notaris Philippe Missoul te Bierbeek, gepubliceerd in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 december 2020, onder het nummer 20146713;
- het Globaal incentiveringsplan 2022, ingevoerd op de buitengewone algemene vergadering dd. 31
maart 2022, ingevolge akte verleden voor notaris Jeroen Dryvers te Bierbeek, gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 mei 2022, onder het nummer 22331184;
- het Aandelen optieplan 2019, ingevoerd op de buitengewone algemene vergadering dd. 6 juni
2019, ingevolge akte verleden voor notaris Philippe Missoul te Bierbeek, gepubliceerd in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 12 juni 2019, onder het nummer 19320846;
- het Schadevergoedingsinschrijvingsrechtenplan ingevoerd op de buitengewone algemene
vergadering dd. 17 augustus 2021, ingevolge akte verleden voor notaris Michaël Janssen te
Bierbeek, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 augustus 2021, onder het
nummer 21351240;
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
5.2. Vernietiging van alle toegekende en niet toegekende inschrijvingsrechten en alle toegekende en
niet toegekende aandelenopties die in het kader van voormelde plannen werden uitgegeven.
Aansluitend op bovenstaande beslissing onder 4.1, beslist de algemene vergadering om alle
toegekende en niet toegekende inschrijvingsrechten en alle toegekende en niet toegekende
aandelenopties die in het kader van voormelde plannen werden uitgegeven met ingang vanaf heden
te vernietigen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZESDE BESLUIT – aanname van volledig nieuwe statuten
De algemene vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen. Deze nieuwe statuten
houden rekening met bovenvermelde vernietiging van de eigen aandelen en de vermindering van het
kapitaal.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten, bij uittreksel, als
volgt luidt:
* Maatschappelijke naam : PROJECTIVE
* Zetel : 1831 Machelen (Diegem), de Kleetlaan 5A bus 4
* Maatschappelijk kapitaal : Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500) en
wordt vertegenwoordigd door zeshonderd zes duizend negenhonderd tweeëndertig (606.932)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
* Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van datzelfde jaar.
* Reserves, winst, verdeling na vereffening:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
* Bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap:
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. Hij
moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
* Maatschappelijk voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële
aangelegenheden.
2. Het verlenen van diensten op het gebied van advies, analyse en programmering ten behoeve van
computergebruikers, daaronder begrepen het ontwikkelen van- de fabricage van-, de handel in-, de
verhuur en de import en export van software programma’s en opleidingsprogramma’s, het aanleggen
van computernetwerken, het ontwikkelen en exploiteren van industriële en intellectuele
eigendomsrechten.
3. Handelsbemiddeling voor de levering van diensten voor de financiële sector.
4. Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere
bedrijven uit verscheidene economische sectoren – het verwerven en vervreemden van
deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het
samenwerken daarmee en het besturen daarvan.
5. Het uitoefenen van managements-, consultings- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het
uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingovereenkomsten, de bemiddeling in de afsluiting van dergelijke contracten, en het
uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze.
6. Het verlenen van diensten -zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing:
a) professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak;
b) begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan
en dies meer;
7. Advisering in verband met informaticaprogramma’s en de toepassing ervan: analyseren,
ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen. Het permanent
beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden. De samenstelling van
databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit
verschillende bronnen.
8. Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing
van bijhorende apparatuur (software).
9. Verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in het
buitenland;
10. Vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke
roerende goederen;
11. Het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen;
12. Het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en
beleggingsgoederen in het bijzonder. Verwerven, beheren, vervreemden, valoriseren en cederen van
Luik B
roerende en onroerende goederen en/of rechten onder gelijk welke vorm ook.
Het verstrekken van raad en advies in de meest ruime zin der maatschappelijke behoeften,
uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadviezen.
De Vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hy-potheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handels-zaak of het eigen vermogen.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovenge-noemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
* Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om tien uur indien die dag een
wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ZEVENDE BESLUIT – Ontslag en herbenoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit alle huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vervolgens gaat de algemene vergadering over tot de benoeming van de enige bestuurder:
De naamloze vennootschap “PROJECTIVE HOLDING”, waarvan de zetel gevestigd is te 1831
Machelen (Diegem), De Kleetlaan 5A/4, Ondernemingsnummer 0786.786.893 RPR Brussel, die voor
de uitoefening van haar bestuurdersmandaat vast vertegenwoordigd zal worden door de heer
DIERCKX Stefan, wonende te 2550 Kontich, Ter Sneeuw 38.
Haar mandaat is onbezoldigd.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ACHTSTE BESLUIT – Volmacht KBO en BTW
Bij deze wordt aan de besloten vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2600
Antwerpen, Berchemstadionstraat 76 bus 6, ondernemingsnummer 0807.879.643, de macht
verleend wordt om alle verrichtin-gen te stellen, onder andere ten aanzien van ieder
ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
NEGENDE BESLUIT- Volmacht tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TIENDE BESLUIT - Volmacht bestuurder
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurder van de Vennootschap, met
recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
    •  de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
Luik B
    •  de statuten te coördineren; en
    •  in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en
de coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ELFDE BESLUIT – opschortende voorwaarde
De vergadering beslist dat alle hiervoor genomen besluiten slechts uitwerking zullen hebben onder
de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de inbreng in de naamloze vennootschap
"PROJECTIVE HOLDING", voornoemd, ten gevolge van de geruisloze splitsing van deze
vennootschap door de algemene vergadering van voormelde vennootschap "PROJECTIVE
HOLDING".
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
Voor ‘analytisch uittreksel’
notaris Philippe Missoul
gelijktijdig neergelegd: gecoördineerde statuten