Ondernemingsnr : 0451 513 026
Naam
(voluit) : DE MIJLPAAL
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Brugstraat 45A, 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte : fusievoorstel bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben een gezamenlijk voorstel tot fusie
opgemaakt overeenkomstig artikel 12:24 en volgende van het Wetboek van verenigingen en
vennootschappen.
Uit dit fusievoorstel opgemaakt op 24 oktober 2022 blijkt het volgende:
Wettelijke vermeldingen
Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:24, 1° WVV)
Identificatie van de Overnemende vennootschap
Naam: DE MIJLPAAL
Rechtsvorm:besloten vennootschap
Zetel:De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3550 Heuden-Zolder, Brugstraat 45A
Voorwerp:De vennootschap heeft tot doel:
de onderneming voor het organiseren van tentoonstellingen en kunstgalerijen;
de klein- en groothandel in schilderijen, beeldhouwwerken, grafische en andere kunstvoorwerpen juwelen,
textielweefsels en tapijten, antiquiteiten en sieromlijstingen;
de onderneming voor restauratie van schilderijen en andere kunstvoorwerpen;
de uitbating van een roepzaal;
de uitbating van paleizen en hallen voor tentoonstellingen, congressen en andere culturele en artistieke
manifestaties;
het inrichten van concerten en lezingen.
De vennootschap kan zowel in het binnen- als in het buitenland alle verrichtingen doen, die de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechtstreeks bevorderen.
Identificatie van de Overgenomen Vennootschap
Naam: IMMO & ASSETS VALGAEREN
Rechtsvorm:besloten vennootschap
Zetel:De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3550 Heusden-Zolder, Brugstraat 45
Voorwerp:De vennootschap heeft tot doel:
Het verwerven, vervreemden, beheren, rentabiliseren, beleggen van en investeren in roerende en
onroerende goederen met het oog op het opbouwen van een patrimonium en het leveren van alle diensten met
het oog op de ondersteuning van het verwezenlijken van die handelingen door derden;
Bijstand bij een organisatie van evenementen van kunst en cultuur;
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel, met inbegrip van de onder aanneming in het algemeen, en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle
roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap. De vennootschap mag het
bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met dewelke één of andere band
van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste
toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of
in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel
nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan
maatschappelijk doel te bevorderen. De vennootschap kan ten gunste van andere vennootschappen of
ondernemers advies verlenen allerhande, ondermeer, maar niet daartoe beperkt, op het vlak van het beheer
van activiteiten van vennootschappen en van ondernemingen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de
statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen. Deze opsomming
is niet limitatief en de termen "vermogensbeheer" of "advies" in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere
dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht
op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Ruilverhouding en uitgifte van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap. (art. 12:24, 2° WVV)
De fusie door overneming van het gehele vermogen gebeurt tegen de uitgifte van nieuwe aandelen in de
Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap.
Er is geen opleg in geld voorzien.
De ruilverhouding zal worden bepaald op basis van de netto eigen vermogenswaarde per aandeel van de
betrokken vennootschappen op 31 december 2021, rekening houdend met de bijkomende inbreng in de BV De
Mijlpaal, volgens notariële akte verleden op 27 september 2022, waarbij de schuld van de BV De Mijlpaal
tegenover de BV Immo & Assets Valgaeren werd omgezet in eigen vermogen ten bedrage van 117.000 EUR
in ruil voor 31.339 nieuwe aandelen van de BV De Mijlpaal en waarbij de schuld van de BV De Mijlpaal tegenover
mevrouw Lutgarde Maris werd omgezet in eigen vermogen ten bedrage van 55.000 EUR in ruil voor 14.732
nieuwe aandelen van de BV De Mijlpaal.
Voor het bepalen van de ruilverhouding worden deze 31.339 nieuwe aandelen van de BV De Mijlpaal in de
BV Immo & Assets Valgaeren gewaardeerd tegen het proportioneel aandeel dat zij vertegenwoordigen in het
eigen vermogen van de BV De Mijlpaal. (waarde deelneming = (31.339/55.446) x 49.604 EUR = 28.037 EUR.
Inbreng vordering = 117.000 EUR. Verlies = 117.000 - 28.037 = 88.963 EUR).
Overnemende Vennootschap DE MIJLPAAL BV
Eigen vermogen per 31.12.2021	- € 122.396
Bijkomende inbreng op 27 sep 2022	€ 172.000
Netto eigen vermogenswaarde € 49.604
Aantal aandelen (na de inbreng)	55.446
Waarde per aandeel € 0,8946
Overgenomen Vennootschap IMMO & ASSETS VALGAEREN BV
Netto eigen vermogenswaarde € 286.356
Verlies op vordering na inbreng - € 88.963
Netto eigen vermogenswaarde € 197.392
Aantal aandelen 186
Waarde per aandeel € 1.061,25
Ruilverhouding = 1.061,25/0,8946 = 1.186,28
Op basis van de toepasselijke ruilverhouding zal één aandeel van de Overgenomen Vennootschap worden
omgeruild tegen 1.186,28 aandelen van de Overnemende Vennootschap.
De 186 aandelen van de Overgenomen Vennootschap worden geruild tegen 220.648 nieuwe aandelen van
de Overnemende Vennootschap.
Wijze van uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap. (art. 12:24, 3º WVV)
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens
zal aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:
identiteit van de nieuwe aandeelhouders
Het aantal aandelen dat aan de nieuwe aandeelhouders toekomt
De datum van het besluit tot fusie
Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst (art. 12:24, 4° WVV)
De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap nemen deel in de resultaten van de Overnemende
Vennootschap vanaf 01 oktober 2022.
Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 12:24, 5° WVV)
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Overgenomen Vennootschappen, gaan
over naar de Overnemende Vennootschap op basis van de cijfers per 30 september 2022 en alle verrichtingen
verwezenlijkt door de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 oktober 2022 geacht te zijn gedaan voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
Toe te kennen bijzondere rechten aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, alsook aan
de houders van andere effecten dan aandelen (art. 12:24, 6° WVV)
Alle aandelen die het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap vertegenwoordigen zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat binnen de Overnemende Vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen zullen worden gecreëerd.
Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Overgenomen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen regeling worden uitgewerkt.
De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisoren voor het opstellen van verslag over de
ruilverhouding (art. 12:24, 7º WVV)
Er werd aan bedrijfsrevisor BB3 Audit BV, vertegenwoordigd door de heer Frank Bloemen, kantoorhoudende
bedoeld in artikel 12:26 WVV ofwel, mits het akkoord van alle aandeelhouders, het verslag bedoeld in artikel
5:133 WVV in hoofde van de Overnemende Vennootschap. Het kantoor zal hiervoor een aparte vergoeding
ontvangen overeen te komen met de bestuursorganen van de betrokken vennootschapen en dit volgens de
voor het bedrijfsrevisorenkantoor geldende tarieven.
Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen. (art. 12:24, 8° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Voor DE MIJLPAAL
Lutgarde Maris
Bestuurder
Voor IMMO & ASSETS VALGAEREN
Ivo Valgaeren
Bestuurder