Griffie
Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0476.241.591
Naam
(voluit):	Halureva
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Wouwstraat 120
2540 Hove
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND -
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
ACTUALISERING EN UITBREIDING VAN VOORWERP (in het kader van de
fusieverrichting)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te!
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te Antwerpen;
(tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse" geassocieerde notarissen,
met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 21 december 2022, blijkt het volgende:
1. Fusiebesluiten
Na voorafgaandelijke lezing en bespreking keurde de vergadering in hoofde van de Overnemende!
Vennootschap (waarop dit uittreksel betrekking heeft) het hierna vermelde Fusievoorstel en de daarin;
voorgestelde tweevoudige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ingevolge vereniging van alle;
aandelen van de Overgenomen Vennootschappen in handen van de Overnemende Vennootschap), in	het;
Fusievoorstel goed, te weten: het Fusievoorstel opgemaakt op 28 oktober 2022 door de respectieve!
bestuursorganen van de hierna genoemde Fuserende Vennootschappen en neergelegd op 4 november 2022 ter!
gniffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, in de respectieve?
vennootschapsdossiers van de Fuserende Vennootschappen, met name:
- de besloten vennootschap "PATRICK CAMPO", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0438.894.613, met
zetel te 2540 Hove, Wouwstraat 120 (de "Eerste Overgenomen Vennootschap");
- de commanditaire vennootschap "PC45", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0831.839.831, met zetel tei
2540 Hove, Wouwstraat 120 (de "Tweede Overgenomen Vennootschap");
(de Eerste Overgenomen Vennootschap en de Tweede Overgenomen Vennootschap samen ook del
"Overgenomen Vennootschappen" genoemd)
- de naamloze vennootschap "HALUREVA", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0476.241.591, met zetel te;
|2540 Hove, Wouwstraat 120 (zijnde de Enige Aandeelhoudster van de Overgenomen Vennootschappen en;
tevens de "Overnemende Vennootschap" genoemd).
Het betreft effectief het Fusievoorstel zoals bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch!
Staatsblad op 17 november 2022 onder nummer 22135422 voor deze Eerste Overgenomen Vennootschap, onderi
inummer 22135423 voor de Tweede Overgenomen Vennootschap en onder nummer 22135421 voor de;
Overnemende Vennootschap.
De vergadering besliste vervolgens, gelet op de vereniging van alle aandelen van de beide Overgenomen!
Vennootschappen in handen van de Overnemende Vennootschap, tot de Fusie van de Overnemende!
Vennootschap met de beide Overgenomen Vennootschappen, door de overgang van het gehele vermogen, zowel;
de rechten als de verplichtingen, van de beide Overgenomen Vennootschappen naar de Overnemende
Vennootschap overeenkomstig het Fusievoorstel, als gevolg waarvan de beide Overgenomen Vennootschappen
zijn ontbonden zonder vereffening bij de totstandkoming van de Fusie.
Boekhoudkundige scharnierdatum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe
belastingen), worden alle handelingen van de beide Overgenomen Vennootschappen gesteld vanaf 1 juli 2022
(om 00u00), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de
Overnemende Vennootschap.
Voor het overige werden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Fusievoorstel.
2. Overgang vermogen
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de beide
Overgenomen Vennootschappen, id est het volledige actief en passief vermogen, per 1 juli 2022 (om 00u00), is
overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets
voorbehouden noch uitgezonderd.
De diverse vermogensbestanddelen van de beide Overgenomen Vennootschappen worden in de
boekhouding van deze Overnemende Vennootschap opgenomen in vervanging van haar respectieve
aandelenparticipaties in de Overgenomen Vennootschappen waarvan alle respectieve aandelen naar aanleiding
van deze Fusie zullen worden vernietigd.
Woonstkeuze
De Overnemende Vennootschap heeft voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze
Fusie(verrichting) woonplaats gekozen op haar zetel.
3. Uitbreiding en actualisering van doel
De vergadering besliste om, overeenkomstig het Fusievoorstel en bovendien met toepassing van artikel 12:55
WVV, het voorwerp van de Overnemende Vennootschap uit te breiden met de activiteiten van de Overgenomen
Vennootschappen en in het bijzonder met de activiteiten van handel in kunst, design meubelen en antiek zoals
opgenomen in de statuten van de Eerste Overgenomen Vennootschap, welke activiteiten voortaan door deze
Overnemende Vennootschap zullen worden voortgezet en om tegelijk de bestaande beschrijving van de
activiteiten die de Overnemende Vennootschap tot voorwerp heeft te actualiseren.
De nieuwe uitgebreide en geactualiseerde omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp
heeft, luidt zoals hierna opgenomen.
Er werd uitdrukkelijk gesteld dat er geen verslag overeenkomstig artikel 7:154 WVV werd opgesteld aangezien
de wijziging van het voorwerp gebeurt in het kader van en als gevolg van de Fusie met toepassing van artikel
12:55 WVV.
Hierop besliste de vergadering om artikel 3 van de statuten met het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen
en vast te stellen als volgt:
"Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en
voor eigen rekening, alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
1. Alle activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer
maar niet uitsluitend:
in
en investeren	vennootschappen,	ondernemingen,	bedrijvighe	- participaties	nemen
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet
genoteerd op de beurs;
- de entiteiten, waarin zij participeert, financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het
overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten of andere
vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het
overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen
van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
- liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het
woord;
- de hiervoor vermelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere door
rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan de
raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een
participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten of
bijstand te verlenen;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder andere
door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van
de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding.
2. Alle activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het
verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken van alle
daarmee gerelateerde diensten (zowel van zakelijke als financiële aard), omvattende onder meer en in het
bijzonder:
- consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en
ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen van alle
bestuursopdrachten in andere vennootschappen en rechtspersonen, het uitoefenen van mandaten en functies in
ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, dagelijks
bestuurder, zaakvoerder, directeur, vereffenaar of eventueel ook lid van enige bestuursraad, directieraad,
directiecomité of adviescomité;
- het verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, met inbegrip van alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde
verrichtingen zoals het produceren en/of het aanleveren van documentatie en publicatie in het kader van zulke
adviesverlening, alsook alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk
gereglementeerden voorbehouden zijn aan gespecialiseerde ondernemingen die ressorteren onder een
toezichtorgaan;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering, het
verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van
bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de
uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
- het verrichten van alle activiteiten die verband houden met een adviesbureau op het gebied van
bedrijfsvoering en beheer waaronder, onder meer maar niet uitsluitend, het verlenen van advies en praktische
hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het
bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde
maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van
beheer in het algemeen;
- diverse zakelijke dienstverlening in het algemeen aan zowel bedrijven als particulieren, onder meer maar
niet uitsluitend, op het gebied van management, coördinatie, logistiek, marketing, informatica en administratie.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en/of roerend vermogen, in
de ruimste zin van het woord, en het stellen van alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde
verrichtingen van welke aard ook en waaronder onder meer:
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke roerende
goederen en/of zakelijke rechten, in het kort tussenpersoon in de handel;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen afgeven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
4. Alle activiteiten betreffende de uitbating van een één of meerdere kunstgalerijen, design- en/of antiekzaken
in de ruimste zin van het woord, waaronder mede de handel in kunst, designobjecten en/of antiek en het verrichten
van alle activiteiten van adviesverlening en het verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten (zowel van
zakelijke als financiële aard), omvattende onder meer en in het bijzonder:
- het kopen en verkopen, huren en verhuren, in consignatie nemen, bemiddelen en optreden als
tussenpersoon bij het kopen, verkopen, huren of verhuren van kunstwerken, design meubelen, gebruiks- en/of
siervoorwerpen evenals antiek in de meest ruime zin, daaronder onder meer begrepen hedendaagse kunst,
schilderijen, beeldhouwwerken, etsen, tekeningen, gravuren, litho's, zowel originelen als reproducties, evenals
antiek, oude kunstvoorwerpen en archeologische voorwerpen, met inbegrip van alle aanverwante artikelen,
kaders, lijsten, kunstenaarsmateriaal en alle toebehoren, in de ruimste zin van het woord;
- het expertiseren en schatten of het laten expertiseren en schatten door derden van kunst- en siervoorwerpen;
- het vertegenwoordigen, begeleiden en ondersteunen van kunstenaars, met inbegrip van het verlenen van
advies en administratieve ondersteuning, het organiseren van diverse acties en campagnes met het oog op de
promoting van kunstenaars en hun naambekendheid, en inzonderheid alle activiteiten die gericht zijn op de
lancering van jonge kunstenaars en hun succes op de markt; alsmede het opstellen en maken van kunstboeken.
Hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen, die op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft. De vennootschap mag echter geen
beleggingsdiensten verrichten voor rekening van derden noch aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen
als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over
het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Bovendien, mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd zijn met of bijdragen tot de activiteiten die
zij tot voorwerp heeft, en mag zij alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken van
welke aard en onder welke vorm ook (inclusief vestigen van hypotheek of verstrekken van pand) en dit zowel voor
haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd
de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of werkzaamheden in onderaanneming te laten
verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen."
4. Vaststelling totstandkoming fusie
De vergadering stelde uitdrukkelijk vast dat de opschortende voorwaarden vervat in de respectieve
processen-verbaal van de buitengewone algemene vergaderingen van de Overgenomen Vennootschappen
(dezelfde dag voorafgaandelijk bij afzonderlijke authentiek akten verleden voor dezelfde instrumenterende
notaris), vervuld zijn zodat het besluit tot (goedkeuring van) de Fusie een voldongen feit is en alle genomen
fusiebesluiten op definitieve wijze genomen zijn met onmiddellijk juridische effect.
5. Volmachten
5.1. De vergadering gelastte vooreerst iedere Bestuurder van de Vennootschap, alsook de heer MOORKENS
Leopold, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, met het formaliseren van deze
fusieverrichting op elk vlak en verleende aan hen handelend overeenkomstig de statuten de ruimste machtigingen
tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de Fusie, zowel intern als extern tegenover derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging van de Overgenomen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap
tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen en
griffiers, er inzonderheid om de genomen beslissingen aangaande de Fusie, concrete uitvoering te geven.
5.2. De vergadering verleende verder ook aan iedere Bestuurder afzonderlijk, alsook aan de heer
MOORKENS Axel	"ACCOUNTANTSKANTOOR HELON",	en aan de besloten vennootschap
rechtspersonenregister Gerit, afdeling Dendermonde 0419.324.070, met zetel te 9160 Lokeren, Durmelaan 34 B,
en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de Overgenomen Vennootschappen en de Overnemende
Vennootschap te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel operien van een (of
meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze Fusie(verrichting), en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar
aanleiding van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de
raad van bestuur of de algemene vergadering van de Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de
werkzaamheden door de Overgenomen Vennootschappen en de schrapping van de Overgenomen
Vennootschappen en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze
Fusie(verrichting) en de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschappen;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te
vervullen inzake de schrapping van de Overgenomen Vennootschappen.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- Gecoördineerde statuten