N° d'entreprise : 0465996116
Nom
(en entier) : PAJUNK
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Lord Uxbridge 9
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
OBJET, DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par le notaire Valérie DHANIS, notaire associé à Braine-l’Alleud, en date
du 18 février 2020 il résulte que les associés de la SRL PAJUNK, ayant son siège à Waterloo,
Avenue Lord Uxbridge, 9 ont décidé de ce qui suit :
Première résolution
L’assemblée générale a décidé de remplacer la dénomination de la société par “SALAMÉ MÉDICAL
INVEST”.
 
Deuxième résolution
Monsieur le Président a donné lecture du rapport de gérance exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet social.
 
Ce rapport est resté annexé au procès-verbal.
 
L’assemblée a décidé de modifier l’objet social en ajoutant ce qui suit:
« A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou
commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur
la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des 2/3 au moins des actions présentes et représentées. »
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00
EUR), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
 
Volet B
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «SALAMÉ MÉDICAL INVEST».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts, et moyennant
notification au Conseil de l'Ordre des Médecins.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
activité, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société, et moyennant information auprès du Conseil de l'Ordre des
Médecins.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, en son nom et pour son compte, la pratique de l'art de guérir par des
médecins praticiens légalement habilités à exercer la médecine en général et plus spécialement
l'anesthésie, ou toute autre discipline admise comme apparentée à l'anesthésie par ses organes
médecins légalement habilités à exercer en Belgique et inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins,
et tous les actes techniques qui s'y rapportent, en ce compris, toutes les activités scientifiques
connexes qui s'y rapportent, le tout dans le strict respect de la déontologie médicale.
La société pourra d'une façon générale accomplir toute opération généralement quelconque,
mobilière ou immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet social, sans en
modifier sa vocation médicale, ainsi que l'achat de matériel médical et non médical, l'engagement de
personnel, administratif soignant pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou
commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur
la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des 2/3 au moins des actions présentes et représentées.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend quatorze mille deux cent soixante
euros (14.260,00 EUR)
 
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
Volet B
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l’être par des personnes non associés que moyennant l’agrément de tous les associés et le
respect de l’article 9 des présents statuts.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Elles sont indivisibles et ne peuvent être données en
garanties.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, qui doit toujours être un actionnaire
ayant le titre de docteur en médecine habilité à exercer l'art de guérir en Belgique et inscrit au
Tableau de l’Ordre des Médecins.
 
Article 10. Cession d’actions
La société ne peut compter comme actionnaire que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine habilités à exercer l'art de guérir en Belgique et inscrits au Tableau de l’Ordre
des Médecins.
Tout actionnaire peut néanmoins céder, à titre onéreux ou gratuit à son conjoint et à ses
descendants en ligne directe la nue-propriété des actions qu’il détient pour autant qu’il en conserve l’
usufruit.
En l’espèce, les actionnaires nu-propriétaires éligibles potentiels sont actuellement Madame
STICHELMANS Chantal, Madame SALAME Lisa, Madame SALAME Noémie et Monsieur SALAME
Volet B
Chadi.
Dans l’hypothèse d’une cession de la nue-propriété des actions à des actionnaires non-médecins,
toute immixtion de ces derniers dans l'exercice de la médecine et de la profession médicale est
proscrite.
En cas de cessation de l’usufruit pour quelque cause que ce soit, les dispositions prévues ci-dessous
en cas de décès de l’actionnaire unique sont applicables mutatis mutandis.
Le décès de l'actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du code des Sociétés et des associations ;
2. soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort que conformément
au code des sociétés et moyennant le respect du premier aliéna du présent article.
En cas de création de nouvelles actions, l’admission d’un nouvel associé nécessitera l’accord
unanime des autres associés.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un docteur en médecine, choisi parmi les médecins-actionnaires et
nommé par l'assemblée générale.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire possédant le pouvoir votal à l’assemblée générale, cet
actionnaire est nommé administrateur pour toute la durée de son activité au sein de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires possédant le pouvoir votal à l’assemblée générale, le mandat d’
administrateur sera réduit à six ans maximum, éventuellement renouvelables. Cependant, en cas de
démembrement de la propriété des actions entre un médecin-actionnaire et un ou plusieurs
actionnaire non-médecins, le médecin-actionnaire est nommé administrateur pour toute la durée de
son activité au sein de la société.
Monsieur SALAME Wissam, né à Kleiha-Marjeyoun (Liban), le 23 septembre 1966, époux de
Madame Chantal STICHELMANS, domicilié et demeurant à Waterloo, avenue Lord Uxbridge, 9 est
désigné en qualité d’administrateur statutaire pour la durée de son activité au sein de la société tant
que celle-ci demeure unipersonnelle ou, en cas de pluralité d’actionnaires suite à un démembrement
de la propriété des actions, tant que Monsieur SALAME Wissam demeure usufruitier de la totalité
des actions de la société.
Le décès de l’administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la
dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture; la
survenance d'un de ces événement met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions de l’
administrateur.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en
ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne associée qu'il désignera ; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord
de l'assemblée générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison
des suites de cette délégation.
L’administrateur non médecin tout comme le délégué non-médecin de l’administrateur sont tenus à
un strict devoir de réserve dans l'accomplissement de leurs missions. Ils ne peuvent poser aucun
acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale et doivent s’engager par écrit à respecter,
en particulier, l’obligation de secret professionnel.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
Volet B
Le mandat d’administrateur est rémunéré suivant décisions de l'assemblée générale annuelle. L’
administrateur pourra percevoir des acomptes périodiques à valoir sur la rémunération annuelle ainsi
déterminée.
Le montant de la rémunération est fixée en accord avec tous les actionnaires et sans que cette
rémunération puisse se faire au détriment d'un ou plusieurs actionnaires. Ce montant devra
correspondre aux prestations de gestions réellement effectuées.
Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le vingt-neuf mai à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Lorsque le Code de Déontologie de l’Ordre des Médecins impose une majorité plus stricte que celle
prévue au Code des Sociétés et Associations, la condition de majorité prévue au Code de
Déontologie l’emporte, et conditionne l’adoption éventuelle de la mesure ou résolution envisagée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Volet B
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place,
pour autant que le mandataire soit un praticien légalement habilité à exercer la profession de
médecin en Belgique et inscrits à l’Ordre des Médecins, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la
société.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
L'assemblée générale décidera chaque année de l'affectation du bénéfice net, déduction faite des
charges légales ; elle le portera à son compte de réserves ou le distribuera sous forme de dividendes
ou autrement.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements résultant du bilan approuvé, constituera le bénéfice net de l'exercice de la société
sur lequel seront prélevés cinq pour cent au moins, pour constituer un fond de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ledit fond aura atteint le dixième du capital social.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l'assemblée générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l'Ordre des Médecins.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés. La fixation d'une réserve conventionnelle requiert
toujours l'accord unanime des associés.
La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, l'associé ne retirera qu'un intérêt normal des
capitaux investis.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
associés, il sera fait appel à des médecins inscrits à l’Ordre des Médecins.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
Volet B
proportion.
 
TITRE VIII. DEONTOLOGIE MEDICALE
Article 25 : Déontologie médicale
Les associés restent soumis aux règles déontologiques du Conseil de l'Ordre des Médecins.
En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des Médecins des actes
accomplis en qualité de mandataires de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre
les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer
pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale,
mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Les dispositions prises peuvent être portées
à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions, le
Conseil Provincial prendra les mesures qui s'imposent.
La radiation éventuelle du Tableau de l’Ordre des Médecins entraine l’obligation pour le médecin
concerné de céder ses actions à ses associés ou à un autre médecin autorisé à exercer et inscrit à l’
Ordre des Médecins, avec l’accord unanime des autres associés. S’il est actionnaire unique, il devra
alors soit céder ses actions à un médecin autorisé à exercer et inscrit à l’Ordre des Médecins, soit
procéder à la dissolution et liquidation de la société, soit en modifier l’objet et la dénomination de
façon à exclure toute activité relevant de l’exercice de la médecine.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou actionnaire de
celle-ci de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions d'exclusion
temporaire ou définitive d'un médecin. La responsabilité personnelle des actionnaires,
administrateurs ou collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs patients, la médecine étant exercée
exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des actions sociales
entre médecins actionnaires ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail
presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société.
Celui-ci veillera à ce que le personnel exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin
et l'assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien doivent être
garantis.
Toute modification aux statuts de la société pourra être soumise préalablement à l'approbation du
Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins. Tout accord financier doit être mentionné et décrit dans
les détails.
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, celui-ci (ceux-ci) peu(ven)t présenter
également le contrat et leurs statuts au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt).
L'admission d'un associé ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres. L'attribution des
actions doit toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
La répartition du travail ainsi que la clé de répartition pourront être soumises au Conseil Provincial de
l'Ordre des Médecins.
Les honoraires devront être distribués en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année.
Les honoraires ne peuvent être distribués qu’à des membres actifs.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres,
excepté pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas d'incapacité
de travail.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés
des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à
la répartition et au paiement des honoraires etc ...) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et
Volet B
approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre de Médecins.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
Article 26 : Règlement d’ordre intérieur
Afin de satisfaire aux prescriptions déontologiques attachées à l’art de guérir, il sera obligatoire, dans
les relations entre les associés et entre ceux-ci et la société, de respecter le règlement d’ordre
intérieur ci-après édicté :
    1.  Le présent règlement d’ordre intérieur est conclu pour une durée indéterminée. Il pourra être
modifié par l'Assemblée Générale, convoquée à cet effet, statuant à la majorité des trois quarts des
voix et après avoir reçu l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
    2.  L'exercice de l'Art de guérir est réservé uniquement au(x) médecin(s). La responsabilité
professionnelle de chaque médecin associé est illimitée. Chacun d’entre eux veillera à contracter une
police d’assurance en responsabilité civile, adaptée à l’activité exercée. Le présent règlement
garantit le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien, ainsi
que le respect du secret professionnel, qui ne peut être partagé que dans la mesure où les soins
l'exigent. La société ne peut servir à couvrir une exploitation commerciale de la médecine par le(s)
médecin(s) associé(s). Toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de
surconsommation doivent être proscrites par tous les moyens.
    3.  La société ne peut conclure avec d'autres médecins ou avec des tiers une convention qui serait
interdite à un médecin.
    4.  Toutes les fonctions de direction de la société sont assumées par un ou plusieurs
administrateurs, choisis ou non parmi les associés, dont au moins un doit être associé, et pouvant
être rémunérées en fonction des prestations effectives du (ou des) administrateur(s). Cette
éventuelle rémunération sera fixée par l'Assemblée Générale des associés statuant à la majorité des
trois quarts des voix.
De plus, les frais de voyages et autres frais exposés par les administrateurs au bénéfice de la
société leur seront remboursés sur présentation de notes de frais.
    5.  La société perçoit les honoraires générés par l'activité des associés. Elle s'engage à leur verser
lesdits honoraires après déduction des frais, constitutions des réserves et distributions de
dividendes, conformément aux décisions de l'Assemblée Générale. Un accord écrit sera
indispensable lors d'investissements importants susceptibles d'avoir une incidence considérable sur
la structure des frais.
Les honoraires versés à chaque associé le sont proportionnellement aux honoraires qu'ils ont
réellement générés dans le cadre de leur activité médicale pour le compte de la société, en fonction
notamment de l'expérience, du savoir-faire, de la responsabilité de chacun, le tout dans le respect de
la déontologie médicale.
Les médecins associés supportent eux-mêmes les charges des cotisations sociales pour travailleurs
indépendants et d'assurance en responsabilité civile professionnelle. Ils feront parvenir à la société la
preuve de l'existence de cette assurance et ce, à la première demande.
    6.  La société met à la disposition des médecins associés l'infrastructure nécessaire au bon
accomplissement de l'Art de guérir. L'autorité du (des) médecin(s) sur le personnel se limite aux
consignes relatives aux soins de ses (leurs) malades, toutes autres observations seront présentées
par lui (eux) au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel exécute
ponctuellement les instructions médicales du (des) médecin(s) et l'(les) assure de sa collaboration
loyale.
    7.  Les médecins associés sont tenus d'informer la société et leurs Confrères associés de toute
décision disciplinaire, civile et pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice
en commun de la profession. L'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à cette décision.
Ils peuvent immédiatement présenter leur démission en cas de radiation par le Conseil de l'Ordre des
Médecins. La société pourra les exclure s'ils n'effectuent pas cette démarche de leur propre initiative.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre
les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer
pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale,
Volet B
mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Les dispositions prises peuvent être portées
à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin.
    8.  Lorsqu'un médecin associé désire démissionner, il doit prévenir la société, par lettre
recommandée, au moins six mois d'avance.
    9.  En cas d'exclusion, il n'y aura pas de versement d'indemnité.
    10.  Tout différend d’ordre non-déontologique surgissant dans l'application du présent Règlement
d'Ordre Intérieur sera soumis à l'arbitrage d'un arbitre unique.
La partie demanderesse notifiera à la partie défenderesse, en cas de litige ou de difficulté, la
décision de recourir à l'arbitrage, par lettre recommandée, en se référant à la présente clause et en
indiquant l'objet de la demande.
A défaut d'accord entre les parties sur la désignation d'un arbitre unique, dans le mois de cette
notification, l'arbitre sera désigné, à la requête de la partie la plus diligente, par le Bureau du Conseil
Provincial de !'Ordre des Médecins.
    11.  Tout différend d'ordre déontologique entre médecins associés est du seul ressort du Conseil
Provincial de l'Ordre des Médecins sauf voies de recours.
    12.  L'horaire de consultation et de mise à disposition des cabinets médicaux aux médecins sera
établi de commun accord entre les médecins associés.
    13.  Seront fixées chaque année, en temps utile et de manière à assurer la continuité des soins,
les dates et les durées de congés, congrès, etc, de commun accord entre les médecins associés et à
leur meilleure convenance.
    14.  Le remplacement d'un médecin fera l'objet d'une convention écrite établie par l’administrateur.
    15.  Si les dossiers médicaux sont l'œuvre d'une équipe et s'ils sont centralisés dans un
établissement de soins ou dans une autre institution, seuls les médecins qui sont appelés à donner
des soins aux malades peuvent y avoir accès. La tenue de ces dossiers et leur conservation ne
peuvent être confiées par ces médecins, qu'à des personnes tenues également au secret
professionnel.
    16.  En cas de cession d’actions, la majorité requise pour l'agrément ou le refus d'un nouvel
associé est de 100 % des voix.
 
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée:
Monsieur SALAME Wissam, né à Kleiha-Marjeyoun (Liban), le 23 septembre 1966, domicilié et
demeurant à Waterloo, avenue Lord Uxbridge, 9, qui a accepté.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Septième résolution
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à : Waterloo, Avenue Lord
Uxbridge, 9.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie DHANIS, notaire associée
Volet B
Déposé en même temps : statuts coordonnés au 18 février 2020