Ondernemingsnr : 0465524279
Naam
(voluit) : Ardus
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nekkerspoelstraat 181
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, DOEL
Uit een akte verleden voor Tinne LUYTEN, notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", geassocieerde notarissen, met zetel te
2800 Mechelen, Liersesteenweg 182, op 22 november 2022 om 18.00 uur, geregistreerd op het
registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 2 december 2022, veertig bladen en geen
verzendingen, register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 37992, ontvangen: vijftig euro (€ 50,00), de
Ontvanger, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“Ardus”, met zetel te 2800 Mechelen, Nekkerspoelstraat 181, met ondernemingsnummer
0465.524.279, is samengekomen.
b) Alle aandeelhouders, houders van alle aandelen, en de bestuurder zijn aanwezig.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de buitengewone algemene vergadering als volgt
met éénparigheid van stemmen:
Eerste beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
De algemene vergadering besluit onder meer om de statuten aan te passen aan de nieuwe
terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van het "doel", "maatschappelijk doel" of "statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord "voorwerp";
- elke vermelding van het woord "zaakvoerder" of "zaakvoerders" wordt vervangen door het woord
"bestuurder" of "bestuurders";
- elke vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt vervangen door
het woord "aandeelhouder" of "aandeelhouders";
- elk vermelding van “rechtbank van koophandel” wordt vervangen door “ondernemingsrechtbank”;
- elke verwijzing naar "het Wetboek van Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt vervangen door
een verwijzing naar het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen", respectievelijk "WVV".
Tweede beslissing: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te zetten
in een beschikbare eigen vermogensrekening
Onder verwijzing naar artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal en de (eventuele) wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werd in een onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het (eventueel)
Luik B
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde onbeschikbare eigen vermogensrekening om te zetten in een
beschikbare eigen vermogensrekening. Bij eventueel nog te voldoende volstorting worden de
gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Derde beslissing: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan betreffende de wijziging van
het voorwerp
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan in
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat een
omstandige verantwoording bevat van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap. De aandeelhouders verkregen een kopij van dit verslag samen met hun
oproepingsbrief voor de algemene vergadering. Zij verzaken aan de opname van de inhoud van dit
verslag in deze akte.
De algemene vergadering verklaart geen opmerkingen te formuleren op dit verslag en keurt het
integraal goed.
Bewaring in het archief
Het verslag van het bestuursorgaan zal bewaard blijven in de archieven van de vennootschap.
Vierde beslissing: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap geheel te herschrijven en de
nieuwe tekst van het artikel 4 van de statuten zal voortaan luiden zoals hierna vermeld.
Vijfde beslissing: Bijkomende inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen
I. Inbreng in natura door de heer Patrick Cauwenbergh en mevrouw Carté van de volgende
onroerende goederen:
1. Stad Mechelen, tweede afdeling :
Een woonhuis op en met grond en alle aanhorigheden gelegen Nekkerspoelstraat 179,
gekadastreerd volgens titel wijk C nummers 197/B en nummer 197/C met een oppervlakte van
honderd vierkante meter (100m²) per nummer (tweehonderd vierkante meter (200m²) in totaal) en
volgens huidig kadastraal uittreksel Sectie C, nummer 197/X/P0000, voor eenzelfde oppervlakte.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: duizend honderdtweeënvijftig euro (€ 1.152,00).
Oorsprong van eigendom
De echtgenoten Cauwenbergh-Carté kochten de blote eigendom van voormeld goed en de besloten
vennootschap Ardus kocht het vruchtgebruik van voormeld onroerend goed voor een periode van 20
jaar, ingaande vanaf 28 april 2000 van de heer Arthur Alfons Frans Marcel Desquenne ingevolge
akte verleden voor notaris Dirk Luyten te Mechelen met tussenkomst van notaris Rose-Marie
Baetens te Mechelen op 28 april 2000, overgeschreven op het hypotheekkantoor Mechelen (thans
kantoor Rechtszekerheid Mechelen) op 15 mei 2000, onder formaliteit 72 Boek 14265 Artikel 4.
Sedert 28 april 2020 is het vruchtgebruik van de besloten vennootschap Ardus uitgedoofd, waardoor
de echtgenoten Cauwenbergh-Carté ieder voor de helft volle eigenaar zijn geworden van voormeld
goed.
Ingevolge akte wijzigend huwelijkscontract verleden voor ondergetekende notaris Tinne Luyten op
heden, voorafgaand aan deze, werd voormeld goed ingebracht in het toegevoegd intern
gemeenschappelijk vermogen, eerstdaags over te schrijven op het bevoegde kantoor
Rechtszekerheid.
2. Stad Mechelen, tweede afdeling:
Een magazijn op en met grond en alle aanhorigheden gelegen Nekkerspoelstraat 193,
gekadastreerd volgens titel wijk C deel van nummer 194/G/3 met een oppervlakte van zestien are
tweeëntwintig centiare (16a22ca) en volgens huidig kadastraal uittreksel Sectie C, nummer
194/W/3/P0000, voor eenzelfde oppervlakte.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: vierhonderdvijfenvijftig euro (€ 455,00).
Oorsprong van eigendom
De echtgenoten Cauwenbergh-Carté kochten de blote eigendom van voormeld goed en de besloten
vennootschap Ardus kocht het vruchtgebruik van voormeld onroerend goed voor een periode van 20
jaar, ingaande vanaf 28 april 2000, van de heer Arthur Alfons Frans Marcel Desquenne ingevolge
akte verleden voor notaris Dirk Luyten te Mechelen met tussenkomst van notaris Rose-Marie
Baetens te Mechelen op 28 april 2000, overgeschreven op het hypotheekkantoor Mechelen (thans
kantoor Rechtszekerheid Mechelen) op 15 mei 2000, onder formaliteit 72 Boek 14265 Artikel 4.
Sedert 28 april 2020 is het vruchtgebruik van de besloten vennootschap Ardus uitgedoofd, waardoor
de echtgenoten Cauwenbergh-Carté ieder voor de helft volle eigenaar zijn geworden van voormeld
goed.
Luik B
Ingevolge akte wijzigend huwelijkscontract verleden voor ondergetekende notaris Tinne Luyten op
heden, voorafgaand aan deze, werd voormeld goed ingebracht in het toegevoegd intern
gemeenschappelijk vermogen, eerstdaags over te schrijven op het bevoegde kantoor
Rechtszekerheid.
3. Stad Mechelen, tweede afdeling:
De blote eigendom van een perceel tuin, kadastraal gekend onder Neckerspoel, gekadastreerd
volgens titel wijk C nummer 193/a/2 met een oppervlakte van twaalf are vijfennegentig centiare
(12a95ca) en volgens meting destijds van dertien are zevenenzestig centiare (13a67ca) en volgens
huidig kadastraal uittreksel Sectie C, nummer 193/A/2/P0000, voor een oppervlakte van twaalf are
vijfennegentig centiare (12a95ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: acht euro (€ 8,00).
Oorsprong van eigendom
De echtgenoten Cauwenbergh-Carté kochten voormeld goed ieder voor de onverdeelde helft in volle
eigendom van de heer Arthur Alfons Frans Marcel Desquenne ingevolge akte verleden voor notaris
Dirk Luyten te Mechelen met tussenkomst van notaris Rose-Marie Baetens te Mechelen op 28 april
2000, overgeschreven op het hypotheekkantoor Mechelen (thans kantoor Rechtszekerheid
Mechelen) op 15 mei 2000, onder formaliteit 72 Boek 14265 Artikel 4.
Ingevolge akte wijzigend huwelijkscontract verleden voor ondergetekende notaris Tinne Luyten op
heden, voorafgaand aan deze, werd voormeld goed ingebracht in het toegevoegd intern
gemeenschappelijk vermogen, eerstdaags over te schrijven op het bevoegde kantoor
Rechtszekerheid.
4. Stad Mechelen, tweede afdeling:
De blote eigendom van een woonhuis op en met grond en alle aanhorigheden gelegen
Nekkerspoelstraat 181, gekend volgens titel Nekkerspoelstraat 193, gekadastreerd volgens titel wijk
C deel van nummer 194/G/3 met een oppervlakte van zes are negentig centiare (6a90ca) en volgens
huidig kadastraal uittreksel Sectie C, nummer 194/V/3/P0001, voor eenzelfde oppervlakte.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: achthonderdvierenzeventig euro (€ 874,00).
Oorsprong van eigendom
De echtgenoten Cauwenbergh-Carté kochten voormeld goed ieder voor de onverdeelde helft in volle
eigendom van de heer Arthur Alfons Frans Marcel Desquenne ingevolge akte verleden voor notaris
Dirk Luyten te Mechelen met tussenkomst van notaris Rose-Marie Baetens te Mechelen op 28 april
2000, overgeschreven op het hypotheekkantoor Mechelen (thans kantoor Rechtszekerheid
Mechelen) op 15 mei 2000, onder formaliteit 72 Boek 14265 Artikel 4.
Ingevolge akte wijzigend huwelijkscontract verleden voor ondergetekende notaris Tinne Luyten op
heden, voorafgaande aan deze, werd voormeld goed ingebracht in het toegevoegd intern
gemeenschappelijk vermogen, eerstdaags over te schrijven op het bevoegde kantoor
Rechtszekerheid.
5. Stad Mechelen, derde afdeling:
Garageboxen op en met grond en alle aanhorigheden gelegen Hamerstraat 84, gekadastreerd
volgens titel Hamerstraat 80-84, sectie D nummers 315/T en 316/K/3, voor een oppervlakte van
negentien are negenenvijftig centiare (19a 59ca) en volgens huidig kadastraal uittreksel Sectie D,
nummers 315/T/P0000 en 316/K/3/P0000 voor eenzelfde oppervlakte.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: drieduizend honderdeenenveertig euro (€ 3.141,00).
Oorsprong van eigendom
Mevrouw Elza Justina Lauwers was meer dan dertig jaar geleden voor heden eigenaar van
hogervermeld onroerend goed.
Mevrouw Elza Justina Lauwers is overleden te Mechelen op 25 januari 1992, nalatende als enige en
reservataire erfgenamen:
- haar langstlevende echtgenoot, te weten de heer Willem Florimond Carté voor de geheelheid in
vruchtgebruik;
- haar dochter, te weten mevrouw mevrouw Lisbeth Carté voor de geheelheid in blote eigendom.
Bij verklaring gedaan op de rechtbank van eerste aanleg te Mechelen de dato 3 februari 1992 werd
de nalatenschap aanvaard onder voorrecht van boedelbeschrijving.
De heer Willem Florimond Carté heeft de nalatenschap niet aanvaard, waardoor mevrouw Lisbeth
Carté sedertdien eigenaar is van hogervermeld goed in volle eigendom.
Ingevolge akte wijzigend huwelijkscontract verleden voor ondergetekende notaris Tinne Luyten op
heden, voorafgaande aan deze, werd voormeld goed ingebracht in het toegevoegd intern
gemeenschappelijk vermogen, eerstdaags over te schrijven op het bevoegde kantoor
Rechtszekerheid.
6. Stad Mechelen, tweede afdeling:
Een perceel grond met tuin en garage op en met grond en alle aanhorigheden gelegen Donkerlei
120, gekadastreerd volgens titel sectie B, nummers 285/N, 285/K en 285M en volgens huidig
Luik B
kadastraal uittreksel Sectie B, nummer 285/K/P0000, 285/M/P0000 en 285/N/P0001 voor een totale
oppervlakte van vijftien are vijfenveertig centiare (15a45ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: duizend zeshonderddrieënzeventig euro (€ 1.673,00).
Oorsprong van eigendom
Oorspronkelijk was mevrouw Stok Paulina Charlotte eigenaar van hogervermeld goed.
Mevrouw Stok Paulina Charlotte is overleden te Duffel op 25 juni 2002 zonder reservataire
erfgenamen na te laten. In haar authentiek testament de dato 19 januari 2002 verleden voor notaris
Marc de Backer te Mechelen heeft zij mevrouw Lisbeth Carté als enige algemene legataris
aangesteld. Sedertdien is mevrouw Lisbeth Carté volle eigenaar geworden van hogervermeld goed.
Ingevolge akte wijzigend huwelijkscontract verleden voor ondergetekende notaris Tinne Luyten op
heden, voorafgaande aan deze, werd voormeld goed ingebracht in het toegevoegd intern
gemeenschappelijk vermogen, eerstdaags over te schrijven op het bevoegde kantoor
Rechtszekerheid.
II. Verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt ook kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgelegd door artikel 5:
133, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin wordt uiteengezet waarom
de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van
elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelde dit verslag
in ontwerp mee aan een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.
De aandeelhouders verkregen een kopij van dit verslag samen met hun oproepingsbrief voor de
algemene vergadering. Zij verzaken aan de opname van de inhoud van dit verslag in deze akte. Het
verslag zal worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikel 2:8 en 2:14, 4° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
III. Verslag van de bedrijfsrevisor
De heer Guy Franken, bedrijfsrevisor van Nielandt, Franken & Co te Lier, werd aangesteld met het
oog op het opmaken van het door artikel 5:133, §1 tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen opgelegde verslag.
De bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan onderzoekt de door het bestuursorgaan
gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze
methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
De aandeelhouders verkregen een kopij van dit verslag samen met hun oproepingsbrief voor de
algemene vergadering. Het verslag zal worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Deze bedrijfsrevisor sloot zijn verslag af op 22 november 2022.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
" Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen
wij hierna aan de aandeelhouders van Ardus BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van 22 november 2022 onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 349.908 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
Luik B
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
- De verantwoording van de uitgifteprijs
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt;
- De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij oprichting en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Lier, 22 november 2022”
IV. Vergoeding van de inbreng in natura
De waarde van de in natura ingebrachte onroerende goederen worden vergoedt ten bedrage van
twee miljoen vierhonderdtwintigduizend vijfhonderddrieënzestig euro achtendertig cent (€
2.420.563,38), waarvoor er driehonderdtweeënvijftigduizend vierhonderdenacht (352.408) aandelen
worden toegekend aan elk van de inbrengers.
V. Voorwaarden en modaliteiten van de inbreng in natura
Deze inbreng geschiedt onder de volgende voorwaarden en modaliteiten:
1. De eigendom en het risico gaan over op de vennootschap vanaf heden.
2. Naar aanleiding van deze inbreng zullen alle eventuele bezwarende inschrijvingen,
overschrijvingen, beslagen of randmeldingen doorgehaald worden, zodat de ingebrachte goederen
voor vrij en onbelast aan de vennootschap worden overgedragen, met uitzondering van de volgende
inschrijving (gekend voor de goederen sub 1 en sub 3): een inschrijving in het voordeel van CV MDK
te Mechelen voor een bedrag in hoofdsom van twee miljoen vijfhonderdduizend Belgische Franken
(2.500.000 BEF) thans eenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro zesentwintig cent (€
61.973,26) en tweehonderdvijftigduizend Belgische Franken (250.000 BEF) thans zesduizend
honderdzevenennegentig euro drieëndertig cent (€ 6.197,33) aanhorigheden, ingevolge akte
verleden voor notaris Dirk Luyten te Mechelen op 28 april 2000, genomen op het hypotheekkantoor
Mechelen (thans kantoor Rechtszekerheid Mechelen) op 15 mei 2000, onder formaliteit 71 Boek
5239 Artikel 15. De hypotheekhoudende schuldeiser bezorgde zijn akkoord met deze inbreng in de
vennootschap per e-mail van 21 november 2022.
3. Het goed wordt ingebracht in de staat waarin het zich thans bevindt.
De vennootschap wordt geacht kennis te hebben van deze toestand en er geen verdere beschrijving
van te verlangen. De inbrengers verklaren dienaangaande geen kennis te hebben van eventuele
beschadigingen; zij verbinden er zich toe de vennootschap hiervoor te vrijwaren, zo deze verklaring
onjuist mocht zijn.
4. De opgave van maat of oppervlakte kan geen aanleiding geven tot aanpassing van de waarde,
noch de mogelijkheid om van de inbreng af te zien, zelfs al bedraagt het verschil tussen de
uitgedrukte en de werkelijke oppervlakte één/twintigste meer of minder. De oppervlakte vermeld in de
kadastrale omschrijving wordt alleen ten titel van inlichting verstrekt.
5. De inbrengers zijn met betrekking tot de ingebrachte onroerende goederen niet tot vrijwaring
Luik B
gehouden, noch wegens zichtbare gebreken, noch wegens verborgen gebreken die zij niet kende.
De inbrengers verklaren geen enkel ernstig verborgen gebrek te kennen.
De inbrengers verklaren geen kennis te hebben van eventuele technische of bouwkundige gebreken
in de bodem, ondergrond en ligging van het ingebracht goed, waardoor de normale bebouwbaarheid
en aansluiting op nutsvoorzieningen in het gedrang zou kunnen komen.
Mits deze verklaring te goeder trouw wordt afgelegd, verklaart de vennootschap te verzaken aan elk
verhaal tegen de inbrengers.
6. De belastingen die met betrekking tot het ingebracht goed voor het lopende jaar geheven wordt,
betaalt de vennootschap vanaf heden.
Dit geldt eveneens voor alle andere belastingen of vergoedingen die jaarlijks door de overheid
worden gevorderd.
7. De kosten, rechten en erelonen van deze akte zullen gedragen en betaald worden door de
vennootschap.
8. Bijzondere voorwaarden
De inbreng geschiedt verder onder de bijzondere voorwaarden en erfdienstbaarheden die
opgenomen zijn in de voormelde eigendomstitels.
De vennootschap verklaart uitdrukkelijk van deze bijzondere voorwaarden kennis te hebben door
voorafgaande mededeling ervan en verbindt zich ertoe deze na te leven ter volledige décharge van
de inbrengers.
Ondergetekende notaris wordt ervan ontslagen deze bijzondere voorwaarden letterlijk over te nemen
in deze akte.
9. Overeenkomstig artikel 19 alinea 3 van de Organieke Wet Notariaat bevestigen de comparanten
uitdrukkelijk dat de akten waarnaar in deze akte of haar eventuele bijlagen verwezen zou worden één
geheel vormen om samen als authentieke akte te gelden.
10. Deze akte zal worden overgeschreven op het Kantoor Rechtszekerheid te Mechelen en de
Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt ontslagen van het nemen van een
ambtshalve inschrijving bij die gelegenheid.
11. Om te voldoen aan de bepalingen van de hypotheekwet waarmerkt de notaris dat de naam,
voornamen, geboorteplaats en -datum en de woonplaats van de partijen-natuurlijke personen
overeenstemmen met de gegevens opgenomen in het rijksregister. De partijen bevestigen de
juistheid van deze gegevens. De partijen-natuurlijke personen waarvan het rijksregisternummer werd
vermeld in onderhavige akte verklaren uitdrukkelijk in te stemmen met de vermelding van dit nummer
in deze akte en in alle afschriften en uittreksels die van deze akte zullen opgemaakt worden.
VI. Uitdrukkelijke voorwaarde van de inbreng
Partijen komen overeen dat de inbreng door de heer Patrick Cauwenbergh en mevrouw Lisbeth
Carté, beiden voornoemd, een schuldenvrije inbreng betreft (waarbij aldus de bankschulden en
overige schulden integraal achterblijven bij de inbrengers), en waarbij de bestaande hypotheken de
onroerende goederen volgen.
De bankschulden en overige schulden zijn ten exclusieve laste van inbrengers blijven aldus integraal
bij de inbrengers achter, en worden gewaarborgd door een hypotheek op de hierbij ingebrachte
onroerende goederen die eigendom zullen zijn van de BV Ardus. Bovenstaande hypotheken gelden
derhalve als zekerheid voor alle huidige en toekomstige schulden van de inbrengers.
VII. Vergoeding van de inbreng in natura
Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de inbrengers in totaal
driehonderdnegenenveertigduizend negenhonderdenacht (349.908) nieuwe, volledig afbetaalde
aandelen zonder aanduiding van waarde, verstrekt.
VIII. Aanpassing statuten naar aanleiding van inbreng in natura
Bijgevolg wordt artikel 5 van de statuten aangepast zoals hierna vermeld.
Zesde beslissing: Aanneming van een volledig nieuwe tekst van de statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering een volledig nieuwe tekst
van statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met de beslissingen die voorafgaan.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten onder meer als
volgt luidt:
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort "BV).
Zij draagt de benaming "Ardus", met handelsbenamingen “Eldos”, “Ardus Photography”, “Ardus
Foto”, “Ardus Events”, “Tuinwerken Ardus” en “Patrimoniumbeheer Ardus”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 4 - Voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) De vennootschap heeft tot voorwerp:
- fotografische en cinematografische artikelen, klein- en groothandel, im- en export in fotomateriaal,
filmmaterialen en toebehoren;
- werkplaats voor fotografische en andere reproductie;
- persfotograaf;
- fotograaf;
- lucht- en hoogtefotografie;
- industriële en technische fotografie;
- publiciteits- en reclamefotografie;
- architecturale en interieurfotografie;
- huwelijksreportages;
- modelfotografie;
- onderneming geluidsopname;
- zelfstandig cameraman;
- videoreportages;
- digitale fotografie en digitale beeldverwerking, multimedia en internettoepassingen;
- publiciteitsonderneming, ingegrepen de activiteiten eigen aan reclameagentschappen,
reclameadviseurs, reclameverdelers, alsook de levering en plaatsing van alle noodzakelijke
materialen voor onderhavig voorwerp.
ARDUS EVENTS
- inrichting van vertoningen: sportmanifestaties en -evenementen;
- onderneming voor installatie voor feesten en tentoonstellingen;
- organiseren en begeleiden van buitensportactiviteiten;
- privaatcursussen of schriftelijke cursussen voor algemene, beroeps- of technische vorming;
ELECTRISCHE EN ELECTRO-TECHNISCHE INSTALLATEUR ELDOS:
- coördinatie van werkzaamheden uitgevoerd door onderaannemers;
- electrothermische nijverheid;
- import en groothandel electrische apparaten en artikelen voor verlichting;
- import en groothandel electrische machines en materieel;
- groothandel in: alarm- en beveiligingstoestellen; door een motor aangedreven machines,
pneumatische machines en hydraulische machines; ijzerwaren; niet elders genoemde machines,
toestellen en werktuigen voor handels- en nijverheidsgebruik; electrische machines, toestellen en
materieel, met uitzondering van de verlichtingsartikelen, de electrische huishoudapparaten en
artikelen voor de huishouding en verlichting; zonne-energie;
- herstelling van electrisch materieel voor de nijverheid;
- installatie van allerhande apparaten en artikelen;
- installeren van lichtreclames;
- vervaardigen van alarm- en beveiligingstoestellen;
- montage electrische uitrustingsonderdelen voor verlichting;
- onderneming voor het plaatsen van ventilatie-, verluchting, warme lucht en industriële pijpleidingen;
- onderneming voor het plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefoon;
- zelfstandige werkplaats voor algemene mechaniek;
- opslagplaatsen en magazijnen;
- import, export, groothandel en kleinhandel en installeren van domotica-toepassingen en alle
randapparatuur.
ELDOS INSTALLATIEWERKEN
Installatie, verwarming, sanitair;
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuis inrichting en decoratie, de huur- en
verhuur, de onroerend leasing (zowel als leasinggever als leasingnemer), de ruil, de verkaveling en,
in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
3) Het verwerven, aanhouden en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande
of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
Luik B
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen,
verenigingen of instellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De bovenstaande opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze
statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wetgeving inzake het statuut van
en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
4) En meer in het algemeen:
- de vennootschap kan bovendien samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen;
- de vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin;
- zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken;
- zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen;
- zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 5 - Aantal en aard van de aandelen – Aan de aandelen verbonden rechten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De aandelen zijn steeds op naam.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door driehonderdtweeënvijftigduizend
vierhonderdenacht (352.408) aandelen op naam.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 11 - Bestuursorgaan (aantal – benoeming – ontslag)
Luik B
11.1. - Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van lid van het bestuursorgaan opneemt (of een mandaat
van dagelijks bestuurder), benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de bestuurder-rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening uitvoert. De vaste vertegenwoordiger kan
niet in eigen naam noch als vast vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan of in het orgaan van dagelijks bestuur. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. In het geval er
geen andere bestuurders in de bestuurde vennootschap zijn naast de besturende rechtspersoon,
dan mag deze naast de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger
aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt – en dit bij gewone meerderheid van
stemmen (tenzij het de benoeming van een statutaire bestuurder betreft in welk geval de
meerderheid en het aanwezigheidsquorum, voor een statutenwijziging vereist is) - bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering het anders bepaalt, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een beperkte duur is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
is benoemd tot de gewone algemene vergadering ("jaarvergadering") in het boekjaar waarin zijn
mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Met uitzondering van wat hierna volgt inzake het ontslag om andere dan wettige reden van een
statutaire bestuurder, kan de algemene vergadering een bestuurder bij meerderheid van stemmen
ten allen tijde met dadelijke inwerkingtreding, zonder opzeggingstermijn en zonder opzegvergoeding
ontslaan.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutaire bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding, bij
meerderheid van stemmen.
Het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging. Een statutaire bestuurder kan
slechts ontslagen worden – om een andere dan een wettige reden - bij unanimiteit van stemmen van
alle aandeelhouders, inclusief de stemmen verbonden aan de aandelen in het bezit van de statutaire
bestuurder over wiens ontslag dient beslist te worden.
Een bestuurder kan ten allen tijde zelf ontslag geven door kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Deze kennisgeving dient te gebeuren bij aangetekend schrijven tegen ontvangstbewijs.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
voor het verstrijken van zijn mandaat, dan hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet in dat geval het mandaat
van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek
aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Strijdig belang – Externe vertegenwoordiging
(handtekeningsbevoegdheid)
12.1. - Interne bevoegdheden
§1 - Algemeen
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
§2 - Eén bestuurder
Is er slechts één bestuurder, dan is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem of haar toegekend.
§3 - Twee bestuurders
Zijn er twee bestuurders doen oefenen ze samen het geheel van de bevoegdheden van het
bestuursorgaan uit.
§4 - Drie of meer bestuurders (collegiaal bestuursorgaan)
Luik B
Zijn er drie of meer bestuurders zijn, dan vormen deze een college van bestuurders dat handelt
volgens de regels hieronder uiteengezet.
Voorzitterschap: Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij
ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de op een vergadering aanwezige bestuurders
door de raad van bestuur.
Bijeenroeping
Het college van bestuurders wordt bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het
vereist door de voorzitter, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, tenminste vijf
kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De voormelde bijeenroepingstermijn kan ingekort worden naar gelang de noodwendigheden en in
geval van hoogdringendheid, die alsdan in de notulen wordt verantwoord.
Wanneer alle leden van het college van bestuurders aanwezig zijn (of geldig vertegenwoordigd zijn)
moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke bijeenroeping.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail, dit laatste voorzover de bestuurder bij de
aanvang van zijn mandaat of tijdens looptijd van hun mandaat zijn email-adres heeft
gecommuniceerd aan de vennootschap.
Locatie
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Vergadering via telefoon-of videoconferentie
Ieder lid van het college van bestuurders mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Vertegenwoordiging bij volmacht
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet digitale) handtekening draagt
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel toegelaten bij wet, volmacht
geven aan een ander bestuurder om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag slechts één van zijn collega's bij volmacht vertegenwoordigen.
Aanwezigheidsquorum.
Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, dan kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Stemrecht
Elke bestuurder heeft één stem.
Meerderheid
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid der
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Staking van stemmen
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Schriftelijke besluitvorming bij eenparig akkoord
De besluiten van het college van bestuurders kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders zonder fysieke vergadering, met uitzondering van de volgende besluiten:
a) het voorstel van winstbestemming naar de jaarvergadering toe en b) een beslissing tot uitkering
van een interim-dividend.
12.2. - Strijdig belang
In het geval van strijdig belang in hoofde van één of meerdere bestuurders met het belang van de
vennootschap dient er gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
12.3. - Externe vertegenwoordiging (handtekeningsbevoegdheid)
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
Luik B
vertegenwoordiger.
Artikel 13 - Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister. Is
er slechts één bestuurder dan tekent hij alleen de notulen. Zijn er twee bestuurders dan tekenen ze
beiden de notulen. Zijn er drie of meer bestuurders dan worden de notulen ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door hetzij de enige bestuurder, hetzij
één van de twee bestuurders, hetzij – in het geval van een college van bestuurders – door de
voorzitter van het bestuursorgaan of bij ontstentenis van voorzitter door de oudste van de
bestuurders.
Artikel 14 - Vergoedingen en kosten van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Werkelijk door een bestuurder gemaakte reis-, representatie- en andere kosten kunnen door het
bestuursorgaan worden terugbetaald op voorlegging van de nodige stavingsdocumenten. Het
bestuursorgaan kan bij intern reglement voorzien in een forfaitaire kostenvergoeding.
Artikel 15 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet leden van het
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk of als college
optreden.
Wordt een lid van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van
gedelegeerd-bestuurder. Wordt een persoon die geen lid is van het bestuursorgaan gelast met het
dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het orgaan van dagelijks bestuur is slechts gerechtigd deze handelingen te stellen en deze
beslissingen te nemen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de
vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuur is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur. Het kan hen op elk
ogenblik ontslaan.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Artikel 16 - Controle op de jaarrekening - Commissaris
Wanneer het door de wet vereist is, wordt de controle op de jaarrekening, en desgevallend van de
geconsolideerde jaarrekening, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door
de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Is er geen commissaris benoemd dan beschikt iedere aandeelhouder individueel over een
onderzoeks- en controlebevoegdheid, waarbij hij zich desgevallend kan laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een extern accountant.
Artikel 17 - Samenstelling en bevoegdheid
17.1. - Samenstelling
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
beslissingen die door de algemene vergadering worden opgenomen, zijn bindend voor alle
aandeelhouders, ook voor de afwezigen of voor diegenen die een afwijkend standpunt innemen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij, doch ze kunnen hieraan
schriftelijk verzaken. Ze dienen evenwel in persoon aanwezig te zijn indien één of meerdere houders
van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde hun wettelijk
voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
Is er een commissaris benoemd in de vennootschap en beraadslaagt de algemene vergadering op
grond van een door de commissaris opgesteld verslag, dan woont de commissaris de vergadering
bij, doch hij kan hieraan schriftelijk verzaken. Hij dient evenwel in persoon aanwezig te zijn indien
één of meerdere houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van
Luik B
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde
hun wettelijk voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
17.2. - Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en desgevallend bij uitbreiding deze statuten haar toekennen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend en kan hij die niet overdragen.
Artikel 18 - Jaarvergadering, Bijzondere en Buitengewone algemene vergadering
18.1. - Jaarvergadering
De jaarlijkse algemene vergadering – "jaarvergadering" genoemd - wordt gehouden op de tweede
maandag van de maand mei om twintig (20) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag
plaats.
De agenda van deze jaarvergadering vermeldt minstens: de bespreking van het jaarverslag (en,
indien nodig, het verslag van de commissaris(sen)), de bespreking en goedkeuring van de
jaarrekening (en desgevallend de geconsolideerde jaarrekening), de verdeling van de winst, de
kwijting van de bestuurders en de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, de benoeming van
bestuurders en commissaris(sen).
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
18.2. - Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Bovendien is het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris verplicht een bijzondere
of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen deze aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 19 - Locatie
De algemene vergaderingen wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of
op eender welke andere plaats, in België of in het buitenland, aangewezen in de oproeping.
Artikel 20 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan, de voorzitter van het
bestuursorgaan of de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, datum, uur en agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt of aan personen die aan de vennootschap
geen email-adres hebben meegedeeld via dewelke de communicatie mag verlopen, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Samen met de oproeping voor een algemene vergadering bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders en aan alle andere op te roepen personen alle verslagen, documenten en informatie
die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet gesteld
worden.
Iedere persoon kan schriftelijk verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21 - Toegang tot de algemene vergadering
Voorzover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, dient iedere houder van aandelen op
naam en de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, om te
worden toegelaten tot de algemene vergadering, zijn intentie om aan de algemene vergadering deel
te nemen, kenbaar te maken aan het bestuursorgaan door middel van email of via gewone post, ten
minste drie (3) volle dagen voor de datum van deze vergadering.
Artikel 22 - Vertegenwoordiging bij volmacht
Iedere aandeelhouder en andere persoon die recht heeft deel te nemen aan de algemene
vergadering kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet digitale) handtekening draagt en
waarvan kennis is gegeven aan het bestuursorgaan per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
toegelaten bij wet, volmacht geven om hem op een welbepaalde algemene vergadering te
Luik B
vertegenwoordigen. Een volmachtdrager mag een onbeperkt aantal aandeelhouders
vertegenwoordigen. De volmachthouder hoeft zelf geen aandeelhouder te zijn.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 23 - Verloop van de algemene vergadering
23.1. - Voorzitterschap en bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of zo er twee bestuurders
zijn door één bestuurder of zo er een collegiaal bestuursorgaan is door de voorzitter van het
bestuursorgaan (of indien geen voorzitter is benoemd door het oudste lid van het bestuursorgaan).
In functie van het aantal aanwezige aandeelhouders en, in voorkomend geval in functie van het
aantal aanwezige houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, zal de voorzitter van de
algemene vergadering bepalen of het al dan niet wenselijk is een bureau samen te stellen dat,
behoudens zichzelf zal bestaan uit een secretaris en desgevallend één of meerdere stemopnemers.
De secretaris en de stemopnemer(s) moeten niet noodzakelijk aandeelhouder zijn.
23.2. - Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt bij de aanvang een aanwezigheidslijst opgemaakt en deze
wordt hetzij in de archieven van de vennootschap bewaard hetzij aan het proces-verbaal van de
algemene vergadering als bijlage aangehecht.
De aanwezigheidslijst maakt minstens melding van de naam en voornaam van de aandeelhouder of
persoon die deelneemt aan de vergadering, en indien het een rechtspersoon is de naam en
rechtsvorm, en bij voorkeur ook hun adres, het aantal aandelen of effecten waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen en desgevallend de naam van de persoon die als volmachtdrager
optreedt.
23.3. - Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 24 - Stemrecht
24.1. - Stemkracht
Op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van: a)
wat hieronder gesteld wordt inzake de houders van aandelen in blote eigendom, b) de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en c) behoudens het geval het stemrecht van
een aandeel geschorst is.
24.2. - Wijze van stemmen
Er wordt gestemd bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Elke bestuurder mag
vragen dat er gestemd wordt bij naamafroeping.
Met betrekking tot de benoeming van bestuurders en/of de commissaris, wordt, indien bij een
stemming over de benoeming van een bestuurder (of een commissaris) geen enkele kandidaat de
absolute meerderheid van de stemmen behaalt, overgegaan tot een nieuwe stemming over de twee
kandidaten die het hoogste aantal stemmen hebben behaald.
24.3. - Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten
verbonden aan het aandeel, inbegrepen het stemrecht – en dit ongeacht het type algemene
vergadering (jaarvergadering, bijzondere algemene vergadering en buitengewone algemene
vergadering) en ongeacht de agendapunten – uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Een en ander
doet evenwel geen afbreuk aan de regeling voorzien in deze statuten inzake de uitoefening door de
blote eigenaar van het voorkeurrecht in het geval van uitgifte van nieuwe aandelen door bijkomende
inbreng van geld. De blote eigenaar van aandelen heeft steeds het recht om aanwezig te zijn op
iedere algemene vergadering, waartoe hij telkens dient uitgenodigd te worden, doch waar hij slechts
(althans voor de aandelen die hem slechts in blote eigendom toebehoren) over een raadgevende
stem beschikt. De blote eigenaar heeft bovendien ten allen tijde een recht op informatie en krijgt
bijgevolg de verslagen en andere documenten die krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten worden toegezonden of heeft inzagerecht in de verslagen op de zetel van de
vennootschap, telkens wanneer de opmaak van verslagen n.a.v. een algemene vergadering (van
welke aard ook) wettelijk vereist is.
Artikel 26 - Uitkeringen – Balans- en liquiditeitstest
Zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid voor het bestuursorgaan tot uitkering van een interim-
dividend (zoals voorzien elders in deze statuten), is de algemene vergadering bevoegd tot
bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Luik B
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde bepalingen, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 30 - Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening alsmede het jaarverslag en de andere door de
wet vereiste documenten op.
Artikel 31 - Bestemming van de winst – Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om – binnen de grenzen gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen – over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Artikel 32 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De beslissing tot ontbinding
heeft de afsluiting van het lopende boekjaar tot gevolg.
Artikel 33 - Ontbinding met dadelijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34 - Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding zonder dadelijke sluiting van de vereffening, worden door de algemene vergadering
één of meer vereffenaars benoemd.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend in de gevallen als voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten die de wet, deze statuten of hun
benoemingsbesluit bepaald.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd.
Artikel 35 - Regeling van de eventuele schulden – Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten en worden de goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zevende Beslissing: Bevestiging actuele samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering bevestigt dat het bestuursorgaan thans als volgt is samengesteld:
- De heer Patrick Jean Maurice Mathilde Marie Frans, geboren te Mechelen op 24 april 1958,
wonende te 2800 Mechelen, Nekkerspoelstraat 181, niet-statutair bestuurder en benoemd voor
onbepaalde duur.
Tot bijkomende niet-statutaire bestuurders worden op heden benoemd :
- Mevrouw Lisbeth Paulina Hendrik Carté, geboren te Mechelen op 12 mei 1963, wonende te 2800
Mechelen, Nekkerspoelstraat 181, niet-statutair bestuurder en benoemd voor onbepaalde duur;
- Mevrouw Kelly Cauwenbergh, geboren te Mechelen op 30 maart 1987, wonende te 2800 Mechelen,
Nekkerspoelstraat 179, niet-statutair bestuurder en benoemd voor onbepaalde duur;
- Mevrouw Chelsea Lisbeth Cauwenbergh, geboren te Mechelen op 02 november 1990, wonende te
2800 Mechelen, Bakelaarstraat 22, niet-statutair bestuurder en benoemd voor onbepaalde duur.
Hun mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden.
Achtste Beslissing: Bevestiging actueel adres van de zetel van de vennootschap
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap thans gevestigd is te 2800 Mechelen,
Nekkerspoelstraat 181.
Negende Beslissing: Volmachten
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris of één van haar
medewerkers om tot de opmaak van de gecoördineerde tekst van de statuten over te gaan, deze te
ondertekenen en te deponeren in de daartoe voorziene databank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake. De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de
vennootschap kunnen geraadpleegd worden via de volgende website: https://statuten.notaris.be.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot nadere uitvoering van de in
deze vergadering genomen beslissingen daar waar nodig.
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, Meesters Accountants BV, met zetel te
2970 Schilde, Mastendreef 11 evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van het bijhouden van het UBO-register, alle formaliteiten inzake de BTW, het
Ondernemingsloket, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociaal verzekeringsfonds en de
directe belastingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get.) Tinne LUYTEN, geassocieerd notaris met standplaats te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering
de dato 22 november 2022, verslag van de bestuurder inzake wijziging van het voorwerp, verslag
van de bestuurder inzake inbreng in natura, verslag van de bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura
en de tekst van de gecoördineerde statuten.