N° d'entreprise : 0819832815
Nom
(en entier) : Yannick SANTE Architecte Sc SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin des Maraudeurs 5 bte 2
 : 4910 Theux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, DIVERS, OBJET,
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d’un acte reçu par Maître Paul GRIMAR, notaire à la résidence de Sprimont, en date du
13 septembre 2023, il ressort que l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité
Limitée « Yannick SANTE Architecte », ayant son siège à 4910 Theux, Chemin des Maraudeurs 5
boîte 2, numéro d’entreprise 0819.832.815.
Société constituée suivant acte dressé par le Notaire Dorothée BERGS, de résidence à Thimister-
Clermont, en date du 16 octobre 2009, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 28
octobre suivant sous le numéro 0152267, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
(on omet…)
Valablement constituée et apte à délibérer sur l’ordre du jour, a pris les résolutions suivantes à l’
unanimité :
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que :
A.- LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations – Suppression du
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
3. Modification de la dénomination de la société.
4. Modification de l’objet de la société – rapport spécial de l’organe d’administration.
5. Modification de l’article 11 des statuts – pouvoirs de l’organe d’administration.
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
7. Renouvellement administrateurs.
8. Adresse du siège de la société.
9. Pouvoirs d’exécution – Registre électronique.
B.- CONVOCATIONS
Il résulte de la composition de la présente Assemblée que tous les actionnaires sont présents ou
représentés. En outre, les administrateurs de la Société sont présents ou ont déclaré avoir parfaite
connaissance de la tenue de la présente assemblée générale ainsi que de son ordre du jour et ont
fait savoir qu’ils ne seraient pas présents.
La présente Assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'Ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Pour être admises, les propositions à l’Ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d’entre elles par la loi ou les statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
IV. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, et l’exposé du Président ayant été reconnu exact
par l’Assemblée, celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à statuer sur son Ordre du jour.
V. DELIBERATIONS
L’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les RESOLUTIONS suivantes :
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. DEUXIÈME RÉSOLUTION.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit la somme de six mille deux cent euros (6.200,00 €) et la réserve légale de la
société, soit la somme de mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital, soit douze mille quatre cent euros (12.400,00 €) a été convertie en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée général décide de modifier la dénomination de la société et de modifier l’article UN (1)
des statuts par le texte suivant :
« Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Yannick SANTE Architectes ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée du numéro d’entreprise, de l'indication précise du siège social
de la société, des mots « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi de
l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges
d'exploitation, ainsi que, le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. QUATRIEME RESOLUTION
Conformément à l’article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée général
décide de remplacer l’article TROIS (3) des statuts par le texte suivant :
« La société a pour objet toutes prestations de service rentrant dans le cadre de l’exercice de toutes
les activités liées à l’exercice de la profession d’architecte ainsi qu’à toutes les disciplines connexes
et non incompatibles, à savoir : missions d’études, de recherches, de conseil, de faisabilité et/ou
gestion de projets, de coordination en sécurité et santé, d’études techniques, d’ingénieurs conseils,
d’ingénieurs conseils, d’expertises privées et/ou judiciaires, d’urbanisme, de stabilité et structures, de
décoration et création de mobilier, de topographie, de gestion immobilière, de production et
reproduction de tous documents graphiques, cette énumération n’étant pas limitative.
Toute activité de la société doit respecter les règles de déontologie propres à tous ceux qui exercent
pareille profession. C’est ainsi notamment que tous les actes requérant une formation particulière
seront accomplis au nom et pour compte de la société par une ou plusieurs personnes, associées ou
non, titulaires des diplômes légalement exigés. La société devra respecter les prescriptions du «
Règlement de Déontologie » du Conseil de l’Ordre des Architectes.
La société pourra exercer son objet social tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et
selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle réalise son objet par des personnes qui sont habilitées à le faire et conformément aux principes
de la déontologie de l’Ordre des Architectes. Ainsi les actes d’architecture en Belgique sont toujours
réservés aux personnes autorisées à exercer la profession d’architecte.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations immobilières généralement
quelconques, comprenant notamment l'achat, la vente, la revente, la prise en location, la mise en
location, la sous-location, la gestion, la restauration, la transformation, la mise en valeur, la
décoration de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour
le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement, totalement ou partiellement à son
objet social, ou qui seraient de nature à favoriser la réalisation et/ou le développement de son
entreprise.
La société peut, par voie d’apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou par tout autre mode, prendre des participations dans toutes
entreprises, associations ou sociétés ayant, en tout ou en partie, un objet social identique, similaire
ou connexe au sien ou susceptible d’en faciliter l’extension et/ou le développement de son entreprise
à condition que lesdites entreprises, associations ou sociétés aient un caractère exclusivement
professionnel et que leur objet et leurs activités ne soient pas incompatibles avec la fonction d’
architecte.
La société peut également exercer toutes fonctions et/ou mandats dans toutes affaires, entreprises,
associations ou sociétés ayant, en tout ou en partie, un objet social identique, similaire ou connexe
au sien ou susceptible d’en faciliter l’extension et/ou le développement de son entreprise. La société
peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet et qui ne sont
pas interdites par la loi.
Seule l’Assemblée Générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. Toute proposition
de modification de l’objet doit être préalablement soumise pour accord au Conseil de l’Ordre des
Architectes de la province où le siège est établi. »
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration sur la
proposition de modification de l’objet, établi le 11 septembre 2023, étant donné que les actionnaires
ont pu en prendre connaissance avant l’assemblée.
Un exemplaire de ce rapport spécial a été déposé au dossier du Notaire Paul GRIMAR soussigné.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. CINQUIEME RÉSOLUTION.
L’assemblée général décide de remplacer l’article ONZE (11) des statuts par le texte suivant :
« S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
En cas de pluralité d’administrateurs, chacun des administrateurs agissant séparément a le pouvoir
d'accomplir tous les actes et accords nécessaires ou utiles afin d’engager la société, à l’exception
des actes et accords suivants, lesquels nécessiteront la signature conjointe de minimum deux (2)
administrateurs de la société, sous réserve des actes et accords relatifs à la gestion journalière dont
l’administrateur-délégué pourra engager seul la société :
- l’ensemble des actes qui engageraient une créance à l’encontre de la société (débitrice) d’un
montant supérieur à dix mille euros (10.000,00 €), à l’exception des créances relatives à l’ONSS et la
TVA, à l’égard desquelles la signature d’un seul administrateur suffit ;
- tous contrats de crédit ou prêt bancaire ;
- tous actes immobiliers, de quelque nature qu’ils soient ;
- le licenciement ou l’engagement de personnel, ainsi que toute(s) modification(s) relative(s) au(x)
contrat(s) de travail du personnel.
Sous réserve de ce qui est exposé ci-avant, chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer des pouvoirs pour des fins
déterminées à tout mandataire.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. SIXIEME RÉSOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Yannick SANTE Architectes ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée du numéro d’entreprise, de l'indication précise du siège social
de la société, des mots « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi de
l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges
d'exploitation, ainsi que, le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout transfert de siège doit être communiqué sans délai au Conseil de l’Ordre des Architectes de la
province où le siège est établi, ainsi qu’au Conseil provincial où est établi le nouveau siège.
De même, la constitution d’un ou plusieurs sièges d’exploitation supplémentaires sera communiquée
au Conseil de l’Ordre des Architectes de la province où le(s) siège(s) d’exploitation supplémentaire
(s) est/sont établi(s), ainsi qu’au Conseil provincial où est/sont établi(s) le(s) nouveau(x) siège(s) d’
exploitation supplémentaire(s).
Article 3. Objet
La société a pour objet toutes prestations de service rentrant dans le cadre de l’exercice de toutes
les activités liées à l’exercice de la profession d’architecte ainsi qu’à toutes les disciplines connexes
et non incompatibles, à savoir : missions d’études, de recherches, de conseil, de faisabilité et/ou
gestion de projets, de coordination en sécurité et santé, d’études techniques, d’ingénieurs conseils,
d’ingénieurs conseils, d’expertises privées et/ou judiciaires, d’urbanisme, de stabilité et structures, de
décoration et création de mobilier, de topographie, de gestion immobilière, de production et
reproduction de tous documents graphiques, cette énumération n’étant pas limitative.
Toute activité de la société doit respecter les règles de déontologie propres à tous ceux qui exercent
pareille profession. C’est ainsi notamment que tous les actes requérant une formation particulière
seront accomplis au nom et pour compte de la société par une ou plusieurs personnes, associées ou
non, titulaires des diplômes légalement exigés. La société devra respecter les prescriptions du «
Règlement de Déontologie » du Conseil de l’Ordre des Architectes.
La société pourra exercer son objet social tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et
selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle réalise son objet par des personnes qui sont habilitées à le faire et conformément aux principes
de la déontologie de l’Ordre des Architectes. Ainsi les actes d’architecture en Belgique sont toujours
réservés aux personnes autorisées à exercer la profession d’architecte.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations immobilières généralement
quelconques, comprenant notamment l'achat, la vente, la revente, la prise en location, la mise en
location, la sous-location, la gestion, la restauration, la transformation, la mise en valeur, la
décoration de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour
le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement, totalement ou partiellement à son
objet social, ou qui seraient de nature à favoriser la réalisation et/ou le développement de son
entreprise.
La société peut, par voie d’apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou par tout autre mode, prendre des participations dans toutes
entreprises, associations ou sociétés ayant, en tout ou en partie, un objet social identique, similaire
ou connexe au sien ou susceptible d’en faciliter l’extension et/ou le développement de son entreprise
à condition que lesdites entreprises, associations ou sociétés aient un caractère exclusivement
professionnel et que leur objet et leurs activités ne soient pas incompatibles avec la fonction d’
architecte.
La société peut également exercer toutes fonctions et/ou mandats dans toutes affaires, entreprises,
associations ou sociétés ayant, en tout ou en partie, un objet social identique, similaire ou connexe
au sien ou susceptible d’en faciliter l’extension et/ou le développement de son entreprise. La société
peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet et qui ne sont
pas interdites par la loi.
Seule l’Assemblée Générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. Toute proposition
de modification de l’objet doit être préalablement soumise pour accord au Conseil de l’Ordre des
Architectes de la province où le siège est établi.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 9 des présents statuts.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur décision de l’organe d’
administration.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions devra être transmis au Conseil de l’Ordre des Architectes en cas de
modification et/ou sur simple demande de celui-ci.
Article 8bis – Détention des actions
Le nombre d’actionnaires est illimité.
Au moins soixante pour cent (60 %) des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte en Belgique et inscrites à l’un des tableaux de l'Ordre des architectes. Elles seront ci-après
dénommées « actions d'architecte ».
Par « indirectement », on entend que lesdites actions d'architecte peuvent également être détenues
par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d'architecte en Belgique.
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d'architecte et
qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des Architectes.
Les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues par la
loi, posséder des parts sociales ou avoir des droits de vote au sein de la société.
Pour le calcul des actions d'architecte, il sera uniquement tenu compte du titulariat des actions
mentionné dans le registre des actions.
Les personnes morales ne peuvent être actionnaires de la société que pour autant qu'elles aient un
objet non incompatible avec l'objet de la présente société.
La qualité d’actionnaire ne modifie pas les règles qui régissent l’exercice de la profession d’
Architecte. L’actionnaire reste tenu de l’exercer en toute indépendance sous son nom personnel et
dans le respect des dispositions légales et déontologiques ; il se gardera notamment de toute
initiative susceptible de porter atteinte au libre choix de l’architecte.
Article 9. Cession d’actions
L’ensemble des dispositions mentionnées ci-après sont conditionnées au respect de l’article 8bis des
présents statuts.
Tout projet de transmission d’actions, de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit
et nue-propriété ou d'admission de nouveaux actionnaires doit être soumis au préalable à
l'approbation du Conseil de l’Ordre des Architectes de la province où le siège est établi.
Les nouveaux actionnaires de la société ne pourront être admis que moyennant l'accord de la moitié
des actionnaires représentant en outre les trois quarts des actions d'architecte.
Article 9. Cession d’actions
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ACTIONNAIRE
A.1. La cession entre vifs
Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses actions moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
A.2. La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le manda-taire sera désigné par la juridiction judiciaire compétente du lieu où la société a
son siège.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur
qualité d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les quatre mois du
décès. Toutes les notifications et communications imposées aux termes des présentes au
coactionnaire-cédant sont faites par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
B.1. Dans le cas où la société ne comprend que deux actionnaires :
Droit de préemption.
Si la société est composée de deux actionnaires et, à défaut d'accord différent entre les actionnaires,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions à un tiers doit informer son coactionnaire
de son projet de cession, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, le prix offert pour chaque
action ainsi que les autres modalités de cession.
L'autre actionnaire pourra exercer son droit de préemption dans les quinze jours de la réception de la
lettre du coactionnaire-cédant. Il peut, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice de
son droit de préemption. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa
réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé renoncer à l’exercice de son droit de
préemption.
Il pourra décider d’exercer son droit de préemption en tout ou en partie, mais sans fractionnement
des actions.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé conformément aux alinéas précédents
sont acquises au prix proposé par le coactionnaire-cédant, et de commun accord des parties. En cas
de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’
accord sur ce choix, par un expert désigné par la juridiction judiciaire compétente, à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant supportés à concurrence d’une
moitié par chacun des deux actionnaires.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que si :
1° soit la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à
ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions ;
2° soit le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
Agrément.
Si le droit de préemption dont question ci-avant n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour
lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d’actions offertes par le coactionnaire-cédant, les
actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé ne peuvent faire l’objet d’une
cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci soit préalablement agréé par l’autre
actionnaire.
La décision de l’autre actionnaire est notifiée au coactionnaire-cédant dans les quinze jours de la
réception de la lettre du coactionnaire-cédant reprenant toutes les indications relatives au projet de
cession, dont question ci-avant. Faute par l’autre actionnaire d'avoir adressé sa réponse dans les
formes et délais ci-dessus, il est réputé avoir donné son agrément.
En cas de refus d’agrément, le coactionnaire-cédant est tenu de notifier à l’autre actionnaire, dans
les quinze jours à dater de l’envoi de la notification du refus, par lettre recommandée, s’il renonce ou
non à son projet de céder les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à
son projet de cession.
Si ce refus d’agrément est jugé arbitraire par le coactionnaire-cédant, il pourra introduire un recours
devant la juridiction judiciaire compétente.
B. 2 Dans le cas où la société comprend plus que deux actionnaires :
Droit de préemption.
Si la société est composée de plus de deux actionnaires et, à défaut d'accord différent entre tous les
actionnaires, l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions à un tiers doit aviser l’organe d’
administration de son projet de cession, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, le prix offert pour
chaque action ainsi que les autres modalités de cession.
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer chaque
actionnaire du projet de cession, en lui transmettant l’ensemble des informations relatives au projet
de cession, dont question ci-avant, transmises par l’actionnaire-cédant, et demander à chaque
actionnaire s'il décide d’exercer son droit de préemption sur tout ou partie des actions offertes.
Chaque actionnaire peut exercer son droit de préemption dans les quinze jours de la réception de la
lettre de l’organe d’administration, par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration. Il
peut, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice de son droit de préemption. Sa
décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais
ci-dessus, il est réputé renoncer à l’exercice de son droit de préemption.
L’organe d’administration doit notifier à l’actionnaire-cédant, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption en tout ou en partie, au prorata du nombre d’
actions qu’ils détiennent et sans fractionnement des actions. La quote-part des actionnaires qui n’
exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption
des autres actionnaires, également au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent et sans
fractionnement des actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent et sans fractionnement des actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’
organe d’administration. S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort par les soins de l’organe
d’administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu
en présence des intéressés ou après qu'ils aient été appelés à cet effet.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé conformément aux alinéas précédents
sont acquises au prix proposé par l’actionnaire-cédant, et de commun accord des parties. En cas de
contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’
accord sur ce choix, par un expert désigné par la juridiction judiciaire compétente, à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge de l’
actionnaire-cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’
actions acquises s’ils sont plusieurs.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que si :
1° soit la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à
ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions ;
2° soit le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
Agrément.
Si le droit de préemption dont question ci-avant n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour
lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d’actions offertes par l’actionnaire-cédant, les actions
pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé ne peuvent faire l’objet d’une cession à un
tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci soit préalablement agréé par la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
Chaque actionnaire doit notifier à l’organe d’administration sa décision relative à l’agrément dans les
quinze jours de la réception de la lettre de l’organe d’administration reprenant toutes les indications
relatives au projet de cession, dont question ci-avant. Faute par l’actionnaire d'avoir adressé sa
réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé avoir donné son agrément.
L’organe d’administration doit notifier à l’ensemble des actionnaires, dont l’actionnaire-cédant, le
résultat de la consultation des actionnaires, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
En cas de refus d’agrément, l’actionnaire-cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration, dans
les quinze jours à dater de l’envoi de la notification du refus, par lettre recommandée, s’il renonce ou
non à son projet de céder les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à
son projet de cession.
Si ce refus d’agrément est jugé arbitraire par le coactionnaire-cédant, il pourra introduire un recours
devant la juridiction judiciaire compétente.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
Tous les administrateurs et, de manière générale, tous les mandataires indépendants qui
interviennent au nom et pour le compte de la société sont des personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des Architectes.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
En cas de pluralité d’administrateurs, chacun des administrateurs agissant séparément a le pouvoir
d'accomplir tous les actes et accords nécessaires ou utiles afin d’engager la société, à l’exception
des actes et accords suivants, lesquels nécessiteront la signature conjointe de minimum deux (2)
administrateurs de la société, sous réserve des actes et accords relatifs à la gestion journalière dont
l’administrateur-délégué pourra engager seul la société :
- l’ensemble des actes qui engageraient une créance à l’encontre de la société (débitrice) d’un
montant supérieur à dix mille euros (10.000,00 €), à l’exception des créances relatives à l’ONSS et la
TVA, à l’égard desquelles la signature d’un seul administrateur suffit ;
- tous contrats de crédit ou prêt bancaire ;
- tous actes immobiliers, de quelque nature qu’ils soient ;
- le licenciement ou l’engagement de personnel, ainsi que toute(s) modification(s) relative(s) au(x)
contrat(s) de travail du personnel.
Sous réserve de ce qui est exposé ci-avant, chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer des pouvoirs pour des fins
déterminées à tout mandataire.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15 bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, l’éventuel commissaire et, le cas échéant, les
titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 15 ter. Assemblées générales électroniques
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous, le cas échéant sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le dixième (10ème) jour qui précède
la date de l’assemblée générale.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution, et dans le respect des règles de déontologie, les dispositions nécessaires
doivent être prises pour assurer les intérêts des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite
des contrats d'architecture et des missions en cours.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le choix du liquidateur aura préalablement été soumis par l’organe d’administration à l'approbation
du Conseil de l’Ordre des Architectes de la province où le siège est établi. Le liquidateur devra avoir
la qualité d'architecte pour tout ce qui concerne les contrats d'architecture. La mission du liquidateur
relative aux contrats d'architecte en cours s'exercera conformément à la procédure fixée à l’article
vingt-huit des présents statuts.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun - Déontologie
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
La loi du 20 février 1939 relative à la protection du titre et de la profession d’architecte, la loi du 26
juin 1963 créant un Ordre des architectes et la déontologie de la profession d'architecte doivent être
respectées tant par la société que par l’ensemble des actionnaires.
Les présents statuts devront être interprétés en conformité avec les lois du 20 février 1939 et du 26
juin 1963 prévantées ainsi qu’avec la déontologie de la profession d'architecte.
Article 28 – SAUVEGARDE DES INTERETS DES TIERS
Afin de préserver et sauvegarder les intérêts des tiers :
1/ Le contrat d'architecte précisera l'identité de l'architecte actionnaire qui sera chargé de la mission
d'architecte.
2/ En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un
actionnaire :
- si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un associé, la continuité des
contrats d'architecte conclu par l'actionnaire indisponible sera assurée par un autre actionnaire de la
société désigné par l’administrateur. Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux
clients par lettre recommandée à la poste. La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir
un autre architecte pour continuer la mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la
société dans un délai de quinze jours å compter de la réception de la lettre recommandée. Si le client
décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la société devra
dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
- si, au moment de cet événement la société se compose d'un actionnaire unique, un architecte sera
désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas habilité à
conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un rapport
d'activités à l'Ordre. Les rapports seront remis à l'actionnaire unique lors de la reprise de ses
fonctions. Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée
à la poste. La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour
continuer la mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de
quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée. Si le client décide de confier la
mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la société devra dans les huit jours
communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
3/ En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur conformément
à ce qui a été exposé à l’article vingt-trois des présents statuts.
4/ Les procédures fixées aux points 1/ à 3/ du présent article devront être mentionnées dans le
contrat d'architecte.
5/ Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les actionnaires.
6/ Chaque architecte associé a l'obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par
une assurance.
7/ Si, en cas de cessation des activités professionnelles, l'activité d'architecte ne fait pas l'objet d’une
cession, l’organe d’administration doit veiller à ce que tous les dossiers soient transmis à un
architecte. Les dispositions doivent être prises pour assurer l'intérêt des clients en ce qui concerne la
poursuite des contrats d'architecture et des missions en cours.
AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet,
doit obtenir des autorisations ou licences préalables et remplir certaines conditions, en raison des
règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
À ce sujet, l’actionnaire unique déclare avoir soumis le projet de statuts de la présente société à
l'approbation du Conseil de l’Ordre des Architectes de la province de Liège. Par courrier daté du 31
août 2023, ledit Conseil a marqué son accord sur ledit projet sous réserve de deux adaptations qui
ont été intégrées au présent acte.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7. SEPTIEME RÉSOLUTION.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs, à savoir Monsieur
SANTE et Madame SCHOUBBEN, pour l’exécution de leur mandat à ce jour.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale procède également au renouvellement des
mandats de Monsieur SANTE Yannick ici présent, qui accepte et déclare ne pas être frappé par une
décision qui s’y oppose, et Madame SCHOUBBEN Marine, comme administrateurs non statutaires
pour une durée illimitée.
Leurs mandats continueront d’être rémunérés.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8. HUITIEME RÉSOLUTION.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est transférée à 4910 Theux, Chemin des
Maraudeurs 5.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
9. NEUVIEME RÉSOLUTION.
L’assemblée confère à l’organe de gestion ainsi qu’au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins d’
exécution des résolutions qui précèdent, y compris la coordination des statuts, le dépôt du présent
procès-verbal et des statuts coordonnés au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, et la
publication par extraits ou par mention du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge, et
tous pouvoirs aux fins d’opérer les modifications nécessaires auprès des registres et notamment
auprès du registre des personnes morales.
Les actionnaires autorisent le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au
nom de la société et d’y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d’accomplir
tous les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
Le notaire instrumentant est également mandaté à transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO.
Ces mandats restent valables pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre
électronique des titres qui seraient, le cas échéant, demandé au notaire par la société.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(... on omet...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le Notaire Paul GRIMAR, de résidence à Sprimont.
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
-expédition conforme du procès-verbal du 13 septembre 2023 ;
- rapport de l’organe d’administration relatif au changement d’objet ;
-coordination des statuts.