N° d'entreprise : 0715972044
Nom
(en entier) : VISTO MED
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Voie de Liège(AYE) 6
 : 4630 Soumagne
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par le notaire Xavier ULRICI, à Visé (Argenteau), le 23 août 2021, il ressort ce qui
suit:
"Devant Nous, Maître Xavier ULRICI, notaire de résidence à Visé (Argenteau), exerçant sa fonction
au sein de la société notariale "Mathieu et Xavier ULRICI, notaires associés", ayant son siège à 4601
Argenteau (Visé), Chaussée d'Argenteau 92.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société (privée) à
responsabilité limitée « VISTO MED », ayant son siège à 4630 Soumagne, Voie de Liège 6, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0715.972.044 ; société constituée aux termes
d’un acte reçu par le notaire Xavier ULRICI, à Visé (Argenteau), le 14 décembre 2018, publié par
extraits aux annexes du Moniteur belge du 20 décembre 2018, sous me numéro 18341133 et dont
les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Bureau
La séance est ouverte à 10 heures 15 minutes, sous la présidence de Madame VILLAR GARCIA
Mélanie.
La composition de l’assemblée ne permet la désignation ni d’un secrétaire, ni d’un scrutateur. Par
conséquent, le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Actionnariat
L’actionnaire unique est ici présent et déclare, sur présentation du registre des actions nominatives,
être titulaire de cent quatre-vingt-six (186) actions nominatives, soit l’intégralité des actions émises
par la société.
Le président fait observer que, comme les cent quatre-vingt-six (186) actions existantes sont ici
représentées, la présente assemblée est apte à délibérer valablement sur tous les points à l'ordre du
jour et qu'il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
L'assemblée, après examen de ce qui précède, reconnaît la véracité et la réalité de ces constatations
et confirme que l'assemblée est régulière-ment composée et apte à délibérer sur tous les points à
l'ordre du jour.
Administration
La société comporte actuellement un seul gérant/administrateur, à savoir : Madame VILLAR GARCIA
Mélanie, précitée, nommée à cette fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire ayant
immédiatement suivi l’acte constitutif.
Aucun commissaire n’a été désigné.
II. Ordre du jour
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1-Modification de la date de clôture de l’exercice social pour l’arrêter au trente-et-un décembre de
Volet B
chaque année.
2-Fixation de la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
3-Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
4-Suppression dans les statuts du compte de capitaux propres statutairement indisponibles et mise à
disposition de ce compte pour des distributions futures.
5-Adoption des nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
6-Démission du gérant et renouvellement de son mandat en qualité d’administrateur.
7-Confirmation de l’adresse du siège de la société.
8-Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence qui précède que l’intégralité des actions est valablement représentée
à la présente assemblée. En outre, l’administrateur de la société est également ici présent, de sorte
qu’il n’y a pas lieu de justifier de convocation et que l’assemblée est par conséquent apte à délibérer
et statuer sur son ordre du jour.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois/quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Toutefois, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de
l'objet et des buts que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au
moins du nombre total d'actions émises. Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit au
moins les quatre/cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – modification de la date de clôture d’exercice social
Après avoir reçu toutes les explications nécessaires ou simplement souhaitées relatives à la
modification de la date de clôture de l’exercice social, l’assemblée générale, décide que :
- l’exercice social en cours prendra fin le trente-et-un décembre deux mil vingt-deux ;
- la date de fin des exercices sociaux à venir est fixée au trente-et-un décembre de chaque année.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – fixation de la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle
L’assemblée générale décide de fixer au quatrième vendredi du mois de juin à dix-huit heures, la
date de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution – décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution – décision de supprimer des statuts de la société le compte de capitaux
propres statutairement indisponible et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et la réserve légale de la société,
actuellement de mille huit cent soixante (1.860,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Volet B
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution - adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations et sur base des résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et sur base des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I : Les caractéristiques de la société
Article 1. La forme légale et la dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VISTO MED ».
Article 2. Le siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Par ailleurs, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. L’objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine et, notamment, de la médecine générale et de la
médecine esthétique, par le ou les actionnaires qui la composent, lesquels sont exclusivement des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à personnalité
juridique.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'actionnaires,
ceuxci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du Médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du Médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la Médecine,
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque Médecin associé est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants
et les membres de leur famille.
Article 4. La durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Les capitaux propres et les apports
Article 5. La rémunération des apports
En rémunération des apports effectués, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Les appels de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’
administration décide(nt) souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires, moyennant un traitement égal de tous les actionnaires.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration
déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
Volet B
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – le droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire envoyé le même jour que les communications électroniques (le cachet de La Poste
faisant foi).
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Pour les actions existantes grevées d’un droit d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient
au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les
nouvelles actions auxquelles le nu-propriétaire souscrit avec des fonds propres, lui appartiennent en
pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Titre III : Les titres
Article 8. La nature des titres
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres, au siège de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Ce registre pourra être tenu de manière électronique.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette action à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement
reconnu, à défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote
pouvant être conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports
nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une mise en liquidation ou une dissolution de
Volet B
la Société, le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-
propriétaire désigné de commun accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire désigné par le
Président du Tribunal des entreprises du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la
requête de la partie la plus diligente.
Article 10. La qualité pour être actionnaires – l’exclusion d’un actionnaire
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
Tout médecin actionnaire est tenu de faire part à ses co-actionnaires de toute décision disciplinaire,
civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la
profession.
Dans ces cas, le médecin actionnaire concerné peut être suspendu ou exclu par ses co-actionnaires,
conformément à l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations, par une décision prise par
l’assemblée générale à l’unanimité de ses membres, excepté l’actionnaire concerné.
Article 11. La cession et la transmission d’actions
Sans préjudice des dispositions de l’article 10 des présents statuts, la cession des actions doit
respecter les procédures suivantes :
1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui recueille l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci sauf dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se
prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une mise en
liquidation ou une dissolution de la société ; dans ces situations, seul le nu-propriétaire unique ou, en
cas de pluralité de nus-propriétaires, le nu-propriétaire désigné de commun accord, disposera du
droit de vote.
2. En cas de pluralité d’actionnaires
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l’agrément :
a) de l'autre actionnaire, si la société ne compte que deux actionnaires au moment de la cession ou
de la transmission ;
b) de la moitié au moins des actionnaires qui possèdent les trois/quarts au moins des actions autres
que celles cédées ou transmises, si la société compte plus de deux actionnaires.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la
réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, par pli
recommandé adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un actionnaire.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, la
procédure de l’article 5:65 du Code des sociétés et des associations alinéas 3 et 4 s’appliquera et les
actions objet de la cession entre vifs ou d’une transmission à cause de mort seront soit rachetées par
le ou les actionnaires qui ont refusé l’agrément ou par la société, et dans ce dernier cas, en vue de
les détruire.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’
administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
Volet B
proportionnellement partageables. Par exception à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle
convention de vote, le droit de vote appartiendra de plein droit à l’usufruitier. Toutefois, dans les cas
où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’
émission d’actions nouvelles, une mise en liquidation ou une dissolution de la Société, le droit de
vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de
commun accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire désigné par le Président du Tribunal de l’
entreprise du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
Titre IV : L’administration – le contrôle
Article 12. L’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
médecin ou non, mais dont au moins un est actionnaire, nommés par l'assemblée générale et
toujours révocables par elle.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, le mandat d’administrateur de la société est
conféré pour une durée déterminée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire, l'actionnaire unique peut être nommé administrateur
pour toute la durée de son activité médicale dans la société. En cas de pluralité d'actionnaires, d’
administrateurs ou si un des administrateurs n'est pas médecin, le mandat d’administrateur sera
réduit à dix (10) ans. Le mandat peut être reconduit.
Article 13. Les pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, étant entendu que
seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non médecin.
L’administrateur non médecin tout comme le mandataire spécial non-médecin de l’administrateur
sont tenus à un strict devoir de réserve dans l'accomplissement de leurs missions. Ils ne peuvent
poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale et doivent s’engager par écrit
à respecter, en particulier, l’obligation de secret professionnel.
Article 14. La rémunération des administrateurs
Il appartient à l’assemblée générale de fixer, le cas échéant, la rémunération des administrateurs.
Si le mandat des administrateurs est rémunéré, la rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. La gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, l’organe d’administration détermine s’ils
agissent séparément ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Le contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : L’assemblée générale
Article 17. La tenue et la convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi de juin
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable précédent. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
Volet B
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17bis. Assemblée générale par procédure écrite ou à distance
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§2. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance,
par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-
conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange
de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système
de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont
réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
§3. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 18. L’admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Les séances et les procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 20. Le nombre de voix – les délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. En cas de pluralité d’actionnaires, chacun d’eux peut voter par lui-même ou donner à toute autre
personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place, pour autant que le mandataire soit un
praticien légalement habilité à exercer la profession de médecin en Belgique et inscrits à l’Ordre des
Médecins.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : L’exercice social – la répartition des bénéfices – la constitution des réserves
Article 22. L’exercice social
L'exercice social commence premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. La répartition des bénéfices – la constitution des réserves
§1. Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
§2. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration et dans le respect des directives du Conseil National de l’
Ordre des Médecins, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
§3. Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de
solvabilité »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
§4. L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans le respect des directives du Conseil
Volet B
National de l’Ordre des Médecins et dans les limites des articles 5.142 et 5.143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII : La dissolution et la liquidation
Article 24. La dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. La liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit et sous
réserve de la dissolution et de la liquidation en un seul acte stipulée à l’article 2:80 du Code des
sociétés et des associations ou des dispositions légales ou règlementaires qui viendraient s’y
substituer, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
actionnaires, il sera fait appel à des médecins inscrits à l’Ordre des Médecins.
Article 26. La répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Les dispositions diverses
Article 27. L’élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. La compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Le droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations ou au Code de déontologie médicale
actuellement en vigueur sont censées être non écrites.»
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution – Démission du gérant et renouvellement de son mandat en qualité d’
administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Madame VILLAR GARCIA
Mélanie, préqualifiée.
L’assemblée générale donne décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat sur
base de la situation active-passive de décembre 2020.
D’un même contexte, l’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement du mandat
de Madame VILLAR GARCIA Mélanie, préqualifiée, en qualité d’administratrice non statutaire, pour
une durée illimitée. Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée
générale.
Madame VILLAR GARCIA Mélanie, préqualifiée, ici présente, déclare accepter ledit mandat en ses
qualités.
L’administratrice ainsi nommée déclare faire élection de domicile au siège de la société pour toutes
les affaires relatives à l’exercice de son mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution – Confirmation de l’adresse du siège de la société.
L’assemblée générale confirme, pour autant que de besoin, que le siège de la société est établi à
4630 Soumagne, Voie de Liège 6.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution - Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises.
L'assemblée générale décide de conférer :
Volet B
- tous pouvoirs à l’administratrice préqualifiée, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications,
radiations ou formalités administratives quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises, à la
Chambre des Métiers et Négoces, à l’Administration des Contributions Directes, à l’Office National
de Sécurité Sociale, à la Région Wallonne et auprès de toute autorité publique s’il y a lieu, le tout
avec pouvoir de substitution.
- tous pouvoirs au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux résolutions prises ci-avant et d’en assurer le dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 10 heures 30 minutes."
 
Pour extrait analytique conforme,
Maître Xavier ULRICI, notaire.
Déposés en même temps: la coordination des statuts.