Ondernemingsnummer :
0447208503
Benaming :
(voluit) :
Wasbar Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Fotografielaan 41
2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Kapitaalverhoging door inbreng in natura - Statutenwijzigingen
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op
30 november 2018;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Wasbar Belgium”,
gevestigd te 2610 Wilrijk (Antwerpen), Fotografielaan 41, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen BTW
BE 0447.208.503;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
1. Het kapitaal te verhogen met een bedrag van één miljoen zevenhonderd twintig duizend
vierhonderd tweeëntachtig euro dertig cent (€ 1.720.482,30) om het van éénenzestig duizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00) te brengen op één miljoen zevenhonderd éénentachtig duizend
negenhonderd tweeëntachtig euro dertig cent (€ 1.781.982,30) door uitgifte van zevenentachtig
duizend tweehonderd drieëntachtig (87.283) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf de datum van
hun uitgifte, pro rata temporis.
Deze zevenentachtig duizend tweehonderd drieëntachtig (87.283) nieuwe aandelen zullen worden
uitgegeven tegen de waarde van afgerond negentien euro éénenzeventig duizend honderd
vierenvijftig honderdduizendste (€ 19,71154) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande,
en zullen als volledig volstorte aandelen worden toegewezen aan de naamloze vennootschap “Top
Brands”, gevestigd te 2610 Wilrijk (Antwerpen), Fotografielaan 41, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen BTW BE 0872.646.939, om deze te vergoeden voor de inbreng in natura tot beloop van
voormeld bedrag van één miljoen zevenhonderd twintig duizend vierhonderd tweeëntachtig euro
dertig cent (€ 1.720.482,30) van een schuldvordering die deze inbrengende vennootschap heeft op
de inbrenggenietende vennootschap.
 
REVISORAAL VERSLAG
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 29 november 2018 door de burgerlijke
vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “KPMG BEDRIJFSREVISOREN”, gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1K, RPR Brussel BTW BE 0419.122.548, en kantoor houdend te 2600 Berchem
(Antwerpen), Borsbeeksebrug 30 bus 2, vertegenwoordigd door de heer Serge COSIJNS,
bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap Wasbar Belgium NV door
vennootschap Top Brands NV bestaat uit de inbreng in natura van de cashpool vordering, alsook de
toegerekende interest op voornoemde cashpool vordering, die de inbrengende vennootschap heeft
op de inbrenggenietende vennootschap per 30 november 2017, voor een totaalbedrag van
Luik B
1.720.482,30 EUR.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
    1.  de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van
inbreng in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is
en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 87.283 aandelen van de vennootschap Wasbar
Belgium NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Deze aandelen:
- hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Wasbar Belgium NV;
- zullen deelnemen in de resultaten van Wasbar Belgium NV vanaf de datum van uitgifte, zijnde 30
november 2018.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
De wettelijke termijnen met betrekking tot het ter beschikking stellen van het door het bestuursorgaan
opgesteld ontwerp van bijzonder verslag aan de commissaris werden niet nageleefd, hetgeen het
niet mogelijk heeft gemaakt om ons verslag binnen de wettelijke termijnen ter beschikking te stellen.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap Wasbar Belgium NV door inbreng in natura
en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.”
 
2. het eigen vermogen te verminderen door aanzuivering van de geleden verliezen per 30 november
2017 voor het bedrag van één miljoen negenennegentig duizend achthonderd tweeëntachtig euro
vijftig cent (€ 1.099.882,50)
* deels, voor een bedrag van drieduizend vierhonderd achtentachtig euro achtentachtig cent (€
3.488,88) door aanrekening op de post “Beschikbare reserves”, tot uitputting daarvan;
* deels, voor het saldo van één miljoen zesennegentig duizend driehonderd drieënnegentig euro
tweeënzestig cent (€ 1.096.393,62), door vermindering van het geplaatst kapitaal om het te herleiden
van één miljoen zevenhonderd éénentachtig duizend negenhonderd tweeëntachtig euro dertig cent
(€ 1.781.982,30) tot zeshonderd vijfentachtig duizend vijfhonderd achtentachtig euro achtenzestig
cent (€ 685.588,68) en zonder vermindering van het aantal aandelen.
Op fiscaal vlak zal deze kapitaalvermindering integraal worden aangerekend op het werkelijk
gestorte kapitaal, bij afwezigheid van enig ander constitutief onderdeel daarvan.
 
3. Artikel 5: Kapitaal van de statu-ten aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van
de aandelen en dit artikel te laten luiden als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderd vijfentachtig duizend vijfhonderd
achtentachtig euro achtenzestig cent (€ 685.588,68).
Het wordt vertegenwoordigd door negentig duizend vierhonderd en drie (90.403) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.”
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “Administratie, Secretariaat en Consulting”, afgekort “AS & C”, gevestigd
te 2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, BTW-plichtige met ondernemingsnummer 0863.958.808,
rechtspersonenregister Antwerpen, vertegenwoordigd door Mevrouw Simone MOYAERT, wonend te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen
van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
 
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
- Fredeik Vlaminck, geassocieerd Notaris, -
 
Luik B
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 30 november 2018, met in bijlage :
gecoördineerde statuten, en uittreksel.