Ondernemingsnr : 0881646856
Naam
(voluit) : SHAPE PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pareinpark(BEV) 18
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal getekend voor notaris Vincent Lesseliers met standplaats te  Beveren
op 7 december 2023, ter registratie aan te bieden, dat de buitengewone algemene vergadering van
de besloten vennootschap Shape Projects, met éénparigheid van stemmen volgende besluiten heeft
genomen :
Vaststelling wijziging rechtsvorm
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 de rechtsvorm heeft
van een besloten vennootschap (afgekort BV).
Wijziging zetel en vaststelling adres buiten de statuten
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest.
De vergadering beslist om het adres van de zetel te behouden te 9120 Beveren, Pareinpark 18
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van
het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin het gevestigd is.
Van kapitaal naar eigen vermogen
De vergadering stelt vast
- dat de heer Dirk Paternoster nog gehouden is tot volstorting van honderdzevenenzestigduizend
driehonderdvierenveertig euro drieënzestig cent (€ 167.344,63);
- dat mevrouw Sarah Dilles nog gehouden is tot volstorting van honderdachtentwintigduizend
achthonderdvijfenvijftig euro zevenendertig cent (€ 128.855,37).
Wijziging regeling overdracht aandelen
Mogelijkheid tot uitkering van een interimdividend
Aanneming nieuwe statuten
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
- NAAM: De vennootschap is een besloten vennootschap met de naam “Shape Projects”.
- ZETEL: Is gelegen in het Vlaams Gewest.
- DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
- VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp:
-De exploitatie van welness-, beauty- & ontspanningscentra, privé-sauna's, solaria, baden, en alles
wat hiermee verband houdt.
- De uitbating van schoonheidssalons, massagesalons, centra voor lichaamsverzorging en
persoonlijke ontspanning.
- De uitbating van fitness centra, sport- en recreatiecentra.
- De uitbating van eetgelegenheden. cafés, bars, discotheken, en dergelijke.
- De uitbating van restaurants, hotels, tavernen, tearooms. herbergen, feestzalen en andere
horecabedrijven, met inbegrip van het verkopen en schenken van alcoholische dranken.
- Het uitbaten van een traiteurbedrijf en de bereiding en de verkoop van bereide en gedeeltelijk
bereide gerechten en dranken voor thuislevering of in verkooplokalen aan particulieren, scholen,
instellingen of bedrijven allerhande.
- Het organiseren van tentoonstellingen, feestmaaltijden, banketten of groepsmaaltijden, in eigen
lokalen of in lokalen toebehorend aan derden.
- Het uitbaten en het geven van concessies gegeven voor exploitatie van wellnesscentra,
fitnesscentra, schoonheidssalon en horeca-instellingen.
- Het afsluiten door de vennootschap van overeenkomsten met derden met betrekking tot de
daadwerkelijke exploitatie van de haar gegeven concessies.
- Het stellen van allerhande verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het verwerven, vervreemden, ruilen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen, beheren en
valoriseren van allerhande onroerende goederen.
- Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed.
- Het verstrekken van leningen. al dan niet met hypotheek gewaarborgd.
- Het verstrekken van middelen en diensten aan ondernemingen en vennootschappen.
- De studie, het ontwerpen. ontwikkelen, financieren. promoten en begeleiden van vastgoedprojecten
allerhande.
- Alle mogelijke operaties van onroerende aard. met inbegrip van huur. leasing. erfpacht, opstal,
verkoop, inbreng en projectontwikkeling;
- Het aankopen van bouwgronden. bouwen van nieuwe constructies, renoveren van bestaande
panden, verbouwen van constructies, in eigen beheer of in opdracht van derden. met als doel het
opnieuw leefbaar maken van deze onroerende goederen, zowel om te kunnen wederverkopen als
om te verhuren.
- Het ontplooien van de activiteiten van een holdingmaatschappij.
- Het op zich nemen van de dagelijkse leiding of deelaspecten hiervan in andere ondernemingen;
terzake kan de vennootschap zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen.
bestuursfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband
houden met het voorgaande: deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding. het geven van trainingen aan bedrijven. privé-
personen en instellingen. voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van verkoop. management,
marketing, productie en ontwikkeling. processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in
de meest ruime zin.
- Het handelen als tussenpersoon. commissionair, vertegenwoordiger, agent en of consignataris voor
alle producten en diensten tenzij bij wet verboden.
- Het ontplooien van de activiteit van interim kantoor, het ter beschikking stellen van personeel en het
verrichten van administratieve dienstprestaties en secretariaat werkzaamheden.
- Alle administratieve verrichtingen die het besturen van een onderneming met zich meebrengt.
- De verkoop en verhuur van publiciteit aan derden hetzij met uithangborden of elektronisch via
lichtkranten of via internet of elektronisch medium.
Dit alles met uitdrukkelijke uitzondering voor die activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn. De
vennootschap zal haar optreden. wat betreft de verrichting van deze activiteit ondergeschikt maken
aan de vervulling van de wettelijke voorwaarden.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het
voorwerp, of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel ( ten dele te vergemakkelijken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings belangen nemen in ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp hebben,
ook aanverwant of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
Zij kan ook de functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap mag het voorwerp verwezenlijken zowel in België, als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
- BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder kan te allen tijde worden beëindigd mits respect voor
gebeurlijk conventioneel overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit toegekende
opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
Het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder kan evenwel steeds met
onmiddellijke ingang beëindigd worden om wettige redenen. Desgevallend dient geen opzegtermijn
te worden gerespecteerd noch is enige opzegvergoeding verschuldigd.
Elke bestuurder zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
- ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste vrijdag van de maand mei om zeventien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de aandelen zonder stemrecht.
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen. Indien verscheidene personen zakelijke rechten
hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan het recht de uitoefening van het
stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon wordt aangewezen als houder van het stemrecht
ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
- BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
- BESTEMMING VAN DE WINST:
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
- VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO:
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Organisatie bestuursorgaan
1. Bevestiging benoeming
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde de heer Dirk Paternoster, voornoemd,
voor zoveel als nodig te bevestigen in zijn benoeming als bestuurder van de vennootschap en dit
voor onbepaalde duur.
2. Benoeming bijkomende bestuurder
De algemene vergadering benoemt tot niet-statutair zaakvoerder, met ingang van heden mevrouw
Sarah Dilles, voornoemd, die deze benoeming aanvaardt en verklaart dat er tegen haar geen
beroepsverbod werd uitgesproken. Zij kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken.
Zij wordt benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Vincent LESSELIERS
Notaris te 9120 Beveren
Neergelegde stukken:
- expeditie van de akte;
- coördinatie statuten.