Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : POLYBULL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Torhoutsesteenweg 80 B000
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Caroline Vanlerberghe te Hooglede
(Gits) op 4 juni 2019,ter registratie overgemaakt;
BLIJKT :
Dat daarbij een Besloten Vennootschap werd opgericht.
1. Oprichters - vennoten
De heer ROELS Stephen, geboren te Wetteren op 23 december 1987 (nationaal
nummer 87.12.23-193.58), echtgenoot van de heer Aerssens Anthony, wonende te
8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80B.
2. Naam-Rechtsvorm
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam
“POLYBULL”.
3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België, bij besluit van het
bestuursorgaan, rekening houdend met de taalwetgeving terzake.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag in gelijk welke andere plaats in België of in het buitenland, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels, bijhuizen,
agentschappen, depothuizen of comptoirs oprichten.
4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- 3D printing;
- Het ontwerpen en construeren van podia voor evenementen;
- Het ondersteunen van activiteiten die verband houden met 3D printing;
- Activiteiten in standenbouw;
- Het uitgeven in uitbesteding van eigen ontwerpen om 3D te printen;
- Het beoefenen van de kunst van 3D printing;
- In en rond 3D prints : het aanbieden van verlichting-, beeld – en
geluidstechnieken;
- Het totaalontwerp en uitwerking van tentoonstellingsstanden;
- De verkoop van kunstwerken;
- De verkoop van meubels en decoratie;
- Het ontwerpen van 3D en 2D tekeningen;
- De afwerking van geprinte stukken;
- Het verhuren en verkopen van designstukken;
- Het organiseren van evenementen;
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of in deelneming met derden.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen
0727887208
Luik B
rekening van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel
in het binnenland als in het buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks
of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar
goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling
of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als
onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale
activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle
commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen
of verrichtingen stellen, die haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks
haar maatschappelijk doel te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige
andere wijze belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant doel.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere
vennootschappen waarnemen, mits naleving van artikel 2:55 WV.
5. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte
en het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank
waar de vennootschap haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
In toepassing van artikel 2:2 WVV, verklaart comparant uitdrukkelijk ter gelegenheid
van de oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die
voortvloeien uit de rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden
gesteld voor de oprichting van de vennootschap tot op heden.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een
uittreksel van de oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het
rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan
artikel 2:2 WVV en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te
worden bekrachtigd.
6. Inbreng in geld – aandelen – volstorting
De comparant verklaart een inbreng te doen in geld voor een bedrag van drieduizend
tweehonderd euro (€ 3.200,00), waarvoor hem tien aandelen worden toegekend.
Het eigendomsrecht van deze tien (10) aandelen behoort hem toe in persoonlijke naam
doch de patromoniale waarde van deze tien (10) aandelen behoort toe aan de
huwgemeenschap die bestaat tussen hemzelf en zijn echtgenoot.
Overeenkomstig artikel 5:9 WVV werd dit bedrag vóór de oprichting van de
vennootschap gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de
vennootschap in oprichting bij Beobank te Kortrijk.
Dit blijkt uit een bewijs van deponering de dato 23 mei 2019 dat aan ondergetekende
notaris overhandigd werd.
De comparant stelt vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap
uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. De inbreng is ook
volledig gestort.
7. Bestuur en vertegenwoordiging – Controle - Benoeming van bestuurder
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55
WV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de
bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de
bestuurders bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten
benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Luik B
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip
van de vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd,
behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige
beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen (tenzij wordt beslist om
een collegiaal bestuursorgaan te vormen), ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben
enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge
taakverdeling onder de bestuurders.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet
aandeelhouders, aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde
of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van
overdreven volmacht.
Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of
onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat
van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Benoeming bestuurders
a) de oprichters beslissen om als bestuurder te benoemen de heer ROELS Stephen,
voornoemd, die deze benoeming aanvaardt en verklaart dat er tegen hem geen
beroepsverbod werd uitgesproken.
b) Hij wordt benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
c) Het mandaat zal bezoldigd uitgeoefend worden.
8. Toezicht
Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op
alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de
boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de
vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe
verplicht.
9. Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst - Reserve
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september
van het daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt
het bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en
een lijst van aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig
artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht,
wordt verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het
geldend vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
10. Jaarvergadering – algemene vergadering – vertegenwoordiging
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd,
moet ieder jaar worden bijeengeroepen de derde zaterdag van de maand februari om
19 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid
behoren en die geen wijziging van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen, om over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden in de zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in
Luik B
de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit
die een algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De
beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt als algemene vergadering
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen
en te besluiten ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in
voorkomend geval van de commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de
bestuurder(s) en in voorkomend geval van de commissaris(sen), het instellen van de
vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de commissaris(sen), het verlenen
van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de jaarrekening, de
bestemming van de beschikbare winst.
Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen
aan de statuten, en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten
aangestelde bestuurder, om wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de
doelen van de vennootschap, wijziging van de rechten verbonden aan soorten van
aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere
rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een
gewone algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de
statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken
bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de
vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders,
de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden
van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van
agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij
wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan
aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name
van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de
vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen
aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten
die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn
vervat, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit
uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te
stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de aandelen zonder stemrecht.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op
geldige wijze, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van
Luik B
een notaris. Zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op
rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de
nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal
aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van
de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de
gevallen waar dit anders is voorzien in de wet.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten
van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennisnemen.
Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen
de commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor
rekening van de vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan
instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene
vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen
kwijting, ten minste 10 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
11. Ontbinding - vereffening
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de
algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de
voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op
het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege
als vereffenaars beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden
vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of meer
vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71,
§ 2, tweede lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de
algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemings rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar
alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet
opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig
verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk
Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën
schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan
de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden
terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders
schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het
voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van
de nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort,
Luik B
na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting
te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden
die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere
verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
12. Begin en afsluiting van eerste boekjaar
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden en zal eindigen op 30 september 2020.
13. Eerste algemene vergadering
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
14. Volmacht btw/handelsregisterformaliteiten
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht
aan de BVBA Boekhoudkantoor SIX-LABENS met zetel te 8820 Torhout,
Langepijpstraat 1V002, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke
inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen en bij alle
belastingsadministraties te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van
neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL