Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
SPEED 8
Maenhoutstraat 77 Bus B
9830 Sint-Martens-Latem
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Uit een akte verleden voor Meester Erika REDEL, geassocieerd Notaris ter standplaats Lovendegem
op 20 oktober 2014 blijkt dat
1. 1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid H&H CAPITAL MANAGEMENT, met
zetel te 8670 Oostduinkerke, Arthur Degreeflaan 6, appartement 02.02. Ingeschreven in het
rechtspersonenregister West-Vlaanderen onder nummer 0470.551.057. Opgericht bij akte verleden
voor notaris Patrick Maere te Deinze op 27 januari 2000, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 16 februari nadien, onder nummer 20000216-450. De statuten werden voor
het laatst gewijzigd blijkens beslissing van de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders, waarvan proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Erika Redel te Lovendegem
op 14 augustus 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 02 september
nadien, onder nummer 14163602. Alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de Heer Wielfaert
Herman, wonend te 9830 Sint-Martens-Latem, Kapitteldreef 46A, hiertoe benoemd onmiddellijk na
de oprichting.
2. De naamloze vennootschap MATEXI GROUP, met zetel te 8790 Waregem, Franklin
Rooseveltlaan 180. Ingeschreven in het rechtspersonenregister West-Vlaanderen onder nummer
0435.477.936. Opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Muller te Waasmunster op 18 oktober
1988, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 november 1988, onder
nummer 881111-023. De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst blijkens beslissing
van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, waarvan proces-verbaal werd
opgemaakt door notaris Antoon Dusselier te Meulebeke op 13 april 2011, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 03 mei nadien, onder nummer 11066976.
3. De naamloze vennootschap POGAM, met zetel te 8680 Koekelare, Brouwerijstraat 14.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister West-Vlaanderen onder nummer 0453.421.451.
Opgericht bij akte verleden voor notaris De Clercq te Koekelare op 09 juli 1994, bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 05 oktober 1994, onder nummer 941005-397. De statuten
werden meermaals gewijzigd en voor het laatst blijkens beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders, waarvan proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Christophe
Vandeurzen te Koekelare op 28 juni 2011, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 13 juli nadien, onder nummer 11106666.
4. De Heer PIETERS Gilbert, geboren op 22 maart 1940, rijksregisternummer  40.03.22-307.88,
wonend te 8000 Brugge, Joe Englishstraat 11.
een naamloze vennootschap hebben opgericht.
2. De maatschappelijke benaming luidt: "SPEED 8".
3. De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9830 Sint-Martens-Latem, Kapitein Maenhoutstraat 77B.
4.De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
5. De vennootschap heeft tot doel: alle verrichtingen, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, onder welke benaming ook, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende,
zowel in België als in het buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
0564842678
Luik B
1. de activiteiten en verrichtingen van een holdingvennootschap of van een
investeringsvennootschap
2. de supervisie, beheren, het raad geven en controleren van vennootschappen, het beheren en
besturen van vennootschappen in de meest uitgebreide zin en het verlenen van allerlei
managementdiensten op het gebied van organisatie, beheer, informatisering, human resources,
opleiding en boekhouding. Het geven van managementadviezen op het gebied van marketing,
productie, financiën en administratief en commercieel beheer, controle van ondernemingen en
organisaties en het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen;
3. het uitoefenen van de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder of gedelegeerd
bestuurder, vereffenaar of anderszins over allerhande ondernemingen, al dan niet verwant. Het
aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, overdragen of ruilen en beheren en leveren van
roerende goederen en onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
dienstverlening te maken hebben of die nuttig zijn voor de organisatie, begeleiding en reorganisatie
van ondernemingen.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen die op haar hierboven bepaald
maatschappelijk doel betrekking hebben, en in het bijzonder:
a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten vennootschappen;
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen beheer;
e) het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks, met haar maatschappelijk doel verband houden;
f) het verhuren of huren, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen; voor eigen
rekening, zowel in België als in het buitenland: het bezit, het beheer van onroerende patrimonia,
omvattend de aankoop, de verkoop, de ruil, het in waarde stellen, verkavelen, onderhandelen,
beheer, verhuur, constructie, omvorming, afwerking en onderhoud van alle onroerende goederen;
g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
De vennootschap kan echter in geen geval activiteiten uitoefenen met betrekking tot het beheer van
activa noch met betrekking tot het advies inzake beleggingen zoals voorzien bij de wet van twee
augustus tweeduizend en twee aangaande het toezicht op de financiële sector en  de financiële
diensten en de uitvoeringsbesluiten die werden genomen op basis van deze wetgeving, of enige
andere wet of enige ander uitvoeringsbesluit dat deze wet of deze uitvoeringsbesluiten zal vervangen
of wijzigen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, als
commissionnaire of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
In het algemeen, mag de vennootschap alle financiële, roerende en onroerende, commerciële en
industriële verrichtingen doen, welke in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard
zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, deelname, samenwerking of fusie belang nemen in alle
zaken, vennootschappen en ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig doel
hebben of geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of de uitwerking van
haar maatschappelijk doel te bevorderen, dit alles zowel in binnen- als in buitenland.
Zij mag leningen aangaan en haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, inbegrepen haar handelsfonds, in pand geven, en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden, op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
6. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen euro (2.000.000 €).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen (2.000.000) aandelen op naam, zonder nominale
waarde, die ieder één/twee miljoenste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
Luik B
  door de BVBA H&H Capital Management, voornoemd sub 1), ten belope van driehonderdduizend
(300.000) aandelen
  door de NV Matexi Group, voornoemd sub 1), ten belope van één miljoen tweehonderd
vijftigduizend (1.250.000) aandelen
  door de NV Pogam, voornoemd sub 1), ten belope van driehonderdduizend (300.000) aandelen
  door de Heer Pieters Gilbert, voornoemd sub 1), ten belope van honderd vijftigduizend (150.000)
aandelen
totaal: twee miljoen (2.000.000) aandelen
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van honderd procent.
Het kapitaal is volledig volgestort.
7. Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
8. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31
december 2015.
9. De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste donderdag van juni om achttien uur.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2016.
Artikel 24.- VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk of per telefax
gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
10. BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS / GEDELEGEERD BESTUURDER
Overeenkomstig artikel 518, paragraaf 2 van het Wetboek van vennootschappen worden door de
oprichters tot eerste bestuurders benoemd :
1/ H&H Capital Management BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Herman Wielfaert;
2/ Matexi Group NV, met als vaste vertegenwoordiger De Blauwhoeve BVBA, ondernemingsnummer
0810.472.018, met maatschappelijke zetel te 9870 Zulte, Blauwdreef 187, op haar beurt vast
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de Heer Ivan Van de Maele, wonend te 8670
Oostduinkerke, Paardebloemstraat 10.
3/Pogam NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jacques Pollet, wonend te 8680 Koekelare,
Provinciebaan 25.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering die
wordt gehouden in 2020.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Ondergetekende Notaris wijst erop dat de bestuurders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de
bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening
van de oprichtingsakte.
De eerste bestuurders worden benoemd vanaf heden met dien ver-stan-de dat zij vanaf heden tot op
de datum van neerlegging over-een-komstig artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen,
zullen optre-den als vol-machtdragers van de geza-menlijke aandeelhou-ders en dat zij vanaf het
ogenblik van de neer-legging zullen optreden als orgaan van de vennoot-schap overeenkomstig de
bepalingen van de statuten en het Wetboek van Vennootschappen. Zij hebben de bevoegd-heid om
reeds vóór de neerlegging over te gaan tot benoeming van de voorzit-ter van de raad van bestuur en
de gedelegeerd-bestuurder op de wijze zoals voorzien in de hiervoor vastge-legde statu-ten, welke
benoemingen ook na de neerleg-ging zullen blij-ven gelden voor de rechtspersoon, onder
voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de ter zake geldende wettelijke bepalingen.
Overeenkomstig het voorgaande beslissen de aldus benoemde eerste bestuurders, onder de
op-schortende voor-waarde van de neerlegging overeenkom-stig artikel 68 van het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen, om H&H Capital Management BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Herman Wielfaert, te benoemen als gedelegeerd-bestuurder van de vennootschap.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichters beslissen tot commissaris te benoemen , met als vaste vertegenwoordiger de heer
Geert Van Ryckeghem en dit voor drie (3) jaar vanaf heden.
Artikel 16.- BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten
de raad. De raad bepaalt de bevoegdheden van dit comité en regelt de werking ervan.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 17.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een Notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur. Een gedelegeerd
bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wanneer zij wordt
benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
VOLMACHT BTW/FORMALITEITEN KRUISPUNTBANK VOOR ONDERNEMINGEN
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan de Notaris, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, en aan Mevrouw Sylvie Deconinck, mevrouw Anouk Hermans, de heer
Régis Panisi en de heer Marcos Lamin-Busschots, die te dien einde allen woonstkeuze doen op het
Advocatenkantoor “Stibbe”, te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, evenals elke andere advocaat,
bediende, aangestelde of lasthebber van voormeld Advocatenkantoor “Stibbe” of elke andere door
hem aangewezen persoon, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de diensten van de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en voor de aanvraag van een BTW nummer.
BEKRACHTIGING HANDELINGEN GESTELD IN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP IN
OPRICHTING
Onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap, worden – in toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen – alle
handelingen gesteld in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting bij deze
bekrachtigd en overgenomen door de vennootschap en dit voor de periode van 1 januari 2014 tot op
heden.
Deze bekrachtiging en overname geldt in het bijzonder voor volgende rechtshandelingen en/of
overeenkomsten:
de Oprichtings- en Aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot Blue Train NV de dato 10
oktober 2014 tussen Creafund Comm.VA, Speed 8 NV, Imbecom BVBA, Biskimmo BVBA, Debloko
Invest BVBA en Blue Train NV.
Partijen erkennen door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de wenselijkheid om deze
bekrachtiging, na verkrijging van de rechtspersoonlijkheid, door de raad van bestuur te laten
bevestigen. Zij erkennen tevens ingelicht te zijn omtrent de noodzaak om eventuele handelingen die
zullen gesteld worden tussen de dag van heden en de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid op dezelfde wijze te laten bekrachtigen door de raad van bestuur zodra de
rechtspersoonlijkheid is verkregen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Erika Redel. Hierbij neergelegd: de
oprichtingsakte