Ondernemingsnr : 0846162672
Naam
(voluit) : PATRICAM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wouwstraat 120
 : 2540 Hove
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 20 december 2021, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING LOOPTIJD BOEKJAAR
De vergadering besliste om de statutaire looptijd van het boekjaar te wijzigen zodat het boekjaar
voortaan zal lopen van 1 oktober tot en met 30 september.
Hierop werd beslist om het lopende boekjaar te verlengen en te laten afsluiten op 30 september
2022.
De bepaling ter zake in de statuten werd dienovereenkomstig gewijzigd zoals hierna opgenomen.
2. WIJZIGING DATUM EN UUR JAARVERGADERING
De vergadering besliste om ook de datum en het uur van de jaarlijks te houden gewone algemene
vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen zodat de jaarvergadering voortaan zal
plaatsvinden op de laatste donderdag van de maand maart om veertien (14u00), met dien verstande
dat indien die dag een wettelijke feestdag is, de jaarvergadering zal doorgaan op de eraan
voorafgaande werkdag op hetzelfde uur, en dit voor de eerste maal in 2023 na de afsluiting van het
lopende en verlengde boekjaar.
De bepaling ter zake in de statuten werd dienovereenkomstig gewijzigd zoals hierna opgenomen.
3. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap, en
zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Specifieke wijzigingen
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering uitdrukkelijk om in afwijking van
de huidige aanvullende wettelijke bepalingen ter zake statutair te voorzien dat de overdracht en
overgang van aandelen van de Vennootschap voortaan in principe steeds vrij is onverminderd de
mogelijkheid om de aandelen te kunnen onderwerpen aan contractuele overdrachtsbeperkingen die
Luik B
tussen de aandeelhouders kunnen worden overeengekomen en die ook aan de Vennootschap
tegenwerpelijk zijn voor zover de Vennootschap bij zulke overeenkomsten optreedt, zoals hierna
opgenomen.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
Bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
4. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
4.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro
(€ 18.550,00) was per 31/12/2019 volledig volgestort;
- overeenkomstig de laatste goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld onder de oude
wetgeving had de Vennootschap per 31/12/2019 een wettelijke reserve ten bedrage van duizend
achthonderdvijfenvijftig euro (€ 1.855,00);
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal is samen met het voormelde
bedrag van de vroegere wettelijke reserve per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening die twintigduizend vierhonderdenvijf euro (€
20.405,00) bedraagt.
4.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan en om dat bedrag integraal over te zetten naar enerzijds een
beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van het bedrag van het vroegere door
inbreng in natura bij de oprichting (in het kader van de splitsing door oprichting waaruit de
Vennootschap is ontstaan) volgestorte kapitaal en anderzijds de eigenvermogensrekening
“beschikbare reserves” ten belope van het bedrag van de vroegere wettelijke reserve.
4.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande duizend
driehonderdvijfentwintig (1.325) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de
Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering
van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
5. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
5.1. De statutaire bepalingen inzake het toegevoegde doel en het terminologisch aangepaste
voorwerp van de Vennootschap luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de aankoop, verkoop, verkaveling, het bouwen, verbouwen, de verhuring en meubilering van
onroerende goederen alsmede het vestigen van zakelijke rechten op deze goederen;
- het nemen van participaties in ondernemingen en vennootschappen;
- het optreden als bestuur of vereffenaar in ondernemingen en vennootschappen;
- het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord op het vlak van de administratie,
management informatica en bedrijfsbeheer.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemden activiteiten die de vennootschap
tot voorwerp heeft of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.”
5.2. De nieuwe statutaire bepalingen inzake overdracht van aandelen luiden voortaan als volgt:
“Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
Luik B
De bepalingen van dit artikel 10 van de statuten wijken uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen
ter zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat betreft de wettelijk toegelaten vrije
overdrachten.
In afwijking van de wettelijke regelingen ter zake, is iedere overdracht of overgang van aandelen,
onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge
van overlijden, principieel vrij.
De aandelen kunnen evenwel worden onderworpen aan contractuele overdrachtsbeperkingen die
tussen de aandeelhouders worden overeengekomen en die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk
zijn voor zover de vennootschap bij die overeenkomsten optreedt. Van zodra de vennootschap
kennis krijgt van overeenkomsten of feiten die de overdracht van een aandeel of aandelenpakket
contractueel beperken, zal zulke beperking door het bestuursorgaan moeten worden aangetekend in
het register van aandelen.
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.”
5.3. De statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de besluitvorming, de
bevoegdheden en de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur en het dagelijks bestuur
werden gewijzigd en luiden voortaan o.m. als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Elke bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Indien hij de enige bestuurder is, dient hij zijn ontslag aan te bieden aan de
algemene vergadering die onmiddellijk in zijn vervanging dient te voorzien. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
[…]
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
[…]
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap.
Ieder bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de betrokken bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Iedere bestuurder die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap alleen vertegenwoordigt,
kan gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
Luik B
5.4. De statutaire bepaling inzake de jaarvergadering werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 18: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste donderdag
van de maand maart om veertien uur (14u00); indien die dag wettelijke feestdag is op de eraan
voorafgaande werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van de
vennootschap.”
5.5. De statutaire bepaling inzake het boekjaar werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 19: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september.”
5.6. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Zolang de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder is, dienen de formaliteiten voor
bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de wettelijke
verslag- en openbaarmakingsverplichtingen volgens de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien en zodra er meerdere aandeelhouders zijn, zal de regelmatig samengestelde algemene
vergadering de algemeenheid van alle aandeelhouders vertegenwoordigen.
In dit geval zullen er geen voorwaarden worden opgelegd voor de toelating tot de algemene
vergaderingen noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De volmachten
dienen aan de algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de
vergadering gehecht te worden. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere aandeelhouders
vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. De
oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft,
worden de aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris op afstand deelnemen aan de algemene vergadering. De leden van het bureau van de
algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de algemene vergadering. De
notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten
die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben
belet of verstoord.”
5.7. De statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de winst
werden aangepast, alsmede werd in de statuten een machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering
van interimdividenden toegevoegd, die voortaan luiden als volgt:
“Artikel 20: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
6. BEVESTIGING BESTUURDERS IN FUNCTIE
De vergadering verklaarde vooreerst dat de hogere statutenwijzigingen geen substantiële invloed
hebben op de interne en externe werking van het bestuursorgaan van de Vennootschap dat blijft
functioneren via één of meer niet-statutaire bestuurders met zelfstandige en concurrentiële
bevoegdheid zoals geregeld in de nieuwe statuten.
Luik B
De vergadering bevestigde hierop, voor zoveel als nodig, dat de in functie zijnde Bestuurders hun
bestuursmandaat in de Vennootschap ongewijzigd voortzetten, te weten:
- de naamloze vennootschap “HALUREVA”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0476.241.591, met zetel te 2540 Hove, Wouwstraat 120, met als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van die functie de heer MOORKENS Leopold Yves Gerard Marie Joseph Gislaine,
geboren te Kontich op 25 mei 1940, wonende te 8300 Knokke-Heist, Vlaamspad 2; en
- mevrouw MOORKENS Nathalie Constance Renée Marie Joseph Ghislaine, geboren te Wilrijk op 25
juli 1968, wonende te 2540 Hove, Wouwstraat 120.
De vergadering bevestigde dat deze bestuursmandaten niet-statutair en voor onbepaalde tijd zijn.
7. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
Er werd aan de besloten vennootschap “ACCOUNTANTSKANTOOR HELON”,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde 0419.324.070, met zetel te 9160 Lokeren,
Durmelaan 34 B, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd
en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen
bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van
de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van haar Bestuurders, en in het algemeen,
alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene
vergadering of het bestuursorgaan van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)