Ondernemingsnr : 0642 808 805
Naam
Brussels Auto Group Overijse
(voluit)
BAG Overijse	(verkort) .
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3090 Overijse, Brusselsesteenweg 303
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "BAG A/D" NV - ONTBINDING ZONDER
VEREFFENING - NOTULEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Op heden, zevenentwintig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Brussels Auto Group Overijse",
afgekort "BAG Overijse", waarvan de zetel gevestigd is te 3090 Overijse, Brusselsesteenweg 303, hierna de
"Vennootschap" of de "Overgenomen Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap "BAG
A/D", met zetel te 1070 Anderlecht, Industrielaan 51, en met ondernemingsnummer 0428.673.385 (de
"Overnemende Vennootschap"), de naamloze vennootschap "Brussels Auto Group Overijse", afgekort "BAG
Overijse", met zetel te 3090 Overijse, Brusselsesteenweg 303, en met ondernemingsnummer 0642.808.805
(de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door overneming, met juridische,
boekhoudkundige en fiscale uitwerking op 1 januari 2025 om 00u00 (middernacht).
Ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap, met ingang op 1 januari 2025 om
00u00 (middernacht).
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat:
· het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze
methoden is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
· de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden, zoals opgenomen in het fusievoorstel,
in het gegeven geval passend zijn.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden, op grond van het in België van toepassing zijnde normatief kader, staan
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris".
De waarde die door het bestuursorgaan aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen
werd weerhouden is de volgende:
. De waarde van een aandeel van BAG A/D NV bedraagt 630,24 EUR, gebaseerd op een
eigenvermogenswaarde van 4.065.027 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z.
6.450 aandelen;
· De waarde van een aandeel van Brussels Auto Group Groot-Bijgaarden NV bedraagt 5.752,96 EUR,
gebaseerd op een eigenvermogenswaarde van 2.243.654 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven
aandelen, d.w.z. 390 aandelen;
· De waarde van een aandeel van Brussels Auto Group Ternat BV bedraagt 4.614,71 EUR, gebaseerd op
een eigenvermogenswaarde van 2.307.354 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z.
500 aandelen;
· De waarde van een aandeel van Garage Don Bosco BV bedraagt 64.131,25 EUR, gebaseerd op een
eigenvermogenswaarde van 6.541.387 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z. 102
aandelen;
· De waarde van een aandeel van Brussels Auto Group Overijse NV bedraagt 401,28 EUR, gebaseerd op
een eigenvermogenswaarde van 2.932.953 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z.
7.309 aandelen.
De methode volgens dewelke de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld is de eigenvermogenswaarde
op zoals blijkt uit de boekhoudkundige cijfers per 31 december 2023.
Dit leidt tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding:
. Brussels Auto Group Groot-Bijgaarden
5.752,96 / 630,24 = 9,13
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van de Brussels Auto Group Groot-Bijgaarden ter
vergoeding van de inbreng in totaal 3.560 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
. Brussels Auto Group Ternat
4.614,71 / 630,24 = 7,32
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van de Brussels Auto Group Ternat ter vergoeding van de
inbreng in totaal 3.661 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
· Garage Don Bosco:
64.131,25 / 630,24 = 101,76
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van de Garage Don Bosco ter vergoeding van de inbreng
in totaal 10.379 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
· Brussels Auto Group Overijse
401,28 / 630,24 = 0,636713
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van de Brussels Auto Group Overijse ter vergoeding van
de inbreng in totaal 4.653 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als
basis voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
· Het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:2 WVV;
· de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
· het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;
· de waardering waartoe elke methode komt; en
· het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan
niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van
onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij
kennis hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist
vermeld is of anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau
van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden, volgens het in België
van toepassing zijnde normatief kader, altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die
bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van het fusievoorstel en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen
de 3 maanden volgend op de datum van ons verslag.
Zaventem, 5 december 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Grégory Gonzalez Rodriguez
Bedrijfsrevisor".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt het voormelde fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap zal overnemen in het
kader van een fusie door overneming.
Door deze verrichting zal het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap en zal, op voorwaarde
dat de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de
Overgenomen Vennootschap worden ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen (afgerond) vierduizend
zeshonderddrieënvijftig (4.653) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond) 0,64
nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de Overgenomen
Vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
3. Uitreikingswijze
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende
gegevens zal aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:
- het aantal nieuwe aandelen dat aan de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap
(zijnde tevens de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap) toekomt;
- de datum van de inwerkingtreding van de fusie (zijnde 1 januari 2025 om 00u00 (middernacht)).
De vergadering beslist tevens dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register
van aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding
"vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige
aandeelhouder aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 4.653 aandelen van de
naamloze vennootschap "DMC Brussels" (voorheen "BAG A/D")" met toevoeging van de datum van de
inwerkingtreding van de fusie (zijnde 1 januari 2025 om 00u00 (middernacht)).
Het bestuursorgaan kan zich te dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2025 om 00u00 (middernacht).
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 om 00u00
(middernacht) boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht verricht te zijn voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 januari 2025 om 00u00 (middernacht).
( ... )
12. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
( ... )
In het bijzonder zal ingevolge de fusie volgende bankrekening overgedragen worden van de
Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap:
-BE72 0017 7270 5716.
Als gevolg van de fusie door overneming wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder
vereffening met ingang van 1 januari 2025.
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Timon SOHIER, Julie VANDENWEGHE, Annick
DELMAIRE, Nadine CROCAERTS, Alessandra OLIVER en Anton BAETEN, die allen te dien einde
woonstkeuze hebben gedaan ter zetel van "BDO Advisory" BV, te 1050 Elsene, de Stassartstraat 35, en aan
Stephanie STRUYFS, die te dien einde woonstkeuze heeft gedaan ter zetel van "BDO Belgium" BV, te 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, Elsinore Building - Corporate Village, evenals aan hun aangestelden en
lasthebbers, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van
de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris