N° d'entreprise :
0421624752
Dénomination :
(en entier) :
Sambre et Meuse
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée Starter
Siège :
(adresse complète)
Rue Docteur Romedenne(AUV) 38
5060 Sambreville
Objet(s) de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Gaëtan QUENON à TOURNAI (Marquain) le 13 décembre
2019, en cours d’enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société
privée à responsabilité SAMBRE ET MEUSE s’est réunie et a pris les résolutuions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré (18.600, 00€) et la réserve
légale de la société (1.860€) sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces capitaux
propres inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles, disponibles pour distribution en
respectant le prescrit de l’article 5 :141 et suivants du Code des sociétés et des Associations.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision est prise
sous la condition suspensive de la publication du présent acte au Moniteur belge.
L’éventuelle distribution de ces comptes disponibles ne pourra intervenir qu’après la publication du
présent acte au Moniteur belge, en application de la procédure de distribution.
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’objet social sera modifié et/ou étendu, sans qu’un état résumant la situation active et passive ne
soit établi, à la condition suspensive de la publication de la décision de l’opt-in et de l’adaptation des
statuts.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du gérant exposant la
justification détaillée de la modification et/ou extension de l’objet social, l’associé unique
reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1 – Forme
La société adopte la forme d’une Société à responsabilité limitée (SRL).
Volet B
Article 2 – Dénomination
La société est dénommée «SAMBRE ETMEUSE ».
Article 3 – Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Article 4 – Objet de la société
La société a pour objet pour son compte propre ou pour compte d'autrui, en Belgique ou à l'étranger,
l'exploitation de maisons de repos, de tous établissements de retraite, de convalescence, de maison
de repos et de soins ,d'hébergement à but médical ou paramédical, foyer occupationnel et/ou
médicalisé pour personnes handicapées, l'exploitation d'hôtels, restaurants, cafés, l'organisation de
spectacles, et plus généralement de tout ce qui est en rapport avec le secteur Horeca, commerce de
toute forme, entreprise de production artisanale, commerciale ou industrielle.
Cette énumération est exemplative et non limitative.
Elle pourra se charger, tant pour son compte que pour compte d’autres sociétés, des contacts avec
les administrations, de la préparation et la vérification des dossiers à transmettre à l’Inami et aux
Régions aux fins de l’obtention des autorisations de fonctionnement de maison de repos et de soins
et de maison pour personnes handicapées.
La société a pour objet tous investissements sous quelque forme que ce soit, en Belgique ou à
l'étranger, de tous biens meubles ou immeubles, ainsi que toutes prises de participation dans toutes
entreprises ou sociétés.
La société pourra participer à la création et à la gestion de toutes entreprises et sociétés, constituer
et gérer un portefeuille de valeurs mobilières, et la société pourra octroyer à toutes personnes,
entreprises et sociétés, tous concours, conseils, prêts, avances et garanties pour toutes les
opérations entrant dans l'objet.
La société pourra les faire non seulement en compte propre mais aussi pour compte de tiers, à titre
notamment de commissionnaire.
Elle pourra exercer des mandats d’administrateur et de liquidateur.
La société peut accomplir toutes opérations civiles ,commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social, participer ou
fusionner avec d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer ou favoriser son
développement.
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Apports -
En rémunération des apports, DEUX CENT CINQUANTE (250) actions nominatives ont été émises.
Article 9 – Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en le forme électronique.
Article 12 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mission et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
Volet B
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
C/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
    •  S’il n’existe qu’un seul administrateur, par l’administrateur unique agissant seul ;
– s’il existe plusieurs administrateurs, par les administrateurs agissant ensemble ou séparément,
sans limitation de pouvoirs, sauf autre décision ultérieure de l’assemblée générale;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Représentant permanent
Lorsque la société assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux administrateurs et membres de l’organe d’
administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s’appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
À défaut d’autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d’empêchement du représentant permanent. Les dispositions
du présent article sont également d’application à ce représentant permanent suppléant.
Article 15 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le PREMIER MARDI du mois de
NOVEMBRE à 17h30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème
du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit être inscrit au registre des actions
nominatives.
« Assemblée générale écrite » :
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Est également acceptée, la participation aux assemblées générales à distance, conformément à l’
article 5:89, §1er CSA ainsi que le vote électronique avant l’assemblée générale (art. 5:89 §4 CSA).
Article 18 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 19 – Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
Volet B
publication, conformément à la loi.
Article 20 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Les statuts peuvent déléguer à l’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites des
articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant
du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfie de l’exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit
de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 21 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 22 – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel à savoir la SA
VALAURBEN, et procède immédiatement à la nomination comme administrateur unique non
statutaire pour une durée illimitée.
- La SA HOME GAI LOGIS, qui désigne comme représentant permanent, Monsieur Jean-Michel
VOYER demeurant à Mons, route d’obourg, 40 , précité, ici présent et qui accepte.
L’administrateur unique recevra une rémunération annuelle fixée par l’assemblée générale des
actionnaires.
Décharge immédiate lui est donnée de son mandat.
Mise au vote cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5060 AUVELAIS, rue Docteur
Romedenne, 38 .
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Gaëtan QUENON, Notaire.