Ondernemingsnr: 0461.462.850
Naam
(voluit) : LANDI PROJECTONTWIKKELING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Slakweidestraat 38 ; 3630 Maasmechelen
Onderwerp akte : FUSIE
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 30 september 2024
door notaris Thierry VELGHE, te Maasmechelen, ter registratie neergelegd met het oog op de
publiciteit, blijken de volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen
vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde
fusievoorstel en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit
fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A. FUSIEVERRICHTINGEN
1. De algemene vergaderingen van de vennootschappen A&E INVESTMENTS en LANDI
PROJECTONTWIKKELING besluiten over te gaan tot de fusie door overneming en keuren
het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over te nemen vennootschap A&E
INVESTMENTS en de overnemende vennootschap LANDI PROJECTONTWIKKELING ter
griffie van de rechtbank van koophandel Antwerpen, afdeling Tongeren, op 5 juni 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 juni 2024, onder de
nummers 0090517 en 0090518.
2. De algemene vergadering van A&E INVESTMENTS besluit de vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de vennootschap LANDI
PROJECTONTWIKKELING.
3. De algemene vergadering van de vennootschap LANDI PROJECTONTWIKKELING
besluit over te gaan tot fusie door overneming van het vermogen van de vennootschap A&E
INVESTMENTS.
Tengevolge van fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap A&E INVESTMENTS met alle rechten en plichten, onder algemene titel over
op de overnemende vennootschap LANDI PROJECTONTWIKKELING.
4. De overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige
staat van de over te nemen vennootschap A&E INVESTMENTS; de activa en passiva van de
bestanddelen van het eigen vermogen worden overgenomen in de boekhouding van de
overnemende vennootschap LANDI PROJECTONTWIKKELING, tegen de waarde die blijkt
uit de voormelde staat.
De handelingen van de overgenomen vennootschap, met name de A & E INVESTMENTS
wordt boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap LANDI PROJECTONTWIKKELING, vanaf 1 januari 2024.
1. Aangezien de overnemende vennootschap LANDI PROJECTONTWIKKELING alle
aandelen van de over te nemen vennootschap A&E INVESTMENTS bezit, zal de geplande
fusie geruisloos gebeuren zodat geen nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap
LANDI PROJECTONTWIKKELING zullen worden uitgegeven. Bijgevolg dient geen
ruilvoet te worden vastgesteld op basis van de waarde van alle bij de fusie betrokken
vennootschappen.
2. Geen bijzondere rechten zullen worden toegekend door de overnemende vennootschap
aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
3. Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN
VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de
eigendomsoverdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
1. Het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap A&E INVESTMENTS gaat met
alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de overnemende vennootschap LANDI
PROJECTONTWIKKELING.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de
overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap.
Alle vennnoten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden in elke bij de
fusie betrokken vennootschappen hebben ingestemd dat er geen tussentijdse cijfers vereist
zijn.
2. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap A&E
INVESTMENTS op de overnemende vennootschap LANDI PROJECTONTWIKKELING
geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen
vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar
cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden
met haar handelszaak.
3. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap A&E
INVESTMENTS heeft aangegaan.
4. Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de
overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar
aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld
dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
5. Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die
zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap op haar zetel bewaard.
6. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap
opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.
7. De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap verbonden aan haar handelszaak.
C. VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt de notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
vennootschap A&E INVESTMENTS	passiefbestanddelen	van de overgenomen
overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de
boekhouding van de overnemende vennootschap LANDI PROJECTONTWIKKELING.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
LANDI PROJECTONTWIKKELING.
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de over te nemen vennootschap gedaan,
komen voor rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap LANDI
PROJECTONTWIKKELING geboekt worden.
D. VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij,
notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen
vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd
fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap A&E INVESTMENTS op
heden ophoudt te bestaan en dat de enige vennoot van de overgenomen vennootschap de
overnemende vennootschap is zoals hoger vermeld.
DERDE BESLUIT- ONTSLAG EN KWIJTING
De vergadering stelt het ontslag ingevolge fusie vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap A&E INVESTMENTS:
- de heer GEURTS Angelo, voornoemd;
- de heer GEURTS Emiel, voornoemd;
- de vennootschap LANDI PROJECTONTWIKKELING, voornoemd.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de vennoten van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van
de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap A&E
INVESTMENTS voor hun opdrachten uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari
2024 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIERDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
De vergadering machtigt de bestuurders van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissing uit te voeren.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de
verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de
verdwijning van de overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en
deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, een aangestelde van MOORE
ENGELEN nv, met zetel te 3500 Hasselt, Ilgatlaan 21, die elk afzonderlijk kunnen optreden,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket
en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de B.T.W. te
vervullen, het nodige te doen met betrekking tot de registratie van de vennoot en de aandelen
in het UBO-register en eventueel e-Stox, en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de rechtbank van koophandel.
5. WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
In overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, verklaart de notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden
nageleefd zoals deze door de wet zijn voorgeschreven.
De notaris bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de overnemende vennootschap LANDI
PROJECTONTWIKKELING gehouden is.
6. VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING
1. De voorzitter van de vergaderingen van de respectievelijke vennootschappen, samen met de
notaris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat over elke punt van de
agenda werd besloten met éénparigheid van stemmen binnen elke algemene vergadering.
2. De notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de vennootschap A&E
INVESTMENTS door de vennootschap LANDI PROJECTONTWIKKELING verwezenlijkt
is en dat de vennootschap A&E INVESTMENTS definitief opgehouden heeft te bestaan.
3. De notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na de bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.