N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DUODEV 3
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jean Mermoz 1 bte 4
 : 6041 Gosselies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Olivier VANDENBROUCKE, de résidence à Lambusart, en
date du 22 juillet 2024, en cours d'enregistrement, il a été constitué une société anonyme ayant les
caractéristiques suivantes:
FONDATEURS :
1. La société à responsabilité limitée « JEC INVEST », dont le siège est établi 6041 Gosselies,
avenue Jean Mermoz 1 boite 4, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0893.987.038. 
 2. La société à responsabilité limitée « TOO’GEZER », dont le siège est établi 7520 Ramegnies-
Chin, chaussée de Tournai 52/1, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0467.654.618. 
Les comparants déclarent qu'ils ont constitué entre eux une société et ont requis  le notaire
soussigné d’arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « DUODEV 3 », ayant son siège à
6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz, 1 boite 4, au capital entièrement souscrit de trois millions six
cent mille euros (3.600.000,00 €), représenté par trois millions six cent mille (3.600.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
S T A T U T S
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
« TITRE I  CARACTÈRES DE LA SOCIÉTÉ
 
ARTICLE 1  DÉNOMINATION
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dé-nommée « DUODEV 3 ».  
Dans tous documents écrits émanant de la société, la déno-mination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
ARTICLE 2  SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs,   agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
1011818975
 
ARTICLE 3  OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers : 
    •  toute activité de gestion et de conseil, d’administration, de direction et d’organisation. Elle pourra
dans ce cadre, notamment assurer la gestion journalière et la représentation de toutes personnes,
liées ou non ; elle peut accepter tout mandat ; 
    •  la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange, ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion au sens le plus large du terme, l’amélioration et la mise en valeur du portefeuille qui lui sera
apporté, qu’elle acquerra ou dont elle détiendra tout droit. 
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques commerciales ou industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. 
Dans la mesure où ces opérations ne sont pas réservées par la loi aux banques et aux
établissements de crédit, elle peut, aux mêmes fins, faire toutes opérations financières, de crédit ou
de prêt, emprunter ou prêter notamment sur gage ou avec constitution d'hypothèque, cautionner ou
garantir tous prêts ou crédits avec ou sans privilège ou autre garantie réelle.
L’énumération qui précède doit être interprétée dans son sens le plus large.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. 
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
ARTICLE 4  DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée géné-rale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
ARTICLE 4 BIS – DÉFINITIONS
Pour les besoins des présents statuts, on entend par : 
  - "Actions" signifie toute action de la Société: 
  - "Affiliées" signifie, relativement à un actionnaire, toute entité qui, directement ou indirectement,
contrôle, ou est contrôlée par une entité qui contrôle un actionnaire (le « Contrôle ») ;
  - "Cession" signifie toute cession, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou à titre gratuit,
entre vifs ou à cause de mort, notamment par l'effet d'une vente (en ce compris toute vente
consécutive à une saisie ou à l’exercice par des créanciers de leurs droits, individuellement ou
collectivement, à l’intervention d’un curateur ou de toute autre manière), d'un échange, d'un apport
(en ce compris dans le cadre d’une fusion, d’une scission ou de toute autre opération assimilée),
d'une donation ou d'un legs; le terme "Céder" doit s'interpréter conformément à cette définition ; 
  - "Contrôle" doit s’entendre comme le fait pour toute entité, groupement, ou personne morale ou
physique de (i) détenir 50% des titres et/ou des droits de vote, directement ou indirectement, d’une
personne morale ou de (ii) détenir le pouvoir de gérer ou d’administrer toute entité, groupement, ou
personne morale ou (iii) d’en nommer les organes de gestion ou d’administration ou de désigner la
majorité des membres de ces derniers, par voie de droits de vote ou en vertu d’un accord ou par
toute autre voie;
  - "Jour Ouvrable" signifie un jour, autre qu'un samedi ou un dimanche, où les banques
commerciales sont ouvertes en Belgique; 
    •  "Liquidités" signifient les remontées de fonds dans la Société suite : 
    •  La vente d’un SPV à toute société ; ou 
    •  Le remboursement d’un compte-courant d’un SPV suite à la vente d’actifs ; ou
    •  La distribution de dividendes par un SPV suite à la vente d’actifs. 
  - "Partenaire" signifie la société privée à responsabilité limitée « JEC INVEST » (n° 893.987.038
RPM CHARLEROI) et la société à responsabilité limitée «TOO’GEZER » (n°467.654.618. RPM
Charleroi) ou leur ayant-droit ; 
  - "SPV" signifie un véhicule juridique spécifique. 
   
TITRE II  CAPITAL
 
ARTICLE 5  MONTANT ET REPRÉSENTATION
Le capital est fixé à la somme de TROIS MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (3.600.000,00 €).
Il est divisé en trois millions six cent mille (3.600.000) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 3.600.000,  représentant chacune un/trois millions six cent
millième (1/3.600.000ème) du capital, libérées à concurrence d’un quart.
Les actions sont réparties en un million huit cent mille (1.800.000) actions de classe A (« Actions A »)
et un million huit cent mille (1.800.000) actions de classe B (« Actions B »). Chaque personne
titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et chaque personne
titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
 
ARTICLE 6  MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par déci-sion de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les con-ditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux ac-tionnaires proportionnellement à la partie du capital que représen-tent leurs
actions et conformément aux statuts.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux con-ditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
ARTICLE 7  APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont con-sidérés comme des avances de fonds.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur les-quelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi long-temps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas
été effectués.
 
TITRE III  TITRES
 
ARTICLE 8  NATURE DES TITRES
Les actions sont toutes nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
 
ARTICLE 9  INDIVISIBILITÉ DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ac-tion, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier, sans préjudice des décisions de restructuration ou de modification du capital pour
lesquelles l’assentiment du nu-propriétaire sera requis. 
 
ARTICLE 9 BIS – CESSION DES TITRES
A. – Principes
A.1.- Les Actions ne pourront faire l’objet d’une Cession que conformément au présent article 9bis.
A.2.- Sans préjudice de toutes autres sanctions découlant du droit commun, une Cession d’Actions
ne pourra être transcrite dans le registre des Actions de la Société et ne sera opposable à celle-ci et
aux autres titulaires d’Actions, que si elle est conforme au présent article 9bis.
A.3.- Pour être valable et opposable à la Société et aux titulaires d’Actions, toute inscription dans le
registre des actions de la Société devra être signée par un Administrateur A et un Administrateur B
ainsi que par le cédant (ou ses ayants droit) et le cessionnaire (ou ses ayants droit).
A.4.- Dans tous les cas où des Actions sont cédées à un tiers, la Cession ne peut être convenue et
exécutée que moyennant l'accord préalable des banques et autres préteurs ayant consenti des
financements à la Société ou à une SPV et de tous autres cocontractants de la Société ou d'une
SPV, si pareil accord est requis par la documentation contractuelle liant la Sociétés et les SPV à ces
banques, et autres préteurs et cocontractants (ou si, à défaut de pareil accord, les banques ou les
autres préteurs et contractants peuvent mettre fin au financement qu'ils ont consenti ou aux contrats
qu'ils ont conclus avec la Société ou un SPV ou modifier les conditions de ceux-ci).
B. - Incessibilité temporaire des Actions
Sous réserve des exceptions prévues à l’article 9 bis point J, tout titulaire d’Actions s’interdit, pour
une période expirant un (1) an après la constitution de la société, de conclure, de souscrire à,
d'accepter ou d'accomplir, tout contrat, tout engagement ou obligation, ou tout acte généralement
quelconque (en ce compris l’octroi d’option d’achat ayant pour objet les Actions), emportant ou
susceptible d'emporter, pendant cette période, la Cession de tout ou partie de ses Actions.
C. - Droit de Préemption et Droit de Suite
A l’issue de la période d’incessibilité prévue à l’article 9 bis point B et sous réserve des exceptions
prévues à l’article 9 bis point J, toute Cession d’Actions sera subordonnée à un droit de préemption
comme il est dit à l’article 9 bis point  D (le "Droit de Préemption") et, en cas de non exercice de ce
Droit de Préemption, à un droit de suite, comme il est dit à l’article 9 bis point E (le "Droit de Suite").
 
D. - Droit de préemption
D.1.- Si, à l’issue de la période d’incessibilité prévue à l’article 9 bis point B et sous réserve des
exceptions prévues à l’article 9 bis point J, un titulaire d’Actions (le "Cédant") souhaite Céder ses
Actions (les "Actions Offertes") à un tiers (en ce compris, sauf lorsque les Partenaires sont seuls
détentrices d'Actions, tout autre détenteur d’Actions) (le "Candidat Cessionnaire"), le Cédant doit,
préalablement à toute Cession, adresser une notification (ci-après, la "Notification du Cédant") aux
autres détenteurs d’Actions (les "Bénéficiaires"), avec copie simultanée au conseil d'administration,
la Notification du Cédant devant contenir:
(a) l'identité et l’adresse complètes (ou le siège) du Candidat Cessionnaire; 
(b) le nombre d'Actions Offertes et la catégorie à laquelle ces Actions Offertes appartiennent; 
(c) une offre écrite et contraignante du Candidat Cessionnaire (soumise à la condition suspensive du
non-exercice du Droit de Préemption) contenant la contrepartie à payer en espèces par Action, de
bonne foi, par le Candidat Cessionnaire (le prix offert par Action étant appelé le "Prix Offert") ; si la
Cession intervient pour une contrepartie autre qu’en espèces, la Notification du Cédant contiendra en
outre (i) la valeur en euro de la contrepartie offerte, telle qu’estimée de bonne foi par le Cédant, (ii) la
valeur en euro des Actions Offertes, telle qu’estimée de bonne foi par le Cédant et (iii) le rapport d’
échange entre les Actions Offertes et la contrepartie autre qu’en espèces ainsi qu’une justification
par le Cédant de ces valorisations et de ce rapport d’échange ; dans ce cas, le Prix Offert sera
déterminé comme il est dit à l’article 9 bis point G ; et
(d) L’engagement irrévocable et inconditionnel du Candidat Cessionnaire d’exécuter toutes les
obligations découlant pour lui du Droit de Suite, en cas d’exercice du Droit de Suite.
D.2.- Toute Notification du Cédant constituera, sous réserve du respect du présent article 9 bis, une
offre irrévocable du Cédant de vendre aux Bénéficiaires les Actions Offertes pour un prix égal au Prix
Offert (sans préjudice de ce qui est prévu à l'article 9 bis point G).
D.3.- Les Bénéficiaires disposent d’un droit de préemption (le "Droit de Préemption") sur les Actions
Offertes leur donnant le droit d’acquérir par priorité sur tout Candidat Cessionnaire) les Actions
Offertes au Prix Offert, selon les conditions et modalités prévues ci-après. 
D.4.- Dans les 30 Jours Ouvrables de la Notification du Cédant (la "Période d’Exercice"), le
Bénéficiaire détenant des Actions de la même catégorie que les Actions Offertes qui souhaite
exercer son Droit de Préemption doit envoyer une notification à cet effet au Cédant (avec copie aux
éventuels autres détenteurs d’Actions et au conseil d'administration) indiquant le nombre d'Actions
Offertes qu'il souhaite acquérir (la "Première Notification d’Exercice"). La Première Notification d’
Exercice vaut acceptation irrévocable d’acquérir ces Actions Offertes au Prix Offert.
En cas d’exercice du Droit de Préemption sur l’ensemble des Actions Offertes conformément à ce
qui précède, les Actions Offertes seront, dans les 10 Jours Ouvrables de l’expiration de la Première
Période d’Exercice, transférées au(x) Bénéficiaire(s) ayant exercé ce droit contre payement du Prix
Offert. Si plusieurs Bénéficiaires ont exercé leur Droit de Préemption pour un nombre d'Actions égal
ou supérieur au nombre total des Actions Offertes, les Actions Offertes seront, sauf si ces
Bénéficiaires en décident autrement de commun accord, attribuées auxdits Bénéficiaires au prorata
du nombre d’Actions détenus par chacun d’eux avant l'exercice de leur Droit de Préemption par
rapport au nombre total d’Actions détenues par l’ensemble des Bénéficiaires ayant exercé leur Droit
de Préemption avant cet exercice.
S'il n’y a pas de Bénéficiaires détenant des Actions de la même catégorie que les Actions Offertes,
l'article 9 bis point D.4.- ne s'applique pas, étant entendu que, dans ce cas, le délai de dix Jours
Ouvrables visé à l’article 9 bis point D.5.- commence à courir à dater de la réception de la Notification
du Cédant. 
D.5.- Si, à l'expiration de la Première Période d'Exercice, le nombre total des Actions pour lesquelles
le Droit de Préemption a été exercé est inférieur au nombre des Actions Offertes, le conseil
d'administration le notifie au Cédant et aux Bénéficiaires (ci-après la "Notification de Second Tour"),
dans les dix Jours Ouvrables de l’expiration de la Première Période d’Exercice. 
Le ou les Bénéficiaires détenant des Actions d'une autre catégorie que les Actions Offertes peuvent
exercer leur Droit de Préemption sur le solde des Actions Offertes, en envoyant une notification à cet
effet au Cédant (avec copie aux éventuels autres détenteurs d’Actions et au conseil d'administration
(la "Seconde Notification d’Exercice"), dans les dix Jours Ouvrables de la Notification de Second
Tour (la "Seconde Période d'Exercice"). La Seconde Notification d’Exercice doit mentionner le
nombre d’Actions Offertes que le Bénéficiaire souhaite acquérir et vaut acceptation irrévocable d’
acquérir ces Actions Offertes au Prix Offert; 
Si plusieurs Bénéficiaires détenant des Actions d'une autre catégorie que les Actions Offertes ont
exercé leur Droit de Préemption pour un nombre d'Actions égal ou supérieur au nombre des Actions
Offertes restant à acquérir, ces Actions Offertes seront, sauf si ces Bénéficiaires en décident
autrement de commun accord, attribuées auxdits Bénéficiaires au prorata du nombre d’Actions
détenus par chacun d’eux avant l'exercice de leur Droit de Préemption par rapport au nombre total d’
Actions détenues par l’ensemble de ces Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Préemption avant
cet exercice. 
En cas d’exercice du Droit de Préemption sur l’ensemble des Actions Offertes conformément à ce
qui précède, les Actions Offertes seront, dans les dix Jours Ouvrables de l’expiration de la Seconde
Période d’Exercice, transférées au(x) Bénéficiaire(s) ayant exercé le Droit de Préemption, contre
payement du Prix Offert. 
D.6.- Si, à l'expiration de la Seconde Période d'Exercice, le nombre total des Actions pour lesquelles
le Droit de Préemption a été exercé reste inférieur au nombre des Actions Offertes, le conseil
d'administration le notifie au Cédant et aux Bénéficiaires   (la "Notification de Clôture"), dans les trois
Jours Ouvrables de l’expiration de la Seconde Période d’Exercice, sans préjudice de l’application de
l’article 9 bis point E. Une Notification de Clôture est également envoyée par le Conseil
d'administration au Cédant et aux Bénéficiaires, dans les trois Jours Ouvrables de l’expiration de la
Seconde Période d’Exercice, en cas de non exercice du Droit de Préemption.
E. - Droit de Suite
En cas de non exercice du Droit de Préemption conformément à l'article 9 bis point D, si la Cession
des Actions Offertes entraine l'acquisition par un tiers non Actionnaire d'au moins vingt-cinq pour
cent (25%) de l’ensemble des Actions, chaque Bénéficiaire disposera d’un droit de suite lui
permettant de céder au Candidat Cessionnaire, aux mêmes conditions que celles offertes par lui au
Cédant, notamment le Prix Offert, l’ensemble des Actions qu’il détient (le "Droit de Suite", les
Actionnaires bénéficiaires de ce droit étant ci-dessous appelés les "Bénéficiaires du Droit de Suite" et
les Actions pouvant être cédées en vertu du Droit de Suite les "Actions Bénéficiant du Droit de
Suite").
Le Cédant se porte fort de l’acquisition par le Candidat Cessionnaire, conformément au présent
article 9 bis point E, de l’ensemble des Actions Bénéficiant du Droit de Suite au Prix Offert,
exclusivement payable en espèces et en euros. A défaut d’acquisition desdites Actions par le
Candidat Cessionnaire conformément au présent article 9 bis point E, le Cédant sera tenu de les
acquérir lui-même aux mêmes conditions, sans préjudice de toutes autres sanctions. 
Le ou les Bénéficiaires du Droit de Suite qui souhaitent exercer le Droit de Suite (lequel ne peut être
exercé que sur l’ensemble des Actions Bénéficiant du Droit de Suite détenues par lui) doi(ven)t
envoyer une notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres Actionnaires et à la Société et
au Conseil d'administration) dans les dix Jours Ouvrables au plus tard de la Notification de Clôture
(la "Période d’Exercice du Droit de Suite"). Cette notification vaut offre irrévocable de vendre la
totalité des Actions Bénéficiant du Droit de Suite au Prix Offert.
 
F. - Cession des Actions Offertes et des Actions Bénéficiant du Droit de Suite au Candidat
Cessionnaire
F.1.- En cas de non exercice du Droit de Préemption, le Candidat Cessionnaire devra acquérir les
Actions Offertes aux conditions notifiées dans la Notification du Cédant, dans les trente Jours
Ouvrables au plus tard de l’expiration de la Période d’Exercice du Droit de Suite.
Le Cédant informera les autres détenteurs d’Actions et le conseil d'administration de la Société de
cette Cession au plus tard dans les cinq Jours Ouvrables suivant sa réalisation en communiquant
une copie certifiée conforme des documents établissant que cette Cession est intervenue comme il
est prévu au présent article 9 bis ; à défaut, l’ensemble de la procédure prévue par le présent article
9 bis devra être recommencée.
F.2.- En outre, en cas d’exercice du Droit de Suite, le Candidat Cessionnaire devra également
acquérir, dans le délai visé à l’article 9 bis point F.1, concomitamment aux Actions Offertes, les
Actions Bénéficiant du Droit de Suite détenues par les Bénéficiaires du Droit de Suite ayant exercé le
Droit de Suite pour lesquels ce Droit de Suite aura été exercé contre paiement du Prix Offert.
 
G. - Contrepartie autre qu’en espèces
G.1.- Si la Cession intervient pour une contrepartie qui est pour tout ou partie autre qu’en espèces, le
Droit de Préemption et le Droit de Suite seront exerçables à un prix égal à la valeur en euro des
Actions Offertes telle qu’estimée de bonne foi par le Cédant dans la Notification du Cédant, sauf en
cas de contestation de cette valorisation par le(s) Bénéficiaire(s) comme il est dit ci-après.
G.2.- Dans les dix Jours Ouvrables de la Notification du Cédant, tout Bénéficiaire pourra envoyer au
Cédant (avec copie à la Société) une contestation de la valeur en euro des Actions Offertes. Le
Cédant et le(s) Bénéficiaire(s) ayant contesté la valeur en euro des Actions Offertes disposeront d’un
délai de dix Jours Ouvrables pour se mettre d’accord sur la valeur en euro des Actions Offertes. En
cas d'accord entre eux, cet accord liera l'ensemble des Actionnaires et s'imposera au Candidat
Cessionnaire pour les besoins du présent article 9 bis. A défaut d’accord, la valeur en euro des
Actions Offertes sera déterminée par un expert indépendant des Actionnaires, de la Société et du
Candidat Cessionnaire désigné de commun accord par le Cédant et le(s) Bénéficiaire(s) ayant
contesté la valeur en euro des Actions Offertes ou, à défaut d’accord entre eux dans un délai de cinq
Jours Ouvrables à dater d’une demande de désignation adressée par l'un d'entre eux ou autres, par
le  Président du Tribunal de Commerce de l'arrondissement dans lequel la Société a son siège à la
demande de l'actionnaire en litige le plus diligent (l’"Expert Indépendant").
G.3.- L’Expert Indépendant déterminera le prix d’exercice du Droit de Préemption en valorisant les
Actions Offertes sur la base des critères habituellement appliqués pour des sociétés similaire à la
Société. L’Expert Indépendant devra rendre sa décision et déterminer la valeur en euro des Actions
Offertes dans le mois de sa désignation. L'Expert Indépendant sera assisté par un expert dans le
domaine de l’immobilier qu’il désignera. L’Expert Indépendant fixera ses propres règles de
procédure, étant entendu qu’il donnera à chaque actionnaire en litige la possibilité d’être entendue et
de faire valoir ses moyens, sans que cela ne puisse retarder sa décision. La décision de l’Expert
Indépendant sera définitive, liera l'ensemble des Actionnaires et s'imposera au Candidat
Cessionnaire pour les besoins de l'application de l'article 9 bis, sauf erreur manifeste (auquel cas un
nouvel Expert Indépendant sera désigné et statuera conformément à la présente procédure). Les
frais et honoraires de l’Expert Indépendant seront pris en charge par Société. 
G.4.- En cas d'application des articles 9 bis point G.2 et point G.3, les délais mentionnés aux articles
9 bis point C à F seront suspendus de plein droit pendant la période courant entre la date de l'envoi
de la contestation de la valeur en euro des Actions Offertes comme il est dit à l'article 9 bis point G.2
et la date à laquelle soit (i) un accord interviendra entre le Cédant et les Bénéficiaires sur la valeur en
euro des Actions Offertes ou, à défaut d’un tel accord, (ii) de la délivrance par l’Expert Indépendant
de son évaluation.
 
H. - Dispositions générales
Dans tous les cas de Cession suite à l’exercice du Droit de Préemption ou du Droit de Suite, les
Actions faisant l’objet d’une telle Cession devront être cédées, quittes et libres de tout droit et charge,
réel ou personnel, généralement quelconques.
Dans tous les cas de Cession suite à l’exercice du Droit de Préemption, les Actions Cédées seront
transférées sans garantie ni de droit ni de fait, à l’exception des garanties usuelles relatives à leur
propriété. En cas d’exercice du Droit de Suite, les Actionnaires exerçant le Droit de Suite devront
consentir aux mêmes garanties et déclarations que celles que le Cédant aura consenties au
Candidat Cessionnaire, étant précisé que chaque Actionnaire cédant sera tenu auxdites déclarations
et garanties (sans solidarité avec les autres Actionnaires cédants) en proportion des Actions qu’il
cède par rapport à l’ensemble des Actions cédées.
 
I. - Engagements complémentaires
I.1.- Chaque Actionnaire s’engage en outre :
(a) à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’une quelconque charge ou d’un
quelconque droit, en ce compris une quelconque sûreté, sur les Actions qu’il détient, sauf,
moyennant l’accord préalable du conseil d'administration et en vue seulement de garantir les
engagements de la Société;
(b) à ne pas Céder les droits de préférence dont il bénéficierait en cas d’émission par la Société de
nouvelles Actions ou de tout instrument financier ou valeur mobilière donnant droit à l'acquisition
d'Actions ou de tout instrument financier ou valeur mobilière donnant droit à l'acquisition de tels
instruments financiers ou valeurs mobilières; et 
(c) à ne pas démembrer le droit de propriété dont il est titulaire sur les Actions ou sur tout autre
instrument financier ou valeur mobilière émis par la Société, notamment par la constitution d’un
usufruit (sans préjudice de l’usufruit du conjoint survivant).
I.2.- Le présent article 9 bis (en ce compris l'article 9bis point J) s'applique, dans son intégralité, à
toute valeur mobilière ou instrument financier donnant droit à l'acquisition d'Actions et à tout
instrument financier ou valeur mobilière donnant droit à l'acquisition de tels instruments financiers ou
valeurs mobilières.
J. - Exceptions
L’article 9 bis points B à G, point H.1., H.2 et I ne s’appliquent pas:
    1.  en cas de Cession à une société Affiliée d’un actionnaire ; 
    2.   en cas de cession à un autre Actionnaire détenant déjà des Actions de la même catégorie que
celles qui font l’objet de la cession.
 
ARTICLE 10  ÉMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en déter-mine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes au-tres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations converti-bles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobi-lière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'in-térêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription pré-férentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV  ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 
ARTICLE 11  COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A.- Le conseil d’administration est composé de huit (8) administrateurs, nommés par l’assemblée
générale de la manière suivante :
- Quatre (4) administrateurs sont désignés sur proposition des actionnaires détenant des actions de
catégorie A; ces administrateurs seront dénommés les « Administrateurs A » ;     
- Quatre (4) administrateurs sont désignés sur proposition des actionnaires détenant des actions de
catégorie B ; ces administrateurs seront dénommés les « Administrateur B » ; 
B.- La catégorie d’actionnaires autorisée à proposer des candidats pour un mandat d’administrateur
doit communiquer aux autres actionnaires l’identité des candidats proposés au moins une semaine
avant l’assemblée générale qui procèdera à la nomination desdits administrateurs (ou, en cas de
vacance, une semaine avant le conseil d’administration qui procèdera à la nomination provisoire
desdits administrateurs).
C.- A défaut pour les actionnaire titulaires d’actions d’une même catégorie de présenter (ou de se
mettre d’accord) sur le candidat(s) à proposer comme administrateur(s), l’assemblée générale pourra
désigner l’(les) administrateur(s) de son choix pour le(s) mandat(s) pour le(s)quel(s) un (des)
candidat(s) n’est (ne sont) pas proposé(s), jusqu’à ce que les actionnaires titulaires d’actions d’une
même catégorie propose(nt) un (des) candidat(s). A défaut pour l’assemblée générale de désigner
les administrateurs de son choix pour le(s) mandat(s) pour le(s)quel(s) un (des) candidat(s) n’est (ne
sont) pas proposé(s), le conseil d’administration sera valablement composé pour autant qu’au moins
trois administrateurs aient été nommés, nonobstant le premier paragraphe de l’article 11 point A.-
des présents statuts.
D.- Le droit de remplacer un administrateur appartiendra aux actionnaires de la catégorie à laquelle
appartenait l’administrateur qui doit être remplacé. Cette catégorie d’actionnaires aura le droit de
désigner des candidats pour le mandat de l’administrateur à remplacer, conformément au  premier
paragraphe de l’article 11 point A.- des présents statuts.
E.- Le président du conseil d'administration sera désigné sur proposition des Administrateurs B.
 
ARTICLE 12  VACANCES
En cas de vacances d’un mandat d’administrateur, il sera pourvu provisoirement à son
remplacement par le conseil d'administration, avant toute autre décision. Le remplaçant sera coopté
par le conseil d'administration sur proposition des administrateurs de la catégorie à laquelle
appartenait l’administrateur dont le poste est vacant. 
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
ARTICLE 13  PRÉSIDENCE
Le président du conseil d’administration sera désigné sur proposition des administrateurs B.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne, sur proposition des
administrateurs B, un de ses membres pour le remplacer.
 
ARTICLE 14  RÉUNIONS
A.- Le conseil d'administration se réunira au moins quatre par an et chaque fois que l’intérêt social l’
exige, sur convocation du président du conseil d’Administration ou de deux administrateurs agissants
conjointement. 
B.- Les convocations aux réunions du conseil d'administration seront adressées au moins trois Jours
Ouvrables à l’avance. Ce délai de convocation pourra être abrévié en cas d’urgence spécialement
justifiée dans la convocation. Les convocations pourront être faites par courrier électronique. 
C.- Le conseil d'administration ne pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à son
ordre du jour que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, en ce compris
au moins un Administrateur A et un Administrateur B. Si cette condition n’est pas remplie, un
nouveau conseil d'administration pourra être convoqué pour se tenir, sauf urgence justifiant un délai
plus court, au moins cinq Jours Ouvrables après la séance où il a été constaté que le quorum n'était
pas atteint, sans que ce délai puisse excéder quinze Jours Ouvrables. Ce nouveau conseil
d'administration pourra délibérer valablement sur le même ordre du jour quel que soit le nombre d’
administrateurs présents ou représentés (sans préjudice de ce qui est prévu à l’article 15).
Chaque administrateur peut se faire représenter par procuration donnée à un autre administrateur.
Ces procurations pourront être données par courrier électronique. Les procurations données pour
une réunion du conseil d’administration seront annexées au procès-verbal de cette réunion. 
Le conseil d'administration pourra se réunir par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
autre moyen de communication permettant aux participants de s'exprimer, d'entendre les autres
participants et de participer aux délibérations.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, et à l’exception de la
procédure d’arrêt des comptes annuels, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises
par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit (en ce compris par courrier
électronique). 
 
ARTICLE 15  DÉLIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Sauf disposition contraire des statuts, les décisions du conseil d’administration sont prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et, dans le cas d’une ou plusieurs
abstention(s), à la majorité des voix exprimées.
Chaque administrateur dispose d’une voix. Le président du conseil d’administration ne dispose pas d’
une voix prépondérante. 
En outre, les décisions suivantes requerront l’accord de d’au moins un Administrateur A et d’au
moins un Administrateur B : 
    1.  l’exercice du Droit de Préemption et du Droit de Suite ;
    2.  l’entrée de tout investisseurs tiers ;
    3.  la constitution d'un SPV et l'acquisition de titres (par souscription ou autrement) dans un SPV;
    4.  la dissolution et la liquidation de SPV ;
    5.  la détermination du nombre de membre de l'organe d'administration des SPV, la désignation et
la révocation de ces membres; 
    6.  lorsque la Société est désignée comme membre de l'organe d'administration d'un SPV, la
désignation et la révocation du représentant permanent de la Société au sein du SPV;  
    7.  la détermination du sens dans lequel les droits de vote attachés aux titres détenus par la
Société dans les SPV seront exercés; 
    8.  la mise en vente de tout ou partie des titres d'un SPV, les modalités de pareille vente et
l'approbation de la convention de vente et des autres conventions annexes;   
    9.  l'adoption et toute modification substantielle du plan financier de chaque SPV ; 
    10.  toute décision affectant la stratégie de la Société et des SPV de manière durable ;
    11.  toute proposition de fusion, scission, de dissolution et de liquidation de la Société ou d’un SPV
; 
    12.  affectation des Liquidités de la Société ;
    13.  toute cession (en ce compris la vente ou l’apport) par la Société d’une partie de ses actifs
représentant en valeur au moins 20% de l’ensemble des actifs de la Sociétés et des SPV sur une
base consolidée;
    14.  la nomination et la révocation de(s) l’Administrateur(s)-Délégué(s) (sans préjudice de ce qui
est prévu à l’article 18.A) ainsi que de la détermination de sa(leur) potentielle rémunération ;
    15.  la nomination et la révocation du Président du Conseil d'administration (sans préjudice de ce
qui est prévu à l'article 13) ; 
    16.  l'introduction d'une requête en réorganisation judiciaire, en faillite ou de toute procédure
similaire ; 
    17.  l’octroi par la Société d’une hypothèque, d’une garantie, d’un mandat hypothécaire, d’un gage
sur les actifs de la Société ou d'une autre sûreté pour un montant excédant 20% de la valeur des
actifs de la Société et des SPV sur une base consolidée (à l’exception de l’octroi des hypothèques et
autres suretés et garanties destinées à contribuer à l’exécution du plan financier);
    18.  toute transaction entre la Société avec un ou plusieurs actionnaire(s) ou avec des sociétés
dans lesquelles un ou plusieurs actionnaires détiennent une participation leur permettant d’exercer
une influence décisive sur les décisions de ces sociétés; 
    19.  le transfert du siège de la Société ; 
    20.  toute décision entraînant une dilution de l’actionnariat de la Société; 
    21.  toute décision relative à la délégation ou subdélégation des pouvoirs des organes de la
Société;
    22.  la modification des pouvoirs de l’Administrateur-Délégué (tels que ces pouvoirs sont prévus ci-
après) ; 
    23.  toute communication publique relative à la situation financière de la Société (à l’exception des
communications imposées par la règlementation applicable) ; 
    24.  toute décision de nature à engager la stratégie de la société de manière durable et
irréversible. 
 
ARTICLE 16  PROCÈSVERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la
majorité au moins des membres présents (en ce compris un Administrateur A et un Administrateur
B).
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents im-primés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur. 
 
ARTICLE 17  POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assem-blée générale.
 
ARTICLE 18  GESTION JOURNALIÈRE
A.- Le conseil d'administration désignera un ou plusieurs Administrateurs-Délégués sur proposition
des Administrateurs A (et en cas de pluralité d’Administrateurs-Délégués, pour le second
administrateurs-délégués, sur proposition des Administrateurs B)  (l'« Administrateur(s)-Délégué(s)
»).
B.- L(es)’Administrateur(s)-Délégué(s) sera(ont) chargé(s) par le conseil d'administration 1°) de la
gestion opérationnelle de la Société, 2°) de l’exécution des décisions du conseil d'administration et
3°) des contacts avec les autorités, les cocontractants de la Société et les tiers. L(es)’Administrateur
(s)-Délégué(s) pourra(ont) subdéléguer ses(leurs) pouvoirs ou se faire assister dans l’exécution de
ses(leurs) missions par les personnes qu’il(s) jugera(ont) appropriées. Il(s) rendra(ont) compte de l’
exécution de ses(leurs) missions au conseil d’administration.
C.- Son(leur) mandat(s) pourra(ont) être rémunéré(s) suivant une décision du conseil d’
administration.
ARTICLE 19    REPRÉSENTATION  ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice, tant en Belgique qu'à l'étranger :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ; 
    •  soit  par l(es) 'Administrateur(s)-Délégué(s) (avec pouvoir d’agir individuellement et séparément)
dans les limites de ses(leurs) pouvoirs;
Ces signataires n'ont pas à justifier visàvis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des manda-taires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20  CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. 
 
TITRE V  ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
 
ARTICLE 21  COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétai-res d'Actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les ab-sents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 22 – RÉUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de juin à seize heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement cha-que fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital.
 
ARTICLE 23 – PROCÉDURE ÉCRITE
Toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui
doivent être passées par un acte authentique, peuvent être prises à l'unanimité des actionnaires,
selon une procédure écrite.
Dans cette hypothèse, sans préjudice de toutes autres modalités convenues entre les actionnaires,
le conseil d'administration communique par lettres missives ses propositions de décision aux
actionnaires, en les invitant à les approuver ou les refuser dans un délai de  quinze jours. Le cas
échéant, des documents (justificatifs, informatifs ou explicatifs) sont annexés à ces lettres.
Les actionnaires répondent par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication.
Au terme de ce délai de réponse :
    •  si tous les actionnaires ont marqué leur accord sur les propositions, les décisions sont adoptées;
    •  si un ou plusieurs actionnaires refusent les propositions, les décisions ne sont pas prises.
Les actionnaires qui ne répondent pas sont présumés avoir accepté les propositions formulées par le
conseil d'administration,   chacun étant libre de les refuser par écrit et dans le délai.
Le conseil d'administration établit, le cas échéant, un procès-verbal mentionnant les décisions prises
et conservera les documents contenant l'approbation des actionnaires. 
Si, dans le délai fixé, un actionnaire s'oppose aux propositions, les décisions ne seront pas prises. Le
conseil d'administration peut alors convoquer une assemblée générale conformément aux
dispositions légales. 
 
ARTICLE 24 – CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative du
conseil d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi. 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
  
ARTICLE 25  REPRÉSENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, qui ne
doit pas être actionnaire. Les procurations données pour une assemblée générale seront annexées
au procès-verbal de cette assemblée.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débi-teurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 26  BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
un Administrateur Délégué. 
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
 
ARTICLE 27  PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration.  La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 28  DROIT DE VOTE
Chaque Action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 29    DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A- Sans préjudice aux dispositions plus restrictives du Code des sociétés et des associations, ou des
statuts, l’assemblée générale est valablement constituée pour autant que la moitié des actions (en ce
compris au moins une action de la catégorie A et une action de la catégorie B) soient présentes ou
représentées et les décisions de cette assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité
des voix, les abstentions étant considérées comme un vote négatif. 
Si lors d’une assemblée générale, aucun propriétaire d’actions d’une catégorie (A ou B) n’est présent
ou représenté, une seconde assemblée sera convoquée dans les vingt jours ouvrables suivant la
première et cette seconde assemblée générale pourra délibérer et statuer valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour de la première assemblée, quel que soit le nombre d’actions présentes ou
représentées. 
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majo-rité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnai-res et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance. 
B- Les Actionnaires A et les Actionnaires B se concerteront et feront en sorte que les Administrateurs
A et les Administrateurs B se concertent en vue de recueillir un consensus sur toute décision du
Conseil d’Administration de la Société. 
Dans le cas où une décision ne peut être adoptée par le Conseil d’Administration de la Société, l’
organe d’administration d’un SPV, l’Assemblée Générale de la Société ou l’assemblée générale d’un
SPV en raison d’une opposition entre les Administrateurs A et les Administrateurs B, entre l’
Actionnaire A et l’Actionnaire B ou, selon le cas, entre les représentants de l’Actionnaire A et les
représentants de l’Actionnaire B au sein de l’organe d’administration d’un SPV, une concertation sera
organisée, à la première demande de l’une quelconque des Parties, entre, d’une part, un
représentant  de l’Actionnaire A, et d’autre part, par un représentant de l’Actionnaire B afin de tenter
de dégager un consensus, mettant fin à la situation de blocage.
 
ARTICLE 30  MAJORITE SPÉCIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital, de la fusion ou
de la scis-sion de la société, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut
délibé-rer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations
et si ceux qui assistent à l'assem-blée représentent la moitié au moins du capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nou-velle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée déli-bère valablement quelle que soit la portion du capital représen-tée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modifi-cation de l'objet, sur la modification des droits
respec-tifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à
un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la so-ciété,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut sta-tuer que dans les conditions de présence et
de majorités requi-ses par la loi.
 
ARTICLE 31  PROCÈSVERBAUX
Les procèsverbaux des assemblées générales sont si-gnés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le deman-dent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ail-leurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par un administrateur délégué ou par deux administrateurs. 
 
TITRE VI         EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 32 – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. 
 
ARTICLE 33  VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires s'il en existe.
 
ARTICLE 34  DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispo-sitions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lors-que la réserve légale atteint
le dixième du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'admi-nistration dans le respect de la loi.
 
ARTICLE 35  PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuelle-ment, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'adminis-tration, en une ou plusieurs fois. 
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabili-té, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélève-ments sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.   Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII  DISSOLUTION  LIQUIDATION
 
ARTICLE 36  LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effec-tuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée géné-rale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d'admi-nistration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émo-luments du ou des liquidateurs.
 
ARTICLE 37  RÉPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répar-titions, tiennent compte de cette diversité de situation et réta-blissent l'équilibre
par des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les ac-tions.
 
TITRE VIII  DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
ARTICLE 38 – ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga-taire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domi-cilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significa-tions peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 39  COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, re-latifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts sera tranché
définitivement par un tribunal arbitral composé de trois arbitres désignés et statuant conformément
au règlement du CEPANI. L’arbitrage aura lieu à Bruxelles. La langue de la procédure sera le
français.
 
ARTICLE 40  DROIT COMMUN
Les actionnaires entendent se conformer entièrement à la loi. »
En conséquence, les dispositions légales, auxquel-les il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscri-tes dans le présent acte et les clauses contraires aux disposi-tions impératives de la
loi sont censées non écrites. 
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables
ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la
profession.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
 
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2025.
La première assemblée annuelle est fixée au jeudi 25 juin 2026 à 16h00.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est situé à : à 6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz, 1 boite 4.
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à huit (8) répartis en quatre (4) Administrateurs A et quatre (4)
Administrateurs B.
Les Administrateurs A nommés, pour une période de six années,  sur proposition de l’Actionnaire A
sont :
    •  la SRL « ABSOLUTE CONSULTING », ayant son siège à 6230 Pont-à-Celles, rue Quewée, 72,
inscrite à la BCE sous le numéro 0895.690.971, représentée par son représentant permanent
Monsieur Olivier BEGUIN, domicilié à 6230 Pont-à-Celles, rue Quewée, 72 ;
    •    La SRL « KEYSTONE », ayant son siège à 1160 Auderghem, avenue Cardinal Micara, 3,
inscrite à la BCE sous le numéro 0544.558.196 représentée par son représentant permanent
Monsieur Thomas RIHOUX, domicilié à 1160 Auderghem, avenue Cardinal Micara, 3 ; 
    •    La SRL « XAVIER PIERLET », ayant son siège à 1190 Forest, avenue des Sept Bonniers, 182,
inscrite à la BCE sous le numéro 0816.570.843, représentée par son représentant permanent
Monsieur Xavier PIERLET, domicilié à 1190 Forest, avenue des Sept Bonniers, 182 – RC+1 ;
    •    la SRL « AIMRAUDE », dont le siège est établi à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Rue
Boulanger, 57, inscrite à la BCE sous le numéro 0765.942.385, représentée par son représentant
permanent Madame Aude MICHEL, domiciliée à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Rue Boulanger, 57.
Ici valablement représentés par Madame Aude MICHEL, prénommée, agissant en vertu de
procuration sous seing privée qui resteront dans le dossier du notaire soussigné, et qui acceptent.
Les Administrateurs B nommés, pour une période de six années,  sur proposition de l’Actionnaire B
sont :
    •  la société à responsabilité limitée à associé unique de droit français « CLAPEYTO », ayant son
siège à 59170 Croix (France), rue d’Hem, 27, dont le numéro d’entreprise bis est 0687.880.250 (RCS
Lille Métropole n° 820.049.492), représentée par son représentant permanent Monsieur DESCAMPS
Patrice domicilié à 59000 HEM, rue d’Hem 27 ;
    •  la SRL « OSE Management», ayant son siège à 7520 Ramegnies-Chin, chaussée de Tournai,
52 bte 1, inscrite à la BCE sous le numéro 0633.899.057, représentée par son représentant
permanent Madame MULLIEZ Dorothée, domiciliée à 7503 Tournai, avenue d’Ysembart, 7 ;
    •  La SRL « PANDO », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervuren 412 bte
7, inscrite à la BCE sous le numéro 0843.371.052, représentée par son représentant permanent
Monsieur Christophe JONLET, domicilié à 1200 Woluwé-Saint-Lambert, Avenue Lambeau, 9 ;
    •  Madame RODEWALD Céline Héléna Anne (nom d'épouse : SARRAF), domiciliée en France à
59200 Tourcoing, rue de Lille, 104.
 Leur mandat sont gratuits et sont exercés pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’assemblée
générale 2030, statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2029.
Les administrateurs B décident de désigner, en tant que Président du conseil d’administration, la
société à responsabilité limitée à associé unique de droit français « CLAPEYTO », ayant son siège à
59170 Croix (France), rue d’Hem, 27, dont le numéro d’entreprise bis est 0687.880.250 (RCS Lille
Métropole n° 820.049.492), représentée par son représentant permanent Monsieur DESCAMPS
Patrice, domicilié à 59000 HEM, rue d’Hem 27
4. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le 08 juillet 2024 par un ou plusieurs des comparants au
présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
5. Mandat spécial
Madame Brigitte HAEPERS ou Madame Aude MICHEL, ou toute autre personne désignée par elles,
chacune avec pouvoir d’agir séparément, sont désignées en qualité de mandataire ad hoc de la
société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises
auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.