Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DentiRX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Skepterstraat 90
 : 1040 Etterbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte opgemaakt door Meester Anne RUTTEN, notaris te Sint-Gillis-Brussel, op vijf
november tweeduizend eenentwintig, geregistreerd, wat volgt :
xxxxxx
ZIJN VERSCHENEN
Mevrouw HUBERT Caroline Catherine Jean-Louis, geboren te Charleroi, op 29 juni 1988  en haar
wettelijke samenwonende partner de heer DEFORCHE Maxime Bernard Roza Frans, geboren te
Antwerpen (Merksem) op 8 januari 1987, samenwonende te 1040 Etterbeek, Scepterstraat 90/b 4.
Welke comparanten, na ons een financieel plan overhandigd te hebben, waarin zij het bedrag van
het aanvangsvermogen van de op te richten vennootschap verantwoorden, ons verzocht hebben, bij
deze, honderd (100) aandelen in geld in te tekenen, voor de prijs van tien euro (€ 10,00) per aandeel
als volgt:
    •  Mevrouw HUBERT Caroline, schrijft in op negenennegentig (99) aandelen met een nominale
waarde van tien euro (10) ;
    •  De heer DEFORCHE Maxime, schrijft in op één (1) aandeel met een nominale waarde van tien
euro (10);
    1.  duizend euro (1000), de totaliteit van de inbrengen.
De comparanten verklaren bij deze alle verantwoordelijkheid op zich te nemen van de huidige
oprichting overeenkomstig art. 5:11 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VERTEGENWOORDIGING
De comparanten zijn hier vertegenwoordigd door Lucie Lambert, medewerker van het kantoor van
ondergetekende notaris, dewelke woonstkeuze doet op het kantoor, volgens hieraan gehechte
volmacht.
VENNOOTSCHAPSOVEREENKOMST - STATUTEN
De voornoemde comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, hebben de
ondergetekende notaris verzocht authentiek te acteren dat zij de hierna vermelde vennootschap
oprichten en de statuten ervan vastleggen.
I/ Oprichting
De comparanten richten een besloten vennootschap op, afgekort BV, onder de benaming « DentiRX
», waarvan de zetel in het Brussels-Hoofdstedelijk Gewest, te 1040 Etterbeek, Scepterstraat 90/b 4,
zal zijn gevestigd.
Het aanvangsvermogen dat door de verschijners bij de oprichting wordt ingebracht, bedraagt
DUIZEND EURO (euro 1.000,00 €).
Als tegenprestatie voor deze inbreng worden honderd (100) aandelen uitgegeven waarop de
comparanten volledig en onvoorwaardelijk inschrijven.
De comparanten verklaren:
1°- dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door storting in speciën en dat
het bedrag van deze stortingen, hetzij duizend euro (1.000,00 €), is gedeponeerd op een bijzondere
0776939019
Luik B
rekening met nummer BE68645108523534, geopend namens de vennootschap in oprichting bij de
bank J.VanBreda&C°. Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van duizend euro (1.000,00
€).
2°- dat de vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur en haar activiteit aanvangt vanaf de
datum van haar oprichting.
3°- dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid zal verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van de documenten voorgeschreven door artikel 2:6
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4°- dat, overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
comparanten erkennen te weten dat de vennootschap in oprichting de verbintenissen kan
overnemen, die door hemzelf of door zijn aangestelden zijn aangegaan, op naam van de
vennootschap in oprichting en vóór deze haar rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, voor zover i) de
rechtspersoonlijkheid werd verkregen binnen de twee jaar na het ontstaan van deze verbintenis(sen)
en ii) deze verbintenis(sen) door de vennootschap binnen de drie maanden na het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid word(t)(en) overgenomen.
5°- dat overeenkomstig artikel 1:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, iedere
aandeelhouder de vennootschap verschuldigd is wat hij beloofd heeft in te brengen.
6°- dat de instrumenterende Notaris hun aandacht heeft gevestigd op de wettelijke bepalingen
betreffende respectievelijk: de persoonlijke aansprakelijkheid die de bestuurders op zich nemen in
geval van zware en ernstige fout, en met name de persoonlijke en solidaire verantwoordelijkheid van
de bestuurders met betrekking tot de betaling van sociale zekerheidsbijdragen in geval van
faillissement, de verplichting om aan de Notaris een financieel plan voor te leggen dat het bedrag van
het aanvangsvermogen verantwoordt in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de
vennootschap, en het wettelijk verbod aan sommige personen om deel te nemen aan het bestuur
van, of het toezicht op een vennootschap.
De oprichters overhandigen heden aan de Notaris een financieel plan dat het bedrag van het
aanvangsvermogen verantwoordt en waarvan zij verklaren dat het toereikend is in het licht van de
voorgenomen bedrijvigheid, mede gelet op de andere financieringsbronnen en dit overeenkomstig
artikel 5:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De oprichters erkennen op de
hoogte te zijn van zijn eventuele verantwoordelijkheden overeenkomstig de artikelen 5:15 en 5:16
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, meer bepaald in geval van faillissement
uitgesproken binnen de drie jaar na de verkrijging van rechtspersoonlijkheid, indien het
aanvangsvermogen bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de
voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
7°- dat de comparanten erkennen te weten i) dat de naam van de vennootschap verschillend moet
zijn van die van om het even welke andere rechtspersoon en dat zij kennis hebben genomen van
artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin wordt bepaald dat indien
de naam gelijk is aan de naam van een andere rechtspersoon of er zozeer op gelijkt dat er
verwarring kan ontstaan, iedere belanghebbende hem kan doen wijzigen en, indien daartoe grond
bestaat, schadevergoeding kan eisen van de vennootschap; ii) dat er bepaalde gereglementeerde
beroepen bestaan waarvoor een toelating tot dat beroep vereist wordt en iii) dat hij kennis heeft
genomen van alle administratieve formaliteiten die nodig zijn voor de inschrijving bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen.
8° dat, in tegenstelling tot de voorschriften in de hieronder bepaalde statuten, de comparanten
uitzonderlijk zullen beslissen over de benoeming van de eerste bestuurder(s), commissaris(sen), en
persoon/personen belast met het dagelijks bestuur. Zijn beslissing zal effectief worden wanneer de
vennootschap haar rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, overeenkomstig artikel 2:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
9°- dat het bedrag aan kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten die ten deel vallen aan de
vennootschap voor de oprichting, geschat wordt op ongeveer DUIZEND VIJF HONDERD euro
(1.500,00 €).
II/ Sociale statuten
De comparanten beslissen de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt:
VORM - BENAMING
ARTIKEL 1
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming « DentiRX ».
ZETEL
ARTIKEL 2
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussel-Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan naar overal elders in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan,
Luik B
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de
taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De verplaatsing van de zetel zal vooraf worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad van
de Orde der artsen en zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland, mits
voorafgaande melding aan de provinciale Raad van de Orde.
DUUR
ARTIKEL 3
De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
De vennootschap kan worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
VOORWERP
ARTIKEL 4
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of met medewerking van derden:
Het beheer over en de uitbating van één of meerdere tandartspraktijken evenals alle activiteiten met
betrekking tot tandverzorging in het algemeen, waaronder het verwezenlijken, het leveren en de
reparatie van tandprotheses, implantologie, orthodontie, paradontologie (of paradontie), de mond en
tandchirurgie, occlusodontie, de prenvientieve tandgeneeskunde, de radiologie, et alle andere
activiteiten met betrekking tot de tanden, in overeenstemming met de deontologie van het beroep.
Zij kan elke handeling stellen die nuttig, noodzakelijk, of onontbeerlijk is voor de verwezenlijking van
haar doel, en meer bepaald elke roerende of onroerende transactie met betrekking tot de medische
of paramedische lokalen, de aankoop van medisch en ander materiaal, het aanwerven van
administratief en verzorgend personeel evenals tandartsen die in zullen werken in de vennootschap.
De vennootschap kan in het algemeen alle handelingen stellen die direct of indirect de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel bevorderen, zonder hierdoor haar burgerlijk doel te
wijzigen.
Zij heeft eveneens tot doel : alle onroerende en grondverrichtingen, met name de aankoop, verkoop,
ruil, onroerende leasing, bebouwing, herstelling, omvorming, huur en beheer van alle onroerende
goederen, bebouwd of onbebouwd, enkel voor eigen rekening. Alle roerende handelingen met name
de aankoop, verkoop, verhuur en beheer van alle roerende goederen, enkel voor eigen rekening.
De vennootschap kan op alle mogelijke wijzen interesse nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met identiek, analoog, of verbonden doel, of die de ontwikkeling van de
vennootschap kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen bezorgen of de verkoop van haar
producten kunnen bevorderen.
Zij kan zich borg stellen en persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten voordele van alle
personen of vennootschappen, verbonden of niet.
Zij kan alle mogelijk commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen stellen
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap kan bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar zijn.
Daarnaast, heeft de vennootschap tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden of met medewerking van derden:
    •  de uitoefening van de algemene of gespecialiseerde geneeskunde, in naam en voor rekening
van de vennootschap, overeenkomstig de principes van de geneeskundige deontologie, door een
artsaandeelhouder die wettelijk gemachtigd is het beroep van arts in België uit te oefenen en die
ingeschreven is in het register van de Orde der artsen;
    •  de inning van de honoraria voor de geneeskundige verstrekkingen door en voor de
vennootschap.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn. Dit omvat:
    •  Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de artsaandeelhouder;
    •  Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
    •  Het aankopen, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten;
    •  Het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
Luik B
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan het voorwerp van de
vennootschap en kadert in het beheer als een goede huisvader.
De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp beleggingen in roerende en onroerende verrichtingen
in zoverre dat deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële
activiteit en tussen de aandeelhouder een voorafgaandelijk akkoord over de modaliteiten van het
investeringsbeleid wordt vastgelegd.
De partijen erkennen dat de notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit dat de Orde van Artsen
duidelijk aanbevolen heeft om de vennootschap zonder gemengd voorwerp voorlopig op te richten en
over te gaan tot een latere wijziging van het voorwerp en van de aandeelhouders. Desalniettemin
besluiten de comparanten over te gaan tot een gemengd voorwerp en de benoeming van twee
bestuurders, zolang de uitoefening van de geneeskunde de exclusieve bevoegdheid blijft van artsen
die aandeelhouder zijn of samenwerken met het bedrijf. De uitoefening van de tandheelkunde kan
enkel door een gediplomeerd tandarts kan worden uitgeoefend. De comparanten verbinden zich
ertoe hun taken met de nodige discretie en de grootste voorzichtigheid uit te voeren, in het algemeen
met inachtneming van de ethische normen waaraan artsen gebonden zijn. De verantwoordelijkheid
van de arts blijft volledig en hij blijft verantwoordelijk ten aanzien van de Orde.
EFFECTEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 5
Er bestaan honderd (100) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft recht
op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De vennootschap kan eveneens obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar in
aandelen, en inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect.
Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen kunnen
worden gedaan in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de algemene
vergadering die beslist volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om bijkomende
inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt vastgesteld bij
authentieke akte.
De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Er is geen sprake van een opheffing of beperking
van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het
besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het
voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot
de uitgifte.
ARTIKEL 5Bis
De materiële en immateriële bestanddelen van een geneeskundige praktijk kunnen het voorwerp
uitmaken van een inbreng of quasi-inbreng in een geneesherenvennootschap en van een overdracht
aan een geneesherenvennootschap.
Zowel inbreng, quasi-inbreng als overdracht moeten door een schriftelijke overeenkomst worden
geregeld. Deze overeenkomst kan voorafgaandelijk ter informatie worden voorgelegd aan de
bevoegde provinciale raad van de Orde der artsen.
Door deze overeenkomst mag geen afbreuk gedaan worden aan de deontologische verplichtingen
van de betrokken artsen.
ARTIKEL 6
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een
statutenwijziging, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar, te
rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn. Deze machtiging is
hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf jaar.
De uitgiftes van nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen worden, vóór het
einde van elk boekjaar, vastgelegd bij authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
 
ARTIKEL 7
 
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
Luik B
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op
uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 8
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een aandeelhouder kan worden uitgesloten van de algemene vergadering om een wettige reden en
volgens de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder, wordt hij geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. Ook de
aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden,
wordt op dat ogenblik geacht van rechtswege uit te treden.
De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers, kunnen de
vereffening van de vennootschap niet vorderen.
ARTIKEL 9
De aandelen zijn op naam; zij kunnen slechts verworven worden door tandartsen en/of artsen, die op
de lijst van de Orde der Artsen ingeschreven zijn en die hun beroep actief uitoefenen in de
vennootschap en die voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake
professionele artsenvennootschappen om vennoot te kunnen worden.
De andere effecten uitgegeven door de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. De
eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten
worden omgezet in effecten op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm. Hij die in een register van effecten op naam staat
ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te
zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten bewijze van de inschrijving in het register
levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een
uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
De aandelen zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde
aandeel, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst tot de overdracht van dit
aandeel in volle eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te
worden.
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet de blote eigenaar dit vruchtgebruik
afkopen of andersom en de uiteindelijke aandeelhouder moet arts zijn conform de deontologische
regels betreffende professionele artsenvennootschappen die in de vennootschap zijn praktijk
uitoefent of zal uitoefenen. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar tenzij anders is overeengekomen. De uiteindelijke aandeelhouder
dient te voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele
artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden.
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
ARTIKEL 10
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, in geen geval worden
afgestaan onder levenden, noch overgaan wegens overlijden, zowel in volle eigendom als in
Luik B
vruchtgebruik en naakte eigendom, tenzij aan een tandarts en/of een arts die zijn medische activiteit
zal uitoefenen in het kader van deze vennootschap en die voldoet aan de voorwaarden gesteld door
de deontologische regels inzake professionele vennootschappen om aandeelhouder te zijn en mits
eenparige instemming van alle bestaande aandeelhouders.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers
overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat ze
niet als aandeelhouder toegelaten zijn, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt. De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet
overgaan wegens overlijden dan aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat ze niet
voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid van de benaming en het voorwerp van de
vennootschap, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair
onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
Een overdracht van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het
bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
BESTUUR
ARTIKEL 11
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al
dan niet een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene
vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
De duur van het mandaat van bestuurder is beperkt voor de duur van de activiteiten. Indien een niet
arts bestuurder wordt van een professionele artsenvennootschap kan deze onmogelijk enige
zaakvoerder zijn. Alleszins dient een arts aandeelhouder als bestuurder benoemd te worden, die de
eindverantwoordelijkheid draagt en de beslissingen van de niet arts bestuurder moet bekrachtigen.
De bestuurder moet bekend zijn en wanneer het gaat om een rechtspersoon dan moet minstens uit
de statuten blijken dat er geen strijdigheid is met de bepalingen van de Code van geneeskundige
plichtenleer en moet een natuurlijke persoon aangewezen zijn die de bestuurder-rechtspersoon
vertegenwoordigt.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder vóór het
einde van zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik.
Behoudens een hiermee strijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van
iedere bestuurder kosteloos uitgeoefend.
BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
ARTIKEL 12
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Wanneer er verschillende bestuurders zijn, vormen zij samen een college. In dat geval, heeft ieder
Luik B
bestuurder de volle bevoegdheid om alleen te handelen in naam van de vennootschap en
vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in rechte; hij mag in naam van de
vennootschap alle daden van beheer of beschikking stellen; al hetgeen door de wet of door deze
statuten niet uitdrukkelijk wordt voorbehouden aan de algemene vergadering valt onder zijn
bevoegdheid.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel voor niet medische
aangelegenheden.
Indien de bestuurder geen arts is, zijn zijn bevoegdheden slechts beperkt tot niet medische zaken.
De bestuurder niet-vennoot die geen arts is, zal noodzakelijk een natuurlijk persoon zijn. Hij heeft ook
de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en die
handelingen die betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties, het medisch
beroepsgeheim en de privacy van de patiënt.
De bestuurder zorgt ervoor dat de eigen aansprakelijkheid van de vennootschap gewaarborgd is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap,
als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen
ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
ARTIKEL 13
Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van een bestuurder, iedere keer dat
het belang van de vennootschap dit vereist. Het collegiaal bestuursorgaan kan niet beraadslagen
noch geldig uitspraak doen indien de helft van zijn leden niet aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke
bestuurder mag aan één van zijn collega’s, schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel dat over
een materiële drager beschikt, mandaat geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde
vergadering van het college en om er in zijn plaats te stemmen.
De besluiten van het college worden bij absolute meerderheid van stemmen genomen. De besluiten
kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen. De beraadslagingen
van het college worden in notulen vastgesteld, ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die
dat wensen. De kopieën en uittreksels die in rechte of elders moeten worden afgeleverd, worden
door een bestuurder ondertekend.
CONTROLE
ARTIKEL 14
De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de
conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan
één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode
van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van
de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming
worden vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine onderneming" in de zin van
artikel 1:24 van voornoemd Wetboek, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris te
benoemen, en bezit iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle - en toezichtbevoegdheid die de
wet aan de commissarissen toekent.
ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 15
De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten zijn
verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op
gehouden op de zetel, op de laatste vrijdag van april om 19 uur.
Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en,
naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist
of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Luik B
De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen worden
verstuurd naar de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, naar de commissaris, per
elektronisch schrijven naar het e-mailadres meegedeeld door de bestemmeling of per gewone post
naar de door de vennootschap laatst gekende woonplaats, tenminste vijftien volle dagen vóór de
vergadering. Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in elk geval aanzien worden
als zijnde regelmatig opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden vastgelegd. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
Op voorstel van het bestuursorgaan of de persoon die de algemene vergadering bijeenroept, kan de
vergadering ook op afstand worden gehouden, langs elektronische weg of met gelijk welk vocaal
(conferentiegesprek), visueel (videovergadering) of schriftelijk communicatiemiddel (bespreking via
een intern of extern beveiligd platform of door uitwisseling van elektronische post, waarbij alle leden
tegelijkertijd op één enkel systeem voor berichtenverkeer aangesloten zijn). De aandeelhouders die
op die wijze aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering gehouden wordt, wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft.
Het bestuursorgaan zal, in voorkomend geval in het kader van een huishoudelijk reglement, de
regels vastleggen die het mogelijk moeten maken de hoedanigheid van aandeelhouder en de
identiteit van de persoon die wenst deel te nemen vast te stellen, alsook eventueel de regels inzake
beveiliging van de communicatie, de regels om vast te stellen dat een aandeelhouder aan de
algemene vergadering deelneemt door het gebruik van middelen voor communicatie op afstand en
dat hij bijgevolg kan geacht worden aanwezig te zijn.
Het elektronische communicatiemiddel moet iedere aandeelhouder minstens in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering, deel te nemen aan de beraadslagingen, zijn recht om vragen te stellen uit te oefenen en
zijn stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken.
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheden van deelname op afstand aan de algemene
vergaderingen waarvoor zij zullen worden uitgenodigd uitbreiden naar de houders van
converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder,
drager van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder ander
communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit.
 
Met uitzonderingen van de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie en de statuten,
geeft elk aandeel recht op één stem en de beslissingen worden genomen met absolute meerderheid
van stemmen ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen ondertekend
door de aandeelhouders die zulks zouden vragen; de uittreksels en kopies van deze notulen worden
door een bestuurder ondertekend.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De besluiten van de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn ingeschreven
in een register dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
Ieder gewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan, tijdens de zitting, voor drie
weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen, tenzij de
algemene vergadering het tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld werden om de eerste
algemene vergadering te kunnen bijwonen evenals de volmachten, blijven geldig voor de tweede
algemene vergadering. Deze laatste zal over dezelfde dagorde beraadslagen en zal daarover
definitief beslissen.
 
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
ARTIKEL 16
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig de
Luik B
wettelijke bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van
aandeelhouders voor ter goedkeuring.
Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de jaarlijkse
vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de jaarrekening
en oordeelt over de goedkeuring.
Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere stemming uit
over de kwijting aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen).
Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de andere
documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neer
bij de Nationale Bank van België.
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
ARTIKEL 17
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te
beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“ netto-actief test”).
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”).
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
ONTBINDING
ARTIKEL 18
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de
vereffening in één enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de
vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of
meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, en die zich moeten laten bijstaan
door artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van
de patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouder.
De algemene vergadering zal hun aantal bepalen, evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het
bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de
aandelen in ieders bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
GEMEEN RECHT
ARTIKEL 19
Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 20
Iedere arts dient het Wetboek van vennootschappen en verenigingen evenals de regels van de
medische deontologie volledig na te leven. Bijgevolg worden de bepalingen van voornoemde wetten
en voornoemde regels waarvan niet op geoorloofde wijze werd afgeweken door de huidige statuten
beschouwd als hierin beschreven te zijn, en de clausules die tegenstrijdig zouden zijn aan de
dwingende bepalingen van deze wet en aan deze deontologische regels, worden als niet geschreven
beschouwd.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste arts moet
bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts
zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met dezelfde
wettelijke kwalificatie. De maatregelen worden vooraf schriftelijk meegedeeld aan de bevoegde
Provinciale Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Luik B
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De arts-
aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt
behandelt zal bijgevolg t.o.v. deze laatste, als arts persoonlijk verantwoordelijk blijven. De arts dient
verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient
eveneens verzekerd te zijn.
Deontologische betwistingen worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
der artsen op klacht of op verzoek van de meest gerede partij.
KEUZE VAN WOONPLAATS
ARTIKEL 21
 
Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuurkan woonplaats kiezen op
de zetel van de vennootschap voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het
dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats
op de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen
worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht, zonder andere verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter
beschikking van de bestemmeling te houden.
BESLUITEN GENOMEN DOOR DE COMPARANTEN
Nu de statuten werden vastgelegd, hebben de comparanten de volgende besluiten genomen, die
effectief zullen worden wanneer de vennootschap haar rechtspersoonlijkheid heeft verkregen,
overeenkomstig artikel 2:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1/ Bestuurder
De comparanten besluiten als bestuurder voor een onbeperkte duur te benoemen: Mevrouw
HUBERT Caroline Catherine Jean-Louis voornoemd, die aanvaardt.
Het mandaat van de benoemde bestuurder wordt bezoldigd uitgeoefend.
2/ Commissaris
De comparanten stellen vast en verklaart dat blijkt uit te goeder trouw verrichte schattingen, dat ten
minste voor het eerste boekjaar, de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde criteria zal voldoen, aangezien zij als een "kleine
vennootschap" in de zin van artikel 1:24 van het voornoemde Wetboek wordt beschouwd.
Dientengevolge beslist hij, met eenparigheid van stemmen, geen commissaris te benoemen.
3/ Afsluiting van het eerste boekjaar
De comparanten besluiten dat het eerste boekjaar dat aanvangt op heden wordt afgesloten op 31
december 2022.
4/ Eerste jaarlijkse algemene vergadering
De comparanten besluiten dat de eerste jaarlijkse algemene vergadering wordt vastgesteld in 2023.
5/ Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 oktober 2021 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van de oprichtingsakte, twee volmachten en een
bankattest. 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Anne RUTTEN ,notaris