N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Pérez-Llorca EU
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Square de Meeûs 37
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX.
Le premier juillet.
(...)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles,
Avenue Lloyd George 11,
A COMPARU:
la société de droit espagnol sous la forme d'une sociedad de responsabilidad limitada profesional
"PÉREZ-LLORCA ABOGADOS, S.L.P. ", ayant son siège à 28046 Madrid (Espagne), Paseo de la
Castellana 50, titulaire du Certificado de Identificación fiscal espagnol B81917858 et du numéro
d'entreprise belge 0787.806.383. 
(...)
Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la
société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION - SIÈGE.
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
"Pérez-Llorca EU".
Le siège est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs 37.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à trois mille euros euro (€ 3.000,00). Ils sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
Cent (100) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société de droit espagnol "PÉREZ-LLORCA
ABOGADOS, S.L.P. " prénommée.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., Succursale en Belgique, ainsi qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 23 juin 2022, qui a été remise au
notaire soussigné afin d'être conservée dans son dossier.
Le fondateur déclare et reconnaît que ses apports sont entièrement libérés.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
Le fondateur déclare vouloir arrêter les statuts de la société tant en français qu'en anglais. Toutefois,
la langue officielle de la société sera le français, et en cas d'ambiguïté ou de divergence entre les
deux versions linguistiques, la version française des statuts prévaudra.
I.   Le texte français des statuts est rédigé comme suit :
TITRE I. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
0788211310
Volet B
Elle est dénommée "Pérez-Llorca EU".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, déplacer le siège social pour autant
que ce déplacement n'implique pas de changement quant aux règles relatives à l'emploi des langues
qui sont applicables à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet:
-    l'exercice en commun de la profession d'avocat, par des avocats.
-    toutes activités connexes compatibles avec la profession d'avocat, pour autant qu'autorisée par
les principes déontologiques, le Code de Déontologie pour les Avocats et les règlements des Ordres
des avocats dont les actionnaires font partie, telles qu'agir en tant qu'arbitre, mandataire judiciaire,
administrateur, liquidateur et curateur, des activités didactiques et d'autres activités liées au droit,
comme de dispense de cours et conférences, de séminaires, colloques et cours académiques en
Belgique et à l'étranger et la publication d'articles et livres.
La société peut participer dans des associations ou sociétés ayant le même objet.
La société peut entreprendre toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent contribuer à son développement.
La société peut également investir dans les biens meubles et immeubles, bâtis ou non bâtis, à
l'exception de toute activité qui n'est pas compatible avec l'exercice de la profession d'avocat. Lors
de l'exercice de son activité, la société respectera les règles propres à la profession d'avocat, tel que
déterminées par les instances compétentes.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
TITRE IV. ACTIONNAIRES
Article 11. Actionnaires
Seules les personnes physiques ou morales suivantes peuvent être ou devenir actionnaires :
a.   Pérez-Llorca Abogados, S.L.P., dont le siège est situé Paseo de la Castellana, nº 50 - 28046
Madrid, Spain (la " Société Mère ");
b.   toute filiale de la Société Mère ; ou
c.   toute personne physique (i) qui est inscrite en tant qu'avocat auprès d'un barreau belge ou
étranger ; (ii) qui se soumet aux règles en vigueur de son Ordre des avocats; et (iii) qui est titulaire
du titre de " Partner " de Pérez-Llorca Abogados, S.L.P.
Article 12. Acceptation
Une personne n'est admise comme actionnaire que si sa candidature répond aux critères prescrits à
l'article 11 et est approuvée par un vote unanime de tous les actionnaires existants.
Article 13. Cessation de la qualité d'actionnaire
Une personne cesse d'être actionnaire lors de la survenance d'un des évènements suivants :
-    elle n'est plus propriétaire d'actions de la société;
-    le décès ou la retraite de l'actionnaire ;
-    la perte de la qualité d'avocat ;
-    l'interdiction d'activité professionnelle, l'exclusion ou la démission forcée par décision de l'instance
de discipline compétente.
La société unipersonnelle cesse également d'être actionnaire en cas de décès ou de démission de
son administrateur.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 14. Organe d'administration
La société est dirigée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires, nommés pour une durée déterminée ou non.
Seules les personnes suivantes peuvent être nommées administrateurs :
toute personne physique (i) qui est inscrite en tant qu'avocat auprès d'un barreau belge ou étranger ;
(ii) qui se soumet aux règles en vigueur de son Ordre des avocats ; et (iii) qui est titulaire du titre de "
Partner " de Pérez-Llorca Abogados, S.L.P ou une de ses filiales, en ce compris la société.
Volet B
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs détermine leur nombre, la durée de leur
mandat et, s'il y a plusieurs administrateurs, leurs pouvoirs. En l'absence de détermination de la
durée, leur mandat est réputé être à durée indéterminée.
Article 15. Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1   Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration individuellement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui, par la suite,
agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2   Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3   Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 16. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 18. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire, étant précisé que ces mandats spéciaux ne peuvent porter sur
des actes relevant de l'exercice de la profession d'avocat si le mandataire n'a pas cette qualité.
L'organe d'administration fixe la rémunération éventuelle pour les délégués à la gestion journalière. Il
peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(...)
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 20. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire des actionnaires
le deuxième jeudi du mois de juin, à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est
déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes
annuels pour approbation.
(...)
Article 21. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(...)
Article 23. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, pour autant que celle-ci
soit titulaire du titre de " Partner " de Pérez-Llorca Abogados, S.L.P., par tout moyen de transmission,
pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et place, étant précisé que la
personne porteuse de procuration doit avoir la qualité d'avocat ou exercer la profession d'avocat.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l'organe d'administration,
le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE - RÉSERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
(...)
Article 26. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
(...)
Article 29. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière..
(...)
II.  Le texte anglais des statuts est rédigé comme suit :
Volet B
(...)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
OBTENTION DE LA PERSONNALITÉ JURIDIQUE
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide d'appeler à la fonction d'administrateurs non statutaire(s), et ceci pour une durée
illimitée:
-    Madame CENTENO HUERTA Sonsoles, née à Madrid (Espagne) le 28 février 1978 ;
-    Monsieur DELGADO GONZALEZ Francisco Ivan, né à Valladolid (Espagne) le 8 août 1975.
Leur mandat est non rémunéré.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ
Le fondateur décide d'appeler à la fonction d'administrateur délégué, pour la durée de son mandat
d'administrateur :
Madame CENTENO HUERTA Sonsoles, prénommée et ici présente, qui déclare accepter son
mandat.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations, frais et coûts qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le premier avril 2022 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de
la société en formation sont repris par la société, en ce compris notamment le contrat de bail de
bureau signé en date du 7 juin 2022 entre Pérez-Llorca Abogados, S.L.P. et Bellecom NV, 
immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0700.778.181, concernant le
bien situé au 6ème étage de l'immeuble sis rue Belliard 9-13, à 1040 Bruxelles (ainsi que deux
emplacements de parking située à l'étage -2).
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
Conformément à l'article 2 :2 du Code des sociétés et des associations, les engagements ainsi repris
par la société seront réputés avoir été contractés par celle-ci dès l'origine.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à Madame Léa Sonnet, Monsieur Didier Leclercq et
tout autre collaborateur de BDO Advisory SRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1050 Ixelles,
Rue de Stassart 35, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire