Ondernemingsnr : 0416 677 059
Naam
(voluit) : Woondecoratie De Wilde
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9240 Zele, Sint-Antoniusstraat 22
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Er blijkt uit een akte verleden voor Steven Vandersnickt, notaris, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "Notaris Steven Vandersnickt, notarisvennootschap" met zetel te 9240 Zele, Alois De Beulelaan
34, op 26 juni 2024, dat er een buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap "Woondecoratie De Wilde", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9240
Zele, Sint-Antoiniusstraat 22. Ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de belastingen over de
Toegevoegde Waarde onder nummer BE 0416.677.059.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Louis Kesteloot, te Zele, op elf december negentienhonderd
zesenzeventig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig september daarna onder
nummer 1759-26.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd, en het laatst gewijzigd bij beslissing van de algemene
vergadering gehouden voor notaris Steven Vandersnickt, te Zele op 8 september 2014, gepubliceerd in de
bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 10 september nadien, onder nummer 14172723.
Inleidende uiteenzetting door de voorzitter - agenda:
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I.Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld.
II.	Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1) Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan van 8 mei 2024, met toelichting van
het voorstel tot ontbinding, en van de staat van activa en passiva de dato 31 maart 2024.
Kennisname en bespreking van het controleverslag dd. 18 juni 2024 van VRC Bedrijfsrevisoren BV met
maatschappelijke zetel gelegen te 1702 Groot-Bijgaarden, West Point Park, 't Hofveld 6 C3, vertegenwoordigd
door de heer Geert Keunen, bedrijfsrevisor, waarvan de besluiten luiden als volgt:
"BESLUITVORMING
Overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de opdrachtbrief
van 3 mei 2024 brengen we verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering van de BV
WOONDECORATIE DE WILDE (de "vennootschap").
Verslag over de staat van activa en passiva
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bijgevoegde staat van activa en passiva per 31 maart 2024 van de
vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva, opgesteld in discontinuïteit, per 31 maart 2024 met
een balanstotaal van 105.695,04 EUR en een netto actief van 100.939,66 EUR een getrouw beeld van de
financiële toestand van de BV WOONDECORATIE DE WILDE per 31 maart 2024, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
We hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van
toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva" van dit
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de staat van activa en
passiva in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
VAN ACTIVA EN PASSIVA
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31 maart
2024, die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel. Het bestuursorgaan dient een staat van activa en passiva van de vennootschap op te stellen,
vastgesteld uiterlijk drie maanden voor de algemene vergadering die samengeroepen wordt om zich uit te spreken
over het voorstel tot ontbinding.
Ten gevolge van de beslissing van het bestuursorgaan van 8 mei 2024 om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om
desgevallend de nodige toelichtingen met betrekking tot de effecten van de discontinuïteitsveronderstelling op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:6, §2 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BEDRIJFSREVISOR VOOR DE CONTROLE VAN DE STAAT VAN
ACTIVA EN PASSIVA
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva
geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een
verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid,
maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd, altijd een afwijking van
materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten
en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de staat van activa en passiva,
beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe
en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. Wij voeren tevens de volgende
werkzaamheden uit:
·het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat van activa en passiva een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op
deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die
afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van
samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk
verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne controle;
·het verkrijgen van inzicht in de interne controle die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht
op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap;
·het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het
evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking
hebbende toelichtingen;
·het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde discontinuïteits-veronderstelling en de door deze
laatste verstrekte toelichtingen gepast zijn, rekening houdend met de beslissing van het bestuursorgaan om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
·het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat van activa en passiva en van de
vraag of de staat van activa en passiva de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze
die leidt tot een getrouw beeld.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle
en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne
controle die wij identificeren gedurende onze controle.
PARAGRAAF TER BENADRUKKING VAN BEPAALDE AANGELEGENHEDEN
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, § 2 van het koninklijk besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
OVERIGE AANGELEGENHEDEN
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag i)
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva, zijn
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, of ii) bij niet betaling of consignatie,
een schriftelijk akkoord bestaat met de toepassing van de procedure als bedoeld in art. 2:80 van het WVV.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden voorts niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.“
2) Vaststelling dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding
en vereffening in één akte.
3) Vaststelling van de vereffening "de facto" van gemelde vennootschap. Goedkeuring van het mandaat voor
de betaling van de roerende voorheffing en van het netto-aandeel van iedere vennoot in de vereffening en alle
daarmee gepaardgaande handelingen.
4) Verklaring van de aandeelhouders dat in voorkomend geval het resterend actief door henzelf wordt
teruggenomen, bij toepassing van artikel 2:80 WVV.
Verklaring van de aandeelhouders dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva, alle rechten
en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
5) Goedkeuring van de rekeningen en van de verrichtingen van het lopende boekjaar tot de datum van de
algemene vergadering.
6) Beëindiging van het mandaat van de bestuurders. Kwijting aan de bestuurders.
7) Vaststelling van de afsluiting van de vereffening.
8) Bepaling van de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd
en bewaard gedurende ten minste vijf jaar, bij toepassing van artikel 2:102, §1, 1° WVV.
9) Volmacht om de formaliteiten ten gevolge van de ontbinding en vereffening te vervullen en om de genomen
beslissingen uit te voeren.
Artikel 2:80 - Verklaring van het bestuursorgaan:
De bestuurders verwijzen naar artikel 2:80 WVV. hetwelk luidt:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met
naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenw
el niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, aandeelhouderss of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die
schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een
verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle aandeelhouders in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf."
De bestuurders verklaren:
- dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit de staat van activa en passiva volgens
artikel 2:71, §2 WVV;
- dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd
vastgesteld en de datum van de algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten
verschijnen;
- dat - in voorkomend geval - alle schulden werden betaald of geconsigneerd bij de Deposito- en
Consignatiekas.
- dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing van artikel 2:80, 1° WVV) het
bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaars worden beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 WVV.
Ondergetekende notaris heeft gewezen op de verhoogde aansprakelijkheid van de leden van het
bestuursorgaan die op het moment van de ontbinding in functie zijn. Artikel 2:79 WVV voorziet immers dat ingeval
er geen vereffenaar benoemd wordt, het bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaar beschouwd
wordt. Concreet betekent dit dat tijdens de periode van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking aan derden van
de sluiting van de vereffening via neerlegging ter griffie en bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, het bestuursorgaan aansprakelijk kan gesteld worden voor eventuele rechtsvorderingen die derden
zouden instellen.
- dat aldus wordt vastgesteld dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn om te kunnen overgaan
tot de ontbinding en vereffening in één akte.
Bevestiging van externe wettigheid door de notaris:
Om te voldoen aan artikel 2:71, §4 WVV bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel
2:71, §1 WVV gehouden is.
In aansluiting daarbij worden volgende documenten aan onderhavige akte gehecht:
- het verslag van het bestuursorgaan;
- de staat van activa en passiva;
- het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor.
III.Oproepingen en quorum
zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De zaakvoerder is aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Besluiten:
Voormelde punten worden door de voorzitter aan de algemene vergadering voorgelegd.
Na beraadslaging en met eenparigheid van stemmen worden de volgende besluiten genomen:
Eerste besluit
De vergadering ontslaat eenparig de voorzitter van het voorlezen van:
- voormeld verslag van het bestuursorgaan;
- voormeld controleverslag van de bedrijfsrevisor.
Tweede besluit
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn om te kunnen overgaan tot :
de ontbinding en vereffening in één akte, en beslist eenparig tot voortijdige ontbinding van de vennootschap en
dit vanaf heden.
Derde besluit
De vergadering stelt vast dat de vereffening van gemelde vennootschap de facto door de bestuurders werd .
bewerkstelligd, en dat gemelde vennootschap thans als volledig vereffend beschouwd moet worden. Er wordt
verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in artikel 2:100 WVV en alle aandeelhouders bevestigen
voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten in verband met de vereffening. De
vergadering gaat over tot goedkeuring van de verdeling van het netto vereffeningssaldo en terugname van het :
resterend actief door de aandeelhouders zelf. De vergadering verleent mandaat aan voornoemde bestuurders
voor de betaling van de roerende voorheffing en van het netto-aandeel van iedere vennoot in de vereffening.
Vierde besluit
De aandeelhouders verklaren dat in voorkomend geval het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen,
bij toepassing van artikel 2:80 WVV. Zij verklaren dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva,
alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
De aandeelhouders verklaren dat de vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen.
Vijfde besluit
De vergadering keurt de rekeningen en de verrichtingen goed van het lopende boekjaar tot de datum van de
algemene vergadering.
Zesde besluit
De vergadering stelt de beeindiging vast van het mandaat van voornoemde bestuurders en verleent hen
kwijting.
Zevende besluit
De vereffening wordt als beeindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt op te .
bestaan met ingang van heden.
Achtste besluit
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden gedurende 5 jaren zullen neergelegd en bewaard worden
te 9240 Zele, Sint-Antoniusstraat 22.
Negende besluit
De vergadering verleent volmacht aan Van Herreweghe & Partners Boekhouding & Fiscaliteit, Grootzand 19C,
9200 Dendermonde, met ondernemingsnummer 0479.858.505, of elke andere door haar aangewezen persoon,
teneinde al het nodige te doen met het oog op de wijziging van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer BTW), de Registratiecommissie
en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen aan en eventuele schrappingen van
deze inschrijvingen, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van
de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL