Griffie
Ondernemingsnr 0864.148.056
Naam
ANNIK GOEDERTIER	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Meersstraat 28
9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor notaris Rafaël Van der Veken te Belsele - Sint-Niklaas op 18 december 2024
waarin de buitengewone algemene vergaderingen van de besloten vennootschap Progetem, de besloten
vennootschap Annik Goedertier, de besloten vennootschap Re-Match en de besloten vennootschap Agoed Invest
werden gehouden, blijkt hetgeen volgt:
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN:
Er werd vastgesteld wat volgt:
A. Dat deze vergaderingen werden gehouden om te beraadslagen en te beslissen over de vastgestelde
agenda met de hierna vermelde beslissingen.
B. Fusievoorstel.
Overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd het
fusievoorstel van de besloten vennootschappen PROGETEM, ANNIK GOEDERTIER en RE-MATCH en de
besloten vennootschap AGOED INVEST, neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Gent op éénendertig oktober tweeduizend vierentwintig, zegge minimum zes weken voor de
buitengewone algemene vergaderingen, door de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen
vennootschappen. Het werd bekendgemaakt door mededelingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
dertien november december daarna onder de respectievelijke nummers 0161245 (BV Progetem), 0161243 (BV
Annik Goedertier), 0161242 (BV Re-Match) en 0161244 (BV Agoed Invest).
De aandeelhouders legden elk een exemplaar neer van het fusievoorstel, alsmede elk een bewijs van
neerlegging door de griffie afgeleverd.
C. Informatie aan de aandeelhouders.
Overeenkomstig artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
aandeelhouders van alle vennootschappen minimum één maand voor huidige bijzondere algemene
vergaderingen kennis gekregen van volgende documenten:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
3º de verslagen van het bestuursorgaan.
Ingevolge het laatste lid van artikel 12:51 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn
geen tussentijdse cijfers vereist indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht
is verbonden in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd. De instemming van alle
aandeelhouders van de aan deze geruisloze fusie deelnemende vennootschappen bleek uit voormeld
fusievoorstel en wordt alhier bevestigd door de aandeelhouders van de besloten vennootschappen PROGETEM,
ANNIK GOEDERTIER en RE-MATCH en de besloten vennootschap AGOED INVEST.
De aandeelhouders konden kosteloos een afschrift verkrijgen van voormelde stukken die hen niet werden
toegezonden.
D. Uit het voorgaande bleek dat alle aandelen in alle vennootschappen aanwezig waren, zodat geen
rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping was vereist.
De verschijners deelden mee dat er in de besloten vennootschappen PROGETEM, ANNIK GOEDERTIER en
RE-MATCH en de besloten vennootschap AGOED INVEST geen certificaten of obligaties werden uitgegeven en
dat er geen commissaris werd aangesteld.
De aandeelhouders in beide vennootschappen, voornoemd verklaarden uitdrukkelijk:
- kennis te hebben genomen van de datum en van de agenda van deze buitengewone algemene vergadering;
- te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen, evenals aan het ter beschikking stellen van de
stukken zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verengingen;
- te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de
vorm overeenkomstig artikel 2:42 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN :
De vergaderingen van de aan de fusie deelnemende besloten vennootschappen PROGETEM, ANNIK
GOEDERTIER en RE-MATCH en de besloten vennootschap AGOED INVEST, vatten de agenda aan en namen
na beraadslaging ieder afzonderlijk, volgende beslissingen:
1. De bestuursorganen van alle vennootschappen hebben op tweeëntwintig oktober tweeduizend vierentwintig
een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent op éénendertig
oktober tweeduizend vierentwintig, zegge uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene vergaderingen,
door de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen vennootschappen. Het werd bekendgemaakt
door mededelingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertien november daarna onder de
respectievelijke nummers 0161245, 0161243, 0161242 en 0161244.
Met eenparigheid van stemmen besloten de vergaderingen de notaris te ontslaan van de voorlezing van het
fusievoorstel en keurden dit fusievoorstel goed.
De vergaderingen besloten vervolgens met eenparigheid een afschrift van het fusievoorstel toe te vertrouwen
aan notaris Rafaël Van der Veken te Belsele.
De aandeelhouders verklaarden vervolgens:
- dat er in de overgenomen vennootschappen geen bijzondere effecten bestaan. Er zijn evenmin andere
effecten dan aandelen uitgegeven door de over te nemen vennootschappen;
- dat aangezien er geen nieuwe aandelen werden uitgegeven door de overnemende vennootschap dienen er
geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de overnemende vennootschap te worden bepaald;
- dat aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen vennootschappen geen
bijzondere voordelen werden toegekend;
- dat voormeld fusievoorstel sindsdien geen wijzigingen heeft ondergaan.
2. De aandeelhouders besloten overeenkomstig het fusievoorstel tot de ontbinding, zonder vereffening, van
de besloten vennootschappen PROGETEM en ANNIK GOEDERTIER en tot fusie met de besloten vennootschap
AGOED INVEST, voornoemde overnemende vennootschap, door overdracht naar de overnemende
vennootschap van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de besloten vennootschappen
PROGETEM en ANNIK GOEDERTIER, niets uitgezonderd noch voorbehouden, zoals blijkt uit de toestand
afgesloten op 18 december 2024.
De aandeelhouders besloten vervolgens overeenkomstig het fusievoorstel tot de ontbinding, zonder
vereffening, van de besloten vennootschap RE-MATCH en tot fusie met de besloten vennootschap AGOED
INVEST, voornoemde overnemende vennootschap, door overdracht naar de overnemende vennootschap van de
algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de besloten vennootschap RE-MATCH, niets
uitgezonderd noch voorbehouden, zoals blijkt uit de toestand afgesloten op 18 december 2024.
Alle handelingen verricht vanaf één juli tweeduizend vierentwintig door de overgenomen vennootschappen
worden vanuit boekhoudkundig standpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
De beschrijving van het overgedragen vermogen en de voorwaarden bij deze overdracht worden hierna
hernomen.
Overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de fusie van
rechtswege en zonder vereffening de ontbinding tot gevolg van de besloten vennootschappen PROGETEM,
ANNIK GOEDERTIER en RE-MATCH alsmede de overgang van het gehele vermogen van deze
vennootschappen op de overnemende vennootschap AGOED INVEST.
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen leidt deze overdracht
niet tot de toekenning van aandelen, daar de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de
besloten vennootschappen PROGETEM en ANNIK GOEDERTIER en de besloten vennootschap ANNIK
GOEDERTIER op haar beurt houdster is van alle aandelen van de besloten vennootschap RE-MATCH en de
overnemende vennootschap eveneens houdster is van alle aandelen van laatstgenoemde vennootschap.
3. De bijzondere algemene vergadering van de besloten vennootschap AGOED INVEST verzocht de notaris
Rafaël Van der Veken te Belsele te notuleren dat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen
overgaat ten algemene titel naar de overnemende vennootschap.
De overgang van het gehele vermogen van de besloten vennootschappen PROGETEM, ANNIK
GOEDERTIER en RE-MATCH op de overnemende vennootschap AGOED INVEST, geschiedde onder de
volgende lasten en voorwaarden:
1. Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op 18 december 2024 bevonden, met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
De overnemende vennootschap wordt geacht en verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte
goederen en er geen meer nauwkeurige beschrijving van te eisen, met uitzondering van nagemeld onroerend
goed.
2. De overnemende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf wanneer de handelingen van de
overgenomen vennootschappen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening vån de
overnemende vennootschap als hiervoor bepaald, zijnde één juli tweeduizend vierentwintig, alle belastingen,
taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of
buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de
eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten, die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien,
in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschappen, op alle goederen en
tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het vermogen door haar verkregen.
4. De verplichtingen inzake de sociale zekerheid voor werknemers, de arbeidsovereenkomsten, ancienniteiten
en dergelijke worden overgenomen door de overnemende vennootschap.
5. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschappen, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
6. Alle hangende gerechtelijke procedures, zowel ten voordele als ten nadele, zullen ten bate of ten laste
komen van de overnemende vennootschap.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap is ten opzichte van derden niet aansprakelijk voor
de verbintenissen van de over te nemen vennootschap die zijn ontstaan voor de met fusie gelijkgestelde
verrichting en die overeenkomstig dit voorstel op de overnemende vennootschappen overgaan.
7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
Bijzondere beschrijving van het onroerend goed toebehorende aan de besloten vennootschap Progetem
De besloten vennootschap Progetem was eigenares van het hierna vermelde onroerend goed zodat het
overgedragen vermogen van de besloten vennootschap Progetem eveneens het hierna omgeschreven onroerend
goed bevat.
BESCHRIJVING VAN HET GOED:
GEMEENTE SINT-MARTENS-LATEM - eerste afdeling
Een woonhuis, met afhangen en grond, gelegen Meersstraat 28, volgens titel gekadastreerd sectie A nummer
618/N voor een grootte van duizend achthonderdnegenenvijftig vierkante meter (1.859,00m2), thans ten kadaster
bekend sectie A nummer 0618NP0000, voor een zelfde grootte.
4. De bijzondere algemene vergadering van de besloten vennootschap AGOED INVEST keurde de
jaarrekening van de besloten vennootschappen PROGETEM, ANNIK GOEDERTIER en RE-MATCH goed
betreffende de periode van één januari tweeduizend vierentwintig tot op 18 december 2024.
Overeenkomstig artikel 12:58, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verleende
de vergadering kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschappen PROGETEM, ANNIK
GOEDERTIER en RE-MATCH, met name mevrouw Annik Goedertier wonende te 9830 Sint-Martens-Latem,
Meersstraat 28, voor het door haar gevoerde beleid. Het einde van haar mandaten werd vastgesteld gelet op de
ontbinding van de overgenomen vennootschappen.
5. Gelet op het voorgaande, stelde notaris Rafaël Van der Veken te Belsele vast dat de fusie door overneming
van de besloten vennootschappen PROGETEM, ANNIK GOEDERTIER en RE-MATCH door de besloten
vennootschap AGOED INVEST verwezenlijkt was en dat de besloten vennootschappen PROGETEM, ANNIK
GOEDERTIER en RE-MATCH werden ontbonden en opgehouden hebben te bestaan.
6. Machtiging aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de voorgaande beslissingen.
7. De algemene vergadering van de besloten vennootschap AGOED INVEST besloot mevrouw Annik
Goedertier, voornoemd tot niet-statutair bestuurder van de vennootschap te benoemen en dit voor onbepaalde
duur.
8. De algemene vergadering van de besloten vennootschap AGOED INVEST gaf opdracht aan de notaris om
de coördinatie van de statuten te verzorgen en de gecoördineerde tekst van de statuten neer te leggen ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
9. Bijzondere volmacht voor het vervullen van de noodzakelijke administratieve formaliteiten (onder andere
ondernemingsloket, rechtspersonenregister, BTW administratie) aan Titeca Accountancy Gent nv, met zetel te
Kortrijksesteenweg 1103/b,9051Gent, ingeschreven in het RPR te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer
0644.798.194, vertegenwoordigd door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten
te vervullen bij de belastingadministraties, met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen, het Ubo-register en eStox.
Voor beredeneerd uittreksel
Notaris Rafaël Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd: expeditie van de akte houdende statutenwijziging