0455.852.092	Ondernemingsnr
Naam
(voluit):	Baumar
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Kempische Kaai 168	Volledig adres v.d. zetel:
3500 Hasselt
Onderwerp akte : Fusie
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Yves Tuerlinckx, notaris te Bilzen, op 28 november 2024, ter;
¿registratie overgelegd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van hoofde vermelde vennootschap!
volgende beslissing(en) genomen heeft, waarvan hierna het uittreksel volgt:
- Kennisname van artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en besluit, in toepassing;
daarvan, om af te zien van de verslaggeving inzake de fusie.
- Besluit tot fusie door overneming door de BV BAUMAR van:
:(1) de naamloze vennootschap IMMO TEN EIKENEN, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Kaai 168, BTW;
BE0430.152.735 RPR Antwerpen afdeling Hasselt,
(2) de naamloze vennootschap IMMO ELLIKOM, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Kaai 168, BTW:
BE0429.216.486 RPR Antwerpen afdeling Hasselt, en
:(3) de besloten vennootschap VANACKER - COENE, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Kaai 168, BTW
:BE0430.504.014 RPR Antwerpen afdeling Hasselt
overgenomen vennootschappen, door overdracht door deze laatsten ingevolge hun ontbinding zonder
;vereffening, van de algeheelheid van de activa en passiva van hun vermogen, niets uitgezonderd noch:
voorbehouden, op basis van een financiële toestand afgesloten op 30 juni 2024.
¿Alle handelingen vervuld door de overgenomen vennootschappen sinds 1 juli 2024 zullen worden geacht, vanuit
;boekhoudkundig standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de overnemende vennootschap.
:Deze overdracht met de daaruit voortvloeiende inbreng (geboekt op de beschikbare eigenvermogensrekening):
¡wordt vergoed door toekenning aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap van drieduizend;
'achthonderd negenentwintig (3.829) nieuwe aandelen, volledig volgestort, van de BV BAUMAR, zonder aanduiding;
van nominale waarde, hetzij :
:(1) ingevolge overneming van de NV IMMO TEN EIKENEN van negenhonderd éénendertig (931) nieuwe aandelen,
(2) ingevolge overneming van de NV IMMO ELLIKOM van duizend honderd achtennegentig (1.198) nieuwe;
aandelen, en
: (3) ingevolge overneming van de BV VANACKER-COENE van duizend zevenhonderd (1.700) nieuwe aandelen.
Deze nieuwe aandelen worden toegekend aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschappen,
voornoemde (1) NV Immo Ten Eikenen, (2) NV Immo Ellikom, en (3) BV Vanacker-Coene, a rato van:
(1) 0,20606 nieuw aandeel in de overnemende vennootschap BV Baumar voor één aandeel (1) aandeel in de
jovergenomen vennootschap NV Immo Ten Eikenen;
:(2) 0,266173 nieuw aandeel in de overnemende vennootschap BV Baumar voor één aandeel (1) aandeel in de
overgenomen vennootschap NV Immo Ellikom;
:(3) 2,266108 nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap BV Baumar voor één aandeel (1) aandeel in de:
;overgenomen vennootschap BV Vanacker-Coene.
Na de fusies heeft de BV BAUMAR in totaal drieduizend achthonderd negenentwintig (3.829) nieuwe aandelen,
samen met de drieduizend achthonderd vijfennegentig (3.895) bestaande aandelen, samen in totaal dus
zevenduizend zevenhonderd vierentwintig (7.724) aandelen.
Baumar
Aantal aandelen in de BV Baumar vóór de fusieoperaties :	3.895
Aantal aandelen na de fusie door overname van de NV Immo Ten Eikenen ( +931) :	4.826
Aantal aandelen na de fusie door overname van de NV Immo Ellikom ( +1.198) :	6.024
Aantal aandelen na de fusie door overname van de BV Vanacker-Coene ( +1.700) :	7.724
De activa en passiva van het vermogen van de NV IMMO TEN EIKENEN bestaat uit wat volgt en dit op basis van de
toestand afgesloten op 30 juni 2024:
Activa
Materiële vaste activa	193.568,14
Financiële vaste activa	945,74
Vorderingen op ten hoogste één jaar	178.452,86
Liquide middelen	373,98
Overlopende rekeningen	493,82
373.834,54
Passiva
Kapitaal	61.500,00
284.111,72	Reserves
Overgedragen winst/verlies	14.629,76
Schulden op ten hoogste één jaar	13.593,06
373.834,54
De activa en passiva van het vermogen van de NV IMMO ELLIKOM bestaat uit wat volgt en dit op basis van de
toestand afgesloten op 30 juni 2024:
Activa
Materiële vaste activa	49.881,79
Vorderingen op ten hoogste één jaar	427.851,23
Overlopende rekeningen	1.297,77
479.030,79
Passiva
Kapitaal	111.600,00
Reserves	368.242,98
Overgedragen winst/verlies	(16.157,47)
Schulden op ten hoogste één jaar	15.345,28
479.030,79
De activa en passiva van het vermogen van de BV VANACKER-COENE bestaat uit wat volgt en dit op basis van de
toestand afgesloten op 30 juni 2024:
Activa
Materiële vaste activa	370.471,88
Vorderingen op ten hoogste één jaar	296.121,42
Liquide middelen	3.290,28
Overlopende rekeningen	836,06
670.719,64
Passiva
18.592,01	Inbreng
Reserves	613.494,83
Overgedragen winst/verlies	25.856,24
Schulden op ten hoogste één jaar	12.776,56
670.719,64
Ter vergelding van de overdracht van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de
overgenomen vennootschappen, tengevolge van de ontbinding zonder vereffening, aan de overnemende
vennootschap, besluit om aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschappen 3.829 nieuwe aandelen
toe te kennen, volledig volgestort.
De onbeschikbare inbreng wordt hierbij verhoogd met 191.692,01 euro, om het te brengen van 622 997,48 euro
tot 814.689,49 euro.
- Besluit tot wijziging van artikel 3 der statuten mits vervanging van het woord "doel" door het woord "voorwerp"
in dit artikel, alsook wijziging van artikelen 5 en 6 der statuten aan voorgaande besluiten.
- Vaststelling van de éénhoofdigheid van de BV Baumar, dus de vaststelling dat alle aandelen in één hand zijn
verenigd.
- Volmachten.
- Bijzondere volmacht aan de heer Edey Dennis David, wonende te 3680 Opoeteren (Maaseik), Wouterbos 23,
en de heer Haenen Eric, kantoor houdende te 3500 Hasselt, Ilgatlaan 3, en bij rechtspersonen alsmede aan haar
vertegenwoordigers en aangestelde(n), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, verbetering, wijziging, schrapping of stopzetting bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder
meer bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO), bij de administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde (btw), de sociale kas, douane en accijnzen, enzovoorts, te vervullen,
en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens
de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister
(eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk
opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als
de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling. In voorkomend geval alle
kennisgevingen te doen bij gezegde instellingen van de stopzetting van de activiteiten van de vennootschap, met
volmacht om alle overige formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zijn in het kader van de ontbinding
en afsluiting bij alle private en publiekrechtelijke instellingen.
De besloten vennootschap HLB Dodémont - Van Impe & C°, met zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde,
Terhulpsesteenweg 166, BTW BE0428.148.201 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Patrick Van Impe,
bedrijfsrevisor, heeft op 27 november 2024 een schriftelijk verslag opgesteld in uitvoering en bij toepassing van
artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in
het kader van de voorgenomen fusie.
De besluiten van het verslag van de commissaris, voornoemde BV HLB Dodémont - Van Impe & C°, nopens de
inbreng in natura in de overnemende vennootschap, luiden letterlijk als volgt:
« Overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna aan
de buitengewone algemene vergadering van vennootschap BAUMAR BV (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 8 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, dat wij als bijlage aan dit verslag aanhechten, onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt
vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 1 481
870,07, overeen met de boekhoudkundige waarde van de ingebrachte activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te over te nemen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3 829 aandelen van BAUMAR BV, zonder vermelding van nominale waarde.
Er wordt geen opleg in geld toegekend. Er zullen geen bijzondere rechten worden toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat er
niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan:
Betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor:
Betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de geplande inbreng in natura in de Vennootschap voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. »
Voor analytisch uittreksel uitsluitend bestemd voor neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
(getekend) Yves Tuerlinckx, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een eensluidend afschrift van het proces-verbaal met aangehechte volmacht;
- een uittreksel van het proces-verbaal;
- revisoraal verslag betreffende de inbreng in natura;
- bijzonder verslag van de bestuurder(s) betreffende de inbreng in natura;
- de coördinatie der statuten (digitaal in de online statutendatabank).