Unternehmensnr. :
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : KMB & Partners
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift Rechter Straße 77
des Sitzes : 4770 Amel
Gegenstand der Urkunde :
GRUENDUNG
D’un acte reçu par Maître Morgane CRASSON, notaire à la résidence de Malmedy, en date du 23
décembre 2021, en cours d’enregistrement, contenant constitution d’une société anonyme, il résulte
ce qui suit :
 
Fondateur:
 
 
 
Monsieur MERTES-ERKES Kurt Ewald Ferdinand, né à Waimes, le 25 juin 1968 (numéro national
68.06.25 331-01), époux de dame BERNERS Manuela Maria, demeurant et domicilié à 4770
Ambève (Born), Rechter Straße n° 77, de nationalité belge, marié sous le régime de la séparation
des biens aux termes d’un contrat de mariage reçu par le notaire Erwin Maraite ayant résidé à
Malmedy, le 7 juin 1991, modifié suivant acte reçu par le notaire Erwin Maraite ayant résidé à
Malmedy, le 18 mai 199 et sans avoir apporté d’autre modifications à ce régime par la suite.
 
Le comparant requiert le notaire Morgane Crasson d’acter qu’il constitue une société et de dresser
les statuts d’une société anonyme, dénommée «KMB & Partners », ayant son siège à 4770 Amblève
(Born), Rechter Straße n° 77 au capital de un million neuf cent et un mille cinq cent vingt euros
(1.901.520,00 €), représenté par six cents (600) actions de capital sans désignation de valeur
nominale.
 
Le comparant détenant la totalité des actions, déclare assumer seul la qualité de fondateur
conformément au Code des sociétés et des associations.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé avec le soutien de BDO Liège ayant son
siège à 4651 Battice, Rue Waucomont n° 51 et dans lequel les capitaux propres de départ de la
société se trouvent justifiés.
Le comparant déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas
de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Monsieur Kurt MERTES-ERKES, ci-avant plus amplement qualifié, déclare faire apport à la présente
société l’apport de la pleine propriété de quatre cent dix-sept (417) actions représentatives du capital
de la société anonyme de droit luxembourgeois « T.S.D. S.A. » ayant son siège social à L-9911
Troisvierges, Zoning industriel in den Allern n° 18, inscrite au Registre de commerce et des sociétés
au Grand-Duché du Luxembourg soue lé numéro d’immatriculation B61166,-
 
deuxième
feuillet
 
estimées suivant l’évaluation faite par la société BDO Corporate Finance en date du 3 décembre
0779610675
Teil B
2021 à quatre mille cinq cent soixante euros (4.560,00 €) par action, soit un montant total pour les
quatre cent dix-sept (417) actions apportées d’un montant total de un million neuf cent et un mille
cinq cent vingt euros (1.901.520,00 €).
 
L’apporteur garantit :
 
    •  être seul propriétaire des actions apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction ;
    •  que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;
    •  que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et
exacts ;
    •  que le présent apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions
statutaires de la société « T.S.D. S.A. », promettant si nécessaire ratification dans les formes
requises.
 
Les six cents (600) actions émises en représentation de l’apport prédécrit sont à l’instant attribuées
entièrement libérées à Monsieur Kurt MERTES-ERKES, prénommé, qui accepte.
 
 
feuillet
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « KMB & Partners ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, de conseil en matière
économique, d'analyse financière et d'étude de mar-ché, gestion d'entreprises, d'organisation,
d'expertises, d'actes tech-niques, de conseils, et d'avis financiers, techniques, commerciaux, stra-
tégiques, administratifs au sens large du terme. A cet effet, la société peut collaborer ou prendre part
ou prendre intérêt dans d'autres entre-prises, directement ou indirectement, de quelque manière que
ce soit.
- l'exécution de tous mandats d'administrateurs, gérant ou liquidateur auprès de sociétés tierces,
assister et rendre tous services de nature administra-tive, commerciale et financière et tous autres
services de nature similaire, propres à développer les activités de la société et en général, tous man-
dats et fonction se rapportant directement ou indirectement à son objet social
- l'agriculture, l’élevage, l'horticulture et les activités connexes à l'agriculture, l’élevage et à l’
horticulture. Les travaux d'entreprise, pour compte propre et pour compte de tiers, liés à la production
de l'agriculture, de l’élevage, de la culture, de l'horticulture, au sens le plus large et notamment toutes
procédures d’insémination. La société pourra accomplir son activité en faire valoir directement ou en
location ou de toute autre manière.
- toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente) de tous produits et fournitures provenant de son activité agricole dans le sens le plus
large du terme, à l’exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à l'horticulture ou tout autre mode,
ainsi que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus, et
notamment la récolte de foin, pour compte propre et pour compte de tiers.
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs ; ainsi que la mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion
dans la plus large acception du terme de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, soit directement
soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité.
- dans le cadre de son activité, l'achat, l'entretien, la vente, la location de tous matériels et machines
agricoles et horticoles, de tous procédés corporels ou incorporels à usages de son objet, ainsi que
louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation nécessaire à la production et la diffusion de ses
produits.
- l’import, l’export et l’entreposage de tout matériel, matières premières liés à l’objet de la société,
matières agricoles et horticoles et de tous produits à usage agricole, de tous produits des industries
alimentaires, de produits phytosanitaires, engrais ou autres.
- la société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
Teil B
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet.
- la société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens nécessaires à la réalisation
 
troisième
feuillet
- la société pourra exercer ses activités en un lieu fixe, sur des marchés ou de manière ambulante.
- la société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre : l’achat, la vente, le
lotissement, la mise ou la prise en location, l’exploitation, la construction, l’aménagement, la mise en
valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations
immobilières.
- la société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
- la société peut emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment
et non exclusivement de ses filiales. Elle peut constituer des garanties personnelles et réelles au
profit de tiers, personnes physiques ou morales.
- l’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, sur tout bien dans lequel la société posséderait un
droit lui permettant cette exploitation, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent
les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi
réglementant son activité ou l'accès à la profession.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
 
 
feuillet
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Article 5: Capital
Le capital est fixé à un million neuf cent et un mille cinq cent vingt euros (1.901.520,00 €).
 
Il est représenté par six cents (600) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de un (1) à six cent (600), représentant chacune un/six centièmes du capital social,
intégralement libérées.
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
Elles pourront également être émises ou converties sous la forme dématérialisée
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Teil B
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
 
 
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
Article 13: Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un administrateur unique.
 
 
cinquième
feuillet
Monsieur MERTES-ERKES Kurt Ewald Ferdinand, né à Waimes, le 25 juin 1968 (numéro national
68.06.25 331-01), époux de dame BERNERS Manuela Maria, demeurant et domicilié à 4770
Ambève (Born), Rechter Straße n° 77 est nommé comme administrateur unique de la société.
 
En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation de l’administrateur unique,
Madame BERNERS Manuela Maria, née à Saint Vithy, le 2 août 1966 (numéro national 66.08.02
356-56), domiciliée à 4770 (Born), Rechter Straße n° 77 est désignée comme successeur.
 
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
 
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 15: Gestion journalière
 
Teil B
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils doivent prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
sixième
feuillet
 
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandate
sans préjudice de la respon-sabilité de l’administrateur unique en cas de mandat excessif.
 
Article 17: Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 19: Tenue et convocation
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
En cas d’existence de plusieurs actionnaires, l’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement
le dernier vendredi du mois de juin à dix-sept heures.
 
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à
la même heure.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 29: Exercice social – Comptes annuels
 
septième
feuillet
Teil B
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administra-teur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES :
 
Après la constitution de la société, l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée
générale a pris les décisions suivantes:
 
1. Clôture du premier exercice social :
 
Le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2022.
 
2. Première Assemblée Générale :
 
La première assemblée générale ordinaire est fixée au dernier vendredi du mois de juin 2023 à dix-
sept heures.
 
3. Adresse du siège :
 
L’adresse du siège est situé à : 4770 Amblève (Born), Rechter Straße n° 77.
 
4. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Représentant permanent :
 
 
huitième
et dernier feuillet
Pour le cas où la société présentement créée devrait exercer un mandat d'administrateur ou d’
administrateur dans une autre société, est nommé en qualité de représentant permanent pour
exercer lesdits mandats, Monsieur Monsieur Kurt MERTES-ERKES, prénommé, qui a accepté.
La durée de sa fonction n'est pas limitée.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
6. Pouvoirs
Monsieur Kurt MERTES-ERKES, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
L’ensemble de ces décisions prises par cette première assemblée générale n’auront d’effet qu’au
moment où la société aura acquis la personnalité juridique, c’est-à-dire au jour du dépôt de l’acte
constitutif de la société au greffe du tribunal de commerce compétent.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
 
 
 
Morgane CRASSON, notaire.
 
Déposée en même temps : expédition de l’acte de constitution