N° d'entreprise : 0679888242
Nom
(en entier) : Terres de Craie
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Calvaire(V-P) 14
 : 6210 Les Bons Villers
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal reçu par Maître Paul RAUCENT, notaire à la résidence de Frameries, en
date du 28 décembre 2023, en cours d’enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire des
associés de la société à responsabilité limitée « Terres de Craie », ayant son siège à 6210 Les Bons
Villers, Rue du Calvaire 14, enregistrée sous le numéro d’entreprise BE 0679.888.242 a adopté les
résolutions suivantes :
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit soixante et un mille et huit euros
(61.008,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (0.00 €), a été converti en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
3.Troisième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter une clause de durabilité propre à la certification B. Corp,
précisant notamment que l’un des buts de la société est d’avoir un impact positif significatif sur la
Société et l’Environnement et que dans ce cadre, les décisions prises par la société tiennent compte
de leur impact sur la Société, les employés de la société et la Planète.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide d’adapter les modalités de cession de ses actions contenues aux
articles 10, 10bis et 10ter de ses statuts et de remplacer ces articles par les termes suivants :
« §1. Cession libre
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses actions, le cas échéant dans le respect des règles de son régime matrimonial.
§2. Cessions soumises à agrément
Si la société compte deux ou plusieurs actionnaires, et à défaut d’accord différent entre les
actionnaires, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Toutefois, les actionnaires ont six mois à dater du refus d’agrément pour trouver acquéreur desdites
actions.
A défaut, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé de commun accord par des experts, chaque partie désignant le
sien, avec mission d’établir le prix de rachat de chaque action.
A défaut pour une partie de désigner son expert dans les huit (8) jours de l’invitation qui lui en sera
faite par l’autre partie ou à défaut d’entente sur le choix des experts ou à défaut d’entente entre les
experts, les nominations seront faites par le Président du Tribunal de Première instance du siège de
ladite société, statuant comme en référé, sur requête de la partie la plus diligente.
En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le
Président susdit.
Tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à
charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Les experts détermineront le prix de rachat de chaque action sur base de leur valeur telle qu’elle
résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant
compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces
comptes.
Les experts choisis devront faire connaître au conseil d’administration le résultat de leur évaluation
dans les quinze jours de leur nomination, sous peine de déchéance. Leur décision n’est susceptible
d’aucun recours.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, et à toutes personnes, y compris à un
actionnaire de la société, à un conjoint, légataire, descendant ou ascendant du testateur. »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide d’octroyer le pouvoir à l’organe d’administration de déléguer ses
pouvoirs de gestion ainsi que de représentation dans les actes d’affaires courantes de la société à
une ou plusieurs personnes que le conseil d’administration désignera, et décide dès lors d’adopter le
texte suivant :
« L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide d’autoriser la possibilité pour les actionnaires de voter par écrit aux
assemblées générales, moyennant transmission de cette volonté à la société au minimum 3 jours
avant ladite assemblée.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à procéder à des distributions d’
acomptes sur dividendes durant l’exercice comptable en cours, avant l’approbation des comptes
annuels, dans le respect des articles 5.142 et 5.143 du Code des sociétés et des associations.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
8. Huitième résolution (point ajouté à l’ordre du jour)
L’assemblée générale décide d’adopter la possibilité pour le conseil d’administration de la société d’
organiser des assemblées générales électroniques et ce, conformément au prescrit de l’article 5.89
du Code des sociétés et des associations. Elle décide dès lors d’ajouter un article 17bis aux statuts,
lequel sera rédigé comme suit :
« §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne, et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique, et peut dès
lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. »
9. Neuvième résolution (point ajouté à l’ordre du jour)
Ajout d’un article 11bis aux statuts en ce qui concerne la tenue de du conseil d’administration à
distance. Cet article sera rédigé selon les termes suivants :
« Le conseil d'administration peut être tenu en présentiel, par conférence téléphonique ou
vidéoconférence, destinées à organiser des réunions entre administrateurs géographiquement
éloignés qui permettent à ceux-ci de communiquer simultanément.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à l'unanimité des administrateurs participant à la réunion de ce conseil.
Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points inscrits à l'ordre du
jour de la réunion du conseil d’administration, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes
pour permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la
reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations et des
votes. La transmission devra être interrompue aussitôt qu'un membre du conseil d’administration
estime que les garanties reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la séance du conseil d’administration,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.
Le vote de l'administrateur non présent sera confirmé soit par la signature du procès-verbal de la
réunion du conseil d’administration à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par
e-mail adressé à l’adresse mail officielle de la société.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit. Dans cette hypothèse, en cas de vote par conférence téléphonique
ou visioconférence, la somme des e-mails et des autres documents écrits confirmant ou exprimant
les votes des administrateurs, fera foi de l'existence et de la teneur. »
10. Dixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Terres de Craie".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger,
I. Pour compte propre ou pour compte de tiers :
- la plantation et l'exploitation de vignes et la production de vins et autres spiritueux en ce compris
tous les travaux vinicoles comme l'entretien de terres de plants, les vendanges, la vinification, les
recherches en laboratoires, la mise en bouteille, la commercialisation, l'import-export de tous produits
en relation avec le vin ;
- l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation des produits décrits ci-dessus et les activités d'intermédiaire commercial, l'exploitation
d'un centre de dégustation, tant aux particuliers qu'aux entreprises et sociétés ;
- la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application ;
- la plantation et l'exploitation d'arbres fruitiers ou autres, et la production de jus de fruits et de fruits
et autres dérivés en ce compris les travaux arboricoles comme l'entretien et la plantation des plants,
la cueillette la commercialisation, l'import-export de tous produits en relation avec l'arboriculture ;
- les activités liées à l'agriculture, l'horticulture, l'élevage et activités connexes à l'agriculture,
l'horticulture et l'élevage ainsi que les opérations relatives à la production, la transformation,
l'exploitation et le commerce de tous produits, fournitures, relatifs à l'agriculture, l'exploitation
fruitière, l'horticulture, l'achat et la vente sous toutes ses formes des produits liés à ces activités ;
- la création, la promotion, la gestion et l'organisation de tous types d'évènements de n'importe quelle
nature, tant sportif que culturel, fêtes, réceptions, réunions, séminaires, expositions, visites,
spectacles, loisirs, festivals, manifestations, salons, foires, assemblées, meetings.
II. Pour son propre compte, la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-
financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l’embellissement,
l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de
même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens immobiliers.
III. L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions
Durabilité – Certification B Corp.
Il est précisé que l’un des buts de la société est d’avoir un impact positif significatif sur la Société et l’
Environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
Les objectifs de la société incluent donc le fait d’avoir, dans le cadre de l’exercice de ses activités, un
impact positif significatif sur toutes ses parties prenantes « stakeholders », notamment les clients,
ses actionnaires, ses employés, la Société et la Planète. La société est gérée en tenant compte des
intérêts de ces parties prenantes, dans le respect du vivant et des générations présentes et futures,
et en réduisant au mieux les éventuels impacts environnementaux et sociétaux négatifs.
La société et ses actionnaires s’assurent ainsi que chaque administrateur, en cas de pouvoir
individuel, ou les administrateurs, en cas de décision collégiale, tient (tiennent) compte, dans ses
(leur) prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif
significatif au travers des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux
(intérêts des) tiers, tels que : (i) les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs ; (ii) les
clients de la société et de ses filiales; (iii) les communautés (associations, organisations...) et la
société au sein desquelles la société, ses filiales et ses fournisseurs développent leurs activités; (iv)
les enjeux environnementaux locaux et globaux; (v) les autres parties prenantes aux activités de la
société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné entant que partie intégrante du but de la
société.
En aucun cas les dispositions des paragraphes qui précèdent, ne confèrent expressément ou
tacitement un droit aux parties prenantes ou autres tiers. Les dispositions des paragraphes qui
précèdent n’ont pas davantage pour but que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit
ou un moyen d'action contre l’organe d’administration, les administrateurs pris séparément ou la
Société leur soit reconnu.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, trois cent vingt-huit (328) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend soixante et un mille huit euros
(61.008,00 €).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
La société ne peut émettre de titres dématérialisés.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. A défaut pour les copropriétaires indivis d’une
action de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire
associé, les droits afférents auxdites actions seront suspendus.
En cas de démembrement d’une action entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote
appartiendra à l’usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et
notifiée à l’organe d’administration par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit de
vote.
Article 10. Cession d’actions entre vifs
§1. Cession libre
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses actions, le cas échéant dans le respect des règles de son régime matrimonial.
§2. Cessions soumises à agrément
Si la société compte deux ou plusieurs actionnaires, et à défaut d’accord différent entre les
actionnaires, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Toutefois, les actionnaires ont six mois à dater du refus d’agrément pour trouver acquéreur desdites
actions.
A défaut, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé de commun accord par des experts, chaque partie désignant le
sien, avec mission d’établir le prix de rachat de chaque action.
A défaut pour une partie de désigner son expert dans les huit (8) jours de l’invitation qui lui en sera
faite par l’autre partie ou à défaut d’entente sur le choix des experts ou à défaut d’entente entre les
experts, les nominations seront faites par le Président du Tribunal de Première instance du siège de
ladite société, statuant comme en référé, sur requête de la partie la plus diligente.
En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le
Président susdit.
Tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à
charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Les experts détermineront le prix de rachat de chaque action sur base de leur valeur telle qu’elle
résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant
compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces
comptes.
Les experts choisis devront faire connaître au conseil d’administration le résultat de leur évaluation
dans les quinze jours de leur nomination, sous peine de déchéance. Leur décision n’est susceptible
d’aucun recours.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, et à toutes personnes, y compris à un
actionnaire de la société, à un conjoint, légataire, descendant ou ascendant du testateur
Article 10 bis. Cession d’actions pour cause de mort
Le présent article s’applique aux cas où la société compte deux ou plusieurs actionnaires.
Les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire
connaître à la gérance leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leur qualité
héréditaire en produisant les actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société ; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et légataires ne deviennent pas de plein droit actionnaires et sont tenus de solliciter
l'agrément des coactionnaires du défunt dans les formes et délais prévus à l’article 10.
Tant que ledit agrément n’aura pas été obtenu, les héritiers et légataires de l’actionnaire précédé ne
pourront sous aucun prétexte s’immiscer dans l’administration de la société. Ils devront, pour l’
exercice de leur droit, s’en rapporter aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par
l’assemblée générale.
Article 10ter. Refus d’agrément en cas de transmission pour cause de mort
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à l’administration de
la société et dont la copie sera aussitôt transmise par la société aux autres actionnaires.
A défaut d’accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière prévue-ci-
dessus.
Les actions achetées seront incessibles jusqu’au paiement entier du prix. Si le rachat n’a pas été
effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d’exiger la dissolution de la
société.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11bis. Tenue de l’organe d’administration
L’organe d'administration peut être tenu en présentiel, par conférence téléphonique ou
vidéoconférence, destinées à organiser des réunions entre administrateurs géographiquement
éloignés qui permettent à ceux-ci de communiquer simultanément.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à l'unanimité des administrateurs participant à la réunion de ce conseil.
Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points inscrits à l'ordre du
jour de la réunion de l’organe d’administration, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes
pour permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la
reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations et des
votes. La transmission devra être interrompue aussitôt qu'un membre de l’organe d’administration
estime que les garanties reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la séance de l’organe d’administration,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.
Le vote de l'administrateur non présent sera confirmé soit par la signature du procès-verbal de la
réunion de l’organe d’administration à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit
par e-mail adressé à l’adresse mail officielle de la société.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit. Dans cette hypothèse, en cas de vote par conférence téléphonique
ou vidéoconférence, la somme des e-mails et des autres documents écrits confirmant ou exprimant
les votes des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, les administrateurs forment un
collège qui délibère valablement lorsque la majorité de ses membres est présente. Ses décisions
sont prises à la majorité des voix.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Les administrateurs peuvent, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous
mandataires, employés ou non de la société.
Article 13. Pouvoir de représentation
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel ou en justice par l’administrateur s'il n'y en a qu'un seul, et par deux
administrateurs agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
Toutefois, pour des opérations dont le montant ou la contrevaleur ne dépasse pas une somme de
vingt-cinq mille euros (25.000 EUR), la société est valablement représentée par un seul
administrateur.
Néanmoins, la société est valablement représentée par un seul administrateur en ce qui concerne
les opérations bancaires sans aucune limite de montant.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mars, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17bis. Assemblée générale sous forme électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année prochaine.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 23 bis. Préservation du patrimoine de l’entreprise : distributions aux actionnaires et jetons de
présence
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des acomptes sur dividendes provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d’évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires ou toutes autres
personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
L'excedent favorable des comptes annuels, deduction faite des frais generaux, charges sociales,
amortissements juges necessaires et provisions, constitue le benefice net de la societe.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Les présents statuts délèguent à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites
des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des acomptes sur dividendes
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
11. Onzième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission à Maître Paul RAUCENT ou Davina LA PLACA,
notaires à Frameries d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision
précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
12. Douzième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires, pour une durée illimitée : DE BUSSCHER Vincent Jean Raymond Ghislain, domicilié à
6210 Les Bons Villers, Rue du Calvaire 14, et LEJOUR Laurianne Peggy Rose-Aye, domiciliée à
51100 Reims (France), rue Maucroix 13.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
13. Treizième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6210 Les Bons Villers, Rue du
Calvaire 14.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
16. Seizième résolution (point ajouté à l’ordre du jour)
L’adresse mail de la société est « info@montdesanges.be »
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
17. Résolution – site internet
L’assemblée générale décide que le site internet de la société est « www.montdesanges.be »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME