N° d'entreprise : 0656915969
Nom
(en entier) : RE Panels
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Lloyd George 7
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL
Ce jour, le six septembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Re Panels", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 7, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Transfert du siège social.
L'assemblée décide de transférer le siège social vers 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65, boîte 11, et
ce avec effet à partir de la publication d'un extrait du présent acte notarié aux Annexes du Moniteur
belge.
DEUXIEME RESOLUTION : Suppression des catégories d'actions existantes.
(...)
Décision
L'assemblée décide de supprimer les trois catégories d'actions A, B et C et les droits et obligations
qui s'y rattachent de sorte que le capital social est représenté par quarante-cinq millions six cent
nonante-sept mille deux cent cinquante-neuf (45.697.259) actions ayant toutes les mêmes droits et
obligations.
L'assemblée décide par conséquent de modifier les articles 5, 11, 12, 13, 18 et 34 des statuts, tel
que repris dans le nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION : Modification de la composition, des délibérations, du pouvoir de gestion
et du pouvoir de représentation externe de l'organe de gestion.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision relative à la suppression des catégories
d'actions, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des associations,
l'assemblée décide de modifier la composition, des délibérations, du pouvoir de gestion et du pouvoir
de représentation externe de l'organe de gestion de sorte que la Société puisse être administrée par
un administrateur unique.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 17, 18, 19 et 20 des statuts, tel que repris ci-
dessous dans le nouveau texte des statuts.
QUATRIEME RESOLUTION: Application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-
in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la
publication d'un extrait du présent acte notarié aux Annexes du Moniteur belge.
CINQUIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
Volet B
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des
associations, et ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les Annexes du Moniteur
belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Re Panels".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers :
Toute activité couvrant le secteur de la consultance et des services de gestion pour des sociétés
actives dans le secteur des portes sectionnelles et notamment toute contribution à l'établissement et
au développement de ces entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers, techniques,
commerciaux ou administratifs, dans le sens le plus large du terme, fournir des conseils, son
assistance et exécuter des services liés directement ou indirectement sur le plan de l'administration
et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distribution
commerciale et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de
services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou
morales quelconques dans tout domaine entrant dans son objet social.
La société a également pour objet la prise de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toute
entreprise belge et/ou étrangère active dans le secteur des portes sectionnelles ainsi que
l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.
La société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la société détient
une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, notamment des
prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La société peut gager, transférer, grever
ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.
La société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l'émission privée
d'obligations et de titres de toute sorte.
La société peut également employer ses fonds pour investir dans l'immobilier ou les droits de
propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
D'une manière générale, elle peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière
qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à quarante-cinq millions huit cent septante-six mille huit cent quarante-sept euros
quatre-vingt-cinq cents (€ 45.876.847,85).
Il est représenté par quarante-cinq millions six cent nonante-sept mille deux cent cinquante-neuf
(45.697.259) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un administrateur unique ou
par plusieurs administrateurs, personne(s) physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non, nommé
(s) par l'assemblée générale.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, celui-ci doit être composé de trois
administrateurs au moins. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut cependant être composé de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Volet B
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration ou de l'administrateur unique peuvent être prises par
décision unanime de tous les administrateurs ou de l'administrateur seul, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, est
investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, peut
déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le
titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre de "délégué à la gestion journalière" ou tout autre titre par lequel
elle a été indiquée dans la décision de nomination, tel que par exemple "directeur général".
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ainsi que
le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer
des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, toute
distribution aux actionnaires ou pour sa révocation.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
Si la société compte un administrateur unique, celui-ci représente la société à l'égard des tiers et en
justice, en tant que demandeur ou défendeur.
En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration représente la société à l'égard des
tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur. La société est également valablement
représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
Volet B
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier lundi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est
un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales ordinaire se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en
Belgique ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention aux articles 7 :212 et 7 :213 du Code des
Volet B
sociétés et des associations doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve
que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne
pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Constatation des démission et nomination des administrateurs.
L'assemblée constate, pour autant que de besoin est, la démission à compter du 6 septembre 2019
suivant le procès-verbal de l'assemblée générale tenue avant la présente assemblée, des personnes
suivantes en leur qualité d'administrateurs de la Société:
- Monsieur MEULDERS Pierre, domicilié à 7911 Buissenal, Hameau du Rossignol 1 ;
- Monsieur PESIRI Fabio, domicilié à 1180 Uccle, Avenue de Messidor 186 ;
- Monsieur BALDI Massimo, domicilié à 20081 Abbiategrasso (Italie), Via Ciro Menotti 38 ;
- Monsieur LANGER Karsten, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue Marie-Jeanne 11 ; et
- Monsieur GAUDIN Damien, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Berensheide 26.
L'assemblée constate, pour autant que de besoin est, la nomination à compter du 6 septembre 2019
suivant le procès-verbal de l'assemblée générale tenue avant la présente assemblée, des personnes
suivantes en leur qualité d'administrateurs de la Société:
- Monsieur BUCKLEY Edmund James Aldous, domicilié à Londres (Angleterre), Flood Street, Upper
Maisonnette First &Second Floors, SW3 5TD ;
- Monsieur LAUFENBERG Ludger, domicilié à 58509 Lüdenscheid (Allemagne), Germanenstrasse
93 ; et
- Monsieur WEIHERL Philip, demeurant à 70192 Stuttgart (Allemagne), Parlerstraße 36.
Leur mandat est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2025.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Alexander Verstraete, Gillis Waelkens, Valerie Pauwels et/ou
tout autre avocat/paralegal de Clifford Chance LLP, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Avenue
Louise 65, boîte 2, 1000 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire