N° d'entreprise : 0686599355
Nom
(en entier) : SYNDESI THERAPEUTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le dix-neuf juin deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter Van Melkebeke, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SYNDESI THERAPEUTICS", ayant son
siège à 1348 Louvain-la-Neuve, Chemin du Cyclotron 6, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 5.950.006,85 EUR, pour
le porter de 12.270.625,21 EUR à 18.220.632,06 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 892.055 actions de la Catégorie A de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions de la Catégorie A existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 6,67 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
5.950.006,85 EUR.
(...)
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE22 0018 8682 9347 au nom de la
Société, auprès de BNP Paribas Fortis, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet
établissement de crédit, le 19 juin 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera
dans son dossier.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'augmenter le capital,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à dix-huit millions deux cent vingt mille six cent trente-deux euros vingt et un cents
(€ 18.220.632,06).
Il est représenté par deux millions neuf cent quatorze mille cent septante-six (2.914.176) Actions de
la catégorie A sans désignation de valeur nominale, chacune représentant la même fraction du
capital. ".
(...)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
Volet B
suivantes, et ce conformément à l'article 7:187 du Code des sociétés et des associations:
1. De la liste de l'exercice des droits de souscriptions Warrants de Catégorie A, il résulte que
l'exercice de 196.777 Warrants de Catégorie A, a été demandé par le détenteur de droits de
souscription en question.
(…)
2. Le ratio d'attribution d'actions a été fixé lors de l'émission des Warrants de Catégorie A à une (1)
action de Catégorie A de la Société pour un (1) Warrant de Catégorie A converti ;
3. Le capital a été augmenté à concurrence de 1.967,77 EUR, de sorte que le capital sera augmenté
de 18.220.632,06 EUR à 18.222.599,83 EUR;
Ladite augmentation du capital est réalisée par la création de 196.777 actions de Catégorie A,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de cette catégorie.
Lesdites nouvelles actions ont été souscrites en espèces au prix par action de 0,01 EUR, soit pour
un montant total de 1.967,77 EUR.
Chaque action est immédiatement libérée à concurrence de cent pour cent (100%) sur un compte
spécial numéro BE22 0018 8682 9347 au nom de la Société, auprès de BNP Paribas Fortis, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 19 juin, laquelle a été transmise
au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
Les 196.777 actions de catégorie A sont attribuées à la société à responsabilité limitée "UCB
BIOPHARMA", détenteur des Warrants de catégorie A, qui accepte.
4. L'article 5 des statuts sera remplacé par le texte suivant :
«Le capital est fixé à dix-huit millions deux cent vingt-deux mille cinq cent nonante-neuf euros quatre-
vingt-trois cents (€ 18.222.599,83).
Il est représenté par trois millions cent dix mille neuf cent cinquante-trois (3.110.953) Actions de la
catégorie A sans désignation de valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital.
».
(…)
NEUVIEME RESOLUTION : Suppression des 35 droits de souscription "Warrants Anti-dilution"
L'assemblée décide de supprimer les 35 droits de souscription "Warrants Anti-dilution" par décision
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 décembre 2017, dont le procès-verbal
a été établi par Maître Damien Hisette, notaire associé à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur
Belge du 5 février 2018 sous le numéro 18025437.
DIXIEME RESOLUTION : Émission des Warrants Anti-dilution.
L'assemblée décide d'émettre 35 Warrants Anti-dilution donnant chacun le droit de souscrire à des
actions de la Catégorie A de la Société et qui pourront être exercés au prix de 0,01 EUR par
Warrants Anti-dilution et suivant les conditions et modalités reprises dans le "Plan d'Émission des
Warrants Anti-dilutifs".
L'assemblée fixe les conditions d'émission et d'exercice des Warrants Anti-dilution, telles que
mentionnées dans le rapport du conseil d'administration, établi conformément à l'article 7:180 du
Code des sociétés et des associations, reprenant le Plan d'Émission des Warrants Anti-dilutifs,
lequel restera annexé au présent procès-verbal et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
(...)
TREIZIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure du montant résultant de
l'exercice des Warrants Anti-dilution, d'augmenter le capital à concurrence d'un montant
correspondant au prix d'exercice unitaire d'un Warrant Anti-dilution, multiplié par le nombre de droits
de souscription exercés. Ces nouvelles actions de la catégorie A seront du même type et jouiront des
mêmes droits et avantages que les actions de la Catégorie A existantes.
QUATORZIEME RESOLUTION : Émission de ESOP Warrants.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 88.250 ESOP Warrants, telles que
mentionnées dans le plan de droits de souscription "Plan d'Options sur Actions pour les Employés",
ayant les conditions d'émission et d'exercice reprises dans le rapport spécial du conseil
d'administration visées au point 1 de l'ordre du jour.
L'assemblée décide d'émettre maximum 88.250 ESOP Warrants dans le cadre du Plan d'Options sur
Actions pour les Employés, suivant les conditions et modalités reprises dans le rapport spécial du
conseil d'administration conformément à l'article 7:180 du Code des sociétés et des association
reprenant le Plan d'Options sur Actions pour les Employés, lequel restera annexé au présent procès-
verbal et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
(...)
SEIZIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l'offre, l'acceptation et
l'exercice des ESOP Warrants (i) d'augmenter le capital à concurrence d'une somme maximale
équivalente à la multiplication du nombre de ESOP Warrants exercés par le prix d'exercice de ces
Volet B
droits de souscription, et ce par la création de maximum 88.250 nouvelles Actions Ordinaires, (ii) et
d'affecter, le cas échéant, le solde éventuel du prix d'exercice des ESOP Warrants par rapport au
pair comptable des actions souscrites suite à l'exercice des ESOP Warrants au moment de la
constatation de l'exercice, au compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour des tiers
une garantie dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour constater l'augmentation de capital.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur, avec faculté de subdéléger, afin de (i)
faire constater authentiquement l'exercice des droits de souscription ESOP Warrants et Warrants de
Catégorie A, la réalisation de l'augmentation de capital suite à l'exercice des droits de souscriptions
ESOP Warrants et Warrants de Catégorie A, le nombre de nouvelles actions émises suite à
l'exercice, l'éventuelle prime d'émission, et les modifications statutaires y relatives, ainsi que (ii)
procéder à la coordination des statuts
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme, en abrégé " SA ". Elle est dénommée "SYNDESI
THERAPEUTICS" (ci-après la Société).
Siège
Le siège de la Société est établi en Région Wallonne.
(...)
Le site web de la Société est https://www.syndesitherapeutics.com/.
L'adresse e-mail de la Société est info@syndesitherapeutics.com.
Objet
La Société a pour objet, dans le sens le plus large du mot, la création, le développement et la
commercialisation de molécules, protéines ou peptides pour l'usage thérapeutique ou de diagnostic.
La Société a l'intention de développer ces molécules, entre autre sur base du concept dénommé
"scaffold".
La Société a pour objet d'exploiter, de différentes manières, les molécules développées ainsi que les
techniques qui sont ainsi utilisées, en ce inclus, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, par son
propre développement de produit et sa commercialisation, par la conclusion de contrats de licence
avec d'autres sociétés ou en s'engageant dans des contrats d'alliance et de coopération avec des
autres parties en vue de renforcer la valeur de la Société.
La Société peut accorder des hypothèques sur son patrimoine immobilier et gager ses autres biens,
en ce compris des gages sur son fonds de commerce, et peut agir en tant que garant pour tous
prêts, facilités de crédit et toutes autres obligations, en vue de garantir tant ses propres intérêts que
les intérêts des tiers, à condition que cela soit dans son intérêt propre.
Elle peut par voie d'apport, de participation, fusion, placement ou de toute autre manière, prendre
des intérêts dans toutes sociétés ou entreprises avec un objet social lié ou similaire.
En générale, elle peut accomplir toute transaction industrielle, commerciale, financière, immobilière
ou mobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
développer ou à stimuler son industrie ou commerce.
Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Capital
Le capital est fixé à dix-huit millions deux cent vingt-deux mille cinq cent nonante-neuf euro et quatre-
vingt-trois cents euro (18.222.599,83 EUR). Il est représenté par trois millions cent dix mille neuf cent
cinquante-trois (3.110.953) Actions de la Catégorie A sans mention de valeur nominale.
Le capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
(...)
Composition du conseil d'administration
La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au maximum huit (8) membres,
individus ou entités juridiques, Actionnaires ou non, et qui sont nommés par l'assemblée générale
comme suit :
- un (1) administrateur nommé sur base d'une liste de candidats proposés par Novo ;
- un (1) administrateur nommé sur base d'une liste de candidats proposés par Fountain ;
- un (1) administrateur nommé sur base d'une liste de candidats proposés par UCB (l'Administrateur
UCB) ;
- un (1) administrateur nommé sur base d'une liste de candidats proposés par V-Bio ;
- deux (2) administrateurs indépendants non-exécutifs nommés sur base d'une liste proposée par le
Volet B
conseil d'administration (les Administrateurs Indépendants) ; l'un des Administrateurs Indépendants
peut être nommé sur base d'une liste proposée par la SRIW, sous réserve de l'approbation par les
Administrateurs des Investisseurs ;
- un (1) administrateur nommé sur base d'une liste de candidats proposés par JJDC (ou à la seule
discrétion de JJDC, le pouvoir de nommer un administrateur peut être attribué à Bioqube Ventures).
Il est fait ci-après conjointement référence aux administrateurs nommés par les Investisseurs de la
Catégorie A par la dénomination Administrateurs des Investisseurs et chacun séparément étant
nommé Administrateur des Investisseurs. Afin d'éviter tout doute, un Administrateur Indépendant ne
peut être un Administrateur des Investisseurs.
Un Investisseur en Défaut perdra tout droit de nommer un membre du conseil d'administration.
Vives et la SRIW ont chacune le droit de nommer un observateur sans droit de vote qui sera présent
aux réunions du conseil d'administration (un Observateur), étant entendu cependant que la SRIW ne
sera autorisée à nommer un Observateur que pour autant qu'aucun Administrateur Indépendant n'ait
été nommé sur base de la liste de candidats proposés par la SRIW.
Les Administrateurs Indépendants doivent être considérés comme adéquats par les Administrateurs
des Investisseurs et par l'Administrateur UCB et doivent être issus du secteur et avoirune expérience
pertinente eu égard aux objectifs stratégiques de la Société.
Le président sera élu par le conseil d'administration à la majorité simple et sera un Administrateur
Indépendant.
Pendant la durée de la Convention, toute modification apportée à cet article 9 des Statuts sera
soumise, lors de l'assemblée générale des actionnaires, à l'approbation préalable d'Actionnaires
détenant au moins nonante pour cent (90%) des Actions, conformément à l'article 19.4.1 de la
Convention (telle que modifiée de temps en temps).
Comités
Le conseil d'administration est autorisé à instaurer des comités spécifiques. Le conseil
d'administration doit au moins nommer deux (2) Administrateurs des Investisseurs au sein de chacun
de ces comités.
Nomination des administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne
dépassant pas six (6) ans. Leur mandat peut être révoqué à tout moment.
Chacun des administrateurs sera nommé sur une liste d'au moins deux (2) candidats par siège
devant être occupé, proposée par le conseil d'administration ou l'Actionnaire de la Catégorie A
concerné. Les Actionnaires de la Catégorie A ayant le droit de proposer des candidats pour un siège
en informeront les autres Actionnaires de la Catégorie A de l'identité du candidat retenu au moins
une (1) semaine avant l'assemblée générale lors de laquelle le ou les administrateur(s) doit ou
doivent être nommé(s).
Tout siège d'administrateur doit être occupé endéans un (1) mois suivant la date à laquelle le siège
est devenu vacant. Si le conseil d'administration ou un Actionnaire de la Catégorie A ne procède pas
à la nomination d'un administrateur afin d'occuper le siège vacant endéans cette période d'un (1)
mois, l'assemblée générale peut nommer, à sa discrétion, un administrateur pour occuper le siège
pour lequel aucun administrateur n'a été présenté, jusqu'à ce que le conseil d'administration ou
l'Actionnaire de la Catégorie A concerné ait nommé un administrateur pour ce siège. L'absence de
nomination d'un administrateur ne constitue pas une renonciation, et le conseil d'administration ou
l'Actionnaire de la Catégorie A concerné a le droit de demander la convocation d'une nouvelle
assemblée générale de la Société afin de procéder à la nomination du candidat qu'il désigne pour
être proposé pour une nomination comme administrateur.
Le droit de remplacer un administrateur appartient au conseil d'administration ou à l'Actionnaire de la
Catégorie A qui avait initialement proposé l'administrateur dont le siège est à pourvoir. Le conseil
d'administration ou l'Actionnaire de la Catégorie A ont le droit de demander la révocation d'un
administrateur nommé sur leur proposition, et, le cas échéant, de proposer un nouveau candidat
pour le siège à pourvoir. Dans une telle hypothèse, les autres Actionnaires de la Catégorie A devront
rapidement et, dans tous les cas, avant la prochaine réunion du conseil d'administration, faire le
nécessaire afin que les votes attachés à leurs Actions soient exprimés en faveur de ladite révocation
et, le cas échéant, dudit remplacement.
Dans l'hypothèse où un siège devient vacant et un administrateur doit être coopté, le même droit de
proposition de candidats appartient à l'Actionnaire de Catégorie A ou au conseil d'administration qui
a proposé l'administrateur dont le siège est devenu vacant.
Pendant la durée de la Convention, toute modification apportée à cet article 11 des Statuts sera
soumise, lors de l'assemblée générale des actionnaires, à l'approbation préalable d'Actionnaires
détenant au moins nonante pour cent (90%) des Actions, conformément à l'article 19.4.1 de la
Convention (telle que modifiée de temps en temps).
Réunions, délibérations et majorités
Réunions et convocations
Volet B
Le conseil d'administration de la Société se réunit au moins six (6) fois par an, sauf décision contraire
du conseil d'administration prise à la majorité absolue ou à toute autre fréquence plus élevée telle
que les administrateurs de la Société l'estiment dans l'intérêt de la Société.
La majorité des réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique.
Les administrateurs peuvent assister aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou
vidéoconférence.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration doivent être adressées à chaque membre
du conseil d'administration au plus tard dix (10) Jours Ouvrables avant la réunion du conseil
d'administration. Les convocations sont valablement adressées par courrier, fax ou par courrier
électronique.
Le conseil d'administration peut valablement délibérer et décider sans devoir apporter la preuve de
l'accomplissement des formalités de convocation à condition que tous les administrateurs soient
présents ou aient renoncé, préalablement à ou après la réunion, à leur droit d'être formellement
convoqués à la réunion.
Quorum et représentation
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur les points inscrits à l'ordre du
jour que si au moins 50% plus un (50% +1) de ses membres sont présents ou valablement
représentés à la réunion du conseil d'administration. Le procès-verbal de chaque réunion du conseil
d'administration et de chaque réunion d'un comité sont envoyés à chacun des membres du conseil
d'administration et aux Observateurs endéans (10) Jours Ouvrables de la tenue de cette réunion.
Si lors d'une première réunion du conseil d'administration le quorum mentionné ci-dessus n'est pas
rempli, une seconde réunion du conseil d'administration ayant le même ordre du jour sera
convoquée, dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrables à compter de la première réunion et pourra
valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour de la première réunion, peu importe le nombre
d'administrateurs présents ou valablement représentés.
Délibération et résolutions
Sauf disposition contraire des présents Statuts, toute résolution du conseil d'administration est prise
à la majorité absolue (50% + 1) des voix des administrateurs présents ou représentés, pour autant
que la moitié (50%) des Administrateurs des Investisseurs présents ou représentés aient voté en
faveur de cette résolution.
Chaque administrateur dispose d'une (1) voix. Toutefois, il disposera d'autant de voix
supplémentaires qu'il représente d'administrateurs à la réunion.
En cas de parité des votes, le président du conseil d'administration ne disposera pas d'une voix
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen de communication permettant une délibération interactive et collective. Ces réunions
sont toutes aussi valables que si les administrateurs s'étaient réunis en personne. Dans l'hypothèse
de résolutions prises par voie électronique, ces résolutions seront retranscrites par les
administrateurs, de telle façon à ce qu'elles puissent être lues à l'œil nu.
Sans préjudice des procédures obligatoires applicables en cas de conflit d'intérêt conformément au
Code des Sociétés et des Associations, si un administrateur, un Actionnaire ou une de ses Sociétés
Liées a un intérêt commercial, financier ou tout autre intérêt quant à toute opération ou décision
soumise au conseil d'administration pour délibération ou approbation, cet administrateur (pour autant
que cet administrateur ait connaissance de l'intérêt en question) ou Actionnaire (pour autant que cet
Actionnaire ait connaissance de l'intérêt en question) doit le communiquer au conseil d'administration
avant la délibération et le vote sur l'opération ou la décision proposée.
Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par un
administrateur délégué, soit par deux administrateurs
Pouvoirs et délégation de pouvoirs
En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la Société, à l'exception des actes réservés par le Code des Sociétés et des
Associations à l'assemblée générale.
Gestion journalière
La gestion journalière de la Société, la gestion d'une ou plusieurs branches d'activités ou la mise en
œuvre des résolutions du conseil d'administration peuvent être déléguées à un ou plusieurs
administrateurs, gérants ou mandataires, qu'ils soient Actionnaires ou non. Le conseil
Volet B
d'administration, de même que les mandataires à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion journalière, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes
de leur choix.
Représentation
La Société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers et pour toute action ou
opération, en ce compris celles où un officier public ou notaire intervient, par deux administrateurs
agissant conjointement, avec au minimum un Administrateur des Investisseurs.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par une
ou plusieurs personnes à qui cette gestion a été déléguée. Ceux-ci ne devront fournir aucune
justification d'une décision préalable du conseil d'administration vis-à-vis des tiers. Si un
administrateur est chargé de la gestion journalière, il portera le titre " d'administrateur délégué " ou
tout autre titre qui sera indiqué dans la décision concernant sa nomination.
La Société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
De plus, la Société peut être valablement représentée à l'étranger par chaque personne
explicitement nommée par le conseil d'administration.
(...)
Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la Société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des Sociétés et des Associations et des présents Statuts, des opérations à constater dans
les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée
générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et sous réserve de
l'approbation par une Majorité des Investisseurs. Le commissaire est nommé pour un terme de trois
ans, renouvelable. Sous réserve de sanctions compensatoires, les commissaires ne peuvent être
révoqués dans l'exercice de leurs fonctions que par l'assemblée général des actionnaires pour motif
légal.
Assemblée générale ordinaire des actionnaires - Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier lundi du mois de mai, à
quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
sera tenue le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
(...)
Représentation
Tout Actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire spécial, qu'il soit Actionnaire ou non. Les procurations doivent contenir une signature (en
ce-compris une signature électronique conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations sont communiquées par écrit, par courrier, fax, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication repris à l'article 2281 du Code civil, et sont déposées au bureau de
l'assemblée générale. En outre, le conseil d'administration peut exiger qu'elles soient déposées à
l'endroit indiqué par le conseil d'administration trois (3) Jours Ouvrables avant la date de l'assemblée
générale des actionnaires.
Les samedis, dimanches et les jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des Jours
Ouvrables dans le cadre de cet article.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les Actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination
et le siège statutaire des Actionnaires, ainsi que le nombre d'Actions qu'ils représentent.
(...)
Ajournement d'une assemblée générale ordinaire des actionnaires
Le conseil d'administration a le droit, durant le cours de l'assemblée, d'ajourner la décision de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, telle que prévue à l'article 17 des présents Statuts
concernant l'approbation des comptes annuels, pour une période de maximum trois (3) semaines.
Cet ajournement ne porte pas préjudice aux autres décisions prises, sous réserve d'une décision
contraire de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration convoquera à nouveau l'assemblée générale, avec le même ordre du
jour, dans un délai de trois (3) semaines.
Les formalités qui avaient été respectées en vue de participer à la première assemblée générale, en
ce-compris le dépôt éventuel des titres ou procurations, restent accomplies pour la deuxième
assemblée générale. De nouveaux dépôts seront permis dans les délais et les conditions
mentionnés dans les présents Statuts.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée générale décide
définitivement sur les points ajournés de l'ordre du jour.
Volet B
Quorum de présence et de délibération
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée générale sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour,
que si toutes les Actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
Sans préjudice à toute disposition plus stricte du Code des Sociétés et des Associations ou des
présents Statuts imposant des majorités ou quorums de présence renforcés, l'assemblée générale
des actionnaires délibère et prendre des résolutions valablement à la condition qu'au moins la moitié
(50%) des Actions est présente ou représentée à l'assemblée générale et que toutes les résolutions
sont prises à la majorité simple des voix.
Si, à l'occasion d'une première assemblée générale des actionnaires, moins de la moitié (50%) des
Actions sont présentes ou représentées, une seconde assemblée générale sera convoquée, portant
sur le même ordre du jour, dans un délai de quinze (15) jours calendriers à compter de la première
assemblée et qui pourra valablement délibérer sur les points qui figurent à son ordre du jour que la
moitié des Actions (50%) soient ou non présentes ou représentées.
(...)
Exercice social - comptes annuels - rapport annuel
L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de
chaque année.
Approbation des bénéfices
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5%) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Il doit être repris si la réserve
légale vient à être entamée.
La réparation du bénéfice net sera allouée conformément à la décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Dividendes
Les dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires seront distribués aux moments et
aux endroits fixés par l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration.
Les Actions de la Catégorie A donnent droit à un dividende préférentiel annuel cumulatif de huit pour
cent (8%) du prix de souscription, prime d'émission incluse, effectivement payé (en numéraire ou en
nature) par les Actionnaires de la Catégorie A, et calculé à partir de la date effective de souscription
de ces Actions de la Catégorie A par les Investisseurs de la Catégorie A jusqu'à la date effective de
paiement de ce montant aux Investisseurs de la Catégorie A (le Dividende Préférentiel) quand, tel
que et si proposé par le conseil d'administration et approuvée par l'assemblée générale des
actionnaires de la Société, ou lors d'une liquidation (en ce compris un Évènement de Liquidation
Présumée), conversion, rachat ou tout autre forme de remboursement du capital par la Société à ses
Actionnaires de façon générale.
Le droit au Dividende Préférentiel sera également cédé et suivra la cession de l'Action de la
Catégorie A qui fait l'objet du transfert, à un quelconque cessionnaire, en ce compris un cessionnaire
qui n'est pas un Investisseur de la Catégorie A.
Aucun dividende ne peut être déclaré ou payé relativement aux Actions Ordinaires ou toute autre
catégorie de titres de la Société, à moins que qu'un dividende soit préalablement déclaré et payé aux
détenteurs d'Actions de la Catégorie A conformément aux dispositions qui précèdent.
Après que les Actionnaires de la Catégorie A aient reçu leur Dividende Préférentiel, tous les
dividendes, pour autant qu'ils soient déclarés et payables, seront payés proportionnellement aux
Actionnaires de la Catégorie A et aux détenteurs d'Actions Ordinaires comme si toutes les Actions
avaient été converties en Actions Ordinaires.
Tous les dividendes qui ne sont pas perçus dans les cinq (5) ans seront prescrits.
Pendant la durée de la Convention, toute modification apportée à cet article 28 des Statuts sera
soumise, lors de l'assemblée générale des actionnaires, à l'approbation préalable d'Actionnaires
détenant au moins nonante pour cent (90%) des Actions, conformément à l'article 19.4.1 de la
Convention (telle qu'elle peut être modifiée de temps en temps).
Dividendes intérimaires
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer une avance sur les résultats de l'exercice social
en cours sous la forme d'un acompte sur dividende, conformément à l'article 7 :213 du Code des
Sociétés et des Associations.
Dissolution et liquidation
En cas d'Évènement de Liquidation Présumée, de liquidation ou dissolution de la Société, ou de
toute autre forme de remboursement du capital par la Société à ses Actionnaires de façon générale,
les revenus seront distribués comme suit, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la
Convention :
- (A) les Investisseurs de la Catégorie A recevront un montant égal à une fois le prix de souscription,
prime d'émission incluse, qu'ils ont effectivement payé pour leurs Actions de la Catégorie A, en plus
de tout dividende déclaré mais non payé relativement à leurs Actions de la Catégorie A, déduction
Volet B
faite de la retenue d'impôt à la source, s'il y a lieu (la Liquidation Préférentielle). Le droit à la
Liquidation Préférentielle sera également cédé et suivra la cession de l'Action de la Catégorie A
concernée à un quelconque cessionnaire, en ce compris un cessionnaire qui n'est pas un
Investisseur de la Catégorie A. La Liquidation Préférentielle sera répartie entre les Investisseurs de
la Catégorie A proportionnellement à leur nombre d'Actions de la Catégorie A en circulation au
moment pertinent.
- (B) Dans l'hypothèse où une balance positive subsiste après avoir réalisé la Liquidation
Préférentielle conformément au paragraphe précédent, UCB recevra un montant égal au montant de
l'apport des Fondateurs lors de la constitution de la Société (c'est-à-dire 3.750.020 euros), en plus de
tout dividende déclaré mais non payé et déduction faite de la retenue d'impôt à la source, s'il y a lieu,
relativement aux Actions de la Catégorie A (i) souscrites par UCB à la constitution de la Société et (ii)
résultant de l'exercice des Warrants de la Catégorie A et, dans tous les cas, toujours détenues par
UCB au moment de l'événement entraînant l'application de cet article 30. Dans l'hypothèse où UCB
aurait transféré une ou plusieurs Actions de la Catégorie A préalablement à l'événement entraînant
l'application de cet article 30, le montant dû à UCB conformément à ce paragraphe (B) sera réduit
proportionnellement au nombre d'Actions de la Catégorie A ainsi cédées par rapport au nombre
d'Actions de la Catégorie A souscrit par UCB à la constitution de la Société et résultant de l'exercice
des Warrants de la Catégorie A (ce nombre pouvant être modifié en raison d'actions conformes à
l'objet social de la Société ou de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs conformément à la Convention).
- Dans l'hypothèse où une balance positive subsiste après avoir réalisé la Liquidation Préférentielle
et le remboursement des montants dus à UCB, conformément aux deux paragraphes précédents,
chacun des Actionnaires de la Catégorie A participera avec les Actions Ordinaires à la distribution de
l'actif net restant comme si toutes les actions avaient été converties en Actions Ordinaires.
Dans l'hypothèse où une liquidation (en ce compris un Évènement de Liquidation Présumée) ou une
dissolution de la Société, ou toute autre forme de remboursement de capital par la Société à ses
Actionnaires de façon générale, comprend la distribution de produits de façon reportée (" earn-out
basis "), les Investisseurs de la Catégorie A recevront leur Liquidation Préférentielle de façon
prioritaire à UCB et les détenteurs d'Actions Ordinaires et, si, dans telles situations, les paiements
initiaux faits aux Investisseurs de la Catégorie A ne sont pas suffisants pour pleinement satisfaire
leur Liquidation Préférentielle, alors les Investisseurs de la Catégorie A recevront en priorité les
produits de tous paiements ultérieurs (préalablement à tout paiement à UCB ou aux détenteurs
d'Actions Ordinaires) jusqu'à ce que leur Liquidation Préférentielle soit entièrement réalisée.
Dans l'hypothèse d'un Évènement de Liquidation Présumée au titre duquel les revenus de cet
Évènement de Liquidation Présumée sont versés à la Société, les Actionnaires feront en sorte que la
Société distribue ces revenus aux Actionnaires conformément à l'article 30.
Dans l'hypothèse d'un Évènement de Liquidation Présumée, le paiement, déduction faite de tout
impôt, est effectué conformément à ce qui précède, à moins que la majorité des Investisseurs de la
Catégorie A n'en décide autrement.
Pendant la durée de la Convention, toute modification apportée à cet article 30 des Statuts sera
soumise, lors de l'assemblée générale des actionnaires, à l'approbation préalable d'Actionnaires
détenant au moins nonante pour cent (90%) des Actions, conformément à l'article 19.4.1 de la
Convention (telle qu'elle modifiée de temps en temps).
(...)
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Henri-Simon Vande Vyver, Jan De Poorter, Christophe
Michiels, qui, à cet effet, élit domicile à Deloitte Legal - Lawyers, Gateway Building, Luchthaven
Brussel Nationaal 1J, B-1930 Zaventem, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, dix-huit procurations, le
rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire établi conformément à l'article 7:155
du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil d'administration et le rapport du
commissaire établi conformément à l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations, les
rapports du conseil d'administration et du commissaire établi conformément à l'article 43, §4, 2° de la
loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions
diverses, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Volet B
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire