Ondernemingsnr : 0400954250
Naam
(voluit) : KELDERMANS WONEN HERK-DE-STAD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grote Baan 86
 : 3540 Herk-de-Stad
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Baudouin VERELST, notaris met standplaats te Halen,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Notaris Baudouin Verelst BV BVBA", met zetel te 3545
Halen, Raubrandplein 3, op 16 september 2020 dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van de Besloten Vennootschap KELDERMANS WONEN HERK-DE-STAD beslist heeft:
EERSTE BESLISSING
Agendapunt 1 wordt goedgekeurd.
a) In toepassing van artikel 39, paragraaf 1, van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend
negentien tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met behoud van de rechtsvorm
van een Besloten Vennootschap (afgekort BV) waarbij onmiddellijk een beroep wordt gedaan op en
gebruik wordt gemaakt van de nieuwe toepassingsmogelijkheden geboden door gezegd Wetboek en
in het bijzonder met betrekking tot de uitgifte aan aandelen zonder stemrecht.
b) De vergadering besluit tot volledige opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege
en zonder vervulling van enige formaliteit gevormde ‘statutair’ onbeschikbare
eigenvermogensrekening welke zodoende niet meer vermeld dient te worden in de statuten en
waardoor de daarop voorkomende bedragen beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering mits
inachtneming van de alsdan geldende wettelijke bepalingen en procedures dienaangaande.
TWEEDE BESLISSING
Na voorafgaandelijke en hernieuwde kennisname en omstandige bespreking van de alle
geagendeerde verslagen, te weten de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor,
zowel met betrekking tot de inbrengen in natura als met betrekking tot de uitgifte van een bijkomende
soort van aandelen, te weten aandelen zonder stemrecht, verklaart en bevestigt de algemene
vergadering hieromtrent geen bijkomende vragen noch opmerkingen te hebben, de inhoud en de
conclusies van alle verslagen zonder enig voorbehoud bij te treden en zodoende agendapunt 2 goed
te keuren.
Beschrijving van de inbreng in natura:
De geagendeerde inbreng in natura bestaat uit twee (2) schuldvorderingen in rekening-courant (R/C)
voor een totaal bedrag per dertig november tweeduizend negentien van zeshonderd
zevenentwintigduizend vijfhonderd éénendertig euro veertien cent (€ 627.531,14), door de hierna
genoemde inbrengers-schuldeisers respectievelijk aangehouden lastens onderhavige begunstigde
vennootschap en zoals heden geboekt staande bij laatstgenoemde vennootschap onder de post
“Overige schulden”, te weten:
- in voordeel van de Naamloze Vennootschap “KELBA”, hierna uitgebreider vermeld: driehonderd
tweeëntwintigduizend vierhonderd éénenzestig euro veertien cent (€ 322.461,14);
- in voordeel van de Besloten Vennootschap “SPHINK”, hierna uitgebreider vermeld: driehonderd en
vijfduizend zeventig euro (€ 305.070,00);
zijnde in totaal: zeshonderd zevenentwintigduizend vijfhonderd éénendertig euro veertien cent (€
Luik B
627.531,14);
welke beide vorderingen voor hun volledige voormelde nominale bedragen per dertig november
tweeduizend negentien worden ingebracht in onderhavige begunstigde vennootschap.
Vergoeding toegekend in ruil voor de inbrengen in natura:
In ruil voor hun voorschreven respectievelijke inbrengen in natura worden aan de voormelde
inbrengers volgende aantallen nieuwe en volledig volstorte aandelen toegekend welke zullen
deelnemen in de winst per één december tweeduizend negentien doch welke geen stemrecht zullen
hebben:
- aan de Naamloze Vennootschap “KELBA” achtentachtigduizend vierhonderd achttien (88.418)
aandelen;
- aan de Besloten Vennootschap “SPHINK” drieëntachtigduizend zeshonderd negenenveertig
(83.649) aandelen;
hetzij samen honderd tweeënzeventigduizend zevenenzestig (172.067) aandelen.
Zelfde honderd tweeënzeventigduizend zevenenzestig (172.067) nieuwe aandelen zijn zodoende in
natura onderschreven en uitgegeven tegen de prijs van (afgerond) drie euro zeshonderd
zevenenveertig cent (€ 3,647) per aandeel overeenstemmende met de voormalige fractiewaarde van
de op heden reeds bestaande aandelen.
Er is geen andere vergoeding noch tegenprestatie noch bijzonder voordeel of enige andere vorm van
compensatie voorzien dan een uitsluitende vergoeding in aandelen.
De voornoemde intekenaars alsmede de bestaande aandeelhouders, allen aanwezig dan wel
vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met de berekeningswijze, de
uitgifteprijs en het aantal van de nieuw uitgegeven aandelen die hen bij deze respectievelijk worden
toegekend in ruil voor hun voorschreven inbrengen evenals, in het bijzonder, met het feit dat hieraan
in principe geen stemrechten verbonden zullen zijn noch enig preferent dividend.
Gezegde nieuw uitgegeven aandelen zullen verder evenwel gelijke rechten en verplichtingen hebben
als de stemgerechtigde aandelen, in het bijzonder:
- een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo;
- identieke rechten om gebruik te maken van het voorkeurrecht ook al betreft het nieuw uit te geven
aandelen mét stemrecht;
en de houders van gezegde aandelen zullen steeds het recht hebben om elke algemene vergadering
van aandeelhouders bij te wonen met raadgevende stem en zullen in dat kader opgeroepen dienen
te worden en dienen te voldoen aan alle formaliteiten en voorwaarden dienaangaande.
De houders van aandelen zonder stemrecht zullen evenwel toch over stemrecht beschikken in de
gevallen door de Wet en/of bij onderhavige statuten bepaald in het bijzonder wanneer een algemene
vergadering gevraagd zou worden om te beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die niet
zijn opgenomen in de agenda in welk geval het stemrecht enkel zal gelden voor wat betreft het al dan
niet aanvaarden van de bijkomende en/of gewijzigde agendapunten.
En ontslaat de voornoemde enige bestuurder van alle verdere informatieplicht en
verantwoordelijkheid dienaangaande.
Conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor:
De besluiten van het desbetreffende verslag, gedateerd te Bree op 30 juni tweeduizend twintig,
opgesteld door de Besloten Vennootschap « HUBERT VENCKEN » met zetel te 3960 Bree,
Millenstraat 34, vertegenwoordigd door de Heer Hubert VENCKEN, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als
volgt:
“Ondergetekende Hubert VENCKEN, bedrijfsrevisor, handelend in zijn hoedanigheid van bestuurder
van de BV “HUBERT VENCKEN”, bedrijfsrevisoren, met zetel te 3960 BREE, Millenstraat 34,
benoemd krachtens verzoekschrift dd. 15 juni 2020 van de BV SPHINK met vaste vertegenwoordiger
de heer Pedro STRAUWEN, bestuurder van de BV “KELDERMANS WONEN HERK-DE-STAD”,
verklaart op basis van zijn controlewerkzaamheden met betrekking tot de inbreng in natura, verricht
naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de BV “KELDERMANS WONEN HERK-DE-STAD”
door inbreng van de schuldvorderingen van de NV KELBA en de BV SPHINK, dat:
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en de inbreng niet is overgewaardeerd;
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit honderdtweeënzeventigduizend en
zevenenzestig (172.067) aandelen van de BV “KELDERMANS WONEN HERK-DE-STAD”, zonder
vermelding van nominale waarde.
Wij wensen erop te wijzen dat de berekening van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding
Luik B
van de inbreng in natura met akkoord van alle betrokkenen stoelt op de fractiewaarde van de
bestaande aandelen in plaats van hun intrinsieke waarde.
Aangezien de bestaande vennoten verzaken aan het voorkeursrecht en akkoord zijn met het
toetreden van de nieuwe aandeelhouders, worden geen vennoten benadeeld of bevoordeeld.
Tevens is het de wil van de betrokken partijen om aan de nieuw uitgegeven aandelen geen
stemrechten toe te kennen.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”.
Vaststelling verwezenlijking bijkomende inbrengen en van de corresponderende uitgifte van nieuwe
aandelen
De vergadering stelt zodoende vast dat alle honderd tweeënzeventigduizend zevenenzestig
(172.067) nieuw uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn en dat zodoende
bijkomende inbrengen (in natura) plaatsgevonden hebben voor een totaal bedrag van zeshonderd
zevenentwintigduizend vijfhonderd éénendertig euro veertien cent (€ 627.531,14).
Het bedrag te boeken op de (beschikbare) eigen vermogensrekening bedraagt zodoende
zeshonderd vijfennegentigduizend zevenhonderd éénendertig euro veertien cent (€ 695.731,14).
DERDE BESLISSING
Nadat ondergetekende notaris gewezen heeft op de inhoud en de draagwijdte van het advies
nummer 2010/10 van veertien juli tweeduizend en tien van de Commissie voor Boekhoudkundige
Normen inzake de duur van het boekjaar en de verplichting tot vermelding en motivering in de
toelichting bij de jaarrekening die betrekking heeft op het boekjaar waarin de wijziging plaatsvond,
wordt agendapunt 3 goedgekeurd.
De vergadering besluit dat het boekjaar voortaan zal samenvallen en gelijklopen met het
kalenderjaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering het thans lopende boekjaar, dat een
aanvang genomen heeft op één december tweeduizend negentien en waarvan de initiële
afsluitdatum voorzien was voor dertig november tweeduizend twintig, te verlengen tot en af te sluiten
op éénendertig december tweeduizend twintig.
VIERDE BESLISSING
Agendapunt 4 wordt goedgekeurd.
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan de gewijzigde looptijd
van het boekjaar zodat deze voortaan zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni
om veertien uur (14.00 uur).
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden op de
eerste vrijdag van de maand juni tweeduizend éénentwintig.
VIJFDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, paragraaf 1, van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om:
- de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen met behoud van de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap (afgekort BV), en:
- een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten aan te nemen:
* die in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, en;
* die rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent eventuele voorgaande agendapunten.
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Besloten Vennootschap met als naam «
KELDERMANS WONEN HERK-DE-STAD ».
ZETEL
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen.
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de fabricatie van, aan- en verkoop in het groot en in het klein, de in- en uitvoer, de ruiling en
verlening en handel, zulks in de meest uitgebreide zin, van alle meubelen en aanverwante artikelen;
- algemene bouwwerkzaamheden, welke betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering
Luik B
van voltooiingswerken of op de coördinatie ervan;
- optrekken van geprefabriceerde gebouwen;
- het plaatsen van vloerbedekking en muurbekleding, waaronder het leggen van tegelvloeren,
mozaïek en alle andere bedekkingen van muren en vloeren, met uitzondering van hout;
- timmer- en schrijnwerk en metalen schrijnwerk, waaronder onder meer het timmer- en schrijnwerk
voor gebouwen, het plaatsen van sloten en ijzerwaren voor bouwwerken, het plaatsen van
plastiekdeuren en plinten, het plaatsen van houten vensterluiken en van luiken in plastiek, het leggen
van parketvloeren en alle andere houten bedekkingen van muren en vloeren, het plaatsen van
schutsels en valse zolderingen in hout, het plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen
schrijnwerk, evenals het plaatsen van roosters, intrekbare en rollende deuren en van binnenrolluiken,
het bedekken van muren en zolderingen door het aanbrengen van metalen elementen;
- glaswerk, waaronder het plaatsen van ruiten, glas, spiegelglas, gekleurde ramen en van alle
doorschijnende en doorzichtig materieel, het bouwen van wanden en bedekkingen in doorschijnend
beton;
- schilder- en behangwerken, omvattende alle schilderwerk, het kalken van gebouwen en het
bestrijken met kalk, het behangen en stofferen, het plaatsen van vloerbekleding en van alle andere
synthetische bedekkingen van muren en vloeren, onder meer in plastiek.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen, waarvan zij
aandeelhouder is, uitoefenen.
Deze opsomming is niet beperkend, doch louter aanwijzend.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur met aanvang op de dag van verkrijging van
rechtspersoonlijkheid.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Als vergoeding voor de ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden in totaal honderd
negenentachtigduizend zevenenzestig (189.067) aandelen uitgegeven te weten:
- zeventienduizend (17.000) aandelen mét stemrecht, en;
- honderd tweeënzeventigduizend zevenenzestig (172.067) zonder stemrecht.
Gezegde aandelen zonder stemrecht zullen verder evenwel gelijke rechten en verplichtingen hebben
als de stemgerechtigde aandelen, in het bijzonder:
- een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo;
- identieke rechten om gebruik te maken van het voorkeurrecht ook al betreft het nieuw uit te geven
aandelen mét stemrecht;
en de houders van gezegde aandelen zullen steeds het recht hebben om elke algemene vergadering
van aandeelhouders bij te wonen met raadgevende stem en zullen in dat kader opgeroepen dienen
te worden en dienen te voldoen aan alle formaliteiten en voorwaarden dienaangaande.
De houders van aandelen zonder stemrecht zullen evenwel toch over stemrecht beschikken in de
gevallen door de Wet en/of bij onderhavige statuten bepaald in het bijzonder wanneer een algemene
vergadering gevraagd zou worden om te beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die niet
zijn opgenomen in de agenda in welk geval het stemrecht enkel zal gelden voor wat betreft het al dan
niet aanvaarden van de bijkomende en/of gewijzigde agendapunten.
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar voor uitkering is.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een (statutair)
onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening
(reserve) geboekt te worden.
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een statutair benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan zouden vormen en de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
Luik B
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING - BOEKJAAR
Ieder jaar, op de eerste vrijdag van de maand juni om veertien uur (14:00 uur), wordt een gewone
algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
WINSTVERDELING – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
ZESDE BESLISSING
De vergadering bevestigt, voor onbepaalde duur en met behoud van de thans gangbare
bezoldigingsregeling, het bestuursmandaat opgenomen door de Besloten Vennootschap “SPHINK”
met zetel te 3294 Diest (Molenstede), Hellestraat 2 en met ondernemingsnummer BTW BE0874.
737.783 RPR Leuven, vast vertegenwoordigd door de Heer STRAUWEN Pedro, voornoemd.
De in hun functie bevestigde bestuurder en vaste vertegenwoordiger verklaren hun respectievelijke
mandaten te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou
verzetten.
ZEVENDE BESLISSING
In aanvulling van artikel 2 van de statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is
gevestigd in het Vlaams Gewest te: 3540 Herk-de-Stad, Grote Baan 86.
Website en e-mail-adres: de vennootschap beschikt niet over en er dient zodoende dan ook geen
melding gemaakt te worden van een website noch van een e-mail-adres.
ACHTSTE BESLISSING
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan “Moore Engelen” NV, accountants-
belastingconsulenten, met kantoren te 3500 Hasselt, Ilgatlaan 21 en aan de Heer GAENS Peter,
evenals aan haar andere bestuurders, zaakvoerders, bedienden en aangestelden, teneinde de
vennootschap te vertegenwoordigen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de B.T.W., de administratie van Douane & Accijnzen en de administratie van registratie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkomsten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en schrappingen en alle administratieve
verrichtingen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en administraties.
Stemming
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte en gecoördineerde statuten.
Getekend: Notaris Baudouin Verelst te Halen.