Ondernemingsnr : 0717719331
Naam
(voluit) : Dr.Lotte Van Esbroeck, Huisarts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bergmolenstraat(MEL) 64
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Vicky Duymelinck te Beveren, op twaalf oktober tweeduizend
éénentwintig, ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “Dr. Lotte Van Esbroeck, Huisarts”, waarvan de zetel
gevestigd is te 9120 Melsele, Bergmolenstraat 64, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Dendermonde, ondernemingsnummer 0717.719.331, met eenparigheid van stemmen
heeft beslist:
1. dat in toepassing van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), de vennootschap van
rechtswege is omgezet in een besloten vennootschap.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
2. om het onbeschikbaar geworden eigen vermogen niet langer in te schrijven op een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, maar in tegendeel de onbeschikbare inbreng om te zetten
in een beschikbare inbreng.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
3. om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp – duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Haar naam luidt “Dr. Lotte
Van Esbroeck, Huisarts”.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap” of “BV”, gevolgd
door de aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en in voorkomend
geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
Luik B
taalregime.
Een wijziging van de zetel wordt tevens meegedeeld aan de Provinciale Raad van de Orde der
Artsen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, beslissen om een bijkomende
praktijk te vestigen mits mededeling aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde meer in het bijzonder van haar volledige medische activiteit met
discipline huisarts door de arts-aandeelhouder, in naam en voor rekening van de vennootschap,
rekening houdend met de regelen van de medische plichtenleer, en onder de eigen onbeperkte
beroepsaansprakelijkheid van de arts. De activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de
vennootschap en de uitkering van een vergoeding naar rata van de prestaties die voor rekening van
de vennootschap geleverd werden.
Te dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk of
nuttig zijn. Dit omvat:
1) Het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen;
2) Het inrichten van algemene diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde
activiteiten, met inbegrip van een medisch secretariaat;
3) De aankoop en het huren van alle medische apparatuur en machines;
4) De mogelijkheden scheppen om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen ten
einde in haar disciplines bij te blijven.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp alle roerende- of onroerende verhandelingen doen,
mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, zonder
dat voormelde activiteiten een regelmatig en commercieel karakter verkrijgen. Beslissingen
aangaande het investeringsbeleid dienen bovendien te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap kan samenwerken met alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan
het voorwerp hetzelfde of verwant is aan het hare of die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen
werken of bevorderen en uitbreiden doch overeenkomsten die de artsen-aandeelhouders niet mogen
afsluiten met andere artsen of derden zullen ook door de vennootschap niet mogen worden
afgesloten. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De
vennootschap wordt echter niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een aandeelhouder.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen zonder nominale
waarde uitgegeven.
De inbrengen zijn volledig volstort.
Het ingebracht vermogen kan worden verhoogd of uitgekeerd onder de voorwaarden zoals voorzien
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 6. Voorkeurrecht bij inbreng in geld
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan de aandelen vrij mogen worden overgedragen of
aan derden overeenkomstig onderhavige statutaire bepalingen.
Artikel 7. Alarmbelprocedure
Luik B
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee (2) maanden na de
datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens de wettelijke bepalingen had moeten
worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Wanneer het verslag ontbreekt, is het besluit van de
algemene vergadering nietig.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf (12) volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Titel III. AANDELEN
Artikel 8. Eigendom van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam en zijn voorzien van een volgnummer. De eigendom van de
aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam; dit register omvat
de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect hebben na inschrijving in het register van aandelen van
de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de wettelijke formaliteiten.
Van de inschrijving in het aandelenregister kunnen certificaten worden afgegeven aan de
aandeelhouders die erom verzoeken.
Artikel 9. Overdrachten van aandelen onder levenden
§ 1. Beperkte overdracht onder levenden
De aandelen mogen op straffe van nietigheid uitsluitend worden overgedragen aan andere artsen,
ingeschreven op de Lijst van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen, die in het kader van de
vennootschap hun medische activiteiten uitoefenen of zullen uitoefenen, en die door de bestaande
aandeelhouders met unanimiteit van stemmen zijn aanvaard. Het aandelenbezit van de
aandeelhouders dient bovendien steeds in correlatie te zijn met hun respectievelijke activiteit binnen
de vennootschap.
Overdrachten van aandelen zijn bovendien steeds onderworpen aan de bepalingen van §2.
§ 2. Goedkeuringsclausule bij overdrachten onder levenden
Een aandeelhouder, hierna eveneens genoemd de “overdrager”, kan alle of een deel van haar
aandelen, behoudens overeenstemming tussen alle aandeelhouders, slechts overdragen mits
naleving van de opgenomen statutaire bepalingen.
Indien de vennootschap slechts uit twee aandeelhouders bestaat, zal de overdracht van aandelen
slechts toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder.
Zo de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, zullen de aandeelhouders, zelfs aan een
medeaandeelhouder, hun aandelen niet mogen overdragen, geheel noch gedeeltelijk, zonder de
voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met unanimiteit van stemmen.
Weigering van toestemming tot overdracht blijft zonder verhaal.
Indien een aandeelhouder onbekwaam wordt verklaard of zich in staat van faillissement of
onvermogen bevindt, is deze verplicht haar aandelen over te dragen aan haar medeaandeelhouders
overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts, dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
De verdeling van de aandelen in de vennootschap mag niet beletten dat elke arts-aandeelhouder
een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerde werk.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënten
op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers overgaan
op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Artikel 10. Overdrachtsprocedure
Luik B
§ 1. Externe procedure
Iedere overdracht van aandelen moet steeds vooraf onderworpen worden aan de goedkeuring van
de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen. Zij mogen slechts worden overgedragen aan
een arts ingeschreven op de Lijst van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen die in het kader
van de vennootschap haar medische activiteit uitoefent of zal uitoefenen en die door de bestaande
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is aanvaard en die voldoet aan de voorwaarden
gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen om
aandeelhouder te kunnen worden. Het relatieve aandelenbezit dient zich steeds te verhouden tot de
respectieve professionele activiteit van de aandeelhouders in de vennootschap.
§ 2. Interne procedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, richt hiertoe bovendien
een aangetekende brief aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen hij wenst
over te dragen (de “betrokken aandelen”), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger, die arts dient
te zijn en via de vennootschap haar beroep zal uitoefenen (iii) de wijze van overdracht en (iv) tegen
welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen worden overgedragen aan de
potentiële verkrijger. De in dit lid bedoelde brief, wordt hierna de “mededeling” genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee aandeelhouders bestaat, zal het bestuursorgaan de
mededeling, binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere
aandeelhouder. Deze zal haar beslissing inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de
overdracht, vermeld in de mededeling, via een ter post aangetekende brief aan de overdrager
meedelen binnen de dertig dagen na ontvangst van de mededeling. De mededeling wordt geacht te
zijn ontvangen drie kalenderdagen na de poststempel.
Indien de vennootschap uit meer dan twee (2) aandeelhouders bestaat, dient het bestuursorgaan,
overeenkomstig onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te
beraadslagen en te besluiten omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht,
vermeld in de mededeling. Deze algemene vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van
dertig (30) dagen na ontvangst van de mededeling. De mededeling wordt geacht te zijn ontvangen
drie kalenderdagen na de poststempel. Deze algemene vergadering kan slechts geldig beslissen
over de mededeling indien alle aandeelhouders, andere dan de overdrager, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De algemene vergadering beslist over de mededeling bij éénparigheid van
stemmen en zij dient deze beslissing per aangetekende brief aan de overdrager en aan het
bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien (15) dagen na datum waarop de
beslissing werd genomen.
Indien de algemene vergadering geen beslissing neemt binnen de gestelde termijn en/of haar
beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn, wordt de overdracht geacht te zijn geweigerd
door alle aandeelhouders.
Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering,
kunnen de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger.
Bij weigering van toestemming verplichten de weigerende aandeelhouders, die zich tegen de
overdracht verzetten, zich ertoe de aandelen zelf aan te kopen tegen de prijs vastgesteld
overeenkomstig onderhavige statuten. De verdeling zal dan geschieden a rato van het aantal
aandelen dat elke aandeelhouder bezit.
Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, dienen de betrokken
aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de mededeling vermelde
voorwaarden binnen een termijn van dertig (30) dagen na datum waarop de beslissing van de
algemene vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit artikel opnieuw
moet worden gevolgd.
Artikel 11. Overdrachtsprijs
De prijs waartegen de aandelen tussen aandeelhouders worden overgedragen, wordt door hen in
onderling overleg bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de
algemene vergadering werd bepaald. Voornoemde beslissing mag niet ouder zijn dan twaalf (12)
maanden, te rekenen vanaf de datum van de laatste algemene vergadering die zich over dergelijke
waardebepaling heeft uitgesproken. Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het bestuursorgaan
waarbij wordt aangenomen dat er rekening is gehouden met zowel waardeverhogende als
waardedrukkende factoren. Indien de jaarvergadering voorafgaand aan de overdracht niet tot een
effectieve prijsvaststelling is overgegaan, dan wordt de prijs vastgesteld door één deskundige, lid van
het Instituut van de tax advisors en de accountants/Institute for tax advisors and accountants of van
het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze deskundige wordt, behoudens indien deze wordt
aangesteld in gemeen overleg tussen de overdrager en de andere aandeelhouders binnen een
termijn van vijftien dagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de overdracht van
de aandelen, aangesteld door het bestuursorgaan binnen de dertig dagen na de beslissing van de
algemene vergadering inzake de overdracht van aandelen. Indien het bestuursorgaan niet tot een
beslissing kan komen, wordt voornoemde deskundige, op eenvoudig verzoek van de meest gerede
Luik B
partij, aangesteld door de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waartoe
de vennootschap behoort. De deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn
aanstelling. De kosten van de deskundige verbonden aan de aanstelling ervan zullen door de
overdrager en alle andere aandeelhouders worden gedragen in verhouding tot hun aandelenbezit.
De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit
geschiedt binnen dertig (30) dagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen,
waarop de mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn medeaandeelhouders. Dit
inkeerrecht geldt mutatis mutandis ook voor de aandeelhouders die zich niet verzetten tegen de
overdracht.
Artikel 12. Overdracht ingevolge overlijden
Overdrachten van aandelen bij overlijden zijn onderworpen aan dezelfde voorwaarden en procedures
als de overdrachten onder levenden.
De bepalingen van artikel 9, 10 en 11 zijn mutatis mutandis van toepassing, met dien verstande dat:
- Onder de “overdrager” dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden
aandeelhouder zijn vererfd of gelegateerd;
- Onder de “betrokken aandelen” dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden
aandeelhouder die aan de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
- Indien de vennootschap, ingevolge overdracht bij overlijden, meerdere aandeelhouders telt en er
bovendien onder de erfgenamen van de overleden aandeelhouders geen artsen van dezelfde
discipline of een aanverwante discipline als vermeld in het voorwerp bevinden, komen de aandelen
toe aan de overige aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit;
- De overdrager “de mededeling” dient te versturen binnen een termijn van één maand na het
overlijden van de aandeelhouder;
- De algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle
overlevende aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
- Het inkeerrecht zoals voorzien in artikel 11 geldt enkel voor de aandeelhouders die zich niet
verzetten tegen de overdracht bij overlijden.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betaling van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, voornamelijk de naam van de vennootschap en haar
voorwerp, doch ook de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de
bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of
onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de
statuten is geweerd.
Artikel 13. Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de
overdrager, aan de niet-aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder is, behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen één (1) jaar met
ingang van de dag van overdracht of van overlijden van de aandeelhouder.
De jaarlijkse interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de Euribor (12
maanden) zoals van toepassing op het einde van de maand waarin tot de weigering van de
overdracht is besloten, verhoogd met twee (2) procent.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende aandeelhouders opgekochte
aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdrager,
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
Artikel 14. Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar en onsplitsbaar ten aanzien van de vennootschap. De aandelen mogen
niet in pand gegeven worden.
De uitoefening verbonden aan aandelen in overdeelde of in blote eigendom en vruchtgebruik
gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een
persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Artikel 15. Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen
en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder of van
een bestuurder, kunnen onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap,
noch inventaris doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden, noch het leggen van
zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling
van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten zich voor de
Luik B
uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en inventarissen van de
vennootschap en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het
bestuursorgaan.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 16. Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, die verplicht
arts-aandeelhouder moeten zijn.
Het mandaat van bestuurder is beperkt in de tijd en wordt zo de enige aandeelhouder de enige
bestuurder is, uitgeoefend voor de duur van haar activiteit in de vennootschap. Zo er meerdere
aandeelhouders of bestuurders zijn is de duur van het mandaat als bestuurder beperkt tot een
herkiesbare termijn van zes jaar.
Artikel 17. Werking van het bestuursorgaan
§ 1. Als er slechts één bestuurder benoemd is, is het geheel van bevoegdheden van het
bestuursorgaan aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren. Indien er meer dan één bestuurder benoemd is, vormen deze het college van
bestuurders.
§ 2. Indien er een college van bestuurders is, benoemt dit college van bestuurders onder haar leden
een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. In
voorkomend geval kunnen zij in hun midden een secretaris aanduiden.
Het college van bestuurders komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of
telkens één bestuurder hierom verzoekt.
§ 3. Het college van bestuurders komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats in de oproepingsbrief vermeld.
De oproepingen voor de zitting van het bestuursorgaan worden naar alle leden van het
bestuursorgaan verstuurd per e-mail voor zover een e-mailadres gekend is bij gebreke waaraan de
oproeping per gewone brief gelijktijdig met de verzendingen per e-mail wordt uitgestuurd
overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit. De oproeping wordt minstens vijf (5)
dagen vóór de zitting van het college van bestuurders opgestuurd, behoudens in geval van
hoogdringendheid in welk geval twee (2) dagen volstaan en de reden van hoogdringendheid in de
notulen van de vergadering wordt vermeld.
§ 4. Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en
beslist indien alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de
betreffende agendapunten te beraadslagen en indien, in het geval van vertegenwoordiging, de
volmachten dit vermelden.
§ 5. Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn (digitale) handtekening draagt, waarvan
kennis is gegeven per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volmacht geven aan een ander
lid van het college van bestuurders om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
§ 6. Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen
en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het college van bestuurders kan tevens vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt
uitdrukkelijk zo genotuleerd.
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of
meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Het college van bestuurders kan tot slot over alles besluiten, bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders. Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de
oproeping niet te worden nageleefd. De schriftelijke besluitvorming wordt geacht te zijn genomen op
het adres van de zetel van de vennootschap. De beslissing is pas genomen nadat alle bestuurders
hun handtekening geplaatst hebben. In geval van digitale ondertekening van de besluiten wordt de
dag en het uur van deze beslissingen geacht gelijk te zijn aan het tijdstip van de eerste digitale
handtekening van een bestuurder.
Artikel 18. Vergoedingen – kosten en uitgaven
Het mandaat van bestuurder is principieel onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter
beslissen om hiervan af te wijken en beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. In voorkomend geval wordt
Luik B
het bedrag ervan door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene
kosten van de vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurder(s) doen gelden als gedaan in
de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 19. Belangenconflict
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij minstens één bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of wordt de beslissing of de verrichting onmiddellijk aan de algemene vergadering
voorgelegd. Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 20. Machten – Bevoegdheden – Dagelijks bestuur en delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van wat dat bestuur
aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden en
de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’ dan wel van ‘directeur’ dragen naargelang zij al dan niet de
hoedanigheid van bestuurder hebben. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op de personen
gelast met het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan mag daarnaast ook welbepaalde bevoegdheden, met uitzondering van medische
zaken, in een bijzondere volmacht overdragen aan elke persoon die zij daartoe bekwaam zou
achten. De personen gelast met het dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van het dagelijks
bestuur, tevens bijzondere mandatarissen aanstellen voor niet-medische zaken.
Artikel 21. Vertegenwoordigingsbevoegdheid – Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een bestuurder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter
geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 22. Verantwoordelijkheid
Als eenvoudige gelastigde van de vennootschap wordt door een bestuurder, wegens zijn functie,
geen persoonlijke verplichtingen aangegaan betreffende de verbintenissen van de vennootschap.
Een bestuurder is slechts verantwoordelijk voor de ontvangen lastgeving.
Artikel 23. Overlijden – ontslag
Het overlijden of het ontslag van een bestuurder, alsook het uittreden van een aandeelhouder-
bestuurder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van de vennootschap niet teweeg. Zo gaat het
eveneens ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een
einde aan de functie van een bestuurder. Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden een
bestuurder zijn functie neerlegt, moet door de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de
algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie
om in de vervanging te voorzien.
Artikel 24. Controle
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit vereist, wordt de controle op de
vennootschap, haar financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin
weer te geven verrichtingen toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden
benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
Luik B
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe gecertificeerd accountant. De vergoeding van deze externe
gecertificeerd accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 25. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt
de algeheelheid van aandeelhouders. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze
waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de laatste donderdag van de maand juni om achttien (18) uur. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, vindt de vergadering op de voorafgaande werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van aandeelhouders mogen
bijeengeroepen worden door een bestuurder of door de commissaris(sen), dewelke ook de agenda
bepalen. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie (3) weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen,
met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De gewone,
bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 26. Oproeping
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming wordt gevolgd, worden de
oproepingsbrieven voor de vergaderingen minstens vijftien (15) dagen op voorhand verzonden per e-
mail voor zover een e-mailadres gekend is, bij gebreke waaraan de oproeping wordt verzonden per
aangetekende brief en dit gelijktijdig met de verzending van de oproepingen per e-mail
overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
aan de aandeelhouders en aan de overige personen die gerechtigd zijn om de algemene
vergadering bij te wonen gestuurd. De aandeelhouders alsook de overige personen die gerechtigd
zijn om de algemene vergadering bij te wonen, kunnen het bestuursorgaan hiervan uitdrukkelijk en
schriftelijk vrijstellen.
De oproeping vermeldt steeds de agenda en de plaats, datum en het tijdstip van vergadering.
Samen met de oproeping wordt aan de aandeelhouders, aan de overige effecthouders die gerechtigd
zijn om aan de algemene vergadering deel te nemen, aan het bestuursorgaan en aan de
commissaris(sen) een afschrift toegezonden van de stukken die hen overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, vóór of na een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op
het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Artikel 27. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effecthouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- De houder van effecten op naam moet op het moment van de vergadering voldoen aan de
statutaire, reglementaire of conventionele voorwaarden om houder van effecten op naam te zijn;
- De rechten verbonden aan de effecten van de effecthouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 28. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde medeaandeelhouder-arts.
Iedere aandeelhouder-arts mag slechts één volmacht uitoefenen.
De volmacht moet bij brief of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek
dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5)
Luik B
werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 29. Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of de voorzitter van het
bestuursorgaan, of, bij afwezigheid van de enige bestuurder of voorzitter van het bestuursorgaan,
door een lid van de algemene vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter kan een
secretaris aanduiden, die buiten de aandeelhouders mag gekozen worden. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering één of twee (2) stemopnemers aan, op
voorstel van de voorzitter.
Artikel 30. Aanwezigheidslijst – Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun
volmachthouders verplicht de aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen en
desgevallend het aantal stemmen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door één bestuurder.
Artikel 31. Verdaging van de vergadering
De enige bestuurder of de voorzitter van het college van bestuurders heeft het recht, tijdens de
zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te
stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft
het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Het bestuursorgaan heeft ditzelfde recht, tijdens de zitting van eender welke algemene vergadering,
om de beslissing met betrekking tot eender welk agendapunt drie (3) weken uit te stellen, tenzij de
vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De enige bestuurder of de voorzitter van het college van bestuurders moet de algemene vergadering
opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn van drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene
vergadering. Volmachthouders van aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben
deelgenomen, worden tot de tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde
formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 32. Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda
voorkomen.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met unanimiteit besloten
wordt en voor zover, in het geval van vertegenwoordiging, de volmachten dit vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
medische deontologie of in de statuten, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen ongeacht
het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Artikel 33. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen vóór de stemming om verzoekt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld
door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of
“onthouding”.
Artikel 34. Besluitvorming
§ 1. Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming niet mogelijk is en/of behalve in
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de medische deontologie en
onderhavige statuten bepaalde gevallen, worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid.
Luik B
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen, worden
de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
§ 2. De aandeelhouders kunnen voorts eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de beslissingen die een
statutenwijziging vereisen. Een schriftelijke vergadering is pas geldig nadat alle aandeelhouders de
notulen van deze vergadering hebben ondertekend.
In geval van digitale ondertekening wordt de dag en het uur van deze schriftelijke besluitvorming
geacht deze te zijn van de eerste digitale handtekening van een aandeelhouder. De schriftelijke
besluitvorming wordt geacht genomen te zijn op de zetel van de vennootschap.
Indien via schriftelijke besluitvorming over de goedkeuring van de jaarrekening wordt beslist, is deze
pas geldig nadat alle aandeelhouders de schriftelijke besluiten hebben ondertekend voorafgaand aan
het hiertoe voorziene statutaire tijdstip. De plaats, de dag en het uur van deze schriftelijke
besluitvorming wordt geacht deze te zijn van de hiertoe voorziene statutaire plaats, dag en uur.
§ 3. Het bestuursorgaan kan tevens toestaan dat de aandeelhouders op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te
waarborgen, kan het bestuursorgaan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging
van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te
controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Deze paragraaf is
eveneens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en
van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met
de hun toegekende rechten.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft mits toelating door het bestuursorgaan
tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te
worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste daags vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Titel VI. Boekjaar – JAARREKENING – winstverdeling – DIVIDENDEN
Artikel 35. Boekjaar – Jaarrekening – Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de
jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en
vormt één geheel.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 36. Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op
voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
Artikel 37. Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf (5)
jaar, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
Het bestuursorgaan mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uitkeren.
Luik B
Deze uitkering mag slechts geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden
gevormd. Dit interimdividend wordt besloten en betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen
door het bestuursorgaan.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het
bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
Titel VII. BEPALINGEN INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECTS ÉÉN AANDEELHOUDER TELT
Artikel 38. Bevoegdheidsclausule
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 39. Toepassing
Alle bovenstaande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder zou tellen.
Artikel 40. Overdracht van aandelen
Tot overdracht van alle of van een gedeelte van zijn aandelen onder levenden, wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en geen enkele erfgenaam of legataris voldoet aan de
voorwaarden om aandeelhouder te worden, dan kunnen de erfgenamen of legatarissen de door gen
geërfde of gelegateerde aandelen overdragen aan een derde die de hoedanigheid bezit van arts van
dezelfde discipline of een aanverwante discipline als vermeld in het voorwerp. Zolang deze
overdracht niet is gebeurd, blijven de aan de aandelen verbonden lidmaatschapsrechten geschorst.
In tegenstelling tot hetgeen hiervoor werd bepaald, zullen de erfgenamen of rechtverkrijgenden van
de enige aandeelhouder, die niet de vereiste hoedanigheid hebben om krachtens deze statuten
aandeelhouder te worden, toch de rechten verbonden aan deze aandelen zelf kunnen uitoefenen, in
de mate dat zij deze rechten uitoefenen om de naam en het voorwerp van de vennootschap zo te
wijzigingen, dat de vennootschap niet meer tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van arts voor
rekening van de vennootschap heeft zodat ze enkel nog activiteiten zal uitoefenen die voor deze
(nieuwe) aandeelhouders toelaatbaar zijn. In afwachting daarvan zal de bedrijvigheid van de
vennootschap beperkt blijven tot het beheer en de instandhouding van haar goederen. De procedure
tot wijziging van het voorwerp dient binnen de maand na het overlijden van de enige aandeelhouder
aangevat te worden.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 41. Ontbinding – vereffening
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel
besluit van een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Artikel 42. Benoeming van vereffenaar(s)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan van rechtswege de vereffenaar
zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om te allen tijde bij gewone
meerderheid, één of meer vereffenaar(s) te benoemen of af te zetten, hun bevoegdheden te omlijnen
en hun vergoeding te bepalen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien de vereffenaar geen arts is, dient hij voor de overdracht van medische dossiers bijgestaan te
worden door een arts, onder meer voor de afhandeling van de zaken die betrekking hebben op de
persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vereenvoudigde vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden
en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden
benoemd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
Luik B
van stemmen.
Artikel 43. Bevoegdheden van vereffenaars – wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
De vereffening gebeurt op de wijze zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Titel IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 44. Aansprakelijkheid
De geneeskunde wordt uitsluitend uitgeoefend door de artsen-aandeelhouders en geenszins door de
vennootschap.
De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is steeds onbeperkt.
Elke arts-aandeelhouder dient verzekerd te zijn voor haar medische fouten. De aansprakelijkheid van
de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn. Elke arts-aandeelhouder die een patiënt
behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven.
Zo niet duidelijk en ondubbelzinnig blijkt welke aandeelhouder een bepaalde patiënt exclusief
behandelt, zijn voor die zaak alle artsen-aandeelhouders onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk.
Artikel 45. Professioneel opgelopen sancties
De geneeskunde wordt uitsluitend uitgeoefend door de artsen-aandeelhouders en geenszins door de
vennootschap.
De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is steeds onbeperkt.
Elke arts-aandeelhouder dient verzekerd te zijn voor haar medische fouten. De aansprakelijkheid van
de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn. Elke arts-aandeelhouder die een patiënt
behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven.
Zo niet duidelijk en ondubbelzinnig blijkt welke aandeelhouder een bepaalde patiënt exclusief
behandelt, zijn voor die zaak alle artsen-aandeelhouders onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk.
Artikel 46. Geschillen
§ 1. Niet-deontologische betwistingen
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de uitvoering, van onderhavige statuten zouden
voordoen, hetzij tussen de vennootschap en haar effecthouders, bestuurders of vereffenaars, hetzij
tussen voormelde personen onderling, hetzij tussen de effecthouders en erfgenamen, legatarissen of
rechthebbenden van een overleden effecthouder, zullen verplichtend geregeld worden door de
bevoegde ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de vennootschapszetel, tenzij de
vennootschap hiervan uitdrukkelijk afstand doet.
§ 2. Deontologische betwistingen
Deontologische betwistingen worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
van Artsen op klacht of op verzoek van de meest gerede partij.
§ 3. Samenwerking – associaties
De professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid kan met het oog op een professionele
samenwerking overeenkomsten afsluiten met geneesheren of met de voorziene (kosten) associaties,
middelenvennootschappen en VZW’s.
De professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid kan een aandeelhouder zijn van een
(kosten) associatie of middelenvennootschap van geneesheren en kan lid zijn van een VZW van
geneesheren. Hierbij dienen de bepalingen van de medische deontologie nageleefd te worden.
Artikel 47. Deontologische bepalingen
De aandeelhouders verklaren kennis te hebben dat bij inbreng van hun volledige medische
activiteiten in een professionele artsenvennootschap, zij geen andere professionele
artsenvennootschap mogen oprichten.
Elke wijziging van onderhavige statuten zal voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
Artikel 48. Keuze van woonplaats
De effecthouders, bestuurder(s), directeurs, commissarissen en vereffenaars, die in het buitenland
wonen, doen voor de uitvoering van de statuten, keuze van woonplaats op de zetel, waar hun geldig
alle kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen kunnen worden gedaan.
Artikel 49. Nietigheden
Bepalingen in onderhavige statuten van de vennootschap, die strijdig zouden zijn of worden met
dwingende wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de
nietigheid van deze statuten of andere bedingen ervan tot gevolg hebben.
Artikel 50. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4. om de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
Luik B
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan
in het vennootschapsdossier te verzorgen.
5. om met ingang van heden over te gaan tot het ontslag van de huidige bestuurder, met name
mevrouw Lotte Van Esbroeck, voornoemd, en verleent haar algehele kwijting voor het door haar
gevoerde mandaat tot op heden met dien verstande dat de eerstkomende gewone algemene
vergadering voormelde kwijting zal bevestigen.
Onmiddellijk hierop volgend gaat de vergadering over tot benoeming van mevrouw Lotte Van
Esbroeck, voornoemd, tot niet-statutair bestuurder van de vennootschap en dit voor de duur zoals
voorzien in de statuten.
Mevrouw Lotte Van Esbroeck, hier aanwezig, verklaart haar mandaat te aanvaarden.
6. dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9120 Melsele, Bergmolenstraat 64.
7. om bijzondere volmacht te geven aan Aternio Legal BV te 9220 Hamme, Zwaarveld 41 D,
ondernemingsnummer 0735.429.848, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten
te vervullen, met inbegrip van de melding bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en
de directe belastingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
De notaris,