N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Explane
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Hubert 17
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu ce 28 juin 2019 par Maître Philippe DUSART, Notaire à Liège, il résulte que
1° Monsieur Michel, DELNOY né à Liège le 16 janvier 1968,  domicilié à 4000 Liège,
2° Monsieur Martin LAUWERS, né à Etterbeek le 27 décembre 1984,  domicilié à 4000 Liège, 
3° Monsieur Alexandre PIRSON, né à Liège, le 27 janvier 1987,  domicilié à 4300 Waremme,
ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée (SRL), dénommée « Explane », ayant son
siège à Liège, aux capitaux propres de départ de six mille euros (6.000 EUR) et d'en arrêter les
statuts comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Explane ».
Le site internet de la société est www.explane.be
L’adresse électronique de la société est societe@explane.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège se situe rue Saint-Hubert 17 à 4000 Liège.
L’adresse du siège peut être déplacée par l’organe de gestion uniquement au sein de la même
Région.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice en commun de la profession d'avocat par des avocats et par des
sociétés unipersonnelles (ci-après "sociétés unipersonnelles") ayant pour objet l'exercice de la
profession d'avocat par la personne de leurs administrateurs.
Dans le respect des règles déontologiques propres à l'exercice de la profession d'avocat, la société
peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, financières, mobilières
et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son
entreprise. Dans le respect des mêmes règles, la société peut acquérir tous biens mobiliers et
immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
0729589557
Volet B
Article 5. Règlement d’ordre intérieur (ROI)
Il pourra être établi par le Conseil d’administration un règlement d'ordre intérieur, dans lequel il fixe
entre autres ses règles de convocation, tenue, délibération et vote, ainsi que toutes les règles qui
régissent l’exercice de la profession d’avocat en son sein.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 6: Apports
En rémunération des apports, 900 actions (de classe A) ont été émises.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Dans la mesure où la société aurait créé différentes classes d’actions et si la nouvelle émission ne
concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence
ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes agréées par l’assemblée générale conformément aux présents statuts.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions – Classe d’actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contient les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Outre les actions de classe A émises au profit des fondateurs, la société peut également émettre des
actions :
    •  de classe B, dotées du droit de vote prévu aux présents statuts ;
    •  de classe C, sans droit de vote (sans préjudice entre autres des dispositions de l’article 5:47 du
Code des sociétés et des associations).
Les actions peuvent exclusivement être souscrites par :
- des personnes physiques qui sont inscrites au Tableau de l'Ordre d'un des barreaux de Belgique ou
inscrites au barreau de la Cour de Cassation ;
- des sociétés unipersonnelles ayant pour objet l'exercice de la profession d'avocat par leur
administrateur statutaire, pour autant que cet administrateur soit un avocat qui réponde à la
description sous 1) ci-dessus, et que les sociétés remplissent les autres conditions imposées par le
conseil de l'Ordre compétent.
- des personnes physiques ou morales exerçant une des professions avec lesquelles les avocats
peuvent constituer une société de moyens, au regard de l’article 4.41 du Code de déontologie de l’
avocat.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Indivisibilité des titres
Volet B
Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société qui ne reconnaît comme propriétaire par titre qu'une
seule personne agréée en qualité d'associé. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits
accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
La société pourra suspendre l'exercice des droits afférents à un titre jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme propriétaire à son égard.
Les titres ne pourront être grevés d'usufruit ou de tout autre droit réel ou sûreté.
Article 12. Cession d’actions
Les actions sont cessibles entre vifs aux conditions d’agrément d’un nouvel actionnaire prévues par
les présents statuts
TITRE IV. ACTIONNAIRES
ARTICLE 13 - Actionnaires
A. Qualité d’actionnaires
Sont actionnaires :
a) les signataires du présent acte ;
b) les personnes physiques ou sociétés unipersonnelles qui, de manière cumulative, :
- satisfont aux conditions prévues à l'article 9;
- sont agréées en qualité d’actionnaires A, B ou C par l’assemblée générale;
- acquièrent ou souscrivent des actions de la société.
L'admission d'un nouvel actionnaire implique en soi l'adhésion et le respect des statuts,
éventuellement modifiés, et l’adhésion et le respect du/des règlements d'ordre intérieur,
éventuellement modifié(s).
L’assemblée générale n'est pas tenu de justifier sa décision en cas de refus d'agrément.
B. CATEGORIES D’ACTIONNAIRES
Les actionnaires sont répartis en trois catégories A, B et C, pour autant qu’il en ait été créé de
chaque catégorie.
Sont actionnaires de catégorie A :
- les actionnaires fondateurs aussi longtemps qu'ils sont associés au sein du cabinet ;
- les associés agréés en cette qualité, parmi les associés B qui auront gardé cette qualité d'associé B
pendant douze (12) mois.
ARTICLE 14 - PERTE DE LA QUALITE D'ACTIONNAIRE
Une personne physique, le cas échéant, une société unipersonnelle cesse d'être actionnaire
lorsqu'elle :
- ne détient plus aucune action de la société ;
- donne sa démission ;
- est exclue pour justes motifs, pour faute grave ou négligence caractérisée. Sont à titre d'exemple
considérés comme faute grave les actes posés manifestement en contradiction avec les intérêts de
la société ou contraires à la déontologie de la profession, ou la violation importante du règlement
d'ordre intérieur ;
- cesse de satisfaire aux conditions prévues à l'article 9, auquel cas elle est réputé démissionnaire ;
- décède, est déclarée en faillite, déconfiture, liquidation ou est interdit, auquel cas elle est réputé
démissionnaire ;
- l’administrateur de la société unipersonnelle actionnaire par lequel celle-ci exerce sa profession d’
avocat au sein de la société cesse, pour quelque raison que ce soit, de contrôler ladite société.
Une démission peut valablement être notifiée au Conseil d’administration à tout moment moyennant
un préavis minimal de trois mois prenant cours à dater de cette notification.
L'exclusion ne devient effective qu'au terme d’une période fixée amiablement entre la société et l’
associé exclu. A défaut d’accord amiable, la durée de la période est de six mois à compter de la
décision d'exclusion.
Par dérogation à l'alinéa précédent, une exclusion immédiate est possible en cas de faute grave ou
de négligence caractérisée.
ARTICLE 15 - CONSEQUENCE DE LA PERTE DE LA QUALITE D'ACTIONNAIRE
L'actionnaire démissionnaire ou exclu a droit à recevoir la valeur de ses actions telle que déterminée
par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et associations.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 16 - POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée générale a les pouvoirs prévus par la loi et les présents statuts
ARTICLE 17 - TENUE DE L'ASSEMBLEE
L’assemblée générale se réunit au minimum une fois par an : le premier mardi du mois de mai, à dix-
sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la
même heure.
Au cours de cette réunion, l’assemblée générale délibère notamment sur l’approbation des comptes
annuels de l'exercice comptable antérieur et la décharge aux administrateurs, et le cas échéant aux
commissaires et aux actionnaires chargés du contrôle.
Volet B
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.
Chaque actionnaire peut demander en tout temps la convocation d'une assemblée générale
extraordinaire dont il fixe l'ordre du jour. L'assemblée générale doit se tenir dans les quinze (15) jours
sur convocation du Conseil d’administration.
Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
ARTICLE 18 - CONVOCATION
Chaque actionnaire sera convoqué au moins trois semaines avant la date de l'assemblée. Les
convocations indiqueront la date, le lieu, l'heure de l'assemblée.
Elles sont faites par e-mails envoyés trois semaines au moins avant l’assemblée aux actionnaires et
aux administrateurs. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Les convocations contiennent l'ordre du jour complet. Toutefois, pour autant que tous les
actionnaires soient présents ou représentés et marquent leur accord à ce sujet, ils pourront délibérer
et voter sur toutes les questions ne figurant pas à l'ordre du jour.
La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou
valablement représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le Conseil d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
ARTICLE 19- VOTES
Chaque actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales
L'assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins des actionnaires pouvant
prendre part au vote sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle
assemblée générale peut être convoquée avec le même ordre du jour. Sauf circonstances
exceptionnelles à justifier dans la nouvelle convocation, cette seconde assemblée se tient au plus tôt
dix (10) jours après la première. Cette seconde assemblée pourra valablement délibérer si elle réunit
deux associés au moins.
Chaque actionnaire de classe A et de classe B dispose d'une voix, quel que soit le nombre d’actions
dont il est propriétaire.
Tout vote d'un associé peut être émis en personne ou par lettre ordinaire, fax, mail/courriel ou tout
autre moyen de communication.
Le vote peut être valablement émis par l'intermédiaire d'un mandataire porteur d’une procuration
écrite, qui doit néanmoins avoir la qualité d'actionnaire.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
ARTICLE 20 - MODALITES DE VOTE – QUORUM- MAJORITES
§1. Les actionnaires devront en toutes circonstances et de tout temps privilégier le consensus. A
défaut de consensus, les décisions seront prises selon les quorum et majorités suivantes.
§ 2. Sauf disposition expresse contraire de la loi ou des présents statuts, toute autre décision de
l'assemblée générale sera valablement prise si elle réunit la majorité de 2/3 des voix des
actionnaires.
§3. Toutefois, les décisions suivantes ne peuvent être adoptées qu’avec (i) la majorité de 2/3 des
voix (sauf si la loi prévoit une majorité supérieure) et, en outre, (ii) la majorité 2/3 des actionnaires de
classe A et (iii) le vote favorable de Michel Delnoy :
° l’agrément d’un nouvel actionnaire ;
° exclusion d’un actionnaire, étant précisé qu’il n’est pas tenu compte de l’actionnaire dont l’exclusion
est proposée ;
° dissolution de la société ;
° modification des statuts.
ARTICLE 21- ORGANISATION DES ASSEMBLEES
    1.  Organisation générale
Chaque assemblée des associés sera présidée par le président du conseil d'administration. Chaque
assemblée nomme son secrétaire. Il sera dressé procès-verbal de l'assemblée dans lequel sont
reprises les décisions prises.
Les procès-verbaux sont signés par le président et par le secrétaire de l'assemblée.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux
administrateurs ou par une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué
à un mandataire.
2. Participation à l’AG à distance par voie électronique
Volet B
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans le(s) règlement(s) d’ordre intérieur. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le(s) règlement(s) d’ordre intérieur
peut/peuvent soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il
(s) détermine(nt).
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le(s) règlement(s) d’ordre intérieur et de constater si un actionnaire
participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique peut en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1.
TITRE VI. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 22. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de deux (2) administrateurs au
moins, personnes physiques ou morales.
Peuvent seuls être administrateurs :
- les actionnaires personnes physiques ;
- les actionnaires sociétés unipersonnelles, avec pour représentant permanent l’administrateur qui
exerce la profession d’avocat au sein de la société.
Les actionnaires de classe A sont administrateurs statutaires de catégorie A aussi longtemps qu'ils
sont actionnaires. Ils sont également administrateurs-délégués de la société.
Les autres administrateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires le sont pour une
durée indéterminée sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 23. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Sans préjudice de mandats spéciaux, la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant, par deux administrateurs, dont un au moins de
catégorie A.
Pour le surplus, concernant les règles organisationnelles du Conseil d’administration, il est renvoyé
au règlement d’ordre intérieur
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice. En cas de répartition, chaque action, avec
ou sans droit de vote, confère un même droit dans la répartition des bénéfices.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Volet B
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
L’éventuel boni de liquidation sera réparti entre les titulaires d’actions des deux catégories, avec ou
sans droit de vote, proportionnellement aux actions qu’ils détiennent.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier mardi du mois de mai 2021, à
dix-sept heures.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située rue Saint-Hubert 17 à 4000 Liège.
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est en voie de réalisation.
L’adresse électronique de la société est société@explane.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des administrateurs
Sont désignés en qualité d’administrateur, comme dit ci-avant :
1° Monsieur Michel DELNOY ;
2° Monsieur Martin LAUWERS ;
3° Monsieur Alexandre PIRSON.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er mars 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.