Ondernemingsnr : 0879802767
Naam
(voluit) : DE VLAEMINCK BOUW
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vliegplein 27
 : 9991 Maldegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geasoccieerd notaris Bart DE JAEGER, te
Watervliet, gemeente Sint-Laureins, op 17 december 2020 , neergelegd voor registratie, dat
volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen.
De vergadering beslist evenwel de rechtsvorm van de naamloze vennootschap niet te behouden
maar te kiezen voor de omvorming in een besloten vennootschap zoals hierna uiteengezet.
TWEEDE BESLISSING
Met het oog op de voorgenomen omvorming in een besloten vennootschap, zet de vergadering het
werkelijk gestort kapitaal, bedragende tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000,-) en de wettelijke
reserve van de vennootschap bedragende vijf en twintigduizend euro (€ 25.000,-) hetzij in totaal
tweehonderd vijf en zeventigduizend euro (€ 275.000,-) om in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Vervolgens beslist de vergadering onmiddellijk, over-eenkomstig de vormen en meerderheden van
de statuten-wijziging, om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de besloten vennootschap.
DERDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld in het kader van de
voorgenomen omvorming van de vennootschap bij toepassing van artikel 14:5 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op 1 december 2020 en verklaart geen opmerkingen te hebben.
VIERDE BESLISSING:
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bedrijfsrevisorenkantoor Figurad te 9051 Gent,
J-B de Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door de heer Jan Moens, bedrijfsrevisor opgesteld op 15
december 2020 over de boekhoudkundige toestand van de vennoot-schap met de bijhorende staat
van actief en passief afgesloten op 30 september 2020 bij toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welk verslag besluit als volgt:
“Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 30
september van de naamloze vennootschap De Vlaeminck Bouw, in overeenstemming met de
controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de
omzetting van een vennootschap en de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten 2400
“Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de bedrijfsrevisor”.
Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
    •  Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden uitgevoerd
Luik B
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij omzetting van een vennootschap zijn
er, uitgezonderd de (eventuele) effecten op het netto-actief van de aangelegenheden opgenomen in
de rubriek “Overige aangelegenheden” hierna, geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Overige aangelegenheden
De voorraden opgenomen in de staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2020
bedragen 16.171.800,03 EUR. Aangezien wij pas na afsluitdatum van deze boekhoudkundige staat
als bedrijfsrevisor werden aangesteld, hebben wij geen fysische controletellingen kunnen uitvoeren.
Tevens verkregen wij onvoldoende controle-informatie omtrent deze werken in uitvoering voor wat
betreft de waardering ervan. Bijgevolg zijn wij genoodzaakt een voorbehoud te formuleren voor wat
betreft de onzekerheid omtrent het bestaan en de waardering van de voorraden zoals opgenomen in
de staat van activa en passiva per 30 september 2020, alsmede voor wat betreft de grootte van de
voorraadwijziging.
Daarnaast is er momenteel een fiscale controle lopende ten aanzien van De Vlaeminck Bouw NV.
Zoals rees aangegeven in de sectie gebeurtenissen na jaareinde is er een akkoord voor aanslagjaar
2017, maar kan er op het moment van ons verslag nog geen zekerheid gegeven worden wat de
exacte financiële impact zal zijn voor de vennootschap voor de volgende aanslagjaren. Bijgevolg zijn
wij genoodzaakt een voorbehoud te formuleren voor wat betreft de onzekerheid omtrent de impact
hiervan op het resultaat van de vennootschap en bijgevolg het netto-actief van de vennootschap.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de Algemene Vergadering die over de
omzetting beslist.
Beperking van verspreiding van besluit
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de
naamloze vennootschap De Vlaeminck Bouw in een besloten vennootschap en mag niet voor andere
doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.”
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben.
VIJFDE BESLISSING:
De vergadering beslist de besloten vennootschap IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP OM TE
ZETTEN, zonder verandering in het aantal vennoten, de naam, de duur, de zetel en het voorwerp
van de vennootschap. De aandeelhouders van de naamloze vennootschap kunnen hun aandelen
ruilen tegen één aandeel van de besloten vennootschap voor één aandeel in de naamloze
vennootschap.
ZESDE BESLISSING
De vergadering neemt akte van het ontslag van de bestuurders in functie, met name :
- de heer Rik Van Hoorebeke, voornoemd,
- de besloten vennootschap Bert Van De Vijver, voornoemd,
aangeboden ingevolge de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
Zij verklaart dat de goedkeuring van de jaarrekening door de eerstvolgende algemene vergadering
zal gelden als kwijting voor hun bestuur van de vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING:
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met haar nieuwe rechtsvorm én de bepalingen
van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen. De algemene vergadering verklaart en
besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL
    1.  Rechtsvorm en naam: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam ‘DE VLAEMINCK BOUW’
2. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of als tussen-persoon, alle verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op :
    •  Projectontwikkeling en handel in onroerend goed.
    •  verhuur van onroerende goederen behorende tot het patri-monium van de vennootschap.
    •  Bemiddeling in en beheer van onroerend goed behorende tot het patrimonium van de
vennootschap.
    •  Aannemer van alle bouwwerken, en dit in de meest ruime zin van het woord omvattende onder
meer :
° het bouwrijp maken van bouwterreinen
Luik B
° burgerlijke en utiliteitsbouw
° bouwinstallaties
° afwerken van gebouwen
° verhuur van machines voor de bouwnijverheid met bedie-nings--personeel
    •  verkoop van alle bouwmaterialen en aanverwante artikelen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmel-ting, inschrijving of op om het even welke
andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennoot-schappen, die een
gelijksoortig of bijkomend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele verwezenlij-
king van haar voorwerp.
In het algemeen mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
3. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
6. Bestuursorgaan: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Statutaire bestuurder
de heer Rik Van Hoorebeke, voornoemd, wordt aangesteld als statutaire bestuurder voor onbepaalde
duur.
De heer Jozef Van Hoorebeke, wonende te 9988 Sint-Laureins, Watervliet, Maagd van Gent 3, wordt
aangesteld als statutaire zaakvoerder-opvolger in eerste orde
Mevrouw Lydia Mertens, wonende te 8620 Nieuwpoort, Albert I laan 64 A406, wordt aangesteld tot
statutaire zaakvoerder-opvolger in tweede orde.
De statutaire bestuurder-opvolger zal van rechtswege en in voormelde volgorde de statutaire
bestuurder opvolgen in alle gevallen dat deze zich in de onmogelijkheid bevindt zijn mandaat uit te
oefenen (overlijden, onbekwaamver-klaring, ontbinding, ontslag, afzetting bij rechterlijke beslissing of
vacature van zijn opdracht van zaakvoerder om welke reden ook bijvoorbeeld fysieke of mentale
onmogelijkheid om nog langer het mandaat van zaakvoerder waar te nemen).
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De statutaire bestuurder vertegenwoordigt, alleen optredend, de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere volmachten toekennen aan een mandataris die
hij aanduidt. De omvang en de duur van de verleende volmachten zal door de statutaire bestuurder
bepaald worden.
Indien de vergadering ook niet-statutaire bestuurders benoemd, zal de omvang van hun
bevoegdheden bepaald worden bij hun benoeming en er samen mee bekendgemaakt worden.
7. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 september en eindigt op 31 augustus
van het daaropvolgend jaar.
8. Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de laatste zaterdag van de maand november, om 15 uur.
9. Bijzondere bepalingen:
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Verdeling van het na vereffening overblijvend saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9991 Maldegem,
Adegem, Vliegplein 27.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering beslist te benoemen tot gewoon bestuurder voor onbepaalde duur :
- de besloten vennootschap BERT VAN DE VIJVER, met zetel te 9971 Kaprijke, Lembeke,
Aveschoot 38, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met
ondernemingsnummer 0806.868.665, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Bert Van De
Vijver, wonende te 9971 Kaprijke, Lembeke, Aveschoot 38
alhier tussengekomen die verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Vervolgens beslist de vennootschap BERT VAN DE VIJVER aan te stellen als haar vast
vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat:
- de heer Bert Van De Vijver, die verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Deze niet-statutaire bestuurder kan de vennootschap slechts rechtsgeldig vertegenwoordigen hetzij
samen handelend met de statutaire bestuurder hetzij handelend krachtens een bijzondere volmacht.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL, getekend geassocieerd notaris Bart De Jaeger
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 17 december 2020
- coordinatie van statuten
- verslag van het bestuursorgaan
- staat van actief en passief per 30-09-2020
- revisoraal verslag