Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Thuisverpleging Wagemans
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
2270
België
Onderwerp akte :   OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR)
Herenthout
Koestraat 24
OVEREENKOMST INZAKE OPRICHTING VAN EEN COMMANDITAIRE
VENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT
“Thuisverpleging Wagemans
”
2
DE ONDERGETEKENDEN:
1. Wagemans Shana , , wonende te Koestraat 24 te 2270
Herenthout.
Beherend Vennoot
Hierna ook genoemd “Vennoot sub 1”
2. Janssens Kathleen,  wonende Krakelaarsveld 118 te
2200 Herentals.
Commanditaire Vennoot
Hierna ook genoemd “Vennoot sub 2”
De hierboven vermelde personen worden hierna gezamenlijk
‘Vennoten’
of ‘
Partijen’
en afzonderlijk
‘Vennoot’
of ‘
1009769802
Partij’
genoemd, naargelang de context het vereist.
OVERWEGENDE HETGEEN VOLGT:
Partijen gaan met elkaar, met ingang van 22 februari 2024, een Commanditaire Vennootschap, zijnde
een maatschap met rechtspersoonlijkheid, aan, teneinde onder gemeenschappelijke naam een bedrijf
uit te oefenen. (hierna genoemd “
Vennootschap
” of “Commanditaire Vennootschap”)
KOMEN OVEREEN HETGEEN VOLGT:
A. INBRENGEN IN HET VERMOGEN
1. Partijen komen overeen om de hierna volgende inbrengen te verrichten:
- Door de Beherend Vennoot (Vennoot sub 1 ) worden volgende activa ingebracht:
Vierhonderd negenennegentig Euro (
€
499)
- Door de Commanditaire vennoot (Vennoot sub 2) worden de volgende activa ingebracht:
één euro (
€
1)
2. Met onderling goedvinden kunnen door de Vennoten andere activa in de Vennootschap
worden ingebracht.
3. Partijen verklaren dat zij, waar nodig, de vereiste goedkeuring voor hun inbreng verkregen
hebben.
4. Alle inbrengen in geld zullen uiterlijk op datum van ondertekening van deze overeenkomst op
de bankrekening van de Commanditaire Vennootschap worden gestort.
B. AANDELEN
1. Het aandeel van de Vennoten in het vermogen van de Commanditaire Vennootschap, alsook de
winsten of verliezen van deze vennootschap, evenals het deel van elk der Vennoten in het, bij
gehele of gedeeltelijke ontbinding van de vennootschap, uit te keren vermogen, wordt bepaald
naar verhouding tot hun totaal aantal deelgerechtigdheden.
3
2. De Vennoten komen overeen om in ruil voor hun inbreng vijfhonderd (500) aandelen,
zonder nominale waarde, te creëren die als volgt worden verdeeld:
-
Vennoot sub 1
: 499 aandelen in volle eigendom en met name de deelgerechtigdheden
genummerd van 1 tot en met 499
-
Vennoot sub 2
: 1 aandeel in volle eigendom en met name de deelgerechtigdheid genummerd
1.
3. De aandelen zijn en blijven voortaan verplichtend op naam.
C. STATUTEN
Artikel 1
Rechtsvorm-naam-zetel
Artikel 2
Duur
Artikel 3
Artikel 4
Artikel 5
Voorwerp
Vermogen – inbrengen in het vermogen van de vennootschap
Aandelenregister
Artikel 6
Vennoten
Artikel 7
Artikel 8
Artikel 9
Artikel 10
Artikel 11
Artikel 12
Artikel 13
Algemene vergadering der vennoten
Bestuur en vertegenwoordiging
Kapitaalverhoging/vermindering – voorkeurrecht
Jaarrekening en winstverdeling
Overdracht van deelgerechtigdheden
Ontbinding en vereffening
Algemene bepalingen
A
RTIKEL
1 R
ECHTSVORM
–
NAAM
–
ZETEL
1.1
De Vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Commanditaire Vennootschap, dit is een
maatschap met rechtspersoonlijkheid, zoals bedoeld in boek 4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met de maatschappelijke benaming “
Thuisverpleging
Wagemans
” (hierna genoemd de “
Vennootschap
”).
1.2
Telkens wanneer de Vennootschap naar buiten optreedt, maakt zij van deze naam melding.
Ter zake wordt o.m. gedacht aan akten, aankondigingen, bekendmakingen, brieven en andere
stukken van de Vennootschap. In elk van de hiervoor vermelde documenten zal de
Vennootschap vertegenwoordigd worden door haar bestuur.
1.3 Het maatschappelijk adres is gevestigd te Koestraat 24 te 2270 Herenthout.
Hij kan zonder statutenwijziging, door beslissing van de zaakvoerder(s) overgebracht worden
naar elke andere plaats in België binnen het Nederlandse taalgebied of het tweetalige Brussels
hoofdstedelijk gebied. Elke verplaatsing van het maatschappelijk adres van de vennootschap
zal bekendgemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
1.4 De zaakvoerder(s) mag/mogen ook bijhuizen, filialen, administratieve zetels, uitbatingen,
agentschapen, kantoren en bewaarplaatsen oprichten in België en in het buitenland, mits
inachtneming van de taalwetgeving betreffende de exploitatiezetels.
4
A
RTIKEL
2 D
UUR
2.1 De Vennootschap is voor onbepaalde duur aangegaan, dit vanaf 22 februari 2024.
2.2 In geval van overlijden van één of meer Vennoten wordt de Vennootschap niet ontbonden,
maar blijft ze verder bestaan tussen de overlevende Vennoten en eventueel de erfgenamen
van de overleden Vennoot, conform hetgeen verder wordt bepaald in deze statuten.
2.3
Het faillissement, kennelijk onvermogen, ernstige geestziekte of de onbekwaamverklaring van
één of meerdere Vennoten maakt geen einde aan de Vennootschap.
A
RTIKEL
3 V
OORWERP
3.1 De Vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als het buitenland:
I. Zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden
A) Verpleegkundige activiteiten;
B) Het verstrekken van verzorging, verpleging in de meest uitgebreide zin van het woord, aan
personen, en dit onder de voorgeschreven bepalingen van het Rijksinstituut voor Ziekte- en
Invaliditeitsverzekering;
C) De levering van prestaties van algemene lichaamsverzorging;
Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.;
II. Voor eigen rekening:
A) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende
en onroerende goederen;
B) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
III.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van
en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
5
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur;
D) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
IV.
Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze,
in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet
A
RTIKEL
4 V
ERMOGEN
– I
NBRENGEN IN HET VERMOGEN VAN DE
V
ENNOOTSCHAP
4.1 In ruil voor hun inbreng, bij oprichting, dan wel op een later tijdstip, ontvangen de Vennoten
onlichamelijke rechten in de Vennootschap aandelen genoemd. Alle aandelen zijn op naam en
zonder nominatieve waarde.
4.2 De juridische eigendomsoverdrachten van de ingebrachte vermogensbestanddelen,
geschieden, behoudens afwijkende vermelding, op datum van ondertekening van de
oprichtingsakte. Zolang de inbrengen niet op datum van inbreng uitgevoerd worden, heeft de
Vennootschap een vordering op de betrokken Vennoot en is deze Vennoot gehouden tot
levering van de door hem/ haar gedane inbreng.
4.3 Bijkomende inbrengen, van welke aard ook, kunnen slechts geschieden mits voorafgaande en
schriftelijke toestemming van het bestuur en bij unanieme beslissing hiertoe van de algemene
vergadering der Vennoten.
In geval van zulke bijkomende inbrengen zal een addendum bij deze statuten worden gevoegd,
welke ondertekend is door alle Vennoten. Elk addendum aan de bestaande statuten zal worden
6
geacht er integraal deel van uit te maken, en zal alle bepalingen van de statuten en van vorige
addenda vervangen die hetzij expliciet hetzij impliciet onverenigbaar zijn met elk nieuw
addendum.
In voorkomend geval zal telkens ook het aandelenbezit gewijzigd worden. Dergelijke
wijzigingen aan de verhouding in de aandelen van de Vennootschap zullen worden
aangetekend in het aandelenregister van de Vennootschap.
A
RTIKEL
5 A
ANDELENREGISTER
5.1
Op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap wordt een aandelenregister gehouden,
waarin de vennoten, en hun respectievelijke deelnemingen, worden vermeld. De
zaakvoerder(s) staat/staan in voor het houden van dit register en voor de correcte registratie
van de identiteit van de vennoten en van hun respectievelijke aandelen.
5.2
Indien één of meerdere aandelen bezwaard zijn met een tijdelijk of levenslang vruchtgebruik
wordt dat in voorkomend geval genoteerd in het aandelenregister.
A
RTIKEL
6 V
ENNOTEN
6.1 Vennoot sub 1 is de beherend of gecommanditeerde vennoot.
Vennoot sub 2 is de commanditaire of stille vennoot.
6.2
Een Commanditaire vennoot is slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap ten belope van het bedrag van zijn inbreng in het kapitaal. Hij heeft bovendien
geen enkele verplichting een inbreng te doen bovenop zijn oorspronkelijke inbreng in het
kapitaal.
De beherend vennoot is onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de
Vennootschap.
A
RTIKEL
7 A
LGEMENE VERGADERING DER VENNOTEN
7.1 Gewone en bijzondere/buitengewone algemene vergadering van vennoten:
7.1.1 De gewone algemene vergadering van vennoten wordt gehouden op de maatschappelijke
zetel of op een andere plaats in België, aangeduid in de bijeenroeping. De jaarlijkse algemene
vergadering van vennoten wordt gehouden zo vaak als nodig en minstens 1 maal per jaar, dit
op 30 juni en voor de eerste maal in 2025 te 20u00. In geval deze dag een zaterdag, zon-of
feestdag is zal de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden worden.
7.1.2
Een algemene vergadering der vennoten mag op ieder ogenblik worden bijeengeroepen door
de zaakvoerder telkens het belang van de Vennootschap het vergt. De zaakvoerder wordt
hiertoe verplicht op de eerste schriftelijke aanvraag van één of meer vennoten die samen
tenminste één vijfde van het maatschappelijk kapitaal bezitten.
7.1.3 Een algemene vergadering van Vennoten wordt bijzondere algemene vergadering van
vennoten genoemd, voor zover de beslissing die door de vergadering dient te worden
genomen geen statutenwijziging inhoudt.
7
Dergelijke vergadering wordt een buitengewone algemene vergadering genoemd wanneer de
beslissing een statutenwijziging inhoudt.
7.2 Oproepingsformaliteiten vaststelling van de agenda:
7.2.1 De jaarlijkse algemene vergadering van vennoten wordt bijeengeroepen door de
zaakvoerder(s). De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen zullen gehouden
worden in de plaats, op dag en uur aangeduid in de oproepingsberichten.
7.2.2 De oproepingen voor alle algemene vergaderingen van vennoten worden aan alle vennoten
verstuurd per gewone post, tenminste vijftien dagen voor de datum van de vergadering. Elke
vennoot kan verzaken aan de oproepingsformaliteiten.
7.2.3 De oproepingen tot een algemene vergadering van vennoten dienen de agenda te vermelden.
7.2.4 De jaarrekening wordt ten laatste samen met de oproeping tot de jaarlijkse algemene
vergadering van vennoten overgemaakt aan de vennoten.
7.2.5 De algemene vergadering van vennoten kan slechts beraadslagen over de onderwerpen die op
de agenda werden geplaatst.
7.3 Deelname aan de algemene vergadering van vennoten –uitoefening van de stemrechten–
vertegenwoordiging:
7.3.1 Elk deelneming heeft recht op één stem, behoudens schorsing van stemrecht en behoudens
wettelijke bepalingen.
7.3.2 Indien meerdere personen eigenaar van een aandeel zijn, wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon schriftelijk aangeduid wordt als
eigenaar van het effect ten overstaan van de vennootschap.
7.3.3 Wanneer een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker,
met uitzondering van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting,
splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding,
kapitaalverhoging en kapitaalvermindering, het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, alsook in
die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen zijn die
hiervan afwijken.
7.3.4 Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
7.3.5 De Vennoot die niet persoonlijk op een algemene vergadering zal kunnen aanwezig zijn, mag
zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen.
7.3.6 De lasthebber moet zelf stemgerechtigde vennoot zijn.
7.3.7 Rechtspersonen, minderjarigen en ontzetten mogen evenwel vertegenwoordigd worden door
een lasthebber of vertegenwoordiger die geen stemgerechtigde vennoot is; hetzelfde geldt als
de vennootschap slechts twee stemgerechtigde vennoten telt.
7.3.8 Bij betwisting van iemands bevoegdheid om aan de vergadering deel te nemen of omtrent
iemands stemkracht wordt over alle punten van de agenda tweemaal gestemd, met
inachtneming eerst van het ene en dan van het andere standpunt. Stemmen geschieden door
handopsteken of op iedere wijze die door de algemene vergadering wordt aanvaard.
8
7.3.9 Geheime stemming heeft plaats over een benoeming of ontslag van zaakvoerder(s) en op
verzoek van één of meer aanwezigen indien deze aanvraag gesteund wordt door één/vierde
der uitgebrachte stemmen of één/derde der aanwezigen.
7.3.10 Indien bij stemming over een benoeming geen enkele der kandidaten de vereiste meerderheid
bekomt, wordt herstemd over de twee kandidaten die de meeste stemmen behaalden. Bij
staking van stemmen is de oudste naar leeftijd verkozen.
7.4 Bevoegdheid van de algemene vergadering van vennoten:
7.4.1
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten, doch mits aanwezigheid van
de (alle) zaakvoerder(s). Is deze niet aanwezig, dan kan een tweede algemene vergadering
worden belegd, die beraadslaagt en besluit, ook al is/zijn de zaakvoerder(s) afwezig.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van
de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerders bij handelingen die de belangen van de
vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het
mogen van de vennootschap wordt aangetast.
7.4.2 De buitengewone algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op
rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer zij die aan de vergadering deelnemen
ten miste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, en mits aanwezigheid
van de enige zaakvoerder. Is het genoemde quorum niet bereikt of is er geen zaakvoerder
aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig . De tweede algemene vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht welke deel van het kapitaal aanwezig of
vertegenwoordigd is en ongeacht de afwezigheid van de enige zaakvoerder.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten heeft verkregen en mits instemming van
de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerders.
7.5 Volmachten:
7.5.1
Elke Vennoot mag zich laten vertegenwoordigen op een algemene vergadering van vennoten
door een bijzonder gevolmachtigde.
7.5.2
De zaakvoerder(s) kunnen de formulering van de volmachten vaststellen en eisen dat deze
worden neergelegd op de plaats en binnen de termijnen bepaald in de oproepingsbrief.
7.6 Voorzitter:
7.6.1 Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige zaakvoerder, of als er
meerdere zaakvoerders zijn door de oudste of, bij hun afwezigheid, door de oudste in jaren
van de aanwezige vennoten.
7.6.2
De voorzitter duidt de secretaris aan die geen vennoot moet zijn; de vergadering kiest een
stemopnemers.
7.6.3 Samen met de andere aanwezige zaakvoerders vormen zij het bureau.
9
7.7 Uitstel van de algemene vergadering:
7.7.1 Elke algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitengewone, kan door de zaakvoerder(s)
één enkele maal drie weken uitgesteld worden, zelfs indien geen uitspraak over de
jaarrekening moet gedaan worden.
7.7.2
Deze verdaging vernietigt alle genomen beslissingen, tenzij de zaakvoerder(s) hierover
uitdrukkelijk anders beslissen.
7.7.3
Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld
voor alle verdaagde punten.
7.8 Voorbereiding en ondertekening van de notulen van de algemene vergadering van vennoten:
7.8.1
De notulen van de algemene vergadering van vennoten worden voorbereid en opgesteld door
de zaakvoerder(s).
7.8.2
De notulen van de algemene vergadering zullen worden ondertekend door de zaakvoerder(s),
de leden van het bureau en de vennoten die zulks verlangen.
7.8.3
De in rechte of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door de
zaakvoerder.
A
RTIKEL
8 H
ET BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
8.1 Bestuur:
8.1.1
De Vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, deelnemers van de
vennootschap. De zaakvoerder of zaakvoerders mag/mogen geen Commanditaire
venno(o)t(en) zijn.
8.1.2 Voor zover een zaakvoerder kan beschouwd worden als een lasthebber, eindigt het mandaat
van de zaakvoerder niet bij het onbekwaam worden van één van de Vennoten – lastgevers, en
dit in afwijking van artikel 2003 B.W.
8.1.3 De zaakvoerder(s) worden benoemd door de algemene vergadering.
8.1.4
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
8.1.3 De zaakvoerder(s) kan/kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet Vennoten,
van wie de volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandeling of tot een reeks
rechtshandelingen.
8.1.4 In principe is/zijn de zaakvoerder(s) bevoegd alle daden te stellen die noodzakelijk zijn of
nuttig worden geacht teneinde het maatschappelijk doel van de vennootschap na te streven
en te verwezenlijken. De Commanditaire venno(o)t(en) kan(/kunnen) in geen geval, zelfs
krachtens een toestemming of door middel van een volmacht, eender welke bestuur- of
vertegenwoordigingstaak van de vennootschap uitvoeren.
8.1.5
De Commanditaire venno(o)t(en) heeft/ hebben geen vetorecht op de beslissingen genomen
of te nemen door de zaakvoerder(s).
10
8.1.6 Wordt tot statutaire zaakvoerder benoemd:
Wagemans Shana
,
voornoemd, die verklaart te aanvaarden. De duur van het mandaat van
de statutaire zaakvoerder is onbeperkt.
Een statutaire zaakvoerder kan slechts worden afgezet mits zijn instemming.
Bij benoeming van een bijkomende zaakvoerder is de instemming van de andere zaakvoerder
vereist.
De statutaire zaakvoerder wordt eveneens benoemd tot vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap in haar toekomstige bestuursmandaten.
8.1.7
Indien er bij vervanging van mevrouw Wagemans Shana als zaakvoerder een college van
zaakvoerders wordt samengesteld en/of indien een bijkomende zaakvoerder wordt aangesteld
en op die wijze een college van zaakvoerders wordt samengesteld, zullen alle beslissingen
genomen worden met een gewone meerderheid van stemmen.
8.1.8 Het vrijwillig aftreden van de enige zaakvoerder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de
algemene vergadering van vennoten van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe
zaakvoerder heeft benoemd. Is er meer dan één zaakvoerder, dan kan een zaakvoerder ten
allen tijde aftreden, mits hij zijn voornemen ten minste één maand vooraf bij gewone brief
ter kennis brengt van de andere zaakvoerders. De aftredende zaakvoerder is verplicht zijn
opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien.
8.2 Vertegenwoordiging:
8.2.1 De enige zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de Vennootschap in en buiten rechte.
8.2.2
Indien er een college van zaakvoerders is, wordt de Vennootschap vertegenwoordigd in en
buiten rechte als college of door twee zaakvoerders gezamenlijk.
8.2.3 Het vrijwillig aftreden van de enige zaakvoerder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de
algemene vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe zaakvoerder heeft
benoemd.
8.2.4
Is er meer dan één zaakvoerder, dan kan een zaakvoerder te allen tijde aftreden, mits hij zijn
voornemen ten minste één maand vooraf bij een gewone brief ter kennis brengt van de andere
zaakvoerders. De aftredende zaakvoerder is verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
8.2.5 Indien een zaakvoerder belet is, kan hij bij eenvoudige brief, telegram, telefax, e-mail, telex, of
op enige andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een van de (overige) zaakvoerders, om
in zijn naam deel te nemen aan een bestuursvergadering en te stemmen met betrekking tot de
punten opgenomen op de agenda. Een dusdanig gegeven volmacht kan slechts gelden voor
één vergadering. Elke zaakvoerder kan slechts één zaakvoerder vertegenwoordigen.
A
RTIKEL
9 K
APITAALVERHOGING
/
VERMINDERING
–
VOORKEURRECHT
9.1 Tot verhoging of tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden
besloten door een buitengewone algemene vergadering en mits instemming van de (enige)
zaakvoerder(s).
11
9.2 Bij elke kapitaalverhoging in geld, genieten de eigenaars van de op de dag der uitgifte
bestaande deelnemingen een evenredig voorkeurrecht met het oog op de onderschrijving der
nieuwe deelnemingen.
9.3 Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving en onder de voorwaarden die door
de zaakvoerder(s) vastgesteld worden.
9.4
De algemene vergadering, die over de kapitaalverhoging moet beslissen, kan nochtans met
inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor de
statutenwijziging, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of
opheffen, mits instemming van de zaakvoerders.
9.5
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen deelnemingen zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
9.6
uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
A
RTIKEL
10 J
AARREKENING EN WINSTVERDELING
10.1 Boekjaar – jaarrekening – mededeling van de jaarrekening:
10.1.1 Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op 31 december van het jaar, met
uitzondering van het eerste boekjaar dat aanvangt op datum van deze oprichtingsakte en
eindigt op 31 december 2024.
10.1.2 Elk jaar maakt/ maken de zaakvoerder(s) een inventaris op en stellen de jaarrekening vast. Die
jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een
geheel.
10.1.3 De zaakvoerder(s) stelt/ stellen indien vereist volgens het wetboek van vennootschappen, een
jaarverslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid gedurende het boekjaar.
10.2 Goedkeuring van de jaarrekening:
10.2.1 De jaarlijkse algemene vergadering van vennoten beslist over de goedkeuring van de
jaarrekening.
10.2.2 De jaarrekening, en in voorkomend geval, het jaarverslag worden niet later dan de oproeping
tot de algemene vergadering overgemaakt aan de vennoten.
10.3 Eindejaarsdividenden
10.3.1 De zaakvoerder(s) bepaalt/bepalen de wijze en de datum van betaling der dividenden.
12
10.3.2 Indien beslist wordt over te gaan tot een uitkering van een dividend, heeft elke vennoot recht
op een deel van de winst in verhouding tot zijn inbreng in het kapitaal.
10.4 Tussentijdse dividenden:
10.4.1 Op elk ogenblik kan de algemene vergadering van vennoten beslissen tussentijdse dividenden
uit te keren op de overgedragen winsten en/of de beschikbare reserves van de vennootschap.
10.5 Voorschotdividenden:
10.5.1 De zaakvoerder(s) kan/kunnen beslissen om een voorschot dividend uit te keren op de winst
van het lopende boekjaar.
A
RTIKEL
11 O
VERDRACHT VAN DEELNEMINGEN
11.1 De hiernavolgende bepalingen gelden inzake de overdracht van deelnemingen:
a) De overdracht, ten bezwarende of ten kosteloze titel, onder levenden of bij overlijden, is aan
geen enkele beperking onderworpen, indien zij plaatsvindt ten voordele van:
-
de echtgenoot van de overdrager;
-
de kinderen of afstammelingen van de overdrager;
-
een dochtervennootschap van de vennootschap;
-
elke rechtspersoon (moedervennootschap) waarvan de vennootschap zelf een
dochtervennootschap is;
-
elke dochtervennootschap van de rechtspersonen sub 3.
Onder moeder- en dochtervennootschap verstaat men iedere vennootschap die een
controlebevoegdheid uitoefent over een andere vennootschap of iedere vennootschap ten
opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat.
Onder controle over een vennootschap verstaat men de bevoegdheid, in rechte of in feite, om
een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van haar
bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van haar beleid.
b) In alle andere gevallen dan deze genoemd onder a), dient de hierna beschreven procedure te
worden gerespecteerd:
De vennoot die alle of een deel van zijn deelnemingen in de vennootschap wenst over te dragen,
dient de zaakvoerder(s) schriftelijk van dit voornemen evenals van het aantal deelnemingen, de
identiteit van de kandidaat-overnemer en de overnameprijs in kennis te stellen.
De zaakvoerder(s) deelt/delen binnen de vijftien dagen na ontvangst van deze brief de inhoud
ervan mede aan de overige vennoten, welke dan het recht hebben om gedurende dertig dagen, te
rekenen vanaf de mededeling door de zaakvoerder(s), deze deelnemingen te kopen tegen dezelfde
voorwaarden en dezelfde prijs als bepaald in c)
Iedere vennoot zal in principe uit de deelnemingen die aangeboden worden een aantal kunnen
verwerven dat evenredig is tot zijn eigen deelnemingen ten aanzien van het totaal aantal
deelnemingen, exclusief de aangeboden deelnemingen.
13
Indien sommige vennoten hun voorkooprecht niet, of slechts gedeeltelijk uitoefenen, kunnen de
overige vennoten die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, in een tweede ronde binnen de
vijftien dagen en in dezelfde verhouding als in de eerste ronde, de aldus niet opgenomen
deelnemingen verwerven.
c) De deelnemingen die niet door de bestaande vennoten worden overgenomen ingevolge de hoger
beschreven procedure mogen aan derden worden verkocht tegen de opgegeven voorwaarden en
prijs, mits goedkeuring van de zaakvoerder(s).
d) In geen geval mogen de deelnemingen opgesplitst worden, en de deelnemingen die op basis van
de hoger beschreven procedure niet werden toebedeeld, zullen door het lot worden toebedeeld.
e) De zaakvoerder(s) bepaalt/bepalen binnen de acht dagen na het verstrijken van de termijn, binnen
de welke het voorkooprecht diende uitgeoefend te worden, de toebedeling van de deelnemingen,
en brengt de partijen daarvan in kennis.
De termijn van drie maanden begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling
door de zaakvoerder(s). De deelnemingen blijven onvervreemdbaar tot na betaling van de
volledige prijs (en intresten).
f) Elke notificatie moet op straffe van nietigheid en verval gedaan worden per aangetekend schrijven,
en de termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.
Elke inbreuk op deze procedure kan aanleiding geven tot schadevergoeding, hetzij ten voordele
van de vennootschap, hetzij ten voordele van een vennoot, en zonder afbreuk aan de
niet-tegenstelbaarheid van de overdracht tegenover de vennootschap.
A
RTIKEL
12 O
NTBINDING EN VEREFFENING
12.1 De vennoten:
12.1.1 Het overlijden van een vennoot brengt niet de ontbinding van rechtswege van de
vennootschap met zich mee.
12.1.2 Bij overlijden van een van de vennoten gaan de deelnemingen over volgens de in artikel 11
beschreven procedure.
12.1.3 Het overlijden, de onbekwaamverklaring, de ontbinding of het ontslag van de zaakvoerder
heeft niet de ontbinding van rechtswege van de vennootschap tot gevolg. De vennootschap
blijft voortbestaan met de overige zaakvoerders of met de zaakvoerder-opvolger.
12.2 Ontbinding:
12.2.1 In geval van ontbinding van de vennootschap, geschiedt de vereffening door de zorgen van de
zaakvoerder(s) in functie, tenzij de algemene vergadering van de vennoten één of meer
vereffenaars benoemt, met gewone meerderheid van stemmen.
12.2.2 Zij kunnen evenwel in dat geval optreden als vereffenaar(s). De Commanditaire venno(o)t(en)
kan (kunnen) geen vereffenaar(s) zijn.
14
12.2.3 De algemene vergadering van vennoten bepaalt de bevoegdheden en in voorkomend geval de
bezoldiging van de vereffenaars.
12.2.4 De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde ondernemingsrechtbank is
overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene
vergadering, in zover dergelijke bevestiging wettelijk voorgeschreven is.
12.2.5 De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaars eventueel gesteld
hebben tussen hun benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan
die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze
kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
12.2.6 De vereffenaar(s) vormen een college.
12.2.7 Elke Vennoot zal recht hebben op de terugbetaling van zijn inbreng, voor zover de
vennootschap over een voldoende netto-actief beschikt hiertoe.
12.3 Vereffening:
12.3.1 Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van de verdeling
van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de
ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel
heeft.
12.3.2 Het batig saldo van de vereffening zal onder de Vennoten verdeeld worden volgens het aantal
van hun respectieve deelnemingen, zodanig dat iedere deelneming over dezelfde rechten
beschikt. In voorkomend geval, zullen eerst alle deelnemingen op gelijke voet worden
geplaatst aangaande hun volstorting.
A
RTIKEL
13 A
LGEMENE BEPALINGEN
13.1 Woonstkeuze:
13.1.1 De zaakvoerder(s) en vereffenaar(s), die hun woonplaats niet in België hebben, worden geacht
voor gans de duur van hun opdracht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap,
waar alle dagvaardingen, oproepingen en betekeningen door derde mogen worden gedaan
betreffende de zaken der vennootschap en de aansprakelijkheid van hun bestuur.
13.1.2 Dadelijk na ontvangst, zullen deze dagvaardingen, oproepingen en betekeningen door de
zorgen van de zaakvoerder(s) of van de personen gelast met het dagelijks bestuur, aan de
belanghebbenden doorgezonden worden.
13.1.3 Deze woonkeuze geldt niet voor oproepingen, dagvaardingen, betekeningen en alle andere
briefwisseling die uitgaat van de vennootschap zelf.
15
13.2 Overname verbintenissen
13.2.1 Alle verbintenissen door de oprichters aangegaan voor de vennootschap in oprichting sedert
01/01/2023 tot aan de datum dat deze rechtspersoonlijkheid zal verwerven worden door
de vennootschap overgenomen.
13.3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
13.3.1 De vennoten wensen zich volledig te schikken naar het wetboek van vennootschappen en
verenigingen en dienvolgens worden de bepalingen van het wetboek, van dewelke niet
rechtsgeldig wordt afgeweken in de huidige statuten, geacht in deze opgenomen te zijn. Elke
bepaling van de huidige statuten die tegenstrijdig is aan de dwingende bepalingen van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen of de daaruit afgeleide algemene beginselen
dient als ongeschreven te worden beschouwd.
BIJZONDERE VOLMACHT
De oprichters, de zaakvoerder en de vennootschap geven uitdrukkelijk volmacht aan DCPP
Accountants & Belastingconsulenten (BTW 0862.090.864), vertegenwoordigd door de heer Peter
Bruynseels, kantoorhoudende te Industriepark 4 bus 1 – 2220 Heist-op-den-Berg om de
volmachtgevers :
- te vertegenwoordigen,
- voor hen te communiceren,
- al dan niet akkoorden te sluiten,
- controles uit te voeren of er aanwezig te zijn,
- te bemiddelen,
- onderhandelingen te voeren,
- aanvragen, wijzigen en stopzettingen uit te voeren,
- alle formaliteiten te vervullen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen,
Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, De Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad,
Kruispuntbank van Ondernemingen, Douane en Accijnzen, Sociale kassen, Pensioenkassen,
Leveranciers, Klanten, Sociaal Secretariaat, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook.
Deze volmacht geldt tot op het ogenblik van de schriftelijke herroeping dewelke dient gepubliceerd te
worden in het Belgisch Staatsblad.
OPGEMAAKT TE HERENTHOUT OP 22 februari 2024 IN 3 ORIGINELEN, WAARVAN IEDERE VENNOOT
ERKENT 1 (EEN) ORIGINEEL EXEMPLAAR ONTVANGEN TE HEBBEN EN WAARVAN HET DERDE
EXEMPLAAR OP DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP WORDT BEWAARD.
De Vennoten:
Wagemans Shana Janssens Kathleen
16
Het bestuur (aanvaarding mandaat statutair zaakvoerder en vaste vertegenwoordiger):
Wagemans Shana
                                                                                                                                                                               
                                                                                                                                                                               
Andere gegevens zoals gecommuniceerd naar de Kruispuntbank van Ondernemingen
Datum en termijn
                                                                                                                                                                               
Einde van het boekjaar : 31 December
Uitzonderlijk boekjaar : van de oprichtingsdatum tot 31/12/2024
Maand van de algemene vergadering : Juni
Duur : onbeperkt
                                                                                                                                                                               
Statutaire functies
                                                                                                                                                                               
Zaakvoerder (natuurlijk persoon)
Shana Wagemans
Koestraat 24, 2270 Herenthout