N° d'entreprise : 0472 429 986
Nom
(en entier) : EXKi
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 1050 Bruxelles, chaussee d'Ixelles 12
Objet de l'acte : Augmentation de capital
D'un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau le 30 janvier
2025, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-neuve le 6 février 2025,
Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 1809. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il
résulte que l'assemblée de la SA EXKI a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée prend acte du fait que suite aux cessions d'actions intervenues entre actionnaires, l'ensemble
des actions de classes A et B de la société ont été converties de plein droit en actions de classe C,
conformément à l'article 9 des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique décide de renoncer aux rapports visés au paragraphe §1 de l'article 7 :179 du Code
des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de 15.000.000 euros pour le porter de
22.028.284,94 euros à 37.028.284,94 euros par la création de 62.500.000 actions nouvelles de classe C sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de la
même classe existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de leur souscription.
Ces actions nouvelles seront émises en dessous du pair comptable et seront immédiatement souscrites en
espèces chacune au prix de 0,24 euros.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée constate que les détenteurs de droits de souscription suivants :
-La société à responsabilité limitée « Iris Belgium » dont le siège est établi à 1180 Uccle, rue Lincoln, 64,
dont le numéro d'entreprise est le 0540.792.024, détentrice de 163.522 droits de souscription ;
-Monsieur Julien HUSSON, domicilié avenue Léon Tombu 9 à 1200 Woluwe-Saint-Pierre, détenteur de
3.400 droits de souscription ;
-Madame Véronique JOUANNEAU, domiciliée 1 rue du Louvre à 75001 Paris, détentrice de 10.000 droits
de souscription ;
-Monsieur Florian MORETTI, domicilié avenue des Courses 24/7 à 1050 Bruxelles, détenteur de 8.000 droits
de souscription ;
-Madame Julie DEMUNCK, domiciliée avenue des Sansonnets 46 à 1410 Waterloo, détentrice de 15.000
droits de souscription ;
-Madame Mai Van VU, domiciliée rue Guillaume Kennis 62 à 1030 Schaarbeek, détentrice de 8.000 droits
de souscription.
Ont tous renoncé aux formalités de convocation à leur égard, ont déclaré avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et, pour autant que de besoin, ont déclaré renoncer,
à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, au bénéfice conformément à l'article 7 :71 du Code des
sociétés et des associations, de l'exercice du droit de participer à la nouvelle émission en qualité d'actionnaire
dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires existants.
Il est toutefois rappelé que l'article 11.1.2 du Plan de Droits de Souscription 2023 précise que :
« En application de l'article 7:71 du CSA, il est précisé qu'en cas d'augmentation du capital par apports en
numéraire, les titulaires de droits de souscription ne seront pas autorisés à exercer leur droit de souscription ni
à participer à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, même si ce droit appartient aux actionnaires
existants. »
A l'instant intervient l'actionnaire unique, la société à responsabilité limitée « IRIS BELGIUM » préqualifiée.
Dûment représentée comme dit est,
Laquelle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société
et déclare ensuite souscrire les 62.500.000 actions nouvelles de classe C, soit pour 15.000.000 EUR.
Le souscripteur déclare, et l'assemblée reconnait, que chacune des actions nouvelles de classes C ainsi
souscrites est libérée à concurrence d'un-quart par un versement en espèces d'un montant de 3.750.000 EUR
effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius.
Une attestation du 29 janvier 2025 est remise au notaire associé soussigné.
CINQUIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique requiert le notaire associé soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque action nouvelle de classe C est libérée à concurrence d'un-quart et que le
capital est ainsi effectivement porté à 37.028.284,94 euros et est représenté par 66.857.722 actions, sans
mention de valeur nominale.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de mettre en concordance le texte des statuts actuels avec les résolutions qui
précédent et de modifier ainsi les articles suivants des statuts :
-Modification de l'article 5 des statuts
Cet article est remplacé par le texte suivant :
« Article 5
Le capital est fixé à trente-sept millions vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-quatre euros virgule nonante-
quatre (€ 37.028.284,94).
Il est représenté par 66.857.722 actions de classe C sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle
représente dans le capital.
Il existe également 163.522 droits de souscription donnant chacun droit à la souscription d'une action A au
prix de 5,045 euros exerçables au plus tard le 31 mars 2028.
Il existe également 44.400 droits de souscription SOP 2023 donnant chacun droit à la souscription d'une
action C, au prix de 5,045 euros, exerçables au plus tôt à l'expiration de la troisième année civile qui suit celle
au cours de laquelle l'offre a lieu et au plus tard à l'expiration de la cinquième année à compter de leur date
d'émission.»
-Modification de l'article 5 bis des statuts :
Cet article est complété par un nouvel alinéa libellé comme suit :
« L'assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2025 tenue devant le notaire associé Pierre Nicaise de
Grez-Doiceau a décidé d'augmenter le capital à concurrence de 15.000.000 euros pour le porter de
22.028.284,94 euros à 37.028.284,94 euros par la création de 62.500.000 actions nouvelles de classe C. »
SEPTIEME RESOLUTION
Déclaration quant à la part que les actions représentent dans le capital
L'actionnaire unique déclare que toutes les actions de la société (y compris celles à émettre en cas
d'exercice de Droits de Souscription SOP 2023) sont de valeur égale, représentent une part égale du capital
(au sens de l'article 7:51 du Code des sociétés et des associations) et donnent droit à une (1) voix, renonçant
par là à tous droits qu'il pourrait avoir au titre de l'article 7:51 du Code des sociétés et des associations.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confère à l'unanimité tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions adop-tées.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.