N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CRISTOFARO ARCHITECTURE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Marius Renard 41
7301 Hornu
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par le notaire DE VISCH Fabrice à la résidence de Hensies (exThulin) en date du
06/03/2019, il résulte que:
(...) A COMPARU
 
Monsieur CRISTOFARO, Vincent, né à Boussu le vingt-deux décembre mil neuf cent quatre-vingt-
sept, domicilié à 7301 Boussu (Hornu), Rue Marius Renard 41.
Cohabitant légal ayant fait une déclaration de cohabitation légale à la Commune de Boussu le dix-
sept mars deux mille dix-sept.
CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société privée à responsabilité limitée, dénommée «CRISTOFARO ARCHITECTURE»,
ayant son siège social à 7301 Boussu (Hornu), rue Marius Renard n°41, au capital de dix-huit mille
six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l’
avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a déposé au
notaire soussigné le plan financier de la société.
 
Le comparant déclare souscrire seul l’intégralité des cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, en
espèces, au prix de cent euros (100 EUR) chacune.
 
Le comparante Nous a déclaré qu’à ce jour, il n’est l’associé unique d’aucune autre SPRL.
ll reconnaît également que le Notaire lui a donné lecture de l'article 212 du Code des Sociétés qui
dispose : « La personne physique associée unique d'une société privée à responsabilité limitée est
réputée caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée qu'elle
constituerait ensuite seule ou dont elle deviendrait ensuite l'associé unique, sauf si les parts lui sont
transmises pour cause de mort.
Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à
l'alinéa précédent dès l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa
dissolution ».
 
Il déclare et reconnaît que chacune des parts sociales ainsi souscrites a été libérée en totalité par un
versement en espèces et que le montant de ce versement, soit dix-huit mille six cents euros (18.600
EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la
Banque « CBC » sous le numéro BE61 7320 4997 1017.
 
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix-huit mille six cents
euros (18.600 EUR).
STATUTS
0721972978
Volet B
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée, en abrégé SPRL.
Elle est dénommée «CRISTOFARO ARCHITECTURE»
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société Privée à
Responsabilité Limitée » ou des initiales « SPRL », ainsi que de l'indication du siège social.
Au cas où la dénomination ou le logo contient le nom d'un architecte-personne physique, l'architecte-
personne morale et ses associés veilleront à ce que le nom de l'architecte-personne physique soit
supprimé de la dénomination ou du logo au cas où l'architecte-personne physique concerné serait
radié par une décision disciplinaire définitive.
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 7301 Hornu (Boussu), Rue Marius Renard n°41.
Il peut être déplacé en tout autre lieu en Belgique par simple décision de la gérance, qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte si ce
transfert n’entraîne pas changement de langue.
Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur Belge par les soins de la
gérance et porté sans délai à la connaissance du Conseil de l’Ordre des Architectes de la Province
où le siège était établi ainsi qu’au Conseil de l’Ordre où le nouveau siège est établi. Les associés et
la société devront y solliciter leur inscription.
La société peut créer autant de succursales ou de sièges d’exploitation qu’elle décide.
La société peut aussi, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs ou d’
exploitation, agences, succursales, partout où elle le juge utile, en Belgique ou à l’étranger. La
constitution d’un ou plusieurs établissement(s) supplémentaire(s) sera communiquée au Conseil de l’
Ordre des Architectes dans le ressort duquel il(s) sera(ont) établi(s), ainsi qu’au Conseil Provincial du
siège social de la société.
La société doit être inscrite à un des tableaux de l’Ordre des Architectes. En vue de l’inscription de l’
architecte-personne morale audit tableau, la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la loi du
vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la déontologie de la profession d'architecte doivent être
respectées tant par l'architecte-personne morale que par tous les associés.
Tous les associés architectes doivent être inscrits au conseil provincial où est établi le siège de la
société.
Tous les documents émanant d'une société ou d'une association professionnelle d'architecte doivent
mentionner le nom de tous les associés.
Pour les sociétés ou associations multiprofessionnelles, ces documents doivent mentionner les noms
des associés ou des membres, inscrits à l'Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité.
Tous les associés d'un architecte-personne morale sont tenus d'utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l'architecte-personne morale.
Le prescrit de l’article 78 du Code des Sociétés doit être respecté.
Article 3. Objet
La société a pour objet en Belgique ou à l'étranger, en son nom et pour son compte :
- l’exercice par elle-même ou ses associés architectes, autorisés à exercer en Belgique la profession
d'Architecte et d’Ingénieur conseil, pour son compte, de la profession d’architecte ainsi que toute
discipline connexe et non incompatible ; cette connexité devant résulter de la profession des
associés.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte et, les prestations de services relevant de la profession d’architecte ne
peuvent être incompatibles avec celle-ci comme stipulé à l’article 2, paragraphe 2, 2° de la loi du
vingt février mil neuf cent trente-neuf.
- l’exercice de missions de relevés, de missions d’architecture intérieure, d’études de stabilité ou de
techniques spéciales, d’expertise juridique ou immobilière, de gestion immobilière
- l’exécution de missions de coordination sécurité et de santé suivant l’Arrêté Royal du vingt-cinq
janvier deux mil un modifié le dix-neuf janvier deux mil cinq, régissant les chantiers temporaires ou
mobiles, de toutes missions d’expertises de bâtiment, dessins d’architecture, relevés d’immeubles,
de bâtiments ou de terrains ;
- le développement, la coordination et le contrôle de projet de construction ;
- dans les limites de la loi et de la déontologie, toutes opérations généralement quelconques ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui serait de nature à en faciliter la réalisation et ne
modifiant pas le caractère civil de la société.
- tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et plus particulièrement
toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux professionnels, l'achat du matériel,
l'engagement du personnel, etcaetera.
Elle ne pourra cependant poser d'acte que dans le strict respect des règles de la déontologie
applicable à la profession d'architecte. La loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la
Volet B
protection du titre et de la profession d’architecte, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois
créant un Ordre des Architectes et l’arrêté royal du 18 avril 1985 portant règlement de la déontologie
de la profession d'architecte doivent être respectées tant par l'architecte-personne morale que par
tous les associés.
Les statuts ne contiendront aucune disposition qui serait contraire à la déontologie de la profession
d'architecte et mentionneront explicitement qu'ils doivent être interprétés en conformité avec elle.
Dans les limites de la loi et de la déontologie, l'architecte-personne morale peut réaliser toutes les
opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou de
toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire,
analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société sous réserve de l'accord du
Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes et pour autant que cette participation fasse l'objet
également d'un contrat.
-La société peut exécuter toutes les tâches relative à l’arrêté royal du 25 janvier 2001, paru au
Moniteur belge du 7 février 2001, a rendu applicable en droit belge les prescriptions de sécurité
imposées par la directive européenne du 24 juin 1992 relative aux chantiers temporaires ou mobiles
en ce qui concerne la coordination sécurité santé.
-Elle peut également réaliser toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l’
achat, la vente, l’échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la
location et la gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations
mobilières et notamment l’achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles. Pour
réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions, d’
expertise en matière immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières, mobilières,
assurer la gestion des biens immobiliers et valeurs mobilières, intervenir en matière de conseils et
réalisation dans les matières économiques, financières et monétaires, assurer ou coordonner la
réalisation de projets immobiliers
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés. Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne physique ou morale, liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social
Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l’avoir social.
Article 6. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’
à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des associés possédant au
moins trois quart du capital social.
Tout projet de transmission d’actions, de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit
et nue-propriété ou d’admission de nouveaux associés doit être soumis au préalable à l’approbation
du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans les trois mois de la réception.
TITRE III. TITRES
Article 7. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives.
Elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège
social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui
Volet B
appartenant, ainsi que l’indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Sans préjudice de la
règlementation du Conseil de l’Ordre, tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de
ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance
qui précisera les modalités de cette consultation.
Les associés s’obligent à permettre au Conseil de l'Ordre de consulter le registre des parts sur
simple demande.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8. Indivisibilité des titres
Les parts sociales sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
En cas d'indivision, les droits y afférents seront suspendus jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme propriétaire des actions vis-à-vis de la société. En vue de l'exercice du droit de
vote, cette personne doit répondre aux conditions de l'article 2, §1 de la loi du vingt février mil neuf
cent trente-neuf.
En cas de démembrement du droit de propriété, il sera procédé comme dit à l’article 19, §4, des
statuts.
Au cas où il y a des actions de valeurs distinctes, on tient uniquement compte de la valeur
représentative de capital de ces actions telle que définie par les statuts.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Les incapables seront représentés par leurs mandataires légaux.
Article 9. Des associés, des parts sociales et de leur transmission.
Le nombre d’associés est illimité.
Sont seuls admis en qualité d’associés les personnes suivantes :
- les personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet social par l’exercice de leur profession ;
- les personnes morales dont l’objet social est identique ou connexe à celui de la société, mais non
incompatible avec l’objet social de la société.
Cependant, ces personnes morales ne peuvent détenir la majorité des parts sociales de la société et
la majorité des associés de la société doit être composée de personnes physiques.
Au moins soixante pour cent des parts sociales ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes; toutes les autres parts sociales
peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une
profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des Architectes.
Par « indirectement », on entend que les actions d'architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d'architecte, en d'autres termes, inscrite
au tableau.
Pour le calcul des actions d'architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel
qu'il est répertorié dans le registre des parts.
La société ne peut racheter ses propres actions.
Les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues,
posséder ni actions ni droits de vote au sein de l'architecte-personne morale.
Le stagiaire ne peut constituer une personne morale ou en être associé, gérant ou administrateur,
membre du comité de direction que s’il s’agit d’une personne morale au sein de laquelle il exerce la
profession avec son maître de stage ou avec un architecte inscrit à un des tableaux de l’Ordre des
Architectes.
L’admission d’un ou plusieurs associés ne peut se réaliser que moyennant l'accord de la moitié des
associés représentant en outre les trois quarts des actions d'architecte et doit être préalablement
soumis à l'approbation du Conseil Provincial compétent.
En toutes hypothèses, tout projet de transmission de parts sociales doit être soumis un mois au
préalable à l'approbation du Conseil Provincial compétent.
a) Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un associé, celuici sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'entend pour autant que la personne réunisse les conditions pour avoir la qualité d’associé dont
question à l’article 9.
b) Transmission pour cause de mort.
Volet B
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
En cas de décès d'un associé unique, lorsqu'aucun des héritiers ou légataires ne remplit les
conditions pour devenir lui-même associé, la société pourra être dissoute à la demande de tout
intéressé à moins que, dans l'année du décès, les parts sociales aient été valablement cédées ou
que l'objet social et la dénomination de la société n'aient été modifiées
Les héritiers ou légataires ont droit à la valeur des parts telles que précisé ci-dessous.
Les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort qu’avec l’assentiment de la moitié des associés représentant en outre les trois quarts des
actions d'architecte.
Le nouvel associé doit remplir les conditions au présent article.
Cet agrément n’est pas requis en cas de cession ou de transmission s’opérant au profit des
associés.
Il est indispensable dans tous les autres cas.
Lorsqu’une cession entre vifs ou une transmission pour cause de décès nécessitera pour être valide
l’agrément des associés ainsi qu’il est prévu ci—dessus, cet agrément se requerra d’après la
procédure suivante :
L’ancien associé ou celui qui postule son entrée dans la société ou l’acquisition de nouvelles parts,
signalera par écrit à la gérance :
- le nombre de parts sur lequel portera le transfert
- la désignation précise du postulant et du cédant ;
- le désir d’agréation de ce dernier par les associés.
Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance en transmettra la teneur par pli
recommandé à chacun des associés, leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit
dans le délai d’un mois et signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis seront considérés
comme donnant leur agréation.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance avisera les intéressés du sort réservé
à leur demande. Tous les documents relatifs à celle—ci seront conservés dans les archives de la
société.
Les frais ainsi occasionnés sont à charge solidaire de ceux pour compte desquels ils ont été
exposés.
Refus d’agrément.
En cas de refus d’agrément, lequel est sans recours, les associés opposants s’engagent à racheter
les parts dont la cession est proposée, appartenant à l'associé qui se retire ou aux ayants-droit d'un
associé décédé, à la valeur fixée ci—dessous.
Le prix de la cession sera, à défaut d’accord entre les parties, fixé par deux experts désignés, un par
chaque associé ou groupe d’associé ayant des intérêts opposés, et ces experts, en cas de
désaccord, s’adjoindront un tiers expert pour les départager.
Dans le cas où une partie ne désignerait pas son expert dans les trois jours où la demande lui en est
faite par lettre recommandée, comme au cas où les experts désignés seraient empêchés de remplir
leur mission ou ne se mettraient pas d’accord sur le choix d’un tiers expert, il serait procédé à la
nomination ou au remplacement des experts et tiers expert par ordonnance de référé rendue par le
Président du Tribunal de Commerce à la requête de la partie la plus diligente.
Le rachat par les associés opposants se fera au prorata des parts possédées par chacun d’eux.
Les associés non opposants pourront, s’ils le désirent, participer à ce rachat, le partage se fera alors
au prorata des parts possédées par chacun des associés. Toutefois, les associés non opposants
pourront racheter un nombre de parts inférieur à ce prorata.
La libération du prix des parts au profit de l’associé cédant ou de ses ayants droits devra être
effectuée par les associés cessionnaires dans un délai de trois années à dater de la fixation du prix
soit d’un commun accord, soit par l’expert désigné par le tribunal lorsqu’un accord n’a pu intervenir.
Cette libération se fera à concurrence d’au moins un vingtième de la valeur fixée par trimestr
La contre-valeur non libérée des parts portera intérêt à dater de la fixation du prix au taux de la
Banque Nationale majoré de deux points sur le solde restant à payer, ce taux variant conjointement
avec le taux de la Banque Nationale. Les intérêts feront l’objet d’un décompte trimestriel et seront
versés aux cédants dans le mois qui suit chaque trimestre après retenues des taxes ou précomptes
en vigueur à cette époque. La contre-valeur non libérée des parts ne pourra faire l’objet de demande
de constitution de sûretés au profit du cédant ou de ses ayants droit.
Cession entre associés.
Au cas où un associé désirerait vendre tout ou partie de ses parts sociales, il devra, sous peine de
nullité de la cession les offrir par préférence à ses coassociés lesquels, sauf renonciation par l’un d’
eux, devront se les répartir au prorata du nombre des parts déjà possédées par chacun d’eux.
Dans le cas visé ci—dessus, le prix et les conditions de rachat seront fixés conformément aux
dispositions du paragraphe « Refus d'agrément » des présents statuts.
Volet B
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 10. Gérance
Tous les gérants et membres du conseil de gestion ou de direction doivent être architectes et inscrits
à un des tableaux de l’Ordre des Architectes.
La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), obligatoirement associé(s) et architecte(s)
autorisé(s) à exercer en Belgique la profession d'architecte, nommé(s) conformément aux règles de
la déontologie de la profession d'architecte, à la majorité simple, par l'assemblée générale qui fixe sa
(leur) rémunération éventuelle et la durée de son(leur) mandat.
Il(s) est(sont) rééligibles.
En cas de vacance de la place d'un gérant, la société est administrée par le ou les autres gérants
subsistants ou, si la société était administrée par un gérant unique, par un ou plusieurs nouveaux
gérants qui seront désignés d'urgence par l'assemblée générale convoquée à la demande d'un ou de
plusieurs associés délibérant, le cas échéant, à la majorité simple.
En cas de décès du gérant-associé unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un architecte
autorisé à exercer en Belgique la profession d'architecte, celui-ci exercera les pouvoirs du gérant.
Toute personne physique ou morale autorisée à exercer la profession d’architecte et dont la
responsabilité décennale, peut être engagée en raison des actes de ses préposés doit être couverte
par une assurance. Cette assurance peut s’inscrire dans le cadre d’une assurance globale pour
toutes les parties intervenant dans l’acte de bâtir.
Lorsque la profession d’architecte est exercée par une personne physique, le(s) gérant(s), de même
que tout associé architecte, supportent la charge de leur responsabilité civile et professionnelle pour
laquelle ils doivent s'être assurés auprès d'une compagnie notoirement solvable. Ils concluront tout
contrat d’assurance à cet effet.
Lorsque la profession d’architecte est exercée par la société (personne morale) :
- La société supporte la charge de sa responsabilité civile et professionnelle pour laquelle elle doit
s'être assurée auprès d'une compagnie notoirement solvable. Elle conclura tout contrat d’assurance
à cet effet ;
- tous les gérants, membres du comité de gestion, ou de direction et de façon générale, les
mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société sont solidairement
responsables du paiement des primes d’assurance ;
- La société qui exerce la profession d’architecte est civilement responsable pour le paiement des
amendes et l’exécution des mesures de réparation auxquels ses organes et préposés ont été
condamnés ;
L’assurance doit répondre aux conditions suivantes :
- L'assurance couvre la responsabilité civile résultant de l'activité d'architecte pour autant qu'elle ait
trait aux travaux exécutés et prestations délivrées en Belgique.
- Sont considérés comme assurés toute personne physique ou morale autorisée à exercer la
profession d'architecte mentionnée dans le contrat d'assurance ainsi que ses préposés.
Le personnel, les stagiaires et autres collaborateurs d'une personne physique ou morale autorisée à
exercer la profession d'architecte sont considérés comme ses préposés lorsqu'ils agissent pour son
compte.
- Dans le cas d'une personne morale, sont également couverts, les administrateurs, gérants,
membres de comité de direction et tous les autres organes de la personne morale chargés de la
gestion ou de l'administration de la personne morale quelle que soit la dénomination de leur fonction,
lorsqu'ils agissent pour le compte de la personne morale dans le cadre de l'exercice de la profession
d'architecte.
- La couverture de la responsabilité civile prévue dans le contrat d'assurance, ne peut être inférieure
par sinistre au minimum prévu à l’arrêté royal du vingt-cinq avril deux mi sept sur la protection du titre
et de la profession d’architecte.
- Peuvent uniquement être exclus de la couverture :
1° les dommages résultant de la radioactivité;
2° les dommages résultant de lésions corporelles suite à l'exposition aux produits légalement
interdits.
- La garantie d'assurance porte sur les demandes en réparation formulées par écrit à l'encontre des
assurés ou de l'entreprise d'assurance pendant la durée du contrat d'assurance sur la base d'une
responsabilité couverte dans ce contrat et qui ont trait aux dommages survenus pendant la même
durée.
- La garantie s'étend aux demandes en réparation formulées dans un délai de dix ans à compter du
jour où il est mis fin à l'inscription au tableau de l'Ordre des architectes.
- L'entreprise d'assurance est tenue de délivrer au plus tard le trente et un mars de chaque année au
Conseil de l'Ordre des Architectes une liste électronique reprenant les architectes ayant conclu un
contrat d'assurance. Ce document contient le numéro d'entreprise et le nom de l'architecte, le
numéro de police d'assurance et la date du début et de la fin de la couverture d'assurance.
Volet B
- L'entreprise d'assurance ou l'architecte ne peut résilier un contrat d'assurance sans en avoir averti
le Conseil de l'Ordre des Architectes compétent par courrier recommandé ou par courrier
électronique équivalent au plus tard quinze jours avant la prise d'effet de la résiliation dont il
communique concomitamment la date.
- Chaque trimestre, l'entreprise d'assurance transmet, au Conseil de l'Ordre des Architectes, une liste
électronique des contrats d'assurance qui sont soit résiliés, suspendus ou dont la couverture est
suspendue.
La convention d'architecture reprend obligatoirement le nom de la compagnie d'assurance de
l'architecte, le numéro de sa police ainsi que les coordonnées du Conseil de l'Ordre des Architectes
qui peut être consulté dans le cadre du respect de l'obligation d'assurance.
Les dispositions de la loi du quinze février deux mille six et de l’arrêté du vingt-cinq avril deux mille
sept s'appliquent aux conventions d'architecture qui sont conclues à partir de l'entrée vigueur de
ladite loi et dudit arrêté.
Lorsqu'un architecte-personne physique conclut un contrat au nom d'un architecte-personne morale
en formation, l'architecte personne-morale concerné qui reprend les obligations de l'architecte-
personne physique doit veiller à ce que la police d'assurance de la responsabilité professionnelle de
l'architecte-personne morale prévoie la couverture dans le temps de la responsabilité professionnelle
pour la période située entre la conclusion des obligations par l'architecte-personne morale et leur
reprise par l'architecte-personne morale (antériorité), et ce, préalablement à la reprise des obligations
de l'architecte-personne physique.
Article 11.
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité, décès ou indisponibilité en général, et
en particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d'un architecte-associé,
de l'architecte-personne morale lui-même ou de ses gérants, administrateurs ou membres du comité
de direction et de manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au
nom et pour compte de l'architecte-personne morale, l'assemblée générale peut nommer un
substituant qui entrera en fonction dès la constatation de l’évènement ci-avant, afin de préserver les
intérêts des maîtres de l'ouvrage avec lesquels l'architecte-personne morale a contracté.
Article 12. Pouvoirs
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui sera dévolue.
S'ils sont plusieurs, ils formeront un collège qui délibérera valablement lorsque la majorité de ses
membres sera présente; ses décisions seront prises à la majorité des voix. Agissant conjointement,
les gérants pourront accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Ils pourront aussi, agissant
conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires, employés ou non de la société,
et fixer la rémunération éventuelle, à charge des frais généraux, des personnes à qui ils confèrent
ces pouvoirs spéciaux.
Tous les gérants, administrateurs, membres du comité de direction et, de manière générale, tous les
mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour le compte de la société, sont des
personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte. Elles doivent toutes être
inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes.
Agissant seul, chaque gérant pourra accomplir tous actes de gestion journalière.
Sauf délégation spéciale, tous les actes engageant la société, y compris les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, seront valablement signés par le
gérant s'il n'y en a qu'un seul et par deux gérants agissant conjointement, s'ils sont plusieurs.
La signature de tout acte engageant la personne morale doit être accompagnée de l’indication du
nom et de la qualité du signataire.
Article 13.
S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire «ad hoc».
Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celleci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l'alinéa précédent.
Il sera tenu, tant visàvis de la société que visàvis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Article 14. Nomination – Démission - Rémunération
Volet B
Seule l'assemblée générale est habilitée à prendre toute décision concernant la nomination et la
démission d'administrateurs ou gérants de la personne morale du tableau, ou concernant la durée de
leur mandat.
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Contrôle de la société
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.
En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés
définissant ce qu'il convient d'entendre par «petite société», elle n'est pas tenue de nommer un
commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.
Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et de documents à
publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par l'organe de gestion sur demande, même d'un seul associé,
pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
L'assemblée générale représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les associés absents ou dissidents.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois de juin à 19h00 à heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s'il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur convocation d'un
gérant.
Chaque associé architecte peut, conformément à la loi, convoquer une assemblée générale dont il
fixe l'ordre du jour.
Les convocations à l'assemblée générale contiennent l'ordre du jour et l'indication des sujets à traiter.
Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l'assemblée aux associés et
le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d'obligations, aux commissaires et aux gérants.
Les destinataires peuvent accepter individuellement expressément et par écrit de la recevoir
moyennant un autre moyen de communication.
Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d'une procuration spéciale, il
peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication
aboutissant à un support matériel.
Chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Toutefois, l’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
Au cas où la société ne compte qu'un seul associé, celuici exerce tous les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale mais sans qu'il puisse les déléguer.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procèsverbaux signés par les
membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui
contiendra également s'il échet, les décisions de l'associé unique agissant en lieu de l'assemblée
générale; les extraits de ces procèsverbaux sont signés par un gérant.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17. Admission et exclusion
Seule l'assemblée générale est habilitée à prendre toute décision concernant l'admission et
l'exclusion des associés.
Article 18. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
Volet B
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Article 19. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés :
- pour les actions d'architecte, l'exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte ;
- pour les autres actions, par l’usufruitier.
Tout projet de transmission de démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et
nue-propriété doit être soumis au préalable à l'approbation du Conseil provincial compétent.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et les présents statuts. Elle pourra l'être
anticipativement par décision de l'associé unique ou par délibération de l'assemblée générale dans
les formes et conditions prévues par la loi.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au conseil de l’Ordre. Le ou les
gérant devront renseigner le sort des missions en cours et les mesures prises pour la couverture de
la responsabilité décennale.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
faite par le ou les gérants en exercice, ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale qui décidera de leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments et, sous
Volet B
réserve de l’homologation de leur nomination par le Tribunal de Commerce compétent.
Les liquidateurs devront être architectes inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les
matières relevant de la profession d’architecte.
Relativement aux contrats en cours, ils prendront notamment toutes les dispositions utiles pour
assurer le libre choix de l'architecte par le client, maître de l'ouvrage et, en cas de désignation d'un
architecte étranger à la société pour poursuivre la mission, se conformeront strictement aux règles
déontologiques applicables en matière de succession d'architecte.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti
entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées, après réalisation de
l'équilibre des libérations.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 186 et suivants du
Code des Sociétés.
En cas de dissolution de la société de même qu'en cas de retrait, démission, exclusion, décès,
absence, incapacité ou indisponibilité ainsi qu’en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de
radiation d'un associé, la gérance prendra les dispositions utiles pour assurer le libre choix de
l'architecte par le client, maître de l'ouvrage - (pour assurer l’intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le maître de l’ouvrage) -, et,
en cas de désignation d'un architecte étranger à la société pour poursuivre la mission, se conformera
strictement aux règles déontologiques applicables en matière de succession d'architecte.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Tout associé ou gérant non domicilié en Belgique est tenu, à l'égard de la société, d'élire domicile
dans l'arrondissement judiciaire du siège de celleci et de lui notifier tout changement; à défaut
d'élection, le domicile sera censé élu au siège de la société.
Article 26. Règles déontologiques.
Les statuts n’entreront en vigueur qu’après approbation du Conseil Provincial de l’Ordre des
Architectes.
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise au préalable à l’approbation du
Conseil Provincial de l’Ordre des Architectes dont il dépend.
La convention, les statuts, le règlement d’ordre intérieur déterminent les conditions dans lesquelles
les parts sont cessibles entre associés, la destination des parts de l’associé qui décède, qui se retire
ou qui est exclu, ainsi qu’une compensation équitable pour l’associé ou ses ayants droit, la façon
dont s’effectue la liquidation, les conditions d’admission d’un nouvel associé et la manière dont les
parts lui sont cédées.
Tout contrat d’architecte conclu par la société précisera l’identité de l’architecte associé qui sera
chargé de la mission d’architecte.
Les sociétés multiprofessionnelles ne peuvent s’engager vis-à-vis des tiers que sous le contreseing
d’un architecte gérant.
Les actes relevant de la profession d’architecte sont décidés et accomplis exclusivement par des
architectes.
La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la
qualité du signataire.
Associés et gérants exercent leur profession en toute indépendance sous leur nom personnel dans
le respect des dispositions légales et déontologiques. Ils se gardent de toute mesure qui entrave le
libre choix de l’Architecte par le client.
La société et les associés sont soumis au respect de toutes les règles du « règlement de déontologie
de la profession » et de « la réglementation relative à l’exercice de la profession d’architecte dans le
cadre d’une société ou d’une association ».
Les statuts ne peuvent contenir aucune disposition contraire à la déontologie de la profession
d'architecte et doivent être interprétés en conformité avec elle.
Article 27. Compétence judiciaire
En cas de litige sur des problèmes d’ordre déontologique disciplinaire, le Conseil Provincial de
l'Ordre des Architectes concerné est compétent en premier ressort.
En cas de litige sur des problèmes d’ordre déontologique purement civil, le Conseil Provincial de
l'Ordre des Architectes compétent est seul habilité à juger en dernier ressort en cas de commun
accord.
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le Tribunal du ressort de la
société qui est habilité à juger.
Article 28. Droit commun
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties entendent se conformer
entièrement au Code des Sociétés, au Règlement de déontologie de l’Ordre des architectes et aux
Volet B
recommandations édictées par lui.
En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas licitement et/ou explicitement
dérogé par les présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie de la profession d'architecte doit être
considérée comme nulle et non avenue.
Les statuts ne peuvent contenir aucune disposition contraire à la déontologie de la profession
d'architecte et doivent être interprétés en conformité avec elle.
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties entendent se conformer entièrement
au Code des sociétés, aux lois des 20 février 1939, 26 juin 1963 et 15 février 2007 ainsi qu’au
Règlement de déontologie de l’Ordre des Architectes et à ses recommandations.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
La comparante prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
La société ne pourra exercer la profession d’architecte qu’après inscription au tableau de l’Ordre des
Architectes.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social a débuté ce jour et finira le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième samedi du mois de juin 2020 à
19h00.
2. Gérance
Monsieur CRISTOFARO, Vincent, né à Boussu le vingt-deux décembre mil neuf cent quatre-vingt-
sept domicilié à 7301 Boussu (Hornu), Rue Marius Renard 41 ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
Il est nommé jusqu’à révocation, et peut engager valablement la société sans limitation de somme.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
3. Reprise par la société des engagements pris par le gérant pendant la période de transition.
Le fondateur déclare savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle n'existera
qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de constitution.
Le fondateur déclare que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société reprend
les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution endéans les deux
années précédant la passation du présent acte.
Cette reprise sera effective dès que la société aura acquis la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné,
doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.(...)
Pour Extrait Analytique Conforme
De Visch Fabrice, notaire.