Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
UGC REAL ESTATE
Avenue de la Toison d'Or 8
1050 Ixelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 2
juinn 2017, en cours d'enregistrement, il résulte que la société anonyme UGC BELGIUM, ayant son
siège social à B-1050 Ixelles, avenue de la Toison d’Or, 8, immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro d’entreprise TVA BE 0418.433.650 / RPM Bruxelles a requis le notaire
soussigné d'acter authentiquement qu'elle constitue un Fonds d’Investissement Immobilier Spécialisé
conformément à l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d’investissement immobiliers
spécialisés, sous forme d’une société anonyme au capital de TROIS MILLIONS CENT MILLE
EUROS (€ 3.100.000,00-), représenté par trois millions cent mille (3.100.000) actions identiques
sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 3.100.000, qu’elle déclare entièrement
souscrire et libérer par versement préalable en numéraire au compte ouvert auprès de KBC Bank SA
sous le numéro BE39 7360 3613 7719.
STATUTS
Chapitre I. Forme juridique – Dénomination sociale – Siège social – Objet social – Durée
1. Forme juridique – Dénomination sociale
La société est un fonds d’investissement immobilier spécialisé qui revêt la forme d’une société
anonyme.
Elle est dénommée « UGC Real Estate sicaf institutionnelle de droit belge », en abrégé « UGC Real
Estate ».
2. Siège social
Le siège social est établi à B-1050 Ixelles, avenue de la Toison d’Or, 8.
(On omet)
3. Objet social
La société a pour objet le placement d’actifs dans des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de
l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d’investissement immobiliers spécialisés (l’ «
Arrêté Royal FIIS »), à savoir :
(a) des immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
(b) des immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l’étranger et
détenus directement ou indirectement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
(c) des actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l’étranger ;
(d) des actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l’article 2, 2°
de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
(e) des actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l’article
2, 3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
(f) des actions ou parts de fonds d’investissement immobiliers spécialisés ;
(g) des actions ou parts d’organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l’article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014, définie par la loi
0676576978
Volet B
applicable dans son pays d’origine ;
(h) des actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant
du droit d’un autre Etat membre de l’Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont
admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l’objet ou non d’un contrôle
prudentiel ; (iv) qui ont pour activité principale l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de
la mise à disposition d’utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d’actions dans le capital de
sociétés dont l’activité est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l’impôt sur les revenus en ce qui
concerne les bénéfices provenant de l’activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de
contraintes, tenant au moins à l’obligation légale de distribution d’une partie de leurs revenus à leurs
actionnaires ;
(i) des droits d’option sur des biens immobiliers ;
(j) des certificats immobiliers visés à l’article 5 §4 de la loi du 16 juin 2006 ;
(k) des droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
société ou conférant d’autres droits d’usage analogues ;
(l) des concessions accordées par une personne de droit public ;
(m) des crédits octroyés et des sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales.
En ce qui concerne l’activité de placement telle que décrite ci-dessus, la société peut investir dans
des actifs immobiliers à usage essentiellement de complexes cinématographiques.
La politique de placement privilégie un investissement maximum sur la poche immobilière et vise une
récurrence des performances et un rendement régulier sur un patrimoine immobilier essentiellement
constitué d’immeubles de murs de cinémas, détenus directement ou indirectement au-travers d’une
filiale dont la société détient directement ou indirectement l’ensemble des actions ou parts, situés en
Belgique.
La société respectera un ratio d’endettement, direct et indirect, bancaire et non bancaire, égal au
maximum à cinquante pour cent (50%) de la valeur des actifs immobiliers.
La société peut acheter ou vendre des instruments financiers à terme sur taux sur des marchés
réglementés, organisés et de gré à gré, et ce dans un but exclusif de couverture des risques de taux,
à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut, en tant que preneur, conclure des contrats de location-financement immobilier. La
société peut, à titre accessoire, donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Par
dérogation au premier alinéa, la société peut, à titre principal, donner un ou plusieurs immeubles en
location-financement, si ces immeubles sont destinés à des fins d’intérêt public. La société peut, à
titre accessoire ou temporaire, effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas
des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté Royal FIIS et détenir des liquidités non-
affectées.
4.           Durée
La société existe pour une durée de dix ans à compter de son inscription sur la liste des fonds
d’investissement immobiliers spécialisés.
Cette durée peut être prorogée par périodes successives de maximum cinq ans par décision de
l’assemblée générale. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la
prorogation de la durée de la société que si ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la
moitié du capital social. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera
nécessaire et la deuxième assemblée générale extraordinaire délibérera valablement, quelle que soit
la portion du capital représentée par les actionnaires ou associés présents ou représentés.
La résolution de proroger la durée de la société est valablement adoptée à l’unanimité des votes
valablement exprimés.
A défaut de prorogation valablement décidée conformément au présent article, la société est
dissoute de plein droit à son terme. La dissolution de la société entraine sa mise en liquidation,
conformément au chapitre VI des présents statuts.
Chapitre II. Capital social – Actions
5. Capital social
Le capital social s’élève à trois millions cent mille euros (3.100.000 EUR).
Il est représenté par trois millions cent mille (3.100.000) actions sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
6. Prime d’émission
(On omet)
7. Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d’ordre.
(On omet)
8. Appels de fonds
(On omet)
9. Indivisibilité des actions
Volet B
(On omet)
10. Souscription, acquisition et cession d’actions
(On omet)
Chapitre III. Gestion – Contrôle
11. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée
générale et en tous temps révocables par elle.
Lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou qu’il est constaté à l’occasion d’une
assemblée générale que la société ne compte pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée générale suivant la
constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires. En pareil cas, la
disposition des présents statuts octroyant une voix prépondérante au président du conseil
d’administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu’à ce que le conseil d’administration soit
à nouveau composé de trois membres au moins.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.
Tant que l’assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en
fonction si cela s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre
minimum légal de membres.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle
élection ou en cas d’absence du président, la présidence est assumée par l’administrateur présent le
plus âgé.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
12. Réunions – Délibération – Décisions
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, d’un administrateur délégué ou de
deux administrateurs. La convocation s’effectue au moins trois jours calendrier avant la date prévue
pour la réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas d’extrême urgence, la nature et les
raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent à l’unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou
qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur
peut également renoncer à se prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation et ce,
avant ou après la réunion à laquelle il n’était pas présent ou représenté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à
l’étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (en ce compris une
signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) notifié par courrier,
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil,
mandater un autre membre du conseil d’administration afin de se faire représenter à une réunion
déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux administrateurs doivent être
présents. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
Volet B
quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux
administrateurs doivent être présents.
Chaque décision du conseil d’administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et, en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de
plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs,
exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à
tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à
l’article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au
siège social de la société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax ou adresse e-mail
précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens
des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un document unique, soit sur
plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la
dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité. Cette procédure écrite
ne peut être suivie ni pour l’arrêt des comptes annuels, ni pour l’utilisation du capital autorisé.
13. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent. Les procurations
sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président, un
administrateur délégué ou deux administrateurs.
14. Pouvoirs de gestion – Comité de direction – Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour
autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble
des actes réservés par la loi au conseil d’administration. Le comité de direction se compose de
plusieurs personnes, qu’elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des
membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le
mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, en ce compris un comité d’audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et
un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation,
leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
15. Représentation
La société est valablement représentée, à l’égard des tiers et en justice, par deux administrateurs
agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
Dans les limites des pouvoirs qui peuvent être délégués à un comité de direction, la société est
valablement représentée par un membre du comité de direction agissant seul.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d’administration.
16. Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice
de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
17.    Contrôle
Le  contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code
des sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou
Volet B
plusieurs commissaires qui doit être un réviseur d’entreprises ou une société de réviseurs
d’entreprises agréé(e) par la FSMA conformément au règlement de la Commission bancaire,
financière et des assurances du 21 février 2006 concernant l’agrément des réviseurs et des sociétés
de réviseurs.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs émoluments pour toute la durée de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le
consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages-intérêts, un
commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour juste
motif.
Chapitre IV. Assemblée générale
18. Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième lundi du mois de juin à
quatorze (14) heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant à la même heure.
Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration, les
commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
un cinquième (20 %) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège social de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
19. Convocation
Une convocation est adressée aux actionnaires, aux administrateurs et aux commissaires ainsi
qu’aux autres personnes qui doivent être convoquées aux assemblées générales en vertu du Code
des sociétés, au moins quinze jours calendrier avant la tenue de la réunion. La convocation se fait
par lettre recommandée, sauf si les destinataires ont accepté individuellement, expressément et par
écrit de la recevoir par fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du
Code civil.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou qui s’y font représenter, sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer à se prévaloir de
l’absence ou de l’irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la tenue de l’assemblée
générale à laquelle elles n’étaient pas présentes ou représentées.
La convocation contient l’ordre du jour de la réunion, ainsi que toutes les autres mentions requises
par le Code des sociétés. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des
actionnaires, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés leur est
adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités. Ces personnes peuvent
toutefois renoncer, avant ou après l’assemblée générale, à se prévaloir de l’absence de mise à
disposition de ces documents ou de transmission d’une copie de ceux-ci.
Dans les cas prévus par le Code des sociétés, une copie de ces documents est également transmise
ou remise aux autres personnes auxquelles le Code des sociétés reconnaît un tel droit.
20. Admission
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le conseil
d’administration ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au plus tard le
sixième jour ouvrable avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil.
21. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors de toute
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (le cas échéant, au
moyen d’une signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée doit parvenir à la société, au plus tard le
sixième jour ouvrable avant la date de l’assemblée générale, au siège social de la société ou à
l’adresse postale, au numéro de fax ou à l’adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation, par
courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil.
Les formalités d’admission doivent également être respectées si la convocation l’exige.
22. Vote à distance
Les actionnaires peuvent voter à distance avant l’assemblée générale au moyen d’un formulaire mis
à disposition par la société contenant au moins les mentions suivantes : (i) le nom ou la
dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social, (ii) le nombre de voix que
l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l’ordre
du jour de l’assemblée générale et les propositions de décision, (v) l’indication, pour chaque
proposition de décision, du sens de vote ou l’abstention, et (vi) le délai dans lequel le formulaire de
vote à distance doit parvenir à la société.
Volet B
Les formulaires dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d’un vote, ni l’abstention, sont nuls. En
cas de modification, en assemblée, d’une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé
dans le formulaire, ce vote émis est considéré comme nul.
Le formulaire doit être dûment signé par l’actionnaire (le cas échéant, au moyen d’une signature
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Le formulaire daté et signé doit parvenir à la société, au plus tard le sixième jour ouvrable avant la
date de l’assemblée générale, au siège social de la société ou à l’adresse postale, au numéro de fax
ou à l’adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
de communication visé à l’article 2281 du Code civil.
Si la convocation contient des formalités d’admission, pour le calcul des règles de quorum et de
majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui satisfont à ces formalités sont
pris en compte.
23. Liste des présences
Avant de participer à l’assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de
signer la liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l’actionnaire, (ii)
l’adresse ou le siège social de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de
l’actionnaire et (iv) le nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés, doivent être convoquées à l’assemblée générale
signeront également la liste des présences s’ils assistent à l’assemblée générale.
24. Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, si le
conseil d’administration ne compte pas de président ou en cas d’empêchement ou d’absence du
président du conseil d’administration, par un autre administrateur ou par tout actionnaire ou
représentant d’un actionnaire présent à l’assemblée générale et désigné par celle-ci.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou
plusieurs scrutateurs.
25. Délibération – Décisions
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y consentent
à l’unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires, en
assemblée ou par écrit, au sujet de leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la
mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux
intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou
ses administrateurs.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires, en assemblée
ou par écrit,  au sujet de leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits
n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements
de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les commissaires.
Les questions écrites peuvent être posées par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil, adressé au siège social de la société ou à
l’adresse postale, au numéro de fax ou à l’adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation. Les
questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour ouvrable avant la date de
l’assemblée générale. Si la convocation contient des formalités d’admission, seuls les actionnaires
qui satisfont à ces formalités peuvent poser des questions écrites.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Les décisions de l’assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix pour
lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les
actionnaires, ainsi qu’une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu des
dispositions du Code des sociétés, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en
question daté et signé au siège social de la société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax
ou adresse e-mail précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un
document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées
adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.
Volet B
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique et de l’assemblée
générale ordinaire, et si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les
assemblées générales peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
26. Procès-verbaux
Les décisions de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
le président, les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les procurations sont
annexées au procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Les procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président du conseil
d’administration, un administrateur délégué ou deux administrateurs.
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices – Dividendes
27. Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre
de la même année calendrier.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société conformément à la loi. La valeur nette d’inventaire est établie sur une
base semestrielle, à savoir les 30 juin et 31 décembre, que ces jours soit ou non des jours
ouvrables. 
Le conseil d’administration établit en outre chaque année un rapport de gestion conformément aux
dispositions du Code des sociétés. Toutefois, le conseil d’administration n’est pas tenu de rédiger un
rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l’article 94, 1er alinéa du Code des
sociétés.
Après l’assemblée générale ordinaire, il est procédé au dépôt des comptes annuels à la Banque
Nationale de Belgique conformément à la loi.
28. Répartition des bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital social.
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner au
solde des bénéfices.
29. Dividendes
Le paiement des dividendes décrétés par l’assemblée générale se fait aux lieu et date désignés par
celle-ci ou par le conseil d’administration. Conformément à l’article 22 de l’Arrêté Royal FIIS, à
concurrence du montant du résultat net positif de l’exercice et après apurement des pertes reportées
et après les affectations et prélèvements aux/des réserves prévus au « Point B. Transfert aux/des
réserves » tels que décrits à la Section 4 de la Partie Ière du Chapitre Ier de l’Annexe A de l’Arrêté
Royal FIIS, la société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au
moins à la différence positive entre les montants suivants : (i) 80% du montant déterminé
conformément au schéma figurant au Chapitre III de l’Annexe A de l’Arrêté Royal FIIS, et (ii) la
diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la société.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
décrété sur les résultats de l’exercice, conformément aux conditions prévues par le Code des
sociétés.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
30. Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par
l’assemblée générale.
A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction sont
considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non
seulement à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un
collège.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après
que leur nomination par décision de l’assemblée générale a été confirmée par le tribunal de
commerce compétent.
A moins que l’acte de nomination n’en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les
plus étendus prévus par la loi.
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
Volet B
Chapitre VII. Dispositions générales
31. Election de domicile
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés ou ayant leur siège social à l’étranger,
sont censés, même après l’expiration de leur mandat, élire domicile au siège social de la société, où
toutes communications, notifications, significations et assignations relatives à l’exercice de leur
mandat peuvent leur être valablement adressées.
Les actionnaires sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile ou de siège social.
A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile ou siège
social.
32. Calcul des délais
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l’application des présents statuts.
33. Références législatives
Lorsque dans les présents statuts il est fait référence à une disposition législative ou réglementaire,
toute modification de ces dernières est censée immédiatement et de plein droit être incorporée dans
les présents statuts, sans qu’il soit nécessaire de modifier ces derniers par une résolution de
l’assemblée générale.
DISPOSITIONS FINALES.
1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de
commerce compétent d'une expédition et d’un extrait du présent acte, et se clôturera le 31 décembre
2017.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an deux mille dix-huit.
3) Les premiers administrateurs dont le mandat prendra fin im-médiatement après l'assemblée
générale ordinaire de l'an deux mille vingt, seront au nombre de trois, à savoir :
- Monsieur VERRECCHIA Guy, né à La Courneuve (France), le 27 avril 1941, domicilié à Neuilly-sur-
Seine (France), villa Madrid, 19/21, titulaire de la carte d’identité française numéro 161092203208,
- Monsieur SUSSFELD Alain René, né à Paris (France), le 29 novembre 1946, domicilié à Paris –
16ème arrondissement (France), boulevard Delessert, 9, titulaire de la carte d’identité française
numéro 150375R00603;
- Monsieur DURAND de GROSSOUVRE Emmanuel Henri Marie Jacques, né à Paris (France), le 7
mai 1966, domicilié à Nanterre, avenue de Rueil, 48, titulaire du passeport français numéro
13CC23595,
5) Est désigné en qualité de commissaire de la présente société : la société civile de réviseurs
d'entreprises ayant adopté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Deloitte
Réviseurs d’Entreprises, établie à Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem
(0429.053.863 RPM Bruxelles), représentée par Monsieur Yves Dehogne, dont le numéro de
référence IRE est le A02045, Réviseur d’entreprises.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en deux mille
vingt.
Le montant de sa rémunération sera déterminé lors d’une assemblée générale des actionnaires à
tenir ultérieurement.
6) La Comparante investit tous et chacun des membres, employés et collaborateurs du cabinet
d’avocats Linklaters, à B-1000 Bruxelles, rue Brederode, 13 avec faculté de substitution, d'un mandat
spécial aux fins d'opérer l'immatricu¬la¬tion de la société au registre des personnes morales et, le
cas échéant, auprès de l'administra¬tion de la taxe sur la valeur ajoutée et en général pour accomplir
toutes les formalités de dépôt et/ou de publications, et/ou d’inscription dans tous registres, et/ou
guichet d’entreprises et/ou auprès de toute autorité administrative.
7) Sont présentement ratifiées, toutes opérations et toutes conventions qui ont été réalisées ou
conclues pour le compte de la société pendant la période nécessaire à sa formation par la société
anonyme UGC BELGIUM, fondatrice préqualifiée, agissant dans le cadre de l’article 60 du Code des
sociétés, sous la condition suspensive du dépôt au greffe du Tribunal de commerce francophone de
Bruxelles du présent acte.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : une expédition (1 attestation bancaire, 1 mandat spécial)