N° d'entreprise : 0401861991
Nom
(en entier) : ROSE CONSTRUCTION
(en abrégé) : ROSE CONSTRUCTION
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Cimetière 15
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Dénomination :                  ROSE CONSTRUCTION
Forme juridique :               Société anonyme
Siège :                         5590 Ciney, rue du Cimetière 15
Registre des Personnes Morales : Liège, division Dinant
Numéro d’Entreprise :            0401.861.991
 
ACTE MODIFICATIF
D'un acte reçu en date du 11 décembre 2024 par le notaire Patrick LAMBINET, à Ciney, en voie d’
enregistrement, il a été extrait ce qui suit :
Première résolution
L’assemblée générale décide de modifier le mode d’administration de la société et décide par
conséquent de supprimer les articles 13, 14, 15, 16 et 17 des statuts et de les remplacer par les
dispositions reprises ci-après :
Article 13: Type d’organe d’administration
La société est administrée, selon le choix de l’assemblée générale, soit par un organe d’
administration collégial, appelé conseil d’administration, soit par un administrateur unique.
Le mandat d’administrateur peut être exercé par des personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, rééligibles.
Conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations, lorsqu’une personne
morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la gestion
journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant permanent
doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités civiles et pénales comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux administrateurs et membres de l’
organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant
permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel, ni en qualité de
représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Les règles de publicité
en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale s’appliquent également
au représentant permanent de celle-ci.
Article 14 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour six ans au plus,
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. A moins que l’assemblée générale n’en
décide autrement lors de leur nomination, le mandat des administrateurs court de l’assemblée
générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable
durant laquelle le mandat prend fin selon la décision de nomination.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les fonctions de chaque administrateur cessent non seulement par l'arrivée du terme du mandat
mais également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction ou l’incapacité
de gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la
transformation de la société. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur. Tout administrateur peut démissionner
par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire
pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers. A la demande de la société, il reste en fonction
jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président pour la période qu’il détermine.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel
(courriel,…), au plus tard une heure avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et
les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent soit physiquement à l’endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s’entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de
justifier d’une convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’
éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante même si la société ne
compte que deux administrateurs.
Article 18 : Administrateur unique
L’administrateur unique est nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
L’administrateur unique est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. A moins que l’
assemblée générale n’en décide autrement lors de sa nomination, le mandat de l’administrateur
unique court de l’assemblée générale qui l’a nommé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant
lieu dans l’année comptable durant laquelle le mandat prend fin selon la décision de nomination.
La fonction de l’administrateur unique cesse non seulement par l'arrivée du terme du mandat mais
également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction ou l’incapacité de
gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la
transformation de la société.
Moyennant le respect des conditions de majorité requises pour la modification des statuts, l’
assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et pour de justes
motifs, au mandat de l’administrateur unique.
L’administrateur unique peut démissionner par simple notification à tous les actionnaires. Il reste en
fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. L’
assemblée générale nomme un administrateur unique suppléant dont les fonctions prendront cours
en cas de cessation du mandat de l’administrateur unique, d’indisponibilité ou d’incapacité prolongée
de l’exercice du mandat de l’administrateur unique. Le mandat de l’administrateur unique suppléant
s’exercera de plein droit jusqu’à la plus prochaine assemblée générale.
Article 19: Procès-verbaux
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par l’
administrateur unique ou, en cas de système d’administration collégial, par tous les membres qui ont
pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique ou par le
président ou par au moins deux administrateurs.
Article 20: Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 21: Gestion journalière
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
    •  Soit à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs ;
    •  Soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein ;
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par l’administrateur unique, soit en cas de conseil d’administration, par un administrateur
agissant seul, soit par le président du conseil d’administration agissant seul
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seule.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité de l’organe d’administration en cas de mandat excessif.
Article 23: Rémunération
(…)
Deuxième résolution
Il est décidé de procéder à la coordination des statuts en suite des modifications qui précèdent, à la
renumérotation des articles des statuts et la modification des articles 7, 27, 29, 30, 32, 37, 38 et 39
des statuts modifiés en vue de remplacer les termes « administrateur unique » par les termes «
organe d’administration ».
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ROSE CONSTRUCTION ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fourniture
de tous services, de tous matériels et à la réalisation de tous travaux relatifs à l'étude, le conseil, la
promotion, la réalisation et l'exploitation de tous projets industriels ou d'infrastructure, ainsi qu'à la
fabrication et au commerce en général de produits et matériaux.
La société a pour objet toutes opérations immobilières, agricoles et forestières et notamment, la
vente, l'achat, l'échange, la gestion de terrains, bois, fonds de bois et tous biens immeubles dans le
sens le plus large ; leur prise en location, leur mise à disposition de tiers en vertu de tous contrats à
titre onéreux ou à titre gratuit, l'acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur
sous quelques formes que ce soit, pour compte propre ou pour compte de tiers, le lotissement, la
mise en copropriété, la division horizontale et verticale, la gestion, l'entretien, la réparation, la
construction, la promotion, la restauration, la location et le financement de toutes immeubles,
l'acquisition et la vente de tous droits immobiliers, et en général tout ce qui se rattache aux domaines
immobiliers ou forestiers.
La société aura également comme activité le montage et la location d’échafaudage, en ce compris l’
établissement des plans et le calcul de l’échafaudage en tant que tel.
La société peut réaliser son objet social pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux,
de toutes manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut faire en Belgique ou à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou
civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut faire toutes opérations de nature à faciliter ou développer son activité sociale. Elle peut
acquérir, concéder ou exploiter directement ou indirectement tous brevets se rapportant à l'une ou
l'autre branche de son objet.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et s'intéresser par voie d'association,
d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
Au cas où la prestation de certains actes est soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 5. Capital de la société
Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,00.€), représenté par deux mille
actions (2.000), sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.
Article 8. Appels de fonds
(…)
L’exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués. (…)
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont suspendus jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe. Les créanciers ou
héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les
biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune
manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans
et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
Article 13: Type d’organe d’administration
La société est administrée, selon le choix de l’assemblée générale, soit par un organe d’
administration collégial, appelé conseil d’administration, soit par un administrateur unique.
Le mandat d’administrateur peut être exercé par des personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, rééligibles.
Conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations, lorsqu’une personne
morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la gestion
journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant permanent
doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités civiles et pénales comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux administrateurs et membres de l’
organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant
permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel, ni en qualité de
représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Les règles de publicité
en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale s’appliquent également
au représentant permanent de celle-ci.
Article 14 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour six ans au plus,
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. A moins que l’assemblée générale n’en
décide autrement lors de leur nomination, le mandat des administrateurs court de l’assemblée
générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable
durant laquelle le mandat prend fin selon la décision de nomination.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les fonctions de chaque administrateur cessent non seulement par l'arrivée du terme du mandat
mais également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction ou l’incapacité
de gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la
transformation de la société. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur. Tout administrateur peut démissionner
par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire
pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers. A la demande de la société, il reste en fonction
jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président pour la période qu’il détermine.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel
(courriel,…), au plus tard une heure avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et
les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent soit physiquement à l’endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s’entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de
justifier d’une convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’
éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante même si la société ne
compte que deux administrateurs.
Article 18 : Administrateur unique
L’administrateur unique est nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
L’administrateur unique est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. A moins que l’
assemblée générale n’en décide autrement lors de sa nomination, le mandat de l’administrateur
unique court de l’assemblée générale qui l’a nommé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant
lieu dans l’année comptable durant laquelle le mandat prend fin selon la décision de nomination.
La fonction de l’administrateur unique cesse non seulement par l'arrivée du terme du mandat mais
également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction ou l’incapacité de
gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la
transformation de la société.
Moyennant le respect des conditions de majorité requises pour la modification des statuts, l’
assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et pour de justes
motifs, au mandat de l’administrateur unique.
L’administrateur unique peut démissionner par simple notification à tous les actionnaires. Il reste en
fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. L’
assemblée générale nomme un administrateur unique suppléant dont les fonctions prendront cours
en cas de cessation du mandat de l’administrateur unique, d’indisponibilité ou d’incapacité prolongée
de l’exercice du mandat de l’administrateur unique. Le mandat de l’administrateur unique suppléant
s’exercera de plein droit jusqu’à la plus prochaine assemblée générale.
Article 19: Procès-verbaux
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par l’
administrateur unique ou, en cas de système d’administration collégial, par tous les membres qui ont
pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique ou par le
président ou par au moins deux administrateurs.
Article 20: Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 21: Gestion journalière
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
    •  Soit à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs ;
    •  Soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein ;
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par l’administrateur unique, soit en cas de conseil d’administration, par un administrateur
agissant seul, soit par le président du conseil d’administration agissant seul
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seule.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité de l’organe d’administration en cas de mandat excessif.
Article 25. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième jeudi du mois de mai de chaque
année à 15 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier
jour ouvrable suivant, à la même heure.
(…)
Article 26. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour, les actionnaires, y exercer leur droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 27. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies ;
- ce mandataire soit actionnaire ou ait le droit d’assister à l’assemblée générale. Toutefois, les
personnes morales peuvent, sous réserve de l’accomplissement des formalités d’admission, être
représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les personnes incapables
peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par leur représentant légal.
- ce mandat soit déposé au moins cinq (5) jours avant l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 29. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être émis dans un écrit intitulé « Vote pour l’assemblée générale de la SA ROSE
CONSTRUCTION du (date de l’assemblée générale) » et contenant les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme (nominative ou dématérialisée) des actions pour lesquelles il prend part au
vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Tout vote par correspondance qui ne reprendra pas ces mentions, sera considéré comme nul.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours avant l’assemblée
générale par lettre recommandée au siège de la société, à l’attention de l’organe d’administration.
Article 31. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 32. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale annuelle, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société vingt (20) jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date
de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire de l'assemblée générale
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée générale annuelle, l’organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. L’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 33. Droit de vote
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
§4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est suspendu jusqu’
au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
§5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 34. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Cette prorogation annule toutes les décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 35. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 36. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Article 37. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent de ce bénéfice est prélevé pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 38. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’organe
d’administration, aux conditions fixées par la Loi.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII. Dissolution – Liquidation
Article 39. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le(s) liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 40. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Troisième résolution
L’assemblée générale rappelle en suite de la modification des statuts qui précède que le mandat d’
administrateur unique statutaire de Madame Françoise BELFROID a pris fin avec effet immédiat
ainsi que, par conséquent, la désignation de Monsieur Bart VERACHTERT en qualité d’
administrateur unique statutaire suppléant.
L’assemblée générale leur accorde toute décharge pour l’exercice de leur mission.
 
Quatrième résolution
Etant donné que la société compte actuellement moins de trois actionnaires, l’assemblée générale
décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de six ans à compter de
ce jour :
    •  Madame Françoise BELFROID, prénommée, ici présente, et qui déclare expressément accepter
ce mandat et confirme ne jamais avoir encouru de condamnation l’empêchant d’exercer le mandat
qui lui est confié.
    •  Monsieur Benjamin VERACHTERT, prénommé, ici présent, et qui déclare accepter le mandat d’
administrateur qui lui est confié et confirme ne jamais avoir encouru de condamnation l’empêchant d’
exercer ce mandat.
Le mandat des administrateurs est gratuit ; il pourra être rémunéré par décision de l’assemblée
générale.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
Madame Françoise BELFROID est nommée présidente du conseil d’administration.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir la coordination des
statuts, conformément aux résolutions précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent, avec pouvoir de subdélégation.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps l’expédition de l’acte et le texte des statuts coordonnés.
(suit la signature du notaire)