Ondernemingsnr : 0773 345 663
Naam
(voluit) : CESAR & CO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9420 Erpe-Mere, Dorpsstraat 157
Onderwerp akte : ONTBINDING EN IN VEREFFENINGSTELLING IN EEN AKTE - AFSLUITING
BOEKJAAR - ONTSLAG BESTUURDER - DIVERSEN - VOLMACHT
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op negentien december
tweeduizend vierentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende
beslissing heeft genomen :
EERSTE BESLUIT:
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
a. het bijzonder verslag van 18 december 2024, opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel
2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het voorstel tot ontbinding wordt
toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet
uitspreken. Aan dit bijzonder verslag van het bestuursorgaan is de staat van actief en passief - afgesloten
volgens de boekhoudkundige toestand op 16 december 2024 - aangehecht.
De aandeelhouder erkent een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan houdende toelichting van
het voorstel tot ontbinding met hieraan toegevoegd de staat van activa en passiva per 16 december 2024, te
hebben ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. Hij maakt erop geen opmerkingen, verzaakt aan de
termijn van inzage, en sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
b. Verslag van de bedrijfsrevisor, VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN BV, met zetel te 2240 Zandhoven,
Langestraat 223, vertegenwoordigd door de heer Vincent Koopman, bedrijfsrevisor, van 18 december 2024,
eveneens opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hier aangewezen door het bestuursorgaan over de staat van actief en passief van 16 december
2024, met vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is
weergegeven.
Diens besluit luidt als volgt:
7. CONCLUSIES EN BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:71 & artikel 2.80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor waarvoor wij zijn aangesteld door het bestuursorgaan op 18 december 2024. Wij hebben de
controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 16 december 2024 van BV CESAR & CO,
opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
per 16 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van
toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen op 16 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat
van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, §2 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het
gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij
hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele normen inzake de opdracht
van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de Besloten Vennootschap CESAR & CO die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van € 20.534,87 en een positief
eigen vermogen van € 20.534,87.
Voor wat de getrouwheid van de boekhoudkundige staat van activa en passiva afgesloten per 16
december 2024 betreft, maakt ondergetekende een voorbehoud voor:
-de afloop van finale fiscale controles naar aanleiding van de stopzetting en de nog niet definitief
afgesloten jaren;
-niet-geboekte claims.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, rekening houdend met het
hiervoor weergegeven voorbehoud en in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes
gerealiseerd zullen worden.
Verslag over de door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons
verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden, zoals vermeld in de staat van
activa en passiva per 16 december 2024, zijn terugbetaald.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van het schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van procedure als bedoeld in artikel 2:80, 1ste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperkingen van het gebruik van ons verslag
Het huidige verslag werd opgesteld ingevolge artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding en het huidig verslag mag
niet voor andere doeleinden gebruikt worden."
Opgesteld te Zandhoven, 18 december 2024
BV VYVEY & Co, BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd door Vincent Koopman, bedrijfsrevisor
De aandeelhouder erkent een afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor voormeld te hebben
ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. Hij maakt erop geen opmerkingen, verzaakt aan de termijn
van inzage, en sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
Na onderzoek heeft de instrumenterende notaris overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de externe wettigheid bevestigd van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
c. Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, beslist de vergadering overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap in één akte, zijnde onderhavige akte.
De vergadering besluit dat de ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk is mits naleving van
de volgende voorwaarden:
1° Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° Alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze
betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist
voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in
te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º Eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten
minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4º De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De enige aandeelhouder van de vennootschap, hier vertegenwoordigd, bevestigt uitdrukkelijk aan
ondergetekende notaris dat aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen werd voldaan.
TWEEDE BESLUIT:
Het lopende boekjaar, dat is aangevangen op 1 januari 2024, sluit van rechtswege af op heden, ingevolge
het besluit tot ontbinding, in toepassing van artikel 2:70 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DERDE BESLUIT:
Gelet op de ontbinding en de vereffening van de vennootschap stelt de vergadering het einde vast van het
mandaat van de bestuurder van de vennootschap, te weten:
De heer DE WAELE Stijn, voornoemd.
De vergadering geeft de voornoemde bestuurder kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat tot op
heden.
VIERDE BESLUIT:
Overeenkomstig artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de
vergadering:
- alle resterende activa worden teruggenomen door de enige aandeelhouder conform de verdelingsstaat
aangehecht aan het bijzonder verslag van 18 december 2024, opgesteld door het bestuursorgaan, voormeld,
en er zijn voor het overige geen fondsen die aan de enige aandeelhouder niet afgegeven konden worden. Er
moeten dan ook geen maatregelen voor de consignatie worden genomen.
- dat de boeken en bescheiden van de vennootschap aan DE WAELE Stijn voornoemd, zullen worden
toevertrouwd, die hij tenminste vijf (5) jaar in zijn woonplaats te 9420 Erpe-Mere, Dorpsstraat 157 zal
neerleggen en bewaren.
Als gevolg daarvan, stelt de vergadering vast dat de vereffening afgesloten is en dat de besloten
vennootschap "CESAR & CO" opgehouden heeft te bestaan.
Het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap wordt vernietigd.
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering verklaart aan de enige bestuurder, DE WAELE Stijn, voornoemd, met mogelijkheid tot in
de plaatsstelling, alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op de bankrekening(en) van de
vennootschap, om:
(i) alle handelingen te stellen die hij nodig of nuttig acht om de voormelde besluiten van de algemene
vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het
vereffeningssaldo aan de enige aandeelhouder overeenkomstig voormelde besluiten, om de overdracht van
de resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan derden, de bankrekening(en) af te sluiten en
om alle overeenkomsten of documenten te ondertekenen die hij nodig of nuttig acht in dit verband, en;
(ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en rekeningen voor
te bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
Teneinde verder de nodige formaliteiten in het kader van voormelde besluiten te vervullen, wordt een
bijzondere volmacht gegeven aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met ondernemingsnummer
0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro &
Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Dominique
Jaminet, Charlotte Billiet en Marie Decloedt, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk
afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
Thet vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels -en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
Dhet vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Dalle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
Dhet neerleggen van de jaarrekening bij de nationale bank en alle aanverwante verplichtingen;
Dalle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, ...;
de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
Ode notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan, evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te leggen
documenten, voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op
de ondernemingsrechtbank;
Dhet vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van de huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de
gevallen bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere
partij. Deze volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
-voor eensluidende analytisch uittreksel-
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
(getekend) notaris Thomas Dusselier