N° d'entreprise : 0768499227
Nom
(en entier) : JUMAX INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Bel-Air 21
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ANNEE COMPTABLE, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS
Aux termes d’un acte reçu par Maître Olivier Neyrinck, notaire associé de résidence à Jette, le 29
avril 2024, à enregistrer, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée «JUMAX INVEST» a pris entre autre les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION- LECTURE ET APPROBATION DU RAPPORT
À l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet.  L’actionnaire
unique présent, reconnait avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
DEUXIEME RÉSOLUTION - MODIFICATION DE L’OBJET
L'assemblée décide de modifier les statuts en le remplaçant par l’introduction du texte repris sous le
point 2 de l’ordre du jour.
TROISIEME RÉSOLUTION- MODIFICATION DE LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE SOCIAL
L’assemblée décide de modifier exceptionnellement la date de clôture de l’exercice social en cours
(qui a commencé le 01 janvier 2024) pour la clôturer au 30 juin 2024.  Le prochain exercice social
couvre la période du 1 juillet 2024 au 31 décembre 2025.
Les exercices suivants coureront de nouveau de 01 janvier au 31 décembre de chaque année.
Vu qu’il s’agit d’une modification exceptionnelle, l’assemblée décide que ce n’est pas indispensable
de modifier les statuts.
QUATRIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour l’année en cours pour
la fixer exceptionnellement le premier mardi du mois de décembre 2024 à 17h00.
L’assemblée annuelle de 2025 sera de nouveau fixée le premier mercredi du mois d’avril à dix-sept
heures.  Elle portera sur l’exercice comptable qui a commencé le 01 juillet 2024 et qui sera clôturé le
31 décembre 2025.
Vu qu’il s’agit d’une modification exceptionnelle, l’assemblée décide que ce n’est pas indispensable
de modifier les statuts.
CINQUIEME RÉSOLUTION - RAPPORTS — TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ
Le président donne lecture du rapport du conseil d’administration justifiant la proposition de
transformation de la société, du rapport du réviseur d'entreprises, désigné par le conseil d’
administration, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive arrêtée au 29 février 2024
soit à une date remontant à moins de trois mois, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir pris
connaissance de ces deux rapports.
Le rapport de Mazars Réviseurs d'Entreprises - Bedrijfsrevisoren, représentée par Monsieur Xavier
Doyen à Manhattan Office Tower, Avenue du Boulevard 21 b 8, 1210 Bruxelles dressé en date du 24
avril 2024 conformément à l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations. Ce rapport conclut
dans les termes suivants:
« Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive de la Société, clôturé au 29 février 2024, n’a pas été établi,
dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris
dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué,
dans tous ses aspects significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 29 février 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des
associations, et du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
sociétés et des associations pour la transformation. L’évaluation de l'état résumant la situation active
et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge ni l’organe d’administration ni les personnes
responsables des questions financières et comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprise
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 29 février 2024 dont le
total du bilan s’élève à EUR 12.171.220 et l’actif net à EUR 11.461.731 dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Nos
travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif
net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs. Par actif net, on
entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à
mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des
frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement. Notre mission
consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des
questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de procédures analytiques et d'autres
procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à celle d'un
contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous
permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de
contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société à responsabilité limitée en une société
anonyme comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 24 avril 2024
Mazars Réviseurs d'Entreprises SRL Représenté par Xavier Doyen Réviseur d’entreprises Signé
numériquement par Doyen Xavier».
Les rapports du conseil d’administration et du réviseur d'entreprises seront déposés, en même temps
qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal d’entreprise.
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d'adopter la forme de la société anonyme; l'activité demeure inchangée.
Tous les éléments d'actif et de passif demeurent intacts, de même que, les amortissements, les
moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société à responsabilité limitée ;
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au
29/02/2024 dont un exemplaire est annexé au rapport du conseil d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées
réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
SIXIEME RESOLUTION - CAPITAL
Pour autant que de besoin : renonciation à l'obligation d’établir un rapport conformément à l'article 5:
121 du Code des sociétés et des Associations.
Tout d'abord, il a été annoncé à l'avance et confirmé que les actionnaires acceptent, conformément à
l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et des Associations, de renoncer au rapport de l'organe
d'administration visé à l'article 5:121, §1 du Code des sociétés et des Associations; Les actionnaires
ont expressément confirmé leur renonciation au rapport susmentionné du conseil d'administration.
L’assemblée décide que le montant hors capital  de la société qui s’élève actuellement à onze
millions cinq cent soixante-trois mille sept cent vingt-sept euros quarante-deux cents (€
11.563.727,42) deviendra le montant du capital de cette société.
SEPTIEME RÉSOLUTION – MODIFICATION DE LA DENOMINATION
L’assemblée décide de modifier la dénomination en « JUMAX IMMO»  à partir de ce jour et en
conséquence modification des statuts.
HUITIEME RESOLUTION - ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ANONYME
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme :
STATUTS.
TITRE PREMIER - DENOMINATION - SIEGE - OBJET.
Article 1.
La société est une société anonyme de droit belge dénommée « JUMAX IMMO».  
Le siège est fixé en Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administra-tion.
Article 2.
         La société entend se conformer aux dispositions légales applicables aux organismes de
placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « Loi du 19 avril 2014 ») ayant
opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9
novembre 2016 relatif aux fonds d’investissement immobiliers spécialisés (ci-après, « l’Arrêté royal
du 9 novembre 2016 »), même si elle n’en a pas le statut à ce jour et entendu par conséquent avoir
pour objet exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux recueillis
auprès d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014 dans des biens
immobiliers, tels que visés à l’article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus amplement
définis à l’article 2, 4° de l’Arrêté royal du 9 novembre 2016 avec pour objectif de faire bénéficier son
actionnaire des résultats de la gestion des actifs.
Par biens immobiliers, l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 entend :
    1.  Les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
    2.  Les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l’étranger et
détenus directement ou indirectement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
    3.  Les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères
détenant des immeubles situés à l’étranger,
    4.  Les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l’article 2, 2°
de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
    5.  Les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l’
article 2, 3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
    6.  Les actions ou parts de fonds d’investissement immobilier(s) spécialisé(s),
    7.  Les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
    8.  Les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine,
    9.  Les actions ou parts émises par des sociétés ( dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant
du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont
admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle
prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de
la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de
sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui
concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de
contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs
actionnaires,
    10.  Les droits d'option sur des biens immobiliers,
        1.  les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés,
    11.  Les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
    12.  Les concessions accordées par une personne de droit public,
    13.  Les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales.   
En ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté par suite d’une modification de l’article
2,4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
société d’un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) détenant un immeuble situé en Belgique,
celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en conformité avec l’
exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special purpose vehicle) par la
société.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’
accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l’article 7, §1, al. 3 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au
terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016, (i) la société
peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers,
entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L’activité de promotion immobilière n’est pas autorisée.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement quand dans les limites
prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016. De même, la société peut, en tant que preneur, conclure
des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut en outre pourvoir à l’administration et à la liquidation d’autres sociétés, associations
ou entreprises notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
Article 3.
La société est constituée pour une durée illimitée, étant expressément entendu que si elle est admise
sur la liste des fonds d’investissements immobiliers spécialisés tenue à cet effet par le SPF
Finances, sa durée sera automatiquement et de plein droit limitée à dix ans renouvelable à compter
de son inscription sur la liste des fonds d’investissement immobiliers.
Dans ce dernier cas, conformément à l’article 26 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, cette durée de dix
ans pourra être prorogée par périodes successives de maximum cinq ans chacune par décision de l’
assemblée générale prise conformément à l’article 27 de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
TITRE DEUX – CAPITAL – ACTIONS – ACTIONNAIRES ET CESSION D’ACTIONS.
Article 4.
Le capital  souscrit est fixé à la somme de onze millions cinq cent soixante-trois mille sept cent vingt-
sept euros quarante-deux cents (€ 11.563.727,42)  et est représenté par quarante mille cent
quarante-deux  (40.142)  actions, nominatives entièrement libérées, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 40.142 conférant les mêmes droits et avantages et représentant
chacune une fraction identique du capital.
Article 5.
Dès l’instant où la présente société serait admise sur la liste des fonds d’investissements immobiliers
spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances, toutes les actions de la société peuvent
uniquement être souscrites, acquises ou détenues à tout moment par un seul actionnaire répondant
aux conditions d’un investisseur éligible au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014 agissant
pour son propre compte.
L’investisseur qui souscrit aux actions de la société ou acquiert les actions de la société confirme
formellement et par écrit à la société qu’il est un investisseur éligible agissant pour son compte
propre et s’engage, à l’égard de la société, à ne transférer les actions concernées qu’à un acquéreur
qui, à son tour, confirme formellement par écrit à la société qu’il est un investisseur éligible et qu’il s’
engage à demander la même confirmation à l’acquéreur suivant.
Si l’actionnaire ne satisfait pas aux conditions requises pour être qualifié d’investisseur éligible ou n’y
satisfait plus suite à une modification de ses activités ou de son statut ou autre, il est tenu d’en
informer la société, qui a le droit de le contraindre à transférer ses actions aux conditions du marché
à un investisseur éligible.
La société refusera toute inscription dans le registre des actions nominatives lorsqu’elle constate qu’
un cessionnaire n’a pas la qualité requise d’investisseur éligible. De même, la société suspendra tout
paiement de dividendes ou intérêts liés à des titres dont elle constate qu’ils sont détenus par un
investisseur autre qu’un investisseur éligible au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
Article 6.
Dès l’instant où la présente société serait  admise sur la liste des fonds d’investissements
immobiliers spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances, en conformité avec l’Arrêté du 9
novembre 2016, la valeur nette d'inventaire par action de la société sera déterminée à la fin de
chaque exercice comptable par le conseil d’administration ou par tout mandataire désigné à cet effet
par le conseil d’administration. La valeur nette d'inventaire par action sera exprimée en euro.
La valeur nette d’inventaire sera déterminée en divisant l’actif net consolidé de la société, sous
déduction des intérêts minoritaires ou, à défaut de consolidation, l’actif net au niveau statutaire, par
le nombre d’actions émises par la société, déduction faite des actions propres détenues, le cas
échant au niveau consolidé.
La valeur nette d’inventaire par action peut être arrondie à la hausse ou à la baisse au centième le
plus proche de l'unité d’euro, selon ce que le conseil d’administration ou son mandataire désigné
décidera.
Si un changement substantiel intervient à la suite du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
de la société et qu'il concerne une partie substantielle des avoirs ou des droits de propriété de la
société, le conseil d’administration ou son mandataire désigné peut, afin de sauvegarder les intérêts
de l’actionnaire et de la société, annuler le premier calcul et procéder à un second calcul.
Afin d'éviter tout doute, les stipulations ayant pour objectif de déterminer la valeur nette d’inventaire
par action ne sont pas supposées affecter le traitement comptable ou juridique des éléments d'actif
et des dettes de la société ou des actions émises par la société.
La valeur nette d’inventaire par action est disponible au siège de la société.
Le conseil d’administration ou son mandataire désigné peut suspendre temporairement le calcul de
la valeur nette d’inventaire par action de la société:
-  lorsqu'il existe une situation qui constitue, selon le conseil d’administration ou son mandataire
désigné, une urgence et par suite de laquelle la cession ou l'évaluation des avoirs détenus par la
société serait irréalisable; ou
-  lorsque suite à une situation politique, économique, militaire ou monétaire ou toute autre
circonstance hors du contrôle, de la responsabilité ou du pouvoir du conseil d’administration ou son
mandataire désigné, ou en conséquence de la situation du marché financier, une cession des avoirs
de la société ne serait pas raisonnablement réalisable sans affecter matériellement et porter
préjudice aux intérêts de l’actionnaire ou si, selon le conseil d’administration ou son mandataire
désigné, un prix juste ne pouvait être déterminé pour les avoirs de la société; ou ;
-  si pour toute autre raison les prix des avoirs détenus par la société ne peuvent être rapidement et
exactement déterminés; ou
-  durant toute période pendant laquelle la valeur des actifs nets de tout véhicule d'investissement
sous-jacent dans lequel la société a investi ne peut pas être déterminée avec précision, ou si le
calcul de la valeur nette d'inventaire d'un véhicule d'investissement sous-jacent est suspendue; ou
-  suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale afin de décider de la mise en
liquidation de la société.
 
TITRE TROIS - ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 7.
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 8.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres
ou à tout tiers ; il peut instituer un comité de direction, dont il détermine la composition, le
fonctionnement, les compétences et la rémunération de ses membres ainsi que les pouvoirs de
représentation externe reconnus à ce comité.
Article 9.
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 10.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux
administrateurs le requièrent, sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait
fonction, notifiée au moins huit jours avant par lettre recommandée, sauf adoption préalable de tout
autre moyen de convocation ; si tous les administrateurs sont présents ou représentés par
procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Article 11.
Tout administrateur peut, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support un
document imprimé, donner pouvoir spécial à un de ses collègues de le représenter et de voter en
ses lieu et place. Un administrateur ne peut être porteur que d’une seule procuration.
Toute décision du conseil nécessite la présence personnelle ou par mandat de la majorité des
administrateurs, et la décision est prise à la majorité simple des voix, aucun administrateur n’ayant
de voix prépondérante.
Article 12.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises, hormis en matière d'arrêt des comptes
annuels, par consente-ment unanime des administrateurs, exprimé par écrit, voire par tout autre
mode de communication ayant pour support un document imprimé, tel que télécopie, télégramme,
télex ou courrier électronique.
Article 13.
Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des opérations de la
société est confié à un ou plusieurs commissaires. Le ou les commissaires sont nommés par l’
assemblée générale pour une période renouvelable de trois ans, parmi les membres de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises.
Dès l’instant où la présente société serait  admise sur la liste des fonds d’investissements
immobiliers spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances, le commissaire devra en outre être
agréé par l’Autorité des Services Financiers et de Marché (FSMA) pour la révision des comptes de
fonds d’investissement immobiliers spécialisés en application des articles 16 et 17 de l’Arrêté du 9
novembre 2016.
Le ou les commissaires contrôlent et certifient également les données comptables reprises dans les
comptes annuels de la société.
Le cas échéant, à la demande de la FSMA, il(s) confirme(nt) de même l’exactitude des données que
la société a transmises à la FSMA en application de la Loi du 19 avril 2014 et de l’Arrêté du 9
novembre 2016.
Les émoluments du ou des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de l’
assemblée générale et du ou des commissaires. L’accomplissement de prestations exceptionnelles
ou de missions particulières ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant
qu’il en soit rendu compte dans le rapport de gestion.
La société ne peut consentir au(x) commissaire(s) des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à leur profit.
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.
Article 14.
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans les convocations, le premier mercredi du mois d’avril à dix-sept heures ou si ce jour
est férié le premier jour ouvrable suivant.
Article 15.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non.
Article 16.
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par le ou les actionnaires, dans la mesure où la communication de
données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, ses
administrateurs ou au personnel de la société.
Le ou les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par le ou les actionnaires au
sujet de leur rapport en assemblée ou par écrit dans la mesure où la communication de données ou
de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux
engagements de confidentialité souscrites par la société, ses administrateurs ou le ou les
commissaires.
Les questions écrites peuvent être posées par courrier, courriel ou tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 du code civil, adressé au siège de la société ou à toute autre adresse indiquée dans la
convocation. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour ouvrable
avant la date de l’assemblée générale.
Étant donné que, dès l’instant où la présente société serait  admise sur la liste des fonds d’
investissements immobiliers spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances elle pourra
valablement ne plus compter qu’un seul actionnaire, les décisions de l’assemblée générale devront
dans ce cas être adoptées à l’unanimité des voix de l’actionnaire unique.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Par ailleurs, conformément à l’article 7:146 § 1 du Code des sociétés et des associations, tout
actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale par correspondance ou par le
site internet de la société au moyen d’un formulaire mis à disposition par la société.
Dans l’hypothèse où la société autorise le vote à distance par un site internet, elle doit être en
mesure de contrôler la qualité et l’identité de l’actionnaire. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées par l’organe d’administration pour l'utilisation du moyen de communication
électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication
électronique.
Le formulaire de vote à distance doit reprendre au moins les mentions suivantes : (i) le nom ou la
dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège, (ii) le nombre de voix que l’actionnaire
souhaite exprimer à l’assemblée générale ; (iii) la forme des actions détenues ; (iv) l’ordre du jour de
l’assemblée générale et les propositions de décision, (v) le délai dans lequel le formulaire de vote à
distance doit parvenir à la société ; (vi) la signature de l’actionnaire sous forme manuscrite ou par un
procédé de signature électronique au sens de l’article 3.10 du Règlement (UE) numéro 910/2014 du
Parlement Européen et du Conseil du 23 juillet 2014.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d’un vote, ni l’abstention sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d’une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n’est pas pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard trois jours ouvrables
avant la tenue de l’assemblée.
Le vote sous forme électronique (formulaire électronique ou site internet) peut être exprimé jusqu’au
jour qui précède la date de l’assemblée générale.
Ce formulaire, tant pour une signature sous forme manuscrite que par un procédé de signature
électronique ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’article 3.12 du Règlement ci-
dessus, peut être adressé à la société, à l’adresse électronique de celle-ci ou à l’adresse
électronique spécifique indiquée dans la convocation à l’assemblée générale.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives avec le même ordre du jour.
Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont pris en compte les votes à distance
exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d’admission à l’assemblée visée à l’article
7:134 §2 du Code des sociétés et des associations.
Est considéré comme nul le vote à distance par un actionnaire qui a cédé ses actions à la date de l’
assemblée générale.
L’actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée pour le nombre de
voix exprimées à distance.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d'administration, ou tout administrateur ou tout actionnaire, enverra une
circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des
propositions de décisions, à tous les actionnaires, le cas échéant à tous les administrateurs, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire. Il pourra être prévu dans cette circulaire que chaque proposition
de résolution sera adoptée individuellement par une signature apposée sous ou en regard de la
proposition en question. Dans ce cas, le fait que certaines propositions de décision n’aient pas fait l’
objet d’une approbation unanime et doivent en conséquence être considérées comme rejetées n’
empêchera pas que les propositions de décisions qui auront été unanimement approuvées dans le
délai fixé seront tenues pour adoptées.
La décision sortira ses effets à la date mentionnée comme étant la plus tardive à laquelle un
actionnaire aura signé la circulaire. Si la circulaire n’a pas été signée par tous les actionnaires dans
le délai susmentionné, la procédure de décision par écrit sera réputée ne pas avoir abouti et n’avoir
donc donné lieu à aucune décision.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Article 17.
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner à trois semaines, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire ; sauf
décision contraire du conseil d’administration, cet ajournement, notifié avant la clôture de la séance
et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde assemblée statue définitivement sur
le même ordre du jour.
TITRE CINQ – EXERCICE COMPTABLE  - LIQUIDATION - DIVERS
Article 18.
L'exercice comptable commence le premier janvier  et se clôture le trente et un décembre.
À la fin de chaque exercice comptable, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi, à l’Arrêté du 9 novembre 2016 et à ses annexes et
sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par le conseil d’administration ou
par toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par
le conseil d’administration.
Le conseil d’administration établit en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3 :5 et 3 :6 du Code des sociétés et des associations.
Dès l’instant où la présente société serait  admise sur la liste des fonds d’investissements
immobiliers spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances, la société rédige en outre un rapport
financier annuel, en conformité aux requis des articles 19 et 20 de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Article 19.
Dès l’instant où la présente société serait  admise sur la liste des fonds d’investissements
immobiliers spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances :
a) elle ne sera plus tenue, conformément à la Loi du 19 avril 2014, de constituer une réserve légale.
b) elle sera tenue aux conditions de l’article 22 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, de distribuer, à titre
de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants :
a) quatre-vingt pour cent (80%) du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre
III de l’Annexe A à l’Arrêté du 9 novembre 2016 ; et,
b) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la société.
Sur la proposition du conseil d’administration et le cas échéant en conformité avec l’Arrêté du 9
novembre 2016, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner aux bénéfices nets ou au
solde des bénéfices nets.
Dès l’instant où la présente société serait  admise sur la liste des fonds d’investissements
immobiliers spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances, le paiement des dividendes ou intérêts
liés à des instruments financiers est suspendu par la société si celle-ci constate que lesdits
instruments financiers sont détenus par un investisseur n’ayant pas la qualité d’investisseur éligible
au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
Article 20.
Le conseil d'administration peut décider la distribution d’un ou deux acomptes sur dividende, dont il
fixe les montants et les dates de paiement.
Article 21.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions préalablement mises, s’il échet, à égalité de libération par appel complémentaire ou par
remboursement partiel.
Dès l’instant où la présente société serait  admise sur la liste des fonds d’investissements
immobiliers spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances, elle conservera conformément à l’
article 28 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, son statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé
jusqu’à la clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture, la société demandera au SPF Finances sa
radiation de la liste des fonds d’investissement immobiliers spécialisés.
Article 22.
Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile légal ou de siège  en Belgique, ou encore de
domicile élu en Belgique et dûment notifié à la société, le ou les actionnaires, ainsi que tout
administrateur et liquidateur de la société, est censé avoir élu domicile au siège  où toutes
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de litige entre la société et le ou les actionnaires ou encore tout administrateur ou liquidateur,
seuls seront compétents les tribunaux de l’arrondissement où la société a son siège.
Article 23.
La société est au surplus régie par le Code des sociétés et des associations, et dès l’instant où la
présente société serait  admise sur la liste des fonds d’investissements immobiliers spécialisés tenue
à cet effet par le SPF Finances, par les dispositions de la Loi du 19 avril 2014 et l’Arrêté du 9
novembre 2016 ainsi que par les autres dispositions réglementaires qui lui sont applicables.
Les clauses contraires aux dispositions d’ordre public applicables du Code des sociétés, et dès l’
instant où la présente société serait  admise sur la liste des fonds d’investissements immobiliers
spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances, aux dispositions de la Loi du 19 avril 2014 et de l’
Arrêté du 9 novembre 2016 sont considérées comme non écrites ; la nullité d’un article ou d’une
partie d’un article des présents statuts n’ayant aucun effet sur la validité des autres clauses
statutaires.
Par conséquent, les dispositions de ces législations et réglementations auxquelles il serait
irrégulièrement dérogées sont censées faire partie intégrante des statuts.
***
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné
d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
NEUVIEME RÉSOLUTION - DÉMISSION DES ADMINISTRATEURS DE L'ANCIENNE SOCIÉTÉ  À
RESPONSABILITÉ LIMITÉE — DÉCHARGE – NOMINATION DES NOUVEAUX
ADMINISTREATEURS
Messieurs Eric et Pierre VERLINDEN présents, donnent leur démission, à compter de ce jour, de
leur fonction d’administrateurs de l'ancienne société à responsabilité limitée.
L'assemblée générale donne pleine et entière décharge aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leur mandat pendant l'exercice social en cours.
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois et appelle à ces fonctions :
Messieurs Eric et Pierre VERLINDEN et Madame VITEUX Brigitte Pierre Lucienne. Tous ici présents
ou représentés et qui acceptent ou qui ont accepté. Ils sont nommés pour une période de six ans à
partir de ce jour.  Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
DIXIEME rESOLUTION – SIEGE-SITE INTERNET
L’assemblée a décidé de fixer le siège de la société à 1180 Bruxelles (Uccle), Avenue Bel Air 21.
La société n’a pas de site internet.
L’adresse électronique de la société est : /
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
ONZIEME RESOLUTION - POUVOIRS AUX ADMINISTRATEURS
L'assemblée confère aux administrateurs tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
DOUZIEME  RESOLUTION – POUVOIRS POUR LES INSTANCES ADMINISTRATIFS
Un pouvoir particulier est conféré à COGESCO Fiduciaire représentée par Monsieur Nébil Ben
Messaoud à Molenbeek-Saint-Jean, (1080 Bruxelles), Chaussée de Gand 443 avec pouvoir de
substi-tution, à l'effet de modifier l'inscription de la société au Registre des Personnes Morales et à
l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et toutes autres formalités en relation directes ou
indirectes avec la présente modification.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant s’est réuni un conseil d’administration.
Sont présents ou représentés les administrateurs suivants :  Messieurs Eric et Pierre VERLINDEN et
Madame VITEUX Brigitte.  Ils décident de nommer Monsieur Eric VERLINDEN, Monsieur Pierre
VERLINDEN et Madame Brigitte VITEUX en tant qu’administrateurs-délégués de la société pour une
durée de six ans à partir de ce jour. Ils acceptent ou ils ont accepté leur mandat.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé : expédition de l’acte, procuration, rapport Réviseurs d’Entreprises, rapport spécial de l’
Organe d’administration, coordination des statuts
Olivier Neyrinck, notaire associé