Ondernemingsnr : 0468336289
Naam
(voluit) : THE FASHION COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brandemolenweg 8
 : 8540 Deerlijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Frederic MAELFAIT, notaris te Harelbeke, die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap ‘Notaria’ met zetel te 8530 Harelbeke, Stationsplein 2, op 23 juni 2023,
BLIJKT DAT :
- De algemene vergadering besloten heeft om 3 soorten van aandelen te creëren, te weten Soort A-
aandelen, Soort B-aandelen en Soort C-aandelen, waarbij de bestaande 8.115 aandelen voortaan
kwalificeren als Soort A-aandelen.
- Het kapitaal van de vennootschap een eerste maal werd verhoogd met tweeënzeventigduizend
vierentachtig euro eenenzestig cent (€ 72.084,61) om het kapitaal te brengen van vijf miljoen
vierhonderd en elf euro negenentachtig cent (€ 5.000.411,89) op vijf miljoen tweeënzeventigduizend
vierhonderd zesennegentig euro vijftig cent (€ 5.072.496,50) door inbreng in natura van een
vordering op de vennootschap, mits creatie en uitgifte van tweeduizend honderd en vijf (2.105) Soort
B-aandelen, met onmiddellijke ingenottreding.
- Het kapitaal van de vennootschap een tweede maal werd verhoogd met achthonderd
vijfentwintigduizend euro (€ 825.000,00) om het kapitaal te brengen van vijf miljoen
tweeënzeventigduizend vierhonderd zesennegentig euro vijftig cent (€ 5.072.496,50) op vijf miljoen
achthonderd zevenennegentigduizend vierhonderd zesennegentig euro vijftig cent (€ 5.897.496,50)
door inbreng in natura van een vordering in rekening-courant, mits creatie en uitgifte van
vierentwintigduizend en negenentachtig (24.089) Soort A-aandelen, met onmiddellijke ingenottreding.
- De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de niet-geldelijke inbrengen
luiden als volgt :
“VI.       BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“THE FASHION COMPANY” (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 25 mei 2023.
De kapitaalverhoging betreft de inbreng van schuldvorderingen in rekening-courant voor een bedrag
van € 897.084,61, met uitgifte van 26.194 nieuwe aandelen, waarvan 24.089 aandelen soort A en
2.105 aandelen soort B.
Deze inbreng kadert in een herstructurering van de vennootschap en op eerder vooropgestelde
inbrengen zoals hiervoor vermeld in ons verslag.
De inhoud van onderhavig verslag kan slechts worden gebruikt in zoverre de eerdere inbrengen
zullen worden gerealiseerd.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng die tenminste overeenkomt met het aantal van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 26.194 volledig volgestort aandelen
van de naamloze vennootschap “THE FASHION COMPANY”.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 20 juni 2023
____________________________________________
“VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS
BEDRIJFSREVISOREN” CVBA
vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor”
- Het kapitaal van de vennootschap een derde maal werd verhoogd met zeshonderd
vijfentwintigduizend euro (€ 625.000,00) om het kapitaal te brengen van vijf miljoen achthonderd
zevenennegentigduizend vierhonderd zesennegentig euro vijftig cent (€ 5.897.496,50) op zes miljoen
vijfhonderd tweeëntwintigduizend vierhonderd zesennegentig euro vijftig cent (€ 6.522.496,50) door
inbreng in geld, mits creatie en uitgifte van (in totaal) achttienduizend tweehonderd vijftig (18.250)
Soort B-aandelen, met onmiddellijke ingenottreding.
De instrumenterende notaris heeft bevestigd dat een bedrag van zeshonderd vijfentwintigduizend
euro (€ 625.000,00) voorafgaandelijk, overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer IBAN
BE74 0689 4918 1807 bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 23
juni 2023 afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal
blijven.
- De algemene vergadering besloten heeft tot aanneming van volledig nieuwe statuten, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
- Werden ontslagen uit hun functie van bestuurders :
  ° de heer Vanwijnsberghe Tony, wonende te 8540 Deerlijk, Brandemolenweg 8
  ° mevrouw Proost Véronique, wonende te 8540 Deerlijk, Brandemolenweg 8
  ° ‘LOVAL’ besloten vennootschap, met zetel te 9000 Gent, Forelstraat 36, met
ondernemingsnummer BTW BE 0641.904.428 – RPR Gent afdeling Gent
- Werden benoemd tot bestuurders van de vennootschap, voor een termijn van 6 jaar, eindigend na
de jaarvergadering van 2029 :
  ° de heer Vanwijnsberghe Tony, voornoemd, als A Bestuurder
  ° ‘ANTONY’ naamloze vennootschap, met zetel te 8540 Deerlijk, Brandemolenweg 8, met
ondernemingsnummer BTW BE 0432.884.373 – RPR Gent afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd
door mevrouw Proost Véronique, voornoemd, als A Bestuurder
  ° ‘LOVAL’, voornoemde vennootschap, vast vertegenwoordigd door de heer Van Laere Lode,
wonende te 9000 Gent, Forelstraat 36, als B Bestuurder
  ° “HERMAN VAN DE VELDE” naamloze vennootschap, met zetel te 9230 Wetteren,
Dendermondesteenweg 90, met ondernemingsnummer BTW BE 0460.768.212 – RPR Gent afdeling
Gent, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DE VELDE Herman, wonende te 9230 Wetteren,
Dendermondesteenweg 90, als B Bestuurder
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur, wordt de
Vennootschap in alle aangelegenheden geldig vertegenwoordigd door:
    1.  de Raad van Bestuur als college;
    2.  twee (2) bestuurders waarvan ten minste één (1) A bestuurder, gezamenlijk handelend, voor
elke aangelegenheid die geen sleutelbeslissing zoals vermeld onder artikel 12.2. sub d) van de
Statuten is;
    3.  twee (2) bestuurders waarvan ten minste één (1) A bestuurder en één (1) B bestuurder,
gezamenlijk handelend, voor elke aangelegenheid die een sleutelbeslissing zoals vermeld onder
artikel 12.2. sub d) van de Statuten is; en
    4.  niettegenstaande en zonder afbreuk te doen aan het voorgaande,
        •  de CEO, alleen handelend, binnen het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur,
        •  voor handelingen binnen de reikwijdte van hun specifieke bevoegdheden, door speciale
vertegenwoordigers die zijn aangesteld door de Raad van Bestuur.
                                                                                                                     
 
 
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
Frederic Maelfait, notaris
 
Samen neergelegd met dit uittreksel: een uitgifte van de akte, de coördinatie van de statuten,
verslagen van de bedrijfsrevisor en verslagen van de raad van bestuur.