Griffie
Ondernemingsnr 0431.506.775
Naam
(voluit):	Nys Machinery Equipment
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Antwerpsesteenweg 55
2630 Aartselaar
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP -
AANPASSING AAN WVV MET AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN -
ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDERS
Er blijkt uit een akte opgesteld op 20 december 2024 door Meester Daniel VAN BOCKRIJCK,
geassocieerd notaris te Lint, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "VAN BOCKRIJCK
DANIEL EN GILLES" Geassocieerde notarissen, met zetel te 2547 Lint, Van Putlei 103, BTW BE0771
786 339, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "Nys Machinery Equipment", waarvan de zetel gevestigd is te 2630 Aartselaar,
Antwerpsesteenweg 55, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen
onder ondernemingsnummer 0431.506.775 (vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor notaris
Jacques de Strycker-Vrancken te Lier op 30 juni 1987, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad van 29 juli daarna, onder nummer 870729-24) de volgende beslissingen heeft genomen :
Eerste beslissing - Uitdrukkelijke verzaking in het kader van de fusie
Overeenkomstig artikel 12:51, §2, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen, besluiten
de aandeelhouders om uitdrukkelijk te verzaken aan de tussentijdse cijfers zoals voorgeschreven door
artikel 12:51, § 2, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tweede beslissing - Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting - besluit tot fusie
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van het
voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarvan de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren volledige kennis te hebben en er een afschrift van
ontvangen te hebben voorafgaandelijk aan deze vergadering.
De vergadering stelt vast dat op dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting geen enkele opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders en verklaart zich aan te
sluiten bij de inhoud ervan.
Vervolgens besluit de vergadering, overeenkomstig de bepalingen van het voorstel tot een
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en binnen de wettelijke voorwaarden en
modaliteiten, tot goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van huidige
vennootschap "Nys Machinery Equipment" ("Overnemende Vennootschap"), met en door overneming,
als gevolg van ontbinding zonder vereffening, van de besloten vennootschap "NYS", waarvan de zetel
gevestigd is te 2630 Aartselaar, Molenveldstraat 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 0414.708.355 ("Over Te Nemen Vennootschap"), bij
wijze van overgang onder algemene titel van het gehele actief en passief vermogen van de Over Te
Nemen Vennootschap in de Overnemende Vennootschap.
Alle handelingen gesteld door de Over Te Nemen Vennootschap vanaf (en met inbegrip van)
1 januari 2024, om 00u00, zullen voor juridische, boekhoudkundige en fiscale doeleinden geacht
worden te zijn verricht door de Overnemende Vennootschap. Deze met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting zal bijgevolg plaatsvinden met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit
vanaf (en met inbegrip van) 1 januari 2024 om 00u00.
Conform artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen door
de Overnemende Vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezien deze laatste de
enige aandeelhouder is van de Over Te Nemen Vennootschap.
Het aandelenregister van de Over Te Nemen Vennootschap zal door de zorgen en onder de
verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap worden vernietigd.
BESCHRIJVING	OVERGEGANE	VAN	VERMOGEN	HET
VOORWAARDEN EN LASTEN VAN DE OVERGANG
De vergadering verzoekt de notaris authentiek vast te leggen wat volgt:
Het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap wordt feitelijk en juridisch overgebracht	1.
in de staat waarin het zich op heden bevindt. Alle handelingen gesteld door de Over Te Nemen
Vennootschap vanaf (en met inbegrip van) 1 januari 2024, zullen voor juridische, boekhoudkundige
en fiscale doeleinden geacht worden te zijn verricht door de Overnemende Vennootschap. Deze met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal bijgevolg plaatsvinden met boekhoudkundige en
fiscale retroactiviteit tot 1 januari 2024. De vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn van de
samenstelling van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap en ontslaat de notaris deze
hier te beschrijven.
De Overnemende Vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen	2.
van de Over Te Nemen Vennootschap. Meer bepaald zal ze gehouden zijn:
alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen te dragen, evenals in het	a)
algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de overgedragen goederen
bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan;
b)	de lopende huurcontracten en gebruiksrechten te eerbiedigen, zoals de Over Te Nemen
Vennootschap zelf ertoe gehouden of gerechtigd was, en rechtstreeks de eigenaars en bezetters aan
te spreken voor alles wat betreft het bestaan van de huurcelen, de wijze en voorwaarden van hun
gebruik, de te geven opzeggingen en de voorwerpen waarvan zij zouden kunnen beweren dat ze hen
toebehoren; de notaris is uitdrukkelijk vrijgesteld om deze voorwaarden hier weer te geven;
c)	alle overeenkomsten en verbintenissen te eerbiedigen en uit te voeren die de Over Te Nemen
Vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met leveranciers, klanten en alle derden, alsook alle
overeenkomsten en verbintenissen waartoe de Over Te Nemen Vennootschap gehouden is, uit welke
hoofde ook, met betrekking tot de overgegane goederen; de notaris is uitdrukkelijk vrijgesteld om deze
voorwaarden hier weer te geven.
alle overeenkomsten en verbintenissen te eerbiedigen en uit te voeren die de Over Te Nemen	d)
Vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met haar personeel, directie en werknemers, zodat het
thans in dienst zijnde personeel bij de Over Te Nemen Vennootschap overgaat met behoud van alle
rechten van ancienniteit en anderen.
In de overgang zijn eveneens het archief en alle boekhoudkundige documenten van de Over	3.
Te Nemen Vennootschap begrepen, op last voor de Overnemende Vennootschap deze te bewaren,
waaronder het aandelenregister, na vernietiging zoals hierboven bepaald.
Deze overgang wordt aanvaard door de Overnemende Vennootschap, die tevens aanvaardt	4.
al de schulden van de Over Te Nemen Vennootschap te dragen, haar verplichtingen uit te voeren en
alle kosten, lasten en belastingen van welke aard ook met betrekking tot de overgang en de ontbinding
van de Over Te Nemen Vennootschap te dragen en te betalen. De Overnemende Vennootschap
waarborgt de Over Te Nemen Vennootschap tegen alle vorderingen met betrekking tot de
overgedragen bestanddelen.
De vergadering van de Over Te Nemen Vennootschap, vandaag gehouden voorafgaandelijk	5.
aan deze vergadering, heeft verklaard en de notaris verzocht te notuleren (a) dat er zich in het
overgedragen actief geen onroerende goederen bevinden, en dat de Over Te Nemen Vennootschap
geen eigendomsrechten op onroerende goederen, noch zakelijke rechten, noch enige zakelijke
zekerheden bezit waarop enig Decreet of Ordonnantie betreffende de bodemsanering van toepassing
is, en (b) dat de handelszaak van de Over Te Nemen Vennootschap onbelast en vrij is van enige
inschrijvingen, randvermeldingen en overschrijvingen, behoudens wat hierna vermeld wordt.
VASTSTELLING VAN DE EFFECTIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris authentiek vast te leggen dat, als gevolg van
de besluiten die voorafgaan:
de opschortende voorwaarde waaraan het besluit genomen door de buitengewone algemene	a)
vergadering van de Over Te Nemen Vennootschap, met betrekking tot haar met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, vandaag gehouden voorafgaandelijk aan deze
vergadering, werd onderworpen, verwezenlijkt is;
de fusie van de vennootschap met en door overneming van de vennootschap "NYS", effectief	b)
tot stand is gekomen;
de genoemde fusie, bijgevolg, definitief is en haar volledige uitwerking heeft; en	c)
d)	de Over Te Nemen Vennootschap ophoudt te bestaan vanaf heden.
Derde beslissing - Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te
behouden.
Vierde beslissing - Aanneming nieuwe terminologie
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie
die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, daar waar nodig is.
Vijfde beslissing - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp
van de vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1. Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap onder de naam: "Nys Machinery
Equipment".
Artikel 2. Duur
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels,
administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp : de import en export, de aankoop en verkoop, groothandel
en kleinhandel van alle toestellen, uitrustingen, machines en alle aanverwante producten dienstig voor of
in verband met de uitbating en uitrusting van horecabedrijven, frituren, eethuizen, feestzalen,
congreszalen en bedrijfsruimten en ruimten toegankelijk tot het publiek.
De plaatsing, inwerkingstelling en onderhoud van al die toestellen en uitrustingen, alsmede de
huur en verhuring ervan onder alle vormen en voor alle termijnen.
Het leveren van diensten aan horecabedrijven in verband met de inrichting, organisatie,
uitvoering en coördinatie van hun werkzaamheden.
Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of op
om het even welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen, zelfs indien het
voorwerp ervan niet gelijkaardig is of geen verband van samenhorigheid of samenhang vertoont met het
hare.
B.KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt TACHTIGDUIZEND EURO (€ 80.000,00) en is verdeeld in duizend
tweehonderdvijftig (1.250) aandelen zonder vermelde waarde.
C.BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie
leden, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van
hoogstens zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke
bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege
haar werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap
een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Artikel 13. Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of
van de bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of
telkens twee bestuurders erom vragen.
Artikel 14. Beraadslaging
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft
van de leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten
vertegenwoordigen door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend,
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijk vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register.
Artikel 15. Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot
dit dagelijks bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Artikel 17. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders of door een
gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte
wat het dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of
gezamenlijk met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aangesteld worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen
de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
D.ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen de tweede dinsdag van de maand juni om achttien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die
geen wijziging van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om
over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
in de zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 21. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de
algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende
van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de
betroken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de
wettelijke bepalingen dienaangaande.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 22. Toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen
deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen
deel te nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf werkdagen vóór de datum
van de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Artikel 23. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vertegenwoordiging is geoorloofd door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot, voorzien van
een schriftelijke volmacht.
Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. Om geldig te zijn moeten de
volmachten ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan het
bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Sterkmaking, zaakwaarneming of naamlening is niet geoorloofd.
Artikel 24. Stemmen op afstand
Het is de aandeelhouders niet toegelaten hun stem op afstand uit te brengen, noch via een
elektronisch communicatiemiddel (art. 7:137 WVV), noch per brief of via de vennootschapswebsite
(art. 7:146 WVV).
Artikel 25. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt gehouden, onder het voorzitterschap van de voorzitter van
de raad van bestuur en bij diens afwezigheid, van de gedelegeerd-bestuurder of de oudste bestuurder
in die volgorde.
Artikel 26. Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet
in de aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 27. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens aandelen zonder stemrecht.
E. BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 33. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
Artikel 34. Inventaris - jaarrekening
leder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 35. Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer
het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn
aanwending zal beslissen.
Artikel 36. Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan
aanduidt. Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de
jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het
gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling
wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een
krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interim-dividenden uitkeren. Deze
uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan
aan de hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld
dat de winst volstaat om een interim-dividend uit te keren.
F. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 37. Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft
van het kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering,
te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies
gedaald is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden 61.500,00 euro, kan iedere belanghebbende
of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In
voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar
toestand te regulariseren.
Artikel 38. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 39. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de
voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
Artikel 40. Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het
tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
tweede lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de
benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van
de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is
evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden
heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de
vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 41. Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle
schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden,
onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald,
legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift
overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de
rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders
van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van
verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van
het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt verdeeld
onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de goederen
die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
G.ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 42. Woonstkeuze
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht hun woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan
betreffende de zaak van de vennootschap.
Zesde beslissing - Ontslag en (her)benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, te weten 1) de heer NYS Rudy Alfons
Hortense, wonende te 2630 Aartselaar, Neerhof 7, 2) mevrouw CROONS Linda Catharina, wonende
te 2630 Aartselaar, Neerhof 7 en 3) mevrouw NYS Stephanie, wonende te 2840 Rumst (Terhagen), Karl
Marxstraat 3, ontslag te geven uit hun functie en verleent hen volledige en algehele kwijting voor de
uitoefening van hun mandaat tot op heden, onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening
over het lopende boekjaar.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een periode van zes jaar tot de algemene
vergadering gehouden in het jaar 2030 :
1) de heer NYS Rudy, 2) mevrouw CROONS Linda en 3) mevrouw NYS Stephanie, allen
voormeld, hier aanwezig, en die verklaren uitdrukkelijk hun mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zevende beslissing - Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2630 Aartselaar
Antwerpsesteenweg 55.
Achtste beslissing - Volmacht voor de coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende beslissing - Machtiging aan het bestuursorgaan
De algemene vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
Tiende beslissing - Verlenen van volmacht voor de formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Boekhoudkantoor
DD", met als vertegenwoordiger Dirk Dyck, Tax Accountant ITAA, te 2500 Lier, Boomlaarstraat 232/2,
evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend,
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en in het UBO-register, te
verzekeren.
Raad van Bestuur - Benoeming gedelegeerd bestuurder en Voorzitter van de Raad van
Bestuur
En onmiddellijk zijn voornoemde bestuurders bijeengekomen in vergadering en met
éénparigheid van stemmen worden volgende besluiten genomen.
Als gedelegeerd bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt aangesteld : de heer
NYS Rudy voormeld, hier aanwezig, en die verklaart uitdrukkelijk zijn mandaat te aanvaarden.
Het mandaat van de gedelegeerd bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur is
onbezoldigd.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Daniel VAN BOCKRIJCK
terzelfder tijd neergelegd :
- afschrift akte dd. 20 december 2024
- gecoördineerde tekst der statuten