N° d'entreprise : 0456726973
Nom
(en entier) : AURAL SPRL  - SOCIETE CIVILE D'ARCHITECTES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Paris 15
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Maître Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaire à la résidence de Liège
(3ème Canton), exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée «
Chantal PIRONNET – Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaires associés », en abrégé « ACTANOT »,
ayant son siège à 4000 Liège, rue de la Résistance, 9, le 6 mars 2020, en cours d'enregistrement, il
résulte que l'assemblée générale a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et d’adopter la forme
légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré (cinquante-six mille deux cent cinquante euros) et la réserve légale de la société
(cinq mille six cent vingt-cinq euros), soit au total soixante-et-un mille huit cent septante-cinq euros,
ont été convertis de plein droit en un « compte de capitaux propres statutairement indisponible ».
L’assemblée générale a décidé immédiatement de supprimer ce compte de capitaux propres
statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale a décidé également de rendre disponible les
éventuelles réserves indisponibles et la prime d’émission qui pourront dès lors faire l’objet de
distributions futures.
TROISIEME RESOLUTION
Adaptation de la dénomination « AURAL SPRL – SOCIETE CIVILE D’ARCHITECTES » qui devient
« AURAL – SOCIETE D’ARCHITECTES ».
QUATRIEME RÉSOLUTION
Suite aux précédentes résolutions, l’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts
complètement nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet social.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
STATUTS
TITRE I – FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – BUT ET OBJET – DUREE
1. Forme et dénomination.
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée, sous la dénomination suivante : «
AURAL – SOCIETE D’ARCHITECTES ».
Dans tous les documents émanant de la société, électroniques ou autres, la dénomination doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales
Volet B
"SRL". Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM" suivis de l'indication du ou des sièges du
tribunal dans le ressort duquel la société a son siège et du numéro d'entreprise.
2. Siège.
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
3. But et objet.
La société a pour but et objet toutes activités d’architecte, d’urbanisme et d’aménagement du
territoire, telles qu’elles sont autorisées par le règlement de déontologie.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir en Belgique ou à l’étranger tous actes et opérations
quelconques, pour autant que ceux-ci puissent se rattacher directement ou indirectement avec les
objets susdits.
La société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes société et/ou personnes morales à
caractère exclusivement professionnel et ayant un objet social et des activités compatibles avec la
fonction d’architecte.
La société et chacun des associés inscrit au tableau de l’ordre des architectes doivent respecter les
dispositions légales, règlementaires et déontologiques concernant la profession d’architecte, et
notamment l’incompatibilité et le devoir d’indépendance.
4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II – CAPITAUX PROPRES – APPORTS – ACTIONS
5. Actions.
En rémunération des apports, deux mille deux cent cinquante (2.250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
6. Appels de fonds.
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires, moyennant un traitement égal de tous les actionnaires.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration
déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations. L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
Volet B
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Pour les actions existantes grevées d’un droit d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient
au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les
nouvelles actions auxquelles le nu-propriétaire souscrit avec des fonds propres, seront grevées du
droit d’usufruit au même titre que les actions existantes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III – TITRES
8. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs actions, ainsi que le Conseil provincial de l’Ordre des
Architectes.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Soixante pourcent (60 %) au moins des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus par des personnes physiques ou morales inscrites à un des tableaux de l’Ordre des
Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de
Belgique et autorisée(s) à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont qualifiées d’« actions
d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte.
Si la condition de soixante pourcent (60 %) n’est plus satisfaite :
1. suite au décès d’une personne physique architecte : la société a six mois pour se mettre en règle
et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société
dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte et doit désigner
un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans tous les actes
faisant partie de la profession d’architecte.
2. pour une autre raison : tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus
exercer la profession d’architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers
qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la
profession d’architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte,
associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des parts soit respectée. Si
aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin
de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
9. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des droits y afférents sera suspendu
jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette action à l'égard de la
société.
10. Cession d’actions.
10.1. Conditions générales
La détention des actions se fera dans le respect de ce qui est indiqué au point 8. ci-dessus et des
règles déontologiques et légales applicables à la profession d’architecte.
10.2. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Volet B
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend, sans préjudice des dispositions de l’article 10.1. des présents statuts.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
En tout état de cause, les dispositions de l’article 10.1. des présents statuts doivent être respectées.
10.3. En cas de pluralité d’actionnaires
Sans préjudice des dispositions de l’article 10.1. des présents statuts, la cession entre vifs ou la
transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est soumise, à peine de nullité, à l’
agrément des actionnaires qui possèdent les trois/quarts au moins des actions.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la
réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, par pli
recommandé adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un actionnaire.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables. Toutefois, à défaut d’accord quant à l’agrément des
héritiers ou ayants-droit, les actions de l’actionnaire décédé seront rachetées par la société en vue
de les détruire.
TITRE IV – ADMINISTRATION – CONTRÔLE
11. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui ne peuvent être que des
personnes physiques habilitées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre
des Architectes, nommés par l'assemblée générale.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Si la société n’est plus valablement administrée :
A. suite au décès de l’administrateur :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom et
pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
12. Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux pour effectuer des actes d’architecte à tout mandataire, qui
doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de
l’Ordre des Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Volet B
13. Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
14. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux pour des actes d’architecte à tout mandataire qui doit être une personne physique
habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de l’Ordre des Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
15. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE
16. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le 31 du mois de mai à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans les trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
17. Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus.
Si seul le droit de vote est suspendu, il peut toutefois toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
18. Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
19. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
Volet B
légales régissant les actions sans droit de vote.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, à
défaut de disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, ou d’accord trouvé entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, le droit de
vote attaché à ces actions est exercé par l'usufruitier.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
L’exercice du droit de vote relatif aux actions d’architectes ne peut toutefois être confié directement
ou indirectement qu’à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte
conformément à la loi.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
20. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
21. Pouvoirs.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
22. Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
23. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
24. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant comme
en matière de modification des statuts.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
25. Liquidation.
En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la
société sera faite par le(s) administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs,
dont un architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’ordre afin de poursuivre l’exécution
des missions d’architecture, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leurs
pouvoirs, leurs émoluments éventuels et le mode de liquidation.
Volet B
Le choix du liquidateur aura préalablement été soumis par l’organe d’administration à l'approbation
de l'Ordre.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
26. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII – DÉONTOLOGIE
27. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial de l’Ordre compétent.
28. Déontologie
La société et ses actionnaires s’engagent expressément et individuellement à respecter les
prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au règlements et
recommandations de l'Ordre des Architectes.
En conséquence, les dispositions de ces règlements et recommandations, auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ces règlements et recommandations sont censées non écrites.
La loi belge du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d'architecte,
dont la recommandation relative à l’exercice de la profession d’architecte par une personne morale
en vertu de la loi du 15 février 2006 (M.B. 25 avril 2006), doivent être respectées tant par l'architecte-
personne morale que par tous les actionnaires.
Les statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie belge de la profession
d'architecte.
TITRE IX – DISPOSITIONS DIVERSES
29. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
30. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs, délégués à la gestion
journalière, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société
n'y renonce expressément.
31. Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
CINQIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner la mission au notaire Adrien URBIN-
CHOFFRAY, de Liège, d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
-Monsieur VANWERTS Jean-Louis Pierre Germain, né à Namur, le 21 janvier 1958, domicilié à 4000
Liège, rue Jean Haust, 86, présent et qui a accepté ;
-Monsieur VANWERTS Guillaume Renaud Antoine, né à Liège,l e 18 octobre 1988, domicilié à 4020
LIège, Boulevard Emile-de-Laveleye, 143, présent et qui a accepté.
Leur mandat est rémunéré.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager chacun valablement la société,
Volet B
conformément à ce qui est stipulé dans les statuts, sans limitation de somme.
SEPTIEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège de la société est située à 4020 Liège, rue de
Paris, 15.
NOTAIRE ADRIEN URBIN-CHOFFRAY