Nº d'entreprise : 0473 154 320
Nom
(en entier) : IMMO G.D.P.
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Saint-Gilles, 25 - 6870 SAINT-HUBERT
Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION PARTIELLE ETABLI CONFORMEMENT AUX
DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 12:59 DI CODE DES SOCIETES ET
ASSOCIATIONS
PROJET DE SCISSION PARTIELLE
Le Conseil d'Administration de la société « IMMO GDP » a décidé d'établir et de soumettre le présent projet
de scission partielle, à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, et ce conformément aux
dispositions des articles 12:8, 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations.
A. IDENTIFICATION DE L'OPERATION
L'opération projetée consiste en la scission partielle de la SRL « IMMO GDP » par le transfert d'une partie
du patrimoine actif et passif, à la société "IMMO LCD" à constituer. Il s'agit d'une scission partielle de la SRL "
IMMO GDP ", cette société continuant d'exister et ses fonds propres étant réduits de l'actif net correspondant
aux éléments transférés.
Cette opération est réalisée sur base d'une situation arrêtée au 30 septembre 2024.
Au terme de la scission envisagée, les actions de la société à constituer seront attribuées aux actionnaires
de la société scindée, proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société. En conséquence, les
articles 12:77, al. 2 et 12:78, al. 7 du Code des sociétés et des associations dispensent de l'établissement des
rapports de l'organe d'administration et d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe. De même,
l'article 12:80, § 2, al. 6 du Code des sociétés et des associations ne requiert pas la mise à disposition d'un état
comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de scission.
B. MOTIFS DE L'OPERATION
Dans un esprit de clarification des activités de la société, les actionnaires de la société " IMMO GDP " ont
pris la décision de transférer à la SRL « IMMO LCD » à constituer, une partie de la propriété située n°48 rue
Saint GILLES à 6870 SAINT HUBERT cadastrée Section A nº420K et nº 420L acquise le 23 septembre 2000.
La société " IMMO GDP " subsistera tandis que l'immeuble dont l'adresse est susmentionnée sera transféré
par voie de scission partielle à la société " IMMO LCD ".
La scission partielle envisagée aura pour conséquence que les sociétés concernées pourront chacune
mener une existence propre et autonome ; elles pourront développer leurs activités, indépendamment l'une de
l'autre, avec leur profil de risque spécifique, selon leurs propres besoins d'investissement et de financement.
La scission est par conséquent motivée afin de permettre un développement futur harmonieux des activités
distinctes exercées actuellement par la « IMMO GDP ».
L'opération répond ainsi à des motifs économiques et juridiques puisqu'elle permettra à terme à chacune
des deux activités ayant des besoins différents de mener sa propre politique en matière de gestion d'actifs, de
financement, de développement et d'investissement.
Enfin, l'opération n'implique pas de gain fiscal à l'impôt des sociétés et elle n'est pas motivée par des raisons
fiscales.
Nous estimons par conséquent que la scission de la société " IMMO GDP " est justifiée pour la poursuite
future des activités.
B. IDENTITE DES SOCIETES
1. Société scindée : SRL « IMMO GDP »
La société qui se scinde partiellement est la société à responsabilité limitée" IMMO GDP ", dont le siège est
situé à 6870 SAINT HUBERT, Rue Saint Gilles, nº25. Elle est inscrite au registre des personnes morales du
Tribunal de l'Entreprise du LUXEMBOURG - division Neufchâteau sous le numéro d'entreprise 0473.154.320
Cette société a été constituée le 22 septembre 2000, suivant acte reçu par Maître Michel DE MARE, Notaire
à SAINT HUBERT.
L'apport indisponible de la société s'élève actuellement à 20.452,01 EUR. Il est divisé en 1.000 actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/1.000ème de l'avoir social, entièrement souscrites et
libérées.
Selon les statuts, la société a pour objet, tel que plus amplement décrit dans les statuts la gestion de
patrimoine immobilier.
La société " IMMO GDP " est représentée par Monsieur Leon GERARD.
2. Société bénéficiaire (à constituer) : SRL « IMMO LCD »
La société bénéficiaire de la scission partielle est une société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination " IMMO LCD ".
La société " IMMO LCD " aura son siège Avenue du Champ de Bataille, 637 à 7012 Jemappes (Flénu)
(siège statutaire: Région Wallonne).
La société a pour objet la gestion de patrimoine, comprenant toutes opérations se rapportant à l'entreprise
d'achat, de location, de transformation, de remise en état ou de mise en valeur de tous biens immeubles de
quelque nature qu'ils soient.
Toutes les activités précitées pourront être réalisées tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra d'une manière générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.
Les capitaux propres de la société bénéficiaire de la scission partielle s'élèveraient (par suite de la scission)
à 121.606,68€ sur base de la situation à fin septembre 2024 de la société scindée.
Son exercice social commencera le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. À titre
transitoire, son premier exercice comptable commencera le 1er octobre 2024 pour se clôturer le 31 décembre
2025.
C. LE RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET LA SOULTE EVENTUELLE
Il a été exposé ci-avant l'opportunité de l'opération du point de vue juridique et économique de la scission.
Chaque propriétaire d'une action de la société à scinder se verra attribuer des actions de la société à
constituer. Les actions nouvelles de la société " IMMO LCD" à constituer seront donc remises aux actionnaires
de la SRL « IMMO GDP »> en proportion de leur participation dans la société scindée.
Aucune soulte en numéraire n'est prévue.
D. MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Les actions nouvelles de la société " IMMO LCD " seront attribuées aux actionnaires de la société
partiellement scindée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la SRL " IMMO GDP ". Toutes
les actions seront nominatives et porteront un numéro d'ordre.
Les titres de la société « IMMO LCD » seront remis aux actionnaires de la société scindée dès après
approbation de l'assemblée générale et constatation de la scission partielle.
Les titulaires d'actions seront inscrits dans le registre des actionnaires de la société " IMMO LCD " à
constituer. Chaque action donnera un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
E. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS NOUVELLES DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER
AU BENEFICE
Les actions nouvelles créées en rémunération de l'apport du patrimoine de la société " IMMO LCD " à
constituer donnent le droit de participer aux résultats à partir du 1er octobre 2024 à 0 h 00.
F. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE SCINDEE SONT CONSIDEREES
DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
BENEFICIAIRE
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er octobre 2024 sur les actifs et passifs transférés à la société
" IMMO LCD " à constituer profiteront ou viendront à charge de cette société à partir de cette date. Les
opérations résiduaires profiteront ou viendront à charge de la société " IMMO LCD " à constituer.
G. DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA
SOCIETE SCINDEE ET MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
Il n'existe pas dans la société scindée de droits spéciaux en faveur d'actionnaires ou de titulaires de titres
autre que les actions.
H. HONORAIRES ACCORDES AUX EXPERTS EXTERNES
Il n'a pas été demandé d'établir les rapports dont question aux articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés
et des associations, en application de l'article 12:81 du même Code.
Il sera octroyé une rémunération de 3.000,00 EUR (HTVA) au réviseur d'entreprises, la SRL JOIRIS,
ROUSSEAUX & C°, Réviseurs d'Entreprises associés, représentée par Monsieur Alexis PRUNEAU, Réviseur
d'Entreprises, pour la rédaction de son rapport conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des
associations, à l'occasion de l'apport d'une partie du patrimoine de la SRL " IMMO GDP " dans la société "
IMMO LCD " à constituer.
I. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES
SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission.
J. AUTRES FORMALITES
Dans la mesure où les actions de la société " IMMO LCD " à constituer sont attribuées aux actionnaires de
la société à scinder, proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, le Conseil
d'Administration de la société à scinder propose de renoncer à l'application des articles 12:77 et 12:78 et 12:80
du Code des sociétés et des associations, en application de l'article 12:81 du même Code ; étant entendu que
l'augmentation du capital de la société bénéficiaire nécessitera l'établissement d'un rapport sur l'apport en
nature (immeuble) conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations.
K. DESCRIPTION ET REPARTITION DU PATRIMOINE TRANSFERE A LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Le transfert d'une partie du patrimoine de la SRL " IMMO GDP " à la société " IMMO LCD " à constituer sera
effectué sur base d'une situation arrêtée au 30 septembre 2024.
La SRL " IMMO GDP " transférera, dans le cadre de la scission partielle, la branche d'activité composée
de l'immeuble non lié à l'activité et composée des éléments suivants :
À l'actif :
Les actifs transférés ont une valeur nette comptable 123.266,68€ au 30 septembre 2024 :
Il s'agit :
-une partie de la propriété située n°48 rue Saint GILLES à 6870 SAINT HUBERT cadastrée Section A
nº420K et nº 420L dont la valeur résiduelle au 30 septembre 2024 est de	121.606,68€ ;
-d'un compte bancaire garantie locatives d'un montant de	1.660,00€.
Total de l'actif 123.266,68€
Au passif :
121.606,68€	-Capitaux propres :
1.660,00€	- Autres dettes (garanties locatives) :
Les capitaux propres affectés à la nouvelle entité seront ventilés au prorata des actifs et passifs transférés,
à l'exception de la plus-value de réévaluation liée à l'immeuble transféré qui sera reconstituée à hauteur de
110.000€.
Total du passif : 123.266,68€.
Hors bilan
Les droits et obligations de toute nature relatifs à la branche d'activité transférée seront repris intégralement
par la société " IMMO LCD ".
Dans le cadre du transfert de branche d'activité, seront également transférés à la société " IMMO LCD " en
même temps que les actifs et passifs:
-Divers contrats relatifs à l'immeuble. (à titre exemplatif, les contrats d'énergie, d'assurances, ... ).
Les risques et litiges existant ou à naître liés aux actifs transférés seront assumes par la société " IMMO
LCD ".
La valeur nette comptable de la branche d'activité apportée par la société " IMMO GDP " à la société " IMMO
LCD " s'élève à 121.606,68€.
Synthèse des actifs et passifs transférés
ACTIF PASSIF
Capitaux propres: 121.606,68€	Immobilisations corporelles: 121.606,68€
Créances: 0,00€ Dettes financières: 0,00 €
Valeurs disponibles: 1.660,00 € Autres dettes: 1.660,00 €
Comptes de régularisation: 0,00 €	Soulte: 0,00
Attribution résiduaire
Au cas où l'attribution opérée mentionnée ci-dessus ne permettrait pas de décider avec certitude si des
éléments de l'actif et/ou du passif reviennent à la société scindée partiellement ou à la société bénéficiaire, soit
parce que l'attribution serait sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui par
inattention ou ignorance n'auraient pas été repris dans la communication des patrimoines dans le présent Projet
de Scission Partielle, la SRL " IMMO GDP " et la société " IMMO LCD " s'efforceront de se mettre d'accord
immédiatement et de bonne foi sur l'attribution de ces éléments de l'actif et/ou du passif, qui reflètera, autant
que possible, l'intention initiale des Parties.
M. REPARTITION DES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA
SOCIETE SCINDEE
Les actionnaires de la société scindée recevront 1.000 actions de la société " IIM LCD " à constituer.
Ils se répartiront entre eux, proportionnellement à leur participation dans le capital de la SRL " IMMO GDP
", les actions reçues.
La scission à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de (1) l'exemption en matière d'impôt sur les revenus,
visée notamment aux articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, (2) l'exonération de droits
d'enregistrement conformément aux articles 117 du Code des droits d'enregistrement et (3) l'exonération de
T.V.A. en application des articles 11 et 18 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Les frais liés à l'opération de scission partielle seront supportés par la société scindée.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à scinder qui sera tenue
par devant Maître Augustin FOSSEPREZ à Libramont-Chevigny, six semaines au moins après le dépôt au
: Greffe du Tribunal de l'Entreprise, et ce conformément aux dispositions de l'article 12:75 du Code des sociétés
: et des associations.
Afin de réaliser le projet de scission partielle en conformité avec les dispositions légales, les administrateurs
de la SRL " IMMO GDP " communiqueront aux actionnaires, toutes les informations utiles, conformément au
Code des sociétés et des associations et aux statuts de la société.
Enfin, les administrateurs de la SRL " IMMO GDP " donne pouvoir à la Fiduciaire TAULET, représentée par
:	Monsieur Thierry TAULET ayant son siège d'exploitation sis Avenue Wilson, Nº563 à 7012 JEMAPPES avec
faculté de substitution, aux fins de procéder aux formalités légales de dépôt au Greffe et publication aux
Annexes du Moniteur Belge.
Fait à Saint-Hubert le 29/11/2024
Monsieur Leon GERARD
Administrateur