Ondernemingsnr : 0433309490
Naam
(voluit) : ZORGCONCEPT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 124
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 13 september 2019 voor notaris Jeroen Parmentier, geassocieerd
notaris in de CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags
neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "ZORGCONCEPT", met maatschappelijke zetel te
9000 Gent, Kleinvleeshuissteeg 2A, ondernemingsnummer BE0433.309.490, RPR Gent afdeling
Gent. ,en heeft volgende besluiten genomen:
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Vervroegde onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de Vennootschap vervroegd te onderwerpen aan
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Diverse wijzigingen en aanneming nieuwe versie van de statuten die zullen gelden als coördinatie
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming en in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het
nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ZORGCONCEPT”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
Het verwerven, oprichten, beheren, uitbaten en/of uitrusten van alle instellingen en/of diensten voor
verpleeg- en/of gezondheidszorg in de breedste zin van het woord, in alle takken van de
geneeskunde, zoals apotheken, optiekzaken, orthopedische toestellen en verzorgingsartikelen,
desgevallend na het bekomen van de vereiste vergunningen en erkenningen.
De uitbating van ziekenhuizen, kuuroorden, assistentiewoningen en rust- en verzorgingstehuizen, de
opvang en huisvesting van bejaarden in rust- en verzorgingstehuizen, homes, pensions,
assistentiewoningen, serviceflats, enz. en alle dienstverlening (bejaarden- en ziekenzorg) die
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt, deze opsomming is niet-limitatief.
Luik B
De uitbating van een schoonheidsinstituut en welness-centrum met alle activiteiten, behandelingen
en therapieën die daarmee verband houden, manicure, medische pedicure, kapsalon, hand- en
voetreflexologie, aromatherapie, het verlenen van advies op het gebied van schoonheidszorgen in
het algemeen, de aan- en verkoop van alle producten betreffende schoonheidszorgen.
Alle verrichtingen die betrekking hebben op de uitbating van een restaurant, taverne of welke eet- of
drankgelegenheid ook, optreden als aannemer van feesten en het thuisbezorgen van eender welke
maaltijden, zowel voor eigen rekening als in onderaanneming.
Het ondersteunen van thuisverzorgingsteams in de begeleiding van zorgbehoevenden en hun
relatiekring.
Het organiseren van vrijwilligerswerk, het organiseren van vorming en bijscholing voor professionele
en niet-professionele hulpverleners.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt; Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borg stellen en aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere
wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijksoortig of bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig kunnen zijn tot de algehele of
gedeeltelijke, rechtstreekse of onrechtstreekse verwezenlijking van haar voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap zowel in België als in het buitenland alle burgerlijke,
commerciële, roerende of onroerende, industriële en financiële, handelingen mogen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp of die van
zijn het voorwerp geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks te realiseren, of te bevorderen
of te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen aan alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België
en in het buitenland, waarvan het voorwerp analoog is met het hare of er enig verband mee heeft.
Daartoe kan de vennootschap samen werken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdzevenentwintigduizend zeshonderdvijfenzestig euro zestien cent (€
127.665,16).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend honderdvijftig (5.150) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot en met vijfduizend honderdvijftig
(5.150), met een fractiewaarde van één vijfduizend honderdvijftigste (1/5.150) van het
maatschappelijk kapitaal, volledig volgestort.
Raad van bestuur
Samenstelling van het bestuursorgaan
a. Zolang de vennootschap "Arcaterra Holding", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent,
Kleinvleeshuissteeg 2A, ondernemingsnummer 0730.804.631, RPR Gent afdeling Gent slechts twee
aandeelhouders telt en de moedervennootschap van de vennootschap is, zal de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders en zal het voordrachtrecht voor de invulling van deze twee
bestuursmandaten toekomen als volgt:
- één bestuurder (de “A-Bestuurder”) zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouder soort A (“A-aandeelhouder”) van de voornoemde vennootschap "Arcaterra Holding",
Luik B
zolang deze A-aandeelhouder minstens vijfentwintig procent (25 %) van het totaal aantal uitgegeven
aandelen van de voornoemde vennootschap "Arcaterra Holding" aanhoudt, waarbij de heer Van
Audenhove Paul, zolang hij rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen aanhoudt in de voornoemde
vennootschap "Arcaterra Holding" en de naamloze vennootschap "ART-C", met maatschappelijke
zetel te 9000 Gent, Kleinvleeshuissteeg 2A, ondernemingsnummer 0729.643.995, RPR Gent
afdeling Gent, als kandidaat-bestuurder en/of vaste vertegenwoordiger van de kandidaat-bestuurder
zal optreden;
- één bestuurder (de “B-bestuurder”) zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouder soort B (“B-aandeelhouder”) van de voornoemde vennootschap "Arcaterra Holding",
zolang deze B-aandeelhouder minstens vijfentwintig procent (25 %) van het totaal aantal uitgegeven
aandelen van de voornoemde vennootschap "Arcaterra Holding" aanhoudt.
Van zodra de voornoemde vennootschap "Arcaterra Holding" meer dan twee aandeelhouders telt en
de moedervennootschap van de vennootschap is, zal de raad van bestuur bestaan uit vier
bestuurders en zal het voordrachtrecht voor de invulling van deze vier bestuursmandaten toekomen
als volgt:
- twee bestuurders (de “A-Bestuurders”) zullen worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen
door de (meerderheid van de) aandeelhouders soort A (“A-aandeelhouders”) van de voornoemde
vennootschap "Arcaterra Holding", zolang deze A-aandeelhouders minstens vijfentwintig procent (25
%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen van de voornoemde vennootschap "Arcaterra Holding"
aanhouden, waarbij de voornoemde heer Van Audenhove Paul, zolang hij rechtstreeks of
onrechtstreeks aandelen aanhoudt in de voornoemde vennootschap “Arcaterra Holding” en de
voornoemde naamloze vennootschap “ART-C”, als kandidaat-bestuurder en/of vaste
vertegenwoordiger van één van de kandidaat-bestuurders zal optreden;
- twee bestuurders (de “B-bestuurders”) zullen worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen
door de (meerderheid van de) aandeelhouders soort B (“B-aandeelhouders”) van de voornoemde
vennootschap "Arcaterra Holding", zolang deze B-aandeelhouders minstens vijfentwintig procent (25
%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen van de voornoemde vennootschap "Arcaterra Holding"
aanhouden.
b. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
c. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden, doch hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt hun mandaat van de algemene vergadering
waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun
mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
d. Bij een vacature van een mandaat van een A- of een B-bestuurder, komt het voordrachtrecht toe
aan de aandeelhouders van de voornoemde vennootschap “Arcaterra Holding” van de soort op
wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Er zal zo spoedig mogelijk voorzien worden in de invulling van het opengevallen mandaat.
Enkel de algemene vergadering heeft het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
De raad van bestuur kan niet rechtsgeldig worden gehouden zolang de vacature van een
opengevallen mandaat van een A- of B-bestuurder niet is ingevuld.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, beëindigt deze opdracht.
e. De raad van bestuur kan waarnemers aanduiden.
Deze waarnemers hebben enkel een raadgevende stem.
Deze waarnemers worden uitgenodigd op en kunnen deelnemen aan elke vergadering van de raad
van bestuur en zullen alle verslagen, notulen of andere documenten ontvangen die aan de
bestuurders ter beschikking worden gesteld.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 13 § 9. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Ingeval er meer dan één bestuurder is, vertegenwoordigt de raad van bestuur, als college, de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in alle handelingen alsook in rechte geldig vertegenwoordigd ten overstaan van
derden en zijn al de akten die de vennootschap verbinden, met inbegrip van deze waarin een
openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt, door:
- hetzij een A-bestuurder en een B-bestuurder samen handelend;
- hetzij een persoon belast met het dagelijks bestuur, binnen de perken van het dagelijks bestuur;
- hetzij door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
mei, om 13.30 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
Luik B
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
Extrastatutaire overgangsbepaling:
Adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Kleinvleeshuissteeg
2A.
Beding van inwerkintreding
De vergadering beslist dat overeenkomstig het artikel 39, §1, lid 2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing zal
zijn op de Vennootschap vanaf de bekendmaking van deze statutenwijziging in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
ONTSLAG BESTUURDERS
De vergadering neemt kennis van het ontslag aangeboden door heer Van Audenhove Paul en
naamloze vennootschap “Triginta Real Estate Fund” in hun hoedanigheid van bestuurders op
vandaag.
De vergadering bevestigt dat de raad van bestuur aldus bestaat uit de volgende leden:
- naamloze vennootschap “ART-C”, vast vertegenwoordigd door voornoemde heer Van Audenhove
Paul (A-bestuurder);
- heer Lambertyn Jan (B-bestuurder).
BENOEMING COMMISSARIS
De vergadering besluit als commissaris te benoemen voor een termijn van drie boekjaren, de
besloten vennootschap "Moore Stephens Audit", met maatschappelijke zetel te 1020 Brussel
(Laken), Buro & Design Center Esplanade 1 bus 96, ondernemingsnummer 0453.925.059, RPR
Brussel, vast vertegenwoordigd door de heer Van Mieghem Johan.
Zij zal haar mandaat uitoefenen gedurende een termijn van drie boekjaren.
Dit mandaat wordt vergoed door een jaarlijkse vergoeding die later zal worden vastgesteld door de
algemene vergadering.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan het bestuursorgaan, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private
en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten
Luik B
te ondertekenen.
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal