Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Europem Technologies
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Duwijckstraat 17
2500 Lier
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 14 maart 2017, blijkt
wat volgt.
1. De naamloze vennootschap "EUROPEM TECHNOLOGIES" werd opgericht, door volgende
vennoten/oprichters:
a. de naamloze vennootschap “Vuurvast”, met maatschappelijke zetel te 3271 Scherpenheuvel-
Zichem, Dennenlaan 15; ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven; met
ondernemingsnummer 0420.027.321;
b. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Fenixus”, met maatschappelijke zetel
te 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 361; ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven; met
ondernemingsnummer 0875.753.612;
c. de vennootschap naar Singaporees recht “Tialoc Pt Ltd”, met maatschappelijke zetel te 198699
Singapore, North Bridge Road 731, ingeschreven bij de Accounting and Corporate Regulatory
Authority (ARCA) onder het nummer 200100631; (met Belgisch rpr-nummer 0671.718.664)
d. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Vapotech-rcb”, met maatschappelijke
zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Luchthavenlaan 37; ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Gent, afdeling Gent; met ondernemingsnummer 0553.603.150;
e. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Finindus”, met maatschappelijke zetel
te 9060 Zelzate, Pres. J.F. Kennedylaan 3; ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Gent; met ondernemingsnummer 0404.535.926.
2. De zetel: 2500 Lier, Duwijckstraat 17.
3. De vennootschap heeft als doel zowel in België als in het buitenland volgende activiteiten te
ondernemen:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
0672712123
Luik B
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap zal werkzaam zijn op het gebied van de milieu, energie- en procestechnologie. Zij
zal knowhow leveren en diensten verlenen op het gebied van engineering, proces management,
hierin begrepen construction management en assistentie bij het opstarten aan bij voorkeur
eindverbruikers in de chemische, petrochemische, processing-, milieu- en aanverwante industrieën
eveneens instaan voor het optrekken en installeren van constructies dienaangaande. De
vennootschap zal in dit verband en eveneens werkzaamheden in onroerende staat uitvoeren.
De te leveren diensten worden ondersteund vanuit een brede ervaring en knowhow op het gebied
van thermische processing, milieutechnische toepassingen, energie recuperatie en
veiligheidsvoorzieningen. Een bijzondere expertise is voorhanden op het gebied van
ontstekingssystemen en vuurvaste isolatie. Ook het optrekken van ovens en het plaatsen van
vuurvaste producten zal door de vennootschap verricht worden.
Daartoe kan de vennootschap deelnemen in, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings,
belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borg stellen, door goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
4. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, vanaf de datum van de oprichtingsakte.
5. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen negenhonderd zevenennegentigduizend
zevenhonderd tweeënvijftig euro en eenentachtig cent (€ 4.997.752,81) en is verdeeld in
tweeduizend tweehonderd vierentwintig (2.224) aandelen waarvan:
- duizend vierhonderd zesenvijftig (1.456) aandelen klasse A;
- zeshonderd achtenzestig (668) aandelen klasse B;
- achtenzeventig (78) aandelen klasse C;
- tweeëntwintig (22) aandelen klasse D;
zonder aanduiding van nominale waarde en waarbij ieder aandeel één tweeduizend tweehonderd
vierentwintigste (1/2.224ste) van het kapitaal vertegenwoordigt.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort door inbreng in natura.
Luik B
Inbreng in natura
Verslag bedrijfsrevisor
De burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “W. Van den Keybus – E. Van der Jeugt”, met maatschappelijke zetel te 2000
Antwerpen, Tabaksvest 87, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met als ondernemingsnummer
0543.291.951, vertegenwoordigd door de heer Erik Van Der Jeught, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te Montebellostraat 27, 2018 Antwerpen, hiertoe aangesteld door de voornoemde
oprichters, heeft het door de wet vereiste verslag opgemaakt betreffende de hierna vermelde inbreng
in natura.
Dit verslag besluit als volgt:
“De inbreng in natura bij de oprichting van NV Europem Technologies met zetel te 2500 Lier,
Duwijckstraat 17 voor een totale inbrengwaarde van 4.997.752,82 EUR, bestaat uit:
* een pakket van 2.224 aandelen van NV EUROPEM, met zetel te 2500 Lier, Duwijckstraat 17,
0465.687.397, Ger. arrondissement Antwerpen afdeling Mechelen
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.224 aandelen van de NV EUROPEM
TECHNOLOGIES zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen zullen als volgt worden verdeeld:
- BVBA Fenixus                       671 aandelen (klasse A)
- NV Vuurvast                         785 aandelen (klasse A)
- NV Finindus                         668 aandelen (klasse B)
- Tialoc PT LTD                       78 aandelen (klasse C)
- BVBA Vapotech                     22 aandelen (klasse D)
Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeel:
* dat de verrichtingen werden nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
* dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
* dat, onder voorbehoud dat de inbrengers de drijvende kracht in de betrokken vennootschappen
blijven, de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Er zijn geen andere inlichtingen die ik
er ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk acht.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de mij toevertrouwde wettelijke opdracht en mag
niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Antwerpen 7 maart 2017.
(getekend)
BV ovv BVBA Van de Keybus – Van der Jeught
Vertegenwoordigd door
Erik Van Der Jeught
Bedrijfsrevisor”
Verslag oprichters
De oprichters hebben het bijzonder verslag vereist door de wet opgesteld.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige akte
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Voorwerp van de inbreng
De comparanten, allen voornoemd, verklaren de hierna beschreven aandelen van:
de naamloze vennootschap “Europem” met maatschappelijke zetel te 2500 Lier, Duwijckstraat 17;
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen en met
ondernemingsnummer 0465.687.397;
in de vennootschap in te brengen en wel als volgt:
1. de naamloze vennootschap “Vuurvast”, voornoemd en vertegenwoordigd als gezegd:
zevenhonderd vijfentachtig (785) volledig volstorte aandelen klasse A;
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Fenixus”, voornoemd en
vertegenwoordigd als gezegd: zeshonderd eenenzeventig (671) aandelen klasse A (waarvan 572
volledig volstorte aandelen en 99 gedeeltelijk volstorte aandelen);
3. de vennootschap naar Singaporees recht “Tialoc Pt Ltd”, voornoemd en vertegenwoordigd als
gezegd; achtenzeventig (78) volledig volstorte aandelen klasse C;
Luik B
4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Vapotech-rcb”, voornoemd en
vertegenwoordigd als gezegd: tweeëntwintig (22) volledig volstorte aandelen klasse D;
5. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Finindus”, voornoemd en
vertegenwoordigd als gezegd: zeshonderd achtenzestig (668) volledig volstorte aandelen klasse B.
Samen tweeduizend tweehonderd vierentwintig (2.224) aandelen, zijnde de totaliteit van de
bestaande aandelen van de naamloze vennootschap “Europem”, voornoemd.
Verklaring van de inbrengers
De inbrengers verklaren samen de enige aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“Europem”, voornoemd, te zijn en uitdrukkelijk akkoord te gaan met elk van de bovenbeschreven
inbrengen, zodanig dat noch de conventionele noch de statutair voorziene overdrachtsregeling met
betrekking tot de aandelen van de naamloze vennootschap “Europem” hoeft toegepast te worden.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De vennootschap bekomt de volle eigendom van de ingebrachte aandelen te rekenen vanaf heden
en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, taksen en belastingen van dragen.
2. De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van de
dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering; aldus zullen de nog uit
te keren winsten slaande op het lopende boekjaar evenals op de vorige boekjaren enkel toekomen
aan de vennootschap.
3. De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke last, elk voorrecht, pand of beslag.
4. Negenennegentig (99) van de door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Fenixus” ingebrachte A-aandelen van de naamloze vennootschap “Europem”, zijn op heden slechts
ten belope van vijfentwintig (25) % volstort. De volstortingsverplichting op deze aandelen ten belope
van een totaalbedrag van honderd zesenzestigduizend achthonderd drieënvijftig euro en
drieënnegentig cent (€ 166.853,93) wordt overgenomen door de inbrenggenietende vennootschap,
die evenwel bij inbreng van deze aandelen een vordering zal bekomen voor het overeenstemmende
bedrag op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Fenixus”, zoals
overeengekomen bij een addendum de dato 7 maart 2017 aan de tussen de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “Europem” gesloten aandeelhoudersovereenkomst de dato 14 december
2016.
6. Verdeling van de winst
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Vereffeningssaldo
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
7. Het boekjaar loopt van één januari tot éénendertig december van het zelfde jaar; het eerste
boekjaar loopt vanaf de neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de
rechtbank van koophandel, tot 31 december 2018.
8. De jaarvergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van de maand maart om negentien uur, of op
de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur, in de zetel van de vennootschap of op de in de
oproeping vermelde plaats. Om tot de vergadering te worden toegelaten moeten de houders van
aandelen uiterlijk vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering, kennis geven van hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen, bij gewone brief te richten aan de zetel van de
vennootschap. De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen
Luik B
melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering. Bestuurders en commissarissen zijn
vrijgesteld van deze formaliteiten.
9. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die bestaat uit minimum drie (3) en
maximum vijf (5) bestuurders, die als volgt voor ten hoogste zes (6) jaar zullen benoemd worden
door de algemene vergadering van de aandeelhouders die ze te allen tijde kan ontslaan:
(i) twee (2) bestuurders zullen benoemd worden op voorstel van de klasse A aandeelhouders
waarvan:
1. één (1) bestuurder op voorstel van Fenixus BVBA zolang deze vijftien (15) procent van de
aandelen bezit en
2. één (1) bestuurder op voorstel van Vuurvast NV zolang deze vijftien (15) procent van de aandelen
bezit (A-bestuurders); en
(ii) één (1) bestuurder zal worden benoemd op voorstel van de klasse B aandeelhouder, zolang deze
vijftien (15) procent van de aandelen bezit (B-bestuurders).
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, als college,
wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door: (i) twee bestuurders gezamenlijk
handelend waarvan één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder gezamenlijk handelend.
10. Zijn benoemd tot eerste bestuurders tot op de jaarvergadering van 2022:
a) op voordracht van aandeelhouders klasse A:
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Fenixus”, voornoemd die voor de
uitoefening van dit mandaat aanduidt als vaste vertegenwoordiger: de heer Marcel Goemans,
wonende te 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 361;
2. de heer Chris Wouters, wonende te 3271 Averbode, Herseltsebaan 16;
b) op voordracht van aandeelhouders klasse B:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Xroads Management”, met
maatschappelijke zetel te 9080 Lochristi, Fazantenstraat 41; ingeschreven in het rechtspersonen
register te Gent afdeling Gent; met ondernemingsnummer 0828.477.097; die voor de uitoefening van
dit mandaat aanduidt als vaste vertegenwoordiger: de heer Hans Maenhout, wonende te 9080
Lochristi, Fazantenstraat 41;
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd.
11. Raad Van Bestuur - Benoeming voorzitter en gedelegeerd-bestuurder
De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van stemmen,
onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Fenixus”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer Marcel Goemans, voornoemd, tot gedelegeerd bestuurder, die
aanvaardt.
12. Tot commissaris werd benoemd: de burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN”, met
maatschappelijke zetel te Jean-Baptiste de Ghelincklaan 21, 9051 Gent, met ondernemingsnummer
0423.109.644, vertegenwoordigd door de heer Erik VAN DER JEUGHT, Bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te Montebellostraat 27, 2018 Antwerpen.
Zijn mandaat gaat in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen heeft en vervalt
onmiddellijk na de jaarvergadering die over de jaarrekening van het derde boekjaar beraadslaagt en
besluit.
De bezoldiging van de commissaris zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
13. Onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op
de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, worden de hierna genoemde personen als
bijzondere gevolmachtigden aangeduid, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid
tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name:
de hierna volgende medewerkers van Deloitte die woonstkeuze doen op het kantoor te Lange
Lozanastraat 270, 2018 Antwerpen:
1/ de heer Luc Eberhardt;
2/ de heer Francis van der Haert;
3/ mevrouw Ann-Sophie De Bie;
4/ mevrouw Charlotte Stynen;
Luik B
5/ de heer Dries Rooses.
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift oprichtingsakte, verslag revisor.
 
Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 15 maart 2017.