Ondernemingsnr : 0826 871 847
Naam
(voluit) : Immo Fractal
(verkort) ·
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Industrielaan 27, bus 6, 9320 Aalst
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Uittreksel uit het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen immo Fractal
NV en Montea NV overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 t.e.m. 12:58 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen ("Geruisloze Fusie") dd. 23 oktober 2024:
De raad van bestuur van IMMO FRACTAL NV (IMMO FRACTAL of de Over te Nemen Vennootschap)
enerzijds en Montea Management NV, de enige bestuurder van Montea NV (Montea of de Overnemende
Vennootschap) anderzijds, hebben op 23 oktober 2024 dit gemeenschappelijk voorstel (het Fusievoorstel) tot
een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de Geruisloze Fusie), overeenkomstig artikel 12:7
juncto artikelen 12:50 t.e.m. 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV),
goedgekeurd.
1.VOORGESTELDE VERRICHTING
De Overnemende Vennootschap houdt alle (100%) aandelen in het kapitaal van de Over te Nemen
Vennootschap. De Over te Nemen Vennootschap heeft geen andere uitstaande stemrechtverlenende effecten
uitgegeven dan aandelen.
De Overnemende Vennootschap is voornemens om, overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 t.e.m. 12:58 WVV, de Over te Nemen Vennootschap over te nemen door
middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het
gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding
zonder vereffening overgaan op de Overnemende Vennootschap op de datum van juridische uitwerking, zonder
uitreiking van nieuwe aandelen in het kapitaal van de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:53, §6 WVV is de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de Te
Fuseren Vennootschapen niet vereist voor de Geruisloze Fusie mits aan de volgende voorwaarden wordt
voldaan:
a)De neerlegging van het Fusievoorstel gebeurt voor elke Te Fuseren Vennootschap uiterlijk zes weken
voordat de Geruisloze Fusie van kracht wordt;
b)ledere aandeelhouder van de Te Fuseren Vennootschappen heeft het recht ten minste een maand voordat
de Geruisloze Fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:51,
§2 WVV vermelde stukken, onverminderd de in artikel 12:51 WVV vermelde uitzonderingen.
Desgevallend kunnen de bestuursorganen van elk van de Te Fuseren Vennootschappen aldus over de
goedkeuring van de Geruisloze Fusie beslissen. De bestuursorganen van elk van de Te Fuseren
Vennootschappen zullen overeenkomstig artikel 12:50, derde lid, in fine WVV ten vroegste zes weken na de
neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van dit Fusievoorstel over de geplande
Geruisloze Fusie kunnen beslissen.
Eén of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die minstens 5%
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben overeenkomstig artikel 12:53, §6, laatste lid WVV
niettemin het recht om de bijeenroeping te vragen van de algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap die over het Fusievoorstel moet besluiten.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE BEOOGDE VERRICHTING
De Over te Nemen Vennootschap is actief als ondernemer in onroerende goederen en staat onder meer in
voor de investering in gebouwen en projecten, in het bijzonder logistieke- en distributiecentra, en het verhuren
van dergelijke gebouwen en projecten.
De hoofdactiviteit van de Over te Nemen Vennootschap bestaat op heden uit zowel in België als in het
buitenland, de collectieve belegging van kapitaal, verkregen van in aanmerking komende beleggers in de zin
van artikel 3, 31° van de Wet van 19 april 2014, in vastgoed zoals bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de
Wet van 19 april 2014 en nader omschreven in artikel 2, 4° van het GVBF KB, met als voorwerp de
beleggingsrisico's te spreiden en haar aandeelhouder te laten genieten van de resultaten van het beheer van
dit vastgoed.
De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en
administratieve vereenvoudiging. Gelet op het feit dat de Over te Nemen Vennootschap geen eigen personeel
heeft, is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten.
Door de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap onder te brengen binnen de juridische structuur van
de Overnemende Vennootschap, wordt de operationele aansturing ervan vereenvoudigd. Hierdoor wordt het
mogelijk om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het administratieve als van het financiële
beheer van beide vennootschappen.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WVV
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Te Fuseren Vennootschappen
a)De Overnemende Vennootschap
Montea is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van
een naamloze vennootschap, met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27 bus 6 en ingeschreven
in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Gent, afdeling Dendermonde) onder ondernemingsnummer
0417.186.211.
Overeenkomstig artikel 48 van de GVV wet wordt de reële waarde van het door de openbare
gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar perimetervennootschappen gehouden vastgoed door een
deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap overgaat tot
een met een fusie gelijkgestelde verrichting. De waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande
verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter
wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het
betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe
waardering vereist zijn.
[ ... ]
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, heeft Montea als voorwerp:
"Artikel 3 - Voorwerp
3.1.De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp:
(a) om, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen
van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter
beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV wetgeving.
Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in
de zin van de GVV wetgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren.
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een
publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i)DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;
(ii)DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;
(iii)DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"
overeenkomsten;
en/of
(iv)overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere
infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i)zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke
entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of
de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii)het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop
het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij
noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden,
ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of
ter beschikking stellen van:
(i)voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-
fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii)nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband
houdende goederen;
(iii)installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee
verband houdende goederen; of
(iv)afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
(e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal of, indien de betreffende vennootschap geen
kapitaal heeft, minder dan 25% van het eigen vermogen van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld
in art. 3.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke
langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de
bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen
wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving.
Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de
Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle
activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de
verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
3.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van
de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid
aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie
verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in
de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair
instrument. De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor
zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering
en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in de GVV wet en met uitsluiting van elke
verrichting van speculatieve aard.
3.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van
het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden
uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip
van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
3.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken,
ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat
ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking
van haar voorwerp relevante of nodige daden."
b)De Over te Nemen Vennootschap
IMMO FRACTAL is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 9320 Aalst
(Erembodegem), Industrielaan 27 bus 6 en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR
Gent, afdeling Dendermonde) onder ondernemingsnummer 0826.871.847.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, heeft zij als voorwerp:
"Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp te voldoen aan de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders die gekozen hebben voor het statuut van
een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds overeenkomstig het GVBF KB. Zij heeft als uitsluitend voorwerp,
zowel in België als in het buitenland, de collectieve belegging van kapitaal, verkregen van in aanmerking
komende beleggers in de zin van artikel 3, 31° van de Wet van 19 april 2014, in vastgoed zoals bedoeld in
artikel 183, eerste lid, 3° van de Wet van 19 april 2014 en nader omschreven in artikel 2, 4° van het GVBF KB,
met als voorwerp de beleggingsrisico's te spreiden en haar aandeelhouder te laten genieten van de resultaten
van het beheer van dit vastgoed.
Vastgoed wordt in artikel 2, 4° van het GVBF KB begrepen als volgt:
a) onroerende goederen, zoals gedefinieerd in artikel 3.47 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, gelegen
in België, die rechtstreeks in het bezit zijn van de vennootschap en de zakelijke rechten op dergelijke onroerende
goederen;
b) onroerende goederen, zoals gedefinieerd in artikel 3.47 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, gelegen
in het buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van de vennootschap, alsook de zakelijke
rechten op dergelijke onroerende goederen;
c) aandelen of deelbewijzen met stemrecht uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen die in
het buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;
d) aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen zoals gedefinieerd in artikel 2, 2°
van de Wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
e) aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in artikel 2,
3º van de Wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
f) aandelen of deelbewijzen van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen;
g) aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve belegging die
beleggen in de beleggingscategorie bedoeld in artikel 183, lid 1, 3° van de Wet van 19 april 2014;
h) aandelen of rechten van deelneming in buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve belegging
die beleggen in een beleggingscategorie die vergelijkbaar is met die van artikel 183, eerste lid, 3° van de Wet
van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door de wet die op haar van toepassing is in haar land van herkomst;
i) aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii)
die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet
onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de
verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan
aan de gebruikers, of het rechtstreeks of onrechtstreeks bezit van aandelen in het kapitaal van
vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit
de winst die uit de in de bepaling onder (iv) bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke
verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te
verdelen;
j) optierechten op vastgoed;
k) vastgoedcertificaten bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van
beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een
gereglementeerde markt;
I) de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing
worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
m) de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies;
n) verstrekte kredieten en zekerheden of garanties door de vennootschap ten gunste van haar
dochtervennootschappen,
Evenals alle onroerende goederen die nog zouden worden toegevoegd ingevolge een wijziging van artikel
2, 4° van het GVBF KB.
Overeenkomstig artikel 288, §2 van de Wet van 19 april 2014 mag de vennootschap geen andere activa
bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap moet de onroerende goederen die zich in België bevinden rechtstreeks bezitten. Als de
vennootschap een "special purpose vehicle" (SPV) verwerft die een in België gelegen onroerend goed bezit,
heeft ze 24 maanden vanaf de datum van verwerving om te voldoen aan de hierboven vermelde directe
participatievereiste. Onroerende goederen die in het buitenland gelegen zijn, kunnen rechtstreeks of
onrechtstreeks via SPV's door de vennootschap worden aangehouden.
De vennootschap kan alle maatregelen nemen en verrichtingen uitvoeren die zij nuttig acht voor de
verwezenlijking en de ontwikkeling van haar voorwerp en kan in het algemeen alle commerciële, industriële,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
Overeenkomstig artikel 7, §1, lid 3 van het GVBF KB moet de totale waarde van de vastgoed in het bezit
van de vennootschap minstens tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) bedragen op het einde van het tweede
boekjaar na haar inschrijving op de lijst van gespecialiseerde vastgoedfondsen die wordt bijgehouden door de
FOD Financiën.
Binnen de grenzen bepaald door de Wet van 19 april 2014 en het GVBF KB, (i) mag de vennootschap
leningen toestaan van gelijk welke aard, bedrag en looptijd, (ii) mag de vennootschap ook zekerheden stellen
voor zowel haar eigen verbintenissen als de verbintenissen van derden, onder meer door hypothecaire of
andere zekerheden te stellen op haar activa, met inbegrip van de inpandgeving van haar handelsfonds.
De vastgoedontwikkelingsactiviteiten worden uitgevoerd binnen de grenzen die zijn vastgesteld
door het GVBF KB.
De vennootschap mag slechts één of meer onroerende goederen financieel leasen binnen de grenzen die
zijn vastgesteld door het GVBF KB. Op dezelfde manier kan de vennootschap, als leasingnemer, slechts
financiële leasingovereenkomsten voor vastgoed aangaan binnen de grenzen die zijn vastgesteld door het
GVBF KB.
De vennootschap mag, binnen de grenzen bepaald door het GVBF KB, bijkomend of tijdelijk, niet-
toegewezen liquide middelen aanhouden en beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van artikel 2,
4° van het GVBF KB.
De vennootschap mag transacties in afdekkingsinstrumenten uitvoeren die uitsluitend tot doel hebben het
rente- en wisselkoersrisico af te dekken in verband met de financiering en het beheer van de vastgoed van de
vennootschap en met uitsluiting van elke transactie van speculatieve aard.
De vennootschap kan ook instaan voor het beheer en de vereffening van andere vennootschappen,
verenigingen of ondernemingen, en in het bijzonder optreden als bestuurder en vereffenaar en hen advies
verlenen.
3.2.Boekhoudkundige uitwerking
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf de datum waarop de Geruisloze Fusie juridische
uitwerking heeft, i.e. 31 december 2024 (24u00).
3.3.Toekenning van bijzondere rechten
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap. Bijgevolg zullen
geen bijzondere rechten worden toegekend door de Overnemende Vennootschap in het kader van deze
verrichting.
3.4.Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Te Fuseren
Vennootschappen.
4.OVERIGE INFORMATIE
4.1.Beschrijving van de Over te Nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar
patrimonium behoren
[ ... ]
4.2.Bodemattesten
Krachtens artikel 2, 18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming (het Bodemdecreet) wordt deze met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
als een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet en moeten de
formaliteiten ter zake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.
Er werd een bodemattest opgevraagd en ontvangen op 3 juni 2024. De inhoud van dit attest luidt letterlijk
als volgt:
1KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2023
afdeling : 23047 MACHELEN 1 AFD/MACHELEN/
straat + nr. : Steenweg Buda 31A sectie : A
nummer : 0537/00K004
Verder 'deze grond' genoemd.
2INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond nog verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er een beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 31.07.2023 en de hierin
opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 29.03.2011, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.2.3 Extra informatie
Bij besluit van de OVAM, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 18.02.2008, werd dit perceel
opgenomen in de site 'Projectzone regionale grondwaterverontreiniging Vilvoorde - Machelen'. Er werd voor dit
perceel nog geen siteonderzoek goedgekeurd.
2.3DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1Historische verontreiniging
DATUM: 31.12.1996
TYPE: Orienterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek op een Terrein Gebruikt door Franki Foundations N.V. te Machelen.
AUTEUR: Geolab BVBA
DATUM: 09.01.2003
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodmeonderzoek Vg Recycling NV, Ritwegerlaan 62-64 te 1830 Machelen (Pmgr2356).
AUTEUR: Bodemkundige Dienst van België VZW
DATUM: 09.08.2005
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek te Machelen (Marcopa NV) AUTEUR: Geolab BVBA
DATUM: 22.05.2006
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek te Machelen (Marcopa NV) (Verslag 06.02.039) AUTEUR: Geolab
BVBA
DATUM: 11.12.2006
TYPE: Bodemsaneringsproject
TITEL: Bodemsaneringsproject Marcopa NV, Rittwegerlaan 62/64 te Machelen - 06.10.220 AUTEUR:
Geolab BVBA
DATUM: 28.09.2007
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek te Machelen (Psr 1830.01) + Aanvulling Strategie 5A dd. 09.11.09
AUTEUR: Geolab BVBA
DATUM: 09.11.2009
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek te Machelen (Psr 1830.01) + Beperkte Aanvulling van het Orienterend
Bodemonderzoek in het Kader van Strategie 5a, Budasteenweg 1830 Machelen - 09.10.242
AUTEUR: Geolab BVBA
DATUM: 28.09.2010
TYPE: Eindevaluatieonderzoek
TITEL: Eindevaluatierapport Marcopa nv, Ritterwegerlaan 62/64 te Machelen-06.10.220 AUTEUR: Geolab
BVBA
DATUM: 31.07.2023
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Gewijzigd Oriënterend Bodemonderzoek Steenweg Buda 31-33, 1830 Machelen AUTEUR: ESS BV
2.3.2Gemengd overwegend historische verontreiniging
DATUM: 29.03.2011
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Immo Fractal nv, Budasteenweg 15 te 1830 Machelen (Verslag
11.02.044)
AUTEUR: Geolab BVBA
2.3.3Extra informatie
DATUM: 18.02.2008
TYPE: Sitebesluit
TITEL: Projectzone regionale grondwaterverontreiniging Vilvoorde - Machelen AUTEUR: OVAM
DATUM: 24.04.2014
TYPE: Onderzoeksverslag
TITEL: Eerste onderzoeksverslag site-onderzoek regionale grondwaterverontreiniging Vilvoorde Machelen
AUTEUR: Tauw België NV
DATUM: 27.11.2018
TYPE: Onderzoeksverslag
TITEL: Tweede onderzoeksverslag site-onderzoek regionale grondwaterverontreiniging Vilvoorde Machelen
AUTEUR: Tauw België NV
DATUM: 25.10.2022
TYPE: Onderzoeksverslag
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Steenweg Buda 31-33, B-1830 Machelen AUTEUR: ESS BV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3OPMERKINGEN
1Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur. 4 De OVAM
staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
De Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verklaren dat er geen formaliteiten
dienen te worden vervuld in het kader van de voorgenomen overdracht van het Onroerend Goed en het Gebouw
ingevolge de Geruisloze Fusie omdat: [ ... ]
Kosten	4.3.
De kosten met betrekking tot de voorgestelde verrichting zullen worden gedragen als volgt:
·Indien de Geruisloze Fusie uiteindelijk niet zou worden goedgekeurd, zullen de kosten gelijk worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap.
·Indien de betrokken vennootschappen de Geruisloze Fusie zouden goedkeuren, zullen de kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap.
4.4.Geen wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap
De statuten, inclusief het voorwerp, van de Overnemende Vennootschap zullen niet worden gewijzigd naar
aanleiding van de voorgestelde Geruisloze Fusie.
4.5.Mededeling van het Fusievoorstel aan de aandeelhouders
Een kopie van dit Fusievoorstel zal worden meegedeeld aan de houders van aandelen op naam van de Te
Fuseren Vennootschappen per e-mail of aangetekende post overeenkomstig artikel 2:32 WVV, uiterlijk één
maand vóór de Geruisloze Fusie van kracht wordt in toepassing van artikel 12:51, §1, tweede lid WVV. Dit
fusievoorstel en de andere in artikel 12:51, §2 WVV vermelde stukken worden tijdens de wettelijk
voorgeschreven termijnen kosteloos beschikbaar gesteld op de zetel van Montea.
4.6.Goedkeuring van de Geruisloze Fusie
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap zullen over
de goedkeuring van de Geruisloze Fusie beslissen. Zij zullen overeenkomstig artikel 12:50, derde lid, in fine
WWV ten vroegste zes weken na de neerlegging van dit Fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank over de geplande Geruisloze Fusie kunnen beslissen. De notulen van de
bestuursorganen waarin tot de Geruisloze Fusie wordt besloten, zullen bij authentieke akte worden opgesteld
in toepassing van artikel 12:54 WWV.
Eén of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die minstens 5%
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht, in toepassing van artikel 12:53, §6,
laatste lid WVV, om de bijeenroeping te vragen van de algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap die over het Fusievoorstel moet besluiten.
4.7.Volmachten voor ondertekening en neerlegging van het Fusievoorstel
De enige bestuurder van de Overnemende Vennootschap en de enige bestuurder van de Over te Nemen
Vennootschap verlenen hierbij volmacht aan, elk van hen alleen handelend en met het recht van
indeplaatsstelling:
i.elke bestuurder van de enige bestuurder van de Overnemende Vennootschap,
ii.elke bestuurder van de Over te Nemen Vennootschap,
iii.Jörg Heirman, secretaris-generaal bij de Overnemende Vennootschap, en
iv.Monique Van der Sypt, corporate paralegal bij de Overnemende Vennootschap, ieder individueel
handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op
de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de
publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer
te leggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, alsook, in het algemeen,
alles wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie.
Monique Van der Sypt
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Fusievoorstel dd. 23 oktober 2024