Ondernemingsnr : 0836 304 801
Naam
(voluit) : WONEN EN ZORG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Alsembergsesteenweg 1037 - 1180 Ukkel
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Neerlegging van fusievoorstel conform aan het artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, door overneming van de besloten vennootschap WONEN EN ZORG, met zetel gelegen te 1180
Ukkel,Alsembergsesteenweg 1037, met ondernemingsnummer 0836.304.801, door de besloten vennootschap
SEAFLOWER SERVICE PALACE KNOCKE, met zetel gelegen te 1180 Ukkel, Alsembergsesteenweg 1037,
met ondernemingsnummer 0881.787.507.
A. Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschapen
De bij de voorgenomen fusie betrokken vennootschapen zijn:
1.De Besloten Vennootschap SEAFLOWER SERVICE PALACE KNOCKE, met zetel te 1180 Brussel,
Alsembergsteenweg 1037.
De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen te Brussel onder nummer
0881.787.507.
De andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR
6.700.000,00, vertegenwoordigd door 18.600 aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/18.600e van de
andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal vertegenwoordigen.
Overeenkomstig de statuten wordt het doel van de vennootschap als volgt omschreven:
"Het doel van de vennootschap is, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelname met
derden, in België als in het buitenland:
-de oprichting, bouw, verwerving, beheer en exploitatie, direct of indirect, van alle zorginstellingen,
medisch-sociale instellingen, allerhande logiesverstrekkende bedrijven met of zonder medische zorgen, met
betrekking tot ouderen of tot gehandicapten, zonder leeftijdsgrens, hotelaccommodatie, parahotel en vrijetijd;
-het beheer en exploitatie van alle vormen van thuiszorg;
-technische, commerciële, administratieve en financiële bijstand voor alle ondernemingen die een activiteit
hebben die direct of indirect verband houdt met de hierboven beschreven activiteiten;
-advisering en opleiding;
-aankoop, verkoop, ruil, ontwikkeling, verkaveling, onderhandeling, beheer en verhuur van alle gebouwen;
-constructie, transformatie, voltooiing en onderhoud van alle materialen of constructiematerialen;
-de aankoop en verkoop, import en export van alle bouwmaterialen, artikelen en goederen;
-het verwerven en onderschrijven van sociale rechten in alle bestaande of op te richten vennootschappen,
alsook het beheer van alle financiële deelnemingen, en meer in het algemeen alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerendgoedtransacties die direct of indirect verband kunnen houden met deze
activiteiten of de ontwikkeling ervan kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving of op enige
andere manier, onder andere door de uitoefening van bestuurdersmandaten of vereffenaarsmandaten,
belangen nemen in andere bedrijven, verenigingen of bedrijven waarvan het maatschappelijk doel verwant of
analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen."
Het bestuursorgaan van de vennootschap is als volgt samengesteld:
·De NV ORPEA BELGIUM (0887.690.451)	Bestuurder
·De BV Elite Consulting (0467.149.030)	Bestuurder
Hierna "SEAFLOWER SERVICE PALACE KNOCKE" of "de Overnemende Vennootschap" genoemd.
2. De Besloten Vennootschap WONEN EN ZORG, met zetel te 1180 Brussel, Alsembergsteenweg 1037.
De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen te Brussel onder nummer
0836.304.801.
De andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt EUR
270.000,00, vertegenwoordigd door 18.600 aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/18.600e van de
andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal vertegenwoordigen.
Overeenkomstig de statuten wordt het doel van de vennootschap als volgt omschreven:
« De vennootschap heeft tot doel, zowel in België ais in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, zelfstandig of in samenwerking met derden:
-het deelnemen in de financiële, administratieve en commerciële leiding van ondernemingen alsmede het
bijstand verlenen op juridisch, fiscaal of personeelstechnisch vlak;
-de vennootschap kan optreden als bestuurder, zaakvoerder, bewindvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen. Wanneer haar zaakvoerder optreedt in een van deze functies kan het ereloon afgestaan
worden aan de vennootschap.
-alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, toestaan, aankopen of afstaan; alle
plaatsingen verrichten in roerende waarden, belangen nemen bij middel van associatie, inbreng,
onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke manier, in alle
bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.
-het voeren van de algemene en/of financiële en/of administratieve directie over andere vennootschappen.
-het verstrekken van alle vormen van adviezen aan ondernemingen, welke niet door de wet voorbehouden
zijn aan gespecialiseerde beroepen, zich situerend op het vlak van het management, en in het bijzonder met
betrekking tot de woon en zorg sector. Deze adviezen kunnen verstrekt worden onder de vorm van interim
management, crisis management of nog andere denkbare vormen.
-het verstrekken van informatie en het organiseren van colloquia of opleidingen in het bijzonder met
betrekking tot de woon en zorg sector.
-het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren ervan door het stellen van alle
bestuursdaden ondermeer, verkoop, verwerven onder welke juridische vorm ook, bouwen, opschikken,
uitrusten, verbouwen, huren en al dan niet uitgerust of gemeubeld verhuren, oprichting, ruilen, laten uitvoeren
van bouwwerken en het ter beschikking stellen ervan in het bijzonder met betrekking tot en ten gunste van de
woon en zorg sector; dit alles in de ruimste zin, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen. Zij zal slechts de activiteit van vastgoedmakelaar zoals
opgesomd bij Koninklijk Besluit van 6 september 1993 (Belgisch Staatsblad 13 oktober daama), kunnen
uitoefenen voor zover zij daartoe wettelijk werd erkend. Zij mag aile beschikbare middelen beleggen in
roerende goederen en waarden, deze verwerven onder welke juridische vorm ook, huren en verhuren.
-het beheren van een eigen roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van
effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke of
persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen
-de vennootschap mag obligatieleningen uitgeven en voor deze leningen alle waarborgen toestaan, zelfs
gebeurlijk zakelijke panden.
-de vennootschap mag alle, met uitzondering van de wettelijk gereglementeerde, tradingactiviteiten
verrichten tegen commissie of percent, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
-het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op know- how en ontwikkelde procédés.
-het opstarten en uitbaten van woon- en zorgcentra.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met het
maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengen, inschrijvingen of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven, of wier doel van nature is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag leningen toestaan aan en waarborgen stellen voor derden. »
Het bestuursorgaan van de vennootschap is als volgt samengesteld:
·De NV ORPEA BELGIUM (0887.690.451)	Bestuurder
·De BV Elite Consulting (0467.149.030)	Bestuurder
Hierna "WONEN EN ZORG" of "de Overgenomen Vennootschap" genoemd.
SEAFLOWER SERVICE PALACE KNOCKE ontvangt, in haar hoedanigheid van Overnemende
Vennootschap, alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap, WONEN EN ZORG.
B. Evaluatie en ruilverhouding
1.Algemeen
De bestuursorganen zijn van mening dat een waardering van alle vennootschapen op basis van hun
intrinsieke waarde, rekening houdend met het eigen vermogen en de goodwill, in casu de meest geschikte
waarderingsmethode is om de toe te passen ruilverhouding te bepalen.
2. Ruilverhouding
De ruilverhouding op basis van de intrinsieke waarde van de betrokken vennootschappen is als volgt:
SEAFLOWER SERVICE PALACE KNOCKE
EUR 5.623.622,33	Intrinsieke waarde
18.600	Aantal aandelen
Waarde per aandeel	EUR 302
WONEN EN ZORG
Intrinsieke waarde	EUR 18.431.276
18.600	Aantal aandelen
Waarde per aandeel	EUR 990,93
Ruilverhouding
990/302 = 3,28
Bijgevolg zullen de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:34
van het WVV, 18.600 aandelen x 3,28 = 60.973 nieuwe aandelen ontvangen als compensatie, waarbij het
uiteindelijke aantal naar boven wordt afgerond op de dichtstbijzijnde eenheid met behoud van de rechten van
de minderheidsaandeelhouders.
Er wordt geen saldobetaling betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
Bijgevolg zullen 60.973 nieuwe SEAFLOWER SERVICE PALACE KNOCKE aandelen worden uitgegeven
in ruil voor de 18.600 bestaande WONEN EN ZORG aandelen.
3. Verhoging van de andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
De door de fusie verhoging van de andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de Overnemende
Vennootschap zal EUR 270.000,00 bedragen, en de andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal wordt dan
van EUR 6.700.000,00 tot 6.970.000,00 verhoogd.
Na de fusie wordt de andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal vertegenwoordigd door 61.275
aandelen van hetzelfde type.
C. Wijze van uitgifte van de aandelen van de Overnemende Vennootschap en voorwaarden voor de
levering van de aandelen
Als gevolg van de fusie zullen 60.973 nieuwe aandelen worden uitgegeven.
De WONEN EN ZORG aandelen zullen bij de fusie worden geruild tegen door de Overnemende
Vennootschap uitgegeven aandelen, volgens de in punt B 2 voorgestelde ruilverhouding.
De nieuwe uit te geven SEAFLOWER SERVICE PALACE KNOCKE aandelen zullen allemaal aandelen op
naam zijn.
Aangezien de aandelen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap
aandelen op naam zijn, zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de nodige stappen
ondernemen om binnen de 15 dagen na de bekendmaking van het fusiebesluit in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad de volgende gegevens over de Overgenomen Vennootschap op te nemen in het register van de
aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap:
ODe identiteit van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap;
OHet aantal aandelen in de Overnemende Vennootschap waarop zij krachtens het fusiebesluit recht
hebben;
ODe fusiedatum.
Deze inschrijving wordt mede ondertekend door de bestuurder of een door de Overnemende
Vennootschap aangewezen gevolmachtigde en door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
Het register van aandelen op naam van de Overgenomen Vennootschap wordt na de goedkeuring van de
fusie ingetrokken.
D. Datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeling en eventuele bijzondere regelingen
betreffende dit recht
De nieuwe uitgegeven aandelen zullen vanaf 1 oktober 2022 deelnemen in de winst en gerechtigd zijn te
delen in de winst van SEAFLOWER SERVICE PALACE KNOCKE.
Er zijn in dit verband geen speciale regelingen.
E. Datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en fiscaal
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De overname van WONEN EN ZORG zal boekhoudkundig met terugwerkende kracht ingaan op 1 oktober
2022.
Alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2022, dat wil zeggen met
terugwerkende kracht.
De fusie door opslorping zal plaatsvinden op basis van de boekhoudkundige situaties van WONEN EN
ZORG en SEAFLOWER SERVICE PALACE KNOCKE op 30 september 2022.
De voorgenomen fusie zal worden uitgevoerd onder het regime van boekhoudkundige neutraliteit dat door
het koninklijk besluit tot uitvoering van het WVV wordt georganiseerd.
F. Rechten van, of voorgestelde acties met betrekking tot, de aandeelhouders van de Overgenomen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben en de houders van andere effecten dan aandelen
Er zijn geen aandeelhouders in de Overgenomen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
Alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap zijn gewone
aandelen zonder onderscheid van soort.
De Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben geen andere effecten
uitgegeven dan deze gewone aandelen.
Daarom zal de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten toekennen aan de aandeelhouders
van de Overgenomen Vennootschap.
G. Mandaat van de commissarissen
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap hebben de gezamenlijke
commissarissen gemandateerd om het verslag op te stellen overeenkomstig artikel 12:26 van het WVV.
De bijzondere erelonen toegekend aan de commissarissen voor het opstellen van het verslag,
overeenkomstig artikel 12:26 van het WVV, bedragen EUR 3.000 excl. BTW per vennootschap en per
commissaris, dat wil zeggen totale erelonen van EUR 6.000 excl. BTW per vennootschap.
H. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Overnemende
Vennootschap, noch aan die van de Overnemende Vennootschap.
I. Wijziging van de statuten
De bestuurders van de Overnemende Vennootschap zijn van mening dat deze fusie geen aanpassing van
het doel vereist om de activiteiten van de Overnemende Vennootschap op te nemen. De activiteiten die de
Overgenomen Vennootschap op de datum van de fusie uitoefent, zijn immers voorzien in het huidige doel van
de Overnemende Vennootschap.
Anderzijds moet artikel 5 van de statuten betreffende het aantal uitgegeven aandelen worden aangepast.
J. Wijzigingen in het vermogen van WONEN EN ZORG en SEAFLOWER SERVICE PALACE KNOCKE
tussen de opstelling van het fusievoorstel en de buitengewone algemene vergaderingen
Tussen 30 september 2022 en de datum van dit fusievoorstel heeft de ontwikkeling van de activa van
WONEN EN ZORG de normale gang van zaken gevolgd. Tussen 30 september 2022 en de datum hiervan
heeft de ontwikkeling van het vermogen van SEAFLOWER SERVICE PALACE KNOCKE de normale gang
van zaken gevolgd.
Elke belangrijke wijziging van het vermogen van een van beide vennootschappen tussen de datum van dit
fusievoorstel en de goedkeuring ervan door de buitengewone algemene vergaderingen van WONEN EN
ZORG en SEAFLOWER SERVICE PALACE KNOCKE zal, in voorkomend geval, door de respectieve
bestuursorganen van de vennootschappen worden medegedeeld.
K. Pro-Fisco verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie tot stand zal komen onder het genot van de toepassing van
artikelen 117 en 120 van het Wetboek der Registratie en van artikelen 211 en 212 van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992, alsmede van artikelen 11 en 18 § 3 van het BTW-Wetboek.
De uit te voeren fusie door opslorping zal plaatsvinden onder het genot van de vrijstelling van
inkomstenbelasting bedoeld in artikel 211, lid 1, van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
De uit te voeren fusie door opslorping zal plaatsvinden met vrijstelling van BTW overeenkomstig artikelen
11 en 18, lid 3, van het BTW-Wetboek en met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117
en 120, lid 3, van het Wetboek der Registratie.
De uiterste datum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de respectieve algemene vergaderingen
is 31 december 2022. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, zullen alle kosten in verband met de
transactie in gelijke delen worden gedragen door de vennootschappen die aan de fusie deelnemen.
Gedaan in vier exemplaren op 20 oktober 2022. Het bestuursorgaan van elke vennootschap erkent twee
ondertekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan een bestemd is om te worden neergelegd ter griffie
van de Ondernemingsrechtbank en het andere om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap
nadat het door genoemde griffie is verzegeld.
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Orpea Belgium NV
Gedelegeerd bestuurder,
vertegenwoordigd door de heer Olivier Van Houtte
Elite Consulting BV
Bestuurder,
vertegenwoordigd door de heer Olivier Carette
Tegelijk hiermee neergelegd: Fusievoorstel