Ondernemingsnr : 0400886449
Naam
(voluit) : Levi Strauss Continental
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leonardo da Vincilaan 19
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertien oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Levi Strauss Continental",
waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen (Diegem), Leonardo Da Vincilaan 19, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 12 oktober 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap “PwC Bedrijfsrevisoren”, te Culliganlaan 5, 1831 Machelen,
vertegenwoordigd door Peter D’Hondt, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Levi
Strauss Continental NV
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Vennootschap Levi Strauss Continental NV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan op datum van 5
oktober 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-              de toegepaste waardering
-              de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 1.037.324 aandelen met een fractiewaarde van
EUR 229,43 van dezelfde aard en die dezelfde  rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, resulterend in een totale waarde van EUR 238.000.000.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
-              De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-              De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
-              De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
o             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-              De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o             de beoordeling of de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële
en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van inbreng
in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 12 oktober 2023
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Peter D’hondt
Bedrijfsrevisor".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
238.000.000,00 EUR, om het kapitaal van de Vennootschap van 56.450.065,69 EUR te brengen op
294.450.065,69 EUR, door uitgifte van 1.037.324 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de enige aandeelhouder voormeld deel van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die hij heeft ten laste van de besloten vennootschap “Levi Strauss International
Group Finance Coordination Services”, met zetel te 1831 Machelen, Leonardo da Vincilaan 19 en
met ondernemingsnummer 0473.603.290 en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde
verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
 (…)
Na deze uiteenzetting verklaart de enige aandeelhouder een deel van deze schuldvordering ten
belope van 238.000.000,00 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
 (…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt 294.450.065,69 euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 1.283.362 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris