Ondernemingsnr : 0879 024 490
Naam
(voluit) : ARTEMIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3460 Bekkevoort, Schillekensberg 21
Onderwerp akte : ONTBINDING met ONMIDDELLIJKE SLUITING van de VEREFFENING
(Artikelen 2:71 en 2:80 WVV) - MACHTEN
Bij akte verleden voor Jan Van Gorp, geassocieerd notaris te Diest op 19 december 2022, neergelegd ter
registratie, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten
"ARTEMIS"	Vennootschap	ondernemingsnummer	Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde	met
BE0879.024.490 Rechtspersonenregister Leuven, en met zetel te 3460 Bekkevoort, Schillekensberg 21.
Blijkt dat de algemene vergadering beslist heeft:
EERSTE BESLUIT
Vermits de vennootschap de facto reeds is vereffend en er geen relevante activa- noch passivabewegingen
meer geweest zijn sinds de afsluitdatum van de geagendeerde staat van activa en passiva zoals bedoeld bij
artikel 2:71 § 2, 2de lid, WVV, te weten: 30 september 2022, en, naar wordt bevestigd, opgemaakt in
discontinuïteit volgens de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:6 § 2 van het
Uitvoeringsbesluit bij het WVV van 29 april 2019, aangezien er niet langer kon van worden uitgegaan dat de
vennootschap haar activiteiten zou verderzetten zoals verklaard wordt door of namens het bestuursorgaan,
aanvaardt de vergadering dat deze staat tevens geldt als 'jaarrekening' voor de periode van 1 januari laatst tot
heden.
De vergadering keurt deze 'jaarrekening' goed en verleent op basis hiervan kwijting aan de enige bestuurder
voor de uitoefening van haar mandaat voor de betrokken periode.
TWEEDE BESLUIT
De enige aandeelhouder en bestuurder verklaart en bevestigt dat:
a) alle zogenaamde zowel "interne" als "externe" schulden ten aanzien van de aandeelhouders, bestuurders
en/of van derden werden betaald of geconsigneerd en dat er geen andere schulden zijn dan deze die,
desgevallend, zouden blijken uit voormelde staat van actief en passief dan wel uit bijkomende informatie gekend
door of verstrekt aan het bestuursorgaan of de bedrijfsrevisor, dan wel dat, indien vereist:
- deze schulden intussen werden betaald of dat de overeenstemmende bedragen intussen werden
geconsigneerd;
- alle betrokken schuldeisers zich uitdrukkelijk, voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord verklaard hebben met
de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b) er geen andere of bijkomende provisies dien(d)en aangelegd te worden dan deze, desgevallend, reeds
vermeld in de geagendeerde staat van activa en passiva;
c) alle om het even welke schulden, ook de latente, inzake directe en indirecte belastingen voor de periode
tot op heden, dag van het verlijden van de notariële akte houdende ontbinding van de vennootschap en sluiting
van de vereffening, evenals de erelonen en kosten verbonden aan de ontbinding en vereffening, werden betaald
of geconsigneerd zoals uitdrukkelijk bevestigd in het geagendeerde revisoraal verslag; in dit kader wordt
bevestigd dat, zowel gelet op de tussentijdse als op de, desgevallend, nog te verwerken financiële resultaten van
het thans lopende boekjaar, geen (bijkomende) voorafbetalingen dan wel provisioneringen inzake de
vennootschapsbelasting verricht dienden te worden en dat dienaangaande ook geen navorderingen meer worden
verwacht;
d) er zich geen relevante wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum van afsluiting van de
geagendeerde staat van actief en passief en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering
die, desgevallend, een (bijkomende) niet-aangezuiverde schuld zouden laten blijken;
e) er geen nieuwe of andere schulden zijn gerezen noch redelijkerwijze te verwachten zijn sedert de dag van
afsluiting van voormelde staat van actief en passief afgesloten per 30 september 2022, zodat het niet nodig was:
- een geactualiseerde lijst van schulden ontstaan na het opmaken van voormelde staat van activa en passiva
met vermelding van hun eventuele betaling of consignatie op te maken, noch:
- aan de nagenoemde bedrijfsrevisor te verzoeken een aanvullend controleverslag op te maken;
f) dat, mocht er roerende voorheffing verschuldigd zijn over de liquidatiebonus, deze, desgevallend, door de
vennootschap zal ingehouden worden naar aanleiding van de uitkering van de liquidatiebonus; voor zoveel als
nodig wordt er door het bestuursorgaan op gewezen dat deze eventuele belastingschuld:
- slechts ontstaat bij de afsluiting van de vereffening, en:
- niet als schuld in de staat van actief en passief zou dienen te worden geboekt gelet op het feit dat het eigenlijk
een (toekomstige) schuld van de begunstigde aandeelhouder betreft;
g) gelet op de aard van de resterende activa en de éénhoofdigheid van de vennootschap, er zich geen enkele
problematiek stelt inzake de praktische realisatie van, noch de verdeling onder of de overdracht aan de huidige
aandeelhouder;
Wettelijke verslaggeving:
Nadat de vergadering omstandig kennis genomen heeft van:
- het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan gedateerd op 3 oktober laatst en opgemaakt in uitvoering
van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende toelichting van en bij
het voorstel tot ontbinding;
- de geagendeerde staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2022;
- het hierna nader aangeduide controleverslag van de bedrijfsrevisor eveneens opgemaakt in uitvoering van
artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaart deze hierbij geen enkele bemerking te willen formuleren waarna de vergadering bevestigt alle
voormelde verslagen en staat bijgevolg zondermeer goed te keuren en in het bijzonder de conclusies daarvan bij
te treden.
De conclusies van het verslag, gedateerd te Leuven op 9 december 2022, opgesteld door de besloten
vennootschap "LUK OSTYN", BTW BE0478.836.639 RPR Leuven, vertegenwoordigd door de heer Luk OSTYN,
bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
"In het kader van de procedure tot ontbinding zoals opgenomen in artikel 2:71, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan van ARTEMIS BV een boekhoudkundige staat van
activa en passiva per 30 september 2022 opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de
vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 441.914,47 EUR en een netto-actief van
438.087,75 EUR rekening houdend met het negatief resultaat van het lopend boekjaar 2022 (-3.206,70 EUR).
Het resultaat van het lopend boekjaar houdt rekening met de kosten van de ontbinding en vereffening in één akte
(accountant, bedrijfsrevisor en notaris), doch niet met de kost van de vennootschapsbelasting over het lopend
boekjaar 2022 t.b.v. 537,88 EUR.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, onder voorbehoud van (1) de
niet in de kost geboekte vennootschapsbelasting over het lopend boekjaar 2022 t.b.v. 537,88 EUR; (2) de
eventuele fiscale of sociale schulden die bij een stopzettingscontrole tot uiting zouden kunnen komen en (3) van
de eventuele gevolgen van de mogelijke niet-naleving van de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke
voorschriften die niet onder onze directe controleopdrachten vallen.
Partijen deelden mee dat er beroep zou worden gedaan op de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 WVV
om de ontbinding en de vereffening in één akte te verlijden. Op basis van onze controlewerkzaamheden die
werden uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele normen en de inlichtingen die ons werden
verschaft door het bestuursorgaan, hebben we vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders,
vennoten of derden opgenomen in de boekhoudkundige staat ofwel (1) inmiddels werden betaald of (2) dat de
nodige gelden om die te betalen werden geconsigneerd, dan wel (3) ontvingen we van de aandeelhouders,
vennoten of derden de schriftelijke bevestiging dat zij als schuldeiser instemmen met de toepassing van artikel
2:80 WVV en aldus ermee akkoord gaan dat er geen terugbetaling noch consignatie van deze schulden zal
plaatsvinden voorafgaand aan of in het kader van de buitengewone algemene vergadering die zal beslissen over
de ontbinding en vereffening in één akte van de vennootschap.
Van het bedrag ad 537,88 EUR aan verschuldigde vennootschapsbelasting over het lopend boekjaar dat niet
is opgenomen als schuld in de staat per 30 september 2022 ontvingen we tevens het betalingsbewijs. Ook met
betrekking tot deze niet geboekte schuld bevestigen we dus de betaling."
Nadat het bestuursorgaan én de algemene vergadering uitdrukkelijk hebben bevestigd het voormelde verslag,
en in het bijzonder de conclusies, van de bedrijfsrevisor bij te treden en daarvan niet te wensen af te wijken,
besluit de vergadering dan ook de vennootschap met ingang op heden op vrijwillige wijze en vervroegd in
ontbinding te stellen en over te gaan tot haar vereffening en dit in toepassing van en overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 2:71 en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verdelingsplan met berekening van de, desgevallend, in te houden
roerende voorheffing en van het netto-aandeel van de enige aandeelhouder in de vereffening; zelfde
verdelingsplan wordt goedgekeurd door de algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT
In overweging nemende dat, hetzij blijkens de verklaring van of namens het bestuursorgaan, hetzij blijkens de
voormelde staat van activa en passiva dan wel hetzij blijkens het verslag van de bedrijfsrevisor:
1) de vennootschap alle werkzaamheden daadwerkelijk heeft gestaakt voorafgaandelijk aan het opmaken van
voormelde staat van activa en passiva;
2) de ontbinding-vereffening geenszins "deficitair" is;
3) de vennootschap tot op heden alle om het even welke verplichtingen inzake (directe of indirecte)
belastingen, belasting-over-de-toegevoegde-waarde en sociale bijdragen heeft voldaan overeenkomstig de
geldende wettelijke bepalingen ter zake en dat er, gelet op de voorliggende cijfers, geen (bijkomende)
voorafbetalingen dan wel provisioneringen dienden te gebeuren inzake vennootschapsbelasting over het thans
lopende boekjaar;
4) de vennootschap geen:
- andere "externe" noch "interne" passiva meer heeft behoudens haar "eigen vermogen" of behoudens
eventuele "interne" schulden, al dan niet in rekening-courant, ten overstaan van haar eigen aandeelhouder(s)
en/of bestuurder(s);
- onroerende goederen bezit, geen titularis is van zakelijke rechten of van schuldvorderingen gewaarborgd
door een hypothecaire inschrijving en er geen bestanddelen tot haar vermogen behoren waarop enige
Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou zijn;
- eigenaar van enig recht van intellectuele en/of industriële eigendom is waarvan de overdracht slechts aan
derden zou kunnen tegengeworpen worden overeenkomstig voor de voorwaarden bepaald bij de bijzondere
wetten welke die verrichtingen beheersen;
- (nog lopende) waarborgen gesteld, (zakelijke) zekerheden verstrekt dan wel (onherroepelijk) beloofd heeft
op haar activa (welke, desgevallend, zouden kunnen aangewend worden voor het aangaan van andere schulden
buiten de vennootschap ten aanzien van derden) noch verplichtingen buiten balans heeft en geen deel uitmaakt
noch uitgemaakt heeft van een BTW éénheid;
- thans onbekende en zodoende ook niet vereffende activa of passiva heeft;
- hangende geschillen of rechtsgedingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn en dat de
vennootschap niet het voorwerp uitmaakt van een nominatieve vordering tot gerechtelijk onderzoek of een
nominatieve klacht met burgerlijke partijstelling en niet in verdenking werd gesteld noch doorverwezen;
- latente verplichtingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn inzake eventuele (directe of
indirecte) fiscale, para-fiscale of sociale verplichtingen;
5) dat er bovendien geen aanleiding is tot:
- consignatie van gelden en/of waarden toekomende aan aandeelhouders en/of schuldeisers en waarvan aan
laatstgenoemden de afgifte niet kon worden gedaan;
- het vaststellen in hoofde van de ontbonden-vereffende vennootschap van enig, ontvangen dan wel
toegekend of uit onderhavige akte resulterend, abnormaal en goedgunstig voordeel;
6) de voornoemde enige aandeelhouder er zich bovendien toe verbonden heeft om alle resterende actieve
vermogensbestanddelen van de vereffende vennootschap, niets uitgezonderd noch voorbehouden, ook al zijn
deze op heden, dag van de sluiting van de vereffening, nog niet gekend, over te nemen; dit alles zoals voorzien
bij artikel 2:104 WVV;
Nadat de voornoemde enige aandeelhouder bevestigd heeft om alle resterende vermogensbestanddelen,
niets uitgezonderd noch voorbehouden, zelfs al zijn deze op heden nog niet gekend, van de ontbonden en
vereffende vennootschap over te nemen en, voor wat de eventuele latente of vergeten passiva, verbintenissen
en verplichtingen betreft zoals bepaald bij artikel 2:104 § 3 WVV en, in voorkomend geval, à rato van de (netto)-
activa die hij ontvangen zal hebben, stelt de vergadering vervolgens vast:
- over afdoende gegevens te beschikken en alle eventuele aanvullende informatie gevraagd en bekomen te
hebben vanwege het bestuursorgaan om tot een gefundeerde besluitvorming te komen;
- dat het resterende actief zal teruggenomen worden door en overgedragen aan de voornoemde enige
aandeelhouder;
- dat er zodoende geen behoefte is aan het organiseren van een formele vereffening met benoeming van
(een) vereffenaar(s) met dien verstande dat, in toepassing van artikel 2:79 WVV, de bestuurder die, op het
ogenblik van de ontbinding van de vennootschap in functie is en wiens mandaat op heden een einde neemt, ten
aanzien van derden als vereffenaar van rechtswege wordt beschouwd doch slechts met de beperkte
bevoegdheden zoals vermeld in zelfde artikel;
- dat de voormelde staat van actief en passief afgesloten per 30 september 2022 dan ook kan gelden als
vereffeningsbalans;
- dat er evenmin behoefte is:
·aan het opmaken van verdere bijzondere vereffeningsrekeningen, noch:
·in hoofde van de aandeelhouders om verder gebruik te maken van hun individueel onderzoeksrecht zoals
voorzien bij artikel 2:100 WVV noch om zich te dien einde te laten bijstaan door een financieel deskundige;
- dat de vereffeningsprocedure onmiddellijk en definitief afgesloten kan worden onder verwijzing naar de
bepalingen van artikel 2:80 WVV en door overname door de enige aandeelhouder van het volledige vermogen,
gelden en waarden van de ontbonden vennootschap, zowel deze die gelijk kunnen verdeeld worden als andere,
niets uitgezonderd noch voorbehouden.
De vergadering stelt vast en bevestigt dat:
- zodoende alle voorwaarden vervuld waren om over te gaan tot een ontbinding gevolgd door de onmiddellijke
sluiting van de vereffening van de vennootschap in één enkele akte;
- de vennootschap definitief ophoudt te bestaan zelfs voor de noodwendigheden van haar vereffening (onder
voorbehoud evenwel van het - passief - behoud van haar rechtspersoonlijkheid gedurende een termijn van vijf
(5) jaar);
VIJFDE BESLUIT
De ontbinding van de vennootschap gevolgd door haar onmiddellijke sluiting van de vereffening stelt dan ook
een einde aan het mandaat van de enige thans in functie zijnde bestuurder, te weten: mevrouw Diane DANIELS,
nodig bevestigt onderhavige algemene vergadering dat het mandaat van de voornoemde bestuurder op kosteloze
wijze werd uitgeoefend tijdens het thans lopende en bij deze afgesloten boekjaar.
ZESDE BESLUIT
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk bepaalde termijnen bewaard
worden op het volgende adres: 3460 Bekkevoort, Schillekensberg 21.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen te worden genomen voor de eventuele consignatie
van gelden en waarden die aan eventuele schuldeisers of aan de aandeelhouders en/of bestuurders zouden
toekomen en die hen, desgevallend, niet konden worden afgegeven.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent volmacht aan (ieder van) de voornoemde gewezen bestuurder(s) om, met recht van
in de plaats stelling (en met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen):
a) Uitvoering te geven aan van wat voorafgaat en te dien einde alle om het even welke praktische en
administratieve formaliteiten te vervullen en betalingen te doen waaronder in het bijzonder over te gaan tot:
- betaling van de, desgevallend, verschuldigde roerende voorheffing;
- verdeling van het netto-aandeel van elke aandeelhouder in het vermogen van de ontbonden en vereffende
vennootschap;
- consignatie indien nodig;
b) het register van aandelen buiten gebruik te stellen door op alle gebruikte bladzijden op duidelijke en niet
verwijderbare wijze de melding "geannuleerd" aan te brengen;
c) al het nodige te doen met het oog op de indiening van de belastingaangiften, de aangiften bij de Rijksdienst
voor de Sociale Zekerheid en de afhandeling van alle om het even welke aangelegenheden inzake directe en/of
indirecte belastingen en sociale zekerheid.
d) zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het bijzonder
zullen zij individueel gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van alle om het
even welke banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en activa te
beschikken en zich deze te doen overhandigen;
e) met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend zijn:
- alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechten en eventuele verplichtingen van
de aandeelhouders evenals van deze van hun rechthebbenden of rechtverkrijgenden;
- op te treden als eiser of verweerder in rechte;
f) alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank
der Ondernemingen te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, en tevens alle
formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het
sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
De agenda volledig afgehandeld zijnde en nadat de vergadering, het bestuursorgaan én de instrumenterende
notaris vastgesteld hebben dat de voorwaarden en bevestigingen zoals onder meer vermeld in voorschreven
wettigheidsverklaring wel degelijk verwezenlijkt werden dan wel daadwerkelijk plaatsgevonden hebben, in het
bijzonder om te komen tot een rechtsgeldige beslissing tot ontbinding van de vennootschap gevolgd door haar
onmiddellijke afsluiting van de vereffening in één enkele akte, wordt de vergadering geheven om 10 uur 30
minuten.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Jan Van Gorp
Tegelijk hiermede neergelegd:
-expeditie van de akte;
-verslag van de bedrijfsrevisor;
-verslag van het bestuursorgaan;