N° d'entreprise : 0733898436
Nom
(en entier) : AUTOMATION & ROBOTICS PARTNERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Ormes 111
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal clôturé reçu par le notaire Thibault Denotte, à Verviers, le six septembre deux
mille vingt-trois, en cours d’enregistrement, il résulte que la société à responsabilité limité "A&R
Partners", dont le siège social est situé à 4800 Verviers rue des Ormes, 111, inscrite à la BCE sous
le numéro 0733.898.436, a par l'intermédiaire de son organe d'administration, pris les résolutions
suivantes :
Constat de souscription concernant l’émission de nouvelles actions à destination des actionnaires
existants
Le Conseil d’administration, dûment représenté, constate que des actionnaires existants ont :
- d'une part, acquis sept mille (7.000.-) actions de la classe A à la suite de la démission des deux
actionnaires, Monsieur Henri SOHET et Monsieur Baudouin HALLEUX, en numéraire, au prix de
treize euros quatre-vingt-sept centimes (13,87 EUR) chacune.
- d'autre part, souscrit collectivement six mille neuf cent vingt (6.920.-) actions de la classe A, en
numéraire, au prix de treize euros quatre-vingt-sept centimes (13,87 EUR) chacune.
Il déclare et reconnait que chacune des treize mille neuf cent vingt (13.920.-) actions de la classe A
acquise ou souscrite a été entièrement libérée par des virements en espèces et que le montant de
ces virements, soit cent nonante-trois mille septante euros quarante centimes (193.070,40 EUR), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la Banque "CBC BANQUE"
sous le numéro BE08 7320 6836 1813.
Par erreur, deux actionnaires ont versé au-delà du plafond lié à la limitation de leur droit de
souscription préférentielle.  
Il s'agit de :
- Monsieur Stéphane PYRE qui a versé trois mille quatre cent soixante-sept euros cinquante
centimes (3.467,50 EUR) pour la souscription de deux cent cinquante (250.-) actions alors que le
montant total d'actions qu'il pouvait souscrire était de deux cents (200.-) actions soit un montant
plafonné à deux mille sept cent septante-quatre euros (2.774 ,00 EUR).
La différence, soit un montant de six cent nonante-trois euros cinquante centimes (693,50 EUR) lui a
été dès lors remboursée.
- Monsieur Damien HAAS qui a versé deux mille quatre-vingt euros cinquante centimes (2.080,50
EUR) pour la souscription de cent cinquante (150.-) actions alors que le montant total d'actions qu'il
pouvait souscrire était de cent quarante (140.-) actions soit un montant plafonné à mille neuf cent
quarante et un euros quatre-vingt centimes (1.941,80 EUR).
La différence, soit un montant de cent trente-huit euros septante centimes (138,70 EUR) lui a été dès
lors remboursée.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition un montant supplémentaire de cent
nonante-trois mille septante euros quarante centimes (193.070,40 EUR).
Des frais de commission ont été comptabilisés par la banque CBC en raison d'un virement
international à hauteur de neuf euros soixante-huit centimes (9,68 EUR).
Il résulte de ce qui précède et des documents remis au notaire soussigné que ces actions ont été
souscrites de la manière suivante :
Identité                                                    Souscriptions                                                  Actions A
Michel VINCENT                                             1.608,92                                                          116
TZ CONSULT                                                20.805,00                                                        1500
John POTTIER                                                   499,32                                                           36
Benoit MICHEL                                                4.161,00                                                         300
Stanislas LUYCKX                                              970,90                                                           70
Catherine ALBERT                                           1.359,26                                                           98
Xhavier BUCHE                                                  138,70                                                           10
Thomas WEICKMANS                                     1.387,00                                                         100
Frédéric BONFOND                                         7.975,25                                                         575
Marie BANGARD                                                721,24                                                           52
MANAGEMENT EFFICIENCY PROCESS      9.709,00                                                         700
Michaël VROOMEN                                         1.983,41                                                         143
Patrick JOST                                                    4.674,19                                                         337
Martine BIERMANS                                         1.941,80                                                         140
Sabine PAEME                                                 3.467,50                                                        250
Manuel WEBER                                               4.993,20                                                         360
BE-HIVE                                                         20.805,00                                                      1500
BENJALIZ CONSULT                                     11.096,00                                                        800
Daniel ADAM                                                    4.022,30                                                        290
OPTIMIS'O CONSULT                                     7.004,35                                                         505
Jean-Michel BECHET                                      1.941,80                                                         140
Philippe ROCKS                                              5.548,00                                                         400
Cédric BACCUS                                              2.995,92                                                         216
AUMACO                                                         5.548,00                                                         400
Serge DUBLET                                                4.452,27                                                         321
Michel SIMON                                                     277,40                                                           20
TAC SERVICES SRL                                       2.080,50                                                         150
Loïc PLOUMEN                                               2.496,60                                                         180
Ghislain LOCHT                                               2.774,00                                                         200
Christophe HARDY                                             416,10                                                           30
Laurence GRANDRATH                                  1.248,30                                                           90
Yannick SAENEN                                            1.248,30                                                           90
Robert KOHN                                                   2.774,00                                                         200
Manuel GARSOU                                             1.387,00                                                        100
Joëlle CAO                                                       2.898,83                                                         209
CUSTOMER CARE CONSULTING                 6.935,00                                                         500
Luc STOLSEM                                                 2.080,50                                                         150
INDUSTRIAL SOLUTIONS IN AUTOMATION 4.854,50                                                         350
Gauthier COLLIENNE                                      4.854,50                                                         350
Yves ALBERT                                                   1.387,00                                                        100
Cristel KIRSCHFINK                                        1.830,84                                                         132
Stephan PYRE                                                 2.774,00                                                         200
Christian LAURENT                                        13.870,00                                                      1000
Thomas DEBRUCHE                                       1.387,00                                                         100
Arnaud KLEYNEN                                            1.664,40                                                        120
Damien HAAS                                                  1.941,80                                                         140
Ulrich FETT                                                      2.080,50                                                         150
TOTAL                                                          193.070,40                                                    13.920
L’attestation du dépôt auprès de la banque mentionnée restera annexée au présent acte.
Constat de souscription de l’émission de nouvelles actions à destination des personnes agréées ne
détenant encore aucune action
Le Conseil d’administration, dûment représenté, déclare que les personnes agréées comme futurs
actionnaires potentiels ne détenant encore aucune action, à savoir :
    •  Monsieur Romain VAN HULLE ;
    •  Monsieur Olivier LONDON ;
    •  Monsieur Anthony HENRIQUES ;
    •  La société à responsabilité limitée WILLYWOOD (BCE n°0772348939) représentée par
Monsieur Christian DECKERS ;
n'ont souscrit aucune action de la société.
Effectivité de l’apport en numéraire avec émission de nouvelles actions
En conséquence, les apports en numéraire ont été augmentés à concurrence de cent nonante-trois
mille septante euros quarante centimes (193.070,40 EUR) représentés comme suit :
 - sept mille (7.000.-) actions A cédées par la Société "A&R Partners" qui les détenait à la suite de la
démission de deux actionnaires, Monsieur Henri SOHET et Monsieur Baudouin HALLEUX, et
souscrites par les actionnaires lors de la présente émission d'actions ;
 - six mille neuf cent vingt (6.920.-) actions A souscrites dans le cadre de la présente émission
d'actions.
Les apports de la société sont dès lors représentés par quatre cent cinq mille six cent nonante-deux
(405.692.-) actions, comme suit :
    •  deux cent quarante-huit mille huit cent vingt-six (248.826.-) actions de la classe A, avec droit de
vote ;
    •  cent cinquante-six huit cent soixante-six mille (156.866.-) actions de la classe B, avec droit de
vote mais dont la valeur de la part de retrait est fixée en application des conventions d'actionnaires.
Le président du Conseil d’administration communiquera à l’ensemble des actionnaires le résultat de
la souscription et le nombre d’actions de chacun. Il veillera à compléter le registre des actions à la
suite de cette souscription et à requérir la signature de chaque actionnaire au folio requis.
Démission d’actionnaires
Le Conseil d’administration, dûment représenté, déclare que Messieurs Baudouin HALLEUX et Henri
SOHET ont démissionné à charge du capital social, et que la société "A&R Partners" a détenu
provisoirement leurs actions avant de les céder aux actionnaires, comme expliqué ci-avant, en ce qui
concerne les actions A.
Les actions de classe B ont été annulées et ont été remboursées en application de l'article 13.5° des
Statuts.
Ils détenaient ensemble onze mille quatre cent trente-six (11.436.-) actions, réparties comme suit :
- 7.000 actions de la classe A ;
- 4.436 actions de la classe B.
En conséquence, les apports de la société sont dès lors représentés par quatre cent un mille deux
cent cinquante-six (401.256.-) actions, comme suit :
    •  deux cent quarante-huit mille huit cent vingt-six (248.826.-) actions de la classe A, avec droit de
vote ;
    •  cent cinquante-deux quatre cent trente (152.430.-) actions de la classe B, avec droit de vote
mais dont la valeur de la part de retrait est fixée en application des conventions d'actionnaires.
    1.  Adaptation des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, le Conseil d’administration, en vertu des
pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 5.2 des statuts et par l’assemblée générale
extraordinaire du douze mars deux mille vingt, décide d’adapter l’article 5.1. des statuts comme suit :
« Article 5. Apports
5.1 En rémunération des apports, quatre cent un mille deux cent cinquante-six (401.256.-) actions,
comme suit :
-    deux cent quarante-huit mille huit cent vingt-six (248.826.-) actions de la classe A, avec droit de
vote ;
-    cent cinquante-deux quatre cent trente (152.430.-) actions de la classe B, avec droit de vote mais
dont la valeur de la part de retrait est fixée en application des conventions d'actionnaires.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Historique
Lors de la constitution de la société, nonante mille neuf cent vingt-cinq (90.925) actions ont été
émises.
Aux termes de l’acte reçu par le notaire Thibault Denotte, à Verviers, le neuf juillet deux mille vingt, à
la suite de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du douze mars deux mille vingt, d’
émettre des nouvelles actions, trente-sept mille trois cent cinquante-sept (37.357) actions ont été
souscrites, portant le nombre d’actions à cent vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-deux (128.282)
actions.
Aux termes de l’acte reçu par le notaire Thibault Denotte, à Verviers, le vingt-neuf juin deux mille
vingt et un, à la suite de l’émission de nouvelles actions par le Conseil d’administration
conformément à l’article 5.2 des statuts de la société et du constat de l’exclusion de deux
actionnaires, vingt-deux mille neuf cent quarante (22.940) actions ont été souscrites et trois mille cinq
cent cinquante (3.550) actions ont été annulées, portant le nombre d’actions à cent quarante-sept
mille six cent septante-deux (147.672) actions.
Aux termes de l’acte reçu par le notaire Thibault Denotte, à Verviers, le trois mars deux mille vingt-
deux, à la suite de l’émission de nouvelles actions par le Conseil d’administration conformément à l’
article 5.2 des statuts de la société et du constat de démission de quatre actionnaires, trente mille
sept cent septante-quatre (30.774) actions ont été souscrites et quatre mille trois cent nonante
(4.390) actions ont été annulées, portant le nombre d’actions à cent septante-quatre mille cinquante-
six (174.056).
Aux termes de l'acte reçu par le notaire Thibault Denotte, à Verviers, le vingt et un juin deux mille
vingt-deux, à la suite la décision de l'assemblée générale extraordinaire du quatre mai deux mille
vingt-deux d'émettre des nouvelles actions, soixante-deux mille cent cinquante (62.150) actions ont
été souscrites portant le nombre d'actions à deux cent trente-six mille deux cent six (236.206)
actions.
Aux termes de l'acte reçu par le notaire Thibault Denotte, à Verviers, le trente août deux mille vingt-
deux, à la suite la décision de l'assemblée générale extraordinaire du même jour d'approuver
l'émission d'une nouvelle classe d'actions en contrepartie des apports en nature réalisés, cent
cinquante-six mille huit cent soixante-six (156.866) actions de la classe B ont été souscrites et mille
trois cent (1.300) actions de la classe A ont été annulées, portant le nombre d'actions à trois cent
nonante et un mille sept cent septante deux (391.772) actions réparties comme suit :
    1.  deux cent trente-quatre mille neuf cent six (234.906) actions de la classe A, avec droit de vote;
    2.  cent cinquante-six mille huit cent soixante-six (156.866) actions de la classe B, avec droit de
vote mais dont la valeur de la part de retrait est fixée en application des conventions d'actionnaires.
Aux termes de l’acte reçu par le notaire Thibault Denotte, à Verviers, le six septembre deux mille-
vingt-trois, à la suite de l’émission de nouvelles actions par le Conseil d’administration conformément
à l’article 5.2 des statuts de la société et du constat de démission de deux actionnaires :
- treize mille neuf cent vingt (13.920.-) actions de la classe A ont été souscrites.
- quatre mille quatre cent trente-six actions de la classe B ont été annulées et seront remboursées.
Les apports de la société sont dès lors représentés par quatre cent un mille deux cent cinquante-six
(401.256.-) actions, comme suit :
-    deux cent quarante-huit mille huit cent vingt-six (248.826.-) actions de la classe A, avec droit de
vote ;
-    cent cinquante-deux quatre cent trente (152.430.-) actions de la classe B, avec droit de vote mais
dont la valeur de la part de retrait est fixée en application des conventions d'actionnaires.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation".
Mission au notaire
Le Conseil d’administration donne la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
POUR EXTRAIT CONFORME
Thibault DENOTTE, Notaire
Déposés en même temps : expédition conforme du procès-verbal – statuts coordonnés