N° d'entreprise : 0429363273
Nom
(en entier) : BENADA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Féral,Ham 1
 : 5190 Jemeppe-sur-Sambre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE
D'un acte reçu par le notaire Remi Caprasse, à Sambreville, le six juin deux mil vingt-trois (acte en
cours d'enregistrement), il est résulté ce qui suit :
 
"ONT COMPARU :
1/ Monsieur NASSAUX Daniel Armand, né à Auvelais le vingt-quatre octobre mil neuf cent
cinquante-six, domicilié et demeurant à Jemeppe-sur-Sambre (Ham-sur-Sambre), rue du Baty, 62.
2/ Madame NASSAUX Nathalie Sylvie, née à Namur le cinq mars mil neuf cent septante-
neuf, domiciliée à 5190 Jemeppe-sur-Sambre (Moustier-sur-Sambre), rue du Bois, 65.
Lesquels nous ont déclaré et requis d’acter ce qui suit :
Ils comparaissent volontairement devant nous ce jour en tant que constituant l’assemblée générale
extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « BENADA », ayant son siège à 5190
Jemeppe-sur-Sambre (Ham-sur-Sambre), rue Féral, 1 ;
Société dont ils déclarent :
1° qu’elle a été constituée en forme de société coopérative suivant acte sous seing privé en date du
24 juillet 1986, publié à l’annexe au moniteur belge du 8 août 1986, sous le numéro 860808-281 ;
2° qu’elle a été transformée en société anonyme aux termes de son assemblée générale du 3
décembre 1991, dont le procès-verbal a été dressé par Maître Gaston BAELDEN, notaire de
résidence à Thy-le-Château, publié par extraits à l’annexe au moniteur belge le 1er janvier 1992,
sous le numéro 920101-546 ;
3° qu’elle a été transformée en société privée à responsabilité limitée aux termes de son assemblée
générale extraordinaire du 27 novembre 1997, dont le procès-verbal a été dressé par Maître Remi
CAPRASSE, notaire soussigné, publié par extraits à l’annexe au moniteur belge le 19 décembre
suivant, sous le numéro 971219-191 ;
4° que ses statuts ont été modifiés par décision de son assemblée générale tenue le 16 juillet 2001
dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Remi CAPRASSE, soussigné, et publié par extrait à
l’annexe du Moniteur belge du 1er août 2001 sous le numéro 20010801-269 et que ses statuts n’ont
pas subi d’autres modifications depuis lors ;
 5° qu’ils en sont les seuls actionnaires, possédant ensemble les mille deux cent trente-deux (1232)
actions représentatives de son avoir, lesquelles sont réparties entre eux comme suit :
- Monsieur Daniel NASSAUX : cent vingt-quatre (124) actions ;
- Madame Nathalie NASSAUX : mille cent huit (1.108) actions.
 6° qu’elle compte deux administrateurs :
- Monsieur Daniel NASSAUX, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire tenue le 27 novembre 1997 lors de la transformation de la société en société privée à
responsabilité limitée ;
- Madame Nathalie NASSAUX, nommée à cette fonction aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire tenue le 4 décembre 2017, publié à l’annexe au Moniteur belge du 14 décembre 2017,
sous le numéro 17175621 ;
7° qu’elle est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et à la taxe sur la valeur ajoutée
sous le numéro 0429.363.273.
ORDRE DU JOUR
Cet exposé fait, les comparants nous requièrent d’acter que la présente assemblée a pour ordre du
jour :
- la suppression du caractère indisponible des capitaux propres ;
- l’adaptation des statuts de la société au Code des sociétés et associations.   
Les comparants constatent que la présente assemblée peut valablement délibérer sur l’objet à l'ordre
du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde ensuite l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend successivement les
résolutions suivantes :
Première résolution
Suppression du caractère indisponible des fonds propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, à la somme de zéro euro.
Deuxième résolution
Adaptation des statuts au Code des sociétés et associations
Refonte des statuts
L'assemblée décide à l’unanimité d’adapter les statuts au Code des sociétés et associations en
procédant à la refonte des statuts qui seront désormais libellés comme suit :
«Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BENADA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu'à l'étran-ger, toutes activités de nature civile, commer-ciale, finan-cière, ad-ministrative,
industrielle ou tech-nique, en relation directe ou indirecte avec l'achat, la vente, tant en gros qu'en
détail, la représentation, la réparation, l'importation, l'exporta-tion de tous articles de sports ainsi que
tous articles textiles y compris les articles d'habillement en tous genres, la sérigraphie en général de
même que de tous articles cadeaux, trophées, coupes et autres se rapportant au sport.
Cette liste est énonciative et non pas limitative.
La société peut notamment faire toutes opérations mobilières ou immobilières en relation avec son
objet social ou de nature à faciliter, favoriser, protéger ou développer son commerce ou son
industrie.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies et moyens dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou
à créer, dont l'objet serait analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser
le développement de son entreprise.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Fonds propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille deux cent trente-deux (1232) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
Toutefois, l'agrément prévu ci-après sera requis en cas de cession ou de transmission au conjoint
d'un associé, sauf si ce conjoint est déjà associé.
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Conformément à la faculté prévue par l’article 5 :141 du Code des Sociétés et des associations, l’
organe d'administration aura le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale    
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Troisième résolution
Mise à jour des statuts
L'assemblée décide ensuite spontanément et à l'unanimité de conférer tous pouvoirs aux
administrateurs, suite aux résolutions qui précèdent, pour procéder à la mise à jour des statuts dont
le dépôt est requis par la loi.
PROJET D'ACTE
Les comparants déclarent avoir reçu le projet des présentes et en avoir pris connaissance le trente
mai deux mil vingt-trois, délai qu'ils estiment suffisant.
Droit d’écriture
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 €) et est payé sur déclaration par le notaire Remi
CAPRASSE, soussigné.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout quoi le notaire soussigné a dressé le présent procèsverbal, date et lieu que dessus.
Lecture entière et commentée faite, les comparants ont signé avec le notaire."
 
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
 
Egalement déposé au Greffe : 
- expédition de l'acte constitutif;
- mise à jour des statuts.
 
Remi Caprasse, 
Notaire.