Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : OBS Pharma
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lynxbinnenhof 5
 : 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op twintig januari tweeduizend twintig, voor Meester Eric Spruyt,
Notaris te Brussel,
dat de vennootschap opgericht onder het recht van de Amerikaanse staat New Jersey "MERCK
SHARP & DOHME CORP.", met geregistreerd adres te the Corporation Trust Company, 820 Bear
Tavern Road, West Trenton, NJ 08628, volgende vennootschap heeft opgericht:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "OBS Pharma".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Brussel), Lynx
Binnenhof 5.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, de aankoop, de verkoop, de invoer, de
uitvoer, het opslaan, de vervaardiging, de verpakking en de verdeling van alle geneesmiddelen,
diergeneeskundige bereidingen, chemische producten, cosmetische artikelen, toiletartikelen en alle
producten, stoffen, artikelen en apparaten die kunnen bijdragen tot de menselijke gezondheid of
verband houden met één van de verschillende hierboven vermelde categorieën, alsmede alle
dienstverrichtingen die met de vermelde activiteiten verband houden.
De vennootschap mag eveneens, binnen het kader van haar voorwerp, zowel in België als in het
buitenland, alle roerende en onroerende goederen verwerven en vervreemden, en alle financiële,
industriële, commerciële of burgerlijke handelingen verrichten, met inbegrip van maar niet beperkt tot
het sluiten van transitie dienstverleningsovereenkomsten en/of tijdelijke
dienstverleningsovereenkomsten.
Bovendien mag de vennootschap bij wijze van inbreng, van overdracht, inschrijving, deelneming,
fusie of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle vennootschappen of bedrijven waarvan het
voorwerp gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
De algemene vergadering mag het voorwerp wijzigen overeenkomstig de voorwaarden voorzien door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur en begint te werken op datum van twintig
januari tweeduizend twintig.
Inbreng - Aandelen - Inschrijving
De inbreng bij oprichting bedraagt 10.000 euro.
Er worden 10.000 volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Er werd op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door "MERCK SHARP & DOHME
CORP.", voornoemd.
De oprichter verklaart en erkent dat zijn inbreng volledig gestort is.
De comparant beslist voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen vermogensrekening
0741785526
Luik B
van de vennootschap.
Bankattest
De inbreng in geld werd voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzonder
rekeningnummer BE20 5701 3617 8156 bij Citi Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling afgeleverd bankattest.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Bestuurder(s)
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door de
algemene vergadering en is steeds door haar afzetbaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Een bestuurder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt de opdracht van de bestuurder
kosteloos uitgeoefend.
Bevoegdheden van de bestuurder(s)
§1 Intern bestuur
De bestuurder(s) kan/kunnen individueel alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet (of
deze statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurder(s) kan/kunnen bijzondere gevolmachtigden aanstellen. De bijzondere
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdreven volmacht.
§2 Externe vertegenwoordiging
De bestuurder(s) vertegenwoordigt/vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Indien er meerdere bestuurders zijn, zullen zij individueel optreden.
De vennootschap is eveneens vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden, binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
Dagelijks bestuur
De bestuurder(s) kan/kunnen het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer bestuurder(s), die dan de titel
dragen van gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere
titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De bestuurder(s) bepaalt/bepalen of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De bestuurder(s) stelt/stellen de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden
tot het dagelijks bestuur. De bestuurder(s) kan/kunnen hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Luik B
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Elk jaar wordt de gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de laatste
woensdag van de maand juni van elk kalenderjaar, om 16u op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, behalve op zaterdag, op hetzelfde tijdstip.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of in een andere plaats,
zoals aangeduid in de oproepingen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de enige bestuurder of door de oudste (in
jaren) bestuurder indien er meerdere zijn of, bij afwezigheid, door de oudste (in jaren) aandeelhouder
aanwezig.
§2. De notulen worden ondertekend door de voorzitter, secretaris, de stemopnemer(s) en door de
aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register, dat op de
zetel van de vennootschap wordt gehouden. Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een
bijzondere machtiging door de bestuurder(s), worden de afschriften van of de uittreksels uit deze
notulen, bestemd voor derden of die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend
door een bestuurder.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindig op éénendertig december van elk
kalenderjaar.
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de bestuurder(s), waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De bestuurder(s) is/zijn bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Behoudens andersluidende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen vijf jaar vanaf hun opeisbaarheid
eigendom van de vennootschap.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Luik B
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Benoeming van het bestuursorgaan
Werden benoemd tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
1. Mevrouw BITZER Anne, woonplaatskeuze doend te Lynx Binnenhof 5, 1200 Brussel;
2. Mevrouw VAN DEN HAUTE Tine Lut, woonplaatskeuze doend te Lynx Binnenhof 5, 1200 Brussel;
en
3. De heer VANNESTE Brecht Brigitte, woonplaatskeuze doend te Lynx Binnenhof 5, 1200 Brussel.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Benoeming van een commissaris
De oprichter besliste PwC Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd te Woluwedal 18, 1932 Zaventem, vast
vertegenwoordigd door de heer Denlanoye Didier, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en
dit voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap.
Zijn bezoldiging zal worden bepaald door de eerstvolgende algemene vergadering.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
Eerste gewone algemene vergadering
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
Volmacht Rechtspersonenregister, BTW Administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen
Bijzondere volmacht werd verleend aan Jérôme Vermeylen, Jonathan De Landsheere, Charlotte
Peeters, Aylin Cebbar en iedere andere advocaat van advocatenkantoor ALTIUS CVBA, met zetel te
Havenlaan 86C, bus 414, 1000 Brussel, die te dien einde allen woonstkeuze doen te Havenlaan
86C, bus 414, 1000 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Een volmacht blijft aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris