N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Wel Wel Architecture
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Léonard-Terry 12
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu pr le notaire Joël TONDEUR, à la résidence de Bastogne, en date du 10 octobre
2020, en cours d'enregistrement, il a été extrait ce qui suit  :
Monsieur JOACHIM Guillaume Antoine Olivier, né à Verviers, le 7 mars 1985, domicilié à 4000
Liège, rue Léonard Terry, 12, inscrit au Tableau de l’Ordre des Architectes de la Province de Liège,
A requis le notaire Joël TONDEUR, d'acter authentiquement la constitution de la société à
responsabilité limitée "Wel Wel Architecture", ayant son siège à 4000 Liège, rue Léonard Terry, 12,
aux capitaux propres de départ de quatre mille euros (4.000,00 €), représenté par cent (100) actions
avec droit de vote représentant chacune un centième (1/100ème) du patrimoine.
Le comparant assume la qualité de fondateur conformément à l’article 5 :11 alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations. Il reconnait que le Notaire soussigné a attiré son attention sur la
responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution si
les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Plan financier
Préalablement au présent acte, le fondateur a remis au notaire soussigné le plan financier de la
société, réalisé le 18 septembre 2020 dans lequel les capitaux propres de départ de la société se
trouvent justifiés.
Souscription par apport en espèces
Le comparant déclare souscrire les cents (100) actions, en espèces, au prix de quarante euros
(40,00 €) chacune.
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit quatre mille euros (4.000,00 €), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.  La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une
somme de quatre mille euros (4.000,00 €).
STATUTS
TITRE I : Forme légale- Dénomination-Siège-Objet-Durée
Article 1 - Forme et dénomination de la société
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Wel Wel Architecture ». 
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que
cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3 - Objet
0756549421
Volet B
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte ainsi que toutes activités connexes et
non incompatibles avec la profession d’architecte. Pour réaliser son objet, la société peut accomplir,
en Belgique et à l'étranger et dans les limites de son objet, tous actes et opérations généralement
quelconques, mobiliers ou immobiliers, financiers, industriels, commerciaux ou civils se rapportant
directement ou indirectement à son objet et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de
déontologie de l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement
de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Les actes relevant de la profession d’architecte en Belgique sont toujours réservés aux personnes
qui sont habilitées à y exercer la profession d’architecte.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La présente énumération est exemplative et non limitative. Seule l’Assemblée Générale aura pouvoir
pour apprécier l’étendue de l’objet.
Article 4 - Durée
La société est constituée, à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES et APPORTS
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être libérées à leur émission.   
Article 6 – Appel de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission. Lorsque les
actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait. L'exercice du droit de vote afférent
aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que
ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 8 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Volet B
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives : ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant l'Ordre des
architectes, peuvent également consulter ce registre
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.  Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Article 10 - Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les différents registres de chaque catégorie de titres pourront être tenus en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des titres. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 12
des présents statuts.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Cette personne devra répondre aux
conditions de l’article 12 des présents statuts.
En cas de décès de l’actionnaire unique et si la personne morale ne répond plus aux conditions
requises pour exercer la profession d'architecte, celle-ci dispose d'un délai de six mois pour se
mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à
exercer la profession d'architecte. L’exercice du droit de vote est suspendu durant ce délai.
Au-delà de ce délai de six mois, la société dont la situation n'est pas régularisée ne peut plus exercer
la profession d'architecte.
Dans l'attente d'une régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de
l'architecte actionnaire par un architecte tiers.
La régularisation peut se faire par une transmission d'actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 12 - Cession et transmission des actions- Agrément
1.- Conformément à l’article 3, §2, 4° de loi du 15 février 2006 relative à l’exercice de la profession d’
architecte dans le cadre d’une personne morale, au moins soixante-sept pour cent (67 %) des
actions et des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par des personnes
Volet B
physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre
des architectes. Concernant les actions restantes, elles peuvent être détenues uniquement par des
personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont
signalées au Conseil de l’Ordre des architectes.
 
troisième
feuillet
2.- Cessions soumises à agrément
Sous réserve de ce qui est précisé sous le point précédent, tout actionnaire qui voudra céder ses
actions entre vifs à une autre personne devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 13 - Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1.- Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social
;
2.- La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3.- Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4.- La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5.- Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6.- Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Article 14 - Exclusion
1.- La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu
sont annulées.
Volet B
2.- L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
3.- Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. La proposition
motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse électronique
qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par
courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
4.- L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
 
 
TITRE IV. ADMNISTRATION – CONTRÔLE
Article 15 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat, et en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Conformément à l’article 3, §2, 1° de loi du 15 février 2006 relative à l’exercice de la profession d’
architecte dans le cadre d’une personne morale, l’ensemble des administrateurs et plus
généralement l’ensemble des mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour le compte
de la personne morale, doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Si la société n'est plus valablement représentée suite au décès de l'administrateur unique, la société
a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d'architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n'est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d'architecte.
Dans l'attente d'une régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de
l'architecte actionnaire par un architecte tiers.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 16 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le(s)
administrateur(s) pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à dix mille euros
(10.000,00 €), sauf si l’actionnaire unique est lui-même administrateur.
Article 17 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. La rémunération attribuée n’entre pas dans le cadre d’un
contrat de travail.
Article 18 - Révocation des administrateurs
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quelconque, par l’assemblée générale.
Article 19 - Conflit d’intérêt
Conformément à l’article 5.76 du Code des sociétés et des associations, lorsque l’organe d’
administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa
Volet B
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, et que plusieurs administrateurs sont chacun
individuellement compétents pour administrer ou représenter la société, l’administrateur en question
doit en informer les autres administrateurs. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet
intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal d’une réunion de ces autres administrateurs.
Les autres administrateurs peuvent prendre la décision ou réaliser l’opération eux-mêmes. Dans ce
cas, l’administrateur qui a le conflit d’intérêts ne peut prendre part aux délibérations des autres
administrateurs concernant cette décision ou opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
En cas de collège d’administrateurs, la décision est prise ou l’opération accomplie par l’organe d’
administration, sans que l’administrateur qui est en situation de conflit d’intérêts puisse participer aux
délibérations de l’organe d’administration concernant cette décision ou opération, ni participer au
vote à ce propos.
Lorsque tous les administrateurs d’un organe d’administration collégial ont un conflit d ’intérêts, la
décision ou l’opération est soumise à l’assemblée générale ; si l’assemblée générale approuve la
décision ou l’opération, l’organe d’administration peut l’exécuter.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur et qu’il a un conflit d’intérêts, il soumet la décision ou l’opération à
l’assemblée générale.
Lorsque l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l’opération lui-même.
Article 20 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre d’
administrateur-délégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21 - Contrôle de la société
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
Article 22 - assurance
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes
afférentes.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 23 - Réunion des assemblées générales
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le 10 juin de chaque année à 10 heures, soit
au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.  Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
Volet B
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les titulaires d’actions sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale ; ils disposent
des mêmes droits que les titulaires d’actions avec droit de vote si ce n'est le droit de vote lui-même.
Article 23 - Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite,
en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’
administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes
les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20
jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer
l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 24 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 25 - Séances et procès-verbaux
1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal.
3. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au tard par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Volet B
Article 26 - Délibérations
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 15 jours avant le jour de l’
assemblée générale.  Ce vote par écrit ne sera valable que pour l’assemblée générale qu’il vise.
4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL-REPARTITION -RESERVES
Article 27 - Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication conformément à la loi.
Article 28 - Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 29 - Dissolution de la société
La société n'est pas dissoute par la mort d'un des associés.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l'Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l'arrangement en matière de mission en cours. Sans préjudice des
dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats en cours ont été
cédés à des tiers architectes ou s'il n'y a plus de missions en cours
Article 30 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34 - Droit commun et déontologie
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
Volet B
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
La société, ses actionnaires et ses administrateurs s’engagent expressément et individuellement à
respecter les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’
architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux prescriptions
légales et déontologiques de l'Ordre des Architectes
Article 35 - Impossibilité d'exercer la profession d'architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
DISPOSITIONS FINALES et TRANSITOIRES
A l'instant, le comparant prend à l'unanimité, les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives
qu’à dater du dépôt de l’expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1.- Premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe de l’expédition du présent acte et se
clôturera le 31 décembre 2021.
2.- Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en juin 2022.
3.- Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 4000 Liège, rue Léonard Terry, 12.
4.- Adresse électronique
L’adresse électronique de la société est la suivante : welwelarchitecture@gmail.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
5.- Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur non statutaire à un.
Elle appelle à ces fonctions : Monsieur JOACHIM Guillaume, prénommé et comparant au présent
acte, qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
Il est ici précisé que Madame MONSEU Edith pourra engager la société qu’uniquement dans l’
hypothèse où Monsieur JOACHIM Guillaume, prénommé, serait dans l’incapacité de le faire.
6.- Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
7.- Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier octobre 2020 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
8.- Pouvoirs
Monsieur TOOTH Pascal ou toute autre personne désignée par lui, ainsi que le notaire soussigné et
DEVILLET Ségolène, collaboratrice de ce dernier, sont désignés en qualité de mandataire ad hoc de
la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque Carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement à seule fin de dépôt au greffe du
Tribunal de l'Entreprise. Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts initiaux.
Joël TONDEUR, notaire