N° d'entreprise : 0758775372
Nom
(en entier) : Amyl Therapeutics
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée de la Cense-Rouge 98
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 27 juin 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « AMYL
THERAPEUTICS », dont le siège est établi à 4031 Liège, Allée de la Cense-Rouge, 98.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- CREATION D’UNE NOUVELLE CLASSE D’ACTIONS
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, la classe NV, jouissant des mêmes
droits que ceux des autres classes sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
3- L’assemblée décide de convertir 332.669 actions de classe A1 appartenant (on omet) en 332.669
actions de classe NV.
Le patrimoine de la société est dès lors représenté par 450.000 Actions Ordinaires, 1.555.734
Actions de Classe A1, 589.082 Actions de Classe A2 et 332.669 Actions de Classe NV.
 
II- MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- L’assemblée décide d’ajouter les définitions préalables suivantes :
- "Actionnaire de Classe NV" désigne un titulaire d'Actions de Classe NV
- "Actions de Classe NV" désigne les Actions de Classe NV
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« En rémunération des apports, deux millions neuf cent vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-cinq
(2.927.485) actions ont été émises, dont:
a) quatre cent cinquante mille (450.000) Actions Ordinaires ;
b) un million cinq cent cinquante-cinq mille sept cent trente-quatre (1.555.734) Actions de Classe A1
;
c) cinq cent quatre-vingt-neuf mille quatre-vingt-deux (589.082) Actions de Classe A2.
d) trois cent trente-deux mille six cent soixante-neuf (332.669) Actions de Classe NV
La classe d'actions n'est pas modifiée à la suite d'un transfert d'actions entre actionnaires ou à un
tiers.
Chaque Action de Classe A sera convertie en une Action Ordinaire selon un ratio de 1:1 (ajusté en
fonction des dividendes en actions, des regroupements d'actions, des divisions d'actions, des
Volet B
recapitalisations et d'autres événements similaires), à la demande de l'actionnaire de Classe A
concerné. »
 
3- L’assemblée décide de modifier l’article 31 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Chaque Action Ordinaire, de Classe A1 et de Classe A2 donne droit à une voix.
Les Actions de Classe NV ne disposent pas du droit de vote, sous réserve des dispositions légales et
réglementaires régissant les actions sans droit de vote.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci peut exercer seul les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale.
Les détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement à titre
consultatif. »
 
4- L’assemblée décide de modifier l’article 39 bis des statuts par le remplacement du texte actuel par
le texte suivant :
 
« Les Actions de Classe A et de classe NV bénéficieront préférentiellement du boni de liquidation en
cas de liquidation de la société, qui sera distribué comme suit :
    1.  premièrement, chaque Actionnaire de Classe A et chaque Actionnaire de Classe NV  aura le
droit de recevoir, sur une base pari passu et par préférence au titulaire d'Actions Ordinaires (le
"Montant Préférentiel"), ce qui suit :
        1.  par Action de Classe A1 et de Classe NV, une part égale du boni de liquidation jusqu'à 150
% (cent cinquante pour cent) du Prix d'Achat Initial de la Classe A (ajusté proportionnellement pour
les divisions d'actions (et inversement) et les événements similaires), et
        2.  par Action de Classe A2, une part égale du boni de liquidation jusqu'à 100 % (cent pour cent)
du Prix d'Achat Initial de la Classe A (ajusté proportionnellement pour les divisions (inverses)
d'actions (et inversement) et autres événements similaires);
    2.  deuxièmement, le montant restant du boni de liquidation, s'il y a lieu, sera distribué entre tous
les actionnaires (y compris, pour éviter tout doute, les actionnaires de Classe A et de Classe NV) sur
une base pari passu et au prorata de leur propriété des actions de la société (par rapport au nombre
total d'actions) ;
si le boni de liquidation est insuffisant pour payer le montant total des engagements en vertu de l'une
des étapes ci-dessus, les titulaires d'Actions de Classe A et de Classe NV partageront sur une base
pari passu et chacun au prorata du montant total des Montants Préférentiels auxquels chacun d'entre
eux aurait droit conformément à ce qui a été indiqué ci-dessus au point a., si les Montants
Préférentiels au point a. étaient payés en totalité, jusqu’à ce qu’il ne reste plus de boni de liquidation.
»
 
III- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4102 Seraing, rue Del Rodje
Cinse, 98.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 10 procurations et le rapport spécial de l’organe d’
administration.
- la coordination des statuts.