Ondernemingsnr : 0878660345
Naam
(voluit) : THE CREW FACTORY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met sociaal
oogmerk
Volledig adres v.d. zetel Oude Heidestraat 83
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, DOEL
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, met standplaats te Bilzen, op 16
juni 2023, geregistreerd Kantoor Rechtszekerheid Tongeren 1, op 4 juli 2023, Register OBA (5), boek
0, blad 0, vak 0007986, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid met sociaal oogmerk "THE CREW FACTORY", onder meer de
volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Besluit
(…) beslist de vergadering tot opheffing van het karakter ‘met sociaal oogmerk’. Opdat vanaf heden
de vennootschap een winstoogmerk mag hebben bij het uitoefenen van haar activiteiten, en zij (voor
zoveel als nog van toepassing) niet langer gebonden is door de bijzondere bepalingen van artikelen
661 tot 669 van het oude Wetboek van Vennootschappen (van 7 mei 1999)
Dienaangaande bepaalt artikel 663 van het oude Wetboek van Vennootschappen (van 9 mei 2022):
Indien een vennootschap de bepalingen van artikel 661 niet langer naleeft, mogen de bestaande
reserves, in welke vorm ook, niet worden uitgekeerd. De akte tot wijziging van de statuten moet aan
die reserves een bestemming geven die zo nauw mogelijk aansluit bij het sociaal oogmerk dat de
vennootschap voorheen had; zulks moet onverwijld geschieden.
Gebeurt dat niet, dan veroordeelt de rechtbank, op verzoek van een vennoot, van een
belanghebbende derde of van het openbaar ministerie, de bestuurders of zaakvoerders hoofdelijk tot
betaling van de uitgekeerde sommen of tot herstel van de gevolgen voortvloeiend uit de niet-naleving
van de hierboven gestelde eisen inzake de bestemming van de reserves.
De in het derde lid bedoelde personen kunnen eveneens tegen de begunstigden een vordering
instellen indien zij bewijzen dat deze laatsten kennis hadden van de onrechtmatigheid van de
uitkering te hunnen voordele of, gelet op de omstandigheden, daarvan niet onkundig konden zijn.
Het bestuursorgaan doet vaststellen dat er blijkens de laatste jaarrekening geen bestaande reserves
zijn opgebouwd - met uitzondering van een beperkte wettelijke reserve - dat daarentegen een
overdragen verlies wordt vermeld ten bedrage van € 76.997,80 , en er derhalve ook geen
bestemming aan kan worden gegeven overeenkomstig artikel 663 van het oude Wetboek van
Vennootschappen.
Besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Besluit
De vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, het (ten tijde van één januari tweeduizend twintig) werkelijk
gestort (en geplaatst) kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege
omgezet zijn in een statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze integraal beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Besluit
De vergadering beslist om in functie van het eerste besluit overeenkomstig artikel overeenkomstig
artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorwerp te wijzigen.
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende (onder
meer) een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
De vergadering besluit de huidige omschrijving van het voorwerp (doel) te wijzigen zoals het
bepaalde in vermeld verslag.
Het voorwerp zal voortaan luiden zoals hierna bepaald in artikel 3 van de statuten.
Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en de besluiten hiervoor.
De vergadering besluit om hierbij onder meer:
- het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te beperken tot de vermelding van
het (Vlaams) Gewest in de statuten. Het concrete adres is nader door het bestuursorgaan te
bepalen;
- de omschrijving van het voorwerp te formuleren zoals bepaald in het verslag met betrekking tot de
wijziging van het voorwerp (doel);
- de (overige) bepalingen inzake het voormalig ‘sociaal oogmerk’ van de vennootschap te schrappen;
- tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen en
vergaderingen van het bestuursorgaan;
- tot toevoeging mogelijkheid aanduiding dagelijks bestuur;
- tot toevoeging van de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden.
Na elk artikel van de statuten afzonderlijk te hebben besproken en te hebben goedgekeurd, besluit
de vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
Artikel 1
De vennootschap heeft de vorm aan van een besloten vennootschap met als benaming “THE CREW
FACTORY”.
Artikel 2
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, en dit in de meest ruime zin:
*de aan- en verkoop, in- en uitvoer, verhuur van elektrische toestellen en materialen. De installatie,
het onderhoud en herstelling van elektrische installaties en toestellen, zowel industrieel als
huishoudelijk.
*de aan- en verkoop , groot- en kleinhandel, in- en export, verhuur of terbeschikkingstelling van
elektronische apparatuur, elementen en toebehoren, met betrekking tot attracties en
behendigheidsspelen.
*montages en demonstages van apparaten, meubelen en diverse toestellen.
*onderneming voor geluidsopnames.
*opbouwen en inrichten van beurzen.
*herinrichting van kantoor, expositie of evenementenruimten.
*het opzetten, voorbereiden, ondersteunen en opvolgen van producties en evenementen met al het
materiële werk hetgeen hier mogelijk uit voortvloeit.
*studie- organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale of sociale
aangelegenheden, omvattende eveneens het begeleiden van artiesten, het afsluiten van contracten
inzake optredens, verdediging van belangen van artiesten en auteurrechten en alles wat hiermee in
verband staat.
*synchronisatie, muzikale decors, montage en realisatie van magneetbanden.
*het uitvoeren van muzikale en artistieke activiteiten in de meest uitgebreide zin van het woord.
*artiestenbureau en begeleiden van artiesten.
*goederenbehandeling voor derden, orderpicking.
*verhuur van voertuigen met of zonder chauffeur.
*verhuur van personeel in onderaanneming.
*consultancy.
*onderhands organisatie en/of reorganisatie van evenementenruimtes.
*het oprichten, kopen en verkopen, en de uitbating van horecazaken in de meest ruime zin van het
woord, en het voeren van alle moge1ijke activiteiten in verband met de horecasector, zoals onder
meer drankgelegenheden, verbruiksalons, lavabo's, tearooms, snackbars en restaurant, private
clubs, dancings, discotheken en cabarets; hotels en logementhuizen; feestzalen, ontspanningscentra
en sportcentra; alle installaties en inrichtingen behoren tot of aansluitend bij de horecasector en de
ontspanningswereld;
*het inrichten en organiseren van eetmalen, feesten, vermakelijkheden en gezelschapsspelen;
conferenties met inbegrip van de verhuring van conferentiematerialen van alle aard in de meest
ruime zin van het woord;
*tentoonstellingen, vertoningen en seminaries; concerten; sport en culturele manifestaties;
*traiteurdiensten en catering; de verzorging en de levering van voedsel en drank in de ruimste zin
van het woord aan privé-personen en bedrijven;
*verkoop van tabak, sigaren, sigaretten, snoepwaren, en alle alcoholische en niet-alcoholische
dranken; café, taverne, snackbar;
*catering;
*het reinigen van het interieur van allerlei gebouwen: kantoren, fabrieken, werkplaatsen, allerlei
commerciële gebouwen, appartementsgebouwen, enzovoort;
* het lappen van ramen;
* het aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden.
*alle aanverwante activiteiten, welke rechtsreeks of onrechtstreeks met voorgaande activiteiten te
maken hebben.
*beleggen in roerende en onroerende goederen of mag haar middelen investeren, dit als bijkomstig
voorwerp. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
*het beheren en oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium van de vennootschap in de ruimste
zin van het woord, alle beschikbare middelen te beleggen of herbeleggen, zowel in roerende als
onroerende goederen, voor eigen rekening en dit zowel bij wijze van verhuur, verkoop, beheer, ruil of
leasing.
Deze opsomming is niet limitatief.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van
haar voorwerp..
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
In het algemeen kan de vennootschap alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten, en
kan zij om het even welke verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij,
of bijdragen tot de bevordering van haar voorwerp.
Artikel 4
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel heeft gelijk stemrecht en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Artikel 8
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen is niet vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders
behoudens statutenwijziging en binnen de wettelijke grenzen
Artikel 9
Alle aandelen zijn op naam.
Artikel 11
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn
ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 14
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 15
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is (zijn) ze openbaar
gemaakt.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 17
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste donderdag van de maand juni om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde tijdstip.
Artikel 22
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 27
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 28
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 33
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Besluit
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering aanvaardt met ingang van heden het ontslag van de huidige bestuurder (eerder als
zaakvoerder benoemd), te weten: de heer VANACKEN Jasper Marnix, geboren te Sint-Truiden op
negenentwintig juni negentienhonderd negenenzeventig, wonende te 3511 Hasselt,
Albertkanaalstraat 107.
De vergadering geeft volle en algehele kwijting aan de voornoemde ontslagnemende bestuurder
(zaakvoerder) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het lopende boekjaar tot op heden.
De vergadering herbenoemt als niet-statutaire bestuurder, te rekenen vanaf heden en voor een
onbepaalde duur: de heer VANACKEN Jasper Marnix, voornoemd.
Die verklaart deze benoeming te aanvaarding en bevestigt niet getroffen te zijn door enige maatregel
die de uitoefening van het mandaat zou verhinderen.
De algemene vergadering bepaalt of de uitoefening van het mandaat van bestuurder bezoldigd wordt
uitgeoefend, en bepaalt in voorkomend geval hun bezoldiging overeenkomstig artikel 19 van de
statuten.
Besluit
De bestuurder verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 3740 Bilzen, Oude Heidestraat
83.
De algemene vergadering bevestigt dit adres, voor zoveel als nodig.
Besluit
De vergadering/bestuurder stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, met macht alleen op te treden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan
wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling, met name alle aangestelden en vertegenwoordigers van de commanditaire
vennootschap FENIKS ACCOUNTANTS, met zetel te 1060 Sint-Gillis, Waterlose Steenweg 276
(ondernemingsnummer 0562.762.920).
VOOR ANALYTISCH UITREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- verslag bestuursorgaan
- gecoördineerde statuten
(get. notaris Xavier VOETS)