Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Greenway Foods Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nederkouter 42
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Op twee maart,
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
ZIJN VERSCHENEN:
1) de heer HANET Cedric, wonende te Goedlevenstraat 6, 9770 Kruisem;
2) de heer FLORIZOONE Paul, wonende te H. Consciencelaan 40, 9840 De Pinte;
3) de commanditaire vennootschap "C-Forward", met zetel te 9770 Kruisem, Goedlevenstraat(HUS)
6, met ondernemingsnummer 0508.702.444; en
4) de commanditaire vennootschap "Weco", met zetel te Tinnenpotstraat 2, 8850 Ardooie, met
ondernemingsnummer 0822.054.511.
Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Greenway Foods Holding".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te Nederkouter 42, 9000 Gent.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen vier milljoen euro (€ 4.000.000,00). Ze worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden duizend (1.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Op de aandelen wordt als volgt ingeschreven:
- in natura door de heer HANET Cedric, voornoemd sub 1), ten belope van 250 klasse A-aandelen;
- in natura door de heer FLORIZOONE Paul, voornoemd sub 2), ten belope van 375 klasse A-
aandelen;
- in natura door de commanditaire vennootschap "C-Forward", voornoemd sub 3), ten belope van
125 klasse A-aandelen; en
- in geld door de commanditaire vennootschap "Weco", voornoemd sub 4), ten belope van 250
klasse B-aandelen.
INBRENG IN NATURA.
I. VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR
"De inbreng in natura is nader beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de
besloten vennootschap "Figurad Bedrijfsrevisoren", met zetel te 9051 Gent, Jean-Baptiste de
Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door mevrouw Ann Van Vlaenderen, bedrijfsrevisor.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de oprichters onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
0764595273
Luik B
waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 4 januari 2021, betreffende de inbreng in natura bij
Greenway Foods Holding BV (in oprichting).
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie"
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden
inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbrengen en dat deze ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 750 aandelen van de vennootschap Greenway Foods Holding
BV (in oprichting), zonder vermelding van nominale waarde.
Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen
waarop deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen
worden door onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of
de gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met
inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende
- de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen
waarop deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen
worden door onvoorziene gebeurtenissen, formuleren wij geen conclusie over de vraag of de
gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van oprichting
van Greenway Foods Holding BV , conform artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 1 maart 2021
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Luik B
Ann Van Vlaenderen
Bedrijfsrevisor
Partner".
(...)
III. BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA
De volgende aandelen worden ingebracht:
I. de heer HANET Cedric, voornoemd sub 1), brengt de volgende aandelen in:
50 aandelen van de besloten vennootschap "Delifresh", met zetel te 9000 Gent, Nederkouter 42, met
ondernemingsnummer 0873.126.593, met een totale waarde van één miljoen euro (€ 1.000.000)
(afgerond);
II. de heer FLORIZOONE Paul, voornoemd sub 2), brengt de volgende aandelen in:
i) 50 aandelen van de besloten vennootschap "Delifresh", met zetel te 9000 Gent, Nederkouter 42,
met ondernemingsnummer 0873.126.593, met een totale waarde van één miljoen euro (€ 1.000.000)
(afgerond);
ii) 3.745 aandelen van de naamloze vennootschap "Greenway Foods", met zetel te 9000 Gent,
Nederkouter 42, met ondernemingsnummer 0462.245.085, met een totale waarde van
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000) (afgerond);
III. de commanditaire vennootschap "C-Forward", voornoemd sub 3), brengt de volgende aandelen
in:
3.745 aandelen van de naamloze vennootschap "Greenway Foods", met zetel te 9000 Gent,
Nederkouter 42, met ondernemingsnummer 0462.245.085, met een totale waarde van
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000) (afgerond);
IV. De ingebrachte aandelen worden meer in detail beschreven in het hierboven aangehaald verslag
van de bedrijfsrevisor en vertegenwoordigen, zoals blijkt uit hetzelfde verslag van de bedrijfsrevisor,
een totale inbrengwaarde van drie miljoen euro (3.000.000,00 EUR).
De inbreng in natura is volgestort ten belope van honderd procent (100%).
Voorwaarden voor de inbreng in natura
De inbreng geschiedt onder de volgende voorwaarden:
1) de vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte aandelen vanaf
heden, met de verplichting om vanaf diezelfde datum alle taksen en belastingen van welke aard ook
in verband ermee te dragen en te betalen tot volledige ontlasting van de inbrengers;
2) de inbrengers verklaren de wettige eigenaar te zijn van de ingebrachte aandelen en zij verklaren
tevens dat ze niet bezwaard zijn met vruchtgebruik of enig beslag en dat ze niet het voorwerp
uitmaken van enige inpandgeving;
3) de inbrengers verklaren tevens dat noch de statuten van de vennootschappen waarvan de
aandelen worden ingebracht noch enige aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders
van deze vennootschappen of enige overeenkomst tussen de aandeelhouders en derden, de
overdracht van de aandelen verhindert.
4) de inbrengers verklaren dat het recht op het volledige bedrag van alle dividenden van de
verbonden vennootschappen van enige dochtervennootschap van de vennootschap met betrekking
tot het boekjaar eindigend op 2021, enige volgende boekjaren of van eerdere dividenden van een
dochtervennootschap van de vennootschap die nog niet zijn uitbetaald voor de inbreng in natura,
uitsluitend verschuldigd en toe te rekenen zijn aan de vennootschap.
De inbrengers verklaren dat alle eventueel voorgeschreven procedures in de statuten en/of in
(aandeelhouders)overeenkomsten met betrekking tot de overdracht van aandelen werden
geëerbiedigd.
INBRENG IN GELD
Zoals voormeld wordt op 250 Klasse B-aandelen ingeschreven in geld door de commanditaire
vennootschap "Weco", voornoemd sub 4).
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening nummer bij KBC, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 1 maart 2021
afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn dossier bewaard te blijven.
De comparant voornoemd sub 4) verklaart en erkent dat zijn inbreng volledig gestort is.
(...)
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
De heer HANET Cedric, voornoemd sub 1), de heer FLORIZOONE Paul, voornoemd sub 2) en de
commanditaire vennootschap "C-Forward", voornoemd sub 3), die samen ten minste één derde van
de aandelen bezitten, verklaren hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te hunnen laste te
nemen, dit overeenkomstig artikel 5:11, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De andere verschijner is bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijver.
(...)
Luik B
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Greenway Foods Holding".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 750 aandelen soort A, met stemrecht;
- 250 aandelen soort B, met stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
Luik B
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
10.1.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur.
10.1.2. De Raad van Bestuur wordt door de algemene vergadering als volgt samengesteld:
(i) de A-Aandeelhouders hebben recht om minstens 3 Bestuurders voor te dragen uit een lijst van
minstens twee (2) kandidaat-bestuurders per te benoemen bestuurder; en
(ii) de B-Aandeelhouder hebben recht om minstens 2 Bestuurders voor te dragen uit een lijst van
minstens twee (2) kandidaat-bestuurders per te benoemen bestuurder.
10.1.3. De Raad van Bestuur zal onder de aldus aangestelde A-Bestuurders één of meerdere
personen kunnen aanstellen tot gedelegeerd bestuurder, die zullen belast worden met het dagelijks
bestuur van de Vennootschap, en de vertegenwoordiging ervan.
10.1.4. Indien een bestuurdersmandaat openvalt, om welke reden ook, gaan de overige bestuurders
op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur en vóór het nemen van enige andere
beslissing, over tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst van kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de Aandeelhouders - en bij gebreke hiervan door de respectievelijke Bestuurders
- van de Aandeelhouder op wiens voordracht de bestuurder werd benoemd wiens mandaat vacant
geworden is.
In zover de Aandeelhouder op wiens voordracht de bestuurder werd benoemd wiens mandaat vacant
geworden is, nalaat om of aangeeft geen vervanger te willen voorstellen, binnen een termijn van
vijftien (15) dagen na formeel hiertoe te zijn aangemaand, te voorzien in de vervanging van de
bestuurder wiens mandaat vacant geworden is, kunnen de overige leden van de Raad van Bestuur
besluiten om zelf een bestuurder te coöpteren zodat de Raad van Bestuur te allen tijde rechtsgeldige
beslissingen kan treffen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
11.1.1 De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
11.1.2 Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
11.1.3 Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt
en verder handelt zoals een raadsvergadering.
11.1.4 De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
11.1.5 De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
11.2.1 De volgende regels gelden indien er drie of vier bestuurders zijn, die dan een college vormen.
11.2.2 De Raad van Bestuur zal vergaderen zo vaak als in het belang van de Vennootschap vereist
is. De Raad van Bestuur zal minimum één keer per kwartaal bijeenkomen. Een gedelegeerd
bestuurder zal instaan voor de opmaak van de agenda en de verslagen van de Raad van Bestuur.
Elke Bestuurder heeft te allen tijde het recht om een vergadering van de Raad van Bestuur bijeen te
roepen en om de agendapunten van de vergadering te bepalen. De Raad van Bestuur zal jaarlijks
een businessplan goedkeuren voor het volgende boekjaar. Dit dient te gebeuren met instemming van
minstens één B-bestuurder conform artikel 11.2.9.
11.2.3 Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
11.2.4 Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
11.2.5 Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
11.2.6 Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
11.2.7 De Raad van Bestuur zal enkel geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien minstens de
helft van alle Bestuurders aanwezig dan wel geldig is vertegenwoordigd, en minstens één (1) B-
Luik B
Bestuurder aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van de
Raad van Bestuur niet vervuld is op een eerste vergadering, wordt de vergadering verplaatst naar
een latere datum die niet eerder zal zijn dan acht (8) werkdagen na de initieel voorziene
vergaderdatum. Deze tweede vergadering van de Raad van Bestuur zal rechtsgeldig samengesteld
zijn en rechtsgeldig beraadslagen als ten minste twee Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
11.2.8 Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet
doorslaggevend.
11.2.9 De Raad van Bestuur beslist in beginsel bij gewone meerderheid van de stemmen. De
volgende aangelegenheden vereisen evenwel steeds de instemming van minstens één B-
Bestuurder:
(i) de oprichting, verkoop of liquidatie van eventuele dochtervennootschappen;
(ii) een voorstel tot vereffening, absorptie, fusie, splitsing of de inbreng van een activiteit, bedrijfstak
of handelsfonds door de vennootschap;
(iii) een beslissing tot overname of overdracht van handelsfonds of van aandelen in een
vennootschap in transacties met derden (dus met uitzondering van groepsinterne verhangingen van
aandelen);
(iv) overdrachten van aandelen in dochtervennootschappen;
(v) strategische beslissingen, zoals bv. omtrent de marktpositionering;
(vi) aanwerving en ontslag leden van het management;
(vii) het afsluiten van leningen en kredietovereenkomsten voor zover deze niet kaderen binnen de
reeds goedgekeurde budgetten en businessplannen;
(viii) investeringsbeslissingen voor een bedrag van meer dan EUR 25.000 of engagementen met een
totale waarde van EUR 25.000;
(ix) Goedkeuring businessplan voor het volgende boekjaar;
(x) Aanwerving van bloedverwanten tot de 2de graad of echtgenoten of samenwonende partners van
één van de aandeelhouders als werknemer of zelfstandige medewerker in de vennootschap of
sochtervennootschappen.
(xi) verhogingen van de vergoedingen toegekend aan de A-Bestuurder(s), rechtstreeks of via
dienstverleningsovereenkomsten.
11.2.10 De beslissingen die binnen de Raad van Bestuur moeten worden genomen met instemming
van de B-Bestuurder zoals voorzien in artikel 11.2.9 van de statuten werken door op het niveau van
het bestuursorgaan van de dochtervennootschappen in die zin dat wanneer dergelijke beslissingen
dienen te worden genomen op het niveau van de dochtervennootschappen, deze eerst
voorafgaandelijk dienen te worden goedgekeurd door het bestuursorgaan van de vennootschap, met
de bijzondere meerderheid zoals voorzien in artikel 11.2.9 van de statuten.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De Vennootschap zal geldig worden vertegenwoordigd, in en buiten rechte, al naargelang het geval,
door (i) twee (2) Bestuurders samen optredend voor alle beslissingen andere dan waarvan sprake in
Artikel 11.2.9, dan wel (ii) twee (2) Bestuurders samen optredend waarvan minstens één (1) B-
Bestuurder voor wat betreft alle beslissingen waarvan sprake in Artikel 11.2.9. De Vennootschap zal
in het kader van het dagelijks bestuur geldig worden vertegenwoordigd door een gedelegeerd
bestuur, alleen handelend.
De Vennootschap zal bovendien, binnen het kader van hun opdracht, geldig verbonden zijn door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de Raad van Bestuur.
(...)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Luik B
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de op eerste dinsdag van de
maand september om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
(...)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering van aandeelhouders besluit, behoudens bij statutaire of wettelijke
beperkingen, in principe bij gewone meerderheid van stemmen. Iedere beslissing waarvoor het WVV
de procedure van een statutenwijziging voorschrijft, met inbegrip van maar niet beperkt tot fusies,
splitsingen of de ontbinding en vereffening van de Vennootschap vereisen evenwel steeds de
instemming van de B-Aandeelhouder, die deze niet onredelijk zal weigeren. Daarnaast zullen ook de
volgende aangelegenheden steeds de instemming van de B- Aandeelhouder vereisen:
- Kwijting bestuurders
- Goedkeuring bezoldiging bestuurders
- Goedkeuring jaarrekening
- Uitkering dividenden
De beslissingen binnen de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die de
instemming vereisten van de B-Aandeelhouder, werken door op het niveau van de algemene
vergadering van aandeelhouders van de dochtervennootschappen in die zin dat wanneer dergelijke
beslissingen dienen te worden genomen op het niveau van de dochtervennootschappen, deze eerst
voorafgaandelijk dienen te worden goedgekeurd door het bestuursorgaan van de Vennootschap, met
de bijzondere meerderheid zoals voorzien in Artikel 11.2.9, waarbij de B-Aandeelhouder zich sterk
maakt dat dergelijke instemming niet onredelijk zal worden geweigerd.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Luik B
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde
duur:
Als A-bestuurders:
- de heer FLORIZOONE Paul, voornoemd;
- de heer HANET Cedric, voornoemd; en
- de heer MAHIEU Hein Johan, wonend te Langestraat 62 in 9930 Lievegem.
Als B-bestuurder: de heer HASPESLAGH Jan Jozef, wonend te Tinnenpotstraat 2 in 8500 Ardooie.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 maart 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de vennootschap, zoals onder meer een aandeelhoudersovereenkomst tussen
de aandeelhouders, en een overeenkomst met een derde partij inzake vertrouwelijkheid en
gelijkaardige verbintenissen.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan de alle bedienden, medewerkers en aangestelden
van de BV BOEKHOUDKANTOOR DE BIE & ANTHONISSEN, die te dien einde allen woonstkeuze
doen te 9050 Gent, Brusselsesteenweg 1$ , allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, vier volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten, een verslag van de bedrijfsrevisor en het verslag van de
oprichters).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris