Ondernemingsnr : 0629721426
Naam
(voluit) : Renasci
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waterlelielaan 1
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 24 juni 2021 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap
"Renasci", met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Waterlelielaan 1, ondernemingsnummer
0629.721.426, RPR Gent afdeling Gent en heeft volgende besluiten genomen:
CREATIE VAN NIEUWE SOORT AANDELEN
Verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 23 juni 2021, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de
creatie van de nieuwe aandelen van de soort D en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten aandelen A, B en C wordt verantwoord. De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing
te geven van het verslag.
Verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter legt tevens het verslag voor van de bedrijfsrevisoren, de besloten vennootschap
“FIGURAD Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), J-B de Ghellincklaan
21, ondernemingsnummer 04323.109.644, vertegenwoordigd door mevrouw Ann Van Vlaenderen,
bedrijfsrevisor, de dato 23 juni 2021, opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarin wordt beoordeeld of de in het voormeld verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen voor te lichten. De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag.
De conclusie van het verslag luidt letterlijk als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan – niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.”
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden
gemaakt door de aandeelhouders.
Creatie van een nieuwe soort aandelen
De vergadering beslist, overeenkomstig het voorstel in het voormeld verslag van het bestuursorgaan,
tot de creatie van aandelen van een nieuwe soort D.
VERZAKING AAN DE VERPLICHTE VERSLAGGEVING INZAKE KAPITAALVERHOGING DOOR
INBRENG IN GELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 § 3 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering beslist uitdrukkelijk te verzaken aan de verplichte verslaggeving voorgeschreven
door artikel 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake
kapitaalverhoging door inbreng in geld overeenkomstig artikel 7:179 § 3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
KAPITAALVERHOGING DOOR EEN INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen door een inbreng in geld
ten belope van vijfentwintig miljoen euro (€ 25.000.000,00) om het kapitaal te brengen van zeventien
miljoen zeshonderddrieëndertigduizend zeshonderdvijfenveertig euro drieëndertig cent (€
17.633.645,33) naar tweeënveertig miljoen zeshonderddrieëndertigduizend zeshonderdvijfenveertig
euro drieëndertig cent (€ 42.633.645,33) met uitgifte van veertienduizend (14.000) nieuwe D-
aandelen.
VOORKEURRECHT – PLAATSING – VOLSTORTING
Verzaking wettelijk voorkeurrecht
 
De inschrijver verklaart, na de voorlezing te hebben aangehoord van al het voorgaande, volledig op
de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap “Renasci” en
verklaart in te schrijven op de kapitaalverhoging in geld voor een bedrag van vijfentwintig miljoen
euro (€ 25.000.000,00), waarvoor haar veertienduizend (14.000) nieuwe D-aandelen worden
toegekend.
Volstorting
De inschrijver verklaart dat haar voormelde inbreng volledig is volgestort door een storting in geld,
die zij gedaan heeft op een bijzonder rekeningnummer op naam van de vennootschap
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij BNP Paribas Fortis NV, met
zetel te 1000 Brussel, Warandeberg 3, ondernemingsnummer 0403.199.702, RPR Brussel.
Het attest van deze storting werd afgeleverd door de bank op heden en wordt aan de
ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.
De aandeelhouders besluiten dat de gelden ten belope van vijfentwintig miljoen euro (€
25.000.000,00), die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar zijn.
WIJZIGING OVERDRACHTSREGELING VAN DE EFFECTEN
De vergadering beslist de overdrachtsregeling van de effecten te wijzigen door de bestaande tekst
van artikel 12 van de statuten integraal te vervangen.
WIJZIGING SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De vergadering beslist dat de raad van bestuur voortaan zal bestaan uit tenminste acht (8) leden, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap, waarvan drie (3) bestuurders zijn benoemd op
voordracht van de (meerderheid van de) A-aandeelhouders (zijnde de A-bestuurders), twee (2)
bestuurders zijn benoemd op voordracht van de (meerderheid van de) B-aandeelhouders (zijnde de
B-bestuurders), één (1) bestuurder is benoemd op voordracht van de (meerderheid van de) C-
aandeelhouders (zijnde de C-bestuurder) en twee (2) bestuurders zijn benoemd op voordracht van
de (meerderheid van de) D-aandeelhouders (zijnde de D-bestuurders).
WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID
De vergadering beslist de bestaande externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
vennootschap, zoals geregeld in artikel 20 van de statuten, te wijzigen door de bestaande tekst van
artikel 20 integraal te vervangen door volgende tekst:
“De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie), rechtsgeldig
vertegenwoordigd:
- hetzij door een bestuurder, alleen handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is
opgedragen;
- hetzij, binnen de grenzen van de Voorbehouden Aangelegenheden, door minstens een A- of B-
bestuurder en minstens een D-bestuurder, die samen optreden.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.”
De vergadering erkent er door ondergetekende notaris Blindeman op gewezen te zijn dat de onder
de derde gedachtestreep vermelde handtekeningsbevoegdheid een kwalitatieve
bevoegdheidsbeperking uitmaakt, die enkel interne werking heeft en omwille van de in België
gangbare Prokuraleer niet tegenstelbaar is aan derden.
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist ontslag te verleden aan de huidige bestuurders met ingang vanaf heden.
Vervolgens benoemt de vergadering tot bestuurders van de vennootschap:
- op voordracht van de A-aandeelhouders:
1. de heer DE CLERCQ Guy, geboren te Gent op 20 juli 1964, gedomicilieerd te 9032 Gent
Luik B
(Wondelgem), Woestijnegoedlaan 16;
2. de heer DESENDER Luc, geboren te Soest (Duitsland) op 22 mei 1964, van Belgische
nationaliteit, gedomicilieerd te 8020 Oostkamp, Veumedreef 1;
3. de heer DE CLERCQ Gilles, geboren te Gent op 10 september 1992, gedomicilieerd te 9032 Gent
(Wondelgem), Helmkruidstraat 39;
- op voordracht van de B-aandeelhouders:
4. de heer VERMEERSCH Carlo, geboren te Roeselare op 3 december 1974, gedomicilieerd te 8800
Roeselare, Keizer Karelstraat 21;
5. de heer VERMEERSCH Nico, geboren te Roeselare op 26 januari 1970, gedomicilieerd te 8830
Hooglede, Hillemolenstraat 3;
- op voordracht van de C-aandeelhouders:
6. de heer DUFOUR Frédéric, geboren te Gent op 28 februari 1974, gedomicilieerd te 7503 Tournai,
Chaussée de Lannoy 65;
- op voordracht van de D-aandeelhouders:
7. de heer VAN DE VELDE Thomas, geboren te Schaarbeek op 6 maart 1966, gedomicilieerd te
2930 Brasschaat, Hondjesberglei 6;
8. de heer VAN PRAET Erik, geboren te Willebroek op 4 mei 1965, gedomicilieerd te 3220 Holsbeek,
Leming 103.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe versie van statuten zal luiden als volgt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Renasci”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland:
- managementactiviteiten, advies en consultancy in de meest ruime betekenis;
- het verlenen van ondersteuningsdiensten ten behoeve van het management en ondernemingen;
- het verlenen van bedrijfsadviezen, reclameadviezen, marketing, bedrijfsvoering en
productinnovaties;
- het selecteren, trainen en opleiden van personeelsleden ten behoeve van ondernemingen;
- alle holdingactiviteiten, zoals het kopen, verkopen, verwerven bij wijze van inbreng of anderszins,
van deelnemingen en aandelen in al dan niet beursgenoteerde ondernemingen; de vennootschap
kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar diensten kunnen
vergemakkelijken;
- het waarnemen van mandaten als bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of anderszins in gelijk
welke rechtspersonen.
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm, het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, wat onder
meer inhoudt alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende vermogen, wat onder
meer inhoudt alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Kapitaal van de vennootschap
Luik B
Het kapitaal bedraagt tweeënveertig miljoen zeshonderddrieëndertigduizend zeshonderdvijfenveertig
euro en drieëndertig cent (€ 42.633.645,33). Het wordt vertegenwoordigd door honderd
veertigduizend en een (140.001) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
De aandelen zijn verdeeld in vier soorten A, B, C en D.
Ieder aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één (1) stem.
Ingeval een aandeelhouder of een met een aandeelhouder Verbonden Persoon aandelen verwerft
door overname, zullen deze aandelen automatisch worden omgezet in de soort van de aandelen die
de aandeelhouder-verwerver (of, voor zover van toepassing, de soort van aandelen die de
aandeelhouder van wie de verwerver Verbonden Persoon is) reeds bezat, behoudens
andersluidende unanieme beslissing van alle aandeelhouders.
Nieuwe aandelen waarop door een aandeelhouder wordt ingeschreven zullen automatisch behoren
tot de soort van aandelen die reeds door die aandeelhouder wordt aangehouden.
Nieuwe aandelen waarop door derden ingeschreven wordt, zullen van rechtswege behoren tot een
nieuwe soort van aandelen, genoemd naar de eerstvolgende beschikbare letter van het alfabet, tenzij
op dat ogenblik anders wordt beslist.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste acht (8) leden,
al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, waarvan drie (3) bestuurders zijn benoemd op
voordracht van de (meerderheid van de) A-aandeelhouders (zijnde de A-bestuurders), twee (2)
bestuurders zijn benoemd op voordracht van de (meerderheid van de) B-aandeelhouders (zijnde de
B-bestuurders), één (1) bestuurder is benoemd op voordracht van de (meerderheid van de) C-
aandeelhouders (zijnde de C-bestuurder) en twee (2) bestuurders zijn benoemd op voordracht van
de (meerderheid van de) D-aandeelhouders (zijnde de D-bestuurders).
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Wanneer de plaats van een bestuurder binnen de raad van bestuur openvalt vóór het einde van zijn
mandaat, coöpteren de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder, op voorstel van de
soort(en) van aandeelhouders die de te vervangen bestuurder hebben voorgedragen. De coöptatie
wordt ter bekrachtiging op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering van
aandeelhouders geplaatst. Elke aldus door de algemene vergadering van aandeelhouders
benoemde bestuurder zal in functie blijven voor de resterende duur van het mandaat van de
bestuurder die hij of zij vervangt.
De op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van de betrokken
aandelensoort, zullen bij de aanvang van de beraadslaging over de benoeming van nieuwe
bestuurders, de kandidaten voordragen tussen dewelke de vergadering gehouden is de titularissen
van de aan deze soort toekomende bestuursmandaten te verkiezen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes (6) jaar niet mag overschrijden en zij mag hen te allen tijde afzetten.
De aandeelhouders van de soort aandelen op voordracht waarvan een bestuurder was benoemd,
kunnen bij ernstig verlies van vertrouwen in de door hen voorgedragen bestuurder, de algemene
vergadering bijeenroepen om over afzetting te beslissen.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering. Bestuurders zijn herbenoembaar.
Zelfs indien het mandaat van een bestuurder is verstreken, blijft hij voorlopig zijn functie waarnemen
tot in zijn vervanging is voorzien voor zover het vennootschapsbelang zulks vereist.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Hun ambt
eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Een bestuurder is echter verplicht na zijn ontslag zijn mandaat verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging is voorzien. Het mandaat van aftredende bestuurders neemt een
einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit de A-bestuurders een voorzitter.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt minstens eenmaal per kwartaal en telkens het belang van de
vennootschap dit vereist bijeengeroepen. Iedere A-bestuurder, B-bestuurder of D-bestuurder heeft
het recht om de raad van bestuur bijeen te roepen en om punten aan de agenda toe te voegen. Alle
bestuurders worden ten minste vijf (5) werkdagen voor de vergadering van de raad van bestuur
opgeroepen, tenzij het belang van de vennootschap een kortere oproepingstermijn vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Luik B
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens één A-bestuurder en minstens
één D-bestuurder. Indien dit aanwezigheidsquorum niet vervuld is op de eerste vergadering, dan
wordt een tweede vergadering bijeengeroepen vijftien (15) dagen na de eerste vergadering, die op
geldige wijze kan beraadslagen en besluiten over de agendapunten van de vorige vergadering,
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen.
Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
behoudens andersluidende bepaling in de wet, de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst.
Behoudens strengere vereisten in de wet of de statuten, worden besluiten van de raad van bestuur in
verband met de Voorbehouden Aangelegenheden, zoals uiteengezet hieronder, genomen mits
goedkeuring van de aanwezige of vertegenwoordigde A-bestuurders, de B-bestuurders en de D-
bestuurders, overeenkomstig de voorwaarden uiteengezet hierna.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
De raad van bestuur kan beraadslagen en besluiten nemen per telefonisch conferentiegesprek
(“conference call”) of videovergadering (“video conference”). In deze hypothese dienen de
schriftelijke documenten die de beraadslaging en/of de stemmen van de bestuurders uitdrukken of
bevestigen, als basis te worden gebruikt voor het opmaken van de notulen, die op de volgende
vergadering van de raad van bestuur zullen worden goedgekeurd en ondertekend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Voorbehouden Aangelegenheden
Volgende beslissingen van de raad van bestuur dienen genomen te worden met de goedkeuring van
de aanwezige of vertegenwoordigde A-bestuurders, B-bestuurders en D-bestuurders (de
“Voorbehouden Aangelegenheden”):
- beslissingen inzake materiële herstructureringen van de dochtervennootschappen (waaronder de
ontbinding en vereffening van de dochtervennootschappen, andere dan Hareplato BV);
- wijzigingen van de statuten of andere oprichtingsdocumenten van de dochtervennootschappen;
- wijzigingen van de kapitaalstructuur van de dochtervennootschappen (met inbegrip van
kapitaalverhogingen in geld of in natura, kapitaalvermindering, aankoop of inkoop van aandelen van
dochtervennootschappen, consolidatie, onderverdeling, conversie of intrekking van aandelen van
dochtervennootschappen, met dien verstande dat de B-Bestuurders hun instemming met dergelijke
wijzigingen niet op onredelijke wijze zullen onthouden);
- beslissingen inzake de activiteiten van de Renasci groep, zijnde het beëindigen of het aangaan van
een nieuwe belangrijke bedrijfsactiviteit;
- beslissingen inzake een beursintroductie, zijnde elk besluit met betrekking tot een notering van
effecten uitgegeven door een lid van de Renasci Groep (ander dan Hareplato BV);
- beslissingen inzake overeenkomsten met verbonden partijen, zijnde het aangaan, wijzigen of
beëindigen van overeenkomsten of verrichtingen met een aandeelhouder, een Verbonden Persoon
van dergelijke aandeelhouder en/of een persoon die dergelijke aandeelhouder of Verbonden
Persoon controleert;
- beslissingen inzake insolventie-gerelateerde handelingen met betrekking tot de
dochtervennootschappen, zijnde elk voorstel tot ontbinding van een van de dochtervennootschappen
of enige andere (gerechtelijke of andere) procedure met het oog op de vereffening, het beheer, de
reorganisatie, de aanpassing of enige andere herstelmaatregel onder enige faillissements-,
insolventie- of soortgelijke wet of de instemming door de dochtervennootschappen met een vonnis of
bevel tot vrijstelling of het neerleggen van een verzoekschrift, applicatie of document onder dergelijke
wet of de aanstelling van een gevolmachtigde, curator, bewindvoerder (al dan niet via een
gerechtelijke procedure) of vereffenaar (in elk geval zonder afbreuk te doen aan enige wettelijke
verplichtingen die rusten op de bestuurders);
- beslissingen inzake overnames en desinvesteringen, zijnde elk lid van de Renasci groep dat
materiële activa van de Renasci Groep verwerft of van de hand doet (hetzij in een enkele transactie,
hetzij in een reeks transacties) (met inbegrip van enige intellectuele eigendomsrechten of aandelen,
obligaties, warrants of andere effecten in een lid van de Renasci Groep);
Luik B
- beslissingen inzake het businessplan en jaarlijkse begrotingen, zijnde de goedkeuring of wijziging
van de jaarlijkse begroting en/of het businessplan;
- beslissingen in verband met het management, zijnde het benoemen of ontslaan van de CEO en elk
lid van het senior management, het regelen of wijzigen van de vergoeding van deze managers of het
anderszins wijzigen van de voorwaarden van de arbeids- of managementovereenkomsten van deze
managers;
- beslissingen in verband met HR herstructureringen, zijnde elke herstructurering van het
personeelsbestand van de Renasci groep;
- beslissingen inzake interim-dividenden, zijnde het aankondigen of betalen door de vennootschap
van interim-dividenden;
- beslissingen in verband met joint ventures, zijnde investeringen in nieuwe projecten/vestigingen
waarbij een lid van de Renasci groep (ander dan Hareplato BV) een samenwerkingsverband aangaat
met derden;
- beslissingen inzake licenties met concurrenten van Borealis, zijnde alle out-bound
licentieovereenkomsten met concurrenten van Borealis;
- beslissingen in verband met de fabriek te Oostende, zijnde elke beslissing met betrekking tot een
capaciteitsverhoging van de Oostende-fabriek;
- beslissingen in verband met nieuwe sites/fabrieken, zijnde elk besluit met betrekking tot de
ontwikkeling van ten minste de eerste twee nieuwe sites en de vestiging van de eerste twee nieuwe
fabrieken van de Renasci groep.
De lijst met Voorbehouden Aangelegenheden wordt uitgebreid met de volgende aangelegenheden,
op voorwaarde dat de D-aandeelhouders minstens 25% van het totaal aantal aandelen van de
vennootschap aanhouden:
- beslissingen inzake leningen, zijnde elk lid van de Renasci groep dat leningen aangaat of financiële
schulden aangaat (met inbegrip van eventuele belangrijke intercompany-leningen);
- beslissingen in verband met licenties, zijnde alle in-bound en out-bound licentieovereenkomsten;
- elk besluit met betrekking tot de ontwikkeling van nieuwe vestigingen en de vestiging van fabrieken
van de Renasci groep.
Beslissingen inzake dochtervennootschappen
De raad van bestuur is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten over het beleid en de
beslissingen die genomen moeten worden op het niveau van de dochtervennootschappen van de
vennootschap. In dergelijke gevallen streeft de raad van bestuur ernaar om met eenparigheid van
stemmen te beslissen. Bij gebrek aan eenparigheid, besluit de raad van bestuur met gewone
meerderheid van stemmen, tenzij de beslissing een Voorbehouden Aangelegenheid betreft.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur kan bijzondere machten delegeren aan één of meerdere personen van zijn
keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een aantal van zijn leden, die als college optreden
overeenkomstig het intern reglement (het “uitvoerend comité”).
Het uitvoerend comité kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast van de leden van het
uitvoerend comité. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie), rechtsgeldig
vertegenwoordigd:
- hetzij door een bestuurder, alleen handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is
opgedragen;
- hetzij, binnen de grenzen van de Voorbehouden Aangelegenheden, door minstens een A- of B-
bestuurder en minstens een D-bestuurder, die samen optreden.
Luik B
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
juni om elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaraan
voorafgaande werkdag op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Volgende beslissingen van de algemene vergadering dienen genomen te worden met de
Luik B
goedkeuring van de meerderheid van de stemrechten van de A-aandeelhouders, een B-
aandeelhouder en de D-Aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering
(de “Voorbehouden Aangelegenheden”):
- beslissingen inzake materiële herstructureringen van de vennootschap (waaronder de ontbinding
en vereffening van de vennootschap);
- wijzigingen van de statuten of andere oprichtingsdocumenten van de vennootschap;
- wijzigingen van de kapitaalstructuur van de vennootschap (met inbegrip van kapitaalverhogingen in
geld of in natura, kapitaalvermindering, aankoop of terugkoop van aandelen, consolidatie,
onderverdeling, conversie of annulering van aandelen (in andere gevallen dan vermeld in art. 6.1 van
de aandeelhoudersovereenkomst), met dien verstande dat de D-aandeelhouder zijn instemming met
dergelijke wijzigingen niet op onredelijke wijze zal onthouden);
- beslissingen inzake insolventie-gerelateerde handelingen met betrekking tot de vennootschap,
zijnde elk voorstel tot ontbinding van de vennootschap of andere (al dan niet gerechtelijke) procedure
met het oog op de vereffening, het beheer, de reorganisatie, de aanpassing of enige andere
herstelmaatregel onder enige faillissements-, insolventie- of soortgelijke wet of de instemming door
de vennootschap met een vonnis of bevel tot vrijstelling of het neerleggen van een verzoekschrift,
aanvraag of document onder een dergelijke wet of de aanstelling van een gevolmachtigde, curator,
bewindvoerder (al dan niet buitengerechtelijk) of vereffenaar (in elk geval zonder afbreuk te doen aan
de wettelijke verplichtingen die rusten op de bestuurders);
- het uitkeren van dividenden of andere aan de aandeelhouders.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden stemrechten
uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
Luik B
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte van de
vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.”
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de besloten vennootschap “De Deyne, Verhoeye, Accountants en
Belastingsconsulenten”, met zetel te 9920 Lievegem, Kort Eindeken 25, ondernemingsnummer
0809.489.744, RPR Gent afdeling Gent, aan als bijzondere gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten bij het ondernemingsloket
en de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag voor van de bedrijfsrevisor;
- verslag van de raad van bestuur;