1019.032.708
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SSV II IMMO
(verkort) :	.
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 2970 SCHILDE, BRASSCHAATSEBAAN 18 BUS 1
Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN EEN GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING INGE-
VOLGE DE VERPLAATSING VAN DE STATUTAIRE ZETEL NAAR BELGIE ~
VASTSTELLING VAN DE STATUTEN - WIJZIGING VOORWERP
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Veronique HULPIAU, voor registra-tie uitgereikt, met als enig doel
te worden neergelegd op de griffie van de on-dernemingsrechtbank.
Heden, dertig december tweeduizend vierentwintig.
Voor mij, Meester Veronique HULPIAU, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton), handelend
voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district
Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), wordt gehouden de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap naar Luxemburgs
recht "SSV II IMMO S.A." voorheen gevestigd te 3372 Leudelange (Luxemburg), 17 rue Léon Laval, thans te 2970
Schilde, Brasschaatsebaan 18 bus 1.
Samenstelling van de vergadering - Aanwezigheidslijst
De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouders aangeduid op bijgaande
aanwezigheidslijst, vertegenwoordigd door Mevrouw KEIRSMAKERS Pascale Mathilde Karel, geboren te Lier op:
3 juli 1966, van Belgische nationaliteit, wonende te 2970 Schilde, Brasschaatsebaan 18 /0001 en mevrouw.
COREMANS Ruth, medewerkster van Notarisassociatie "Deckers Notarissen", voornoemd, die keuze van woonst;
doet op het notariskantoor.
Deze lijst vermeldt de identiteit van de vertegenwoordigde aandeelhouders, die sa-men de totaliteit van de
stemrechten bezitten en de grondslag voor deze vertegen-woordigingsbevoegdheid.
Zij werd bij het binnentreden door de gevolmachtigde vertegenwoordiger afgete-kend.
Zij wordt thans afgesloten door de leden van het bureau.
De aanwezigheidslijst wordt door mij notaris, geparafeerd en bij de notu-len van de vergadering gevoegd.
Bureau
De vergadering wordt geopend om 11.25 uur, onder het voorzitterschap van me-vrouw KEIRSMAKERS:
Pascale, voornoemd, die tevens als secretaris optreedt.
I. Voorafgaande uiteenzetting
· De comparanten verklaren vertegenwoordigd als gezegd, eigenaar te zijn van het (op de aanwezigheidslijst)
bij ieder van hen vermeld aantal aandelen van de naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg opgerichte
naamloze vennootschap "SSV II IMMO S.A.", hierna genoemd "de Vennootschap".
De Vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Danielle KOLBACH te Junglinster:
(Luxemburg) op 23 april 2019, met retroactieve uitwerking op 1 januari 2019.
De Vennootschap werd bij haar oprichting statutair gevestigd te Leudelange (Groot-hertogdom Luxemburg).
De Vennootschap is ingeschreven in het "Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B",
onder nummer 234575.
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt zeven miljoen vijftigduizend euro (€ 7.050.000,00),
vertegenwoordigd door zevenduizend vijftig (7.050) aandelen zon-der nominale waarden.
Ingevolge akte verleden door Meester Henri HELLINCKX, notaris te Luxembourg (Groothertogdom
Luxemburg) op 24 december 2024 heeft de algemene vergadering van de Vennootschap besloten tot:
grensoverschrijdende omzetting waarbij de zetel van de Vennootschap per 24 december laatst, statutair wordt
verplaatst naar het Vlaamse gewest in België en waarbij de zetel zal gevestigd zijn op volgend adres in België: te
2970 Schilde, Brasschaatsebaan 18 bus 1, aangezien dit het adres is van waaruit de Vennootschap sedert:
voormelde datum effectief zal worden geleid en dit zonder daartoe de Vennootschap in ontbinding te stellen.
Door het besluit dat inmiddels in het Groothertogdom Luxemburg werd genomen om de Vennootschap
grensoverschrijdend om te zetten in een Belgische vennootschap dienen de statuten van de Vennootschap te
worden aangepast om ze in overeen-stemming te brengen met de Belgische wetgeving van toepassing op de
naamloze vennootschap, zijnde de vennootschapsvorm die het nauwst aanleunt bij deze van de naamloze
vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg.
Het besluit tot statutaire zetelverplaatsing werd in het Groothertogdom Luxemburg genomen rekening
houdende met de jurisprudentie van het Europese Hof van Jus-titie op basis waarvan een vennootschap naar het
recht van een lidstaat van de Eu-ropese Unie zich kan verplaatsen naar een andere lidstaat met een daarmee
ge-paard gaande verandering ten aanzien van het nationale recht dat van toepassing is op deze vennootschap
door omzetting in een vennootschapsvorm die valt onder het nationale recht van de lidstaat waar zij naartoe wordt
verplaatst door haar zetel te verplaatsen naar het grondgebied van de andere lidstaat zonder voorafgaande ont-
binding en liquidatie van die vennootschap mits het recht van die andere lidstaat een dergelijke zetelverplaatsing
en omzetting toestaat.
In België wordt het besluit genomen onder toepassing van artikel 14:28 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Il. De huidige buitengewone algemene vergadering werd bijgevolg samengeroepen om te beraadslagen en
te stemmen over de volgende agenda:
1. Kennisname van het attest afgeleverd door de notaris uit het Groothertogdom Luxemburg en waaruit blijkt
dat de vennootschap de desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften heeft nageleefd.
2. Voorstel tot vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting van de buiten-landse vennootschap naar
een Belgische naamloze vennootschap en vaststelling van de statuten van de vennootschap naar Belgisch recht.
3. Lezing en kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt over-eenkomstig artikel 7:154
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hierna voorgestelde wijziging van
het voorwerp.
4. Voorstel om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen naar hetgeen hierna volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder maar niet uit-sluitend het verlenen van
advies en praktische hulp aan bedrijven inzake commerci-ele, financiële en administratieve aangelegenheden,
het verlenen van adviezen, diensten en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen
van de kosten en baten van de voorgestelde maatrege-len op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie,
het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het (dagelijks) bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels, boekhoudkundige
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met
advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het domiciliëren van
bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van
voorbereidende studies en adviezen op ge-bied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving,
marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan
bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ont-vangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitba-ting en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend ver-mogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuis-inrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het alge-
meen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Het voor eigen rekening aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en behe-ren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goe-deren en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waarde-papieren, Aandelen, obligaties, staatsfondsen. Het
verwerven en aanhouden van par-ticipaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, Belgische
of buitenlandse, industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennoot-schappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze ven-nootschappen
en ondernemingen.
3. De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle vennoot-schappen, ongeacht of
daarmee een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsten toe-staan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. De
vennootschap kan bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
4. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deel-neming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel of een belang nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp identiek,
gelijkaardig of ver-want is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk voor-werp te
bevorderen.
5. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waar-borg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Het toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren en het aangaan van leningen
en kredietopeningen, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan de-positobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheek-maatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
6. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks ver-band met haar maatschappelijk voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Kortom, zij mag alles doen
wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in
België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten."
5. Goedkeuring van de nieuwe statuten zonder een wijziging aan te brengen aan het kapitaal van de
vennootschap.
6. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
7. Benoeming van de bestuurders.
8. Vaststelling van het adres van de zetel van de vennootschap.
III. Op de huidige buitengewone algemene vergadering is het gehele kapitaal verte-genwoordigd.
De comparanten verklaren, vertegenwoordigd als gezegd, te verzaken aan de op-roepingsformaliteiten zoals
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter zet uiteen dat door of namens de niet op deze vergadering aanwezige bestuurders van de
vennootschap werd verklaard dat deze verzaken aan het recht om tot onderhavige algemene vergadering te
worden opgeroepen en aanwezig te zijn, wat wordt aanvaard door de op deze vergadering vertegenwoordigde
aandeel-houders.
De voorzitter verklaart dat er noch houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van
certificaten op naam die met medewerking van de ven-nootschap werden uitgegeven, zijn.
De voorzitter verklaart dat de voor de Vennootschap in het Groothertogdom Luxem-burg aangestelde
commissaris, "AUDITEX3 S.à.r.l., ingevolge de besluiten van de algemene vergadering, gehouden voor Meester
Henri HELLINCKX, notaris te Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg) op 24 december laatst, voornoemde
commissaris met onmiddellijke ingang uit haar functie werd ontheven met het oog op de grensoverschrijdende
omzetting.
IV. De vergadering is derhalve regelmatig samengesteld en kan dus rechtsgeldig beraadslagen en stemmen
over al de punten van de agenda.
De toelichting van de voorzitter wordt door de aanwezige leden van de vergadering als juist erkend.
Vervolgens licht de voorzitter de noodzaak en het nut toe van de voorgestelde agendapunten.
Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft, na beraadslaging, volgende beslissingen:
BERAADSLAGING - BESLUITEN
EERSTE BESLUIT
De comparanten verklaren, vertegenwoordigd als gezegd, dat bij akte verleden voor notaris Henri HELLINCKX
te Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), besloten werd om de Vennootschap grensoverschrijdend om te
zetten in een Belgische naamloze vennootschap door verplaatsing van de statutaire zetel van de Vennoot-schap
van Leudelange (Groothertogdom Luxemburg) naar het Vlaamse gewest (België) en dit zonder daartoe de
Vennootschap in ontbinding te stellen.
De comparanten erkennen, vertegenwoordigd als gezegd, kennis te nemen van het attest afgeleverd door de
notaris kantoorhoudende in het Groothertogdom Luxem-burg, waaruit blijkt dat de Vennootschap de
desbetreffende toepasselijke buiten-landse voorschriften heeft nageleefd.
De vergadering besluit om overeenkomstig artikel 14:28 van het Wetboek van ven-nootschappen en
verenigingen over te gaan tot de vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting van de buitenlandse
vennootschap naar een Belgische naamloze vennootschap en tot vaststelling van de statuten van de
Vennootschap naar Belgisch recht.
De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van aandeelhouders.
De Vennootschap zal de vorm aannemen van een naamloze vennootschap.
De naam van de Vennootschap blijft ongewijzigd, met dien verstande dat de letters S.A. uit de naam worden
geschrapt.
Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve
bestanddelen van de Vennootschap, waarvan de rechtsper-soonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de
nieuwe vorm.
De grensoverschrijdende omzetting wordt van kracht vanaf de inschrijving van de Vennootschap in het
Belgisch rechtspersonenregister.
Alle handelingen die vanaf heden namens de Vennootschap worden gesteld, wor-den geacht te zijn gedaan
voor de Belgische naamloze vennootschap.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering hoort lezing van het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de voorgestelde
wijziging het voorwerp van de vennootschap, opgemaakt over-eenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering keurt dit verslag uitdrukkelijk goed.
De vergadering besluit vervolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals vermeld onder punt 4
van de agenda.
DERDE BESLUIT
De statuten van de naamloze vennootschap worden in hun nieuwe vorm aanvaard en opgesteld als volgt:
STATUTEN
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Haar naam luidt: "SSV (I IMMO".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor ei-gen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder maar niet uitsluitend het verlenen van
advies en praktische hulp aan bedrijven inzake com-merciële, financiële en administratieve aangelegenheden,
het verlenen van advie-zen, diensten en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoor-beeld
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen
van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie,
het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het (dagelijks) bestuur en het vertegenwoordigen van bedrij-ven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels, boekhoudkundige
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met
advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administra-tie, het domiciliëren van
bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, maga-zijnen en fabricageruimten, het verrichten van
voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving,
marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan
bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zen-den en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroeren-de zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de bin-nenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heb-ben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroe-rende zakelijke rechten. Het voor eigen rekening
aanleggen, het oordeelkundig uit-bouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle ver-handelbare waardepapieren, Aandelen,
obligaties, staatsfondsen. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande
of op te rich-ten, Belgische of buitenlandse, industriele, commerciële, financiële, landbouw- of
immobiliënvennootschappen of - ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling
van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, ver-effening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële
bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
3. De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle ven-nootschappen, ongeacht of
daarmee een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. De
vennootschap kan bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
4. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deel-neming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel of een belang nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp identiek,
gelijkaardig of ver-want is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk voor-werp te
bevorderen.
5. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waar-borg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Het toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren en het aangaan van leningen
en kredietopeningen, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle han-dels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hy-potheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
6. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke
van aard zouden zijn de ver-wezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Kortom, zij mag alles doen
wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in
België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen vijftigduizend euro (€ 7.050.000,00).
Het is vertegenwoordigd door zevenduizend vijftig (7.050) aandelen zonder vermel-ding van nominale waarde.
Bestuur
Enig bestuurder
Voor zover er één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een enkel bestuurder, al
dan niet in de statuten benoemd.
De statuten kunnen een opvolger voor de enig bestuurder benoemen.
De enig bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur tenzij in zijn benoe-mingsbesluit anders is bepaald.
De enig bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbin-tenissen van de
vennootschap.
Raad van bestuur
Behoudens hetgeen hierboven werd vermeld wat betreft de enig bestuurder, kan de vennootschap ook worden
bestuurd door meerdere bestuurders al dan niet aan-deelhouders, die dan een raad van bestuur vormen en een
collegiaal orgaan vor-men. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag deze
raad van bestuur bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechts-wege haar werking.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in
de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene ver-gadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij
de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij
vervangt.
De bestuurder(s) wordt(en) door de algemene vergadering benoemd voor hoog-stens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Algemeen
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger,
overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepa-lingen.
Bevoegdheid van het orgaan van bestuur
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennoot-schap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn deze in college bevoegd om alle handelin-gen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens
de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de ven-nootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen
die elk alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'per-soon belast met dagelijks bestuur'.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen
van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het be-
stuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van
dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. De raad van bestuur
bepaalt de wedde of ver-goedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun op-dracht.
Vertegenwoordiging
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze enig bestuurder de ven-nootschap bij alle
rechtshande-lingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweer der.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap vertegenwoordigd je-gens derden, met inbegrip
van de vertegenwoordiging in rechte, door twee bestuur-ders die gezamenlijk optreden.
De vennootschap kan ook vertegenwoordigd worden jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte, doch enkel voor wat betreft handelingen van dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder die
alleen optreedt.
De voorgaande leden doen geen afbreuk aan de algemene vertegenwoordigings-macht van de raad van
bestuur als college.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap
enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste ver-tegenwoordiger die alleen handelt.
Gewone algemene vergadering
leder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene ver-gadering vindt plaats op de tweede dinsdag
van de maand juni, om 19:00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de vol-gende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- in zoverre er gedematerialiseerde effecten zijn, moet de houder hiervan als zoda-nig zijn ingeschreven op
de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld
door deze erkende rekening-houder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de ven-
nootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet ge-schorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deel-nemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stem-ming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhou-ders die het recht hebben
de vergadering bij te wonen, het bestuursorgaan tenmin-ste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen
indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan
geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op het einde
van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepa-lingen. Van de nettowinst
van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafge-nomen ten bate van de wettelijke reserve. Deze
voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal bereikt heeft. Over het saldo
wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door
verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voor-gaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening be-palen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als veref-fenaar beschouwd ten aan
zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consig-natie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bij-komende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
onder-nemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst
bekendgemaakt postadres. ledere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de
vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met
ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
De statuten worden artikelsgewijs goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende no-taris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in over-eenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennoot-schapsdossier te verzorgen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT
Aan de in het Groothertogdom Luxemburg in functie zijnde bestuurders, te weten:
- de heer STEEMANS Joeri;
- de heer ROB Frederik; en
- de heer VAN DEN KEYBUS Ben;
werd ontslag verleend uit hun functie ingevolge het besluit van de algemene verga-dering, gehouden voor
Meester Henri HELLINCKX, notaris te Luxembourg (Groot-hertogdom Luxemburg) op 24 december laatst,
voormeld.
Wordt benoemd tot bestuurder van de Vennootschap tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering
van het jaar 2030:
- De heer FRANCIS Tarcis Ludovicus Clara, geboren te Duffel op 11 november 1962, van Belgische
nationaliteit, wonende te 2570 Duffel, Lintsesteenweg 7.
De voormelde bestuurder verklaart zijn mandaat als bestuurder te aanvaarden en dit bij monde van mevrouw
COREMANS Ruth, voornoemd, krachtens de aan deze akte gehechte onderhandse volmacht.
Wordt benoemd tot bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap tot onmiddellijk na de
gewone algemene vergadering van het jaar 2030:
- Mevrouw KEIRSMAKERS Pascale Mathilde Karel, geboren te Lier op 3 juli 1966, van Belgische nationaliteit
wonende te 2970 Schilde, Brasschaatsebaan 18 /0001;
Voormelde bestuurders doen keuze van woonst op de zetel van de vennootschap voor de zaken die verband
houden met de uitoefening van hun mandaat als be-stuurder.
Overeenkomstig artikel 14:30 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient het
bestuursorgaan van de Vennootschap binnen de dertig dagen na het verlijden van deze akte een staat van activa
en passiva neer te leggen bij de Natio-nale Bank van België die haar vermogenstoestand weergeeft op het
ogenblik van de omzetting.
ZESDE BESLUIT
Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2970 Schilde, Brasschaatsebaan
18 bus 1.
Boekjaar
Het lopende boekjaar loopt af op 31 december 2024.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Volmacht
Als bijzondere volmachtdragers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, worden aan-gesteld: de besloten
vennootschap "PKF BOFIDI Accountants & Advisers", met ves-tiging te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 5, aan
wie de macht wordt verleend, met recht van indeplaatsstelling, om het nodige te doen voor de inschrijving, met
inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van de inschrijving, van de vennootschap in de
Kruispuntbank Ondernemingen en voor haar registratie als BTW-belastingplichtige.
Sluiting van de zitting
Aangezien de agenda volledig is afgehandeld, wordt de vergadering gesloten om 11.40 uur.
Verklaring pro fisco
De grensoverschrijdende omzetting van de vennootschap gebeurt onder toepassing van de voordelen van
artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Verklaring in verband met de organieke wet notariaat
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten haar werd aangetoond aan de hand van de
identiteitskaart.
Expeditie (officiële kopie van de akte)
Partijen worden geïnformeerd :
- dat een elektronische expeditie van de huidige akte binnen een termijn van 15 werkdagen online beschikbaar
zal zijn op de website van de Notariële Aktenbank (doorklikken via www.notaris.be - "Mijn notariële akten") en
met behulp van de ID-kaart of Itsme raadpleegbaar is;
- dat zij, op verzoek, een expeditie per post kunnen bekomen.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt HONDERD euro (€ 100,00).
WAARVAN VERSLAGSCHRIFT
Verleden te Antwerpen, op datum als voormeld.
· Na gedeeltelijk voorlezing en integrale toelichting van deze akte hebben de compa-ranten, vertegenwoordigd
als gezegd, samen met mij, notaris, ondertekend.
Notaris Lisa SCHAMP
Wordt neergelegd
- afschrift van de akte
- oorspronkelijke statuten - neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van
de Federatie van het Belgisch Notariaat