Ondernemingsnr : 0540892685
Naam
(voluit) : UCAST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Jorisstraat 96
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, dertig mei tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "UCAST", waarvan de zetel
gevestigd is te 8730 Beernem, Sint-Jorisstraat 96, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in een
beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Bijgevolg beslist de algemene vergadering om artikel 6 van de statuten aan te passen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders van de vennootschap op of
rond de datum van deze buitengewone algemene vergadering.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(…)
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "UCAST".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in het
binnenland, als buitenland:
- Televisie-, broadcast-, narrowcast-, telecommunicatie-, informatica-, domotica-, HVAC-,
verlichtings- en beveiligingssystemen te verkopen, installeren, ontwikkelen, programmeren, leasen,
verhuren en onderhouden;
- Informatica- en marketingdiensten, in de breedste zin van het woord, aan te bieden;
- Consultancy en opleiding aan te bieden;
- Verhandelen, herstellen, verhuren en leasen van elektrische, elektronische en huishoudelijke
apparaten en ICT -materiaal;
- Elektrotechnische installatiewerken onder andere aan gebouwen, machines, enzovoort;
- De installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
- De installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen;
- De installatie van elektrische verwarmingsinstallaties;
- De installatie van liften en roltrappen;
- De installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal;
- De installatie van antennes en bliksemafleiders;
- Transmissie, distributie en handel van elektriciteit;
- Netwerkbekabeling, bordenbouw, bekabeling, indienststelling en afregeling van heating, ventilatie
en airconditioning installaties;
- Uitwerking en realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica, mijnbouw,
chemie, machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid, enzovoort;
- Ontwerpen, montage en onderhoud van geautomatiseerde fabrieken, bestaande uit diverse
machines en besturingsmechanismen en uit centrale bewakingsapparatuur;
- Vervaardiging van automatische gegevensverwerkende machines, inclusief microcomputers en
tekstverwerkers: centrale verwerkingseenheden, interfaces, consoles, enz.;
- Installatie van industriële machines, toestellen en werktuigen;
- Alle elektrotechnische activiteiten;
- Het herstellen van elektrische toestellen en het plaatsen en herstellen van alle elektrische
installaties voor stroomvoorziening, voor verlichting, voor lichtreclame, voor verwarming en voor
andere klimaatregeling;
- Installatieactiviteiten voor gas en sanitair, voor domotica, voor communicatie, voor signalisatie, voor
opname en weergave van beelden of geluiden en voor beveiliging tegen overspanning, brand of
diefstal;
- De vervaardiging van isolerende werkstukken voor elektrische machines of installaties;
- De aanleg van waterdistributienetten en rioleringen;
- Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie;
- De reparatie en onderhoud van verwarmingsinstallaties;
- Het schoorsteenvegen en schoonmaken van vuurplaatsen, kachels, ovens, ketels van centrale
verwarming, ventilatiekanalen en uitlaatsystemen;
- Vervaardiging van radiatoren en ketels voor centrale verwarming;
- Loodgieterswerk;
- Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.;
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren;
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
- Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie;
- Handelsmiddeling in goederen;
- Toezien op de bouwwerkzaamheden;
- Ruimen van bouwterreinen;
- Isolatiewerkzaamheden en voegwerken;
- De installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, plafonds;
- Overige bouwwerkzaamheden;
- Handelsbemiddeling, groothandel kleinhandel, enzovoort in:
• elektrische machines en toestellen;
• elektrische en elektronisch materiaal, inclusief installatiemateriaal voor industrieel gebruik;
• overige elektronische delen en benodigdheden;
• loodgietersmateriaal, elektrisch installatiemateriaal voor huishoudelijk gebruik en
verwarmingsinstallaties;
• apparaten voor centrale verwarming;
• ijzerwaren, verf, bouwmaterialen (inclusief doe-het-zelf-zaken);
• bouwmaterialen;
• alle andere materialen en goederen.
- Detachering van personeel, de rekrutering en selectie ervan;
- Verrichten van al het nodige activiteiten die met het voorgaande verband houden of ervoor
bevorderlijk kunnen zijn;
- Stellen van burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen of
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of ten dele, ten goede komen van de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdtwintig (220) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De Raad van Bestuur bestaat uit maximaal vijf (5) bestuurders, benoemd als volgt:
- twee (2) bestuurders benoemd op gezamenlijk voorstel van de Oprichters; en
- drie (3) bestuurders benoemd op voorstel van Connectify NV.
De bestuurders zullen geen vergoeding ontvangen voor hun mandaat.
De voorzitter van de Raad van Bestuur wordt gekozen uit de op voorstel van Connectify NV
benoemde leden van de Raad van Bestuur. Ingeval van staking van stemmen staken, is de stem van
de Voorzitter doorslaggevend.
De Oprichters hebben slechts het recht om gezamenlijk maximaal twee (2) vertegenwoordigers in de
Raad van Bestuur te benoemen zolang zij aandeelhouder in de vennootschap blijven.
Connectify NV heeft slechts het recht om maximaal drie (3) vertegenwoordigers in de Raad van
Bestuur aan te stellen zolang zij, of één van haar respectievelijke Verbonden Vennootschappen,
aandeelhouder blijft in de vennootschap.
De aandeelhouders zorgen ervoor dat, indien het mandaat van een bestuurder vacant wordt in
omstandigheden waarin de Raad van Bestuur een vervangende bestuurder kan benoemen
("coöptatie"), de andere bestuurders een vervangende bestuurder benoemen op voordracht van de
(groep van) aandeelhouders die de vertrekkende bestuurder had voorgedragen, en zij zorgen ervoor
dat de benoeming van deze vervangende bestuurder wordt bekrachtigd op de eerstvolgende
algemene vergadering.
Frequentie en werking van bestuursvergaderingen
De Raad van Bestuur vergadert zo vaak als de bestuurders dit nodig achten. Tijdens de
vergaderingen van de Raad van Bestuur wordt onder meer de volgende informatie gepresenteerd en
besproken:
(i) begrotingsvoorstellen en het jaarplan;
(ii) de jaarlijkse begroting, jaar- en kwartaalrekeningen;
(iii) evaluatie van de commerciële en zakelijke prestaties en vergelijking daarvan met het business
plan;
(iv) toewijzing van middelen;
(v) bespreking en update van strategische onderwerpen en uitdagingen waarmee de vennootschap
geconfronteerd wordt; en
(vi) organisatiestructuur.
De vennootschap vergoedt redelijke en naar behoren aangetoonde out-of-pocket kosten (met
inbegrip van reiskosten) van de leden van de Raad van Bestuur gemaakt om vergaderingen van de
Raad van Bestuur buiten België bij te wonen (indien van toepassing). Voor het overige is hun
mandaat onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders besluit.
Elk lid van de Raad van Bestuur kan zich voor elke fysieke vergadering, conference call of
videoconferentie laten vertegenwoordigen door een ander lid van de Raad van Bestuur. Eén enkele
persoon kan een onbeperkt aantal bestuurders vertegenwoordigen op elke vergadering van de Raad
van Bestuur, op voorwaarde dat ten minste twee (2) leden van de Raad van Bestuur deze
vergadering bijwonen.
De leden van de Raad van Bestuur ontvangen een gedetailleerde agenda, achtergronddocumentatie
en informatie/rapportagepakket alsook de uitnodiging om de vergadering van de Raad van Bestuur
bij te wonen, ten minste vijf (5) werkdagen voor de datum waarop de vergadering van de Raad van
Bestuur wordt gehouden, behalve in dringende gevallen.
De Raad van Bestuur kan van tijd tot tijd besluiten een of meer waarnemers zonder stemrecht met
relevante expertise in de sector uit te nodigen of aan te stellen.
Besluitvorming door de raad van bestuur
ALGEMEEN
Onverminderd de toepasselijke dwingende wetgeving en tenzij anders bepaald, worden alle besluiten
van de Raad van Bestuur genomen met een gewone meerderheid van stemmen (d.w.z. met de
goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte positieve of negatieve
stemmen (onthoudingen worden niet als een uitgebrachte stem beschouwd)).
Elke bestuurder heeft één (1) stem, maar mag naast zijn eigen stem zoveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft van zijn medebestuurders. Ingeval van staking van stemmen, is de stem van de
voorzitter doorslaggevend.
AANGELEGENHEDEN ONDERWORPEN AAN EEN GEKWALIFICEERDE MEERDERHEID VAN
DE RAAD VAN BESTUUR
Niettegenstaande artikel 12.1, eerste paragraaf zijn de volgende beslissingen of handelingen van, of
met betrekking tot, de vennootschap en/of een van haar dochtervennootschappen onderworpen aan
de goedkeuring van de gekwalificeerde meerderheid van de Raad van Bestuur, d.w.z. de
goedkeuring door een gewone meerderheid alsook de goedkeuring van ten minste één bestuurder
die op voordracht van de Oprichters werd benoemd.
(i) De goedkeuring van het business plan en de jaarlijkse begrotingen (met inbegrip van de jaarlijkse
operationele en investeringsbegroting) van de vennootschap en alle wijzigingen daaraan.
(ii) De opstart van nieuwe bedrijfsactiviteiten en/of de goedkeuring van belangrijke strategische
beslissingen.
(iii) Alle beslissingen om octrooien, licenties en/of andere intellectuele eigendomsrechten aan te
vragen, over te dragen, te verpanden, te verwerven of er afstand van te doen, anders dan in het
kader van de gewone bedrijfsuitoefening.
(iv) De oprichting of overdracht van dochterondernemingen, het aangaan van joint venture
overeenkomsten of partnerschapsovereenkomsten met ondernemingen en andere rechtspersonen.
(v) Elke transactie of reeks transacties waarbij de vennootschap of een dochteronderneming een
andere vennootschap verwerft, met inbegrip van de verwerving van aandelen in een andere
vennootschap, of een verwerving van activa van een andere vennootschap.
(vi) Alle beslissingen betreffende een investering van meer dan EUR 250.000.
(vii) Het aangaan van transacties en overeenkomsten tussen de vennootschap en een van haar
bestuurders en/of aandeelhouders en hun Verbonden ondernemingen, met inbegrip van het verlenen
van het afstand doen van niet-concurrentie en niet-aanwervingsverplichtingen opgelegd aan
Connectify.
(viii) Alle beslissingen betreffende de aanwerving, het ontslag, de vaststelling van de remuneratie en
alle andere voorwaarden van dienstverlening of tewerkstelling van de leden van het management
team. Als uitzondering op het bovenstaande beginsel is bij ontslag of afzetting van een Oprichter als
lid van het management team geen gekwalificeerde meerderheid van de Raad van Bestuur vereist
om een dergelijk lid van het management team te vervangen.
(ix) Alle beslissingen betreffende het strategisch personeelsbeleid, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, de aanwerving, het ontslag, de vaststelling van de bezoldiging en alle andere
voorwaarden van tewerkstelling van werknemers van de vennootschap met een bezoldiging van
meer dan EUR 130.000 per jaar.
(x) Elke beslissing betreffende de uitgifte van opties, inschrijvingsrechten of converteerbare
obligaties, het opzetten, handhaven, uitvoeren en wijzigen van aandelenoptieplannen,
inschrijvingsrechtenplannen of andere met aandelen verband houdende incentiveringsmechanismen
van de vennootschap, alsook elke beslissing betreffende de toekenning van opties en/of
inschrijvingsrechten op aandelen ten gunste van leden van het management, werknemers of andere
sleutelpersonen van de vennootschap.
(xi) Elke beslissing betreffende de uitkering van interimdividenden en elk voorstel aan de algemene
vergadering tot uitkering van dividenden en vergoedingen aan bestuurders ("tantièmes"), en elke
beslissing tot aanvaarding van nieuwe inbrengen of uitkering van inbrengen door de vennootschap.
(xii) Het aangaan van leningsovereenkomsten of andere financiering, de uitgifte van obligaties, het
verstrekken van leningen, kredieten of voorschotten, investeringsbeslissingen, alsmede het verlenen
van zekerheidsrechten ten gunste van derden, die op jaarbasis in totaal meer dan EUR 250.000,00
bedragen.
(xiii) Elke beslissing om een faillissement aan te vragen of om een insolventieprocedure op te starten
overeenkomstig Boek XX van het Wetboek Economisch Recht, en elke beslissing betreffende de
ontbinding en vereffening van de vennootschap of een dochtervennootschap ervan.
(xiv) Elke beslissing om een gerechtelijke procedure te starten (anders dan in het kader van de
gewone bedrijfsvoering) met inbegrip van de aanstelling van advocaten en/of het sluiten van
dadingen. Hierbij zal er steeds te goeder trouwe worden gehandeld, rekening houdend met de
eventuele gevolgen voor de aandeelhouders en de Telenet-groep van vennootschappen als geheel
(met inbegrip van de vennootschap).
(x) Het aangaan door de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen van een materiële
transactie (zulke materialiteit te goeder trouw te beoordelen door de Raad van Bestuur) buiten de
gewone gang van zaken anders dan onder 'arms' length' voorwaarden (of zoals voorzien in het
business plan van de vennootschap).
AAN DE ALGEMENE VERGADERING VOORBEHOUDEN AANGELEGENHEDEN
Niettegenstaande artikel 12.1, eerste paragraaf zijn de besluiten of handelingen van, of met
betrekking tot, de vennootschap en/of een van haar dochtervennootschappen vermeld in artikel 18
voorbehouden besluiten die door de aandeelhouders moeten worden genomen en, in voorkomend
geval, onderworpen zijn aan een gekwalificeerde meerderheid.
VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als
collegiaal orgaan, zal de vennootschap ook ten aanzien van derden geldig worden vertegenwoordigd
door (i) één bestuurder benoemd op gezamenlijk voorstel van de Oprichters en één bestuurder
benoemd op voorstel van Connectify, gezamenlijk handelend; en (ii) voor aangelegenheden die tot
het dagelijks bestuur behoren, door de gedelegeerd bestuurder(s) benoemd door de Raad van
Bestuur, met dien verstande dat aangelegenheden met een monetaire waarde van meer dan EUR
25.000 geacht worden buiten het dagelijks bestuur te vallen.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap, de eerste zaterdag van de maand juni om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Naast (i) de goedkeuring met een dergelijke meerderheid als vereist door de toepasselijke wetgeving
en (ii) zaken die onderworpen zijn aan een gekwalificeerde meerderheid binnen de Raad van
Bestuur in overeenstemming met artikel 12.2 en waarvoor de algemene vergadering toch bevoegd is
in overeenstemming met artikel 12.5, tweede paragraaf, zijn de volgende besluiten of handelingen
van of met betrekking tot de vennootschap en/of een van haar dochtervennootschappen
onderworpen aan de goedkeuring van de gekwalificeerde meerderheid binnen de algemene
vergadering, d.w.z. de goedkeuring met een gewone meerderheid die de goedkeuring omvat van ten
minste één Oprichter in zijn hoedanigheid van aandeelhouder:
(i) elke beslissing betreffende de deelname van de vennootschap aan een fusie, splitsing, partiële
splitsing of enige andere herstructurering of reorganisatie;
(ii) elke beslissing tot wijziging van de statuten van de vennootschap die gevolgen heeft voor de
rechten en verplichtingen van de Oprichters in hun hoedanigheid van aandeelhouders, met inbegrip
van elke beslissing betreffende een wijziging, inperking of afschaffing van de rechten verbonden aan
aandelen en/of andere effecten uitgegeven door de vennootschap, met inbegrip van de afschaffing of
beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders op nieuw uit te geven aandelen of
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in het kader van de uitgifte van Effecten; en
(iii) elke beslissing betreffende een beursintroductie (‘initial public offering’) of notering van aandelen
in de vennootschap of aandelen in de met haar Verbonden vennootschappen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet, voor zover wettelijk vereist, aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
DERDE BESLISSING: Rechtzetting ontslag bestuurder.
Bij beslissing van de algemene vergadering van 20 december 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 22 februari 2022, onder het nummer 22024102, werd per materiële
vergissing beslist tot het ontslag van de heer PEEL Eli als bestuurder van de Vennootschap. Het
ontslag diende echter betrekking te hebben op de commanditaire vennootschap “HSphere”, vast
vertegenwoordigd door de heer PEEL Eli.
VIERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- Think2! CommV, vast vertegenwoordigd door Bert Vanhoutte; en
- Idea Creation BV, vast vertegenwoordigd door Stefan Danschotter.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties verricht voor de Vennootschap.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf dertig mei
tweeduizend drieëntwintig en voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap “360 Consulting”, met zetel te 8750 Wingene, Ter Vloet 38, vast
vertegenwoordigd door ZWAENEPOEL Steven Rob, geboren te Brugge op 24 mei 1983, op voorstel
van de Oprichters;
- de commanditaire vennootschap “Think2!”, met zetel te 8900 Ieper, Brugseweg 362, vast
vertegenwoordigd door VANHOUTTE Bert Flor Christiaan, geboren te Roeselare op 18 juni 1986, op
voorstel van de Oprichters;
- mevrouw VAHERI-DELMULLE Tanja Annika, geboren te Vantaa (Finland) op 1 oktober 1976, op
voorstel van Connectify NV;
- de heer MICALLEF Ivor, geboren te Pieta (Malta) op 4 mei 1984, op voorstel van Connectify NV; en
- de heer DELCROIX Bart, geboren te Ekeren op 15 juli 1977, op voorstel van Connectify NV.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn. Zij doen allen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Maxime Collin en elke andere advocaat van “Argo
Law”, woonstkeuze gedaan hebbende te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris