Ondernemingsnr : 0502886305
Naam
(voluit) : PIPA Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eentveldstraat 18
 : 9910 Aalter
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Anthony Wittesaele te Tielt op 7 juli
2020, neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van besloten vennootschap "PIPA Holding" met unanimiteit besliste:
EERSTE BESLUIT – NETTO-ACTIEFTEST
De vergadering beslist dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief zal worden of dalen
onder het bedrag van de onbeschikbare rekeningen van de vennootschap naar aanleiding van de
voorgenomen uitkering.
Om bovenstaande te staven verwijst de vergadering naar het verslag van de algemene vergadering
op heden, waarin het volgende wordt bepaald:
“Op basis van de recente staat van actief en passief, per 29/02/2020, bedraagt de maximale
uitkeringsmogelijkheid:
- Netto actief                                                                                               € 3.036.639,34
- Onbeschikbare inbreng (-)                                                                       € 1.466.811,82
- Statutair onbeschikbare reserves (-)                                                         € 128.255,96
Maximaal uitkeerbaar                                                                                € 1.441.571,56
De aldus vooropgestelde vermindering van eigen vermogen ten bedrage van € 1.340.000,00
samengesteld uit een vermindering van inbreng ten belope van  € 936.944,65 en een vergoeding van
inbreng (dividend) van € 403.055,35, blijven onder het maximaal uitkeerbare bedrag van €
1.441.571,56. Door deze uitkering zal het netto-actief van de vennootschap bijgevolg niet negatief
worden of dalen onder het bedrag van de onbeschikbare rekeningen van de vennootschap.
Bovendien kan de evolutie van de solvabiliteitsratio – de financiële onafhankelijkheidsratio – als volgt
worden weergegeven:
- Vóór de uitkering bedraagt de solvabiliteitsratio van de vennootschap op basis van de recente
tussentijdse staat van actief en passief per 29/02/2020 51,79%.
- Na de uitkering bedraagt de solvabiliteitsratio van de vennootschap op basis van de recente
tussentijdse staat van actief en passief per 29/02/2020 28,94%.
De voorliggende uitkering zal bijgevolg een daling van de solvabiliteitsratio – de financiële
onafhankelijkheidsratio – met zich meebrengen van 51,79% naar 28,94%. De solvabiliteit na
uitkering van 28,94% blijft aanvaardbaar in het kader van de normale werking van de vennootschap.”
Een kopie van deze verslaggeving zal bewaard blijven in het dossier van ondergetekende notaris.
In overeenstemming met artikel 5:142, tweede alinea van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, is de commissaris overgegaan op 3 juli 2020 tot haar beoordeling van de voornoemde
recente staat van actief en passief.  Haar besluit luidt als volgt:
“Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de bijhorende staat van activa van passiva van PIPA Holding BV afgesloten op 29
februari 2020 met een balanstotaal van 5.862.827,88 Euro en met een resultaat van de lopende
periode van 13.791,28 Euro, niet in alle van materiaal belang zijnde opzichten, is opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.”
TWEEDE BESLUIT – UITKERING EIGEN VERMOGEN
Bedrag vermindering inbreng
Luik B
De vergadering beslist bijgevolg de volgende uitkering van het eigen vermogen ten bedrage van één
miljoen driehonderdveertigduizend euro (€ 1.340.000,00) door te voeren in speciën en zonder
vernietiging van aandelen, welke uitkering is samengesteld als volgt:
Vergoeding van de bruto inbreng (dividenden)        € 403.055,35
Vermindering van de inbreng                                    € 936.944,65
De uitkering van het bruto gedecreteerd dividend van vierhonderdendrieduizend vijfenvijftig euro
vijfendertig eurocent (€ 403.055,35) zal integraal worden aangerekend op de beschikbare reserves.
De terugbetaling van de onbeschikbare inbrengen ten bedrage van
negenhonderdzesendertigduizend negenhonderdvierenveertig euro vijfenzestig eurocent (€
936.944,65) wordt integraal aangerekend op de fiscaal gestorte inbreng.
Motivering
De vergadering besluit vrijwillig toepassing te maken van het artikel 18, zevende lid WIB, gelet op de
goedkeuring van de laatste jaarrekening per 30 september 2019 en de betaalbaarstelling (waartoe
het bestuursorgaan zal worden gemachtigd) van de voorliggende vermindering van het eigen
vermogen (zullen) plaatsvinden in het huidig boekjaar, eindigend per 30 september 2020.
Onder meer met betrekking tot de voorliggende vermindering van inbreng hebben de
aandeelhouders voorafgaand aan deze vergadering op 24 september 2019 een voorafgaande
beslissing met nummer 2019.0203 bekomen van de Dienst Voorafgaande Beslissingen in Fiscale
Zaken. In deze voorafgaande beslissing stelt de DVB dat het bedrag van de uitkering (zijnde de
vermindering van de inbreng) dat toegerekend kan worden aan het fiscaal gestort kapitaal in de zin
van artikel 184WIB92 niet aangemerkt dient te worden als een dividenduitkering in de zin van artikel
18, eerste lid, 2° WIB92. Verder besluit de DVB dat de voorgenomen vermindering van inbreng van
de vennootschap op basis van verschillende elementen (de voorgenomen vermindering van inbreng
zal geschieden met middelen die gegenereerd zijn ten gevolge van feiten en omstandigheden die
zich hebben voorgedaan na de inbreng bij oprichting in 2013, de vennootschap heeft voldoende
liquide middelen, de geplande vermindering van inbreng brengt de financiële en operationele werking
van de groep niet in het gedrang,…) geen fiscaal misbruik uitmaakt en minstens verantwoord is door
andere motieven dan het ontwijken van inkomstenbelastingen zoals bedoeld in artikel 344, §1
WIB92.
Ontbindende voorwaarde
In toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen de
bestuurders binnen de vijftien (15) dagen, te rekenen vanaf heden, dienen vast te stellen dat de
voorgenomen verminderingen niet als gevolg hebben dat de vennootschap niet langer in staat is
haar schulden te betalen gedurende een termijn van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen
vanaf de datum van de uitkering. De bestuurders zullen deze beslissing rechtvaardigen in een
verslag dat niet wordt neergelegd ter griffie en dat het voorwerp moet uitmaken van een beoordeling
door de commissaris.
Aldus zal de voormelde uitkering door de bestuurders pas betaalbaar worden gesteld binnen de
vijftien (15) dagen, te rekenen vanaf de datum waarop het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
uitkering voldoet aan de liquiditeitstest zoals voorzien in artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Machtiging bestuursorgaan
De vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan om de modaliteiten van de uitkeringen vast te
stellen evenals om de fiscale en vennootschapsrechtelijke verplichtingen die eraan verbonden zijn uit
te voeren.
DERDE BESLUIT –  Wijziging artikel 5 “aanvangsvermogen”, artikel 27 “buitengewone algemene
vergadering” en artikel 32 “externe vertegenwoordigingsbevoegdheid en invoegen van een artikel
betreffende het dagelijks bestuur
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de uitkeringen waartoe hiervoor werd besloten,
besluit de vergadering de eerste zin van artikel vijf (5) van de statuten te vervangen als volgt:
“Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen bedraagt zeshonderd achtenvijftigduizend
honderddrieëntwintig euro dertien eurocent (€ 658.123,13)”.
De vergadering beslist vervolgens het tweede gedachtestreepje van de tweede alinea van artikel 27
van de statuten, zijnde “benoeming van een bestuurder (al dan niet statutair”, te vervangen door de
volgende tekst: “benoeming of ontslag van een statutaire bestuurder”. Voor het overige blijft de tekst
van artikel 27 van de statuten ongewijzigd.
De vergadering beslist vervolgens de tekst van het huidige artikel 32 van de statuten te schrappen
ten te vervangen door de volgende tekst:
“Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt ten overstaan van derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door het gezamenlijk optreden van de bestuurders. Binnen het kader van het
dagelijks bestuur, is de vennootschap evenwel steeds geldig vertegenwoordigd door één
gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk handelend.
Luik B
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
De vergadering beslist vervolgens een nieuw artikel in te voegen na artikel 32 van de statuten die het
nummer artikel 33 zal krijgen door invoeging van de volgende tekst:
“Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur
kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het
bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Onder dagelijks bestuur worden verstaan: de handelingen of verrichtingen betreffende het bestuur,
die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, of de
behoeften die om reden zowel van minder belang dat ze tonen, als van de noodzakelijkheid een
spoedige oplossing te treffen, de tussenkomst van het voltallige bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Voor zover als nodig wordt bepaald dat de volgende rechtshandelingen niet tot het dagelijks bestuur
behoren:
    1.  Elke afzonderlijke handeling of meerdere handelingen samen die de vennootschap verbindt of
verbinden voor meer dan vijfentwintigduizend EURO (€ 25.000,00) binnen een tijdvak van twaalf (12)
opeenvolgende maanden.
    2.  Elke afzonderlijke handeling of meerdere handelingen samen die een verbintenis uitmaken in
hoofde van de vennootschap die niet kunnen worden opgezegd door de vennootschap binnen een
termijn van zes (6) maanden.
    3.  Onafhankelijk van het bedrag:
        •  Het aankopen en/of verkopen van participaties en van onroerende goederen;
        •  Het aangaan en afsluiten van kredieten en leningen;
        •  Het bezwaren van activa van de vennootschap met een recht in rem (pand of hypotheek).”
De artikelnummers van de op dit nieuwe artikel volgende artikelen in de statuten zullen eveneens
aan dit besluit worden aangepast.
VIERDE BESLUIT - BENOEMINGEN
Onmiddellijk komt de raad van bestuur samengesteld uit:
- De heer Nikolaas Gyselbrecht, bestuurder, wonende te 9000 Gent, Estafetteweg 18;
- De heer Thomas Gyselbrecht, bestuurder, wonende te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 1010 bus
0302;
samen en beslist te benoemen als gedelegeerd bestuurders:
- De heer Nikolaas Gyselbrecht, voornoemd;
- De heer Thomas Gyselbrecht, voornoemd.
VIJFDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.