Nº d'entreprise : 462 883 505
Nom
(en entier) : Texys Consulting
(en abrégé) :
Forme légale : S.A.
Adresse complète du siège : Avenue Gustave Demey 57, 1160 Auderghem, Belgique
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION DES SOCIETES VIV ACTIS GROUP S.A ET TEXYS S.A
ETABLI PAR LES ORGANES D'ADMINISTRATION DES DEUX SOCIETES A
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE APPELEE A SE
PRONONCER SUR LA FUSION PAR ABSORPTION DE LA SA TEXYS PAR
LA SA VIVACTIS GROUP EN APPLICATION DES ARTICLES 12 :7 & 12:50
C.S.A.
Préambule : projet de fusion unique - fusion par absorption d'une filiale à 100%
Mesdames, Messieurs,
Conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations, nous avons l'honneur de vous
faire rapport sur la fusion par absorption de la S.A TEXYS CONSULTING « ABSORBEE »> par la S.A VIVACTIS
GROUP « ABSORBANTE ».
Les organes d'administration des sociétés « ABSORBEE » et « ABSORBANTE» ont décidé, de commun
accord, d'établir le présent projet de fusion de ces sociétés, conformément aux articles 12 :7 et 12:50 du Code
des Sociétés et Associations (en abrégé ci-après C.S.A.).
Étant donné d'une part, que la S.A « ABSORBANTE » détient 100% des actions de la S.A. « ABSORBEE
»,
Et par application, étant donné d'autre part les dispositions de l'article 12 :7 du C.S.A. qui stipule que
l'opération par laquelle une société transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son
patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes les actions et des
autres titres conférant un droit de vote dans son assemblée générale, est assimilée à une fusion par absorption,
Les organes d'administration des S.A. « ABSORBANTE » et S.A « ABSORBEE » ont décidé de proposer à
leurs assemblées générales respectives de fusionner de cette manière les sociétés et ont, conformément à
l'article 12 :50 du C.S.A. établi en commun le projet de fusion comme suit :
Le présent rapport comporte les points suivants :
1.Présentation générale
2.Objectifs poursuivis
3.Méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange, importance relative donnée à ces méthodes
et valeurs auxquelles chaque méthode parvient
4.Difficultés éventuelles rencontrées
5.Rapport d'échange proposé
Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
6.	Divers
7.Mentions prévues par l'article 12:50 C.S.A
CHAPITRE 1. Présentation générale
1.Présentation générale
1.Présentation des sociétés appelées à fusionner
La fusion par absorption concerne les deux sociétés suivantes :
1.1.1 Société absorbante
Vivactis Group S.A,
Avenue Gustave Demey 57, 1160 Bruxelles
Nº d'entreprise : BE443.670.476
R.P.M .: 0443.670.476
Actionnariat :
La société est représentée actuellement par 24.040.542 actions qui se ventilent comme suit :
1.1.2 Société absorbée
Texys Consulting, S.A
Adresse : Avenue Gustave Demey 57 1160 Bruxelles
Nº d'entreprise : BE462.883.505
R.P.M. : 462.883.505
Actionnariat :
La société est représentée actuellement par 2500 actions qui se ventilent comme suit :
·La S.A Vivactis Group , dont le numéro d'entreprise est, BE0443.670.476 ayant son siège social à Bruxelles
, Avenue Gustave Demey , numéro 57, représentée par Monsieur Alain Mahaux et Monsieur Patrick de
Bellefroid, précités :
2.500 actions
Total 2.500 actions
2.Situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner
Compte tenu des opérations préalables envisagées dans chacune des sociétés amenées à fusionner, nous
présentons :
-La situation active et passive de la S.A «Vivactis Group », établie au 30 septembre 2024;
-La situation active et passive de la S.A «Texys Consulting», établie au 30 septembre 2024.
Situation active et passive de la société absorbante, la SA «Vivactis Group », établie au
30 septembre 2024
Situation active et passive de la société absorbée, la SA « TEXYS», établie 3 Septembre2024
3.Fusion par absorption de la S.A « ABSORBEE » par la S.A. « ABSORBANT »
L'organe d'administration de la S.A « ABSORBANTE » a décidé de proposer à l'assemblée générale
extraordinaire de la société S.A « ABSORBEE » la fusion par absorption de la S.A « ABSORBEE » afin de
réaliser le transfert, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine de cette société,
actif et passif ainsi que les droits et les obligations, à la société absorbante S.A « ABSORBANT ».
L'organe d'administration de la S.A « ABSORBEE » a décidé de proposer à l'assemblée générale
extraordinaire de la société son intégration au sein de la S.A « -
rien excepté ni réservé.
La fusion sera réalisée conformément aux dispositions du C.S.A. (notamment les articles 12 :2, 12 :7, 12
:12, 12 :13, 12 :14, 12 :24 à 12 :35) et pour les opérations assimilées, l'article 12 :50 aux conditions et selon les
modalités décrites ci-après.
CHAPITRE 2. Objectifs poursuivis
1.Structure de l'actionnariat.
La structure actuelle de l'actionnariat des sociétés appelées à fusionner est la suivante :
-La S.A. « ABSORBANTE» est détenue par les actionnaires suivants : Cf. 1.1.1
- La S.A. « ABSORBANTE» détient 2.500 actions, soit 100% de la S.A « ABSORBE ».
Les 2 sociétés appelées à fusionner sont détenues par les mêmes bénéficiaires économiques à savoir
Monsieur Alain Mahaux.
Objectifs	2.
Les organes d'administration soulignent que la fusion est motivée par des motifs économiques valables.
Les actions de la S.A « A»
Les sociétés appelées à fusionner sont toutes deux actives dans le domaine du consulting pharmaceutiques
et opèrent déjà comme une entité économique. La structure actuelle en 2 entités juridiques différentes repose
sur la croissance externe de la S.A « ABSORBANTE » par acquisition et ne se justifie plus. Il est à noter que
Monsieur Alain Mahaux dirige, depuis l'acquisition de la S.A « ABSORBEE » directement ou indirectement (en
tant que représentant permanent) les 2 structures juridiques.
La fusion permettra de :
·Regrouper au sein d'une seule entité juridique l'activité :
Les activités des 2 sociétés sont complémentaires et liées à divers égards.
D'un point de vue opérationnel, le personnel spécialisé et le matériel sont regroupés au sein de la S.A «
ABSORBANTE » tandis que les certifications obligatoires sont détenues par la S.A « ABSORBE ». La fusion
permettra de conserver les relations clients (fidélité) et fournisseurs qui risqueraient de ne pas être maintenues
en cas de simple rachat de fonds de commerce de la S.A « ABSORBEE ».
·Simplifier la structure juridique, financière et administrative actuelle et réaliser des économies par une
diminution des coûts inhérents à toute consolidation:
Les nombreux liens précités entre les 2 entités suscitent de nombreuses refacturations entre les 2 structures.
Les ressources tant financières qu'humaines consacrées à ces travaux administratifs pourraient être affectées
au développement de la société.
·Concentrer le patrimoine en vue d'assurer une meilleure valorisation et/ou gestion.
La vision d'ensemble de la structure sera plus précise sans les refacturations inter-sociétés.
Enfin, la société Texys Consulting S.A a cessé toutes ses activités depuis le décès de son responsable
commercial en 2021.
CHAPITRE 3. Méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange, importance relative donnée à
ces méthodes et valeurs auxquelles chaque méthode parvient
Néant.
CHAPITRE 4. Difficultés éventuelles rencontrées
Néant.
CHAPITRE 5. Rapport d'échange proposé
La S.A « ABSORBEE » est détenue à 100% par la S.A « ABSORBANT»
, nouvelle de la S.A « ABSORBANT », en contrepartie de l'absorption de la SA «< ABSORBEE», ne sera emise
à l'occasion de la présente opération, de sorte qu'aucun rapport d'échange ne doit être établi.
CHAPITRE 6. Divers
1.Modalités de remise des parts de la société absorbante
Néant.
2.Date de jouissance des nouvelles actions
Néant.
3.Date effective de la fusion
La fusion s'opérant sur base de situations comptables active et passive arrêtées par chacune des sociétés
au 30 septembre 2024, il est convenu que toutes les opérations accomplies à partir du 1ier janvier 2024 par
la S.A « Texys Consulting» sont réputées réalisées pour le compte de la S.A	« Vivactis Group », société
absorbante.
4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs des sociétés fusionnées.
CHAPITRE 7. Mentions prévues par l'article 12:50 C.S.A
Forme, dénomination, objet des sociétés appelées à fusionner (article 12 :50 1° C.S.A.)
7.1. S.A. « ABSORBEE » - société absorbée
Dénomination sociale: Texys Consulting SA
Forme juridique : Société Anonyme
Adresse : Avenue Gustave Demey 57 1160 Bruxelles
Nº d'entreprise : BE462.883.505
R.P.M. : 462.883.505
Objet social« La société a pour objet, toutes activités généralement pratiquées par une société de conseils
en communication et marketing. »
7.2 S.A. « ABSORBANTE» - société absorbante
Dénomination sociale : Vivactis Group SA,
Forme juridique : Société Anonyme
Numéro d'entreprise : BE443.670.476
R.P.M. : 0443.670.476
Siège socialAvenue Gustave Demey 57, 1160 Bruxelles
Objet social« La société a pour objet, toutes activités généralement pratiquées par une société de conseils
en communication et marketing. »
7.3. Date comptable (article 12 :50, 2º C.S.A.)
Les opérations des sociétés S.A « ABSORBANTE» et S.A « ABSORBE »>
vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante S.A « ABSORBANTE» à date du
1er janvier 2024 à minuit une seconde.
Conformément aux dispositions légales applicables en la matière, la société absorbante, la S.A «
ABSORBANTE», reprendra l'ensemble des avoirs et dettes, droits et engagements de la S.A « ABSORBEE »
au 01janvier 2024.
7.4. Droits spéciaux (article 12 :50, 3º C.S.A.)
Les sociétés S.A « ABSORBANT».«»'
ni émis des titres autres que les actions, il n'y a pas lieu de prévoir de droits particuliers en faveur de certains
actionnaires ou/et porteurs de titres autres que des actions.
7.5. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12 :50, 4° C.S.A.)
Il n'est pas prévu d'avantages particuliers à attribuer aux membres des organes d'administration des
sociétés appelées à fusionner.
7.6. Régime fiscal
La fusion par absorption de la S.A « ABSORBE » par la S.A « ABBAN
régime fiscal de l'exonération /immunisation, aussi appelé "principe de neutralité".
7.7. Impôt des sociétés
La fusion par absorption de la S.A « ABSORBEE » par la S.A « »
210 à 212 du Code des Impôts sur les Revenus (en abrégé ci-après C.I.R.).
L'article 211 C.I.R. organise la neutralité fiscale pour les opérations de fusion et de scission réalisées
conformément au droit des sociétés sous certaines conditions.
L'immunisation fiscale est accordée à condition que les exigences suivantes soient rencontrées :
·la société absorbante ou bénéficiaire doit être une société résidente, ce qui est le cas ;
·l'opération ne peut avoir comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou
l'évasion fiscale (article 183bis C.I.R.).
Nous sommes d'avis que cette exigence est également rencontrée dans la mesure où les objectifs de la
fusion ne présentent aucun caractère d'ordre fiscal.
7.8. Droits d'enregistrement
La fusion par absorption de la S.A « ABSORBEE » par la S.A « ABSORBANT »l'ex
en matière de droits d'enregistrement conformément aux dispositions des articles 117 et 120, alinéa 3 du Code
des Droits d'Enregistrement.
7.9. TVA
La fusion par absorption de la S.A « ABSORBE » par SA < ABSORBANTl'ex
de la t.v.a. conformément aux dispositions des articles 11 et 18, § 3 du Code T.V.A.
7.10. Dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise et publication aux annexes du moniteur belge
Les organes d'administration de chacune des sociétés s'engagent à déposer le présent document au Greffe
. du Tribunal de Commerce de Bruxelles dans les plus brefs délais. Les Assemblées Générales Extraordinaires
de fusion ne pourront intervenir au plus tôt que 6 semaines après la date du présent projet de fusion.
7.11. Convocation des assemblées générales de fusion
Les Assemblées Générales Extraordinaires de fusion sont proposées au mois de décembre 2024.
**	***
Nous vous proposons d'approuver la fusion par absorption de la S.A « Texys Consulting» par la S.A
« Vivactis Group »
Fait à Bruxelles , le 15 novembre 2024,
Monsieur de Bellefroid	Monsieur Alain Mahaux
Administrateur de la société	Administrateur de la société
Vivactis Group S.A	Texys Consulting S.A
Vivactis Goup SA, représenté par	Monsieur Alain Mahaux
Administrateur de la société	Monsieur Alain Mahaux,
Administrateur de la société Texys Consulting S.A	Vivactis Group S.A
Alain Mahaux
Administrateur
Au recto : Nom el qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des liers
Au verso : Nom el signature (pas applicable aux actes de type « Mention »)