N° d'entreprise : 0430126506
Nom
(en entier) : NO HEADACHE
(en abrégé) : STEP
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Joseph Jean Gossiaux 10 bte 2
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, SIEGE SOCIAL, ANNEE COMPTABLE,
OBJET, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASELIS, Notaire résidant à Schaerbeek
(Bruxelles)-second canton, agissant pour le compte de la société “MASELIS & DEVRIESE, Notaires
Associés”, dont le siège se situe à Boulevard Lambermont 336, le 29 décembre 2023, avant
enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
NO HEADACHE » a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide
d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Le président donne lecture du rapport de l’organe d’administration. Ce rapport rend une
justification circonstanciée de la modification proposée de l’objet conformément à l’article
7 :154 du Code des sociétés et associations.
L’assemblée constate que le rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des
actionnaires et décide d’adhérer aux conclusions y formulées.
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société au point 2. de l’ordre du jour.
L’assemblée décide de remplacer conformément l’article 3 des statuts, par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte et pour
compte des tiers :
- Toutes activités liées directement ou indirectement à la qualité de la vie et à
l'environnement au sens le plus large de ces termes en ce compris toutes activités liées aux arts,
à la santé, à l'alimentation, à l'éducation, à la protection de la diversité biologique et à l'eau ;
- Les art visuels : la production et la réalisation de films, production de contenu,
expositions, installations. La conception, l’édition et la publication de livres ou communication
de contenu sur tout autre support. Tournage et prises de vues en milieu naturel ;
- La vente de droits et d’images sur tous supports ; photographie ;
- Le coaching individuel et collectif, aide à la décision, conférences, voyage
d’exploration dans le cadre de « team building » ;
- La conception de projets et conseil stratégique pour leur réalisation.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou
échanger tous biens meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière
générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se
rapportant directement ou indirectement à son objet, y compris la sous-traitance en général et
l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs;
elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport
direct ou indirect avec l'objet de la société.
La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit ou fournir caution pour ces sociétés. Elle peut prendre
un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet. »
Troisième résolution
L’assemblée générale déclare transférer le siège de 1160 Auderghem, Avenue Joseph Jean
Gossiaux 10 boîte 2 à 1050 Ixelles, Avenue Louise 500 boîte 134.
Quatrième résolution : modification de la date de l’exercice social- disposition transitoire
L’assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l’exercice social de sorte que
l’exercice social s’étendra dorénavant du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque
année. L’exercice en cours se clôtura ainsi le 31 décembre 2024.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 37 des statuts pour remplacer le texte de cet
article par le texte suivant dans l’article 34 des statuts actuels :
« Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales. »
Cinquième résolution : modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
dorénavant le deuxième mardi du mois de mai à 15 heures.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 29 des statuts en conséquence, pour remplacer
dans article 23 des statuts actuels par le texte suivant :
« L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai à
quinze heures. »
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de modifier les conditions de cession des actions de la société. Les
actions peuvent librement être cédées à des tiers.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 29 des statuts en conséquence, pour remplacer
dans article 12 des statuts actuels par le texte suivant :
« Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de
l’actionnaire. »
Septième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec une modification à l’objet.
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « No Headache ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la
langue des statuts,.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement
en matière de régime linguistique applicable à la société
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte et pour
compte des tiers :
- Toutes activités liées directement ou indirectement à la qualité de la vie et à
l'environnement au sens le plus large de ces termes en ce compris toutes activités liées
aux arts, à la santé, à l'alimentation, à l'éducation, à la protection de la diversité
biologique et à l'eau ;
- Les art visuels : la production et la réalisation de films, production de contenu,
expositions, installations. La conception, l’édition et la publication de livres ou
communication de contenu sur tout autre support. Tournage et prises de vues en milieu
naturel ;
- La vente de droits et d’images sur tous supports ; photographie ;
- Le coaching individuel et collectif, aide à la décision, conférences, voyage
d’exploration dans le cadre de « team building » ;
- La conception de projets et conseil stratégique pour leur réalisation.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou
échanger tous biens meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une
manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet, y compris la soustraitance en
général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété
industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir à titre d'investissement tous
biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet de la
société.
La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés
liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous prêts à cellesci, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit ou fournir caution pour ces
sociétés. Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de
fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont
l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le
développement de son objet.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
TITRE II: CAPITAL
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros six cents
(€ 74.368,06) euros.
Il est représenté par quatre mille quatre cent cinquante-six (4.456) actions avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 4.456 représentant chacune
un/quatre mille quatre cent cinquante-sixième (1/4.456ème) du capital.
Il existe en outre cent parts bénéficiaires (100) non représentatives du capital, sans droit
de vote, mais participant aux bénéfices et aux répartitions de liquidation, comme des
actions.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété
et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles
actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à
l’usufruitier pour l’usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété
et usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants
distribués reviennent au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de
l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire
et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits
de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement
à la partie du capital que représentent leurs actions.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence
revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils
détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des
titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose
pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits
de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les
actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront
à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la
partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que
le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu
de ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il
avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de
l’augmentation de capital ou de l’émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au
nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent
autrement. Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de
souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine
propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription
préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle,
l’usufruitier peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au
débiteur-gagiste.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs
actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est
inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs
propriétaires, chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des
versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont
pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés
et exigibles, n’auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en
retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux
légal à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit
de l’organe d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous
dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par
l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant
l’accord préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements
ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées.
TITRE III: TITRES
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont
tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des
actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire
peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des
actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 10: nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre
relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit,
l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec
indication de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur
propriétaire ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un
organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses
titres en titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit,
l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec
indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice
des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant
propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une
action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteurgagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de
l’actionnaire.
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13: Composition de l’organe d’administration
1. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins
le nombre minimum de membres prescrit par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée maximale de
six ans. Si aucun candidat n'obtient la majorité des voix lors d'une nomination, un
second tour de scrutin est organisé entre les (deux) candidats ayant obtenu le plus de
voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L'assemblée générale peut mettre fin au mandat de tout administrateur avec effet
immédiat, à tout moment et sans donner de raisons.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement
après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple
notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire
pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission
jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période
raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur
coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de
confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe
d’administration jusqu’à cette date.
2. La société peut également être gérée par un administrateur unique, tel que
décidé par l’assemblée générale. L’administrateur unique sera nommé pour une durée
de six ans.
Dans ce cas, le terme "conseil d'administration" dans ces statuts, doit être lu comme
"l'organe d’administration" et les dispositions qui sont incompatibles avec le modèle de
gestion d'un seul et unique administrateur ne sont pas pris en compte.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut
de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut
d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas
d’empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un
autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige, ainsi que dans les trois (3) jours d’une requête à cet effet émanant de deux
administrateurs.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil
d’administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes
par écrit.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui
ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et
donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procèsverbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si
la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse
d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé
de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président de la réunion et par la majorité des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réserve à l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables
s’ils sont signés par deux administrateurs agissant conjointement ou par un
administrateur délégué agissant seul. S’il un administrateur unique a été nommé, celuici peut agir
seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette
gestion, qui agissent seul.
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. L’organe d’administration ou l’administrateur unique peut conférer des mandats
spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces
mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
TITRE V: CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de
mai à quinze heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans
ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du
jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège
de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et
sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l’assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils
disposent en outre du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit
délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par
l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si
seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale
sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote,
d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix
consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la
base d’un rapport qu’il a établi.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont
accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est
informée d’une cession des actions concernées.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le
nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les
actionnaires ou mandataires présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
Article 27: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut
voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par
l’organe d’administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables
avant l’assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration, ou en
son absence, par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des
administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par
un actionnaire désigné par l’assemblée générale. Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le
bureau.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre
du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer
sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues
au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception des
modifications des statuts.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale
annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les
actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée
et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de
l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant
la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est
parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de
proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est
déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être
assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la
décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date
indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du
jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite
valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour
séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit
parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet
d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas
parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nuepropriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute
assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de
statuer sur les comptes annuels
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION
DU BÉNÉFICE
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe
d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux
dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital
social. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de
réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à
la majorité des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition de
l’organe d’administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des
bénéfices soit prélevée afin de constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit
reportée au prochain exercice social.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe
d’administration.                                                                                                      
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a
été fixé le montant du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément
aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII: DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée
générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe
d’administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de
liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi
sauf si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après
consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif
net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils
possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent
rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur
pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou
en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents,
anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit
faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations
avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes
les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être
valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et
obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de
constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail
communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son
nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son
ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou
obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
Huitième résolution : coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de Madame SATO Reina en
tant qu’administrateur avec effet immédiat.
L’assemblée générale confirme que lors de l’assemblée générale de l’année 2021, la
personne suivante a été nommée administrateur pour une période de six ans : Monsieur
GHISLAIN Jean-Marie André, demeurant à 1180 Uccle, Avenue Montjoie 196 boîte
3.
Dixième résolution
L’assemblée générale opte pour un « organe d’administration » composé d’un
administrateur unique :
Est renommé pour une période de six ans :
- Monsieur GHISLAIN Jean-Marie André, demeurant à 1180 Uccle, Avenue
Montjoie 196 boîte 3.
Onzième résolution
L’assemblée générale déclare que la société n’a pas de site internet.
L’assemblée générale déclare que la société n’a pas d’adresse électronique.
Douzième résolution
L’assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à l’organe d’administration
avec pouvoir de substitution, à l'effet de remplir toute formalité administrative relative à
la société auprès des guichets d’entreprises, du greffe du tribunal d’entreprise, et des
services de la Taxe sur la valeur ajoutée, de compléter le registre des actions et le
signer, pour autant que de besoin.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
 
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE :
    •  l'expédition du procèsverbal ; procurations;
    •  les statuts coordonnés.