N° d'entreprise : 0890043195
Nom
(en entier) : NS FINANCES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Brieux 29
 : 4970 Stavelot
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait d’un acte reçu par le Notaire Patrick SMETZ, à Liège (1er canton) en date du 28 décembre
2021, en cours d’enregistrement au bureau de Sécurité Juridique de Liège II :
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme " N.S. FINANCES ", ayant
son siège à 4970 Francorchamps, Rue du Brieux, 29, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0890.043.195.
 
Qui a adopté les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION : Code des sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RESOLUTION : adaptation de la forme de la société
 
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée décide d’adapter l’article 1ier des statuts en :
1/ remplaçant les mots « société privée à responsabilité limitée » par les mots « société à
responsabilité limitée » et l’abréviation « SPRL » par « SRL ».
2/ supprimant le cinquième point.
 
TROISIEME RESOLUTION : modification de l’article relatif au siège
 
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de ne plus reprendre l’adresse exacte du
siège dans les statuts.
 
Par conséquent, l’assemblée décide d’adapter l’article 2 de la manière suivante:
    •  Remplacer l’alinéa 1 par ce qui suit : « Le siège est établi en Région wallonne. »
    •  Supprimer l’alinéa 2
    •  Adapter l’alinéa 3 en complétant le texte par ce qui suit : «, sans que cela ne puisse entraîner
une modification de la langue des statuts. »
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4970 Francorchamps (Stavelot),
Volet B
rue du Brieux, 29. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
QUATRIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant l’objet de la société
 
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 3 de ses statuts en remplaçant les mots « articles
535 à 559 du Code des sociétés » par les mots « articles 7.132 à 7.154 du code des sociétés et des
associations ».
 
CINQUIEME RESOLUTION : modification de l’article relatif au capital
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600
EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
L’assemblée générale a donc décidé de modifier l’article 5 de ses statuts en remplaçant le texte
existant par ce qui suit :
 
« En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
SIXIEME RESOLUTION : ajout d’un article concernant les appels de fonds
 
L’assemblée générale décide d’ajouter un article 5 bis rédigé comme suit :
 
« ARTICLE 5 BIS : Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. »
 
SEPTIEME RESOLUTION : remplacement de la disposition concernant l’augmentation du capital par
une disposition concernant les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions et le droit
de préférence
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts par ce qui suit :
 
« ARTICLE 6 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
Volet B
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 7 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. »
 
HUITIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant les actions.
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 de ses statuts en ajoutant le texte suivant avant
le texte existant :
 
« §1. Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
§2. (…)»
 
NEUVIEME RESOLUTION : adaptation des articles concernant la cession d’actions
 
L’assemblée générale décide de remplacer le texte existant de l’article 11 de ses statuts par ce qui
suit :
 
« En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les 15 jours,
proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires,
actionnaires ou non.
 
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de 15 jours à dater de
l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la
cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné.
 
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires), les actionnaires
qui s’opposent aux dits candidats-cessionnaires doivent proposer un ou plusieurs candidats,
conformément aux délais et procédure prescrits dans les alinéas qui précèdent.
 
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée à l’organe d’administration, dans les 15 jours de la
communication de l’agrément définitif.
 
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions au prix offert par le candidat-
cessionnaire original. A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par
un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’
expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux cessionnaires dans les 8 jours après en avoir été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et les cessionnaires ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit
être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée, dans les 15 jours à dater de la
notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par les candidat-cessionnaires, les actions peuvent être cédées librement au
candidat-cessionnaire initial.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des cessionnaires, proportionnellement aux
actions qu’ils ont acquises. S’ils renoncent à la cession, les frais seront à charge de la société.
 
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 20 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû. »
Volet B
 
L’assemblée générale décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 13 de ses statuts.
 
DIXIEME RESOLUTION : adaptation des articles concernant l’organe d’administration.
 
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 17 de ses statuts de la manière suivante :
    •  Alinéa 1 : les mots « personnes physiques ou morales » sont insérés entre les mots « plusieurs
administrateurs » et « actionnaires ».
    •  Alinéa 2 : la fin de l’alinéa est complété par ce qui suit : « avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée ».
 
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 19 de ses statuts de la manière suivante :
    •  Elle décide de remplacer les mots « 259 à 261 du Code des sociétés » par « 5.76 et 5.77 du
Code des sociétés et des associations ».
 
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 20 de ses statuts de la manière suivante :
    •  Elle décide de remplacer les mots « simple majorité » par « majorité absolue ».
    •  La fin de l’article est complété par ce qui suit : « … indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. »
 
ONZIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant le contrôle de la société.
 
L’assemblée générale décide d’adapter l’alinéa 1 de l’article 22 des statuts comme suit : les mots «
les membres de l’instituts des Réviseurs d’entreprises » sont remplacés par les mots « les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit
enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes
consolidés. »
 
DOUZIEME RESOLUTION : Modification des articles concernant les assemblées générales.
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 23 de la manière suivante :
    •  Alinéa 2 :
        •  les mts « le cinquième du capital » sont remplacés par « un dixième du nombre d’actions en
circulation » ;
        •  la fin de l’alinéa est cmplétée par ce qui suit : « Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande. »
    •  alinéa 4 : est remplacé par ce qui suit : « Les convocations aux assemblées générales
contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par emails envoyés quinze jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. »
 
L’assemblée générale décide d’insérer un article 23 bis rédigé de la manière suivante : « Admission
à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote. »
 
Volet B
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 24 de ses statuts de la manière suivante :
    •  Un alinéa supplémentaire est inséré entre l’alinéa 3 et l’alinéa 4. Il est rédigé comme suit : «
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. »
    •  L’alinéa 4 est complété par ce qui suit : « , sous réserve des dispositions légales régissant les
actions sans droit de vote. »
    •  Alinéa 5 : le mot « simple » est supprimé
    •  un alinéa supplémentaire est inséré entre l’alinéa 6 et l’alinéa 7. Il est rédigé comme suit : « Les
procèsverbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. »
 
TREIZIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant l’exercice social.
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 25 en remplaçant le texte des alinéas 2, 3 et 4 par
le texte suivant :
« A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi. »
 
QUATORZIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant le bénéfice de la société.
 
L’assemblée générale décide de modifier le texte de l’article 26 par ce qui suit : « Répartition –
réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies. »
 
QUINZIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant la dissolution.
 
L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’article 27 par ce qui suit :
« La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts. »
 
SEIZIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant la liquidation.
 
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 28 de ses statuts en supprimant la dernière phrase
du premier alinéa de l’article.
 
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant le droit commun.
 
L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’article 30 de ses statuts par ce qui suit : «
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
DIX-HUITIEME RESOLUTION : ajout d’un article concernant la compétence judiciaire.
 
L’assemblée générale décide d’ajouter un article 31 rédigé comme suit : « Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. »
 
DIX-NEUVIEME RESOLUTION : adaptation des statuts à la nouvelle terminologie.
 
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
Volet B
 
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
- chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée » ou « SRL » ;
- chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention des mots « Tribunal de Commerce » est remplacée par les mots « Tribunal d’
Entreprise ».
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par les mots « dénomination ».
- chaque mention du « capital social » ou du « capital » de la société est remplacée par les mots « le
compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
- chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot «administrateur » ou «
administrateurs »;
- chaque mention du mot « gérance » est remplacée par le mot « organe d’administration »;
- chaque mention du mot « collège de gestion » est remplacée par le mot «organe d’administration
collégial »;
- chaque mention du mot « associé » ou « associés » de la société est remplacée par le mot «
actionnaire » ou « actionnaires »;
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège »;
- chaque mention du mot « part », « part sociale », « parts » ou « parts sociales» est remplacée par
le mot « action » ou « actions » ;
- chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au «Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » doit être remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA ».
 
VINGTIEME RESOLUTION : pouvoirs
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme,
Patrick SMETZ, Notaire à Liège (Bressoux).
 
Déposé en même temps, une expédition de l’acte du 28 décembre 2021.