Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Daxi Group
Zoning Industriel-2ème rue 20
6040 Charleroi
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
« Daxi Group »
Société Anonyme
                                       Siège social : 6040 Jumet, Deuxième Rue 20
                  Ressort du Tribunal de Commerce du Hainaut division de Charleroi
 
                                                      C O N S T I T U T I O N
                                                   ---------------------------------------
L’an deux mille dix-huit, le dix-neuf janvier.
Devant Nous, Maître Thibaut de Paul de BARCHIFONTAINE, Notaire associé à Namur, membre de
l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires associés » à
5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
 
ONT COMPARU
1. La Société Privée à Responsabilité Limitée « Caracal Group », ayant son siège social à 5000
Namur, Avenue Baron Fallon 46, numéro BCE 0687.604.393.
Ici représentée par son gérant Monsieur Bruno HUBERT, domicilié à 5000 Namur, Avenue Baron
Fallon 46.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE,
associé à Namur, le cinq janvier deux mille dix-huit, publié aux annexes du Moniteur belge sous la
référence 2018-01-10 / 0301036, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
2. Monsieur LECLEF Jérôme Henri Philippe Geneviève Ghislain Marie Joseph, né à Louvain le dix
juillet mil neuf cent quatre-vingt-cinq, époux de Madame Margot VAN NUFFEL, domicilié à 2018
Anvers, Jan Van Rijswijcklaan 24 boite 1. Lequel déclare être marié sous le régime de séparation de
biens aux termes de son contrat de mariage reçu par le notaire Michaël Boes, à Kessel-Lo,
substituant le notaire Marc VAN NUFFEL, à Anvers, le douze octobre deux mille douze, régime non
modifié depuis.
 
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
national des personnes physiques et de la carte d’identité ou du registre BCE.
Lesquels comparants, préalablement à la constitution de la société qui va suivre, reconnaissent :
    1.  savoir que tout bien appartenant à l’une des personnes visées à l’article 445 du Code des
sociétés, à un administrateur ou à un actionnaire, que la société se propose d’acquérir dans un délai
de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant, en application de l’article 60 du Code des
sociétés, pour une contre-valeur au moins égale à un/dixième du capital souscrit, doit faire l’objet
d’un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour la société qui n’en a pas, par un reviseur
d’entreprises désigné par le conseil d’administration ;
    2.  que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions légales relatives,
0688655557
Volet B
respectivement à la responsabilité personnelle qu’encourent les administrateurs de sociétés, en cas
de faute grave et caractérisée, à l’obligation de remettre au notaire instrumentant un plan financier
justifiant le montant du capital de la présente société et à l’interdiction faite par la loi à certaines
personnes de participer à l’administration et au contrôle de la société ;
    3.  que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février
mil neuf cent soixante-cinq, relative à l'exercice, par des étrangers, d'activités professionnelles
indépendantes, et sur les dispositions de l'arrêté royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf
cent trente-quatre, modifié par les lois du quatorze mars mil neuf cent soixante-deux, et du quatre
août mil neuf cent septante-huit, sur les interdictions.
    4.  Que le Notaire soussigné a également attiré leur attention sur la législation wallonne relative au
permis d’environnement dans le cadre de l’exploitation d’un établissement classé.
 
ENSUITE DE QUOI, les comparants ont requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui
suit :
I.CONSTITUTION
Ils déclarent constituer entre eux, à partir de ce jour, une société commerciale et dresser les statuts
d’une société anonyme sous la dénomination « Daxi Group », dont le siège social sera établi à 6040
Jumet, Deuxième Rue 20 dans le ressort du Tribunal de Commerce du Hainaut division de Charleroi
et au capital de deux cent mille euros (200.000 EUR), représenté par deux cent mille (200.000)
actions, sans mention de valeur nominale.
 
SOUSCRIPTION DES ACTIONS PAR APPORT EN ESPECES
Les comparants déclarent que les deux cent mille (200.000) actions sont à l’instant souscrites en
espèces, au prix de un euro (1 EUR) chacune comme suit :
    •  par la Société Privée à Responsabilité Limitée « Caracal Group » : cent vingt mille (120.000)
actions, soit cent vingt mille euros (120.000 EUR) ;
    •  par Monsieur Jérôme LECLEF : quatre-vingts mille (80.000) actions, soit pour quatre-vingt mille
euros (80.000 EUR).
Soit ensemble : deux cent mille (200.000) actions, soit pour deux cent mille euros (200.000 EUR).
Les comparants déclarent que chacune des actions est libérée intégralement, par le versement d'une
somme de deux cent mille euros (200.000 EUR) préalablement à la constitution de la société sur un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP Paribas Fortis, compte
numéro BE55 0018 3043 3244.
Une attestation de l’organisme dépositaire datée du dix-neuf janvier deux mille dix-huit et justifiant ce
dépôt, a été remise au Notaire soussigné.
 
PLAN FINANCIER
Les comparants-fondateurs ont remis ce jour au notaire soussigné le plan financier de la société,
conformément à l’article 440 du Code des sociétés.
 
II.STATUTS
Enfin, les comparants ont requis le Notaire soussigné de dresser l'acte authentique des statuts d'une
société commerciale qu'ils constituent comme suit :
 
CHAPITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE UN : FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme; elle est dénommée « Daxi Group ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commandes, et autres documents émanant de la société, être précédé ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
 
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6040 Jumet, Deuxième Rue 20 dans le ressort du Tribunal de Commerce
du Hainaut division de Charleroi. Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue
française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte. La société peut établir, par décision du Conseil d'Administration, des sièges
administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, bureaux et agences en Belgique ou à
l'étranger.
 
ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL
Volet B
La société a pour objet l'achat, la vente, la détention et l’administration de toutes valeurs mobilières
et plus principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, côtés ou non en
bourse, et la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étrangère. La
société peut également exécuter tous mandats de gérant, d’administrateur et/ou de liquidateur, et, en
général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société a également pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais également dans
tout pays quelconque, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de
toutes opérations foncières et immobilières et notamment
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou  non ;
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage
de tous immeubles non bâtis.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières,
immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut également constituer des garanties pour compte de tiers.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de
tiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses affaires.
 
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut, à tout moment, être dissoute par
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. Elle peut
prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
 
CHAPITRE II - FONDS SOCIAL
ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000 EUR), représenté par deux cent mille
(200.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent millième
(1/200.000ème) de l’avoir social. Il a été entièrement souscrit et libéré à la constitution de la société.
 
ARTICLE SIX : AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant comme pour une
modification aux statuts. Il est toutefois interdit à la société de souscrire directement ou
indi-rectement à sa propre augmentation du capital.
Lors de toute augmentation du capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale, en dessous du pair comptable des
actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.
En cas d'augmentation de capital avec prime d'émission, cette prime doit être intégralement libérée à
la souscription.
En cas d'augmentation du capital social par apport en numéraire, les titulaires d'obligations
convertibles ou assorties d'un droit de souscription peuvent nonobstant toute disposition contraire
des conditions d'émission, obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et
participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'action-naires, dans la mesure où ce
droit appartient aux actionnaires anciens.
 
ARTICLE SEPT : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
En cas d'augmentation du capital par souscription en espèces, les actions sont offertes par
préférence aux propriétaires d'actions, au prorata du nombre de leurs titres, au jour de l'émission,
moyennant observation des prescriptions légales.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou par le conseil
d'adminis-tration si l'augmentation du capital se fait dans le cadre du capital autorisé.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont an-noncés par un avis publié huit
jours au moins avant cette ouverture aux Annexes du Moniteur belge, dans un organe de presse de
diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société. La publication de cet
avis peut toutefois être omise lorsque toutes les actions de la société sont nominatives. Dans ce cas,
le contenu de l’avis doit être porté à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée.
L'assemblée décide si le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de souscription
Volet B
préférentielle a, ou non, pour effet d'ac-croître la part proportionnelle des autres actionnaires.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des
actions à émettre.
 
ARTICLE HUIT : APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'admi-nistration, moyennant
préavis de trois mois par lettre recommandée.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'action-naire est titulaire.
L'actionnaire qui est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire racheter ses actions par un ou plusieurs autres
actionnaires pos-sédant des actions de la même catégorie ou à leur défaut par des actionnaires de
l'autre catégorie.
Le prix de rachat est celui fixé chaque année par l'assemblée générale annuelle pour la cession des
actions.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été faits est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
 
ARTICLE NEUF : AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital social peut être amorti sans être réduit, par remboursement aux titres représentatifs de ce
capital, d'une partie des bénéfices dis-tribuables en vertu des articles 615 et 617 du Code des
sociétés.
 
ARTICLE DIX : REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts moyennant traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 560 du
Code des sociétés. Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du
capital, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le
but de cette réduction.
 
CHAPITRE III - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE ONZE : NATURE DES TITRES
Les actions sont dématérialisées ou nominatives. Le titre dématérialisé est représenté par une
inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de
comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.  Les cessions de l'action nominative s'opèrent par
une déclaration de transfert inscrite sur le registre à cet effet, datée et signée, par le cédant et le
cessionnaire ou pour les fonds des deux pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances ou par tout autre méthode autorisée par la loi.
Tous les titres de la société sont nominatifs.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres. 
 
ARTICLE DOUZE : DROIT DE PREEMPTION – DROIT DE SUITE
A. Droit de préemption :
Sauf en cas de succession, de liquidation de la communauté de biens entre époux ou de cession,
soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, toutes cessions d'actions, à titre onéreux
ou gratuit, sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires, organisé comme
suit.
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d'administration,
par lettre recommandée, par téléfax ou par télex, en précisant le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la
cession projetée.
Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d'administration
doit en informer tous les actionnaires par lettre recommandée, en reproduisant fidèlement et
complètement toutes les indications mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire
cédant.
Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
de la notification visée à l'alinéa précédent, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir.  Cette information sera effectuée par lettre recommandée à la poste.
Volet B
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation exprès du droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions mises en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers candidat cessionnaire.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties conformément à l'article 1854 du Code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le
Président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
B. Droit de suite :
Toute cession d'actions au profit d'un tiers non actionnaire entraîne également au profit des autres
actionnaires n'ayant pas exercé le droit de préemption visé au A. du présent article un droit de
vendre leurs actions à l'actionnaire vendeur ou au candidat cessionnaire, organisé comme suit.  Le
droit de vendre est ci-après dénommé "droit de suite".
Les actionnaires ayant renoncé expressément ou tacitement à l'exercice de leur droit de préemption,
peuvent exercer leur droit de suite en le notifiant au plus tard dans les quinze jours de la renonciation
à l'exercice du droit de préemption.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de suite.
Les actionnaires ne pourront exercer leur droit de suite que sur une proportion des actions qu'ils
détiennent égale à la proportion que représentent les actions faisant l'objet du projet de cession par
rapport au nombre total d'actions détenues par l'actionnaire cédant.
En cas d'exercice du droit de suite, les actions sont acquises au prix offert par le tiers de bonne foi
ou, en cas de contestation sur ce prix ou si la cession projetée devait s'effectuer pour une
contrepartie ne consistant pas entièrement en une somme d'argent (notamment en cas d'échange ou
d'apport par la Société), au prix ou, le cas échéant, pour la contrepartie, à déterminer dans les trente
jours de sa saisine par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur
l'expert, par le président du Tribunal de commerce compétent de l’arrondissement du siège social 
statuant comme en référé à la requête de la  partie la plus diligente.
Au cas où le prix fixé par l'expert ne satisfait pas l'actionnaire bénéficiant du droit de vendre, ce
dernier peut renoncer à la cession des actions en notifiant son intention au conseil d'administration
au plus tard le huitième jour à compter de la notification de la détermination du prix par l'expert.
Le transfert de propriété des actions et le paiement du prix de vente interviendront simultanément et
au plus tard soit le quinzième jour suivant la réception de la notification à la partie cédante, soit le
quinzième jour à compter de la notification de la détermination du prix ou de la contrepartie par
l'expert.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par télécopies confirmées par
lettres recommandées à la poste avec accusé de réception, les délais commençant à courir à partir
de la date de l'accusé de réception postal.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
A défaut pour le cédant de procéder à la cession projetée au candidat-cessionnaire et aux conditions
notifiées dans un délai de deux mois à dater de la renonciation expresse ou tacite au droit de suite,
la procédure décrite au présent article B devra à nouveau être mise en œuvre.
 
ARTICLE TREIZE : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si une action appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire
de l'action.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par
l’usufruitier.
 
ARTICLE QUATORZE : AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent.
Les créanciers, héritiers, légataires ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune
manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
ARTICLE QUINZE : OBLIGATIONS
La société peut, à tout moment, par décision du conseil d'administration, qui détermine les conditions
de l'émission, émettre des obligations avec ou sans garantie hypothécaire.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription, ne peuvent être émises qu'en vertu d'une
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Les obligations au porteur sont valablement signées par deux adminis-trateurs. Ces signatures
peuvent être remplacées par des griffes.
 
CHAPITRE IV
ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
ARTICLE SEIZE
ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
La société peut acquérir ses propres actions par voie d'échange ou d'achat ou les prendre en gage,
conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés.
 
CHAPITRE V - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE DIX-SEPT : CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables
par elle. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d’administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l’existence de plus de deux actionnaires. Dans ce cas, la disposition statutaire octroyant une voix
prépondérante au président du conseil d’administration cesse de plein droit de sortir ses effets
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci
est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
ARTICLE DIX-HUIT : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou toute autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
La première assemblée générale qui suit pareille nomination procède au remplacement.
L'administrateur désigné dans ces conditions est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement
du mandat de celui qu'il remplace.
 
ARTICLE DIX-NEUF : PRESIDENCE
 Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.
 
ARTICLE VINGT : REUNIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
Volet B
de la société l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont, sauf cas d'urgence, à justifier dans le procès-verbal de la réunion, faites par
lettres recommandées à la poste, au moins quinze jours francs avant la date de l'assemblée, et
mentionnent l'ordre du jour.
Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs consentent à tenir une réunion.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE VINGT ET UN : DELIBERATIONS DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou par tout moyen de com-munication ayant pour support
un document écrit, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
L'administrateur qui a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération
relevant du conseil d’administration, est tenu de respecter le prescrit de l’article 523 du Code des
sociétés.
 
ARTICLE VINGT-DEUX : PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ils sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil, par
l'administrateur-délégué ou par deux admi-nistrateurs conjointement.
 
ARTICLE VINGT-TROIS : POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE : GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d'administrateur-délégué.
Le conseil d'administration et l'administrateur-délégué, dans le cadre de leur gestion, peuvent
déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires de leur choix.
Le conseil peut en outre confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales, à un
ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, choisis hors ou dans son sein.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, à imputer sur les frais généraux, des
personnes à qui il confère des délégations.
 
ARTICLE VINGT-CINQ : INDEMNITES
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat des administrateurs sera rémunéré
par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
 
ARTICLE VINGT-SIX
REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un officier public ou un
officier ministériel :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, ou par un administrateur-délégué ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil
d’administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs
mandats.
La société est représentée en justice soit par le président du conseil d'administration, soit par son
Volet B
administrateur-délégué.
Il est précisé que pour toutes ventes / achats d’actions ou de participations dans d’autres sociétés,
une délibération de l’assemblée générale est requise.
 
ARTICLE VINGT-SEPT : REPRESENTATION A L'ETRANGER
La société pourra être représentée à l’étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur ou par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration
ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.
 
ARTICLE VINGT-HUIT : CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’y
a pas lieu à nomination d’un commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commis-saire.
 
ARTICLE VINGT-NEUF
COMMISSAIRES - NOMINATION ET REMPLACEMENT
A défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer
leurs fonctions, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale aux
fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
 
ARTICLE TRENTE : POUVOIRS DES COMMISSAIRES
Les pouvoirs des commissaires sont ceux leur conférés par le Code des sociétés.
 
CHAPITRE VI - LES ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE TRENTE ET UN : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires et se compose des
propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents et les dissidents.
 
ARTICLE TRENTE DEUX : REUNIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de mai, à dix-sept heures, au siège
social ou à un autre endroit indiqué dans les convocations.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et chaque fois que des actionnaires représentant un/cinquième du capital le demandent.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique, à l'endroit indiqué dans les
convocations.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS : CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres recommandées à la poste,
envoyées aux actionnaires, au moins quinze jours avant la date fixée pour l'assemblée.
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE
ADMISSION A L'ASSEMBLEE - REPRESENTATION
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de
pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire, et qu'il ait accompli les formalités requises
pour être admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire, non-actionnaire.
Chacun des époux peut l'être par son conjoint. Les mineurs, les interdits ou autres incapables agiront
par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les débiteurs et créanciers gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le délai de cinq jours francs avant l'assemblée
générale, informer par un écrit (lettre ou procuration), le conseil d'administration, de leur intention
d'assister à l'assemblée, et indiquer le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Volet B
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres
au porteur, au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours
francs avant la date fixée pour l'assemblée.
 
ARTICLE TRENTE-CINQ : PRESIDENCE - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'ad-ministration, ou à son défaut,
par l'administrateur-délégué, ou à son défaut, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE TRENTE-SIX : PROROGATION
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur
les comptes annuels.
Cette prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.
Celle-ci statue définitivement.
 
ARTICLE TRENTE-SEPT : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales en vigueur.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions, le droit de vote y
attaché est suspendu.
 
ARTICLE TRENTE-HUIT
DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas où la loi prévoit un quorum de présence et une majorité spécifique, les décisions
sont prises à la majorité des voix émises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée.
Une liste de présence indiquant le nom ou la dénomination sociale des actionnaires et le nombre des
actions qu'ils possèdent est signée par chacun d'eux ou par leurs représentants, avant d'entrer en
séance.
 
MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, et, en
général, de toutes modifications aux statuts, il y a lieu de se référer à la loi, qui prévoit des formalités
spéciales, une majorité spéciale, et la réunion de la moitié au moins du capital social.
 
ARTICLE TRENTE-NEUF : PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
 
CHAPITRE VII - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
ARTICLE QUARANTE : EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et le conseil d'admi-nistration dresse l'inventaire et
les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
ARTICLE QUARANTE ET UN : PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels, ainsi que
les documents prévus par l'article 100 du Code des sociétés, sont déposés à la Banque Nationale.
 
ARTICLE QUARANTE-DEUX : DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales en la matière.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour former la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un/dixième du capital social. 
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée, qui, chaque année, décide, sur proposition du
conseil d'administration, de son affectation.
Volet B
 
ARTICLE QUARANTE-TROIS : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, en se conformant aux dispositions légales, le
paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvement sur les bénéfices de l'exercice en cours,
payables en espèces ou sous toute autre forme. Il fixe le montant des acomptes et la date de leur
paiement.  Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant
réduit de la perte reportée, et de la proposition des réserves légales ou statutaires à constituer en fin
d'exercice, ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
 
CHAPITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE QUARANTE-QUATRE : PERTE DU CAPITAL
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois à dater de la constatation de la
perte, aux fins de délibérer sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures
annoncées dans l'ordre du jour.  Cette assemblée délibérera dans les formes prescrites pour la
modification des statuts.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capi-tal souscrit, les mêmes règles
sont à observer, mais la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à
l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander
au Tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un
délai en vue de régulariser sa situation.
 
ARTICLE QUARANTE-CINQ : REUNION DE TOUS LES TITRES
La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Si, dans un délai de un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel
actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société,
contractés depuis la réunion de tous les titres.
 
ARTICLE QUARANTE-SIX : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par
l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le cas échéant, leurs émoluments.
 
ARTICLE QUARANTE-SEPT : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré et non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à des répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation, et rétablissent l'équilibre
en mettant les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions libérées dans une moindre propor-tion, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre toutes les actions.
 
CHAPITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE QUARANTE-HUIT : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile en Belgique, sinon il est censé avoir fait élection de domicile au
siège social, où toutes les communications, sommations, assignations et signi-fications peuvent être
valablement faites.
 
ARTICLE QUARANTE-NEUF : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, adminis-trateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société, et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE CINQUANTE : DROIT COMMUN
Volet B
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de la
loi sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Et à l'instant, la société étant constituée, tous les comparants, réunis en assemblée générale, ont
décidé de prendre les résolutions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de
l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce, moment où la société acquerra la
personnalité morale :
 
1. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
A l'unanimité, l'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à deux et d'appeler à ces
fonctions :
    •  Monsieur Jérôme LECLEF, précité, qui accepte ;
    •  La Société Privée à Responsabilité Limitée « Caracal Group », précitée, qui accepte, par son
gérant Monsieur Bruno HUBERT, qui déclare en outre que l’organe de gestion de la société «
Caracal Group » a désigné en qualité de représentant permanent Monsieur Bruno HUBERT, pour
assurer la représentation de « Caracal Group ».
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2023.
 
2. EMOLUMENTS
Le mandat des administrateurs est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
3. COMMISSAIRES
Il n'est pas nommé de commissaire.
                                                                           
4. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille vingt.
 
5. CLOTURE EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social, commencé ce jour, sera clôturé le trente-et-un décembre deux mille dix-
neuf.
 
6. REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts :
Toujours à l’unanimité, les comparants décident que toutes les opérations fai-tes et tous les
engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au nom et
ou pour compte de la société en formation depuis le premier juillet deux mille dix-sept, sont re-prises
par la société présentement constituée.
Les comparants déclarent savoir que pareille ratification, expresse ou tacite, appartiendra au conseil
d’administration dès que la société jouira de la personnalité morale.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale. La
société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du
tribunal compétent.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et, à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux
fins de procéder à la nomination du président du conseil et de l'administrateur-délégué, et de préciser
les règles qui déterminent la répartition des compétences des organes de la société.
 
A l'unanimité, le conseil décide :
- 1. D’appeler aux fonctions de président Monsieur Jérôme LECLEF, qui accepte.
Le mandat de président ainsi nommé est gratuit.
- 2. D'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué la Société Privée à Responsabilité Limitée «
Caracal Group », précitée, qui accepte, par son gérant Monsieur Bruno HUBERT, qui déclare en
outre que l’organe de gestion de la société « Caracal Group » a désigné en qualité de représentant
permanent Monsieur Bruno HUBERT, pour assurer la représentation de « Caracal Group ».
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société, et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Les émoluments de l'administrateur-délégué sont fixés suivant les décisions du conseil
d'administration.