Ondernemingsnr : 0421844882
Naam
(voluit) : MOORKENS GENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Satenrozen 8
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
BENAMING, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
 
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
18 juli 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Moorkens Gent”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2550 Kontich, Satenrozen 8, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, ondernemingsnummer 0421.844.882.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Om  de tekst van artikel 4 van de statuten overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan te
wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap stelt zich tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam
en/of voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking
met derden:
            -          alle om het even welke handelingen, zowel voor eigen rekening als voor die van
derden, die plaatsvinden tussen het invoeren van voertuigen, in de breedste zin van het woord, en
hun aflevering aan consumenten en/of ondernemingen, alsmede het uitvoeren van alle
werkzaamheden in dit verband;
            -          de handel, in het groot of in het klein, rechtstreeks of bij commissie, in nieuwe en
tweedehands personenwagens, bedrijfsvoertuigen, vrachtwagens, auto-onderdelen en toebehoren,
brandstoffen, smeermiddelen en aanverwanten, en de vertegenwoordiging van alle merken die er
betrekking op hebben;
            -          de handel, in het groot of in het klein, rechtstreeks of bij commissie, in nieuwe en
tweedehands rijwielen zoals, doch niet beperkt tot fietsen, motorrijwielen, scooters, bromfietsen,
machines met of zonder motor die onder meer in verband kunnen staan met de tuinbouw en de
landbouw, het leveren van wisselstukken toebehoren, en de vertegenwoordiging van alle merken die
er betrekking op hebben;
            -          de uitbating van herstelwerkplaatsen en carrosseriewerken aan voertuigen. Zijn in
deze handelingen vervat, zonder dat deze opsomming limitatief is:
                        o          industrieel ontvetten van voertuigen;
                        o          geven van antiroestbehandelingen;
                        o          herstellen in een daartoe ingerichte werkplaats van de vastgestelde
(carrosserie)schade/gebreken (nieuwe/ reeds gebruikte voertuigen);
                        o          inbouw van zonnedaken;
                        o          inbouw autoradio’s;
                        o          opbouw speciale velgen;
                        o          opbouw allerhande toebehoren mechanische herstellingen in verband met
(carrosserie)schade;
                        o          opbouwen, aanpassen of veranderen van carrosserieën op nutsvoorzieningen;
            -          verhuring, financiële en operationele leasing van voertuigen, het afsluiten van een
financieringshuurcontract voor uitrustingsgoederen tussen leasinggever en leasingnemer, krediet
voor professionele doeleinden; doorlopende kredieten; kasfaciliteiten, enz. Kredietverstrekking in de
breedste betekenis van het woord;
            -          aannemen, controle en opslag van voertuigen op haar terrein, voor eigen rekening en
voor rekening van derden; zijnde verschillende voertuigen invoerders;
            -          alle transportverrichtingen; zij mag optreden als vervoercommissionair, commissionair
- expediteur bij het vervoer en als vervoermakelaar, de aan- en verkoop, de verhuur van voer- en
vaartuigen, materiaal en gespecialiseerde uitrusting en diensten;
            -          het vervoer, zowel nationaal als internationaal, per spoor, te water, langs de weg en in
de lucht;
            -          de uitbating van een transportbedrijf en verhuisonderneming, met inbegrip van het
behandelen;
            -          alle onroerend goed operaties of ermee verband houdende verrichtingen, met name:
de aankoop, de verkoop, de ruiling, het laten bouwen, huren, verhuren, afbreken, ter beschikking
stellen van gebouwen en gronden, de omvorming of ombouw en valorisatie van onroerende
goederen; in bijkomend geval door middel van verdeling in loten, verkaveling, nieuwbouw,
heropbouw of verbouwing; alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
            -          de vennootschap is gerechtigd allerhande roerende en onroerende goederen,
materiaal en installaties aan te kopen, huurcontracten af te sluiten, te bouwen, te verkopen of te
ruilen;
            -          het beheren van een roerend patrimonium, onder meer het verwerven en verhandelen
van effecten, participaties in andere vennootschappen of ondernemingen, het stellen van zakelijke of
persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden, het verrichten van roerende en onroerende
beleggingen voor eigen rekening. Dit alles overeenkomstig de wettelijke bepalingen;
            -          de vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen;
            -          alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
van aard zijn dit te begunstigen;
            -          op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of
tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;
            -          bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, in België of in het buitenland zonder onderscheid. De vennootschap mag deze
belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
            -          deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de
vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft;.
            -          het verrichten van activiteiten van “management en consultancy” in de meest ruime
betekenis, omvattend onder meer, doch zonder dat dit beperkt is tot, het uitvoeren van studies, het
verstrekken van professionele en onafhankelijke adviezen en het verrichten van diensten aangaande
om het even welk aspect van het bestuur en het beheer van het geheel of een onderdeel van
ondernemingen of vennootschappen;
            -          het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake
vermelde alsmede andere financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden;
            -          zich ten gunste van de vennootschappen waarin zij al dan niet een belang of
deelneming heeft, borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
            -          het overnemen van alle uitstaande facturen van ondernemingen waarbij de
vennootschap zal optreden als factoring-eenheid en alle risico’s overneemt en aan de
ondernemingen het totale bedrag van de factuur minus een procentuele vergoeding uitbetaalt.”
            en de statuten dienovereenkomstig aan te passen.
 
om de datum van de gewone algemene vergadering, thans voorzien op de tweede woensdag van de
maand mei om veertien uur (14h00 CET), te verplaatsen naar laatste vrijdag van de maand juni om
tien (10:00) uur en dienvolgens de statuten aan te passen overeenkomstig de tekst die zal worden
aangenomen onder het vierde besluit hierna.
 
om de naam van de vennootschap te wijzigen in “Van Mossel Real Estate VMA Gent”, en
dienvolgens de statuten aan te passen overeenkomstig de tekst die zal worden aangenomen onder
het vierde besluit hierna.
 
om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorgaande besluiten
met dien verstande dat bij deze gelegenheid de statuten volledig zullen worden omgewerkt,
geherformuleerd, hernummerd waar mogelijk of nodig zullen worden vereenvoudigd of aangevuld, en
dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen, overeenkomstig de tekst die
vooraf aan de aandeelhouder werd bezorgd en als volgt luidt:
 
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
De naamloze vennootschap is een vennootschap met een kapitaal en waarin de aandeelhouders
slechts hun inbreng verbinden.
Zij draagt de naam “Van Mossel Real Estate VMA Gent”.
 
Artikel 2: Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap stelt zich tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam
en/of voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking
met derden:
-           alle om het even welke handelingen, zowel voor eigen rekening als voor die van derden, die
plaatsvinden tussen het invoeren van voertuigen, in de breedste zin van het woord, en hun aflevering
aan consumenten en/of ondernemingen, alsmede het uitvoeren van alle werkzaamheden in dit
verband;
-           de handel, in het groot of in het klein, rechtstreeks of bij commissie, in nieuwe en
tweedehands personenwagens, bedrijfsvoertuigen, vrachtwagens, auto-onderdelen en toebehoren,
brandstoffen, smeermiddelen en aanverwanten, en de vertegenwoordiging van alle merken die er
betrekking op hebben;
-           de handel, in het groot of in het klein, rechtstreeks of bij commissie, in nieuwe en
tweedehands rijwielen zoals, doch niet beperkt tot fietsen, motorrijwielen, scooters, bromfietsen,
machines met of zonder motor die onder meer in verband kunnen staan met de tuinbouw en de
landbouw, het leveren van wisselstukken toebehoren, en de vertegenwoordiging van alle merken die
er betrekking op hebben;
-           de uitbating van herstelwerkplaatsen en carrosseriewerken aan voertuigen. Zijn in deze
handelingen vervat, zonder dat deze opsomming limitatief is:
o          industrieel ontvetten van voertuigen;
o          geven van antiroestbehandelingen;
o          herstellen in een daartoe ingerichte werkplaats van de vastgestelde (carrosserie)
schade/gebreken (nieuwe/ reeds gebruikte voertuigen);
o          inbouw van zonnedaken;
o          inbouw autoradio’s;
o          opbouw speciale velgen;
o          opbouw allerhande toebehoren mechanische herstellingen in verband met (carrosserie)
schade;
o          opbouwen, aanpassen of veranderen van carrosserieën op nutsvoorzieningen;
-           verhuring, financiële en operationele leasing van voertuigen, het afsluiten van een
financieringshuurcontract voor uitrustingsgoederen tussen leasinggever en leasingnemer, krediet
voor professionele doeleinden; doorlopende kredieten; kasfaciliteiten, enz. Kredietverstrekking in de
breedste betekenis van het woord;
-           aannemen, controle en opslag van voertuigen op haar terrein, voor eigen rekening en voor
rekening van derden; zijnde verschillende voertuigen invoerders;
-           alle transportverrichtingen; zij mag optreden als vervoercommissionair, commissionair -
expediteur bij het vervoer en als vervoermakelaar, de aan- en verkoop, de verhuur van voer- en
vaartuigen, materiaal en gespecialiseerde uitrusting en diensten;
-           het vervoer, zowel nationaal als internationaal, per spoor, te water, langs de weg en in de
lucht;
-           de uitbating van een transportbedrijf en verhuisonderneming, met inbegrip van het
behandelen;
-           alle onroerend goed operaties of ermee verband houdende verrichtingen, met name: de
aankoop, de verkoop, de ruiling, het laten bouwen, huren, verhuren, afbreken, ter beschikking stellen
van gebouwen en gronden, de omvorming of ombouw en valorisatie van onroerende goederen; in
bijkomend geval door middel van verdeling in loten, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of
verbouwing; alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
-           de vennootschap is gerechtigd allerhande roerende en onroerende goederen, materiaal en
installaties aan te kopen, huurcontracten af te sluiten, te bouwen, te verkopen of te ruilen;
-           het beheren van een roerend patrimonium, onder meer het verwerven en verhandelen van
effecten, participaties in andere vennootschappen of ondernemingen, het stellen van zakelijke of
persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden, het verrichten van roerende en onroerende
beleggingen voor eigen rekening. Dit alles overeenkomstig de wettelijke bepalingen;
-           de vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen;
-           alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
-           op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
-           bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, in
België of in het buitenland zonder onderscheid. De vennootschap mag deze belangen of
deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
-           deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen
waarin zij een belang of deelneming heeft;
-           het verrichten van activiteiten van “management en consultancy” in de meest ruime
betekenis, omvattend onder meer, doch zonder dat dit beperkt is tot, het uitvoeren van studies, het
verstrekken van professionele en onafhankelijke adviezen en het verrichten van diensten aangaande
om het even welk aspect van het bestuur en het beheer van het geheel of een onderdeel van
ondernemingen of vennootschappen;
-           het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake vermelde
alsmede andere financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden;
-           zich ten gunste van de vennootschappen waarin zij al dan niet een belang of deelneming
heeft, borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken;
-           het overnemen van alle uitstaande facturen van ondernemingen waarbij de vennootschap zal
optreden als factoring-eenheid en alle risico’s overneemt en aan de ondernemingen het totale bedrag
van de factuur minus een procentuele vergoeding uitbetaalt.
 
Artikel 4: Duur
Onverminderd het bepaalde in artikel 44 van deze statuten, wordt de vennootschap opgericht voor
onbepaalde duur.
 
Artikel 5: Kapitaal - Aandelen - Vereniging van alle aandelen in één hand
5.1.      Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000).
5.2.      Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
 
Artikel 14: Overdracht van aandelen - Recht van voorkoop
Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van deze statuten betreffende het register van aandelen, is
de overdracht van aandelen vrij.
 
Artikel 15: Monistisch bestuur - Raad van bestuur: college en bevoegdheden
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
Deze raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
 
Artikel 16: Benoeming en ontslag van de bestuurders
16.1.    De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
            Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke
bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van
rechtswege haar werking.
            Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
            Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
16.2.    De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
16.4.    De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
16.5.    Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegen te werpen.
16.6.    Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het
recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
 
Artikel 23: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten - Adviserende comités
23.1.    De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen of als college optreden. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit
orgaan.
23.2.    Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van dagelijks bestuurder, benoemt hij
een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon
mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
23.3.    Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
23.4.    Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap, te
weten de raad van bestuur en het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten
verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
23.5.    De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
 
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1.    Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee gezamenlijk
handelende bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
24.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd op de wijze die zal worden bepaald door de raad van bestuur in het
betreffend besluit.
24.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
24.4.    In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
24.5.    Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van
dagelijks bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap. Deze
vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de vennootschap en is
hoofdelijk met haar aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
            De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap zetelen in het betreffende orgaan.
            De vennootschap mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
 
Artikel 25: Commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
Artikel 27: Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
 
Artikel 28: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni, om
tien (10:00) uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur, tenzij die dag in de maand juli zou vallen, in welk geval de vergadering wordt
gehouden op de laatste werkdag van de maand juni op hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
 
Artikel 29: Bijeenroeping van de algemene vergadering.
29.1.    Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene
vergadering bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie
weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen,
het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
29.2.    Onverminderd het bepaalde in artikel 7:127. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wordt de oproeping ten minste vijftien dagen vóór de vergadering via e-mail
meegedeeld aan de houders van de aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam en met de medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam, aan de leden van de raad van bestuur of de enige bestuurder, en, in voorkomend geval,
aan de commissaris, op het door hen aan de vennootschap meegedeeld e-mailadres.
Beschikt de vennootschap niet over het e-mailadres van degene die moet opgeroepen worden, dan
communiceert zij per gewone post, die zij op dezelfde dag verzendt als de communicaties per e-mail.
            Wanneer alle aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam zijn, kan de vennootschap zich beperken tot
deze mededeling.
29.3.    Indien een nieuwe oproeping nodig is omdat het bij de eerste oproeping vereiste
aanwezigheidsquorum niet is gehaald en mits de datum van de tweede vergadering in de eerste
oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst, wordt de in 29.2. bedoelde
termijn op minstens tien dagen vóór de vergadering gebracht.
29.4.    De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met opgave van te behandelen
onderwerpen.
            Samen met de oproeping en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan
de commissaris een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
29.5.    Een kopie van deze stukken wordt ook onverwijld toegezonden aan degenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit
tijdstip hebben vervuld, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
 
Artikel 30: Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
Artikel 31: Deelname op afstand
31.1.    De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.           Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
31.2.    Het elektronische communicatiemiddel moet de in 31.1. bedoelde effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet bovendien de in 31.1. bedoelde effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
31.3.    De oproeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving
geven van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelname op afstand aan de algemene vergadering. In voorkomend geval kunnen die procedures
voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op de vennootschapswebsite.
31.4.    De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris kunnen
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
 
Artikel 32: Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht
werd verleend.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
 
Artikel 33: Bureau
De enige bestuurder of de voorzitter van de raad van bestuur, of bij zijn afwezigheid of bij diens
ontstentenis een bestuurder, aangewezen door zijn collega's, zit de algemene vergadering voor.
De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de aandeelhouders mag worden gekozen; de
vergadering kiest één of twee stemopnemers.
De in dit artikel genoemde personen vormen het bureau.
 
Artikel 34: Uitstel van het besluit tot goedkeuring van de jaarrekening
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
 
Artikel 35: Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die niet in
de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met unanimiteit van stemmen besloten
wordt. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
 
Artikel 36: Stemrecht
36.1.    Wanneer de aandelen een gelijke kapitaal vertegenwoordigende waarde hebben, geven zij
elk recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaal vertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt is begrepen in de totale kapitaal vertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen of winstbewijzen.
36.2.    Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
36.3.    In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen
zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch
slechts met raadgevende stem.
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om de
vergadering bij de wonen.
 
Artikel 37: Stemming op afstand
37.1.    Iedere aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering,
per brief of via de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld formulier.
            Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in art. 7:146. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
37.2.    Bij stemmen op afstand via een website moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen
nemen om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
37.3     De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt
de op afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
37.4.    De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen tenminste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
            Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres. Stemmen via de
website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
37.5.    De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op
de datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
37.6.    Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
 
Artikel 38: Besluitvorming in algemene vergadering
38.1.    Behoudens in de gevallen door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien,
worden de besluiten door de algemene vergadering op geldige wijze genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
38.2.    Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de onthoudingen of blanco stemmen
en de nietige stemmen niet meegerekend in de teller, noch in de noemer.
            Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
38.3.    Over personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling
gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot
geheime stemming heeft besloten.
 
Artikel 39: Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd
naar alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een
door het bestuursorgaan per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van
besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Artikel 41: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is het
bestuursorgaan verplicht elk jaar een inventaris op te maken, evenals een jaarrekening.
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt, stelt het
bestuursorgaan een jaarverslag op waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
De jaarrekening moet binnen zes (6) maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
De neerlegging van de jaarrekening gebeurt binnen de dertig (30) dagen nadat de jaarrekening is
goedgekeurd, en ten laatste zeven (7) maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar
In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuursorgaan, tenminste één
maand voor de gewone algemene vergadering, de stukken aan de commissarissen die het door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven omstandig schriftelijk verslag
moeten opstellen.
 
Artikel 42: Bestemming van de winst
42.1.    Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste een
twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming
houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
42.2.    Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met:
            a)         het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
            b)         de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
            c)         het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken
boekjaar (“pro rata temporis”).
 
Artikel 43: Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
43.1.    Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald. De uitbetaling dient wel te geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag
is vastgesteld.
43.2.    Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uit het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
 
Artikel 46: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan bij gewone meerderheid een
vereffenaar benoemen of ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet alle
schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan de
voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
 
Artikel 47: Bevoegdheden van vereffenaar
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap.
De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
De vereffenaars kunnen de onroerende goederen van de vennootschap enkel verkopen indien zij de
verkoop nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap. De onroerende
goederen worden steeds openbaar verkocht.
De vereffenaars kunnen de volgende handelingen enkel stellen met machtiging van de algemene
vergadering, die daartoe beslist bij gewone meerderheid:
1°         de voortzetting van het bedrijf tot de tegeldemaking;
2°         het aangaan van kredieten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
3°         het hypothekeren of in pand geven van de goederen van de vennootschap;
4°         de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vennootschap, indien de
vereffenaars deze niet nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
5°         de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vennootschap, ongeacht of de
vereffenaars deze nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;.
6°         de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen.
De inbreng van het volledige vermogen in andere vennootschappen vereist de machtiging van de
algemene vergadering met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
De voornoemde machtiging wordt verleend door de algemene vergadering, hetzij in het
benoemingsbesluit van de vereffenaar, hetzij bij later afzonderlijk besluit.
 
Artikel 48: Vertegenwoordiging van de vennootschap tijdens de vereffening
Indien één vereffenaar is benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden door één (1) individueel handelende vereffenaar.
Indien meerdere vereffenaars zijn benoemd, wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de vereffenaars als college, in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende vereffenaars.
 
Artikel 49: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:94. tot en met
2.99. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
a. Bijeenroeping van de algemene vergadering
Indien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de
ontbinding nog niet ter goedkeuring werd voorgelegd aan de algemene vergadering, roep(t)(en) de
vereffenaar(s) haar bijeen binnen zes maanden na de afsluitingsdatum of de ontbinding.
De vereffenaars moeten binnen drie weken de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen
dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer
obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen,
het vragen.
b. Omstandige staat van de toestand van de vereffening
Tenzij bij ontbinding en vereffening in één akte, zenden de vereffenaars in de zevende en de
dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de
vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste
vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
zetel van de vennootschap is gevestigd.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de
griffie overgezonden.
c. Betaling van de schulden
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de activa de passiva
aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn,
onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
d. Plan voor de verdeling van de activa
Indien bij de beëindiging van de vereffening wordt vastgesteld dat niet alle schuldeisers integraal
kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij
eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek
het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank.
De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het
verdelingsplan na te gaan.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
e. Jaarrekening
Elk boekjaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met
vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
De jaarrekening wordt neergelegd met inachtneming van artikel 2:99. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 18 juli 2024, tekst van de statuten,
volmacht en uittreksel.