N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AB-R ARCHITECTES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Camille-Lemonnier 53
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
              D’un acte reçu par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas (3ème canton de
Liège), le 10 mai 2021, il résulte que :
1/ Monsieur BRUNETTI Gionata, né à Cesena (Italie) le six mai mil neuf cent septante-sept, domicilié
à 4031-Liège, rue Camille Lemonnier, 53,
              Et :
              2/ Monsieur RAGIN Denis, né à Riga (Lettonie) le vingt-sept janvier mil neuf cent septante-
cinq, domicilié à 4610-Beyne-Heusay, rue de l'Eglise, 34/A000,
              ont constitué entre eux une société à responsabilité limitée dénommée « AB-R
ARCHITECTES », ayant son siège à 4031-Liège, rue Camille Lemonnier, 53, aux capitaux propres
de départ de deux mille euros (2.000,00 €), avec création de quarante actions, souscrites en
espèces au prix de cinquante euros chacune, comme suit :
- par Monsieur BRUNETTI : vingt actions soit pour mille euros ;
- par Monsieur RAGIN : vingt actions soit pour mille euros,
              et libérées entièrement par un versement en espèces de deux mille euros (2.000,00 €) sur
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation dans les livres de la société BNP
PARIBAS FORTIS, à Bruxelles, sous le numéro BE55 0019 0568 5844.
STATUTS
              Les statuts de la société sont les suivants :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
              La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
              Elle est dénommée « AB-R Architectes »
Article 2. Siège
              Le siège est établi en Région wallonne.
              Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
              La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
              La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
              Tout changement de lieu de siège social soit communiqué sans délai aux conseils
compétents.
Article 3. Objet
              La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci, l’exercice de la profession d’architecte ainsi que toutes activités
connexes et non incompatibles avec la profession d’architecte.
              Seules les personnes autorisées à exercer la profession d’architecte peuvent exercer
0768337988
Volet B
celle-ci au nom et pour compte de la société.
              Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, dans les limites de son objet social, tous
les actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers, financiers, industriels,
se rapportant directement ou indirectement à son objet qui sont accessoires à l’exercice de la
profession d’architecte et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de l’Ordre
des Architectes.
              Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet non-incompatible avec la
profession d’architecte.
Article 4. Durée
              La société est constituée pour une durée illimitée.
              La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
              En rémunération des apports, quarante actions ont été émises.
              Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6. Appels de fonds
              Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
              Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
              L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
              Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
              L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas
à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
              L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
              Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
              Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
              L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes ne pourront être souscrites que par des personnes
visées dans les présents statuts, ou par toute autre personnes moyennant l’agrèment de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. Cette personne devra répondre
aux conditions de l’article 12.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
              Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
              Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
              En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
              Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
              Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Le registre sera dématérialisé.
              Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
Volet B
titres.
Article 10. Nature des autres titres
              Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
              Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
              En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
              Les titres sont indivisibles.
              La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
              Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’
article 11.
              Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou à défaut de disposition
statutaire, dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit
de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11.
              Article 12. Qualités requises pour être actionnaire - Cession d’actions
              12.1. Qualités requises pour être actionnaire.
              Soixante pourcent (60%) au moins des actions et des droits de vote doivent en tout temps
être détenus par des personnes physiques ou morales inscrites à un des tableaux de l’Ordre des
Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de
Belgique et autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont qualifiées d’« actions d’
architecte ».
              Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques
ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte
et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des Architectes.
              Les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires, qui conformément aux
prescriptions légales, est tenu au siège de la société.
              Les actionnaires et personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci
incluant le Conseil provincial de l’Ordre des Architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la
société.
              Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une
personne physique architecte, la société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la
profession d’architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est
pas régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte. Dans l’attente de la régularisation, la
société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte actionnaire par un architecte tiers.
              La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, associé ou
non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
              12.2. Transmission d’actions.
              A. Cession entre vifs
              L’actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l’article 11
des présents statuts.
              Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de décès :
              - librement aux actionnaires architectes ;
              - à toute autre personne moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant au moins trois quarts des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. Les actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition de
cession qui aura été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi, la société est censée accepter
la proposition. Le refus d’agrément d’une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours.
              Toute cession d’actions doit respecter le prescrit de l’article 11 des présents statuts.
              B. Transmission pour cause de mort
              En cas de pluralité d’actionnaires, le décès d’un d’entre eux implique que les droits propres
aux actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l’attente que la
société se soit prononcée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins
Volet B
obtenir immédiatement les droits à la participation aux bénéfices liés aux actions.
              Les héritiers ou légataires qui n’auraient pas pu devenir actionnaires par défaut d’agrément
ont droit à la valeur des actions transmises.
              Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d’accord, sur base du dernier
bilan, des 2 ou des 3 derniers bilans, suivant que la société comptera un, deux ou trois exercices ou
plus.
              12.3. Exclusion d’un actionnaire :
              Tout architecte travaillant au sein d’une association doit informer les autres membres ou
actionnaires de toute sanction disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des
conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
              Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute
professionnelle grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil
Provincial de l’Ordre des Architectes.
              Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s’il n’a été notifié par lettre recommandée à la
poste à l’actionnaire concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
              En cas d’exclusion d’un architecte actionnaire, il est procédé au remboursement de ses
parts.
              Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées conformément aux dispositions de l’
antépénultième alinéa de l’article 12.2.
              Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l’associé exclu à la
même valeur à moins que l’assemblée générale décide de procéder à une annulation avec
remboursement de tout ou partie des actions détenues par l’actionnaire exclus.
              Le paiement devra intervenir dans les six mois de l’exclusion.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
              La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non.
              Pour les actes d’administration ayant une incidence sur l’exercice de la profession d’
architecte, les administrateurs ne peuvent être que des personnes physiques habilitées à exercer la
profession d’architecte et inscrits au tableau de l’Ordre des Architectes, nommés par l’assemblée
générale.
              Pour les autres actes, l’administrateur désigné peut être un actionnaire ou non.
              Si une personne morale est désignée en qualité d’administrateur, elle aura l’obligation de
désigner une personne physique en qualité de représentant permanent.
              L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
              Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires et les
mandats d’administrateurs non associés ont une durée maximale de six ans, renouvelable.
              Si la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée générale
pour exercer le mandat d’administrateur pour une durée maximale de vingt ans.
              Un administrateur non architecte ne pourra faire aucun acte relatif à la profession d’
architecte.
              L’administrateur qui a la qualité d’actionnaire et celui qui n’a pas cette qualité fonctionnent
comme un collège où la voix de l’administrateur-actionnaire est prépondérante. Toutes les décisions
sont prises sous la responsabilité de celui-ci.
              En cas de vacance de la place d’administrateur, l'assemblée délibérant comme en matière
de modification aux statuts pourvoit au remplacement de l’administrateur. Elle fixe la durée de ses
fonctions ainsi que ses pouvoirs.
              Les administrateurs sont révocables en tout temps. Ils peuvent être révoqués pour motif
grave par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix représentées. Ils peuvent être
révoqués dans les autres cas par décision de l’assemblée générale prise aux conditions de majorité
et de présence requises pour la modification aux statuts.
              Si la société n’est plus valablement représentée :
              A. suite au décès de l’administrateur :
              La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte
pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut
plus exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
              B. pour une autre raison :
              Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession
d’architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte.
Volet B
              Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans
retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
              S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Il doit impérativement être architecte régulièrement
inscrit au Tableau de l’Ordre des Architectes.
              Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale et que seul un
architecte peut accomplir les actes ayant une incidence sur l’exercice de la profession d’architecte
              Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
              Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire pour les actes qui ne sont pas des
actes d’architecte.
              L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes
à tout mandataire, qui doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte
et inscrit au tableau de l’Ordre des Architectes.
Article 15. Rémunération des administrateurs
              L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
              Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacement.
Article 16. Gestion journalière
              L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
              L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
              Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
              L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
              Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie de la profession d’architecte.
Article 17. Contrôle de la société
              Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 18. Assurance
              La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y
compris la responsabilité décennale conforme aux obligations légales et règlementaires et paiera les
primes y afférentes.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
              Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi
du mois de juin à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
              Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
              Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
              Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1.         Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
Volet B
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2.         En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
              La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
              Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
§3.         En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
              La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
              La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4.         La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
              Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1.        L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2.        Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
              La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
Article 22bis. Délibérations
§ 1.        Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.        
§2.         Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place
dans les conditions suivantes.
              Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par
des personnes autorisées à exercer la profession d’architecte. Les actionnaires détenant les autres
actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une profession compatible
avec la profession d’architecte.
§ 3.        Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
Volet B
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4.        Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5.         Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les
actions sans droit de vote.
Article 23. Prorogation
              Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
              L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations et les présents statuts.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
              L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
              A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
              Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
              La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
              Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la
société de sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
              Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les
contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
Article 28. Liquidateurs
              En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
              Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
              Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
              Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun- déontologie
              La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à
l’exercice de la profession d’architecte.
              Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux prescriptions
légales et déontologiques de l’Ordre des Architectes.
              Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescriptions
légales et déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
Volet B
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code,
prescriptions légales et déontologiques sont réputées non écrites.
Article 33. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
              Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte, toutes les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l’intérêt des clients,
notamment, en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en
tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le
maître de l’ouvrage.
              Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans
retard aux Conseil provincial compétent.
              DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
              Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent
acte et finira le trente et un décembre deux mil vingt et un.
              La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième vendredi du mois de
juin deux mil vingt-deux.
2. Adresse du siège :
              Le siège social est fixé à 4031-Liège, rue Camille Lemonnier, 53.
3. Site internet et adresse électronique :
              L’adresse électronique de la société est architectesab.r@gmail.com
              Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par
la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation d’administrateur(s) :
              L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
              Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour la durée la plus longue
prévue par les statuts :
1/ Monsieur Gionata BRUNETTI, domicilié à 4031-Liège, rue Camille Lemonnier, 53 ;
2/ Monsieur Denis RAGIN, domicilié à 4610-Beyne-Heusay, rue de l'Eglise, 34/A000.
              Leur mandat est rémunéré. Le montant de leur rémunération ou leur mode de calcul sera
arrêté à l’occasion d’une assemblée générale ultérieure.
5. Commissaire
              Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement
à la nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
              Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le premier avril deux mil vingt et un par l’un ou l’autre des comparants au nom et
pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par
décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de
sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
              Monsieur Denis RAGIN, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
              Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au
nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire
tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
              Pour extrait analytique conforme,
 
 
 
 
 
              Olivier CASTERS, notaire.
 
 
              Pièces déposées : expédition de l’acte – statuts initiaux.