Griffie
Ondernemingsnr 0427.013.301
Naam
(voluit):	Lapides
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Koningin Astridlaan 3
8200 Brugge (Sint-Michiels)
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - KAPITAALVERMINDERING
- ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDERS - AANPASSING VAN DE
STATUTEN AAN HET NIEUW WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Filip Maertens, te Brugge (2de kanton), op 22 december
2022, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "LAPIDES",
naamloze vennootschap, overeenkomstig de door de wet en de statuten voorziene meerderheden volgende
ibeslissingen genomen heeft:
(1) a) De vermindering van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van een miljoen
idrieënzeventigduizend euro, om het te brengen van een miljoen honderdtachtigduizend vijfhonderddertig euro
lop honderdenzevenduizend vijfhonderddertig euro, door terugbetaling van een bedrag van een miljoen
drieënzeventigduizend euro aan de aandeelhouders van de vennootschap, ieder in verhouding tot het aantal
aandelen dat hij of zij bezit, door aanrekening op het werkelijk gestort fiscaal kapitaal en zonder vernietiging van
aarıdelen.
De vergadering werd door de instrumenterende notaris ingelicht omtrent de inhoud van artikelen 7:208 er
17:209 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat de
schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlageri tot het Belgisch Staatsblad var
het proces-verbaal waarbij tot de kapitaalvermindering werd beslist, het recht hebben om binnen de twee
maander na de bekendmaking van dit proces-verbaal in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad een zekerheid
ite eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn
levenals voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering werd ingesteld voor de
algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitsprekeni.
b) Vaststelling van de verwezenlijking varı de kapitaalvermindering van een miljoen drieënzeventigduizend
euro, daadwerkelijk verwezenlijkt werd en het kapitaal daadwerkelijk gebracht werd op honderdenzevenduizend
vijfhonderddertig euro. Het verlerien aan het bestuursorgaan van alle bevoegdheden om de voornoemde
ibesluiten uit te voeren, in het bijzonder de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de vergadering heeft
besloteri, na afloop varı de wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden te verrichten.
c) Aanpassig van artikel 6 van de statuten, zoals hierna letterlijk weergegeven onder punt 4.
(2) Om de huidige bestuurders, te weten 1) de besloten vennootschap "Vitruvius Vastgoed" met zetel te
8200 Brugge, Koningin Astridlaarı 3, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Tony Himpe, wonende te 8210
¿Zedelgem (Loppem), Brombilk 10, 2) de besloten vennootschap "Piranesi" met zetel te 8200 Brugge, Koningin
Astridlaarı 3, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Leo Himpe, wonende te 8200 Brugge (Sint-Michiels),
¡Koningin Astridlaarı 3, 3) Mevrouw Isabelle Himpe, wonende te 3080 Tervuren, Hoogvorstweg 7 en 4) Mevrouw
Charlotte Himpe, wonende te 3080 Tervuren, Ringlaan 31, ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor
de uitoefening van hun mandaat. Dit zal op de eerstvolgende jaarvergadering nogmaals worden bevestigd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk 1) de besloten vennootschap "Vitruvius Vastgoed" met zete!
te 8200 Brugge, Koningin Astridlaan 3, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Tony Himpe, wonende te 8210
Zedelgem (Loppem), Brombilk 10, 2) de besloten vennootschap "Piranesi" met zetel te 8200 Brugge, Koningin
Astridlaan 3, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Leo Himpe, wonende te 8200 Brugge (Sint-Michiels),
Koningin Astridlaan 3, 3) Mevrouw Isabelle Himpe, wonende te 3080 Tervuren, Hoogvorstweg 7 en 4) Mevrouw
Charlotte Himpe, wonende te 3080 Tervuren, Ringlaan 31, te herbenoemen als bestuurders, voor een termijn
van zes jaar. Zij waren aanwezig/vertegenwoordigd en verklaarden dat er geen reden is die zich verzet tegen
hun aanstelling. Het mandaat wordt niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
(3) Om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overeenkomstig artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
(4) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van de wijziging het voorwerp, als volgt (analytisch uittreksel):
"HOOFDSTUK I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
ARTIKEL 1. RECHTSVORM EN NAAM.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, afgekort NV. Haar naam luidt
"LAPIDES". Steeds dient de vermelding naamloze vennootschap of NV te worden toegevoegd.
ARTIKEL 2. ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Het bestuursorgaan kan zonder statutenwijziging de zetel van de vennootschap verplaatsen volgens de
wettelijke bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 3. DOEL.
De vennootschap heeft als doel aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
ARTIKEL 4. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1. Projectontwikkeling en handel in onroerende goederen en afgeleide werkzaamheden. De aan- en verkoop
van bebouwde en onbebouwde onroerende goederen. Het toestaan van zakelijke rechten op haar onroerende
goederen.
2. Het voeren van alle diensten inzake promotie en dit in de meest ruime zin van het woord.
3. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
4. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
5. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
6. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkoper, in licentie nemen of geven van octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
7. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak
ARTIKEL 5. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II - KAPITAAL - AANDELEN - AANSPRAKELIJKHEID.
ARTIKEL 6. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdenzevenduizend vijfhonderddertig euro (€ 107.530,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeventigduizend tweehonderd (70.200) aandelen, zonder nominale
waarde, die leder één/ zeventigduizend tweehonderdste (1/70.200ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 7. KAPITAALVERHOGING.
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering overeenkomstig de regelen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging. In geval van agio op de
nieuwe aandelen moet dat volledig worden gestort bij de inschrijving.
Bij elke verhoging van het kapitaal moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de
openstelling van de inschrijving.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht uitsluitend toe aan de eigenaar - pandgever.
Het voorkeurrecht kan door de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften vermeld in de
artikelen 7:191 Wetboek van vennootschappen en verenigingen beperkt of opgeheven worden.
ARTIKEL 8. TOEGESTAAN KAPITAAL.
Aan het bestuursorgaan wordt niet de bevoegdheid toegekend om het geplaatste kapitaal in één of meerdere
malen te verhogen.
ARTIKEL 9. VOLSTORTING KAPITAAL.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door
de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende
brief kennis gegeven met opgave van een bankrekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze
van betaling, door overschrijving of storting dient te worden gedaan. De uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk
opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van
hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand
zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn
gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een
beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van
de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet
geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van bestuur
worden gedaan.
ARTIKEL 10. SOORT AANDELEN.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen
kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
ARTIKEL 11. OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN.
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VII van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
Toepassingsgebied
In onderhavig artikel wordt met de overdracht van aandelen bedoeld zowel de aankoop- of
verkoopovereenkomsten, schenkingen, inbrengen in vennootschappen, zowel gewone inbrengen als deze die
het gevolg zijn van enigerlei fusie of opslorping, het verlenen van opties, inbetalinggevingen of inpandgevingen,
en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of zelfs eventuele,
onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Blijven evenwel vrij de overdrachten ingevolge erfopvolging onder naaste familieleden, vereffening van
gemeenschap tussen echtgenoten of overdrachten hetzij aan een echtgenoot van de overdrager, hetzij aan zijn
afstammelingen in opgaande of nederdalende linie.
De regeling in onderhavig artikel is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle
eventuele converteerbare obligaties en warrants of andere effecten, uitgegeven door de vennootschap,
Goedkeuringsclausule
Aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan een natuurlijk persoon of een rechtspersoon die
voorafgaandelijk door de raad van bestuur is aanvaard. Indien binnen de zes maanden na het versturen van de
aanvraag om goedkeuring de raad van bestuur noch haar goedkeuring heeft gegeven noch een andere
overnemer heeft voorgesteld, mag de overdracht geschieden zoals voorgesteld. Indien de raad van bestuur zijn
toestemming verleent dan moet hij deze toestemming verlenen binnen de zes maanden van de datum van het
verzoek om goedkeuring dat bij aangetekend schrijven moet betekend worden aan de zetel van de
vennootschap.
Voorkoopclausule
Aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan een natuurlijk persoon of rechtspersoon, mits
inachtname van een voorkooprecht ten voordele van de aandeelhouders. De aandeelhouder die zijn aandelen
wenst over te dragen moet de raad van bestuur daarvan in kennis stellen, met aanduiding van de kandidaat
verkrijger en de aandelen (desgevallend de nummers) die hij wenst over te dragen en de voorgestelde prijs.
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van deze brief wordt de inhoud ervan meegedeeld aan de andere
aandeelhouders, die dan over een voorkooprecht beschikken. Dit recht wordt op straffe van verval uitgeoefend
door bekendmaking aan de raad van bestuur, binnen de maand na de notificatie door de raad van bestuur.
Het voorkooprecht wordt uitgeoefend door de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Indien sommige aandeelhouders hun voorkooprecht niet, of
slechts gedeeltelijk, uitoefenen, groeit het voorkooprecht van de andere aandeelhouders aan in zelfde
verhouding. Deze tweede ronde van voorkooprecht wordt door de raad van bestuur aangeboden aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend in de eerste ronde. Deze aandeelhouders
hebben opnieuw één maand om hun voorkooprecht uit te oefenen. De raad van bestuur bepaalt binnen de acht
dagen na het verstrijken van de termijn binnen dewelke het voorkooprecht diende uitgeoefend te worden, de
toebedeling van de aandelen, en brengt de partijen daarvan in kennis.
De uitoefening van het voorkooprecht door alle aandeelhouders samen dient betrekking te hebben op de
totaliteit van de aandelen van de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen.
De prijs waartegen de aandelen worden overgenomen is gelijk aan het aandeel van de aandelen in het
gecorrigeerd elgen vermogen. Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen,
zoals dit blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen
met latente meerwaarden of -minderwaarden op activa en schulden en na aftrek van de nog niet geboekte,
doch noodzakelijke voorzieningen voor risico's en kosten. Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal
rekening gehouden worden met het belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk
verschuldigd zou zijn) Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerend goederen, zal uitgegaan
worden van de gedwongen verkoopwaarde. De goodwill (voor belasting) zal gewaardeerd worden op vier maal
de cash flow voor belastingen (d.i. winst voor belastingen verhoogd met afschrijvingen, waardeverminderingen
en voorzieningen en verminderd met de terugnames van voormelde niet-kaskosten).
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de manier waarop voormelde prijs moet worden
vastgesteld, zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.
Indien de prijs op voormelde wijze vastgesteld, minstens twintig ten honderd (20%) lager is dan de
voorgestelde prijs van de kandidaat-overdrager zal deze het recht hebben zijn bod in te trekken en zijn aandelen
te behouden.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van zes maanden om de prijs te betalen, mits betaling van
een interest berekend tegen de wettelijke rentevoet verhoogd met twee ten honderd, dewelke verschuldigd is
van rechtswege en zonder ingebrekestelling, en op de verschuldigd gebleven sommen. De termijn van zes
maanden begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur.
Diversen
Elke notificatie moet op straffe van nietigheid en verval gedaan worden per aangetekend schrijven, en de
termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.
Elke inbreuk op voormelde procedure kan aanleiding geven tot schadevergoeding, hetzij ten voordele van
de vennootschap, hetzij ten voordele van een aandeelhouder, en zonder afbreuk aan de niet - tegenstelbaarheid
van de overdracht tegenover de vennootschap.
ARTIKEL 12. EFFECTEN IN ONVERDEELDHEID.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten
opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is,
worden de rechten die aan deze effecten verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
ARTIKEL 13. EFFECTEN BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK.
Wanneer de blote eigendom en het vruchtgebruik van een effect toebehoort aan twee onderscheiden
personen, worden de rechten verbonden aan dit effect - behoudens andersluidende overeenkomst tussen de
blote eigenaar en de vruchtgebruiker of tenzij de statuten, een testament of overeenkomst anders bepalen -
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het voorkeurrecht bedoeld In artikel 7:188 Wetboek van vennootschappen en verenigingen komt toe aan de
blote eigenaar. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de
blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen, die deze
laatste op die manier alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Het stemrecht op de gewone algemene vergadering bedoeld in artikel 7:147 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen komt toe aan de vruchtgebruiker. De blote eigenaar heeft evenwel het recht deze algemene
vergadering bij te wonen en heeft louter een adviserende stem. De andere rechten verbonden aan de aandelen
(met inbegrip van het stemrecht op de in artikel 7:153 tot 7.155 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde buitengewone algemene vergaderingen), komen eveneens toe aan de vruchtgebruiker, behoudens
verzet van de blote eigenaar, in welk geval deze rechten zullen geschorst zijn tot na akkoord van de
belanghebbenden of gerechtelijke uitspraak. Voornoemd verzet zal enkel rechtsgeldig kunnen worden gedaan
wanneer het desbetreffende recht tot gevolg kan hebben dat de substantie van de aandelen erdoor wordt
aangetast. De blote eigenaar heeft steeds het recht de algemene vergadering bij te wonen. Behoudens
andersluidend akkoord of gerechtelijke uitspraak zal hij louter een adviserende stem hebben.
ARTIKEL 14. RECHTEN ERFGENAMEN EN RECHTHEBBENDEN VAN EEN OVERLEDEN
AANDEELHOUDER.
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, mogen om geen enkele reden
zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen en
documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene vergadering.
ARTIKEL 15. OBLIGATIES.
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden, hetgeen de bevoegdheid toegekend in artikel 7:177 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan de algemene vergadering om obligaties uit te keren onverkort laat.
HOOFDSTUK III - ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
AFDELING 1 - ALGEMENE VERGADERING.
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VII van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
JAARVERGADERING	ARTIKEL	16.	BUITENGEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand maart om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel 29
van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen
van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één/tiende van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en
de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
ARTIKEL 17. OPROEPINGEN.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda, die de te behandelen onderwerpen
moet bevatten.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
De aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en de commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden
als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst
van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
ARTIKEL 18. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen
personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel 29
van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld
artikel, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukker,
die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
ARTIKEL 19. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste daags voor de
dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
ARTIKEL 20. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 21. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam en de voorna(a)m(en) of de maatschappelijke benaming en
de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
ARTIKEL 22. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door de voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de
vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter
van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de
voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De
aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 23. VRAAGRECHT EN ANTWOORDPLICHT.
De bestuurder(s) en eventuele commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die door de houders
van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven, worden gesteld, één en ander conform het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
ARTIKEL 24. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld in
Artikel 16 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de
termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor de
tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de.
voorwaarden vermeld in de statuten.
ARTIKEL 25. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige
en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de statuten een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
ARTIKEL 26. STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt
van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de
handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de
vergadering op de zetel toekomen.
ARTIKEL 27. MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen en de in Artikel 28 opgenomen beslissingen die enkel bij
buitengewone vergadering kunnen genomen worden, worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op
de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van
de stemmen.
ARTIKEL 28. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De buitengewone algemene vergadering kan over de hierna vermelde beslissingen alleen dan geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping
en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van de aandelen vertegenwoordigen. Is deze laatste voorwaarde
niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht
het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Volgende beslissingen kunnen slechts rechtsgeldig genomen worden met éénparigheid van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen:
- de wijziging van het voorwerp;
de omzetting van de rechtsvorm;
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- de ontbinding van de vennootschap;
de wijziging van dit Artikel 28 van de statuten.
Onverminderd strengere wettelijke meerderheidsvereisten, kunnen volgende beslissingen slechts geldig
genomen worden met een meerderheid van drie vierden van de ter vergadering uitgebrachte stemmen:
- verhoging of vermindering van het kapitaal;
- enige andere wijziging van de statuten.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
ARTIKEL 29. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING - ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING.
Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen weike bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige
andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig dagen
voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen
en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijke besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen
twintig dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit,
opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de
zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel
of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
genomen beslissingen.
Elektronische algemene vergadering
a) Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau
van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze
statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op een geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste
in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens de in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Die
procedures worden, indien mogelijk, voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants en
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun
toegekende rechten.
b) Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
de stemming per brief)
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, zoals
hoger gemeld of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;
- een geavanceerde elektronische handtekening die voldoet aan de regels in verband met het juridisch kader
voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die
voldoet aan de voorwaarden van artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
c) Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
ARTIKEL 30. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden
ondertekend door één of meer bestuurders.
AFDELING 2 - BESTUUR.
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VII van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
ARTIKEL 31. BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat
minstens drie bestuurders telt. De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de
raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Het mandaat van de bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van deze
rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet een
document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste
vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste
vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder, nadat de algemene
vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger
neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaand
aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder/bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
ARTIKEL 32. VOORZITTER.
De raad van bestuur benoemt onder haar leden een voorzitter; bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door een gedelegeerd bestuurder, of bij
ontstentenis door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
ARTIKEL 33. VERGADERING EN BIJEENROEPING.
De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee
bestuurders het vragen, en dit na bijeengeroepen te zijn door haar voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of
twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het
ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig
is.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald.
ARTIKEL 34. BERAADSLAGINGEN.
De raad van bestuur kan alleen dan geldig beraadslagen wanneer de meerderheid van haar leden aanwezig
of vertegenwoordigd is, en beslist dan met de meerderheid van stemmen van aanwezige of vertegenwoordigde
leden.
Bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, kunnen toch aan de beraadslagingen en
stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of videoconferentie, op
voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere
deelnemers. De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden
beschouwd als zijnde aanwezig. De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op
dergelijke wijze aan de beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
Elke verhinderde of afwezige bestuurder kan bij brief e-mail, een ander lid van de raad van bestuur
afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde bijeenkomst van de raad van bestuur en er te
stemmen in zijn plaats. In dit geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder mag meerdere
van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het
vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent.
Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van
het toegestane kapitaal.
ARTIKEL 35. NOTULEN,
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld in een proces-verbaal dat door de aanwezige
leden wordt ondertekend.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur bestemd voor
derden worden ondertekend door bestuurders die de vennootschap overeenkomstig artikel 39 van deze statuten
kunnen vertegenwoordigen.
ARTIKEL 36. BESTUURSBEVOEGDHEID,
De raad van bestuur beschikt over de macht om alle rechtshandelingen te stellen, noodzakelijk of nuttig voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van deze bij de wet voorbehouden
aan de algemene vergadering.
ARTIKEL 37. DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging wat
dat bestuur aangaat, aan één of meerdere personen opdragen die dan de titel van "dagelijks bestuurder" of
"directeur" draagt, die gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het
minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van
bestuur niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 38. ADVISERENDE COMITES.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meerdere adviserende
comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.
ARTIKEL 39. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door één (1) gedelegeerd bestuurder die alleen
handelt.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks
bestuur aangaat door de dagelijks bestuurders die optreden als bepaald bij hun benoeming.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 40. BELANGENCONFLICT.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dient hij te handelen overeenkomstig de voorschriften van
de artikelen 7.96. en 7.97. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
AFDELING 3 - CONTROLE.
ARTIKEL 41. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer
te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om
wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant
komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding
te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van
de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV - BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
ARTIKEL 42. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande
uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet
opgesteld en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurde.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen
van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 43. WINSTVERDELING.
Van de jaarlijks nettowinst wordt, volgens de vigerende wettelijke verplichtingen terzake, de dotatie aan de
wettelijke reserve voorafgenomen.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
ARTIKEL 44. DIVIDENDEN.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald. De
uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen uit het resultaat van het lopende boekjaar een interimdividend uit te
keren.
HOOFDSTUK V - ONTBINDING VEREFFENING.
ARTIKEL 45. ONTBINDING.
De vennootschap wordt slechts ontbonden:
1ºDoor een besluit van de algemene vergadering, dit met inachtneming van de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de ontbinding van vennootschappen;
2°Van rechtswege, als gevolg van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis;
3º Door een gerechtelijke beslissing.
ARTIKEL 46. VRIJWILLIGE ONTBINDING.
Tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter zake.
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en
dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Bij
dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is
vastgesteld.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een
getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
ARTIKEL 47. VEREFFENING.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is (zijn) de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar
zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
ARTIKEL 48. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VI - BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER KENT.
ARTIKEL 49. ALGEMENE BEPALING.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.
ARTIKEL 50. VOLSTORTINGSPLICHT.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 51. OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige aandeelhouder
alleen beslist.
ARTIKEL 52. OVERLIJDEN VAN DE ENIGE AANDEELHOUDER ZONDER ERFGERECHTIGDEN.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen toegepast.
ARTIKEL 53. OVERLIJDEN VAN DE ENIGE AANDEELHOUDER MET ERFGERECHTIGDEN,
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot
het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De rechten en plichten met betrekking tot de aandelen worden tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker
verdeeld, zoals beschreven onder artikel 13.
ARTIKEL 54. BESTUURDER - BENOEMING.
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot bestuurder
benoemd worden.
ARTIKEL 55. CONTROLE.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in Artikel 41 van de statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat er geen
controle in de vennootschap.
ARTIKEL 56. ALGEMENE VERGADERING.
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige
aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in
een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de aandeelhouder zelf betreft.
HOOFDSTUK VII - ALGEMENE BEPALINGEN.
ARTIKEL 57. WOONSTKEUZE.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
ARTIKEL 58. GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een, exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 59. GEMEEN RECHT.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet te zijn geschreven."
(5) Bevestiging dat het adres van de zetel gevestigd is 8200 Brugge (Sint-Michiels), Koningin Astridlaan 3.
Dit is geen statutair gegeven.
(6) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de beslissingen genomen door de algemene
vergadering en aan notaris Filip Maertens, te Brugge, om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op
de neerlegging van ondermeer onderhavige akte op de zetel van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de
nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap, en te zorgen voor de publicatie ervan in
het Belgisch Staatsblad, en aan de besloten vennootschap EY Accountancy & Tax Services, met zetel te 1831
Machelen, De Kleetlaan 2, met zetel te 8200 Sint-Andries, Gistelse Steenweg 300, evenals haar bestuurders,
bedienden of aangestelden om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle administratieve formaliteiten te
vervullen bij om het even welke administratie. Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen,
inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden.
BESLUIT VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan heeft beslist:
- te benoemen tot voorzitter van de Raad van Bestuur en tot gedelegeerd bestuurder, de besloten
vennootschap "Piranesi" met zetel te 8200 Brugge, Koningin Astridlaan 3, met als vaste vertegenwoordiger de
Heer Leo Himpe, voomoemd;
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, de besloten vennootschap "Vitruvius Vastgoed" met zetel te
8200 Brugge, Koningin Astridlaan 3, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Tony Himpe, voornoemd.
In hun hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder beschikken zij, alleen optredend, over de meest
uitgebreide machten.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- De expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering de dato 22
december 2022;
- de gecoördineerde tekst der statuten;