Ondernemingsnr : 0461906179
Naam
(voluit) : TELLURIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Michielenweg 5
 : 3700 Tongeren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris met standplaats te Genk
op 22 december 2023, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd,
houdende buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “TELLURIA”, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLUIT – BIJZONDER VERSLAG ART.7:228 WVV
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het bijzonder verslag van de raad van
bestuur van 14 april 2021, houdende voorstel tot voortzetting van de activiteit en uiteenzetting van de
maatregelen die worden voorgesteld om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren, zoals
voorgeschreven door artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
TWEEDE BESLUIT – STEMMING KRACHTENS ART.7:228 WVV
In naam van de raad van bestuur verklaart de voorzitter dat het bijzonder verslag in toepassing van
artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan alle aandeelhouders is
overgemaakt en ter beschikking van de aandeelhouders werd gesteld op de zetel van de
vennootschap, minstens vijftien dagen voor heden, datum waarop de algemene vergadering
samenkomt om hierover te beraadslagen, hetgeen door de aandeelhouders wordt bevestigd.
Voormeld verslag stelt voor dat de activiteiten van de vennootschap worden voortgezet en zet uiteen
welke maatregelen worden overwogen met het oog op het herstel van de financiële toestand van de
vennootschap, inzonderheid de kapitaalverhogingen die op de agenda zijn ingeschreven.
De voorzitter herhaalt dat aangezien het netto-actief is gedaald tot beneden één vierde van het
geplaatst kapitaal, deze vergadering kan beslissen over de ontbinding, wanneer de ontbinding wordt
goedgekeurd door één vierde van de stemmen; de voorzitter herhaalt tevens dat aangezien het
netto-actief gedaald is tot beneden het minimumbedrag van 61.500 EUR, iedere belanghebbende de
ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank kan vorderen.
De vergadering bevestigt hierbij, met eenparigheid van stemmen zich aan te sluiten bij de
bevindingen van voormeld verslag, opgesteld door de raad van bestuur op 20 december 2023,
overeenkomstig art. 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ondanks het
verlies van meer dan drie vierde van het kapitaal en derhalve de activiteit van de vennootschap voort
te zetten, onder opschortende voorwaarde evenwel dat de op de agenda ingeschreven
kapitaalverhogingen thans worden verwezenlijkt.
DERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGINGEN IN NATURA
a) Kennisname van de verslagen
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door art. 7:179 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vereiste bijzondere verslag van het bestuursorgaan van 18 december 2023,
omvattende de inhoud vereist door art. 7:197 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door art. 7:179 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vereiste bijzondere verslag van een bedrijfsrevisor, Van Havermaet Bedrijfsrevisoren
BV, vertegenwoordigd door de heer SCHRAEPEN Philippe, van 18 december 2023, hiertoe
aangesteld door de raad van bestuur, betreffende de geplande kapitaalverhogingen door inbreng in
natura, omvattende de inhoud vereist door art. 7:197 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“ Overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
TELLURIA NV (hierna genoemd “de vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27
november 2023, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•           de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•           de toegepaste waardering;
•           de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 15.508 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, van dezelfde aard als de respectievelijk bestaande aandelen van TELLURIA NV, met een
fractiewaarde van 128,97 EUR per aandeel. De uitgegeven aandelen hebben dezelfde rechten en
verplichtingen als de bestaande aandelen van TELLURIA NV. De aandelen zullen deelnemen in de
resultaten van TELLURIA NV vanaf 1 januari 2023. Buiten bovenvermelde nieuwe aandelen worden
geen andere vergoedingen als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er
toe aanzet van mening te zijn dat de gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan:
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
•           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•           de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
•           het melden van de vergoeding die als tegenprestatie werd verstrekt;
•           het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven,
het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en
het gebruik van de continuïteitsveronderstelling.
Betreffende de uitgifte van aandelen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
•           de verantwoording van de uitgifteprijs;
•           de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor:
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
•           het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•           het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•           de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
•           het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Betreffende de uitgifte van aandelen is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
•           de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens -  opgenomen in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura van schuldvorderingen ten
belope van 2.000.000,00 EUR in TELLURIA NV en mag niet voor andere doeleinden gebruikt
worden.
Gedaan te goeder trouw,
Hasselt, 18 december 2023
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Philippe SCHRAEPEN
Bedrijfsrevisor”
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
b) Besluit tot kapitaalverhoging – NV HINO INVEST
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met negenhonderd vijfentachtigduizend vierhonderd
dertien euro (985.413,00 EUR) om het kapitaal te brengen van één miljoen vierenveertigduizend
negenhonderd zestien euro drieënvijftig cent (1.044.916,53 EUR), op twee miljoen dertigduizend
driehonderd negenentwintig euro drieënvijftig cent (2.030.329,53 EUR).
De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in natura door de NV HINO INVEST
voormelde aandeelhouder sub 2, van een gedeelte van haar schuldvordering in rekening-courant
(schuldvordering van de aandeelhouder opzichtens de vennootschap), ten bedrage van
negenhonderd vijfentachtigduizend vierhonderd dertien euro (985.413,00 EUR), mits creatie en
uitgifte van (afgerond)
zevenduizend zeshonderd éénenveertig (7.641) aandelen van de soort B, zonder nominale waarde,
doch met een fractiewaarde van afgerond honderd achtentwintig euro zevenennegentig cent (128,97
EUR) per aandeel, zijnde de intrinsieke waarde van de bestaande aandelen.
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de
soort B, zij zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande en zij zullen in de winst
en/of verlies deelnemen pro rata temporis.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura - Aanvaarding
De comparanten verklaren dat de rekening-courant wordt ingebracht in volle eigendom onder de
gewone waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig beslag of pand, of
welkdanig beletsel ook.
De hierboven beschreven inbreng wordt uitdrukkelijk aanvaard door de aandeelhouders.
c) Besluit tot kapitaalverhoging – MACHIELS Louis
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met veertienduizend vijfhonderd zeventachtig euro
(14.587,00 EUR) om het kapitaal te brengen van twee miljoen dertigduizend driehonderd
negenentwintig euro drieënvijftig cent (2.030.329,53 EUR) op twee miljoen vierenveertigduizend
negenhonderd zestien euro drieënvijftig cent (2.044.916,53 EUR).
De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in natura door de heer MACHIELS
Louis voormelde aandeelhouder sub 3, van een gedeelte van zijn schuldvordering in rekening-
courant (schuldvordering van de aandeelhouder opzichtens de vennootschap), ten bedrage van
veertienduizend vijfhonderd zeventachtig euro (14.587,00 EUR), mits creatie en uitgifte van
(afgerond) honderd dertien (113) aandelen van de soort B, zonder nominale waarde, doch met een
fractiewaarde van afgerond honderd achtentwintig euro zevenennegentig cent (128,97 EUR) per
aandeel, zijnde de intrinsieke waarde van de bestaande aandelen.
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de
soort B, zij zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande en zij zullen in de winst
en/of verlies deelnemen pro rata temporis.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura - Aanvaarding
De comparanten verklaren dat de rekening-courant wordt ingebracht in volle eigendom onder de
gewone waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig beslag of pand, of
welkdanig beletsel ook.
De hierboven beschreven inbreng wordt uitdrukkelijk aanvaard door de aandeelhouders.
d) Besluit tot kapitaalverhoging – LES SAPINS
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met zeshonderdduizend euro (600.000,00 EUR) om
het kapitaal te brengen van twee miljoen vierenveertigduizend negenhonderd zestien euro
drieënvijftig cent (2.044.916,53 EUR) op twee miljoen zeshonderd vierenveertigduizend
negenhonderd zestien euro drieënvijftig cent (2.644.916,53 EUR).
De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in natura door de burgerlijke
maatschap LES SAPINS voormelde aandeelhouder sub 1, van een gedeelte van haar
schuldvordering in rekening-courant (schuldvordering van de aandeelhouder opzichtens de
vennootschap), ten bedrage van zeshonderdduizend euro (600.000,00 EUR), mits creatie en uitgifte
van (afgerond) vierduizend zeshonderd tweeënvijftig (4.652) aandelen van de soort A, zonder
nominale waarde, doch met een fractiewaarde van afgerond honderd achtentwintig euro
zevenennegentig cent (128,97 EUR), per aandeel, zijnde de intrinsieke waarde van de bestaande
aandelen.
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de
soort A, zij zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande en zij zullen in de winst
en/of verlies deelnemen pro rata temporis.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura - Aanvaarding
De comparanten verklaren dat de rekening-courant wordt ingebracht in volle eigendom onder de
gewone waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig beslag of pand, of
welkdanig beletsel ook.
De hierboven beschreven inbreng wordt uitdrukkelijk aanvaard door de aandeelhouders.
e) Besluit tot kapitaalverhoging – CANINI Sergio
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met vierhonderdduizend euro (400.000,00 EUR) om
het kapitaal te brengen van twee miljoen zeshonderd vierenveertigduizend negenhonderd zestien
euro drieënvijftig cent (2.644.916,53 EUR) op drie miljoen vierenveertigduizend negenhonderd
zestien euro drieënvijftig cent (3.044.916,53 EUR).
De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in natura door: de heer CANINI
Sergio, geboren te Halle op 5 september 1954, (NN 54.09.05 029-48), wonende te 3600 Genk,
Molenstraat 82,
mits uitgifte van drieduizend honderd en twee (3.102) aandelen van de soort A, zonder nominale
waarde, doch met een fractiewaarde van afgerond honderd achtentwintig euro zevenennegentig cent
(128,97 EUR) per aandeel, zijnde de intrinsieke waarde van de bestaande aandelen.
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de
soort A, zij zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande en zij zullen in de winst
en/of verlies deelnemen pro rata temporis.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura - Aanvaarding
De comparanten verklaren dat de rekening-courant wordt ingebracht in volle eigendom onder de
gewone waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig beslag of pand, of
welkdanig beletsel ook.
De hierboven beschreven inbreng wordt uitdrukkelijk aanvaard door de aandeelhouders.
VIERDE BESLUIT – VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGINGEN
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhogingen ten bedrage van twee miljoen euro
(2.000.000,00 EUR) werden verwezenlijkt zodat het kapitaal vanaf heden drie miljoen
vierenveertigduizend negenhonderd zestien euro drieënvijftig cent (3.044.916,53 EUR) bedraagt en
verdeeld is in twintigduizend vijfhonderd zesennegentig (20.596) aandelen, waarvan tienduizend
tweehonderd achtennegentig (10.298) aandelen van soort A en tienduizend tweehonderd
achtennegentig (10.298) aandelen van soort B.
VIJFDE BESLUIT – GELIJKSTELLING FRACTIEWAARDE
De vergadering verwijst naar artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
waarin bepaald wordt dat de fractiewaarde van alle uitgegeven aandelen zonder nominale waarde
van dezelfde soort gelijk is, ongeacht of zij boven, onder of met de fractiewaarde van aandelen van
dezelfde soort worden uitgegeven, aangezien de statuten en voormeld uitgiftebesluit niet anders
bepalen.
In dit kader beslist de vergadering vervolgens de fractiewaarde van de bestaande en nieuw
uitgegeven aandelen van soort A en B van de vennootschap gelijk te stellen, zodat alle aandelen
dezelfde fractiewaarde hebben.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk afstand te doen van alle eventuele waardeverschillen ten
gevolge van de toekende aandelen in de kapitaalverhogingen.
ZESDE BESLUIT – KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besluit vervolgens het kapitaal te verminderen met een bedrag van vierhonderd en
zeven duizend zevenhonderd drieëndertig euro achtentwintig cent (407.733,28 EUR), om zo het
kapitaal te brengen van drie miljoen vierenveertigduizend negenhonderd zestien euro drieënvijftig
cent (3.044.916,53 EUR), op twee miljoen zeshonderd zevenendertigduizend honderd drieëntachtig
euro dertig cent (2.637.183,30 EUR), dit tot aanzuivering van de geleden verliezen zoals deze blijken
uit de boekhoudkundige staat van 31 december 2022.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering geeft een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van dit
besluit.
ZEVENDE BESLUIT – VERWEZENLIJKING KAPITAALVERMINDERING
De vergadering stelt vast dat de kapitaalvermindering werd verwezenlijkt zodat het kapitaal vanaf
heden twee miljoen zeshonderd zevenendertigduizend honderd drieëntachtig euro dertig cent
(2.637.183,30 EUR) bedraagt en verdeeld is in twintigduizend vijfhonderd zesennegentig (20.596)
aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.
ACHTSTE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE OPSCHORTENDE
VOORWAARDE VOORMELD SUB 2
De vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde opgenomen onder punt 2 is vervuld en de
vennootschap derhalve haar activiteit kan verderzetten rekening houdend met de genomen
maatregelen ter regularisatie van haar financiële toestand.
NEGENDE BESLUIT – WIJZIGING STATUTEN
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen en de tekst van dit artikel integraal te
vervangen, zoals volgt, om het in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen onder
de voorgaande besluiten:
“ ARTIKEL 5 : KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen zeshonderd zevenendertigduizend honderd
drieëntachtig euro dertig cent (2.637.183,30 EUR),
en is verdeeld in twintigduizend vijfhonderd zesennegentig (20.596) aandelen waarvan tienduizend
tweehonderd achtennegentig (10.298) aandelen van soort A en tienduizend tweehonderd
achtennegentig (10.298) aandelen van soort B, zonder nominale waarde. “
TIENDE BESLUIT - VOLMACHTEN
1.- Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
2 -Volmacht aan de notaris
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de besluiten
van onderhavige akte en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Opgemaakt op 22 december 2023
 
(Get.)
An THIELEN, notaris
 
Tegelijk hiermee op elektronisch wijze neergelegd
- Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- Verslag van het bestuursorgaan aangaande de inbreng in natura.
- Verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura.
- Gecoördineerde statuten.