Ondernemingsnr : 0460250746
Naam
(voluit) : APOTHEEK VAN DER MEULEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kouterstraat 99
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Anthony Ampe, te Kruibeke (Rupelmonde), houder der
minuut, vervangende zijn ambtgenoot notaris Patrick Van Ooteghem, met standplaats te Temse,
wettelijk belet, op twee februari tweeduizend tweeëntwintig, ter registratie, dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "APOTHEEK VAN
DER MEULEN" met zetel te 9240 Zele, Kouterstraat 99, volgende beslissingen heeft genomen:
1. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van driehonderdvijftien duizend
zeshonderd euro (€ 315.600,00), en de wettelijke reserve ten bedrage van eenendertigduizend
vijfhonderdzestig euro (€ 31.560,00) van de vennootschap, hetzij samen
DRIEHONDERDZEVENENVEERTIGDUIZEND HONDERDZESTIG EURO (€ 347.160,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
2. De vergadering bevestigt het van rechtswege ontslag als niet-statutaire zaakvoerder van de heer
VAN DER MEULEN Marc en zijn onmiddellijke herbenoeming als niet-statutaire bestuurder met
ingang van 1 januari 2020 als gevolg van de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en voor een onbepaalde duur. Hij verklaart zijn
mandaat te aanvaarden.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
3. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
4. De vergadering verwijst naar het proces-verbaal opgemaakt door notaris Lucas Neirinckx te
Temse, op 18 december 2013 waarbij beslist werd tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal
overeenkomstig artikel 537 WIB 1992 voor een bedrag van negentig procent (90%) van het
tussentijdse dividend, zijnde netto tweehonderd zevenennegentig duizend euro (€ 297.000,00) om
het van achttien duizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op driehonderd vijftien duizend zeshonderd
euro (€ 315.600,00) te brengen.
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de Vennootschap te verminderen met de alsdan
beschikbaar geworden inbreng ten bedrage van tweehonderd zevenennegentig duizend euro (€
Luik B
297.000,00), enkel af te nemen van het fiscaal volgestort kapitaal overeenkomstig artikel 537 WIB
92.
Deze vermindering van het eigen vermogen zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen. Het
eigen vermogen zal verdeeld blijven in zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder nominale waarde.
De vergadering beslist om het op deze manier vrijgekomen bedrag van tweehonderd
zevenennegentig duizend euro (€ 297.000,00) pas uit te keren aan de beide aandeelhouders, de
heer VAN DER MEULEN Marc en mevrouw VAN ACKER Mireille, ieder voor de helft, dan nadat
overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs
te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt
neergelegd.
Deze vermindering van het eigen vermogen zal enkel aangerekend worden op het ‘fiscaal
volgestorte kapitaal’ dat bij toepassing van artikel 537 WIB 1992 werd ingebracht in het voormalig
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap ingevolge het besluit van de buitengewone algemene
vergadering gehouden op 18 december 2013 ten overstaan van notaris Lucas Neirinckx te Temse,
vervangende zijn ambtgenoot notaris Patrick Van Ooteghem te Temse, gepubliceerd in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad van 10 januari 2014, onder nummer *14011593*.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen machtiging te verlenen aan de bestuurder tot
uitvoering van de voorgaande beslissingen, meer in het bijzonder verleent zij de enige bestuurder
afzonderlijk, met recht van indeplaatsstelling, de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de
vergadering heeft besloten, na afloop van de wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden
(voldoen aan netto-actief- en liquiditeitstest) te verrichten.
5. De vergadering stelt eenparig vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat
voormelde vermindering van het eigen vermogen met tweehonderd zevenennegentig duizend euro
(€ 297.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat deze vermindering geboekt zal worden op de
voormalige rekening “Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” en dat het eigen vermogen
vertegenwoordigd blijft door zevenhonderdvijftig (750) aandelen zonder nominale waarde die ieder
één/zevenhonderdvijftigste (1/750e) van de inbrengen vertegenwoordigen.
6. De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen met behoud van de essentiële
kenmerken van de vennootschap.
1.De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Apotheek VAN DER MEULEN”.
2. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Deze beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de
statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste
gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
3. De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitoefenen van het beroep van apotheker, binnen de perken van de bepalingen van het
Reglement van Beroepsplichten van de Orde van Apothekers, het oprichten, overnemen en uitbaten
van apotheken,
- alle activiteiten die met het beroep van apotheker verwant zijn, zoals de aan- en verkoop, in- en
uitvoer, fabricatie in het groot en in het klein van alle scheikundige, farmaceutische en
parafarmaceutische specialiteiten en producten; de uitvoering en bereiding ervan;
- de handel in fytofarmacie, bandagisterie, drogisterij, kruiden, parfumerie-, dieet-, reuk- en
toiletartikelen, cosmetische en schoonheidsproducten, sieraden, fantasiejuwelen, producten voor
hygiëne, orthopedische-, laboratorium-, optische- en onderhoudsartikelen, en alle toebehoren en
aanverwante producten en diensten.
- het ondernemen van industriële en klinische ontledingen.
Het alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, en financiële verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of het bereiken of vergemakkelijken daarvan,
evenals deelnemen in, samenwerken met of samensmelten met andere bedrijven of
vennootschappen, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of wier betrekkingen haar enigerlei wijze
nuttig kunnen zijn. Zij mag zich borgstellen voor derden, zo zij er direct of indirect belang bij heeft.
4. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
5. Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan het anders
over beslist.
6. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
het zelfde kalenderjaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap
afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na
goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
7. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of
elke andere plaats in de oproeping aangeduid, de eerste maandag van de maand juni om twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Indien de lasthebber geen aandeelhouder
is, moet zijn naam, beroep en adres vijf dagen voor de vergadering aan de bestuurder medegedeeld
worden.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
8. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Luik B
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
9. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. In afwijking van artikel 24 van deze
statuten en hetgeen vermeld in de voorgaande alinea’s, is een ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
7. De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
8. Volmacht: De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan de
Boekhoudkantoor WYNS-HOFMANS BV met zetel te 2220 Heist op den Berg, Lostraat 40A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen en met BTW-nummer
BE0554.764.972, vertegenwoordigd door haar bestuurder(s), alsook aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling om alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Voor analytisch uittreksel
Anthony Ampe
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, de oorspronkelijke statuten.