Ondernemingsnr : 0597829806
Naam
(voluit) : MTOUCH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koningsstraat 100
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Op heden, achttien augustus tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MTOUCH", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Koningsstraat 100, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verplaatsing statutaire zetel.
De vergadering beslist de statutaire zetel van de Vennootschap te verplaatsen van 1000 Brussel,
Koningsstraat 100 naar 1930 Zaventem, Da Vincilaan 7, Vlaams Gewest.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de zetelverplaatsing de taal van de Vennootschap het
Nederlands is.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 2 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de
nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de tweede woensdag van de maand juni om tien uur dertig minuten.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 11 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de
nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
DERDE BESLISSING:  Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
"MTOUCH".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening en voor rekening van derden, in België en
in het buitenland:
De vennootschap kan alle activiteiten verrichten betreffende het geven van lessen, opleidingen,
Luik B
organisatie van evenementen, conferenties, vergaderingen, seminaries, avonden, incentives,
recepties, evenals alle activiteiten betreffende animatie, her- en bijscholing voor privépersonen of
bedrijven rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met haar voorwerp.
De vennootschap kan eveneens de activiteiten van callcenter verrichten en alle daarmee in verband
staande opdrachten en investeringen.
De verhandeling (groothandel of kleinhandel), invoer, uitvoer, distributie, dienst na verkoop van alle
types materieel, roerende goederen en diensten - in bovengenoemde domeinen of andere - bestemd
voor de industrie en/of openbare of private besturen.
De ontwikkeling, terugkoop, verkoop, beheer, valorisering, huur of de toekenning van
handelsfondsen, alle octrooien, licenties, fabrieksmerken en handelsmerken, know-how en andere
intellectuele eigendomsrechten. Handelsvertegenwoordiging, in België en in het buitenland, van alle
goederen van eender welke aard.
De vennootschap kan eveneens aan derden alle middelen ter beschikking stellen (met inbegrip van
de terbeschikkingstelling van personeel) nodig voor de verwezenlijking van haar voorwerp evenals
de verkoop of verhuur van alle materieel, meubilair of installaties nodig voor de productie en
verspreiding van haar producten en middelen of voor de uitoefening van hun activiteit.
De studie, ontwikkeling, verhandeling en verspreiding van promoties, informatieproducten en
publiciteit in het algemeen, met inbegrip van wedstrijden, tombola's en getrouwheidsacties via alle
beschikbare technologiekanalen.
De studie, ontwikkeling, verhandeling en verspreiding van promotiemateriaal in en rond de
verkooppunten. Het begrip "materieel" omvat niet enkel promotiesupport maar eveneens alle
middelen en producten van multimedia of nieuw beschikbare technologieën teneinde de
zichtbaarheid te vergroten of promotie mogelijk te maken.
De vennootschap kan rechtstreeks of onrechtstreeks alle activiteiten verrichten van tussenpersoon,
gevolmachtigde, van financiële, commerciële, technische, administratieve of sociale verrichtingen
voor rekening van derden in verband met haar voorwerp.
- adviesverlening inzake organisatie en beheer van bedrijven die actief zijn in dit domein of in alle
andere domeinen in de meest ruime betekenis van het woord, de vertegenwoordiging, bevordering
en tussenkomst als commercieel tussenpersoon.
Voor alle voornoemde activiteiten, de selectie en werving van personeel (technisch, administratief of
ander personeel), zowel voor eigen rekening als voor rekening van andere bedrijven.
Alle activiteiten van consultancy en/of diensten, opleiding, technische deskundigheid en bijstand,
verbonden aan voornoemde domeinen evenals het organiseren van alle conferenties, vergaderingen
of seminaries rechtsreeks of onrechtstreeks in verband met haar voorwerp.
De vennootschap kan in deze domeinen eveneens alle onderzoeken, studies en analyses verrichten
en publiceren.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, op burgerlijk vlak en voor eigen rekening: alle
onroerende verrichtingen, in de meest ruime betekenis van het woord, en zo onder meer de aankoop
van onroerende goederen, de verkoop, ruil, verkaveling, bouw, inrichting, promotie, verbouwing,
horizontale en verticale splitsing, het brengen van onroerende goederen onder het stelsel van mede-
eigendom, het bouwklaar maken ervan, de exploitatie en valorisering van onroerende goederen,
evenals verhuur, onderverhuur, leasing, huuroverdracht en het beheer van bebouwde onroerende
goederen waaronder deze grond en van meubilair, de valorisering en het beheer van alle onroerende
goederen en in het algemeen de uitvoering van alle onroerende verrichtingen, de studie en uitvoering
van alle verrichtingen in verband met alle onroerende rechten uit hun aard, door incorporatie of door
bestemming.
De vennootschap kan haar installaties en inrichtingen, geheel of gedeeltelijk, verhuren of in beheer
geven aan derden.
Onder voorbehoud van de wettelijke en reglementaire bepalingen met betrekking tot het spaarwezen,
kan de vennootschap leningen aanvaarden, aangaan en toekennen, de verbintenissen van derden
waarborgen, onder meer en niet exclusief, van haar dochtermaatschappijen.
De vennootschap kan de financiering verwezenlijken, in alle vormen, van alle ondernemingen of
verrichtingen van derden aan de hand van leningen en kredieten, borgstelling, aval, of borgstelling in
het algemeen, zelfs hypothecaire borgstelling en in het algemeen van alle mogelijke financiële
verrichtingen in de ruime betekenis van het woord, behoudens wanneer zulks door de wet is
voorbehouden voor de banken, beursvennootschappen of kredietinstellingen.
De vennootschap kan zich borg stellen, persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen ten gunste van
derden, natuurlijke personen of rechtspersonen, onder meer en niet-exclusief voor haar
dochtermaatschappijen.
De aanvaarding en uitoefening van het mandaat van zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar en lid van
het directiecomité in alle vennootschappen, ondernemingen of verenigingen.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken op alle plaatsen, manieren en volgens de
modaliteiten die haar het meest geschikt lijken. Desgevallend zal de vennootschap zich voor
Luik B
bepaalde activiteiten conformeren aan de wetgeving die de toegang tot het beroep regelt.
De vennootschap kan deze verrichtingen doen in eigen naam en voor eigen rekening, maar ook in
naam en/of voor rekening van haar leden, en zelfs voor rekening van derden, onder meer in de
hoedanigheid van commissionair.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, splitsing, deelneming, inschrijving of op om het
even welke andere wijze mogen deelnemen in andere vennootschappen, ondernemingen of
verenigingen, die een gelijksoortig of verwant voorwerp als dat van haar nastreven, of die van aard
zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, haar grondstoffen te verschaffen of de
afzet van haar producten en diensten te vergemakkelijken.
De vennootschap kan alle commerciële, industriële en financiële, alsook onroerende en roerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
van aard zijn de ontwikkeling ervan te bevorderen.
De vennootschap kan, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, de leiding en
het toezicht op zich nemen van verbonden ondernemingen of filialen en hen advies verlenen.
De vennootschap kan, door inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, deelnemen in andere reeds bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, en waarvan het voorwerp gelijk of
analoog is aan het voorwerp van de vennootschap of van aard is het voorwerp van de vennootschap
te bevorderen.
De vennootschap kan eveneens leningen verstrekken of alle leningen waarborgen die door derden
zijn toegestaan aan verbonden vennootschappen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderddertig (630) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
Luik B
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede woensdag van de
maand juni om tien uur dertig minuten. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
Luik B
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Kasper Theunissen, Jan-Frederik Keustermans en
ieder ander advocaat of medewerker van Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, woonstkeuze
gedaan hebbende te 1040 Brussel, Wetstraat 57, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Yorik Desmyttere
Notaris