N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MLU SMU
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Pages 7
 : 4210 Oteppe
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
En vertu d’un acte reçu le dix-neuf novembre deux mil vingt et un par Maître Martine MANIQUET,
 notaire associé de la société de Notaires « Thierry-Didier de Rochelée,  Martine Maniquet et Moïra
PLENEVAUX, Notaires associés », société civile à forme de SPRL dont le siège est établi à Wanze,
rue de Bas-Oha 252a, à Wanze :
Mademoiselle LU Marie Anh Dao, née à Liège, le vingt et un avril mil neuf cent quatre-vingt-neuf
(Numéro National 89.04.21-290-07), célibataire , domiciliée à 4210 Oteppe, rue des pages 7.
 
Ayant fait une déclaration de cohabitation légale le 25 novembre 2019
 
A constitué une société à responsabi-lité limitée dénommée MLU SMU
Le siège social de la société est situé en région wallonne, à 4210 Oteppe, rue des Pages 7
Les apports consistent en apports de fonds à concurrence de 2.000,00 €  représentés par 2000
actions sans va-leur nominale, représentant chacune 1/deux-millième de l'avoir social, entièrement
libérés.   
Les comparants ont souscrit les 2000 actions en espèces, comme suit
    •  soit la totalité des actions prévues, au prix de 1 € chacune,
Soit pour 2.000,00 €.
L’attestation bancaire de AXA BANQUE a été remise au notaire et versée au dossier.
Le plan financier a été remis au notaire.
STATUTS
Article 1 – Forme
 
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
 
MLU SMU
 
Article 3 – Siège de la société
 
Le siège social est établi en Région Wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
 
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
0777564272
Volet B
Le transfert du siège social peut être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l’ordre des
médecins concernés.
 
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
              
              
La société a pour objet :
 
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des
sociétés de médecins à personnalité juridique.
 
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. Les honoraires sont perçus par et
pour la société.
 
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
 
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
 
La société a également pour objet à titre accessoire, et dans la mesure où un accord préalable relatif
aux modalités de la politique d’investissement, conclu entre les associés d’une société
pluripersonnelle, est établi par écrit, avec au moins une majorité qualifiée, les investissements, la
gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou
de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large,
pour autant que n’en soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation première exclusivement
médicale.
 
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
 
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
 
But(s)
 
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
 
Article 5 – Durée
 
La société a une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
 
Article 6 – Titres
 
2.000  actions nominatives.
 
Article 7 : Associés
 
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés
par le Conseil de l’Ordre des Médecins.
 
Volet B
                
Article 8 – Cession et transmission des actions
                      
1. Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celuici sera libre de céder tout ou partie des
parts librement, moyennant le respect de l'article 7 des présents statuts.
 
2. Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts pourront être cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort :
 
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des
conditions prévues à l'article 7, obtenir l'agrément d’une majorité des autres associés, les conditions
de réunion, de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d’ordre intérieur de la société
dans le respect du CSA, savoir que la cessions à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, doit
obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
 
                   A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro
RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
                   Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en
transmet la teneur, par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé
ou suivant l’autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA
vis-à-vis de l’actionnaire qui répond.
 
               Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
                  
                   Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à
l’article 1:32. CSA.
 
                   Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
 
                   En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient
rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président
du Tribunal de l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir
dans les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Article 9 – Exclusion
 
Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
 
Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
 
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’associé concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours.
 
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital conformément au CSA.
 
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts de l'associé exclu à la même valeur.
 
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
 
Volet B
Article 10 – Augmentation de capital
              
En cas d'augmentation de capital, celleci ne pourra être décidée qu'à la condition que les parts
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux associés existants ou éventuellement à des
tiers sans préjudice de l’article 7.
 
Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s'exercera selon la procédure organisée par
la loi.
              
Article 11 – Registre des actions
 
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
Article 12 – Administration
              
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, choisis ou non parmi les associés
nommés par l’Assemblée Générale
 
Les administrateurs sont rééligibles.
 
Pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des associés, l’administrateur
doit être un médecin associé.
 
Pour les actes de gestion n’ayant pas d’incidence sur l’activité médicale des associés, l’
administrateur peut être un non associé : médecin ou non médecin.
 
L’administrateur qui a la qualité d’associé et celui qui n’a pas cette qualité fonctionnent comme un
collège où la voix de l’associé est prépondérante. Toutes les décisions sont prises sous la
responsabilité de celui-ci.
 
L’administrateur non médecin peut être une personne physique ou morale.
 
S’il s’agit d’une personne morale, une personne physique représentant l’administrateur doit être
désigné nommément dans les statuts .
 
Le mandat de l’administrateur qui n’a pas la qualité d’associé a une durée limitée de maximum 6 ans
et est renouvelable.
 
Si la société ne comprend qu'un associé, pour satisfaire au prescrit des articles du CSA, le Docteur 
Marie LU déclare qu'elle sera désignée, en Assemblée Générale, pour exercer les fonctions d’
administrateur non statutaire de la Société et ce pour la durée de son activité médicale au sein de la
société
 
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. 
 
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.  Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Pouvoirs
 
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
 
              
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Volet B
 
Il ne peut déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine dès lors qu’il s’agira d’accomplir des
actes en rapport avec l’art de guérir.
 
 
Article 13 – Rémunération
 
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Si le mandat est rémunéré, le montant de la rémunération de l’administrateur doit correspondre aux
prestations réellement effectuées et ne peut pas être versé au détriment des autres actionnaires
              
Article 14 – Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 15 – Assemblées générales
 
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi de juin à  18 heures .
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
 
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Article 16 – Représentation
 
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 17 : Règlement d'ordre intérieur
 
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
 
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
des Médecins.
 
 
Article 18– Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
 
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
Volet B
détient le plus d’actions.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
Article 19 – Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
 
              
Article 20 – Affectation du bénéfice
 
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 21 : Répartition des bénéfices
 
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés à moins que le Conseil
provincial n'accepte une autre majorité.
 
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
 
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel qu'il est défini par la Loi est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la Loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
 
Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononcera par un vote distinct sur
la décharge à donner au gérant.
 
Article 22 – Liquidation
 
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
 
Le liquidateur fera appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent le secret
médical et/ou le secret professionnel du ou des actionnaires.
 
L’assemblée pourra spécialement donner au liquidateur le pouvoir de faire apport de l’actif à une
nouvelle société.
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 23 – Répartition
 
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
Volet B
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
     
Article 24
 
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs liquidateur(s)
qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des associés.
 
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 183 et suivants du
Code des Sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office.
 
L'Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une
nouvelle société.
 
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
 
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre
toutes les parts sociales.
 
Article 25
 
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être soumise à
l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
 
Article 26
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice.
 
Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il est indiqué que les proches parents se
chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la conservation des dossiers médicaux, tout
intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
 
Article 27 – Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Article 28 – Droit commun
 
               Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire
partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites.
 
            AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
 
               Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de
son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des
attestations, au-torisations ou licences préalables.
 
               C. — DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
               Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
 
Volet B
1° Le premier exercice social se terminera le trente et un décembre 2022.
 
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra  en 2023.
 
3° Est/ désignée en qualité d’administrateur non statutaire, pourla durée de son activité médicale au
sein de la société Madame Marie LU
 
      Ici présente et qui déclare accepter le mandat qui leur/lui est conféré.
 
    L’administrateur  peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
 
    Son mandat est gratuit.
 
4° L’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation depuis le premier mars 2021.
 
5° La comparante ne désigne pas de commissaire.
 
 
 
      
 
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Martine MANIQUET, notaire