N° d'entreprise : 0463 141 049
Nom
(en entier) : DUBBELWIN
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : avenue de la Chasse 135, à 1040 Etterbeek
Objet de l'acte : Fusion par absorption - société absorbante
D'un procès verbal, à enregistrer, dressé le trois décembre deux mille vingt-quatre par la notaire Marie-
Julie Delforge à Lasne, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
DUBBELWIN », ayant son siège à 1040 Etterbeek, avenue de la Chasse 135, inscrite au registre des
Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0463.141.049, a pris les résolutions suivantes:
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
A .- La présente assemblée a pour ordre du jour
1. Examen du projet de fusion simplifiée établi le 1er mai 2024, par, d'une part, l'organe d'administration
de la société absorbée, la société à responsabilité limitée « EURO - CHINA TRADING CO Ltd >, et, d'autre
part, l'organe d'administration de la société absorbante, la société anonyme « DUBBELWIN », conformément
aux article 12:50 à 12:58 du Code des sociétés et associations ;
Possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie des projets de fusion sans frais.
2. Conformément au projet de fusion précité et sous réserve de la réalisation de la fusion et des décisions
prises par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée, proposition de fusion par absorption
par la présente société, de la société à responsabilité limitée « EURO - CHINA TRADING CO Ltd >, ayant
son siège social à 1380 Lasne, rue de Céroux 33, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro d'entreprise 0444.201.107., société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa
dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base
de la situation arrêtée au 31 décembre 2023, à la présente société déjà titulaire de toutes ses actions.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 seront rétroactivement
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à
charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de les
garantir contre toutes actions.
3. Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert.
4. Constatation de la réalisation effective de la fusion, de la dissolution définitive de la société absorbée et
du transfert de ses biens.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, ci-après
CSA, sans modification de l'objet de la société
6. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts
7. Démissions et nominations des administrateurs :
- Démission des administrateurs ;
- Décharge des administrateurs ;
- Nomination de l'administrateur unique.
8. Pouvoirs à conférer aux administrateurs pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent et pour remplir les formalités subséquentes aux fusions et à l'adoption de nouveaux statuts
9. Adresse du siège de la société
B. - Projets de fusion
Conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et associations, le projet de fusion a été déposé six
semaines au moins avant les assemblées générales de ce jour, par les organes de gestion des sociétés
absorbante et absorbées, aux greffes suivants :
- du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, le 25 juin 2024, pour la société absorbante, la
société anonyme « DUBBELWIN », dont publication aux annexes du Moniteur belge du 03 juillet 2024, sous le
numéro 24099363 ;
- du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon, le 10 juillet 2024, pour la société absorbée, la société à
responsabilité limitée « EURO-CHINA TRADING CO LTD >, dont publication aux annexes du Moniteur belge
du 22 juillet 2024 sous le numéro 24110654.
Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve de leur dépôt aux
greffes.
C. - Information des actionnaires
1. Conformément à l'article 12:51 du Code des sociétés et associations (CSA), une copie du projet de
fusion a été adressée aux actionnaires, un mois au moins avant l'assemblée générale, ce qu'ils
reconnaissent.
2. Conformément au CSA, tout actionnaire a pu prendre connaissance au siège social, à partir du 1er mai
2024, soit un mois au moins avant la présente assemblée, des documents suivants :
a)le projet de fusion
b)le compte annuel des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée
c)le rapport des organes de gestion, de toutes les sociétés concernées, portant sur les trois derniers
exercices.
Tout actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des
documents repris ci-avant, conformément à la loi.
Tous les actionnaires des sociétés participant aux fusions ont renoncé à l'établissement d'un état
comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion, comme le permet l'article 12:51, § 2,
in fine du CSA.
D. - Convocations - représentation des actions
Il existe actuellement 250 actions et la société n'a pas émis d'obligation.
Il résulte du registre des actionnaires, qu'au total, 250 actions sont actuellement émises, souscrites et
entièrement libérées, et de la composition de l'assemblée, que toutes les actions sont représentées.
Les administrateurs sont :
- Monsieur SCHIETTECATTE Patrick, prénommé ;
- la société en nom collectif SCHIETTECATTE & CO, ayant son siège social à 1040 Etterbeek, avenue de
la Chasse 135, inscrite au registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0446.304.819, ici
représentée par son représentant permanent Monsieur SCHIETTECATTE Patrick, prénommé.
La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous
les points à l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
E. - Majorités requises, votes
Pour être admises, les décisions de fusions, de changement de dénomination et d'adoption de nouveaux
statuts, doivent réunir les 3/4 des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Les autres propositions doivent
réunir la simple majorité des voix.
F. - Chaque action donne droit à une voix
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution - Projets de fusion
Le président est dispensé par l'assemblée, de donner lecture des projets de fusion susvantés.
Il constate que les sociétés ont des objets sociaux idoines.
Il précise qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés
concernées.
Il précise que le but poursuivi est de réduire les coûts et de simplifier la gestion des sociétés.
Le président déclare au nom de la société absorbante, qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date d'établissement du projet de fusion.
En outre, le président déclare, au nom de la société absorbante, que son conseil d'administration n'a pas
été informé par les organes de gestion de la société absorbée de modifications importantes de son patrimoine
actif et passif, intervenue depuis la même date.
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
Deuxième résolution - Fusion
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente
société, de la société à responsabilité limitée « EURO - CHINA TRADING CO Ltd »>, ayant son siège social à
1380 Lasne, rue de Céroux 33, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise
0444.201.107., société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans
liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base de la situation
arrêtée au 31 décembre 2023, à la présente société déjà titulaire de toutes ses parts.
Toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées depuis le 1er janvier 2024 seront
rétroactivement considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses
engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de
la fusion et de la garantir contre toutes actions.
Conformément à l'article 12:57 du CSA, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes
les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
Troisième résolution : description du patrimoine transféré et conditions du transfert
L'intégralité du patrimoine actif et passif, de la société absorbée est transférée à la présente société, à la
date du présent acte, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2023, par la société absorbée.
L'assemblée dispense le notaire de reproduire ici la description du patrimoine transféré, décrit au bilan.
Ce transfert comprend, en outre, les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour compte de la société absorbante, est rétroactivement le 1er janvier 2024.
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et la société
absorbante, bénéficiaire des transferts, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée.
La société absorbée n'est pas propriétaire de biens immobiliers.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficient ou sont
titulaires pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
-supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers,
-d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée,
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements les obligeant à quelque titre que ce soit,
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « DUBBELWIN », du
bilan relatif à l'exercice en cours de la société absorbée, vaudra décharge pour l'organe d'administration de
cette société, pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date retenue pour la fusion.
Les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société anonyme «
DUBBELWIN » pendant les délais prescrits par la loi.
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
Quatrième résolution - Constatation de la réalisation effective de la fusion, de la dissolution définitive des
sociétés absorbées et du transfert de leurs biens
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues
au sein des sociétés concernées par les fusions, celles-ci sont réalisées et qu'en conséquence :
- la société à responsabilité limitée « EURO - CHINA TRADING CO Ltd », prénommée, a cessé d'exister,
- son patrimoine actif et passif est transféré à la présente société, la société anonyme « DUBBELWIN »,
- du point de vue comptable, toutes les opérations qu'elle a réalisée depuis le 1er janvier 2024, sont
rétroactivement considérées comme accomplies pour le compte de la société anonyme « DUBBELWIN ».
Cinquième résolution -Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le nouveau Code des sociétés
et des associations, sans modification de l'objet de la société
En vue de satisfaire à son obligation légale d'adapter ses statuts au nouveau Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale adopte les statuts suivants :
STATUTS
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « DUBBELWIN ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'administrateur unique, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'administrateur unique, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, le conseil en management dans le sens le plus
large du terme, notamment : le conseil dans la gestion, l'organisation, la stratégie et l'augmentation des
performances de l'entreprise.
De manière connexe, la société pourra assurer un rôle de prestataire de services, hors le service de
transport de personnes et l'organisation de voyages, d'intermédiaire commercial et accomplir toutes
opérations industrielles ou commerciales dans les branches d'activité susceptibles de favoriser la réalisation
de son objet telles que le commerce d'import-export, l'achat ou la vente de marchandises non réglementées,
cette liste étant énonciative et non limitative.
Dans ce même cadre, la société pourra entamer tout programme de recherches relatives à de nouveaux
produits, procédés, les acquérir, les exploiter et accorder toutes autorisations de les exploiter.
La société peut, par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, soit par voie
d'achat, de vente ou d'échange, de toutes valeurs mobilières, soit de toute autre manière s'intéresser dans
toutes sociétés, entreprises ou associations dont l'objet serait analogue, connexe ou simplement utile à la
réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut dès lors accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, se rapportent à son objet ou qui sont de
nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
Cette énumération est énonciative et non limitative
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Il est représenté par 250 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur
droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs
droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le
capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du
même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant
toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'administrateur unique décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord
préalable de l'administrateur unique.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique.
Article 14: Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par l'administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il ne doit pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat, sans préjudice de
la responsabilité du conseil d'administration de l'administrateur unique en cas de mandat excessif.
Article 17: Rémunération de l'administrateur
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le mandat d'administrateur sera gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 18: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 19: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois d'avril à vingt heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'administrateur unique
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
Article 21: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 22: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 23: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique.
En cas d'absence ou empêchement de l'administrateur unique, l'assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 24: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
Article 25: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
Article 26: Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 27: Prorogation de l'assemblée générale
L'administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des
formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 29: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence chaque année le 1er décembre et se termine le 30 novembre de l'année
d'après.
Article 30: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve
légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition de l'administrateur unique.
Article 31: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur.
L'administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 32: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'administrateur unique en
fonction.
Article 33: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 35: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur, ses
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents, anciens
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 36: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 37: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code sont réputées non écrites.
Sixième résolution - Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
Septième résolution - Démissions et nominations de l'administrateur
L'assemblée générale déclarer décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, à savoir :
- Monsieur SCHIETTECATTE Patrick, prénommé ;
- la société en nom collectif SCHIETTECATTE & CO, précitée ;
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leurs mandats.
Est appelé à la fonction d'administrateur unique non statutaire, Monsieur SCHIETTECATTE Patrick,
prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
Vote : L'assemblée approuve cette résolution à l'unanimité
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
Huitième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère à l'administrateur nommé ci-avant tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent et remplir les formalités subséquentes aux fusions et à l'adoption de
nouveaux statuts.
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
Dixième résolution - Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège de la société est située à 1040 Etterbeek, Avenue
de la Chasse 135.
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12 :54 du Code des sociétés et
associations.
ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.
FRAIS
( ... )
DÉCLARATIONS FISCALES
Le président déclare que :
a) les sociétés absorbées ne sont pas propriétaires d'immeubles,
b) la présente fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211, § 1, alinéa 4 CIR92, et
présentent des motifs économiques valables tels que requis par l'article 183bis CIR92.
Dans la mesure où la fusion est effectuée dans le respect du droit des sociétés et est effectuée pour des
motifs économiques valables, la fusion est réalisée en neutralité d'impôt.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif des sociétés
absorbées bénéficie de l'exemption prévue aux articles 117 et 120, alinéa 3 CDE.
Les fusions ne sont pas non plus soumises à la TVA, les articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA étant
applicables.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344, § 1er du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrement tel que visé par
l'article 18, § 2 du Code des droits d'enregistrement.
CERTIFICAT
Conformément à la loi organique sur le notariat et à la loi hypothécaire, le notaire instrumentant confirme
avoir vérifié, atteste et certifie l'identité des parties d'après leur carte d'identité et/ou d'après les données du
Registre National et/ou du Registre des Personnes Morales.
DONT PROCES-VERBAL
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent procès-verbal, au moins
cinq jours avant les présentes, et que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi,
et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé avec nous Notaire.Envoyé en même temps, une
expédition
Marie-Julie Delforge
Notaire