Ondernemingsnr : 0437 582 143
Naam
RestoFactory	(voluit) .
(verkort) .
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel	Noord-Brabantlaan, 6 - 2300 Turnhout
Onderwerp akte : Fusievoorstel - Volmacht
Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de enige bestuurder, d.d. 15 november 2024.
3. BESLUIT
De Enige Bestuurder verklaart bijgevolg in te stemmen met het volgende besluit:
Goedkeuring van het Fusievoorstel van RestoFactory (als overgenomen vennootschap) door Tablebooker
(als verkrijgende vennootschap) in de zin van artikel 12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De Enige Bestuurder verklaart een kopie (van het meest recente ontwerp) van het Fusievoorstel van
RestoFactory (als overgenomen vennootschap) door Tablebooker (als verkrijgende vennootschap) in de zin van
artikel 12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "RestoFactory Fusievoorstel") te
hebben ontvangen.
De Enige Bestuurder besluit het RestoFactory Fusievoorstel goed te keuren.
FUSIEVOORSTEL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:50 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN D.D. 15 NOVEMBER 2024
1 INLEIDING
Dit gezamenlijk fusievoorstel (het Fusievoorstel) is opgesteld door de enige bestuurder van Tablebooker en
de enige bestuurder van RestoFactory (samen, de Vennootschappen) overeenkomstig artikel 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) met het oog op de vooropgestelde zusterfusie
overeenkomstig dit fusievoorstel van RestoFactory (als overgenomen vennootschap) door Tablebooker (als
verkrijgende vennootschap), waarbij het gehele vermogen van RestoFactory, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op Tablebooker, zonder uitgifte van
aandelen in Tablebooker, en waarbij alle aandelen rechtstreeks in handen blijven van de enige aandeelhouder
van de vennootschappen, Zelda Netherlands B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met zetel
te Elandsstraat 44 L, 1016SG Amsterdam, Nederland, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer
88146049 (de Fusie).
De Fusie kwalificeert als een zusterfusie, overeenkomstig artikel 12:7, 2° van het WVV.
De Fusie dient gezien te worden in het kader van de strategic binnen de groep van vennootschappen waartoe
de Vennootschappen behoren (de Groep), die beoogt om de historisch gegroeide groepsstructuur te
vereenvoudigen, waardoor administratieve lasten worden verlicht en de juridische realiteit van de Groep beter zal
overeenstemmen met de operationele realiteit.
De Vennootschappen verklaren dat ze dit Fusievoorstel aan hun respectieve buitengewone algemene
vergaderingen zullen voorleggen.
2 RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE BIJ DE FUSIE BETROKKEN
VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:50, TWEEDE LID, 1° VAN HET WVV)
2.1 De overgenomen vennootschap
(a) RestoFactory
De overgenomen vennootschap is RestoFactory, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel
te Noord-Brabantlaan 6,2300 Turnhout en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0437.582.143 (RPR Antwerpen, afdeling Turnhout).
Het voorwerp van RestoFactory luidt overeenkomstig haar statuten als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel;
- de opmaak, verkoop, aankoop, ontwerp van websites, apps en alle mogelijke de diensten op het gebied van
informatica, internet, nieuwe technologieen, zowel op het gebied van horeca als in andere sectoren.
- het beheer, de reservatie en alle mogelijke transacties inzake domeinnamen, internetportalen van horeca of
alle mogelijke andere sectoren.
- de creatie, de aankoop, de verkoop, het beheer, de ontwikkeling, de verhuur, de terbeschikkingstelling door
middel van licenties of contracten van alle intellectuele rechten, brevetten, merken, databanken, auteursrechten,
programma's, tekeningen en modellen;
- het voeren van de onderhandelingen van alle overeenkomsten en contracten voor eigen rekening en voor
rekening van derden die verband houden met intellectuele rechten en alle rechtstreeks daaraan verbonden
diensten;
De vennootschap heeft eveneens als doel:
- de verwerving door aankoop, inschrijving, opties en alle andere manieren, de vervreemding door verkoop,
railing of op eender welke andere wijze en het beheer van participaties in andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen, ongeacht of deze industriele, commerciele of financiele doeleinden hebben;
- alle handelingen die verband houden met aandelen, deelbewijzen, obligaties, waarden en effecten van elke
aard;
- de vennootschap mag deelnemen in de oprichting, ontwikkeling van andere vennootschappen, verenigingen
en anderen, Zij mag ontlenen en geld lenen, met of zonder zekerheden, in alle munten, door uitgifte van obligaties
of op elke andere wijze. Zij mag daarenboven elke roerende, onroerende, financiele en industriele handeling
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met haar doel.
- De vemootschap mag alle commerciele, industriele, financiele, onroerende en roerende handelingen stellen,
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van aard zijn haar doel te bevorderen.
- De vennootschap mag het bestuur en de controle waarnemen in de hoedanigheid van bestuurder,
vereffenaar of anderszins van verbonden vennootschappen of filialen et hun advies verstrekken.
- De vennootschap mag bij wijze van inbreng in specien of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiele
tussenkomst of anderszins participaties nemen in andere vennootschappen of bestaande of op te richten
ondernemingen, ongeacht of deze in Belgie of in het buitenland gevestigd zijn waarvan het doel gelijkaardig of
analoog is met het hare of van aard zijn het hare te bevorderen.
- Ze mag eveneens instemmen met alle leningen ofzich borgstellen voor alle leningen toegestaan door een
derde aan verbonden vennootschappen. "
De aandelen in RestoFactory worden volledig aangehouden door Zelda Netherlands B.V.
2.2 De overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is Tablebooker, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Lozenberg 11, 1932 Zaventem en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0849.393.861 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling).
Het voorwerp van Tablebooker luidt overeenkomstig haar statuten als volgt:
'De vennootschap heeft tot voorwerp in Belgie en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden:
- het verlenen van advies en bijstand aan de bedrijfswereld en de openbare instanties en dit op het vlak van
bedrijfsvoering, beheer, financien, boekhouden, fiscaliteit, immobilien, verzekeringen, administratie, sociale,
economische en juridische aangelegenheden;
- het verlenen van advies, bijstand en algemene prestaties op het vlak van marketing en publiciteit, inbegrepen
in alia aan- en verkoopactiviteiten, rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee verbonden; - het optreden als
tussenpersoon in handelsactiviteiten;
- het verlenen van advies en bijstand in verband met vastgoed, projectontwikkeling enzoverder;
- het organiseren, inrichten en/of ondersteunen van evenementen van alle aard en grootte;
- het aanbieden en verlenen van alle diensten en producten die gerelateerd zijn aan evenementen; - het kopen,
verkopen, verhuren en onderverhuren van feestmateriaal, tenten, audiovisuele apparatuur en alle andere
roerende 'en onroerende goederen nodig voor het organiseren, inrichten en/of ondersteunen van evenementen;
- het op zich nemen van het management van artiesten en ditzowel voor binnenlandse en buitenlandse
individuen en/of groepen;
- het leveren van diensten betreffende reclame, marketing en communicatie voor bedrijven, verenigingen en
overheden;
- het maken van geluidsopnamen voor eigen rekening en voor rekening van derden; - het leveren van alle
mogelijke diensten met betrekking tot het maken van geluidsopnames;
- het ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
- het leveren van con suitancydiensten met betrekking tot ICT;
- het beheren van computerfaciliteiten;
- het exploiteren van webportalen;
- gegevensverwerking, -webhosting en aanverwante activiteiten;
- al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programme of een programma
van de klant: invoeren van gegevens-volledige verwerking van gegevens;
- permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van
derden;
- overige diensten op het gebied van informaticatechnologie en computer;
- het leveren van diensten met betrekking tot fotografie, met uitzondering van persfotografie;
- het leveren van decoratie en etalagediensten;
- het leveren van de activiteiten van grafische designer; Daartoe kan de vennootschap samenwerken met,
deelnemen in of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen
De vennootschap kan in het algemeen commerciele, industriele, financiele, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. "
De aandelen in Tablebooker worden volledig aangehouden door Zelda Netherlands B.V.
3 DATUM VANAF DEWELKE DE VERRICHTINGEN VAN RESTOFACTORY VANUIT BOEKHOUDKUNDIG
EN FISCAAL OOGPUNT WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN TABLEBOOKER
(ARTIKEL 12:50, TWEEDE LID, 2° VAN HET WVV)
De datum vanaf dewelke de handelingen van RestoFactory, boekhoudkundig en fiscaal zullen worden geacht
te zijn verricht voor rekening van Tablebooker wordt vastgesteld op 1 oktober 2024.
4 AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOLDERS VAN ANDERE EFFECTEN (ARTIKEL
12:24, TWEEDE LID, 3° VAN HET WW)
Er zijn in RestoFactory geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch bonders van andere effecten dan
aandelen, noch zullen dergelijke aandelen of effecten worden gecreeerd in Tablebooker naar aanleiding van de
Fusie.
5 BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE ENIGE BESTUURDERS (ARTIKEL 12:50, TWEEDE LID, 4° VAN
HET WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de enige bestuurders van de Vennootschappen.
6 VERZAKING AAN DE VERPICHTING OM TUSSENTIJDSE CIJFERS BESCHIKBAARTE STELLEN
(ARTIKEL 12:51, PARAGRAAF 2, LAATSTEL1D VAN HET WVV)
ledere vennoot of aandeelhouder heeft het recht uiterlijk een maand voor de datum van de algemene
vergadering die over het Fusievoorstel moet besluiten, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van,
onder andere, de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de
datum van het Fusievoorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig artikel 12:51, §2, tweede tot het vierde lid zijn
opgesteld.
Aan Zelda Netherlands B.V. (de enige aandeelhouder van elk van de Vennootschappen) zal echter -
overeenkomstig artikel 12:51, paragraaf 2, laatste lid van het WVV - worden voorgelegd om af te zien van het
laten opstellen van deze tussentijdse cijfers.
7 NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING (ARTIKEL 12:50, DERDE LID VAN HET WVV)
De Vennootschappen zullen dit Fusievoorstel neerleggen of laten neerleggen ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbanken ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met dien verstande dat
deze neerleggingen uiterlijk 6 weken voor de datum van de buitengewone algemene vergaderingen die tot de
Fusie dienen te besluiten zullen plaatsvinden. Te dien einde verleent het bestuursorgaan van elk van de
Vennootschappen hierbij volmacht, elk individueel handelend en met het recht op indeplaatsstelling, aan volgende
personen:
· elk van de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen; en
. Jan Bogaert, Arne Winderickx, Yulvie Ibriyam, Marcos Lamin-Busschots en elke andere advocaat of
medewerker van advocatenassociatie Stibbe BV, kantoorhoudende te Loksumstraat 25, 1000 Brussel.
8 KOSTEN
De kosten voortvloeiend uit de Fusie worden gedragen door Tablebooker.
9 PRO FISCO
Wat betreft de toepassing van de registratierechten, de vennootschapsbelasting en de belasting over de
toegevoegde waarde verklaren de partijen dat de Fusie onder de toepassing valt van:
· artikel 117 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten;
· artikel 211, §1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992; en
· de artikelen 11 en 18, §3 van het BTW-Wetboek.
Wat de toepassing van artikel 211, §1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen betreft, verklaren de
partijen dat:
· de overnemende vennootschap een binnenlandse vennootschap is (met zetel gevestigd in Belgie);
· de Fusie een verrichting is zoals gedefinieerd in het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en werd
verricht in overeenstemming met de bepalingen van het WVV; en
· de Fusie plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen zoals bedoeld in artikel 183bis van het Wetboek
van Inkomstenbelastingen 1992.
Marcos Lamin Busschots
mandataris