N° d'entreprise : 0898923942
Nom
(en entier) : Kin&Reval
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Albert 1er(PER) 25
 : 7600 Péruwelz
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DIVERS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
« KIN&REVAL»
SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE
--------------------------------------------------------------------------
Siège social à Rue Albert 1er 25 - 7600 PERUWELZ
Numéro d’entreprise et de TVA 898.923.942
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES :
-MISE EN CONFORMITE DES STATUTS AUX CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS AVEC
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS – ADAPTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE –
DEMISSIONS ET RENOUVELLEMENTS DES MANDATS/NOMINATIONS - POUVOIRS.
 
L’AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le dix-huit avril
Devant nous Notaire Cindy SCHOONE, Notaire de résidence à Péruwelz, exerçant sa fonction dans
la société à responsabilité limitée « Notaire Cindy Schoone » dont le siège est situé Rue Albert 1er,
12 à Péruwelz
S’est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société Privée à Responsabilité
Limitée " KIN&REVAL ", dont le siège social est établi à Rue Albert 1er 25 - 7600 PERUWELZ, dont
le numéro de BCE est le suivant : 0898.923.942 et le numéro de TVA est le suivant : 0898.923.942.
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée aux termes d’un
acte reçu par le notaire Pierre TAEKE ayant résidé à Meslin L’Eveque en date du vingt-trois juin deux
mille huit, publié au Moniteur belge le dix juillet suivant, sous le numéro 08103371.
Dont les statuts n’ont jamais été modifiés à ce jour.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à 10h30 heures, sous la Présidence de Monsieur RENARD Nicolas, ci-après
plus amplement nommé.
Le Président ne désigne ni secrétaire ni scrutateur ; Monsieur RENARD Nicolas ayant été nommé à
la fonction de gérant non statutaire aux termes de l’acte de constitution.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l’assemblée :
Les actionnaires sont ici présents et déclarent, sur présentation du registre des actions nominatives,
être titulaires du nombre d’actions suivant :
- Monsieur RENARD Nicolas Bernard Yves, né à Leuze-en-Hainaut le quinze septembre mille neuf
cent septante-huit, (...), époux de Madame BEGHIN Marianne, domicilié à Péruwelz, (...)
Titulaire de nonante-cinq actions
Volet B
- Madame BEGHIN Marianne Marie, née à Lille (France) le seize avril mille neuf cent quatre-vingt-
trois, (...), épouse de Monsieur NICOLAS Renard, domiciliée à Péruwelz, (...)
Titulaire de nonante-et-une actions
Soit l’intégralité des actions émises par la société.
Ci-après dénommés « l’actionnaire », « les actionnaires », « l’associé », « les associés ».
    2.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
3. Modification de l’objet social
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
5. Démission et renouvellement des gérants comme administrateur(s)
6. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration, en vue de l’exécution des résolutions à prendre.
    3.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l’associé est présent et que, par conséquent,
il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le gérant, Monsieur RENARD, précité, est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations (CSA)
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
        1.  Deuxième résolution – Décision d’adapter le capital de la société au Code des Sociétés et
des Associations (CSA)
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses , l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00
€) étant le capital souscrit et six mille deux cents euros (6.200,00 €) étant le capital libéré et la
somme de mille huit cent soixante euros (1.860,00 €) étant la réserve légale, ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée décide que l’article CINQ des statuts (article relatif au capital) est remplacé comme suit
:
« Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 20.460,00 euros. »
 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de
Volet B
stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible.
 
3. Troisième résolution – Modification de l’objet social Rapport de l’organe de gestion, dont copie en
annexe laquelle ne sera pas présentée à la formalité de l’enregistrement
 
1/ Le président donne lecture du rapport établi par l’organe de gestion daté du dix-huit avril deux
mille vingt-trois conformément à l’article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations exposant
la justification de la modification proposée à l’objet social, l’associé reconnaissant en outre avoir reçu
une copie de ce rapport antérieurement aux présentes.
Ledit rapport restera ci-annexé, mais ne sera pas soumis à la formalité de l’enregistrement.
2/ L’assemblée décide de procéder à la modification et à l’extension de l’objet social et de remplacer
l’article trois des statuts par le texte suivant :
 
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger pour compte propre ou pour le compte de
tiers, :
Toutes activités liées à la profession de kinésithérapeute, ainsi que toutes disciplines apparentées.
La rééducation, la gymnastique médicale, la gymnastique pré et post natale
L’organisation de cours individuels ou collectifs dans le cadre de la prestation des soins de santé.
Toutes activités de soins, d’assistance, d’aide et de secours aux personnes.
L’organisation de séminaires, cours, colloques, dans le cadre de la prestation des soins de santé.
L’édition, la vente, la distribution de livres, brochures etc dans le cadre de la prestation des soins de
santé, par tous moyens y compris internet.
La société a également pour activité la location de matériel médical et paramédical.
 
La société pourra d’une façon générale en Belgique comme à l’étranger, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, sylvicoles ou autres, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, l’extension ou le
développement.
Elle pourra s’intéresser par voies d’apports, de fusions, de souscriptions ou de toutes autres
manières à tous commerces, sociétés ou entreprises existants ou à créer, en Belgique ou à l’
étranger, ayant une activité semblable ou connexe à la sienne ou qui serait de nature à favoriser le
développement de son entreprise. La société pourra être participante à tout holding en Belgique ou à
l’étranger.
 
4. Quatrième résolution – Décision d’adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code
des sociétés et des associations.:
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « KIN&REVAL ».
 
Article 2. Siège
        1.  siège est établi en Péruwelz 7600 – Rue Albert 1er 25.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger pour compte propre ou pour le
Volet B
compte de tiers, :
Toutes activités liées à la profession de kinésithérapeute, ainsi que toutes disciplines apparentées.
La rééducation, la gymnastique médicale, la gymnastique pré et post natale
L’organisation de cours individuels ou collectifs dans le cadre de la prestation des soins de santé.
Toutes activités de soins, d’assistance, d’aide et de secours aux personnes.
L’organisation de séminaires, cours, colloques, dans le cadre de la prestation des soins de santé.
L’édition, la vente, la distribution de livres, brochures etc dans le cadre de la prestation des soins de
santé, par tous moyens y compris internet.
La société a également pour activité la location de matériel médical et paramédical.
 
La société pourra d’une façon générale en Belgique comme à l’étranger, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, sylvicoles ou autres, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, l’extension ou le
développement.
Elle pourra s’intéresser par voies d’apports, de fusions, de souscriptions ou de toutes autres
manières à tous commerces, sociétés ou entreprises existants ou à créer, en Belgique ou à l’
étranger, ayant une activité semblable ou connexe à la sienne ou qui serait de nature à favoriser le
développement de son entreprise. La société pourra être participante à tout holding en Belgique ou à
l’étranger.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donne droit au vote.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 20.460,00 euros.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois, en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions
Volet B
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà
exercé la totalité de leur droit de préférence.
Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe de gestion, jusqu’à ce que
l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de
rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
        1.  les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre de 1 à 186.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions sera tenu soit en la forme papier soit en la forme électronique, au libre choix
de l’organe d’administration.
A ce sujet, le comparant confirme au notaire se charger lui-même des formalités au registre UBO et
ne souhaite pas à ce stade la constitution d’un registre des actions électroniques via ESTOX.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
Sous réserve de ce qui est prévu ci-dessous à la sixième résolution, les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès d’un actionnaire, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si les héritiers sont mineurs, l’exercice de leurs droits (notamment de vote) sera suspendu et seuls
les autres actionnaires majeurs pourront exercer lesdits droits, permettant de faire fonctionner la
société.
 
Article 11. Cession d’actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
Volet B
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration. L’
absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l’organe d’administration ou par
e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra
renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises
au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est
exercé au prix fixé par un expert désigné par l’organe d’administration. A défaut d’accord sur la
désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant
comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les quinze jours après qu’
il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre
recommandée ou par e-mail avec accusé de réception à l’adresse électronique de la société, dans
les quinze jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption à pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire au prix fixé par un expert désigné par l’
organe d’administration. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les quinze jours après qu’
il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre
recommandée ou par e-mail avec accusé de réception à l’adresse électronique de la société, dans
Volet B
les quinze jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par écrit par lettre recommandée ou à l’adresse électronique de la société (email avec accusé de
réception), sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale, respectivement à
partir de l’envoi par e-mail.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans le mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
*S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée. L’
administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
* En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul représente la société à l’
égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par un administrateur agissant
seul.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs et gestion journalière
1/ L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
2/L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Volet B
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue, convocation, et procédure écrite/électronique
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
a/ Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
b/ En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
c/ En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
d/ La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
e/ Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
Volet B
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Assemblée générale par procédure électronique
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
1/ Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de
garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de
l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le
règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique 2/ Le moyen de communication électronique mis à
disposition par la société doit au moins permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et
continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur
lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de
communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et
d’exercer son droit de poser des questions.
3/ La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du 1/.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire détenteur d’une action a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée
générale sous forme électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’
un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient
au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
Volet B
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. Si ce démembrement consiste en un démembrement « usufruit-nue-propriété
», c’est l’usufruitier qui a le droit de vote.
 
En cas de décès d’un actionnaire, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si les héritiers sont mineurs, l’exercice de leurs droits (notamment de vote) sera suspendu et seuls
les autres actionnaires majeurs pourront exercer lesdits droits, permettant de faire fonctionner la
société.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation s’annule
 
Article 21. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action de chaque
classe confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
Volet B
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
5. Cinquième résolution – Décision de démission et de renouvellement des gérants comme
administrateurs – décision de nommer un administrateur délégué – décision de nommer un
représentant permanent
1/ Monsieur RENARD, gérant de la société, présente à l’assemblée générale qui accepte sa
démission de leur fonction de gérant.
Madame BEGHIN, gérante de la société, présente à l’assemblée générale qui accepte sa démission
de leur fonction de gérante.
 
2/ L’assemblée générale décide de procéder immédiatement
au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
-Monsieur RENARD, prénommé, ici présent et qui accepte.
-Madame BEGHIN, prénommée, ici présente et qui accepte.
Leur mandat n’est pas rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
4/ L’assemblée générale décide immédiatement de nommer comme administrateur délégué,
Monsieur RENARD précité. Qui accepte.
L’assemblée générale décide immédiatement de nommer comme administrateur déléguée, Madame
BEGHIN précitée. Qui accepte.
 
5/ L’assemblée générale décide immédiatement de nommer comme représentant permanent,
conformément à l’article 2:55. CSA, Monsieur RENARD précité.
 
6. Sixième résolution – Décision de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l’
exécution des résolutions prises présentement
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent et pour procéder à la coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme