N° d'entreprise : 0672601067
Nom
(en entier) : AJUSTO.BE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Cours Saint Michel 30 bte C/O Hive5
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé devant Maître Stijn Joye, Notaire associé à Bruxelles
en date du dix-huit octobre deux mille dix-neuf.
Que La société à responsabilité limitée de droit hollandais ("besloten vennootschap") dénommée
"50Five B.V.", ayant son siège social à 5657 EA Eindhoven (Pays-bas), Luchthavenweg 55C,
immatriculée au registre de la chambre de commerce ("Kamer van Koophandel") sous le numéro
66605938 RPMBis numéro 0669.605.945, Laquelle déclare agir en sa qualité d’associé unique de la
société privée à responsabilité limitée dénommée « AJUSTO.BE », ayant son siège social à
Etterbeek (1040 Bruxelles), Cours Saint-Michel, 30, C/O Hive5, a pris les résolutions suivantes:
1. MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
A ) RAPPORT
A l’unanimité, l’associé unique dispense de donner lecture du rapport du gérant, établi conformément
à l’article 287 du Code des Sociétés, exposant la justification détaillée de la modification proposée à
l'objet social; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société
arrêtée au 30 septembre 2019, soit une date ne remontant pas à plus de trois mois.
L’associé unique déclare et reconnaît avoir reçu antérieurement une copie de ce document et en
avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce document sera, ensemble avec une expédition du présent procès-verbal,
déposé au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément à l’article 75 du Code des Sociétés.
B. MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
L’associé unique décide de modifier l'article des statuts y relatif pour l’élargir, y ajouter l’activité de
type ‘marketplace’ autour des services à domicile. L’associé unique décide donc de le compléter le
premier paragraphe de l’article 3 pour y ajouter un quatrième point:
« - la vente et la réalisation de travaux d’entretien et/ou de rénovations liés au bâtiment et autres
travaux de finitions portant sur des meubles ou immeubles à usage particulier ou professionnel. ».
2. ADAPTATION DES STATUTS - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
L’assemblée décide l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations introduit par
la loi du 23 mars 2019.
Elle décide d’affecter :
- le capital social libéré soit un million dix-huit mille six cents euros (€ 1.018.600,00) et la réserve
légale soit zéro euro (€ 0,00) de la Société Privée à Responsabilité Limitée au compte « capitaux
propres statutairement indisponible » de la Société à Responsabilité Limitée
En conséquence, elle adopte la forme de Société à Responsabilité Limitée et les statuts coordonnés
ci-après :
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « AJUSTO.
BE».
ARTICLE DEUX : SIEGE
Volet B
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, en nom et compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers:
- le développement et la gestion de places de marché électroniques (‘marketplace’) ;
- le développement et la gestion de sites marchands électroniques (‘e-shop’) ;
- le développement et la commercialisation en ligne d’offres de produits et de services à destination
de clients particuliers et professionnels ;
- la vente et la réalisation de travaux d’entretien et/ou de rénovations liés au bâtiment et autres
travaux de finitions portant sur des meubles ou immeubles à usage particulier ou professionnel.
La société peut exercer les mandats de gérant, administrateur, liquidateur de société ou association.
La société peut, par voie de souscription, apport, fusion, absorption, coopération, participation,
intervention financière, ou toute autre manière, participer à toute société, entreprise ou association
ayant un objet identique ou connexe, ou dont l’objet pourrait faciliter la réalisation de son objet,
même indirectement.
La société peut acquérir tout bien mobilier ou immobilier même sans relation directe ou indirecte
avec son objet social.
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations industrielles, commerciales,
mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement ou
indirectement la réalisation totale ou partielle de son objet.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.(...)
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
Les capitaux propres statutairement indisponibles de la société s’élèvent à un million dix-huit mille six
cents euros (€ 1.018.600,00).(...)
ARTICLE ONZE : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
ARTICLE DOUZE : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE TREIZE : REUNIONS – DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
13.1 Des réunions
13.1.1 L’organe d’administration se réunit dans les bureaux de la société ou en tout autre lieu, par
téléphone ou par vidéoconférence, acceptable pour les administrateurs, avec une plus grande
fréquence si les administrateurs le requièrent dans l’intérêt de la société. L’organe d’administration
se réunit sur convocation de son prési-dent ou de deux administra-teurs conjointement.
Les convocations aux réunions de l’organe d’administration doivent être adressées à chaque
membre de l’organe d’administration au plus tard deux (2) jours ouvrables avant la réunion par lettre,
télécopie ou tout autre moyen écrit. L’organe d'administration peut valablement délibérer et décider
sans fournir la preuve du respect de cette formalité en ce qui concerne la convocation de la réunion,
à condition que tous les administrateurs soient présents ou aient renoncé à leur droit d'être
Volet B
officiellement invités à la réunion.
13.1.2 L’organe d’administration est valablement constitué pour décider des questions inscrites à
l'ordre du jour si au moins la moitié des membres de l’organe d’administration sont présents ou
représentés à la réunion. L’organe d’administration ne peut valablement délibérer sur des points qui
ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents
personnellement et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.
Si, lors d'une première réunion de l’organe d’administration, moins de la moitié des membres sont
présents ou représentés, une deuxième réunion de l’organe d’administration ayant le même ordre du
jour doit être convoquée, dans les deux (2) jours ouvrables suivant la première réunion, et peut
valablement décider sur les points à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'administrateurs
présents ou représentés.
13.1.3 Les décisions de l’organe d’administration peuvent être approuvées par consentement écrit
unanime conformément au Code des Sociétés et Associations.
13.2 Des majorités
13.2.1 Sauf disposition contraire des statuts de la société, chaque décision de l’organe d’
administration est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et, en cas
d’une ou plus abstention, à la majorité des votes des autres administrateurs.
Chaque administrateur dispose d'un (1) vote mais peut exprimer, en plus de son propre vote, autant
de voix qu'il/elle dispose des procurations d’autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix du président ou de l'administrateur qui préside la réunion n’est
pas prépondérante.
ARTICLE QUATORZE : PROCES-VERBAUX
Les délibérations de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent. Les procurations sont annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou par
une personne chargée de la gestion journalière.
ARTICLE QUINZE : POUVOIRS
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d’
administrateur(s) délégué(s), et/ou à une ou plusieurs personnes qui porteront le titre de directeur(s),
sans que ceux-ci doivent être actionnaires.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE SEIZE : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul. Dans le cadre de la gestion
journalière, la société est représentée par le délégué à la gestion journalière agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE DIX-SEPT - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE DIX-HUIT : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
Volet B
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE DIX-NEUF : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le dernier mercredi du mois de mai à quatorze heures une assemblée
générale ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour
ouvrable précédant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit de Belgique indiqué dans
les convocations.(...)
ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE VINGT-TROIS : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-QUATRE : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d’administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par un membre de l’assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de
personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.(...)
ARTICLE VINGT-SEPT : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE VINGT-HUIT : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.(...)
ARTICLE VINGT-NEUF : DISTRIBUTION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
4. Organe d’administration – confirmation et nominations
Suite à la transformation de la société en une Société à Responsabilité Limitée, l’assemblée constate
que le gérants actuellement nommés pour une durée indéterminée, Monsieur Olivier Delbecque et
Madame Isabella Namèche, prénommés, portent à présent le titre d’administrateur de la société.
Volet B
La représentation de la Société est exercée conformément à l’article 16 de ses statuts par un
administrateur agissant seul.
5. Siège
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à : Etterbeek (1040 Bruxelles), Cours Saint-
Michel, 30, C/O Hive5
6. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent.
- au notaire Stijn Joye ou son associé en vue de la coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition, 1 procuration, 1 rapport des gérants, 1 bilan et statuts
coordonnés.