Ondernemingsnr : 0480 049 733
Naam
(voluit) : JOVEGI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kapitein Maenhoutstraat 77/B - 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte : Geruisloze Zusterfusie
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Erika Redel te Lievegem (Lovendegem) op 27 augustus 2024,
hetgeen volgt. Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van :
1. De besloten vennootschap "CREALOAN", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kapitein
Maenhoutstraat 77/B. Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer BE 0470.551.057.
Opgericht onder de naam "H & H CAPITAL MANAGEMENT" bij akte verleden voor notaris Patrick Maere te
Deinze op 27 januari 2000, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 februari daarna,
onder nummer 20000216-450.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst blijkens beslissing van de
buitengewone algemene vergadering waarvan proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Erika Redel te
Lievegem op 3 juli 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli daarna, onder
nummer 20331075.
en
2. De besloten vennootschap "JOVEGI", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kapitein Maenhoutstraat
77B. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer BE
0480.049.733.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Jean-Pierre Lesage te Hooglede op 11 april 2003, bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 april daarna, onder nummer 03048571.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst blijkens beslissing van de
buitengewone algemene vergadering waarvan proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Bernard
Vanderplaetsen te Lievegem op 24 april 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
28 april daarna, onder nummer 23339533.
BESLUITEN
1. Eerste besluit
De vergadering erkent lezing te hebben gekregen van het gezamenlijk fusievoorstel, opgemaakt door de
bestuursorganen van de besloten vennootschap "CREALOAN" (de Overnemende Vennootschap) en de
besloten vennootschap "JOVEGI" (de Overgenomen Vennootschap).
2. Tweede besluit
A. Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Overgenomen
Vennootschap en vermogensovergang
De vergaderingen besluiten het gezamenlijk fusievoorstel goed te keuren.
De vergaderingen stemmen bijgevolg expliciet in met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap
de Overgenomen Vennootschap bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen var de Overgenomen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
Gezien de naamloze vennootschap "CREAFUND", voornoemd, titularis is van alle uitgegeven aandelen van
de Overgenomen Vennootschap én de Overnemende Vennootschap, worden de aandelen van de
B. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
C. Juridische datum
Deze fusie door overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking met ingang vanaf 1 januari
2024.
D. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
E. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
F. Eigendomsovergang
De bestuursorganen keuren de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
goed. Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
G. Onroerende goederen
Nihil
H. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid. Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singul!"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederer, voorwerp van de optierechter evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervulien teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en de enige aandeelhouder, gaan onverkort
over op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegeriwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgenomen in artikel 12:56 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Overnemende
Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van
de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn van
de Overnemende Vennootschap.
3. Derde besluit
De vergaderingen stellen vast dat aan het mandaat van de bestuurders van de besloten vennootschap
4. Vierde besluit
- De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "CREALOAN" tot
uitvoering van de genomen beslissingen.
- De vergaderingen verlenen bij deze bijzondere volmacht aan (i) iedere bestuurder, medewerker of
werknemer van de naamloze vennootschap "CREAFUND", (il) iedere accountant, bestuurder, medewerker of
werknemer van de naamloze vennootschap "FISCOVAN", en (iii) de heer Van Houdenhove Pieter-Jan, of aan
één van hun aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met
· het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of
publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering of van
personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen,
aanpassingen aan het UBO-register en aanmaak van het elektronisch aandelenregister.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstelling en in het algemeen ai het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van deze volmacht, met
belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Erika Redel. Hierbij neergelegd: de expeditie der
akte