Ondernemingsnr : 0692623253
Naam
(voluit) : DELIVERECT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Foreestelaan 82 bus 101
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien januari tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DELIVERECT", waarvan
de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Foreestelaan 82 bus 101, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. AFSCHAFFING NUMMERING - CREATIE NIEUWE SOORT VAN AANDELEN -
WIJZIGING RECHTEN VERBONDEN AAN SOORTEN AANDELEN
EERSTE BESLISSING: Afschaffing nummering aandelen.
De vergadering beslist om de nummering van de aandelen af te schaffen, zodat alle aandelen van de
Vennootschap voortaan ongenummerd zijn.
(...)
DERDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, met name de preferente
D Aandelen, onderverdeeld in 2 (sub)soorten, zijnde de D-1 Aandelen en de D-2 Aandelen, waarbij:
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld zoals bepaald
onder agendapunt "B. KAPITAALVERHOGING IN GELD" zullen behoren tot de D-1 Aandelen; en
- 341.833 Gewone Aandelen, 72.833 ESOP Aandelen, 77.903 B Aandelen, 699.960 C-1 Aandelen
en 66.029 C-2 Aandelen worden geconverteerd in D-2 Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de nieuwe soorten van aandelen vast te stellen in
de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
B. KAPITAALVERHOGING IN GELD
(...)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 796.748,24 euro, om het
van 6.755.012,84 euro te brengen op 7.551.761,08 euro.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 8.739.984 D-1 Aandelen, die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van (afgerond) 13,73 euro elk, waarvan:
(i) (afgerond) 0,09 euro per aandeel zal geboekt worden op de rekening "kapitaal", hetzij in totaal
796.748,24 euro; en,
(ii) (afgerond) 13,64 euro per aandeel zal geboekt worden op de rekening "uitgiftepremie", hetzij in
totaal 119.203.232,08 euro.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van 100%. Het bedrag van de
Luik B
uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
III. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening naam van de Vennootschap
bij ING Bank Belgium (BIC-Code BBRUBEBB), zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 19 januari 2022, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard
zal blijven.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "uitgiftepremie".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 119.203.232,08 euro, te
boeken op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in
kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
(...)
C. CONVERSIE VAN BEPAALDE GEWONE AANDELEN IN D-2 AANDELEN
ELFDE BESLISSING: Conversie van bepaalde gewone aandelen in D-2 aandelen.
De vergadering beslist tot de conversie van 341.833 Gewone Aandelen, 72.833 ESOP Aandelen,
77.903 B Aandelen, 699.960 C-1 Aandelen en 66.029 C-2 Aandelen in D-2 Aandelen.
Na deze conversie stelt de vergadering vast dat het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd
wordt door 82.839.557 aandelen, waarvan 35.768.167 Gewone Aandelen, 3.333.812 ESOP
Aandelen, 18.263.841 B Aandelen, 15.475.195 C Aandelen (waarvan 14.141.224 C-1 Aandelen en
1.333.971 C-2 Aandelen) en 9.998.542 D Aandelen (waarvan 8.739.984 D-1 Aandelen en 1.258.558
D-2 Aandelen).
(...)
D. UITGIFTE VAN CATEGORIE D ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe Categorie D Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en
vaststelling voorwaarden en modaliteiten.
De vergadering beslist tot de uitgifte van 700 nieuwe Categorie D-1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
en 700 nieuwe Categorie D-2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten overeenkomstig de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
uitgifte van de inschrijvingsrechten en dit ten gunste van de inschrijvers van de voorgaande
kapitaalverhoging.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Categorie D-1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, respectievelijk Categorie D-2 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs
van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien de
uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met
uitgifte van een aantal Categorie D-1 Aandelen, respectievelijk Categorie D-2 Aandelen van dezelfde
aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling uitoefening Inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de
formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen,
in het bijzonder (i) de authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal aandelen
uitgegeven bij de kapitaalverhoging ingeval van uitoefening van de Inschrijvingsrechten, (ii) de
wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het
kapitaal en het nieuwe aantal aandelen, (iii) de vaststelling van de eventuele uitgiftepremies en deze
te boeken op een onbeschikbare rekening 'uitgiftepremie'.
E. STATUTENWIJZIGINGEN
Luik B
ACHTTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten / Wijziging van de
statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde de statuten in
overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen tot de creatie van een nieuwe soort van
aandelen die zal bestaan naast de reeds bestaande en behouden soort van aandelen, zijnde de
Categorie D Aandelen, de uitgifte van nieuwe aandelen en teneinde de
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren waarbij de regeling inzake de overdracht van
aandelen, de besluitvorming, en het vereffeningsvoorrecht gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Deliverect".
ZETEL.
De Vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp en doel, zowel in België als in het buitenland, rechtstreeks als
onrechtstreeks, zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van
derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of
commissionair:
- Het ontwerpen, ontwikkelen, analyseren, programmeren en uitgeven van computerprogramma's
en/of gebruiksklare systemen.
- De ontwikkeling van apps, web- en mobiele applicaties in de ruimste zin van het woord.
- Het installeren van computers, computerbesturingssystemen en computerprogramma's.
- Het verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie
en de toepassing van bijhorende programmatuur (software), het verlenen van bijstand bij de
toepassing van programma's.
- De handel onder al zijn vormen (aan-, verkoop, groot-, kleinhandel, import en export, herstel en
onderhoud, commissie) in computers, randapparatuur, computerprogramma's, computersystemen en
informatiedragers allerhande.
- Advies verstrekken aan derden en organiseren van opleidingen, seminaries en dit omtrent alle
gekende en tot op heden ongekende informaticatoepassingen en mogelijkheden en dit in de meest
ruime zin.
- Het verwerven van alle octrooien, patenten, fabrieksmerken, licenties, en meer algemeen alle
intellectuele rechten, voor zijn ontwikkelingen en ontwerpen.
- Het optreden als franchisegever en als franchisenemer en in het algemeen het verkrijgen,
overdragen, verhuren, verkopen, in licentie geven en nemen en het valoriseren van alle intellectuele,
industriële en commerciële rechten.
- Het inrichten van algemene diensten, welke nuttig, dienstig of nodig zijn voor het uitoefenen van
alle voornoemde activiteiten.
- Het uitoefenen van management, consulting- en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten
onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van management- en
bestuursfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consulting- en
dienstverleningsovereenkomsten, het uitoefenen van consulting functies op onafhankelijke wijze en
het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen.
- Alle vastgoedverrichtingen: aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasing, beheren van alle
onroerende en roerende goederen.
- Zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst.
- De Vennootschap mag op gelijk welke wijze deelnemen aan ondernemingen of vennootschappen,
met hetzelfde of een gelijkaardig doel of die haar doel kunnen bevorderen, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks door middel van fusie, afstand, deelneming of financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze.
- De Vennootschap mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
- De Vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
- Ze zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen zowel in binnen als
buitenland.
- Zij kan functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Luik B
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen vijfhonderdeenenvijftigduizend zevenhonderdeenenzestig euro
acht cent (€ 7.551.761,08).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeëntachtig miljoen driehonderd negenendertigduizend
vijfhonderdzevenenvijftig (82.339.557) aandelen, zonder vermelding van waarde, allen genummerd,
waarvan:
* Gewone Aandelen: vijfendertig miljoen zevenhonderdachtenzestigduizend honderdzevenenzestig
(35.768.167);
* ESOP Aandelen: twee miljoen achthonderddrieëndertigduizend achterhonderdentwaalf (2.833.812);
* Categorie B Aandelen: achttien miljoen tweehonderddrieënzestigduizend
achterhonderdeenenveertig (18.263.841);
* Categorie C Aandelen: vijftien miljoen vierhonderdvijfenzeventigduizend honderdvijfennegentig
(15.475.195), waarvan:
o Categorie C-1 Aandelen: veertien miljoen honderdeenenveertigduizend tweehonderdvierentwintig
(14.141.224);
o Categorie C-2 Aandelen: een miljoen driehonderddrieëndertigduizend
negenhonderdeenenzeventig (1.333.971).
* Categorie D Aandelen: negen miljoen negenhonderdachtennegentigduizend
vijfhonderdtweeënveertig (9.998.542), waarvan:
o Categorie D-1 Aandelen: acht miljoen zevenhonderdnegenendertigduizend
negenhonderdvierentachtig (8.739.984); en
o Categorie D-2 Aandelen: een miljoen tweehonderdachtenvijftigduizend vijfhonderdachtenvijftig
(1.258.558).
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit maximaal vijf (5) leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al of niet Aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes
(6) jaar door de algemene vergadering van Aandeelhouders op grond van volgende bindende
voordrachtregelingen en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen:
- per Oprichter zal één (1) bestuurder worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door zulke
Oprichter, voor zolang zulke Oprichter (x) niet In Inbreuk is en (y) (samen met haar Verbonden
Vennootschappen) een totaal aantal aandelen aanhoudt van ten minste (i) indien het om Xu gaat:
drie miljoen vijfhonderdnegenentachtigduizend honderdenacht (3.589.108) Aandelen of (ii) indien het
om Hollez gaat: drie miljoen vijfhonderdeneenduizend achthonderdachtennegentig (3.501.898)
Aandelen (onder voorbehoud van een gepaste aanpassing in geval van een aandelensplitsing,
combinatie of andere gelijkaardige herkapitalisatie met betrekking tot de aandelen) (gezamenlijk de
"Oprichter Bestuurders");
- één (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door Redpoint Ventures (de
"Redpoint Ventures Bestuurder"), dewelke eveneens het recht zal hebben lid te worden van elk
comité van de raad van bestuur;
- één (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door OMERS (de "OMERS
bestuurder") dewelke eveneens het recht zal hebben lid te worden van elk comité van de raad van
bestuur; en
- de Oprichters zullen gezamenlijk het recht hebben kandidaten voor te dragen voor één (1)
bestuurder (de "Derde Oprichter Bestuurder") voor zolang beide Oprichters (x) niet In Inbreuk zijn en
(y) minstens (samen met haar Verbonden Vennootschappen) een totaal aantal aandelen aanhoudt
van ten minste zeven miljoen eenennegentig duizend en zes (7.091.006) (onder voorbehoud van een
gepaste aanpassing in geval van een aandelensplitsing, combinatie of andere gelijkaardige
herkapitalisatie met betrekking tot de aandelen).
Wanneer op een algemene vergadering van de Aandeelhouders van de Vennootschap wordt
vastgesteld dat de Vennootschap niet meer dan twee Aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee Aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger-natuurlijk persoon aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
Luik B
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.
Elk van (i) Newion, (ii) SmartFin en (iii) Gemini/DST hebben het recht één (1) waarnemer bij de raad
van bestuur en bij elk comité zoals geïnstalleerd door de raad van bestuur aan te duiden, dewelke
dezelfde informatierechten en fiduciaire verplichtingen als een bestuurder zal hebben ten opzichte
van de Vennootschap, maar geen stemrecht. De Aandeelhouder op wiens voorstel een waarnemer
wordt benoemd, maakt zich tegenover de andere Aandeelhouders sterk dat haar waarnemer deze
informatie als strikt vertrouwelijk behandelt in overeenstemming met artikel 21 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Wanneer dit noodzakelijk wordt geacht zal een bestuurder gerechtigd zijn een persoon uit te nodigen
op de vergaderingen van de raad van bestuur. Zulke gast zal geen stemrecht hebben. Enige gast
(behalve wanneer deze gast een werknemer van OMERS of een met haar Verbonden Vennootschap
is) zal, voorafgaand aan diens deelname aan een vergadering van de raad van bestuur een
confidentialiteits- en niet-concurrentieovereenkomst ondertekenen overeenkomstig artikel 8.5, 19.2
(weliswaar, om enige twijfel te vermijden, mits inachtneming van artikel 19.2.2) en 21 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur zal tenminste vier (4) keer per jaar samenkomen. De raad van bestuur wordt
bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf
(5) Werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering (inclusief de agenda en de relevante
aanverwante documentatie), behoudens in geval van hoogdringendheid of behoudens in het geval
de relevante bestuurder(s) afstand heeft (hebben) gedaan van de oproepingsformaliteiten.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behoudens strengere bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten, kan de raad van bestuur geldig beraadslagen en
beslissen over de agendapunten indien tenminste drie van zijn leden (met inbegrip van de OMERS
Bestuurder en de Redpoint Ventures Bestuurder) aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen met een
oproepingstermijn van niet minder dan vijf dagen en mits bij schriftelijke oproeping, die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Behoudens strengere bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten wordt elke beslissing van de raad genomen met
gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
In geval van afwezigheid van de Derde Oprichter Bestuurder en in geval van staking van de
stemmen zal (i) indien één Derde Oprichter Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is, deze een
doorslaggevende stem hebben, of (ii) als twee Oprichter Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, de Oprichter Bestuurder benoemd op voorstel van Xu een doorslaggevende stem hebben.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen overeenkomstig artikel 7:95 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van de
bestuurders.
Voor de volgende besluiten van de raad van bestuur is een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen vereist, waaronder (i) ofwel de OMERS bestuurder of de Redpoint Ventures
Bestuurder en (ii) één van de Oprichter Bestuurders (zolang die Oprichter (x) niet In Inbreuk is en (y)
(samen met zijn Verbonden Vennootschappen) een totaal van ten minste zeven miljoen
éénennegentig duizend en zes (7.091.006) Aandelen houdt (behoudens passende aanpassing voor
aandelensplitsingen, combinaties, herkapitalisaties en dergelijke), waarvan de goedkeuring in elk
geval niet is vereist voor de toepassing van onderstaand punt c), waarbij elke bestuurder te allen tijde
zal handelen in het beste belang van de Vennootschap (met dien verstande dat elk van deze
Luik B
beslissingen die door het bestuursorgaan van een huidige of toekomstige dochtervennootschap
moeten worden genomen, ook moeten worden onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van
de raad van bestuur, welke beslissing zal worden genomen in overeenstemming met de
meerderheidsvereisten zoals uiteengezet in artikel 8.6 van de Aandeelhoudersovereenkomst):
a) de goedkeuring van het Budget en alle materiële wijzigingen daarvan;
b) elk aangaan van enig contract, transactie of verbintenis met een totale waarde van meer dan vijf
miljoen euro (EUR 5.000.000,00) in elk afzonderlijk geval en dat niet gerelateerd is aan verkoop en
niet voorzien is in een goedgekeurd budget;
c) de aanwerving en het ontslag van kaderleden op C-niveau, en de bepaling van hun
bezoldigingspakketten of materiële wijzigingen daarvan;
d) elke materiële wijziging aan de boekhoudkundige principes van de Vennootschap;
e) elk voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders of aan de raad van bestuur
waarvan de aanneming zou leiden tot (i) een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, hetzij
onmiddellijk of op een toekomstige datum, met inbegrip van, onder andere, de uitgifte van
aandelenopties of inschrijvingsrechten, (ii) de oprichting van een directiecomité en, in voorkomend
geval, de bepaling van zijn bevoegdheden, (iii) de invoering of het gebruik van het toegestaan
kapitaal, (iv) de herclassificatie van enige aandelen in aandelen met voorrang of voorkeur wat
dividenden, activa of uitstapopbrengsten betreft, of (v) enige wijziging van de statuten;
f) het lenen van geld of het aangaan van een schuld van meer dan vijf miljoen euro (EUR
5.000.000,00);
g) het vestigen van hypotheken of lasten te vestigen of het toestaan enige hypotheek of vaste of
vlottende last, pandrecht (anders dan een pandrecht dat van rechtswege ontstaat) of andere
bezwaring op het geheel of een deel van haar onderneming, eigendom of activa te laten vestigen;
h) het aangaan of verbreken van enige samenwerking met leveranciers van materialen of van niet-
commerciële gerelateerde samenwerkingen;
i) het verplaatsen, vervreemden of staken van (een belangrijk deel van) de activiteiten van de
Vennootschap;
j) het aanvragen van het faillissement van de Vennootschap en het aanvragen van een opschorting
van betaling;
k) het voeren van rechtszaken, het aangaan van dadingsovereenkomsten, compromissen en
regelingen, het berusten in rechtsvorderingen met een totale waarde van meer dan vijf miljoen euro
(EUR 5.000.000,00), tenzij dringende maatregelen moeten worden genomen en anders dan in het
kader van de normale bedrijfsvoering;
l) toekenning van aandelenopties aan werknemers, toekomstige sleutelfiguren en Oprichters en
toekenning van aandelenopties buiten het kader van het aandelenoptieplan, waarover de raad van
bestuur jaarlijks beslist; en
m) goedkeuring van het financieel en business plan en elke materiële wijziging daarvan of de
uitoefening van enige nieuwe substantiële en fundamenteel verschillende activiteit en niet
inbegrepen enige bijkomstige of ondersteunende activiteiten voor de huidige activiteiten van de
Vennootschap;
n) het aangaan van enige kapitaaluitgaven (met inbegrip van verplichtingen onder huurkoop- en
leasingovereenkomste die hoger zijn dan het bedrag voor kapitaaluitgaven in de relevante
kapitaaluitgaven van de relevante jaarlijkse begroting met meer dan vijfentwintig procent (25%);
o) de overdracht van aandelen (andere dan Preferente Aandelen) aan een derde partij bevestigd
door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 9.1, eerste lid, sub (ii);
p) vervreemding (anders dan in overeenstemming met enige relevante kapitaalvervreemdingen
geraamd in de relevante jaarlijkse begroting) van enige activa met kapitaalkarakter met een boek- of
marktwaarde van meer dan vijf miljoen euro (EUR 5.000.000,00);
q) elke beslissing om in te schrijven op aandelen of om aandelen te verwerven of te vervreemden in
het kapitaal van enige andere vennootschap;
r) elke beslissing met betrekking tot de Licentieovereenkomst (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), met inbegrip van maar niet beperkt tot de beslissing om de "Default
Call Option" uit te oefenen;
s) de oprichting van, of het bezit van een kapitaalaandeel in, een dochteronderneming die geen
volledige eigendom is (hetzij rechtstreeks of via één (1) of meer andere dochtervennootschappen)
van de Vennootschap, of een dochteronderneming toestaan om aandelen te creëren of de creatie
ervan toe te staan, of zichzelf ertoe te verplichten aandelen van enige klasse of serie van
kapitaalaandelen uit te geven, of het verkopen, overdragen of anderszins vervreemden van enig
aandeel in het kapitaal van enige rechtstreekse of onrechtstreekse dochteronderneming van de
Vennootschap, of een rechtstreekse of onrechtstreekse dochteronderneming toestaan om aandelen
te verkopen, te leasen, over te dragen, een exclusieve licentie te verlenen of zich anderszins te
ontdoen (in één enkele transactie of een reeks van gerelateerde transactie van alle of vrijwel alle
activa van een dergelijke dochteronderneming;
Luik B
t) het creëren, aannemen, wijzigen, beëindigen of intrekken van een aandelen (of
aandelengerelateerd) compensatieplan (met inbegrip van het ESOP 2019, het ESOP 2020, het
ESOP 2021 en het Warrant Plan F) of het wijzigen of afstand doen van de voorwaarden van een
optie of andere toekenning in het kader van een dergelijk plan (met inbegrip van het ESOP 2019, het
ESOP 2020, het ESOP 2021 en het Warrant Plan F); of
u) het aangaan van een transactie tussen of onder de Vennootschap of een van haar Verbonden
Vennootschappen enerzijds, en een bestuurder, manager, werknemer of een lid van de familie van
deze personen, met uitzondering van standaard personeelsvoordelen doorgaans beschikking gesteld
van alle werknemers, transacties met werknemers in verband met de vergoeding van deze personen
(in de vorm van contanten of aandelen) van minder dan EUR 1.000.000,00 of de aankoop van
aandelen of de uitgifte van opties om aandelen te kopen, in elk geval goedgekeurd door de raad van
bestuur,
behalve indien het voorwerp van een hierboven onder a) tot en met u) vermelde beslissing
opgenomen is in de door de Vennootschap goedgekeurde jaarlijkse begroting van de Vennootschap
(met inbegrip van het business plan en met inbegrip van budgetten voor operationele uitgaven en
investeringen) (het "Budget")
Een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dient dit overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en zich te onthouden van deelname aan de beraadslaging en beslissing aangaande het
desbetreffende agendapunt.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Uitvoerend of managementcomité
De raad van bestuur is gemachtigd zijn bestuursbevoegdheden te delegeren aan een uitvoerend of
managementcomité waarvan de leden, beheerders zijn of niet, zonder dat deze delegatie op het
algemeen beleid van de Vennootschap betrekking kan hebben. De raad van bestuur is belast met
het toezicht over het uitvoerend of managementcomité.
De raad van bestuur benoemt de leden van het uitvoerend of managementcomité, bepaalt de
voorwaarden van hun benoeming, herroeping en bezoldiging, de duur van hun opdracht en de wijze
van werking van het uitvoerend of managementcomité.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee Oprichter Bestuurders samen optredend, hetzij door het
afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
Luik B
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van Aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de Vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere Aandeelhouder
conform artikel 3:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van Aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
Aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de Vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de Vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei om zestien
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de algemene vergadering de volgende Werkdag
plaats.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een andere
plaats in het gerechtelijk arrondissement waar de Vennootschap gevestigd is, aangewezen in de
oproeping.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie Werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie Werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM - STEMRECHT.
Beraadslaging
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
Aanwezigheidsquorum
Luik B
Behoudens strengere bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten worden de beslissingen omtrent punten op de
agenda geldig genomen indien tenminste de helft van alle stemgerechtigde aandelen aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is.
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden, de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig Artikel 22 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van datzelfde jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)
VERLIEZEN.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
Vennootschap ter beschikking van de Aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de Vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Indien uit de staat van actief en passief overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 e.v. van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
F. VARIA
NEGENTIENDE BESLISSING: Kennisname en goedkeuring overdracht aandelen.
De vergadering neemt kennis van en verleend haar goedkeuring aan een mogelijke overdracht van
ESOP Aandelen door de heer Mirko Deneke, aandeelhouder voornoemd, aan Milaphi UG, eveneens
Luik B
aandeelhouder voornoemd. De vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren dat zij zich tegen een
dergelijke overdracht niet zullen verzetten.
(...)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Gillis Waelkens, Haaike Wouters, Patrice Viaene
en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Clifford Chance LLP, allen woonstkeuze
gedaan hebbende te 1050 Brussel, Louizalaan 65, bus 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, tweeëntwintig
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag
het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 7:180 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris