N° d'entreprise :
0639726876
Dénomination :
(en entier) :
COBIUS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société en commandite par actions
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Chancellerie 2 bte 1
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 18 mai
2018,
que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite par actions
"COBIUS", ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, Park Atrium, rue de la Chancellerie, 2 boîte 1 ,
a décidé :
1. d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent septante-cinq mille deux cents euros
(775.200,00 EUR), pour le porter de neuf cent seize mille trois cent septante-neuf euros (916.379,00
EUR) à un million six cent nonante et un mille cinq cent septante-neuf euros (1.691.579,00 EUR), par
la création de septante-sept mille cinq cent vingt (77.520) actions nouvelles, sans désignation de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes. Elles participeront aux résultats de la société de la même manière que les actions
existantes.
Ces actions seront immédiatement souscrites au pair et intégralement libérées en espèces, et sans
création de prime d'émission.
Les actions nouvelles seront numérotées de 91.638 à 169.157.
2. de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital social est fixé à un million six cent nonante et un mille cinq cent septante-neuf euros
(1.691.579,00 EUR), représenté par cent soixante-neuf mille cent cinquante-sept (169.157) actions,
sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les
actions sont numérotées de 1 à 169.157 et bénéficient toutes des mêmes droits."
3. d’émettre mille deux cent nonante-deux (1.292) parts bénéficiaires de classe D, numérotées de 1
à 1.292, dont huit cent douze (812) de catégorie D1 (numérotées de 1 à 812) et quatre cent quatre-
vingts (480) de catégorie D2 (numérotées de 813 à 1.292), dont les droits sont définis aux articles
5bis et 39 des statuts.
4. de remplacer les articles 5 bis et 39 des statuts, pour les mettre en conformité avec la décision
précédente, par les textes suivants :
Article 5bis. : Parts bénéficiaires
Lors de la constitution de la société, sept cent cinquante (750) parts bénéficiaires de classe A ont été
émises, numérotées de 1 à 750. Le 10 juin 2016, la société a émis sept cent cinquante (750) parts
bénéficiaires de classe B, numérotées de 1 à 750. Le 12 juin 2017, la société a émis sept cent
cinquante (750) parts bénéficiaires de classe C, numérotées de 1 à 750. Le 18 mai 2018, la société a
émis mille deux cent nonante-deux (1.292) parts bénéficiaires de classe D, numérotées de 1 à 1.292,
dont huit cent douze (812) de catégorie D1 (numérotées de 1 à 812) et quatre cent quatre-vingts
(480) de catégorie D2 (numérotées de 813 à 1.292). La société peut créer d'autres parts
bénéficiaires.
Toutes les parts bénéficiaires sont soumises aux dispositions suivantes, à l’exception du point e), qui
n’est applicable qu’aux parts bénéficiaires de classe A, du point f), qui n’est applicable qu’aux parts
bénéficiaires de classe B, du point g), qui n’est applicable qu’aux parts bénéficiaires de classe C et
du point h), qui n’est applicable qu’aux parts bénéficiaires de classe D.
Les parts bénéficiaires ne donneront de droits à leur bénéficiaire qu’à partir du 1er janvier de l’année
Volet B
suivant celle de leur émission.
a) Nature des parts bénéficiaires
Les parts bénéficiaires sont émises sous forme nominative. Le titre de propriété sur les parts
bénéficiaires est établi par les inscriptions dans le registre des parts bénéficiaires nominatives. Les
parts bénéficiaires ne donnent aucun droit de souscription préférentielle aux actions de capital.
b) Droit de vote
Les parts bénéficiaires ne sont assorties d’aucun droit de vote, si ce n’est dans les circonstances
limitées dans lesquelles leurs propriétaires sont autorisés à voter en vertu du Code des sociétés.
c) Remboursement et rachat
La société ne peut ni racheter ni rembourser les parts bénéficiaires sans l’accord de leurs détenteurs.
d) Cession des parts bénéficiaires
Les parts bénéficiaires ne peuvent être cédées que moyennant l’accord préalable du gérant
statutaire de la société.
Conformément à l’article 508 du Code des sociétés, les parts bénéficiaires ne sont cessibles qu’à
partir du dixième jour qui suit le dépôt des deuxièmes comptes annuels qui suivent leur émission.
Jusqu’à l’expiration de ce délai, les parts bénéficiaires ne peuvent être cédées que par acte notarié
ou acte sous seing privé signifié à la Société dans le mois de la date de l’acte de cession.
e) Disposition applicable aux parts bénéficiaires de classe A : droit aux dividendes et au produit de
liquidation
(i) Sans préjudice du paragraphe (v) ci-dessous, les détenteurs des parts bénéficiaires de classe A
auront droit à un dividende privilégié (le « Dividende Privilégié A »), par préférence aux détenteurs d’
actions. Aucun dividende ni aucune répartition de liquidation ne pourront être attribués aux
détenteurs d’actions tant que le Dividende Privilégié A n’aura pas été intégralement payé aux
détenteurs de parts bénéficiaires de classe A.
(ii) Le Dividende Privilégié A auquel donnent droit les parts bénéficiaires de classe A est égal à la
somme des résultats de la société, positifs ou négatifs, calculés conformément au présent point (ii),
et réalisés à partir de sa constitution jusqu’au 31 décembre 2019. Les parts bénéficiaires de classe A
ne donnent aucun droit à la répartition de bénéfices réalisés après cette date. Aux fins de calculer le
Dividende Privilégié A, les résultats de la société provenant des participations seront calculés en
tenant compte uniquement de la participation de la société dans la société anonyme Cobib (à l’
exclusion de toute autre participation future) et en tenant compte de tous les résultats latents sur la
participation de la société dans la société anonyme Cobib, comme s’ils étaient réalisés au 31
décembre de chaque année. La participation dans la société anonyme Cobib fera l’objet d’une
évaluation à sa valeur de marché. En outre, les résultats de la société, positifs ou négatifs, autre que
ceux provenant des participations seront répartis entre les différentes classes de parts bénéficiaires
existantes.
(iii) Sans préjudice du paragraphe (iv), la société est libre de décréter ou non des dividendes
conformément aux statuts et au Code des sociétés. Si la société décrète des dividendes, elle paiera
aux détenteurs des parts bénéficiaires de classe A le Dividende Privilégié A (le cas échéant après
déduction des retenues à la source légalement prévues) à la date prévue pour le paiement de ces
dividendes conformément à l’article 34, jusqu’à ce que le Dividende Privilégié A ait été intégralement
payé aux détenteurs de parts bénéficiaires de classe A. A dater de ce paiement intégral, les parts
bénéficiaires de classe A ne conféreront plus aucun droit à leurs détenteurs et elles cesseront d’
exister.
(iv) Si le Dividende Privilégié A n’a pas été intégralement payé le 30 juin 2020, les détenteurs de
parts bénéficiaires de classe A pourront, à partir du 1er juillet 2020, obtenir le paiement immédiat du
solde du Dividende Privilégié A sur simple demande adressée par écrit à la société, sous réserve de
la limite prévue au paragraphe (v) ci-après.
(v) Le Dividende Privilégié A ne sera mis en paiement que dans la mesure où la Société possède un
bénéfice distribuable suffisant au sens de l’article 617 du Code des sociétés. Dans l’hypothèse où la
Société n’a pas, le 30 juin 2020, de bénéfice distribuable suffisant au sens de l’article 617 du Code
des sociétés, le Dividende Privilégié A non encore payé sera automatiquement mis en paiement dès
que la Société aura à nouveau des bénéfices distribuables suffisants pour respecter le prescrit de l’
article 617 du Code des sociétés. En toute hypothèse, aucun dividende ne pourra être payé aux
détenteurs d’actions tant que le Dividende Privilégié A n’aura pas été intégralement payé.
(vi) Les parts bénéficiaires de classe A donnent droit à la distribution du produit de la liquidation,
après paiement ou provisionnement du passif et des charges, à concurrence d’un montant maximal
équivalent à celui du solde du Dividende Privilégié A.
Si la liquidation est clôturée avant le 31 décembre 2019, le Dividende Privilégié A est égal à la
somme des résultats de la société, positifs ou négatifs, à partir de sa constitution jusqu’à la date de
la clôture de sa liquidation. Pour les besoins de la présente disposition, les résultats de la société
sont calculés en tenant compte uniquement de la participation de la société dans la société anonyme
Volet B
Cobib (à l’exclusion de toute autre participation future) et en tenant compte de tous les résultats
latents sur la participation de la société dans la société anonyme Cobib, comme s’ils étaient réalisés
au 31 décembre de chaque année et, au plus tard, à la date de clôture de la liquidation. La
participation dans la société anonyme Cobib fera l’objet d’une évaluation à sa valeur de marché. En
outre, les résultats de la société, positifs ou négatifs, autres que ceux provenant des participations,
seront répartis entre les différentes classes de parts bénéficiaires existantes.
f) Disposition applicable aux parts bénéficiaires de classe B : droit aux dividendes et au produit de
liquidation
(i) Sans préjudice du paragraphe (v) ci-dessous, les détenteurs des parts bénéficiaires de classe B
auront droit à un dividende privilégié (le « Dividende Privilégié B »), par préférence aux détenteurs d’
actions. Aucun dividende ni aucune répartition de liquidation ne pourront être attribués aux
détenteurs d’actions tant que le Dividende Privilégié B n’aura pas été intégralement payé aux
détenteurs de parts bénéficiaires de classe B.
(ii) Le Dividende Privilégié B auquel donnent droit les parts bénéficiaires de classe B est égal à la
somme des résultats de la société, positifs ou négatifs, calculés conformément au présent point (ii),
et réalisés à partir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2020. Les parts bénéficiaires
de classe B ne donnent aucun droit à la répartition de bénéfices réalisés après cette date. Aux fins
de calculer le Dividende Privilégié B, les résultats de la société provenant des participations seront
calculés en tenant compte uniquement de la participation de la société dans la société anonyme
Cobic (à l’exclusion de la société anonyme Cobib ou de toute autre participation future) et en tenant
compte de tous les résultats latents sur la participation de la société dans la société anonyme Cobic
comme s’ils étaient réalisés au 31 décembre de chaque année. La participation dans la société
anonyme Cobic fera l’objet d’une évaluation à sa valeur de marché. En outre, les résultats de la
société, positifs ou négatifs, autres que ceux provenant des participations, seront répartis entre les
différentes classes de parts bénéficiaires existantes.
(iii) Sans préjudice du paragraphe (iv), la société est libre de décréter ou non des dividendes
conformément aux statuts et au Code des sociétés. Si la société décrète des dividendes, elle paiera
aux détenteurs des parts bénéficiaires de classe B le Dividende Privilégié B (le cas échéant après
déduction des retenues à la source légalement prévues) à la date prévue pour le paiement de ces
dividendes conformément à l’article 34, jusqu’à ce que le Dividende Privilégié B ait été intégralement
payé aux détenteurs de parts bénéficiaires de classe B. A dater de ce paiement intégral, les parts
bénéficiaires de classe B ne conféreront plus aucun droit à leurs détenteurs et elles cesseront d’
exister.
(iv) Si le Dividende Privilégié B n’a pas été intégralement payé le 30 juin 2021, les détenteurs de
parts bénéficiaires de classe B pourront, à partir du 1er juillet 2021, obtenir le paiement immédiat du
solde du Dividende Privilégié B sur simple demande adressée par écrit à la société, sous réserve de
la limite prévue au paragraphe (v) ci-après.
(v) Le Dividende Privilégié B ne sera mis en paiement que dans la mesure où la Société possède un
bénéfice distribuable suffisant au sens de l’article 617 du Code des sociétés. Dans l’hypothèse où la
Société n’a pas, le 30 juin 2021, de bénéfice distribuable suffisant au sens de l’article 617 du Code
des sociétés, le Dividende Privilégié B non encore payé sera automatiquement mis en paiement dès
que la Société aura à nouveau des bénéfices distribuables suffisants pour respecter le prescrit de l’
article 617 du Code des sociétés. En toute hypothèse, aucun dividende ne pourra être payé aux
détenteurs d’actions tant que le Dividende Privilégié B n’aura pas été intégralement payé.
(vi) Les parts bénéficiaires de classe B donnent droit à la distribution du produit de la liquidation,
après paiement ou provisionnement du passif et des charges, à concurrence d’un montant maximal
équivalent à celui du solde du Dividende Privilégié B.
Si la liquidation est clôturée avant le 31 décembre 2020, le Dividende Privilégié B est égal à la
somme des résultats de la société, positifs ou négatifs, à partir de sa constitution jusqu’à la date de
la clôture de sa liquidation. Pour les besoins de la présente disposition, les résultats de la société
provenant des participations seront calculés en tenant compte uniquement de la participation de la
société dans la société anonyme Cobic (à l’exclusion de la société anonyme Cobib ou de toute autre
participation future) et en tenant compte de tous les résultats latents sur la participation de la société
dans la société anonyme Cobic comme s’ils étaient réalisés au 31 décembre de chaque année et, au
plus tard, à la date de clôture de la liquidation. La participation dans la société anonyme Cobic fera l’
objet d’une évaluation à sa valeur de marché. En outre, les résultats de la société, positifs ou
négatifs, autres que ceux provenant des participations, seront répartis entre les différentes classes
de parts bénéficiaires existantes.
g) Disposition applicable aux parts bénéficiaires de classe C : droit aux dividendes et au produit de
liquidation
(i) Sans préjudice du paragraphe (v) ci-dessous, les détenteurs des parts bénéficiaires de classe C
auront droit à un dividende privilégié (le « Dividende Privilégié C »), par préférence aux détenteurs d’
actions. Aucun dividende ni aucune répartition de liquidation ne pourront être attribués aux
Volet B
détenteurs d’actions tant que le Dividende Privilégié C n’aura pas été intégralement payé aux
détenteurs de parts bénéficiaires de classe C.
(ii) Le Dividende Privilégié C auquel donnent droit les parts bénéficiaires de classe C est égal à la
somme des résultats de la société, positifs ou négatifs, calculés conformément au présent point (ii),
et réalisés à partir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2021. Les parts bénéficiaires
de classe C ne donnent aucun droit à la répartition de bénéfices réalisés après cette date. Aux fins
de calculer le Dividende Privilégié C, les résultats de la société provenant des participations seront
calculés en tenant compte uniquement de la participation de la société dans la société anonyme
Cobid (à l’exclusion des sociétés anonymes Cobib et Cobic ou de toute autre participation future) et
en tenant compte de tous les résultats latents sur la participation de la société dans la société
anonyme Cobid comme s’ils étaient réalisés au 31 décembre de chaque année. La participation dans
la société anonyme Cobid fera l’objet d’une évaluation à sa valeur de marché. En outre, les résultats
de la société, positifs ou négatifs, autres que ceux provenant des participations, seront répartis entre
les différentes classes de parts bénéficiaires existantes.
(iii) Sans préjudice du paragraphe (iv), la société est libre de décréter ou non des dividendes
conformément aux statuts et au Code des sociétés. Si la société décrète des dividendes, elle paiera
aux détenteurs des parts bénéficiaires de classe C le Dividende Privilégié C (le cas échéant après
déduction des retenues à la source légalement prévues) à la date prévue pour le paiement de ces
dividendes conformément à l’article 34, jusqu’à ce que le Dividende Privilégié C ait été intégralement
payé aux détenteurs de parts bénéficiaires de classe C. A dater de ce paiement intégral, les parts
bénéficiaires de classe C ne conféreront plus aucun droit à leurs détenteurs et elles cesseront d’
exister.
(iv) Si le Dividende Privilégié C n’a pas été intégralement payé le 30 juin 2022, les détenteurs de
parts bénéficiaires de classe C pourront, à partir du 1er juillet 2022, obtenir le paiement immédiat du
solde du Dividende Privilégié C sur simple demande adressée par écrit à la société, sous réserve de
la limite prévue au paragraphe (v) ci-après.
(v) Le Dividende Privilégié C ne sera mis en paiement que dans la mesure où la Société possède un
bénéfice distribuable suffisant au sens de l’article 617 du Code des sociétés. Dans l’hypothèse où la
Société n’a pas, le 30 juin 2022, de bénéfice distribuable suffisant au sens de l’article 617 du Code
des sociétés, le Dividende Privilégié C non encore payé sera automatiquement mis en paiement dès
que la Société aura à nouveau des bénéfices distribuables suffisants pour respecter le prescrit de l’
article 617 du Code des sociétés. En toute hypothèse, aucun dividende ne pourra être payé aux
détenteurs d’actions tant que le Dividende Privilégié C n’aura pas été intégralement payé.
(vi) Les parts bénéficiaires de classe C donnent droit à la distribution du produit de la liquidation,
après paiement ou provisionnement du passif et des charges, à concurrence d’un montant maximal
équivalent à celui du solde du Dividende Privilégié C.
Si la liquidation est clôturée avant le 31 décembre 2021, le Dividende Privilégié C est égal à la
somme des résultats de la société, positifs ou négatifs, à partir de sa constitution jusqu’à la date de
la clôture de sa liquidation. Pour les besoins de la présente disposition, les résultats de la société
provenant des participations seront calculés en tenant compte uniquement de la participation de la
société dans la société anonyme Cobid (à l’exclusion des sociétés anonymes Cobib et Cobic ou de
toute autre participation future) et en tenant compte de tous les résultats latents sur la participation
de la société dans la société anonyme Cobid comme s’ils étaient réalisés au 31 décembre de chaque
année et, au plus tard, à la date de clôture de la liquidation. La participation dans la société anonyme
Cobid fera l’objet d’une évaluation à sa valeur de marché. En outre, les résultats de la société,
positifs ou négatifs, autres que ceux provenant des participations, seront répartis entre les différentes
classes de parts bénéficiaires existantes.
h) Disposition applicable aux parts bénéficiaires de classe D : droit aux dividendes et au produit de
liquidation
(i) Sans préjudice du paragraphe (v) ci-dessous, les détenteurs des parts bénéficiaires de classe D
(de catégorie D1 et de catégorie D2) auront droit à un dividende privilégié (le « Dividende Privilégié D
»), par préférence aux détenteurs d’actions. Aucun dividende ni aucune répartition de liquidation ne
pourront être attribués aux détenteurs d’actions tant que le Dividende Privilégié D n’aura pas été
intégralement payé aux détenteurs de parts bénéficiaires de classe D.
(ii) Le Dividende Privilégié D auquel donnent droit les parts bénéficiaires de classe D est égal à la
somme des résultats de la société, positifs ou négatifs, calculés conformément au présent point (ii),
et réalisés à partir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2022. Les parts bénéficiaires
de classe D ne donnent aucun droit à la répartition de bénéfices réalisés après cette date. Aux fins
de calculer le Dividende Privilégié D, les résultats de la société provenant des participations seront
calculés en tenant compte uniquement de la participation de la société dans la société anonyme
Cobie (à l’exclusion des sociétés anonymes Cobib, Cobic et Cobid ou de toute autre participation
future) et en tenant compte de tous les résultats latents sur la participation de la société dans la
société anonyme Cobie comme s’ils étaient réalisés au 31 décembre de chaque
Volet B
année. La participation dans la société anonyme Cobie fera l’objet d’une évaluation à sa valeur de
marché. En outre, les résultats de la société, positifs ou négatifs, autres que ceux provenant des
participations, seront répartis entre les différentes classes de parts bénéficiaires existantes.
(iii) Sans préjudice du paragraphe (iv), la société est libre de décréter ou non des dividendes
conformément aux statuts et au Code des sociétés. Si la société décrète des dividendes, elle paiera
aux détenteurs des parts bénéficiaires de classe D le Dividende Privilégié D (le cas échéant après
déduction des retenues à la source légalement prévues) à la date prévue pour le paiement de ces
dividendes conformément à l’article 34, jusqu’à ce que le Dividende Privilégié D ait été intégralement
payé aux détenteurs de parts bénéficiaires de classe D. A dater de ce paiement intégral, les parts
bénéficiaires de classe D ne conféreront plus aucun droit à leurs détenteurs et elles cesseront d’
exister.
(iv) Si le Dividende Privilégié D n’a pas été intégralement payé le 30 juin 2023, les détenteurs de
parts bénéficiaires de classe D pourront, à partir du 1er juillet 2023, obtenir le paiement immédiat du
solde du Dividende Privilégié D sur simple demande adressée par écrit à la société, sous réserve de
la limite prévue au paragraphe (v) ci-après.
(v) Le Dividende Privilégié D ne sera mis en paiement que dans la mesure où la Société possède un
bénéfice distribuable suffisant au sens de l’article 617 du Code des sociétés. Dans l’hypothèse où la
Société n’a pas, le 30 juin 2023, de bénéfice distribuable suffisant au sens de l’article 617 du Code
des sociétés, le Dividende Privilégié D non encore payé sera automatiquement mis en paiement dès
que la Société aura à nouveau des bénéfices distribuables suffisants pour respecter le prescrit de l’
article 617 du Code des sociétés. En toute hypothèse, aucun dividende ne pourra être payé aux
détenteurs d’actions tant que le Dividende Privilégié D n’aura pas été intégralement payé.
 
(vi) Les parts bénéficiaires de classe D (de catégorie D1 et de catégorie D2) donnent droit à la
distribution du produit de la liquidation, après paiement ou provisionnement du passif et des charges,
à concurrence d’un montant maximal équivalent à celui du solde du Dividende Privilégié D.
Si la liquidation est clôturée avant le 31 décembre 2022, le Dividende Privilégié D est égal à la
somme des résultats de la société, positifs ou négatifs, à partir de sa constitution jusqu’à la date de
la clôture de sa liquidation. Pour les besoins de la présente disposition, les résultats de la société
provenant des participations seront calculés en tenant compte uniquement de la participation de la
société dans la société anonyme Cobie (à l’exclusion des sociétés anonymes Cobib, Cobic et Cobid
ou de toute autre participation future) et en tenant compte de tous les résultats latents sur la
participation de la société dans la société anonyme Cobie comme s’ils étaient réalisés au 31
décembre de chaque année et, au plus tard, à la date de clôture de la liquidation. La participation
dans la société anonyme Cobie fera l’objet d’une évaluation à sa valeur de marché. En outre, les
résultats de la société, positifs ou négatifs, autres que ceux provenant des participations, seront
répartis entre les différentes classes de parts bénéficiaires existantes.
(vii) Les parts bénéficiaires de classe D de catégorie D1 et les parts bénéficiaires de classe D de
catégorie D2 bénéficient des même droits en vertu des présents statuts.
i) Traitement comptable de l’apport
Les sommes souscrites par les détenteurs de parts bénéficiaires à l’occasion de l’émission des parts
bénéficiaires seront portées dans les capitaux propres au passif du bilan de la société, à un compte
qui, au même titre que le capital social, constitue la garantie des tiers.
Article 39. : Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
a) les détenteurs de parts bénéficiaires obtiendront des répartitions de liquidation égales au montant
du solde du Dividende Privilégié A, du solde du Dividende Privilégié B, du solde du Dividende
Privilégié C et du solde du Dividende Privilégié D, s’il y a lieu ;
b) les actions seront ensuite remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent,
après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
c) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions représentatives du capital social,
à l’exception des parts bénéficiaires."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
- 3 procurations sous seing privé;
- rapport spécial du gérant unique;
Volet B
- attestation bancaire;
- statuts coordonnés