Ondernemingsnr : 0660751033
Naam
(voluit) : Dr. C. Van Hemelrijk Pediater
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bontegem 37
 : 9280 Lebbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Raf Van der Veken te Belsele - Sint-Niklaas op 23 juni 2021, blijkt
hetgeen volgt :
1. Schrapping van de woorden "burgerlijke vennootschap onder de vorm van een" in de rechtsvorm
"burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap", gelet op de wettelijke
afschaffing van deze burgerlijke rechtsvorm.
2. Beslissing om de mogelijkheid te voorzien dat de algemene vergadering kan gehouden worden bij
schriftelijke besluitvorming en dat er door de aandeelhouders kan deelgenomen worden aan de
algemene vergadering via elektronische weg.
3. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap
is gevestigd.
4. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslissing
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
5. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vaststelling dat
het werkelijk gestort kapitaal hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
Beslissing om overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij
toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit
besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op
een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
6. Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevattende
ondermeer het volgende :
1) Vorm – naam : De vennootschap is een besloten vennootschap, onder de naam : Dr. C. Van
Hemelrijk Pediater. Deze naam moet steeds –op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap– gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden “besloten vennootschap” of het
letterwoord “BV”. Bij het naar buiten treden vermeldt zij, naast haar rechtsvorm, ook steeds de naam
Luik B
van alle vennoten met hun uitgeoefende specialisme.
2) Zetel : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest, het adres is 9280
Lebbeke, Bontegem 37.
3) Voorwerp : Voor eigen rekening of voor rekening van derden het uitoefenen van de geneeskunde
door de arts-aandeelhouder op het gebied van kindergeneeskunde, dit door de enige aandeelhouder
rekening houdend met de Medische Plichtenleer. Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte
medische activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit
voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend. Het voorwerp omvat:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake kindergeneeskunde en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap
aan te tasten en zonder hierdoor in gene mate op geen enkel ogenblik aanleiding te geven tot het
ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Zo de vennootschap uit meerdere aandeelhouders
zou bestaan, dienen beslissingen in verband met het investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit
van de stemmen. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door
leningen. De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen
rekening. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties
of middelenvennootschappen van artsen. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging
zonder winstgevend voorwerp van artsen.
4) Duur : de vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
5) Eigen vermogen : Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6) Aandelen : De aandelen zijn op naam. Zij kunnen slechts verworven worden door artsen,
ingeschreven op de lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen, die in het kader van de
vennootschap hun medische activiteiten uitoefenen of zullen uitoefenen en die door de bestaande
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen zijn aanvaard.
De aandelen worden ingeschreven in het register van de aandelen op naam met de juiste aanduiding
van de aandeelhouders, het aantal aandelen dat zij bezitten, alsook de aantekening van de gedane
stortingen. De aandelen zijn ten overstaan van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De
uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in blote eigendom en
vruchtgebruik gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden aandeelhouder te worden.
7) Overdracht van aandelen : Ongeacht het aantal aandeelhouders mogen aandelen, op straffe van
nietigheid, slechts worden overgedragen onder levenden of overgaan wegens overlijden, aan artsen
van dezelfde of een aanverwante discipline, die in het kader van de vennootschap hun beroep
uitoefenen of zullen uitoefenen. Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan een arts,
ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van Orde der artsen die in het kader van de
vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en die door de bestaande
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is aanvaard. Elke overdracht moet daarenboven
voorafgaandelijk onderworpen worden aan de goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde der Artsen.
Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt
op geen enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden
worden dat medische dossiers overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg
verzekerd blijft. Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap
wordt ontbonden. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben
recht op de waarde van de overgedragen aandelen. Voor de toetreding van een nieuwe
aandeelhouder is het eenparig akkoord van de aandeelhouders vereist. Er is geen verhaal tegen de
weigering van toestemming. De weigerende aandeelhouders beschikken over zes maanden vanaf de
weigering om overnemers te vinden; bij gebreke hiervan zullen zij gehouden zijn de aandelen te
kopen of van hun weigering af te zien. In tegenstelling tot hetgeen hiervoor werd bepaald, zullen de
Luik B
erfgenamen of rechtverkrijgenden van de aandeelhouder, die niet de vereiste hoedanigheid hebben
om krachtens deze statuten aandeelhouder te worden, toch de rechten verbonden aan de aandelen
zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij deze rechten uitoefenen om het voorwerp en de naam van de
vennootschap te wijzigen, zodat elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten
verdwijnt en zij enkel nog de activiteiten uitoefenen die voor deze aandeelhouders toelaatbaar zijn. In
afwachting daarvan zal de bedrijvigheid van de vennootschap beperkt blijven tot het beheer en de
instandhouding van haar goederen.
Van elke overdracht van aandelen wordt melding gemaakt in het register van de aandelen op naam.
Deze melding wordt gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer, of bij
overdracht door overlijden, door een bestuurder en de begunstigde.
De overdracht van aandelen geldt ten aanzien van de vennootschap en van derden, vanaf haar
inschrijving in gemeld register. Elke overdracht moet worden medegedeeld aan de bevoegde
provinciale Raad van de Orde der Artsen.
8) Boekjaar : Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december daarna.
9) Bestemming van de winst – reserves : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de
helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan
aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering. Overeenkomstig artikel 5:141, lid 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt aan het bestuursorgaan de bevoegdheid
gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
10) Bestuur : De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die verplichtend
aandeelhouder en arts dienen te zijn, te benoemen in de statuten of door de algemene vergadering.
Het mandaat van de bestuurder-aandeelhouder is beperkt tot de duur van zijn medische
beroepsactiviteit. Indien er meerdere aandeelhouders zijn, wordt de duur van het mandaat van de
bestuurders herleid tot zes jaar, eventueel hernieuwbaar. Hun opdracht kan om gewichtige redenen
geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Elk der bestuurders kan alleen handelen en
heeft de meest uitgebreide macht om in naam van de vennootschap op te treden en alle daden van
beschikking en bestuur te stellen welke niet uitdrukkelijk door de wet aan de algemene vergadering
der aandeelhouders zijn voorbehouden. Ieder bestuurder is bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen tegenover derden en in rechte, als eiser of verweerder. De vennootschap kan
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een
reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap,
binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders, ingeval van overdreven volmacht. Zo de gevolmachtigde geen arts is, kan slechts
volmacht verleend worden voor niet medische zaken. Het mandaat van de bestuurder(s) is
bezoldigd, tot een algemene vergadering hierover anders beslist. Indien de vennootschap meerdere
aandeelhouders telt, worden de werkverdeling, alle vergoedingen voor het als bedrijfsleider
gepresteerd werk - inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder - en terugbetalingen van kosten
en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de artsen-aandeelhouders en de
vennootschap. Een bestuurder die bij een verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, zal zich schikken naar
de verplichtingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders oefenen de controle uit over de verrichtingen van de vennootschap. Iedere
aandeelhouder heeft het recht van onderzoek en controle op alle handelingen van de vennootschap.
Hij mag zonder verplaatsing inzage eisen van de boekhouding, de briefwisseling, de notulen van de
vergaderingen en over het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Er dient een
commissaris benoemd te worden indien de vennootschap zich in de voorwaarden zou bevinden
waarbij de wet in de aanstelling van een commissaris voorziet.
11) Commissarissen : -
12) Jaarvergadering : De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand
mei om achttien uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de uitnodiging
bepaald. Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergaderingen laten vertegenwoordigen
door een gevolmachtigde, mits deze zelf aandeelhouder weze. Iedere aandeelhouder kan slechts
één volmacht uitoefenen. Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. De beslissingen van de enige
aandeelhouder, die handelt in plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. Verder zal de algemene vergadering
Luik B
beraadslagen volgens de regels voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
medische deontologie of onderhavige statuten.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag bovendien bijeengeroepen worden op
elk ogenblik, hetzij door het bestuursorgaan, hetzij door de commisaris indien er één benoemd is. De
bijeenroeping is ook verplichtend op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder
geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. De vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder, of door de oudste onder
hen, indien er meerdere zijn; bij afwezigheid der bestuurder(s) zal de oudste aandeelhouder het
voorzitterschap waarnemen. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem,
onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht. Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de aandeelhouders tevens eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Alle algemene vergaderingen mogen alleen
beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die
moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Behoudens in de gevallen voorzien door
de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het
aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. De notulen van de
vergaderingen zullen worden ondertekend door alle aanwezige aandeelhouders; de expedities of
uittreksels die in en buiten rechte moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door minstens
één bestuurder.
7. Beslissing om opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. Beslissing om de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functie en over te
gaan tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- mevrouw Christine Rachel Frans VAN HEMELRIJK, wonend te 9280 Lebbeke, Bontegem 37.
Haar mandaat is bezoldigd tot een algemene vergadering hier anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
9. Verklaring dat het adres van de zetel gevestigd zal zijn te: 9280 Lebbeke, Bontegem 37.
10. Verklaring dat de vennootschap nog geen website heeft.
Het e-mailadres van de vennootschap is christine.vanhemelrijk@gmail.com.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
11. Verlening van bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Global Account,
kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Bourlastraat 3 bus 6, ondernemingsnummer 0879.657.168,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Voor beredeneerd uittreksel.
Notaris Raf Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd : expeditie van de akte houdende statutenwijziging - de
gecoördineerde statuten