Ondernemingsnr : 0460827994
Naam
(voluit) : DAMBRE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Abdijmolenstraat 4
 : 8902 Ieper
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor meester Ann-Sophie HIMPE, geassocieerd notaris met standplaats te
Ieper, die haar ambt uitoefent in de vennootschap “HIMPE & HIMPE, geassocieerde notarissen” met
zetel te 8900 Ieper, Boterstraat 46, op 5 december 2023, dragende volgende melding van registratie:
“Geregistreerd negenentwintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Ieper op
7 december 2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 14404 Ontvangen registratierechten: vijftig
euro (€ 50,00)”, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit :   
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit :
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met onder andere de voorziening van het toekennen van interimdividenden.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Dambre”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden, als
vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, of in deelneming met derden, zelf of door
bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in België of in het buitenland, voor zover
dit alles wettelijk is toegelaten en/of de organen, vertegenwoordigers en/of medewerkers van de
vennootschap de nodige erkenningen en/of vergunningen hebben en waarbij alle woorden op te
vatten zijn in hun meest ruime betekenis:
- de aankoop, verkoop, huur en verhuur, in leasing geven van allerhande machines, materiaal,
werktuigen, toestellen, uitrustingen en vervoermiddelen;
- het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken, aanleg en onderhoud van diverse terreinen,
handel in zaaigranen, meststoffen en sproeistoffen, en alle benodigdheden voor land- en tuinbouw;
- het uitvoeren van allerhande kraanwerken en grondwerken;
- het uitbaten van een werkplaats voor het herstellen en onderhoud van machines, motorvoertuigen
en koetswerk;
- commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, kortom tussenpersoon
in de handel;
- alle structuren en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten die eruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de
aanpassing, de huur en de verhuur, de rechtstreekse uitbating of de regie, de ruiling, de verkoop en
in het algemeen alle operaties die betrekking hebben op het beheer of het productief maken, voor
zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
- het uitvoeren van specifieke en algemene managementopdrachten van algemene aard, zoals de
(re)organisatie van de diensten, leiden en besturen van de diensten (onder andere: administratieve
diensten, personeelsdiensten, boekhoudings- en financiële diensten), de consulting inzake onder
andere administratieve-, personeels- en audit-diensten en het bijwonen en organiseren van
vergaderingen van diverse bestuurs- en directieniveaus;
- het verlenen van advies en bijstand op het gebied van human resources management (waaronder
het aantrekken van talent, het investeren in kennis van bestaand, het aanbieden van vorming en
ontwikkeling, beoordeling en promotiebeleid, verloning en beloning, uitdiensttreding/outplacement, de
organisatie van taken en mensen, het management van afdelingen en teams), sales en netwerking,
public relations en marketing;
- het voeren van het management, het beleid en het bestuur van vennootschappen en
ondernemingen;
- het deelnemen in of het voeren van de directie over vennootschappen en ondernemingen;
- het uitoefenen van functies van zaakvoerder, bestuurder, gedelegeerd bestuurder, lid of voorzitter
van het directiecomité, vereffenaar, gevolmachtigde en/of vertegenwoordiger of andere mandaten in
en/of van andere vennootschappen of verenigingen;
- het beheer van ondernemingen, groeperingen en verenigingen;
- het bijdragen tot vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en het optreden als
tussenpersoon bij onderhandelingen over overname van bedrijven, door gehele of gedeeltelijke
overname van aandelen of anderszins;
- het rationeel en oordeelkundig beheer en behoud, in de ruimste zin van het woord, van een
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen. Binnen dit kader mag zij overgaan tot
het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, beleggen, bouwen, verbouwen, verhuren
of in huur nemen van alle roerende en onroerende goederen; tot het verwerven, verkopen, beleggen
in en valoriseren van kunstvoorwerpen, antiquiteiten, effecten allerhande, participaties in andere
vennootschappen en/of ondernemingen, alsook het beheren van een portefeuille en een kapitaal, in
de meest ruime zin van het woord, waaronder het beleggen, het intekenen op, vast overnemen,
plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door de Belgische of
buitenlandse ondernemingen ongeacht de juridische vorm van deze laatste.
- het uitbaten van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake creativiteit, innovatie,
research en development inzake administratieve, financiële, commerciële, publicitaire, fiscale,
juridische, sociale, informatica- en managementaangelegenheden, met inbegrip van traning en
coaching, human resources management, sales en netwerking, public relations en marketing,
trendspotting en de activiteiten als productiehuis;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; het
verlenen van bijstand, begeleiding, adviezen en diensten, in de ruimste zin, rechtstreeks of
onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, marketing, productie en
algemeen beheer.
- het verrichten van administratieve werkzaamheden, het ontwikkelen en implementeren van
administratieve automatiseringsprojecten en het verstrekken van advies inzake de administratieve
organisatie van kantoren en bedrijven en inzake informatica;
- het nemen, verwerven, verhandelen, houden, deponeren en uitbaten van octrooien, patenten,
brevetten, licenties, merken, merkrechten en distributierechten en meer in het algemeen van alle
intellectuele eigendomsrechten en van alle daarmee samenhangende rechten;
- het zich ten gunste van derden borg stellen, hen aval verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken;
- het ontwerpen, creëren en ontwikkelen van immateriële en materiële goederen;
- het ontwerpen, organiseren, uitvoeren en coördineren van de inrichting en de uitrichting van
materiële en immateriële goederen;
- het realiseren van programma’s en afleveringen voor diverse media, waaronder educatieve
programma’s, en de productie van alles wat betreft films en reportages;
- het geven van audiovisuele opleiding en het ontwikkelen en ter beschikkingstellen van alle hiervoor
vereiste producten, middelen en infrastructuur;
- het ontwerpen, produceren, aanmaken, uitgeven en verspreiden, het aan- en verkopen, de
vertegenwoordiging en de commercialisering van drukwerk, periodieken, tijdschriften, vakbladen en
andere media, dit alles in de meest ruime zin van het woord;
- het uitbaten van een productiehuis; de producties van audiovisuele werken en het maken van
diverse media onder meer voor TV, reclame, opleidingen, educatie en recreatie; de groot- en
kleinhandel in audiovisuele producten, waaronder begrepen informatiedragers, opnameapparatuur,
computerapparatuur en aanverwanten;
- de aan- en verkoop, de in- en uitvoer; de handel in het groot als in het klein, de productie en
verdeling, het in huur nemen en verhuren, de herstelling, het onderhoud, de installatie en de uitbating
van alle toestellen, uitrusting en toebehoren betreffende consumptie- en investeringsgoederen;
- het opreden als agent, vertegenwoordiger, commissionair of ander tussenpersoon bij de aan- en
verkoop, de in- en uitvoer, de handel in het groot als in het klein, de productie en verdeling, het in
huur nemen en verhuren, de herstelling, het onderhoud, de installatie en de uitbating van alle
toestellen, uitrusting, toebehoren betreffende consumptie- en investeringsgoederen;
- de begeleiding, de omkadering en de assistentie van, evenals de raadgeving aan het cliënteel, het
geven van voordrachten, cursussen, training, coaching en opleidingen en het organiseren van
seminaries en congressen, studiedagen en studiereizen met betrekking tot voormelde voorwerpen,
installaties, activiteiten, diensten en inrichtingen.
De vennootschap mag alle industriële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp, met inbegrip van het deelnemen in alle
ondernemingen, op welke wijze ook, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden
borg stellen door haar eigen goederen in pand te geven, inclusief haar eigen handelszaak.
De vennootschap mag belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, overname of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te
richten zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp
nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap mag alle daden stellen van burgerlijke, alsook van commerciële, roerende,
onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vierenzeventigduizend driehonderdachtenzestig euro zes cent (€ 74.368,06).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/driehonderdste (1/300ste) van het kapitaal,
waarop werd gestort ten belope van honderd (100%) percent.
…
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder tenzij er meerdere bestuurders worden
benoemd, in welk geval de vennootschap bestuurd wordt door een collegiaal bestuursorgaan, raad
van bestuur genoemd, samengesteld uit minstens drie bestuurders die natuurlijke of rechtspersonen
zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes jaar. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur, in welk geval de algemene vergadering de datum kan bepalen waarop het mandaat eindigt,
alsook een vertrekvergoeding kan toekennen. De bestuurder kan zelf het nodige doen om de
beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen acht dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft), worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmacht-dragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
…
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste zaterdag van de maand
augustus om tien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone en
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 28: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
De formulieren moeten ten laatste vijftien dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 29. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. De stemming langs elektronische weg
kan in ieder geval plaatsvinden middels e-mail met leesbevestiging.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze.
Deze stem dient langs elektronische weg gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf dagen
vóór de dag van de algemene vergadering. De aldus uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 30: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 31: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 32: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvings-rechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 33: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
…
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 36: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april van elk jaar en eindigt op eenendertig maart
van elk daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 37: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeen-komstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 38: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
…
Artikel 41: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
…
Derde besluit :
De algemene vergadering besluit om over te gaan tot de herbenoeming van de bestuurders als niet-
statutaire bestuurders voor een periode van zes jaar te rekenen vanaf heden:
    •  de heer Pieter Dambre voornoemd, hier aanwezig en die verklaart zijn mandaat te aanvaarden
en verder heeft verklaard dat er tegen hem geen beroepsverbod lopende is;
    •  mevrouw Martine Vanlerberghe voornoemd, hier aanwezig en die verklaart haar mandaat te
aanvaarden en verder heeft verklaard dat er tegen haar geen beroepsverbod lopende is.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vierde besluit :
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8902 Ieper
(Voormezele), Abdijmolenstraat 4.
Vijfde besluit :
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de bestuurders, bedienden en
aangestelden van de vennootschap VANKEMMEL-VERACX, met zetel te 8800 Roeselare,
Hoogleedsesteenweg 348, bus 1.02.
BERAADSLAGING BESTUURSORGAAN
En onmiddellijk daaropvolgend is het bestuursorgaan bijeengekomen van de naamloze
vennootschap “Dambre”, te weten:
    •  de heer Pieter Dambre voornoemd;
    •  mevrouw Martine Vanlerberghe voornoemd.
Het bestuursorgaan, samengesteld zoals gezegd, heeft tevens beslist te herbenoemen tot
gedelegeerd bestuurder:
- de heer Pieter Dambre voornoemd, hier aanwezig en die verklaart te aanvaarden.
Het bestuursorgaan, samengesteld zoals gezegd, heeft beslist te herbenoemen tot voorzitter van de
Raad van Bestuur:
- de heer Pieter Dambre voornoemd, hier aanwezig en die verklaart te aanvaarden.
Deze besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen van de alhier aanwezige
bestuursleden.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie van de akte statutenwijziging;
    •  Gecoördineerde statuten.
 
Ann-Sophie HIMPE
Geassocieerd notaris.