Ondernemingsnr 0463.232.408
Naam
(voluit):	KLIEK
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Autobaan 5 bus 0202	Volledig adres v.d. zetel:
8210 Zedelgem
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING - PV
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders;
van de besloten vennootschap "KLIEK", met zetel te 8210 Loppem (Zedelgem), Autobaan 5 bus 0202,
opgemaakt door Niels BOURGOIS, geassocieerd notaris te Zedelgem, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap 'LOMMEE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN', verkort;
`SCRIPTUM', met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80, op 27 december 2022,
eerstdaags te registreren, dat met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden;
genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DOCUMENTEN & STUKKEN
;I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, de besloten vennootschap KIXX, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart dat het op
de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouder kosteloos een
afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 2 november 2022 door het bestuursorgaan van de besloten
'vennootschap "KIXX" en het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "KLIEK", in toepassing van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en werd neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge (voor de overnemende vennootschap), afdeling
Oostende (voor de overgenomen vennootschap) op 10 november 2022 en de neerlegging werd
;bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 november daarna onder nummer
:22137186, wat betreft de overnemende vennootschap, en onder nummer 22137338, wat betreft de
overgenomen vennootschap.
II. De enige aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene
vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
3° de verslagen van het bestuursorgaan, en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie
boekjaren, als er één is;
4º vermits de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor
de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die
niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn afgesloten, opgesteld
overeenkomstig de regels van het WWV.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT: VERRICHTING GELIJKGESTELD MET FUSIE DOOR OVERNEMING -
ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET
VERMOGEN
1. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de besloten vennootschap "KIXX" en
vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 2 november 2022 door het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap "KIXX" en het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap "KLIEK", dat werd neergelegd op de griffie van de van de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Brugge (voor de overnemende vennootschap), afdeling Oostende (voor de overgenomen
vennootschap) op 10 november 2022 en de neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 24 november 2022 onder nummer 22137186, wat betreft de overnemende
vennootschap, en onder nummer 22137338, wat betreft de overgenomen vennootschap.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap
"KIXX", met zetel te 8750 Wingene, De Ast 3, hierna genoemd "de overnemende vennootschap", de
besloten vennootschap "KLIEK", met zetel te 8210 Loppem (Zedelgem), Autobaan 5 bus 0202, hierna
genoemd " de overgenomen vennootschap", bij wijze van fusie overneemt.
Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van
het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de overnemende
vennootschap.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt,
op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit
komt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 juli 2022 geacht boekhoudkundig
verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bijzondere voordelen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
4. Aandeelhouders met bijzondere rechten
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen. Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge	-
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling,
contracten "ut singuli" enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend
dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De
vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de
goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te
worden, op te nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de	-
overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
-
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie
overgaan op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de
nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake (art. 12:14 WWV).
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de
inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere
voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de
onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste
wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap "KLIEK" geen eigenaar
is van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
5. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het KB van dertig januari tweeduizend en één), geboekt
zullen worden in de overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT: MACHTEN TOT UITVOERING
1. De vergadering verleent alle machten aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
2. De vergadering verleent tevens bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Sinnaeve
Accounting & Consulting" te 8210 Zedelgem, Groenestraat 92, vertegenwoordigd door de heer
Jurgen Sinnaeve, of elk andere door hem aangewezen persoon, ieder met macht om afzonderlijk te
handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen naar aanleiding van voormelde besluiten, waaronder desgevallend de
aanpassing van de gegevens Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de
directe belastingen.
3. Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te
vernietigen.
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Niels BOURGOIS.
Tegelijk neergelegd:
- het afschrift der akte dd. 27 december 2022;