Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
LEA
Route du Condroz 13D
4100 Seraing
Société en commandite par actions
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
 L’an deux mille seize.
 Le vingt-cinq mars.
 Devant le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, notaire associé de la société civile professionnelle
ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX
et JADIN - notaires associés », inscrits à la BCE sous le numéro 0870.797.506., ayant son siège à
Waremme, Avenue Leburton, 6, où résident les dits notaires.
 A 4460 Grâce-Hollogne, Rue Saint Exupéry, 17.
ONT COMPARU
1. Monsieur LEONARD Jean-Marie, Edmond, Pierre, Ghislain, divorcé, né à Namur, le quatorze avril
mille neuf cent cinquante-deux, numéro national : (On omet), domicilié à 4000 Liège, Rue des Fories,
1/081 ;
Ci-après désigné : « l’associé commandité » ou « le commandité » ;
Bien connu du Notaire soussigné.
2. Monsieur LEONARD Nicolas, Joëlle, Pierre, né à Liège, le vingt-six mars mille neuf cent quatre-
vingt-un, célibataire, Numéro national : (On omet), domicilié à 4020 Liège, Rue des Fories, 1/081 ;
Monsieur LEONARD Nicolas est ici représenté en vertu d’une procuration sous seing privé qui
restera ci-annexée.
Ci après désigné : « l’associé commanditaire » ou « le commanditaire » ;
Bien connu du Notaire.
Les parties comparantes peuvent être désignées « actionnaires » selon qu’elles posséderont des
actions ou « associés » dans la mesure où certains de leurs droits sont constitués de parts de
commandité.
 Les parties comparantes ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit
:
 I. PLAN FINANCIER
 Les parties comparantes déclarent que seul Monsieur Jean-Marie LEONARD comparaît en qualité
de fondateur de la société au sens de l'article 456 du Code des Sociétés, Monsieur Nicolas
LEONARD comparaissant en qualité de simple souscripteur d’actions.
 Le comparant fondateur remet donc au notaire soussigné le plan financier, que lui-seul a signé, de
la société qu'il désire constituer ci-après, ainsi qu'il est requis par l'article 440 du Code des sociétés,
auquel réfère parmi d’autres l’article 657 du dit Code.  Le comparant se reconnaît averti par le notaire
soussigné des dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que
ce plan peut avoir sur sa responsabilité personnelle de fondateur de la société, ainsi que le prévoit
l’article 456,4° dudit Code.
 II. CONSTITUTION
 Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société en commandite par actions, la
société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer « LEA ».
Conformément aux dispositions de l'article 2,§4, du Code des sociétés, la société aura la
0650863268
Volet B
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de commerce de Liège.
 
 Formation du capital : souscription et libération des actions.
 Le capital social de la société est fixé à neuf cent trente mille (930.000) euros à représenter par neuf
cent trente (930) actions égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et
libérer immédiatement en nature et en numéraire comme suit.
 
A. Souscription et libération en nature
 1. Description et évaluation de l’apport en nature.
 Monsieur Jean-Marie LEONARD, comparant, déclare faire apport à la société des biens suivants,
dont il est propriétaire :
1.1. Description des biens apportés.
 1.1.1. Quarante et une (41) parts émises par la société SPRL CIRCUS SERVICES, dont le siège est
établi à 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, immatriculée à la TVA sous le numéro
BE0864.036.507. (RPM Liège-Division Liège).
La SPRL CIRCUS SERVICES  a été constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire
Michel DUCHATEAU, à Liège, le 8 mars 2004, publié aux annexes du Moniteur belge du 23 dito
sous le numéro 04047377, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
 Le capital de cette société s’élève à 40.000 EUR et est représenté par 400 parts sociales
nominatives sans désignation de valeur nominale intégralement libérées. Ces parts sociales ont été
souscrites à la constitution par Monsieur Nicolas LEONARD, par Monsieur Roland MEWISSEN et
par la SCA INFISO.
La société a pour objet social « Tout ce qui se rapporte directement ou indirectement aux appareils
automatiques de jeux de hasard et d’amusement ou de musique dans le sens le plus large du terme ;
» et est titulaire d’une licence E pour les jeux de hasard qui lui permet de fabriquer, d’installer et de
réparer les appareils de jeux de hasard.
Lors de l’assemblée générale du 9 juin 2015 de la société, Monsieur Jean-Marie LEONARD était
titulaire de 41 parts sociales de la société qu’il avait acquises de Monsieur Nicolas LEONARD.
 1.1.2. Dix-sept mille quatre cents (17.400) actions émises par la société SA CORTEX HOLDING,
dont le siège est établi à 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, immatriculée à la BCE sous le
numéro 0555.947.679. (RPM Liège-Division Liège)
La SA CORTEX HOLDING a été constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Olivier
de LAMINNE de BEX, à Waremme, le 11 juillet 2014. Depuis la constitution, les statuts n’ont été
modifiés qu’une fois, suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire
reçu par le notaire Catherine JADIN, à Waremme, le vingt-sept novembre deux mille quinze, publié
auxdites annexes le vingt-quatre décembre suivant sous le numéro 15179466 ;
Le capital de cette société s’élève à 2.000.000 EUR et est représenté par 1.000.000 actions
intégralement libérées. Ces actions de la SA CORTEX HOLDING ont été souscrites à la constitution
par Monsieur Jean-Marie LEONARD, Monsieur Victor BOSQUIN, Monsieur Emmanuel MEWISSEN,
Monsieur Roland MEWISSEN, Monsieur Franco IGNOTO, Monsieur Philippe MEWISSEN, Monsieur
Jean-Christophe CHOFFRAY, Monsieur Sylvain BONIVER, Monsieur Christophe BONIVER,
Monsieur Gérard EL-ALLAF, La SOCIETE DE TRANSPORT DE DIEKIRCH SA de droit
Luxembourgeois (RCS Luxembourg n° B0104122).
La société a pour objet social « La participation à la création et au développement d’entreprises
industrielles, commerciales, financières ou immobilières et l’apport de tout concours sous la forme
jugée la plus appropriée, par exemple, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc. ; »
 
 1.1.3. Une (1) part émise par  la SPRL GESTBEL, dont le siège est établi à 4100 Boncelles, route
du Condroz, 13D, immatriculée à la TVA sous le numéro BE0875.277.223. (RPM Liège-Division
Liège).
 La SPRL GESTBEL a été constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Denis de
NEUVILLE, à Liège, le 14 juillet 2005, publié aux annexes du Moniteur belge du 4 août suivant sous
le numéro 05113175, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
 Le capital de la SPRL GESTBEL s’élève à 21.000 EUR, libéré à concurrence de 7.000 EUR et est
représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur. Les parts de cette société non
souscrites par Monsieur Jean-Marie LEONARD l’ont été par Monsieur Nicolas LEONARD.
La société a pour « objet :
- La participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
- Toute activité, sous forme de mandat ou d’entreprise, de gestion d’administration, de liquidation de
direction et d’organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
Volet B
opérations relevant de cette gestion, des affaires. »
 1.1.4. Trois cent septante-cinq (375) actions émises par la SA IMMO RETAIL, dont le siège est
établi à 4100 Boncelles, route du Condroz, 13D, immatriculée à la BCE sous le numéro
0462.809.863. (RPM Liège-Division Liège).
Cette société a été constituée sous la dénomination de « BONBIS » suivant les termes d’un acte
reçu par le notaire Michel DUCHÂTEAU, le 3 mars 1998, publié aux annexes du Moniteur belge du
14 dito sous le numéro 980314-13.
Dont les statuts ont été modifiés :
1) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par le même
notaire DUCHATEAU, le vingt-six décembre deux mille deux, publié aux dites annexes du vingt-trois
janvier suivant sous le numéro 03011005 ;
2) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire
Catherine JADIN, à Waremme, modifiant notamment la dénomination pour lui donner sa
dénomination actuelle, le vingt-neuf novembre deux mille sept, publié aux dites annexes du vingt-
sept décembre suivant sous le numéro 07185930 ;
3) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire
Olivier de LAMINNE de BEX, à Waremme, le trois novembre deux mille huit, publié auxdites annexes
du vingt-sept novembre suivant, sous le numéro 08184684.
4) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire
Catherine JADIN, à Waremme, le vingt-neuf octobre deux mille neuf, publié auxdites annexes du
trois décembre suivant, sous le numéro 09170883.
5) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire
Catherine JADIN, à Waremme, le vingt-neuf février deux mille seize, en cours de publication auxdites
annexes.
Le capital de cette société s’élève à 1.500.000 EUR, libéré à hauteur de 1.200.000 EUR, représenté
par 15.000 actions toutes égales sans désignation de valeur, numérotées de 1 à 15.000, au nombre
desquelles huit cent septante (870) sont sans droit de vote, soumises aux dispositions légales et
statutaires en la matière, tandis que les  quatorze mille cent trente (14.130) autres actions sont des
actions ordinaires, avec droit de vote.
La société a pour objet social « La constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un
patrimoine immobilier, et pour ce faire l’aliénation, l’acquisition, le lotissement, la location de tout bien
ou droit réel immobilier ; ».
Lors de l’assemblée générale de la société tenue le 2 juin 2015, Monsieur Jean-Marie LEONARD
détenait 375 actions de la SA IMMO RETAIL.
Monsieur Jean-Marie LEONARD, comparant, déclare être seul propriétaire de ces participations en
nom personnel, pour les avoir acquises conformément aux mouvements exposés aux registres des
parts des sociétés concernées.
1.2. Evaluation de l’apport en nature.
Les biens objets de l’apport sont susceptibles d’évaluation économique et sont, de ce fait, évalués à
leur « valeur de marché » convenue entre les parties.
1.2.1. 41/400 parts de CIRCUS SERVICES SPRL : actif net corrigé. La correction se situe dans la
valeur de la participation de cette société dans la SA GAMING1. La participation apportée est
estimée à sept cent quarante et un mille trois cent quinze (741.315) euros.
1.2.2. 17.400/1.000.000 actions de la CORTEX HOLDING SA : actif net. La participation apportée
est estimée à trente-quatre mille sept cent quatre-vingts (34.780) euros.
1.2.3.  1/100 parts de la GESTBEL SPRL : actif net. La participation apportée est estimée à trois
mille trois cent vingt et un  (3.321) euros.
1.2.4.  375/15.000 actions de la IMMO RETAIL SA : Actif net corrigé. La correction se situe d’une
part dans les plus-values sur immeubles après déduction d’une latence fiscale et d’autre part dans
des plus-values sur participations. La participation apportée est estimée à cent quarante-huit mille
cinq cent dix (148.510) euros.
L’évaluation de l’apport aboutit à une valeur d’apport s’élevant à neuf cent vingt-sept mille neuf cent
vingt–six (927.926) euros, que l’apporteur réduit par prudence à neuf cent vingt mille (920.000) euros
pour la formation du capital de la SCA. Cette valeur s’entend évidemment dans une logique de
continuité de l’entreprise.
3. Rémunération de l’apport en nature.
Les comparants déclarent rémunérer l’apport par l’émission de neuf cent vingt (920) actions entières
en représentation de la contre-valeur de l’apport.
3. Conditions de l’apport en nature.
 L’apport sus-décrit est soumis aux conditions suivantes.
1° Propriété et jouissance. La société acquiert ces actions au jour où la personnalité juridique lui est
accordée. Cette acquisition est sensée faite rétroactivement à compter de ce jour, en ce qui
concerne la jouissance de ces actions, étant entendu que le dividende éventuel afférent à l’exercice
Volet B
en cours est définitivement acquis à la société.
2° Le présent apport est dispensé de toute garantie au sujet de l’actif et du passif des sociétés dont
les actions et/ou parts sont apportés, et au sujet des éventuelles réductions d’actif ou accroissement
de passif même non reflétés dans les comptes disponibles au jour de l’acte et se fera donc aux
risques et périls de la société (bénéficiaire de l’apport).
3° Les parts objet de l’apport sont transmises à la société pour quittes et libres de toute charge,
privilège, gage ou autre empêchement.  A ce sujet, la société et l’apporteur collaboreront dans toutes
procédures limitant le transfert des titres et de nature à porter sur les titres apportés.
4. Rapports spéciaux ; Désignation et rapport du Réviseur d’entreprises
 Les comparants déposent les deux rapports  requis par l’article 444 du Code des sociétés :
 a) Le rapport du fondateur unique justifiant la valeur et l’intérêt de l'apport pour la société. 
 b) Le rapport du Réviseur d'Entreprises que celui-ci a chargé d’examiner l’opération, la société civile
à forme de SPRL CELEN PASCAL, REVISEUR D’ENTREPRISES, dont le siège est établi à 4020
Liège, Rue de Chaudfontaine, 13, assujetti à la TVA sous le numéro BE0880.427.923 (RPM Liège-
Division Liège), représentée par Monsieur Pascal CELEN, gérant et Réviseur d’entreprises, sur la
description, les modes d'évaluation et la rémunération en droits sociaux et autres de l’apport en
nature. Ce dernier rapport conclut comme suit :
« CONCLUSIONS
L'apport en nature en constitution de la société SCA LEA consiste en un ensemble de biens destinés
à développer les activités de la société et appartenant à Monsieur Jean-Marie LEONARD. Cet apport
en nature consiste en :
- 41 parts sociales de la SPRL CIRCUS SERVICES d’une valeur de 741.315 EUR. Cette dernière est
immatriculée sous le numéro 864.036.507 et son siège social est situé route du Condroz, 13 à 4100
BONCELLES ;
- 17.400 actions de la SA CORTEX HOLDING d’une valeur de 34.780 EUR. Cette dernière est
immatriculée sous le numéro 555.947.679 et son siège social est situé route du Condroz, 13D à
4100 BONCELLES ;
- 1 part sociale de la SPRL GESTBEL d’une valeur de 3.321 EUR. Cette dernière est immatriculée
sous le numéro 875.277.223 et son siège social est situé route du Condroz, 13 à 4100 BONCELLES
;
- 375 actions de la société anonyme IMMO RETAIL d’une valeur de 148.510 EUR. Cette dernière est
immatriculée sous le numéro 462.809.863 et son siège social est situé route du Condroz, 13 à 4100
BONCELLES.
Ces apports sont valorisés à un montant global de 920.000 EUR.
Cet apport est effectué avec effet à la date de constitution de la SCA LEA. Par conséquent, toutes
les opérations effectuées depuis cette date en relation avec les biens cédés sont réputées réalisées
à la perte ou au profit exclusif de la société bénéficiaire de la cession.
L'ensemble de l'opération a fait l'objet des vérifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et
la description que l'évaluation des éléments constitutifs de l’apport.
En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l’Institut des
Reviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature, nous sommes d’avis que :
 la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
 les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l'économie d'entreprise et la valeur d’apport à laquelle ils mènent, soit un montant de 920.000 EUR,
correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie, de sorte que l’apport en nature
n’est pas surévalué.
  la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 920 actions sans
désignation de valeur nominale attribuées à l’apporteur, Monsieur Jean-Marie LEONARD.
Nous croyons enfin utile de rappeler que les fondateurs de la société sont responsables de
l’évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à
émettre en contrepartie de l’apport en nature.  Notre mission consiste à décrire l’apport, apprécier
l’évaluation des éléments apportés et mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne
nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 30 mars 2016
SCPRL Celen Pascal, Reviseur d'Entreprises
Représentée par
Pascal CELEN
Gérant »
 Ces rapports ne resteront pas annexés au présent acte mais déposés en originaux au greffe du
tribunal de commerce en même temps qu'une expédition des présentes.
B. Souscription et libération de capital en numéraire
 Les comparants déclarent pour le surplus souscrire dix (10) actions supplémentaires à émettre en
numéraire au prix de mille (1.000) euros chacune et libérer le montant de leur engagement comme
Volet B
suit :
- Monsieur Jean-Marie LEONARD souscrit neuf (9) actions qu’il a préalablement libérées par le
dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, d'une somme de neuf mille (9.000) euros sur le compte
ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de la présente
souscription.
- Monsieur Nicolas LEONARD souscrit une (1) actions qu’il a préalablement libérée par le dépôt
anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, d'une somme de mille (1.000) euros sur le compte ouvert au
nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de la présente
souscription.
 Les fonds destinés à la libération des souscriptions en numéraire, soit dix mille (10.000) euros, ont
été déposés sur le compte ouvert auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro
BE91 0017 7603 8876 au nom de la société en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite
banque qui a été remise au notaire soussigné.
 D. Constatation de la formation du capital (susceptible d’évaluation économique).
 Les comparants déclarent et reconnaissent que :
 a) Le capital social de neuf cent trente mille (930.000) euros a été complètement souscrit, en nature
à raison de neuf cent vingt mille (920.000) euros, et en numéraire à concurrence de dix mille
(10.000) euros ;
 b) Chacune neuf cent trente (930) actions souscrites en numéraire et en nature a été libérée à
concurrence de cent pour cent (100%) ;
 c) La société ainsi constituée a dés à présent en conséquence à sa disposition une somme en
numéraire de dix mille (10.000) euros.
 
E. Autres apports : souscription de la part  de commandité de l’associé commandité.
 Le comparant fondateur désigné associé commandité, Monsieur Jean-Marie LEONARD, déclare
faire apport à la société de la prise en charge du risque et de la responsabilité lié à sa qualité et, en
qualité de gérant, de ses soins et de son industrie, à savoir de tous travaux de mise en valeur du
patrimoine social et de mise au point et d’organisation de l’activité sociale, en fonction des besoins
sociaux.
En rémunération de cet apport, il est créé une (1) part  de commandité, sans désignation de valeur
nominale, attribuée à l’associé commandité. Cette part est exclusivement attachée à la qualité de
commandité et est donc, comme telle, incessible tant que ledit comparant est associé commandité
de la société.
            Cette part  de commandité bénéficie d'un droit de vote, d'un droit dans la distribution et d'un
droit dans le boni de liquidation conformément aux statuts. Elle sera libérée par l’exercice de l’activité
sociale pendant la durée du premier exercice.
 Pro fisco, la part  de commandité souscrite est évaluée à mille (1.000) euros.
 III. STATUTS.
 La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit :
      
                                  TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
             Article 1er - Forme – Dénomination.
La société est une société en commandite par actions. Elle est dénommée  « LEA ».
 Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination sociale ;
2. la mention « société en commandite par actions » ou l’abréviation « SCA », reproduite lisiblement
et placée immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. l'indication précise du siège de la société ;
5. le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi du numéro
d’entreprise ;
6. l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
 Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
             Article 2 - Siège social.
 A la constitution, le siège social est établi à 4100 Seraing-Boncelles, Route du Condroz, 13D.
 Le gérant a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre formalité que la
simple publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de transfert, tant que ce transfert
n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce faisant, il est habilité de surcroît à
requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte de tel transfert.
 Le gérant peut de surcroît décider d'établir pour la société des sièges administratifs, succursales ou
Volet B
agences, en Belgique ou à l'étranger.
            Article 3 - Objet
 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit en participation avec des
tiers :
- La constitution, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille d’instruments financiers émis par des
sociétés belges ou étrangères, et pour cela l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange
ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière,
d'actions, de parts sociales, de parts   de commandité, de parts bénéficiaires, d'obligations, en ce
compris convertibles ou remboursables en actions, de droits de souscription de pareils titres, de bons
et de valeurs mobilières de toutes espèces, émises par des sociétés.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité d’organe ou de membre
d’organe de toute personne morale et/ou exécuter des missions d’administration,  de gestion et de
représentation. Elle pourra participer de surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de
direction et assurer, conformément à la loi et aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-
ci dans les opérations relevant de cette gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction.
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
- La participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises,
sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société.
- Les services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, administratives, de l'organisation et
du management.
- Les travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat, la tenue à jour de
la documentation légale et tous travaux requis par celle-ci, l’établissement de tous documents de
nature juridique, économique, financière jugés utiles à l’exécution des missions de gestion ou à
l’information de ses clients, l’interface entre le client et toutes relations d’affaire, en ce compris les
autorités, etc.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis, en
rapport ou non avec ses autres activités.
- L’octroi de garanties.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne
lui est pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence,
autorisation individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
            Article 4 - Durée
            La société est constituée pour une durée illimitée.   
            La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant suivant dans le
respect des prescriptions légales.
            La société ne prend pas fin par la mort, l'incapacité légale, la démission, l'empêchement, la
révocation ou la faillite du gérant.
TITRE II - CAPITAL – FONDS SOCIAL – ACTIONS - PARTS BENEFICIAIRES
             Article 5 - Capital.
 Le capital social s'élève à neuf cent trente mille  euros. Il est représenté par neuf cent trente actions
sans désignation de valeur nominale.
A la constitution de la société, dix actions étaient souscrites en numéraires et entièrement libérées,
tandis que les neuf cent vingt autres actions étaient souscrites en nature.
Les apports en nature sont les participations en actions et parts que possédait le fondateur dans les
sociétés SPRL CIRCUS SERVICES, SA CORTEX HOLDING, SPRL GESTBEL et SA IMMO
RETAIL.
Le capital est libéré à concurrence de cent pour cent.
Article 6 – Parts bénéficiaires et de commandité.
 Le fonds social compte également les apports aisément évaluables ou non qu’il a plu aux fondateurs
ou à l’assemblée générale de recueillir sans les joindre au capital, notamment de la part de l’associé
commandité, moyennant l’émission de parts bénéficiaires sans désignation de valeur nominale.
 Au sens du présent acte, les parts de commandités sont des parts bénéficiaires souscrites par le ou
les commandités en contrepartie de la couverture illimitée des engagements sociaux et de l'apport
Volet B
de ses soins et, le cas échéant, de son industrie à la bonne fin de la société. Ces parts ne sont pas
négociables. Elles sont caduques lorsque la qualité de commandité prend fin sauf si elles sont
transmises à un autre associé commandité.
 A ce sujet, lors de la constitution de la société, l’associé commandité, désigné à l’article 13, a
souscrit une part  de commandité.
 Chaque part bénéficiaire donne un même droit qu'une action dans les bénéfices sociaux et le boni
de liquidation et un même droit de vote sous réserve de l'application des dispositions légales
limitatives.
 La valeur d’une part bénéficiaire normale est égale à celle d’une action, déduction faite, avant la
date de libération définitive, de la valeur des apports effectués en libération de la souscription de
l’action.  Si certaines actions ont été émises à des prix différents, la valeur retenue sera celle qui
résulte de la moyenne par action des apports, déduction faite de toute réduction du capital et/ou
distribution de primes d’émission. Toute part de commandité est évaluée à la moitié de la valeur
d’une part bénéficiaire normale compte tenu de l’inaptitude de telle part à aucun négoce.
Article 7   Modification du capital.
 Le capital social peut être augmenté ou réduit par l'assemblée générale moyennant le respect,
notamment, des conditions requises pour les modifications aux statuts.
 Sauf les restrictions légales, les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par
préférence aux anciens actionnaires à raison de la portion du capital que représentent leurs actions
au jour de l'émission. Il en va de même des obligations convertibles ou remboursables en actions, et
des droits de souscription.
 A défaut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de préférence susmentionné pendant la
période de souscription, les actions non souscrites pendant cette période sont offertes aux
actionnaires qui ont exercé leur droit de préférence.  Ces actions sont offertes aux actionnaires à
raison de la quotité que représentent les actions que ceux-ci ont ainsi souscrites par rapport à la
totalité des actions déjà souscrites à l’issue de la période par tous les actionnaires.  S'il reste des
actions émises non souscrites après la seconde offre, ou si cette seconde offre a été supprimée, le
gérant peut alors offrir ces actions en souscription à toute personne qu'il juge convenable. Il peut
également dans ce cas renoncer purement et simplement à l'opération ou limiter celle-ci aux
souscriptions récoltées.
 A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, le gérant fixe lors de toute augmentation
de capital le taux, les conditions et délais d'émission des nouvelles actions.
 Article 8 - Forme des titres.
 Les actions et les parts sont nominatives.
         La société tient à son siège un registre des actions nominatives indiquant pour chacun des
actionnaires titulaires d’actions nominatives, son identité précise et son domicile, le nombre et le
numéro d’ordre des actions dont il est titulaire, l'indication des versements effectués, l’indication des
transferts et transmissions datés et, le cas échéant, signés des parties, ainsi que l’indication des
actions nulles en vertu de l’article 625 du Code. Les cessions ou transmissions  d’actions
nominatives n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions nominatives.  Le gérant veille à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit
registre par rapport à sa documentation.
Un registre des parts bénéficiaires (parmi lesquelles, les parts de commandité) est également ouvert,
contenant mutatis mutandis les mêmes indications.
 En cas d’émission d’un ou plusieurs autres types de valeurs mobilières, un pareil registre sera
ouvert, contenant les indications requises.
  Article 9   Indivisibilité des titres.
 Les actions (et/ou parts) sont indivisibles à l'égard de la société.  S'il y a plusieurs propriétaires d'un
titre, la société peut, sous réserve de ce qui suit concernant la représentation des actionnaires à
l’assemblée générale, suspendre l'exercice des droits y afférents (dividendes, votes, etc.) jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de
l’action (et/ou de la part).
Si la propriété de certains titres est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les dividendes, sous
quelque forme que ce soit, provenant de bénéfices courants ou reportés, dégagés pendant l’usufruit
sont perçus par l’usufruitier tandis que les distributions de réserves, le produit des réductions et
amortissements de capital libéré ainsi que les droits de souscriptions sont tenus pour une émanation
du titre et grevés à ce titre du droit d’usufruit.
 Article 10   Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts.
 Les droits et obligations afférents à toute action et/ou part suivent celle-ci en quelque main qu'elle
passe.
 Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de
Volet B
leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de
l'assemblée générale et du gérant.
 Article 11 – Transfert des titres.
 Sous réserve de l’article 6, in fine, tout transfert d'action, d’obligation, de part, de droit de
souscription ou de certificat émis par la société ou en collaboration avec elle, est libre sous réserve
des limitations légales et statutaires.
 Article 12   Bons et obligations.
 1. La société peut en tout temps, sur simple décision du gérant, créer ou émettre des bons, droits ou
obligations, hypothécaires ou autres. Toute-fois, les obligations convertibles, les droits de
souscription, ou tous autres droits conférant de manière immédiate ou différée une portion du capital
et un droit à participer à certains votes, ne peuvent être émis que par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
 2. Les obligataires doivent être convoqués à toute réunion de l'as¬sem-blée générale des
actionnaires où ils peuvent intervenir avec voix consultative.  Ils sont en outre susceptibles d'être
convoqués en assemblée générale des obligataires conformément aux dispositions légales en la
matière.  Pour le surplus, l’assemblée des obligataires s’organisera suivant les règles fixées au titre
de l’assemblée générale, autant que faire se peut.
TITRE III – ASSOCIES
 Article 13 – Responsabilité des associés commandités et des associés commanditaires.
 L’associé commandité est indéfiniment responsable de tous les engagements de la société.
L’identité de l’associé commandité est reproduite dans les statuts, désigné à la constitution. D’autres
associés commandités pourront être nommés ensuite, moyennant modification des statuts.
 Depuis la constitution de la société, Monsieur LEONARD Jean-Marie, Edmond, Pierre, Ghislain, né
à Namur, le quatorze avril mille neuf cent cinquante-deux, numéro national : 52041407147, domicilié
à 4000 Liège, Rue des Fories, 1/081, est l’associé commandité unique, désigné pour une durée
indéfinie.
 Si la société vient à compter plusieurs associés commandités, elle sera une société en nom collectif
entre ceux-ci.
            Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport et sans
solidarité. Toutefois, tout commanditaire qui s'immisce dans la gestion sociale, autrement que par
procuration, ou dont le nom figure dans la raison sociale devient, vis-à-vis des tiers, solidairement
responsable des engagements de la société. Le ou les associés commanditaires sont actionnaires
de la société.
Article 14 - Droits et obligations liés à la qualité de commandité.
 L’associé commandité consacre à la réalisation de l'objet social, en professionnel avisé, tout le
temps et l'activité nécessaires à la bonne fin de celle-là, en fonction des termes de la convention
souscrite par lui.  Il s'interdit toute activité qui ne lui permettrait pas de mener à bien les affaires
sociales ou qui serait de nature, même indirectement, à concurrencer la société dans ses activités
actuelles ou potentielles.
 
 Article 15 - Poursuite de la société.
 La société ne prend pas fin par le décès, la dissolution, la faillite, la déconfiture, la démission, la
révocation, l’exclusion de l’associé commandité ou pour toute autre raison liée à ce dernier. 
 Dans les cas visés à l’alinéa qui précède, Monsieur LEONARD Nicolas, domicilié à 4020 Liège, rue
des Fories, 1/081 (NN 810326-055-14),  sera désigné associé commandité, s’il y consent ;
 Si ce dernier ne peut ou ne veut devenir associé commandité, Monsieur LEONARD Daniel, domicilié
à 4000 Liège, Avenue de Beaumont, 3 (NN 510311-085-95) sera désigné associé commandité, s’il y
consent.
 Si la société vient à ne plus comprendre d'associé commandité, tout actionnaire sera habile à
requérir du président du tribunal de commerce la désignation d'un administrateur provisoire chargé
de convoquer l'assemblée générale dans les quinze jours de sa nomination pour pourvoir à la
vacance d'associés commandités.  Il pourra de surcroît accomplir au besoin tous actes
conservatoires et d'administration simple.
 Article 16 - Prise de cours et de fin des engagements liés à la qualité de commandité.
 La couverture par le commandité des engagements sociaux porte sur toutes les obligations liant la
société, quelles qu’en soit l’origine, la cause et le moment. Cette couverture prend cours pour
chaque associé commandité dès la publication de sa participation à la société en cette qualité. Le
commandité démissionnaire, réputé tel ou exclu est libéré des engagements sociaux à dater de la
publication de la démission ou de l'exclusion. 
 Article 17 - Abandon et perte de la qualité de commandité.
 L’associé commandité a le droit de se démettre de sa qualité de commandité.  Cette démission sera
portée à la connaissance des associés par la mise à l’ordre du jour d’une assemblée générale. Elle
Volet B
ne sera effective qu'à partir du moment où les travaux entamés par le démissionnaire seront
terminés ou que la personne désignée pour les terminer sera en mesure de le faire sans dommage
pour la société. 
 Est réputé démissionnaire le commandité qui est empêché effectivement de remplir ses fonctions et
ses engagements de manière normale, à dater du premier jour qui suit les douze mois de
l'interruption de l'exercice normal de ses fonctions. Est également réputé démissionnaire le
commandité jugé incapable, interdit, failli, en réorganisation judiciaire, en liquidation ou condamné à
une peine infamante à dater du jour ou la décision rendue est définitive.
 Le commandité volontairement démissionnaire ne peut être déchargé de ses fonctions ni de sa
participation aux engagements sociaux tant que la société ne compte pas au moins un autre associé
commandité. 
 Article 18 - Exclusion de l'associé commandité.
 L'assemblée peut décider d'exclure l’associé commandité pour violation grave ou répétée des
statuts ou des conventions relatives à la qualité d'associé, ou tout autre fait grave pouvant porter un
préjudice sérieux à la société, en respectant la procédure suivante. Le commandité est averti de la
prévention retenue contre lui par le ou les actionnaires intéressés. Il peut présenter sa défense par
écrit dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée contenant la proposition motivée d'exclusion. Il
doit être entendu par l'assemblée, s'il le demande dans l'écrit qu'il présente. L'exclusion est
prononcée par l'assemblée statuant à une majorité des trois quarts des droits d’associés non
détenus par lui, pourvu que ces droits représentent au moins cinquante pour cent des titres émis par
la société.  Elle doit être assortie de motifs. Il est dressé procès-verbal de la décision d'exclusion : ce
procès-verbal contient l'exposé des faits fondant la décision d'exclusion. L'exclusion est mentionnée
dans le registre des parts de commandité. Une copie conforme du procès-verbal d'exclusion est
notifiée à l'intéressé dans les quinze jours de la  décision, par lettre recommandée.
 Lorsqu’une procédure d’exclusion est engagée contre l’associé commandité, celui-ci ne dispose pas
de son droit de veto pour s’opposer à toutes résolutions de l’assemblée générale arrêtées dans ce
cadre.
 
 Article 19 – Sort des parts de commandité.
 Les parts de commandité sont caduques dès lors que leur titulaire a perdu cette qualité. L'ex associé
(ou les ayants droits de celui-ci) a (ont) droit à la contrevaleur de ses (leurs) parts de commandité
telle qu'elle est déterminée à l’article 6. 
 La valeur ainsi déterminée peut être diminuée, le cas échéant, du dommage que les faits qui ont
fondé l'exclusion ont pu causer à la société.  L'ex-associé ne peut faire valoir aucun autre droit vis à
vis de la société.  Il supportera de surcroît tout impôt ou charge quelconque mis à charge de la
société du chef de son exclusion ou de son retrait.
 La société  peut suspendre le paiement de sommes éventuellement dues à un associé
démissionnaire, décédé ou exclu, à raison des sommes en jeu, jusqu'à l'extinction de tous recours
que la société et/ou les autres associés sont en droit d'exercer contre cet associé en se fondant sur
des dispositions légales ou statutaires.  La société et les associés concernés pourront se payer par
compensation sur les sommes susdites.
                               TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 20 – Gérance.
            La société est administrée par un gérant unique en la personne de l’associé commandité
susnommé qui, en qualité de gérant statutaire, est désigné à cette fonction pour une durée indéfinie.
 Aucun changement dans la gérance ne peut être décidé que par l'assemblée générale
extraordinaire, dans le cadre de la modification des statuts que ce changement requiert, à l’unanimité
des voix attachées à toutes les actions et parts émises disposant du droit de vote.
 Par dérogation à ce qui précède, les personnes nommées à l’article 15 qui consentiraient à devenir
commanditées seraient de plein droit désignées par cette seule acceptation gérantes statutaires pour
une durée indéfinie.
            Article 21 – Révocation.
            Le gérant statutaire n'est pas révocable par l'assemblée générale autrement que par une
exclusion de la qualité d’associé commandité ou que par le constat d’une des conditions de la perte
de cette qualité.
            Article 22 – Vacance.
            En cas de décès, d'incapacité légale, de démission, d'empêchement, de dissolution, de
réorganisation judiciaire ou de faillite du gérant, la société n'est pas dissoute. La succession à la
gérance est par préférence dévolue à l’associé commandité qui aura consenti à le devenir suivant
l’ordre éventuellement fixé aux présents statuts (article 15).
 Faute de telle désignation, ou à défaut pour la personne désignée de devenir commandité, le
commissaire nomme un administrateur provisoire, actionnaire ou non, qui accomplit les actes
urgents et de simple administration jusqu'à la réunion de l'assemblée générale.
Volet B
            Dans la quinzaine de sa nomination, l'administrateur provisoire convoquera l'assemblée
générale suivant le mode déterminé par les statuts. Il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
            Si la société ne compte pas de commissaire, l'assemblée sera convoquée par les
actionnaires commanditaires représentant au moins un cinquième des actions de capital existantes
et procédera à la nomination de l'administrateur provisoire ou d'un nouveau gérant.
 Article 23   Compétences et pouvoirs du gérant.
 Le gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale,
à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les statuts.
            Article 24 – Rémunération.
            En sus des dividendes et/ou tantièmes éventuellement fixés par les présents statuts ou par
l’assemblée générale, il peut être attribué au gérant une rémunération dont le montant est fixé
annuellement par l'assemblée générale et qui est imputée sur les frais généraux de la société, sans
préjudice du remboursement de ses frais.
            L'assemblée générale peut autoriser le gérant à prélever pendant l'exercice en cours des
provisions sur la rémunération convenue.
 
            Article 25 - Intérêt opposé.
            Le gérant unique qui a, directement ou indirectement, lors d'une décision ou d'une opération,
un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société, doit s'en référer à l’assemblée
générale. La décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire ad hoc. Les articles 259 à 261 du Code des sociétés sont
applicables, le cas échéant, mutatis mutandis.
  Article 26   Délégations spéciales et de gestion journalière.
 Le gérant peut déléguer tous  pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.
 Il peut également déléguer la gestion journa¬lière de la société au sens de la loi, ainsi que les
pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion.
 Lorsque le gérant désigne plusieurs délégués à la ges¬tion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exer¬cice conjoint de cette déléga¬tion, chaque délégué a, dans le cadre de cette
gestion, le pouvoir d'agir et de représenter la so¬ciété seul.
 Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le gérant.
 Tout délégué est révocable ad nutum par le gérant.
 Le gérant fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations qu'il institue. 
Faute d'indication contraire, le mandat de délégué est exercé à titre gratuit.
 
 Article 27   Représentation de la société.
 En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par le gérant ou par toute personne porteuse d’un mandat spécial, dans les limites du
mandat.
 Article 28   Contrôle.
 Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux
dispositions légales.
 Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut de
désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires appartiennent individuellement à chacun des actionnaires, lesquels peuvent se faire
représenter par un expert-comptable.
                                      TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
  Article 29. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
 Les actionnaires, l’associé commandité, en cette qualité, et les autres titulaires de droit de vote
disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent
arrêter ces décisions collectives à l’issue d’une délibération collégiale au sein de la dite assemblée
générale, organe social naturel d’expression de leur volonté, ou, selon le cas, sans délibération, par
écrit, à l’unanimité des titulaires de droit de vote.
 L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires, des
associés et des autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée
sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
  
 Article 30. Ordre du jour de l'assemblée générale.
Volet B
 L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l’occasion
de chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions
figurant à cet ordre du jour.  Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du
jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de
représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les
mandants pour un tel vote.
 Article 31. Réunions de l’assemblée générale.
 L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le deuxième lundi du mois de juin à
quinze heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour
désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à
la même heure.
 En plus de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social
l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire.
 Article 32. Convocations de l’assemblée générale.
 Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément aux dispositions
légales. Des convocations nominatives sont adressées, conformément à la loi, aux obligataires en
nom, titulaires de droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs émis en
collaboration avec la société, gérant et commissaires.
 Une convocation nominative est valablement signée au nom du gérant par un délégué.
 Toute personne, actionnaire ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par télécopie,
par courriel ou par toute autre voie électronique ou autre, dans la mesure où elle l’autorise
expressément par écrit. Toute autorisation de convoquer autrement que par voie de presse ou de
courriers recommandés est valable jusqu’à révocation expresse, laquelle ne prend effet qu’à compter
de la prochaine convocation.
 L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes
adoptées pour ladite convocation.
 Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle de
procuration, si le gérant en arrête la forme, et qu’un formulaire de vote par correspondance, si un
titulaire de droit de vote en a fait la demande antérieurement.
 Lorsque le gérant est requis de convoquer l'assemblée sur demande d'actionnaires comme prévu ci-
dessus, il est tenu de pourvoir à la cette convocation de l'assemblée dans les trois semaines de la
demande.
 Il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation si tous les actionnaires, associés, gérant,
obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et commissaires éventuels
sont présents et consentent à délibérer sur les points à eux soumis. Il en va de même si tous les
actionnaires et titulaires de droit de vote sont présents ou représentés et si les absents parmi les
autres personnes susnommées ont renoncé à la formalité de la convocation.
 Article 33. Admission à l’assemblée générale.
 Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, les actionnaires, associés, obligataires et
autres titulaires de droits sociaux inscrits dans le  registre ad hoc de la société cinq jours au moins
avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes
représentant ceux-ci en application de l’article 35, ainsi que les autres personnes convoquées,
moyennant, le cas échéant, le respect des formalités requises.
 Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base
d’un rapport établi par eux.
 
 Article 34. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
 1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par
un mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant
le droit de participer aux votes de l'assemblée, délégué à la gestion journalière ou à la représentation
générale, liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne morale, doit être
porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de l'établir (par vidéo-
ou téléconférence, ou autrement).  Le gérant peut exclure la faculté pour les actionnaires de se faire
représenter par un mandataire tiers au sens de la présente disposition.  La mention et la justification
de cette exclusion doit figurer dans l'avis de convocation.
 2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
 3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit,  doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
Volet B
et même personne.
 En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendants au vote, le droit de vote afférent à la ou
les actions et/ou parts indivises sera suspendu.
 Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
 Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propriétaire,
prendre part à aucun vote pour les titres grevés sur un des projets suivants :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, de fusion, d’apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité d’une période
antérieure à l’ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres.
 A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou les actions et/ou parts concernées est suspendu.
 4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires.
 5. La société doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer
sur la liste de présence et de faire signer celle-ci par le mandataire. 
 
 Article 35. Bureau de l’assemblée générale.
 Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le gérant ou, en l'absence de celui-ci, par
l'actionnaire le plus âgé des présents. Si la société est en liquidation, le liquidateur préside la
réunion.
 Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou plusieurs
scrutateurs. La fonction de secrétaire peut être exercée par le président lui-même.
 L’assemblée peut décider à l’unanimité des voix de se passer de tout ou partie des désignations ci-
avant et de la formation du bureau si elle ne l’estime pas utile.
 
 Article 36. Nombre de voix à l’assemblée générale.
 Chaque action et chaque part bénéficiaire donne droit à une voix.
 Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
Par dérogation à ce qui précède, les parts bénéficiaires ne pourront en aucun cas se voir attribuer
dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions
représentatives du capital exprimé, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix supérieur
aux deux tiers des voix émises par les actions représentatives du capital exprimé. Si les votes
soumis à limitation sont émis en sens différents, les réductions s'opèrent proportionnellement; il n'est
pas tenu compte des fractions de voix.
 Article 37. Organisation des votes   Liste de présence – Droit de véto.
   §1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
 Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire ou de
l’associé qu’ils représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du
procès-verbal, elle est annexée à celui-ci.
 Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées.
 §2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.
 §3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote par correspondance, au moyen
de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits
ressortissent ;
- L’indication de la dénomination, de la forme, du siège et du numéro de registre national de la
Volet B
société ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- le vote pour chacun des points à l’ordre du jour.
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique
avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée  pour le respect des conditions de présence et de majorité.
    Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la
personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
    Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou
au vote.
 §5. L’associé gérant se voit reconnaître en cette qualité un droit de veto sur les décisions qui
seraient valablement arrêtées contre son gré.  Pour exercer son droit de veto, l’associé gérant doit
en avoir manifesté sa volonté en séance ou, s’il n'a pas assisté à la réunion, dans un délai de dix
jours suivant la date de la réception du procès-verbal complet de la réunion. Le commandité
transmet aux intéressés par courrier recommandé et/ou par les voies autorisées conformément à
l’article 32, alinéa 3, dans le cadre de la convocation, sa décision d’exercer son droit de veto dans les
dix jours de la réception dudit procès-verbal de l’assemblée générale. La décision de l’associé gérant
est sans appel et ne doit pas être justifiée. Passé le délai imparti sans avoir adressé une décision de
veto, l’associé gérant n’est plus admis à contester la décision.
 Article 38. Prorogation - Report.
 Toute réunion de l'assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le
gérant.
 Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles qui n’auront pas été visées par le gérant.
 Le gérant peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion
appelée à statuer définitivement.
 L'assemblée peut décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de certains points figurant
à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement nécessaire à la
poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.
 Article 39. Décisions collectives hors assemblée.
 Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de
l’assemblée générale.
            Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts
requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations qu’elles
sont en droit d’attendre.
 
 Article 40. Procès-verbaux et décisions unilatérales et collectives.
 Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau
et par les actionnaires, associés et les mandataires qui le demandent. Si l’assemblée n’a pas
désigné un bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-verbal, celui-ci sera
signé par toutes les personnes présentes et intéressées à la société : actionnaires, mandataires,
obligataires, commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et gérant. 
Volet B
 Les décisions collectives unanimes écrites sont signées par tous les titulaires de droit de vote.
 Les procès-verbaux et décisions collectives écrites sont rassemblés par ordre chronologique dans
un registre ou d’une manière n’en permettant pas la falsification. Les procurations et les formulaires
de vote par correspondance sont annexés aux procès-verbaux auxquels ils se rapportent, de même
que les documents sociaux : comptes, rapports, etc.
    Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant.
TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
  Article 41   Exercice social.
 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée. 
 Article 42 – Ecritures sociales.
 Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le gérant dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 Article 43   Affectation du résultat.
 Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
1. Cinq pour cent minimum servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n’atteint pas un montant égal au dixième du capital social.
2. Le solde sera réparti, successivement, dans l’ordre décrit ci-après et dans le respect des
dispositions du Code des sociétés :
a) Autofinancement d’investissements par la voie de la mise en réserve indisponible, à concurrence
de cinq pour cent au moins de la somme distribuable après affectation de la réserve légale. Il peut
être renoncé à cette affectation suivant décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions de convocation, de quorum et de majorité requis pour la modification des statuts.
b) Un  tantième de cinquante pour cent de ce qui reste après mise éventuelle en réserve
indisponible, avec un maximum de 20 000,00 EUR par année civile, est destiné au gérant, qui peut y
renoncer, en tout ou en partie
c) Vingt pour cent de la somme restante, après mise éventuelle en réserve indisponible et tantièmes,
sont répartis de manière égale au titre de dividendes entre toutes les actions et toutes les parts de
commandité ; toutefois, l’assemblée générale peut, sur proposition du gérant, décider qu’avant toute
décision de distribution de dividendes, tout ou partie de la somme restante précitée serve à
constituer un fonds de réserve disponible ou soit reporté à nouveau.
d) Le solde encore à répartir, reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant à la
majorité des voix sur proposition du gérant.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le gérant.
 Article 44   Acomptes sur dividendes.
 Le gérant pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions légales, décider le
paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement
sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une
disposition légale ou statutaire et fixer la date de leur paiement.
                                 TITRE VII - DISSOLUTION  - LIQUIDATION
            Article 45 - Réunion de toutes les actions en une seule main.
 La réunion de toutes les actions émises par la société en une seule main ne peut justifier aucune
demande de dissolution de la société. Cet événement fait l’objet de la publicité prévue par la loi ;
ainsi, les contrats conclus entre la société et son actionnaire unique sont-ils inscrits dans un
document à déposer en même temps que les comptes annuels.
 Faute pour l’actionnaire unique d’accueillir un nouvel actionnaire, de transformer la société ou de
décider conformément à la loi de dissoudre la société dans un délai d’un an, ce dernier sera caution
solidaire des engagements sociaux.
 
 Article 46   Liquidation.
 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par le gérant alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne nomme elle-même un
ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le
mode de liquidation. Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée
par le Président du Tribunal de Commerce du ressort territorial du siège de la société. L’assemblée
peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où le Président du Tribunal refuserait la
confirmation ou l’homologation à celui qui a sa préférence. A défaut de liquidateur confirmé ou
homologué, le Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
 Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou
l’homologation de leur personne par le Président du Tribunal de Commerce, sauf les actes de pure
conservation.
Volet B
 Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux du conseil d’administration de la société anonyme.
 La dissolution décharge de plein droit le gérant et les mandataires de celui-ci de leurs fonctions.
 A la suite de la mise en liquidation, le gérant soumet à l'approbation de l'assemblée, en intelligence
avec le ou les liquidateurs, les comptes annuels de l'exercice au cours duquel est intervenue la mise
en liquidation et organise un vote sur la décharge du gérant et des commissaires éventuels pour
l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
 Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs à
l’effet d’accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186,
187 et 188 du Code des Sociétés.
 Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de
commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
 Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de
répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
 Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions
requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti
des actions.  Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.  Le solde est réparti également entre toutes les actions et les parts. Le ou les liquidateurs
peuvent aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde
de l’actif en nature, à charge pour eux de se répartir ce solde en nature à raison de leurs droits, au
besoin moyennant soultes.
 Article 47   Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
 L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification
des statuts dans la mesure de ce qui est compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le
règlement de cette liquidation.
TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
             Article 48 - Election de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout commandité, actionnaire, obligataire, gérant, directeur,
liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
            Article 49 - Compétence judiciaire
            Pour tous litiges entre la société, ses commandités, commanditaires, obligataires, gérant,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
            Article 50 - Droit commun
            Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
            En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé,
sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ces lois sont censées non écrites.
IV. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 1. Frais. (On omet)
 2. Divers. (On omet)
 3. Décisions transitoires.
 Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent décider ce qui
suit :
1. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencerait le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille  seize.
2. Qu’en conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunirait le douze juin deux
mille dix-sept à quinze heures.
3. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des prévisions du plan financier.  Chaque associé
aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
4. Que l’associé gérant disposerait jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des pouvoirs
nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment,
ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.
Volet B
5. Les comparants déclarent donner, par la présente, mandat spécial à
en vue à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives
quelconques relatives au numéro d’entreprise, auprès de l’ONSS, de la TVA et de toutes autres
autorités publiques, s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.
  
 4. Déclarations finales.
 Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance
d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
 Dont acte.
 Fait et passé à 4460 Grâce-Hollogne, Rue Saint-Exupéry, 17.
 Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à
eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
 Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
 (Suivent les signatures)
 Rectifications de l’acte : 1) Contrairement à la relation faite dans l’acte, le rapport du réviseur et sa
conclusion sont datés du 24 février 2016 et non du 30 mars 2016. 2) les pouvoirs sous IV,3., 5., sont
accordés à chacun de Madame Marie REYNDERS et Monsieur Franco IGNOTO, agissant
individuellement.
 Déposé en même temps que le formulaire contenant le présent extrait : expédition de l’acte, rapport
du fondateur, rapport du réviseur d’entreprises.
 Extrait littéral conforme,
 Olivier de LAMINNE de BEX
 Notaire à Waremme