Ondernemingsnr : 0681 646 813
Naam
(voluit) : The Chick
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2800 Mechelen, Sint-Romboutskerkhof 2
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "THE
WINEGRAVE" DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "THE CHICK" -
NIEUWE STATUTEN - NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Het blijkt uit een proces-verbaal - opgemaakt op 31 maart 2025 door Meester Eline Goovaerts, Notaris met
standplaats te Mechelen, op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 4 april 2025 geregistreerd Register
OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 10531 - van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap "The Chick", met zetel te 2800 Mechelen, Sint-
Romboutskerkhof 2, dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening. Vaststelling dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel
39, §2, derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke
reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte van het kapitaal
op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Beslissing om voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in een
beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde
beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
TWEEDE BESLISSING: Verzaking door de aandeelhouders aan (i) de opmaak van het verslag van het
bestuursorgaan van de Vennootschap voorzien in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en aan (ii) de opmaak van het verslag van een bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap
over het fusievoorstel voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Één en
ander werd verkeerdelijk opgenomen in het fusievoorstel, doch werd rechtgezet in het proces-verbaal.
DERDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen
I. Kennisname en bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeelhouders verklaren dat het op de
zetel van de Vennootschap ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan iedere aandeelhouder
kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.Het fusievoorstel werd opgesteld op 6 februari 2025 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap,
anderzijds Dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de Overgenomen Vennootschap op de griffie van
de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Mechelen) op 12 november 2025 en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel op 24 februari daarna, onder nummer 25025336, en (ii) in
hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling
Mechelen), op 12 februari 2025 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel op 24
februari daarna, onder nummer 25025335.
II. Kennisname en bespreking (1) van het verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap van 10 maart 2025, met betrekking tot de bijkomende inbreng in natura in de Overnemende
Vennootschap als gevolg van de fusie door overneming, en (2) van het verslag van de heer Guy De Roover,
bedrijfsrevisor vertegenwoordigend De Roover & Partners bedrijfsrevisoren bv, te 2800 Mechelen, Sint-
Romboutskerkhof 2, aangesteld door de Overnemende Vennootschap, met betrekking tot de bijkomende
inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
De conclusie van dit verslag luidt als volgt:
buitengewone algemene vergadering van vennootschap THE CHICK BV (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 10 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 10 maart 2025 onderzocht en
·hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Ode beschrijving van de in te brengen bestanddelen
Ode daartoe aangewende methodes van waardering
Ode toegepaste waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde
van de inbreng. Gezien het identieke aandeelhouderschap in beide vennootschappen wordt door de
beheersorganen voorgesteld om geen nieuwe aandelen uit te geven. Dit is mogelijk op basis van het artikel
5:120, §2 WVV.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR -
53.334,78, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de te fuseren vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Gezien het negatieve eigen vermogen van The Winegrave bv, maar ook bij The Chick bv, zijn de artikels
7:228 en 7:229 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing. De beheersorganen
moeten de algemene vergadering bijeenroepen om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of
over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de eventuele uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de eventuele uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng van een
lopende rekening voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Haacht, 21 maart 2025,
De Roover & Partners bedrijfsrevisoren bv
Guy De Roover
Bedrijfsrevisor "
III. Kennisname van 1° het fusievoorstel; 2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de
vennootschappen die bij de fusie door ovememing betrokken is; 3° de verslagen van de bestuursorganen over
de laatste drie boekjaren, en verzakingen.
VIERDE BESLISSING: Verzaking door de aandeelhouders aan het verstrekken van de inlichtingen inzake
eventuele belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de te fuseren vennootschappen tussen de
datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de fusie.
VIJFDE BESLISSING: Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten
vennootschap "The Chick", met zetel te 2800 Mechelen, Sint-Romboutskerkhof 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen onder ondernemingsnummer 0681.646.813 (
"Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "The WineGrave" ("Overgenomen Vennootschap")
overneemt in het kader van een fusie door overneming.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
Goedkeuring van voormeld fusievoorstel, instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Geen Toekenning van nieuwe aandelen
Krachtens het fusievoorstel en voormelde verslagen wordt de ruilverhouding bepaald op één (1) aandeel op
naam van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor één/driehonderdvijfenzestigste (1/365e), zijnde 0,0027
aandeel, in de Overnemende Vennootschap.
Het aandeelhouderschap in de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap is identiek.
Ingevolge deze fusie werden geen nieuwe aandelen door de Overnemende Vennootschap. De bestaande
participatie van alle aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap zal gehandhaafd blijven, met een
proportionele waardevermindering of -vermeerdering naar aanleiding van deze inbreng ten gevolge van de fusie
door overneming. Hiervoor wordt tevens verwezen naar het fusievoorstel van beide vennootschappen alsook
voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
3. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2025.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
4. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
5. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op heden.
6. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
7. Bezoldiging bedrijfsrevisoren
Vermits er werd verzaakt aan de opmaak van de verslaggeving voorzien in artikel 12:26, §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is de vermelding in deze akte van de bijzondere bezoldiging toegekend
aan een bedrijfsrevisor aangesteld door de Overgenomen Vennootschap en door de Overnemende
Vennootschap voor het opstellen van het bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:26, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder voorwerp (anders dan wat is vermeld in het fusievoorstel, hieraan
werd hoger verzaakt).
8. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
9. Eigendomsovergang
Goedkeuring van de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap, zoals
deze blijken uit de staat van actief en passief van de Overgenomen Vennootschap vastgesteld op 31 december
2024
10. Onroerende goederen
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen doch wel
vruchtgebruiker van bepaalde duur en ten belope van 95 % te zijn van een onroerend goed, waarbij dit
vruchtgebruik eindigt op vierentwintig oktober tweeduizend zevenendertig (24/10/2037). Dit vruchtgebruik gaat
ingevolge de fusie aldus over op de Overnemende Vennootschap.
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met
die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervullen teneinde
de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere
wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid
van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Overnemende
Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van
de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele panden op
handelszaak blijven onverkort behouden.
ZESDE BESLISSING: Goedkeuring van een bijkomende inbreng ingevolge de fusie zonder uitgifte van
nieuwe aandelen
Het aandeelhouderschap in de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap is identiek.
Aldus wordt besloten dat de bijkomende inbreng in de Overnemende Vennootschap geschiedt zonder uitgifte
van aandelen.
De bestaande participatie van alle aandeelhouders in de Overnemende Vennootschap zal gehandhaafd
blijven, met een proportionele waardevermindering of -vermeerdering van ieders participatie naar aanleiding
van deze inbreng. Hiervoor wordt tevens verwezen naar het fusievoorstel van beide vennootschappen alsook
voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
ZEVENDE BESLISSING: Beslissing om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Anders dan voorzien in het fusievoorstel, werd beslist om het voorwerp van de Vennootschap niet te
wijzigen, behalve dan de puur terminologische aanpassingen noodzakelijk om dit in overeenstemming te
brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLISSING: Beslissing om te voorzien in de mogelijkheid tot het uitkeren van interimdividenden
De vergadering stelt vast dat artikel 5:141, 2e lid van Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals
ingevoerd door de wet van wet van 23 maart 2019) erin voorziet dat de statuten aan het bestuursorgaan de
bevoegdheid kunnen delegeren om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Daarbij moeten de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (netto-actieftest en liquiditeitstest) worden gerespecteerd.
De algemene vergadering besluit om deze bevoegdheid tot het uitkeren van interimdividenden statutair toe
te kennen aan het bestuursorgaan van de Vennootschap.
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming
te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een nieuwe tekst van statuten werd aangenomen teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het uittreksel luidt als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "The Chick".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. ( ... )
Artikel 3. Voorwerp
a) De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A. communicatiebureau in het algemeen en via (beweegbare) reclameborden in het bijzonder
B. adviezen in ruime zin, o.a. op het gebied van marketing en commercieel beleid
C. uitoefenen van ambulante handelsactiviteiten voor diverse producten en/of diensten uit diverse
sectoren. Dit zowel op wettelijk toegelaten openbare plaatsten alsook ten huize van de consument
D. oprichting van horecazaken
E. uitbating van horecazaken, al dan niet ten voordele van derden
F. franchising in de ruime zin, oprichting van franchising concepten, fungeren als franchisinggever alsook
franchisingnemer, dit voor diverse producten en/of diensten uit diverse sectoren.
G. het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
H. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
en
hypotheekmaatschappijen	houders	deposito's	korte	termijn,	van	spaarkassen,	op
kapitalisatieondernemingen;
1.het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
2.het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
3.het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
4.het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
5.het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
6.het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen
2. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden zowel in België als in het
buitenland:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen. De
vennootschap mag alle zakelijke rechten op onroerende goederen, onder meer deze van erfpacht, opstal en
vruchtgebruik verwerven, bezitten of toestaan.
De vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan- en/of verkopen zowel in volle eigendom, blote
eigendom als in vruchtgebruik.
3. Voor eigen rekening het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen. De aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende goederen te bevorderen,
4. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
b) Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten overeenkomstig
de voorwaarden voorzien door de geldende vennootschapswetgeving.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantat, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast vertegenwoordiger
aan te duiden, conform hetgeen daarover bepaald is in de wet.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een
reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
ledere bestuurder individueel, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Aan de bestuurders wordt, onverminderd de vergoeding van hun kosten, geen vaste bezoldiging toegekend,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke
andere plaats (in België) aangeduid in de oproeping, op de eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur
(18u00). Is die dag een wettelijke feestdag, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de aandeelhouders
zonder stemrecht, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij aangetekende brief, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
indien een aandeel aan verscheidene eigenaars in onverdeeldheid toebehoort, is de uitoefening van de
eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon schriftelijk is aangewezen als eigenaar van het
aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij andersluidend akkoord tussen blote eigenaar
en vruchtgebruiker.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. ( ... )
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
Aan ondergetekende notaris werden alle machten verleend om de gecoördineerde tekst van de statuten van
de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan, de besloten vennootschap "Van den Berghen & De Roo
Accountants en Fiscale Juristen", te 2800 Mechelen, Frederik De Merodestraat 98, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
Onderhandse volmacht ingevolge dewelke de aandeelhouders vertegenwoordigd werden op basis van één
onderhandse volmacht.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal van de vergadering van de overnemende
vennootschap, de voormelde verslagen van bestuursorgaan en bedrijfsrevisor, en voormelde onderhandse
volmacht