Ondernemingsnr : 0537476307
Naam
(voluit) : Software365
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Truweelstraat 16
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
UITTREKSEL: STATUTENWIJZIGING
Uit een akte verleden voor ons, Meester Jean-Baptiste LOUAGIE, notaris met standplaats te
Beveren op 29 november 2023 blijkt dat:
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“Software365” met adres van de zetel te 9100 Sint-Niklaas, Truweelstraat 16 en met
ondernemingsnummer 0537.476.307.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Vicky Duymelinck met standplaats te
Beveren op 7 augustus 2013, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26
augustus 2013 onder nummer 13132439, waarvan de statuten sedertdien niet meer werden
gewijzigd.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve ten bedrage van twintig
duizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00) van rechtswege omgezet werd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat de benaming “zaakvoerder” per 1 januari 2020 van
rechtswege is gewijzigd naar “bestuurder”.
De algemene vergadering besluit met het oog op de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad de huidige statutaire bestuurder (voorheen statutaire zaakvoerder), hierna genoemd,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer VAN BOVEN Erik Yvonne, voornoemd.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De
bezoldiging kan zowel in speciën als in natura gebeuren.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende (statutaire) bestuurder (voorheen zaakvoerder) voor de uitoefening van zijn
mandaat.
De heer VAN BOVEN Erik is hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op het adres van de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt als volgt: Software365.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België, als in het buitenland :
-het ondersteunen bij het organiseren en informatiseren van processen en diensten.
-realiseren en integreren van I.T.-hulpmiddelen
-het opzetten van informaticaprojecten onder andere het analyseren van processen en noden,
adviseren en realiseren van oplossingen (processen, technologie, software, hardware, ...),
programmeren en testen van software aan de hand van analysedocumenten, uitrollen en
implementeren van oplossingen binnen de organisatie, opleiden van eindgebruikers & opvolgen van
sleutelgebruikers, ondersteunen door middel van technische support, project management over het
geheel van deze fasen. Dit zowel voor projecten rond kant-en-klare software en projecten rond
maatwerk in opdracht van de klant.
- informatie en communicatie
- uitgeverij van software
- ontwerpen en programmeren van computerprogramma's, computerconsultancy-activiteiten en
aanverwante activiteiten met onder andere het verlenen van advies over de soorten computers
(hardware) en hun configuratie en de toepassing van bijbehorende programmatuur (software),
activiteiten van systeemintegrators, beheer van computerfaciliteiten en overige diensten op het
gebied van informatietechnologie en computer
-dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie : gegevensverwerking, webhosting en
aanverwante activiteiten; webportalen; al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp
van eigen programma's of programma's van de klant : invoeren van gegevens, volledig verwerking
van gegevens; permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van
derden; samenstelling van databanken door het samenbrengen en al dan niet interpreteren van
bestaande gegevens uit verschillende bronnen; opslag van gegevens door middel van een
computerrecord in een bepaald formaat; terbeschikkingstelling van databank : leveren van gegevens
voor gebruikers (individueel of in groep); overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van
informatie
- exploitatie en handel in onroerend goed : handel in eigen onroerend goed, verkoop of overname
van handelszaken, verhuur en exploitatie van onroerend goed al dan niet residentieel, exclusief
sociale woningen;
- advies op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering : verlenen van adviezen en hulp aan het
bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, berekenen van de kosten en baten van de
voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, enzovoort;
algemene audit-activiteiten;
- reclamewezen waaronder mediarepresentatie, verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de
diverse media, op panelen, rond sportvelden, in stationshallen, op websites en in software, enzovoort
- verhuur en lease van kantoormachines, inclusief computers, andere machines en werktuigen en
andere materiële goederen; verhuur en operationele leasing van kantoormachines, inclusief
computers, zonder bedieningspersoneel onder andere computerapparatuur, duplicators,
fotokopieermachines, tekstverwerkers, enzovoort;
- verhuur van standaard-programmatuur; lease van intellectuele eigendom en vergelijkbare
producten, met uitzondering van werken onder auteursrecht;
- terbeschikkingstelling van personeel : arbeidsbemiddeling; zoeken, selecteren, verwijzen en
plaatsen van personeel ten behoeve van een latere werkgever of werkzoeker, formulering van
taakomschrijvingen, op geschiktheid testen van sollicitanten, natrekken van referenties;
- administratieve en ondersteunende activiteiten ten behoeven van kantore en overige zakelijke
activiteiten;
-reparatie en onderhoud van computers, consumentenartikelen, communicatieapparatuur en
randapparatuur;
Dit alles in de meest ruime zin van het woord, zonder daartoe beperkt te zijn.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die verband houden met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of die een dergelijke
activiteit uitoefenen, dat de samenwerking met deze vennootschap of onderneming nuttig kan zijn en
dit door inbreng, fusie, participatie of op gelijk welke andere wijze.
Het verwerven, beheren, valoriseren en cederen van alle roerende en onroerende goederen of
rechten, onder gelijk welke vorm, zowel in volle eigendom, in naakte eigendom als in vruchtgebruik,
zowel in binnen- en buitenland, met uitsluiting van handelingen als vastgoedmakelaar.
Ze mag ondermeer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en opbouwen;
haar onroerende goederen vervreemden/verhuren met het oog op wederbelegging en opbrengst;
haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar goederen in pand stellen en aval verlenen
voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle
derden.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Artikel 5 – Eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 8 – Aard van de aandelen
1. Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
2. Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het aandelenregister mag in elektronische vorm gehouden worden.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij deze statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van hetgeen hiervoor vermeld en tenzij deze statuten, een testament of een
overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van de aandelen, alle aan die aandelen
verbonden rechten uit.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 12 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer VAN BOVEN Erik
Yvonne, voornoemd.
Artikel 13 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Alle beslissingen met betrekking tot het aanwerven van personeel, het aangaan van contracten, het
aankopen van investeringsgoederen, dit alles voor een bedrag van meer dan duizend euro (€
1.000,00) exclusief BTW moeten genomen en ondertekend worden door minstens de statutair
bestuurder.
Artikel 16 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste donderdag van de maand juni om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, de
bestuurders, de aandeelhouders zonder stemrecht, de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en, in voorkomend geval, de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 27 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 31 - Verdeling nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas,
Truweelstraat 16.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering geeft hierbij volmacht aan SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs
BV, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1A, met ondernemingsnummer 0459.609.556,
RPR Leuven, alsook SBB Bedrijfsdiensten BV, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1A,
met ondernemingsnummer 0420.170.841, RPR Leuven, en elke aangestelde van voormelde
ondernemingen, dewelke aangewezen is als lasthebber ad hoc van de vennootschap om alle
ingevolge deze akte nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen, de
fiscale administraties (bv. van de btw), de ondernemingsrechtbank en het ondernemingsloket, alsook
om over te gaan tot registratie in het UBO-register en het aanmaken en invullen van het elektronisch
aandelenregister eStox.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN DE BIJLAGEN
VAN HET BELGISCH STAATSBLAD
Getekend Notaris Jean-Baptiste Louagie, geassocieerd notaris te Beveren.