Ondernemingsnr 0808.234.979
Naam
(voluit):
DELANG - SCHEERLINCK
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Sint-Sebastiaanstraat 26 bus 4
Volledig adres v.d. zetel:
8400 Oostende
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel inzake partiële splitsing van de besloten
vennootschap 'Notaris Jan Delang' door overneming door de besloten
vennootschap 'Delang-Scheerlinck'.
Uit het voorstel tot partiele splitsing op gemaakt op 28 december 2022 door de enige zaakvoerder van de bij de:
partiële splitsing betrokken vennootschappen conform artikel12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en:
¿Verenigingen blijkt het volgende:
De splitsing betreft een partiële splitsing door overneming waarbij een deel van het vermogen van de besloten!
ivennootschap 'Notaris Jan Delang' met zetel te 2570 Duffel, Kiliaanstraat 14, RPR Mechelen 889.519.791, zowel;
de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de afsplitsing van liquide middelen overgaat op de besloten!
'vennootschap 'Delang-Scheerlinck' met zetel te 8400 Oostende, Sint-Sebastiaanstraat 26 bus 4 tegen uitreiking;
aan de enige aandeelhouder van genoemde vennootschap 'Notaris Jan Delang' van aan delen van genoemde;
vennootschap 'Delang-Scheerlinck'.
De inhoud van het partieel splitsingsvoorstel luidt als volgt:
1º De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de vennootschappen die aan
de partiële splitsing deelnemen
De partieel te splitsen vennootschap, zijnde de besloten vennootschap met naam;
1.
"Notaris Jan Delang", met zetel te 2570 Duffel, Kiliaanstraat 14 heeft het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitoefenen van het beroep van notaris, zowel in hoedanigheid van openbaar ambtenaar,
als van raadsman, door de notaris, voor uitsluitende rekening van de vennootschap, onder;
naleving van alle wettelijke reglementarie en deontologische bepalingen die van toepassing
zijn op de beoefening van het ambt van notaris.
Op verzoek van een of meer vennoten, van de Procureur des Konings of van de betrokken
Kamer van Notarissen kan de burgerlijke rechtbank de ontbinding van de vennootschap
uitspreken als daartoe gegronde redenen bestaan of als het openbaar belang zulks vereist."
De verkrijgende vennootschap, zijnde de besloten vennootschap met naam "Delang-	2.
Scheerlinck", met zetel te 8400 Oostende, Sint-Sebastiaanstraat 26 bus 4 heeft het volgende
voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, dit in de
ruimste zin van het woord, inhoudende alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het oordeelkundig beheer van het vermogen, met dien verstande evenwel dat de werking
buiten de toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de financiële markten blijft, zijnde
zowel roerende als onroerende goederen, daaronder te verstaan:
- het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, huren en verhuren,
promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen.
- het kopen en verkopen, beheren van alle roerende goederen en waarden, het beleggen en
investeren van gelden en waarden.
- Het huren en verhuren van alle roerende en onroerende goederen.
- Het mandaat van bestuurder en vereffenaar waarnemen.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van
het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle
andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen
doen welke in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking
ervan te bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Zij zal zich mogen borg stellen of waarborgen geven tot zekerheid van verbintenissen door derden
aangegaan of in voordeel van derden.
Al het voorgaande is niet beperkend doch enkel aanduidend."
2º De ruilverhouding van de aandelen, en in voorkomend geval, het bedrag van de opleg
in geld
1. Algemeen
De bestuurder van beide vennootschappen is van mening dat:
- een waardering van de verkrijgende vennootschap, de BV "Delang-Scheerlinck" op basis
van het eigen vermogen per 30/09/2022 in casu als meest relevante waarderingsmethode
moet worden weerhouden voor de vaststelling van de toe te passen ruilverhouding;
- een waardering van de overgedragen activa- en passiva-bestanddelen van de partieel te
splitsen vennootschap, de BV "Notaris Jan Delang" op basis van het eigen vermogen
zoals dit blijkt uit de balans per 30/09/2022 in casu als meest relevante
waarderingsmethode moet worden weerhouden voor de vaststelling van de toe te passen
ruilverhouding.
Het kapitaal van de besloten vennootschap "Notaris Jan Delang" bedraagt achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door honderdzesentachtig
(186) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De enige aandeelhouder is de heer Jan DELANG, eigenaar van alle honderd zesentachtig
(186) aandelen, vertegenwoordigend het volledige kapitaal.
Het kapitaal van de besloten vennootschap "Delang-Scheerlinck" bedraagt honderd
twintigduizend euro (120.000,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door honderd (100)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De huidige aandeelhouders van de BV "Delang-Scheerlinck" zijn:
- de heer Jan DELANG, eigenaar van veertig (40) aandelen
- mevrouw Nore DELANG, eigenaar van tien (10) aandelen
- mevrouw Sarah DELANG, eigenaar van tien (10) aandelen
- mevrouw Ingrid SCHEERLINCK, eigenaar van veertig (40) aandelen
Hetzij in totaal honderd (100) aandelen, vertegenwoordigend het volledige kapitaal.
2. Ruilverhouding m.b.t. het overgenomen vermogen van de BV "Notaris Jan Delang"
De berekening van de ruilverhouding op basis van de cijfers per 30/09/2022 is als volgt:
Delang-Scheerlinck BV
186.147,76 EUR	eigen vermogen per 30/09/2022
aantal aandelen	100
waarde per aandeel	1.861,47 EUR
Notaris Jan Delang BV
515.000,00 EUR	waarde overgedragen vermogen
Ruilverhouding
Door de waarde van het over te dragen gedeelte van de partieel te splitsen vennootschap BV
"Notaris Jan Delang", namelijk vijfhonderd vijftienduizend euro (515.000,00 EUR), te delen
door de waarde per aandeel van de verkrijgende vennootschap BV "Delang-Scheerlinck",
hetzij duizend achthonderd eenenzestig euro zevenenveertig cent (1.861,47 EUR), wordt het
aantal aandelen bekomen, die aan de enige aandeelhouder van de BV "Notaris Jan Delang"
worden toebedeeld, namelijk tweehonderd zesenzeventig komma zesenzestig aandelen,
afgerond tweehonderd vijfenzeventig (275) aandelen.
aantal uit te geven aandelen	275
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de
verkrijgende vennootschap.
Kapitaalverhoging
Er vindt in de BV "Notaris Jan Delang " aansluitend een kapitaalverhoging plaats, ten belope
van een bedrag van vijftienduizend driehonderd drieëntachtig euro twaalf cent (15.383,12
EUR), ten einde het kapitaal van deze vennootschap, ingevolge de uit te voeren partiële
splitsing verminderd van achttienduizend zeshonderd euro ( 18.600 EUR) tot drieduizend
tweehonderd zestien euro achtentachtig cent ( 3.216,88 EUR) terug te brengen op de
voormalige achttienduizend zeshonderd euro ( 18.600,00 EUR).
3º De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de verkrijgende vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen
worden uitgegeven, zullen onder de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap,
BV "Notaris Jan Delang", verdeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van de
bestuurder van de verkrijgende vennootschap BV "Delang-Scheerlinck".
De aandelen van de verkrijgende vennootschap zijn aandelen op naam.
4º De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke
bijzondere regeling betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald
op 1 januari 2022 zijnde de datum vanaf welke de handelingen van de partieel gesplitste
vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, als bepaald in de volgende
paragraaf.
5º De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel gesplitste vennootschap, wat het af
te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de verkrijgende vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2022.
6º De rechten die de verkrijgende vennootshap toekent aan de aandeelhouders van de te
splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van aandere
effecten dan aandelen of de jegens hen voorgestelde maatregelen
In de te splitsen vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten,
noch houders van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn.
Bijgevolg kan de verkrijgende vennootschap aan dergelijke houders ook geen rechten
toekennen, noch maatregelen voorstellen.
7º De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of
externe accountants voor de opstleling van het in artikel 12:62 WVV bedoelde verslag
Aangezien de nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap, zoals eerder vermeld,
proportioneel zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de te splitsen vennootschap,
dient er geen omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan, zoals bedoeld in artikel
12:61 WVV, te worden opgemaakt.
Om dezelfde reden dient er, overeenkomstig artikel 12:62, §1 laatste lid WVV, geen
schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door de commissaris, een bedrijfsrevisor of
externe accountant te worden opgemaakt. Bij gebrek aan een verslag in de zin van artikel
12:62 WVV zal er in dit verband ook geen bezoldiging worden toegekend, en dient er
hieromtrent verder in onderhavig voorstel niets te worden opgenomen.
8º Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen.
9º De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap
over te dragen activa en passiva
Samengevat, kan de verrichting als volgt weergegeven worden: aan de BV "Delang-
Scheerlinck" worden liquide middelen ten bedrage van 515.000,00 euro, met de daarbij
horende activa en passiva, overgedragen door de partieel gesplitste vennootschap.
Aan de verkrijgende vennootschap BV "Delang-Scheerlinck" worden volgende delen van de
activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen BV "Notaris Jan Delang"
overgedragen, zoals voorgesteld in de hierna volgende splitsingstabel, op basis van de
vermogenstoestand per 30/09/2022 van de BV "Notaris Jan Delang", de partieel te splitsen
vennootschap.
a) Gedetailleerde beschrijving van activa en passiva conform de splitsingstabel:
ACTIVA
0,00 EUR	Vaste activa:
515.000,00 EUR	Vlottende activa
515.000,00 EUR	Totaal activa:
PASSIVA:
515.000,00 EUR	Eigen vermogen;
Vreemd vermogen:	0,00 EUR
515.000,00 EUR	Totaal passief:
b) onroerende goederen
De partieel te splitsen vennootschap bezit geen onroerende goederen, er worden bijgevolg
geen onroerende goederen afgesplitst.
10° De verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van
de aandelen van de verkrijgende vennootschappen alsmede het criterium waarop
deze verdeling is gebaseerd
Rekening houdend met het aandeelhouderschap van de partieel te splitsen vennootschap, worden de
nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap in zijn geheel toegekend aan de heer Jan
DELANG, namelijk tweehonderd vijfenzeventig ( 275) aandelen.
De eigenaar van de aandelen van de partieel te splitsen vennootschap voldoet aan alle voorwaarden
om aandeelhouder te kunnen worden van de verkrijgende vennootschap.
KOSTEN
Alle kosten verband houdende met de voorgestelde splitsing zullen finaal worden gedragen
door de verkrijgende vennootschap. In het geval dat er finaal geen besluit tot gemengde
splitsing kan worden genomen, of wordt genomen, zullen de kosten integraal worden
gedragen door de te splitsen Vennootschap.
STATUTENWIJZIGING
Wijziging van het kapitaal in beide vennootschappen waar nodig ingevolge het besluit tot
partiële splitsing.
FISCALE VERKLARINGEN
De voorgenomen partiële splitsing vindt (belastingvrij) plaats onder toepassing van 183bis juncto
211, §1, 4° en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, van artikelen 11 en
18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en van de artikelen 117 §1
juncto 120 derde lid van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten.
SLOTVERKLARING
Dit voorstel tot partiële splitsuing zal doorde zorgen van de betrokken vennootschappen
uiterlijk zes weken voor de algemene vergaderingen die over de partiële splitsing moeten
besluiten, ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbanken worden neergelgd.
De bestuurder
Jan Delang