N° d'entreprise : 0744819151
Nom
(en entier) : The Campfire
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Noyer 332
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « The Campfire », ayant son siège à Schaerbeek (1030 Bruxelles), Rue du
Noyer, 332, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0744.819.151,
reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles
(1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la  Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le dix-neuf avril
deux mil vingt et un, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le vingt trois avril
suivant, volume 0, folio 0, case 10243, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution - Acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de dix mille
euros (10.000,00 €) et d’émettre en contrepartie cinq cents (500) actions nouvelles, identiques aux
actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux
bénéfices prorata temporis.
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et le jour de l'acte, est ici intervenu, après que les actionnaires aient expressément renoncé à leur
droit de souscription préférentielle :
Monsieur STAELENS Tomas, domicilié à 9280 Lebbeke, Konkelgoedstraat, 20, qui, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la
société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et
rémunérations mis à charge de la société, Nous a déclaré faire apport en numéraire d'un montant de
dix mille euros (10.000,00 €).
En contrepartie de cet apport, cinq cents (500) actions nouvelles lui sont attribuées.
Cet apport est partiellement libéré à concurrence de cinq mille euros (5.000,00€).
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré partiellement à concurrence de cinq mille euros (5.000,00€) et que les fonds ont préalablement
au présent acte été déposés sur un compte spécial ouvert au nom de la société.
Une preuve de ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Deuxième résolution - Modification des statuts
Volet B
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5, l’intégralité des articles 10 et 13 des
statuts afin de les mettre en conformité avec la résolution prise ci-dessus et avec la situation actuelle
de la société, comme suit :
ARTICLE 5
Il existe mille cinq cents (1.500) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 ARTICLE 10
Toute cession d’actions par un actionnaire est soumise aux dispositions du présent article 10.
Si un actionnaire ne respecte pas les obligations du présent article en ce qui concerne la cession des
actions, cette cession sera nulle et sans effet.
Droit d'agrément
Tout actionnaire ayant l'intention de céder tout ou partie de ses actions (le « Cédant ») (les « Actions
») doit notifier à l’organe d'administration son intention de céder ces actions (la " Première
Notification "). Cette notification comprendra (i) l'identité du candidat cessionnaire, (ii) le prix offert
par le candidat cessionnaire, (iii) les conditions applicables à la cession des actions visées au
présent article et (iv) l'engagement écrit du candidat cessionnaire d'être lié par les dispositions du
pacte d’actionnaires et de s'y conformer.
Dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de la Première Notification, l’organe d’
administration se réunira afin d'examiner la proposition de transfert et notifiera sa décision
d'approuver ou non la proposition de transfert (la "Deuxième Notification").
Si l’organe d'administration refuse d’octroyer l’agrément (pour lequel il n’est pas tenu d’indiquer les
motifs justifiant sa décision), le ou les autres actionnaires pourront exercer leur droit de préemption
tel que décrit ci-dessous.
Si l’organe d'administration décide d’octroyer l’agrément, l’actionnaire cédant et le candidat
cessionnaire seront autorisés à procéder au transfert des Actions tel que décrit dans la Première
Notification, à condition toutefois que :
 Ce transfert soit réalisé dans un délai d'un (1) mois à compter de la deuxième notification;
 Ce transfert ne soit pas soumis à des conditions plus favorables pour le candidat cessionnaire que
celles décrites dans la Première Notification;
 Le candidat cessionnaire adhère et accepte d'être lié par les termes et conditions de la convention d’
actionnaires.
Droit de préemption
Si l’organe d'administration refuse d’octroyer l’agrément, la procédure de préemption qui suit est
applicable.
L’actionnaire cédant doit, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la Première Notification,
notifier par écrit à l’organe d'administration s'il a toujours l'intention ou non de céder les Actions.
Si l’actionnaire cédant indique dans cette notification son intention de céder les Actions, l’organe
d'administration notifiera, dans les quinze (15) jours de la notification de l’actionnaire cédant, le
déclenchement de la procédure de préemption aux autres actionnaires.
Les autres actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption sur les Actions, et ce
proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils détiennent respectivement..
Dans un délai de huit (8) jours à compter de la notification de l’organe d’administration, les autres
actionnaires notifient à ce dernier, chacun pour ce qui le concerne, s’ils ont ou non l’intention
d'exercer leur droit de préemption.
Le droit de préemption sera exercé au prix du Good Leaver ou au prix du Bad Leaver.
Dans un délai de huit (8) jours à compter de la notification des intentions de préemption par les
Volet B
autres actionnaires et à condition que toutes les Actions aient été
préemptées, l’organe d'administration notifie à l’actionnaire cédant et aux autres actionnaires (i)
l'identité des actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et (ii) la manière dont les Actions
qui ont fait l'objet du droit de préemption sont réparties entre les actionnaires.
Si, à l'issue de la procédure de préemption, toutes les Actions n'ont pas été acquises par les autres
actionnaires, la totalité des Actions sera transférée au candidat cessionnaire.
Le prix de transfert des Actions soumises au droit de préemption sera payable dans les huit (8) jours
à compter de la dernière notification faite par l‘organe d'administration, en contrepartie du transfert de
la propriété des Actions.
L’actionnaire cédant ne sera pas libéré des obligations qui lui incombent en vertu de la convention d’
actionnaires sans l'approbation de l’organe d'administration.
 
Nonobstant les sanctions prévues par la loi applicable, tout transfert d'actions effectué en violation
des dispositions du présent article ne sera en aucun cas opposable à la société ou à ses
actionnaires.
ARTICLE 13
(a) Sous réserve des dispositions ci-dessous les résolutions de l’organe d'administration sont
adoptées à la majorité simple des voix en fonction du nombre de membres présents ou représentés
à la réunion de l’organe d'administration.
(b) Les décisions qui concernent les sujets suivants sont prises  à l'unanimité des voix et pour autant
que tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion de l’organe d'administration :
 toute proposition visant à modifier les statuts de la société;
 toute décision visant à acquérir une participation dans une autre société;
 toute décision visant à modifier la rémunération fixe ou variable d'un salarié ou d'un indépendant de
la société;
 toute proposition de fusion, scission ou liquidation de la société;
 tout engagement de la société d’un montant supérieur ou égal à vingt-cinq mille euros (25.000,00€)
par engagement pour autant qu’il ne soit pas  une prestation liée et pas envisagée dans tout plan
d'affaires et/ou budget approuvé(s);
 l'embauche de tout salarié et/ou collaborateur indépendant;
 tout accord entre la société et l'un de ses actionnaires, administrateurs ou dirigeants (directement ou
indirectement), à l'exception de ceux liés aux questions opérationnelles quotidiennes pour autant qu’
ils soient conclus at arm’s length;
 toute proposition d’augmenter les fonds propres de la société par l’apport d’un tiers.
 
Troisième résolution - Nomination d’un nouvel administrateur
L’assemblée nomme, en tant qu’administrateur de la société, à titre non-rémunéré :
Monsieur STAELENS Tomas, prénommé, qui a accepté.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.