Ondernemingsnr : 0688 949 428
Naam
(voluit) : ORBITS
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : 8510 Kortrijk (Marke), Rekkemsestraat 169
Onderwerp akte : Omzetting Vennootschap onder Firma in een besloten Vennootschap -
Aanneming nieuwe statuten
Uit het proces-verbaal van 27 juni 2024 verleden voor notaris Jolien Pyck, notaris te ROESELARE blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Vennootschap onder Firma "ORBITS", met zetel
te 8510 Kortrijk (Marke), Rekkemsestraat 169, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling
Kortrijk, met ondernemingsnummer 0688.949.428 is bijeengekomen op 27 juni 2024 en volgende besluiten heeft
genomen, met eenparigheid van stemmen, als volgt:
EERSTE BESLUIT
Voor zoveel als nodig verklaart dat de vennootschap samengesteld is uit 3 vennoten, en dit sinds 1 mei 2024,
en dat de algemene vergadering aldus ook uit deze drie vennoten bestaat, zijnde:
1/ De heer Corne Bram, wonende te 8510 Kortrijk (Marke), Rekkemsestraat 169, eigenaar van 45 aandelen
in volle eigendom;
2/ De heer VERVISCH Bram, wonende te 8900 leper, Lijnwaadstraat 16, eigenaar van 45 aandelen in volle
eigendom;
3/ De heer SCHEPERS Jo, wonende te 3945 Ham, Essenweg 5A, eigenaar van 10 aandelen in volle
eigendom;
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist als nieuwe zaakvoerder te benoemen:
De heer SCHEPERS Jo Guido Maria, geboren te Hasselt op 28 oktober 1969, wonend te 3945 Ham,
Essenweg 5 a, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering besluit om de zaakvoerder retroactief te benoemen, met ingang vanaf 1 mei 2024,
voor onbepaalde duur.
Het mandaat van de zaakvoerder is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap aan te passen, zodat dit voorwerp
voortaan luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als voor rekening van derden:
Specifieke activiteiten
- Alle activiteiten in verband met de algemene ontwikkeling, werking en opvolging (conditiebewaking) van
elektronische en mechanische systemen, in het bijzonder roterende systemen, dit alles in de meest ruime zin,
omvattende onder andere:
* Het geven van training, coaching en opleidingen inzake onder meer: data-analyse, meet- en
signaalverwerkingstechnieken, meetfouten, toepassing en gebruik van diverse methodes, trillingen- en modale
analyse, algemene conditiebewaking, elektrische en mechanische systemen, (geavanceerde) roterende
systemen, het uitvoeren van experimenten, het uitbalanceren en uitlijnen van roterende systemen, risico- en
probleemanalyses, ...
*Het verlenen van advies en de begeleiding op het vlak van ontwikkeling, gebruik en optimalisering van
elektrische en mechanische systemen in het bijzonder roterende systemen, zo onder meer door de toepassing
van diverse softwarepakketten, het uitvoeren van probleemanalyses op machines of andere industriële
toepassingen in het algemeen en het zoeken naar oplossingen. Meer in het algemeen het inrichten van een
studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake hard- en software.
*Metingen in de meest ruime zin (bijv. trillingen- en stroommetingen) alsook analyse van de meetresultaten
- Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computerservices.
- Detailhandel in hard- en software, dienstig voor voormelde activiteiten.
- Het toeleveren van programmatie.
- Installatie en reparatie van industriële machines, toestellen en werktuigen, in het bijzonder het aanpassen
van beugels en geleiders om de elektromagnetische interferentie in aangestuurde motorsystemen te
optimaliseren.
- De groot-, klein- en detailhandel, handelsbemiddeling, import en export, aankoop en verkoop, verhuur van
machines, werktuigen, elektrisch materiaal, installatiemateriaal en in het algemeen alle materiaal die verband
houdt met bovenstaande activiteiten.
Algemene activiteiten
- Het verstrekken vanı adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de ruimste
zin, met uitzondering van beleggingsadviezen;
- Bijstand in de bedrijfsvoering op communicatief, commercieel, administratief en organisatorisch gebied.
- Consultancy, bijstand en begeleiding hetzij rechtstreeks, hetzij in onderaanneming, van personen en
bedrijven betreffende public relations, public affaires, externe en interne communicatie, persrelaties, marketing
en publiciteit, dit alles in de breedst mogelijke zin.
- Het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de
functie van bestuurder, vereffenaar of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen.
- Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van het bezit van of controle over het aanvangsvermogen en andere.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, prospectie,
marketing.
- Ontwikkeling en verkoop van software, internetapplicaties, implementatie en alle aanverwante activiteiten.
- Het optreden als tussenpersoon in de handel door bemiddeling en vertegenwoordiging, evenals alle
activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goederen en/of diensten, onder hun meest
verscheiden vormen.
- De organisatie van onder meer seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers,
webinars, uitwisselingen en ontmoetingen betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp van de
vennootschap.
- De productie, het opstellen, de redactie, het drukken, de verdeling, het uitgeven, het verspreiden en
promoten van publicaties, documenten en informatiedragers betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp
van de vennootschap.
- Het ter beschikking stellen aan derden van lokalen, materiaal en personeel.
- De uitbating van een vakantiewoning in de meest ruime zin en de exploitatie en organisatie van alle mogelijke
bijhorende activiteiten, arrangementen en evenementen; de aan- en verkoop van voedingswaren, (alcoholische)
dranken en aanverwante benodigdheden en materialen in dat verband.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aankoop; de verkoop; het ter
beschikking stellen; de bouw; verbouwingen; de binnenhuisinrichting en decoratie; de huur en verhuur; de ruil; de
verkavelingen en, in het algemeen het productief maken van onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten. De vennootschap kan tevens onroerende goederen en/of zakelijke rechten op onroerende goederen
verwerven om deze te verhuren of als vorm van bezoldiging ter beschikking te stellen aan de aandeelhouders
en/of bestuurders.
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen en renovatiewerkzaamheden; de
projectontwikkeling voor de bouw van o.a. appartementsgebouwen, kantoorgebouwen, commerciële centra,
industriële gebouwen, hotels, jachthaven, autowegen, ...; schattingen; syndicus; bouwpromotie.
- Patrimoniumvennootschap.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
- De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier
voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot
verwezenlijking van het voorwerp.
- De vennootschap kan ten gunste van vennootschappen en derden borgstellen of aval verlenen, optreden
als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden/waarborgen verstrekken.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend. De vennootschap mag alle handels- , nijverheids-
, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal
achten. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of haar grondstoffen kunnen
leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften
moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden, nadat de vereiste vergunningen/attesten ter
beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan zijn."
Het artikel 4 van de statuten zal dienovereenkomstig worden aangepast, zoals hierna bepaald.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap onder firma duizend euro (€ 1.000,00)
bedraagt en vertegenwoordigd wordt door honderd (100) aandelen.
Vaststelling dat de voornoemde aandeelhouders van de vennootschap onder firma, allen het vermogen
onderschreven hebben.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis en bespreekt en het bestuursorgaan geeft toelichting omtrent:
a) Het verslag van het bestuursorgaan betreffende de redenen die ertoe leiden de vennootschap onder firma
om te zetten in een besloten vennootschap, de dato 22 mei 2024 waarbij een staat van activa en passiva van de
vennootschap die niet meer dan drie maanden voordien werd opgemaakt, de dato 31 maart 2024, gevoegd is;
b) Het verslag van de besloten vennootschap "POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN", met
maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0707.799.694, vertegenwoordigd door een statutaire
bestuurder, te weten de besloten vennootschap "POUSEELE BRUNO", met maatschappelijke zetel te 8800
Roeselare, Dammestraat-Oost 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk met
ondernemingsnummer 0472.973.879, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, te weten de heer
bedrijfsrevisor Pouseele Bruno Joseph Magdalena Cornelius, wonende te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost
9, over voormelde staat van actief en passief, de dato 19 juni 2024.
De besluiten van het revisoraal verslag luiden letterlijk als volgt:
"8. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft plaatsgehad
van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2024 die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de VOF ORBITS werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat de staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet werd opgesteld in overeenstemming met
het boekhoudkundig referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde
staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is. Het nettoactief
volgens deze staat bedraagt 116.249,35 EUR en is niet kleiner dan het onbeschikbare eigen vermogen van
1.100,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden in het
kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de
VOF ORBITS in een BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 19 juni 2024
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor"
Beide verslagen worden niet aan dit proces-verbaal gehecht maar een origineel zal worden neergelegd op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit de vennootschap onder firma "ORBITS" om te zetten in een besloten vennootschap
met de benaming "ORBITS".
De omzetting geschiedt op basis van het actief en het passief van de vennootschap vastgesteld op 31 maart
2024, waarvan de staat opgenomen werd in het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de vennootschap onder firma "ORBITS",
worden (boekhoudkundig) verondersteld verricht te zijn in naam en voor rekening van de besloten vennootschap
"ORBITS".
Al de lopende (fiscale) verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap "ORBITS".
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen.
De besloten vennootschap "ORBITS" zal de boekhouding en de boeken van de vennootschap onder firma
"ORBITS" voortzetten.
De besloten vennootschap "ORBITS" behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap onder
firma "ORBITS" is ingeschreven in het rechtspersonenregister en haar BTW-nummer.
De zetel, de naam, de duur en het voorwerp blijven onveranderd.
Het vermogen wordt vastgesteld zoals voormeld.
Deze aandelen worden aan de aandeelhouders toegekend in verhouding tot hun rechten in de oorspronkelijke
vennootschap, zoals hierboven vermeld.
Bijgevolg verkrijgt de heer Bram Vervisch, voornoemd, vijfenveertig (45) aandelen in volle eigendom, de heer
Bram Corne, voornoemd vijfenveertig (45) aandelen in volle eigendom en verkrijgt de heer Jo Schepers,
voornoemd, tien (10) aandelen in volle eigendom.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders, is de vennootschap
onder firma "ORBITS" omgezet in een besloten vennootschap "ORBITS", zonder tot andere formaliteiten te
moeten overgaan.
De besloten vennootschap "ORBITS" is de (fiscale) voortzetting van de vennootschap onder firma "ORBITS".
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge de omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten
vennootschap de opdracht van het bestuursorgaan vervalt.
De vergadering, zal naar aanleiding van de goedkeuring van de jaarrekening van lopend boekjaar, beslissen
omtrent de kwijting en de décharge voor de uitoefening van het bestuur.
ACHTSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend honderd euro (€ 1.100,00), sedert
1 januari 2020 van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing varı artikel 39, § 2, derde lid varı de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
NEGENDE BESLUIT
De vergadering besluit tot integrale vernieuwing van de statuten en stelt de nieuwe statuten ter aanpassing
aan de hiervoor genomen besluiten en aan de nieuwe rechtsvorm van de besloten vennootschap vast.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, legt de vergadering de statuten van de besloten
vennootschap vast als volgt:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Voorwerp
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ORBITS".
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming var de vereisteri voor een
statutenwijziging.
Bij enkel besluit van het bestuursorgaan kunnen administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen,
stapelplaatsen en bijkantoren van de vennootschap gevestigd worden in België of in het buitenlarıd.
Bij enkel besluit van het bestuursorgaan, mogen er tevens exploitatiezetels van de vennootschap worden
opgericht of opgeheven, wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime.
ledere verandering van de zetel wordt door het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als voor rekening van derden:
Specifieke activiteiten
- Alle activiteiten in verband met de algemene ontwikkeling, werking en opvolging (conditiebewaking) van
elektronische eri mechanische systemen, in het bijzonder roterende systemen, dit alles in de meest ruime zin,
omvattende onder andere:
* Het geven van training, coaching en opleidingen inzake onder meer: data-analyse, meet- en
signaalverwerkingstechnieken, meetfouten, toepassing eri gebruik van diverse methodes, trillingen- en modale
analyse, algemene conditiebewaking, elektrische en mechanische systemen, (geavanceerde) roterende
systemen, het uitvoeren van experimenten, het uitbalanceren en uitlijnen van roterende systemen, risico- en
probleemanalyses, ...
*Het verlenen van advies en de begeleiding op het vlak van ontwikkeling, gebruik en optimalisering van
van diverse softwarepakketten, het uitvoeren van probleemanalyses op machines of andere industriële
toepassingen in het algemeen en het zoeken naar oplossingen. Meer in het algemeen het inrichten van een
studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake hard- en software.
*Metingen in de meest ruime zin (bijv. trillingen- en stroommetingen) alsook analyse van de meetresultaten
(volledig verwerken van de gegevens en interpreteren van resultaten).
- Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computerservices.
- Detailhandel in hard- en software, dienstig voor voormelde activiteiten.
- Het toeleveren van programmatie.
- Installatie en reparatie van industriële machines, toestellen en werktuigen, in het bijzonder het aanpassen
van beugels en geleiders om de elektromagnetische interferentie in aangestuurde motorsystemen te
optimaliseren.
- De groot-, klein- en detailhandel, handelsbemiddeling, import en export, aankoop en verkoop, verhuur van
machines, werktuigen, elektrisch materiaal, installatiemateriaal en in het algemeen alle materiaal die verband
houdt met bovenstaande activiteiten.
Algemene activiteiten
- Het verstrekken van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de ruimste
zin, met uitzondering van beleggingsadviezen;
- Bijstand in de bedrijfsvoering op communicatief, commercieel, administratief en organisatorisch gebied.
- Consultancy, bijstand en begeleiding hetzij rechtstreeks, hetzij in onderaanneming, van personen en
bedrijven betreffende public relations, public affaires, exteme en interne communicatie, persrelaties, marketing
en publiciteit, dit alles in de breedst mogelijke zin.
- Het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de
functie van bestuurder, vereffenaar of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen.
- Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van het bezit van of controle over het aanvangsvermogen en andere.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, prospectie,
marketing.
- Ontwikkeling en verkoop van software, internetapplicaties, implementatie en alle aanverwante activiteiten.
- Het optreden als tussenpersoon in de handel door bemiddeling en vertegenwoordiging, evenals alle
activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goederen en/of diensten, onder hun meest
verscheiden vormen.
- De organisatie van onder meer seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers,
webinars, uitwisselingen en ontmoetingen betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp van de
vennootschap.
- De productie, het opstellen, de redactie, het drukken, de verdeling, het uitgeven, het verspreiden en
promoten van publicaties, documenten en informatiedragers betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp
van de vennootschap.
- Het ter beschikking stellen aan derden van lokalen, materiaal en personeel.
- De uitbating van een vakantiewoning in de meest ruime zin en de exploitatie en organisatie van alle mogelijke
bijhorende activiteiten, arrangementen en evenementen; de aan- en verkoop van voedingswaren, (alcoholische)
dranken en aanverwante benodigdheden en materialen in dat verband.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aankoop; de verkoop; het ter
beschikking stellen; de bouw; verbouwingen; de binnenhuisinrichting en decoratie; de huur en verhuur; de ruil; de
verkavelingen en, in het algemeen het productief maken van onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten. De vennootschap kan tevens onroerende goederen en/of zakelijke rechten op onroerende goederen
verwerven om deze te verhuren of als vorm van bezoldiging ter beschikking te stellen aan de aandeelhouders
en/of bestuurders.
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen en renovatiewerkzaamheden; de
projectontwikkeling voor de bouw van o.a. appartementsgebouwen, kantoorgebouwen, commerciële centra,
industriële gebouwen, hotels, jachthaven, autowegen, ...; schattingen; syndicus; bouwpromotie.
- Patrimoniumvennootschap.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
- De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier
voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot
verwezenlijking van het voorwerp.
- De vennootschap kan ten gunste van vennootschappen en derden borgstellen of aval verlenen, optreden
als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden/waarborgen verstrekken.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend. De vennootschap mag alle handels- , nijverheids-
, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal
achten. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of haar grondstoffen kunnen
leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften
moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden, nadat de vereiste vergunningen/attesten ter
beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan zijn.
Titel li: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Artikel 6 -Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen behoren de blote eigenaar toe in volle eigendom. De
blote eigenaar moet zijn voorkeurrecht tot onderschrijving uitoefenen uiterlijk op de tiende dag na het openstellen
van de inschrijvingstermijn waarbinnen het voorkeurrecht kan uitgeoefend worden. Laat de blote eigenaar het
recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker binnen de resterende termijn het voorkeurrecht
uitoefenen. De aandelen die de vruchtgebruiker alleen onderschrijft komen hem toe in volle eigendom.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders, kan worden ingeschreven door
derden met instemming van de overige aandeelhouders, overeenkomstig de hierna vermelde procedure in artikel
10 of in een andersluidende aandeelhoudersovereenkomst die primeert.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8 - Aard van de aandelen - ondeelbaarheid - opsplitsing vruchtgebruik en blote eigendom
Alle aandelen zijn op naam en kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. De certificaten worden op verzoek van de
aandeelhouders afgeleverd.
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan
het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot één persoon wordt aangewezen als houder van het
stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij een testament of overeenkomst anders zouden bepalen, oefent de vruchtgebruiker van aandelen, alle
aan die aandelen verbonden rechten uit.
Artikel 9 -Voorkoopregeling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders, mogen de aandelen niet aan om het
even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel overdragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te
koop te hebben aangeboden aan alle medeaandeelhouders.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een overdracht in volle eigendom ook de
overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld, alsmede het verlenen van pandrechten op aandelen.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de
derde werkdag na postdatum.
A. Eerste ronde
De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd: de
kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle medeaandeelhouders gelijktijdig op de
hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat de kandidaat-
overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs.
Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet geschreven
gehouden.
Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt
gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan
de voorgestelde prijs in voordeel van de medeaandeelhouders.
De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden aandelen
aan te kopen.
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het
aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij aangetekend
schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met
opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder geacht zijn
recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend
hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de aandeelhouders die reeds van hun
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, hetzij ir
eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze aandeelhouders.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de
hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van de eerste
ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één maand na
deze kennisgeving.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat een
verkcopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de aangetekende
bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te gebeuren
uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de
vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de
betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen
worden de aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de goedkeuringsclausule,
voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders.
Algemeen
De overdraagbaarheid van de aandelen, zowel onder levenden als bij overlijden is beperkt en wordt geregeld
in een afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst.
Voor zover de overdracht van aandelen niet werd voorzien in een afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst,
zal de overdracht van aandelen geschieden volgens de regels hierna bepaald.
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal aantal
aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke
toestemming van de andere aandeelhouders, overeenkomstig de procedure hierna uiteengezet. Deze procedure
is eveneens van toepassing op aandelenoverdrachten onder levenden ten kosteloze titel.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven de
medeaandeelhouders om de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding van de
overnemer als aandeelhouder goed te keuren.
Waardebepaling
Behoudens unanieme instemming met de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, met de aanvaarding
van de overnemer als aandeelhouder binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven, wordt een
deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de overige aandeelhouders,
stemmende pro rata hun aandelenbezit, met als opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek
aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen dezelfde termijn van
één maand, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
vennootschap, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de
rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris(sen) te
aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders aangetekend te verzenden binnen de
twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden gedragen
door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit, voor
de andere helft.
Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen enkel toegelaten
mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per aangetekende
brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeelhouder geacht niet met de
overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de
mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering
moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden
zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de weigerende aandeelhouder of deze derde-
overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt
B. van onderhavig artikel.
Meer dan twee aandeelhouders
Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen alleen toegelaten
mits instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen
bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de
aanvaarding van de kandidaat-overnemer als aandeelhouder moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen door de
bestuurder(s) en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de
deskundige.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen de
vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun
aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens pro rata hun
aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de
weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, over
de aanvaarding als aandeelhouder, hebben het recht om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de
beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en
tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de medeaandeelhouders of deze derde-
overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt
B. hierna.
In geval van aanvaarding van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de prijs
zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals
bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de prijs zoals meegedeeld
in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd
worden.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de door de kandidaat-
overnemer geboden prijs, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de vijftien dagen na de
kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn aanbod tot verkoop te herroepen bij
aangetekend schrijven gericht aan de aandeelhouders en de eventueel door hen aangebrachte kandidaat-
overnemer.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten kosteloze titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals
bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De kandidaat-overdrager behoudt evenwel het recht om
binnen de vijftien dagen na kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering mee te delen, bij
aangetekend schrijven aan alle aandeelhouders, dat hij niet instemt met de verkoop van de aandelen aan de
medeaandeelhouders of de door hen aangebrachte overnemer. Hij blijft aldus aandeelhouder met de totaliteit van
zijn aandelen.
C. Betaling - eigendomsoverdracht
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de aandeelhouders of de door
hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing van de
algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de
betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de
vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de
derde werkdag na postdatum.
OVERGANG VAN AANDELEN TEN GEVOLGE VAN OVERLIJDEN
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de overige
aandeelhouders.
De overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een aandeelhouder zal steeds onderworpen
zijn aan de goedkeuring door de overige aandeelhouders volgens de procedure zoals hierna voorzien.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van aandelen aan de erfgenamen en/of
legatarissen kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige aandeelhouders, of één van hen.
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de
vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris ondertekende
erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen van de overleden
aandeelhouder werden vererfd.
Indien de aandelenoverdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen aandelen
berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
B. Waardering afkoopwaarde
Behoudens unanieme aanvaarding van de overgang van de aandelen van de overleden aandeelhouder aan
zijn rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van een aangetekende aanvraag, wordt over de aanvaarding
of weigering beslist nadat een deskundige is aangeduid in gemeen overleg tussen de aandeelhouders en de
erfgenamen en/of legatarissen met als opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan
overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van één maand zoals
hiervoor bepaald, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend zoals
in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de
rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris(sen) te
aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders, het bestuursorgaan en de erfgenamen
en/of legatarissen aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden gedragen
door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit,
voor de andere helft.
C. Besluitvorming over aanvaarding - gevolgen
Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen, over deze
aanvaarding beslist worden door de overblijvende aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per aangetekende brief, binnen
de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeelhouder geacht niet met de
overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de
mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering
moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden
zoals hierna bepaald.
De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de weigerende aandeelhouder of deze derde-
overnemer te verkopen.
Meer dan twee aandeelhouders
Zijn er meerdere overblijvende aandeelhouders, dan zal de algemene vergadering die over de overdracht van
de aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door de bestuurder(s) en gehouden worden binnen de
maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met toestemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de aandelen bezitten, na aftrek var de rechten waarvan de aanvaarding is
voorgesteld.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de vijftien
dagen na de vergadering.
De weigering var toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemeri, pro rata hun
aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens pro rata hun
aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de
weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De aandeelhouders die zich over de aandelenoverdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht om,
gezamenlijk een kandidaat-overnemer voor te stellen, die de aandelen overneemt aan de prijs en mits de
betalingsmodaliteiten zoals hierna bepaald.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de overnemende aandeelhouders
of deze derde-overnemer te verkopen.
D. Prijs
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport varı de deskundige.
E. Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen is de prijs slechts betaalbaar binnen zes maanden
gerekend vanaf ontvangst van de beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de
aandelenoverdracht.
Op het openstaand saldo van de prijs zal een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet.
De verschuldigde interest is jaarlijks betaalbaar na vervallen termijn.
De overnemers zijn vrij om vervroegde betalinger te doen, zonder enige wederbeleggingsvergoeding
verschuldigd te zijn.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de kennisgeving
van de weigering.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de
vervaldag tot en met de datum vanı de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de
derde werkdag na postdatum.
F. Enige aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze
aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden
of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11 -Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de
bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet tevens in eigen naam of als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de
vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Artikel 12 -Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders zullen alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
vanı de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders worden benoemd zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van een bestuurder.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd
minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er
in toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn
leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan een andere bestuurder volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in
zijn plaats te stemmen.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief of
elektronisch bericht.
De besluiten van het college worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Artikel 13 -Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien er slechts één bestuurder is benoemd, zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten
rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door één bestuurder.
Indien er meerdere bestuurders zijn benoemd, zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten
rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door elke bestuurder afzonderlijk, behoudens voor alle
verrichtingen die een bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00) te boven gaan waarbij alle bestuurders samen
dienen te handtekenen en op te treden.
Artikel 14 -Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15 -Tegenstrijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is ertoe gehouden de artikelen 5:76
en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 16 -Controle en toezicht
leder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van
de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen
van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17 -Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, de tweede zaterdag van
de maand juni, om veertien uur (14u). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten
inhouden.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een wijziging
van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18 -Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19 -Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. Indien het
aantal aanwezigen het vereist, kan de voorzitter een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Elke aandeelhouder kan inzage
krijgen in deze lijst.
Artikel 20 -Elektronische vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan
bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en door het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedure met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
ovia videoconferentie
ovia een door de voorzitter van de algemene vergadering te controleren authentiek e-mailadres
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders (en aan de commissarissen), die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 21 -Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 22 -Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23 -Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24 -Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Interimdividend
Uit het resultaat van het boekjaar kan het bestuursorgaan de goedkeuring verlenen om een interimdividend
uit te keren. Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling
moeten worden gevormd. Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene
vergadering vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26 -Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27 -Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28 -Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 29 -Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
financiele zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke	betreffende
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30 -Woonstkeuze
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of obligatiehouders op
naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de effecten op
naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in
de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder.
Artikel 31 -Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Voor het geval de aandeelhouders tot een conflict komen inzake de overdracht van hun aandelen, zo ook de
situatie waarbij geen aandeelhouder uit de vennootschap wenst te treden maar waarbij een verdere
samenwerking niettemin onmogelijk is geworden, of indien er tussen de aandeelhouders, obligatiehouders,
bestuurders, commissarissen of vereffenaars een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over
de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van de statuten (m.i.v. van de procedures inzake overdracht van
aandelen), verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen. De partijen
verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt tijdens een eerste
bemiddelingszitting heeft uiteengezet. Pas daama zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen
worden.
De bemiddelaar zal als opdracht hebben de bedoelde geschillen, evenals alle punten die er rechtstreeks
verband mee hebben, en welke Partijen zullen gemeend hebben te moeten voorleggen, op te lossen en Partijen
met elkaar te verzoenen.
Artikel 33 -Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TIENDE BESLUIT
De vergadering benoemt voor onbepaalde duur tot niet-statutaire bestuurders:
- De heer VERVISCH Bram Franky Filip, wonende te 8900 leper, Lijnwaadstraat 16;
- De heer CORNE Bram, wonende te 8510 Kortrijk (Marke), Rekkemsestraat 169;
- De heer SCHEPERS Jo Guido Maria, wonende te 3945 Ham, Essenweg 5 a;
die verklaren hun mandaat te aanvaarden en bevestigen dat zij niet getroffen zijn door een maatregel, zoals
een beroepsverbod, die zich hiertegen verzet.
Hun mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
ELFDE BESLUIT
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
De bestuurders, allen voornoemd, of elke andere door hun aangewezen persoon, is aangewezen als
lasthebbers ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en andere belastingadministraties, het UBO-register, de sociale
instanties, het digitaal aandelenregister, en met het oog op de wijziging van de inschrijving bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebbers ad hoc de bevoegdheid om alle nuttige verklaringen af te leggen en
alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering
van het mandaat waarmee zij belast is.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de genomen besluiten en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8510 Kortrijk (Marke), Rekkemsestraat
169.
VEERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft volmacht aan Bofisc West BV, met zetel te 8900 leper, Brugseweg 179 en
ondernemingsnummer 0567.513.247 met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en andere
belastingadministraties, het UBO-register, de sociale instanties, het digitaal aandelenregister, het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap
aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles
te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Notaris Jolien Pyck
Analytisch uittreksel, uitgereikt om bekendgemaakt te worden in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Expeditie van de akte
- Gecoördineerde statuten
- Verslag van het bestuursorgaan
- Verslag van de revisor