Ondernemingsnr : 0474234186
Naam
(voluit) : BRIDGEWATER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hanselaarstraat 33
 : 9080 Lochristi
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Xavier VANHAELEMEESCH, notaris te Gent, op 11
december 2023, neergelegd ter publicatie, voor registratie, dat:
 
 
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
    1.  Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    1.  Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « BRIDGEWATER ». De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of
afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- consultancy, management, dienstverlening, beheer van roerend en onroerend patrimonium, import
en export, groothandel van alle producten en koopwaar en promotie betreffende onroerende
goederen;
- onder alle mogelijke vormen in het algemeen, de verwerving, de overdracht, de verkoop, het
verwerven van commissie, de verhuur, de erfpacht, de ingenottreding van alle mogelijke onroerende
rechten, zowel als de oprichting van onroerende goederen met de bedoeling om te verkopen of te
verhuren.
De vennootschap kan zich borg stellen en elke persoonlijke of reële zekerheid stellen ten gunste van
elke particulier of vennootschap, al dan niet met haar verbonden.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, financiële
tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of waarvan het doel van aard is dat van de
vennootschap te bevorderen en bestuurdersmandaten in die vennootschappen aannemen. De
vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt HONDERDDUIZEND EURO (100.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
De vennootschap kan, bij beslissing van haar raad van bestuur, obligaties uitgeven ongeacht of die
obligaties gewaarborgd zijn, bijvoorbeeld door een hypotheek.
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De obligaties aan toonder zijn slechts rechtsgeldig indien ondertekend door ten minste twee
bestuurders; de handtekeningen mogen door naamstempels worden vervangen. Er moet een
register van obligatiehouders worden bijgehouden en aan de obligatiehouder wordt een certificaat
overhandigd als bewijs van zijn inschrijving.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan
verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld
over meer personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten
opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is
aangewezen.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel op naam voor wat betreft de uitoefening
van de aan dat aandeel verbonden rechten, met name de eigenaar waarvan de naam is
ingeschreven in het aandelenregister. Aandelen op naam waarop een vruchtgebruik is gevestigd,
zullen worden ingeschreven in het aandelenregister op naam van de blote eigenaar en van de
vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en warrants
uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil,
en vervreemden, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening
van de vennootschap, overeenkomstig de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
12.1 Beperkingen aan de overdracht van effecten
In dit artikel wordt bedoeld met :
* "Overdracht" : elke vorm van vervreemding, inclusief -doch niet beperkt tot- een verkoop (al dan
niet op termijn), inpandgeving, verlening van vruchtgebruik of enig ander recht, toestaan van een
aankoopoptie of een verkoopoptie, het sluiten van enige swap of andere overeenkomst die geheel of
gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de Effecten (zoals hierna gedefinieerd)
overdraagt, inbreng in kapitaal, fusie, splitsing, overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid,
verdeling ingevolge vereffening, overdracht ingevolge de dood van een persoon of ingevolge een
echtscheiding, ongeacht of dergelijke overdracht geschiedt tegen betaling of om niet en ongeacht of
dergelijke overdracht afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in speciën of op een
andere manier.
* "Effecten" : aandelen, obligaties, winstbewijzen en andere effecten die al dan niet het kapitaal
vertegenwoordigen, alsook effecten die recht geven op
inschrijving op of verwerving van dergelijke effecten of op omzetting in dergelijke effecten.
12.2 Vrije overdracht
De hierna vermelde voorkooprechten zijn niet van toepassing op :
* Overdrachten van Effecten door de houder ervan aan één of meer juridische entiteiten die door
deze houder van Effecten gecontroleerd worden of aan één of meer juridische entiteiten die deze
houder van Effecten controleren of die met deze houder van Effecten onder gezamenlijke controle
staan; "controle" moet worden begrepen als het rechtstreeks en/of onrechtstreeks bezitten van een
eenvoudige meerderheid of meer van de stemgerechtigde effecten van de juridische entiteit
waaraan/waarvan de aandelen worden overgedragen; dergelijke Overdracht moet binnen de vijftien
(15) kalenderdagen na de overdracht per aangetekend schrijven aan de voorzitter van de Raad van
Bestuur van de vennootschap worden meegedeeld;
* Overdrachten van Effecten die behoren tot een bepaalde klasse tussen houders van Effecten van
dezelfde klasse.
12.3 Voorkooprecht
A. Tenzij in een geval vermeld in artikel 12.2, heeft elke aandeelhouder van de vennootschap in
verhouding tot de aandelen die hij bezit op het moment van ontvangst van de Kennisgeving (zoals
hierna gedefinieerd), een voorkooprecht in geval van Overdracht van een gedeelte of alle Effecten
door een houder van Effecten aan een derde, al dan niet aandeelhouder (hierna de "Derde Partij").
De voorkooprechten gelden evenwel in eerste instantie slechts voor de houders van aandelen
behorende tot dezelfde klasse als de over te dragen Effecten (voorzover deze Effecten tot een
bepaalde klasse behoren of aanleiding kunnen geven tot het verwerven van Effecten die tot een
bepaalde klasse behoren); slechts bij niet-uitoefening of onvolledige uitoefening van de
voorkooprechten door de aandeelhouders van dezelfde klasse, gelden de voorkooprechten tevens
voor de overige aandeelhouders.
Bij een Overdracht met als tegenprestatie contanten, zullen de voorkooprechten uitgeoefend worden
overeenkomstig de regels hierna vermeld onder artikel 12.3.B. Bij een Overdracht ten kosteloze titel
of tegen een prestatie anders dan in contanten, moeten de regels hierna vermeld onder artikel 12.3.
C. in acht genomen worden.
B. Volgende regels zijn van toepassing bij een Overdracht met als tegenprestatie contanten :
a) Een houder van Effecten die een deel van of al zijn Effecten wenst over te dragen
(Effectenhouder-Overdrager), aan een Derde Partij met als tegenprestatie contanten, zal de (overige)
aandeelhouders (Verwittigde Aandeelhouder(s)) hiervan in kennis stellen bij aangetekend schrijven
(Kennisgeving). Deze Kennisgeving moet ten laatste dertig (30) kalenderdagen vóór de
geplande Overdracht verzonden worden en moet het volgende vermelden:
* het aantal en de klasse van de Effecten die de Effectenhouder-Overdrager wenst over te dragen
(de Over te Dragen Effecten);
* naam, adres of maatschappelijke zetel en nationaliteit van de Derde Partij;
* de bona fide met de Derde Partij afgesproken prijs en overige voorwaarden van de Overdracht in
het geheel en per Over te Dragen Effect.
Een kopie van het ondertekende en gedagtekende aanbod van de Derde Partij waarin deze
elementen zijn vervat, moet aan de Kennisgeving worden gehecht; voorzover van toepassing, een
kopie van de verklaring van de Derde Partij waarin hij de verbintenis zoals vermeld in artikel 12.4
aangaat.
Een kopie van de Kennisgeving zal tegelijkertijd en op dezelfde wijze worden verstuurd aan de Raad
van Bestuur van de vennootschap op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
b) Binnen een periode van vijftien (15) kalenderdagen vanaf postdatum van voormelde
Kennisgeving, kan elke Verwittigde Aandeelhouder zijn voorkooprecht uitoefenen en zal hij zijn
beslissing kenbaar maken aan de Effectenhouder-Overdrager bij aangetekend schrijven
(Kennisgeving van Uitoefening). Een kopie van deze Kennisgeving van Uitoefening zal tegelijkertijd
worden verstuurd aan de Raad van Bestuur en de overige aandeelhouders.
lndien de Verwittigde Aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn voorkooprecht, of indien
hij zijn standpunt niet heeft meegedeeld binnen de hierboven vermelde termijn, dan zal dit
voorkooprecht van rechtswege aangroeien bij de overige Verwittigde Aandeelhouders die hun
voorkooprecht wel overeenkomstig de toepasselijke regels hebben uitgeoefend, tenzij voor deze
Verwittigde Aandeelhouders die in hun Kennisgeving van Uitoefening uitdrukkelijk hebben vermeld
dat zij verzaken aan deze aangroei. Een aangroei van rechtswege betekent dat de betrokken
Verwittigde Aandeelhouder die daaraan niet heeft verzaakt zoals hoger beschreven, het aantal Over
te Dragen Effecten dat hem zou toekomen indien iedereen zijn voorkooprecht had uitgeoefend,
automatisch en verhoudingsgewijs ziet verhogen met de Over te Dragen Effecten waarop geen
voorkooprecht werd uitgeoefend of waarvoor aan de aangroei van rechtswege werd verzaakt zoals
hoger beschreven.
lndien de voorkooprechten niet op alle Over te Dragen Effecten (eventueel ingevolge artikel 12.4
automatisch verhoogd met de bijkomende aangeboden aandelen) werden uitgeoefend, is de
Effectenhouder-Overdrager vrij om de Over te Dragen Effecten over te dragen aan de Derde Partij
tegen de prijs en de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving, mits naleving van de overige
statutaire bepalingen, met inbegrip van onder meer artikel 12.4.
c) Voor de toepassing van de regel dat de voorkooprechten in eerste instantie slechts gelden voor de
houders van aandelen behorende tot dezelfde klasse als de Over te Dragen Effecten, moet
voorgaande bepaling in verband met de aangroei als volgt worden begrepen: het geheel van de Over
te Dragen Effecten komen, in voorkomend geval, toe aan de Verwittigde Aandeelhouders die houder
zijn van aandelen behorende tot dezelfde klasse als de Over te Dragen Effecten en die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend en niet hebben verzaakt aan de aangroei; indien het voorgaande
niet van toepassing is, komen de Over te Dragen Effecten (die, in voorkomend geval,
niet toekomen aan Verwittigde Aandeelhouders die houder zijn van aandelen behorende tot dezelfde
klasse als de Over te Dragen Effecten en die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend maar hebben
verzaakt aan de aangroei) toe aan de overige Verwittigde Aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend, al dan niet met verzaking aan de aangroei.
d) De Verwittigde Aandeelhouder zal de prijs van de Over te Dragen Effecten die hem toekomen
betalen aan de Effectenhouder-Overdrager, en de Effectenhouder-Overdrager zal de betrokken
Effecten overdragen aan de Verwittigde Aandeelhouder binnen vijftien (15) kalenderdagen na het
verstrijken van de periode van vijftien (15) kalenderdagen vanaf postdatum van voormelde
Kennisgeving.
C. Volgende regels zijn van toepassing bij een Overdracht ten kosteloze titel, of tegen een
tegenprestatie anders dan in contanten :
a) Op de wijze en binnen de tijdsbeperkingen zoals beschreven in artikel 12.3.B(a), zal de
Effectenhouder-Overdrager de (overige) aandeelhouders en de Raad van Bestuur in kennis stellen
van zijn intentie Effecten over te dragen. Deze Kennisgevingen zullen het volgende vermelden:
* het aantal en de klasse van de Over te Dragen Effecten;
* naam, adres of maatschappelijke zetel en nationaliteit van de Derde Partij;
* de bona fide met de Derde Partij afgesproken tegenprestatie, indien er één is, en overige
voorwaarden van de Overdracht in het geheel en per Over te Dragen Effect, voorzover van
toepassing, een kopie van de verklaring van de Derde Partij waarin hij de verbintenis zoals vermeld
in artikel 12.4 aangaat.
lndien het niet om een Overdracht ten kosteloze titel gaat, wordt een kopie van het ondertekende en
gedagtekende aanbod van de Derde Partij waarin bovengenoemde elementen zijn vervat, aan de
Kennisgeving gehecht.
b) De Verwittigde Aandeelhouders zullen op dezelfde wijze en binnen dezelfde tijdsbeperkingen als
hierboven beschreven in artikel 12.3.B(b) kennis geven van hun beslissing met betrekking tot hun
voorkooprechten aan de Effectenhouder-Overdrager en de Raad van Bestuur. De regel dat de
voorkooprechten in eerste instantie slechts gelden voor de houders van aandelen behorende tot
dezelfde klasse als de Over te Dragen Effecten, wordt toegepast overeenkomstig artikel 12.3.B(c).
Indien de voorkooprechten niet op alle Over te Dragen Effecten werden uitgeoefend, is de
Effectenhouder-Overdrager vrij om de Over te Dragen Effecten over te dragen aan de Derde Partij
tegen de prijs en de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving, mits naleving van de overige
statutaire bepalingen, ondermeer artikel 12.4.
c) Wanneer de Verwittigde Aandeelhouder beslist om zijn voorkooprechten uit te oefenen, dan zal de
tegenprestatie die betaald moet worden en die moet overeenstemmen met de werkelijke
marktwaarde, berekend worden door een onafhankelijke expert aangesteld door de partijen. Hiertoe
zal de Effectenhouder-Overdrager binnen een periode van dertig (30) kalenderdagen vanaf
voornoemde Kennisgeving per aangetekende brief een onafhankelijk expert voorstellen aan de
Verwittigde Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenden. Indien de Effectenhouder-
Overdrager en de gezamenlijke Verwittigde Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenden niet
akkoord gaan over de aanstelling van een onafhankelijke expert binnen een periode van vijftien (15)
kalenderdagen vanaf postdatum van het schrijven met het voorstel voor de aanstelling van de
onafhankelijke expert (de 'Datum van het voorstel'), dan is elk van hen gerechtigd de onafhankelijke
expert te horen aanstellen door de territoriaal bevoegde voorzitter van de rechtbank van koophandel.
Indien aan de Effectenhouder-Overdrager binnen een periode van vijftien (15) kalenderdagen vanaf
de Datum van het Voorstel geen kennis werd gegeven van enig bezwaar tegen de aanstelling van de
door hem voorgestelde onafhankelijke expert, wordt de aanstelling van de onafhankelijke expert op
de zestiende kalenderdag na de Datum van het Voorstel van kracht. De onafhankelijke expert zal
binnen dertig (30) dagen na het van kracht worden van zijn aanstelling op definitieve en
onherroepelijke wijze de prijs bepalen tegen dewelke de Over te Dragen Effecten zullen verkocht
worden aan de Verwittigde Aandeelhouder. Hij zal binnen deze periode per aangetekende brief van
de aldus vastgestelde prijs kennisgeven aan de Effectenhouder-Overdrager en aan de Verwittigde
Aandeelhouders die hun voorkooprechten uitoefenden.
d) De Verwittigde Aandeelhouder zal de prijs betalen aan de Effectenhouder-Overdrager, en de
Effectenhouder-Overdrager zal de betrokken Effecten overdragen aan de Verwittigde Aandeelhouder
binnen dertig (30) kalenderdagen volgend op de postdatum van het aangetekend schrijven waarin de
onafhankelijke expert de prijs meedeelt tegen dewelke de Over te Dragen Effecten zullen worden
overgedragen.
D. In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek vindt eigendomsovergang pas plaats op
het ogenblik van de betaling.
12.4 Volgrecht
A. Indien een Effectenhouder-Overdrager een bona fide bod tot Overdracht aanvaardt van een Derde
Partij, en deze Derde Partij door dergelijke Overdracht, rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in
overleg met derden, door de betrokken Overdracht of samen met reeds aangehouden Effecten of
andere Overdrachten, meer dan veertig percent (40 %) van de aandelen van de vennootschap
verwerft (of kan verwerven als gevolg van de uitoefening van de Over te Dragen Effecten), verbindt
de Effectenhouder-Overdrager er zich toe de Over te Dragen Effecten slechts over te dragen aan
deze Derde Partij voor zover en op voorwaarde dat de Derde Partij voorafgaandelijk een
overnamebod heeft uitgebracht op alle Effecten van de vennootschap tegen een prijs per Effect die
tenminste gelijk is aan de hoogste prijs die zal betaald worden voor de Over te Dragen Effecten en
tegen voorwaarden die minstens even gunstig zijn als deze waartegen de Effectenhouder-
Overdrager de Over te Dragen Effecten wenst over te dragen. Voor Effecten van een andere aard
dan de Over te Dragen Effecten moet deze regel worden begrepen in de zin dat voor deze Effecten
een prijs wordt berekend op grond van dezelfde criteria als deze die werden aangewend voor de
bepaling van de prijs en overige voorwaarden waartegen de Derde Partij de Over te Dragen Effecten
wenst te verwerven.
B. De Effectenhouder-Overdrager zal een Kennisgeving sturen aan de overige houders van Effecten
("Verwittigde Effectenhouders") op de wijze, binnen de tijdsbeperkingen en met de inhoud zoals
vermeld (naargelang het geval) in artikel 12.3.B(a) ; deze Kennisgeving zal tevens een kopie
bevatten van de verklaring van de Derde Partij waarin hij de verbintenis aangaat om de overige
Effecten in de Vennootschap over te nemen tegen een prijs per Effect die tenminste gelijk is aan de
hoogste prijs per Effect die zal betaald worden voor de Over te Dragen Effecten en tegen
voorwaarden die minstens even gunstig zijn als deze waartegen de Effectenhouder-Overdrager de
Over te Dragen Effecten wenst over te dragen met verbintenis tot betaling binnen de in artikel 12.4.F
genoemde termijn.
C. Binnen een periode van vijftien (15) kalenderdagen vanaf postdatum van voormelde
Kennisgeving, kan de Verwittigde Effectenhouder zijn volgrecht uitoefenen en zal hij zijn beslissing
kenbaar maken aan de Effectenhouder-Overdrager bij aangetekend schrijven (Kennisgeving van
Uitoefening). Een kopie van deze Kennisgeving van Uitoefening zal tegelijkertijd worden verstuurd
aan de Raad van Bestuur en de overige houders van Effecten. De Kennisgeving van Uitoefening kan
een combinatie bevatten van artikel 12.3 en 12.4. in de zin dat de Verwittigde Effectenhouders die
tevens aandeelhouder zijn, zowel hun recht van voorkoop als hun volgrecht kunnen uitoefenen, met
dien verstande dat het volgrecht slechts toepassing zal vinden indien het voorkooprecht niet of niet
op alle Over te Dragen Effecten uitgeoefend werd en door de geplande Overdracht aan de Derde
Partij aldus nog steeds voldaan is aan de toepassingsvoorwaarden voor het volgrecht zoals vermeld
in het eerste lid van artikel 12.4.
De Effectenhouder-Overdrager brengt de Derde Partij op de hoogte van de uitgeoefende volgrechten
binnen een periode van vijf (5) dagen na het verstrijken van de in het voorgaande lid vermelde
periode van vijftien (15) kalenderdagen.
D. Indien de Verwittigde Effectenhouder(s) beslist/beslissen om te verzaken aan zijn/hun volgrecht,
of indien hij/zij zijn/hun standpunt niet meedeelt/meedelen aan de Effectenhouder-Overdrager binnen
de hierboven vermelde periode, dan is de Effectenhouder-Overdrager vrij om de Over te Dragen
Effecten over te dragen aan de Derde Partij tegen de prijs en de voorwaarden vermeld in de
Kennisgeving, mits naleving van de overige statutaire bepalingen, met inbegrip van onder meer
artikel 12.3.
E. Bij uitoefening van het volgrecht zal de prijs worden betaald en zullen de Effecten worden
overgedragen binnen dertig (30) kalenderdagen na de uitoefening van de volgrechten.
F. In afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek vindt eigendomsovergang pas plaats
op het ogenblik van de betaling.
12.5 Volgplicht
A. Indien een aandeelhouder van de vennootschap of een derde (de "Overnemer") aanbiedt alle
aandelen die op dat ogenblik het geplaatst kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen en al
dan niet alle andere Effecten te verwerven, dient hij de Raad van Bestuur, de (andere)
aandeelhouders en (indien hij eveneens alle andere Effecten wenst te
verwerven) de houders van andere Effecten bij aangetekende brief daarvan in te lichten via een
kennisgeving met vermelding van het aantal Effecten en de nummers van de Effecten die hij wenst te
verwerven, de geboden prijs, zijn identiteit, en alle andere voorwaarden van de Overdracht (de
"Kennisgeving").
B. Indien één of meer aandeelhouders die op dat ogenblik alleen of gezamenlijk ten minste tachtig
procent (80%) van alle aandelen van de vennootschap (verminderd met het aantal aandelen dat in
voorkomend geval reeds door de Overnemer wordt gehouden) bezitten (de "Overdragers") wensen
in te gaan op dit aanbod van de Overnemer en de geboden prijs per aandeel hoger of gelijk is aan de
hoogste prijs per aandeel (inclusief eventuele uitgiftepremie) en (indien de Overnemer eveneens alle
andere Effecten wenst te verwerven) de geboden prijs per ander Effect op dezelfde criteria berekend
is en indien de aldus te koop aangeboden Effecten niet worden gekocht door aandeelhouders die
geen Overdragers zijn (de "Overige Aandeelhouders") op grond van artikel 12.3 (voorkooprecht),
kunnen de Overdragers de Overige Aandeelhouders en (indien de Overnemer eveneens alle andere
Effecten wenst te verwerven) de houders van de andere Effecten verplichten hun Effecten eveneens
over te dragen aan de Overnemer tegen dezelfde prijs en voorwaarden als bepaald in het bod
vanwege de Overnemer. Dit recht van de Overdragers moet worden uitgeoefend door het versturen
van een aangetekende brief aan de Overige Aandeelhouders en (indien de Overnemer eveneens
alle andere Effecten wenst te verwerven) de houders van de andere Effecten binnen een termijn van
tien (10) dagen na de Kennisgeving.
C. Deze verplichting wordt hierna de "Volgplicht" genoemd.
D. Indien beroep wordt gedaan op de Volgplicht in overeenstemming met dit artikel, zijn de Overige
Aandeelhouders en in voorkomend geval, de houders van de andere Effecten er definitief en
onherroepelijk toe gehouden hun Effecten samen met de Overdragers over te dragen aan de
Overnemer tegen de prijs en de voorwaarden die door de Overnemer geboden werden.
E. De Overdracht aan de Overnemer van alle aandelen en andere Effecten en de betaling van de
prijs aan elk van de aandeelhouders en in voorkomend geval, aan elk van de houders van andere
Effecten dient voor alle Effecten gelijktijdig te gebeuren en uiterlijk zestig (60) dagen na de
Kennisgeving. Indien de Overnemer binnen deze termijn niet alle Effecten betaalt, wordt de
Kennisgeving geacht zonder gevolg te zijn en kunnen de Overige Aandeelhouders en houders van
andere Effecten niet langer op grond van dit artikel verplicht worden om hun Effecten over te dragen.
F. In geval van betwisting over de geboden prijs voor de andere Effecten zal de vraag of de voor
andere Effecten dan aandelen geboden prijs op dezelfde criteria is berekend als de voor de aandelen
geboden prijs, op bindende wijze worden beslecht door de commissaris van de vennootschap of een
door de Raad van Bestuur aangestelde bedrijfsrevisor.
G. Indien enige van de Overige Aandeelhouders, of (indien de Overnemer eveneens alle andere
Effecten wenst te verwerven) van de houders van de andere Effecten weigert zijn Effecten over te
dragen overeenkomstig dit artikel 12.5:
a) zullen de stemrechten, dividendrechten en andere aan deze Effecten verbonden rechten worden
geschorst tot de overdracht aan de Overnemer is tot stand gekomen;
b) mag elke bestuurder van de vennootschap de nodige documenten met betrekking tot de
voorgestelde Overdracht in naam en voor rekening van de in gebreke blijvende aandeel- of
Effectenhouder ondertekenen en uitvoeren;
c) mag de vennootschap de overdrachtprijs ontvangen en ten behoeve van de in gebreke blijvende
aandeel- of Effectenhouder in bewaring houden;
d) zal de vennootschap, zodra de nodige documenten aldus werden ondertekend en uitgevoerd en
de Overnemer de overdrachtprijs heeft betaald, de Overnemer erkennen als eigenaar van de
betrokken aandelen en/of overige Effecten.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. Behoudens ingeval de vennootschap
slechts twee aandeelhouders heeft, telt te raad van bestuur minstens drie (3) leden die niet
noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn. Wanneer de vennootschap is opgericht door twee
personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle
middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Indien een rechtspersoon wordt aangewezen
tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon zal uitoefenen.
De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum aantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht
voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt.
De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op
deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de
bestuurder die hij vervangt.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter of door één
bestuurder telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
twee volle dagen vóór de vergadering per brief, fax, elektronische post of op een andere schriftelijke
wijze verzonden.
In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam
is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren
ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door
zijn collega’s aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering van
de raad van bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en
beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de hoogdringendheid en het belang van de vennootschap zulks
vereisen, kan de raad van bestuur schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op
voorwaarde dat deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders. De
bestuurders nemen slechts hun beslissing nadat zij dit voorstel hebben ontvangen, door middel van
een schriftelijke instemming, met kopie te verzenden aan alle bestuurders. Deze procedure kan niet
worden gevolgd voor de vaststelling van het ontwerp van jaarrekening en het jaarverslag, en de
beslissing over de verhoging van het kapitaal.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, fax of op een andere schriftelijke wijze alsook per elektronische post
aan een ander bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen.
De bestuurder die bij een beslissing of de uitvoering van een verrichting of een beslissing,
rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdt met een
beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur moet zich
richten naar de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur, met inbegrip van deze genomen
tijdens video- of telefoonconferentie, worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden
worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten
worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door één bestuurder of
door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden
opgedragen aan een lasthebber.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden opdragen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op DE DERDE VRIJDAG VAN DE
MAAND DECEMBER OM 14 UUR. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de eigenaars van effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door de oudste bestuurder.
Zij vormen het bureau, en stellen voorafgaandelijk aan elke andere beslissing een aanwezigheidslijst
op. Deze aanwezigheidslijst moet door iedere aanwezige aandeelhouder, effectenhouder of
lasthebber worden ondertekend met vermelding van het aantal stemgerechtigde effecten dat hij
vertegenwoordigt.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een aanwezigheidsquorum vereist.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda zijn opgenomen,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering persoonlijk aanwezig zijn en ze met eenparigheid
besluiten tot uitbreiding van de agenda.
Voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap, geven
de bestuurders antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag
of tot de agendapunten. De commissaris(sen) geeft/geven antwoord op de vragen die de
aandeelhouders stellen met betrekking tot zijn/hun verslag.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Artikel 30: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
De houders van obligaties en warrants mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met
raadgevende stem.
2. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering
vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
Wanneer bij een benoeming tot bestuurder (of commissaris) geen enkele kandidaat de volstrekte
meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de
beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal
stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur mag de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening,
tijdens de zitting, tot drie weken verdagen.
Aan alle andere genomen besluiten wordt hierdoor geen afbreuk gedaan, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende algemene vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door één bestuurder ondertekend.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 39: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 41: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
    1.  Derde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders en
gedelegeerd bestuurder voor het dagelijks bestuur:
- de heer HEYNDERYCX Philippe, hier aanwezig en die aanvaardt;
- mevrouw BOUSSE Lieve, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd.
    1.  Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9080 Lochristi,
Hanselaarstraat 33.
    1.  Vijfde besluit
De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
    1.  Zesde besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Alle voorgaande beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
    1.  Zevende besluit
De vergadering verleent aan UYTTENDAELE BOEKHOUDKANTOOR BV, met zetel te 9300 Aalst,
Capucienenlaan 41, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, bijzondere volmacht teneinde de
vervulling te verzekeren van de formaliteiten bij het Rechtspersonenregister en desgevallend bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving of wijziging van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en
diverse andere formaliteiten alsook een elektronisch effectenregister aan te leggen.
 
 
Xavier Vanhaelemeesch, notaris te Gent