N° d'entreprise : 0713588220
Nom
(en entier) : ITIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue Ramelot 65
 : 1428 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX à Bernissart le vingt-sept novembre deux
mille vingt-trois (27/11/2023), enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ
JURIDIQUE TOURNAI le trente novembre deux mille vingt-trois (30-11-2023), référence ACP (5)
Volume 000 Folio 000 Case 25626, les décisions et résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’assemblée générale constate l’entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés et des
associations et l’application des dispositions impératives dudit Code à la société depuis le 1er janvier
2020, en ce compris les dispositions relatives à la transformation de la forme légale des sociétés.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
2.1      L’assemblée générale décide de transformer la forme légale de la société en société à
responsabilité limitée (SRL).
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture :
- du rapport de l’organe de gestion établi le 02 novembre 2023 justifiant la proposition de
transformation de la société, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la
société arrêté au 30 septembre 2023, soit à une date remontant à moins de trois mois,
- ainsi que du rapport de Monsieur GORLIER Benjamin, réviseur d'entreprises agissant pour CDP
PETIT & C° SRL, ayant ses bureaux établis Square de l’Arbalète 6 à 1170 Bruxelles (BE-
0670.625.336), désigné par le gérant sur ledit état, chacun des associés présents reconnais-sant
avoir pris connais-sance de ces deux rapports.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication de notre rapport de contrôle n’ont pas pu être
respectés. Nous avons cependant été en mesure d’effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation. L’évaluation de l'état
résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge ni l’organe d’
administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2023 dont
le total du bilan s’élève à 315.780,03 EUR et l’actif net à 78.883,52 EUR dans le cadre de la
transformation de la Société. Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif
applicable en Belgique. Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous
laissent à penser que l’actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive
établi par l’organe d’administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
 Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement. Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de
procédures analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est
considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance
raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé
tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous
n'exprimons pas d'opinion d’audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons
recueillis sont suffisants et appropriés pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société en commandite simple en une société
à responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 24 novembre 2023 (signé)  CDP PETIT & Co SRL, Réviseur d’Entreprises représentée
par Benjamin GORLIER, Réviseur d'Entreprises, Associé.
2.2      Transformation en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de transformer la société en commandite simple en société à responsabilité
limitée, étant entendu :
- que la société à responsabilité limitée résultant de cette transformation sera la continuation sous
une forme juridique différente de la société qui existait auparavant sous la forme d'une société en
commandite (simple);
- que la transformation se fera sans entrée ni sortie d'actionnaires ;
- que l’associé unique de la société en commandite (simple) convertie recevra une action de la
société à responsabilité limitée.
En conséquence, il est expressément stipulé que, du point de vue fiscal, la société à responsabilité
limitée n'est pas une nouvelle société mais la simple continuation de la société qui existait
auparavant sous la forme juridique d'une société en commandite (simple) ;
- que la transformation aura son effet à partir de ce jour et se fera sous le bénéfice de :
1.         l'article 14:2 du Code des sociétés et associations ;
2.         Article 121, paragraphe 1 du Code des droits d'enregistrement ;
3.         l'article 214 du Code des impôts sur les revenus ;
-           que par le fait de la transformation, tous les biens de la société en commandite (simple),
actifs et passifs, corporels et incorporels, sans exception et sans modification, deviennent la
propriété de la société à responsabilité limitée, qui est purement et simplement substituée, dans tous
les droits et obligations de la société en commandite (simple) dont elle est la continuation, et reprend
tous les produits et charges des contrats et opérations en cours.
La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 30
septembre 2023 telle que cette situation est visée au rapport de l’organe d’administration.
Toutes les opérations depuis cette date par la société sont réputées réalisées pour le compte de la
société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes
sociaux.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société continuera les écritures et la
comptabilité tenue par la société à responsabilité limitée.
A toutes fins utiles, il est précisé que les cent parts (100) de la société en commandite (simple) sont
converties en cent (100) actions de la société à responsabilité limitée.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro de registre des personnes morales, soit le
numéro 0523.995.780.
L’assemblée générale décide par ailleurs de poursuivre les activités de la société.
2.3      Sort des apports
Maintien du compte de capitaux propres statutairement indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que :
- le capital effectivement libéré (100 euros) et la réserve légale de la société (10 euros) ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et
- que la partie non encore libérée du capital, soit 0 euros, a été convertie en un compte de capitaux
propres « apports non appelés »,
en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses.
2.4      Modification (élargissement) de l’objet
Après avoir entendu lecture intégrale du rapport établi par l’organe d’administration conformément
aux prescrits des articles 5:101 et 5:84 ainsi que de l’article 7:154 du Code des Société et des
Associations, rapport spécial daté du 20 novembre 2023 justifiant la décision de modification de
l'objet, l’assemblée déclare et nous requiert d'acter qu'il n'y a aucune observation à formuler ni
aucune raison de s'écarter des conclusions de ce rapport, lequel stipule entre autres ce qui suit :
« Cette modification de l’objet permettra à la société de conformer l'objet aux activités réellement
prestées par elle, de lui ouvrir de nouveaux débouchés, de nouvelles perspectives économiques,
commerciales et/ou industrielles, et d’optimaliser l'affectation de ses moyens humains, matériels et
financiers. »
L’assemblée décide à l’unanimité de compléter le texte de l’objet par les activités suivantes :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger, toutes activités et entreprises relevant des secteurs suivants:
-           la constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine immobilier et mobilier ;
-           toutes opérations en rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière
mobilière et immobilière, tels que l’achat, la vente, la construction, la transformation, l’aménagement,
la location, l’échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement
ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en
matière immobilière;
-           l’étude, le conseil, la consultation de toutes prestations de services dans le cadre des
activités pré-décrites ;
-           la mise à disposition de tiers de tous moyens nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi
que louer ou vendre tout matériel ou bien meuble ;
-           toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la construction, réfection et
entretien de tous bâtiments et routes et à la promotion immobilière, qu'il s'agisse de bâtiments
résidentiels ou non, de centres commerciaux et industriels, hôtels, zones d'activités et marchés, ports
de plaisance, stations de sports, écoles, cliniques, etc;
-           tous travaux de rénovation de bâtiments ;
-           la démolition d'immeubles et la préparation des sites, les travaux de terrassement
(creusement, comblement, nivellement, ouverture de tranchées etc), le déblayage des chantiers, les
forages d'essai et, sondages;
-           les travaux d'installation électrique, de plomberie et autres installations, notamment
installations informatiques, systèmes de surveillance et d'alarme, installations électrotechniques, etc ;
-           les travaux de plomberie et installation de chauffage et de conditionnement d'air ;
-           les travaux de pose et d’entretien de dispositifs économiseur d’énergie, d’éoliennes, de
panneaux solaires et autres dispositifs d’exploitation des énergies renouvelables ;
-           les travaux d'isolation et installation de chambres froides ou entrepôts frigorifiques ;
-           l'installation d'antennes d'immeubles et paratonnerres ;
-           tous travaux de finition - plâtrerie - menuiserie - montage de cloisons mobiles, portes de
garages, volets, persiennes, grillages, grilles - montage de portes blindées et portes coupe-feux -
montage de serres, de vérandas etc - travaux de revêtement des sols et murs - pose de carrelage de
sols et murs - pose de parquets et autres revêtements de sols ou de murs - pose de papiers peints –
travaux de peinture extérieure et intérieure et vitrerie - peinture d'ossatures métalliques - nettoyage
de bâtiments nouveaux et remise en état des lieux après travaux, etc ;
-           tous travaux de couverture - montage de charpentes - mise en place des éléments
d'évacuation des eaux de pluie – travaux d'étanchéification des murs et toits - traitement des murs
avec des produits hydrofuges - ravalement de façades - construction de cheminées décoratives et de
feux ouverts, etc ;
-           travaux de gros-œuvre, de maçonnerie et de rejointoiement et pose de chapes ;
-           montage et démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail;
-           installation de piscines ;
-           la conception et la réalisation de jardins, parcs et installations sportives, l'aménagement
paysager, l'élagage des arbres et haies, l'entretien de parcs et jardins;
La société a également pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers :
-           toutes opérations concernant l'achat, la vente, la location, l'échange, la gestion,
l'administration et la mise en valeur de tous biens immobiliers, bâtis et non bâtis, ainsi que de tous
fonds de commerce;
-           l'expertise, la mise en valeur et le lotissement de biens immeubles, ainsi que le courtage, le
négoce et l'entretien d'immeubles ;
-           l'estimation et l'évaluation de biens immobiliers ;
-           l'étude et l'élaboration de projets immobiliers ;
-           toutes activités de promotion immobilière, en ce compris l'achat et la vente d'immeubles bâtis
ou non et tous achats ou opérations s'y rapportant, ainsi que la commercialisation de tous les biens
meubles utilisables dans les prédits immeubles ;
-           la réalisation de toutes opérations relatives à l'activité de syndic d'immeubles ;
-           l'administration de biens immobiliers pour compte de tiers et la collecte de loyers ;
-           toutes activités d'agence immobilière et d'intermédiaire immobilier ;
-           toutes activités de marchands de biens ;
-           la fourniture de tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou
commerciales.
Le tout moyennant les agréations ou accès à la profession éventuellement requis.
TROISIÈME RÉSOLUTION
Démission
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant, Monsieur LOUTTE Philippe
prénommé. L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire
pour l’exécution de son mandat.
Nomination
L’assemblée générale procède ensuite à la nomination, en qualité d’administrateur unique non
statutaire de la société pour une durée illimitée prenant cours ce jour : Monsieur LOUTTE Philippe
prénommé, ici présent et qui accepte ;
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat. Son mandat est rémunéré et ses émoluments définis par décision d’
assemblée générale.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée décide à l’unanimité de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au premier lundi
du mois de juin à 18 heures.
CINQUIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, ainsi qu’avec les décisions déjà prises par la présente assemblée. L’assemblée
générale déclare que le texte des nouveaux statuts sera désormais rédigé comme suit :
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ITIES ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger. Elle peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour but pour compte propre ou pour compte des tiers, en Belgique ou à l’étranger :
-           IT consultances, conseils en entreprises, marketing, services informatiques.
-           transport et déménagement.
-           jardinage.
-           l’importation, l’exportation, le commerce de gros, le commerce de détail, la création, la
conception, le design, la vente de toutes sortes de marchandises.
-           la gestion des ventes en général, pour compte de tiers ou pour son propre compte, la gestion
de la logistique et des ressources humaines.
-           la société a aussi pour objet l’organisation de séminaires, de congrès, des journées d’étude,
la formation, tant en Belgique qu’à l’étranger en rapport direct ou indirect avec son objet.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, toutes activités et entreprises relevant des secteurs suivants :
-           la constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine immobilier et mobilier ;
-           toutes opérations en rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière
mobilière et immobilière, tels que l’achat, la vente, la construction, la transformation, l’aménagement,
la location, l’échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement
ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en
matière immobilière;
-           l’étude, le conseil, la consultation de toutes prestations de services dans le cadre des
activités pré-décrites ;
-           la mise à disposition de tiers de tous moyens nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi
que louer ou vendre tout matériel ou bien meuble ;
-           toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la construction, réfection et
entretien de tous bâtiments et routes et à la promotion immobilière, qu'il s'agisse de bâtiments
résidentiels ou non, de centres commerciaux et industriels, hôtels, zones d'activités et marchés, ports
de plaisance, stations de sports, écoles, cliniques, etc ;
-           tous travaux de rénovation de bâtiments ;
-           la démolition d'immeubles et la préparation des sites, les travaux de terrassement
(creusement, comblement, nivellement, ouverture de tranchées etc), le déblayage des chantiers, les
forages d'essai et, sondages;
-           les travaux d'installation électrique, de plomberie et autres installations, notamment
installations informatiques, systèmes de surveillance et d'alarme, installations électrotechniques, etc ;
-           les travaux de plomberie et installation de chauffage et de conditionnement d'air ;
-           les travaux de pose et d’entretien de dispositifs économiseur d’énergie, d’éoliennes, de
panneaux solaires et autres dispositifs d’exploitation des énergies renouvelables ;
-           les travaux d'isolation et installation de chambres froides ou entrepôts frigorifiques ;
-           l'installation d'antennes d'immeubles et paratonnerres ;
-           tous travaux de finition - plâtrerie - menuiserie - montage de cloisons mobiles, portes de
garages, volets, persiennes, grillages, grilles - montage de portes blindées et portes coupe-feux -
montage de serres, de vérandas etc - travaux de revêtement des sols et murs - pose de carrelage de
sols et murs - pose de parquets et autres revêtements de sols ou de murs - pose de papiers peints –
travaux de peinture extérieure et intérieure et vitrerie - peinture d'ossatures métalliques - nettoyage
de bâtiments nouveaux et remise en état des lieux après travaux, etc ;
-           tous travaux de couverture - montage de charpentes - mise en place des éléments
d'évacuation des eaux de pluie – travaux d'étanchéification des murs et toits - traitement des murs
avec des produits hydrofuges - ravalement de façades - construction de cheminées décoratives et de
feux ouverts, etc ;
-           travaux de gros-œuvre, de maçonnerie et de rejointoiement et pose de chapes ;
-           montage et démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail;
-           installation de piscines ;
-           la conception et la réalisation de jardins, parcs et installations sportives, l'aménagement
paysager, l'élagage des arbres et haies, l'entretien de parcs et jardins;
La société a également pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers :
-           toutes opérations concernant l'achat, la vente, la location, l'échange, la gestion,
l'administration et la mise en valeur de tous biens immobiliers, bâtis et non bâtis, ainsi que de tous
fonds de commerce;
-           l'expertise, la mise en valeur et le lotissement de biens immeubles, ainsi que le courtage, le
négoce et l'entretien d'immeubles ;
-           l'estimation et l'évaluation de biens immobiliers ;
-           l'étude et l'élaboration de projets immobiliers ;
-           toutes activités de promotion immobilière, en ce compris l'achat et la vente d'immeubles bâtis
ou non et tous achats ou opérations s'y rapportant, ainsi que la commercialisation de tous les biens
meubles utilisables dans les prédits immeubles ;
-           la réalisation de toutes opérations relatives à l'activité de syndic d'immeubles ;
-           l'administration de biens immobiliers pour compte de tiers et la collecte de loyers ;
-           toutes activités d'agence immobilière et d'intermédiaire immobilier ;
-           toutes activités de marchands de biens ;
-           la fourniture de tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou
commerciales.
Le tout moyennant les agréations ou accès à la profession éventuellement requis.
Elle peut également négocier tout bien de consommation et d’investissement en rapport direct ou
indirect avec son objet. La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, elle peut
aussi exercer un mandat de gérant, administrateur dans toutes sociétés, associations. La société
peut s’intéresser par toutes voie d’ apports, de fusion, de souscription, d’ intervention financière ou
de toute autre manière et prendre un intérêt, dans toutes entreprises, associations ou sociétés tant
en Belgique qu’à l’étranger, ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à faciliter ou
à favoriser même indirectement la réalisation du sien. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou
personnes physique et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits. A la date à laquelle
le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce compte de
capitaux propres indisponible comprend 110 euros (montant des apports effectivement libérés et de
la réserve légale).
Extension ad hoc possible dans les conditions d’émission futures
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce
dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la
souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’
ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les
personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux
dispositions des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.  Le registre des actions peut être tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la
réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein
droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans
recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des
opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en
cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’
accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions
acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un
légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les
dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, dans le cas où la société ne compte (plus) qu’un actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration – Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les
administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer
en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du
jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute
personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droit de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués. Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le
cas échéant, le commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§1.      L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2.      Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
Article 20. Délibérations
§1.      A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2.      Au cas où la société ne comporte plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3.      Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, même digitalisé, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en
ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de
voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus
tard 10 jours avant le jour de l’assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque
assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour,
sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§4.      Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5.      Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6.      En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§7.      En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 22. Acompte sur dividendes
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et Associations (respect du double test liquidité et actif net), à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VI. Exercice social - Répartition – Réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
CINQUIEME RÉSOLUTION : SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à :
1428 LILLOIS-WITTERZÉE (BRAINE-L'ALLEUD), Rue Ramelot, numéro 65.
SIXIEME RÉSOLUTION : POUVOIRS
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au notaire Constant JONNIAUX soussigné afin d’établir
et de signer la coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire
Déposés en même : expédition de l’acte, statuts coordonnés.