N° d'entreprise : 0715412414
Nom
(en entier) : Moonday Technologies
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Chapon-Seraing(SLC) 24
 : 4537 Verlaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu le 7 juin 2019 par Maître Aline Hugé, Notaire associé de la société privée à
responsabilité limitée « Mottard, Hugé & Leclercq – Société Notariale », en abrégé « NOTAVROY » à
Liège, enregistré au bureau d’enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE LIEGE 1, le 14 juin
suivant volume 0 folio 0 case 7240, il apparait que l’assemblée générale extraordinaire a pris les
résolutions suivantes:
 
PREMIERE RESOLUTION – APPORTS AVEC EMISSION D’ACTIONS
    1.  A l'unanimité, l'assemblée générale dispense l’organe d’administration de rédiger le rapport
prévu par l’article 5 :121 § 1er du Code des Sociétés et Associations (CSA).
    2.  L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration qui justifie,
conformément à l’article 5:102 du Code des Sociétés et Associations, des modifications envisagées
et conséquences de ces modifications sur les droits attachés aux classes d’actions existantes.
Ce rapport a été annoncé à l’ordre du jour et mis à disposition des titulaires d’actions, conformément
à l’article 5 :84 du CSA. Il est annexé et dûment publié.
Ledit rapport est textuellement reproduit :
« MOONDAY TECHNOLOGIES
Société à Responsabilité Limitée
Rue de Chapon-Seraing 24
4537 Verlaine
 
Numéro d’Entreprise/TVA BE 0715.412.414
RPM Liège – Division Huy
(ci-après, la « Société »)
 
Rapport spécial de l’organe d’administration rédigé en application
de l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations
 
Chers actionnaires,
 
L’assemblée générale extraordinaire de la Société a été convoquée le 7 juin 2019 en l’étude de
Maître Aline Hugé, notaire de résidence à Liège, afin de se prononcer sur l’émission de nouvelles
actions de classe « B » en contrepartie d’un apport effectué en numéraire.
 
L’article 5:102 du Code des sociétés et des associations (CSA) dispose ce qui suit :
« L'assemblée générale peut, nonobstant toute disposition statutaire contraire, approuver l'émission
de nouvelles classes d'actions, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à
une classe d'actions et ceux attachés à une autre classe ou modifier directement ou indirectement
les droits attachés à une classe. L'émission de nouvelles actions qui ne s'effectue pas
Volet B
proportionnellement au nombre d'actions émis dans chaque classe, constitue une modification des
droits attachés à chacune des classes.
L'organe d'administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits
des classes existantes. (…) ».
 
Il est prévu d’émettre 750 nouvelles actions exclusivement de classe « B », il apparaît dès lors que l’
émission des nouvelles actions ne s’effectuera pas proportionnellement au nombre d’actions émises
dans chaque classe. L’article 5 :102 est donc applicable à l’opération envisagée, ce qui nous amène
à rédiger le présent rapport.
 
L’opération proposée se justifie par la volonté d’augmenter les fonds propres et les liquidités de la
société en vue de permettre le développement de ses activités sans endettement ni changement de
contrôle.
A cette fin, il est envisagé d’émettre 750 nouvelles actions de classe « B » en contrepartie d’un
apport de 75.000 Euros entièrement souscrit en numéraire.
 
Les conséquences de l’opération sur les classes existantes seront très limitées.
En effet, postérieurement à cette opération, la société aura émis un total de 15.750 actions dont
15.000 actions de classe « A » et 750 actions de classe « B ». Sachant que les actions de classe « A
» disposent d’un droit de vote double tandis que chaque action de classe « B » disposent d’un vote
simple, les actionnaires fondateurs détenteurs des actions de classe « A » disposeront ensemble de
30.000 droits de vote sur un total de 30.750, soit un total de 97,56 % des voix.
Compte tenu de cette dilution très limitée des actions « A », l’opération n’a pas pour conséquence d’
opérer un changement de contrôle de la société ni même de conférer aux actions « B » une minorité
de blocage dans le cadre de l’application des articles 5:100 et 5:101 CSA (modification des statuts et
de l’objet social).
Du point de vue de la participation aux bénéfices de la société, chaque action « A » ou « B » dispose
d’un droit égal aux dividendes. Il en résulte que jusqu’à une nouvelle modification du nombre d’
actions émises les actionnaires « A » auront droit, ensemble, à 95,23 % des dividendes distribués,
les 4,77 % restants devant être partagés entre les actionnaires « B ».
 
Notre rapport n’étant sous-tendu par aucune donnée financière ou comptable, nous avons estimé ne
pas être dans l’obligation de désigner un réviseur d’entreprise ou un expert-comptable externe pour
évaluer si les données comprises dans le présent rapport sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
 
Nous sommes convaincus que l’assemblée générale extraordinaire approuvera cette proposition. »
 
 
 
 
    1.  L'assemblée constate que ce ne sont pas des données financières et comptables qui sous-
tendent le rapport de l’organe de gestion, de sorte qu’il n’y a pas lieu de faire établir un rapport de
Réviseur au sujet de ces données.
 
    1.  L’assemblée décide de nouveaux apports réalisés à concurrence de NONANTE-CINQ mille
euros (eur 95.000,-). Conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts, elle décide que ces
apports ne seront pas inscrits sur le compte des capitaux propres indisponibles.
 
    1.  Création de neuf cent cinquante (950,-) actions nouvelles, à souscrire en espèces au prix
global de nonante-cinq mille euros, soit cent (100) euros par action et à libérer intégralement.
Lesdites actions seront des actions de classe B. Sous réserve des dispositions de l’article 19 des
statuts, elles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes, avec participation
aux résultats de l’exercice en cours, à compter de ce jour.
 
    1.  Les actionnaires actuels, présents ou représentés, décident chacun de renoncer
irrévocablement et totalement, en ce qui concerne l’augmentation de capital objet de la présente
résolution, au droit de préférence prévu par l’article 5 :128 du CSA, au profit des personnes
suivantes :
Volet B
 
-Monsieur FOGLI Fabrice Gaston Emile, né à Namur le 25 février 1966, domicilié à 4218-Héron, rue
Docteur Beaujean 5C ;
-Monsieur HABIB Gabriel Youssef, né à Deir-El-Kamar (Liban) le 25 juin 1965, domicilié à 4020-
Liège, rue de la Justice 13 ;
-Monsieur EVRARD Olivier Charles Bernard Nicolas, né à Namur le 4 décembre 1968, domicilié à
4020-Liège, Place Sainte-Barbe 15.
-Monsieur MEECKERS Christophe Marie René Ghislain, né à Verviers le onze mai mille neuf cent
soixante-sept, domicilié à 4880 Aubel, Rue du Vieux Tilleul, 27, , .
Tous les quatre ici représentés par Monsieur Olivier BRONCKART, prénommé, aux termes d’une
procuration sous seing privé du 6 juin 2019, dont l’original restera annexé aux présentes.
 
Lesquels se proposent de souscrire les actions nouvelles dans les proportions suivantes :
- Monsieur Fabrice Fogli, cent cinquante (150) actions nouvelles ;
- Monsieur Gabriel Habib, cinq cents (500,-) actions nouvelles ;
- Monsieur Olivier Evrard, cent (100) actions nouvelles ;
-Monsieur Christophe Meeckers, deux cents (200) actions nouvelles.
 
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés, renoncent
chacun expressément et définitivement au respect du délai de 15 jours prévues par l’article 5 :129 du
CSA.
 
 
DEUXIEME RESOLUTION - SOUSCRIPTION –LIBERATION
 
Immédiatement après cette première résolution, interviennent aux présentes personnellement ou par
leur représentant susnommé et déclarent souscrire comme suit les actions nouvelles, au prix
mentionné, à savoir :
 
- Monsieur Fabrice Fogli, prénommé, qui souscrit cent cinquante (150) actions nouvelles ;
- Monsieur Gabriel Habib, prénommé, qui souscrit cinq cents (500,-) actions nouvelles ;
- Monsieur Olivier Evrard, prénommé, qui souscrit cent (100) actions nouvelles.
-Monsieur Christophe Meeckers, prénommé, qui souscrit deux cents (200) actions nouvelles.
 
Les actionnaires préqualifiés déclarent que la totalité des actions nouvelles souscrites ont été
libérées intégralement par dépôt préalable au compte spécial numéro BE07 7512 0988 1566 ouvert
au nom de la société auprès de la banque AXA.
 
Les nouvelles actions émises, souscrites par les intervenants précités, seront intégralement des
actions de classe B.
TROISIEME RESOLUTION – CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DES APPORTS
 
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter qu'ensuite de ce qui précède les
apports, d’un montant global de nonante-cinq mille euros (eur 95.000,-), ont été réalisés, de sorte
que la société dispose de ce chef du montant complémentaire de nonante-cinq mille euros (eur
95.000,-).
 
QUATRIEME RESOLUTION – COORDINATION DES STATUTS
Les statuts seront modifiés pour tenir compte des changements intervenus suite aux résolutions
prises lors de la présente assemblée.
 
L’article 5 sera modifié comme suit :
« Article 5: Apports et classes d’actions
 
En rémunération des apports effectués lors de la constitution de la société, dix mille (10.000) actions
ont été émises.
 
En rémunération d’apports effectués en date du 28 mai 2019, cinq mille (5.000) actions ont été
émises.
 
En rémunération d’apports effectués en date du 7 juin 2019, neuf cent cinquante actions ont été
émises ; de sorte que la société compte à présent quinze mille neuf cent cinquante (15.950,-)
actions.
Volet B
 
Les actions de la société sont réparties en actions de classe A et actions de classe B.
 
Les 10.000 actions émises lors de la constitution de la société sont considérées comme étant des
actions de classe A.
 
Les actions émises par la suite sont classifiées conformément à l’article 10 §3 des présents statuts.
 
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
 
Chaque action, qu’elle soit de classe A ou B, donne notamment un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation. »
 
CINQUIÈME RESOLUTION - POUVOIRS
Attribution de pouvoirs à chaque administrateur, avec faculté de substitution, pour exécuter les
résolutions prises sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l’
inscription au registre des personnes morales et à la Banque Carrefour des Entreprises, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces, et, en général, faire le nécessaire même non
expressément prévu par les présentes.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Documents déposés au greffe en même temps que la présente : l’expédition de l’acte du 7 juin 2019
avec le rapport y annexé, les statuts coordonnés.
 
Suit la signature du Notaire Aline Hugé