Ondernemingsnr : 0819 998 408
Naam
(voluit) : GINKGHO FUNERALS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Philipssite 5 bus 1 - 3001 Leuven
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het fusievoorstel van het bestuursorgaan inzake de fusie van Vanhoof Begrafenissen -
Crematies BV door overneming door Ginkgho Funerals NV overeenkomstig de artikelen 12:7 - 12:50 van het
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"), ondertekend op 13 mei 2025)
1. Voorafgaande uiteenzetting
Ginkgho Funerals NV (als overnemende vennootschap) en Vanhoof Begrafenissen - Crematies BV (als
overgenomen vennootschap) hebben de intentie om in overeenstemming met artikel 12:50 van het WVV een
fusie door overneming door te voeren. Ginkgho Funerals NV (als overnemende vennootschap) is de enige
aandeelhouder in Vanhoof Begrafenissen - Crematies BV (als overgenomen vennootschap) waardoor de in dit
voorstel omschreven fusieverrichting een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is in de zin van
artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In dit kader zetten de bestuursorganen van Ginkgho Funerals NV en Vanhoof Begrafenissen - Crematies
BV (in gemeen overleg) middels dit fusievoorstel uiteen aan welke voorwaarden zij de fusie tot stand willen
brengen. Dit fusievoorstel zal door Ginkgho Funerals NV en Vanhoof Begrafenissen - Crematies BV aan hun
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen ter goedkeuring worden voorgelegd die bovendien
gemeenschappelijk gehouden zullen worden voor het ambt van notaris Lars Hansen te Antwerpen of enige
andere notaris van het notariskantoor Deckers Notarissen BV, gevestigd te Léon Stynenstraat 75B, 2000
Antwerpen.
De voorgestelde fusie door overneming door Ginkgho Funerals NV van de operationele activiteiten van
Vanhoof Begrafenissen - Crematies BV, heeft tot doel Vanhoof Begrafenissen - Crematies BV te integreren in
de groep waartoe Ginkgho Funerals NV en Vanhoof Begrafenissen - Crematies BV behoren (de "Ginkgho
Groep"). Deze herstructurering beoogd de Ginkgho Groep te conformeren aan haar ideale structuur, waarbij
Ginkgho Funerals NV de operationele activiteiten centraliseert. Deze ideale structuur van de groep heeft
belangrijke economische voordelen, zoals o.a. het verminderen van het aantal entiteiten in de Ginkgho Groep,
het vergemakkelijken van de buy-and-build acquisitiestrategie en het mogelijk maken van een efficiënte
integratie van nieuwe targets in de structuur. Deze fusie stelt aldus de Ginkgho Groep in staat haar
doelstellingen te bereiken en de activiteiten van de groep verder uit te bouwen.
De bestuursorganen van zowel Ginkgho Funerals NV als Vanhoof Begrafenissen - Crematies BV verbinden
zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om de voorgestelde fusie tot stand te brengen waarbij het
gehele vermogen van Vanhoof Begrafenissen - Crematies BV overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:13
van het WVV zal overgaan op Ginkgho Funerals NV en dit volgens de procedure ingesteld bij de artikelen 12:50
tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dit alles tegen de hierna gemelde
voorwaarden. De respectieve bestuursorganen leggen bij deze in gemeen overleg dit fusievoorstel vast dat ter
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de voormelde buitengewone algemene vergaderingen.
2. Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 12:50, 1° WVV)
2.1 Identificatie van de overnemende vennootschap
2.1.1 Oprichting. rechtsvorm, naam
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Ginkgho Funerals NV werd opgericht op 14 oktober 2009 als naamloze vennootschap bij akte verleden door
notaris Didier Brusselmans, geassocieerd notaris. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 4 november 2009 onder het nummer 09158434. De statuten van de vennootschap
werden laatst gewijzigd op 31 mei 2024 voor notaris Yorik Desmyttere, te Brussel, waarvan uittreksel
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juni 2024 onder nummer 0403692.
Hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap".
2.1.2 Zetel
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te Philipssite 5 bus 1, 3001 Leuven.
2.1.3 Voorwerp
De Overnemende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, om het even welke handeling te stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op:
I. Activiteiten van begrafenisondernemingen.
- Alle commerciële transacties en handelingen betreffende begrafenissen en kerkhoven. De vennootschap
mag alle begrafenisdiensten leveren en mag alle handelingen als begrafenisondernemer stellen. De
vennootschap mag handel voeren in alle goederen en diensten die verband houden met begrafenissen en
kerkhoven, zij mag daartoe alle goederen en diensten in- en uitvoeren met inbegrip, doch niet beperkt tot
religieuze objecten en andere goederen die daartoe verband houden.
- De organisatie en het management van begrafenisondernemers.
- De handel in en alle aannemingsactiviteiten in verband met steenhouwen en het bewerken vervaardigen,
plaatsen en verkopen van allerlei soorten stenen in de meest ruime zin (inclusief maar niet beperkt tot
grafzerken, grafkelders, kerkhofversieringen en bouwmaterialen)
Il. Het uitbaten van een koerierdienst en uitvoeren van transport van goederen voor eigen rekening en voor
rekening van derden.
III. Consultancy in de meest ruimte zin van het woord en in het bijzonder:
- het geven van advies, informatie, bijstand en ondersteuning op administratief, financieel, organisatorisch,
commercieel, technisch, productief, personeel en strategisch vlak aan zelfstandigen, vennootschappen,
bestuurders, verenigingen, openbare bestuursorganen alsook internationale instellingen;
- het uitoefenen van management-, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten, waaronder begrepen
het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consultingsovereenkomsten
en het uitoefenen van consultingfunctie op onafhankelijke wijze;
- Informatica-technologie in de meest ruime zin van het woord en in het bijzonder het onderzoeken en
ontwikkelen, advies verlenen, aankopen en verkopen, huren en verhuren, in licentie nemen en geven van
producten en diensten met betrekking tot het internet, intranet, software, hardware, telecommunicatie, audio,
video en automatisatie in de huidige en toekomstige betekenis van voormelde woorden: klein- en groothandel
in software, hardware. telecommunicatie. audio, video en automatisatie;
- Voorts zal de vennootschap zowel op voormelde punten als in het algemeen studies kunnen uitvoeren
alsook opleidingen, seminaries en voordrachten ontwikkelen en geven;
- De vennootschap zal tevens de aan en verkoop van producten allerhande kunnen organiseren bijvoorbeeld
door de oprichting van een aankoopcentrale;
IV. Holding.
- Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
V. Patrimoniumbeheer, in de meeste ruime zin van het woord, en in het bijzonder, doch dit enkel voor eigen
rekening:
- het beheer van een onroerend vermogen; zij mag in dit geval alle verrichtingen van aankoop, bouw,
verandering, inrichting, verhuring, onderverhuur, ruil en verkoop van alle onroerende goederen uitvoeren en dit
zowel van het vruchtgebruik, blote eigendom als de volle eigendom, het beleggen in roerende waarden en het
aankopen van financiële instrumenten van welke aard ook;
- de aankoop, oprichting, verbouwing, verkoop, huur en onderverhuur; concessie en uitbating, onder welke
vorm, van alle handelszaken en alle roerende en onroerende goederen en rechten, alle licenties, brevetten en
merken nemen en uitbaten, alle zelfs niet gebrevetteerde kennis en technieken valoriseren, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor haar eigen bestuurders, aandeelhouders alsmede voor derden borg
stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen handelszaak.
- De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen
rekening en in eigen naam het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten. industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant
is met het hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
- De vennootschap zal alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen
verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp. De vennootschap kan op
welke wijze ook, deelnemen in, samenwerken met of financieel tussenkomen in andere vennootschappen of
bedrijven.
- De vennootschap zal leiding en controle, in hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins,
kunnen uitoefenen over andere vennootschappen. Deze opsomming is niet beperkend, maar ruim te
interpreteren."
2.1.4 Bestuur en vertegenwoordiging
De Overnemende Vennootschap wordt bestuurd door zes (6) bestuurders:
-LRM Beheer NV, vast vertegenwoordigd door Dries Evens;
-Tandem Management BV, vast vertegenwoordigd door Simon de Patoul;
-E-Capital Equity Management BV, vast vertegenwoordigd door Jérôme Lámfalussy;
-FUNECAP HOLDING SAS, vast vertegenwoordigd door Thierry Gisserot,
-Frédéric Cambie;
-Jean-Valéry Duprez.
2.1.5 Rechtspersonenregister
De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder het
ondernemingsnummer 0819.998.408.
2.2 Identificatie van de overgenomen vennootschap
2.2.1 Oprichting, rechtsvorm, naam
Vanhoof Begrafenissen - Crematies BV werd opgericht op 29 mei 1992 onder vorm van besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden door notaris Paul Van Roosbroeck,
kantoorhoudend te Mol. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 juni
1992 onder het nummer 074. De statuten werden sindsdien voor het laatst gewijzigd op 30 december 2013.
Hierna genoemd de "Overgenomen Vennootschap".
2.2.2 Zetel
De zetel van de Overgenomen Vennootschap is gevestigd te Turnhoutsebaan 59, 2400 Mol.
2.2.3 Voorwerp
De Overgenomen Vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het verzorgen van begrafenissen, lijkdiensten, crematies;
-dienstverlening verbandhoudend met funeraria;
-verhuur van rouwkapellen, bloemen, ceremoniewagens;
-verhuur van traiteurbenodigdheden en feestattributen in het algemeen;
-handel zowel in het groot als in het klein van bloemen, traiteurbenodigdheden en feestattributen.
De vennootschap mag zich voor de voormelde handelingen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en
kredieten toestaan en hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
In het algemeen mag zij alle financiële, commerciële, industriële en onroerende verrichtingen doen die
verband houden met haar doel of van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in
binnen- als buitenland.
2.2.4 Bestuur en vertegenwoordiging
De Overgenomen Vennootschap wordt bestuurd door twee (2) bestuurders:
-Ginkgho Funerals NV, vast vertegenwoordigd door Simon de Patoul; en
-Frédéric Cambie.
2.2.5 Rechtspersonenregister
De Overgenomen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Turnhout onder het ondernemingsnummer 0447.559.087.
3. Datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (Artikel 12:50, 2° WVV)
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Overgenomen Vennootschap, gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse cijfers per 31 december 2024 en alle
verrichtingen verwezenlijkt door de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 geacht te zijn
gedaan voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Bijgevolg zal de fusie vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden retroactief verwezenlijkt te zijn met
ingang vanaf 1 januari 2025.
4. Toe te kennen rechten aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap die bijzondere
rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde
maatregelen (Artikel 12:50, 3° WVV)
Artikel 12:57 1° WVV stelt dat er geen omwisseling van aandelen plaatsvindt van de overnemende
vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden door de overnemende
vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt.
De aandelen van de Overgenomen Vennootschap worden voor 100% aangehouden door de Overnemende
Vennootschap. Op basis van bovenstaand artikel 12:57 1° WVV zal er geen omwisseling van aandelen
plaatsvinden van de Overnemende Vennootschap tegen aandelen van de Overgenomen Vennootschap
aangezien de Overnemende Vennootschap zoals hiervoor gesteld 100% van de aandelen in de Overgenomen
Vennootschap aanhoudt. Aangezien er geen omwisseling van aandelen plaatsvindt, kan er ook geen
ruilverhouding van de aandelen worden meegedeeld alsook geen verdeling van de aandelen van de
Overnemende Vennootschap onder de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap.
5. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (Artikel 12:50, 4° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
6. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
In de Overnemende Vennootschap zal naar aanleiding van de fusie het voorwerp desgevallend (indien
nodig) aangepast worden in toepassing van artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, teneinde de Overnemende Vennootschap toe te laten de activiteiten van de Overgenomen
Vennootschap verder te zetten.
7. Volmacht
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen Vennootschap verlenen een
volmacht aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan De Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66,
1860 Meise, België, met ondernemingsnummer 0474.966.438 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) met
recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de neerlegging en
publicatie van het fusievoorstel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve
formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
8. Pro fisco verklaring
Gezien bij de Overnemende vennootschap geen kapitaalverhoging plaatsvindt en geen nieuwe aandelen
worden uitgegeven overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zullen de bepalingen van artikel 208 WIB92 en artikel 209 WIB92 niet van toepassing zijn op de Overgenomen
vennootschap (artikel 211 § 1, eerste lid, 2° WIB92) en zal de voorgenomen fusie vanuit het standpunt van de
inkomstenbelastingen, gelet op de aangevoerde zakelijke overwegingen, met belastingneutraliteit doorgevoerd
worden.
Er zullen geen registratierechten verschuldigd zijn naar aanleiding van de voorgenomen fusie ingevolge de
toepassing van artikelen 117 § 1 W. Reg. juncto 120 W. Reg.
De voorgenomen fusie valt buiten het toepassingsgebied van BTW, gezien de overdracht van aandelen en
vorderingen vrijgesteld is van BTW overeenkomstig artikelen 11 juncto 18 § 3 Wetboek BTW.
9. Slotverklaringen
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke
aandeelhouder alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijke karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte documenten die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is uiterlijk 30 juni 2025.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
fusieverrichtingen gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden of andere wettelijke
vertegenwoordigers van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd op de bevoegde griffie
van de ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen en dit uiterlijk zes (6) weken voor de
algemene vergaderingen die zich over de fusie moeten uitspreken.
Aldus getekend op 13 mei 2025, in vier (4) exemplaren, met name twee (2) exemplaren ten behoeve van
de Overgenomen Vennootschap en twee (2) exemplaren ten behoeve van de Overnemende Vennootschap.
Partijen komen overeen dat (i) elektronische handtekeningen die kwalificeren als een geavanceerde of een
gekwalificeerde elektronische handtekening onder de elDAS Verordening (Verordening (EU) nr. 910/2014) of
(ii) scans van de ondertekende handtekeningpagina van deze Overeenkomst bezorgd via e-mail in .pdf formaat,
dezelfde bewijswaarde zullen hebben als een origineel papieren exemplaar met een handgeschreven
handtekening.
Elk bestuursorgaan erkent haar twee (2) exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er telkens één (1)
bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de
zetel van de betrokken vennootschap.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber