N° d'entreprise . 0454.716.105
Nom :
(en entier) · Chaidon, Petit et Piette
(en abrégé).
Forme légale : * Société anonyme
Adresse complète du siège . 6830 Bouillon, rue du Moulin 6
Objet de l'acte	Fusion par absorption
Texte :
D'un acte reçu le 5 juillet 2024 par Paul-Alexandre Doïcesco, Notaire à la résidence de Gedinne, il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Chaidron, Petit et
Piette », dont le siège est situé à 6830 Bouillon, rue du Moulin numéro 6, inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0454.716.105, registre des personnes morales de Liège,
division Neufchâteau.
Laquelle a adopté les résolutions suivantes :
1º Formalités préalables
L'actionnaire unique dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12:51 du CSA, à savoir :
- Le projet de fusion contenant les mentions prescrites à l'article 12:50 du CSA, établi en
commun par les sociétés concernées par la présente opération dressée sous signature
privée du 22 avril 2024 et :
o Pour la sa CHAIDRON, PETIT ET PIETTE : déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise de Liège, division Neufchâteau le 29 avril 2024 et publié par extrait
aux annexes du Moniteur belge du 8 mai suivant sous le numéro 0071364 ;
o Pour la srl CLARINVAL, PETIT ET PIETTE : déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise de Liège, division Dinant le 29 avril 2024 et publié par extrait aux
annexes du Moniteur belge du 13 mai suivant sous le numéro 0073824.
- Pour chacune des sociétés objet de la présente fusion, les comptes annuels des trois
derniers exercices sociaux ainsi que les rapports de gestion y relatifs.
La présente opération intervient plus de six mois après la clôture du dernier exercice social. Par
application de l'article 12:51, §2 dernier alinéa du CSA, les actionnaires ont expressément renoncé et
réitère cette renonciation aux présentes à l'établissement de l'état comptable complémentaire visé à
l'article 12:51, §2, alinéa 1, 4º du CSA.
Volet B - suite
Mod Doc 19 01
2º Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société et de transférer au profit
de la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à
l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations, mais sans préjudice des articles 2:44, 12:19 et
12:20 de ce Code.
3º Fusion par absorption
L'actionnaire unique décide du transfert, par suite de la dissolution sans liquidation de la présente
société absorbée, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à son actionnaire
unique, la société absorbante.
Ce transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés
et des associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12:13, 3°, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante
de l'intégralité du patrimoine de la société-dissoute-absorbée, sans exception ni réserve.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité
de la société absorbée, à la date du 31 décembre 2023, à 24 heures.
L'assemblée déclare expressément que la société absorbée n'est titulaire d'aucun droits réels
immobiliers.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure sont considérées du point de
vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en
résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme
à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société
absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter
tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés
concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er janvier 2024 à zéro heure.
La fusion sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable et fiscale.
4º Absence d'attribution d'actions
En application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du CSA, aucune action de la société absorbante ne
peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la
société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au
paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
5° Décharge à donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert
de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote
spécial sur la décharge des administrateurs de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la
Mod Doc 19.01
période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la
date à laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
Il est toutefois d'ores et déjà donné à Madame Chaidron décharge entière et définitive pour sa gestion,
dès lors que son mandat d'administrateur prend fin avec la liquidation de la présente société absorbée
et qu'elle n'exercera aucun mandat dans la société absorbante.
6º Concordance
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par
la fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans
liquidation de la présente société, conformément à la résolution prise sub 2 qui précède et par
application de l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif
et passif de la présente société sera, dès constatation du vote concordant par la société absorbante,
transféré à la société absorbante.
ATTESTATION NOTARIÉE
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du CSA, le Notaire instrumentant atteste, après vérification,
l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente
société.
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures 30.
DÉCLARATION PRO FISCO
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, 211 et
suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et s'il y a lieu 11 et 18, § 3 du Code de la
taxe sur la valeur ajoutée.
Pour extrait conforme
Paul-Alexandre Doïcesco, Notaire