Ondernemingsnr : 0864033735
Naam
(voluit) : ARCHITECTENBUREAU LMS VERMEERSCH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tempelhof 41
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING,
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de besloten vennootschap ARCHITECTENBUREAU LMS VERMEERSCH verleden voor Meester
François Blontrock, Notaris met standplaats te Brugge (derde kanton), die het ambt van notaris
uitoefent in en handelt voor rekening van de BV “Blontrock & Vermeersch”, geassocieerde
Notarissen, te 8000 Brugge, Sint-Pieterskaai, 72/0002, ondernemingsnummer en BTW-nummer BE
0686.783.655 RPR Gent, afdeling Brugge, op 5 december 2023, geregistreerd op het
registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Brugge op 6 december 2023 Register OBA (5) Boek 0
Blad 0 Vak 31863, ontvangen registratierechten 50,00 EUR, dat:
1) de algemene vergadering heeft vastgesteld dat de benaming van de rechtsvorm van de
vennootschap op datum van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van rechtswege werd gewijzigd in een besloten vennootschap. In toepassing van artikel
39, § 1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de algemene vergadering
beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden. In toepassing van artikel
39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen heeft de algemene vergadering vastgesteld dat het
kapitaal, volledig volgestort, en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij samen
twintigduizend vierhonderd zestig euro (20.460,00 EUR), van rechtswege omgevormd werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
2) de algemene vergadering heeft beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3) de algemene vergadering heeft beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in LMS
ARCHITECTEN.
De algemene vergadering heeft beslist de huidige tekst van artikel 1, eerste lid van de statuten te
vervangen door de volgende tekst: “De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap
onder de naam LMS ARCHITECTEN.”
4) nadat de algemene vergadering heeft verklaard kennis te hebben van de inhoud van het verslag
van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heeft de algemene vergadering beslist in artikel 4, a), laatste lid van de statuten de
volgende zinsnede te schrappen: “en in overeenstemming met de deontologische regel betreffende
de deelneming van de architect aan een vennootschap van onroerende diensten.”
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de tekst van artikel 4, a), laatste lid van de statuten
dienovereenkomstig als volgt luidt: “De vennootschap zal het beheer van onroerende goederen
slechts aannemen voor zover deze bedrijvigheid niet wordt uitgeoefend onder de vorm van een
agentschap of van een zakenkantoor. “
5) de algemene vergadering heeft beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdend
met de voorgaande besluiten, na actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, na
schrapping van de overbodig geworden bepalingen en na aanpassing van de statuten aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
RECHTSVORM EN NAAM: De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap onder
de naam LMS ARCHITECTEN.
ZETEL: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
DUUR: De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
VOORWERP: a)  De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks voor eigen rekening of voor
rekening van derden opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur,
stedenbouw en milieubeheer, de burgerlijke bouwkunde en de bijzondere uitrustingstechnieken,
binnenhuis-, tuininrichting, evenals opmetingen, topografie, expertises in de meest brede zin en het
uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel
van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van architect onverenigbaar zijn.
De handelingen van architectuur in België zijn uitsluitend voorbehouden aan personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect in België uit te oefenen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen, zo
roerende als onroerende behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen.
De vennootschap zal steeds de naleving van het Reglement van Beroepsplichten van de Orde van
Architecten en de aanbevelingen door de architecten waarborgen.
Elke tussenkomst van en in een andere vennootschap of derde, onder welke vorm en op welke wijze
dan ook, kan enkel voor zover deze derden een identiek voorwerp hebben als de hierbij opgerichte
vennootschap, hetzij een activiteit uitoefenen die aanverwant en niet-onverenigbaar is met het
architectenberoep.
 Elke architect-aandeelhouder is verplicht een verzekeringspolis te sluiten die de burgerlijke en
beroepsaansprakelijkheid met betrekking tot de opdrachten die in het kader van de vennootschap
worden uitgevoerd dekt.
De vennootschap zal het beheer van onroerende goederen slechts aannemen voor zover deze
bedrijvigheid niet wordt uitgeoefend onder de vorm van een agentschap of van een zakenkantoor.
b) Het voorwerp kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN: De overdracht en overgang van effecten worden
beperkt door de statuten.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al
dan niet aandeelhouders, die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van architecten. De bestuurders worden door de algemene
vergadering van aandeelhouders benoemd voor een bepaalde of onbepaalde termijn. De algemene
vergadering kan het mandaat van een bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met
onmiddellijke ingang beëindigen. Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en
ambtsbeëindiging van bestuurders moet worden neergelegd in het vennootschapsdossier en
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om zich in regel
te stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze
periode van zes (6) maanden, kan de vennootschap het beroep van architect niet meer uitoefenen
zolang de situatie niet is geregulariseerd. In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap
evenwel voorzien in een tijdelijke vervanging door een derde architect. Indien regularisatie niet
mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt
beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van
het voorwerp van de vennootschap.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de
wet of onderhavige statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. Indien er verscheidene
bestuurders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van architecten. Het besluit van het bestuursorgaan bepaalt of zij elk alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Indien deze personen lid zijn van het bestuursorgaan, dragen zij de titel van
gedelegeerd bestuurder. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks
bestuur.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: Elke bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er
meerdere zijn, is bevoegd om de vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of de gedelegeerden voor dit bestuur die volgens het besluit
van het bestuursorgaan elk alleen, gezamenlijk, dan wel als college optreden.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, wordt gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni om elf uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde
uur. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
VOORWAARDEN TOT TOELATING TOT DE VERGADERING EN VOOR DE UITOEFENING VAN
HET STEMRECHT: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van elk jaar.
WINSTVERDELING: De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en binnen
de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot vaststelling van de
uitkeringen. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
WIJZE VAN VEREFFENING: Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte zoals hierna bepaald, wordt in geval van vrijwillige ontbinding van de
vennootschap, de vennootschap vereffend door de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de
algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt. In de gevallen waarin het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de benoeming van de vereffenaar aan de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging of ter homologatie worden voorgelegd. De
enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerdere zijn, is in beginsel
bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
Het benoemingsbesluit kan de bevoegdheden van de vereffenaar(s) beperken. In de gevallen
voorzien in de wet, is de voorafgaande machtiging van de algemene vergadering vereist. De enige
vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. De bevoegde raad
van de Orde van architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de hoogte gebracht van de
ontbinding met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten. Zonder afbreuk te doen
aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten indien alle lopende
contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende opdrachten meer zijn.
 De ontbinding en de sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte is mogelijk mits
naleving van de desbetreffende wettelijke voorwaarden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
6) de algemene vergadering heeft beslist de huidige bestuurders (gewezen zaakvoerders van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en is onmiddellijk overgegaan tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw VERMEERSCH, Marie Thérèse Jeanne Jacqueline, ook genaamd Maïté, wonende te
8000 Brugge , Haanstraat 1/0101;
- de Heer VERMEERSCH, Sebastien Jacques, wonende te 8340 Damme , Doornstraat 21.
De voormelde bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
7) de algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel gevestigd is te 8000 Brugge ,
Tempelhof 41.
Voor beredeneerd uittreksel
Getekend Notaris François Blontrock
Tegelijk met dit uittreksel neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- de gecoördineerde tekst van de statuten;