0877.916.712	Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TOMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3890 Gingelom, Steenweg 44
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING
Tekst :
Uit een akte, verleden voor mij, Dimitri TIMMERMANS, notaris te Linter, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "Champagne & Timmermans", met zetel te 3350 Linter, Landenstraat 47, op 20 december 2022,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "TOMA", met zetel te 3890 Gingelom, Steenweg 44, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van Antwerpen, afdeling Hasselt met ondernemingsnummer 0877.916.712, de volgende beslissingen heeft
genomen:
Eerste besluit
De voorzitter overhandigt aan ondergetekende notaris het bijzonder verslag dat op 12 december 2022 werd
opgesteld door de bestuurder overeenkomstig artikel 2:71, §2 alinea 1 WVV, waarin het voorstel tot ontbinding
wordt toegelicht en waaraan een staat van activa en passiva werd gehecht afgesloten op 10 december 2022.
De aandeelhouder ontslaat de voorzitter ervan dit verslag voor te lezen. De vergadering verklaart kennis te
hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een
afschrift van te hebben ontvangen. De aandeelhouder verklaart dat zij dit verslag voldoende tijdig heeft ontvangen
om het op nuttige wijze te lezen en dat zij geen opmerkingen of vragen heeft bij dit verslag.
De voorzitter bevestigt dat deze staat van activa en passiva werd opgesteld conform de waarderingsregels
vastgesteld ter uitvoering van artikel 3:1 WVV voor de gevallen waarin de vennootschap besluit haar activiteiten te
beeindigen of indien niet langer ervan kan worden uitgegaan dat de vennootschap haar bedrijf zal voortzetten.
Een exemplaar van het bijzonder verslag van de bestuurder zal samen met een uitgifte van dit proces-verbaal
worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit
De voorzitter overhandigt aan ondergetekende notaris het verslag opgesteld op 13 december 2022 door de door
de bestuurder aangestelde bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap LUC BECKERS
BEDRIJFSREVISOR met maatschappelijke zetel te 3510 Kermt (Hasselt), Diestersteenweg 146, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt, onder nummer 0430.898.843 en gekend bij de BTW
-administratie onder nummer BE 0430.898.843, erkend bedrijfsrevisorenkantoor bij het beroepsinstituut IBR onder
het nummer B00043, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Luc Beckers, erkend bedrijfsrevisor
natuurlijk persoon bij het beroepsinstituut IBR onder het nummer A01312,
Dit verslag werd opgesteld, overeenkomstig artikel 2:71, §2, alinea 3 WVV, over de staat van activa en passiva
die werd opgesteld door de bestuurder.
De aandeelhouder ontslaat de voorzitter ervan dit verslag voor te lezen. Hij verklaart dat hij dit verslag tijdig heeft
ontvangen om het op nuttige wijze te lezen en dat hij geen opmerkingen of vragen bij dit verslag heeft.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
"IV. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE BV "TOMA" BETREFFENDE
HET GETROUW BEELD VAN DE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA VAN DE BV "TOMA" VAN HET
BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 10 DECEMBER 2022, IN DISCONTINUÏTEIT, IN HET KADER VAN DE
ONTBINDING EN VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP.
Overeenkomstig onze opdracht, dewelke hieronder beschreven zal worden en die werd bevestigd door onze
opdrachtbrief van 21 november 2022 (bijlage 2), brengen wij u verslag uit over de controle van de financiële
overzichten van dit boekjaar afgesloten op 10 december 2022 in discontinuïteit.
vennootschappen en verenigingen in artikels 2:71 en 2:80 , is na te gaan of het financiële overzicht van de
vennoten een getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap. De beoogde gebruikers zijn de leden
van het bestuursorgaan, alsook de leden van de algemene vergadering die zich zullen uitspreken over de
ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de financiële overzichten van de BV "TOMA" over het boekjaar afgesloten
op 10 december 2022 in discontinuïteit, met een balanstotaal van € 8.934,18 en waarvan de resultatenrekening
afsluit met een resultaat van het boekjaar van € -6.067,71. Het netto-actief van de vennootschap bedraagt €
6.328,38.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van financiële overzichten die een getrouw beeld geven
in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving, alsook voor het
implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van
financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang bevatten.
Overeenkomstig onze opdrachtbrief, is het onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze financiële
overzichten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de norm met
betrekking tot de contractuele controle van KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk
voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen uitgevoerd. Deze norm vereist dat wij de
controle plannen en uitvoeren teneinde ervoor te zorgen dat de financiële overzichten geen afwijkingen van
materieel belang bevatten. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de contractuele
controle van de financiële overzichten in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de
onafhankelijkheid zoals voorzien door voormelde norm.
Onze controle omvat werkzaamheden zoals voorzien in de norm met betrekking tot de contractuele controle van
KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine
(i)vzw's en stichtingen ter verkrijging van controle-informatie over de in de financiële overzichten opgenomen
bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de professionele beoordeling
door de accountant / bedrijfsrevisor, met inbegrip van een beperkte inschatting van de risico's van een afwijking
van materieel belang in de financiële overzichten. We hebben controlewerkzaamheden opgezet die in de gegeven
omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de
interne beheersing van de BV "TOMA". Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie
voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
Uit de controlewerkzaamheden die uitgevoerd werden overeenkomstig de professionele normen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisorer en de KMO-norm, blijkt dat de financiële overzichten per 10 december 2022 in
discontinuïteit, dat de financiële toestand van de BV "TOMA" per 10 december 2022, alsook van diens resultaten
over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming is met de in België van toepassing zijnde
boekhoudkundige wetgeving, onder voorbehoud van eventuele latente verplichtingen.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de controles
die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de voornoemde normen voor de beroepsuitoefening, hebben wij
vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd of dat de schulden aan vennoten of aandeelhouders, of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 waardoor hun vordering niet diende
terugbetaald of geconsigneerd te worden op het ogenblik van de beslissing tot ontbinding en vereffening van de
Vennootschap.
Dit verslag van de bedrijfsrevisor werd opgesteld conform artikel 2:71 en 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding van de BV "TOMA",
vennootschap naar Belgisch recht, en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Kermt (Hasselt), 13 december 2022
Voor de BV "LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR",
vertegenwoordigd door de heer Luc BECKERS,
bestuurder - bedrijfsrevisor
(IBR - B00043)"
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte van dit proces-verbaal worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Derde besluit
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de Vennootschap en de eenvoud van
de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 WVV, tot ontbinding en
vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
gecorsigneerd.
De bedrijfsrevisor die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag.
De terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders,
§ 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel.
De bedrijfsrevisor die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk
akkoord in de conclusies van zijn verslag.
3º de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één
akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in
een besloten vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De vergadering beslist tot de ontbinding van de Vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder
benoeming van een vereffenaar, te rekenen vanaf vandaag. De bestuurder wordt door de ondergetekende notaris
gewezen op de aansprakelijkheid voorvloeiend uit artikel 2:106 WVV nu zij - bij toepassing van artikel 2:79 WVV -
ten aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd.
Vierde besluit
De vergadering stelt vast dat de vennootschap luidens de staat van activa en passiva dd. 10 december 2022 als
bedoeld in artikel 2:71 WVV:
- geen openstaande schulden had.
Bovenstaande werd bevestigd in bovenvermeld verslag van de bedrijfsrevisor dd. 13 december 2022.
Vijfde besluit
Nadat ondergetekende notaris de artikelen 2:71 en 2:80 WVV heeft voorgelezen en toegelicht, beslist de
vergadering om geen vereffenaar te benoemen.
Zesde besluit
De vergadering besluit het resultaat van het lopende boekjaar aangevangen op 1 januari 2022 tot op heden, de
volgende bestemming te geven:
- Verlies van het boekjaar: - 6.067,71 euro;
- Overgedragen verlies vorig boekjaar: - 268,00 euro;
- Over te dragen verlies: - 6.335,71 euro.
De vergadering besluit, na kennisneming van het hiertoe betrekking hebbende verslag van de bedrijfsrevisor, de
jaarrekening, afgesloten op heden, goed te keuren. Zij besluit vervolgens om alle rekeningen en stukken van
onderhavige vennootschap goed te keuren.
Bijgevolg verleent zij bij deze dienaangaande kwijting aan het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor.
De vergadering stelt vast dat alle eventuele niet op voormelde staat van activa en passiva gemelde passiva van
de vennootschap integraal werden aangezuiverd en dat alle activa toekomen aan de enige aandeelhouder bij
afsluiting van de vereffening.
Verder stelt de vergadering vast dat alle gelden en waarden konden worden afgegeven aan de begunstigden
zodat er geen reden bestaat om verder over te gaan tot consignatie van bepaalde bedragen bij de Deposito en
Consignatiekas.
Zevende besluit
Ten gevolge van de ontbinding neemt het mandaat van de bestuurder, de heer BLUM Marc Jan Emiel,
voornoemd, een einde.
De vergadering geeft hem kwijting, zonder voorbehoud, voor de uitoefening van zijn mandaat.
Aan voomoemde heer BLUM Marc Jan Emiel wordt de opdracht gegeven om de aangifte speciaal in te dienen.
Achtste besluit
De aandeelhouder, hier aanwezig, beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de Vennootschap met ingang vanaf heden definitief opgehouden heeft te
bestaan.
Negende besluit
De vergadering beslist dat het resterend actief wordt teruggenomen door de aandeelhouder, proportioneel in
verhouding tot hun aandelenbezit.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de Vennootschap aan voornoemde heer BLUM
Marc Jan Emiel, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouder.
Tiende besluit
De vergadering stelt vast dat er geen geldsommen of effecten moeten worden geconsigneerd die aan de
schuldeisers of aan de aandeelhouders toekomen en die hun nog niet konden worden afgegeven.
Elfde besluit
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard bij voornoemde heer BLUM Marc Jan Emiel,
wonende te 3890 Gingelom, Steenweg 44.
Twaalfde besluit
De vergadering geeft volmacht aan Hawrijk, Stiers & Velkeneers, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Tiensesteenweg
78/001, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0475.831.817,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, afzonderlijk handelend, met de macht om in de plaats
te stellen, om de verklaring van stopzetting van activiteit in te dienen bij de administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, om de formaliteiten bij een Ondememingsloket te vervullen met het oog op de aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en om alle administratieve formaliteiten te vervullen
die noodzakelijk zouden zijn ten gevolge van de sluiting van de vereffening.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en plaats als
hiervoor aangeduid.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte, verslag van het bestuursorgaan met staat van activa en passiva,
verslag van de bedrijfsrevisor.