Ondernemingsnr : 0429480960
Naam
(voluit) : APOTHEEK DE PAUW - VARSENARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Dorpsweg 85
 : 8490 Jabbeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Els Van Tuyckom, te Brugge (eerste kanton), bewaarder
van de minuut op 25 juli 2023:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering met éénparigheid van stemmen om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering met éénparigheid van
stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit met éénparigheid van stemmen dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “APOTHEEK DE PAUW - VARSENARE”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
de productie, groot- en kleinhandel in geneesmiddelen, pharmaceutische produkten,
schoonheidsprodukten, toiletartikelen, drogisterij, onderhoudsprodukten en -artikelen, de uitbating
van apotheken, het verlenen van diensten bij het beleid en het bestuur van apotheken.
Bovenbeschreven voorwerp mag verwezenlijkt worden hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks bij
middel van versmelting, afstand, deelneming of financiële tussenkomst in andere soortgelijke
ondernemingen of op gelijk welke andere wijze.
In algemene regel mag de vennootschap alle handels- en financiële- of nijverheidsverhandelingen,
zo roerende als onroerende stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk zouden
kunnen verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste zes
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen zeven dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Een bestuurder mag meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Alle beslissingen worden binnen de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid der
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Dagelijks bestuur – Gedelegeerd bestuurder(s)
§ 1. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of
gezamenlijk optreden. Zij worden “dagelijks bestuurder(s)” genoemd. De personen gelast met het
dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of
een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders.
Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
§2. Gedelegeerd bestuurder(s)
Het bestuursorgaan kan haar vertegenwoordiging opdragen aan één of meer gedelegeerd
bestuurder(s). De raad van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerde bestuurders, die gekozen
worden binnen haar midden. Een gedelegeerd bestuurder mag, binnen de perken van zijn
bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen
aan bijzondere gevolmachtigden.
Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur
als college, door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door het
bestuursorgaan.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Het is slechts mits de door deze statuten voorgeschreven handtekeningen dat de vennootschap
wordt verbonden en dat de handelingen die in haar naam worden gesteld geldig zijn.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde zaterdag van de maand mei
om elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van
bestuur, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de raad van bestuur en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde die zelf stemgerechtigde aandeelhouder moet zijn, op voorwaarde dat alle in het
vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Artikel 30: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 31: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden of
interimdividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 32: Benoeming van de vereffenaars
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte, voorzien in
artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd worden door één of
meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur die op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8490 JABBEKE
(Varsenare), Oude Dorpsweg 85 .
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist over te gaan tot de herbenoeming van alle huidige bestuurders, zijnde:
1/ Mevrouw REYNAERT Deborah Josiane, geboren te Kortrijk op zestien juli
negentienhonderdvierentachtig, wonend te 8490 JABBEKE (Varsenare), Oude Dorpsweg 85.
2/ De besloten vennootschap "TAUSY", met zetel in het Vlaamse Gewest, thans te 8490 JABBEKE
(Varsenare), Oude Dorpsweg 85, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling
Brugge onder het ondernemingsnummer 0633.545.404, en met BTW nummer BE0633.545.404.
Voor wie zal optreden als vaste vertegenwoordiger : de Heer DE PAUW Christophe Leo Marcelle,
geboren te Brugge op achttien februari negentienhonderdvijfenzeventig, wonend te 8490 JABBEKE
(Varsenare), Oude Dorpsweg 85.
Beiden benoemd voor een periode van zes jaar, met ingang van heden.
Allen alhier aanwezig, die verklaren hun mandaten te aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn
door een maatregel die zich hiertegen verzet, in het bijzonder verklaren zij niet getroffen te zijn door
een bestuursverbod in hun hoofde.
Hun mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen:
- bijzondere machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te
voeren;
- opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
BIJZONDERE VOLMACHT
VGD Brugge – Belgium, te Zedelgem (8210 Loppem), Heidelbergstraat 24/0001, vertegenwoordigd
door haar bestuursorgaan of iedere andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen (bij o.a. de belastingadministraties,) met het oog op de aanpassingen bij de
Kruispunt Bank van Ondernemingen, het Ubo-register en eStox.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
STEMMING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
RAAD VAN BESTUUR
De aldus benoemde bestuurders zijn alhier in raad van bestuur bijeengekomen om te beraadslagen
over de volgende agenda:
    •  Benoeming gedelegeerd bestuurder overeenkomstig artikel 14 van de statuten.
De raad van bestuur beslist om met ingang van heden als gedelegeerd bestuurder aan te stellen,
voor de duurtijd van zijn mandaat:
De besloten vennootschap "TAUSY", met zetel in het Vlaamse Gewest, thans te 8490 JABBEKE
(Varsenare), Oude Dorpsweg 85, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling
Brugge onder het ondernemingsnummer 0633.545.404, en met BTW nummer BE0633.545.404. Vast
vertegenwoordigd door de Heer DE PAUW Christophe Leo Marcelle, geboren te Brugge op achttien
februari negentienhonderdvijfenzeventig, wonend te 8490 JABBEKE (Varsenare), Oude Dorpsweg
85.
Dit mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing.
De vennootschap is ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur
als college, geldig verbonden door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder.
Stemming: Deze beslissing is aanvaard met unanimiteit van stemmen.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Els Van Tuyckom, notaris
 
Neergelegd:
    •  Expeditie van de buitengewone algemene vergadering
    •  Gecoördineerde statuten