Ondernemingsnr : 0524674879
Naam
(voluit) : VANHAWIMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Luzernestraat(D) 18
 : 8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 4 mei 2023 (ter registratie aangeboden) dat is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap Vanhawimo en dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden, en de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en integraal beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, respectievelijk bedragende twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) en duizend
negenhonderdvijftig euro (€ 1.950,00), hetzij samen veertienduizend driehonderdvijftig euro (€
14.350,00) –  bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 –
vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, bedragende zevenduizend
honderd euro (€ 7.100,00), van rechtswege omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, om voormelde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening onmiddellijk op te heffen en deze middelen integraal
beschikbaar te maken voor uitkering. Deze – opgeheven – statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap, die
integendeel mogen vermelden dat vennootschap niet over een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening beschikt, zodat het ganse vermogen beschikbaar is (onverminderd de
bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake uitkeringen aan de
aandeelhouders (netto-actieftest en liquiditeitstest). Dit besluit geldt tevens voor de gebeurlijke
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet gestort zou zijn.
Tweede besluit: Ontslag en herbenoeming van mevrouw Katja Vanhaverbeke als bestuurder
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de (hierna genoemde)
bestuurder ontslag te geven uit haar functie (die vóór de inwerkingtreding van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen nog tot zaakvoerder was benoemd bij beslissing van de
algemene vergadering van 1 november 2014, gepubliceerd in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad
van 4 december 2014 onder referte 2014-12-04/0217625), en met oog op de correcte registratie in
de Kruispuntbank Ondernemingen van haar functie als bestuurder (in plaats van zaakvoerder),
onmiddellijk over te gaan tot haar herbenoeming tot niet-statutair bestuurder, voor onbepaalde duur:
    •  voornoemde mevrouw VANHAVERBEKE Katja Maria Agnes, (geboren te Veurne op 28
november 1976, wonende te 8600 Diksmuide, Luzernestraat 18),  die verklaart dit mandaat te
aanvaarden, en bevestigt niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen deze benoeming
verzet.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
Derde besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd en te schrappen uit de tekst van de statuten, om –
overeenkomstig artikel 2:4 WVV   – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest
waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Vierde besluit: wijziging van het voorwerp
        •  Verslag van het bestuursorgaan dat overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen omstandig verantwoording geeft van de voorgestelde wijziging
aan het voorwerp van de vennootschap, zoals beschreven in de statuten;
        •  vervanging van de integrale tekst van artikel 3 van de statuten, door de volgende bepaling:
“Deze vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als zelfstandig vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
•  Handelsbemiddeling in textiel, kleding, schoeisel en artikelen van leer
•  Handelsbemiddeling in bont
•  Groothandel in kleding, met uitzondering van werk- en onderkleding
•  Groothandel in kleding, inclusief sportkleding
•  Groothandel in bontwaren
•  Groothandel in kledingaccessoires
•  Groothandel in schoeisel
•  Groothandel in schoeisel
•  Kleinhandel in kledingstoffen en meubileringstoffen
•  Detailhandel in damesbovenkleding in gespecialiseerde winkels
•  Detailhandel in herenbovenkleding in gespecialiseerde winkels
•  Detailhandel in baby- en kinderbovenkleding in gespecialiseerde winkels
•  Detailhandel in onderkleding, lingerie en strand- en badkleding in   gespecialiseerde winkels
•  Detailhandel in kledingaccessoires in gespecialiseerde winkels
•  Detailhandel in dames-, heren-, baby- en kinderboven- en onderkleding en kledingaccessoires in
gespecialiseerde winkels (algemeen assortiment)
•  Detailhandel in schoeisel in gespecialiseerde winkels
•  Detailhandel in lederwaren en reisartikelen in gespecialiseerde winkels
•  Verhuur en lease van textiel, kleding, sieraden en schoeisel
•  Reparatie van gedragen kleding : (onzichtbaar) stoppen, hermazen, retoucheren, enz.
•  Cafés en bars
•  Verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met
enigerlei vorm van amusement door : cafés, bar, bierhallen, enz
•  Handelsbemiddeling in voedings- en genotmiddelen
•  Handelsbemiddeling in voedings- en genotmiddelen
•  Groothandel in dranken, algemeen assortiment
•  Detailhandel in dranken in gespecialiseerde winkels, algemeen assortiment
•  Kleinhandel in alcoholische en andere dranken, inclusief de thuisbezorging daarvan
•  Bottelen, mengen en zuiveren van wijn zonder transformatie
•  Vervaardiging van bier
•  Restaurant van het traditionele type
•  Verkoop van maaltijden aan boord van schepen en restauratiewagens
•  Restaurants gespecialiseerd in de organisatie van gastronomische weekends, exotische eethuizen,
enz.
•  Restaurants met een beperkt aantal kamers (max.5) ten behoeve van de eigen cliënteel
•  Catering
•  Klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels
•  Organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties, enz.
•  Overige eetgelegenheden
•  Ontwikkeling van residentiële bouwprojecten
•  Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken
•  Projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen
•  Ontwikkeling van niet-residentiële bouwprojecten
•  Projectontwikkeling voor de bouw of de aanleg van : commerciële, en industriële centra, hotels,
industriezones en markten, jachthavens, wintersportcentra, enz.
•  Projectontwikkeling voor de aanleg of renovatie van stadswijken
•  Toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enz.)
•  Vermogensbeheer
•  Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen
•  Verhuur en exploitatie van eigen of geleased niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen
•  Verhuur en exploitatie van terreinen
•  Holdings
•  Op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
die in meerderheid tot de financiële sector behoren
•  Managementsactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enz.
•  Op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of on-rechtstreeks
verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De
vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deel-neming, inbreng of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groe-peringen, bestaande of op te richten, zowel in
België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn
de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar
in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders.
Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wette-lijke
beperkingen ter zake.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake.”
Dit besluit wordt met eenparigheid van de stemmen goedgekeurd.
De enige aandeelhouder verklaart dat de formaliteiten voorzien door artikel 5:101 WVV geacht
worden te zijn vervuld.
Vijfde besluit: afboeking van de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”
I. Ondergetekende notaris vestigt de aandacht van de vergadering op volgende mogelijke fiscale
gevolgen van de voorgenomen uitkering van oorspronkelijke inbrengen aan de enige aandeelhouder:
    •  als het fiscaal kapitaal van huidige vennootschap (geheel of gedeeltelijk) werd gevormd:
 door opname van een – bij toepassing van artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit
belaste reserves waarop bij toepassing van de Programmawet van 28 juni 2013 slechts een (tijdelijk)
verlaagde roerende voorheffing van 10% werd geheven, dan worden latere terugbetalingen van
oorspronkelijke inbrengen
        •  vereenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB bij vorrang aangerekend op dit ‘537-deel’ van
het fiscaal kapitaal
        •  beschuwd als een dividend dat belast wrdt aan de tarieven bedoeld in het 6e lid van artikel
537 WIB, indien deze terugbetaling gebeurt binnen de vier jaar (vor ‘kleine’ vennootschappen
bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV) f acht jaar (vor andere vennootschappen) na voormelde
kapitaalverhoging
 door zogenaamd ‘VVPRbis kapitaal’, dan worden latere terugbetalingen van oorspronkelijke
inbrengen – overeenkomstig artikel 269 §2 WIB 11e lid WIB – prioritair afgehouden van het aldus
gevormde fiscale kapitaal, waardoor het voordeel van de verlaagde roerende voorheffing, ten belope
van voormelde afhouding, verloren gaat voor de dividenden die in de toekomst op deze aandelen
zouden worden uitgekeerd. Met ‘VVPRbis kapitaal’ wordt bedoeld het fiscaal kapitaal gevormd door
inbrengen in geld gedaan na 30 juni 2013, in ruil waarvoor aandelen op naam werden verkregen die
sindsdien ononderbroken in volle eigendom door de enige aandeelhouder werden behouden, en
waarvan de dividenden die later op deze aandelen zouden worden uitgekeerd (althans in ‘kleine’
vennootschappen bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV)  – bij toepassing van artikel 269 §2 WIB
juncto 171 WIB – aan een verlaagd tarief roerende voorheffing worden belast indien zij betrekking
hebben op de winst van het tweede (of latere) boekjaar na dat van de inbreng in geld, en voor zover
deze aandelen niet werden verkregen in ruil voor de opname van een – bij toepassing van artikel 537
eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit belaste reserves.
    •  het saldo van de terugbetalingen van oorspronkelijke inbrengen (na gebeurlijke aanrekening op
voormeld 537-kapitaal en/of op voormeld VVPRbis-kapitaal) mag slechts prorata (onbelast) op het
fiscaal kapitaal worden aangerekend, doch moet voor de rest op de belaste reserves worden
aangerekend en als dividend worden belast, overeenkomstig de regels vervat in artikel 18 tweede lid
WIB92, waarop dus roerende voorheffing is verschuldigd, tenzij de algemene vergadering een latere
datum heeft bepaald waarop de oorspronkelijke inbrengen terugbetaalbaar worden gesteld, of het
bepalen van die datum heeft overgelaten aan het bestuursorgaan, in welk geval de roerende
voorheffing pas op dat ogenblik zal verschuldigd zijn.
    •  als partijen de aandelen van huidige vennootschap geheel of gedeeltelijk minder dan drie jaar
geleden hebben verkregen hetzij door erfenis met betaling van het in artikel 2.7.4.2.2. Vlaamse
Codex Fiscaliteit bedoelde verlaagde tarief van erfbelasting (3% of 7%) voor aandelen van een
familiale vennootschap, hetzij door schenking met – in artikel 2.8.6.0.3 VCF bedoelde – vrijstelling
van schenkbelasting voor aandelen van een familiale vennootschap, dan heeft huidige terugbetaling
van oorspronkelijke inbrengen, het verlies van voormeld gunsttarief of vrijstelling tot gevolg, gezien
deze fiscale voordelen – overeenkomstig artikelen 2.7.4.2.3 §2, 3° en 2.8.6.0.6 §2, 3° VCF – enkel
konden behouden blijven indien het fiscale kapitaal van de familiale vennootschap, gedurende drie
jaar vanaf de datum van het overlijden van de erflater of de datum van de schenkingsakte, niet daalt
door uitkeringen of terugbetalingen.
De enige aandeelhouder verklaart dat hij zich vooraf bij een fiscaal deskundige (advocaat,
accountant, boekhouder, belastingconsulent of een andere in fiscale zaken gespecialiseerde derde)
voldoende heeft geïnformeerd omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande
afboeking van de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, en hieromtrent volkomen
ingelicht is.
II. Vervolgens vestigt ondergetekende notaris de aandacht van de vergadering op volgende artikelen
uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
    •  Art. 5:142 (nettoactieftest) dat letterlijk luidt als volgt:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
    •  Art. 5:143 (liquiditeitstest) dat letterlijk luidt als volgt:
“Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.”
    •  Art.5:144  (hoofdelijke be-stuurdersaansprakelijkheid) dat letterlijk luidt als volgt:
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw
III. Beraadslaging
        1.  Voorafgaand aan de beslissing tot afboeking van de eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, stelt de algemene vergadering vast:
            1.  dat het nettoactief van de vennootschap, zoals dat blijkt uit de laatst goedgekeurde
jaarrekening van 31 december 2022, en berekend op de wijze zoals bedoeld in Art. 5:142 WVV, niet
negatief is en evenmin negatief zou worden door de hierna uiteengezette vermogensvermindering;
            2.  dat voor deze vennootschap geen commissaris is benoemd zodat er over de staat van
actief en passief geen beoordelingsverslag van een commissaris is vereist
            3.  dat de vennootschap – zoals eerder in deze vergadering beslist  - niet meer over een
onbeschikbaar eigen vermogen beschikt (ook niet over (niet afgeschreven)
herwaarderingsmeerwaarden die overeenkomstig Art. 5:142 WVV als onbeschikbaar worden
beschouwd), zodat niet moet worden nagezien of het netto-actief door de geplande
vermogensvermindering tot beneden dat onbeschikbaar vermogen zou dalen.
        2.  Daarna beslist de algemene vergadering met eenparigheid van de stemmen om de
balanspost “niet-gestort deel van het kapitaal” te verminderen met zevenduizend honderd euro (€
7.100,00), en aldus te herleiden van negentienduizend zevenduizend honderd euro (€ 7.100,00) naar
nul euro (€ 0,00), zonder vermindering van het aantal aandelen, door afboeking van de eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” (waarop het nog niet gestort deel van het
vroegere kapitaal was geboekt)
        3.  Ondergetekende notaris wijst er de vergadering op dat voormelde beslissingen van de
algemene vergadering tot uitkering, slechts uitwerking zullen hebben nadat het bestuursorgaan een
verslag heeft voorgelegd waarin - overeenkomstig Art. 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen - wordt verantwoord dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering, én, voor zover in deze vennootschap een commissaris zou zijn benoemd, na voorlegging
van zijn verslag waarin hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
beoordeelt van het verslag van het bestuursorgaan.
Zesde besluit: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (waarvan de dwingende bepalingen reeds sinds 1 januari 2020
toepasselijk zijn, ingevolge waarvan de daarmee strijdige bepalingen van de statuten, voor niet
geschreven worden gehouden), met  evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. In
kader van deze actualisering worden onder meer de modaliteiten geherformuleerd inzake de
uitoefening van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van nieuwe
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de overdracht van aandelen onder levenden en bij
overlijden, de verdeling tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar van de rechten van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen, de uitgifte, volstorting, vorm en ondeelbaarheid van effecten, en
beëindiging van het mandaat, de benoeming, de bevoegdheid en bezoldiging van bestuurder(s) en
commissaris(sen), de bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering, de winstverdeling, de ontbinding en vereffening, omzetting en geschillenbeslechting. Elk
artikel werd afzonderlijk besproken en goedgekeurd.
laatste  besluit: machtiging van de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten, coördinatie
van de statuten, neerlegging ter griffie …
De vergadering verleent met eenparigheid van de stemmen machtiging aan de bestuurder (en voor
zoveel als nodig aan ondergetekende notaris) om in de in deze vergadering genomen besluiten uit te
voeren, de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake
en meer in het algemeen tot aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
-  expeditie pv buitengewone algemene  vergadering;
-  verslag bestuurder;
-  coördinatie van de statuten.