--- DE-GRIFFIER -
Ondernemingsnr : 0428 112 468
Naam
(voluit) : DE ZWINSTREEK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Rollegemseweg 100, 8510 Kortrijk (Rollegem)
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 2 mei 2025 houdende voorstel tot fusie:
"De bestuursorganen van de navolgende vennootschappen:
1.SEQUOIA REAL ESTATE BV, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8510 Rollegem
(Kortrijk), Rollegemseweg 100, met ondernemingsnummer 0419.420.377;
2.GLENDALOH NV, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8510 Rollegem (Kortrijk),
Rollegemseweg 100, met ondernemingsnummer 0422.178.741; en
3.DE ZWINSTREEK BV, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8510 Rollegem (Kortrijk),
Rollegemseweg 100, met ondernemingsnummer 0428.112.468;
hebben de intentie een voorstel tot fusie door overneming van GLENDALOH NV en DE ZWINSTREEK BV
door SEQUOIA REAL ESTATE BV voor te leggen aan hun respectievelijke algemene vergaderingen, in
toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV").
RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
De bij de fusie betrokken vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
(1) De overnemende vennootschap:
Rechtsvorm: BV (besloten vennootschap)
Naam: SEQUOIA REAL ESTATE
Zetel: Rollegemseweg 100, 8510 Rollegem (Kortrijk)
Voorwerp :
"De vennootschap heeft als voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
1.alle hoegenaamde bedrijvigheid en makelarij betreffende onroerende goederen, bebouwd en onbebouwd,
alsmede alle hoegenaamde handelingen inzake onroerende rechten, dit alles zowel voor eigen noodwendigheid
of rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid:
-de aankoop, verkoop, ruiling, huur, verhuring van al of niet gemeubelde onroerende goederen in het
algemeen;
-de expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen van
alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, het opvatten, maken en uitwerken van
alle studies, ontwerpen en plannen;
-alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen, herstellen,
versieren, opschikken, afbreken; alle aannemingen van werken, zowel privaat als openbaar;
-het verkavelen van gronden, wouden en domeinen, het bebossen of ontbossen, het in pand geven van
onroerende goederen van de vennootschap zelfs als waarborg voor leningen of kredietopeningen toegestaan
aan derden;
-het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen, die
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die van aard zijn de
opbrengst van onroerende goederen te bevorderen;
2.het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun industrialisering en
commercialisering; het opsporen van geschikte partners voor deze realisaties;
3.alle algemene, technologische en economische studies, onder andere inzake industrialisering en
investering, productiediversificatie, nieuwe producten en/of procédés;
4.elk marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op gebied
van management, engineering en consulting; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en
juridisch beheer en advies;
5.de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen evenals alle werken die
voor de verwezenlijking hiervan noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
6.het verwerven, hetzij door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen alsook het beheer van
deze roerende waarden, dit alles enkel voor eigen rekening of in deelneming met derden;
7.het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
8.het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan gespecialiseerde financiële
ondernemingen;
9.het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om
het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;
10.het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van opdrachten en
functies in ondernemingen;
11.het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
12.de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
13.de vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel
drie, ten eerste en ten tweede van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële
transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd één en negentig.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs maar bevorderlijk zijn. Zij zal zelfs deel mogen nemen aan de bedrijvigheid van
andere vennootschappen met hetzelfde, een gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng,
versmelting of hoe dan ook."
Het vermogen van de BV SEQUOIA REAL ESTATE wordt op heden vertegenwoordigd door 14.419
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 14.330 aandelen van categorie A en 89 aandelen
van categorie B.
(2) De overgenomen vennootschap (1):
Rechtsvorm: NV (naamloze vennootschap)
Naam: GLENDALOH
Zetel: Rollegemseweg 100, 8510 Rollegem (Kortrijk)
Voorwerp:
"De vennootschap heeft voor doel alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
onderstaande bepalingen die in hun breedste zin dienen opgevat te worden:
-De onroerende promotie in de breedste zin van deze woorden, begrijpende ondermeer het ontwerpen,
programmeren, organiseren, laten uitvoeren en coördineren van alle onroerende bouwwerken en van
bijhorende als aanverwante verrichtingen.
-Het aankopen, verkopen, verwerven, vervreemden, in huur nemen of geven, ruilen, beheren, valoriseren,
makelen, verkavelen, uitrusten, in leasing nemen en geven van alle immobiliën zowel gebouwde als
ongebouwde onroerende goederen.
-Het stellen, aanvaarden, verlenen, uitvoeren van alle verrichtingen van mandaat, van beheer over, van
commissie aangaande, van beleggen van, van dienstverlening ni verband met, alle welkdanige roerende en
onroerende goederen. De vennootschap mag het beheer, de directie, de coördinatie, de leiding en het toezicht
uitoefenen en bijstand verlenen aan de vennootschappen, ondernemingen, groeperingen, instellingen zelf of
hun activiteiten onder welke vorm ook.
-Het verlenen en toestaan van leningen en kredietopeningen, van gelijk welke aard, doch echter geen
gereglementeerde verrichtingen, het verlenen van borgtochten, zakelijke, roerende en onroerende zekerheden,
ten voordele van vennootschappen, ondernemingen, groeperingen, instellingen en derden van gelijk welke
aard, en onder gelijk welke vorm.
De vennootschap mag hiervoorgaande verrichtingen uitvoeren voor eigen rekening of voor rekening en in
opdracht van derden of in deelnemingen met derden, zelf of door tussenkomst of bemiddeling van derden, zo
in binnen- als in buitenland. Zij mag alle financiële, economische, technische, administratieve,
boekhoudkundige, juridische, roerende en onroerende, commerciële als industriële verrichtingen doen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband hebben met hogervermeld maatschappelijk doel
of van aard zijn de verwezenlijking ervan te handhaven, te bevorderen of te ontwikkelen.
Zij mag ondermeer alle welkdanige roerende waarden en goederen en onroerende goederen en diensten:
aankopen, verkopen, verwerven, vervreemden, in huur nemen of geven, ruilen, beheren, valoriseren, in leasing
nemen of geven. Dat behelst onder meer, octrooien, brevetten, methoden, systemen, merken, know-how,
licenties, machines, materieel en outillage. Zij mag ondermeer beleggen in roerende waarden, participatie
nemen in, investeren in, oprichten van: vennootschappen, ondernemingen, groeperingen, instellingen van gelijk
welke aard en onder gelijk welke vorm.
Het maatschappelijk doel mag gewijzigd worden bij beslissing der algemene vergadering, beraadslagend
zoals inzake wijziging van de statuten."
Het kapitaal van NV GLENDALOH wordt vertegenwoordigd door 15.100 aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.
(3) De overgenomen vennootschap (2):
Rechtsvorm: BV (besloten vennootschap)
Naam: DE ZWINSTREEK
Zetel: Rollegemseweg 100, 8510 Rollegem (Kortrijk)
Voorwerp :
"De vennootschap heeft voor doel
1)Het aan- en verkopen, huren en verhuren, bouwen en verbouwen en verkavelen van onroerende
goederen; het optreden als projectontwikkelaar bij verkavelingen en bouwprojecten;
2) De aankoop, verkoop en verdeling van bouwmaterialen in de ruimste zin van het woord en dit zowel voor
particulier als voor industrieel gebruik.
3) De aankoop, verkoop van handelsfondsen en industriële complexen zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden.
Zij mag ook alle financiële, nijverheids, handels, roerende en onroerende handelingen verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, en aandelen nemen bij middel van inschrijving,
inbreng, deelneming of op een andere wijze, in elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige,
verwante, aanvullende bedrijvigheid, en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die de verwezenlijking
van haar maatschappelijk doel kunnen bevorderen."
Het vermogen van de BV DE ZWINSTREEK wordt vertegenwoordigd door 11.091 aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde.
DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
Voor de inbreng van het volledige actief en passief vermogen van de NV GLENDALOH zal de enige
aandeelhouder van NV GLENDALOHin ruil voor haar 15.100 aandelen in NV GLENDALOH 801 nieuw te
creëren aandelen van de BV SEQUOIA REAL ESTATE ontvangen, van categorie "A".
Voor de inbreng van het volledige actief en passief vermogen van de BV DE ZWINSTREEK zal de enige
aandeelhouder van BV DE ZWINSTREEK in ruil voor haar 11.091 aandelen in BV DE ZWINSTREEK 658 nieuw
te creëren aandelen van de BV SEQUOIA REAL ESTATE ontvangen, van categorie "A".
Er is geen opleg voorzien.
Samengenomen bedraagt de ruilverhouding aldus:
1.459 nieuwe aandelen 'A' van SEQUOIA REAL ESTATE BV
in ruil voor de bestaande 15.100 aandelen van GLENDOLAH NV
en 11.091 aandelen van DE ZWINSTREEK BV
WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN TOEGEKEND
Het bestuursorgaan van de BV SEQUOIA REAL ESTATE zal, onmiddellijk na de notariële akte houdende
fusie, in totaal 1.459 nieuw uit te geven aandelen 'A' creëren van de BV SEQUOIA REAL ESTATE, die zullen
toekomen aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.
Het vermogen van de BV SEQUOIA REAL ESTATE zal bijgevolg na de fusie vertegenwoordigd worden
door 15.878 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De aldus nieuw gecreëerde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de BV SEQUOIA REAL
ESTATE gerealiseerd vanaf 1 januari 2025.
Betreffende dit recht wordt verder geen bijzondere regeling getroffen.
DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Alle handelingen verricht vanaf 1 januari 2025 door de overgenomen vennootschappen GLENDALOH NV
en DE ZWINSTREEK BV worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van SEQUOIA REAL
ESTATE BV.
TOE TE KENNEN BIJZONDERE RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
BIJZONDERE VOORDELEN
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
OVERDRACHT ONROERENDE GOEDEREN - BODEMDECREET
Ingevolge de voorgenomen fusie zullen de hierna vermelde onroerende goederen in volle eigendom
overgaan van de overgenomen vennootschap NV GLENDALOH naar de overnemende vennootschap BV
SEQUOIA REAL ESTATE:
STAD KORTRIJK, 4e AFDELING
In een appartementsgebouw genaamd "Residentie Ten Akker", gelegen te Kortrijk, Ten Akkerdreef 43 - 45,
thans kadastraal bekend onder Kortrijk, 4e afdeling, sectie C, perceelnummer 233/H/14 (deelpercelen P0001
en P0003), met een gezamenlijke oppervlakte volgens titel en kadaster van 1a13ca:
·het appartement met nummer 0.1 op het gelijkvloers
Aan voorbeschreven privatief werd door de Algemene Administratie van de Patrimonium-documentatie het
perceelnummer C/0233/H014/00/P0001 toegekend; en
·het appartement met nummer 2.1 gelegen op de tweede verdieping
Aan voorbeschreven privatief werd door de Algemene Administratie van de Patrimonium-documentatie het
perceelnummer C/0233/H/014/00/P0003 toegekend.
Met betrekking tot voormeld perceel werd een bodemattest afgeleverd op 30 april 2025, hetwelk luidt als
volgt: "2. INHOUD VAN HET BODEMATTEST Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
( ... )"
Overeenkomstig het Materialendecreet dient geen asbestinventarisatiest te worden overhandigd gezien
voorbeschreven onroerende goederen werden opgetrokken in 2004 en dus geen constructie betreffen van
bouwjaar 2000 of ouder.
Ingevolge de voorgenomen fusie zullen daarnaast de hierna vermelde onroerende goederen in volle
eigendom overgaan van de overgenomen vennootschap DE ZWINSTREEK BV naar de overnemende
vennootschap BV SEQUOIA REAL ESTATE:
STAD DAMME, 7e AFDELING
Een woonhuis met aanhorigheden en grond te 8340 Damme-Sijsele, Stationsstraat 94 thans bij het kadaster
bekend onder Stad Damme, 7e afdeling, sectie C, met perceelnummer 830/E/3, met een oppervlakte van 85ca;
en
Een woonhuis met aanhorigheden en grond te 8340 Damme-Sijsele, Stationsstraat 96 thans bij het kadaster
bekend onder Stad Damme, 7e afdeling, sectie C met perceelnummer 830/D/3, met een oppervlakte van
3a25ca; en
Een weg gelegen te 8340 Damme-Sijsele, Stakendijke, thans bij het kadaster bekend onder Stad Damme,
7e afdeling, sectie C, met perceelnummer 818/E/2, met een oppervlakte van 41a54ca.
Met betrekking tot voormelde drie percelen werden bodemattesten afgeleverd op 30 april 2025, dewelke
luiden als volgt: "2. INHOUD VAN HET BODEMATTEST Deze grond is niet opgenomen in het
grondeninformatieregister. ( ... )"
Op 14 november 2024 werd met betrekking tot voorbeschreven woning te Stationsstraat 94, Damme een
asbestinventarisatiest afgeleverd met kenmerk 20241114-000319.000 met als eindconclusie "Asbestveilig
(maar mogelijk niet asbestvrij. Tijdens de inspectie vastgesteld: 0 Asbestmaterialen, 1 Beperking, 0
Uitsluitingen".
Op 14 november 2024 werd met betrekking tot voorbeschreven woning te Stationsstraat 96, Damme een
asbestinventarisatiest afgeleverd met kenmerk 20241114-000166.000 met als eindconclusie "Asbestveilig
(maar mogelijk niet asbestvrij. Tijdens de inspectie vastgesteld: 0 Asbestmaterialen, 1 Beperking, 1 Uitsluiting".
AANSTELLING BEDRIJFSREVISOR
De BV MOORE AUDIT, kantoor houdende te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd door
de heer Kristof PLANQUETTE, bedrijfsrevisor, wordt overeenkomstig artikel 12:26 en/of artikel 5:133 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen belast met het opstellen van de schriftelijke verslaggeving in
het kader van de fusie van de betrokken vennootschappen dan wel de hieruit voortvloeiende inbreng in natura
van het vermogen van de overgenomen vennootschappen bij de overnemende vennootschap.
De bijzondere bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor zal afhangen van de hoegrootheid van de door
hem verrichte prestaties.
SLOTVERKLARINGEN
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, met het oog op de bekendmaking van een
uittreksel ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het fusievoorstel zal uiterlijk op 31 juli 2025 ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectievelijke
algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen."
voor DE ZWINSTREEK BV,
BV SEQUOIA HOLDING,
bestuurder, vast vertegenwoordigd
door de heer Filip Aelvoet.
Gelijktijdig hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 2 mei 2025