Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : LEARNR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kaakstraat 60
 : 3300 Vissenaken
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Jeroen Dryvers, geassocieerd notaris te Bierbeek, op 8
mei 2025 dat  een besloten vennootschap werd opgericht met de volgende kenmerken:  
 
* naam : LEARNR
* zetel :  3300 Tienen (Vissenaken), Kaakstraat 60
* oprichters:
1. De heer VANHAELEWYN Jan-Willem Judith, wonende te 3300 Tienen, Kaakstraat 60.
2. De heer TIMMERMAN Christopher, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Eikenlaan 53.
3. De besloten vennootschap "OCTOPUS VENTURE STUDIO", met zetel te 1050 Brussel, Avenue
Louise 65/11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer
1019.966.480.
 
* ingebracht vermogen: tienduizend euro (10.000,00 €) euro verdeeld in duizend (1.000) aandelen 
 
 
 
Op de duizend (1.000) aandelen werd onmiddellijk in geld ingetekend voor de prijs van tien euro
(10,00 €) per stuk, als volgt: 
1. De heer VANHAELEWYN Jan-Willem, titularis van vierhonderd negenennegentig (499) aandelen,
hetzij voor vierduizend negenhonderd negentig euro (4.990,00 €) in totaal; 
2. De heer TIMMERMAN Christopher, titularis van driehonderd één (301)
aandelen, hetzij voor drieduizend tien euro (3.010,00 €) in totaal
3. De besloten vennootschap “OCTOPUS VENTURE STUDIO”, titularis van tweehonderd (200)
aandelen, hetzij voor tweeduizend euro (2.000,00 €)
Hetzij in totaal: duizend (1.000) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
A)  op de aandelen waarop ingetekend werd door de heer VANHAELEWYN Jan-Willem en de heer
TIMMERMAN Christopher, werden respectievelijke stortingen gedaan ten bedrage van tweeduizend
vijfhonderd euro (2.500,00 €) en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij vijfduizend euro (5.000,00
€) in totaal, is gedeponeerd bij Belfius Bank.
B) op de aandelen waarop werd ingetekend door de besloten vennootschap “OCTOPUS VENTURE
STUDIO”, bij toepassing van de mogelijkheid vervat in artikel 5:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, nog geen stortingen dienen te worden gedaan op de gezegde
aandelen bij de oprichting.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van vijfduizend euro
(5.000,00 €).
 
* Statuten van de vennootschap
VOORAFGAAND: DEFINITIES
In deze statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist:
1023420571
“De Overeenkomst”: betekent de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap
van 25 april 2025 inbegrepen haar bijlagen, van tijd tot tijd gewijzigd.
Tenzij anders gedefinieerd in deze statuten, hebben de gebruikte begrippen met hoofdletters de
betekenis die eraan werd toegewezen in de Overeenkomst.
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij verkrijgt de naam "LEARNR".  
Artikel 2. Zetel 
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. 
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime. 
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten:
Detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels;
Ontwerp en programmeren van computerprogramma’s met alle bijhorende webapplicaties;
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; 
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
C/ Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede
zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur 
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. 
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
§2. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in
de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer
dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die
hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze
periode van drie maanden overstijgt.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt. 
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. 
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. 
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. 
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. 
Artikel 10. Overdracht van aandelen
10.1 Algemeen
De Aandeelhouder die een van zijn Aandelen wenst over te dragen (de "Overdragende
Aandeelhouder") aan een andere persoon of entiteit dan deze vermeld in Artikel 10.7 (de "Kandidaat-
Koper"), zal alle andere Aandeelhouder(s) hiervan in kennis stellen (de "Kennisgeving van
Overdracht") per aangetekende brief met vermelding van:
•
achternaam, voornamen, beroep, adres of, in het geval van een rechtspersoon, de
bedrijfsnaam en zetel van de Kandidaat-Koper;
•
het aantal en de soort van de Aandelen die hij/zij wenst Over te dragen (de "Aangeboden
Aandelen");
•
de prijs of tegenprestatie die de Kandidaat-Koper bereid is te betalen of te leveren in ruil
voor de Aangeboden Aandelen (de "Overdrachtsprijs"), in de mate dat de
Overdrachtsprijs niet (volledig) uit contanten bestaat, zal de alternatieve waarde in
contanten van de Overdrachtsprijs worden overeengekomen tussen de Overdragende
Aandeelhouder en de Vennootschap en indien dienaangaande geen overeenstemming
kan worden bereikt binnen een termijn van vijftien (15) Werkdagen vanaf de datum van
de Kennisgeving van Overdracht, zal de zaak worden doorverwezen naar een
onafhankelijke accountant die lid is van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, die binnen
dertig (30) Werkdagen na zijn aanstelling een beslissing zal nemen over de waardering
van de Overdrachtsprijs, die definitief en bindend zal zijn voor de Partijen;
•
de andere voorwaarden waaronder de Aangeboden Aandelen zouden worden
Overgedragen; en
•
de identiteit van de Kandidaat-Koper, en, ingeval de Kandidaat-Koper een rechtspersoon
is, de identiteit van de uiteindelijke controlerende aandeelhouder(s) van die Kandidaat-
Koper, voor zover die uiteindelijke controlerende aandeelhouder(s) er is (zijn).
10.2. Toetreding 
10.2.1 De Partijen zullen geen Aandelen overdragen aan een nieuwe kandidaat-aandeelhouder, in
de veronderstelling dat de nieuwe kandidaat-aandeelhouder nog geen partij is bij de Overeenkomst,
tenzij de nieuwe kandidaat-aandeelhouder partij is geworden bij de Overeenkomst en heeft aanvaard
om alle voorwaarden en regels vervat in de Overeenkomst na te leven door de ondertekening van
een toetredingsbrief tot de Overeenkomst, in de vorm die aangehecht is als Bijlage 10.2.1 bij de
Overeenkomst.
10.2.2 Elke Overdracht van Aandelen in strijd met dit Artikel 10.2 is ongeldig en kan niet worden
tegengeworpen aan de Vennootschap en haar Aandeelhouders.
10.3. Voorkooprecht
10.3.1 Zonder afbreuk te doen aan Artikel 10.6, ingeval een Aandeelhouder (als Overdragende
Aandeelhouder) enige van zijn Aandelen wenst over te dragen, zal (zullen) de andere
Aandeelhouder(s) (de "Begunstigde(n)") een voorkooprecht hebben om de Aangeboden Aandelen te
kopen tegen de Overdrachtsprijs en de voorwaarden die worden uiteengezet in de Kennisgeving van
Overdracht (het "Voorkooprecht").
10.3.2 Niettegenstaande Artikel 10.3.1, indien Christopher Timmerman c.q. Octopus Venture Studio
kwalificeert als de Overdragende Aandeelhouder, zal het Voorkooprecht op preferentiële basis
uitgeoefend kunnen worden door Octopus Venture Studio c.q. Christopher Timmerman, waardoor
Octopus Venture Studio c.q. Christopher Timmerman voorrang krijgt bij de uitoefening van het
Voorkooprecht boven Jan-Willem Vanhaelewyn. Jan-Willem Vanhaelewyn zal zijn Voorkooprecht
slechts kunnen uitoefenen indien en voor zover Christopher Timmerman c.q. Octopus Venture Studio
zijn Voorkooprecht niet heeft uitgeoefend ten aanzien van de Aandelen van Octopus Venture Studio
c.q. Christopher Timmerman. In dat geval zal de procedure zoals uiteengezet in Artikel 10.3.3 van
toepassing zijn op alle Begunstigden, waarbij zij (indien gewenst) hun Kennisgeving van Aankoop
binnen dezelfde uitoefeningstermijn moeten indienen. Voor Jan-Willem Vanhaelewyn geldt echter de
opschortende voorwaarde dat Christopher Timmerman c.q. Octopus Venture Studio zijn
Voorkooprecht niet heeft uitgeoefend.
10.3.3 Onverminderd Artikel 10.3.2 zullen de Begunstigde(n) die de Aangeboden Aandelen wensen
te verwerven, binnen een termijn van twintig (20) Werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving van
Overdracht de Overdragende Aandeelhouder en, indien van toepassing, de overige Aandeelhouders
per aangetekende brief op de hoogte stellen van het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor de
Begunstigde(n) zijn/haar/hun Voorkooprecht wenst(en) uit te oefenen. De datum van het poststempel
wordt geacht de datum te zijn waarop het Voorkooprecht is uitgeoefend (de "Kennisgeving van
Aankoop").
10.3.4 Indien het aantal Aangeboden Aandelen dat alle Begunstigden wensen te kopen in totaal
hoger is dan het aantal Aangeboden Aandelen, zullen de Aangeboden Aandelen worden
toegewezen aan de Begunstigde(n) in verhouding tot hun respectieve aandelenbezit in de
Vennootschap, waarbij een abstractie wordt gemaakt van de Aangeboden Aandelen en de Aandelen
van de andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht niet wensen uit te oefenen, en zonder dat
een Begunstigde meer Aangeboden Aandelen verwerft dan vermeld in zijn Kennisgeving van
Aankoop. Deze toewijzingsprocedure zal mutatis mutandis worden herhaald onder de Begunstigden
die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan wie het aantal Aangeboden Aandelen niet is
toegewezen waarvoor dergelijke Begunstigden hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend in
overeenstemming met hun respectieve Kennisgeving van Aankoop, totdat alle Aangeboden
Aandelen zijn toegewezen, maar zonder dat een Begunstigde meer Aangeboden Aandelen verwerft
dan vermeld in zijn Kennisgeving van Aankoop.
10.3.5 Als het totale aantal Aangeboden Aandelen dat de Begunstigde(n) wenst (wensen) te
verwerven lager is dan het totale aantal Aangeboden Aandelen, zal het Voorkooprecht niet
afdwingbaar zijn voor de Overdragende Aandeelhouder, en zal de Overdragende Aandeelhouder
gerechtigd zijn om de voorgestelde Overdracht uit te voeren in overeenstemming met de
voorwaarden die zijn vermeld in de Kennisgeving van Aankoop.
10.3.6 De Aangeboden Aandelen zullen worden Overgedragen tegen betaling door de betrokken
Begunstigden binnen twee (2) maanden na ontvangst van de Kennisgeving van Aankoop, indien van
toepassing.
10.3.7 Indien de Overdragende Aandeelhouder de Overdracht zoals uiteengezet in de Kennisgeving
van Aankoop  niet heeft uitgevoerd binnen een termijn van twee (2) maanden na het verstrijken van
de in artikel 10.3.6 hierboven vermelde termijn, zal de in dit artikel beschreven procedure worden
herhaald om de Overdracht van zijn Aandelen te kunnen uitvoeren.
10.3.8 Het Voorkooprecht is niet van toepassing op de overdrachten die voortvloeien uit de
uitoefening van het Volgrecht.
10.4. Volgrecht
10.4.1 Zonder afbreuk te doen aan de bovenstaande bepalingen, in het geval dat een of meer
Aandeelhouders een bepaald percentage van hun Aandelen gelijk aan of hoger dan [49] procent
([49]%) van het totale aantal uitgegeven Aandelen wensen over te dragen aan een of meer derde
partijen te goeder trouw, zullen de andere Aandeelhouder(s) op de hoogte worden gebracht door de
Overdragende Aandeelhouder(s) en kunnen zij eisen dat deze derde partijen ook een percentage
van hun Aandelen verwerven dat gelijk is aan het percentage van de Overgedragen Aandelen van de
Overdragende Aandeelhouder(s) onder dezelfde voorwaarden die door dergelijke derde partijen
worden aangeboden (het "Volgrecht”).
10.4.2 Dit Volgrecht moet worden uitgeoefend binnen een periode van dertig (30) Werkdagen na
ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht. De Aandeelhouders die hun Volgrecht uitoefenen
(de "Volgrecht Aandeelhouder") zullen de Overdragende Aandeelhouders en, indien van toepassing,
de andere Aandeelhouders per aangetekende brief op de hoogte brengen. De datum van de
poststempel wordt beschouwd als de datum waarop het Volgrecht wordt uitgeoefend.
10.4.3 Dit recht zal worden uitgeoefend tegen de prijs en onder de voorwaarden die worden
aangeboden door de derde te goeder trouw, te goeder trouw, vermeld in het Kennisgeving van
Overdracht. De prijs moet worden betaald aan de Volgrecht Aandeelhouder op dezelfde dag dat de
Overdragende Aandeelhouders hun betaling ontvangen. Indien opeenvolgende transacties, die als
één enkele transactie kunnen worden beschouwd, de uitvoering van dit recht teweegbrengen, zal de
prijs gelijk zijn aan de gemiddelde Overdrachtsprijs van deze transacties. De eigendom van de
Aandelen wordt pas verworven door de derde partij na volledige betaling van de Overdrachtsprijs van
de Aandelen, die deel uitmaken van de transactie, aan de Overdragende Aandeelhouders en de
Volgrecht Aandeelhouder (inclusief alle Aandelen die onderworpen waren aan het Volgrecht).
10.4.4 De Overdragende Aandeelhouder die al of een deel van zijn Aandelen heeft overgedragen in
strijd met dit Artikel 10.4, is verplicht om de Aandelen van de Volgrecht Aandeelhouder, die zijn
Volgrecht wenst uit te oefenen, te kopen onder dezelfde voorwaarden en tegen de prijs die door de
derde wordt aangeboden.
10.5. Volgplicht
10.5. 1Indien een bonafide bod wordt gedaan door een of meer derde partijen (de "Volgplicht
Kopers"), met betrekking tot ten minste 50 procent (50%) van de op dat moment uitstaande Aandelen
van de Vennootschap, en op voorwaarde dat een (1) of meer Aandeelhouders die ten minste 50
procent (50%) van de op dat moment uitstaande Aandelen vertegenwoordigen, een dergelijk aanbod
aanvaardt, verbinden de andere Aandeelhouders zich ertoe om alle Aandelen die zij bezitten te
verkopen aan de potentiële Volgplicht Koper(s) onder dezelfde voorwaarden als uiteengezet in het
aanbod van de Volgplicht Koper(s) in overeenstemming met de hieronder uiteengezette bepalingen
(de "Volgplicht").
10.5.2 Indien de Overdragende Aandeelhouder de Volgplicht wil opleggen aan de andere
Aandeelhouders, zal de Overdragende Aandeelhouder de andere Aandeelhouders en de
Bestuursorgaan schriftelijk per aangetekende brief op de hoogte moeten brengen van zijn intenties. 
10.5.3 De prijs per Aandeel is dezelfde prijs die de Volgplicht Koper te goeder trouw heeft geboden
zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht. De prijs moet worden betaald aan de
Aandeelhouders die hun Aandelen hebben overgedragen als gevolg van de Volgplicht op dezelfde
dag dat de Overdragende Aandeelhouder zijn betaling ontvangt. De eigendom van de Aandelen die
werden overgedragen ingevolge de uitoefening van de Volgplicht, zal volledig worden overgedragen
aan de Volgplicht Koper na volledige betaling van de prijs van de Aandelen die deel uitmaken van de
transactie (met inbegrip van alle Aandelen die het voorwerp uitmaakten van de Volgplicht).
10.5.4 In geval van een Overdracht van Aandelen overeenkomstig dit Artikel 10.5 is het
Voorkooprecht niet van toepassing.
10.6. Toegelaten overdrachten
10.6.1 Behoudens de bepalingen van Artikel 10.1, is de Overdracht van Aandelen vrij en niet
onderworpen aan enige van de andere bepalingen van dit Artikel 10, indien het een Overdracht
betreft (de "Toegelaten Overdrachten"):
•
aan een entiteit waarin cumulatief (i) de Overdragende Aandeelhouder rechtstreeks meer
dan 50% van de uitstaande aandelen aanhoudt, en (ii) die de Overdragende
Aandeelhouder controleert, met dien verstande dat uitdrukkelijk wordt overeengekomen
dat indien de Overdragende Aandeelhouder ofwel (i) niet langer rechtstreeks meer dan
50% van de uitstaande aandelen aanhoudt, ofwel (ii) de Overdragende Aandeelhouder de
dochtervennootschap niet langer controleert, de dochtervennootschap haar Aandelen
onmiddellijk terug zal Overdragen aan de Overdragende Aandeelhouder (welke
Overdracht, om twijfel uit te sluiten, ook zal worden beschouwd als een Toegelaten
Overdracht);
•
aan andere rechtspersonen die onder de volledige controle staan van de Overdragende
Aandeelhouder of die de Overdragende Aandeelhouder volledig controleren, met dien
verstande dat uitdrukkelijk wordt overeengekomen dat indien de Overdragende
Aandeelhouder (i) niet langer onder de volledige controle staat van of (ii) niet langer de
volledige controle heeft over dergelijke rechtspersoon of structuur voor
vermogensplanning (zoals, maar niet beperkt tot, een maatschap), dergelijke entiteit of
structuur haar aandelen onverwijld terug zal overdragen aan de Overdragende
Aandeelhouder, en de Overdragende Aandeelhouder ervoor zal zorgen dat dergelijke
entiteit of structuur haar aandelen onverwijld terug zal overdragen aan de Overdragende
Aandeelhouder (welke Overdracht, om twijfel te vermijden, ook zal worden beschouwd als
een Toegelaten Overdracht); 
•
ingevolge de uitoefening van een optie in overeenstemming met de Overeenkomst;
•
als gevolg van de uitoefening van een Volgplicht of Volgrecht;
•
aan de wettelijke erfgenaam (erfgenamen) van de Aandeelhouders als gevolg van het
overlijden van deze Partij;
•
door unanieme goedkeuring van het Bestuursorgaan. 
10.6.2 Elke Toegelaten Overdracht moet vóór de effectieve datum ervan worden gemeld aan het
Bestuursorgaan en de andere Aandeelhouders. Deze kennisgeving moet de identiteit van de
verkrijger en het aantal Overgedragen Aandelen bevatten. Bovendien moet de verkrijger voldoen aan
Artikel 10.1
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door minstens twee bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Zij vormen een collegiaal bestuursorgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben/heeft de
overblijvende bestuurder(s)s het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 12.Vergadering van het bestuursorgaan en oproeping
Het bestuursorgaan wordt door de Voorzitter of door een andere Bestuurder ten minste vier (4) keer
per jaar bijeengeroepen, en vaker indien het belang van de Vennootschap dit zou vereisen.
De agenda van iedere vergadering van het bestuursorgaan wordt ten minste één (1) week van
tevoren door de Voorzitter aan alle Bestuurders en bekendgemaakt. 
De oproeping gebeurt door de Voorzitter of door een Bestuurder per e-mail, zeven (7) kalenderdagen
vóór de vergadering (de Bestuurders verbinden zich ertoe om wijzigingen aan hun e-mail adressen
door te geven aan de Voorzitter). De oproepingsmail bevat een opgave van de agenda, dag, uur en
plaats van de vergadering, en zal de ontwerpen bevatten van documenten waarover zal
beraadslaagd worden. 
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of in enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
Het bestuursorgaan kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Artikel 13. Besluitvorming
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten op voorwaarde dat alle
Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien niet aan het quorumvereiste wordt
voldaan, dan wordt binnen tien (10) Werkdagen een tweede vergadering met dezelfde agenda
bijeengeroepen, waarbij het quorumvereiste niet langer van toepassing is.
De Bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax of telex, of e-mail, volmacht
geven aan een van zijn collega’s. Een Bestuurder mag meerdere van zijn collega’s
vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten
heeft ontvangen.
Het bestuursorgaan tracht als collegiaal orgaan steeds een consensus te bereiken in het belang van
de Vennootschap. Niettemin worden de besluiten van het bestuursorgaan bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen genomen, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen in de
Overeenkomst of bepaald in deze statuten.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijge-houden register, dat telkens door de
aanwezige Bestuurders wordt ondertekend. 
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij éénparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
Elke Bestuurder heeft het recht om één stem uit te brengen. 
Alle besluiten van het bestuursorgaan bij meerderheid van de aanwezige of geldig
vertegenwoordigde Bestuurders genomen, daarbij rekening houdend met het aanwezigheidsquorum
zoals hierboven bepaald.
Artikel 14. Intern bestuur  beperkingen
Het bestuursorgaan als college is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de statuten en de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Zodra en zolang de Bestuurders een college vormen, gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de Bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Onverminderd hetgeen bepaald in de Overeenkomst, kan het bestuursorgaan het dagelijks bestuur,
alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of
meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, aan één of meer directeurs,
of aan één of meer bijzondere gevolmachtigden. 
De reikwijdte van het dagelijks bestuur, waarover iedere gedelegeerde bestuurder afzonderlijk kan
beslissen en handelen in naam en voor rekening van de Vennootschap, kan bepaald worden in de
Overeenkomst.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsmacht
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt als college de Vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. 
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, wordt de
Vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden:
- hetzij, door één (1) bestuurder op voorwaarde dat de desbetreffende handeling het bedrag van
tienduizend euro (10.000,00 €) niet overschrijdt;
- hetzij, door twee bestuurders gezamenlijk optredend;
- hetzij, binnen de perken van hun volmacht, door de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede dag van de maand juni, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. 
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen. 
Artikel 20. Elektronische algemene vergaderingen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. 
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. 
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. 
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. 
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. 
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. 
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, met dien verstande dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd dienen te zijn. Is de laatste voorwaarde inzake het aanwezigheidsquorum niet
nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit
op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
vertegenwoordigde aantal aandelen.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar. 
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
Artikel 27. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. 
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. 
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. 
Artikel 31. Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen. 
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 32. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 34. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. 
 
* overgangsbepalingen
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2026.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op 2 juni 2027. 
2. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2), voor een onbepaalde duur,
met name:
1.
De heer  VANHAELEWYN Jan-Willem Judith, en
2.
De commanditaire vennootschap “TIMMERMAN CONSULTING”, met zetel te 1050
Elsene, Louizalaan 65 bus 11, RPR Brussel en met ondernemingsnummer 0863.416.103,
met als vaste vertegenwoordiger : de heer TIMMERMAN Christopher.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering conform de statuten anders beslist. 
3. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting 
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen door
de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen
door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking
zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
4. Volmachten 
De BV “KANTOOR VAN SOEST” met ondernemingsnummer 0426.568.683 of elke andere door hem
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen en in het bijzonder het nodige te doen met betrekking tot de registratie van de
aandeelhouder en de aandelen in het UBO-register en het openen van een elektronisch
effectenregister al dan niet via de toepassing eStox.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is. 
 
 
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Jeroen Dryvers
Tegelijkertijd elektronisch neergelegd : expeditie van de oprichtingsakte