N° d'entreprise : 0734906147
Nom
(en entier) : ALPHASEED
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 292
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"ALPHASEED", dont le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale à Bruxelles (1050
Bruxelles), avenue Louise 292, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le
numéro 0734.906.147, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt décembre
deux mil vingt-et-un, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Augmentation de capital par apport(s) en nature
 
Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
 
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature
présente pour la société ;
 
b) du rapport du réviseur d'entreprises, la SRL « BST Réviseurs d'Entreprises », représentée par
Julien FRANÇOIS, Réviseur d'Entreprises, ayant ses bureaux à 1050 Ixelles, Rue Gachard 88/16,
établi conformément aux articles l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par l'organe
d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale de la société anonyme « ALPHASEED» (ci-
après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission, pour laquelle nous avons été
désignés par la lettre de mission du 18 novembre 2021.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
Volet B
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
 
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration repris en annexe et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description de l’apport en nature, à savoir des créances en compte courant pour un montant total
de 1.380.000 EUR détenues à concurrence de 345.000 EUR chacun par la SA « JPSEVEN »,
Monsieur Marco TESSARO, Monsieur Nicolas BRUYLANTS et la SA de droit luxembourgeois «
POMBAL INVESTMENT » à charge de la SA « ALPHASEED »;
– l’évaluation appliquée ;
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet, à savoir la valeur nominale de la créance apportée, justifié
par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capital, et l’absence d'autre législation
applicable.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué conduit à la valeur de l’apport, à
savoir 1.380.000 EUR, laquelle correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie de l’apport.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.380.000 actions nouvelles d’un pair comptable de
1 EUR, intégralement souscrites et libérées, de la SA « ALPHASEED ».
 
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le projet
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
 
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
 
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative au prix d’émission des actions nouvelles
L’organe d’administration est responsable :
o de la justification du prix d’émission des actions émises en contrepartie de l’apport ;
o de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
o d’examiner la description des apports en nature, fournie par l’organe d’administration ;
o d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre au pair comptable, et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en
contrepartie ;
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Volet B
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au prix d’émission des actions nouvelles
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – soient fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération projetée.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’opération
projetée d’apports en nature de la société anonyme « ALPHASEED », et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
 
Fait à Bruxelles,
Le 16 décembre 2021.
___________________________
BST Réviseurs d'Entreprises,
SRL de Réviseurs d’Entreprises
représentée par
Julien FRANÇOIS,
Réviseur d'Entreprises.»
 
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles en
même temps qu'une expédition des présentes.
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, chaque
actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris
connaissance.
 
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
 
 
Augmentation de capital
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un million trois cent quatre-vingts mille
euros (1.380.000,00 €) pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €) à un
million quatre cent quarante et un mille cinq cents euros (1.441.500,00 €), avec création d’un million
trois cent quatre-vingts mille (1.380.000,00) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages,
participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par les actionnaires actuels de créances
certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la société, pour un montant total d'apport d’un
million trois cent quatre-vingts mille euros (1.380.000,00 €).
 
Cet apport en nature de créances se fait aux conditions reprises dans les rapports du conseil d’
administration et du réviseur d'entreprises dont mention ci-avant, dont tous les membres de l’
assemblée déclarent avoir parfaite connaissance.
 
 
Intervention et apport(s)
 
Et au jour de l'acte, sont ici intervenus :
- Monsieur TESSARO Marco, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue des Buissons 6 ;
- La Société anonyme de droit Luxembourgeois « POMBAL INVESTMENT », ayant son siège social
à L - 2310 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Avenue Pasteur, 20, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro bis : 0778.597.026  ;
- Monsieur BRUYLANTS Nicolas, domicilié àDubaï (Emirats Arabes Unis), Golden Mile 5705, Palm
Jumeirah ; et
- La société anonyme « JPSEVEN », ayant son siège social à Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue
Louise 292, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0897.003.441 ;
ici valablement représentés comme dit est en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-
annexées, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des
statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant
approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à
Volet B
charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous ont déclaré apporter des créances
certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la société à concurrence chacun de trois cent
quarante-cinq mille euros (345.000,00 €), pour un montant d'apport total d’un million trois cent
quatre-vingts mille euros (1.380.000,00 €).
En contrepartie de cet apport, chaque actionnaire reçoit trois cent quarante-cinq mille (345.000)
actions nouvelles, soit un total d’un million trois cent quatre-vingts mille (1.380.000) actions nouvelles
leurs sont attribuées.
 
 
Deuxième résolution : Modification des statuts
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de les mettre en conformité avec
les résolutions prises, comme suit :
 
« ARTICLE 5 - CAPITAL
 
Le capital est fixé à la somme d’un million quatre cent quarante et un mille cinq cents euros
(1.441.500,00 €), représenté par un million quatre cent quarante et un mille cinq cents (1.441.500)
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/million quatre cent quarante
et un mille cinq centième (1.441.500ième) du capital social. »
 
 
Troisième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, Rapport
de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er,
alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, Rapport du réviseur d'entreprises établi
conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et
des associations.