Nº d'entreprise : 0435 953 632
Nom
Boehringer Ingelheim SCOMM
(en entier) :
(en abrégé)
société en commandite	Forme légale
rue Arnaud Fraiteur 15/23, 1050 Bruxelles	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : Augmentation des capitaux propres, modifications des statuts, nomination
d'un gérant
Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 31 janvier
2025
L'assemblée générale extraordinaire de la société a mené à l'adoption des décisions décrites ci-dessous
1. Première résolution - Augmentation des capitaux propres
L'assemblée générale extraordinaire décide, à l'unanimité, d'augmenter les capitaux propres de
750.000.000 EUR faisant passer ces derniers de 782.698.517,45 EUR à 1.532.698.517,45 EUR par un apport
en numéraire. Cet apport en numéraire sera comptabilisé en tant qu'apport indisponible.
Boehringer Ingelheim Europe GmbH déclare souscrire le montant total de l'augmentation des capitaux
propres de la Société et avoir transféré en ce jour la somme de 750.000.000 EUR sur le compte de la Société
auprès de la Deutsche Bank.
L'assemblée générale extraordinaire décide que cette participation supplémentaire de Boehringer
Ingelheim Europe GmbH dans les capitaux propres de la Société sera représentée par une part sociale B4
d'une valeur nominale de 750.000.000 EUR. Les droits attachés à cette part B4 seront identiques à ceux de la
part B1, B2 et B3 existantes, étant entendu que les droits à un dividende préférentiel ne commenceront à
courir pro rata temporis qu'à partir de la date de la présente assemblée générale extraordinaire.
2. Deuxième résolution - Modification des statuts
L'assemblée générale extraordinaire décide, à l'unanimité, d'adapter et de coordonner les statuts actuels
de la société en fonction de la résolution précédentes de la manière suivante :
« TITRE UN. - FORME - DENOMINATION SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article un :
La société est une société en commandite. Elle est dénommée "Boehringer Ingelheim SComm".
Article deux :
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Le siège peut être transféré à tout autre endroit en Belgique par décision de l'assemblée générale dans le
respect des conditions de modification des statuts.
Par décision de l'assemblée générale, des sièges administratifs, succursales et agences peuvent être
établis en Belgique et à l'étranger, dans le respect des conditions de modification des statuts.
Au recto	Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Article trois :
La société a pour objet la recherche et le développement, la fabrication et le conditionnement, l'importation
et l'exportation, le marketing et la distribution, la promotion et la vente de :
- produits pharmaceutiques à usage humain et/ou vétérinaire;
- équipements hospitaliers et appareils médicaux;
- tous les produits et services pouvant y être associés utilement.
Par produits pharmaceutiques il faut entendre aussi bien les spécialités pharmaceutiques, médicaments
sur prescription ou non, les produits parapharmaceutiques chimiques et /ou produits phytopharmaceutiques,
nutriments ou compléments alimentaires et tout autre produit destine au maintien et/ou au rétablissement de
la sante.
La société peut poursuivre cet objet soit par ses activités propres ou par l'intermédiaire de participations
dans des sociétés poursuivant de telles activités.
La société pourra entreprendre toute opération de nature industrielle, commerciale, logistique, financière
ou civile, ayant une relation directe ou indirecte avec son objet ou pouvant en faciliter sa réalisation de
quelque manière que ce soit.
De plus, la société fournira des services de nature générale, scientifique ou financière aux autres sociétés
du groupe. Ces services sont constitués de, mais ne sont pas limites a :
1. La recherche scientifique;
1.1. Coordination, centralisation et développement pour le compte d'un ou plusieurs membres du groupe,
soit en son nom propre, soit au nom des sociétés du groupe, de la recherche scientifique et du
développement clinique dans les domaines dans lesquels les sociétés du groupe exercent leurs activités;
1.2. Organisation, coordination et gestion des études cliniques et/ou précliniques et ce en collaboration
étroite avec différents centres universitaires et/ou centres de recherche clinique situes tant en Belgique qu'à
l'étranger.
2. Centralisation des opérations financières et de couverture des risques de change
2.1. Prêt aux membres du groupe soit de fonds propres, soit de fonds empruntes aux banques et/ou
auprès d'autres établissements financiers et/ou auprès d'autres sociétés du groupe;
2.2. Assistance et cautionnement des membres du groupe fors de leurs recours au marché des capitaux;
2.3. Refacturation aux membres du groupe de biens et/ou services factures a la société par d'autres
membres du groupe;
2.4. Factoring (affacturage): achat des créances détenues par les membres du groupe entre eux ou a
regard de tiers;
2.5. Conclusion avec les membres du groupe de contrats de location-financement pour des biens
mobiliers et immobiliers et de sale-lease-back;
2.6. Couverture du risque de change des devises des membres du groupe par toute technique existante et
future telle que: achats et ventes de devises au comptant et à terme (swaps), prêts et emprunts en devises
étrangères;
2.7. Couverture du risque des membres du groupe résultant des fluctuations des taux d'intérêts, par toutes
techniques existantes et futures telles que: options et swaps sur taux d'intérêts;
2.8. Contrôle et compensation des créances et dettes entre les différentes sociétés du groupe;
2.9. Paiement de dettes au nom et pour compte de sociétés du groupe;
2.10. Placement des excédents de liquidités des membres du groupe, au nom et pour compte desdits
membres, sur des comptes tenus au nom de la société auprès de banques et autres institutions financières;
2.11. Centralisation et gestion des comptes courants entre sociétés du groupe et contrôle des comptes
débiteurs et créditeurs;
2.12. Centralisation de la gestion de trésorerie.
3. Centralisation des travaux comptables, administratifs et informatiques sous forme de 'shared services
centre' ou autrement.
4. Relations avec les autorités nationales et internationales Représentation des membres du groupe
auprès des autorités nationales et Internationales y compris la Commission des Communautés Européennes,
et le maintien de contacts avec ces autorités dans l'intérêt des membres du groupe.
5. Collecte et diffusion d'informations
Collecte, centralisation et diffusion d'informations concernant révolution de marches financières, des
marches des changes et de toute autre information de nature financière, ainsi que la fourniture aux membres
du groupe, de conseils en la matière.
Article quatre:
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises pour les
modifications des statuts.
TITRE DEUX - CAPITAUX PROPRES INDISPONIBLES - PARTS - OBLIGATIONS
Article cinq :
Les capitaux propres indisponibles s'élèvent à un milliard cinq cent trente-deux millions six cent nonante-
huit mille cinq cent dix-sept euros quarante-cinq cents (€ 1.532.698.517,45). Ils sont divisés en une (1) part A
d'une valeur nominale de vingt-neuf millions huit cent quatre-vingt-six mille trois cent nonante-deux euros
trente-six cents (€ 29.886.392,36), une (1) part B1 d'une valeur nominale de trois cent nonante-huit millions
quatre cent septante-sept mille six cent septante-cinq euros quarante-cinq cents (€ 398.477.675,45), une (1)
part B2 d'une valeur nominale de cent nonante-neuf millions deux cent trente-huit mille huit cent trente-sept
euros septante-trois cents (€ 199.238.837,73), une (1) part B3 d'une valeur nominale de cent quarante-neuf
millions quatre cent vingt-neuf mille cent vingt-huit euros vingt-neuf cents (€ 149.429.128,29), une part B4
d'une valeur nominale de sept cent cinquante millions d'euros (€ 750.000.000) et une (1) part C d'une valeur
nominale de cinq millions six cent soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-trois euros soixante et un cents
(€ 5.666.483,61).
Article six :
Tout transfert de parts sera soumis à l'assemblée générale des associés qui décide a une majorité
spéciale déterminée conformément à l'article 21 alinéa 21.2 des présents statuts.
L'autorisation de l'assemblée générale n'est cependant pas requise pour le transfert de la part B1, de la
part B2, de la part B3, de la part B4 ou de la part C à :
- une société faisant partie du même groupe que la présente société, y compris les "sociétés liées" et les
"sociétés associées" telles qu'elles sont définies dans le code des sociétés et associations;
- des sociétés dont l'activité principale est constituée d'activités de financement ou d'activités apparentées.
Article sept :
Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quoique main qu'elle passe.
La propriété d'une part implique de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
Article huit
L'assemblée générale peut décider d'émettre des obligations hypothécaires mi autres auprès d'institutions
financières professionnelles et/ou d'intermédiaires et en déterminer les conditions, dans le respect des
conditions de modification des statuts.
Les obligations au porteur sont signées par l'associé commandité ; cette signature peut être apposée au
moyen d'un cachet.
TITRE DEUX BIS - ASSOCIÉS
Article neuf :
La société a un associé commandité : Boehringer Ingelheim Centre SA. Tous les autres associés sont
commanditaires.
Article dix :
Les commanditaires ne sont responsables des engagements de la société qu'à concurrence de leur
souscription aux capitaux propres indisponibles.
La responsabilité de l'associé commandité pour les engagements de la société est illimitée.
Article onze :
Le détenteur de la part B1, le détenteur de la part B2, le détenteur de la part B3, le détenteur de la part B4
et le détenteur de la part C ne peuvent se retirer comme associé que dans les cas suivants:
- le compte de résultats présente une perte pendant trois exercices sociaux consécutifs;
- l'actif net de la société est réduit à moins de la moitié des capitaux propres indisponibles de la société à
la suite de pertes subies;
- si l'associé commandité cesse d'être associé de la société; en cas de changement des statuts
concernant la distribution du bénéfice; ou
- en cas de consentement unanime des associés.
Outre les circonstances spécifiques mentionnées ci-après, le détenteur de la part B1 recevra, lors de son
retrait, un montant d'EUR 398.477.675,45, le détenteur de la part B2 recevra, lors de son retrait, un montant
d'EUR 199.238.837,73, le détenteur de la part B3 recevra, lors de son retrait, un montant d'EUR
149.429.128,29, le détenteur de la part B4 recevra, lors de son retrait, un montant d'EUR 750.000.000 et le
détenteur de la part C recevra, lors de son retrait, un montant d'EUR 5.666.483,61.
Cependant, en cas de réduction des capitaux propres indisponibles antérieure avec remboursement aux
associés, les détenteurs de la part B1, de la part B2, de la part B3, de la part B4 et de la part C auront droit au
maximum a un montant égal à la différence entre chacun des montants mentionnes ci-avant et les
remboursements dont question. De plus, si, au moment de leur retrait, l'actif net de la société a baissé en-
dessous des montants mentionnes ci-avant ou, dans l'éventualité d'une réduction des capitaux propres
indisponibles antérieure avec remboursement, en-dessous d'un montant égal à la différence entre les
montants susmentionnés et le remboursement dont question, le remboursement sera limite au montant de
l'actif net restant, apprécie à sa juste valeur (fair market value). Au cas où les associés ne tomberaient pas
d'accord quant au montant de la juste valeur, cette valeur sera détermine par un commissaire-reviseur
indépendant désigne d'un commun accord par les associés. Quelle que soit la juste valeur convenue ou
déterminée, le remboursement ne dépassera en aucun cas les montants mentionnes ci-avant ou, dans
l'éventualité d'une réduction des capitaux propres indisponibles antérieure avec remboursement, celui-ci ne
dépassera en aucun cas le montant égal à la différence entre les montants mentionnes ci-avant et ledit
remboursement. Les détenteurs de la part Bbl, de la part B2, de la part B3 et de la part C n'auront en aucunes
circonstances droit une part des bénéfices réserves et/ou des réserves latentes de la société.
Au cas on les détenteurs de la part B1, de la part B2, de la part B3, de la part B4 et de la part C se retirent
simultanément, et l'actif net apprécie à sa juste valeur ne suffit pas à payer les montants auxquels les
détenteurs des parts B 1, B2, B3, B4 et C ont en principe droit sur base des paragraphes précédents, les
revenus de la réalisation de l'actif net seront distribués aux détenteurs des parts B1, B2, B3, B4 et C au
prorata de leurs participations. Les détenteurs des parts B1, B2, B3, B4 et C n'auront aucun droit légal de
prétendre à un remboursement supérieur à ce qu'ils ont récupère sur la base de cette réparation
proportionnelle.
TITRE TROIS - GESTION - CONTROLE
Article douze :
La société est administrée par l'associé commandité - qui nomme un représentant permanent (et
éventuellement un représentant permanent suppléant) - ainsi que, si l'assemblée générale des associés en
décide ainsi, par un ou deux gérants qui sont tiers/étrangers à la société et non associés de celle-ci. En cas
de nomination d'un ou deux gérants non associés et dans la mesure où ils seraient des personnes morales,
ils nomment chacun un représentant permanent (et éventuellement un représentant permanent suppléant).
Article treize :
L'associé commandité et, le cas échéant, le ou les gérants non associés ont, chacun individuellement et
séparément, le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la
société.
Les associés commanditaires ne peuvent, même en vertu de procuration, accomplir aucun acte de
gestion.
Article quatorze :
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des
statuts, des opérations à enregistrer dans les comptes annuels, peut être confie à un ou plusieurs
commissaires, Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Le nombre et les
émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des associés conformément aux
conditions énoncées à l'article 21 alinéa 21.1 des présents statuts. Ces émoluments consistent en une
somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne peuvent être modifies que par consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale annuelle.
Article quinze :
S'il n'y a pas de gérant(s) non associé(s), l'associé commandité représente la société pour tout acte, en
justice et en-dehors.
S'il y a un gérant non associé, la société est représentée pour tout acte, en justice et en-dehors, par ce
gérant et l'associé commandité, agissant conjointement.
S'il y a deux gérants non associés, la société est représentée pour tout acte, en justice et en-dehors, par
ces deux gérants, agissant conjointement, ou par un gérant et l'associé commandité, agissant conjointement.
Dans tous les cas, la société est en outre valablement représentée par tout mandataire spécial dans les
limites de son mandat (ou sa procuration) spécial(e).
TITRE QUATRE - ASSEMBLEES GENERALES DES ASSOCIÉS
Article seize :
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés commanditaires et
l'associé commandité.
Elle se compose de tous les associés qui ont tous le droit de vote. Les associés disposent de vingt-sept
(27) votes au total, répartis comme suit:
- les détenteurs de la parts A auront droit à vingt-et-un (21) votes;
- les détenteurs de la part B1 auront droit à un (1) vote;
- les détenteurs de la part B2 auront droit à un (1) vote;
- les détenteurs de la part B3 auront droit à un (1) vote;
- les détenteurs de la part B4 auront droit à un (1) vote;
- les détenteurs de la part C auront droit à un (1) vote; et
de plus, l'associé commandité aura droit à un (1) vote.
Au cas où l'associé commandité vote contre une proposition, celle-ci sera rejetée. Les décisions prises par
l'assemblée sont contraignantes pour tous les associés, même pour les associés absents ou dont le vote a
été négatif.
Article dix-sept :
Les assemblées générales des associés se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
L'assemblée générale annuelle doit se réunir le quatrième mardi du mois de mai, a quatorze heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par l'associé commandité autant de fois
que l'intérêt social l'exige. Elle doit être convoquée à la demande d'associés commanditaires représentant un
cinquième des votes.
Article dix-huit :
Les assemblées générales, tant annuelles qu'extraordinaires, se réunissent sur convocation,
conformément à l'article dix-sept.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par courrier ordinaire envoyé à tous les
associés au moins vingt jours auparavant. Tout associé pourra renoncer aux formalités de convocation.
Les convocations à l'assemblée générale annuelle doivent obligatoirement mentionner les sujets à l'ordre
du jour.
Les comptes annuels sont adressés aux associés au plus tard en même temps que la convocation de
l'assemblée générale annuelle.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les sujets placés à l'ordre du jour, sauf disposition
contraire accepté par tous les associés présents à l'assemblée.
Article dix-neuf :
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial. Les
copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
L'associé commandité peut établir la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au
lieu et dans les délais indiqués par lui.
Article vingt :
Toute assemblée générale est présidée par l'associé commandité ou, à son défaut, par un associé qui
détient au moins un cinquième des votes.
Article vingt et un :
21.1 Sous réserve de dispositions contraires prévues par une législation impérative ou par les présents
statuts, les assemblées générales des associés seront habilitées délibérer et à décider sur tous les sujets à la
majorité simple des voix.
21.2 L'assemblée générale des associés statuera sur les sujets extraordinaires suivants à la majorité
spéciale de soixante-six pour cent (66%) des votes:
- Modification des statuts; dissolution de la société ; fusion de la société avec une autre société;
- Adhésion d'un nouvel associé ou exclusion d'un associé;
- Transfert de parts sociales, sans préjudice de l'exception prévue au deuxième paragraphe de l'article 6.
Article vingt-deux :
L'associé commandité rédige les procès-verbaux des assemblées générales.
TITRE CINQ. - COMPTES ANNUELS - REPARTITION - RESERVE
Article vingt-trois :
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
A cette date, l'associé commandité dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la
loi. L'associé commandité rédige également un rapport de gestion relatif aux activités de la société pendant
l'exercice social,
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du commissaire, sont adresses
aux associés au plus tard en même temps que la convocation pour l'assemblée générale.
Article vingt-quatre :
L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption les comptes annuels, conformément aux stipulations
du titre quatre des présents statuts.
Article vingt-cinq :
25.1 Chaque année, le résultat à affecter sera détermine. Il se compose du résultat de l'exercice social
passé et, le cas échéant, du résultat reporté des années précédentes.
25.2 Les bénéfices faisant partie du résultat à affecter seront utilisés dans un premier temps pour le
paiement d'un dividende préférentiel au titulaire de la part B1, au titulaire de la part B2, au titulaire de la part
B3, au titulaire de la part B4 ainsi qu'au titulaire de la part C.
Le dividende préférentiel sur la part B1 s'élève à un pourcentage de EUR 398.477.675,45 ou de la
différence entre EUR 398.477.675,45 et les capitaux propres indisponibles remboursés dans l'éventualité
d'une réduction des capitaux propres indisponibles avec remboursement. Ce dividende sera déterminé sur
une base trimestrielle par l'application d'un pourcentage égal à l'EURIBOR à un mois tel que publié le dernier
jour ouvrable du trimestre précédent moins 25.0 points de base, mais ce pourcentage ne peut en aucun cas
être moindre que 0,05%.
Le dividende préférentiel sur la part B2 s'élève à un pourcentage de EUR 199.238.837,73 ou de la
différence entre EUR 199.238.837,73 et les capitaux propres indisponibles remboursés dans l'éventualité
d'une réduction des capitaux propres indisponibles avec remboursement. Ce dividende sera déterminé, sur
une base trimestrielle par l'application d'un pourcentage égal à l'EURIBOR à un mois tel que publié le dernier
jour ouvrable du trimestre précédent moins 25.0 points de base, mais ce pourcentage ne peut en aucun cas
être moindre que 0,05%.
Le dividende préférentiel sur la part B3 s'élève à un pourcentage de EUR 149.429.128,29 ou de la
différence entre EUR 149.429.128,29 et les capitaux propres indisponibles remboursés dans l'éventualité
d'une réduction des capitaux propres indisponibles avec remboursement. Ce dividende sera déterminé, sur
une base trimestrielle par l'application d'un pourcentage égal à l'EURIBOR à un mois tel que publié le dernier
jour ouvrable du trimestre précédent moins 25.0 points de base, mais ce pourcentage ne peut en aucun cas
être moindre que 0,05%.
Le dividende préférentiel sur la part B4 s'élève à un pourcentage de EUR 750.000.000 ou de la différence
entre EUR 750.000.000 et les capitaux propres indisponibles remboursés dans l'éventualité d'une réduction
des capitaux propres indisponibles avec remboursement. Ce dividende sera déterminé, sur une base
trimestrielle par l'application d'un pourcentage égal à l'EURIBOR à un mois tel que publié le dernier jour
ouvrable du trimestre précédent moins 25.0 points de base, mais ce pourcentage ne peut en aucun cas être
moindre que 0,05%.
Le dividende préférentiel sur la part C s'élève à un pourcentage d'EUR 5.666.483,61 ou de la différence
entre EUR 5.666.483,61 et les capitaux propres indisponibles remboursés dans l'éventualité d'une réduction
des capitaux propres indisponibles avec remboursement. Ce dividende sera déterminé sur une base
trimestrielle par l'application d'un pourcentage égal au taux d'intérêts des emprunts d'état allemands à 10 ans
tel que publié dans le 'Handelsblatt' (édition allemande) le dernier jour ouvrable du trimestre précédent, mais
ce pourcentage ne peut en aucun cas être moindre que 0,05%.
Si les bénéfices faisant partie du résultat à affecter ne suffisent pas pour le dividende préférentiel, le solde
sera prélevé sur les réserves distribuables de la société. Ni les capitaux propres indisponibles ni les réserves
comptabilisées comme réserves "indisponibles" ne peuvent être utilisés pour le paiement des dividendes. Au
cas où les bénéfices restants ou les réserves distribuables ne sont pas suffisants, la partie manquante de ce
dividende préférentiel ne sera pas redevable pendant l'exercice social non clôturé en cours ni lors des
exercices suivants.
25.3 Après le calcul et distribution du dividende préférentiel conformément à l'article 25.2, les bénéfices
restants, le cas échéant, seront affectés au paiement d'un dividende préférentiel de second rang d'un montant
de EUR 100.000 à l'associé commandité. Au cas où les bénéfices restants ou les réserves distribuables ne
sont pas suffisants, la partie manquante de ce dividende préférentiel ne sera pas redevable pendant l'exercice
social non clôturé en cours ni lors des exercices suivants.
Toutefois, si un premier dividende préférentiel peut être distribué en vertu de l'article 25.2 mais qu'aucun
second dividende ne peut être distribué en vertu du présent article 25.3, le premier dividende préférentiel en
vertu de l'article 25.2 sera réduit de 1 EUR (supporté au prorata par les détenteurs des parts B1, B2, B3, B4 et
C) et l'associé commandité recevra un dividende de 1 EUR.
25.4 L'assemblée générale décidera de l'affectation de tout surplus des bénéfices après le paiement de
tous les dividendes préférentiels. Elle peut l'utiliser intégralement ou en partie pour le paiement d'un dividende
aux détenteurs des parts A. Les détenteurs de la part B1, de la part B2, de la part B3, de la part B4, de la part
C et l'associé commandité n'ont pas droit un dividende supplémentaire et ne participent pas d'avantage aux
bénéfices de la société. Les autres associés reçoivent un dividende proportionnel au nombre de leurs parts,
dans la mesure où l'assemblée générale des associés décide de la distribution d'un dividende aux détenteurs
de parts non préférentielles.
Article vingt-six :
L'assemblée générale peut décider de payer un acompte sur les dividendes distribuables pendant
l'exercice comptable en cours et ce, au plus tôt à partir du premier jour du onzième mois de l'exercice
comptable, en respectant les modalités suivantes :
L'associé commandité convoquera une assemblée générale spéciale en vue de décider du paiement d'un
acompte sur les dividendes distribuables. L'assemblée générale spéciale décidera du paiement de l'acompte
et devra ordonner à l'associé commandité d'effectuer le paiement de l'acompte.
Dans le cas où il est établi lors de l'assemblée générale annuelle des associés, que l'acompte payé
excède les dividendes distribuables sur les profits et les réserves distribuables conformément à l'article 25 des
présents statuts, les associés respectifs devront rembourser la différence entre l'acompte payé et le dividende
réel distribue, majoré d'un intérêt de 1% sur le compte approprié de la société, endéans les 5 jours ouvrables
depuis la tenue de l'assemblée générale annuelle. L'intérêt est calculé sur le surplus, depuis le jour ou
l'acompte sur les dividendes distribués a été paye jusqu'au jour où il aura effectivement été rembourse sur le
compte approprié de la société.
Après le remboursement par les titulaires respectifs de la part B1, de la part B2, de la part B3, de la part
B4 et de la part C, le mécanisme d'attribution d'un dividende préférentiel de second rang à l'associé
commandité et ses conditions seront applicables conformément aux dispositions de l'article 25.3 des présents
statuts.
La contribution requise de l'associé commandité à l'article 25.2, au cas où le résultat ou les réserves
distribuables sont insuffisants, demeure inchangée.
TITRE SIX. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article vingt-sept :
Le retrait, le décès, la dissolution, l'insolvabilité, la faillite ou l'incapacité d'un associé entraine la perte de
sa qualité d'associé. Ces évènements ne provoqueront pas la dissolution de la société qui subsistera avec les
associés restants, à condition qu'au moins un associé détenteur de parts A et un associé commandité
demeurent dans la société.
Si un détenteur de parts A perd sa capacité d'associé, lui ou ses successeurs légaux recouvreront la
valeur nominale de ses parts A ainsi que sa quote-part de toutes les réserves distribuables, profits et
bénéfices réserves (si existants), en proportion du nombre total de parts A, dans la mesure où l'actif net de la
société y suffit.
Si les détenteurs de la part B1, de la part B2, de la part B3, de la part B4 ou de la part C perdent leur
qualité d'associé, eux ou leurs successeurs légaux recouvreront leur part respective suivant les principes
établis à l'article 11.
Article vingt-huit :
En cas de liquidation de la société et si aucun liquidateur spécifique n'a été nommé, l'associé commandité
agira en tant que liquidateur. Les associés commanditaires ne sont pas habilités à être liquidateurs.
Après le règlement des dettes ou la consignation des fonds requis pour un tel règlement, l'actif net sera
utilisé, dans un premier temps, pour le remboursement au détenteur de la part B1, de la part B2, de la part B3,
de la part B4 et de la part C, sur la base des principes suivants :
Le détenteur de la part B1 recevra, lors de la liquidation, un montant d'EUR 398.477.675,45, le détenteur
de la part B2 recevra, lors de la liquidation, un montant d'EUR 199.238.837,73, le détenteur de la part B3
recevra, lors de la liquidation, un montant d'EUR 149.429.128,29, le détenteur de la part B4 recevra, lors de la
liquidation, un montant d'EUR 750.000.000 et le détenteur de la part C recevra, au moment de la liquidation,
un montant d'EUR 5.666.483,61. Cependant, en cas de réduction des capitaux propres indisponibles
antérieure avec remboursement aux associés, les détenteurs de la part B1, de la part B2, de la part B3, de la
part 84 et de la part C auront droit au maximum a un montant égal à la différence entre les montants
respectifs mentionnes ci-avant et ledit remboursement. De plus, si, au moment de la liquidation, l'actif net de
la société a baissé en-dessous des montants mentionnes ci-avant ou, dans l'éventualité d'une réduction des
capitaux propres indisponibles antérieure avec remboursement, en-dessous d'un montant égal à la différence
entre les montants susmentionnés et le remboursement dont question, le remboursement sera limite au
montant de l'actif net restant à sa valeur de liquidation, quelle que soit la valeur de liquidation réelle, le
remboursement ne dépassera en aucun cas les montants mentionnes ci-avant ou, dans l'éventualité d'une
réduction des capitaux propres indisponibles antérieure avec remboursement, celui-ci ne dépassera en aucun
cas le montant égal à la différence entre les montants mentionnes ci-avant et ledit remboursement. Les
détenteurs de la part B1, de la part B2, de la part B3, de la part B4 et de la part C n'auront, en aucune
circonstance, droit à une part des bénéfices réserves et/ou des réserves latentes de la société.
Les détenteurs des parts B1, B2, B3, B4 et C se trouvent sur un pied d'égalité pour l'application du
paragraphe ci-avant. Les détenteurs des parts B1, B2, B3, B4 et C n'auront aucun droit de prétendre à un
remboursement dépassant le montant qu'ils ont récupère sur la base de ladite ré/partition proportionnelle.
Après le remboursement aux détenteurs des parts B1, B2, B3, B4 et C, les détenteurs des parts A
pourront récupérer la valeur nominale de leurs parts dans la mesure où la valeur de l'actif net restant y suffit.
Le surplus (si existant) sera distribué aux détenteurs des parts A. Comme mentionné précédemment, les
détenteurs des parts B1, B2, B3, B4 et C n'ont pas droit à une distribution additionnelle quelconque.
TITRE SEPT. - ELECTION DE DOMICILE
Article vingt-neuf :
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, commissaire et liquidateur élit domicile au siège, où
toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être faites valablement, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
TITRE HUIT. - DISPOSITIONS GENERALES
Article trente :
Les associés entendent se conformer entièrement au code des sociétés et associations et, en
conséquence, les dispositions de ce code auquel il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont
réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce code sont censées
non écrites ».
4.3 Troisième résolution - Prise de connaissance des renonciations du gérant et du commissaire
L'assemblée générale extraordinaire déclare avoir pris connaissance des lettres de renonciation du gérant
et du commissaire, reprises en Annexe 3 du présent procès-verbal, aux termes desquelles ces derniers
renoncent à la convocation de l'assemblée générale extraordinaire.
4.4 Quatrième résolution - Nomination d'un gérant
L'assemblée générale extraordinaire décide, à l'unanimité, de nommer Monsieur Sebastian Guijarro en
tant que gérant de la Société pour une période de 5 ans, avec effet immédiat.
Le mandat d'administrateur est non rémunéré.
Son mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée général annuelle qui sera appelée à statuer sur
l'approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2029.
4.5 Cinquième résolution - Procurations à des fins de publication
L'assemblée générale extraordinaire décide de conférer un mandat à Maîtres Paul Hermant, Diego
Lambrecht, Pierre-Raphaël Verbays, ainsi qu'à tout autre avocat du cabinet Bird & Bird (Belgium) LLP, dont
les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 235, bte 1, chacun ayant le pouvoir d'agir seul, afin
de remplir toutes les formalités de dépôt et de publication relatives aux résolutions qui précèdent.
Pierre-Raphaël Verbays
Avocat
mandataire spécial
Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes	Au recto