Ondernemingsnr : 0718605593
Naam
(voluit) : Coopfabrik
(verkort) : Coopfabrik
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Lange Brilstraat 5 bus 201
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Veerle Boere te Antwerpen-Borgerhout, op
28 juni 2022 ter registratie aangeboden, blijkt dat de algemene vergadering van aandeelhouders van
de vennootschap onder firma « COOPFABRIK », met eenparigheid van stemmen de hierna volgende
beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLISSING
Op voorstel van de voorzitter besluit de vergadering het maatschappelijk kapitaal te verhogen met
dertienduizend tweehonderdvijftig euro (€ 13.250,00) om het te brengen van tweeduizend euro (€
2.000,00) op vijftienduizend tweehonderdvijftig euro (€ 15.250,00).
De kapitaalverhoging zal worden toegerekend op het zuivere kapitaalgedeelte.
De vergadering besluit in aansluiting met voorgaande kapitaalverhoging dat de nominale waarde van
de aandelen zal worden vastgelegd op tweehonderdvijftig euro (€ 250,00) per stuk.
Door Boekhoudkantoor Q-Bus CVBA zal een bedrag van zevenduizend zevenhonderdvijftig euro (€
7.750,00) worden ingebracht, wat overeenstemt met eenendertig (31) aandelen met een nominale
waarde van tweehonderdvijftig euro (€ 250,00).
Door coopkracht VZW zal een bedrag van zevenduizend tweehonderdvijftig euro (€ 7.250,00)
worden ingebracht, wat overeenstemt met negenentwintig (29) aandelen met een nominale waarde
van tweehonderdvijftig euro (€ 250,00).
De vergadering besluit in aansluiting met deze kapitaalverhoging en wijziging van de nominale
waarde van de aandelen, dat deze geschieden met vernietiging van de overeenkomstige veertig (40)
aandelen.
Mevrouw Anna-Maria DREESEN doet een inbreng van tweehonderdvijftig euro (€ 250,00), waarvoor
haar één (1) nieuw aandeel met een nominale waarde van tweehonderdvijftig euro (€ 250,00) wordt
toegekend.
Het aantal aandelen van de vennootschap wordt aldus van honderd (100) naar eenenzestig (61)
gebracht.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalverhoging zal geschieden door storting in
speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalverhoging door de vennoten in
evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
De vennoten verbinden er zich toe om uiterlijk binnen de 15 dagen vanaf heden deze wijziging van
aandelen in het aandelenregister kenbaar te maken.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering heeft kennis genomen van de volgende verslagen:
- Verslag de dato 8 juni 2022 opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 WVV,
houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een Coöperatieve Vennootschap; bij dit
verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten per 31 mei 2022;
- Verslag de dato 24 juni 2022 opgemaakt door mevrouw Saskia Luteijn, bedrijfsrevisor,
Luik B
overeenkomstig artikel 14:4 WVV, waarvan de besluiten luiden als volgt:
“V.          BESLUITEN
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de staat van activa en passiva, afgesloten op 31 mei 2022, van de
vennootschap onder firma Coopfabrik VOF (RPR 0718.605.593) gecontroleerd en dit met het oog op
de omzetting in een coöperatieve vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 mei 2022,
opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, overgewaardeerd is.
De door het bestuursorgaan opgemaakte staat per 31 mei 2022 sluit af met een balanstotaal van €
65.792,56 en een nettoactief van € 5.860,07.
Uit onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Onderhavig verslag kan niet meer opgemaakt worden 15 dagen voor de algemene vergadering die
zich moet uitspreken over de omzetting door het laattijdig ontvangen van bepaalde elementen. De
vennoten werden hiervan in kennis gesteld.
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma naar een
coöperatieve vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere
doeleinden.
Opgesteld te Zellik, 24 juni 2022
L&S Bedrijfsrevisoren BV
Vast vertegenwoordigd door
Saskia Luteijn
Bedrijfsrevisor”
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Iedere vennoot erkent voorafgaand aan de vergadering kopie van voormelde verslagen te hebben
ontvangen, evenals hun bijlagen, en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING
Na kennis te hebben genomen van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 24 juni 2022,
aangaande de omzetting, heeft de algemene vergadering besloten de vorm van de vennootschap te
wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een Coöperatieve
Vennootschap aan te nemen.
Het eigen vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen,
waardevermeerderingen en –verminderingen. De coöperatieve vennootschap zal de boeken en
boekhouding die door de vennootschap onder firma werd gehouden doorzetten.
De coöperatieve vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0718.605.593, waaronder de
vennootschap onder firma werd ingeschreven in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31
mei 2022, waarvan een exemplaar bijgevoegd werd als bijlage bij het verslag van voornoemde
bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden verricht door de vennootschap onder firma worden
verondersteld gedaan te zijn voor de coöperatieve vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij vijftienduizend tweehonderdvijftig euro (€ 15.250,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
Luik B
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
- Boekhoudkantoor Q-Bus CVBA, met vast vertegenwoordiger mevrouw DREESEN Anna-Maria,
beiden voormeld;
hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is onbezoldigd, zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de heer BOSSCHAERT Marc, geboren te Mortsel op 17 mei 1962,
wonende te 2000 Antwerpen, Lange Brilstraat 5 – 201, hier aanwezig en die aanvaardt, te benoemen
als persoon gelast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
Hij kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot
de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.
ZESDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Hoofdstuk I. Rechtsvorm en naam – zetel – coöperatieve finaliteit, waarden – doel – voorwerp - duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap. Haar naam is
Coopfabrik.
Zij is een vennootschap ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants
met de hoedanigheid van erkend rechtspersoon.
De naam Coopfabrik moet samen met de woorden 'coöperatieve vennootschap' of de afkorting 'CV'
in elke communicatie die uitgaat van de vennootschap, in om het even welke vorm, vermeld worden.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, websites en alle andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, die uitgaan van de coöperatieve vennootschap, moeten de volgende
gegevens vermelden: naam van de vennootschap, de rechtsvorm (voluit of afgekort), adres van de
zetel, ondernemingsnummer, het woord 'rechtspersonenregister' of 'RPR' en bevoegde rechtbank
volgens de zetel, in voorkomend geval e-mailadres en website en in voorkomend geval, het feit dat
de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2. Zetel
De zetel van Coopfabrik is gelegen in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest.
Het bestuursorgaan kan, in België of in het buitenland, administratieve zetels, bedrijfszetels,
agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen van de vennootschap oprichten.
Artikel 3. Coöperatieve finaliteit en waarden
De vennootschap is in de eerste plaats een werkerscoöperatie van (fiscale) accountants die
boekhoudkundige, fiscale en juridische diensten leveren aan de vennootschap. Op basis van een
gedeelde visie dat elke accountant-vennoot een relevante plaats heeft in onze organisatie en op
basis van gelijkwaardigheid een rol opneemt met bijpassende verantwoordelijkheden, streven de
vennoten op collectieve wijze naar de creatie van meerwaarde voor onze klanten. Kennisdeling,
gedragen beslissingen en solidaire verdeling van de werklast vormen de pijlers van onze
vennootschap.
Luik B
De accountants-vennoten streven naar een duurzame bedrijfsvoering.
Een deel van de collectief gecreëerde meerwaarde wordt geïnvesteerd in organisaties, initiatieven of
projecten, o.a. die de coöperatieve beweging versterken.
De vennootschap kan tevens een ledenorganisatie van coöperatieve vennootschappen als vennoot
hebben, aan wiens leden ze haar dienstverlening kan aanbieden, teneinde de werking van de
aangesloten coöperaties te versterken.
De coöperatieve waarden zoals geformuleerd door de ICA vormen daarbij onze leidraad:
zelfredzaamheid, verantwoordelijkheidszin, democratie, gelijkheid, billijkheid en solidariteit. Om deze
waarden concreet te verwezenlijken maakt de coöperatie werk van volgende principes:
1.            Vrijwillig en open lidmaatschap
2.            Democratische controle door de leden-accountants
3.            Economische participatie door de leden-accountants
4.            Autonomie en onafhankelijkheid
5.            Informatieverstrekking over de coöperatieve principes
6.            Samenwerking tussen coöperaties
7.            Bijzondere aandacht voor de gemeenschap
Deze coöperatieve finaliteit en waarden kunnen verder uitgewerkt worden in een intern reglement.
Dit kan door de algemene vergadering goedgekeurd en gewijzigd worden volgens dezelfde
modaliteiten als een statutenwijziging voorzien in artikel 20.4 van deze statuten.
Artikel 4. Doel
Coopfabrik heeft als voornaamste doelstelling aan de behoeften van haar (fiscale) accountants -
vennoten en van betrokken derde partijen te voldoen en hun sociale activiteiten te ontwikkelen, meer
bepaald het uitoefenen van het
beroep van accountant en alle activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van accountant zoals
bepaald door ITAA (het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants).
Door binnen de coöperatie en volgens haar specifieke principes verenigd samen te werken als
accountants-vennoten zijn wij in staat om een verbeterde dienstverlening aan te bieden, en een
duurzame bedrijfsvoering te organiseren; zowel op extern vlak ten
aanzien van onze klanten als op intern vlak ten aanzien van de kwaliteit van de arbeid van de
verschillende vennoten en medewerkers van de vennootschap, met name een betere arbeidsinhoud,
betere arbeidsverhoudingen en bijgevolg een beter arbeidsklimaat.
Eén van de doelen van de vennootschap is om middels haar bedrijfsvoering en economische
activiteiten, een reële positieve impact te hebben op de samenleving en, waar mogelijk, op het milieu
in het algemeen.
Artikel 5. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een als al dan niet gecertificeerd
accountant, of als al dan niet gecertificeerd fiscaal accountant, evenals het uitoefenen van alle met
deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt.
Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover
toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut
waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
-     Juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de
beroepsbeoefenaar;
-     Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
-     Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
-     Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
-     Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep;
-     Uitoefening van activiteiten van syndicus;
-     Vereffenaar van andere vennootschappen;
-     Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA).
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Luik B
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
Artikel 6. Hoedanigheid
De al dan niet gecertificeerde accountant/ en/of de personen die in een andere lidstaat een
hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut
aan de beroepsbeoefenaars in België, moeten wettelijk de meerderheid van het stemrecht in de
algemene vergadering bezitten.
De Raad van het Instituut kan de toekenning van de hoedanigheid aan een rechtspersoon weigeren
wanneer hij bij de beoordeling van de individuele aanvraag voor een toekenning van oordeel is dat
de onafhankelijkheid, de betrouwbaarheid en de bekwaamheid van de rechtspersoon in het gedrang
wordt gebracht of kan worden gebracht, meer bepaald in één van de volgende gevallen:
1° wanneer een beroepsbeoefenaar als vennoot, zaakvoerder, bestuurder of een lid van het
directiecomité dat optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, niet of niet meer voldoet
aan één van onderstaande voorwaarden:
1.      Onderdaan zijn van een lidstaat;
2.      Niet beroofd zijn geweest van zijn politieke en burgerlijke rechten;
3.      Niet, zelfs niet gedeeltelijk, de schuldkwijtschelding geweigerd te zijn geweest met toepassing
van artikel XX.173, § 3, van het Wetboek van economisch recht, niet persoonlijk aansprakelijk zijn
gesteld geweest voor het geheel of een deel van de schulden van de onderneming met toepassing
van artikel XX.225 of XX.227 van hetzelfde wetboek, niet het verbod opgelegd zijn geweest een
onderneming uit te baten met toepassing van artikel XX.229 van hetzelfde wetboek en niet een
eerherstel geweigerd zijn geweest met toepassing van artikel XX.237 van hetzelfde wetboek;
4.      geen zelfs voorwaardelijke gevangenisstraf van ten minste drie maanden hebben opgelopen
voor een van de misdrijven vermeld in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934
waarbij aan bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod wordt opgelegd bepaalde
ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de ondernemingsrechtbanken
de bevoegdheid wordt toegekend dergelijk verbod op te leggen, voor een inbreuk op de wet van 20
september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, voor een inbreuk op het Wetboek van
vennootschappen, het Wetboek van economisch recht, boek III, titel 3, hoofdstuk 2 en zijn
uitvoeringsbesluiten, of op de fiscale wetgeving;
2° wanneer de rechtspersoon of, in voorkomend geval, de rechtspersonen als vennoot of als lid van
het bestuursorgaan en die beroepsbeoefenaar zijn:
1.      Failliet werd verklaard;
2.      Het voorwerp is van een vonnis tot opening van een procedure van gerechtelijke reorganisatie;
3.      Gerechtelijk ontbonden werd;
4.      Het voorwerp uitmaakt of heeft uitgemaakt van een gelijkaardige of administratieve maatregel
in België, in een lidstaat of in een derde land of een strafrechtelijke veroordeling opgelopen heeft die
in kracht van gewijsde is getreden voor een misdrijf als bedoeld in punt 1, 4°, zelfs met uitstel, tot een
geldboete van ten minste 1 500 euro, in voorkomend geval, te verhogen met de wettelijke
opdeciemen, of een gelijkaardige veroordeling in een lidstaat of een derde land.
3° wanneer een vennoot, een zaakvoerder, een bestuurder of een lid van het directiecomité die
beroepsbeoefenaar is en die optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, een
beroepsactiviteit uitoefent die onverenigbaar is met de beroepsactiviteiten van de
beroepsbeoefenaar.
Artikel 7. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II.  Inbrengen – aandelen – obligaties
Artikel 8. Inbrengen
Elke vennoot doet een inbreng in de vennootschap, waarvoor hij aandelen verwerft. Aandelen
moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Met uitzondering van obligaties mag de vennootschap, buiten de aandelen die een inbreng
vertegenwoordigen, geen enkele andere soort effecten uitgeven die maatschappelijke rechten
vertegenwoordigen of recht geven op een deel van de winst.
Artikel 9. Aandelen
9.1. Aard
De aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
Eén aandeel vertegenwoordigt een inbreng van tweehonderdvijftig euro (250€).
Het bestuursorgaan kan de uitgifteprijs van de aandelen wijzigen maar motiveert deze wijziging op
de eerstkomende algemene vergadering.
9.2. Soorten van aandelen
Zowel de aandelen als de houders ervan worden opgedeeld in twee (2) soorten:
- “Aandelen van soort A”, ook A-aandelen genoemd, worden onderschreven door (rechts)personen
gecertificeerd door het beroepsinstituut ITAA als al dan niet gecertificeerd accountant, of als al dan
niet gecertificeerd fiscaal accountant.
De aandelen A zijn meer bepaald voorbehouden voor enerzijds de coöperatieve vennootschap Q-
bus (erkenning ITAA 50.168.396) en medewerkers van Coopfabrik die voldoen aan de eerste
voorwaarde (erkenning ITAA).
De A-aandelen zullen steeds het merendeel van zowel de aandelen als het stemrecht uitmaken.
- “Aandelen van soort B”, ook B-aandelen genoemd, zijn voorbehouden voor Coopkracht vzw (ON
0443.590.205), vermits Coopfabrik haar diensten in de eerste plaats aandient aan de leden van
Coopkracht. Werknemers van Coopfabrik die (nog) niet als beroepsbeoefenaar erkend zijn door het
ITAA, kunnen eveneens houder zijn van aandelen soort B.
9.3. Ondeelbaarheid
Ten opzichte van de CV zijn alle aandelen ondeelbaar. De CV erkent slechts één (1) eigenaar per
aandeel, te weten deze wiens naam is vermeld in het aandelenregister.
Indien er meerdere eigenaars bestaan voor eenzelfde aandeel, of indien een aandeel het voorwerp
uitmaakt van een inpandgeving of een vruchtgebruik, kan de vennootschap de uitoefening van de
aan dit aandeel verbonden rechten opschorten tot één (1) enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als eigenaar van het aandeel is aangesteld, hetzij door de verschillende mede-
eigenaars, hetzij door de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker, hetzij door de pandhoudende
schuldeiser en de pandverstrekkende schuldenaar, en voor zover deze enige eigenaar voldoet aan
de voorwaarden van artikel 11 van de statuten.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De aandelen zijn slechts beperkt overdraagbaar. Een vennoot kan op straffe van nietigheid slechts
aandelen overdragen als volgt:
- Onder vennoten kunnen de aandelen enkel overgedragen worden binnen dezelfde soort en mits
een voorafgaande en schriftelijke goedkeuring door de algemene vergadering.
- Aan derden kunnen de aandelen slechts worden overgedragen na voorafgaande goedkeuring door
de algemene vergadering en op voorwaarde dat die derde werd aanvaard als vennoot
overeenkomstig de in de statuten opgenomen voorwaarden voor de toetreding van vennoten.
De algemene vergadering dient de eventuele weigering van een overdracht van aandelen te
motiveren.
Elke vennoot die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen (hierna “overdrager”
genoemd) moet het bestuursorgaan hierover inlichten, met vermelding van het aantal en de
nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, alsmede de identiteit van de persoon die de
aandelen wil overnemen (hierna “overnemer” genoemd) en alle andere voorwaarden van overdracht.
Binnen de twee maanden na de verzending van de vraag om goedkeuring, beslist de algemene
vergadering over de goedkeuring van de overdracht van de aandelen .
Het besluit van de algemene vergadering wordt aan de overdrager overgemaakt binnen de acht
dagen.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of
overgaan:
- aan een volledig door de overdragende vennoot gecontroleerde vennootschap, op
voorwaarde dat deze laatste aan de criteria beantwoordt om als vennoot toe te treden.
Artikel 11. Bijnemen en terugnemen aandelen
Een vennoot kan steeds inschrijven op bijkomende aandelen. Hiervoor gelden dezelfde regels als bij
toetreding. Hij kan ook aandelen terugnemen, dit is vrijwillig uittreden met een deel van de aandelen.
Hiervoor gelden dezelfde regels als bij vrijwillige uittreding.
HOOFDSTUK III. Vennoten
Artikel 12. Vennoten
12.1. Vennoten
Om de hoedanigheid van vennoot te verkrijgen als natuurlijke persoon of rechtspersoon moet men
aangenomen worden door de algemene vergadering.
Voor aandelen soort A geldt als bijkomende voorwaarde dat de kandidaat-vennoot eveneens
gecertificeerd dient te zijn door het beroepsinstituut ITAA als al dan niet gecertificeerd accountant, of
als al dan niet gecertificeerd fiscaal accountant.
Het lidmaatschap ontstaat door het verwerven van minstens een (1) aandeel en door de inschrijving
hiervan in het register, met dien verstande dat deze inschrijving de aanvaarding van de statuten,
desgevallend van het intern reglement en van de besluiten genomen door de algemene vergadering
Luik B
en het bestuursorgaan in zich houdt.
Het minimumaantal te verwerven aandelen per soort wordt uitgewerkt in het intern reglement.
De aanvaarding van een vennoot wordt vastgesteld door het aanbrengen van de handtekening van
de vennoot en de datum van zijn/haar aanvaarding in het aandelenregister.
12.2. Rechten en plichten
Elke vennoot is slechts aansprakelijk tot het bedrag van zijn inbreng in de vennootschap.
De vennoot verbindt er zich toe de statuten, desgevallend het intern reglement en de beslissingen
van de algemene vergaderingen en het bestuursorgaan te aanvaarden en na te leven.
De vennootschap draagt er zorg voor dat alle vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden,
gelijk behandeld worden.
12.3. Register
De vennootschap houdt op haar zetel een register bij waarin, voor iedere vennoot, het volgende
wordt vermeld:
- het totale aantal uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal per
soort;
- naam, voornaam, woonplaats of, bij een rechtspersoon-vennoot, de naam en zetel, vorm en
ondernemingsnummer;
- het e-mailadres van de vennoot;
- de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting;
- het aantal aandelen waarvan hij houder is en de soort waartoe die aandelen behoren;
- de op elk aandeel gedane stortingen;
- de statutaire overdrachtsbeperkingen;
- de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
- de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
Het bestuursorgaan is belast met de inschrijvingen.
De vennoten kunnen inzage nemen in dit register.
De vennoten die erom vragen kunnen een afschrift krijgen van deze inschrijving in het
aandelenregister in de vorm van een certificaat. Dit certificaat kan niet worden gebruikt als bewijs
tegen de vermeldingen in het vennotenregister.
12.4. Einde van het lidmaatschap
Een vennoot houdt op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge:
1. Zijn uittreding;
2. Zijn uitsluiting;
3. Zijn uittreding van rechtswege ten gevolge van overlijden, faillissement, kennelijk onvermo-gen,
onbekwaam verklaring of ontbinding gepaard gaand met vereffening;
4. Overdracht van, zijn aandelen ten gevolge waarvan hij nadien geen aandelen meer aan-houdt.
Door het verlies van een certificatie door het beroepsinstituut ITAA als accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant of fiscaal accountant worden de aandelen soort A van de betrokken
vennoot van rechtswege omgezet in aandelen soort B.
Het aantal aandelen soort A zal evenwel altijd hoger zijn dan de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen.
Indien het aantal aandelen soort B door het verlies van een certificatie meer dan de helft van het
aantal uitgegeven aandelen zou kunnen bedragen, dan worden deze vennoten van rechtswege
beschouwd als zijnde uittredend ten laste van het vennootschapsvermogen en dit volgens de
bepalingen van artikel 12.7. §1.
Deze regel vervalt evenwel indien de algemene vergadering in voorkomend geval een alternatief
goedkeurt waardoor het aantal aandelen soort A toch hoger blijft dan de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen.
Het verlies van de hoedanigheid van vennoot, houders van aandelen soort A, brengt van rechtswege
de verplichting mee voor de vennoot-bestuurder (desgevallend van de bestuurder die verbonden is
aan de vennoot – rechtspersoon) om zich eveneens als bestuurder uit de vennootschap terug te
trekken.
12.5. Uittreding of terugname van aandelen
Een vennoot mag gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden of verzoeken om
een gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen.
De uittreding van de oprichtende vennoten is evenwel pas met ingang van het derde boekjaar na de
oprichting toegelaten.
Een vennoot die wenst uit te treden/ terug te nemen dient hier schriftelijk om te verzoeken. Dit kan bij
aangetekend schrijven of tegen ontvangstbewijs.
Uittreding of terugneming van aandelen is alleen toegestaan in zoverre ze:
- het bestaan van de vennootschap niet in het gedrang brengt;
- het aantal vennoten herleid wordt tot minder dan drie;
Luik B
- de meerderheid van de aandelen A niet tenietdoet.
De algemene vergadering beslist op gemotiveerde wijze over het weigeren van een uittreding of
terugname. Een eensluidend afschrift van de beslissing wordt binnen de vijftien dagen per
aangetekende brief aan de betroffen vennoot verstuurd.
12.6. Uitsluiting van vennoten
Vennoten kunnen om gegronde redenen uitgesloten worden.
Gegronde redenen (niet-limitatieve opsomming) zijn alleszins:
- het niet aanvaarden van de missie, visie, doelen en waarden van de vennootschap en/of
handelingen stellen die hiermee in strijd zijn;
- het niet naleven van de deontologische regels van het beroepsinstituut ITAA.
De uitsluiting wordt uitgesproken door de algemene vergadering.
De vennoot van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd om zijn opmerkingen
binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting schriftelijk kenbaar te maken aan het orgaan van de vennootschap dat de uitsluiting moet
uitspreken. Als hij erom verzoekt in zijn schriftelijke opmerkingen, moet de vennoot worden gehoord.
Elke beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn.
De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door
het bestuursorgaan. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De
uitsluiting wordt in het register van de vennoten overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de
beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot
verstuurd.
12.7. Terugbetaling van aandelen
§1 Regeling voor good leavers
De vennoot die ophoudt deel uit te maken van de vennootschap of een deel van zijn aandelen laat
terugnemen, heeft recht op een scheidingsaandeel, gelijk aan het bedrag van de nettoactief waarde
van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening, eventueel verhoogd met
een percentage van de omzet. De modaliteiten voor de berekening van het scheidingsaandeel
worden in het intern reglement uitgewerkt.
§2 Regeling voor bad leavers
Bij een uittreding ten gevolge van een uitsluiting heeft de vennoot recht op het bedrag van het
scheidingsaandeel gelijk aan het bedrag van de door hem voor deze aandelen werkelijk gestorte en
nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel zal ten laatste één maand nadien worden betaald.
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaam verklaring van een
vennoot hebben zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers recht op de uitkering van de
tegenwaarde van zijn aandelen zoals in §1 van dit artikel bepaald. De betaling zal eveneens
plaatsvinden volgens de modaliteiten uiteengezet van dit artikel.
Artikel 13. Beperkte aansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt ten belope van hun respectievelijke inbrengen in de
vennootschap Er bestaat tussen hen noch hoofdelijkheid noch ondeelbaarheid.
Artikel 14. Rechten van scheidende vennoten en van de eventuele rechtsopvolgers van de vennoten
De vennoten en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een vennoot kunnen geenszins de
vereffening van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen van de
vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij
zich houden aan de statuten, de balans en de beslissingen van het bestuursorgaan en de algemene
vergadering.
Hoofdstuk IV. Bestuur – Vertegenwoordiging.
Artikel 15. Samenstelling van het bestuursorgaan
15.1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaande uit
minstens één (1) en maximum drie (3) bestuurders, die allen de hoedanigheid van vennoot moeten
hebben.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen evenwel bestaan
uit al dan niet gecertificeerde accountants, of als al dan niet gecertificeerd fiscaal accountants en/of
personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de
hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België. Indien geen enkele
hoedanigheid van de leden-beroepsbeoefenaars de meerderheid vormt in het bestuursorgaan, wordt
de hoedanigheid van de voorzitter van het bestuursorgaan opgenomen in het register.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot bestuurder worden benoemd, worden deze
Luik B
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap
in aanmerking komt. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een bestuursorgaan dat handelt als een college,
met dien verstande dat eventuele bestuurders die geen ITAA-erkenning hebben, niet mee kunnen
beraadslagen of beslissingen nemen aangaande onderwerpen die exclusief zijn voorbehouden voor
bestuurders met een ITAA-erkenning.
Bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon
tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aangeduid
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam zou vervullen.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor onbepaalde duur.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De algemene vergadering mag een bestuurder op elk ogenblik zonder reden of vooropzeg ontslaan
en dit met een drie vierde (3/4de) meerderheid van stemmen.
Een bestuurder kan zelf ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap, mits
een vooropzeg van één maand, zonder dat de algemene
vergadering daarmee moet instemmen.
De benoeming van een bestuurder treedt in werking na aanvaarding van het mandaat. De
aanvaarding wordt vermoed plaats te vinden tenzij een uitdrukkelijke verklaring van de betrokkene
dat hij zijn mandaat weigert op te nemen.
Binnen acht dagen na hun benoeming moeten de bestuurders het door de wet voorgeschreven
uittreksel van hun benoemingsakte neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd. Als de bestuurders een opdracht vervullen met
bijzondere of vaste prestaties, dan mag hiervoor een verloning toegekend worden.
Het bestuursorgaan heeft de ruimste bevoegdheden om alle nodige of nuttige handelingen te stellen
voor de verwezenlijking van het voorwerp en het doel van de vennootschap, met uitzondering van de
bevoegdheden die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering.
De bestuurders kiezen een voorzitter uit de bestuurders, houder van aandelen soort A.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt het bestuursorgaan voorgezeten
door de oudste aanwezige bestuurder, houder van aandelen soort A.
15.2. Besluitvorming
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen,
en indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig (fysiek of door middel van tele- of
videoconferentie) of geldig vertegenwoordigd is.
Ingeval deze vermelde quorumvereiste niet is vervuld, dan dient een tweede vergadering plaats te
vinden met dezelfde agenda. Deze tweede vergadering
kan ten vroegste 15 dagen na de eerste worden gehouden en kan geldig doorgaan zonder
aanwezigheidsquorum.
Beslissingen worden genomen bij consensus. Indien het bestuursorgaan geen consensus vindt over
een bepaald agendapunt wordt dit agendapunt geagendeerd op een daarvoor bijeen te roepen
algemene vergadering die zal beslissen overeenkomstig met een gewone meerderheid van
stemmen.
Ieder bestuurder heeft één stem.
De beraadslagingen en stemmingen van het bestuursorgaan worden genotuleerd en getekend door
de voorzitter en de verslaggever. De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door
de voorzitter of door twee bestuurders.
De beraadslaging van het bestuursorgaan kan, naast de beraadslaging waarbij de bestuurders zich
in persoon bij elkaar bevinden, ook plaatsvinden door deelname door één of meerdere of zelfs alle
bestuurders aan deze raad per telefoon of per videoconferentie.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan het bestuursorgaan slechts geldig
beraadslagen en besluiten op voorwaarde dat alle bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn en
met de instemming van het voltallige bestuursorgaan.
15.3. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap zal jegens derden in akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van
een openbaar ambtenaar of een ministerieel officier vereist is, en in rechte, geldig vertegenwoordigd
zijn:
Luik B
- hetzij door de enige bestuurder (in het geval er slechts één bestuurder is);
- hetzij door de persoon belast met het dagelijks bestuur (met uitzondering van het tekenen van een
opdrachtbrief en alle andere documenten die tot de taken van beroepsbeoefenaars erkend door het
ITAA toebehoren);
- hetzij door twee bestuurders, tevens houders van aandelen soort A, gezamenlijk.
15.4. Dagelijks bestuur - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging wat betreft dat dagelijks
bestuur opdragen aan:
- hetzij door de enige bestuurder (in het geval er slechts één bestuurder is);
- hetzij door twee bestuurders, tevens houders van aandelen soort A, gezamenlijk;
- hetzij door de persoon belast met het dagelijks bestuur (met uitzondering van het tekenen van een
opdrachtbrief en alle andere documenten die tot de taken van beroepsbeoefenaars erkend door het
ITAA toebehoren).
15.5. Voorzitterschap
Het bestuursorgaan duidt onder de bestuurders een voorzitter aan, alsook elke andere functie die zij
nuttig of wenselijk acht.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt het bestuursorgaan door het oudste
lid voorgezeten.
15.6. Bijeenroeping
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter, zo vaak als het belang van de
vennootschap dat vereist. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail en bevat de agenda van
de vergadering.
Het bestuursorgaan kan ook worden samengeroepen indien minstens een derde van de
bestuurders hierom verzoekt.
Ingeval van stilzitten van de voorzitter kan het bestuursorgaan worden samengeroepen door twee
bestuurders, tevens houders van aandelen soort A, samen handelend.
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen tenminste vijf (5) dagen voor de datum voorzien voor de
vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid, die moet worden gerechtvaardigd in de
oproeping.
Elke bestuurder heeft het recht om bijkomende punten op de agenda te laten plaatsen, met dien
verstande dat deze bijkomende agendapunten uiterlijk 48 uur vóór de vergadering moeten worden
meegedeeld aan alle bestuurders.
15.7. Belangenconflicten
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in
de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de
beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet
deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissingen of
verrichtingen. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de
verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing
of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
15.8. Vrijwaren van de continuïteit ingeval van gewichtige en overeenstemmende feiten
Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit voor een minimumduur van twaalf
maanden te vrijwaren.
Hoofdstuk V. Controle
Artikel 16. Aanstelling commissaris
Indien de vennootschap daartoe wettelijk verplicht is, zal de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid ten aanzien van de wet en de statuten, van de verrichtingen,
weer te geven in de jaarrekening, worden opgedragen aan één of meer commissarissen.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun
opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen door het bestuursorgaan.
De bezoldiging van de commissarissen voor de uitoefening van hun wettelijke opdracht bestaat in
een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht voor de ganse duur van hun opdracht door de
algemene vergadering wordt vastgesteld.
Luik B
Zolang de vennootschap geen commissaris moet benoemen, heeft iedere vennoot individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Hoofdstuk VI. Algemene vergaderingen
Artikel 17. Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde en aldus handelende algemene vergadering vertegenwoordigt alle
vennoten. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten, ook voor de
vennoten die afwezig waren of die zich onthielden van de stemming of die ongeldig of tegen
stemden.
De algemene vergadering is exclusief bevoegd voor:
a) de wijziging van de statuten;
b) de benoeming en de afzetting van de bestuurders;
c) de benoeming en de afzetting van de commissarissen en het bepalen van hun bezoldiging;
d) het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissarissen;
e) de goedkeuring van de jaarrekening;
f) de ontbinding van de vennootschap;
g) elke andere bevoegdheid die haar is toegewezen in deze statuten.
Artikel 18. Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats te Berchem, de
eerste dinsdag van juni om 17 uur.
Het bestuursorgaan kan de vennoten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het bestuursorgaan vergewist zich van de modaliteiten die
toelaten garanties te bieden om de identiteit van de vennoot te kunnen controleren; alsook over de
veiligheid van de elektronische communicatie voor de vennootschap en de vennoot.
Artikel 19. Toelatingsvoorwaarden
Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen, noch voor de uitoefening
van het stemrecht voor vennoten, met uitzondering van het bezit van minstens één aandeel op de
datum van de algemene vergadering.
Artikel 20. Procedures
20.1. Oproeping
De algemene vergadering wordt opgeroepen door het bestuursorgaan. Dat moet geschieden door
middel van een elektronisch communicatiemiddel. Oproeping gebeurt met opgave van de agenda,
ten minste vijftien dagen vóór de datum van de bijeenkomst aan de vennoten verstuurd aan het laatst
gekende e-mailadres.
De algemene vergadering moet minstens eenmaal per jaar worden opgeroepen om zich onder meer
uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar, het te bestemmen resultaat,
desgevallend het jaarverslag en over de kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de
commissaris(sen).
De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. Dit kan geschieden op verzoek
van het bestuursorgaan of, in voorkomend geval van een commissaris. Het bestuursorgaan is
verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer vennoten die een
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen dat vragen, met ten minste de door de
betrokken vennoten voorgestelde agendapunten.
De algemene vergadering komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke
andere plaats opgegeven in het oproepingsbericht.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter, zo deze afwezig of verlet is door de
oudste bestuurder aanwezig op de vergadering. De notulen worden opgenomen door een secretaris
aangewezen door de vergadering.
De vergadering wijst onder de aanwezigen tevens één stemopnemer aan. De voorzitter, de
secretaris en de stemopnemers maken het bureau van de algemene vergadering uit.
20.2. Volmachten
Een vennoot mag zich op de algemene vergadering door middel van een volmacht door één andere
vennoot laten vertegenwoordigen. De volmachten moeten bij aanvang van de vergadering aan de
voorzitter overhandigd worden. Elke aanwezige vennoot kan volmacht drager zijn van maximaal één
(1) vennoot.
20.3. Beraadslagingen
Behoudens uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten kan de algemene vergadering
geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten, beslist de vergadering
over alle agendapunten bij gewone meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met
de onthoudingen in de teller of de noemer.
De algemene vergadering zal alleen over de agendapunten die vermeld staan in de oproeping geldig
kunnen beraadslagen en beslissen.
Luik B
Wanneer de algemene vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten en/of
over een wijziging van het doel, het voorwerp, een aanpassing van de coöperatieve waarden en
principes in de statuten en in het intern reglement en/of de ontbinding, splitsing of fusie van de
vennootschap moeten, opdat ze geldig zou kunnen beraadslagen, de oproepingen het voorwerp van
de beraadslagingen vermelden en moet ten minste vijftig procent (50%) van het aantal uitgegeven
aandelen op de vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Tevens dient ook een meerderheid van de aandeelhouders, houders van aandelen soort A, op de
vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd te zijn.
Wordt deze voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda te
worden bijeengeroepen. Deze nieuwe vergadering zal gehouden worden ten vroegste na een termijn
van vijftien (15) dagen. Deze zal dan geldig doorgaan ongeacht het aantal aanwezige vennoten en/of
vertegenwoordigde aandelen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
vennoten die zulks wensen.
20.4 Beslissingen
- Een wijziging van de statuten en een aanpassing van het intern reglement is pas geldig
aangenomen als ze met een drie vierde (3/4de of 75%) meerderheid van de geldig uitgebrachte
stemmen wordt goedgekeurd.
Bijkomend dienen de vennoten, houders van aandelen soort A, met een drie vierde (3/4de of 75%)
meerderheid in te stemmen met de voorgestelde wijzigingen.
Onthoudingen worden in de teller, noch in de noemer meegerekend.
-Een wijziging van het doel, het voorwerp, een aanpassing van de coöperatieve waarden en
principes, de ontbinding, splitsing of fusie van de vennootschap is pas geldig aangenomen als ze met
een vier/vijfde meerderheid (4/5de of 80%) van de geldig uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd.
Bijkomend dienen de vennoten, houders van aandelen soort A, met een vier/vijfde (4/5de of 80%)
meerderheid in te stemmen met de voorgestelde wijzigingen.
Onthoudingen worden in de teller, noch in de noemer meegerekend.
Artikel 21. Stemrecht
Elke vennoot beschikt over zoveel stemmen als hij aandelen heeft.
Hoofdstuk VII. Boekjaar – Jaarrekening- Winstverdeling
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december
Artikel 23. Jaarrekening en verslagverplichting
23.1. Algemeen
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, mede als de
jaarrekening volgens de bepalingen van het WVV en de uitvoeringsbesluiten.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig het WVV en haar
uitvoeringsbesluiten.
23.2. Bestemming winstsaldo
Op voorstel van het bestuursorgaan kan de algemene vergadering zich uitspreken over de
bestemming van het saldo van de nettowinst, waarbij onderstaande regels gerespecteerd worden:
1. Geen uitkering mag gebeuren indien de algemene vergadering vaststelt dat het nettoactief van de
vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden.
2. Vervolgens zal het bestuursorgaan van de vennootschap voor elke uitkering nagaan of de
vennootschap haar schulden zal kunnen betalen die in de periode van ten minstens 12 maanden na
de uitkering opeisbaar worden.
3. Op voordracht van het bestuursorgaan kan een dividend uitgekeerd worden.
4. Maximum 75% van de winst na belasting en na uitkering van een dividend, komt in aanmerking als
winstuitkering onder de werknemers (personeel en werkende vennoten).
Hoofdstuk VIII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 24. Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts vervroegd worden ontbonden
bij besluit van de algemene vergadering beraadslagend en besluitend volgens de meerderheden die
gelden voor een wijziging van de coöperatieve finaliteit of de waarden, het doel of het voorwerp.
Het bestuursorgaan licht het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de
agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag
wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene
vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten, is afgesloten. De commissaris of, als
er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe
accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin
een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap. Wanneer deze verslagen
Luik B
ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan als rechtspersoon voor haar vereffening tot
aan de sluiting ervan.
Artikel 25. Benoeming van vereffenaars
In geval van ontbinding om gelijk welke reden en op gelijk welk tijdstip geschiedt de vereffening door
de zorgen van het bestuursorgaan, tenzij de algemene vergadering besluit de vereffening aan één of
meer vereffenaars toe te vertrouwen, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde
ondernemingsrechtbank is bevestigd of gehomologeerd.
Daartoe zal een eenzijdig verzoekschrift tot bevestiging of homologatie van de vereffenaar samen
met een afschrift van de akte in vereffeningstelling moeten worden ingeleid bij de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die daarover uiterlijk binnen de vijf dagen uitspraak doet. Bij gebreke van
een beschikking binnen deze termijn wordt de eerstaangewezen vereffenaar beschouwd als
bevestigd dan wel gehomologeerd.
De vereffenaar(s) beschikt(ken) over de meest uitgebreide bevoegdheden hen toegekend door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In voorkomend geval zal de algemene vergadering de vergoedingen van de vereffenaar(s)
vaststellen.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan evenwel de
vereenvoudigde vereffeningsprocedure gevolgd worden, waarbij de vennootschap wordt ontbonden
en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst van een beroepsbeoefenaar
vereisen, of die betrekking hebben op het voeren van de titel van de beroepsbeoefenaar, zal (zullen)
de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de
vereiste hoedanigheid heeft.
Artikel 26. Slotafrekening
Het saldo, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap en/of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, wordt door de vereffenaars aangewend tot terugbetaling aan de
vennoten; indien er niet voldoende middelen blijken te zijn voor de volledige terugbetaling aan de
vennoten van hun inbreng, gebeurt de terugbetaling in evenredigheid tot het aantal aandelen dat zij
bezitten, nadat, indien nodig, de aandelen op gelijke voet werden gesteld, ofwel door aanrekening
van de nog openstaande bedragen op de aandelen, ofwel door vooruitbetaling ten bate van de
aandelen waarop in hogere mate is betaald, tot beloop van het verschil.
Na aanzuivering van het hele passief en de eventuele terugbetaling aan de vennoten van hun
inbreng, zal het liquidatiesaldo dat na de vereffening overblijft verdeeld worden onder de vennoten in
evenredigheid tot het aantal aandelen dat zij bezitten.
Hoofdstuk IX. Algemene Bepalingen
Artikel 27. Deontologische bepalingen
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met de reglementering van het beroep of
met de deontologische regels van ITAA (het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants)
zullen als niet geschreven worden beschouwd.
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende vennoot, bestuurder,
commissaris of vereffenaar woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Intern reglement
Alles wat verband houdt met de werkzaamheden van het bestuursorgaan, de algemene vergadering
en de goede werking van de vennootschap mag geregeld worden door een intern reglement zonder
strijdig te zijn met de wet, de statuten of de voorschriften van het beroepsinstituut ITAA (het Instituut
van de Belastingadviseurs en de Accountants).
Het intern reglement is geldig als het besluit is genomen door de algemene vergadering met naleving
van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging.
De volledige en meeste recente versie van het intern reglement is op elk moment raadpleegbaar
voor de vennoten. De datum van de laatste aanpassing zal door het bestuursorgaan gepubliceerd
worden in het Belgisch Staatsblad.
Artikel 30. Geschillen – Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar vennoten, bestuurders, commissaris(sen) en
vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van haar statuten,
zijn alleen de rechtbanken van het rechtsgebied waar de zetel gevestigd is, bevoegd, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
Luik B
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
 
Voor ontledend uittreksel.
 
Notaris Veerle Boere
 
Samen hiermee neergelegd :
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten