Ondernemingsnr : 0803058248
Naam
(voluit) : ECG Medical Care
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Paalstraat 8
 : 3560 Lummen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijfentwintig juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ECG Medical Care",
waarvan de zetel gevestigd is te 3560 Lummen, Paalstraat 8, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 24 juli 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.
6 en met ondernemingsnummer 0431.088.289, vertegenwoordigd door de heren Gert Maris en
Michel Dupont, bedrijfsrevisoren, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap ECG Medical Care BV (hierna “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 juli 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 16.378.881 aandelen van de Vennootschap van dezelfde aard
en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het WVV, konden niet
gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat -
in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
buitengewone algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:12 WVV in het kader van de
geplande inbreng in natura van aandelen, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbrengen in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van in totaal 16.378.881,00 EUR,
door inbrengen in natura en door de uitgifte van in totaal 16.378.881 aandelen van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbrengen in natura zullen worden verwezenlijkt door (i) de
inbreng van alle aandelen uitgegeven door de besloten vennootschap “ECG Clinics”, met zetel te
3560 Lummen, Paalstraat 8 en met ondernemingsnummer 0537.228.956, en (ii) de inbreng van alle
aandelen uitgegeven door de besloten vennootschap “ECG Ambulatory Care”, met zetel te 3512
Hasselt, Hasseltse dreef 140 en met ondernemingsnummer 0895.598.525, en welke uitvoerig staan
beschreven in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
3. Na deze uiteenzetting verklaren beide inschrijvers deze aandelen in de Ven-nootschap in te
brengen, voor een totale inbrengwaarde van 16.378.881,00 EUR.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbrengen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de eerste zin van artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende zin:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden zestien miljoen driehonderddrieëntachtigduizend
achthonderdeenentachtig (16.383.881) aandelen uitgegeven.".
ZESDE BESLISSING: Benoeming van een bestuurder.
De vergadering beslist als niet-statutaire bestuurder te benoemen, en dit voor onbepaalde duur: de
besloten vennootschap “SHATAL”, met zetel te 3560 Lummen, Venusbergstraat 1 en met
ondernemingsnummer 0476.699.768, die voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd
zal worden door de heer MARIËN Tom Frans Bertha, geboren op 1 oktober 1970 te Hoogstraten.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hij doet voor de uitoefening van zijn bestuursmandaat woonstkeuze op de zetel van de
Vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris