Naam
(voluit) : MTI RPD
(verkort) ·
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Karnemelkstraat 12, 9060 Zelzate
Onderwerp akte : Fusievoorstel bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Op 11/07/2024 hebben de bestuursorganen van hierna vermelde vennootschappen het initiatief genomen
om over te gaan tot het gezamenlijk opmaken van een voorstel tot fusie door een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting ("geruisloze fusie") die de overdracth van het gehele vermogen, zowel de rechten als
de verplichtingen, van de Overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft,
en dit overeenkomstig de beschikkingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (artikelen
12:7 en 12:50):
TUSSEN
De besloten vennootschap MULTITASK INDUSTRIES, met maatschappelijke zetel ter 12
Karnemelkstraat, 9060 Zelzate, ingeschreven in het rechtspersonen register onder nummer 0448.195.032,
hierna de "Overnemende vennootschap"
EN
De besloten vennootschap MTI RPD, met maatschappelijke zetel ter 12 Karnemelkstraat, 9060 Zelzate,
ingeschreven in thet rechtpersonen register onder nummer 0720.777.603, hierna de "Overgenomen
vennootschap"
FUSIEVOORSTEL DOOR OVERNEMING VAN B.V. < MTI RPD > DOOR B.V. < MULTITASK
INDUSTRIES > AANGENOMEN DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN DE TWEE VOORNOEMDE
VENNOOTSCHAPPEN OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12 :7, 12 :13, 12 :18, 12 :24, 12 :50 EN
VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De raden van bestuur van de besloten vennootschap MTI RPD, hierna de "overgenomen vennootschap"
of "B.V. MTI RPD", en van de besloten vennootschap MULTITASK INDUSTRIES, hiema de "overnemende
vennootschap" of "B.V. MULTITASK INDUSTRIES", hebben onderhavig fusievoorstel ("geruisloze fusie")
opgesteld overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het oog
het voor te leggen aan hun algemene vergadering van aandeelhouders, en dit overeenkomstig de bepalingen
van de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aangezien de overnemende vennootschap alle aandelen van de overgenomen vennootschap houdt, is de
voorgenomen transactie een met een fusie vergelijkbare transactie in de zin van artikel 12:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Het onderhavige fusievoorstel is dan ook op vereenvoudigde wijze opgesteld in overeenstemming met
artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorts zijn de betrokken vennootschappen op grond van artikel 12:50 vrijgesteld van het opstellen van de
verslagen, bedoeld in de artikelen 12:25 en 12:26.
I.BESCHRIJVING VAN DE GEPLANDE OPERATIE
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ojn(en}
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
De raad van bestuur van B.V. MTI RPD en de raad van bestuur van B.V. MULTITASK INDUSTRIES zijn
het eens geworden over het fusieproject door opslorping van B.V. MTI RPD door B.V. MULTITASK
INDUSTRIES.
Deze organen verbinden zich er wederzijds toe alles in het werk te stellen om deze fusie tot stand te
brengen onder de hierna omschreven voorwaarden en stellen hierbij het fusievoorstel op dat ter goedkeuring
zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van elk van de
vennootschappen.
Ten gevolge van deze fusie zal B.V. MTI RPD al haar activa en passiva overdragen aan B.V. MULTITASK
INDUSTRIES ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening. Bijgevolg zal deze overdracht van
universaliteit naadloos verlopen.
MULTITASK INDUSTRIES B.V. bezit momenteel 100% van de aandelen van MTI RPD B.V ..
De voornaamste bijzonderheden van deze verrichting, die is uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden hierna beschreven.
A.VORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE GEFUSEERDE VENNOOTSCHAPPEN
a)De overnemende vennootschap
1.Rechtsvorm: Besloten vennootschap
2. Naam : MULTITASK INDUSTRIES
3.Oprichting : De B.V. MULTITASK INDUSTRIES werd opgericht als besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid onder de benaming DECOVER bij akte verleden voor notaris Peter Verstraeten te Gavere
op 7 september 1992, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 december daarna,
nummer 971202- 306, en waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens proces-verbaal
opgemaakt door ondergetekende notaris op 10 april 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 26 april daarna, onder nummer 2017-04-26/0059210.
4.Bedrijfsdoel : De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland voor eigen rekening,
voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden: De verkoop in groot- en kleinhandel,
verhuring, leasing, herstelling, fabricatie en commercialisatie, agentuur of vertegenwoordiging, kortom alle
mogelijke transacties in de ruimste zin betreffende veranda's, modelveranda's, bureeluitrusting, meubels en
binnenhuis-inrichting, dit alles in de meest ruime zin. Groothandel in onderhoudsprodukten in de ruimst
mogelijke zin. Groothandel in herstellingsprodukten in de ruimst mogelijke zin. Groothandel in
gereedschappen in de ruimst mogelijke zin. Dit alles in de meest ruime zin van de bewoordingen. Daartoe kan
de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks cf zijdelings,
belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen
toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovenomschreven voorwerp of kan
bijdragen tot de realisatie ervan.
5.Zetel : Karnemelkstraat 12, 9060 Zelzate
6.Nº BTW. : BE0448.195.032 (Rechtspersonenregister van Gent)
b)De overgenomen vennootschap
1.Rechtsvorm : Besloten vennootschap
2.Naam : MTI RPD
3.Oprichting :De besloten vennootschap MTI RPD werd opgericht als besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 15 februari 2019, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 februari daarna, nummer 2019-02-19/0307543, en waarvan de
statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd.
4.Bedrijfsdoel : De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
A/ De groothandel in onderhoudsproducten, in de ruimst mogelijke zin.
B/ De groothandel in herstellingsproducten, in de ruimst mogelijke zin.
C/ De groothandel in gereedschappen, in de ruimst mogelijke zin.
D/ De verpakking van allerlei producten, in de ruimst mogelijke zin.
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
F/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
G/ Het uitvoeren van consultancyopdrachten, het verlenen van adviezen van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het
vlak van administratie en financiën, verkoop, produotie en algemeen bestuur.
H/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in
de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan kredietinstellingen.
I/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
J/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
K/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
L/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
11. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de leasing en
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennoctschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor
de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet
beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best
geschikt zou aohten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet
aan deze bepalingen voldoet.
5.Zetel : Karnemelkstraat 12, 9060 Zelzate
6.Nº BTW .: BE0720.777.603 (Rechtspersonenregister van Gent)
c)Ruilverhouding
Aangezien de overnemende vennootschap eigenares is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap, hebben de bestuursorganen van de beide vennootschappen besloten om een fusie door te
voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap in toepassing van artikel 12:7 jo
12:50 en verder van het WVV zal overgaan op de overnemende venncotschap, zonder uitgifte van enige
nieuwe aandelen door overnemende vennootschap.
Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden bepaald.
d)Datum vanaf welke de werkzaamheden van de overgenomen onderneming boekhoudkundig worden
geacht voor rekening van de overnemende onderneming te zijn verricht
Uit boekhoudkundig oogpunt worden de verrichtingen van de overgenomen vennootschap geacht te zijn
uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 01/01/2025, waarbij de fusie tot stand is
gekomen op basis van een inventaris en een balans opgesteld vanaf 31/12/2024 van de B.V. MTI RPD.
De jaarrekening van de overnemende vennootschap per 31 december 2024 zal vóór de fusie
goedgekeurd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders van MULTITASK INDUSTRIES en
er zal kwijting verleend worden aan de raad van bestuur voor het beheer ervan tijdens het boekjaar dat eindigt
op 31 december 2024.
Alle verrichtingen die vanaf 01/01/2025 door de overgenomen maatschappij worden uitgevoerd, zijn voor
rekening en risico van de overnemende maatschappij.
B.RECHTEN VERBONDEN AAN DE EFFECTEN
Er zijn geen aandeelhouders van de overgenomen vennootschap die bijzondere rechten hebben, en er
zijn geen houders van effecten, andere dan aandelen.
Alle aandelen van de overgenomen vennootschap en alle aandelen van de overnemende vennootschap
zijn gewone effecten, zonder aanduiding van nominale waarde en zonder onderscheid van klasse.
C.AAN DE LEIDINGGEVENDE EN BESTUURSORGANEN TOEGEKENDE VOORDELEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de fusie deelnemen.
D.VERBINTENISSEN
De uit de fusie ontstane overnemende vennootschap zal alle verbintenissen van de overgenomen
vennootschap overnemen.
Alle verrichtingen die vanaf 01/01/2025 door de overgenomen maatschappij worden uitgevoerd, komen
ten goede aan en zijn voor risico van de overnemende maatschappij.
II. BELASTINGREGIME
De operatie wordt uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en beantwoordt aan legitieme financiële, economische en structurele behoeften.
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie voldoet aan de voorwaarden van de artikelen 117 en 120
van de Code van registratierechten en van de artikelen 211 en 212 van de Code van Inkomstenbelasting
1992, alsmede van de artikelen 11 en 18, § 3, van de Code van belasting over de toegevoegde waarde.
Deze fusie door opslorping zal geschieden onder het genot van de vrijstelling van Inkomstenbelastingen
bedoeld in artikel 211, §1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
Deze fusie door overneming zal geschieden met vrijstelling van BTW overeenkomstig de artikelen 11 en
18 § 3 van het BTW Wetboek en met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig de artikelen 117 en
120 al. 3 van het Wetboek der Registratierechten.
De raden van bestuur van beide bij de fusie betrokken vennootschappen benadrukken dat de geplande
fusie door andere dan fiscale motieven is ingegeven en het de bedoeling is om de fusie belastingneutraal te
laten plaatsvinden.
De bestuursorganen van beide vennootschappen zijn van mening dat de voorgestelde fusie door
overneming wenselijk is om de volgende redenen, rekening houdend met de juridische en economische
situatie van de betrokken vennootschappen.
·De voorgestelde operatie bestaat uit een fusie die wordt gerechtvaardigd door de wens de huidige
structuur te vereenvoudigen en de activiteiten te rationaliseren. De fusie zal een vereenvoudiging van de
structuur mogelijk maken, aangezien de voornaamste aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
niemand anders is dan de overnemende vennootschap. Deze fusie zal het mogelijk maken de activa van de