Ondernemingsnr : 0455282069
Naam
(voluit) : KATERO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bremstraat 80
 : 3620 Lanaken
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Peter JOOSSENS, notaris met standplaats te Lanaken,
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Notariaat Joossens", met zetel te 3620
Lanaken, Europaplein 59, op 07 april 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “KATERO”, onder meer de volgende beslissingen
heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen (in toepassing van ar. 537 WIB 92) met
zevenhonderd tweeënvijftigduizend vierhonderd zevenennegentig euro vierenvijftig cent (€
752.497,54) om het kapitaal te brengen van achthonderd veertienduizend euro (€ 814.000,00) op
eenenzestigduizend vijfhonderd en twee euro zesenveertig cent (€ 61.502,46), en dit door
terugbetaling in speciën op ieder der tweehonderd vijftig (250) aandelen van fiscaal volgestort
kapitaal, thans de op 31 maart 2014 in kapitaal geïncorporeerde reserve in het kader van artikel 537
WIB 92 ingevolge akte verleden voor door notaris Peter Joossens, thans de buitengewone algemene
vergadering van 31 maart 2014, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 april
daarna, onder nummer 14081285, voor een totaal bedrag van zevenhonderd tweeënvijftigduizend
vierhonderd zevenennegentig euro vierenvijftig cent (€ 752.497,54).
De voorzitter wijst de vergadering erop dat de terugbetalingen van kapitaal die worden uitgevoerd na
een inbreng in kapitaal zoals bedoeld in artikel 537 WIB 92, in eerste instantie worden aangerekend
op het kapitaal dat werd gevormd in het kader van de maatregelen ingevolge artikel 537 WIB 1992.
Voorts wijst de voorzitter erop dat een kapitaalvermindering ingevolge de terugbetaling van de in het
kader van artikel. 537 WIB 92 in het kapitaal geïncorporeerde reserve buiten het toepassingsgebied
valt van de prorateringsregel van artikel 18 eerste lid, 2° en 2°bis WIB92, dewelke stelt dat elke
kapitaalvermindering doorgevoerd na 01 januari 2018 verhoudingsgewijs wordt geacht voort te
komen uit het totaalbedrag van het gestorte kapitaal (en naargelang de gelijkgestelde bedragen) en
uit het totaalbedrag van (bepaalde) belaste reserves en vrijgestelde reserves.
Huidige kapitaalvermindering wordt aldus voor het gehele bedrag, thans voor een bedrag van
zevenhonderd tweeënvijftigduizend vierhonderd zevenennegentig euro vierenvijftig cent (€
752.497,54), aangerekend op voornoemde in kapitaal geïncorporeerde reserve in het kader van art.
537 WIB 92.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De terugbetaling aan de aandeelhouders mag slechts plaats hebben mits inachtname van de
termijnen en voorwaarden gesteld in artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zo mag aan de aandeelhouders geen terugbetaling gedaan worden zolang de schuldeisers die
overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen binnen een
termijn van twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben
Luik B
gekregen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de bestuurders om dit besluit te concretiseren en
om de wettelijke reserve te herleiden tot het door de wet vereiste minimum door overboeking van het
verschil naar de beschikbare reserves.
De bestuurders worden inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door de
wet toegelaten is en voor zoveel als nodig het aandelenregister aan te passen.
Verklaring
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris voldoende ingelicht te zijn omtrent artikel
537, zesde en zevende lid van het Wetboek Inkomstenbelastingen, dat bepaalt dat, wanneer deze
kapitaalvermindering volgens het regime van artikel 537 van het Wetboek Inkomstenbelastingen tot
stand komt binnen vier jaar (voor de kleine vennootschappen) of binnen acht jaar (voor de andere
vennootschappen) na de laatste inbreng in kapitaal, zij in afwijking van artikel 18, eerste lid, 2° van
het Wetboek Inkomstenbelastingen, beschouwd wordt als een dividend en belast zal worden
overeenkomstig de tarieven van de personenbelasting en de roerende voorheffing zoals in het zesde
en zevende lid bepaald.
De aandeelhouders verklaren dat de vennootschap op het ogenblik van de kapitaalverhoging de dato
31 maart 2014, bekendgemaakt als voormeld, niet werd aangemerkt als een kleine vennootschap in
de zin van artikel 1:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Onderhavige kapitaalvermindering geschiedt na het verstrijken van de periode tot kapitaalbehoud
van 8 jaar, zoals voorzien in artikel 537 van het Wetboek Inkomstenbelasting.
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERMINDERING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalver-mindering van zevenhonderd tweeënvijftigduizend vierhonderd zevenennegentig euro
vierenvijftig cent (€ 752.497,54), daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op eenenzestigduizend vijfhonderd en twee euro zesenveertig cent (€
61.502,46) vertegenwoordigd door tweehonderd vijftig (250) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, die ieder één/tweehonderd vijftigste (1/250ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN HET VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig
artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de
motivering van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van de voorlezing van voormeld verslag gezien alle
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens dit verslag integraal goed te keuren en het voorwerp integraal te
vervangen door navolgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
a) verlenen van advies in management, marketing, sales en recruitment;
b) aan- en verkoop, beheer, uitbating, huur en verhuur van alle roerende goederen;
c) de fabricatie, de veredeling, de assemblage, de aan- en verkoop en de verhuring van project,
collectiviteits- en horecameubelen, alsook in het algemeen van alle producten die dienen voor
inrichting, verbetering en decoratie van gebouwen, de woning en zijn omgeving en dit zowel als
groot- en kleinhandel, in binnen- en buitenland en dit in de ruimste zin van het woord;
d) de aan- en verkoop, verhuring, plaatsing, herstelling, fabricatie, import en export van alle meubels,
terrasbenodigdheden, campingartikelen, tuinartikelen, sier- en kunstvoorwerpen, tapijten, antiek
kunststof en interieurbenodigdheden in de ruimste zin van het woord, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden;
e) het stellen van onroerende handelingen, zoals ondermeer:
- de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van
onroerende goederen en desgevallend met het oog op overdracht aan derden – hetzij verkoop op
plan, hetzij verkoop als gebouw, hetzij verhuur, hetzij het verlenen van zakelijke rechten, hetzij in
leasing geven;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin
van het woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke
vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk
besluit de dato 06/09/1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep
van vastgoedmakelaar;
- het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten
f) het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
Luik B
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van
algemeen beheer of financieel;
g) de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
h) het doen van studies en onderzoek, het uitvoeren van analyses, het verstrekken van adviezen, het
voorstellen en implementeren van oplossingen en aanverwante diensten op het vlak van juridische
aspecten, marktgegevens, socio-economische gegevens, stedenbouwkundige aspecten,
milieuaspecten, administratieve verplichtingen, financiën, fiscaliteit en aanverwante domeinen,
alsook op het vlak van management, conceptontwikkeling, projectontwikkeling, productontwikkeling,
procesbeheer, marketing, aan- en verkoop van goederen en diensten, afzetmarkt en aanverwante
bedrijfsactiviteiten, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een
bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
i) Het toestaan van leningen en kredietopening aan vennootschappen of particulieren. In dit kader
mag de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan. Zij mag
eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven in het voordeel van
derden; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
j) De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke
zekerheden vestigen zoals onder andere – doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende
verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks
te bevorderen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap. De vennootschap kan eveneens optreden als volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.”
VIERDE BESLUIT – ONDERWERPING AAN DE BEPALINGEN VAN HET NIEUWE WETBOEK
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap te behouden.
VIJFDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
UITTREKSEL
“TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “KATERO”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, bestelformulieren en andere
documenten die van de vennootschap uitgaan, zullen deze naam moeten bevatten, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding “naamloze vennootschap” of door de afkorting “NV”.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
Luik B
Artikel 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
a) verlenen van advies in management, marketing, sales en recruitment;
b) aan- en verkoop, beheer, uitbating, huur en verhuur van alle roerende goederen;
c) de fabricatie, de veredeling, de assemblage, de aan- en verkoop en de verhuring van project,
collectiviteits- en horecameubelen, alsook in het algemeen van alle producten die dienen voor
inrichting, verbetering en decoratie van gebouwen, de woning en zijn omgeving en dit zowel als
groot- en kleinhandel, in binnen- en buitenland en dit in de ruimste zin van het woord;
d) de aan- en verkoop, verhuring, plaatsing, herstelling, fabricatie, import en export van alle meubels,
terrasbenodigdheden, campingartikelen, tuinartikelen, sier- en kunstvoorwerpen, tapijten, antiek
kunststof en interieurbenodigdheden in de ruimste zin van het woord, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden;
e) het stellen van onroerende handelingen, zoals ondermeer:
- de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van
onroerende goederen en desgevallend met het oog op overdracht aan derden – hetzij verkoop op
plan, hetzij verkoop als gebouw, hetzij verhuur, hetzij het verlenen van zakelijke rechten, hetzij in
leasing geven;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin
van het woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke
vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk
besluit de dato 06/09/1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep
van vastgoedmakelaar;
- het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten
f) het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van
algemeen beheer of financieel;
g) de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
h) het doen van studies en onderzoek, het uitvoeren van analyses, het verstrekken van adviezen, het
voorstellen en implementeren van oplossingen en aanverwante diensten op het vlak van juridische
aspecten, marktgegevens, socio-economische gegevens, stedenbouwkundige aspecten,
milieuaspecten, administratieve verplichtingen, financiën, fiscaliteit en aanverwante domeinen,
alsook op het vlak van management, conceptontwikkeling, projectontwikkeling, productontwikkeling,
procesbeheer, marketing, aan- en verkoop van goederen en diensten, afzetmarkt en aanverwante
bedrijfsactiviteiten, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een
bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
i) Het toestaan van leningen en kredietopening aan vennootschappen of particulieren. In dit kader
mag de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan. Zij mag
eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven in het voordeel van
derden; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
j) De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke
zekerheden vestigen zoals onder andere – doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in
Luik B
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende
verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks
te bevorderen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap. De vennootschap kan eveneens optreden als volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5. KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd en twee euro zesenveertig cent (€ 61.502,46).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd vijftig (250) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. SAMENSTELLING VAN HET BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te stellen, die belast wordt met de uitvoering
van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
vertegenwoordiger is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de
betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de
hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De
rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal beslissen om het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
al dan niet te bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot
Luik B
op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen. Op
verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze
in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 19. Bevoegdheden van de raad van bestuur
Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 20. DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap, de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat alsook het bestuur van een
geheel of een deel van de sociale aangelegenheden toevertrouwen:
– ofwel aan een of meer van zijn leden die de titel van afgevaardigd bestuurder dragen;
– ofwel aan een of meer gedelegeerden van binnen of buiten de raad.
In geval van het gelijktijdig bestaan aan meerdere algemene bevoegdheidsdelegaties stelt de raad
van bestuur de respectievelijke bevoegdheidstoewijzingen vast.
De raad van bestuur en de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere machten verlenen aan iedere gevolmachtigde.
De raad kan de gevolmachtigden die in de voorgaande alinea's zijn vermeld op elk ogenblik
ontslaan.
Hij stelt de toekenningen en verloning, de vergoeding of het salaris vast voor de personen aan wie hij
bevoegdheden heeft toevertrouwd; deze uitkeringen kunnen vast of variabel zijn.
Artikel 21. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door:
– ofwel de enige bestuurder zo er slechts één bestuurder werd benoemd;
– ofwel twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder;
– ofwel, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de bevoegdheden die hen werden
toevertrouwd, door de gedelegeerde voor dit bestuur;
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen
van hun volmacht.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op dertig augustus, om tien uur (10u00).
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
Luik B
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 25. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 28. BERAADSLAGING
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 32. STEMRECHT
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien bij benoemingen geen enkele kandidaat de absolute meerderheid behaalt, zal een
herstemming plaats hebben tussen de kandidaten die het hoogste getal stemmen hebben behaald.
Indien bij een herbenoeming de stemmen staken, is de oudste kandidaat verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping. Nochtans zal iedere stemming,
met inbegrip van de verkiezing van bestuurders, bij geheime stemming plaats vinden, indien
minstens twee aandeelhouders dit vragen.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 35. BOEKJAAR – JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt
Luik B
het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris zo er een commissaris
werd benoemd.
Artikel 36. BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37. UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 38. BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van collega van vereffenaars.
Artikel 39. BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40. WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
ZESDE BESLUIT – ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders tot na de
jaarvergadering van 2027:
- De heer DE COCK Lode Henri, wonende te 3620 Lanaken, Bremstraat 80, hier aanwezig en die
aanvaardt;
- Mevrouw CHRISTOFFELS Rina Hubertina Gusta, wonende te 3620 Lanaken, Bremstraat 80, hier
aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vaste vertegenwoordiger
Overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de
algemene vergadering, de heer DE COCK Lode Henri, wonende te 3620 Lanaken, Bremstraat 80,
als vaste vertegenwoordiger aan te duiden, welke zal optreden in naam en voor rekening van de
vennootschap indien deze een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
Luik B
bestuurder. Er wordt voor dit mandaat woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3620 Lanaken,
Bremstraat 80.
ACHTSTE BESLUIT – MACHTEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
NEGENDE BESLUIT – VOLMACHT
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Volmacht wordt verleend aan Van Havermaet NV, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen (wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard
Jehoelstraat 42) en/of mevrouw Stephanie Casado (wonende te 3665 As, Zander Leënstraat 48),
met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij
de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch
effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit
te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de
aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
    •  afschrift van het procesverbaal van de algemene vergadering
    •  bijzonder verslag van het bestuursorgaan inzake wijziging voorwerp
    •  gecoördineerde statuten