Ondernemingsnr : 0794569956
Naam
(voluit) : KEY PEOPLE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Venecoweg 14 bus A
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Erika Redel te Lievegem (Lovendegem) op 7 november
2024, hetgeen volgt. Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap KEY PEOPLE, met zetel te 9810 Nazareth,
Venecoweg 14/A, waarbij volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen :
 
1. Eerste besluit
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 5 november
2024, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:155 WVV met betrekking tot de voorgenomen wijziging
van de rechten verbonden aan de verschillende klassen van aandelen van de Vennootschap. In het
bijzonder geeft dit verslag toelichting en verantwoording bij de voorgestelde wijzigingen en de
gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten enerzijds. De vergadering besluit met
eenparigheid van stemmen de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van voormeld bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, vermits alle aandeelhouders verklaren een exemplaar van dit
verslag te hebben ontvangen, de inhoud ervan te kennen en te hebben goedgekeurd.
2. Tweede besluit
De vergadering neemt kennis van het voorstel tot creatie van aandelen van Klasse D, verder
onderverdeeld in aandelen van Klasse D1 en aandelen van Klasse D2.
(...)
De rechten verbonden aan de aandelen van Klasse D zijn uiteengezet in de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 24 september 2024, welke overeenkomst door alle
aandeelhouders werd akkoord bevonden en ondertekend.
(...)
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit vervolgens met eenparigheid van stemmen om de volgende
bepalingen van de statuten te wijzigen, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met
voorgaande besluiten alsook om de creatie van verschillende klassen van aandelen en de
voorgestelde wijzigingen van de rechten verbonden aan de verschillende klassen van aandelen in de
statuten te weerspiegelen:
(vi) Artikel 5 wordt integraal vervangen door volgende tekst:
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderdduizend euro (2.500.000 €).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen vijfhonderd duizend (2.500.000) aandelen op naam,
onderverdeeld in vierhonderd één en zeventig duizend zevenhonderd tachtig (471.780) Aandelen
van Klasse A, vijfhonderd negenentachtig duizend zevenhonderd tweeëntwintig (589.722) Aandelen
van Klasse B, één miljoen tweehonderdvijfenvijftig duizend (1.255.000) Aandelen van Klasse C,
éénennegentig duizend zevenhonderd negenenveertig (91.749) Aandelen van Klasse D1 en
éénennegentig duizend zevenhonderd negenenveertig (91.749) Aandelen van Klasse D2.
(vii) In artikel 10.1 wordt de definitie van “Aandeelhoudersovereenkomst” gewijzigd als volgt:
“Aandeelhoudersovereenkomst”: de aandeelhoudersovereenkomst die op 24 september 2024 werd
gesloten tussen de vennootschap, de A aandeelhouders, de B-aandeelhouders, de C
aandeelhouders en de D-Aandeelhouders;
(viii) Artikel 10.4.2.1 wordt integraal vervangen door volgende tekst:
De voorzitter van de raad van bestuur zal onverwijld een kopie van de Overdrachtskennisgeving
laten geworden aan de aandeelhouders van dezelfde klasse als de Overdragende Aandeelhouder,
die vervolgens over een termijn van vijfenveertig (45) werkdagen, te rekenen vanaf de ontvangst van
de Overdrachtskennisgeving, beschikken om hun voorkooprecht uit te oefenen op het aantal
aandelen vermeld in de Overdrachtskennisgeving (het “Eerste Ronde Voorkooprecht”). In afwijking
van het voorgaande, zal (i) in geval van een voorgenomen Overdracht van aandelen van Klasse C of
aandelen van Klasse D, het in dit artikel 10.4.2.1 bedoelde Eerst Ronde Voorkooprecht niet van
toepassing zijn en zal zulke Overdracht onmiddellijk en uitsluitend onderworpen zijn aan het Tweede
Ronde Voorkooprecht dat uitsluitend door de A aandeelhouders en B-aandeelhouders zal kunnen
worden uitgeoefend overeenkomstig artikel 10.4.3.1 en (ii) in geval er geen andere aandeelhouders
van dezelfde klasse als de Overdragende Aandeelhouder zijn, het in dit artikel 10.4.2 bedoelde Eerst
Ronde Voorkooprecht niet van toepassing zijn en bijgevolg de Overdracht onmiddellijk en uitsluitend
onderworpen zijn aan het Tweede Ronde Voorkooprecht dat uitsluitend door de A-aandeelhouders c.
q. B-aandeelhouder(s) zal kunnen worden uitgeoefend overeenkomstig artikel 10.4.3.
(ix) Artikel 10.4.3.1 wordt integraal vervangen door volgende tekst:
10.4.3.1 Indien het Eerste Ronde Voorkooprecht werd uitgeoefend voor een kleiner aantal aandelen
dan de Overdrachtskennisgeving vermelde aandelen casu quo er geen aanleiding bestaat tot
toepassing van het Eerste Ronde Voorkooprecht (bij voorgenomen overdracht van aandelen van
Klasse C of Klasse D of in geval er geen andere aandeelhouders van dezelfde klasse als de
Overdragende Aandeelhouder zijn), zal de Overdragende Aandeelhouder hiervan schriftelijk kennis
geven aan de aandeelhouders van dezelfde klasse en aan de aandeelhouders van de andere klasse
(n) dan de Overdragende Aandeelhouder(s) (andere dan de C-aandeelhouders en D-
Aandeelhouders) (de “Aandeelhouders van de Andere Klasse”), en gaat na ontvangst van deze
kennisgeving een tweede termijn in van dertig (30) werkdagen, gedurende dewelke de
Aandeelhouders van de Andere Klasse(n) volgens de hierboven vermelde formaliteiten, een
voorkooprecht kunnen laten gelden op het aantal aandelen waarvoor het Eerste Ronde
Voorkooprecht niet werd uitgeoefend (het “Tweede Ronde Voorkooprecht”).
(x) Artikel 21 wordt aangevuld met de volgende paragrafen:
In geval van dividenduitkering zal aan ieder van de A-aandeelhouder(s), B-aandeelhouder(s), C-
aandeelhouder(s) en D-Aandeelhouder(s) een deel worden toegekend, pro rata het aantal aandelen
dat iedere A-aandeelhouder c.q. B-aandeelhouder c.q. C-aandeelhouder c.q. D-Aandeelhouder bezit
in verhouding tot het totaal aantal aandelen dat door alle A-aandeelhouders, B-aandeelhouders, C-
aandeelhouders en D-Aandeelhouders samen wordt aangehouden, zulks met inachtname van de
vereisten voor de toepassing van het fiscale VVPRbis regime.
In afwijking van het bepaalde in voorgaande pararaaf, zullen de Aandelen van Klasse D2 op 1 maart
2025, 1 maart 2026, 1 maart 2027, 1 maart 2028 en 1 maart 2029 recht geven op een preferentieel
dividend ten bedrage van EUR 0,18 per Aandeel van Klasse D2 (het “Preferentieel Dividend”). Het
Preferentieel Dividend zal bij wijze van tussentijds of interim-dividend worden toegekend en zal, na
inhouding van roerende voorheffing, worden betaald aan de houders van Aandelen van Klasse D2
op, respectievelijk, 1 maart 2025, 1 maart 2026, 1 maart 2027, 1 maart 2028 en 1 maart 2029.
De statuten van de vennootschap luiden bijgevolg voortaan als volgt:
                                                                    STATUTEN
HOOFDSTUK I   RECHTSVORM   NAAM   ZETEL   DOEL   DUUR
Artikel 1.  RECHTSVORM   NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
“Key People”.
Artikel 2.- ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Raad van Bestuur is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen en om de statuten bij
authentieke akte te wijzigen indien de zetel wordt overgebracht naar een ander gewest, voor zover
deze verplaatsing geen wijziging van het taalregime van de vennootschap teweegbrengt. Indien ten
gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel
de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij besluit van de Raad van Bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatiezetels,
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.- VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp: alle verrichtingen, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, onder welke benaming ook, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende,
zowel in België als in het buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
- de activiteiten en verrichtingen van een holdingvennootschap of van een investeringsvennootschap
- de supervisie, beheren, het raad geven en controleren van vennootschappen, het beheren en
besturen van vennootschappen in de meest uitgebreide zin en het verlenen van allerlei
managementdiensten op het gebied van organisatie, beheer, informatisering, human resources,
opleiding en boekhouding. Het geven van managementadviezen op het gebied van marketing,
productie, financiën en administratief en commercieel beheer, controle van ondernemingen en
organisaties en het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen;
- het uitoefenen van de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder of gedelegeerd
bestuurder, vereffenaar of anderszins over allerhande ondernemingen, al dan niet verwant. Het
aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, overdragen of ruilen en beheren en leveren van
roerende goederen en onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
dienstverlening te maken hebben of die nuttig zijn voor de organisatie, begeleiding en reorganisatie
van ondernemingen.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen die op haar hierboven bepaald
maatschappelijk doel betrekking hebben, en in het bijzonder:
a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten vennootschappen;
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen beheer;
e) het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks, met haar maatschappelijk doel verband houden;
f) het verhuren of huren, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen; voor eigen
rekening, zowel in België als in het buitenland: het bezit, het beheer van onroerende patrimonia,
omvattend de aankoop, de verkoop, de ruil, het in waarde stellen, verkavelen, onderhandelen,
beheer, verhuur, constructie, omvorming, afwerking en onderhoud van alle onroerende goederen;
g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
De vennootschap kan echter in geen geval activiteiten uitoefenen met betrekking tot het beheer van
activa noch met betrekking tot het advies inzake beleggingen zoals voorzien bij de wet van twee
augustus tweeduizend en twee aangaande het toezicht op de financiële sector en  de financiële
diensten en de uitvoeringsbesluiten die werden genomen op basis van deze wetgeving, of enige
andere wet of enige ander uitvoeringsbesluit dat deze wet of deze uitvoeringsbesluiten zal vervangen
of wijzigen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, als
commissionnaire of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
In het algemeen, mag de vennootschap alle financiële, roerende en onroerende, commerciële en
industriële verrichtingen doen, welke in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard
zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, deelname, samenwerking of fusie belang nemen in alle
zaken, vennootschappen en ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig doel
hebben of geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of de uitwerking van
haar maatschappelijk doel te bevorderen, dit alles zowel in binnen- als in buitenland.
Zij mag leningen aangaan en haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, inbegrepen haar handelsfonds, in pand geven, en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden, op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4.  DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.  KAPITAAL EN AANDELEN.
Artikel 5.- KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderdduizend euro (2.500.000 €).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen vijfhonderd duizend (2.500.000) aandelen op naam,
onderverdeeld in vierhonderd één en zeventig duizend zevenhonderd tachtig (471.780) Aandelen
van Klasse A, vijfhonderd negenentachtig duizend zevenhonderd tweeëntwintig (589.722) Aandelen
van Klasse B, één miljoen tweehonderdvijfenvijftig duizend (1.255.000) Aandelen van Klasse C,
éénennegentig duizend zevenhonderd negenenveertig (91.749) Aandelen van Klasse D1 en
éénennegentig duizend zevenhonderd negenenveertig (91.749) Aandelen van Klasse D2.
Artikel 6.- VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien kalenderdagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7.- KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Artikel 8.- OPROEPING TOT BIJSTORTING.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad
van bestuur vastgesteld.
Artikel 9.- AARD VAN DE AANDELEN.
De aandelen zijn op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de
overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan
verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld
over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten
opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is
aangewezen.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe¬men om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 10.- OVERDRACHT VAN AANDELEN.
10.1 Overdrachtsbeperkingen met betrekking tot de aandelen
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt
iedere Overdracht van aandelen onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.
Voor doeleinden van dit artikel wordt begrepen onder:
“Aandeelhoudersovereenkomst”               :               de aandeelhoudersovereenkomst die op 24
september 2024 werd gesloten tussen de vennootschap, de A aandeelhouders, de B-
aandeelhouders, de C aandeelhouders en de D-Aandeelhouders;
“Controle”          :   de bevoegdheid om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van
de meerderheid van de bestuurders of op de oriëntatie van het beleid van een vennootschap, zoals
uiteengezet in artikel 1:14 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
“Overdracht”     :   iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer aandelen (dan wel
rechten over aandelen) wordt (worden) overgedragen of waarbij één of meer aandelen (dan wel
rechten over aandelen) tengevolge van de toegestane rechten het voorwerp van een overdracht
zouden kunnen uitmaken, ongeacht of de aandelen van een specifieke klasse zijn of niet en
ongeacht of de overdracht rechtstreeks of onrechtstreeks, te bezwarende titel of om niet, inter vivos
of mortis causa en/of vrijwillig of gedwongen geschiedt, zoals onder meer (doch zonder beperking)
een verkoop, een verpanding, een inbreng, een ruil, een overdracht ten algemene titel bij fusie of
splitsing, overdracht of inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak, een overdracht na vereffening
of een toekenning of uitoefening van een optie (of andersoortige rechten) op één of meer aandelen
(dan wel rechten over aandelen);
“Verbonden Persoon” of “Verbonden Vennootschap”          :               de betekenis die daaraan wordt
gegeven in artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
10.2 Onbeperkte Overdrachten
10.2.1 De navolgende Overdrachten worden niet onderworpen aan de beperkingen voorzien in de
artikelen 10.3 en 10.4 (hierna de “Onbeperkte Overdrachten”):
(i) een Overdracht die als een Onbeperkte Overdracht is gekwalificeerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(ii) een Overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap waarover zulke aandeelhouder
de Controle uitoefent of waarmee zulke aandeelhouder Verbonden is, vooropgesteld evenwel dat:
a. zulke overdragende aandeelhouder de Controle over zulke vennootschap blijft behouden resp.
Verbonden blijft met zulke vennootschap;
b. de bij de toepasselijke Onbeperkte Overdracht betrokken overnemer (de “Toegelaten Overnemer”)
erin toestemt om de aldus overgedragen aandelen over te nemen onder de voorwaarde en met de
uitdrukkelijke verbintenis dat hij de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst zal naleven; en
c. ingeval de Toegelaten Overnemer ophoudt te voldoen aan de vereisten gesteld in het onderhavige
artikel, de overeenkomstig dit lid (ii) van dit artikel 10.2.1 aan hem overgedragen aandelen dienen
terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat het instrument dat de Onbeperkte
Overdracht teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van automatische terugkeer voorziet.
10.2.2 Voor de goede orde wordt verder bepaald dat:
(i) tot de Toegelaten Overnemers van een aandeelhouder ook de Toegelaten Overnemers van diens
Toegelaten Overnemers zullen behoren, in de mate dat zij de hierboven vermelde voorwaarden ook
zullen naleven; en
(ii) Overdrachten die plaatsvinden in uitvoering van een clausule van automatische terugkeer van
aandelen overeenkomstig artikel 10.2.1 (ii) (c) hierboven ook geacht zullen worden Onbeperkte
Overdrachten te zijn.
10.3 Standstill
10.3.1 Met het oog op de creatie, mede in het belang van de vennootschap, van een stabiele
aandeelhoudersstructuur verbinden de aandeelhouders zich ertoe niet te zullen overgaan tot enige
Overdracht van aandelen gedurende een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van
oprichting van de vennootschap.
10.3.2 Na het verstrijken van voormelde termijn van vijf (5) jaar zal iedere Overdracht van aandelen
onderworpen zijn aan de overdrachtsbeperkingen voorzien in artikel 10.4 van deze statuten.
10.4 Voorkooprecht
10.4.1 Kennisgeving aan raad van bestuur
10.4.1.1 Indien een (of meerdere) aandeelhouder(s) voornemens is (zijn) over te gaan tot een
Overdracht van alle of een deel van zijn (hun) aandelen (voor de toepassing van dit artikel 10.4 de
“Overdragende Aandeelhouder”) zal (zullen) deze Overdragende Aandeelhouder(s) de raad van
bestuur daar te goeder trouw van op de hoogte brengen middels een schriftelijke kennisgeving (de
“Overdrachtskennisgeving”).
10.4.1.2 De Overdrachtskennisgeving dient minstens de navolgende gegevens te bevatten:
(i) de aandelen waarvan de Overdracht door de Overdragende Aandeelhouder wordt overwogen;
(ii) de identiteit en het adres c.q. de maatschappelijke zetel van de vooropgestelde overnemer(s);
(iii) de totale vergoeding die de Overdragende Aandeelhouder vooropstelt te ontvangen met
betrekking tot de voorgenomen Overdracht, met dien verstande dat de bedoelde vergoeding in Euro
dient te worden uitgedrukt indien zij is uitgedrukt in geld of in een aan geld equivalente waarde.
Indien de vergoeding voor de voorgenomen Overdracht niet volledig in geld of in een aan geld
equivalente waarde is uitgedrukt, dient de Overdrachtskennisgeving de marktwaarde in Euro van de
aandelen waarvan de overdracht door de Overdragende Aandeelhouder wordt overwogen (per
datum waarop de Overdrachtskennisgeving wordt verstuurd) te bevatten;
(iv) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen Overdracht; en
(v) door de raad van bestuur genoegzaam geacht bewijs dat de vooropgestelde overnemer(s)
voldoende financiële middelen ter beschikking heeft (hebben) om de vergoeding voor de
voorgenomen Overdracht volledig te betalen.
10.4.2 Eerste Ronde Voorkooprecht
10.4.2.1 De voorzitter van de raad van bestuur zal onverwijld een kopie van de
Overdrachtskennisgeving laten geworden aan de aandeelhouders van dezelfde klasse als de
Overdragende Aandeelhouder, die vervolgens over een termijn van vijfenveertig (45) werkdagen, te
rekenen vanaf de ontvangst van de Overdrachtskennisgeving, beschikken om hun voorkooprecht uit
te oefenen op het aantal aandelen vermeld in de Overdrachtskennisgeving (het “Eerste Ronde
Voorkooprecht”). In afwijking van het voorgaande, zal (i) in geval van een voorgenomen Overdracht
van aandelen van Klasse C of aandelen van Klasse D, het in dit artikel 10.4.2.1 bedoelde Eerst
Ronde Voorkooprecht niet van toepassing zijn en zal zulke Overdracht onmiddellijk en uitsluitend
onderworpen zijn aan het Tweede Ronde Voorkooprecht dat uitsluitend door de A aandeelhouders
en B-aandeelhouders zal kunnen worden uitgeoefend overeenkomstig artikel 10.4.3.1 en (ii) in geval
er geen andere aandeelhouders van dezelfde klasse als de Overdragende Aandeelhouder zijn, het in
dit artikel 10.4.2 bedoelde Eerst Ronde Voorkooprecht niet van toepassing zijn en bijgevolg de
Overdracht onmiddellijk en uitsluitend onderworpen zijn aan het Tweede Ronde Voorkooprecht dat
uitsluitend door de A-aandeelhouders c.q. B-aandeelhouder(s) zal kunnen worden uitgeoefend
overeenkomstig artikel 10.4.3.
10.4.2.2 De aandeelhouders van dezelfde klasse die hun Eerste Ronde Voorkooprecht wensen uit te
oefenen brengen hiervan de raad van bestuur en de Overdragende Aandeelhouder op de hoogte
middels schriftelijke kennisgeving, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor ze hun
Voorkooprecht uitoefenen. Het Voorkooprecht wordt geacht uitgeoefend te zijn op de dag van
verzending van voormelde kennisgeving.
10.4.2.3 Indien het Eerste Ronde Voorkooprecht werd uitgeoefend voor een groter aantal aandelen
dan de Overdrachtskennisgeving vermelde aandelen, zullen deze aandelen verdeeld worden onder
de aandeelhouders van dezelfde klasse die hun Eerste Ronde Voorkooprecht hebben uitgeoefend,
pro rata het aantal aandelen dat door ieder van de bedoelde aandeelhouders van dezelfde klasse
wordt aangehouden tot het totale aantal aandelen dat door alle bedoelde aandeelhouders van
dezelfde klasse samen wordt aangehouden.
10.4.2.4 Desgevallend wordt deze pro rata toebedeling zoveel keer als mogelijk opnieuw toegepast
tussen de aandeelhouders van dezelfde klasse die hun Eerste Ronde Voorkooprecht hebben
uitgeoefend en aan wie na een vorige toepassing van de bedoelde pro rata toebedeling minder
aandelen toebedeeld werden dan het aantal waarvoor zij hun Eerste Ronde Voorkooprecht hebben
uitgeoefend.
Het eventuele ondeel¬bare restaantal van de te verdelen aandelen dat niet middels de bedoelde
(desgevallend herhaalde) pro rata toebedeling kan worden verdeeld, wordt bij loting toegewezen
onder de aandeelhouders van dezelfde klasse die hun Eerste Ronde Voorkooprecht hebben
uitgeoe¬fend en aan wie op basis van de bedoelde pro rata toebedeling een kleiner aantal aandelen
werd toegewezen dan het aantal waarvoor zij hun Eerste Ronde Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
10.4.3 Tweede Ronde Voorkooprecht
10.4.3.1 Indien het Eerste Ronde Voorkooprecht werd uitgeoefend voor een kleiner aantal aandelen
dan de Overdrachtskennisgeving vermelde aandelen casu quo er geen aanleiding bestaat tot
toepassing van het Eerste Ronde Voorkooprecht (bij voorgenomen overdracht van aandelen van
Klasse C of Klasse D of in geval er geen andere aandeelhouders van dezelfde klasse als de
Overdragende Aandeelhouder zijn), zal de Overdragende Aandeelhouder hiervan schriftelijk kennis
geven aan de aandeelhouders van dezelfde klasse en aan de aandeelhouders van de andere klasse
(n) dan de Overdragende Aandeelhouder(s) (andere dan de C-aandeelhouders en D-
Aandeelhouders) (de “Aandeelhouders van de Andere Klasse”), en gaat na ontvangst van deze
kennisgeving een tweede termijn in van dertig (30) werkdagen, gedurende dewelke de
Aandeelhouders van de Andere Klasse(n) volgens de hierboven vermelde formaliteiten, een
voorkooprecht kunnen laten gelden op het aantal aandelen waarvoor het Eerste Ronde
Voorkooprecht niet werd uitgeoefend (het “Tweede Ronde Voorkooprecht”).
10.4.3.2 Indien bij het einde van deze tweede termijn het Voorkooprecht niet is uitgeoefend voor het
totaal aantal in de Overdrachtskennisgeving vermelde aandelen, zal zowel het Eerste Ronde
Voorkooprecht als het Tweede Ronde Voorkooprecht geacht worden in het geheel niet uitgeoefend
te zijn en mag de Overdragende Aandeelhouder de aandelen overdragen aan de voorwaarden en
volgens de modaliteiten aangeduid in de Overdrachtskennisgeving.
10.4.3.3 De Overdragende Aandeelhouder zal in dat geval een volledige en definitieve Overdracht
van de bedoelde aandelen bewerkstelligen binnen een termijn die niet langer mag zijn dan één
maand te rekenen vanaf het verstrijken van de in artikel 10.4.2.1 bedoelde termijn van vijfenveertig
(45) werkdagen c.q. de in artikel 10.4.3.1 bedoelde termijn van dertig (30) werkdagen. Indien de
aldus tot stand te brengen Overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of
toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij enige reglementaire,
overheids- en/of andere instantie (zoals bijvoorbeeld, doch zonder beperking, de Belgische Raad
voor de Mededinging), zal voormelde termijn waarin de voorgenomen Overdracht tot stand dient te
worden gebracht, verlengd worden teneinde rekening te houden met de tijd die nodig is om de
vereiste instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie  met succes te
bekomen c.q. te verrichten, met dien verstande dat de betrokken partijen al het mogelijke zullen doen
om de nodige instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel
mogelijk te bekomen c.q. te verrichten.
10.4.3.4 Indien de bedoelde Overdracht niet plaatsvindt binnen de bedoelde termijn, zullen de
betrokken aandelen niet langer aan de vooropgestelde overnemer kunnen worden overgedragen,
tenzij de in onderhavig artikel 10.4 voorgeschreven procedures opnieuw en integraal worden
nageleefd.
10.4.3.5 Indien het Voorkooprecht op het einde van de in artikel 10.4.2.1 bedoelde termijn van
vijfenveertig (45) werkdagen c.q. de in artikel 10.4.3.1 bedoelde termijn van dertig (30) werkdagen is
uitgeoefend met betrekking tot alle in de Overdrachtskennisgeving aangeduide aandelen, zal zulke
uitoefening geacht worden een definitieve en volledige overeenkomst tussen de relevante overige
aandeelhouders en de Overdragende Aandeelhouder uit te maken, leidende tot de Overdracht van
de in de Overdrachtskennisgeving aangeduide aandelen, aan de in de Overdrachtskennisgeving
vermelde voorwaarden en modaliteiten.
10.4.3.6 De betaling van de prijs en de Overdracht van de aandelen zullen gelijktijdig plaatsvinden
uiterlijk binnen een termijn van zeven (7) kalenderdagen na het verstrijken van de in artikel 10.4.2.1
bedoelde termijn van vijfenveertig (45) werkdagen c.q. de in artikel 10.4.3.1 bedoelde termijn van
dertig (30) werkdagen die gold voor de uitoefening van het Voorkooprecht, zonder interest.
10.4.3.7 Indien de vergoeding voor de in onderhavig artikel 10.4 bedoelde Overdracht van aandelen
niet volledig in geld of in een aan geld equivalente waarde is uitgedrukt, zal de vergoeding voor de
bedoelde Overdracht gelijk zijn aan de marktwaarde van de bedoelde aandelen zoals uitgedrukt in
de Overdrachtskennisgeving, tenzij (minstens één van) de begunstigden van het Eerste Ronde
Voorkooprecht of Tweede Ronde Voorkooprecht voorafgaand aan of ten tijde van de uitoefening van
zulk Eerste Ronde Voorkooprecht, respectievelijk, Tweede Ronde Voorkooprecht de juistheid van de
bedoelde marktwaarde zou betwisten.
Indien de juistheid van de marktwaarde van de betrokken aandelen zou worden betwist, zal de
bedoelde marktwaarde (per datum waarop de Overdrachtskennisgeving is verstuurd) binnen een
termijn die niet langer mag zijn dan vijfentwintig (25) werkdagen te rekenen van de bedoelde
betwisting, bepaald worden door één lid van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, aangeduid in
onderling overleg tussen de Overdragende Aandeelhouder enerzijds en de begunstigden van het
Voorkooprecht anderzijds, binnen vijf (5) werkdagen te rekenen van de bedoelde betwisting, en in
afwezigheid van zulke overeenstemming, door één lid van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren,
aangeduid door de voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren op verzoek van de meest
gerede partij.
In geval van betwisting van de juistheid van de marktwaarde van de betrokken aandelen, zullen alle
nog niet verstreken termijnen voorzien in dit artikel 10.4 worden opgeschort tot wanneer de
betwisting beslecht is overeenkomstig hetgeen bepaald in dit artikel.
De kosten die verband houden met de bepaling van de marktwaarde door het bedoelde lid van het
Instituut voor Bedrijfsrevisoren zullen gedragen worden door de begunstigden van het
Voorkooprecht, in voorkomend geval pro rata het aantal aandelen dat door ieder van hen te
verwerven is tot het totale aantal aandelen dat door hen allen te verwerven is.
10.4.3.8 Een Overdracht van aandelen die tot stand zou komen in strijd met de bepalingen van dit
artikel 10.4, zal niet tegenstelbaar zijn aan de vennootschap en evenmin aan de andere
aandeelhouders.
HOOFDSTUK III.- BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 11.- SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
11.1 De raad van bestuur van de vennootschap zal fungeren als een collegiaal monistisch
bestuursorgaan en zal uit minstens drie (3) bestuurders bestaan, al dan niet aandeelhouders, die met
inachtneming van de hierna weergegeven bindende voordrachtrechten van de aandeelhouders
worden benoemd door de algemene vergadering:
(i) de A-aandeelhouder(s) zal (zullen) het recht hebben om twee (2) bestuurders te benoemen,
waarbij voor iedere te benoemen bestuurder minstens twee kandidaten moeten worden
voorgedragen (de “Klasse A Bestuurders”);
(ii) de B-aandeelhouder(s) zal (zullen) het recht hebben om één (1) bestuurder te benoemen, waarbij
minstens twee kandidaten moeten worden voorgedragen (de “Klasse B Bestuurder”).
De bestuurders zullen in principe benoemd worden voor maximaal 6 jaar en zijn onbeperkt
herbenoembaar. De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen, tenzij
anders bepaald in de benoemingsbeslissing van de algemene vergadering. De voorzitter van de raad
van bestuur zal worden gekozen onder de Klasse A-Bestuurders.
11.2 Indien een aandeelhouder of klasse van aandeelhouders, die overeenkomstig onderhavig artikel
11.1 gerechtigd is om een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in
dat opzicht ten volle uit te oefenen, zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten
meebrengen en zal die omstandigheid dergelijke aandeelhouder of klasse van aandeelhouders
evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog ten volle uit te oefenen.
Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor één of meer van de bestuurdersmandaten
van de vennootschap, zal de algemene vergadering naar eigen goeddunken het recht hebben om
(een) bestuurder(s) aan te duiden voor het/de openblijvende manda(a)t(en).
11.3 Indien een daartoe gerechtigde aandeelhouder of klasse van aandeelhouders die tijdelijk
nagelaten zou hebben om overeenkomstig onderhavig artikel 11.1 een lijst van kandidaat-
bestuurders voor te dragen, alsnog van dit recht gebruik zou wensen te maken en deze wens
schriftelijk te kennen geeft aan de overige aandeelhouder(s) en de voorzitter van de raad van
bestuur, zullen de aandeelhouders zo spoedig mogelijk na voornoemd verzoek overgaan tot de
dienovereenkomstige benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurder(s). Bij die gelegenheid
zullen de mandaten worden herroepen van de bestuurders die overeenkomstig de voorgaande alinea
gebeurlijk naar eigen goeddunken door de algemene vergadering zouden zijn aangesteld in de
afwezigheid van een voordracht door de betrokken (klassse van) aandeelhouders. In zulke gevallen
zal de raad van bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is
samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
11.4 Indien één of meer van de overeenkomstig artikel 11.1 benoemde bestuurder(s) zijn (hun)
mandaat niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden
ophouden hun mandaat te vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en)
overeenkomstig het in artikel 11.1 bepaalde worden ingevuld. In zulke gevallen zal de raad van
bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld
overeenkomstig het voorgaande.
11.5 Indien een aandeelhouder of klasse van aandeelhouders die overeenkomstig artikel 11.1
gerechtigd is om een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, zou voorstellen om een
bestuurder te ontslaan die is benoemd op basis van een door hen voorgestelde lijst van kandidaten,
zullen de aandeelhouders samenwerken bij dit ontslag en zal het vacante bestuurdersmandaat
worden ingevuld overeenkomstig het in artikel 11.1 bepaalde. In de mate wettelijk toegelaten, zullen
de aandeelhouders niet tot het ontslag van een bestuurder overgaan anders dan overeenkomstig het
voorgaande.
Artikel 12.- WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
12.1. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
12.2. De Raad van Bestuur zal fungeren als een collegiaal orgaan en zal minstens drie (3) maal per
jaar vergaderen en telkens als het belang van de Vennootschap dit vereist of een lid van het
bestuursorgaan hierom verzoekt. De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter,
tenminste vijf kalenderdagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee kalenderdagen) voor
de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail of elke andere schriftelijke wijze. 
12.3 Over punten die in de oproepingsbrief niet zijn vermeld, kan slechts dan rechtsgeldig worden
beraadslaagd en besloten indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee
instemmen om over de betreffende punten te beraadslagen en te besluiten. Deze instemming wordt
geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
12.4 De bestuurders kunnen zich laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder aan wie zij
daartoe een schriftelijke volmacht dienen te verlenen die aan de notulen van de desbetreffende Raad
van Bestuur zal worden gehecht. Deze volmacht kan worden gegeven per brief, e-mail of op enige
andere schriftelijke wijze. Een bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten.
12.5 De vergadering van de Raad van Bestuur mag tevens plaatsvinden via moderne
telecommunicatiemiddelen zoals video- of teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via
dergelijke communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders. In voorkomend geval worden zij gedateerd op de dag waarop de laatste bestuurder
voormeld document heeft ondertekend.
12.6 De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien minstens één (1) Klasse A
Bestuurder en de Klasse B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien een geldig
samengeroepen vergadering van de Raad van Bestuur niet kan besluiten louter door de afwezigheid
van de vereiste bovenvermelde bestuurders, zal een tweede vergadering van de Raad van Bestuur
worden samengeroepen met dezelfde agenda ten vroegste tien (10) werkdagen na de vergadering
van de Raad van Bestuur waarop het aanwezigheidsquorum niet werd gehaald, tijdens dewelke het
voormeld quorum niet geldt.
12.7 De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met eenparigheid van stemmen.
12.8 De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
12.9 De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. De Raad van Bestuur bepaalt of
zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het
kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 13.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
13.1 Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegd¬heid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door twee bestuurders, waaronder
één (1) Klasse A Bestuurder en één (1) Klasse B Bestuurder.
13.2 De vennootschap wordt voorts geldig verbonden door (i) de gedelegeerd bestuurder(s) (voor
zover één of meerdere gedelegeerd bestuurder(s) zou (zouden) zijn benoemd) , elk individueel
handelend,  binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en (ii) bijzondere gevolmachtigden, al dan
niet bestuurders, optredend binnen het kader en de grenzen van een hen geldig verleende volmacht.
Artikel 14.- CONTROLE.
Ongeacht of daartoe een wettelijk verplichting bestaat kan de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan
één of meer commissarissen worden opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de
algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen,
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om
wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERS-VERGADERINGEN
Artikel 15.- JAARVERGADERING   BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
15.1 Oproeping van en quorumvereisten voor de algemene vergadering
15.1.1 De vergaderingen van de algemene vergadering worden gehouden op de maatschappelijke
zetel van de vennootschap, tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping, op de eerste donderdag
van februari om 21u30.
15.1.2 Onverminderd de toepassing van ter zake geldende dwingende wettelijke voorschriften, kan
de algemene vergadering geldig bijeengeroepen worden door de voorzitter van de raad van bestuur.
15.1.3 Iedere aandeelhouder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de algemene vergadering. Een aandeelhouder zal overeenkomstig het voorgaande geacht
worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een algemene vergadering zonder bij de aanvang der
vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
15.1.4 De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
16.1 De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
16.2 Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de Raad van Bestuur ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 kalenderdagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 kalenderdagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de Raad van Bestuur de
algemene vergadering bijeenroepen.
16.3 Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop de laatste bestuurder het
besluit heeft ondertekend.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
16.4 Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 17. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zitting – processen-verbaal
18.1 De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
18.2 De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de Raad van Bestuur.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
19.1 Elk Aandeel geeft recht op één (1) stem, ongeacht de klasse.
19.2 Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven (7) kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een Overdracht van de betrokken aandelen.
19.3 Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
19.4 Onverminderd de quorum- en meerderheidsvereisten zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, vereist iedere beslissing van de algemene vergadering steeds
de goedkeuring van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen van klasse A en de meerderheid van de stemrechten verbonden aan
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen van klasse B. Onthoudingen, blanco stemmen en
ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
19.5 De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd
bestuurder of door twee (2) bestuurders.
HOOFDSTUK V.  BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN - WINSTVERDE¬LING.
Artikel 20.- BOEKJAAR   JAARREKENING   JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één september en eindigt op één en dertig augustus van het daaropvolgend
jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
Artikel 21.  WINSTVERDELING.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, zulks met
inachtname van de vereisten voor de toepassing van het fiscale VVPRbis regime. De Raad van
Bestuur is bevoegd om uit het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren, zulks met
inachtname van de vereisten voor de toepassing van het fiscale VVPRbis regime.
In geval van dividenduitkering zal aan ieder van de A-aandeelhouder(s), B-aandeelhouder(s), C-
aandeelhouder(s) en D-Aandeelhouder(s) een deel worden toegekend, pro rata het aantal aandelen
dat iedere A-aandeelhouder c.q. B-aandeelhouder c.q. C-aandeelhouder c.q. D-Aandeelhouder bezit
in verhouding tot het totaal aantal aandelen dat door alle A-aandeelhouders, B-aandeelhouders, C-
aandeelhouders en D-Aandeelhouders samen wordt aangehouden, zulks met inachtname van de
vereisten voor de toepassing van het fiscale VVPRbis regime.
In afwijking van het bepaalde in voorgaande pararaaf, zullen de Aandelen van Klasse D2 op 1 maart
2025, 1 maart 2026, 1 maart 2027, 1 maart 2028 en 1 maart 2029 recht geven op een preferentieel
dividend ten bedrage van EUR 0,18 per Aandeel van Klasse D2 (het “Preferentieel Dividend”). Het
Preferentieel Dividend zal bij wijze van tussentijds of interim-dividend worden toegekend en zal, na
inhouding van roerende voorheffing, worden betaald aan de houders van Aandelen van Klasse D2
op, respectievelijk, 1 maart 2025, 1 maart 2026, 1 maart 2027, 1 maart 2028 en 1 maart 2029.
HOOFDSTUK VI.  ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders.
HOOFDSTUK VII.- ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 25.  WOONSTKEUZE.
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de
zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig
kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
4. Vierde besluit
De vergadering besluit een volmacht te verlenen aan (i) notaris Erika Redel en de medewerkers van
het notariaat Vanderplaetsen & Redel om de statuten te coördineren overeenkomstig de genomen
beslissingen en (ii) notaris Erika Redel en de medewerkers van het notariaat Vanderplaetsen &
Redel alsook aan Pieter-Jan Van Houdenhove, advocaat, om alle neerleggingen op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn in het kader of in
verband met de genomen beslissingen.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Erika Redel. Hierbij neergelegd: de expeditie
der akte, verslag van het bestuursorgaan dd. 5 november2024 en de gecoördineerde statuten.