N° d'entreprise : 0716947289
Nom
(en entier) : TURNER COLOUR WORKS EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Brochet 48
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 27 décembre
2023, il résulte que:
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
Conformément à l’article 39 § 1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, la société doit mettre ses statuts en conformité
avec les dispositions du Code des sociétés et des associations à l’occasion de la première
modification de ses statuts.
En conséquence, l’assemblée constate :
    •  la société a la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus
de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
    •  le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 50.000 euros, sont convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
DEUXIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, comme suit, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations :
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle porte la dénomination « TURNER COLOUR WORKS EUROPE».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région wallonne, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, toutes activités généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à la commercialisation, la distribution, la vente en gros et en détail, l’
emballage, le transport et l’import-export de produits et de matériels de beaux-arts (en particulier la
peinture).
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises, dont cinquante (50) actions de
catégorie A et cinquante (50) actions de catégorie B.
Le registre des actions indique à quelle catégorie appartiennent les actions. Chaque part jouit des
mêmes droits et obligations et donne droit à une voix.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission, sauf si les conditions d’émission
prévoient autrement.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il
(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci
sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion. Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de
préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils
détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible
de distribution aux actionnaires.
Ce compte s’élève à 50.000 EUR.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Cession d’actions
    1.  Incessibilité
Afin de permettre le développement des affaires par le biais d’un actionnariat stable, aucune des
actions actuelles ou futures ne peuvent être cédées, entre les actionnaires ou à un tiers, pendant un
délai de six (6) ans à compter de la date de constitution de la société.
Cette incessibilité n’est pas d’application en cas de transfert pour cause de mort
    1.  Cession
A la fin de la période visée par le point A du présent article, les actions pourront être cédées
conformément aux dispositions suivantes :
§ 1. Cession libre : Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément : Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une
personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
    1.  Préemption :
§1. Sans préjudice de la clause d’incessibilité prévue au point A du présent article et de la procédure
d’agrément prévue au point B du présent article, toute cession d’actions de TURNER COLOUR
WORKS EUROPE sera soumise au droit de préemption prévu par le présent point C.
§2. Dans l’hypothèse où un actionnaire de la société (ci-après, « l’actionnaire 1 ») souhaiterait céder
ses actions, il pourra notifier à l’autre actionnaire (ci-après, « l’actionnaire 2 ») son intention de
transférer ses actions (la « Notification de Cession ») en indiquant le prix auquel l’actionnaire 1
accepte de céder ses actions (le « Prix de Premier Refus »). Cette notification constituera une offre
de cession par l’actionnaire 1 de ses actions à l’actionnaire 2 pour un prix égal au Prix de Premier
Refus (l’« Offre de Cession »).
§3. L’actionnaire 2 disposera d’un délai d’un mois à compter de la réception de l’Offre de Cession
pour envoyer à l’actionnaire 1 une notification en réponse indiquant s’il exerce son droit (le « Droit de
Premier Refus ») d’acquérir les actions détenues par l’actionnaire 1 proposées au Prix de Premier
Refus.
§4. Dans le cas où l’actionnaire 2 notifierait à l’actionnaire 1 son acceptation de l’Offre de Cession
dans le délai susmentionné, l’actionnaire 2 disposera d’un délai additionnel de deux mois à compter
de la date d’exercice par l’actionnaire 2 de son Droit de Premier Refus pour réaliser l’acquisition des
actions détenues par l’actionnaire 1 au Prix de Premier Refus.
§5. Si l’actionnaire 2 refuse l’Offre de Cession (le défaut de réponse à l’Offre de Cession dans le
délai d’un mois prévu ci-dessus étant assimilé à un refus et à son accord sur la cession proposée au
sens du point B du présent article), l’actionnaire 1 sera libre de céder ses actions à tout tiers de son
choix à un prix au moins égal au Prix de Premier Refus.
    1.  Droit de suite
§1. Sans préjudice des autres obligations résultant des présents statuts, dans l’hypothèse où un
actionnaire de la société (ci-après, « l’actionnaire 1 ») recevrait une offre d’acquisition, même
conditionnelle, pour tout ou partie de ses actions, il devra notifier à l’autre actionnaire (ci-après, « l’
actionnaire 2 ») les termes et conditions du projet de cession et annexer à cette notification une
copie dudit projet de cession (le « Projet de Cession »), mentionnant notamment le prix proposé ainsi
que l’identité du candidat acquéreur (le « Candidat Cessionnaire »).
§2 Si le Projet de Cession porte sur la cession par l’actionnaire 1 d’un nombre d’actions qui entraîne
la perte du contrôle de TURNER COLOUR WORKS EUROPE par l’actionnaire 1, l’actionnaire 2
pourra exiger que l’actionnaire 1 obtienne du Candidat Cessionnaire qu’il se porte acquéreur, aux
conditions du Projet de Cession, de l’ensemble des actions détenues par l’actionnaire 2 à ce
moment.
§3 L’actionnaire 2 disposera, à peine de déchéance, d’un délai de trente (30) jours à compter de la
notification du Projet de Cession pour notifier à l’actionnaire 1 l’exercice de ce droit de sortie.
À défaut de réponse de l’actionnaire 2 dans le délai de trente (30) jours visé au paragraphe
précédent, qui sera assimilé à son accord au sens du point B du présent article, l’actionnaire 1
pourra poursuivre la réalisation de l’opération envisagée.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration composé de deux membres nommés par l’
assemblée générale, dont :
- un est nommé sur la base d’une liste d’au moins deux candidats proposés par le ou les actionnaires
détenant les parts de catégorie A (ci-après l’« administrateur de catégorie A »); et,
- un est nommé sur la base d’une liste d’au moins deux candidats proposés par le ou les associés
détenant les parts de catégorie B (ci-après l’« administrateur de catégorie B »).
Les décisions de l’organe d’administration sont prises conjointement par les deux administrateurs. En
cas de désaccord, la procédure prévue par l’article 14 est d’application.
Une rémunération annuelle, fixe ou variable, peut leur être attribuée par l'assemblée générale.
Les décisions sur les sujets suivants seront prises par le conseil d’administration :
- La détermination de la politique générale et de la stratégie de TURNER COLOUR WORKS
EUROPE ;
- Le contrôle de la comptabilité de TURNER COLOUR WORKS EUROPE et l’arrêt des comptes
annuels ;
- Toute question relative aux actions ;
- Toute modification des statuts de TURNER COLOUR WORKS EUROPE ;
- Toute vente de l’entièreté ou d’une partie substantielle de TURNER COLOUR WORKS EUROPE ;
- Tout emprunt de la part de TURNER COLOUR WORKS EUROPE qui résulterait en un
endettement de TURNER COLOUR WORKS EUROPE supérieur à cinq mille (5.000) euros ;
- Toute garantie donnée par TURNER COLOUR WORKS EUROPE pour un montant supérieur à
cinq mille (5.000) euros ;
- L’approbation du budget annuel et du plan d’exploitation de TURNER COLOUR WORKS EUROPE
;
- Toute réorganisation majeure affectant TURNER COLOUR WORKS EUROPE, y compris mais
sans être limité à la fusion, le regroupement, la scission, la constitution d’une filiale ou toute acte
similaire ;
- Tout contrat ou engagement de TURNER COLOUR WORKS EUROPE ayant une valeur ou étant
susceptible d’engager des frais à charge de TURNER COLOUR WORKS EUROPE excédant dix
mille (10.000) euros ;
- La nomination ou révocation d’un commissaire ;
- L’engagement, la résolution ou l’abandon d’une procédure judiciaire ou la reconnaissance de
responsabilité ou toute action similaire de TURNER COLOUR WORKS EUROPE portant sur un litige
excédant cinq mille (5.000) euros ;
- Déclaration de faillite par TURNER COLOUR WORKS EUROPE, de liquidation en vertu de toute loi
relative à l’insolvabilité or toute action similaire.
L’administrateur de catégorie B pourra prendre seul toutes les autres décisions, notamment celles
relatives à la gestion journalière de la société.
Article 13. Pouvoir de l’organe d'administration.
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 14. Désaccord.
En cas de désaccord persistant entre les administrateurs à propos d’une décision relevant de leur
compétence, ils en référeront aux actionnaires qui se réuniront pour négocier de bonne foi en vue d’
aboutir à une solution amiable, respectueuse de l’intérêt social de la société.
Si cette réunion ne permet pas d’aboutir à un accord entre elles, la question sera soumise à la
procédure de mini-trial organisée par le CEPANI. La procédure sera conduite en langue française et
les frais de la procédure seront à charge de la société.
Article 15. Pouvoir de représentation externe
L’administrateur de catégorie B représente la société à l'égard des tiers et en justice.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier lundi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration peut, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
associations, procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que les personnes suivantes ont la qualité d’administrateurs (auparavant «
gérants ») de la société :
    •  Monsieur Takashi MATSUMURA, administrateur de catégorie A ;
    •  Monsieur Jon Hanson, administrateur de catégorie B.
La durée de leur mandat reste inchangée.
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et statuts coordonnés.
(signé) Damien HISETTE, notaire à Bruxelles.