Ondernemingsnr : 0681964735
Naam
(voluit) : REJUVENATE BIOMED
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vrunstraat 153
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Sofie JANSSEN notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 5 april 2022 dat de
Naamloze Vennootschap  " REJUVENATE BIOMED ", is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid
van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
 
EERSTE BESLUIT – AFSTAND VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN OVER DE
HIERNA VERMELDE KAPITAALVERHOGING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren afstand te doen van het verslag over
de hierna vermelde kapitaalverhoging op te stellen door het bestuursorgaan en aldus ook van het
verslag van de bedrijfsrevisor daaromtrent, overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van zeven miljoen euro (7.000.000,00
EUR) om het kapitaal te brengen van acht miljoen achthonderd zesentachtigduizend achthonderd
vijfenveertig euro (8.886.845,00 EUR) tot vijftien miljoen achthonderd zesentachtigduizend
achthonderd vijfenveertig euro (15.886.845,00 EUR), met uitgifte van driehonderd en tweeduizend
honderd veertien (302.114) nieuwe Bevoorrechte Klasse B Aandelen, die de rechten en voordelen
zullen bieden zoals vastgesteld in de statuten van de Vennootschap, en welke zullen deelnemen in
de winst pro rata temporis vanaf de inschrijving. 
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden tot beloop van honderd procent (100%).
DERDE BESLUIT – VERZAKING AAN DE UITOEFENING VAN HET VOORKEURRECHT
Zijn onmiddellijk tussengekomen, alle aandeelhouders, allen voornoemd en aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zoals gemeld, die verklaren te verzaken op persoonlijke, uitdrukkelijke en
onherroepelijke wijze aan hun recht van voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT – INSCHRIJVING OP DE KAPITAALVERHOGING EN STORTING OP NIEUWE
AANDELEN
Vervolgens komen hier tussen: (…)
Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van zeven miljoen euro (7.000.000,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en
dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vijftien miljoen achthonderd
zesentachtigduizend achthonderd vijfenveertig euro (15.886.845,00 EUR) vertegenwoordigd door
achthonderd zesenzeventigduizend vierhonderd vijfentwintig (876.425) aandelen waarvan
honderdduizend (100.000) Gewone Aandelen, zesenveertigduizend honderd vijfenvijftig (46.155)
Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen, tweehonderd en zesduizend negenhonderd zesentwintig
(206.926) Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen en vijfhonderd drieëntwintigduizend driehonderd
vierenveertig (523.344) Bevoorrechte Klasse B Aandelen.
Luik B
VIJFDE BESLUIT – VERNIETIGING VAN NIET TOEGEKENDE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vergadering beslist tot vernietiging van zevenentwintigduizend negenhonderd negenenvijftig
(27.959) niet toegekende ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven door de Vennootschap bij beslissing
van de buitengewone algemene vergadering van 29 september 2021, gehouden voor Meester Eric
Gilissen, geassocieerd notaris te Hasselt, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad
op 12 oktober 2021 onder nummer 21360236.
ZESDE BESLUIT – KENNISNAME EN BESPREKING VAN VOLGENDE VERSLAGEN
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van:
- het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte door de Vennootschap van
vierenvijftigduizend vijfhonderd tweeënvijftig (54.552) ESOP Inschrijvingsrechten en met een
omstandige verantwoording inzake de uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, alsook een
omstandige verantwoording inzake de niet evenredige uitgifte van nieuwe aandelen binnen elke
soort, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid en artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- het verslag van de bedrijfsrevisor waarin bij beoordeelt of de in de verslagen van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld in
toepassing van artikel 7:180, tweede lid, en artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- het verslag van het bestuursorgaan inzake de uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten, opgesteld in
toepassing van artikel 43, §4, 2° van de Wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan
voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen;
- het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten, opgesteld in
toepassing van artikel 43, §4, 2° van de Wet betreffende het Belgisch actieplan voor de
werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen tijdig een exemplaar van deze
verslagen te hebben verkregen, en er kennis van te hebben genomen, en ontslaan de voorzitter van
voorlezing ervan. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Voormelde verslagen opgesteld in toepassing van artikel 7:180 en artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zullen met een uitgifte van de onderhavige notulen worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Voormelde verslagen opgesteld in toepassing van artikel 43, §4, 2° van de Wet betreffende het
Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, zullen aan de
notaris worden overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.
ZEVENDE BESLUIT – VERZAKING AAN DE UITOEFENING VAN HET VOORKEURRECHT
Onmiddellijk hebben de aandeelhouders, allen voornoemd en aanwezig of geldig vertegenwoordigd,
verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in
artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE  BESLUIT – UITGIFTE VAN AANDELENOPTIES EN VASTSTELLING VOORWAARDEN
EN MODALITEITEN
De vergadering beslist vierenvijftigduizend vijfhonderd tweeënvijftig (54.552)  ESOP
Inschrijvingsrechten in het kader van het Aandelenoptieplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld Aandelenoptieplan dat deel uitmaakt van
het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder de opschortende voorwaarde en in
de mate van hun effectieve toekenning door het bestuursorgaan aan de begunstigden van het
“ESOP” Aandelenoptieplan van de Vennootschap.
NEGENDE BESLUIT – VOLMACHT AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist met betrekking tot de vierenvijftigduizend vijfhonderd tweeënvijftig (54.552)
nieuwe ESOP Inschrijvingsrechten, alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde de
identiteit van de begunstigen vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden ESOP
Inschrijvingsrechten, zoals voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten,
zoals hoger omschreven.
TIENDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een kapitaalverhoging met een maximumbedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze ESOP Inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Gewone aandelen van dezelfde aard en die de
Luik B
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de  ESOP
Inschrijvingsrechten.
ELFDE BESLUIT – VOLMACHT AAN TWEE BESTUURDERS
De vergadering verleent volmacht aan twee bestuurders gezamenlijk handelend, overeenkomstig
artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om (i) de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten
vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die
kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, (ii) de eventuele
uitgiftepremies vast te stellen en te boeken op een onbeschikbare rekening, en (iii) tot coördinatie
van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
TWAALFDE BESLUIT – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering artikel 5 van de statuten te
wijzigen als volgt:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijftien miljoen achthonderd zesentachtigduizend achthonderd vijfenveertig
euro (15.886.845 EUR). Het kapitaal is volgestort ten belope van honderd procent (100 %).
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd zesenzeventigduizend vierhonderd vijfentwintig
(876.425) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/876.
425ste van het kapitaal, verdeeld in:
- honderdduizend (100.000) aandelen van soort “Gewone Aandelen”.
- zesenveertigduizend honderdvijfenvijftig (46.155) aandelen van soort “Bevoorrechte Klasse A1
Aandelen”.
- tweehonderden zesduizend negenhonderdzesentwintig (206.926) aandelen van soort
“Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen”.
- vijfhonderd drieëntwintigduizend driehonderd vierenveertig (523.344) aandelen van soort
“Bevoorrechte Klasse B Aandelen”.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Gewone Aandelen wordt hierna een “Gewone
Aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die eigenaar is van één of meer Bevoorrechte Klasse A1
Aandelen wordt hierna een “Bevoorrechte Klasse A1 Aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die
eigenaar is van één of meer Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen wordt hierna een “Bevoorrechte
Klasse A2 Aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer
Bevoorrechte Klasse B Aandelen wordt hierna een “Bevoorrechte Klasse B Aandeelhouder”
genoemd.
Alle aandelen worden verdeeld in Gewone Aandelen, Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen,
Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen en Bevoorrechte Klasse B Aandelen. Alle soorten van aandelen in
de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in de huidige
statuten of de Overeenkomst. In geval van een overdracht van aandelen overeenkomstig deze
statuten, zullen de aandelen blijven toebehoren tot de soort waartoe zij behoorden op het ogenblik
van de overdracht.
Iedere Bevoorrechte Klasse A1 Aandeelhouder, iedere Bevoorrechte Klasse A2 Aandeelhouder en
iedere Bevoorrechte Klasse B Aandeelhouder zal, op elk moment, het recht hebben om van de
andere aandeelhouders te eisen dat zijn aandelen worden geconverteerd in Gewone Aandelen tegen
een 1:1 conversie ratio.
De Bevoorrechte Klasse B Aandelen zullen automatisch worden omgezet in Gewone Aandelen tegen
een 1:1 conversie ratio op verzoek van de Investeerdersmeerderheid.
In het geval van een closing van een initieel aanbod van aandelen aan het publiek, met de notering
van de aandelen van de vennootschap op een internationaal erkende beurs of andere
gereglementeerde markt binnen de Europees Economische Ruimte (IPO) die geen IPO van minstens
honderd miljoen euro (100.000.000 EUR) marktkapitalisatie is om een bedrag van minstens vijftig
miljoen (50.000.000 EUR) op te halen (Gekwalificeerde IPO), zullen de Bevoorrechte Aandelen
automatisch worden omgezet in Gewone Aandelen (‘pre-IPO’) tegen een conversie ratio zodat de
houders van de Bevoorrechte Aandelen bijkomende Gewone Aandelen ontvangen die een
economische waarde vertegenwoordigen die vergelijkbaar is met de waarde van de
liquidatiepreferentie in geval van (i) een verkoop van de aandelen, die het volledige of bijna volledige
geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, aan een derde, (ii) een overdracht van
alle of bijna alle activa van de vennootschap; of (iii) een fusie of splitsing of gelijkaardige
herstructurering van de vennootschap als gevolg waarvan de aandeelhouders onmiddellijk
voorafgaand aan zulke herstructurering, de overblijvende entiteit(en) niet controleren (Trade Sale)
tegen de verwachte ‘pre-money IPO’ waardering, en de Bevoorrechte Aandelen verliezen vervolgens
alle rechten en voorrechten die verbonden zijn aan de eigendom van de Bevoorrechte Aandelen, met
inbegrip van informatie- (maar geen registratie-) rechten, anti-dilutie inschrijvingsrechten en -rechten,
de beslissing over het behalen van de Milestones en het recht om (een) kandidaat-lid(leden) (en/of
Luik B
waarnemer(s)) aan te duiden voor de raad van bestuur.
In het geval van een closing van een Gekwalificeerde IPO, zullen de Bevoorrechte Aandelen
automatisch worden omgezet in Gewone Aandelen tegen een 1:1 conversie ratio en zullen ze alle
rechten en voorrechten verliezen die verbonden zijn aan de eigendom van Bevoorrechte Aandelen,
inclusief informatie- (maar geen registratie-) rechten, anti-verwateringsinschrijvingsrechten en -
rechten, de beslissing over het behalen van de Mijlpalen en het recht om (een) kandidaat-lid (leden)
(en/of waarnemer(s)) aan te duiden voor de raad van bestuur.”
DERTIENDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE TEKST VAN ARTIKEL 12.2 VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist om de tekst van artikel 12.2 ‘Vrije overdrachten’ van de statuten aan te vullen
met een punt D en E zodat de tekst van voormeld artikel voortaan zal luiden als volgt:
“12.2 Vrije overdrachten.
Op voorwaarde dat de opschortende voorwaarden vermeld in artikel 12.1 werden nageleefd, is de
overdracht van aandelen vrij en niet onderworpen aan één van de andere bepalingen voorzien in dit
artikel 12, indien de overdracht betrekking heeft op één van de volgende overdrachten:
A. Een aandelenoverdracht door een aandeelhouder aan een verbonden vennootschap zoals
gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Verbonden
Vennootschap), op voorwaarde dat de betrokken Verbonden Vennootschap zich jegens de andere
aandeelhouders verbindt om de betrokken aandelen terug over te dragen aan de overdragende
aandeelhouder of zijn controlerende aandeelhouder indien en vóór het ogenblik waarop de betrokken
verkrijgende Verbonden Vennootschap ophoudt een Verbonden Vennootschap van de overdragende
aandeelhouder te zijn;
B. een aandelenoverdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap, fonds,
managementvennootschap of een beleggingsvennootschap die (i) beheerd, geadviseerd of
gecontroleerd wordt door een aandeelhouder, (ii) beheerd, geadviseerd of gecontroleerd wordt door
een managementvennootschap gecontroleerd door, onder controle van of onder dezelfde controle
als een aandeelhouder, (iii) gecontroleerd wordt door, onder de controle staat van of onder dezelfde
controle staat als een aandeelhouder, (iv) een Verbonden Vennootschap is van een aandeelhouder
of (v) een opvolgend fonds van een aandeelhouder die substantieel dezelfde investeringsfocus en -
beleid heeft, en welke werd opgericht en op de markt gebracht als een opvolger van de betrokken
aandeelhouder (een Verbonden Fonds), op voorwaarde dat het betrokken Verbonden Fonds zich
jegens de andere aandeelhouders verbindt om de betrokken aandelen terug over te dragen aan de
overdragende aandeelhouder of een Verbonden Fonds indien en vóór het ogenblik waarop de
betrokken vennootschap, fonds, managementvennootschap of beleggingsvennootschap, ophoudt
beheerd, geadviseerd of gecontroleerd te worden door de overdragende aandeelhouder of een
Verbonden Vennootschap van de overdragende aandeelhouder;
C. een aandelenoverdracht door een aandeelhouder aan zijn/haar wettelijke erfgenamen ingevolge
het overlijden van de betrokken aandeelhouder of als deel van de vermogensplanning van zulke
aandeelhouder (maar alleen voor zover de bestuursrechten met betrekking tot de aandelen bij de
overdragende aandeelhouder blijven).
D. elke inbreng van aandelen door een aandeelhouder in Rejuvenate Biomed Partners en elke
ontvangst van aandelen door een aandeelhouder als gevolg van uittreding uit of uitsluiting van, of
ontbinding van Rejuvenate Biomed Partners (in tegenstelling tot het voorgaande, is de vervulling van
de opschortende voorwaarden voor een overdracht zoals uiteengezet in artikel 12.1.A niet vereist
voor een dergelijke overdracht).
E. Een aandelenoverdracht in Rejuvenate Biomed Partners tussen de vennoten van Rejuvenate
Biomed Partners.”
VEERTIENDE BESLUIT – BEVESTIGING MANDAAT GEORGE PAVEY
De vergadering bevestigt het bestuursmandaat van de heer PAVEY George, wonende te Im Bungert
6, 8704 Herrliberg, Zwitserland, die door de raad van bestuur werd benoemd op 16 december 2021,
zoals gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 21 januari 2022 onder nummer
22009350.
De vergadering bevestigt dat het bestuursmandaat van de heer PAVEY is ingegaan op 16 december
2021.
VIJFTIENDE BESLUIT – BENOEMING VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De vergadering beslist dat de besloten vennootschap SUNATHIM, met zetel te 2350 Vosselaar,
Wielewaalstraat 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0474.893.093, RPR
Antwerpen afdeling Turnhout, op haar beurt vast vertegenwoordigd door de heer SHETTY Sunangal
Ajit, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk 643, wordt benoemd als voorzitter van de Raad van
Bestuur.
ZESTIENDE BESLUIT – VOLMACHT OM DE STATUTEN TE COÖRDINEREN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
geassocieerde notarissen Gilissen & Janssen te Hasselt, alle machten om de gecoördineerde tekst
Luik B
van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen in de
daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENTIENDE BESLUIT – VOLMACHT AAN ELKE BESTUURDER
De vergadering verleent alle machten aan elke bestuurder, afzonderlijk handelend, met macht van
indeplaatsstelling, tot uitvoering van de genomen beslissingen.
ACHTTIENDE BESLUIT – VOLMACHT VOOR FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder, afzonderlijk, met macht van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en andere
diensten, te verzekeren.
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Sofie JANSSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten
 
Tegelijk hiermee op papier neergelegd
-  voor eensluidend verklaard afschrift van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig
artikel 7:155 WVV  betreffende de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen;
- voor eensluidend verklaard afschrift van het beoordelingsverslag van de bedrijfsrevisor, gericht aan
de algemene vergadering betreffende de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in het kader van wijziging van de rechten verbonden
aan soorten van aandelen of winstbewijzen ( conform artikel 7:155 WVV);
- voor eensluidend verklaard afschrift van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel
7:180 WVV inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten;
- voor eensluidend verklaard afschrift van het beoordelingsverslag van de bedrijfsrevisor, gericht aan
de algemene vergadering betreffende de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in het kader van uitgifte van inschrijvingsrechten (
conform art 7:180 WVV);
- voor eensluidend verklaard afschrift van het bijzonder verslag van de raad van bestuur met
betrekking tot de waardering van een gewoon aandeel op datum van het aanbod van stock optie
warrants op nieuwe gewone aandelen aan de personeelsleden, leden van het management,
bestuurders, adviseurs of andere begunstigden van de vennootschap (overeenkomstig artikel 43 §3
en §4 van de wet op 26 maart 1999 betreffende het Belgische actieplan voor de werkgelegenheid
1998 en houdende diverse bepalingen)
- voor eensluidend verklaard afschrift van het bedrijfsrevisorenverslag overeenkomstig artikel 43 § 3
en §4 van de wet van 26 maart 1999.