Ondernemingsnummer :
0466148445
Benaming :
(voluit) :
VALTECH
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Krommebeekstraat 14
8930 Menen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap ‘VALTECH’, met zetel te 8930 Menen, Krommebeekstraat 14, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder nummer BE 0466.148.445, verleden voor
Meester Orinn Vijncke, geassocieerd notaris te Wevelgem (Gullegem), op 30 augustus 2019,
geregistreerd:
 
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME VERSLAGGEVING NAAR AANLEIDING VAN DE INBRENG IN
NATURA
Verslag bedrijfsrevisor:
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag de dato 30/08/2019 van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘CERTAM BEDRIJFSREVISOREN’, met
adres te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet
VANDENABEELE, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de raad van bestuur, betreffende de
hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 5 augustus 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 5 augustus 2019 en in het ontwerp van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
voor de inbreng in natura bestaat uit een stijging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen
van de NV VALTECH.
Naar mijn oordeel,
beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
is het Overzicht per 5 augustus 2019, door de heer Peter Vandeputte en de maatschap Arthomar,
beiden voornoemd, en voor het bedrag van 14.934.069,24 EUR, in alle van materieel belang zijnde
aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste
overeenkomt met de stijging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, die als tegenprestatie
zal worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is;
bestaat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura, dewelke wordt
toegekend aan de inbrengers, uit een stijging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen voor
een bedrag van 14.934.069,24 EUR. Deze toekenning doet geen afbreuk aan de
Luik B
huwelijksvermogensrechten zoals deze voortvloeien uit het toepasselijk huwelijksvermogensstelsel
van de heer Peter Vandeputte, voornoemd.
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (“International Standards on Auditing”, ISA’s). Mijn
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Daarenboven vestig ik de aandacht op het feit dat het niet creëren van nieuwe aandelen naar
aanleiding van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura weliswaar, in de gegeven
omstandigheden, juridisch mogelijk wordt geacht door hoogstaande rechtsleer ter zake doch in gaat
tegen het advies van de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit:
Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
Luik B
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien ik
concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag of
het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.
…
Wevelgem, 30 augustus 2019
…
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door Liesbet Vandenabeele”
Verslag bestuurders:
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van
bestuur.
Neerlegging verslagen:
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
De vergadering beslist om een kapitaalverhoging door te voeren door een inbreng in natura (van de
hierna gemelde aandelen) ten bedrage van veertien miljoen negenhonderd vierendertigduizend
negenenzestig euro vierentwintig eurocent (€ 14.934.069,24) om het kapitaal te brengen van vier
miljoen vijfhonderd tweeënnegentigduizend tweehonderd veertien euro (€ 4.592.214,00), op
negentien miljoen vijfhonderd zesentwintigduizend tweehonderd drieëntachtig euro vierentwintig
eurocent (€ 19.526.283,24), en dit op de wijze zoals hieronder bepaald.
Inbreng in natura
Beschrijving van de ingebrachte aandelen
1/ De heer VANDEPUTTE Peter, voornoemd, verklaart de hierna beschreven aandelen die hij bezit
in de naamloze vennootschap ‘MOTUS HANDLING’, voornoemd, in de naamloze vennootschap
‘VALTECH’, voornoemd, in te brengen, voor een globale waarde van zes miljoen negenhonderd
tweeëntachtigduizend vijfhonderd euro (€ 6.982.500,00), te weten:
- veertienduizend honderd eenennegentig (14.191) volledig volgestorte aandelen op naam van de
naamloze vennootschap ‘MOTUS HANDLING’, voornoemd;
Hij verklaart tevens de hierna beschreven aandelen die hij bezit in de naamloze vennootschap
‘GUALCHIERANI BALING SYSTEMS’, voornoemd, in de naamloze vennootschap ‘VALTECH’,
voornoemd, in te brengen, voor een globale waarde van vierhonderd vierentachtigduizend
vijfhonderd vierendertig euro tweeënzestig eurocent (€ 484.534,62), te weten:
- vijfhonderd (500) volledig volgestorte aandelen, opgesplitst in driehonderd vijfentwintig aandelen
(325) categorie A en honderd vijfenzeventig (175) aandelen categorie B, op naam van de naamloze
vennootschap ‘GUALCHIERANI BALING SYSTEMS’, voornoemd;
2/ De maatschap ARTHOMAR, voornoemd, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, zijnde de heer
Vandeputte Frank, voornoemd, verklaart de hierna beschreven aandelen die zij bezit in de naamloze
vennootschap ‘MOTUS HANDLING’, voornoemd, in de naamloze vennootschap ‘VALTECH’,
voornoemd, in te brengen, voor een globale waarde van zes miljoen negenhonderd
tweeëntachtigduizend vijfhonderd euro (€ 6.982.500,00), te weten:
- veertienduizend honderd eenennegentig (14.191) volledig volgestorte aandelen op naam van de
naamloze vennootschap ‘MOTUS HANDLING’, voornoemd;
Luik B
Zij verklaart tevens de hierna beschreven aandelen die zij bezit in de naamloze vennootschap
‘GUALCHIERANI BALING SYSTEMS’, voornoemd, in de naamloze vennootschap ‘VALTECH’,
voornoemd, in te brengen, voor een globale waarde van vierhonderd vierentachtigduizend
vijfhonderd vierendertig euro tweeënzestig eurocent (€ 484.534,62), te weten:
- vijfhonderd (500) volledig volgestorte aandelen, opgesplitst in driehonderd vijfentwintig aandelen
(325) categorie A en honderd vijfenzeventig (175) aandelen categorie B, op naam van de naamloze
vennootschap ‘GUALCHIERANI BALING SYSTEMS’, voornoemd;
Verklaring van de inbrengers
De inbrengers verklaren rechtmatig eigenaars te zijn van de door hen ingebrachte aandelen en de
overdrachtsbeperkingen met betrekking tot deze aandelen in het kader van de onderhavige inbreng
te hebben nageleefd.
Vergoeding voor de inbreng in natura – aanvaarding
De vergadering beslist, in gemeen akkoord met de inbrengers, dat voormelde inbrengen in natura
niet worden vergoed door de creatie van nieuwe aandelen, doch door verhoging van de
fractiewaarde van de bestaande drieduizend vijfhonderd eenenveertig (3.541) aandelen die de heer
VANDEPUTTE Peter, voornoemd, in de voornoemde naamloze vennootschap ‘VALTECH’ bezit,
alsook door de verhoging van de fractiewaarde van de bestaande drieduizend vijfhonderd
eenenveertig (3.541) aandelen die de maatschap ARTHOMAR, voornoemd, vertegenwoordig door
haar zaakvoerder, zijnde de heer Vandeputte Frank, voornoemd, in de voornoemde naamloze
vennootschap ‘VALTECH’ bezit.
Algemene voorwaarden van de inbrengen in natura
Voormelde inbrengen geschieden onder de volgende lasten en voorwaarden:
1/ De vennootschap krijgt de volle eigendom, van de ingebrachte aandelen te rekenen vanaf heden
en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, taksen en belastingen moeten van dragen.
2/ De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van de
dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering; aldus zullen de nog uit
te keren winsten slaande op het lopende boekjaar evenals op de vorige boekjaren enkel toekomen
aan de vennootschap.
3/ De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke bevoorrechte last, in pandgeving of
beslag.
4/ Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen die het voorwerp uitmaken van
huidige inbreng, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon zoals begrepen onder
artikel 227, 2° en 3° W.I.B. 92 gedurende een periode van één jaar vanaf heden, de vennootschap-
verkrijgster zich ertoe verbindt alle belastingen en lasten, in toepassing van de artikelen 90, 9°, 94 en
171, 4° van het W.I.B. 92, ten laste gelegd van de inbrengers te dragen en te betalen.
DERDE BESLUIT: VASTSTELING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans negentien miljoen vijfhonderd zesentwintigduizend tweehonderd
drieëntachtig euro vierentwintig eurocent (€ 19.526.283,24) bedraagt, vertegenwoordigd door
zevenduizend tweeëntachtig (7.082) aandelen, te weten drieduizend vijfhonderd eenenveertig
(3.541) aandelen categorie A en drieduizend vijfhonderd eenenveertig (3.541) aandelen categorie B.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de eerste alinea van artikel vijf van de
statuten aan te passen aan het genomen besluit hiervoor:
“ARTIKEL 5 – KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op negentien miljoen vijfhonderd zesentwintigduizend
tweehonderd drieëntachtig euro vierentwintig eurocent (€ 19.526.283,24), vertegenwoordigd door
zevenduizend tweeëntachtig (7.082) aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/zevenduizend tweeëntachtigste (1/7.082ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarvan
drieduizend vijfhonderd eenenveertig (3.541) aandelen categorie A en drieduizend vijfhonderd
eenenveertig (3.541) aandelen categorie B.
VIERDE BESLUIT - OPT-IN NIEUWE VENNOOTSCHAPSWETGEVING
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIJFDE BESLUIT – AANNAME VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, als volgt:
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
ARTIKEL 1 – NAAM.
Luik B
De vennootschap is als naamloze vennootschap opgericht onder de naam “VALTECH”.
De vennootschapsnaam zal gebruikt worden in alle akten, facturen, aankondigingen,
bekendmakingen, brieven en orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze vennootschap” of door de afkorting “N.V.”
ARTIKEL 2 – DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
ARTIKEL 3 – ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
ARTIKEL 4 – VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle handelingen in verband met het beheer van vennootschappen en natuurlijke personen, het
advies en de opleiding van vennootschappen en natuurlijke personen op het vlak van marketing,
management, verkoopspolitiek, administratie en secretariaat. Het verlenen van
secretariaatsdiensten, het verlenen van secretariaatsdiensten, het verstrekken van allerhande
diensten met uitzondering van de gereglementeerde diensten;
- Het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een roerend en onroerend
vermogen, zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle vennootschappen in België of in het
buitenland, onderschrijvingen, overdrachten of ruilingen, al da niet om er het bestuur van te
controleren of om er gewoon een aandeel in te hebben, alsook de aankoop, verkoop en ruiling van
alle effecten;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
uitoefenen van opdrachten en functies;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Alle activiteiten, zowel in België als in het buitenland met betrekking tot:
- ontwerpen, bouwen, commercialiseren, import, export van machines en metalen voorwerpen
allerhande, volumecontainers, eurodincontainers, systemen voor het sorteren, transporteren en
verwerken van afvalstromen, milieusystemen;
- ontwerpen, bouwen, commercialiseren, import, export van balen persen en hun toebehoren,
stationaire persen met bijhorende perscontainers, monobloc-containerpersen,
slibontwateringscontainers, ADR-containers, tankcontainers, kantel- en kipcontainers en –installaties
en aanverwante producten;
-ontwerpen, bouwen, commercialiseren van (grond)waterzuiveringsstations;
Luik B
- ontwerpen, bouwen, commercialiseren, import, export van hydraulische en pneumatische persen in
het algemeen;
- ontwerpen, bouwen, commercialiseren, import, export van manipulatoren;
- toepassen of laten toepassen van oppervlaktebehandelingstechnieken op metalen;
- reconditionering – herstellen – zand- en/of staalstralen – spuiten – voltooiingswerken van metalen,
containers en aanverwante producten;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
B. KAPITAAL - AANDELEN
ARTIKEL 5 – KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op negentien miljoen vijfhonderd zesentwintigduizend
tweehonderd drieëntachtig euro vierentwintig eurocent (€ 19.526.283,24), vertegenwoordigd door
zevenduizend tweeëntachtig (7.082) aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/zevenduizend tweeëntachtigste (1/7.082ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarvan
drieduizend vijfhonderd eenenveertig (3.541) aandelen categorie A en drieduizend vijfhonderd
eenenveertig (3.541) aandelen categorie B.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten, zullen de aandelen van alle categorieën
dezelfde rechten hebben.
ARTIKEL 11bis – NIET VOLGESTORTE AANDELEN – STORTINGSPLICHT.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidende personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen
tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave
van een girorekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door
overschrijving of storting dien t te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel
verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat
tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet, vermeerderd met twee ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van
bestuur worden gedaan.
UITGIFTE VAN OBLIGATIES – CONVERTEERBARE OBLIGATIES
§1. De vennootschap mag obligaties uitgeven bij beslissing van de raad van bestuur die het type en
de voordelen, de wijze en het tijdstip van terugbetaling, en al de andere voorwaarden van de uitgifte
bepaalt.
§2. Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants kan worden besloten door de
algemene vergadering of door de raad van bestuur, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal.
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 12 - BENOEMING EN ONTSLAG VAN BESTUURDERS.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur evenwel uit
slechts twee leden bestaan tot op de dag van de jaarvergadering die volgt op de vaststelling, door
alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders bestaan.
Behalve indien er slechts één categorie van aandelen over zou blijven, is de raad van bestuur
samengesteld uit minimaal één bestuurder voorgedragen door de aandeelhouders categorie A en
minimaal één bestuurder voorgedragen door de aandeelhouders categorie B; waarbij steeds een
gelijk aantal bestuurders zal worden benoemd per aandelencategorie. Er zullen met andere woorden
steeds even veel bestuurders “categorie A” als bestuurders “categorie B” zijn.
De keuze van de door een bepaalde categorie van aandelen voor te dragen kandidaat-bestuurders
zal gebeuren per gewone meerderheid van stemmen binnen die categorie.
Wanneer de houders van een bepaalde categorie van aandelen de wens uitdrukken om geen
kandidaten voor te dragen, dan zal het betrokken bestuurdersmandaat vacant blijven en niet ingevuld
worden tot op het ogenblik waarop kandidaten worden voorgedragen door de houders van de
betrokken categorie van aandelen.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor de
Luik B
benoeming van bestuurders in overeenstemming met de bepalingen hiervoor, geen afstand inhoudt
van het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van bestuurders en dat de betrokken
aandeelhouders steeds het recht zullen hebben om te vragen dat een nieuwe algemene vergadering
wordt bijeen geroepen met het oog op de benoeming van bestuurders uit de kandidaten die aldus
door de betrokken categorie worden voorgedragen.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke categorie
aandeelhouders hij werd benoemd.
Indien in de vervanging van een opengevallen functie moet worden voorzien, komt het recht om
kandidaten voor te dragen toe aan die categorie van aandeelhouders, op wier voordracht de te
vervangen bestuurder werd benoemd.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering die hun aantal en de duur van hun
opdracht bepaalt. Zolang de betreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen niet gewijzigd zijn, mag de duur van hun opdracht zes jaren niet te boven gaan. De
bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar.
ARTIKEL 19 - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS - MACHT.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 20.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur volgens de
algemene wettelijke regel en krachtens artikel 19 van de statuten wordt de vennootschap ten aanzien
van derden rechtsgeldig verbonden door hetzij de afgevaardigd bestuurder die alleen optreedt hetzij
twee bestuurders die samen optreden.
ARTIKEL 21 – DAGELIJKS BESTUUR – DIRECTEUR.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur volgens de
algemene wettelijke regel en krachtens artikel 19 der statuten en van de bestuurder(s) benoemd
krachtens artikel 20 van de statuten, kan de raad van bestuur, bij beslissing genomen met
eenvoudige meerderheid van stemmen het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap,
alsook de vertegenwoordiging betreffende dat bestuur toekennen aan een bestuurder of directeur te
benoemen buiten de raad van bestuur. Behoudens ander beding zal de gedelegeerd bestuurder,
zelfs indien er verscheidene zijn, voor daden van dagelijks bestuur alleen mogen optreden.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten verricht
worden om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren.
E. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 28 - GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BEVOEGDHEID.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om veertien uur; indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij
ontstentenis van de voorzitter, door de oudste in jaren aanwezig bestuurder. De voorzitter stelt een
secretaris aan. De vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers.
ARTIKEL 37 - BOEKJAAR – JAARREKENING.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en makt de raad van
bestuur de inventaris op alsmede de jaarrekening overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
De raad van bestuur stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij zijn bestuur verantwoordt.
Dit jaarverslag behelst een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt
gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap en behandelt inzonderheid
Luik B
de informatie over de punten vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 39.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De vereffenaar(s) beschik(t)(ken) over alle machten genoemd in de desbetreffende bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering andere
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
De vereffenaar(s) moet(en) tijdens de zesde en twaalfde maand van het eerste jaar van de
vereffening verslag uitbrengen bij de rechter door middel van een vereffeningstaat. Vanaf het tweede
jaar volstaat één staat per jaar.
Voor zij de vereffening afsluiten, moet(en) de vereffenaar(s) een plan met de verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voorleggen aan de rechtbank die uitdrukkelijk zijn instemming
moet betuigen met dit plan.
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald. In afwijking van voorgaande alinea’s kan een ontbinding en vereffening in één akte
plaatsvinden indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
ZESDE BESLUIT – VOLMACHTEN – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
 
(get.) Orinn Vijncke, Geassocieerd Notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte 30/08/2019.
- gecoördineerde statuten