Ondernemingsnr : 0468693805
Naam
(voluit) : TRIGION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noorderplaats 7 bus 1
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden op 13 november 2023 voor Meester Olivier BROUWERS, Notaris met
standplaats te Elsene dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennooschap
"TRIGION", met zetel te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 7 bus 1, de volgende beslissingen heeft
genomen :
Eerste beslissing: Verslag van de Raad van Bestuur.
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter voor te lezen het verslag van de
raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering keurt dit verslag met eenparigheid van de stemmen goed.
Tweede beslissing: Bijzonder verslag van de commissaris.
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter voor te lezen het verslag van de
commissaris van de vennootschap, te weten de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, met
zetel te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 7, vertegenwoordigd door de heer Ronald VAN den ECKER,
opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Het verslag van de commissaris besluit het volgende:
“Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna «WVV»), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Trigion (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11 oktober 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 22 september
2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 22 september 2023, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geïntegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding bestaat uit 125.096 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale
waarde. De nieuwe aandelen zijn van dezelfde soort en zullen dezelfde rechten en plichten bieden
als de bestaande aandelen, en zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Trigion door middel van een inbreng in natura en
de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 16 oktober 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Ronald Van den Ecker Partner
*Handelend in naam van een BV.”
De algemene vergadering keurt dit verslag met eenparigheid van de stemmen goed
Derde beslissing: Kapitaalverhoging in natura.
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van een miljoen honderd en
zes duizend negenhonderd vijfentwintig euro (€ 1.106.925,00), om het te brengen van vijfhonderd en
negen duizend negenhonderd tweeënvijftig euro (€ 509.952,00) naar een miljoen zeshonderd zestien
duizend achthonderd zevenenzeventig euro (€ 1.616.877,00), door creatie van honderd vijfentwintig
duizend negenentwintig (125.029) nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde,
van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen,
alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie.
De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng door de
aandeelhouders van schuldvorderingen voor een totale waarde van een miljoen honderd en zes
duizend negenhonderd vijfentwintig euro (€ 1.106.925,00), en dat honderd vijfentwintig duizend
negenentwintig (125.029) nieuwe aandelen, die volgestort zijn, worden toegekend aan de
aandeelhouders in verhouding tot hun respectieve participaties, in tegenprestatie van de inbreng.
Vierde beslissing: Inschrijving en storting van de nieuwe aandelen.
Op dit ogenblik zijn tussengekomen de aandeelhouders van de vennootschap, te weten: de
vereenvoudigde naamloze vennootschap naar Frans recht “TORANN-FRANCE S.A.S.”, en de heer
RENARD Vianney, beiden hiervoor verder aangeduid en vertegenwoordigd zoals vermeld, en die, na
lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaren volledig kennis te hebben van de statuten en
van de financiële toestand van de vennootschap en inbreng te doen van schuldvorderingen:
- voor een bedrag van achthonderd dertig duizend honderd drieënnegentig euro vijfenzeventig cent
(€ 830.193,75) door de vennootschap “TORANN-FRANCE S.A.S.”, en
- voor en bedrag van tweehonderd zesenzeventig duizend zevenhonderd eenendertig euro
vijfentwintig cent (€ 276.731,25) door de heer RENARD Vianney.
Als tegenprestatie voor de inbrengen worden aan:
- de vereenvoudigde naamloze vennootschap naar Frans recht “TORANN-FRANCE S.A.S.”, die
hierbij aanvaardt, drieënnegentig zevenhonderd tweeënzeventig (93.772) nieuwe aandelen van de
huidige vennootschap, die volledig volgestort zijn, aangeboden, en
- de heer RENARD Vianney, die hierbij aanvaardt, eenendertig duizend tweehonderd zevenenvijftig
(31.257) nieuwe aandelen van de huidige vennootschap, die volledig volgestort zijn, aangeboden.
Vijfde beslissing: Registratie van de voltooiing van de kapitaalverhoging in natura.
Alle leden van de vergadering verzoeken de ondergetekende notaris vast te stellen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort. Het
maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op een miljoen zeshonderd zestien
duizend achthonderd zevenenzeventig euro (€ 1.616.877,00) en is vertegenwoordigd door honderd
tweeëntachtig duizend zeshonderd negenentwintig (182.629) aandelen, zonder vermelding van de
nominale waarde.
Zesde beslissing: Kapitaalvermindering door aanzuivering van verliezen.
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verminderen, ten belope van een miljoen
zeshonderd zestien duizend achthonderd zevenenzeventig euro (€ 1.616.877,00), door het terug te
brengen van een miljoen zeshonderd zestien duizend achthonderd zevenenzeventig euro (€
1.616.877,00) op vijfhonderd en negen duizend negenhonderd tweeënvijftig euro (€ 509.952,00) door
afschrijving van de geleden verliezen, zoals vermeld in de jaarrekening afgesloten op 31 december
2022, goedgekeurd door de gewone algemene vergadering dd. 19 juni 2023.
De kapitaalvermindering zal uitsluitend worden verrekend op het volgestorte kapitaal.
Zevende beslissing: Wijziging van artikel 6 van de statuten.
Ingevolge de genomen beslissing, beslist de algemene vergadering artikel 6 van de statuten als volgt
te wijzigen:
“Het kapitaal is verdeeld in honderd tweeëntachtig duizend zeshonderd negenentwintig (182.629)
gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk
deel van het kapitaal.
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister. Het aandelenregister
mag eventueel worden aangehouden in elektronische vorm.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het aandelenregister.”
Achtste beslissing: Wijziging van artikel 23 van de statuten.
De vergadering beslist de datum van het einde van het boekjaar te wijzigen en deze voortaan af te
sluiten op 31 december van ieder jaar. De vergadering beslist overeenkomstig artikel 23 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Elk boekjaar begint op de eerste (1) januari en eindigt op de eenendertigste (31) december van
hetzelfde jaar.”
Bij uitzondering zal het boekjaar dat begon op 2 januari 2023 eindigen op 31 december 2023.
Negende beslissing: Ontslag van de commissaris.
De algemene vergadering neemt akte van het ontslag uit zijn functie van commissaris gegeven door
de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 7,
vertegenwoordigd door de heer Ronald VAN den ECKER, ingaand op 13 november 2023.
De vennootschap verbindt zich ertoe om, overeenkomstig artikel 3:66 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zo snel mogelijk na het verlijden van deze akte, het ontslag van
d'E&Y Bedrijfsrevisoren als commissaris en de redenen daarvoor mee te delen aan het College van
toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet 7 december 2016 houdende de
organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren. 
De vergadering verleent hem volledige en gehele decharge voor de uitoefening van zijn mandaat
tijdens het boekjaar eindigend op 31 december 2023.
Tiende beslissing: Benoeming van een nieuwe commissaris.
Te zijner vervanging benoemt de algemene vergadering tot commissaris: de besloten vennootschap
“GRANT THORNTON BELGIUM”, met zetel te 2600 Berchem (Antwerpen), Uitbreidingstraat 72, bus
7, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 474.684.049, die zal vertegenwoordigd
worden door de heer Nicolas DUMONCEAU, bedrijfsrevisor.
De commissaris, aldus benoemd, zal zijn mandaat uitoefenen gedurende drie (3) boekjaren (2023,
2024 en 2025).
Elfde beslissing: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en aan de instrumenterende notaris om het opmaken van de gecoördineerde statuten.
Dhr. CORNU Sacha, of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber
ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de wijziging van de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
VOOR EENSLUITEND UITREKSEL
 
Olivier BROUWERS
NOTARIS
Uitgifte van de akte
Coordinatie van de statuten