Ondernemingsnr : 0423106179
Naam
(voluit) : FLANDERS AUTOMOTIVE GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Avelgemstraat(Z) 107 B
 : 8550 Zwevegem
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING
Uit een akte verleden voor Meester Bernard Denys notaris te Avelgem, die zijn ambt uitoefent in de
BV “Denys-Libert, geassocieerde notarissen”, met zetel te 8580 Avelgem, Oudenaardsesteenweg
133, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “Flanders Automotive Group”, met zetel te 8550 Zwevegem, Avelgemstraat 107B,
opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Robert Vrielynck te Brugge (Sint-Kruis) op dertig
augustus negentien honderd twee en tachtig, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van achttien september nadien, onder nummer 1831-2 en waarvan de statuten voor het laatst
werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Evy Libert te Avelgem op negen en twintig
april twee duizend negentien, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twee mei
nadien, onder nummer 19316033, is samengekomen op negen en twintig juni twee duizend twintig
en navolgende besluiten heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist dat ten titel van overgangsbe-paling het huidig boekjaar uitzonderlijk zal lopen
tot dertig september twee duizend twintig.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om het boekjaar voortaan te la-ten beginnen op één oktober en om het te
laten eindigen op dertig september van ieder jaar.
Dit betreft een aanpassing van artikel 34 van de statuten.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist zodoende dat de gewone algemene vergadering jaarlijks zal gehouden
worden op de eerste zaterdag van de maand maart om dertien uur, en de eerste maal op de eerste
zaterdag van de maand maart van het jaar twee duizend één en twintig.
Dit betreft een aanpassing van artikel 20 van de statuten.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Luik B
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “FLANDERS AUTOMOTIVE GROUP”.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse
Gewest of in het Brusselse Gewest, bij enkel besluit van de raad van bestuur, bekend te maken in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland,
mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
Artikel 3 - Voorwerp van de vennootschap
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
A/alle garageactiviteiten en carrosseriewerk, de aan- en verkoop, in- en uitvoer van, groot- en
kleinhandel en commis-siehandel en vertegenwoordiging in, de huur en verhuur, het onderhoud, de
herstelling, de bevrachting en depannage van alle nieuwe en tweedehandse voertuigen,
aanhangwagens en hun onderdelen en toebehoren;
B/de uitbating van een benzinestation, alsmede van een truck- en carwash; de aan- en verkoop van
brandstoffen, smeer-middelen en onderhoudsproducten, rookwaren, eetwaren, drank en
voedingsmiddelen, tijdschriften, kranten, enz;
C/het uitbaten, huren en verhuren van werkplaatsen voor het onderhoud en de herstelling van
motorvoertuigen;
D/het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennoot-schappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ont-wikkeling
van en de investering in rechtspersonen en onderne-mingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt;
E/het uitoefenen van management, consulting- en beheers-activiteiten. Deze activiteiten omvatten
onder meer, maar niet uitsluitend, het uitoefenen van management- en bestuursfunc-ties in diverse
ondernemingen, het sluiten van consulting- en dienstverleningsovereenkomsten, het uitoefenen van
consulting functies op onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan
bedrijven, privépersonen en instellin-gen;
F/studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake fi-nanciële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegen-heden, met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, soci-ale, economische en financiële problemen;
G/het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van voorbereidende studies en adviezen op het gebied van management, bedrijfsvoe-ring,
economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies,
rapporten, het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting, bij overname van bestaande bedrijven,
zenden en ontvangen van post en meer in het alge-meen alles te doen wat de oprichting, de
uitbating en het be-heer van de bedrijven van nut kan zijn;
H/het ontwikkelen van marktstrategieën, uitwerken van pu-bliciteitscampagnes en huisstijlen;
I/de functie van vereffenaar van andere vennootschappen;
J/het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen of zekerheden verstrekken, in de meest ruime zin (zoals onder meer hypotheekvestiging),
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voor-behouden zijn aan
kredietinstellingen;
K/het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duur-zame activa;
L/het verlenen van administratieve prestaties en compu-terservices;
M/de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
N/het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
II. Voor eigen rekening:
A/het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van on-roerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
Luik B
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goe-deren;
B/het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commer-ciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de on-dernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijk-aardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de ven-nootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappe-lijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in Bel-gië als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of be-leggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële mark-ten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaam-heden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5 - Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drie honderd zes en dertig duizend euro nul cent (336.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door drie duizend (3.000)  aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van nominale waarde, met een fractiewaarde van één/drie duizendste (1/3000ste) van het
maatschappelijk kapitaal.
De aandelen zijn verdeeld in drie (3) categorieën, te weten de categorie A, de categorie B en de
categorie C.
Alle aandelen die een partij vervolgens zou verwerven zul-len automatisch ingedeeld worden in de
categorie A, B of C indien zij verworven worden door partij A, B of C en/of aan hen verbonden
personen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Behoudens in geval van overdracht van aandelen tussen aandeelhouders die tot een verschillende
cate-gorie behoren, in welk geval de overgedragen aandelen van ca-tegorie veranderen, blijven bij
overdracht van aandelen de overgedragen aandelen in principe tot dezelfde categorie beho-ren.
Artikel 6 - Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7 – Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het ka-pitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht komt eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven categorie toe. De
uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt naar evenredigheid met het aantal
aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort bezitten. Aan de houders van aandelen van een
andere categorie dan de uit te geven aandelen komt slechts een voorkeurrecht toe inzoverre de
Luik B
houders van aandelen van de soort waarin nieuwe aandelen worden uitgegeven, van dit recht geen
gebruik hebben gemaakt.
Het voorkeurrecht bedoeld in het eerste lid geldt onverkort bij de uitgifte van aandelen van een
nieuwe soort, ongeacht het bestaan van verschillende soorten van aandelen.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig ar-tikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele in-schrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen pu-bliek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging; het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval moet het voorstel daartoe speciaal in de op-roepingen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commis-saris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant
aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:
191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; deze verslagen worden in de agenda
vermeld en aan de aandeelhouders meegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedra-gen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één (1) of meer bepaalde
personen die geen personeels-leden zijn van de vennootschap of van een van haar dochterven-
nootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:193 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 8 – Kapitaalsverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde ka-pitaalverhoging van belang zijn
voor de vennootschap en even-tueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijge-
voegde verslag. Deze verslagen zijn niet vereist in de gevallen als bedoeld in artikel 7:197 §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij afwijking van artikel 7:11, 2° van het Wet-boek van vennootschappen en verenigingen moeten de
aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
Artikel 9 – Oproeping tot bijstorting
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt ge-schorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invor-derbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aan-getekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij recht-streeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden vol-gens de voorwaarden door de raad
van bestuur vastgesteld.
Titel III: Effecten
Artikel 10 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 11 - Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Luik B
De vennootschap erkent slechts één (1) eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de be-trokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamen-lijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle
lidmaatschapsrechten, inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 12 - Overdracht en overgang van aandelen
Alle overdrachten van aandelen zullen onderworpen zijn aan de hierna vermelde bepalingen inzake
voorkooprecht en volgrecht, behoudens:
- een overdracht van aandelen die plaatsvindt met unaniem, schriftelijk en voorafgaand akkoord van
alle aandeelhouders;
- een overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een (rechts)persoon die verbonden is
met deze aandeelhouder in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in zoverre evenwel wordt bedongen dat de aandelen automatisch terugkeren naar de
overdrager op het moment dat de betrokken (rechts)persoon niet meer als “verbonden” kwalificeert.
A. Voorkooprecht
De overdracht van aandelen die gebeurt enerzijds onder de levenden of anderzijds bij overlijden, is
onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht. Deze bepaling is toepasse-lijk op alle
overdrachten, zowel deze in volle eigendom als deze in vruchtgebruik en in naakte eigendom.
Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht onder levenden:
§1. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aande-len wenst over te dragen deelt dit bij
aangetekende brief mee aan de voorzitter van de raad van bestuur. Deze kennisgeving bevat
volgende gegevens:
    1.  de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
    2.  de identiteit van de kandidaat-overnemer, met in-begrip van de economische eigenaar van de
kandi-daat-overnemer indien er één is;
    3.  het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
    4.  de prijs of andere tegenprestatie voor de over te dragen aandelen geboden door de kandidaat-
overne-mer;
    5.  de betalings- en alle overige voorwaarden en moda-liteiten.
§2. De voorzitter van de raad van bestuur licht de aan-deelhouders in over de voormelde informatie
die werd meege-deeld in de kennisgeving, door middel van een ter post aange-tekende brief, te
versturen binnen de zeven (7) dagen, te re-kenen vanaf de ontvangst van het aangetekend schrijven
van de kandidaat-overdrager. De voorzitter van de raad van bestuur zal belast zijn met de verdere
uitvoering en opvolging van de voorkooprechtenprocedure.
§3. Elke begunstigde van het voorkooprecht dient binnen de vier (4) maanden, volgend op de
verzending door de voorzitter van de raad van bestuur van het ter post aangetekend schrij-ven,
waarin wordt meegedeeld dat de aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik kunnen maken, bij
een ter post aangete-kend schrijven, gericht aan de zetel van de vennootschap, de raad van bestuur
in kennis te stellen van het feit of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen en van het
aantal aandelen waarover zij beschikken. Bij gebrek aan derge-lijke kennisgeving binnen de gestelde
termijn worden de aan-deelhouders onherroepelijk vermoed aan hun voorkooprecht te verzaken.
§4. De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzake-lijkerwijze betrekking te hebben op het
geheel van de aangebo-den aandelen. Evenwel kunnen meerdere aandeelhouders daartoe
gezamenlijk optreden. Indien een aandeelhouder het voorkoop-recht uitoefent op minder dan de
totaliteit van de aangeboden aandelen, wordt hij geacht aan het voorkooprecht te verzaken.
Wordt het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen uitgeoefend door meer dan
één aandeelhouder, dan wor-den deze aandeelhouders geacht hun voorkooprecht uit te oefe-nen in
verhouding tot hun bewezen participatie in het kapi-taal.
§5. De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze waartegen
de kandidaat-overnemer be-reid is de aandelen aan te kopen. Ingeval van een overdracht om niet of
ingeval de prijs niet bestaat uit een geldsom doch uit een andere tegenprestatie van de kandidaat-
overnemer, zal de prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen bepaald
worden overeenkomstig de procedure beschre-ven in §8.
§6. Indien ingevolge voormelde procedure niet op alle te koop aangeboden aandelen een
voorkooprecht werd uitgeoefend, kan de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandi-
daat-overdrager en de kandidaat-overnemer doorgaan aan de voorwaarden zoals vermeld in de
kennisgeving. Deze overdracht zal moeten gebeuren binnen één maand na de kennisgevingen van
de begunstigden van het voorkooprecht van het al dan niet uit-oefenen van het voorkooprecht of
Luik B
binnen één maand na het ver-strijken van de termijn van vier (4) maanden volgend op de verzending
door de raad van bestuur van het ter post aangete-kend schrijven, bij gebreke aan kennisgeving door
de begun-stigden van het voorkooprecht. Indien ingevolge voormelde pro-cedure op alle te koop
aangeboden aandelen een voorkooprecht werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de
aandelen tussen de kandidaat-overdrager en de begunstigden van het voorkooprecht die dit
voorkooprecht uitoefenen binnen één (1) maand na de kennisgeving van deze begunstigden aan de
kandi-daat-overdrager zoals voormeld moeten worden doorgevoerd.  
Ingeval van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop zoals bedoeld onder
§1, dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd in-dien de aandelen,
die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden aangeboden
worden.
Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht bij overlijden:
§7. Ingeval van een overdracht bij overlijden wordt de voormelde procedure mutatis mutandis
toegepast zoals hierna verder bepaald, doch met dien verstande dat de te koop aange-boden
aandelen moeten gelezen worden als de overgeërfde aande-len. Elke verwijzing naar een verkoop
door de kandidaat-over-drager, moet gelezen worden als overdracht wegens overlijden.
Bij overdracht bij overlijden zal de kennisgeving bedoeld in §1 vervangen worden door een
kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij (zijnde elke aandeelhouder van de ven-
nootschap en/of een erfgenaam of legataris van de gewezen aan-deelhouder) dat zo vlug mogelijk
na het overlijden wordt ge-richt aan de voorzitter van de raad van bestuur waarin wordt vermeld:
    1.  de identiteit van de overleden aandeelhouder en het aantal aandelen dat hij bezat;
    2.  een notariële akte van erfopvolging waar de erfge-namen worden vermeld, met volledige
verdeling van de nalatenschap is in opgenomen, ook rekening houdende met de wet, testament (in
het bijzonder le-gatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of an-dere.
Bij stilzitten van de belanghebbende partij gedurende twee (2) weken na het overlijden zal de
voorzitter van raad van be-stuur zelf de procedure op gang zetten door kennisgeving aan de andere
aandeelhouders van voormelde gegevens binnen de week volgend op het verval van hiervoor
bedoelde twee (2) weken.
§8. De prijs van de overgeërfde aandelen zal worden be-paald in onderling overleg tussen twee
deskundigen aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, waarbij één deskun-dige wordt
benoemd op voordracht van de erfgenamen of legata-rissen van de gewezen aandeelhouder en de
andere deskundige wordt benoemd op voordracht van de begunstigden van het voor-kooprecht. De
voordrachten van de deskundigen dienen te gebeu-ren binnen een termijn van één (1) week na
ontvangst van de kennisgeving bedoeld onder §7. De niet aanstelling van een deskundige door de
begunstigden van het voorkooprecht zal gel-den als verzaking aan de uitoefening van het
voorkooprecht.
Binnen een periode van één (1) maand volgend op hun benoe-ming zullen de deskundigen de door
hen begrote prijs gelijk-tijdig kenbaar maken aan de erfgenamen of legatarissen van de gewezen
aandeelhouder en aan de begunstigden van het voorkoop-recht. De deskundigen zullen zich bij de
begroting laten lei-den door ‘relevante marktprijzen’, waarmee wordt bedoeld de prijzen voor de
aandelen van vennootschappen in een vergelijk-bare positie en in een vergelijkbare markt. Indien
deze des-kundigen het niet eens geraken over een te betalen prijs bin-nen een periode van één (1)
maand na hun benoeming, zullen deze onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een derde
deskundige aanstellen die binnen drie (3) weken op bin-dende wijze zal beslissen. De deskundigen
delen de door hen berekende prijs mee in een verslag die zij gelijktijdig aan de erfgenamen of
legatarissen van de gewezen aandeelhouder en aan de begunstigden van het voorkooprecht
meedelen. Binnen een termijn van twee (2) maanden na de datum van de kennisgeving uitgaande
van de deskundigen licht de begunstigde van het voorkooprecht door middel van een kennisgeving
de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder in van het feit of hij al dan niet het
voorkooprecht op de aandelen wenst uit te oefenen. Het gebrek aan dergelijke kennisgeving door de
be-gunstigde binnen de gestelde termijn of de uitoefening van het voorkooprecht op slechts een deel
van de overgeërfde aandelen, geldt als definitieve verzaking aan het voorkooprecht.
§9. Indien de voorkooprechten niet op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend, zullen de
erfgenamen zoals ver-meld in de akte van erfopvolging van rechtswege in de rechten en plichten
treden van de overleden aandeelhouder.
Indien de voorkooprechten op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend zal de
eigendomsoverdracht aan de begun-stigden van het voorkooprecht die het voorkooprecht ook uitoe-
fenen moeten worden doorgevoerd en zal de prijs zoals hierna bepaald aan de erfgenamen moeten
worden betaald zoals vermeld in de akte van erfopvolging en dit binnen een periode van één maand
na de kennisgeving van uitoefening van het voorkooprecht zoals bedoeld in § 8. Zolang de procedure
van het voorkoop-recht loopt worden de stemrechten van de overgeërfde aandelen geschorst.
Luik B
Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht zonder kandidaat-overnemer:
§10. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aande-len wenst over te dragen zonder te
beschikken over een kandi-daat-overnemer deelt dit eveneens mee conform het bepaalde in §1,
waarbij de kennisgeving volgende gegevens bevat:
    1.  de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
    2.  het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend.
Deze kennisgeving dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het geheel van de aandelen
die worden aangehouden door de kandidaat-overdrager. De regeling voorzien in §2, 3 en 4 zijn van
overeenkomstige toepassing.
§11. De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkoop-recht kunnen uitoefenen is deze bepaald
overeenkomstig de pro-cedure beschreven in §8.
§12. Indien ingevolge voormelde procedure op alle te koop aangeboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-over-drager en
de begunstigden van het voorkooprecht die dit voor-kooprecht uitoefenen binnen één (1) maand na
de kennisgeving van de deskundigen moeten worden doorgevoerd aan de voormelde prijs. Ingeval
van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop zoals bedoeld onder §6,
dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd in-dien de aandelen, die
het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden aangeboden
worden.
Indien ingevolge voormelde procedure niet op alle te koop aangeboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend, zullen alle aandeelhouders gezamenlijk hun aandelen die zij aanhouden in het
kapitaal van de vennootschap te koop aanbieden aan de markt en zullen zij de nodige inspanningen
leveren om een kan-didaat-overnemer te zoeken en hun volledige aandelenpakket – zijnde samen
alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap – te verkopen aan deze kandidaat-overnemer aan
een prijs die minstens gelijk is aan de prijs vastgesteld overeenkomstig de procedure beschreven in
§8, dan wel aan een prijs die unaniem is overeengekomen tussen de aandeelhouders. Dit op
voorwaarde dat er ook een onderling akkoord wordt gevonden tussen de aan-deelhouders en de
kandidaat-overnemer omtrent de overige voor-waarden en modaliteiten van de overdracht aan de
kandidaat-overnemer. Het akkoord vanwege de aandeelhouders kan echter niet op onredelijke wijze
worden geweigerd. De aandeelhouders zullen deze inspanning aanhouden gedurende een periode
van minstens 2 jaar na de datum waarop komt vast te staan dat in-gevolge voormelde procedure niet
op alle te koop aangeboden aandelen een voorkooprecht werd uitgeoefend.
§13. Behoudens in de gevallen als bedoeld in de eerste paragraaf van dit artikel 12 van de statuten,
is elke aandelenoverdracht die met miskenning van huidig voorkooprecht tot stand komt, volstrekt
nietig.
B. Volgrecht
§ 14. Bij elke overdracht van aandelen door een aandeel-houder onder levenden waarbij het
voorkooprecht voormeld in punt A, §1 tot §6 niet geldig werd uitgeoefend, wordt door de kandidaat-
overdrager een volgrecht verleend ten voordele van de andere aandeelhouder(s), en dit op de
hiernavolgende wijze.
De kandidaat - overdrager verbindt er zich toe om, in ge-val de voorgestelde overdracht van
aandelen aan de kandidaat-overnemer conform §6 plaatsvindt, zijn aangeboden aandelen en-kel
over te dragen aan de kandidaat-overnemer op voorwaarde dat deze laatste er zich toe verbindt de
aandelen van de ove-rige aandeelhouder(s) die dit wensen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en
voorwaarden als waartegen hij de aandelen van de kandidaat - overdrager wenst over te nemen, dan
wel – ingeval van toepassing van §5 – aan de prijs waaraan de begun-stigden van het voorkooprecht
dit voorkooprecht konden uitoe-fenen overeenkomstig §8.     
§ 15. Binnen een termijn van 14 (veertien) dagen nadat vaststaat dat conform §6 het voorkooprecht
niet werd uitgeoe-fend, zullen de aandeelhouders die hun voorkooprecht niet heb-ben uitgeoefend,
de raad van bestuur per aangetekend schrijven inlichten van hun intentie om hun volgrecht uit te
oefenen. Het volgrecht kan enkel uitgeoefend worden voor het geheel van de participatie van elke
aandeelhouder.  Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is dus niet mogelijk. Indien de raad
van bestuur binnen deze termijn van 14 (veertien) dagen geen mededeling van één van de andere
aandeelhouders ontvangt omtrent de uitoefening van haar volgrecht, dan wordt deze ge-acht
definitief  aan haar volgrecht te hebben verzaakt.
§16. De raad van bestuur maakt de lijst van aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, evenals
het aantal aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle aandeelhouders bin-nen een
termijn van 14 (veertien) dagen na het verstrijken van de termijn van 14 (veertien) dagen vermeld in
§ 15 hierboven.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de aandeelhouder
die zijn volgrecht uitoefent, samen met zijn eigen aandelen, over te dragen aan de kandidaat-
overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld.
Luik B
In geval van uitoefening van het volgrecht gaat de eigen-dom van de aangeboden aandelen over op
het ogenblik van ont-vangst van de prijs voor de aandelen. De kandidaat-overdrager, de kandidaat-
overnemer en de aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent, kunnen in afwijking van het voorgaande,
in onder-ling overleg betalingstermijnen overeenkomen.
§ 17. Elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder met miskenning van de bepaling van dit
artikel, is nietig.
Artikel 13 – Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
Conform artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vennootschap tot verkrijgen van eigen aandelen of cer-tificaten overgaan.
Artikel 14 – Aandelen zonder stemrecht
Conform artikel 7:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de vennootschap,
mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van
aandelen zonder stemrecht.
Artikel 15 – Obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten worden door de alge-mene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voor-schriften
omtrent statutenwijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte van deze derde van certificaten die de effecten van de vennoot-schap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van arti-kel 7:61 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
mede-werking van de vennootschap voor de uitgifte van de certifica-ten, indien de vennootschap
haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 16 - Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste één (1) bestuurder per
aandelencategorie, waarbij steeds een gelijk aan-tal bestuurders zullen worden benoemd per
aandelencategorie. De keuze van de door een bepaalde categorie van aandelen voor te dragen
kandidaat–bestuurders zal gebeuren per eenvoudige meerderheid van stemmen binnen die
categorie, waarbij aan elk aandeel van die categorie één (1) stem is verbonden.
Een bestuurder die ontslagen wordt, ontslag neemt of in de onmogelijkheid verkeert om het bestuur
waar te nemen, zal on-middellijk vervangen worden door een bestuurder benoemd op voordracht van
de categorie aandeelhouders die de te vervangen bestuurder had voorgedragen. De vervanging van
de bestuurder in kwestie zal goedgekeurd en bekrachtigd worden door de alge-mene vergadering.
Het bestuursmandaat van de leden van de raad van bestuur is onbezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering .
Artikel 17 - Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad kiest onder zijn leden een voorzitter.
De voorzitter van de raad van bestuur zal steeds een bestuurder van de categorie A zijn.
Aan dit voorzitterschap zijn geen bijzondere rechten of prerogatieven verbonden.
Artikel 18 - Vergaderingen van de raad van bestuur – aanwezigheidsquorum
A./vergaderingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal samenkomen telkens wanneer het goed bestuur of het belang van de
vennootschap dit vereist.  De raad van bestuur zal te dien einde minstens één (1) maal per kwartaal
zal vergaderen.
De raad van bestuur kan bijeengeroepen worden door elke bestuurder, per aangetekend schrijven
die minstens vijf (5) werkdagen vóór de geplande vergadering wordt verstuurd. Voor-noemd schrijven
bevat minstens volgende gegevens:
    •  plaats, dag en uur van de geplande vergadering;
    •  te bespreken agendapunten;  en
    •  desgevallend een kopie van de te bespreken docu-menten.
In spoedeisende gevallen kan gemotiveerd afgeweken worden van voornoemde oproepingstermijn
van vijf (5) werkdagen.
Een bestuurder kan zich slechts laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder.
B./aanwezigheidsquorum
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen wanneer minstens één (1) bestuurder van de
Luik B
categorie A aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Indien de bestuurder(s) benoemd op voordracht van de categorie A verhinderd is de geplande
vergadering bij te wonen en in de onmogelijkheid verkeert volmacht te verlenen aan een andere
bestuurder, dan zal een nieuwe datum voor de vergadering worden vastgelegd.
  Artikel 19 - Besluitvorming van de raad van bestuur
Elke bestuurder heeft één (1) stem.  In geval van staking der stemmen is het voorstel verworpen.
De beslissingen van de raad van bestuur van de vennoot-schap worden genomen met een gewone
meerderheid van stemmen, behoudens indien zij betrekking hebben op de hieronder ver-melde
materies:
-het doorvoeren van ontslagen en benoemingen van de le-den van het management van de
vennootschap of van personeel in de vennootschap vanaf leidinggevend niveau - zijnde vanaf een
bruto maandloon van vier duizend euro nul cent (4.000,00-€) -  en de benoeming of het ontslag van
een gedelegeerd be-stuurder van de vennootschap en het vaststellen van hun bezol-diging;
-het oprichten van een directiecomité en de benoeming of het ontslag van de leden ervan;
-het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige samenwer-kingsovereenkomsten met zelfstandige
medewerkers of partners, het afsluiten van consultancy - of andere overeen-komsten met externe
dienstverleners, het afsluiten van joint ventures, dealercontracten  en partnerships en het opzeggen,
wijzigen of aangaan van overeenkomsten met financiële impact van meer dan vijf en twintig duizend
euro nul cent (25.000,00-€);
-het toewijzen van opties of rechten op aandelen aan derden;
-transacties van de vennootschap met aandeelhouders of met aan aandeelhouders verbonden
personen in de zin van arti-kel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, indien
deze transacties niet kaderen in de normale bedrijfsvoering van de vennootschap; 
-het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten in de vennootschap;
-het afwijken van of doorvoeren van enige fundamentele wijziging aan het business plan van de
vennootschap;
-belangrijke wijzigingen in de aard van de activitei-ten of de strategie van de vennootschap;
-acquisities van en/of investeringen in andere vennoot-schappen en de aankoop of over-dracht van
financiële vaste activa of de verwerving, overdracht, bezwaring van enige participatie in andere
vennootschappen;
-de verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de vennootschap;
-het aangaan van investeringen die – in één of meer-dere malen - een waarde van vijf en twintig
duizend euro nul cent (25.000,00-€) overschrijden en het doorvoe-ren van wijzigingen in het (eigen)
vermogen van de vennoot-schap met een waarde of financieel gevolg van meer dan vijf en twintig
duizend euro nul cent (25.000,00-€) (of enig ander bedrag), behoudens deze met betrekking tot de
dage-lijkse bedrijfskosten en de dagelijkse bedrijfsopbrengsten van de vennootschap;
-het aangaan van financieringen door de vennootschap en het stellen van waarborgen of zekerheden
door de vennoot-schap, onder meer het verstrekken van garanties of het aangaan van
verbintenissen door de vennootschap tot zekerheid van schulden of verplichtingen van derden of van
de aandeelhouders of met de aandeelhouders verbonden personen of ondernemingen;
-de aankoop, verkoop of (ver)huur op lange termijn van onroerende goederen eigendom van de
vennootschap of door de vennootschap en het afsluiten van huurcontracten op lange ter-mijn,
leasingovereenkomsten en soortgelijke overeenkomsten door de vennootschap;
-het aangaan, opvolgen of afsluiten van gerechtelijke geschillen of dadingen;
-de goedkeuring van wijzigingen aan enige gehanteerde waarderingsregels of boekhoudprincipes in
de vennootschap;
-de voorbereiding en goedkeuring van het jaarverslag van de vennootschap;
-het doorvoeren van ontslagen en benoemingen in het be-stuur van eventuele
dochtervennootschappen;
-de aankoop of overdracht van financiële vaste activa door eventuele dochtervennootschappen;
-het doorvoeren van een statutenwijziging (o.m. wijzi-ging van het kapitaal) in eventuele
dochtervennootschappen;
-het wijzigen van het strategisch beleid in eventuele dochtervennootschappen;
-het nemen van de beslissingen vermeld in artikel 36 in de eventuele dochtervennootschappen.
Deze beslissingen vereisen de goedkeuring van minimaal één (1) bestuurder gekozen op voordracht
van de houders van de aandelen categorie A in de raad van bestuur.
Be-slissingen aangaande voornoemde materies die worden genomen op het niveau van eventuele
dochtervennootschappen, zullen eveneens pas geldig kunnen worden genomen mits voor-afgaande
schriftelijke goedkeuring door minimaal één (1) bestuurder gekozen op voordracht van de houders
van de aandelen categorie A in de raad van bestuur.
Artikel 20 - Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
Luik B
bestuurders die erom verzoeken.
Artikel 20 - Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aan-sprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één (1) of meer sectoren
van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan het-zij één (1) of
meer bestuurders (die alsdan de titel van “gedelegeerd bestuurder” zullen dragen), directeurs of
volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren. Een gedelegeerd bestuurder zal steeds
een bestuurder van de categorie A zijn. De beslissingen die zijn opgesomd in artikel 19 hiervoor en
aan een bijzondere meerderheid zijn onderworpen, kunnen nooit worden beschouwd als dagelijks
bestuur.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks be-stuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toe-kennen.
Artikel 21 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee (2) bestuurders samen optredend, waarvan telkens één (1) bestuurder
gekozen op voordracht van de houders van de aandelen categorie A en één (1) bestuurder gekozen
op voordracht van de houders van de aandelen categorie B.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aan-gesteld door de raad van bestuur.
Artikel 22 - Vergoeding van de bestuurders
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Titel V: Wettelijke controle van de vennootschap
Artikel 23 - Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één (1) of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24 - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zaterdag van de maand
maart om dertien uur (13u). Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
35 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig (20)
dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 25 – Oproeping
De algemene vergadering van de vennootschap komt minstens één (1) maal per jaar samen en
telkens wanneer de raad van bestuur van de Vennootschap of minimaal één (1) bestuurder dit
noodzake-lijk acht.
Ze worden tenminste vijftien (15) werkdagen vóór de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
Luik B
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Bij gebreke aan sa-menroeping van de algemene vergadering overeenkomstig de bepa-lingen van
dit artikel, kan de algemene vergadering toch gel-dig beraadslagen op voorwaarde dat alle
aandeelhouders die het volledig geplaatst kapitaal van de Vennootschap vertegenwoor-digen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat alle beslissin-gen unaniem aangenomen worden door de
aanwezige of vertegen-woordigde aandeelhouders.
Voor zover wettelijk toegelaten, kunnen de algemene verga-deringen eveneens worden gehouden bij
middel van tele- of vi-deoconferentie.
Artikel 26 – Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele com-missarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschik-king worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toege-zonden aan degene, die uiterlijk zeven (7)
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de sta-tuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegela-ten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van een inschrijvingsrecht of houder van een
certificaat dat met medewerking van de vennoot-schap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van
zijn effect, vanaf vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap
kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bij-eenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbe-schikkingstelling.
Artikel 27 – Deponering van de effecten
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleg-gen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering, bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 28 - Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 29 - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbe-grip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in art. 1322 al. 2 B.W.) en dienen schriftelijk ter kennis te worden ge-bracht per brief, fax, e-
mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neerge-legd
op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 30 - Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 31- Stemming per brief
Luik B
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal en de categorie van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste zeven (7) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan, via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 32 - Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste
aangeduid.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan en duidt de vergadering twee (2) stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter.
Artikel 33 - Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
De algemene vergadering kan geldig beraad-slagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegen-woordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 34 – buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene vergadering moet beslis-sen over:
een fusie of splitsing van de vennootschap
een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal
de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde
de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving
de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten
de ontbinding van de vennootschap
enige wijziging van de statuten
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal verte-genwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergade-ring worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, on-geacht het aantal van
de aanwezige of vertegenwoordigde aande-len.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden (3/4de) van de stemmen waarmee aan de stemming wordt
deelgenomen en daarenboven met instemming van alle aandeelhouders van de categorie A. Een
onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
steeds met instemming van alle aandeelhouders van de categorie A, met betrekking tot de wijziging
van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen
door de ven-nootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennoot-schap met een andere
juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart (3/4de)
van het maat-schappelijk kapitaal.
Artikel 35 - Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig (20) dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
Luik B
besluit ten laatste twintig (20) dagen vóór de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen vóór de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één (1) of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één (1) of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 35bis. Elektronische algemene vergadering
In de mate het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand langs elektronische weg te stemmen volgens de hierna
beschreven procedures en richtlijnen.
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. De stemming langs elektronische weg dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de
raad van bestuur ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende
vermeldingen bevat:
-de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
-het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
-de categorie van de gehouden aandelen;
-de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
-de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van
bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en
certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van
artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§2. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
Luik B
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§3. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte elektronische stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de veertiende (14de) dag vóór de dag van
de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 36 - Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
De algemene vergadering streeft er te allen tijde naar be-slissingen te nemen bij unanimiteit van
stemmen. Indien - on-danks de inspanningen van de aandeelhouders - geen unanimiteit kan worden
bereikt, besluit de algemene vergadering met een gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, onverminderd:
    •  bijzondere meerderheden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
    •  de besluitvorming inzake de hierna vermelde aangelegen-heden, waarvoor slechts een geldig
besluit kan wor-den genomen door de algemene vergadering met instemming van alle
aandeelhouders van de categorie A:
        •  wijziging van de statuten van de vennotschap (o.m. kapitaalverhogingen of
kapitaalverminderingen, wijzigin-gen van het voorwerp van de Vennootschap of wijzigingen aan de
re-geling inzake overdracht van aandelen); uitgifte van (converteerbare) obligaties,
inschrijvingsrechten of andere effecten in het kapitaal van de vennootschap;
        •  wijziging van de rechten verbnden aan de aande-len of andere effecten van de vennootschap
of wijziging van de categorieën van aandelen;
        •  gedkeuring van de jaarrekening van de vennoot-schap, bestemming van het resultaat en
uitkering van dividen-den (al dan niet interim/of tussentijds) of andere winstuitke-ringen in de
vennootschap of het aangaan van een verbintenis tot dergelijke winstuitkering ten voordele van
bestuurders, aandeelhouders en/of derden;
        •  vergeding van bestuurders en desgevallend de com-missaris;
        •  herstructurering van de vennotschap of omvor-ming in een andere rechtsvorm;
        •  inkop van eigen aandelen of andere effecten van de vennootschap.
Artikel 37 - Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste ver-gadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerleg-ging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statu-ten.
De verdaging kan slechts één (1) keer gebeuren. De tweede al-gemene vergadering beslist definitief
over de uitgestelde agendapunten.
Artikel 38 - Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de al-gemene vergaderingen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedele-geerd
bestuurder of door twee (2) bestuurders.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 39: Boekjaar – Jaarrekening
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van elk jaar en eindigt telkens op dertig
september van het daarop volgende jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Deze docu-
menten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon be-last met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk ge-machtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beant-woordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 40 - Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5,00%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 41 - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen in
toepassing van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 42 – Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 43 – Verliezen
a)Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-ac-tief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappe-lijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogst twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennoot-schap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
b)Wanneer het netto-actief, tengevolge van gelegen ver-lies, gedaald is tot minder dan één vierde
(1/4de) van het maatschap-pelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitge-sproken
worden wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4de) gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
c)Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wet-telijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toe-staan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 44 - Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één (1) of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de raad van bestuur, handelend
in de hoedanigheid van een vereffe-ningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de veref-
fenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de na-tuurlijke persoon die hem vertegenwoordigd
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
Luik B
bevestiging worden voorgelegd. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de ven-
nootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de
vennootschap binnen de zes (6) maan-den voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de be-
voegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennoot-schap haar zetel had voor de
verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft
nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van recht-schapenheid bieden. De rechtbank oordeelt
tevens over de han-delingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door
de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende
kracht beves-tigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van
derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd
over-eenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wan-neer er een
afschrift van de beslissing tot bevestiging of ho-mologatie door de rechtbank van koophandel wordt
bijgevoegd.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homo-logatie of de bevestiging, wijst ze zelf
een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vier en twin-tig (24) uur nadat het verzoekschrift tot
homologatie of bevesti-ging is ingediend.
Artikel 45 - Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bij-een te roepen wanneer de
aandeelhouders die één vijfde (1/5de) van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het
vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de ver-effenaars.
Artikel 46 - Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Artikel 46bis – Ontbinding & Vereffening in één akte
In afwijking van voormelde bepalingen, kan de vennootschap ook in één akte ontbonden en
vereffend worden, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen hiervoor door de wet gesteld.
Artikel 47 – Vereniging in één hand van alle aandelen
Het gegeven dat alle aandelen in één (1) hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank
van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergade-ring toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de
plaats van de algemene vergadering worden ver-meld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap geslo-ten overeenkomsten worden, tenzij
het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, inge-schreven in
een stuk dat tegelijk met de jaarrekening met wor-den neergelegd.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 48 - Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 49 - Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Luik B
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering bevestigt hierbij, bij de vaststelling van haar nieuwe statuten (zie vijfde besluit
hiervoor) gebruik te hebben gemaakt van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten
de statuten te laten.
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel op de datum van deze buitengewone
algemene vergadering gevestigd is te: 8550 Zwevegem, Avelgemstraat 107B.
Dit is geen statutair gegeven.
            Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenpa-rig-heid van stem-men.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist om aan ondergetekende notaris opdracht te geven om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de BV “DECOSTERE ACCOUNTANCY AVELGEM”,
met zetel te 8580 Avelgem, Burchthof 11-11 en ondernemingsnummer 0407.901.826 (RPR Gent-
Afdeling Kortrijk) evenals aan haar be-dienden, aan-gestel-den en last-hebbers, alsook aan on-
derge-te-kende notaris om, met moge-lijkheid tot indeplaats-stel-ling, de vervulling van alle ad-
ministratieve formali-teiten inzake Kruispuntbank van Onder-nemingen, het onderne-mingslo-ket, het
sociaal verzekeringsfonds en desgevallend bij de fis-cale admini-straties, te ver-zekeren.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
NEGENDE BESLUIT
Zie achtste besluit. Er worden geen verdere volmachten verleend.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.