Ondernemingsnr : 0449920048
Naam
(voluit) : Limagrain Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Avelgemstraat 2C
 : 9690 Kluisbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
LIMAGRAIN BELGIUM
 
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
 
Avelgemstraat 2C
 
9690 KLUISBERGEN
 
BTW-plichtig BE0449.920.048
RPR Gent afdeling Oudenaarde
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 21 december 2023 door de notaris Jean MARTROYE de
JOLY, notaris met standplaats te Vorst Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid « Jean MARTROYE de JOLY & Quentin DE RUYDTS, geassocieerde
notarissen », met zetel te Vorst (1190 Brussel), Van Volxemlaan, 14, ingeschreven in de
kruispuntbank ondernemingen  te Brussel onder nummer 0748.834.258 RPM Brussel, de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap LIMAGRAIN BELGIUM, volgende
beslissingen genomen heeft:
 
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
naamloze vennootschap "LIMAGRAIN BELGIUM", met zetel te 9690 Kluisbergen, Avelgemstraat 2C,
BTW BE0449.920.048, RPR Gent afdeling Oudenaarde.
Opgericht onder de benaming "CLOVIS MATTON N.V." bij akte verleden voor notaris Ignace SAEY
te Deerlijk op 22 april 1993, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 mei
1993 onder nummer 1993-05-11 / 286.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris
Stéphane Saey te Deerlijk op 29 juni 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 10 augustus daarna onder nummer 2018-08-10 / 0124622. 
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
                De vergadering wordt geopend om 17 uur.
                Onder voorzitterschap van de Heer ROUARD Victor, voornoemd, nagenoemd.
                Gezien het gering aantal aanwezigen wordt afgezien van de verdere samenstelling van het
bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
    1.  Is aanwezig of vertegenwoordigd de enige aandeelhouder die volgens verklaring en blijkens het
register van aandelen in het bezit is van het navermeld aantal aandelen:
De naamloze vennootschap naar Frans Recht “LIMAGRAIN EUROPE”, met maatschappelijke zetel
te 63360 Saint Beauzire (Frankrijk), Biopole Clermont Limagne, rue Henri Mondor in het registre
commercial te Clermont-Ferrand (Frankrijk) onder nummer 542009824 .
Hierbij vertegenwoordigd door de heer M. Victor Rouard wonende te 1030 Schaerbeek, Avenue Paul
Deschanel 197, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato 21 december 2023 die aan
huidige akte wordt gehecht om er samen mee geregistreerd te worden.
                Titularis van tienduizend honderd zesentwintig (10.126) aandelen.
Totaal: tienduizend honderd zesentwintig (10.126) aandelen.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
                De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergeteken-de Notaris bij akte vast te stellen:
I.             Dat de vergadering als agenda heeft:
1.            Implementatie van de bepalingen van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), hierna WVV.
2. Wijziging van vertegenwoordiging
3. Vaststelling vereniging van alle aandelen in één hand.
4. Ingevolge voorgaande besluiten: (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en
andere effecten; het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de
volstorting van aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de ondeelbaarheid
van aandelen en andere effecten; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en
bij overlijden; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van
(dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de omzetting en de
geschillenbeslechting en netting.
5. Goedkeuring van de aangepaste tekst van de statuten teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of
onjuist geworden bepalingen.
6. Opdracht tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten.
                II.            Dat het kapitaal van de vennootschap één miljoen honderd vijfendertig duizend
euro (€ 1.135.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door tienduizend honderd zesentwintig (10.126)
aandelen en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.
                III.          Dat uit de samenstelling van de vergadering blijkt dat alle aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.
                IV.         
                Dat de bestuurders LIMAGRAIN EUROPE SAS met maatschappelijke zetel te 63360 Saint
Beauzire (Frankrijk), Biopole Clermont Limagne, rue Henri Mondor in het registre commercial te
Clermont-Ferrand (Frankrijk) onder nummer 542009824 en de heer M. Paul Devisme, wonende te
Frankrijk, 36400 Chamalières, Rue de l’Ecorchade 33 en de commissaris, CVBA GRANT
THORNTON BEDRIJFSREVISOREN, 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72 bus 7 (KBO :
0439.814.826) vertegenwoordigd door Janssens Elie, bedrijfsrevisor, schriftelijk hebben verklaard
kennis genomen te hebben van bovenvermelde agenda en afstand te doen van de termijnen en
formaliteiten van bijeenroeping evenals van het ter beschikking stellen van stukken, voorzien bij de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in voorkomend geval in de
statuten, welk document aan de voorzitter werd overhandigd en aan de notaris werd voorgelegd om
een kopie te bewaren in zijn dossier. Dit document zal door de voorzitter in het
vennootschapsdossier worden bewaard.
                V.           Dat er geen andere effecten met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, hetgeen de vergadering erkent. 
                VI.          Dat de vennootschap geen publieke vennootschap is.
                VII.         Dat, aangezien het volledig kapitaal vertegenwoordigd is, de vergadering geldig is
samengesteld om over de agenda te beraadslagen en te besluiten.
                IIX.         Dat ieder aandeel recht heeft op één stem. 
                IX.          Dat om aangenomen te worden de statutenwijzigingen dienen goedgekeurd te
worden met drie vierden van de stemmen.
                X.            Dat er geen bijzondere formaliteiten in de statuten staan om toegelaten te
worden tot de algemene vergadering.      Deze uiteenzetting van de voorzitter wordt door de
vergadering als juist erkend; de vergadering stelt vast dat ze geldig is samengesteld en bevoegd is
om over de onderwerpen van de vergadering te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
                Daarop gaat de vergadering over tot afhandeling van de agenda en neemt na
beraadslaging volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT – WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering besluit tot aanpassing van de statuten aan de bepalingen van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”).
TWEEDE BESLUIT – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de vergadering tot behoud van een monistisch bestuur
overeenkomstig de artikelen 7:85 – 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
alsook de vertegenwoordiging te herformuleren zoals weergegeven in de hierna nieuw aanvaarde
statuten.
DERDE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat alle aandelen in handen van de de naamloze vennootschap naar Frans
Recht “LIMAGRAIN EUROPE”,, voornoemd, zijn verenigd (artikel 2:8, §4 WVV).
VIERDE BESLUIT
                Teneinde de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering tot (her)formulering van
de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de
uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten aandelen alsook de
eraan verbonden rechten; de schrapping van de historiek van het kapitaal; de volstorting van
aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen
en andere effecten; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden;
de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks)
bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de
algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de
ontbinding en vereffening; de omzetting en de geschillenbeslechting en netting, dit zoals voorzien in
het besluit hierna.
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
                De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming
met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van
alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen in functie van gewijzigde wetgeving.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL ÉÉN – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
"LIMAGRAIN BELGIUM".
ARTIKEL TWEE – ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij
besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, zonder dat
deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij authentieke akte vereist.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL DRIE – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-              Het onderzoek naar en het creëren van nieuwe rassen graangewassen, voederplanten,
industriële en tuinbouwgewassen; plant-, weefsel- en celcultuur, microbiologie, genetika.
-              Het aankopen, verkopen, de handel en het bereiden van  gekeurde zaaigranen, gras- en
klaverzaden, vlaszaad en peulvruchten.
-              De handel van alle landbouw- en tuinbouwzaden, plantaardap-pelen en
consumptieaardappelen, fytofarmaceutische produkten, brouwgerst, allerhande zaden en granen en
landbouwprodukten.
-              De handel en fabricatie van dierenvoeders.
-              Het vervoer van voornoemde goederen.
-              Het vervoer voor rekening van derden.
-              Het uitbaten van landbouw en tuinbouw.
                Het verrichten van loonwerk met land- en tuinbouwmachines.
                Het aanleggen van proefvelden allerhande.
                Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.  De
vennootschap kan alle hoegenaamde werkzaamheden uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met haar voorwerp in verband staan.
                De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België als in het buitenland, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden.
                De vennootschap mag daarnaast alle commerciële, indu-striële, financiële en burgerlijke
handelingen ver-richten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp
aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
                De vennootschap is gemachtigd in België en in het buitenland belangen te nemen door
vereniging, deelneming, geldelijke of andere tussenkomst in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, hebbende een soortgelijk of aanhangend voorwerp of zijnde
van aard de maatschappelijke bedrijvigheid te bevorderen.
                Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere ven-noot-schappen ondermeer opdrachten als
bestuurder of veref-fenaar. Zij kan zich borgstellen voor derden.
                Voor zover wettelijk toegelaten kan de vennoot-schap voorschotten of leningen toe-staan
aan haar aan-deelhouders of bestuurders, of aan derden binnen het kader van het voorwerp.
ARTIKEL VIER – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – KAPITAAL
ARTIKEL VIJF – KAPITAAL - KAPITAALWIJZIGING
Het kapitaal bedraagt één miljoen honderd vijfendertig duizend euro (€ 1.135.000,00) en is
vertegenwoordigd door tienduizend honderd zesentwintig (10.126) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.
Het kapitaal mag worden verhoogd of verminderd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten. Het besluit om het kapitaal
te verhogen moet worden vastgelegd in een notariële akte, in overeenstemming met artikel 7:185
van het WVV.
KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG VAN GELD - VOORKEURRECHT
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de
converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de aandeel-
houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, binnen de perken van de
overdraagbaarheid van de aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben, naar evenredigheid van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de
uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is
overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen
en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe
aandelen.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap met naleving van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging.
ARTIKEL ZES – PLAATSING – VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
TITEL III – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL ZEVEN – UITGIFTE VAN EFFECTEN
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, converteerbare obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
ARTIKEL ACHT – VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Alle aandelen zijn op naam. Zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam of gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 7:35 van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan hiertoe beslist heeft,
en zijn voorzien van een volgnummer.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het register van de aandelen/effecten in elektronische vorm te
houden.
Er wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die de vennootschap heeft
uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die als effectenhouder is
ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Houders van effecten kunnen het volledige register raadplegen
voor hun categorie van effecten.
ARTIKEL NEGEN – ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Ingeval er
verschillende personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering, de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
Artikel TIEN: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen zijn vrij overdraagbaar, tenzij andersluidende aandeelhoudersovereenkomsten.
Alle bepalingen die voorafgaan van dit artikel gelden eveneens voor de overdracht van
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten.
TITEL IV – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
ARTIKEL ELF – SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum
aantal leden.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen. Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet aan het bedrijf worden
gebonden door een arbeidsovereenkomst.
ARTIKEL TWAALF – VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergaderingen van de raad
van bestuur voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders, bij beslissing genomen met een gewone meerderheid van de stemmen, aan wie de
vergadering voorzit.
ARTIKEL DERTIEN – BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING 
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of van twee bestuurders, tenminste vijf
dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) vóór de datum voorzien voor de
vergade-ring, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping of op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie
met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders
toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie
van de twee voormelde vergadertechnieken. De bestuurders die deelnemen aan de vergadering op
afstand worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering van de raad van bestuur
fysiek wordt gehouden. Als alle bestuurders deelnemen aan een vergadering op afstand, wordt de
vergadering geacht te hebben plaatsgevonden op de zetel van de vennootschap.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Nochtans kan een
bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen. De volmacht mag geldig worden
verleend door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het oud
Burgerlijk Wetboek.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen voor de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag
en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend.
Dit laatste geldt evenwel niet indien de raad van bestuur slechts twee leden telt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, binnen het wettelijke kader, genomen worden bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
ARTIKEL VEERTIEN – BEVOEGDHEDEN BESTUUR
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. In dit geval is
de procedure van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van
toepassing.De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL VIJFTIEN – DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk
optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd-
bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
“algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
                Worden niet beschouwd als handelingen van dagelijks bestuur:
-              alle daden van beschikking, onder meer: aan- en verkoop van onroerende goederen,
hypotheekstelling, inpandgevingen en andere zekerheidsstellingen, verhuur- en huurovereenkomsten
voor langer dan één jaar;
-              het nemen van participaties in andere bedrijven.
- Het afsluiten van de volgende contracten wordt niet beschouwd als dagelijks bestuur en de
volgende contracten mogen enkel worden afgesloten door de persoon belast met het dagelijks
bestuur met de uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van een bestuurder of met de gezamenlijke
handtekening van een bestuurder:
    •  meerjarige exclusieve of niet-exclusieve distributiecontracten ;
    •  commerciële agentuurovereenkomsten
    •  exclusieve of niet-exclusieve meerjarige licentieovereenkomsten en
graanlicentieovereenkomsten met een looptijd van meer dan drie jaar;
    •  meerjarige huurcontracten, meerjarige logistieke contracten en/of meerjarige opslagcontracten
waarvan het totale bedrag per contract of transactie hoger is dan EUR 200.000 (tweehonderdduizend
euro) of een gelijkwaardig bedrag in een andere munteenheid, of die bepalingen bevatten met
betrekking tot een vaste vergoeding, ongeacht of er sprake is van feitelijke bezetting, feitelijke
dienstverlening of feitelijke opslag van goederen;
    •  dadingsovereenkomsten (bijvoorbeeld een minnelijke schikking) voor een bedrag van meer dan
EUR 50.000 (vijftigduizend euro).
Het afsluiten van de volgende contracten wordt beschouwd als onderdeel van het dagelijks beheer:
        •  Het afsluiten van contracten voor de verkoop of distributie van zaden met een looptijd van
maximaal één jaar (één verkoopcampagne) en met een waarde per contract of per transactie van
maximaal EUR 3.000.000 (drie miljoen euro) of het equivalent daarvan in een andere valuta;
        •  Het afsluiten van licentiecontracten voor granen ("cereals") met een maximale looptijd van
drie jaar en een waarde van niet meer dan EUR 3.000.000 (drie miljoen euro) of het equivalent
daarvan in een andere valuta per contract of transactie;
        •  Het afsluiten van andere contracten als onderdeel van de gewone bedrijfsactiviteiten van de
Vennootschap (d.w.z. bedrijfsactiviteiten in lijn met de doelstellingen van de vennootschap zoals
uiteengezet in haar Statuten), waarvan de waarde niet meer bedraagt dan EUR 200.000.000
(tweehonderdduizend euro) of het equivalent daarvan in een andere valuta.
        •  Voor alle duidelijkheid: een overeenkomst met een looptijd van één jaar met een stilzwijgende
verlengings- of verlengingsclausule, of een overeenkomst voor onbepaalde tijd, wordt beschouwd als
een meerjarige overeenkomst.
 
ARTIKEL ZESTIEN – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de
vennootschap, zolang zij slechts twee bestuurders telt,  in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door een bestuurder die alleen optreedt.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
Bijzondere volmachten
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL ZEVENTIEN – NOTULEN – KOPIES - UITTREKSELS
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die, afhankelijk van de
samenstelling van het bestuursorgaan, worden ondertekend door de enige bestuurder of door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
Kopieën en uittreksels voor derden worden, afhankelijk van de samenstelling van het
bestuursorgaan, ondertekend door de enige bestuurder of door één of meerdere bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL ACHTTIEN – CONTROLE
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen
opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd door de algemene vergadering van de
aandeelhouders, voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft steeds het recht om een commissaris te
benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
Zolang geen commissaris benoemd is, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL NEGENTIEN – BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
zaterdag van de maand november om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De algemene vergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
Bevoegdheden
Onverminderd artikel 7:124 WVV is de Algemene Vergadering in het bijzonder bevoegd om te
beslissen over:
- het verwerven, inbrengen en vervreemden van aandelenparticipaties of deelnemingen in
ondernemingen of het vestigen van een last, borg, pand of andere bezwaring op dergelijke
aandelenparticipaties of deelnemingen;
- de inbreng, aankoop of verkoop van een deel van of de gehele onderneming
- de aankoop, verkoop, ruil of inbreng van enig immaterieel actief waarvan de waarde hoger is dan
EUR 250.000 (tweehonderdvijftigduizend euro) of het equivalent daarvvan in andere valuta;
-de aankoop, verkoop, ruil of inbreng van enig onroerend goed;
-de aankoop, verkoop, ruil of inbreng van enig materieel actief (met uitzondering van onroerend
goed) met een waarde van meer dan EUR 300.000 (driehonderdduizend euro) of het equivalent in
andere valuta;
-de oprichting, liquidatie of ontbinding van dochterondernemingen, filialen, vertegenwoordigingen van
de vennootschap;
-het aangaan van buitenbalansverplichtingen voor een bedrag hoger dan EUR 250.000
(tweehonderdvijftigduizend euro) of  het equivalent in andere valuta per transactie;
-het lenen van bedragen die afzonderlijk een bedrag van EUR 250.000 (tweehonderdvijftigduizend
euro of het equivalent in ander valuta) overschrijden, met uitzondering van leningen met een looptijd
van één jaar die zijn goedgekeurd binnen de jaarlijkse begroting;
-het vestigen van zekerheden, lasten, retentierechten, hypotheken, borgstellingen, garanties of
andere lasten op het geheel of een deel van de eigendommen of activa van de vennootschap;
-de beslissing om afstand te doen van vorderingen of van een subsidie/lening van meer dan EUR
250.000 (tweehonderdvijftigduizend) of het equivalente in andere valuta.
 
Bijeenroeping
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om,  overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL TWINTIG – VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het oud
Burgerlijk Wetboek.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
ARTIKEL EENENTWINTIG – TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING -
AANWEZIGHEIDSLIJST
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
andere effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om
aanwezig te zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich
minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering
deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de benaming en de zetel van de
aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL TWEEËNTWINTIG – BUREAU ALGEMENE VERGADERING
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, de voorzitter van de raad
van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
ARTIKEL DRIEËNTWINTIG – STEMRECHT- VERLOOP ALGEMENE VERGADERING
Stemrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of per
email, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming
dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de
Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor
elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een
gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.De
formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de
vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan per aangetekend schrijven of per e-mail via
het specifieke e-mailadres vermelde in de oproeping tot de algemene vergadering.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist en behoudens afwijking in de gevallen voorzien
in deze statuten.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van wettelijke bepalingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Verdaging jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL VIERENTWINTIG – OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE
ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen vóór de
datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en het
ondernemingsnummer van de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en
wordt door iedere obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel
te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL VI – BOEKJAAR – WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
ARTIKEL VIJFENTWINTIG – BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het jaar daarop.
ARTIKEL ZESENTWINTIG – WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
TITEL VII – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING
LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand vóór de algemene vergadering,
legt/leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG – OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VIII – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL NEGENENTWINTIG – WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL DERTIG – WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de
vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL EENENDERTIG - GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
ARTIKEL TWEEËNDERTIG - NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.”
ZESDE BESLUIT
                De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten om de genomen besluiten
ten uitvoer te leggen, en aan de notaris om de nodige formaliteiten te doen voor de neerlegging van
de coördinatie van de statuten. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan  Anna Gibello,
Victor Rouard en/of Emile Vanrobaeys, of iedere andere  advocaat bij het advocatenkantoor MVVP
te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 270, , met de bevoegdheid om alleen te handelen en met
recht van indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze
wijziging van de statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende on-
dernemingsloketten en/of bij de btw-administratie.
STEMMING
                Ter stemming worden alle voorgaande besluiten genomen met eenparigheid van stemmen.
 
 
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -