N° d'entreprise : 0882 502 634
Nom
(en entier) : BAUGNET EASY- BP
(en abrégé) :
Forme légale · société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Martinpa 24, 4557 TINLOT
Objet de l'acte : Projet de scission
Extrait du projet de scission du 21.10.2024 de la SRL BAUGNET EASY-BP par apport à la SRL DBN
FINANCE.
Mentions légales prescrites par l'article 12:59 du CSA
2.1. Art. 12:59, 1° : Forme légale, dénomination, objet, siège des sociétés participant à la scission
La société à scinder :
- a comme dénomination « BAUGNET EASY - BP » ;
- est une société qui revêt la forme de société à responsabilité limitée ;
- a pour objet : « L'achat, la vente au détail et en gros et d'une manière générale la commercialisation de
toutes pièces détachées pour matériel agricole, machines de tout genre, véhicule de tout type, la location de
tout matériel agricole et industriel, les activités de transport routier, la réparation, l'entretien de tout type de
machine agricole et industriel, la manutention, le terrassement, les prestations de services dans le domaine des
machines agricoles et industrielles (participation à des foires, etc ... ) les activités d'entretien de parcs et jardins
Elle peut à tout moment s'adjoindre d'autres activités propres à maintenir ou à développer la sienne.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
pouvant contribuer à la réalisation de son objet social. Elle peut s'intéresser dans toutes sociétés, associations,
ou entreprises poursuivant un but similaire, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à contribuer à
son développement
Elle peut notamment acquérir, prendre ou donner à bail aliéner tous immeubles, droits immobiliers, licences,
modèles, dessins-types, marques ou appellations commerciales, les créer les acquérir, s'intéresser par voie
d'apport, de fusion, de souscription de participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés
ou entreprises particulières existantes, ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger, dont le but social serait
analogue ou connexe au sien, de nature à favoriser le développement dans une ou plusieurs branches de son
activité, à lui fournir des possibilités financières ou à lui assurer des débouchés ».
- est établie à 4557 TINLOT, Rue Martinpa 24.
La société bénéficiaire :
- a comme dénomination « DBN FINANCE » ;
- est une société qui revêt la forme de société à responsabilité limitée ;
- a pour objet : «La société a pour objet :
- toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation de toutes sociétés.
- l'activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et
administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le
_ _ domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, la production ou la gestion en general.
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou
immobilières et l'assistance de ces entreprises, que ce soit par des prêts, des avances, des garanties ou de
toute autre manière.
- l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant
directement et indirectement à son objet.
- la promotion, la location, l'achat, la vente, l'échange, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur, le
lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement
quelconques, pour son propre compte, à l'exception des activités règlementées par l'Arrêté Royal du 6
septembre 1993 protégeant le titre professionnel et l'exercice de la profession d' agent immobilier.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut se porter garante et donner des biens
immobiliers en gage ou les grever d'une hypothèque pour des engagements contractés par des tiers.
Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des engagements
contractés par des tiers ».
- est établie à 4557 TINLOT, Rue Martinpa 24.
2.2. Art. 12:59, 2° : Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant le montant de la soulte
La société bénéficiaire détient 100% des actions de la société à scinder. La scission partielle en cause est
une opération assimilée à une scission par absorption au sens de l'article 12:8, 2° du CSA, soit « l'opération
par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement et passivement, à
une autre société qui est déjà titulaire de toutes ses parts ou actions et autres titres conférant le droit de vote ».
Conformément à l'article 12:71, § 2, 1º du CSA, aucune action de la société bénéficiaire ne peut être
attribuée en échange d'actions de la société à scinder détenues par la société bénéficiaire.
Dès lors, aucune action ne sera émise au profit des actionnaires de la société à scinder en contrepartie des
apports faits par la société à scinder.
2.3. Art. 12:59, 3° : Modalités de remises des actions de la société bénéficiaire
Au regard du point 2.2 ci-dessus, ce point est sans objet.
2.4. Art. 12:59, 4° : Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises à l'occasion de la scission
partielle donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit
Au regard du point 2.2 ci-dessus, ce point est sans objet.
2.5. Art. 12:59, 5° : Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement sont
considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
La scission est opérée avec effet rétroactif au 1er janvier 2024.
L'ensemble des postes d'actifs et de passifs (détaillés ci-après) seront transférés à leur valeur nette
comptable au 31 décembre 2023. L'ensemble des charges et produits jusqu'à concurrence de la date de la
scission sera transféré à la SRL DBN FINANCE.
2.6. 12:59, 6° : Droits attribués par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société à scinder
partiellement ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures
proposées à leur égard
Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société
appelée à se scinder.
Il n'existe pas, dans la société partiellement scindée, d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni des porteurs
de titres autres que des titres représentatifs du capital.
2.7. 12:59,7° : Emoluments attribués au commissaire, au réviseur d'entreprises ou aux experts-comptables
externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62
Il est proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:62, § 1er, al.6 du CSA, qui prévoit que « Le
présent paragraphe n'est pas applicable si tous les actionnaires et titulaires des autres titres conférant le droit
de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi ».
Ce point est dès lors sans objet.
2.8. 12:59, 8° : Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission partielle
Ce point est sans objet.
2.9. 12:59, 9° : Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
nouvelle société
Sur base des comptes annuels au 31 décembre 2023, la description et la répartition des éléments du
patrimoine à transférer à la SRL DBN FINANCE peuvent se résumer comme dans le tableau repris dans le
projet de scission déposé au greffe du tribunal.
En résumé :
A.Les éléments transférés sont les suivants :
A l'actif
1.Un immeuble et son terrain d'assiette sis à 4557 TINLOT, Rue Martinpa 24, cadastré commune de Tinlot,
1ère division (Soheit-Tinlot), section D nº19C8 P0000, d'une contenance de 6.597m2	1.068.738,52 €
2.Des installations, des machines et de l'outillage 51.528,29 €
41.335,32 €	3.Du mobilier et du matériel roulant
22.076,56 €	4.Un véhicule sous contrat de leasing
1.100.000,00 €	5.La créance de 1.100.000,00 € sur la SRL DBN FINANCE
1.916.493,73 €	6.Le stock de pièces à l'exclusion du stock de pièces repris en Annexe 1
7.L'ensemble des créances commerciales, à l'exception des créances reprises en Annexe 2
1.688.063,74 €
B.L'ensemble des autres créances	176.752,41 €
9.Une partie des valeurs disponibles	399.573,37 €
10.Les comptes de régularisation	47.189,50 €
6.334.999,03 €	Total :
Au passif
1.Les dettes financières long terme	1.335.234,26 €
103.049,23 €	2.Les dettes financières court terme
3.Les dettes commerciales	1.490.153,79 €
4.Les acomptes reçus sur commande	22.076,56 €
5.Les dettes fiscales, sociales et salariales	89.758,78 €
6.Les autres dettes	688.147,45 €
7.Les comptes de régularisation1.708,03 €
9.Des fonds propres correspondant à l'actif net transféré* 2.541.447,49 €
Total :	6.334.999,03 €
B.Les éléments conservés par la société scindée sont les suivants
A l'actif
1.Les créances dont la liste est jointe en Annexe 2	0,00 €
10.000,00 €	2.Les éléments du stock de pièces dont la liste est jointe en Annexe 1
3.La machine en stock MERLO P40.17 nº2023 (Annexe 3)0,00 €
4.Une partie des valeurs disponibles	26.000,00 €
Total :	36.000,00 €
Au passif
1.Des fonds propres correspondant à l'actif net transféré* 36.000,00 €
36.000,00 €	Total :
C.Répartition des éléments non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée
Tous les actifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non-identifiés ci-avant sont
transférés à la SRL DBN FINANCE.
Tous les passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non-identifiés ci-avant,
dont les litiges en cours, restent chez la SRL BAUGNET EASY-BP.
D.Remarques sur les fonds propres*
(i)Dans la mesure où la SRL DBN FINANCE détient 100% des actions de la SRL BAUGNET EASY-BP,
aucun des éléments de capitaux propres de la SRL BAUGNET EAASY-BP n'augmente les capitaux propres de
la SRL DBN FINANCE.
La répartition faite dans le tableau ci-dessus a seulement vocation à identifier la répartition proportionnelle
des capitaux propres conformément à l'article 213 du CIR.
La SRL BAUGNET EASY-BP va, néanmoins, subir une diminution de ses fonds propres équivalente à l'actif
net transféré, soit 2.541.447,49 €.
E.Traitement comptable de la participation financière « BAUGNET EASY-BP » dans les comptes de la SRL
DBN FINANCE
La participation « BAUGNET EASY-BP » dans les comptes de la SRL DBN FINANCE sera créditée à
concurrence d'un montant de 2.829.000,00 €.
Après la scission, le bilan de la SRL DBN FINANCE se présentera comme dans le tableau repris dans le
projet de scission déposé au greffe du tribunal.
10. 12:59, 10° : Répartition aux actionnaires de la société à scinder partiellement des actions de la société
bénéficiaire, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Au regard du point 2.2 ci-dessus, ce point est sans objet.
2.11. 12:59, 11° : le nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12:73
Ce point est sans objet.
Pour la SRL BAUGNET EAY-BP
Manon SCHOONBROOD
Mandataire