Ondernemingsnummer :
0501728738
Benaming :
(voluit) :
PLAYPASS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Lange Gasthuisstraat 29-31
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Filip Holvoet, notaris te Antwerpen, op zes augustus tweeduizend
achttien, neergelegd ter registratie op het eerste registratiekantoor te Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- een bijkomende klasse van aandelen, genaamd de “Klasse D Aandelen” gecreëerd werd, en de
rechten en verplichtingen verbonden aan de bestaande klassen van aandelen (i.e., de Klasse A
Aandelen, de preferente Klasse B Aandelen, de preferente Klasse C Aandelen) en de nieuwe Klasse
D Aandelen in de zin zoals bepaald in de nieuwe tekst van de statuten.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
zesenveertigduizend tweehonderd tweeënvijftig komma twee drie nul negen euro (€ 46.252,2309)
om het te brengen van honderdzesenzestigduizend honderd negenennegentig komma twee twee
acht vier euro (€ 166.199,2284) op tweehonderd twaalfduizend vierhonderd eenenvijftig komma vier
vijf negen drie euro (€ 212.451,4593) door uitgifte van eenenvijftigduizend achthonderd
drieënnegentig (51.893) Klasse D Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/tweehonderd achtendertigduizend driehonderd eenenzestigste (1/238.361ste) van het kapitaal,
waaraan de rechten zijn verbonden van de Klasse D Aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door een inbreng in speciën voor een totaal
bedrag van één miljoen achthonderd vierentachtigduizend zevenhonderd drieënvijftig komma zeven
zes euro (€ 1.884.753,76), welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk, in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen, gedepo-neerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij BNP
PARIBAS FORTIS BANK NV.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van zestig (60) Klasse C Anti-Dilutie Warrants alsook tot
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Klasse C Anti-Dilutie Warrants zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen
582 en 583 W. Venn.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vijftig (50) Klasse D Anti-Dilutie Warrants alsook tot
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Klasse D Anti-Dilutie Warrants zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen
582 en 583 W. Venn.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van tienduizend zevenhonderdvijftig (10.750) additionele
ESOP Warrants onder het Globaal Warrantsplan aan de vennootschap, met inbegrip van de
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze warrants.
- het ontslag van volgende bestuurder aanvaard werd: de heer Jan Paul André VORSTERMANS,
wonende te 2990 Wuustwezel, Sint Annastraat 39;
- als bestuurders benoemd werden:
* de heer David Jean Jacques Paul Marie DE WEVER, wonende te 2600 Berchem, Elisabethlaan
192, voorgedragen door de meerderheid van de Klasse A Aandelen overeenkomstig artikel 13.1 (a)
van de statuten; en
* de besloten vennootschap naar Nederlands recht “NEWION PARTNERS”, met maatschappelijke
Luik B
zetel te NL-8447SLHeerenveen, Businesspark Friesland-West 24 B, vestigingsadres te 1101BV,
Amsterdam, Hullenbergweg 278, geregistreerd bij de Nederlandse Kamer van Koophandel met als
KvK-nummer 52346501, vast vertegenwoordigd door Matheus Robertus de Wit, wonende
Camperstraat 20 U, 1091AG, Amsterdam (Nederland), voorgedragen door de houders van de
meerderheid van de Klasse D Aandelen overeenkomstig artikel 13.1 (d) van de statuten;
De mandaten gelden voor een duur van zes jaar om te eindigen bij de jaarvergadering te houden in
het jaar tweeduizend vierentwintig.
Overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de vennootschap wordt aan de bestuurders volledige
collectieve bevoegdheid toegekend, om met twee gezamenlijk handelend, de vennootschap in rechte
en jegens derden te vertegenwoordigen en te verbinden.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor Cresco BV
CVBA (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke, de
heer Wim Van Berendoncks, de heer Reinart Vos, de heer Sammy Perel, mevrouw Laura Rosseel,
mevrouw Madjda Temraz of de heer Bernard Jeremy Lechanteur, advocaten, allen kantoorhoudende
te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), aan wie de macht verleend wordt om alle verrich-
tin-gen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de
Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelas-ting-
plich-tige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte
Manueel: gecoördineerde tekst van de statuten en de lijst van de oprichtings en wijzigende akten