Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
JWay
Avenue de la Gare 11 bte A
6720 Habay
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Par acte de Maître Florence SCHMIT, notaire associée de la Sc SPRL "Michel BECHET & Florence
SCHMIT - notaires associés", à Etalle, numéro d'entreprise 0553.967.592, du 2 septembre  2016 en
cours d'enregistrement au Bureau d'Arlon - actes notariés, a été constituée la société suivante:
 
ONT COMPARU :
1) Monsieur BOUEYRIE Jean-Marc, né à Charleville-Mézières le 25 janvier 1954, domicilié à 6720
Habay-la-Neuve, Commune de Habay, Avenue de la Gare numéro 11A,
2) LA J-WAY S.A., Société anonyme, dont le siège social se situe à L-4210 ESCH-SUR-ALZETTE,
Grand-Duché-de-Luxembourg, rue de la Libération 40, constitué originairement sous la forme d’une
société à responsabilité limitée suivant acte par Maître Norbert MULLER, alors notaire de résidence
à Esch-Sur-Alzette, en date du 24 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 20 du 21 janvier
1997, inscrire au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56743,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal de
l’assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2013, publié au Mémorial C numéro sous la référence
2013069906/13,
ici représentée, en vertu de l’article 6 de ses statuts, par
Monsieur BOUEYRIE Jean-Marc précité,
Monsieur BOUEYRIE Pierre, né à Haguenau le 12 août 1984, domicilié à 1200 Woluwé-Saint-
Lambert, Avenue J.P. Rullens, 29
administrateurs de la société, reconduits à leurs fonctions en vertu de l’assemblée générale
extraordinaire du 23 octobre 2015 publiée au Mémorial sous la référence 2015179868/20.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur provisoire ou autre.
A. - CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société
commerciale et d’arrêter les statuts d’une société privée à responsabilité limitée dénommée « JWay
» , ayant son siège social à 6720 Habay-la-Neuve, Avenue de 2
la Gare, numéro 11A, au capital de dix-huit mille six cents euros, représentés par cent (100) parts
sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/centième de l’avoir social.
Les fondateurs ont remis au notaire le plan financier, conformément à l’article 215 du Code des
sociétés.
Ils déclarent que les cent parts sont souscrites en espèces, au prix de cent quatre-vingt-six euros
(186 EUR) chacune, comme suit :
- par Monsieur BOUEYRIE Jean-Marc, à concurrence de CENT QUATRE VINGT SIX EUROS, soit
une part (1).
- par la SA J-WAY, à concurrence de DIX HUIT MILLE QUATRE CENT QUATORZE EUROS soit
0662589776
Volet B
nonante neuf parts (99).
Ensemble : 100 Parts
Soit pour 18.600,00 euros.
Les comparants déclarent que les parts souscrites sont libérées comme suit : -
- six mille deux cents euros par J-WAY
- cent quatre-vingt-six euros par Mr BOUYERIE
soit un montant total de six mille trois cent quatre-vingt-six euros représentant plus d’un/tiers (1/3) du
capital souscrit.
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise au notaire qui la conservera au dossier de la société
en l’étude.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cent quarante-deux euros et dix-
neuf centimes (1.542,19 EUR) .
B. – STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE 1. - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1 - Forme
Il s’agit d’une société privée à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée « JWay»
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales
"S.P.R.L.", avec l’indication du siège social et du numéro d’entreprise, la mention RPM suivie du
numéro d’entreprise, et l’indication de l’arrondissement judiciaire dans le ressort duquel la société à
son siège.
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 6720 Habay-la-Neuve, Commune de Habay, Avenue de la Gare numéro
11A.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en 3
résulte. Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins
des gérants.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 – Objet
La société a pour objet le conseil de gestion d’organisations et de commercialisations donné aux
entreprises notamment en restructuration d’activités, de standardisation de documents et de
processus documentaires, mise en oeuvre de systèmes informationnels et documentaires, aide au
choix de solutions, mise en oeuvre de solutions, développement de logiciels, formations
technologiques et fonctionnelles, éditions (activité d’éditeur) de logiciels, d’ouvrages électroniques,
de bases de connaissances ainsi que toutes opérations quelconques qui se rattachent directement
ou indirectement en tout ou en partie à son objet.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui
se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature
à en faciliter la réalisation ou l’extension sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle
de celui-ci.
La société a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger mais uniquement pour compte
propre, le cas échéant en participation avec des tiers, la constitution, la valorisation et la gestion d'un
patrimoine mobilier et immobilier.
Dans ce cadre, la société pourra notamment, sans que cette énumération, soit limitative :
-faire l’acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autre
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, et gérer ces
valeurs ;
- contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de
participation ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats
d'administrateurs gérant ou liquidateur de société. Si nécessaire, elle devra alors procéder à la
désignation d’un représentant permanent.;
- accomplir toutes opérations d'achat, de vente, de transformation, d'aménagement, de conclusion de
baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d'échange et de vente de tous biens immeubles.
Les opérations précitées s'entendent au sens large et comprennent notamment l'accomplissement
de toutes opérations relatives à l'acquisition, la cession et la constitution de droits réels sur des biens
immeubles bâtis ou non bâtis.
Volet B
hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouverture de crédit ou autres
obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers.
Article 5 - Durée
La société est constituée à dater de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en 4
matière de modification des statuts.
TITRE 2. - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à dix huit mille six cents (18.600,00) euros. Il est divisé en CENT (100) parts
sans valeur nominale, représentant chacune un centième de l’avoir social.
Article 7 - Vote par l’usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés,
sauf convention contraire, par l’usufruitier.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l’exercice de
ses droits, ainsi qu’il est prévu aux présents statuts.
Article 8 - Cession et transmission de parts
a) associé unique :
Si la société ne comprenait plus qu'un associé unique, son décès n'entraîne pas la dissolution de la
société. Sans préjudice de ce qui est prévu au Code des Sociétés, les droits afférents aux parts sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits, dans la succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci. Conformément au Code des Sociétés, celui qui hérite de
l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.
b) plusieurs associés :
Lorsque la société se compose de plusieurs associés, toute cession de parts entre vifs ou toute
transmission pour cause de mort se fera conformément aux dispositions contenues dans le Code
des Sociétés sous réserve de ce qui est dit ci-après.
Même en cas de cession de parts entre vifs à un associé, au conjoint du cédant, à un ascendant ou
à un descendant ou à toute autre personne agréée dans les statuts, l'agrément dont question au
Code des Sociétés sera requis.
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y
afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant à son égard seule
propriétaire de la part.
A. DROIT DE PREFERENCE
Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession
est proposée. L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer les gérants par
lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre avisant de la demande de
cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
Le prix de rachat est fixé sur la base du dernier bilan approuvé, compte tenu des plus-values ou des
moins-values de l'avoir social. A défaut d'accord, le prix sera fixé par un expert à désigner, soit à
l'amiable, soit par Monsieur le Président du tribunal compétent, à la requête de la partie la plus
diligente.
Le prix est payable au plus tard dans les trois mois à compter du jour où il est 5
définitivement fixé. Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et
le cessionnaire à compter de la même date. Le transfert de propriété des parts se fera au jour de
paiement du prix.
En cas de décès d'un associé, ni son conjoint, ni ses héritiers ne deviennent automatiquement
associé.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort.
Les associés survivants doivent dans les trois mois du décès, informer les gérants de leur intention
d'exercer leur droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
B. AGREMENT
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire, proposées ou transmises aux héritiers ou légataires que moyennant l'agrément de la
moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des
droits dont la cession ou transmission est proposée.
La décision sera prise en assemblée générale réunie par les soins des gérants sur requête
recommandée de l'associé intentionné de céder ou des héritiers.
La dite assemblée devra se tenir dans le mois de la requête et la décision sera portée à la
connaissance des intéressés par lettre recommandée dans les quinze jours de l'assemblée.
En cas de cession entre vifs, le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés
opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus
d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
Volet B
Le prix d'achat et les modalités de paiement sont fixés comme il est dit ci-avant.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les
acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.
Les associés dont la cession des parts sociales n'est pas agréée, les héritiers et légataires de parts
qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit à la valeur
des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée
au gérant de la société et dont copie sera transmise par lettre recommandée par le gérant aux autres
associés.
Le cessionnaire des parts pourra effectuer le paiement des parts rachetées dans un délai
s'échelonnant sur un maximum de trois mois à dater de la demande de rachat. Dès cette demande,
le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux parts prévus dans le présent acte.
Toutefois, le transfert de propriété des pars ne se fera qu’au paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué dans les trois mois, les héritiers et légataires seront en droit d'exiger
la dissolution anticipée de la société.
Article 9 : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l’Assemblée Générale, délibérant
dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des
dispositions des articles 316 et suivants du Code des 6
Sociétés.
Article 10 : Nature des titres - Registre des associés
Les parts sociales sont nominatives.
Il est tenu un registre des parts sociales au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressés pourra en prendre connaissance.
Il contient:
1 La désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
2 L’indication des versements effectués
3 Les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par le gérant et le bénéficiaire, en cas
de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
Chaque associé peut demander un certificat d’inscription à son nom.
Cet extrait de registre est signé par le gérant mentionnant le nombre de parts qu’il possède dans la
société.
Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis à ordre ou au porteur.
TITRE 3. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION
Article 11 : Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la
qualité de gérant statutaire.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 12 - Pouvoirs du gérant
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que le Code des
Sociétés réserve à l’assemblée générale.
S’il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches administratives.
Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers ou invoquée par ceux-ci.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 13 : Représentation de la société
Le gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que collège,
conformément à la décision de l’Assemblée Générale.
Le ou les gérants devront précéder leur signature de l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent. 7
Article 14 - Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
TITRE 4. - CONTRÔLE
Article 15 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Volet B
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE 5. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIES
Article 16 : Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier samedi du mois de juin à 10h00,
au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain samedi.
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des
Sociétés.
Il n’y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents ou représentés
à l’assemblée.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément au Code des
Sociétés. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 17 : Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 18 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 19 : Présidence – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé 8
présent qui détient le plus de parts.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 20 : Délibérations – Résolutions- Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par le Code des Sociétés, l’assemblée statue quelle que soit la portion du
capital représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 21 : Exercice social - Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant.
TITRE 7. - COMPTES DES RÉSULTATS - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 22 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5%) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur cette proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
TITRE 8. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23 - Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs dont
elle déterminera les pouvoirs et les émoluments. Ce ou ces liquidateurs devront être agréés par le
Tribunal de Commerce compétent.
Le ou les liquidateurs soumettront le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de
créanciers pour accord au Tribunal de Commerce compétent.
En cas de dissolution et de clôture de la liquidation en un seul acte, la liquidation sera effectuée par
le ou les gérants en exercice et un plan de répartition de l’actif ne devra pas être soumis au Tribunal
de Commerce compétent pour accord.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts sociales.
Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
Volet B
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit 9
par des remboursements partiels.
TITRE 9. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 24 - Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 25 Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés.
C. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES - NOMINATIONS
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce de Liège – Division
Arlon, lorsque la société acquerra la personnalité morale.
1- Le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le 31 décembre 2017.
2- La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier samedi du mois de juin 2018 à
10h00.
3- Est désigné en qualité de gérant non statutaire Monsieur BOUEYRIE Jean-Marc précité.
Monsieur BOUEYRIE est nommé jusqu’à révocation et peut engager valablement la société sans
limitation de sommes.
Son mandat est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation
4- Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
5- Conformément à l’article 61 paragraphe 2 du Code des Sociétés, Monsieur BOUEYRIE est
également désigné en qualité de représentant permanent de la société. Son mandat est exercé
gratuitement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Fait à Etalle le 8 septembre 2016
Notaire associée Florence SCHMIT