Ondernemingsnr : 0521690744
Naam
(voluit) : THE HAPPINESS FACTORY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hauwsestraat 74A
 : 9860 Oosterzele
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DOEL
Uit het proces-verbaal verleden op 19 december 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
besloten vennootschap “THE HAPPINESS FACTORY”, waarvan de zetel gevestigd is te 9860
Oosterzele (Scheldewindeke), Hauwstraat 74 A, ondernemingsnummer 0521.690.744, RPR Gent
afdeling Gent en heeft volgende besluiten genomen:
WIJZIGING VOORWERP
Bijzonder verslag van de bestuurder
De voorzitter legt het verslag voor van de bestuurder, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 18 december 2023.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen om het meer te laten
aansluiten met de huidige activiteiten en conform te maken met de terminologie van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en beslist de bestaande tekst van artikel 3 van de statuten
integraal te vervangen.
VASTSTELLING VAN DE VAN RECHTSWEGE OMZETTING VAN KAPITAAL EN WETTELIJKE
RESERVE EN OPHEFFING ONBESCHIKBAAR KARAKTER
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat sinds 1 januari 2020 het volgestort gedeelte van het kapitaal ten belope van
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en de wettelijke reserve ten belope van duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een
“statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening” en dat het niet volgestort deel van het kapitaal
ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door deze te boeken op een “beschikbare eigen
vermogensrekening”.
INVOERING MOGELIJKHEID DAGELIJKS BESTUUR
De vergadering beslist de mogelijkheid van een dagelijks bestuur in te voeren.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om de mogelijkheid van een schriftelijke en elektronische algemene
vergadering toe te voegen.
INVOERING VAN DE MOGELIJKHEID TOT UITKERING VAN INTERIM-DIVIDENDEN
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan voortaan bevoegd is om interim-dividenden uit te
keren, mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING STATUTAIR BESTUURDER EN OPVOLGEND
STATUTAIR BESTUURDER
De vergadering besluit de huidige voornoemde niet-statutaire bestuurders ontslag te verlenen uit hun
functie vanaf heden en gaat over tot de benoeming als statutair bestuurder vanaf heden voor een
onbepaalde duurtijd van de heer Dennis Fredrickx.
Bij het overlijden of de wilsonbekwaamheid van voornoemde heer Dennis Fredrickx zal deze van
rechtswege opgevolgd worden door mevrouw Vereecken, Jessica, geboren te Eeklo op 18 mei 1983.
Die toestand van wilsonbekwaamheid zal dienen te worden vastgesteld op grond van twee medische
attesten opgesteld door onafhankelijke artsen, beiden door de opvolgende statutaire bestuurder
aangeduid.
Voornoemde heer Dennis Fredrickx geeft uitdrukkelijk toelating aan voornoemde mevrouw Jessica
Vereecken om zich tot de artsen te wenden om een attest over zijn toestand te laten afleveren.
AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “THE
HAPPINESS FACTORY”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
I. het leveren van een positieve bijdrage aan het algemeen productiviteits- en geluksniveau op onze
planeet, dit zowel voor bedrijven, organisaties, alsook individuele personen, waarbij de vennootschap
zich richt op:
    1.  een professionele dienst- en adviesverlening gericht op het structureren, organiseren en
implementeren van (bedrijfs)processen;
    2.  het beïnvloeden van het algemeen welzijn, de kennis, de kunde, het uitvoeringsvermogen en
de zelfredzaamheid door persoonlijke begeleiding en coaching;
    3.  het verbinden en inspireren door groepsfacilitatie.
Dit alles met als doel om een atmosfeer en omgeving te creëren waarin medewerkers en individuen
zich goed en gelukkig voelen en zo beter zullen floreren en presteren op allerhande vlakken.
II. in het algemeen, ook volgende activiteiten:
- computerconsultancy-activiteiten en overige diensten op het gebied van IT;
- adviesbureau op het gebied van public relations, communicatie, bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering,
engineering en aanverwant technisch advies;
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk op het vlak van management, welzijn, marketing, productie en ontwikkeling, processing
en het besturen van ondernemingen, dit alles in meest ruime betekenis.
- diverse administratieve activiteiten ten behoeve van ondernemingen, organisatie van congressen
en beurzen en alle overige zakelijke dienstverlening;
- managementactiviteiten voor artiesten, sportlui en overige personaliteiten;
- onderzoek en ontwikkeling op het gebied van de maatschappij- en geesteswetenschappen en
overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten;
- sport- en recreatieonderwijs en alle andere vormen van onderwijs en iedere
onderwijsondersteunende dienstverlening,
- menselijke gezondheidszorg, algemeen welzijnswerk zonder huisvesting en alle vormen van
maatschappelijke dienstverlening zonder huisvesting;
- activiteiten van gezins- en bejaardenzorg aan huis, met uitzondering van (thuis)verpleging,
activiteiten van dag- en dienstencentra voor ouderen, activiteiten van dagcentra voor minderjarigen
en volwassenen met een lichamelijke of mentale beperking, met inbegrip van ambulante
hulpverlening en elke andere maatschappelijke dienstverlening zonder huisvesting voor ouderen en
personen met een lichamelijke beperking;
- activiteiten van een kinderdagverblijf en kinderopvang;
- ambulante hulpverlening aan drugs- en alcoholverslaafden;
- integrale jeugdhulp zonder huisvesting;
- de herstelling en de installatie van machines, elektronische, elektrische en optische apparaten,
computers en randapparatuur en alle andere apparatuur, zowel voor huishoudelijke als industriële
toepassingen;
- het onderhoud, de herstelling en de reiniging van motorvoertuigen;
- het plaatsen van vloer- en wandtegels, het schilderen van gebouwen en overige werkzaamheden in
verband met de afwerking van gebouwen;
- de algemene reiniging van gebouwen en andere reinigingsactiviteiten, als ook
landschapsverzorging;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en
het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
- de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende
goederen te bevorderen.
- zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan ondernemingen of particulieren (met inbegrip
van haar aandeelhouders en haar bestuurders), alle handels- en financiële operaties verrichten,
behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan financiële instellingen.
- het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in het
algemeen en het optreden als vereffenaar.
De vennootschap kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is
met het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Ingeval er één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Wanneer de plaats van een bestuurder binnen het
college openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht
een nieuwe bestuurder te benoemen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer Fredrickx, Dennis Ludo
Stefaan Alex, geboren te Antwerpen op 16 oktober 1980.
Bij het overlijden of de wilsonbekwaamheid van voornoemde heer Dennis Fredrickx zal deze van
rechtswege opgevolgd worden door mevrouw Vereecken, Jessica, geboren te Eeklo op 18 mei 1983.
Die toestand van wilsonbekwaamheid zal dienen te worden vastgesteld op grond van twee medische
attesten opgesteld door onafhankelijke artsen, beiden door de opvolgende statutaire bestuurder
aangeduid.
Voornoemde heer Dennis Fredrickx geeft uitdrukkelijk toelating aan voornoemde mevrouw Jessica
Vereecken om zich tot de artsen te wenden om een attest over zijn toestand te laten afleveren.
Bijeenroeping van het collegiaal bestuursorgaan
Voor zover ingesteld, komt het collegiaal bestuursorgaan samen telkens als de belangen van de
vennootschap het vereisen. Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van
iedere bestuurder.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van het collegiaal bestuursorgaan
Voor zover ingesteld, kan het collegiaal bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en beslissen op
voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien niet aan voormelde
quorumvereiste voldaan wordt, kan het collegiaal bestuursorgaan geen geldige besluiten nemen en
dient een nieuwe vergadering van het collegiaal bestuursorgaan te worden bijeengeroepen, die op
een geldige wijze zal beraadslagen en besluiten indien minstens de meerderheid van alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Alle besluiten van het collegiaal bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden of aan
derden, die dan de titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Artikel 16: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De dagelijks bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te verbinden, doch enkel binnen
het kader van het dagelijks bestuur.
De lasthebber is tevens bevoegd de vennootschap te verbinden binnen de beperkingen van de
lastgeving.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
éénendertig maart om 18.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag, dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interim-dividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vereffenaars
Behoudens in geval er toepassing wordt gemaakt van de procedure in één akte, is/zijn bij ontbinding
van de vennootschap, de bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Kasian”, met zetel
te 2660 Hoboken, Kapelstraat 162, ondernemingsnummer 0877.884.642, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de zetel van deze vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en
akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles
zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met
betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties,
ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.