N° d'entreprise : 0642934806
Nom
(en entier) : MCF MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Philippeville 80
 : 6010 Charleroi
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Benoit BOSMANS, Notaire à la résidence de Chapelle-lez-Herlaimont, le
onze décembre deux mil vingt-trois, il est extrait ce qui suit littéralement reproduit :
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS
Le onze décembre
Par devant Nous, Maître Benoit BOSMANS, Notaire à la résidence de Chapelle-lez-Herlaimont, en l’
étude.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée
MCF MEDICAL ayant son siège à Charleroi, route de Philippeville, 80, avec le numéro d’entreprise
0642934806.
ONT COMPARU
    1.  Monsieur BUTTAFUOCO Fabrizio Vincenzo, né à Charleroi, le 27 décembre 1979 (registre
national avec son accord : ON OMET) domicilié à Charleroi/Couillet, route de Philippeville 78 ;
    2.  et son épouse, Madame NAYER Nathalie, Danielle, Didier, née à Ixelles, le 28 avril 1979
(registre national avec son accord : ON OMET) domiciliée à Charleroi/Couillet, route de Philippeville
78.
Mariés à Ixelles, le 21 novembre 2006 sous le régime de séparation de biens pure et simple aux
termes de leur contrat de mariage reçu par le Notaire Jacques de MOL alors à Bruxelles le 27
octobre 2006, non modifié. Ci-après dénommés « le comparant ».
DECLARATIONS PREALABLES
1/         La société a été constituée par acte du Notaire soussigné du 13 novembre 2015, publié aux
annexes du moniteur belge le 19 novembre suivant sous le numéro 15319156, dont les statuts n’ont
pas été modifiés à ce jour.
2/         Le comparant déclare n'être frappé d'aucune restriction de capacité de contracter les
obligations formant l'objet du présent acte. Il déclare et atteste en particulier chacun :
-  que son état civil et qualité tels qu'indiqués ci-avant sont exacts;
- n'avoir pas obtenu ni sollicité, ni introduit ni l'intention d'introduire un règlement collectif de dettes,
un sursis provisoire ou définitif, ou de requête en réorganisation judiciaire (dans le cadre de la loi
relative à la continuité des entreprises);
- n'être pas en état de cessation de paiement et n'avoir jamais été déclaré en faillite;
- n'être pas pourvu d'un administrateur des biens et de la personne, d'un conseil judiciaire ou d'un
curateur.
Ceci étant, le bureau de l’assemblée tout en s’adjoignant les conseils de son comptable (étant la
société Roquet à Charleroi, Esplanade René Magritte 1/2), a requis le Notaire soussigné d’acter
authentiquement ce qui suit. La séance est ouverte sous la présidence de Madame NAYER, laquelle
exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur. Madame NAYER expose ce qui suit :
1. Composition de l’assemblée  
Tous les actionnaires sont présents et déclarent sur présentation de registre des actions nominatives
et confirmé par l’extrait du registre UBO du 10 novembre 2023, être titulaires du nombre d’actions
suivant :
Monsieur BUTTAFUOCO Fabrizio  : 93 actions
Madame NAYER Nathalie :  93 actions
Soit ensemble 186 actions ou la totalité des actions émises par la société
La séance est ouverte à 10 heures 30 minutes sous la présidence de Madame NAYER qui expose
ce qui suit :
2. Ordre du jour
1/         décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du code des sociétés et des
associations.
2/         Adaptation du capital de la société au code des sociétés et des associations.
3/         adoption de nouveaux statuts en concordance avec le code des sociétés et des associations
/ Statuts coordonnés.
4/         démission, renouvellement, décharge des gérants – nomination d’ administrateur.
5/         adresse du siège.
3. Il résulte de la composition de l’assemblée que la totalité des actions est représentée. En
conséquence, la présente assemblée peut délibérer valablement sur l’objet porté à l’ordre du jour ci-
dessus.
4. Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, les résolutions suivantes sont adoptées à l’
unanimité :
5. Résolutions
Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39 paragraphe 1 alinéa 3 de la loi du 23 mars introduisant le code des
sociétés et des associations, et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution - Adaptation du capital de la société au code des sociétés et des associations -
Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et
de le mettre à disposition pour des distributions futures.
1/         En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 18.600 euros et 1.860 euros, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. L’assemblée
générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision vaut
également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de
la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports non
appelés”.
troisième résolution - Mise en concordance globale des statuts suite aux diverses résolutions et
adoption de nouveaux statuts – statuts coordonnés.
Comme conséquence de toutes les résolutions prises ci-dessus, la comparante décide d’adopter de
nouveaux statuts comme suit :
STATUTS coordonnés
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « MCF MEDICAL
». Dans tous les actes, publications ou autres documents émanant de la société, devront être
indiqués le nom du Médecin ainsi que la spécialité pratiquée.
Article 2. Siège
Le siège est établi en région wallonne. Il pourra être transféré en tout autre localité de la Belgique par
décision de l’administrateur après information préalable du Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins compétent. L’établissement d’autres siège d’activité ou de cabinets médicaux
supplémentaires se fera avec l’accord préalable du Conseil provincial compétent de l’Ordre des
Médecins. En toute hypothèse, le déplacement du siège à l’étranger est soumis aux 2 conditions
cumulatives suivantes :
- le siège doit être situé dans un Etat membre de l’Union Européenne.
- Les statuts doivent désigner une juridiction belge compétente pour trancher les litiges éventuels.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de permettre aux associés qui la
composent, dans les limites et le respect de leur déontologie, la pratique et l'organisation de l'art de
guérir ainsi que, l'exécution de tout acte médical en rapport avec cette discipline et la gestion de tout
moyen destinés à en améliorer l'exercice.
La médecine est exercée, par chaque médecin:-associé, au nom et pour le compte de la société. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. Les honoraires générés par les
activités médicales apportées à la société du ou des médecins associés sont perçus au nom et pour
le compte de la société. Chaque médecin-associé exercera sa profession en toute indépendance
dans le respect des dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au
secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien et au libre choix du patient. La
société pourra également exercer :
- la direction, l'organisation et la gestion de services hospitaliers, d'hôpitaux et d'institutions de soins ;
- publier et diffuser des articles et ouvrages scientifiques pluridisciplinaires  rédigés par ses associés
;
- organiser et participer à des conférences et séminaires ;
- la dispensation de l'enseignement liée à sa spécialité médicale.
et ce par l'intermédiaire de ses associés médecins, légalement habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins dans le respect des règles de la déontologie
et dans le cadre des dispositions de la loi de 1987.
L'objet social comporte également l'exercice de la profession en groupe de praticiens, conformément
à l'article 18 paragraphe premier, de l'arrêté royal n° 78 du 10 novembre 1967. D'une manière
générale, dans le respect des prescriptions légales et déontologiques, la société peut exercer toute
activité tant en Belgique qu'à l'étranger nécessaires et/ou indispensables à l'accomplissement de son
objet, et s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien qui est de nature à favoriser le développement de sa propre
activité, sous réserve de l'approbation préalable du conseil provincial compétent de l'Ordre des
médecins.
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son
développement et de sa gestion plus rationnelle.et notamment afin de le mettre à disposition à son
gérant-médecin, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale et plus particulièrement
toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l'achat de matériel
médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à
pratiquer dans la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine,' de la collusion directe ou indirecte, de dichotomie
de surconsommation est exclue.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans
les limites d'une gestion « en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif et commercial.
Les modalités d'investissements doivent être approuvées, au préalable, par les associés à une
majorité des deux/tiers (2/3) minimum.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 186 actions nominatives sans valeur nominale ont été émises. Chaque
action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce
dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15 jours à dater de l’ouverture de la
souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’
ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les
personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article
10 des présents statuts par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Ne peuvent être actionnaires que des Médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins, et qui exercent ou exerceront leur spécialité
dans le cadre de la société. A son entrée dans la société, tout nouvel actionnaire peut présenter les
statuts au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins auprès duquel il est inscrit. Les actionnaires s’
engagent à respecter toutes les règles du Code de Déontologie médicale. Toutes les actions sont
nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’
une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans
le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. L’usufruitier doit
toujours être un médecin actionnaire. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’
à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont
délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits
réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce
qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société. Sauf
disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En cas de décès de l’actionnaire unique,
les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du
partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
L’admission d’un nouvel actionnaire est soumis à l’accord unanime de tous les actionnaires. Les
cessions entre vifs d’actions ne sont autorisées que de l'assentiment exprès, spécial et écrit de tous
les autres actionnaires. La décision de ceux-ci sera notifiée au cédant éventuel par lettre
recommandée à la poste, dans le mois de la proposition de cession. Le refus d'agrément est sans
recours. En cas de cession des actions de l’actionnaire unique, si la société continue ses activités
sans avoir modifié son objet, le cessionnaire devra être un médecin légalement habilité à exercer l’
Art de Guérir en Belgique, inscrit au tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à
pratiquer dans la société. Aucun actionnaire ne pourra céder tout ou partie de ses actions dans la
société, même à un actionnaire sans en avoir offert au préalable le rachat à tous ses actionnaires.
Ceux-ci auront un délai de trois mois, à partir du jour où ils auront été prévenus par lettre
recommandée à la poste, pour se prononcer sur l'offre qui leur a été faite. S'ils acceptent le rachat, le
prix de la cession sera, sauf convention particulière entre les actionnaires, celui fixé par la moyenne
des trois derniers bilans ou des derniers bilans s'il n'y en a pas encore trois. En cas de refus
d'agrément, les actionnaires opposants s'engagent à racheter les actions dont la cession est
proposée à la valeur fixée conformément à ce qui est dit ci-avant. Les autres actionnaires pourront
s'ils le désirent, participer à ce rachat. Le rachat se fera alors au prorata des actions possédées par
chacun des actionnaires. Toutefois les actionnaires non opposants pourront racheter un nombre d’
actions inférieur à ce prorata. En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera entre les
actionnaires survivants, les héritiers devant être agréés conformément à l'article huit. Le décès de l’
actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et légataires
régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès
et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1.         Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des Sociétés et des Associations ;
2.         Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent
les conditions du présent article ;
3.         Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4.         A défaut, la société sera mise en liquidation
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire, sous réserve de ce qui dit ci-après. Lorsque la société ne comprend qu’un actionnaire
unique, celui-ci sera nommé administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En
cas de pluralité d’actionnaires/administrateurs, le mandat de l’administrateur sera automatiquement
ramené à six ans, éventuellement renouvelable. Les administrateurs doivent être des médecins ou,
du moins pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les
affaires à portée non médicale, l’administrateur peut être un tiers, personne physique ou personne
morale. Dans ce dernier cas, l’identité de son représentant et ses coordonnées seront transmises au
Conseil provincial concerné. Le tiers administrateur ne pourra accomplir aucun acte à caractère
médical, exercera sa mission en faisant preuve du plus grand devoir de réserve et s’engagera, par
un écrit, à respecter la déontologie médicale, en particulier notamment le secret médical.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée sous réserve de ce qui dit ci-dessus. Le mandat d’un administrateur peut être
révoqué à tout moment sur simple décision de l’assemblée générale.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, uniquement en faveur d’un docteur en médecine dès qu’il s’
agira d’accomplir des actes à portée médicale ou ayant une incidence sur ceux-ci. Lorsque la société
est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale et des autres dispositions contraires des présents
statuts. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. Le délégué non-médecin ne peut poser aucun acte qui soit en
contradiction avec la déontologie médicale et doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le
secret professionnel. L’administrateur veillera à ce que soit assurée sa responsabilité,  distincte de
celle de la société.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Le mandat de l’administrateur n’est pas rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale. Si
l’assemblée générale décidait de rémunérer le mandat de l’Administrateur, le montant de la
rémunération devrait correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées. Ce
montant ne pourrait être versé au détriment des autres actionnaires, le cas échéant.
Article 14. Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du
jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute
personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Représentation
Tout actionnaire ou non peut donner à toute autre personne, actionnaire au non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat précis limitant ce mandat à tout ce qui ne
concerne pas l’art de guérir.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire ou non peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées. Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat précis
limitant ce mandat à tout ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 21. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année. À cette dernière
date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 23. Répartition – réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. Les acomptes sur dividendes seront distribués par une
décision de l’organe d’administration dans les limites prévues par le code des sociétés et des
associations.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le liquidateur
nommé par l’assemblée générale, s’il n’est pas un médecin habilité à exercer en Belgique et inscrit
au Tableau de l’Ordre, devra se faire assister par un médecin réunissant ces deux conditions pour le
traitement des problématiques à caractère médical, telles que la gestion des dossiers médicaux, les
questions relatives à la vie privée des patients, le secret professionnel, etc. Cette liste est non -
exhaustive.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 27. Déontologie médicale
Les actionnaires s’engagent à respecter le code de déontologie médicale ainsi que tous principes et
règles édictés par le conseil de l’ordre des médecins. La société et/ou ses actionnaires ne peuvent
conclure aucune convention ni aucun accord qui seraient contraires aux normes déontologiques
relatives à l’exercice de l’art de guérir et, partant, dont la conclusion par les médecins est proscrite.
Les actionnaires veilleront à ce que les mesures utiles soient prises au sein de la société afin que les
principes déontologiques auxquels ils sont soumis soient sauvegardés en tout temps, notamment en
ce qui concerne le secret professionnel, l’indépendance professionnelle et la continuité des soins.
Les actionnaires s’engagent à respecter le code de déontologie médicale ainsi que tous principes et
règles édictés par le conseil national de l’ordre. La société et/ou ses actionnaires ne peuvent
conclure aucune convention ni aucun accord qui seraient contraires aux normes déontologiques
relatives à l’exercice de l’art de guérir, dont la conclusion par les médecins est proscrite. Les
actionnaires veilleront à ce que les mesures utiles soient prises au sein de la société afin que les
principes déontologiques auxquels ils sont soumis soient sauvegardés en tous temps, notamment en
ce qui concerne le secret professionnel, l’indépendance professionnelle et la continuité des soins.
Les actionnaires veilleront à ce que rien n'entrave le principe de libre choix du praticien par le patient.
Toute modification aux statuts de la société sera portée à la connaissance du conseil provincial de l’
ordre des médecins concernés. L’lorsqu’un ou plusieurs membres intègrent la société, ils peuvent
présenter les statuts en leur dernière forme et leurs contrats au conseil provincial auprès duquel ils
sont inscrits. La sanction de suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraine pour le
médecin ayant encouru cette sanction la perte des avantages prévus par le contrat et/ou l’acte, et ce
pour toute la durée de la suspension. Le médecin concerné devra toutefois prendre toutes les
mesures nécessaires pour garantir la continuité des soins au bénéfice des patients. A cette fin, il
peut se faire remplacer pendant la durée d’interdiction, par un ou plusieurs médecins ayant la même
qualification légale, mais il ne peut recueillir les revenus liés à cet exercice. Les dispositions prises
peuvent être portées à la connaissance du conseil provincial concerné. Tout médecin travaillant au
sein de la société a le devoir d’informer les autres actionnaires de toute décivsion disciplinaire, civile,
pénale ou administrartive suseptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à cette
décision. En cas de sanction de radiation du Tableau de l’Ordre d’un médecin actionnaire d’une
société médicale, celui-ci doit céder ses actions aux autres actionnaires.  S’il est actionnaire unique,
il doit soit céder ses actions au profit de tiers réunissant les conditions nécessaires pour intégrer l’
actionnariat d’une société médicale, soit modifier l’objet de la société en veillant à exclure toute
actvité médicale, soit procéder à la liquidation de la société. Le médecin aura une autorité effective
sur le personnel mis à son service dans le domaine médical. Toutes les mesures seront prises par
les actionnaires en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé que dans la mesure
où les soins l’exigent. Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du
Conseil provincial de l’Ordre des médecins, sauf voies de recours. Les actionnaires veillent, en
temps opportun, à prendre toutes les meusres nécéssaires concernant les dossiers médicaux afin
que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en cas de décès ou de
cessation d’activité ou d’un actionnaire. Les modalités de conservation et de transmission des
dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou
non, le cas échéant, doivent être conformes aux dispostions légales et déontologiques applicables,
en particulier concernant ke secret médical et le principe de libre choix du patient. En une telle
hypothèse de reprise de l’activité, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des
dossiers médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique. L’avis du Conseil provinciaal
de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information doit en tout cas être faite en
cas d’application effective de telles mesures. La conservation des dossiers doit répondre aux
exigences déontologiques. Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la
qualité des soins. Les conventions ne peuvent comporter des dispositions discriminatoires.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Les litiges
d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des
Médecins, sauf voies de recours.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
quatrième résolution - Démission/renouvellement - Nomination d’un administrateur
Il est mis fin à la fonction de gérant non statutaire de Madame Nathalie NAYER et de Monsieur
BUTTAFUOCO Fabrizio et il est procédé immédiatement au renouvellement de la nomination de
Madame Nathalie NAYER comme unique administrateur non statutaire pour une durée illimitée, ce
qu’elle accepte. Son mandat est rémunéré.  
cinquième – Adresse du siège
L’adresse du siège est à Fosses-la-Ville, Avenue des Déportés, 20.
ON OMET
POUR EXTRAIT CONFORME
Est déposé en même temps pour ne pas être publié :
-           expédition de l’acte modification du 11/12/2023.