Ondernemingsnr : 0803806930
Naam
(voluit) : S.L.C. Richard Management
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pullewouwe 98
 : 1730 Asse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 8 mei 2024 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de besloten
vennootschap “S.L.C. Richard Management”, waarvan de zetel gevestigd is te 1730 Asse,
Pullewouwe 98, ondernemingsnummer 0803.806.930, RPR Brussel en heeft volgende besluiten
genomen:
INBRENG IN NATURA
Verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 17 april 2024, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag
geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de inbreng voor de
vennootschap.
Verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter legt het verslag voor van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap “VCLJ
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183, ondernemingsnummer
0816.796.121, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Rik Van
Cakenberghe, bedrijfsrevisor, opgesteld de dato 7 mei 2024overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Hoofdstuk V : Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap S.L.C. RICHARD MANAGEMENT (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan van S.L.C. RICHARD
MANAGEMENT BV onderzocht en hebben, behoudens onze geformuleerde voorbehouden omtrent
de in de waardering opgenomen toekomstperspectieven, geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de door de partijen toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbrengen die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Voor de inbreng in natura van de volle eigendom van roerende goederen ad 2.697.187,49 EUR heeft
het bestuur beslist geen bijkomende aandelen van de BV S.L.C. RICHARD MANAGEMENT uit te
geven. De aandeelhoudersstructuur zal identiek zijn voor en na de inbreng. Er worden geen andere
vergoedingen of voordelen toegekend ten gevolge van de geplande inbreng.
Bovenvermeld besluit is:
    •  onder voorbehoud dat de in te brengen roerende goederen nog steeds vrij en onbelast zijn op
het moment van de inbreng, behoudens deze waar een pand op rust van AG Insurance.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording om aandelen uit te geven en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen invloed gehad op onze opdracht en op de
uitgevoerde controle werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
    •  De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura in S.L.C. RICHARD
MANAGEMENT BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag is enkel geldig voor bovenstaande verrichting en voor een periode niet langer dan 3
maanden na de ondertekening en voor zover geen wijziging wordt aangebracht aan het aangehechte
ontwerp van bijzondere verslag van het bestuursorgaan.
Zandhoven, 7 mei 2024
H. Van Cakenberghe
Bedrijfsrevisor
( aandeelhouder bv VCLJ Bedrijfsrevisoren )”
Neerlegging van de verslagen
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden
gemaakt door de aandeelhouders.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Verwezenlijking van de inbreng
De heer Stephan RICHARD, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart:
- volkomen op de hoogte te zijn, zowel van de statuten, als van de financiële toestand van de
vennootschap;
- eigenaar te zijn van vijfduizend zevenhonderdvierenvijftig (5.754) aandelen in de besloten
vennootschap “JEAN RICHARD”, met zetel te 1702 Dilbeek, Molenberg 11, ondernemingsnummer
0418.384.457, RPR Brussel, die uitvoerig beschreven staat in het voormeld verslag van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor;
- inbreng te doen van deze aandelen in de vennootschap ten belope van twee miljoen
zeshonderdzevenennegentigduizend honderdzevenentachtig euro negenenveertig cent (€
2.697.187,49).
Vergoeding van de inbreng
Deze inbreng gebeurt zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Waardering van de inbreng
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, wordt verwezen naar het verslag van het bestuursorgaan en het voormeld
verslag van de bedrijfsrevisor en wordt ondergetekende notaris ontslaan verdere toelichting op te
nemen.
Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng in natura
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde inbreng
in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de NV “Vandelanotte”, met zetel te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 1A, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk
van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van deze
vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze
akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij
alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- verslag van het bestuursorgaan;
- verslag van de bedrijfsrevisor.