Ondernemingsnr : 0468321839
Naam
(voluit) : DR. JOS CALLENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Guyotdreef 118
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden in het jaar tweeduizend tweeëntwintig, op drieëntwintig november,
voor Laurent Liessens, notaris te Brasschaat, dat de regelmatig samengestelde buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap Dr. Jos Callens, met zetel te 2930 Brasschaat,
Guyotdreef 118 en ondernemingsnummer (BTW BE) 0468.321.839, met algemeenheid van stemmen
volgende besluiten heeft genomen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserves van de vennootschap
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
(in voorkomend geval) nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen volledig beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dubbele uitkeringstoets
Ondergetekende notaris licht toe dat er thans een dubbele toets geldt die de vennootschap als
noodzakelijke voorwaarde moet doorstaan alvorens zij enige uitkering aan haar aandeelhouders kan
doen:
a) een netto-actieftest: de voorgenomen uitkering mag in geen geval tot gevolg hebben dat het netto-
actief van de vennootschap negatief wordt;
b) een liquiditeitstest: na voltrekking van de voorgenomen uitkering moet de vennootschap erover
waken dat ze nog in staat zal zijn haar schulden te blijven voldoen naargelang ze opeisbaar worden
gedurende een periode van minstens 12 maanden te rekenen vanaf de datum van uitkering.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap aan deze dubbele voorwaarde voldoet. Het
bestuursorgaan moet zijn besluit verantwoorden in een verslag.
Vrijstelling van volstortingsplicht
De algemene vergadering besluit om het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd volgestort, te weten zesduizend tweehonderd euro (€
6.200), en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen",
volledig en definitief vrij te stellen van volstortingsplicht.
Ondergetekende notaris licht verder toe dat elke vrijstelling van de verplichting om het saldo van de
inbrengen te volstorten (net als de uitkering van dividenden) de naleving van voormelde dubbele
toets veronderstelt, zodat dit besluit slechts uitwerking krijgt nadat het bestuursorgaan in een verslag
zal hebben vastgesteld dat de vennootschap hieraan voldoet.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van voormelde wet van 23 maart 2019, besluit de
algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met en/of aan te passen
Luik B
aan de bepalingen van het huidig Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm
van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Derde besluit
Als gevolg van onder andere de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming (zullen) zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft als naam “DR. Jos Callens”.
De vennootschap beoogt te functioneren als een professionele eenpersoons-artsenvennootschap.
Bij het naar buiten treden, daaronder begrepen in alle uitgaande stukken van de vennootschap,
worden steeds haar rechtsvorm en haar naam vermeld alsook de naam van de arts en het
uitgeoefende specialisme.
De vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van deze statuten en van de Code van
medische deontologie, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of zelfs integraal vervangen, alsook van de
eventuele voor haar relevante richtlijnen van de Nationale Raad en/of van de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook kabinetten en andere centra van werkzaamheden oprichten in
België.
De zetelvestiging en de zetelverplaatsing dient meegedeeld te worden aan de Provinciale Raad van
de Orde der Artsen.
Commerciële activiteiten zijn niet toegelaten in medische professionele artsenvennootschappen.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De volledige medische beroepsactiviteit door de geneesheren-internisten-vennoten, in naam en
voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regelen van de medische plichtenleer
qua uitoefening van de geneeskunst, dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de
geneesheren-internisten-vennoten onder hun eigen professionele verantwoordelijkheid die onbeperkt
is, en uitsluitend geneesheren bevat die op de lijst van de Orde der Geneesheren zijn ingeschreven.
De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een vergoeding a rato van de geleverde
prestaties in naam en voor rekening van de vennootschap.
2. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de geneesheren-internisten-vennoten.
3. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteit.
4. De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie
voor voornoemde activiteiten; evenals het aanschaffen van de materiële infrastructuur die nodig of
nuttig is om de geneeskunde uit te oefenen.
5. De mogelijkheid te scheppen om de geneesheren-internisten-vennoten toe te laten zich verder te
bekwamen teneinde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
6. Het beheer in de ruimste zin van het woord, van onroerende goederen, daaronder begrepen de
huur, de verhuur, en de onderverhuur, de herstelling, de verbetering en de verbouwing, alsmede te
gelegener tijd de aankoop, de oprichting en elke andere toevallige verwerving van onroerende
goederen om ze ter uitoefening en ter uitbreiding van de genoemde beheersactiviteit verder blijven
de te gebruiken. Vanzelfsprekend mag de vennootschap ook onroerende goederen vervreemden
indien zulke vervreemding past in het normale beheer van haar vermogen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren of structuurwijzigingen die nodig of dienstig zijn
voor de verwezenlijking van haar doel.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Aan ieder aandeel is één stem verbonden. Stemrechten kunnen enkel aan aandelen verbonden
Luik B
worden.
Ieder aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
AANDELEN
De aandelen van de vennootschap zijn op naam, zij worden voorzien van een volgnummer. Ze zijn
ingeschreven in een register van aandelen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De eigendom van de
aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
De aandelen worden in principe allemaal aangehouden door de enige aandeelhouder die in het
kader van de vennootschap zijn beroep als arts, zijnde zijn volledige medische activiteit, uitoefent en
die ingeschreven is op de Lijst van een Provinciale Raad van de Orde der Artsen en die voldoet aan
de voorwaarden gesteld door de deontologische regels ter zake.
De aandelen kunnen principieel enkel worden toegekend aan artsen van dezelfde of een
aanverwante discipline als vermeld in het voorwerp, die in het kader van de vennootschap hun
beroep uitoefenen of zullen uitoefenen en die ingeschreven zijn op de Lijst van een Provinciale Raad
van de Orde der Artsen en die voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels
inzake professionele artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden. Indien als
gevolg van zulke overdracht van aandelen in de vennootschap meerdere artsen-aandeelhouders
actief zouden worden, dient het relatieve aandelenbezit van de artsen-aandeelhouders zich steeds te
verhouden tot hun respectieve professionele activiteit in de vennootschap. Desgevallend zullen de
statuten moeten worden herzien en aangepast in overeenstemming met de kwalificatie van de
verkrijger(s) van de aandelen en in overeenstemming met de richtlijnen ter zake van de Nationale
Raad en/of van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
De verdeling der aandelen in de vennootschap mag niet beletten dat elke arts-aandeelhouder een
normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk.
BESTUUR : BENOEMING - BEZOLDIGING
Alleen een arts-aandeelhouder kan tot bestuurder van de vennootschap worden aangesteld,
onverminderd de uitzondering hierna wat betreft een eventuele bijkomende bestuurder.
De vennootschap wordt principieel bestuurd door de enige arts-aandeelhouder die in het kader van
de vennootschap zijn beroep als arts uitoefent en die voor de duur van zijn medische activiteit in de
vennootschap wordt aangesteld als enige bestuurder in de vennootschap.
Daarnaast kan uitzonderlijk een niet-aandeelhouder die zelf geen arts hoeft te zijn, aangesteld
worden tot bijkomende bestuurder met beperkte bevoegdheden die enkel betrekking hebben op niet-
medische zaken. De tot niet-medische zaken beperkte bestuursbevoegdheid van zulke bijkomende
bestuurder dient te worden bekendgemaakt samen met het benoemingsbesluit. Het mandaat van
zulke bijkomende bestuurder dient steeds beperkt te worden in de tijd tot een maximum termijn van
zes jaar die wel hernieuwbaar is.
De bestuurders kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden.
Een niet-arts kan enkel als medebestuurder benoemd worden met dien verstande dat deze niet
statutair benoemd wordt. Er moet ook duidelijk vermeld worden dat deze enkel kan instaan voor niet-
medische aangelegenheden en dat hij/zij geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht heeft op de
algemene vergadering. De medebestuurder moet een natuurlijk persoon zijn.
De benoeming van dergelijke medebestuurder moet voldoende gemotiveerd, schriftelijk ter
goedkeuring aan de Raad voorgelegd worden.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders in de vennootschap zouden zijn, dient de
duur van het mandaat als bestuurder beperkt te worden in de tijd tot een herkiesbare maximum
termijn van zes jaar en voor zover medisch actief binnen de vennootschap.
Wordt aangesteld of benoemd als statutair bestuurder voor de duur van zijn medische activiteit in de
vennootschap: de heer Jos Callens, voornoemd, hier aanwezig, en die verklaard heeft dat de
uitoefening van deze functie hem niet verboden is en die zijn opdracht uitdrukkelijk aanvaard heeft.
Zijn afzetting zal slechts uitgesproken mogen worden met eenparigheid van stemmen van alle
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf indien hij tevens aandeelhouder is, en tevens
alleen om gewichtige redenen.
In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft de arts-aandeelhouder de meest uitgebreide machten om
in alle omstandighe-den namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, daaronder begrepen de
handelingen die betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties en met uitzondering
van de handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de
algemene vergadering bevoegd is. Hij kan eventueel bepaalde taken inzake niet-medische
aangelegenheden delegeren aan niet-artsen onverminderd de mogelijkheid om voor niet medische
Luik B
zaken eventueel ook een niet-aandeelhouder als bijkomende bestuurder aan te stellen.
Het mandaat van de enige arts-bestuurder zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming of nadien
anders wordt beslist en dit steeds met inachtneming van de relevante bepalingen van de medische
deontologie en de eventuele richtlijnen ter zake van de Nationale Raad en/of van de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der Artsen. In voorkomend geval zal ook het mandaat van de
bijkomende bestuurder die uitsluitend bevoegd is voor niet-medische zaken, onbezoldigd zijn tenzij
bij de benoeming of nadien anders wordt beslist.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders in de vennootschap zouden zijn, dienen de
werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk, inclusief de eventuele bezoldigingen
als bestuurder, en terugbetalingen van kosten en vacaties te worden vastgelegd in een schriftelijke
overeenkomst die is onderworpen aan de bepalingen van de medische deontologie en de eventuele
richtlijnen ter zake van de Nationale Raad en/of van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der
Artsen.
BESTUUR : BEVOEGHDEID - VERTEGENWOORDIGING
In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft de arts-aandeelhouder onbeperkte
vertegenwoordigingsmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden jegens
derden en om namens haar op te treden in rechte als eiser of als verweerder.
In voorkomend geval zal een niet-aandeelhouder, al dan niet arts, die aangesteld is als bijkomende
bestuurder, de vennootschap alleen handelend enkel geldig kunnen vertegenwoordigen binnen de
perken van zijn bevoegdheid inzake uitsluitend niet-medische zaken.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders zouden zijn, zal ieder van hen het vermogen
hebben om alleen en zelfstandig op te treden voor alle handelingen.
In zijn hoedanigheid van bestuurder mag de arts-aandeelhouder een of meerdere lasthebbers van de
vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor niet-medische zaken zijn
toegelaten. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de bestuurder.
ALGEMENE VERGADERING – TOELATING - STEMRECHT
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste maandag
van de maand oktober om twintig uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
VERDELING VAN HET SALDO NA VEREFFENING
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
…
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, thans bestuurder, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur, zijnde: de heer Callens Jos, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder, thans bestuurder, voor de uitoefening van zijn mandaat tot vandaag.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 2930 Brasschaat,
Guyotdreef 118.
Zesde besluit. Volmacht(en) en machtiging
1. De algemene vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
genomen beslissingen omtrent de voorgaande agendapunten en aan ondergetekende notaris voor
het opmaken van een gecoördineerde tekst van statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van
Luik B
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Conform artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal ondergetekende
notaris het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder, in het vennootschapsdossier neerleggen.
2. Volmacht wordt in het bijzonder gegeven aan de besloten vennootschap FIABO, te 8560
Wevelgem, Kortrijkstraat 145 bus 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent onder nummer
0649.857.636 evenals aan haar bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht om elk
afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, teneinde de nodige formaliteiten te
vervullen, alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle documenten neer te leggen
en te ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket met het oog op een eventuele controle en/of
wijziging van de ingeschreven gegevens van onderhavige vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale en/of
regionale (overheids-)diensten waaronder eventueel de diensten van de BTW, tot uitvoering van
voormelde statutenwijziging(en) en/of aanneming van nieuwe statuten.
Voor ontledend uittreksel, uitgereikt vóór registratie, enkel om te dienen voor neerlegging ter griffie
van de ondernemingsrechtbank.
 
 
 
 
 
 
 
Laurent Liessens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift akte