N° d'entreprise : 0721470261
Nom
(en entier) : I4B - THE BELGIAN INFRASTRUCTURE FUND
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Port 86C bte 320
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le cinq octobre deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société « I4B - THE BELGIAN INFRASTRUCTURE FUND
», ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C boîte 320, ci-après dénommée la « Société
».
(…)
DÉLIBÉRATION – RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A. Prise de connaissance des rapports.
(…)
B. AG/SFPI Augmentation de Capital.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Première augmentation de capital en numéraire par AG et S.F.P.I.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 31.193.564,00 EUR, pour
le porter de 98.738.145,00 EUR à 129.931.709,00 EUR.
L'augmentation de capital sera réalisée par la société anonyme « AG » et la société d’intérêt public «
S.F.P.I. », par apport en numéraire et par l’émission de 31.193.564 actions de classe A, avec une
valeur nominale de 1,00 EUR par action, de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes de la même classe et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,00 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 25%, à savoir
7.798.391,00 EUR.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de KBC Bank SA, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 2 octobre 2023, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
(…)
C. Ethias(Co) Augmentation de Capital.
SIXIÈME RÉSOLUTION : Deuxième augmentation de capital en numéraire avec prime d’émission
par ETHIAS et EthiasCo.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société une deuxième fois à concurrence de
2.441.224,00 EUR, pour le porter de 129.931.709,00 EUR à 132.372.933,00 EUR.
L'augmentation de capital sera réalisée par la société anonyme « ETHIAS » et la société à
responsabilité limitée « EthiasCo », par apport en numéraire et par l’émission de 2.441.224 actions
de classe A, avec une valeur nominale de 1,00 EUR par action, de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions de la même classe existantes et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de (arrondi) 1,0861 EUR chacune, dont :
(i) 1,00 EUR par action sera comptabilisé sur un compte « Capital », soit au total 2.441.224,00 EUR;
et,
(ii) (arrondi) 0,0861 EUR par action sera comptabilisé sur un compte « Primes d'émission », soit au
total 210.229,00 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 25%, à savoir 610.306,00 EUR. La prime
d'émission sera intégralement libérée.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de KBC Bank SA, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 2 octobre 2023, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
(…)
DIXIÈME RÉSOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte « Primes
d'émission ».
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 210.229,00 EUR, sera affectée
sur un compte disponible « Primes d'émission ».
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
D. Hydralis Augmentation de Capital.
ONZIÈME RÉSOLUTION : Troisième augmentation de capital en numéraire avec prime d’émission
par Hydralis.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société une troisième fois à concurrence de
712.547,00 EUR, pour le porter de 132.372.933,00 EUR à 133.085.480,00 EUR.
L'augmentation de capital sera réalisée par l’organisme de financement de pensions « HYDRALIS »,
par apport en numéraire et par l’émission de 712.547 actions de classe A, avec une valeur nominale
de 1,00 EUR par action, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
de la même classe existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de (arrondi) 1,0944 EUR chacune, dont :
(i) 1,00 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 712.547,00 EUR; et,
(ii) (arrondi) 0,0944 EUR par action sera comptabilisé sur un compte « Primes d'émission », soit au
total 67.292,00 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 25%, à savoir 178.136,75 EUR. La prime
d'émission sera intégralement libérée.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de KBC Bank SA, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 2 octobre 2023, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
(…)
QUINZIÈME RÉSOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte « Primes
d'émission ».
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 67.292,00 EUR, sera affectée
sur un compte disponible « Primes d'émission ».
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
E. Quatrième augmentation de capital.
SEIZIÈME RÉSOLUTION : Quatrième augmentation de capital en numéraire par AG, S.F.P.I.,
Synatom, ETHIAS, EthiasCo, HYDRALIS.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.375.144,00 EUR, pour
le porter de 133.085.480,00 EUR à 134.460.624,00 EUR.
L'augmentation de capital sera réalisée par la société anonyme « AG », la société d’intérêt public «
S.F.P.I. », la société anonyme « Synatom », la société anonyme « ETHIAS », la société à
responsabilité limitée « EthiasCo » et l’organisme de financement de pensions « HYDRALIS » par
apport en numéraire et par l’émission de 1.375.144 actions de classe A, avec une valeur nominale
de 1,00 EUR par action, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
de la même classe existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,00 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 25%, à savoir
343.786,00 EUR.
(…)
6. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de KBC Bank SA, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 2 octobre 2023, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
(…)
F. Modification des statuts
VINGTIÈME RÉSOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer le texte de l'article 5 des statuts comme suit:
« Le capital est fixé à cent trente-quatre millions quatre cent soixante mille six cent vingt-quatre euros
(€ 134.460.624,00), représenté par cent trente-quatre millions quatre cent cinquante-huit mille huit
cent vingt-quatre (134.458.824) actions.
Les actions sont de deux classes : les actions de classe A (avec droits de vote) et les actions de
classe B (avec droits de vote) : (1) cent trente-quatre millions quatre cent cinquante-huit mille six cent
vingt-quatre (134.458.624) actions sont des actions de classe A, avec une valeur nominale d’un euro
(€ 1,00) par action ; et (2) deux cents (200) actions sont des actions de classe B, avec une valeur
nominale de dix euros (€ 10,00) par action.
Les actions de classe A et classe B donnent chacune droit à une voix séparément.
Les actionnaires de classe A concluront une convention entre eux qui détaillera les droits et
obligations respectifs des actionnaires (le « Pacte d’Actionnaires »), et qui devra également être
signée et acceptée par chaque nouvel actionnaire classe A.
Dans les conditions établies dans le Pacte d’Actionnaires, le Fonds est autorisé à créer d'autres
classes d'actions.
Les droits différents attachés aux actions de classe A et aux actions de classe B sont repris dans les
statuts (notamment, aux articles 34, 36, 39 et 44). ».
(…)
G. Pouvoirs
(…)
VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à (i) chaque administrateur de la Société, élisant domicile à cette
fin au siège de la Société, ainsi qu'à (ii) tout collaborateur/collaboratrice de la société coopérative à
responsabilité limitée "EUBELIUS", ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 99 et titulaire du
numéro d’entreprise 0460.946.968, élisant domicile à cet effet à l'adresse précitée, chacun agissant
séparément, avec droit de substitution, afin de compléter et signer le registre des actions.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, six procurations, le rapport
de l’organe d’administration établi en application des articles 7:155 et 7:179, §1 du Code des
sociétés et des associations , le rapport du commissaire établi en application des articles 7:155 et 7:
179, §1 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire