Ondernemingsnr : 0669 915 850
Naam
(voluit) : DIE TAFELBERG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Muizenberg 3 9250 Waasmunster
Onderwerp akte : Met fusie gelijkgestelde verrichting
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "DIE TAFELBERG" waarvan de zetel gevestigd is te 9250 Waasmunster, Muizenberg 3,
opgemaakt door meester Frank De Raedt, notaris met standplaats Lievegem (Waarschoot), op 30 september
2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de laatste jaarrekening van de over te nemen vennootschap betrekking heeft
op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
In toepassing van artikel 12:51, §2, 6de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist
de vergadering, voor zoveel als nodig, dat geen tussentijdse cijfers dienen opgemaakt te worden.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het voorstel tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een
afschrift heeft ontvangen binnen de door de wet voorgeschreven termijn.
Het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) werd, in
toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door elke bij de geruisloze
fusie betrokken vennootschap opgesteld, neergelegd en bekendgemaakt zoals hiervoor vermeld.
De enige aandeelhouder van de vennootschap, vertegenwoordigd zoals gezegd, erkent en bevestigt dat hij
de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van onderhavige algemene vergadering op de zetel
van de vennootschap kennis te nemen van de hierna vermelde stukken en documenten:
-het voormelde voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. (geruisloze fusie).
-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusieverrichting betrokken vennootschap.
-de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusieverrichting betrokken vennootschap.
De vergadering verklaart de inhoud van alle voormelde stukken en documenten te kennen en ontslaat de
voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering beslist het fusievoorstel en alle andere voormelde stukken en documenten goed te keuren,
met dien verstande dat zal worden afgeweken van het fusievoorstel voor wat betreft de boekhoudkundige
retroactiviteit. Immers werd besloten om de fusie door te voeren zonder boekhoudkundige retroactiviteit met
ingang van heden.
DERDE BESLUIT
Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie).
Na goedkeuring van het voormelde voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie), doch waarvan wordt afgeweken inzake de bepaling met betrekking tot de boekhoudkundige
retroactiviteit, zoals hiervoor besloten, beslist de vergadering akkoord te gaan en haar instemming te verlenen
met de voorgestelde fusieverrichting, zijnde een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie), zoals deze is voorzien door artikel 12:7, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze verrichting te realiseren volgens de procedure voorgeschreven door de artikelen 12:50
tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorgestelde fusieverrichting omvat de overname door de verkrijgende vennootschap, de naamloze
vennootschap "STEPHENSON", voormeld, dewelke eigenares is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap, de besloten vennootschap "DIE TAFELBERG", voormeld.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de verkrijgende vennootschap en wordt, op voorwaarde dat de
buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de over te
De aandelen van de besloten vennootschap "DIE TAFELBERG", de over te nemen vennootschap, zullen
door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "STEPHENSON", voormeld, de verkrijgende
vennootschap, vernietigd worden door een inschrijving in het register van aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap.
Er zullen in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap geen
aandelen toegekend worden aan de over te nemen vennootschap, noch aan de aandeelhouder van de over te
nemen vennootschap, gelet op het feit dat de verkrijgende vennootschap de enige aandeelhouder is van de
over te nemen vennootschap. Bijgevolg vindt er in hoofde van de verkrijgende vennootschap ook geen
kapitaalverhoging plaats.
Boekhoudkundige datum
Het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de over te nemen vennootschap gaat over
naar de verkrijgende vennootschap vanaf heden, en dus zonder boekhoudkundige retroactiviteit,
waardoor alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschap, in afwijking van het
fusievoorstel vanaf heden boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap.
Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
Bijzondere voordelen voor de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap, noch aan de bestuurder van de over te nemen vennootschap.
Bezoldiging bedrijfsrevisor
Gelet op het feit dat er in de bij de fusie betrokken vennootschappen geen commissaris werd benoemd, en
rekening houdend met het feit dat met betrekking tot onderhavige fusieverrichting het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de tussenkomst van een bedrijfsrevisor niet voorziet, wordt er geen
bezoldiging toegekend aan een bedrijfsrevisor.
Eigendomsoverdracht
De vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen
vennootschap naar de verkrijgende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van het feit dat de overgang
van de vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap naar de verkrijgende vennootschap
gebeurt vanaf heden en dus zonder boekhoudkundige retroactiviteit.
Algemene voorwaarden van de overdracht van het vermogen
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen vennootschap naar
de verkrijgende vennootschap goed.
De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap naar de verkrijgende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de eventueel daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de naam, de merken en de logo's van de over te nemen
vennootschap te gebruiken; haar goodwill, organisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële en materiële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat eveneens:
-alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling enzovoort.) Wat de
voorwaarden betreft waaronder die rechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop
betrekking hebbende bepalingen in de titels.
De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de
goederen, voorwerp van de eventuele optierechten, evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd
te worden, op te nemen.
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder.
-alle intellectuele rechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis of beneficiaris is.
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan naar de
verkrijgende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenstelbaarheid van de overgang "erga omnes" te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten van welke aard ook welke door de over te nemen vennootschap werden aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen personeel en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de verkrijgende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
-het archief van de over te nemen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de verkrijgende vennootschap bewaard.
-de schuldvorderingen in voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
over te nemen vennootschap, ongeacht of zij door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de verkrijgende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
-de zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
-de verkrijgende vennootschap treedt in alle rechten en verplichtingen van de over te nemen vennootschap,
verbonden aan haar vermogen dat overgaat op de verkrijgende vennootschap.
Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief en
passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap overeenkomstig het boekhoudrechterlijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgesteld door het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) vanaf heden geboekt zullen worden in de verkrijgende
vennootschap.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge de hiervoor besliste met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting het mandaat van bestuurder uitgeoefend door de heer Boone Jan, voornoemd, is geëindigd.
De vergadering maakt zich sterk dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders
van de verkrijgende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening kwijting zal inhouden
aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap voor zijn opdracht die hij vervuld heeft tot de datum
waarop de fusie verwezenlijkt werd.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de fusieverrichting
door de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, de met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van rechtswege en gelijktijdig de ontbinding zonder vereffening van
de over te nemen vennootschap tot gevolg heeft.
ZESDE BESLUIT
Voor zoveel als nodig worden voor de uitvoering van alle voorafgaande besluiten de noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen.
In het bijzonder heeft deze bevoegdheid betrekking op het vervullen van de formaliteiten van
openbaarmaking van de gerealiseerde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze
fusie).
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist dat alle besluiten werden genomen onder de uitdrukkelijke opschortende
voorwaarden:
-dat dezelfde besluiten eveneens zullen worden goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering
van de naamloze vennootschap "STEPHENSON", voormeld, de verkrijgende vennootschap.
-dat in de buitengewone algemene vergadering van de voormelde verkrijgende vennootschap, welke dient
te oordelen over de onderhavige geruisloze fusie alsmede over een tweede geruisloze fusie, de chronologische
volgorde, zoals voorzien in het fusievoorstel, zal gevolgd worden. (in de buitengewone algemene vergadering
van de verkrijgende vennootschap zal onderhavige vennootschap aangeduid worden met "de over te nemen
vennootschap 1".
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan "Moore Finance & Tax" besloten
vennootschap, ingeschreven met ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook
aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Mario De Kegel, Tanja De Naeyer,
Julie De Roy en Dominique Jaminet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de
mogelijkheid hebben voor:
-het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
-het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
-het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
-het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
-het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
-alle formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad;
-de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
-de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank;
-het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
-Expeditie van de akte fusie
-Onderhandse volmacht
Frank De Raedt
Notaris