Unternehmensnr. : 0738996379
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : FEMAVEST
(abgekürzt) :
Rechtsform : Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Hergersberg 60 briefkasten A
des Sitzes : 4760 Büllingen
Gegenstand der Urkunde :
SATZUNGEN (UEBERSETZUNG, KOORDINATION, ANDERE
AENDERUNGEN), KAPITAL, AKTIEN
Analytischer Auszug der Urkunde des Notars HUPPERTZ Edgar, mit dem Amtssitz zu Sankt Vith,
vom siebzehnten November zweitausendzweiundzwanzig, zur Registrierung verschickt.
 
Aufgrund dieser Urkunde ist eine außerordentliche Generalversammlung der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung „FEMAVEST“, mit dem Sitz in 4760 Büllingen, Hergersberg 60A, abgehalten
worden.
 
Die Generalversammlung beschloss folgendes:
 
Erster Beschluss.
 
Die Generalversammlung beschloss einstimmig, die Ausgabe von zweihundertfünfzig (250) neuen
Aktien.
 
Die Generalversammlung beschloss diesbezüglich einstimmig, auf den Bericht gemäß Artikel 5:120
des Gesetzbuches über die Gesellschaften und Vereinigungen zu verzichten, da es sich um eine
Bareinlage handelt.
 
Die Aktionäre erklärten beide, sofern erforderlich, auf ihr Vorzugsrecht zu verzichten.
 
Zweiter Beschluss.
 
Diese neu ausgegebenen Aktien wurden vollständig durch den dies annehmenden Aktionär, Herrn
MIESEN Alexander, gezeichnet. Die Generalversammlung stimmte dem einstimmig zu.
 
Die Geldleistung für diese Ausgaben beträgt einhundert Euro (100,00 €) pro Aktie.
 
Die Aktionäre erklärten und bestätigten, dass alle zweihundertfünfzig (250) Aktien, die wie hiervor
beschrieben gezeichnet wurden, auch vollständig eingezahlt wurden und zwar durch eine
Geldüberweisung von fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,00 €) auf ein Sonderkonto, das bei der
KBC Bank unter der Nummer BE27 7340 6477 3373 eröffnet wurde.
Der unterzeichnende Notar bescheinigte, dass diese Hinterlegung gemäß den Bestimmungen des
Gesetzbuches über Gesellschaften und Vereinigungen erfolgte. Folglich verfügt die Gesellschaft
über den Betrag von fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,00 €).
 
Dritter Beschluss.
 
Die Generalversammlung beschloss einstimmig, die Anpassung der folgenden Artikel der Satzungen:
Teil B
 
1. Artikel 5 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
 
„Als Vergütung für die Einbringungen werden insgesamt siebenhundertfünfzig (750) Aktien
ausgegeben.
Jede Aktie berechtigt zu gleichem Stimmrecht über die Gewinnverteilung oder die Aufteilung des
Liquidationsertrags.“
 
2. Artikel 9 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
 
„§1: Freie Übertragung von Aktien
 
Die Aktien können zwischen Lebenden oder im Todesfall frei und ohne Genehmigung einem anderen
Aktionär übertragen werden.
 
§2: Übertragung von Aktien mit Genehmigung
 
1. Jeder Aktionär, der beabsichtigt, seine Aktien unter Lebenden einer anderen als einer im
vorherigen Artikel genannten Person zu übertragen, ist zur Vermeidung der Nichtigkeit der
Übertragung gezwungen, die Genehmigung einzuholen von mindestens der Hälfte der Aktionäre im
Besitz von mindestens drei Viertel der Aktien, und zwar abzüglich der Aktien, deren Übertragung
beabsichtigt ist.
 
2. Zu diesem Zweck richtet der Übertragende eine entsprechende Anfrage per Einschreibebrief an
das Verwaltungsorgan mit Angabe der Namen, Vornamen, Beruf, Wohnsitz des vorgeschlagenen
Übernehmers beziehungsweise der vorgeschlagenen Übernehmer sowie die Anzahl der für die
Übertragung vorgesehenen Aktien, die Art der Übertragung und gegebenenfalls den angebotenen
Preis.
 
3. Innerhalb von acht Tagen ab Empfang dieser Mitteilung überreicht das Verwaltungsorgan den
Inhalt per Einschreibebrief an alle Aktionäre und bittet diese um schriftliche zustimmende oder
ablehnende Mitteilung innerhalb von fünfzehn Tagen. Außerdem weist das Verwaltungsorgan in
seiner Mitteilung die Aktionäre darauf hin, dass eine Enthaltung oder Stillschweigen ihrerseits als
Genehmigung betrachtet wird und die Antwort per Einschreiben zu überreichen ist.
Innerhalb von acht Tagen nach Ablauf der Antwortfrist teilt das Verwaltungsorgan dem
Übertragenden die Reaktionen auf seine Anfrage mit.
 
4. Erben und Vermächtnisnehmer, die nicht von Rechts wegen Aktionär werden, sind gezwungen,
auf diese hiervor beschriebene Vorgehensweise die Genehmigung der Aktionäre zu erbitten.
Gegen die Verweigerung einer Genehmigung für die Übertragung unter Lebenden sind Rechtsmittel
ausgeschlossen.
 
5. Die Bestimmungen dieses Artikels sind anwendbar in allen Fällen der Übertragung unter
Lebenden, ob entgeltlich oder unentgeltlich, freiwillig oder erzwungen (im Fall des Ausschlusses oder
des Austritts eines Aktionärs), und sowohl für Nießbrauch, bloßes Eigentum oder volles
Eigentumsrecht bezüglich Aktien oder andere Wertpapiere, die das Recht auf die Übernahme von
Aktien gewähren.
 
6. Falls die Gesellschaft nur über einen einzigen Aktionär verfügt, kann dieser abweichend von den
vorstehend aufgeführten Bestimmungen frei alle oder nur einen Teil seiner Aktien übertragen.
 
§3: Vorkaufsrecht
 
1. Im Falle einer Verweigerung der Genehmigung muss der Übertragende das Verwaltungsorgan
innerhalb von fünfzehn Tagen nach Absendung der Mitteilung über die Verweigerung
benachrichtigen, ob er auf sein Übertragungsvorhaben verzichtet oder nicht. Ohne eine solche
Mitteilung wird davon ausgegangen, dass er auf sein Übertragungsvorhaben verzichtet.
Wenn der Übertragende nicht auf sein Vorhaben verzichtet, eröffnet er seinen Mitaktionären ein
Vorkaufsrecht für die betreffenden Aktien.
 
2. Handelt es sich um eine Übertragung gegen Entgelt, werden die Aktien, für die das Vorkaufsrecht
ausgeübt werden soll, zu dem vom Übernahmekandidaten angebotenen Preis erworben. Der
vorgenannte Nicht-Verzicht des Übertragenden auf das Übertragungsvorhaben ist in diesem Fall
Teil B
bereits definitiv. Das Verwaltungsorgan ist verpflichtet, die Aktionäre innerhalb von acht Tagen nach
Mitteilung des Übertragenden hierüber zu informieren.
 
3. Handelt es sich um eine kostenlose Übertragung, werden die Aktien, für die das Vorkaufsrecht
ausgeübt werden soll, zu dem Preis erworben, der durch einen vom Verwaltungsorgan ernannten
Sachverständigen festgelegt wird, der Wirtschaftsprüfer oder Buchhalter ist und auf
Unternehmensbewertungen spezialisiert ist. Die Parteien werden einen zweiten Gutachter
beauftragen, wenn eine Abweichung von mehr als zwanzig Prozent (20%) von den Ansprüchen –
begründet durch einen Bericht eines Wirtschaftsprüfers oder Buchhalters – einer der Parteien
festgestellt wird.
 
4. In Ermangelung einer Einigung über die Ernennung des Sachverständigen wird dieser vom
Präsidenten des Unternehmensgerichts im Schnellverfahren bezeichnet. Der Sachverständige muss
den Preis innerhalb eines Monats nach seiner Bezeichnung festlegen.
Das Verwaltungsorgan muss diesen Preis dem Übertragenden und den Aktionären innerhalb von
acht Tagen ab der Mitteilung durch den Sachverständigen weiterleiten.
 
5. Dem Übertragenden wird nochmals die Möglichkeit eingeräumt, unter Berücksichtigung des
festgelegten Preises, auf sein Übertragungsvorhaben zu verzichten. Er muss das Verwaltungsorgan
innerhalb von fünfzehn Tagen nach Absendung der Mitteilung des durch den Sachverständigen
festgelegten Preises benachrichtigen, ob er auf sein Übertragungsvorhaben verzichtet oder nicht.
Ohne eine solche Mitteilung wird davon ausgegangen, dass er auf sein Übertragungsvorhaben
verzichtet. Diese Entscheidung ist definitiv.
Das Verwaltungsorgan muss die Aktionäre innerhalb von acht Tagen über den definitiven Verzicht
oder Nicht-Verzicht des Übertragenden informieren.
 
6. Die Aktionäre können ihr Vorkaufsrecht innerhalb von fünfzehn Tagen nach Mitteilung durch das
Verwaltungsorgan des definitiven Nicht-Verzichts des Übertragenden auf das Übertragungsvorhaben
ausüben. Sie können innerhalb derselben Frist ausdrücklich auf die Ausübung des Vorkaufsrechts
verzichten, und zwar durch ein an das Verwaltungsorgan gerichtetes Einschreiben. In Ermangelung
einer Antwort innerhalb der vorgegebenen Frist wird davon ausgegangen, dass auf die Ausübung
des Vorkaufsrechtes verzichtet wurde.
Die Aktionäre üben ihr Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung an den Aktien der
Gesellschaft und ohne Zerstückelung der Aktien aus. Der Anteil der Aktionäre, die ihr Vorkaufsrecht
nicht oder nur teilweise ausüben, erhöht das Vorkaufsrecht der anderen Aktionäre auch proportional
zu ihrer Beteiligung an den Aktien der Gesellschaft und ohne Zerstückelung der Aktien. Das
Verwaltungsorgan benachrichtigt unverzüglich die Aktionäre, die ihr Vorzugsrecht vollständig
ausgeübt haben, und legt erforderlichenfalls eine neue Frist von fünfzehn Tagen nach dieser
Mitteilung fest, innerhalb derer die interessierten Parteien ihr Vorkaufsrecht auf die verbleibenden
Aktien ausüben können.
Übersteigt die Anzahl der Aktien, für die das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, die Anzahl der
angebotenen Aktien, werden diese im Verhältnis zu ihrer Beteiligung an den Aktien der Gesellschaft
und ohne Zerstückelung der Aktien unter den Aktionären verteilt. Wenn es sich als unmöglich
herausstellt, eine vollkommen proportionale Verteilung zu erreichen, werden die verbleibenden
Aktien per Los zugeteilt. Die Betroffenen werden unverzüglich durch das Verwaltungsorgan über die
so ermittelte Verteilung der Aktien informiert. Diese Mitteilung enthält gleichzeitig eine
Zahlungsaufforderung.
 
7. Wenn das Vorkaufsrecht nicht ausgeübt wird oder wenn die Anzahl der Aktien, für die es ausgeübt
wird, geringer ist als die Anzahl der angebotenen Aktien, wird der Übertragende unverzüglich durch
das Verwaltungsorgan hierüber informiert. Der Übertragende kann anschließend nach freiem
Ermessen entscheiden die Aktien entweder frei an den Übernahmekandidaten zu übertragen oder
den Verkauf für die Anzahl der Aktien annehmen, für die das Vorkaufsrecht ausgeübt wurde und die
verbleibenden Aktien an den Übernahmekandidaten übertragen oder ganz auf die Übertragung
verzichten. Der Übertragende ist verpflichtet, seine Entscheidung dem Verwaltungsorgan innerhalb
von fünfzehn Tagen nach der vorgenannten Information durch das Verwaltungsorgan mitzuteilen. In
Ermangelung einer Entscheidung innerhalb dieser Frist, wird davon ausgegangen, dass der
Übertragende ganz auf die Übertragung verzichtet. Das Verwaltungsorgan teilt den Betroffenen die
Entscheidung des Übertragenden unverzüglich nach deren Erhalt, bzw. in Ermangelung einer
Entscheidung innerhalb der für die Entscheidung genannten Frist unverzüglich nach Ablauf dieser
Frist, mit. Falls die Übertragung stattfindet, enthält diese Mitteilung gleichzeitig eine
Zahlungsaufforderung.
 
Teil B
8. Der Preis der verkauften Aktien muss innerhalb von zwei Monaten nach Erhalt der
Zahlungsaufforderung durch das Verwaltungsorgan vom Übernehmer (Dritter oder Aktionär, der sein
Vorkaufsrecht ausgeübt hat) an den Übertragenden gezahlt werden. Nach Ablauf dieser Frist muss
der Übernehmer automatisch und ohne formelle Ankündigung Zinsen zahlen, die auf der Grundlage
des gesetzlichen Satzes auf den verbleibenden fälligen Preis berechnet werden.
 
9. Zustellungen und Mitteilungen, die für die Ausübung dieses Artikels erforderlich sind, müssen per
Einschreiben unter Strafe der Nichtigkeit erfolgen. Die Fristen laufen ab dem Versanddatum.
 
10. Die Bestimmungen über kostenlose Übertragungen unter Lebenden gelten mutatis mutandis für
Übertragungen aus Todesgründen. Die Rechtsnachfolger des verstorbenen Aktionärs müssen dem
Verwaltungsorgan der Gesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Tod ihren Status als Erbe
oder Vermächtnisnehmer mitteilen. Alle Zustellungen und Mitteilungen, die dem Übertragenden im
gegenwärtigen Artikel auferlegt wurden, werden von jedem Erben oder Vermächtnisnehmer in ihrem
Namen vorgenommen.
 
11. Alle Verfahrenskosten und Sachverständigenkosten werden jeweils zur Hälfte dem
Übertragenden und zur Hälfte den Übernehmern zu Lasten gelegt, gegebenenfalls bei mehreren
Übernehmern im Verhältnis zu den erworbenen Aktien.
 
§4: Folgerecht
 
1. Bei jeder Veräußerung von Aktien durch einen Aktionär, bei der das Vorkaufsrecht im Sinne von
§3 nicht rechtsgültig ausgeübt wurde, gewährt der potenzielle Veräußerer den übrigen Aktionären ein
Folgerecht, das wie folgt aussieht:
Wenn die geplante Veräußerung von Aktien an einen potenziellen Erwerber gemäß §3 Punkt 7
erfolgt, verpflichtet sich der potenzielle Veräußerer, seine angebotenen Aktien nur an den
potenziellen Erwerber zu veräußern, wenn sich Letzterer dazu verpflichtet, die Aktien der übrigen
Aktionäre, die dies wünschen, ebenfalls zum selben Preis und zu denselben Bedingungen zu
erwerben, zu denen er die Aktien des potenziellen Veräußerers erwerben möchte bzw. gemäß §3
Punkt 3 zu dem Preis, zu dem die Begünstigten des Vorkaufsrechts dieses Vorkaufsrecht gemäß §3
hätten ausüben können.
 
2. Innerhalb von fünfzehn Tagen, nachdem feststeht, dass das Vorkaufsrecht gemäß §3 nicht
ausgeübt wurde, informieren die Aktionäre, die ihr Vorkaufsrecht nicht ausgeübt haben, den
Verwaltungsrat per Einschreiben über ihre Absicht zur Ausübung des Folgerechts. Das Folgerecht
kann nur für die gesamte Beteiligung eines jeden Aktionärs ausgeübt werden. Eine teilweise
Ausübung des Folgerechts ist somit nicht möglich. Wenn innerhalb dieser Frist von fünfzehn Tagen
keine Mitteilung von einem der übrigen Aktionäre bezüglich der Ausübung des Folgerechts beim
Verwaltungsrat eingeht, gilt dies als definitiver Verzicht der Aktionäre auf das Folgerecht.
 
3. Der Verwaltungsrat gibt die Liste der Aktionäre, die das Folgerecht ausüben, sowie die Anzahl der
Aktien, die sie veräußern möchten, allen Aktionären binnen fünfzehn Tagen nach Ablauf der im
obigen Absatz genannten Frist von fünfzehn Tagen bekannt.
 
4. Der potenzielle Veräußerer verpflichtet sich unwiderruflich, die Aktien des Aktionärs, der sein
Folgerecht ausübt, zusammen mit seinen eigenen Aktien zu dem o. g. Preis und den o. g.
Bedingungen an den potenziellen Veräußerer zu veräußern.“
 
Für analytischen Auszug
 
HUPPERTZ Edgar, Notar
 
Gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung der Urkunde, koordinierte Satzungen