Ondernemingsnr : 0859 614 394
Naam
(voluit) : DOKTER ALBERT VANBRIEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3990 Peer, Lillerbaan 38
Onderwerp akte : Statutenwijziging WVV - Ontslag en benoeming bestuurders - Statuten
Uit een akte verleden voor Meester Jan CLOET, geassocieerd notaris, te Peer, op 25 januari 2023, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de "DOKTER ALBERT VANBRIEL", met
zetel te 3990 Peer, Lillerbaan 38, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt,
met ondernemingsnummer BE 0859.614.394, de volgende besluiten heeft genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de enige
aandeelhouder om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2.Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij respectievelijk twaalf duizend
vierhonderd euro (€ 12.400,00) en duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede Jid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De enige aandeelhouder besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening volledig beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
3. Derde besluit
De algemene vergadering beslist vervolgens om de enige aandeelhouder vrijstelling van volstorting van de
niet-opgevraagde inbrengen te verlenen en aldus het vermogen van de vennootschap te verminderen met
zesduizend tweehonderd eu-ro (€ 6.200,00).
Artikel 5:142 Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren
indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van de uitkering negatief zou worden
(netto-actieftest).
In dit kader stelt de algemene vergadering vast dat aan deze voorwaarde is vol-daan.
Artikel 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat het be-sluit van de algemene
vergadering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens
de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate ze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen vanaf de datum van
de uitkering (liquiditeitstest).
In dit kader legt het bestuursorgaan zijn verslag voor van 26 september 2022.
Hierin oordeelt het bestuursorgaan dat aan de voorwaarden tot uitkering is vol-daan.
Aldus kan er tot vrijstelling van volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen worden overgegaan.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de enige aandeelhouder om volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
. TITEL J; RECHTSVORM - NAAM .- ZETEL - VOORWERP - DUUR
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DOKTER ALBERT VANBRIEL".
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- de uitoefening door de huisarts-geneesheer-aandeelhouder van zijn volledige medische activiteit rekening,
houdend met de voorschriften van de medische plichtenleer betreffende de uitoefening van de geneeskunde,
dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de huisarts-geneesheer-aandeelhouder. De
geneeskunde wordt uitgeoefend onder zijn specifieke beroepsaansprakelijkheid en de bijkomende
aansprakelijkheid van de vennootschap. De activiteit om-vat impliciet de inning van de erelorien en de uitkering
van een vergoeding à ra-to van de geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap;
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de geneesheer;
- het inrichten van algemene diensten en van een medisch secretariaa-t in het bij-zonder, kortom alles wat
nodig of nuttig kan zijn voor de uitoefening van de me-dische activiteit;
- de aankoop, het huren en de invoer van alle medische apparatuur en van be-geleidende accomodaties;
- het aanleggen van reserves ten einde alle nodige apparatuur en gebouwen aan te schaffen;
De vennootschap mag in België alle financiële, roerende en onroerende verrich-tingen doen die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voor-werp.
Zij mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp na-streven, doch
overeenkomsteri, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden, zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Artikel 3bis - Beroepsaansprakelijkheidsverzekering
De specifieke beroepsaansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder dient verze-kerd te worden bij een
erkende verzekeringsmaatschappij.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter en behoudens ontbinding van rechtswege, als gevolg van een door de wet
omschreven feit of gebeurtenis, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met in-achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 - Inbrerigen
Als vergoeding voor de inbreng werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssal-do.
Artikel 6 - Storting van de inbrengen
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing wordt zijn de inbrengen geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening, die vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
op deze vennootschap van toepassing wordt zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt
worden op deze beschikbare eigenvermogensrekening hetzij op een onbeschikbare eigenvermogensrekening
die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden
zij vermoed op de beschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte
van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze beschikbare eigenvermogensrekening geboekt
te worden.
Artikel 7 - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
[ ... ]
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke perso-nen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder be-perking van duur er die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben met dien verstande dat het mandaat van
de bestuurder niet-arts aandeelhouder beperkt blijft tot niet-medische/administratieve handelingen.
indien er meerdere bestuurders zijn, hur bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbe-paalde duur te zijn. De duurtijd van het mandaat van een bestuurder arts-
aandeelhouder wordt beperkt tot de periode waarbinnen hij/zij zijn/haar medi-sche activiteiten uitoefent.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht on-der zijn aandeelhouders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aarı te duiden die belast wordt
met de uitvoering van de op-dracht var bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder zou benoemd worden in een vennoot-schap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 13 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de be-stuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegd-heden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag ie-dere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder, alleen optredend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
[ ... ]
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18 - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt ieder jaar ge-houden op de zetel op de
tweede zaterdag van de maand december om twaalf (12)uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die mir-stens één tiende (1/10) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de alge-mene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obli-gaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelma-tig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19 - Schriftelijke algemene vergadering
§1.De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemer
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2.Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20)
dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel
van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3.Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren var voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
[ ... ]
Artikel 21 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeel-houders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het re-gister van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet ge-schorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deel-nemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
[ ... ]
Artikel 23 - Beraadslagingen
1.Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2.Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de be-voegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3.Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhou-der, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen. Volmachten aan een niet-aandeelhouder kunnen alleen verleend wor-
den voor rechtshandelingen die geen invloed hebben op de medische praktijk-voering of geen uitstaans hebben
met de persoonlijke levenssfeer van de patiën-ten en/of het beroepsgeheim van de artsen-aandeelhouders.
4.Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden op-geroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voor-waarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
5.Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
6.Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als hou-der van het stemrecht is aangewezen.
[ ... ]
TITEL VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli er eindigt op 30 juni van het volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, over-eenkomstig de wet.
Artikel 26 - Bestemming van de winst, reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Een beschikbare reserve kan enkel aangelegd worden met eenparig akkoord van de artsen-aandeelhouders
rekening houdend met het voorwerp van de vennoot-schap.
[ ... ]
5. Vijfde besluit
De enige aandeelhouder besluit de huidige zaakvoerder, de heer VANBRIEL Albert Maria, wonende te 3990
Peer, Lillerbaan 38, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als
bestuurder voor een onbepaalde duur van de heer VANBRIEL Albert Maria, voornoemd, hier aanwezig en aan-
vaardend.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de alge-mene vergadering.
Hij verklaart niet getroffen te zijn door enige bepaling die ertoe leidt dat zijn func-tie een onverenigbaarheid
voor hem zou vormen.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn man-daat.
6. Zesde besluit
De enige aandeelhouder verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te:
3990 Peer, Lillerbaan 38.
7.Zevende besluit
De enige aandeelhouder verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
8. Achtste besluit
Volmacht wordt verleend aan de naamloze vennootschap "De Graef-Linsen & Co", met zetel gevestigd te
3910 Pelt, Boseind 98, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt, onder
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO)
alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (e-Stox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede
alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk
opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name de ondertekening
van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap
als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Voor analytisch uittreksel
Geassocieerd notaris Jan Cloet
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een expeditie van de akte
- de gecoördineerde tekst der statuten