Ondernemingsnr : 0891855018
Naam
(voluit) : Vision ++
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Interleuvenlaan 15 bus G
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
DOEL, BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijfentwintig oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Vision ++", waarvan de
zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 15 bus G, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in “Apixa”, en erkent op de hoogte
te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling conversie aandelen van soort A en soort C in aandelen van soort
B.
De vergadering stelt vast dat in het kader van eerdere overdrachten van aandelen die in
overeenstemming met artikel 13 van de statuten, meer bepaald in toepassing van de
conversieprocedure zoals uiteengezet in artikelen 13.10 van de statuten (overdracht door bestaande
aandeelhouders aan overnemer die reeds aandeelhouder is) gebeurden, de desbetreffende
overgedragen aandelen van soort A en van soort C ingevolge dergelijke overdrachten automatisch
geconverteerd werden in aandelen van soort B als volgt:
- 69.234 aandelen van soort A in 69.234 aandelen van soort B; en
- 12.608 aandelen van soort C in 12.608 aandelen van soort B.
De vergadering besluit dienovereenkomstig artikel 6 van de statuten aan te passen, zoals hierna
voorzien in de nieuwe tekst van de statuten.
VIJFDE BESLISSING: Schrapping preferentiële voorafname vereffeningssaldo.
De vergadering besluit om artikel 38 van de statuten te wijzigen, in die zin dat de preferentiële
voorafname van het vereffeningssaldo voor bepaalde aandelen van soort B en soort C (met name
degene die werden uitgegeven bij de kapitaalverhoging die op 26 mei 2008 werd doorgevoerd) in
eerste rang, en aandelen van soort A en D in tweede rang, volledig geschrapt wordt, en vervangen
wordt door de bepaling dat het vereffeningssaldo wordt verdeeld onder alle aandeelhouders pro rata
hun aandelenbezit.
De vergadering verantwoordt deze beslissing, verwijzend naar het feit dat enerzijds de
aandeelhouders ten voordele van wie de voormelde bepaling destijds ingeschreven werd in de
statuten, inmiddels geen aandeelhouder van de Vennootschap meer zijn, en anderzijds ingevolge de
conversies van aandelen in aandelen van een andere soort ten gevolge van overdrachten van de
aandelen, enkel de huidige opdeling van de aandelen van soort A, B en C van belang is, en de
vergadering alle aandelen een gelijk recht op het vereffeningssaldo wenst te geven.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij onder meer de rechten verbonden aan de verschillende
soorten van aandelen, de overdrachtsregeling voor de aandelen en de samenstelling en
besluitvorming van het bestuursorgaan, het dagelijks bestuur, de regeling inzake de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan en de besluitvorming van de algemene
vergadering gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt als naam “Apixa”,
voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze vennootschap” of de afkorting “NV”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp producten en diensten aan te bieden met betrekking tot
computervisie, beeldtechnologie en 3D-technologie, evenals deep learning, artificiële intelligentie,
augmented reality en aanverwante technologieën. De diensten omvatten consultancy, het
ontwikkelen van maatoplossingen en het uitvoeren van contract-onderzoek. De producten omvatten
zowel software- als hardwareproducten in bredere zin.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de
uitbating van intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op
hebben. Ze mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen, toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van
inbreng in speciën of in natura, van fusie, van inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in
België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of
van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap mag bovendien alle
burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op één of andere
werkzaamheid die tot haar voorwerp behoort. De vennootschap mag het bestuur en de vereffening
waarnemen in andere vennootschappen, en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland. Dit alles in de meest ruime zin.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het onderschreven kapitaal bedraagt driehonderd drieëntwintig duizend negenhonderd twintig
(323.920,00) euro. Het kapitaal is vertegenwoordigd door één miljoen tweehonderd duizend
(1.200.000) aandelen zonder nominale waarde die elk een fractiewaarde van één miljoen
tweehonderd duizendste (1/1.200.000) van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens vier (4)
bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarvan minstens:
- drie (3) bestuurders op voorstel van de aandeelhouders van aandelen soort A;
- één (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van aandelen soort B;
- één (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van aandelen soort C (voor zover het
stemrecht van de aandeelhouder(s) soort C niet geschorst is).
Deze bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering met een gewone meerderheid
van stemmen.
Daarnaast kunnen ook één of meerdere bestuurders benoemd worden door de algemene
vergadering met twee derde meerderheid van de stemmen.
Het recht om een bestuurder voor te dragen vervalt evenwel wanneer de betrokken soort van
aandeelhouders minder dan negen ten honderd (9 %) van het totaal aantal stemgerechtigde
aandelen uitmaakt.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar. Ze zijn herbenoembaar.
De aandeelhouders van soorten A, B en C zullen een lijst voorleggen met kandidaten, waarvan het
aantal minstens één (1) meer is dan het aantal welke zij mogen voordragen.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Daartoe moeten
zij de nieuwe bestuurder(s) kiezen uit de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder
bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhouders die de benoeming van de
uittredende bestuurder hadden voorgesteld.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichtten waarvan hij de samenstelling en opdrachten omschrijft.
(…)
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of, bij diens verhindering, door een door zijn
collega's aangewezen bestuurder, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens één
bestuurder erom vraagt.
De oproepingen worden, behoudens hoogdringendheid, minstens drie dagen op voorhand per brief,
per fax of e-mail verzonden en bevat een gedetailleerde agenda van de vergadering en kopie van
alle relevante documenten aangaande de agendapunten.
Er wordt minstens vier maal per jaar vergaderd met maximum vier maanden tussen twee
vergaderingen.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn
geweest.
De vergaderingen worden gehouden in België of in het buitenland op de plaats aangeduid in de
oproepingen.
Beraadslaging, vertegenwoordiging en besluitvorming
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is en minstens twee bestuurders, voorgesteld door de
aandeelhouders van aandelen soort A en minstens één bestuurder, voorgesteld door de
aandeelhouders van de aandelen soort B en C aanwezig zijn. Wordt dit quorum niet bereikt dan kan
een tweede vergadering binnen de vijf werkdagen worden bijeengeroepen met dezelfde agenda,
welke kan beraadslagen ongeacht het quorum.
Iedere bestuurder kan per brief, per telegram, per e-mail of op eender welke schriftelijke wijze aan
een medebestuurder volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder-volmachtdrager kan slechts houder zijn van één volmacht.
Een bestuurder kan zich, uitzonderlijk en mits de voorzitter van de raad van bestuur uiterlijk drie
dagen voor de vergadering in te lichten, ter vergadering laten bijstaan door een expert.
Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen; bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van de raad
van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
(…)
Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die door
de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, waaronder minstens één (1) A-
bestuurder en één (1) B-bestuurder of C-bestuurder, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten
rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd:
- Door één (1) A-bestuurder, voor handelingen tot honderd duizend euro (€ 100.000,00);
- Door één gedelegeerd bestuurder, voorgedragen door soort A, B of C, voor handelingen tot
tweehonderdvijftig duizend euro (€ 250.000,00), bij handelingen die dit bedrag te boven gaan, dient
een tweede bestuurder zoals voorgedragen door een soort verschillend van de betreffende
gedelegeerd bestuurder mee te tekenen;
- Door een speciaal lasthebber aangesteld door de raad van bestuur, voor handelingen tot
tweehonderdvijftig duizend euro (€ 250.000,00), bij handelingen die dit bedrag te boven gaan, dienen
een A-bestuurder, en B-bestuurder mee te tekenen.
Het dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
(…)
Controle
Van zodra dit wettelijk verplicht is of eerder, indien de algemene vergadering hiertoe vrijwillig beslist,
wordt het toezicht op de vennootschap uitgeoefend door één of meer commissarissen. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De commissarissen
hebben een onbeperkt recht van toezicht en controle over al de verrichtingen van de vennootschap,
overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Bij ontstentenis van een commissaris, heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid hem toegekend door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant door het ITAA erkend,
wiens onkosten ten laste van de vennootschap kunnen vallen mits akkoord van de meerderheid van
de algemene vergadering.
Bijeenkomst
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede donderdag van de maand juni om 17u30. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats
aangeduid in de oproepingen.
(…)
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
Beraadslaging - Stemrecht
Om aan het vereiste aanwezigheidsquorum te voldoen moeten ten minste vijfenzeventig procent
(75%) van het totaal aantal aandelen met stemrecht aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Wanneer aan dit vereiste aanwezigheidsquorum niet is voldaan, moet een nieuwe algemene
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen; deze nieuwe algemene vergadering zal
kunnen beraadslagen wanneer ten minste vijftig procent (50%) van de aandelen met stemrecht
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.
In de mate dat de raad van bestuur de mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, is het de
aandeelhouders toegestaan per brief te stemmen door middel van een formulier waarvan de inhoud
en de vermeldingen door de raad van bestuur zijn bepaald en die door deze laatste ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld.
Er wordt geen rekening gehouden met formulieren die niet ten laatste drie werkdagen voor de
vastgestelde datum van de algemene vergadering op het door de raad van bestuur aangeduide
adres zijn toegekomen. De gebeurlijk opgelegde toelatingsformaliteiten moeten zijn vervuld.
(…)
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde - al of niet
aandeelhouder - laten vertegenwoordigen.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
(…)
Aanwezigheidslijst - Notulen
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
benaming en statutaire zetel van de aandeelhouders alsook van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordiging, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
deze aandeelhouders die erom vragen.
Deze notulen worden bewaard in een speciaal daartoe aangelegd register.
De afschriften of de uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen die in rechte of elders
dienen voorgelegd te worden, worden ondertekend door de voorzitter of twee bestuurders.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
(…)
Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad
van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke en statutaire
bepalingen terzake.
(…)
Ontbinding
Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de
vereffening door vereffenaars, daartoe aangesteld door de algemene vergadering. Overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen treden zij pas in functie nadat
de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot bevestiging van hun benoeming.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering bepaalt de
vergoeding van de vereffenaars.
Vereffening
Indien de aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volstort, moeten de vereffenaars alvorens tot
de terugbetaling over te gaan, rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van al
de aandelen herstellen, door aanvullende kapitaalvorderingen ten laste van de aandelen die in
onvoldoende mate werden volstort.
Na delging van al de schulden, lasten en de kosten van de vereffening en gelijkstelling voor ongelijke
volstorting, wordt het beschikbare saldo verdeeld onder alle aandeelhouders pro rata het aantal
aandelen dat ze bezitten.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de medewerkers van “Deloitte Accountancy &
Advisory BV”, woonstkeuze gedaan hebbende te Luchthaven Brussel Nationaal 1J, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris