Ondernemingsnr : 0691654144
Naam
(voluit) : Anesthesie-Intensieve Geneeskunde-Urgentiegeneeskunde-
Pijncentrum ZOL
(verkort) : ANIGUP ZOL
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Weg naar As 155
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris te Genk, op 14 november
2023, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd, houdende
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “Anesthesie-Intensieve Geneeskunde-Urgentiegeneeskunde-
Pijncentrum ZOL”, afgekort “ANIGUP ZOL”, dat met eenparigheid van stemmen volgende
beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE RECHTSVORM
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
De vergadering besluit geen gebruik te willen maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel van de vennootschap buiten de statuten te laten.
Onder de nieuwe wetgeving behoren de activiteiten die de vennootschap beoogt uit te voeren, tot het
“voorwerp” hetgeen voorheen het “doel” was. De vergadering besluit een tekstuele aanpassing door
te voeren aan het voorwerp, omvattende inhoudelijke wijzigingen zoals uiteengezet in het negende
besluit hierna.
DERDE BESLUIT – AANPASSING VAN HET KAPITAAL AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van
de vennootschap, hetzij respectievelijk een bedrag van zesduizend zeshonderd euro (6.600,00 EUR)
en duizend negenhonderdtachtig euro (1.980,00 EUR) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, dit bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1) en dat het nog niet gestort deel van het vast gedeelte van het
kapitaal ten bedrage van dertienduizend tweehonderd euro (13.200,00 EUR) omgezet werd in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het vast deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLUIT – VASTSTELLING AFSCHAFFING BURGERLIJK KARAKTER
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de inwerkingtreding van de wet van 15 april
2018 houdende hervorming van ondernemingsrecht het onderscheid tussen handelszaken en
burgerlijke zaken werd afgeschaft. Dientengevolge is de vermelding in de statuten van de
vennootschap naar haar burgerlijk karakter irrelevant geworden en beslist de algemene vergadering
iedere verwijzing dienaangaande eenvoudigweg op te heffen.
VIJFDE BESLUIT – VERPLAATSING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL VAN DE
VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist het adres van de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 3600 Genk,
Weg naar As 141, bus 001. De vergadering beslist het adres van de zetel buiten de statuten te laten.
ZESDE BESLUIT - HERINDELING VAN AANDELEN
De -vergadering beslist om de bestaande tweehonderdtweeënvijftig (252) aandelen te reduceren met
factor zes (6) zodat het vermogen van de vennootschap voortaan vertegenwoordigd wordt door
tweeënveertig (42) aandelen.
ZEVENDE BESLUIT – KOPPELING VAN HET STEMRECHT AAN DE AANDELEN IN PLAATS VAN
AAN HET AANDEELHOUDERSCHAP
De vergadering beslist het stemrecht te ontkoppelen aan het aandeelhouderschap, zodat voortaan
niet meer iedere aandeelhouder, ongeacht het aantal aandelen in zijn bezit, recht heeft op één stem.
De vergadering beslist daarentegen het stemrecht te verbinden aan de aandelen zelf, dit zodat
voortaan ieder aandeel recht geeft op één stem.
ACHTSTE BESLUIT – WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
a) Verslag door het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig
artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de
motivering van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van voorlezing van dit verslag gezien alle aanwezige
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk dezer een exemplaar van  te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
b) Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp integraal te vervangen zoals nader bepaald in
artikel 4 van de nieuw aan te nemen statuten in het dertiende besluit hierna.
NEGENDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE REGELS INZAKE OVERDRACHT VAN AANDELEN
De vergadering beslist de regels inzake overdracht van aandelen te wijzigen, dit zoals nader bepaald
in artikel 12 van de nieuw aan te nemen statuten in het veertiende besluit hierna.
TIENDE BESLUIT – WIJZIGING SAMENSTELLING BESTUURSORGAAN EN DUUR
BESTUURSMANDAAT
De vergadering beslist de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen evenals de duur van het
bestuursorgaan, zodat dit orgaan voortaan acht (8) leden telt, benoemd voor een termijn van zes (6)
jaar, maximaal éénmaal hernieuwbaar, met uitzondering van het mandaat van de bestuurders die
benoemd worden in de algemene vergadering inhoudende de omvorming van de vennootschap in
een besloten vennootschap, welk mandaat zal aflopen op 31 december 2024.
De eerste termijn van 6 jaar zal dus een aanvang nemen op 1 januari 2025 om te eindigen op 31
december 2030, en dan maximaal éénmaal hernieuwbaar.
Het mandaat van de bestuurder begint op 1 januari en eindigt op 31 december ongeacht de datum
van aanstelling, tenzij de algemene vergadering bij de aanstelling anders beslist.
ELFDE BESLUIT – WIJZIGING SLEUTELBESLISSING AANSTELLING EN ONTSLAG
BESTUURDERS
De vergadering beslist de vereiste meerderheid van stemmen in het kader van de beslissing van de
algemene vergadering tot aanstelling of beëindiging van het mandaat van de bestuurders te wijzigen,
zodat zulke beslissing voortaan met een meerderheid van twee derden van de stemmen dient te
worden genomen in plaats van vier vijfden van de stemmen.
TWAALFDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE REGELS INZAKE VERTEGENWOORDIGING VAN DE
AANDEELHOUDERS OP DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering beslist de regels inzake vertegenwoordiging van de aandeelhouders op de
algemene vergadering te wijzigen zodat elke aandeelhouder voortaan ieder andere persoon,
aandeelhouder, een schriftelijke volmacht kan geven aan een andere aandeelhouder om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Daarbij wordt er
geen maximum meer geplaatst op het aantal stemmen die rechtsgeldig per volmachtdrager kunnen
worden gegeven.
DERTIENDE BESLUIT  – HERWERKING EN AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN
De vergadering de statuten van de vennootschap integraal te herwerken en volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de recente voorschriften van de Orde der Artsen en de bij onderhavige akte genomen
beslissingen.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "Anesthesie-Intensieve Geneeskunde-Urgentiegeneeskunde-Pijncentrum ZOL” of
afgekort “ANIGUP ZOL”.
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of
gevolgd door de woorden “besloten vennootschap” of door de afkorting “BV”, met nauwkeurige
vermelding van het adres van de zetel en het ondernemingsnummer, RPR en de rechtbank van de
zetel van de vennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap, heeft tot voorwerp in binnen- of buitenland het voor eigen rekening uitoefenen van
de geneeskunde door de aandeelhouders overeenkomstig de Medische deontologie, in het bijzonder
de Operatieafdeling, Dagkliniek Heelkunde, Intensieve zorgen, Spoedgevallen en Multidisciplinair
pijncentrum en van de activiteiten die verband houden met deze disciplines.
De activiteiten zijn niet beperkt tot de activiteiten binnen het ziekenhuis: de vennootschap kan ook
medische en gerelateerd activiteiten ontplooien buiten het ziekenhuis.
Met het oog op de verwezenlijking van dit voorwerp kan de vennootschap volgende activiteiten
verrichten:
    •  De vennootschap ontvangt de verschuldigde honoraria, voortvloeiend uit de ingebrachte
medische activiteiten, hetzij rechtstreeks hetzij via het ziekenhuis voor eigen rekening. De
vennootschap betaalt de honorariainkomsten uit aan de aandeelhouders.
    •  De vennootschap vereffent ook alle uitgaven, voortvloeiend uit de ingebrachte medische
activiteiten, zoals de betaling van medisch personeel dat geen deel uitmaakt van de vennootschap.
De vennootschap vereffent ook de uitgaven voor alle logistieke, boekhoudkundige en administratieve
middelen die nuttig of nodig zijn om het voorwerp te bereiken.
De activiteiten ter verwezenlijking van het voorwerp omvatten onder meer ook:
- het organiseren van de medische uitvoering van de Operatieafdeling, Dagkliniek Heelkunde,
Intensieve zorgen, Spoedgevallen en Multidisciplinair pijncentrum.;
- het organiseren, deelnemen aan en stimuleren van opleiding en wetenschappelijk onderzoek in alle
deeldomeinen van de geneeskunde, en in het bijzonder de Operatieafdeling, Dagkliniek Heelkunde,
Intensieve zorgen, Spoedgevallen en Multidisciplinair pijncentrum, en alles wat daarmee verband
houdt;
Onder meer om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen in de voormelde
medische disciplines met het oog op een kwalitatief hoogstaande praktijkvoering:
- de aankoop, het huren of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie;
- het verschaffen van alle logistieke, boekhoudkundige en administratieve middelen die nuttig of
nodig zijn om het maatschappelijk doel te bereiken; en
De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van het voorwerp te bevorderen (voor zover tussen
de aandeelhouders een voorafgaandelijk akkoord bestaat aangaande de modaliteiten van het
investeringsbeleid, hierbij rekening houdend met de bepalingen opgenomen in het interne reglement)
en op om het even welke wijze deelnemen aan en samenwerken met alle verenigingen,
rechtspersonen en natuurlijke personen die een gelijkaardig doel nastreven of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
De beëindiging van het aandeelhouderschap van een aandeelhouder, zoals nader bepaald in artikel
13 van onderhavige statuten, leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeënveertig (42) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op  uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
1.- Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
2.- Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
3.- Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
4.- Niet-uitoefening van het voorkeurrecht
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen
mogen worden overgedragen.
Artikel 8. Boeking van de inbrengen
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op
deze beschikbare eigen vermogensrekening hetzij op een onbeschikbare eigen vermogensrekening
die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox.
Artikel 10. Overige effecten
Buiten de aandelen, die aan een inbreng in geld of in natura toegekend worden, mag de
vennootschap geen enkele soort effecten uitgeven, onder welke benaming ook.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
1.- Algemeen
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
2.- Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
3.- Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht en overgangen van aandelen
1.- Vrijwillige overdracht
De aandelen kunnen, op straffe van nietigheid, tussen bestaande aandeelhouders overgedragen
worden mits voorafgaandelijke en schriftelijke goedkeuring door het bestuursorgaan.
Bovendien moet de overnemer eveneens voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder te kunnen
zijn, namelijk: de aandelen van een aandeelhouder kunnen enkel overgedragen worden aan een
arts, ingeschreven op de lijst van de Orde van artsen, die zijn medische activiteit zal gaan uitoefenen
in de vennootschap, mits voorafgaandelijke toestemming van de Algemene Vergadering. Indien geen
kandidaat-overnemer wordt gevonden, zijn de overblijvende aandeelhouders verplicht de aandelen
van de aandeelhouder wiens aandeelhouderschap eindigt, over te nemen.
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers overgaan
op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
2.- Overdracht van aandelen als niet langer voldaan aan de voorwaarden om aandeelhouder te
kunnen zijn
Wanneer een aandeelhouder niet langer voldoet aan de voorwaarden, zoals opgenomen in
onderhavige statuten, kan hij geen aandeelhouder meer zijn van de vennootschap in zijn huidige
vorm. Voor hem, net zoals voor de erfgenamen of legatarissen van een overleden aandeelhouder,
geldt volgende regeling:
- de aandelen van de betreffende aandeelhouder moeten op straffe van nietigheid overgedragen
worden aan een kandidaat-aandeelhouder die wel voldoet aan de voorwaarden onderhavige statuten
en die de instemming krijgt van alle medeaandeelhouders. Wanneer er geen kandidaat-
aandeelhouder is, nemen de overige aandeelhouders de aandelen over, zoals in artikel 12.1 van
onderhavige statuten. 
- de erfgenamen of legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, of de aandeelhouder die
niet langer voldoet aan de voorwaarde onderhavige statuten, hebben recht op de waarde van de
overgedragen aandelen. De waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald, zoals bepaald
in het geval van een vrijwillige overdracht in artikel 12.1 van onderhavige statuten. 
3.- Oneigenlijke overdrachten
Worden echter niet beschouwd als een overdracht van aandelen, maar als een oneigenlijke
overdracht, waarop de regels van overdracht van aandelen niet van toepassing zijn:
a) wanneer een aandeelhouder-natuurlijke persoon van onderhavige vennootschap zijn medische
activiteit wenst uit te oefenen in vennootschapsvorm, waardoor de aandelen, die de aandeelhouder-
natuurlijke persoon in onderhavige vennootschap heeft, ingebracht worden in of overgenomen
worden door deze nieuwe vennootschap. Deze nieuwe vennootschap kan in onderhavige
vennootschap enkel vertegenwoordigd worden door de oorspronkelijke aandeelhouder-natuurlijke
persoon. Een fysieke persoon moet als vaste vertegenwoordiger aangeduid worden en goedgekeurd
worden door het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap.
b) wanneer een aandeelhouder-vennootschap van onderhavige vennootschap ontbonden wordt en
er een nieuwe vennootschap wordt opgericht en deze nieuwe vennootschap de plaats van de
oorspronkelijke aandeelhouder-vennootschap zal innemen als aandeelhouder in onderhavige
vennootschap, waardoor de aandelen van de oorspronkelijke aandeelhouder-vennootschap in
onderhavige vennootschap ingebracht worden in of overgenomen worden door deze nieuwe
vennootschap, welke vennootschap:
- een voorwerp moet hebben dat in overeenstemming is met de voorschriften en bepalingen van de
Code van de Medische Deontologie;
- in onderhavige vennootschap enkel zal kunnen vertegenwoordigd worden door dezelfde
vertegenwoordiger als die van de oorspronkelijke aandeelhouder-vennootschap of door een
vertegenwoordiger die voldoet aan dezelfde vereisten als de oorspronkelijke vertegenwoordiger van
de oorspronkelijke aandeelhouder-vennootschap.
c) wanneer een aandeelhouder-vennootschap van onderhavige vennootschap ontbonden wordt en
er geen nieuwe vennootschap wordt opgericht en de oude aandeelhouder/bestuurder van die
ontbonden vennootschap de plaats van de oorspronkelijke aandeelhouder-vennootschap zal
innemen als aandeelhouder-natuurlijke persoon in onderhavige vennootschap, waardoor de
aandelen van de oorspronkelijke aandeelhouder-vennootschap in onderhavige vennootschap
overgenomen worden door deze nieuwe aandeelhouder-natuurlijke persoon.
In geval van een oneigenlijke overdracht van aandelen, zoals vermeld in het vorige lid, dient deze
oneigenlijke overdracht gemeld te worden aan het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap bij
aangetekend schrijven op het adres van de zetel van onderhavige vennootschap en zal deze
oneigenlijke overdracht effect hebben ten aanzien van onderhavige vennootschap vanaf de
ontvangst van voormeld aangetekend schrijven.
In geval van overlijden van een aandeelhouder hebben zijn erfgenamen, rechthebbenden,
rechtverkrijgenden of schuldeisers recht op de uitkering van de waarde van zijn aandelen. Het
scheidingsaandeel, wanneer dit verschuldigd is, wordt uitbetaald uiterlijk zes maanden na
goedkeuring van de jaarrekening en dit voor zover de scheidende aandeelhouder voldaan heeft aan
al zijn contractuele verplichtingen ten aanzien van de vennootschap.
TITEL IV: HOEDANIGHEID VAN AANDEELHOUDER - VERPLICHTINGEN
Artikel 13. Hoedanigheid van aandeelhouder
1.- Voorwaarden tot toetreding en behoud van aandeelhoudersschap
Kunnen slechts aandeelhouders zijn:
a) de artsen-specialisten of de professionele vennootschappen van artsen-specialisten als oprichters
aangewezen in de oprichtingsakte;
Ingeval van een professionele vennootschap met meerdere aandeelhouders zal de bestuurder-
aandeelhouder van de professionele vennootschap die aan de voorwaarden van de statuten voldoet,
de rechten uitoefenen die in deze statuten kaderen. Indien de professionele vennootschap met
meerdere aandeelhouders twee aandeelhouders/bestuurders telt die aan de voorwaarden van de
statuten voldoen en aanvaard worden, zal die professionele vennootschap derhalve twee aandelen
bekomen in het kader van ANIGUP ZOL.
b) de artsen-specialisten of de professionele vennootschappen van artsen-specialisten die als
aandeelhouder door de Algemene Vergadering zijn aanvaard en die de door de Algemene
Vergadering vastgestelde voorwaarden onderschrijven. Deze personen moeten minstens één
aandeel van de vennootschap onderschrijven, met dien verstande dat deze onderschrijving de
aanvaarding inhoudt van de statuten, het intern reglement en de aandeelhoudersovereenkomsten.
Bij onderschrijving door een professionele vennootschap met meerdere aandeelhouders, geldt
eveneens de voorgaande regeling.
Om als aandeelhouder te worden toegelaten en om aandeelhouder te kunnen blijven, moet
cumulatief aan de volgende voorwaarden voldaan zijn en voldaan blijven:
a) De kandidaat-aandeelhouder (of de bestuurder/aandeelhouder van de rechtspersoon-kandidaat
aandeelhouder) moet bevoegd zijn om in België de anesthesie of de intensieve geneeskunde of de
urgentiegeneeskunde of de pijntherapie uit te oefenen, ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der
artsen en zijn medische activiteit in het kader van de vennootschap in het ziekenhuis uitoefenen.
Ingeval van toetreding als bestuurder/aandeelhouder van de rechtspersoon-kandidaat-
aandeelhouder, moet de betrokken vennootschap voldoen aan de voorwaarden zoals opgelegd door
de voorschriften en bepalingen van de Code van de Medische Deontologie.
b) De kandidaat-aandeelhouder verbindt zich ertoe te voldoen aan de bepalingen van de statuten,
het intern reglement en de aandeelhoudersovereenkomst, zoals eventueel intussen gewijzigd.
c) Iedere kandidaat-aandeelhouder dient de andere aandeelhouders in te lichten over elke
opgelopen tuchtrechtelijke, burgerlijke, correctionele of administratieve veroordelingen of procedure
die tot dergelijke veroordeling kan leiden met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
d) Iedere kandidaat-aandeelhouder moet toegelaten zijn als ziekenhuisarts in het ziekenhuis.
Wanneer de kandidaat- aandeelhouder in verschillende ziekenhuizen werkzaam is, vraagt hij
minstens het statuut van toegelaten arts aan in de betrokken ziekenhuizen.
e) De kandidaat-aandeelhouder moet zich ertoe verbonden hebben om alle erelonen gegenereerd in
het ziekenhuis te laten innen voor rekening van de vennootschap voor de gehele duur dat kandidaat-
aandeelhouder werkzaam is in het ziekenhuis.
De aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
Zij zijn slechts gehouden tot hun inbreng en zijn niet hoofdelijk of ondeelbaar aansprakelijk,
onverminderd hun beroepsaansprakelijkheid in hun hoedanigheid als bestuurder. De arts-
aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten.
2.- Aandeelhouderschap
A.- ALGEMEEN
De vennootschap is de juridische structuur die de vijf subdisciplines Operatieafdeling, Dagkliniek
Heelkunde, Intensieve zorgen, Spoedgevallen en Multidisciplinair pijncentrum uitbaat in het
ziekenhuis. De vennootschap valt de facto dan ook samen met deze vijf subdisciplines en
vertegenwoordigt deze, weliswaar alleen wat betreft de arts-specialisten in de anesthesie-reanimatie
werkzaam in die subdisciplines, tenzij uitdrukkelijk een uitzondering wordt toegelaten op dit principe.
Dit betekent onder meer dat elke arts-specialist in de anesthesie-reanimatie die tot een van deze vijf
subdisciplines behoort, geacht wordt toe te treden tot de vennootschap. Het aandeelhouderschap in
de vennootschap zal ook eindigen wanneer de aandeelhouder niet langer deel uitmaakt van
minstens één van de vijf subdisciplines in het ziekenhuis. Dit houdt ten slotte in dat wanneer het
aandeelhouderschap beëindigd wordt, de betrokken aandeelhouder gehouden is om het ziekenhuis
te verlaten, indien de aandeelhouder potentieel concurrerende activiteiten zou uitvoeren in het
ziekenhuis.
Indien in de toekomst ten gevolge van een overheidsreglementering of een tegenstelbare beslissing
van het ziekenhuisbeheer of de Algemene Vergadering een of meerdere subdisciplines derwijze
georganiseerd moeten worden dat de samenwerking niet meer mogelijk is in het kader van de BV,
treden de leden uit en vervalt de verplichting om het ziekenhuis te verlaten.
B.- TOETREDING
De selectie- en aanwervingsprocedure voor een nieuwe kandidaat-aandeelhouder verloopt conform
de Algemene Rechtsverhoudingen van het ziekenhuis waarmee de kandidaat-aandeelhouder een
individuele overeenkomst zal afsluiten, het intern reglement van de vennootschap en de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een kandidaat-aandeelhouder kan slechts toetreden tot de vennootschap na het beëindigen van zijn
proefperiode zoals bepaald in de individuele overeenkomst tussen de kandidaat- aandeelhouder en
het ziekenhuis en na beslissing van de Algemene Vergadering van de vennootschap conform de
bepalingen zoals vastgelegd in onderhavige statuten, het intern reglement en de
aandeelhoudersovereenkomst.
De toetreding als aandeelhouder na de oprichting en eigendom van de aandelen, blijkt, bij uitsluiting
van enige ander bewijs, uit het plaatsen van zijn handtekening voorafgegaan door de dagtekening
tegenover zijn naam in het aandelenregister van de vennootschap.
Zijn rechten en plichten worden medebepaald bij onderhavige statuten, het intern reglement en de
aandeelhoudersovereenkomst. Tijdens de proefperiode zal tussen de kandidaat-aandeelhouder en
de vennootschap een toetredingsovereenkomst worden afgesloten.
De kandidaat-aandeelhouder verwerft de aandelen na de proefperiode wanneer de opschortende
voorwaarde vervuld is. De opschortende voorwaarde wordt als volgt gestipuleerd:
1) De kandidaat-aandeelhouder moet door het Ziekenhuis definitief aanvaard worden; en
2) Er geen protest mag zijn van de helft (½) van de aandeelhouders.
Indien de voorwaarde na de proefperiode vervuld wordt, wordt de kandidaat-aandeelhouder
automatisch aandeelhouder. Tevens zullen bij het intreden van de opschortende voorwaarden alle
statutaire formaliteiten betreffende de aandelen nageleefd moeten worden.
C.- BEËINDIGING
1/ SOORTEN
Het aandeelhouderschap van de aandeelhouder in de vennootschap wordt beëindigd op de volgende
wijzen:
a) door opzeg/vrijwillige uittreding:
Een aandeelhouder kan slechts uit de vennootschap treden in de loop van de eerste 6 maanden van
het boekjaar, op voorwaarde
- dat hij dit minstens 6 maanden vooraf aan het bestuursorgaan ter kennis brengt per aangetekend
schrijven. Indien de uittreding niet meer kan gebeuren in de loop van de eerste 6 maanden van het
boekjaar, zal deze automatisch verschuiven naar de eerste 6 maanden van het volgende boekjaar;
b) van rechtswege:
- ofwel door beëindiging van de individuele overeenkomst tussen de aandeelhouder en het
ziekenhuis;
- ofwel op het einde van de maand waarin de aandeelhouder de wettelijke pensioenleeftijd bereikt
overeenkomstig de Algemene Regeling van de rechtsverhoudingen van het ziekenhuis, tenzij de
aandeelhouder in het ziekenhuis een verlenging van zijn overeenkomst of een aangepaste
overeenkomst verkrijgt waardoor de aandeelhouder zijn activiteiten kan verderzetten in het
ziekenhuis, en mits goedkeuring van de Algemene vergadering van de vennootschap;
- ofwel bij het definitieve verlies van de bevoegdheid om de geneeskunde uit te oefenen;
- ofwel bij het overlijden van de aandeelhouder natuurlijke persoon of de arts-specialist verbonden
aan de aandeelhouder rechtspersoon;
c) bij gemeenschappelijk akkoord:
de vennootschap en haar aandeelhouders kunnen steeds in wederzijds akkoord het einde van het
aandeelhouderschap van een aandeelhouder overeenkomen. De bepalingen voor de vrijwillige
uittreding zijn mutatis mutandis van toepassing.
d) door uitsluiting om gegronde redenen:
i) Het bestuursorgaan van de vennootschap kan het initiatief nemen om een aandeelhouder uit te
sluiten op basis van gegronde redenen. De gedwongen uitsluiting is mogelijk wanneer een van de
aandeelhouders zich schuldig maakt aan een zodanig ernstig vergrijp op professioneel, financieel of
moreel vlak dat daardoor de voortzetting van de vennootschap met de betrokken aandeelhouder
vennoot als onmogelijk moet worden beschouwd.
ii) Het bestuursorgaan stelt hiervoor een schriftelijk rapport op binnen een termijn van drie (3)
werkdagen, te rekenen vanaf de dag dat het vergrijp bekend is. In dit schriftelijk rapport formuleert
het bestuursorgaan op een gemotiveerde en onderbouwde wijze waarom het bestuursorgaan van
mening is dat de betrokken aandeelhouder de normen niet of onvoldoende naleeft.
Indien de betrokken aandeelhouder een bestuurder is uit het bestuursorgaan, stellen de overige
bestuurders van het bestuursorgaan het schriftelijk rapport op binnen een termijn van drie (3)
werkdagen, te rekenen vanaf de dag dat het vergrijp bekend is. De betrokken
aandeelhouder/bestuurder onthoudt zich te allen tijde van deelname aan dit overleg.
iii) Een kopie van het rapport wordt per aangetekend schrijven toegestuurd aan de betrokken
aandeelhouder, met hierbij de uitnodiging om zijn opmerkingen binnen de maand schriftelijk neer te
leggen bij de voorzitter van het bestuursorgaan. Indien de betrokkene hierom verzoekt, zal de
betrokken aandeelhouder binnen de maand na verzending van zijn verzoek, worden gehoord door
het bestuursorgaan.
iv) Indien het bestuursorgaan van mening blijft dat de betrokken aandeelhouder de normen niet of
onvoldoende naleeft, dient de voorzitter van het bestuursorgaan de een bijzondere Algemene
Vergadering samen te roepen binnen de dertig dagen na hun beslissing zoals deze zal blijken uit de
notulen. De betrokken aandeelhouder mag zich tijdens de bijzondere Algemene Vergadering laten
bijstaan door een raadsman of vertrouwenspersoon. Samen met de oproepingsbrief verstuurt de
voorzitter een kopie van het schriftelijk rapport, zoals bovenvermeld, eventueel aangevuld met de
overige notulen. De bijzondere Algemene Vergadering kan dan bij meerderheid van vier/vijfde (4/5)
van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen beslissen om:
a) een eenmalige schriftelijke en gemotiveerde verwittiging te geven;
b) een verbetertraject op te stellen en op te volgen gedurende 6 maanden;
c) het financieel aandeel van de betrokken aandeelhouder te verminderen;
d) een stemming te organiseren om de aandeelhouder uit te sluiten.
De bijzondere Algemene Vergadering kan slechts geldig beslissen inzake sanctionering van
aandeelhouders wanneer ten minste de helft van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
is. Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, dan wordt een tweede vergadering zonder
een vereist aanwezigheidsquorum georganiseerd binnen de maand na de bijzondere Algemene
Vergadering.
v) De bekendmaking aan de betrokken aandeelhouder van de beslissing tot zijn sanctionering
gebeurt, hetzij bij een ter post aangetekende brief, hetzij bij een gerechtsdeurwaardersexploot. De
brief of het gerechtsdeurwaardersexploot vermeldt de motieven waarop de sanctionering is
gebaseerd.
vi) Wanneer een aandeelhouder ook werknemer is in de vennootschap betekent zijn spontaan of
gedwongen ontslag als werknemer uit de vennootschap automatisch een statutaire tekortkoming aan
zijn verplichtingen als aandeelhouder die door een uitsluitingsprocedure zal worden gevolgd. Het
bestuursorgaan heeft de verplichting om deze tekortkoming vast te stellen en de
uitsluitingsprocedure aan te vatten.
vii) Enkel de Algemene Vergadering kan een aandeelhouder uitsluiten met een meerderheid van
vier/vijfde (4/5) van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen en volgens de regels bepaald in
onderhavige statuten.
viii) Het permanent disfunctioneren van een van de aandeelhouders kan eveneens aanleiding geven
tot uitsluiting. Het permanent disfunctioneren moet vastgesteld worden door een college van drie
leden dat hierover oordeelt. Dit college is samengesteld uit een lid-aandeelhouder, aangeduid door
de betrokken aandeelhouder waarvan het functioneren in vraag gesteld wordt. Het tweede lid is een
aandeelhouder aangeduid door het bestuursorgaan. Het derde lid van het college is een extern lid
dat door de twee andere leden wordt aangesteld. Indien zij niet tot een akkoord komen over het
functioneren van de betreffende aandeelhouder, wordt de vraag met betrekking tot het functioneren
van de betreffende aandeelhouder voorgelegd aan een college van arbiters overeenkomstig de
procedure van het Gerechtelijk Wetboek. Eén arbiter wordt aangeduid door de betreffende
aandeelhouder. Een tweede arbiter door het bestuursorgaan. Blijft een partij in gebreke, dan gebeurt
de aanstelling door de rechtbank van eerste aanleg. Beide arbiters duiden een derde arbiter als
voorzitter aan. Het college beslist binnen een termijn van drie maanden na aanduiding van de
voorzitter en de algemene vergadering zal het standpunt van het arbitragecollege volgen.
2/ GEVOLGEN
a) De aandeelhouder, of diens rechtverkrijgende of vertegenwoordiger, die geen deel meer uitmaakt
van de vennootschap ingevolge het tenietgaan van zijn aandeelhouderschap heeft recht op een
scheidingsaandeel.
b) De waarde van het scheidingsaandeel is gelijk aan de waarde van het aandeel van de
aandeelhouder in de vennootschap zoals blijkt uit de balans van het boekjaar waarin het
aandeelhouderschap beëindigd werd, zonder toekenning van een deel van de reserves.
De waarde van het scheidingsaandeel bedraagt maximaal het door de aandeelhouder volgestorte
deel op zijn aandeel.
c) Het scheidingsaandeel is opeisbaar na verloop van 6 maanden te rekenen vanaf de goedkeuring
van de jaarrekening door de Algemene Vergadering.
d) Ingeval van uitkering dient rekening gehouden te worden de balanstest en de liquiditeitstest zoals
opgenomen in artikel 31 van deze statuten.
e) Deze bepalingen gelden onverminderd het recht van de uittredende aandeelhouder op erelonen
pro rata van diens medische activiteit en geratificeerd voor de datum van de stopzetting van deze
activiteit, overeenkomstig de afspraken bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst.
f) Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven.
g) De aandeelhouder die, om welke reden dan ook, uit de vennootschap treedt, heeft recht op zijn
aandeel in het financieel resultaat van de vennootschap voor de periode tot en met de effectieve
beëindiging van zijn aandeelhouderschap.
h) De aandeelhouder die, om welke reden dan ook, uit de vennootschap treedt, verbindt er zich toe
om zijn individuele overeenkomst met het ziekenhuis te beëindigen, indien de aandeelhouder
potentieel concurrerende activiteiten zou kunnen uitvoeren in het ziekenhuis.
i) Noch bij het opstarten, noch bij een eventuele ontbinding van de vennootschap, noch op enig
ander ogenblik, is er ook maar enige vergoeding verschuldigd vanuit de vennootschap ten aanzien
van een van de aandeelhouders voor “goodwill” en dit ongeacht de benaming, het voorwerp en/of de
oorzaak ervan.
TITEL V: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan en samenstelling
1.- De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, samengesteld uit acht (8) leden en
die worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een termijn van 6 jaar, maximaal éénmaal
hernieuwbaar in dezelfde subdiscipline, met uitzondering van het mandaat van de bestuurders die
benoemd worden in de algemene vergadering inhoudende de omvorming van de vennootschap in
een besloten vennootschap, welk mandaat zal aflopen op 31 december 2024.
De eerste termijn van 6 jaar zal dus een aanvang nemen op 1 januari 2025 om te eindigen op 31
december 2030, en dan maximaal éénmaal hernieuwbaar.
Het mandaat van de bestuurder begint op 1 januari en eindigt op 31 december ongeacht de datum
van aanstelling, tenzij de algemene vergadering bij de aanstelling anders beslist.
Het bestuursorgaan bestaat uit de arts-coördinator, diensthoofd Operatieafdeling, diensthoofd
Dagkliniek Heelkunde, diensthoofd Intensieve zorgen, diensthoofd Spoedgevallen, diensthoofd
Multidisciplinair pijncentrum, liaison Ziekenhuis Maas en Kempen en een bestuurder onderwijs en
onderzoek.
Elke bestuurder dient met een vier vijfde (4/5) meerderheid in de subdiscipline en met twee derde
(2/3) meerderheid in de Algemene Vergadering verkozen te worden. Mandaten zijn niet
cumuleerbaar.
2.- Het bestuursorgaan van de vennootschap moet steeds een zo getrouw mogelijke weergave zijn
van de bevoegdheidsstructuur zoals die in het ziekenhuis geldt voor de vijf verschillende
subdisciplines, namelijk Operatieafdeling, Dagkliniek Heelkunde, Intensieve zorgen, Spoedgevallen
en Multidisciplinair pijncentrum.
Voor elk van de vijf verschillende subdisciplines wordt een bestuurder benoemd door de Algemene
Vergadering. De aandeelhouders die behoren tot elk van de verschillende subdisciplines dragen een
kandidaat-bestuurder voor, die bij voorkeur het diensthoofd wordt. De Algemene Vergadering dient
de beslissing tot aanstelling van een bestuurder die geen diensthoofd is in het ziekenhuis met
bijzondere redenen te omkleden en te nemen volgens de regels die gelden voor een
statutenwijziging. Er kan wel maar één vertegenwoordiger per subdiscipline in het bestuursorgaan
zetelen. De leden van de subdisciplines worden gedefinieerd op basis van hun specialistische
erkenningen en hun medische activiteit in die betreffende subdisciplines gedurende het laatste
volledige kalenderjaar. Het bestuursorgaan stelt op basis hiervan een lijst met stemgerechtigden per
subdiscipline op, die door de Algemene Vergadering met twee/derde (2/3) meerderheid moet
goedgekeurd worden.
3.- Het bestuursorgaan benoemt uit zijn leden een voorzitter en ondervoorzitter. De taken van het
bestuursorgaan kunnen verdeeld worden onder zijn leden.
4.- Indien de vennootschap aandeelhouders heeft die een individuele overeenkomst hebben met een
ander ziekenhuis dan het ZOL dat als een aparte entiteit opereert en waarbij er een samenwerking is
tussen het ZOL en het andere ziekenhuis op ziekenhuis- én op dienstniveau, dan wordt het
bestuursorgaan van de vennootschap uitgebreid met minstens één bestuurder per ander ziekenhuis.
5.- Jaarlijks zullen de prestaties van de leden van het bestuursorgaan geëvalueerd worden door de
Algemene Vergadering.
6.- De Algemene Vergadering kan op elk ogenblik beslissen om het mandaat van een bestuurder te
beëindigen bij twee/derde (2/3) meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders in een geheime stemming waarbij ten minste de helft van de aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd is. De betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan de
beraadslaging en de stemming.
7.- Een bestuurder kan op elk ogenblik ontslag nemen als bestuurder per aangetekend schrijven
gericht aan de voorzitter van het bestuursorgaan.
8.- Indien vier/vijfde (4/5) van de aandeelhouders die deel uitmaken van de medische subdiscipline
waartoe de bestuurder behoort van mening zijn dat de bestuurder zich niet afdoende gekweten heeft
van zijn bestuursmandaat of dat de bestuurder de belangen van de betrokken subdiscipline niet naar
behoren behartigd heeft, dan aanvaardt de betrokken bestuurder het feit dat hij het vertrouwen van
zijn achterban verloren heeft en neemt hij ontslag als bestuurder van de vennootschap en als
diensthoofd in het ziekenhuis. De aandeelhouders van de betrokken subdiscipline dragen een
nieuwe kandidaat-bestuurder voor. Indien de bestuurder zich niet houdt aan deze verplichting, dan
kunnen de aandeelhouders uit de betrokken subdiscipline via de voorzitter van het bestuursorgaan
een bijzondere vergadering van de Algemene Vergadering bijeenroepen om de bestuurder conform
de statuten te ontslaan.
9.- De beëindiging van het mandaat van bestuurder houdt niet automatisch de beëindiging in van het
aandeelhouderschap van de aandeelhouder in de vennootschap, onverminderd de mogelijkheid om
de aandeelhouder uit te sluiten.
10.- Enkel natuurlijke personen die aandeelhouder zijn, kunnen als bestuurder benoemd worden.
Iedere bestuurder-rechtspersoon dient bijgevolg gedurende de gehele duur van zijn mandaat een
natuurlijke persoon te hebben benoemd als vaste vertegenwoordiger. Deze natuurlijke persoon mag
niet gelijk in eigen naam of als vaste vertegenwoordiger van een andere bestuurder-rechtspersoon in
het bestuursorgaan zetelen. Een natuurlijke persoon kan met andere woorden slechts één
bestuurder zijn en/of vertegenwoordigen.
11.- Indien de plaats van een bestuurder om welke reden dan ook vacant wordt, mogen de
overblijvende bestuurders bij wijze van dringende en bewarende maatregel in het belang van de
vennootschap een persoon aanduiden die de taken en bevoegdheden van de bestuurder tijdelijk zal
overnemen. De benoeming van een nieuwe bestuurder gebeurt op de eerstvolgende Algemene
Vergadering, onverminderd de bevoegdheid van het bestuursorgaan om een buitengewone
Algemene Vergadering bijeen te roepen.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1.- Het bestuursorgaan staat in voor het dagelijks en continu bestuur van de vennootschap. Het
bestuursorgaan organiseert zijn eigen werking, waarbij onpartijdigheid vooropstaat. Het
bestuursorgaan bezit alle bevoegdheden die nodig zijn of dienstig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp, behalve voor die handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten enkel de
Algemene Vergadering bevoegd is.
2.- De bestuurders hebben onder meer de bevoegdheid om:
- de strategie en beleidslijnen van de diensten Operatieafdeling, intensieve zorgen, Spoedgevallen
en Multidisciplinair pijncentrum op het vlak van de medische, opleidings- en onderzoeksorganisatie te
bepalen;
- alle sommen en waarden te ontvangen;
- betalingen met of zonder subrogatie te doen of toe te staan;
- personeel in dienst te nemen, te schorsen of te ontzetten en hun bevoegdheid en bezoldiging te
bepalen; en
- namens de vennootschap overeenkomsten te sluiten.
3.- Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
4.- Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde verrichting,
dienen de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te
worden nageleefd.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een intern reglement uit te vaardigen.
Artikel 16. Vertegenwoordiging door het bestuursorgaan
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, vertegenwoordigd
door de voorzitter van het bestuursorgaan, afzonderlijk handelend bevoegd of door twee
bestuurders, samen handelend bevoegd.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd
door de dagelijks bestuurder, respectievelijk de persoon gelast met het dagelijks bestuur, op de
manier zoals bepaald door het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovenvermelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger(s).
Artikel 17. Bijeenkomsten - beraadslaging
1.- Het bestuursorgaan wordt ten minste elke 2 maanden bijeengeroepen of telkens het belang van
de vennootschap het vereist, alsook binnen 14 dagen na het daartoe strekkend verzoek van
minimum 2 bestuurders.
2.- De voorzitter van het bestuursorgaan of ten minste twee bestuurders roepen het bestuursorgaan
bijeen.
3.- De wijze van oproeping is steeds schriftelijk gebeurt bij voorkeur per e-mail.
4.- De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, ten minste 7 kalenderdagen vóór de vergadering gedaan. De oproeping
vermeldt nauwkeurig de plaats en het tijdstip van de vergadering.  Agendapunten kunnen door iedere
aandeelhouder mondeling, schriftelijk of per e-mail aan de voorzitter van het bestuursorgaan worden
overgemaakt en zijn verplicht geagendeerd indien zij tenminste 8 dagen voor de vergadering zijn
meegedeeld, zo niet zijn ze automatisch geagendeerd voor de volgende vergadering.
5.- De oproeping bevat de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld zijn, kan slechts
rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten, wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar is gemaakt. Indien niet alle bestuurders aanwezig zijn en/of ermee instemmen, worden de
punten automatisch toegevoegd aan de agenda van de eerstvolgende vergadering.
6.- Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter, of, bij diens afwezigheid door de
ondervoorzitter. De voorzitter van het bestuursorgaan duidt bij het begin van iedere vergadering een
verslaggever aan, die geen aandeelhouder moet zijn. leder verslag wordt op de eerstvolgende
vergadering van het bestuursorgaan ter goedkeuring voorgelegd aan zijn leden. Alle verslagen
worden elektronisch bijgehouden door de voorzitter van het bestuursorgaan, die tevens de
goedgekeurde verslagen doorstuurt naar alle aandeelhouders.
7.- Wanneer bepaalde agendapunten de inbreng van een externe deskundige partij vereisen, kunnen
externe deskundigen worden uitgenodigd op de vergadering van het bestuursorgaan. Deze externen
erkennen het vertrouwelijk karakter van de vergadering en hebben geen stemrecht.
8.- Elke bestuurder beschikt binnen het college over één (1) stem.
9.- Behoudens in gevallen van overmacht of hoogdringendheid, kan het bestuursorgaan slechts
geldig beraadslagen en besluiten nemen, met betrekking tot punten op de agenda die een stemming
vereisten, indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op
de vergadering.
10.- Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, wordt een tweede vergadering
georganiseerd, met dezelfde agenda binnen de 14 kalenderdagen na de eerste. Hierbij kan geldig
beraadslaagd worden, ongeacht het aantal aanwezigen of vertegenwoordigden.
11.- Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, behoudens indien slechts
twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
12.- De bestuurder, die niet persoonlijk op het bestuursorgaan aanwezig kan zijn, mag zich door een
collega-bestuurder laten vertegenwoordigen door middel van een digitale volmacht, waarvan een
kopie wordt bezorgd aan de voorzitter van het bestuursorgaan. De lasthebber moet zelf
stemgerechtigde bestuurder zijn. De lasthebber kan maximaal 1 bestuurder vertegenwoordigen.
13.- De besluiten genomen met betrekking tot de uitoefening van de medische activiteit, in de meest
brede zin, alsook aangelegenheden die een invloed hebben op de uitoefening van de medische
activiteit worden uitsluitend genomen door de arts-bestuurders. Indien er meerdere arts-bestuurders
zijn, worden deze besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen van die arts-
bestuurders.
Artikel 18. Schriftelijke vergadering bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 19. Elektronische vergadering bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel 20. Vergoeding van de bestuurders
De functie van bestuurder is onbezoldigd. De Algemene Vergadering kan hiervan steeds afwijken bij
een met bijzondere redenen omklede beslissing.
Artikel 21. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van dagelijks bestuurder, of aan één of meerdere personen die geen lid zijn van het
bestuursorgaan en die verder in deze statuten de 'persoon gelast met het dagelijks bestuur’ wordt
genoemd.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurder, resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur, kan binnen de perken
van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurder,
resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 22. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde donderdag van de maand juni van elk jaar om 19.00u. Is die dag een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail met leesbevestiging, gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij aangetekende
post of koerier met ontvangstmelding, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Bijkomende agendapunten kunnen door de opgeroepen personen uiterlijk 8 dagen voor de
vergadering schriftelijk of per e-mail worden overgemaakt aan de voorzitter van het bestuursorgaan,
waarna deze punten verplicht worden geagendeerd op de vergadering.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering
1.- De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2.- Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3.- Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4.- Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
5.- De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 25. Elektronische algemene vergadering
1.- Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2.- Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op een wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3.- Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4.- Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in huidig artikel van deze statuten voor
de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 26. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Wanneer bepaalde agendapunten de inbreng van een externe deskundige partij vereisen, kunnen
externe deskundigen ad-hoc worden uitgenodigd op de Algemene Vergadering. Deze externen
erkennen het vertrouwelijk karakter van deze vergadering en hebben tevens geen stemrecht.
De kandidaat-aandeelhouders die op proef zijn toegelaten om in het ziekenhuis hun activiteiten te
ontwikkelen, zullen opgeroepen worden tot alle vergaderingen van de vennootschap en zullen aan
de besprekingen kunnen deelnemen zonder dat zij evenwel stemrecht hebben.
Bij betwisting van iemands bevoegdheid om aan de Algemene Vergadering deel te nemen of omtrent
iemands stemrecht wordt over alle punten van de agenda tweemaal gestemd, met inachtneming
eerst van het ene en dan van het andere standpunt.
Artikel 27. Zittingen – processen-verbaal
1.- De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij
diens afwezigheid, door de ondervoorzitter.
De voorzitter duidt bij het begin van iedere Algemene Vergadering een verslaggever aan, die geen
aandeelhouder  moet zijn. De voorzitter duidt tevens 2 stemopnemers aan indien er in de agenda
voor de Algemene Vergadering onderwerpen opgenomen zijn waarvoor een stemming vereist is.
2.-  De notulen van de Algemene Vergadering zullen worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken en worden bijgehouden in de daartoe
bestemde register dat bewaard wordt op de zetel van de vennootschap. De in rechte of elders over
te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door de voorzitter van de het bestuursorgaan
of door twee (2) bestuurders.
3.- Het verslag wordt op de eerstvolgende Algemene Vergadering ter goedkeuring voorgelegd aan
alle aandeelhouders. Alle verslagen worden elektronisch bijgehouden door de voorzitter van het
bestuursorgaan, die telkens de goedgekeurde verslagen doorstuurt naar alle aandeelhouders.
Artikel 28. Beraadslagingen
1.- Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien tien procent (10%) van alle stemgerechtigde aandeelhouders hierom vragen, dienen
stemmingen in verband met persoons-gerelateerde materies geheim te gebeuren.
Aandeelhouders die de pensioengerechtigde leeftijd hebben bereikt, zoals bepaald in de Algemene
Regeling van de rechtsverhoudingen van het ziekenhuis waar de aandeelhouder zijn individuele
overeenkomst mee heeft, en die van Algemene Vergadering verlenging van hun
aandeelhouderschap kregen, hebben geen stemrecht meer.
2.- Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3.- Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4.- Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5.- Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen en wanneer ten minste
de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum niet
wordt behaald, dan wordt een tweede vergadering georganiseerd binnen de maand na de eerste
vergadering en met dezelfde agenda. Hierbij kan geldig beraadslaagd en gestemd worden, ongeacht
het aantal aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
De besluiten genomen met betrekking tot de uitoefening van de medische activiteit, in de meest
brede zin, alsook aangelegenheden die een invloed hebben op de uitoefening van de medische
activiteit vereisen steeds het akkoord van de arts-aandeelhouder(s). Indien er meerdere arts-
aandeelhouders zijn, vereisen deze besluiten steeds het akkoord genomen met gewone meerderheid
van stemmen van die arts-aandeelhouders.
6.- In afwijking van punt 5.- van onderhavig artikel, kunnen de navolgende beslissingen slechts
rechtsgeldig worden aangenomen wanneer zij de volgende bijzondere meerderheid van stemmen
hebben verkregen:
i. De wijziging van de statuten en de aanneming, wijziging of opheffing van het intern reglement,
kunnen slechts plaatsvinden bij meerderheid van vier/vijfde (4/5) van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen wanneer
deze vaststellingen of wijzigingen en het doel ervan in de oproepingsbrief worden vermeld.
ii. De aanstelling en beëindiging van het mandaat van bestuurders bij meerderheid van twee/derde
(2/3) van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
iii. De verlenging van een van de aandeelhouders bij meerderheid van vier/vijfde (4/5) van de
aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
iv. De aanstelling van kandidaat-aandeelhouders  voor start proefperiode bij meerderheid van
twee/derde (2/3) van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, na voorafgaande goedkeuring
door de wervende subdiscipline bij meerderheid van vier/vijfde (4/5).
v. De beëindiging van het aandeelhouderschap van kandidaat-aandeelhouders op proef bij
meerderheid van vier/vijfde (4/5) van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
vi. De sanctionering en beëindigingen van aandeelhouderschap van aandeelhouders bij meerderheid
van vier/vijfde (4/5) van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
vii. de winstverdeling (aanwending saldo en aanleggen reserve) bij meerderheid van vier/vijfde (4/5)
van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
viii. De toekenning van gelden van de vennootschap voor onroerend goed bij meerderheid van
vier/vijfde (4/5) van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
7.- Bij gelijkheid van stemmen, is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
8.- Indien in de Algemene Vergadering gestemd moet worden over aandeelhouders, mag de
betrokken aandeelhouder niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming. Voor de overige
onderwerpen, waarvoor stemming vereist is op deze vergadering, behoudt de betrokken
aandeelhouder zijn stemrecht.
9.- De genomen beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders en deze zullen er zich
bovendien van onthouden ten opzichte van derden verklaringen af te leggen in verband met de
gehouden stemmingen en de resultaten ervan, tenzij de aandeelhouder het nodig acht een adviseur
of raadsman te raadplegen, die zich eveneens aan geheimhoudingsplicht onderwerpt.
10.- Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
11.- In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
12.- In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 29. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VII: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 30. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 31. Bestemming van de winst - reserves
1.- Algemeen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
2.- Balanstest
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
3.- Liquiditeitstest
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
4.- Sancties
Indien de uitkering zou gebeuren in strijd met de verplichte balans- en liquiditeitstest kan dit
aanleiding geven tot bestuurdersaansprakelijkheid en/of regresvordering van de vennootschap op de
ontvangers.
5.- Interim-dividenden
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest heeft het bestuursorgaan de
bevoegdheid om, op het resultaat van het boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan op artsen voor de afhandeling van
zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 33. Vereffenaars
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, volgende regels voor de ontbinding en
vereffening:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Er zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben
op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de arts(en).
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt
dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
Artikel 34. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
TITEL IX: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 35. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Een bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle
materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden
worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Intern reglement
De Algemene Vergadering kan mag de statuten wijzigen of aanvullen en een huishoudelijk of intern
reglement aannemen waaraan de aandeelhouders, louter door het feit van hun toetreding tot de
vennootschap, zijn onderworpen. Van dit intern reglement wordt de laatste versie door het
bestuursorgaan aan de aandeelhouders meegedeeld en een verwijzing naar de laatste versie ervan
zal door het bestuursorgaan worden opgenomen in de statuten.
De Algemene Vergadering kan dit intern regelement, dat voorgesteld wordt door het bestuursorgaan,
alleen invoeren, wijzigen of opheffen met inachtneming van de voorwaarden die gelden voor een
statutenwijziging (met vier vijfde (4/5) meerderheid).
In dit intern reglement mogen alle maatregelen getroffen worden in verband met de toepassing van
de statuten, de werking van het bestuursorgaan de Raad van Bestuur en van de Algemene
Vergadering en de regeling van het voorwerp de maatschappelijke zaken in het algemeen, en kan
aan de aandeelhouders of hun rechtverkrijgenden alles worden opgelegd wat in het belang van de
vennootschap geacht wordt, voor zover niet afgeweken wordt van de bindende bepalingen van de
wet of van de statuten.
Artikel 38. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL X: BIJZONDERE MAATREGELEN
Artikel 39. Aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van elke arts is onbeperkt. Deze blijft onbeperkt aansprakelijk
voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten opzichte van deze
laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens gewaarborgd te zijn.
Artikel 40. Deontologie
De arts is verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie door de Nationale
Raad van de Orde der artsen opgesteld.
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
Artikel 41. Schorsing
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of
meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen worden vooraf schriftelijk meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze
goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Elke arts moet de aandeelhouders inlichten over alle opgelopen disciplinaire, correctionele of
administratieve veroordelingen met weerslag op de beroepsuitoefening.
VEERTIENDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist de huidige bestuurders,
1/ de besloten vennootschap “A&E”, met zetel te 3600 Genk, Weg naar As 155, ingeschreven in het
register van rechtspersonen te Antwerpen, afdeling Tongeren, met ondernemingsnummer
0440.535.396, vast vertegenwoordigd door de heer HEYLEN René, wonende te 3600 Genk, Weg
naar As 155.
2/ de besloten vennootschap “COYS GENK”, met zetel te 3600 Genk, Kielstraat 39, ingeschreven in
het register van rechtspersonen te Antwerpen, afdeling Tongeren, met ondernemingsnummer
0816.559.064, vast vertegenwoordigd door de heer DE VOOGHT Pieter, wonende te 3600 Genk,
Kielstraat 39.
3/ de besloten vennootschap “HAP Invest”, met zetel te 2440 Geel, Velveken 71, ingeschreven in het
register van rechtspersonen te Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer
0892.700.995, vast vertegenwoordigd door de heer VAN MELKEBEEK Jeroen, wonende te 2440
Geel, Velveken 71.
4/ de besloten vennootschap “DR. MARGOT VANDER LAENEN”, met zetel te 3600 Genk,
Strooiselstraat 18, ingeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen, afdeling Tongeren
met ondernemingsnummer 0882.761.564, vast vertegenwoordigd door mevrouw VANDER LAENEN
Margot, wonende te 3600 Genk, Strooiselstraat 18.
5/ de besloten vennootschap “V&V”, met zetel te 1000 Brussel, Kunstlaan 56, ingeschreven in het
register van rechtspersonen te Brussel met ondernemingsnummer 0890.647.961, vast
vertegenwoordigd door de heer VANELDEREN Pascal, wonende te 3740 Bilzen, Op de Meer 2A.
6/ de besloten vennootschap “DR. JAN VAN ZUNDERT”, met zetel te 3600 Genk, Huisdriesstraat 3,
ingeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen, afdeling Tongeren met
ondernemingsnummer 0463.607.738, vast vertegenwoordigd door de heer VAN ZUNDERT Jan,
wonende te 3600 Genk, Huisdriesstraat 3.
7/ de besloten vennootschap “DIMEDRIC”, met zetel te 3061 Bertem, Broekstraat 10, ingeschreven
in het register van rechtspersonen te Leuven met ondernemingsnummer 0676.714.857, vast
vertegenwoordigd door de heer MESOTTEN Dieter, wonende te 3061 Bertem, Broekstraat 10.
8/ de besloten vennootschap “DR. TANGHE IGNACE”, met zetel te 3960 Bree, Genastraat 18,
ingeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen, afdeling Tongeren met
ondernemingsnummer 0461.179.075, vast vertegenwoordigd door de heer TANGHE Ignace,
wonende te 3960 Bree, Genastraat 18.
ontslag te geven uit hun functie. De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting
aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vervolgens gaat de vergadering onmiddellijk over tot de benoeming van de volgende (rechts)
personen tot niet-statutaire bestuurders van de vennootschap voor een termijn ingaand op heden om
van rechtswege te eindigen op 31 december 2024:
1/ de besloten vennootschap “COYS Genk”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer DE
VOOGHT Pieter, voornoemd, Arts Coördinator;
2/ de besloten vennootschap “Klinisch Biologe Dr. VAN dER bEEK DANIELLE”, met zetel te 2440
Geel, Velveken 71, met ondernemingsnummer BE 0543.591.067, RPR Antwerpen, afdeling
Turnhout, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer VAN MELKEBEEK Jeroen,
voornoemd, Dagkliniek Heelkunde;
3/ de besloten vennootschap “DR. MARGOT VANDER LAENEN”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door mevrouw VANDER LAENEN Margot, voornoemd, Intensieve Zorgen;
4/ de besloten vennootschap “Artsen en Expertises V&V”, met zetel te 1000 Brussel, Kunstlaan 56,
met ondernemingsnummer BE 0801.194.462, RPR Brussel, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer VANELDEREN Pascal, voornoemd, Spoedgevallen;
5/ de besloten vennootschap “DR. JAN VAN ZUNDERT”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door
de heer VAN ZUNDERT Jan, voornoemd, Multidisciplinair Centrum;
6/ de besloten vennootschap “DIMEDRIC”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
MESOTTEN Dieter, voornoemd, Operatieafdeling;
7/ de besloten vennootschap “DR. TANGHE IGNACE”, voornoemd,, vast vertegenwoordigd door de
heer TANGHE Ignace, voornoemd, Liaison Ziekenhuis Maas en Kempen;
8/ de besloten vennootschap “Dr. THIESSEN STEVEN, ANESTHESIE”, met zetel te 3600 Genk,
Boxbergstraat 27, ingeschreven in het register van rechtspersonen te Leuven met
ondernemingsnummer 0747.757.459, vast vertegenwoordigd door de heer THIESSEN Steven,
wonende te 3600 Genk, Boxbergstraat 27, Onderwijs en Onderzoek.
Hun mandaat is onbezoldigd totdat de algemene vergadering hierover een andere beslissing zal
nemen.
VIJFTIENDE BESLUIT - VOLMACHTEN
1.- Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
2.- Volmacht aan de notaris
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Opgemaakt op 14 november 2023
 
(Get.)
An THIELEN, notaris
 
Tegelijk hiermee op elektronisch wijze neergelegd
- Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- Verslag van het bestuursorgaan betreffende wijziging van het voorwerp.
- Gecoördineerde statuten.