N° d'entreprise :
0402733607
Dénomination :
(en entier) :
SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Einstein 6
1300 Wavre
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
Il résulte d’un acte reçu par devant Jean-François POELMAN, Notaire Associé à Schaerbeek, le 28
mars 2019, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAINT-
GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM dont le siège social est établi à 1300 Wavre, avenue
Einstein, 6, notamment décidé :
APPORT DE BRANCHE D’ACTIVITE
1. APPORT DE BRANCHE D’ACTIVITE
A. CONSTATATION QUE TOUTES LES FORMALITES LEGALES DE L’APPORT DE BRANCHE D’
ACTIVITE ONT ETE ACCOMPLIES.
Les comparants déclarent :
1. que le projet d’apport de branche d’activité du 23 janvier 2019, a été établi par le conseil d’
administration de la société anonyme SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM en
application de l’article 760 du Code des Sociétés ;
2. que ce projet d’apport de branche d’activité a été déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise du
Brabant Wallon, le 30 janvier suivant ;
3. que ce dépôt a été publié par mention aux annexes du Moniteur belge du 12 février suivant, sous
le numéro 19022385.
4. Les documents mentionnés dans l'article 761 du Code des Sociétés, dont notamment le rapport
dressé par le conseil d’administration de la société apporteuse à l’attention des actionnaires de la
société apporteuse, étaient disponibles pour consultation au siège de la société depuis au moins un
mois avant la présente assemblée, en tenant compte des prescriptions du Code des Sociétés.
5. que depuis la rédaction du projet d’apport de branche d’activité, il n'y a pas eu de modifications
importantes de l'actif et/ou du passif de la branche d’activité apportée.
CONTROLE DE LEGALITE.
Après vérification, le notaire soussigné atteste de l'existence et de la légalité tant externe qu'interne
des procédures et formalités se rapportant à cet apport de branche d’activité auxquelles la société
est tenue;
L'assemblée déclare se rallier à cette déclaration et déclare ne pas avoir constaté d'irrégularité ou de
difficulté.
CONTINUATION DE L'ORDRE DU JOUR PROPRE A L’APPORT DE BRANCHE D’ACTIVITE.
B) A l’unanimité, l’Assemblée dispense le président de donner lecture du projet d’apport en branche
d’activité ainsi que du rapport d’apport en branche d’activité du conseil d’administration sur la
proposition d’apport de branche d’activité de la présente société à une société à constituer.
Les actionnaires reconnaissent avoir parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des éventuels
autres documents visés par la loi, les ayant reçu depuis plus d’un mois avant la date de la présente
assemblée. L’assemblée approuve le contenu du projet de l’apport de branche d’activité.
C) DECISION D’APPORT DE BRANCHE D’ACTIVITE ENTRAINANT LE TRANSFERT DE LADITE
BRANCHE D’ACTIVITE DE LA PRESENTE SOCIETE A LA NOUVELLE SOCIETE A CONSTITUER
L'assemblée décide de l’apport de branche d’activité de la présente société par voie d’apport de la
dite branche d’activité (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues
dans le projet d’apport de branche d’activité précité.
Volet B
Etant précisé que :
a. l’apport se fait sur base de la situation comptable de la présente société arrêté au 31 décembre
2018, les éléments d’actif et de passif et les éléments du capital propre seront repris dans la
comptabilité de la société à constituer à la valeur pour laquelle ils figureraient dans les comptes de la
présente société à la date précitée.
b. Du point de vue comptable, les opérations de la présente société sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2019 de sorte que toutes
les opérations faites après cette date seront au profit et risque de la société bénéficiaire de l’apport, à
charge pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la présente société se
rapportant à l’apport.
c. L’apport se fait moyennant attribution, à la société apporteuse, de sept cent septante-cinq (775)
actions nouvelles de la société nouvellement constituée entièrement libérées sans soulte.
L’assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la
constitution de la nouvelle société.
D) APPROBATION DE L’ACTE CONSTITUTIF ET DES STATUTS DE LA SOCIETE A
CONSTITUER
Conformément au Code des Sociétés, l’assemblée approuve le projet d’acte constitutif, le plan
financier et les statuts de la société nouvellement constituée.
E) DESCRIPTION DE LA BRANCHE D’ACTIVITE APPORTEE
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que la branche d’activité de la présente société
faisant objet de l’apport comprend les éléments d’actif et de passif de capitaux suivants sur base de
sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2018.
a. Description générale.
Les éléments actifs et passifs sont les suivants :
A l’actif :
- Immobilisations incorporelles : mille deux cent quinze euros cinquante-six cents (1.215,56 €),
- Immobilisations corporelles : un million deux cent seize mille six cent nonante-deux euros soixante-
cinq cents (1.216.692,65 €),
- Immobilisations financières : quatre cent nonante-cinq euros septante-neuf cents (495,79 €),
- Stocks et commandes en cours : quatre millions quatre cent quarante-quatre mille trente-sept euros
quatre-vingt-sept cents (4.444.037,87 €),
- Créances à un an au plus : quinze millions trois cent cinquante-trois mille six cent un euros
septante-deux cents (15.353.601,72 €),
- Comptes de régularisation : trois millions quatre cent deux mille cinq cent septante-quatre euros
nonante-trois cents (3.402.574,93 €).
Total de l’actif : vingt-quatre millions quatre cent dix-huit mille six cent dix-huit euros cinquante-deux
cents (24.418.618,52 €).
Au passif :
- Réserves : neuf cent cinquante et un mille six cent septante-quatre euros trente-quatre cents
(951.674,34 €),
- Résultats reportés : dix millions neuf cent soixante-quatre mille cent neuf euros trente-sept cents
(10.964.109,37 €)
- Dettes : onze millions sept cent dix-huit mille cinq cent quarante-quatre euros quatre-vingt-un cents
(11.718.544,81 €),
- Compte de régularisation : neuf mille deux cent nonante euros (9.290,00 €).
Total du passif : vingt-trois mille six cent quarante-trois mille six cent dix-huit euros cinquante-deux
cents (23.643.618,52 €).
La valeur nette de l’apport s’élève donc à sept cent septante-cinq mille euros (775.000,00 €).
L’affectation comptable de l’apport s’établit comme prévu dans le projet d’apport de branche d’
activité.
(…)
2. MANDAT SPECIAL.
Mandat spécial est donné à Monsieur Johan DELESIE, prénommé, avec pouvoir de substitution,
pour intervenir à l’acte de constitution de la nouvelle société bénéficiaire de l’apport et confirmer l’
apport des biens immobiliers et les conditions d’apport qui y sont liées, et afin de représenter la
présente société dans tous actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou
d'omission dans l'énonciation des biens apportés tels qu'ils figureront dans le procès-verbal de la
société nouvellement constituée.
3. MANDAT.
L'assemblée donne tous pouvoirs utiles et/ou nécessaires à Messieurs Johan Delesie et/ou Patrick
Danneau, pouvant agir ensemble ou séparément, chacun avec faculté de substitution pour
l'exécution des décisions précédentes, conformément à l'article 703 du Code des Sociétés et de
procéder à toute publication en vue d’exécuter les résolutions prises par la présente assemblée et
Volet B
notamment auprès de la banque carrefour des entreprises et de la TVA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.
J.F. POELMAN, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte