Ondernemingsnr : 0420151540
Naam
(voluit) : MERA CURA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bosdreef 87
 : 9255 Buggenhout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Henri Van den Bossche, notaris te Buggenhout, op 23 december
2020, ter registratie aangeboden, blijkt dat er dan, te Buggenhout, Affligem 28, is bijeengekomen de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "MERA
CURA”, met zetel te 9255 Buggenhout, Bosdreef 87, opgericht onder de vorm van een
personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam “Thuisverpleging Van Praet
G.”, bij akte verleden voor Meester Aimé Van den Bossche, notaris te Buggenhout, op achtentwintig
december negentienhonderd negenenzeventig, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van negentien januari daarna, onder nummer 205-11, waarvan de statuten
meermaals werden gewijzigd, waaronder ingevolge beslissing van de buitengewone algemene
vergadering der vennoten waarvan proces-verbaal werd opgemaakt door Meester Christiaan Van
den Bossche, notaris te Buggenhout, op elf augustus negentienhonderd zevenentachtig, waarbij de
rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd aangenomen,
bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twee september nadien,
onder referte 870902-55, alsmede ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering
der vennoten, waarvan proces-verbaal werd opgemaakt door Meester Christiaan Van den Bossche,
notaris te Buggenhout, op zes september tweeduizend en vijf, waarbij onder meer de huidige
benaming werd aangenomen, bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van dertig september daarna, onder referte 05136387 en voor het laatst ingevolge beslissing van de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van zes maart tweeduizend achttien,
blijkens proces-verbaal dan opgemaakt door Meester Henri Van den Bossche, notaris te
Buggenhout, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie april
nadien, onder nummer 2018.04.03/054786, ingeschreven in het rechts-personenregister te Gent
(afdeling Dendermonde), onder nummer 0420.151.540.
welke volgende beslissingen nam:
- EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend
negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) aan te nemen.
- TWEEDE BESLISSING
In toepassing van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat
desgevallend het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van de wet van drieëntwintig maart
tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
Luik B
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
- DERDE BESLISSING
De vergadering besluit de huidige bestuurders, volgens de statuten “statutaire zaakvoerders”, met
name:
- de Heer DE NEEF Frans,
- Mevrouw VAN PRAET Godelieve en
- Mevrouw DE NEEF Renate,
ontslag te geven uit hun functie en besluit de statuten overeenkomstig aan te passen.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
Heer DE NEEF Frans, Mevrouw VAN PRAET Godelieve en Mevrouw DE NEEF Renate, allen
voornoemd, voor de uitoefening van hun voorbije mandaat.
De vergadering beslist, voor onbepaalde duur, te benoemen als statutaire bestuurders van de
besloten vennootschap, ingaande op heden:
- de Heer DE NEEF Frans;
- Mevrouw VAN PRAET Godelieve;
- Mevrouw DE NEEF Renate.
De statutaire bestuurders zullen:
- voor wat betreft de Heer DE NEEF Frans, het mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering en
- voor wat betreft Mevrouw VAN PRAET Godelieve en Mevrouw DE NEEF Renate, hun mandaat
bezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De voormelde bestuurders, allen hier aanwezig, verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door een besluit dat zich daartegen verzet.
VIERDE BESLISSING.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, goedgekeurd in alle bepalingen, waaronder in het bijzonder de bepalingen die de vrije
overdracht van aandelen voortaan enkel toelaten tussen aandeelhouders. De algemene vergadering
verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL STATUTEN.
1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “MERA CURA”.
2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- geestelijke en lichamelijke begeleidingen, verzorging van mensen, zowel thuis als ten
maatschappelijke zetel en dit zowel in gehuurde als in zelf op te richten gebouwen;
- sociaal dienstbetoon in de ruimste zin van het woord;
- de aankoop, de verkoop, het bouwen, huren en verhuren van onroerende goederen, het beheer
daarvan, verbeteringen en/of opfrissingen van onroerende goederen in de ruimste zin van deze
woorden
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die daartoe
noodzakelijk, nuttig of bevorderlijk zijn.
Tevens zullen alle verrichtingen, alle verhandelingen van onroerende, roerende of financiële aard,
die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan zullen
bevorderen, kunnen worden uitgevoerd.3. Voorwerp
4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd achttien (518) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. Statuut van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
7. Overdracht van aandelen
Luik B
Onverminderd strengere bepalingen vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst gelden
volgende bepalingen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, enkel aan een aandeelhouder.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
8. Bestuur
a. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Vaste vertegenwoordiger.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk als hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had
uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Statutaire bestuurders.
Werden aangesteld als statutaire bestuurders voor een onbepaalde termijn:
- de Heer DE NEEF Frans, voornoemd.
Het mandaat van deze bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
- Mevrouw DE NEEF Renate, voornoemd en
- Mevrouw VAN PRAET Godelieve, voornoemd.
Het mandaat van deze laatste bestuurders is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
De opdracht van statutair bestuurder kan slechts herroepen worden ofwel bij eenparig goedvinden
van de aandeelhouders, met inbegrip van de statutaire bestuurder die zelf aandeelhouder is, ofwel
om gewichtige redenen bij besluit van de buitengewone algemene vergadering volgens de regels die
gesteld zijn voor de wijziging van de statuten.
b. Bevoegdheden - vertegenwoordiging
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de enige bestuurder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als
college, zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij
ondertekend worden door:
- één bestuurder die alleen optreedt tot en met een bedrag van twintigduizend Euro (20.000,00-
EUR), exclusief BTW, per transactie/beslissing;
Luik B
- twee bestuurders gezamenlijk optredend, voor transacties/beslissingen welke een bedrag van
twintigduizend Euro (20.000,00-EUR), exclusief BTW, overstijgen.
Deze kwantitatieve bevoegdheidsbeperking is principieel niet tegenstelbaar aan derden, zelfs
wanneer deze bekendgemaakt is in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De enige bestuurder of in voorkomend geval het collegiaal bestuursorgaan, kan gevolmachtigden
van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een
reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurder of in voorkomend geval het collegiaal bestuursorgaan in
geval van overdreven volmacht.
c. Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
d. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
e. Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
9. De algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand mei om zeventien uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan enkel aan een andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Luik B
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
10. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
11. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
12. Ontbinding en vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
- VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
- ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9255 Buggenhout,
Bosdreef 87.
- ZEVENDE BESLISSING.
De algemene vergadering beslist iedere aangestelde van MOORE FINANCE & TAX BV,
ondernemingsnummer 0451.657.041, te 1020 Laken, Esplanade 1, Bus 96, en van haar
verschillende kantoren, aan te duiden als volmachtdrager, met macht van indeplaatsstelling en het
recht om alleen op te treden, teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank Ondernemingen (K.
B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket en bij de B.T.W.-administratie
ingevolge de beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering en ondergetekende notaris
aan te duiden voor de publicatieformaliteiten bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank
- afschrift van de akte inhoudende volledig nieuwe statuten