N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : PHARMASCHMIDT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège : 4000 Liège, Quai de Rome 33/032
Objet de l’acte : Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, à LIEGE, le 30 mars 2010, 
en cours d'enregistrement, il a été notamment spécifié ce qui suit :
"ONT COMPARU
Mademoiselle SCHMIDT Cathérine Elisabeth Michèle Ghislaine, née à Liège le deux août mil neuf cent quatre-
vingt-un, numéro registre national 81.08.02-176.66. Célibataire domiciliée à 4000 Liège, Quai de Rome, 33/32.
I. - CONSTITUTION
Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle constitue une société commerciale et de 
dresser les statuts d'une Société privée à responsabilité limitée, dénommée «PHARMASCHMIDT », ayant son 
siège social à 4000 Liège, Quai de Rome 33/032, au capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 
EUR), divisé en cent (100) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/ centième 
(1/100ème) de l'avoir social.
Avant la passation de l'acte, la comparante, en sa qualité de fondatrice de la société et conformément à l’article 
215 du Code des Sociétés ont remis au notaire soussigné le plan financier de la société
SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN ESPÈCES
La comparante déclare qu’elle a, à l’instant, souscrit en espèces au prix de CENT QUATRE-VINGT-SIX 
EUROS chacune les cent (100) parts.
La comparante déclare que chacune des parts ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en 
espèces qu’elle a effectué à un compte spécial portant le numéro 363-0693576-66. ouvert au nom de la société 
en formation auprès de la banque ING, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une 
somme de dix-huit mille six cents euros.
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 29 mars 2010 demeurera ci-annexée.
II. – STATUTS
Article 1 - FORME ET DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ
La société adopte la forme de SOCIÉTÉ PRIVÉE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE.
Elle est dénommée «PHARMASCHMIDT».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents doivent 
contenir la dénomination de la société, la forme en entier ou abrégé, l’indication du siège de la société, le terme 
RPM suivi du numéro d’entreprise, l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a 
son siège social.
Article 2 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4000 Liège, Quai de Rome 33/032.
Il peut être transféré en tout autre endroit de Wallonie par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux 
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts 
ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet en tout endroit de la Communauté Européenne et partout ailleurs dans le Monde entier, 
l’achat, la vente, la prise en location, l’exploitation sous quelque forme que ce soit, et la location d’officines 
pharmaceutiques. La société peut en outre participer à la création et au développement d’entreprises 
industrielles, commerciales, financières ou immobilières destinées ou liées au secteur pharmaceutique au sens 
large, ou utiles aux sociétés du groupe dont elle fait partie, et dans la mesure de la conformité de chaque prise 
0824492872
de participation ou opération de cet ordre avec toutes dispositions légales et/ou réglementaires.
Elle pourra leur apporter tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, participation au capital, prêts, 
financement, garanties, etc…
La société pourra dans ce cadre accomplir toute activité de gestion, d’administration, de direction et 
d’organisation.
La société pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette 
gestion, au sens de l’article 525 du Code des sociétés commerciales, des affaires au profit des tiers et pour leur 
compte.
La société pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un 
rapport direct ou indirect avec son objet, et s’intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises 
dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social et notamment sans que la 
disposition qui suit ne soit limitative : acquérir, prendre ou donner à bail, alinéer tous immeubles, brevets ou 
licences, acquérir, créer ou céder toutes marques ou procédés de construction.
Article 4. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des 
statuts.
Article 5. CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 EUR), divisé en cent 
(100) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir 
social, entièrement libérées.
Article 6. VOTE PAR L'USUFRUITIER ÉVENTUEL
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par 
l'usufruitier.
Article 7. CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au 
conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent 
devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au 
moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, 
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est 
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à 
chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze 
jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur 
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts 
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie 
de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de 
commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en 
référé. II en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le 
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Article 8. REGISTRE DES PARTS
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers 
intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions 
de parts. Les parts portent un numéro d’ordre.
Article 9. GÉRANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de 
durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il 
n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un collège au sein duquel les décisions sont prises à la 
majorité des voix ; chacun des gérants peut toutefois agir séparément dans les limites de ses pouvoirs pour 
autant que l’opération envisagée n’excède pas vingt-cinq mille euros. Au-delà, l’accord écrit de l’autre gérant 
sera nécessairement requis.
Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est gérée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs 
personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit 
par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
Article 10.  POUVOIRS -REPRÉSENTATION
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de 
gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes 
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Si la société est nommée administrateur, gérant ou membre d’un comité de direction, celle-ci est tenue de 
désigner parmi ses associés, gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette 
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Article 11. RÉMUNÉRATION
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, ou l’associé unique, détermine le montant de cette 
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de 
tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 12. CONTRÔLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de 
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du 
commissaire. II peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la 
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision 
judiciaire.
Article 13. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier lundi du mois de juin, à douze heures trente 
minutes, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt 
social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la 
gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut 
renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle 
est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 14. REPRÉSENTATION
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une procuration 
spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 15. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au 
plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 16. PRÉSIDENCE - DÉLIBÉRATIONS - PROCÈS-VERBAUX
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la 
majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les 
associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 17. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Article 18. AFFECTATION DU BÉNÉFICE - DIVIDENDES
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au 
moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire 
lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le 
respect des dispositions légales.
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le gérant, en 
une ou plusieurs fois.
Le gérant peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le 
bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. II fixe le montant de ces acomptes et la 
date de leur paiement.
Article 19. DISSOLUTION – LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que 
l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les 
Volet B - Suite
émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires 
à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs 
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 20. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile 
au siège social.
Article 21. DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
Article 22. COMPÉTENCE JUDICIAIRE.
Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l’exécution des présents statuts, entre la société, ses 
associés, son ou ses gérants, commissaires, liquidateurs, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du 
siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. L'associée unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les décisions suivantes qui ne 
deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de 
Liège lorsque la société acquerra la personnalité morale.
1 - Premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent d’un extrait 
des présentes pour se clôturer le trente et un décembre deux mille dix.
2 - Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en juin deux mil onze.
3.- Nomination en qualité de gérant :  
Est désigné en tant que Gérante non statutaire, Mademoiselle SCHMIDT Cathérine, domiciliée à 4000 Liège, 
Quai de Rome 33.
Ici présente, qui accepte, et déclare avoir les capacités de gestion requises par la loi, avec pouvoir de gestion 
journalier, financier, administratif et commercial.
La gérante est nommée jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat est rémunéré.
4.- L'associée unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale ne désigne pas de commissaire, la société 
n’y étant pas tenue.
5.- Désignation d’un représentant permanent conformément à l’article 61 du Code des sociétés.
Mademoiselle Cathérine SCHMIDT est nommée en qualité de représentant permanent de la société.
Elle représentera la société si elle est nommée administrateur, gérant ou membre d’un comité de direction.
6. – Reprise d’engagement pris au nom de la société en formation.
La société présentement constituée reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et 
toutes les activités entreprises depuis le vingt-neuf janvier deux mil dix par Mademoiselle Cathérine SCHMIDT, 
au nom de la société en formation."
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement.
Le notaire Sébastien Maertens de Noordhout, de Liège.