Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BOEKTOPIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noorderlaan 98 bus 26
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Philip Van den Abbeele, te Antwerpen, op zeven oktober
tweeduizend éénentwintig, blijkt dat de Besloten Vennootschap "BOEKTOPIA", opgericht werd door:
1/  "UITGEVERIJ LANNOO", naamloze vennootschap, met adres van de zetel te 8700 Tielt,
Kasteelstraat 97, ondernemingsnummer 0446.201.582, RPR Gent, afdeling Brugge.
2/ “STANDAARD UITGEVERIJ", naamloze vennootschap, met adres van de zetel te 2060
Antwerpen, Franklin Rooseveltplaats 12, ondernemingsnummer 0426.929.860, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen. 
3/ "PELCKMANS UITGEVERS”, naamloze vennootschap, met adres van de zetel te 2920 Kalmthout,
Brasschaatsteenweg 308, ondernemingsnummer 0444.548.723, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen. 
4/ "VEEN BOSCH & KEUNING UITGEVERS BELGIE" in het kort "VBK", naamloze vennootschap,
met adres van de zetel te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 1 bus 11, ondernemingsnummer
0464.705.521, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen.
5/  "DAPHNE", naamloze vennootschap, met adres van de zetel te 9051 Gent (Afsnee),
Poortakkerstraat 29, ondernemingsnummer 0400.142.717, RPR Gent afdeling Gent 
6/ "MINNEHAHA", besloten vennootschap, met adres van de zetel te 2250 Olen, Hagelberg 33,
ondernemingsnummer 0840.016.931, RPR Antwerpen afdeling Turnhout.
7/GROEP ALGEMENE UITGEVERS, in het kort “GAU”, vereniging zonder winstoogmerk, met adres
van de zetel te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 98 bus 36, ondernemingsnummer 0408.666.740, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen
8/ CLAVIS, besloten vennootschap, met adres van de zetel te 3511 Kuringen (Hasselt),
Herkenodeabdij 4b, ondernemingsnummer 0421.180.334, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt.
De vennootschap wordt opgericht voor een aanvangsvermogen van tweehonderd vijftigduizend euro
met  tweeduizend vijfhonderd aandelen op naam.
Op deze aandelen wordt in geld ingeschreven door de oprichters als volgt:
1) De vennootschap UITGEVERIJ LANNOO, voornoemd, met een inbreng van veertigduizend euro
waarvoor zij in ruil vierhonderd aandelen toegekend krijgt
2) De vennootschap STANDAARD UITGEVERIJ, voornoemd, met een inbreng van veertigduizend
euro waarvoor zij in ruil vierhonderd aandelen toegekend krijgt
3) De vennootschap PELCKMANS UITGEVERS, voornoemd, met een inbreng van veertigduizend
euro  waarvoor zij in ruil vierhonderd aandelen toegekend krijgt
4) De vennootschap VEEN BOSCH & KEUNING UITGEVERS BELGIE, voornoemd, met een
inbreng van veertigduizend euro waarvoor zij in ruil vierhonderd aandelen toegekend krijgt
5) De vennootschap DAPHNE, voornoemd, met een inbreng van tweeëntwintigduizend vijfhonderd
euro waarvoor zij in ruil tweehonderd vijfentwintig aandelen toegekend krijgt
6) De vennootschap MINNEHAHA, voornoemd, met een inbreng van tweeëntwintigduizend
vijfhonderd euro waarvoor zij in ruil tweehonderd vijfentwintig aandelen toegekend krijgt 
7) De vereniging zonder winstoogmerk GROEP ALGEMENE UITGEVERS, voornoemd, met een
inbreng van zevenendertigduizend vijfhonderd euro waarvoor zij in ruil driehonderd vijfenzeventig
aandelen toegekend krijgt
0775450563
Luik B
8) De vennootschap CLAVIS, voornoemd, met een inbreng van zevenduizend vijfhonderd euro
 waarvoor zij in ruil vijfenzeventig aandelen toegekend krijgt
Deze aandelen waarop in geld is ingeschreven werden volstort ten belope van honderd
vijfentwintigduizend euro door:
1) De vennootschap UITGEVERIJ LANNOO, voornoemd, ten belope van twintigduizend euro
2) De vennootschap STANDAARD UITGEVERIJ, voornoemd, ten belope van twintigduizend euro
3) De vennootschap PELCKMANS UITGEVERS, voornoemd, ten belope van twintigduizend euro
4) De vennootschap VEEN BOSCH & KEUNING UITGEVERS BELGIE, voornoemd, ten belope van
twintigduizend euro
5) De vennootschap DAPHNE, voornoemd, ten belope van elfduizend tweehonderd vijftig euro
6) De vennootschap MINNEHAHA, voornoemd, ten belope van elfduizend tweehonderd vijftig euro
7) De vereniging zonder winstoogmerk GROEP ALGEMENE UITGEVERS, voornoemd, ten belope
van achttienduizend zevenhonderd vijftig euro
8) De vennootschap CLAVIS, voornoemd, ten belope van  drieduizend zevenhonderd vijftig euro.
Deze som werd gestort op een bijzondere rekening.
DE STATUTEN luiden als volgt:
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "BOEKTOPIA".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen;
het boek naar een zo groot mogelijk publiek toe te promoten door onder meer jaarlijks een
grootschalig Nederlandstalig feest van het boek te organiseren waaraan verschillende marktspelers 
kunnen deelnemen alsook allerlei andere initiatieven rond het boek te organiseren , om op een
inspirerende, interactieve en inclusieve manier de auteurs met de lezers te verbinden, het leesplezier
te bevorderen en aandacht te besteden aan de inhoudelijke verbreding.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
 c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.               
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Luik B
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen overgedragen worden hetzij door derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht en tenzij anders bepaald in deze
statuten, is elke overdracht van aandelen onderworpen aan de bepalingen van paragrafen twee tot
en met zeven van dit artikel.
Onder een “overdracht van aandelen” verstaat men enige transactie of verrichting onder de
levenden, vrijwillig of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke
wijze, geheel of gedeeltelijk de (volle of naakte) eigendom van de aandelen over te dragen of toe te
kennen, dan wel enig ander zakelijk of persoonlijk recht op of met betrekking tot de aandelen toe te
kennen, te vestigen of over te dragen, al dan niet als zekerheid, ongeacht of dergelijke verrichting
geschiedt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een
andere manier, waaronder (niet-limitatief) het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn,
afstaan, schenken, inbrengen, in pand geven van de aandelen, de vestiging van een vruchtgebruik;
het toestaan van opties tot aankoop of verkoop, de overdracht ten gevolge van een overdracht van
algemeenheid van goederen, inbreng van algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie,
splitsing, opslorping, vereffening of gelijkaardige verrichtingen of enige andere overdracht van
Luik B
aandelen.
Een overdracht kan enkel betrekking hebben op alle (en niet slechts een deel van de) door de
overdragende aandeelhouder aangehouden aandelen.
§1. Vrije overdracht
Mogen vrij geschieden, behoudens een loutere voorafgaandelijke schriftelijke kennisgeving aan de
voorzitter van het bestuursorgaan, die op zijn beurt alle aandeelhouders schriftelijk op de hoogte
brengt:
(a) een gehele overdracht door een aandeelhouder aan een met hem verbonden persoon in de zin
van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
(b) een gehele overdracht die uitdrukkelijk door alle aandeelhouders voorafgaandelijk schriftelijk is
goedgekeurd.
Vrije overdrachten zijn niet onderworpen aan alle of een deel van de beperkingen op de
overdrachten zoals bepaald in de paragrafen twee tot en met zeven van dit artikel.
Indien een vrije overdracht plaatsvindt zoals beschreven in het eerste lid (a) van deze paragraaf (§1),
is de aandeelhouder die zijn aandelen aan een met hem verbonden persoon heeft overgedragen,
ertoe gehouden om de andere aandeelhouders tijdig en voorafgaandelijk via aangetekend schrijven
in te lichten van elke voorgenomen transactie die tot gevolg heeft dat de betrokken aandeelhouder
niet langer de controle in de zin van artikel 1:14 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen uitoefent over de verbonden persoon waaraan de aandelen werden overdragen. In
voormeld geval verbindt de betrokken aandeelhouder er zich toe om alle aandelen die hij heeft
overgedragen aan de betrokken verbonden persoon terug te kopen vooraleer de controle over deze
(verbonden) persoon is gewijzigd.
§2. Standstill
De aandeelhouders kunnen hun aandelen niet overdragen gedurende een periode van twee (2) jaar
met ingang vanaf 12 september 2021.
§3. Kennisgeving van overdracht
Indien een aandeelhouder na de standstill opgenomen in paragraaf twee (§2) wenst over te gaan tot
een overdracht van zijn aandelen, is hij ertoe gehouden de andere aandeelhouders en het
bestuursorgaan hiervan voorafgaandelijk via aangetekend schrijven op de hoogte te stellen.
Deze kennisgeving moet volledige en accurate informatie bevatten aangaande de overdracht van
aandelen, met inbegrip van:
(a) het aantal aandelen dat hij wil overdragen;
(b) de identiteit van de persoon die de aandelen wenst over te nemen, die tevens een andere
aandeelhouder kan zijn (de “kandidaat-overnemer”);
(c) de prijs per aandeel geboden door de kandidaat-overnemer, uitgedrukt in euro; en
(d) de modaliteiten en voorwaarden van de overdracht van aandelen tegen dewelke hij de aandelen
aan de kandidaat-overnemer wil overdragen (samen met de prijs, de “overdrachtsvoorwaarden”).
De kennisgeving van overdracht bevat een verklaring van de overdragende aandeelhouder waarin hij
uiteenzet (i) of zijns inziens, en zonder afbreuk te doen aan het voorkooprecht, aan de voorwaarden
van de volgplicht vervat in paragraaf zeven (§7) van dit artikel is voldaan en (ii) of hij de intentie heeft
om gebruik te maken van de volgplicht indien aan de voorwaarden daartoe is voldaan. Daarnaast zal
de kennisgeving van overdracht een kopie bevatten van de geschreven verbintenis van de
kandidaat-overnemer om alle aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen te verkopen
op grond van het volgrecht (zie paragraaf zes (§6) van dit artikel) aan te kopen tegen dezelfde
overdrachtsvoorwaarden.
§4. Voorkooprecht
In geval van een kennisgeving van overdracht zullen de andere aandeelhouders het recht hebben
een voorkooprecht uit te oefenen met betrekking tot alle (en niet slechts een deel van de) aandelen
die de overdragende aandeelhouder wenst over te dragen (de “voorkoopaandelen”) zoals hierna
uiteengezet (het “voorkooprecht”).
De andere aandeelhouders (met inbegrip van de kandidaat-overnemer indien die reeds
aandeelhouder is) beschikken over het voorkooprecht volgens de verhouding van hun respectieve
aantal aandelen tot het geheel van de aandelen die worden gehouden door de andere
aandeelhouders.
Indien een andere aandeelhouder zijn voorkooprecht wil uitoefenen, stelt hij de overdragende
aandeelhouder en het bestuursorgaan hiervan via aangetekend schrijven op de hoogte (de
“kennisgeving van voorkoop”). Een kennisgeving van voorkoop moet verzonden worden binnen de
twintig (20) werkdagen na de kennisgeving van overdracht. In het geval dat een andere
aandeelhouder dergelijke kennisgeving van voorkoop niet verzonden heeft binnen deze periode van
twintig (20) werkdagen, wordt die andere aandeelhouder geacht zijn voorkooprecht niet uit te
oefenen.
Ingeval van gehele of gedeeltelijke niet-uitoefening van het voorkooprecht door een of meerdere van
de andere aandeelhouders, beschikken de overige aandeelhouders over een voorkooprecht met
Luik B
betrekking tot de aandelen waarop het voorkooprecht aldus niet was uitgeoefend (de “resterende
aandelen”) volgens de verhouding van hun respectieve aantal aandelen tot het geheel van de
aandelen die worden gehouden door deze overige aandeelhouders.
Indien bepaalde van deze overige aandeelhouders hun voorkooprecht met betrekking tot de
resterende aandelen niet hebben uitgeoefend, zal het toewijzingsprincipe van het vorige lid mutatis
mutandis opnieuw worden toegepast tussen de overige aandeelhouders (i.e. de overige
aandeelhouders die hun voorkooprecht in die ronde wel hebben uitgeoefend) tot (i) alle resterende
aandelen zijn toegewezen of (ii) vaststaat dat niet alle resterende aandelen kunnen worden
toegewezen.
Indien het totaal aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, gelijk is aan het totaal
aantal voorkoopaandelen, is de overdragende aandeelhouder verplicht om deze voorkoopaandelen
(in voorkomend geval op pro rata basis) over te dragen aan de andere aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend aan een prijs die minstens gelijk is aan de prijs die uiteengezet is
in de kennisgeving van overdracht en in overeenstemming is met de overdrachtsvoorwaarden, met
dien verstande dat de andere aandeelhouder(s) de prijs voor de voorkoopaandelen zal (zullen)
betalen binnen dertig (30) werkdagen na de kennisgeving van voorkoop of, in voorkomend geval,
elke latere betalingsdatum bepaald in de overdrachtsvoorwaarden.
Indien het totaal aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, lager ligt dan het totaal
aantal voorkoopaandelen of indien geen voorkooprecht werd uitgeoefend, vervalt het voorkooprecht
en is het goedkeuringsrecht vermeld in paragraaf vijf (§5) van toepassing.
§5. Goedkeuringsrecht
Indien een bod van een kandidaat-overnemer wordt uitgebracht en het voorkooprecht niet (of niet
volledig) werd uitgeoefend, beslist het bestuursorgaan zelf (zonder dat zij deze beslissingsmacht kan
delegeren aan een door hem aangeduide gemachtigde) binnen tien (10) werkdagen na het
verstrijken van de termijn van twintig (20) werkdagen om de kennisgeving van voorkoop te
verzenden of hij de voorgenomen overdracht aan de kandidaat-overnemer wenst goed te keuren.
Keurt het bestuursorgaan de voorgenomen overdracht aan de kandidaat-overnemer goed, dan deelt
hij zijn beslissing via aangetekend schrijven binnen vijf (5) werkdagen na het nemen van zijn
beslissing mee aan alle aandeelhouders (een “kennisgeving van geen voorkoop en overdracht”).
Deze kennisgeving zal tevens vermelden of het volgrecht of de volgplicht al dan niet van toepassing
is. Indien het volgrecht of de volgplicht van toepassing is, zal het bestuursorgaan in deze
kennisgeving van geen voorkoop en overdracht tevens de relevante informatie zoals vermeld in het
tweede lid van paragraaf drie (§3) van de kennisgeving van overdracht meedelen.
Weigert het bestuursorgaan de voorgenomen overdracht aan de kandidaat-overnemer of laat het
bestuursorgaan na om een beslissing te nemen binnen de termijn van tien (10) werkdagen vermeld
in het eerst lid van deze paragraaf vijf (§5), dan beschikt het bestuursorgaan over een termijn van
vijfenveertig (45) werkdagen na de weigering respectievelijk het verstrijken van voormelde termijn
van tien (10) werkdagen om via aangetekend schrijven een alternatieve transactie (al dan niet met de
kandidaat-overnemer) voor te stellen aan de overdragende aandeelhouder.
(a) Indien de voorwaarden van de alternatieve transactie gelijkaardig zijn aan die vermeld in de
kennisgeving van overdracht (de “alternatieve transactie”), is de overdragende aandeelhouder ertoe
gehouden om de alternatieve transactie te aanvaarden. In het kader van zulke alternatieve transactie
geldt het voorkooprecht niet.
(b) Indien het bestuursorgaan geen alternatieve transactie voorstelt binnen voormelde termijn van
vijfenveertig (45) werkdagen, is de overdragende aandeelhouder gerechtigd om de aandelen die hij
voorstelde over te dragen aan de kandidaat-overnemer, over te dragen aan die kandidaat-overnemer
in overeenstemming met de voorwaarden vermeld in de kennisgeving van overdracht, en in
voorkomend geval na toepassing van het volgrecht of de volgplicht.
Het bestuursorgaan stuurt zowel in geval (a) als in geval (b) via aangetekend schrijven een
kennisgeving aan de aandeelhouders waarin zij tevens vermeldt of het volgrecht of de volgplicht van
toepassing is (“kennisgeving van transactie”). Indien het volgrecht of de volgplicht van toepassing is,
zal het bestuursorgaan in deze kennisgeving van transactie tevens de relevante informatie zoals
vermeld in het tweede lid van paragraaf drie (§3) van de kennisgeving van overdracht meedelen.
Ingeval van een kennisgeving van geen voorkoop en overdracht of een kennisgeving van transactie
en onder voorbehoud van de toepassing van het volgrecht of de volgplicht, heeft de overdragende
aandeelhouder het recht om de voorkoopaandelen aan de voorgestelde overnemer over te dragen
tegen de overdrachtsvoorwaarden. Onder voorbehoud van de toepassing van het volgrecht of de
volgplicht, moet deze overdracht van aandelen plaatsvinden binnen een termijn van twee (2)
maanden volgend op de kennisgeving van geen voorkoop en overdracht of de kennisgeving van
transactie en in strikte overeenstemming met de overdrachtsvoorwaarden. De overdragende
aandeelhouder zal de andere aandeelhouders via aangetekend schrijven op de hoogte brengen
wanneer de voornoemde overdracht van aandelen heeft plaatsgevonden, en dit niet later dan vijf (5)
werkdagen volgend op deze overdracht van aandelen. Indien voormelde overdracht van aandelen
Luik B
niet werd gerealiseerd binnen voormelde termijn van twee (2) maanden volgend op de kennisgeving
van geen voorkoop en overdracht of de kennisgeving van transactie of de overdragende
aandeelhouder de voorkoopaandelen wenst over te dragen aan een andere natuurlijke persoon of
rechtspersoon of tegen andere voorwaarden dan vermeld in de kennisgeving van geen voorkoop en
overdracht of de kennisgeving van transactie, kunnen de voorkoopaandelen niet langer worden
overgedragen aan de voorgestelde overnemer, tenzij de hiervoor beschreven procedure opnieuw
volledig gevolgd wordt.
Indien de overdragende aandeelhouder vertegenwoordigd is in het bestuursorgaan, zal deze
vertegenwoordiger in beginsel gerechtigd zijn om deel te nemen aan de stemming over de beslissing
overeenkomstig deze paragraaf vijf (§5) en zal zijn stem voor de berekening van de meerderheid
binnen het bestuursorgaan worden meegerekend in teller en noemer, behoudens indien de
betrokken overdragende aandeelhouder in functie van de concrete omstandigheden van oordeel is
dat er in zijn hoofde sprake is van een vermogensrechtelijk belangenconflict met de vennootschap
waardoor hij krachtens toepasselijke wettelijke bepalingen niet mag deelnemen aan de stemming.
§6. Volgrecht
Elke overdracht van aandelen die onderworpen is aan het voorkooprecht vermeld in paragraaf vier
(§4), maar waarbij het voorkooprecht niet (volledig) wordt uitgeoefend en waarbij (na toepassing van
het goedkeuringsrecht vermeld in paragraaf vijf (§5) de overdracht van aandelen leidt tot een
controlewijziging over de vennootschap in de zin van de artikelen 1:14 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is onderworpen aan een volgrecht zoals hierna beschreven (het
“volgrecht”).
In geval van een kennisgeving van overdracht en mits voldaan aan de vereisten vermeld in het
vorige lid, zorgt de overdragende aandeelhouder ervoor dat de kandidaat-overnemer aan de andere
aandeelhouders aanbiedt om al hun aandelen te kopen (de “volgaandelen”), tegen dezelfde
overdrachtsvoorwaarden.
Indien een andere aandeelhouder zijn volgrecht wil uitoefenen, stelt hij de overdragende
aandeelhouder en het bestuursorgaan hiervan via aangetekend schrijven op de hoogte (de
“kennisgeving van volgrecht”), binnen twintig (20) werkdagen na de kennisgeving van geen voorkoop
en overdracht dan wel de kennisgeving van transactie.
Indien geen kennisgeving van volgrecht is ontvangen tijdens de voormelde periode van twintig (20)
werkdagen, zullen de andere aandeelhouders geacht worden onherroepelijk afstand te hebben
gedaan van het volgrecht.
Indien de overdragende aandeelhouder in gebreke blijft zijn verbintenissen bepaald onder het
tweede lid van deze paragraaf zes (§6) na te leven, zal hij ertoe gehouden zijn zelf de betreffende
volgaandelen over te nemen tegen de overdrachtsvoorwaarden.
§7. Volgplicht
Indien de voorgenomen overdracht van aandelen (na toepassing van het goedkeuringsrecht vermeld
in paragraaf vijf (§5)) ertoe leidt dat de kandidaat-overnemer die vóór de overdracht van aandelen
nog geen aandeelhouder is minstens 85% van de aandelen verwerft, dan heeft (hebben) de
overdragende aandeelhouder(s) het recht om de andere aandeelhouders te verplichten al hun
aandelen  over te dragen aan deze kandidaat-overnemer aan de overdrachtsvoorwaarden (de
“volgplicht”), met dien verstande dat de volgplicht slechts kan worden uitgeoefend indien de prijs per
aandeel minstens gelijk is aan de gemiddelde boekhoudkundige eigenvermogenswaarde per
aandeel over de drie (3) laatst afgesloten boekjaren (waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd), zoals die blijkt uit de drie (3) laatst goedgekeurde jaarrekeningen van de
vennootschap.
Elke uitoefening van de volgplicht moet gebeuren door een kennisgeving via aangetekend schrijven
aan de andere aandeelhouders (de “kennisgeving van volgplicht”), binnen tien (10) werkdagen na het
verstrijken van de termijn van twintig (20) werkdagen vermeld in het derde lid van paragraaf zes (§6).
Indien geen kennisgeving van volgplicht is ontvangen tijdens voormelde periode zal de overdragende
aandeelhouder geacht worden onherroepelijk afstand te hebben gedaan van de volgplicht.
Indien de kandidaat-overnemer de prijs voor alle aandelen niet binnen de vijftien (15) werkdagen
betaalt, heeft de uitoefening van de volgplicht geen uitwerking en kunnen de andere aandeelhouders
niet langer verplicht worden om hun aandelen over te dragen op grond van deze paragraaf zeven
(§7).
Artikel 10. Uitsluiting
§1. Uitsluitingsgronden
ledere aandeelhouder kan om wettige redenen door de algemene vergadering, die daarover met
gewone meerderheid beslist, worden uitgesloten. Onder een “wettige reden” wordt onder meer
verstaan, een manifeste en grove miskenning van het vennootschapsbelang of een inbreuk op deze
statuten of de aandeelhoudersovereenkomst van de vennootschap van 12 september 2021.
Onverminderd het eerste lid van deze eerste paragraaf, kan de algemene vergadering een
Luik B
aandeelhouder uitsluiten omwille van een reden andere dan een wettige reden, via een besluit
genomen met een gekwalificeerde meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de
uitgebrachte stemmen.
De aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt voorgesteld, kan deelnemen aan die stemming.
§2. Principes
De uitsluiting heeft noodzakelijk betrekking op alle aandelen van de aandeelhouder.
De aandeelhouder van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd zijn opmerkingen
binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting schriftelijk kenbaar te maken aan algemene vergadering. Als hij erom verzoekt in zijn
schriftelijke opmerkingen moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elke beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn. De beslissing tot uitsluiting wordt
vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door het bestuursorgaan. Dat proces-
verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De uitsluiting wordt in het register van
aandelen overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de beslissing wordt binnen de vijftien dagen
per aangetekende brief aan de uitgesloten aandeelhouder verstuurd.
§3. Scheidingsaandeel
In geval van uitsluiting op grond van het eerste of het tweede lid van de eerste paragraaf van dit
artikel, heeft de uitgesloten aandeelhouder per aandeel dat hij aanhield op het moment van de
beslissing tot uitsluiting recht op een scheidingsaandeel dat gelijk is aan zesenzestig procent (66%)
van de waarde per aandeel, berekend op basis van de boekhoudkundige eigenvermogenswaarde
van de vennootschap die blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening van de Vennootschap.
De uitgesloten aandeelhouder kan ten opzichte van de vennootschap geen enkel ander recht laten
gelden.
De terugbetaling gebeurt, in voorkomend geval na aftrek van de belastingen waartoe de
terugbetaling aanleiding kan geven.
Artikel 11. Bescherming bij insolventie
§1. Principe
In geval van (i) een faillissementsvonnis met betrekking tot een bepaalde aandeelhouder, of (ii) een
vonnis betreffende het toestaan van de bescherming voorzien in Boek XX van het Wetboek van
Economisch recht aan een bepaalde aandeelhouder (elk een "call-optie insolventiesituatie"), ontstaat
voor elke aandeelhouder die niet het voorwerp uitmaakt van een call-optie insolventiesituatie (de
"call-optie insolventie begunstigden") een call-optie (de "insolventie call-optie") op alle aandelen
aangehouden door de aandeelhouder die het voorwerp van de call-optie insolventiesituatie uitmaakt.
De relevante aandeelhouder zal de voorzitter van het bestuursorgaan via aangetekend schrijven op
de hoogte brengen van het zich voordoen van een call-optie insolventiesituatie, die op zijn beurt alle
call-optie insolventie begunstigden via aangetekende brief op de hoogte brengt (de "kennisgeving
call-optie insolventie").
§2. Uitoefening insolventie call-optie
De call-optie insolventie begunstigden kunnen gedurende een termijn van twintig (20) werkdagen
vanaf de kennisgeving call-optie insolventie de insolventie call-optie uitoefenen volgens de
verhouding van hun respectieve aantal aandelen tot het geheel van de aandelen die worden
gehouden door de andere aandeelhouders, middels het sturen van een kennisgeving bij
aangetekende brief daartoe aan de aandeelhouder die het voorwerp uitmaakt van de call-optie
insolventiesituatie en de voorzitter van het bestuursorgaan (de “kennisgeving uitoefening call-optie
insolventie”). Deze kennisgeving uitoefening call-optie insolventie dient te gebeuren met aanduiding
van het aantal aandelen waarvoor de call-optie insolventie begunstigden de insolventie call-optie
wensen uit te oefenen.
Indien een call-optie insolventie begunstigde geen kennisgeving uitoefening call-optie insolventie
heeft gedaan binnen deze termijn van twintig (20) werkdagen, wordt die call-optie insolventie
begunstigde geacht de insolventie call-optie niet uit te oefenen.
Ingeval van gehele of gedeeltelijke niet-uitoefening van de insolventie call-optie door een of
meerdere van de call-optie insolventie begunstigden, beschikken de overige call-optie insolventie
begunstigden over een insolventie call-optie met betrekking tot de aandelen waarop de insolventie
call-optie aldus niet was uitgeoefend (de “resterende insolventie aandelen”) volgens de verhouding
van hun respectieve aantal aandelen tot het geheel van de aandelen die worden gehouden door
deze overige aandeelhouders.
Indien bepaalde van deze overige call-optie insolventie begunstigden hun insolventie call-optie met
betrekking tot de resterende insolventie aandelen niet hebben uitgeoefend, zal het
toewijzingsprincipe van het vorige lid mutatis mutandis opnieuw worden toegepast tussen de overige
aandeelhouders (i.e. de overige aandeelhouders die hun insolventie call-optie in die ronde wel
hebben uitgeoefend) tot (i) alle resterende insolventie aandelen zijn toegewezen of (ii) vaststaat dat
niet alle resterende insolventie aandelen kunnen worden toegewezen.
Indien alle aandelen zijn toegewezen of vaststaat dat niet alle resterende insolventie aandelen
Luik B
kunnen worden toegewezen, is de overdragende aandeelhouder verplicht om deze aandelen (in
voorkomend geval op pro rata basis) binnen dertig (30) werkdagen na de laatste kennisgeving
uitoefening call-optie over te dragen aan de aandeelhouders die hun insolventie call-optie hebben
uitgeoefend aan een prijs die gelijk is aan de intrinsieke waarde van de aandelen, berekend op basis
van de boekhoudkundige eigenvermogenswaarde van de vennootschap die blijkt uit de laatst
goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap. De resterende insolventie aandelen die niet zijn
toegewezen, blijven bij de overdragende aandeelhouder en zullen worden te gelde gemaakt in het
kader van de uitvoering van het faillissementsvonnis of het vonnis betreffende het toestaan van de
bescherming voorzien in Boek XX van het Wetboek van Economisch Recht, doch met inachtneming
van de statutaire overdrachtsbeperkingen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan wordt samengesteld uit acht (8) bestuurders, al dan niet aandeelhouders,
waarbij door de algemene vergadering telkens één bestuurder voor maximum twee (2) jaar wordt
benoemd onder de kandidaten voorgedragen door:
(a) elk van de zes (6) hierna gedefinieerde oprichters (de “stichters bestuurders”), zijnde Uitgeverij
Lannoo NV, Standaard Uitgeverij NV, Pelckmans Uitgevers NV, Veen Bosch & Keuning Uitgevers
België NV, Daphne NV en Minnehaha BV
(b) de Groep Algemene Uitgevers VZW (de “GAU bestuurder”), en
(c) de groep van premium partners, zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst van de
vennootschap van 12 september 2021.
De aandeelhouders dragen geen bestuurders voor die, op het ogenblik van de voordracht, op
duurzame wijze duidelijke belangen hebben die strijdig zijn met het belang van de vennootschap. Zij
laten de door hen voorgedragen bestuurder(s), ten aanzien van wie in de loop van zijn (hun)
mandaat een dergelijk duurzaam tegenstrijdig belang zich zou voordoen, ontslag nemen of ontslaan
hen indien niet op een andere wijze tot een regeling van het duurzame belangenconflict kan worden
overgegaan.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij
beroep op de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevatte of op een nieuwe lijst
voorgesteld door de aandeelhouder(s) die de benoeming van de uittredende bestuurder had(den)
voorgesteld.
De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene
vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder benoemd op
voordracht van de aandeelhouder(s) die de ontslagen bestuurder heeft voorgedragen. Uittredende
bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger te benoemen, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan benoemt onder de stichters bestuurders twee dagelijkse bestuurders (de
“gedelegeerd bestuurders”) en een voorzitter van het bestuursorgaan.
Artikel 13. Vergadering van het bestuursorgaan
Alle vergaderingen van het bestuursorgaan worden voorbereid door de voorzitter. De voorzitter is
verantwoordelijk voor het bezorgen van correcte, tijdige en duidelijke informatie aan de bestuurders
voorafgaand aan het houden van het bestuursorgaan. Alle bestuurders zullen dezelfde informatie
ontvangen.
De oproepingen voor het bestuursorgaan worden per e-mail verstuurd minstens vijf (5) dagen voor
de vergadering van het bestuursorgaan, en vermelden de datum, de plaats, het uur en de agenda.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden op de zetel van de Vennootschap gehouden,
tenzij het bestuursorgaan hierover anders beslist.
Iedere bestuurder heeft het recht om een vergadering van het bestuursorgaan samen te roepen. In
zulk geval zal de betrokken bestuurder verantwoordelijk zijn voor het bezorgen van correcte, tijdige
en duidelijke informatie aan de andere bestuurders voorafgaand aan het houden van een
vergadering van het bestuursorgaan.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (waaronder onder meer doch niet beperkt tot
conference call en video call). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden.  Het
komt toe aan de voorzitter om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische
Luik B
communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Artikel 14. Aanwezigheidsquorum en meerderheid
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat ten minste de
helft van de leden van het bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd zijn op deze vergadering.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de
punten op de agenda van de vorige agenda. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elke bestuurder heeft één stem. De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij blanco stemmen niet worden geteld als
uitgebrachte stemmen. De voorzitter van het bestuursorgaan heeft geen doorslaggevende stem in
geval van staking van de stemmen.
Het bestuursorgaan kan over de hieronder vermelde zaken slechts beslissingen nemen met een
gekwalificeerde meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen, waarbij blanco stemmen niet
worden geteld als uitgebrachte stemmen:
(a) verplaatsing van de zetel of de hoofdkantoren van de vennootschap;
(b) oprichting van dochtervennootschappen, de overname van bedrijven, het aangaan van enige
alliantie of samenwerkingsverband met (rechts)personen, de opening en/of verplaatsing van
bijhuizen, uitbatingzetels of agentschappen;
(c) opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
(d) goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van
investeringen boven de 50.000 EUR en uitgaven die het goedgekeurde budget te boven gaan;
(e) opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van desgevallend het jaarverslag,
voor te leggen aan de algemene vergadering;
(f) aanwerving, benoeming of ontslag van managers (d.w.z. werknemers met een bruto-jaarsalaris
van minimum 50.000 EUR);
(g) delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit het bestuursorgaan, die gemandateerd
worden om, in gezamenlijk akkoord desgevallend afzonderlijk, in naam van de raad van bestuur
beslissingen te nemen;
(h) elke verrichting tussen de vennootschap en één of meer van haar aandeelhouders of bestuurders
of haar management of met partijen (rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met één van de
aandeelhouders of met één van de bestuurders of haar management;
(i) het verlenen en het aangaan van leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van
enigerlei zekerheden en/of waarborgen aan derden;
(j) uitreiken van credit nota’s hoger dan 20.000 EUR;
(k) het indienen, overdragen en afstand doen van om het even welke intellectuele rechten;
(l) het voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
(m) het voorstel tot fusie, (partiële) splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak,
en de ontbinding van de Vennootschap alsook de beslissing tot aanvraag van een faillissements- of
reorganisatieprocedure; en
(n) het uitbrengen van persmededelingen en communiqués van strategische of bestuurlijke aard.
Bij de besluitvorming van het bestuursorgaan staat het belang van de vennootschap steeds centraal.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd aan de gedelegeerd bestuurders. De gedelegeerd
bestuurder draagt de titel van algemeen directeur.
Het dagelijks bestuur omvat hoofdzakelijk de volgende bevoegdheden:
(a) leiding geven aan en toezicht houden op het personeel (bv. een eventmanager);
(b) voorbereiden van een jaarlijks budget en liquiditeitsprognose;
(c) evaluatie van investeringen en rapporteren dienaangaande aan het bestuursorgaan;
(d) opvolgen van veranderingen in toepasselijke wetgeving en normen;
(e) ondertekenen van dagelijkse briefwisseling;
(f) de vennootschap vertegenwoordigen ten overstaan van alle overheden, administraties en
openbare diensten, met inbegrip van, in het bijzonder, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
griffie, de Post, de telefoonoperatoren en alle belastingadministraties;
(g) ontvangstbewijzen ondertekenen voor aangetekende brieven, documenten of colli’s aan de
vennootschap besteld door de Post, koerierdiensten of andere bedrijven;
(h) alle maatregelen nemen die nodig of nuttig zijn om de besluiten van het bestuursorgaan uit te
voeren;
(i) alle personeelsleden van de vennootschap in dienst te nemen en te ontslaan, voor zover twee
andere bestuurders mee ondertekenen;
(j) alle contracten met zelfstandige dienstverleners afsluiten, voor zover twee andere bestuurders
mee ondertekenen;
Luik B
(k) alle contracten met agenten, verdelers of leveranciers van de vennootschap afsluiten, tot een
maximum bedrag van 50.000 EUR per verrichting (voor zover voorzien in het door het
bestuursorgaan goedgekeurde jaarlijkse budget voor dat boekjaar) of 10.000 EUR per verrichting
(voor zover niet voorzien in het door het bestuursorgaan goedgekeurde jaarlijkse budget voor dat
boekjaar);
(l) alle geldsommen, documenten of goederen van allerlei aard opvorderen, innen en in ontvangst
nemen, en er kwijting voor geven tot een maximum bedrag van 10.000 EUR per verrichting;
(m) alle prijsoffertes, bestellingen en contracten voor de aankoop of verkoop van alle roerende
goederen ondertekenen en aanvaarden tot een maximum bedrag van 50.000 EUR per verrichting
(voor zover voorzien in het door het bestuursorgaan goedgekeurde jaarlijkse budget voor dat
boekjaar) of 10.000 EUR per verrichting (voor zover niet voorzien in het door het bestuursorgaan
goedgekeurde jaarlijkse budget voor dat boekjaar); en
(n) alle roerende goederen huren of verhuren en alle leasingovereenkomsten in verband met deze
goederen afsluiten, tot een maximum bedrag van 1.000 EUR per maand.
Artikel 16. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt, en in rechte, geldig vertegenwoordigd door (i) twee stichters bestuurders die
gezamenlijk optreden of (ii) een stichter bestuurder en GAU bestuurder die gezamenlijk optreden.
Binnen het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd
bestuurder.
De vennootschap wordt geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun
mandaat.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de vijftiende
van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag
of een  wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
Luik B
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover een gewone meerderheid van het
totaal aantal uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op deze vergadering.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de
punten op de agenda van de vorige vergadering. Deze tweede vergadering dient gehouden te
worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
§6. Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, kan over de volgende materies slechts geldig
worden beslist voor zover het besluit wordt goedgekeurd met een gekwalificeerde meerderheid van
75% van de uitgebrachte stemmen:
(a) de uitkering van dividenden en tantièmes;
(b) een fusie of (partiële) splitsing van de vennootschap of een andere reorganisatie of
herstructurering van de vennootschap;
(c) de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of enige andere
soortgelijke effecten die recht verlenen op (toekomstige) verwerving van aandelen;
(d) ontslag en benoeming van bestuurders en de commissaris van de vennootschap en het verlenen
van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat;
(e) vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders en de commissaris;
(f) de terugbetaling van een inbreng aan een aandeelhouder;
(g) opheffing of beperking van het wettelijk voorkeurrecht in de zin van art. 5:130 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
(h) het toekennen van de bevoegdheid aan het bestuursorgaan om aandelen, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of enige andere soortgelijke effecten die recht verlenen op
(toekomstige) verwerving van aandelen uit te geven;
(i) beslissing tot vrijwillige ontbinding, evenals de benoeming van de vereffenaar en het vaststellen
van de vergoeding; en
(j) wijziging van de statuten.
§7. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 23. Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
Luik B
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31)
december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
Luik B
a. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op 7 oktober 2021 en zal eindigen op 31 december 2022.
b. Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering der aandeelhouders zal plaats hebben in het jaar 2023 op het adres van
de zetel.
c. Adres van de zetel – website - e-mailadres
-Het adres van de zetel is gevestigd te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 98 bus 26.
-De website van de vennootschap is raadpleegbaar op www.boektopia.be.
-Het algemeen e-mailadres van de vennootschap is info@boektopia.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
d. Benoeming van de bestuurders :
d.1 De vergadering beslist acht niet-statutaire bestuurders te benoemen, zijnde:
a) De vennootschap UITGEVERIJ LANNOO, voormeld.
De vergadering heeft in dit verband kennis genomen van het besluit van het bestuursorgaan van de
vennootschap UITGEVERIJ LANNOO waarbij de heer LANNOO Matthias Edward Jozef Maria,
wonende te 8700 Tielt, Sint-Hubertustraat 4,  werd aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap met het oog op de uitoefening van een mandaat van bestuurder in de op zeven
oktober tweeduizend éénentwintig opgerichte vennootschap.
De heer LANNOO Matthias, vertegenwoordigd bij voormelde volmacht, heeft vervolgens in zijn
hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de vennootschap “UITGEVERIJ LANNOO” het
mandaat van bestuurder in de vennootschap “BOEKTOPIA” aanvaard.
b) De vennootschap STANDAARD UITGEVERIJ, voormeld.
De vergadering heeft in dit verband kennis genomen van het besluit van het bestuursorgaan van de
vennootschap STANDAARD UITGEVERIJ waarbij de heer OVERSTIJNS Jeroen Paul, wonende te
1000 Brussel, Troonsafstandsstraat 39, werd aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap met het oog op de uitoefening van een mandaat van bestuurder in de op zeven
oktober tweeduizend éénentwintig opgerichte vennootschap.
De heer OVERSTIJNS Jeroen, vertegenwoordigd bij voormelde volmacht, heeft vervolgens in zijn
hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de vennootschap “STANDAARD UITGEVERIJ” het
mandaat van bestuurder in de vennootschap “BOEKTOPIA” aanvaard.
c) De vennootschap PELCKMANS UITGEVERS, voormeld.
De vergadering heeft in dit verband kennis genomen van het besluit van het bestuursorgaan van de
vennootschap PELCKMANS UITGEVERS waarbij de heer PELCKMANS Thom, voormeld, werd
aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap met het oog op de uitoefening van een
mandaat van bestuurder in de op zeven oktober tweeduizend éénentwintig opgerichte vennootschap.
de heer PELCKMANS Thom, voormeld, heeft vervolgens in zijn hoedanigheid van vaste
vertegenwoordiger van de vennootschap “PELCKMANS UITGEVERS” het mandaat van bestuurder
in de vennootschap “BOEKTOPIA” aanvaard.
d) De vennootschap VEEN BOSCH & KEUNING UITGEVERS BELGIË, voormeld.
De vergadering heeft in dit verband kennis genomen van het besluit van het bestuursorgaan van de
vennootschap VEEN BOSCH & KEUNING UITGEVERS BELGIË waarbij  mevrouw BOBELYN
Veerle Martha Maria, wonende te 9960 Assenede, Kloosteraprilstraat 13 A werd aangeduid als vaste
vertegenwoordiger van de vennootschap met het oog op de uitoefening van een mandaat van
bestuurder in de op zeven oktober tweeduizend éénentwintig opgerichte vennootschap.
Mevrouw BOBELYN Veerle, vertegenwoordigd bij voormelde volmacht, heeft vervolgens in haar
hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de vennootschap “VEEN BOSCH & KEUNING
UITGEVERS BELGIË” het mandaat van bestuurder in de vennootschap “BOEKTOPIA” aanvaard.
e) De vennootschap DAPHNE, voormeld.
De vergadering heeft in dit verband kennis genomen van het besluit van het bestuursorgaan van de
vennootschap DAPHNE waarbij de heer DUBRULLE Pierre Albert Lucien, wonende te 9930
Lievegem, Hulsemstraat 13, werd aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap met
het oog op de uitoefening van een mandaat van bestuurder in de op zeven oktober tweeduizend
éénentwintig opgerichte vennootschap.
de heer DUBRULLE Pierre, vertegenwoordigd bij voormelde volmacht, heeft vervolgens in zijn
hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de vennootschap “DAPHNE” het mandaat van
bestuurder in de vennootschap “BOEKTOPIA” aanvaard.
f) De vennootschap MINNEHAHA, voormeld.
De vergadering heeft in dit verband kennis genomen van het besluit van het bestuursorgaan van de
vennootschap MINNEHAHA waarbij  de heer DUPRÉ Johan Lieven Karel, wonende te 2250 Olen,
Hagelberg 33, werd aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap met het oog op de
uitoefening van een mandaat van bestuurder in de op zeven oktober tweeduizend éénentwintig
Luik B
opgerichte vennootschap.
De heer DUPRÉ Johan, vertegenwoordigd bij voormelde volmacht, heeft vervolgens in zijn
hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de vennootschap “MINNEHAHA” het mandaat van
bestuurder in de vennootschap “BOEKTOPIA” aanvaard.
g) De vereniging zonder winstoogmerk GROEP ALGEMENE UITGEVERS, in het kort “GAU”,
voormeld.
De vergadering heeft in dit verband kennis genomen van het besluit van het bestuursorgaan van de
vereniging GROEP ALGEMENE UITGEVERS waarbij  de heer VAN BOST Philip Achiel Cornelius,
wonende te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Duinparklaan 61, werd aangeduid als vaste
vertegenwoordiger van de vereniging met het oog op de uitoefening van een mandaat van
bestuurder in de op zeven oktober tweeduizend éénentwintig opgerichte vennootschap.
De heer VAN BOST Philip, voornoemd, zal in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de
vereniging “GROEP ALGEMENE UITGEVERS” het mandaat van bestuurder in de vennootschap
“BOEKTOPIA” schriftelijk aanvaarden per e-email aan de vennootschap.
h) De vennootschap CLAVIS, voormeld.
De vergadering heeft in dit verband kennis genomen van het besluit van het bestuursorgaan van de
vennootschap CLAVIS waarbij de heer WERCK Philippe Guy Frieda, wonende te 3550 Heusen-
Zolder, Azalealaan 12 werd aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap met het
oog op de uitoefening van een mandaat van bestuurder in de op zeven oktober tweeduizend
éénentwintig opgerichte vennootschap.
De heer Werck Philippe, vertegenwoordigd bij voormelde volmacht, heeft vervolgens in zijn
hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de vennootschap “CLAVIS” het mandaat van
bestuurder in de vennootschap “BOEKTOPIA” aanvaard.
d.2 Deze bestuurders is benoemd vanaf zeven oktober tweeduizend éénentwintig tot aan de gewone
algemene vergadering die zal plaats vinden in het jaar 2024.
Over het al dan niet bezoldigd zijn van deze mandaten zal later worden beslist door de algemene
vergadering.
e. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
f. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 januari 2021 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting,
(en in het bijzonder de verwerving van intellectuele eigendomsrechten en bepaalde
activabestanddelen van de curator van het faillissement van de VZW Boek.be – Huis van het Boek,
met zetel te Noorderlaan 98-36, 2030 Antwerpen en ingeschreven in de kruispuntbank der
ondernemingen onder het nummer 0406.663.887, waarvoor Minnehaha, vertegenwoordigd door de
heer Johan Dupré overeenkomstig art. 2.2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
optrad namens de vennootschap in oprichting) worden overgenomen door de bij deze akte
opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de
verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
VOLMACHT
Bijzonder volmacht wordt gegeven aan de vennootschap Benefisc (0435.102.705), met adres van de
zetel te 2030 Antwerpen Noorderlaan 98 bus 27, vertegenwoordigd door haar bestuurders De heer
VAN CASTER Danny en/of VAN PRAET Tom, voor de inschrijving en wijzigingen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij een ondernemingsloket naar zijn keuze, bij de diensten
van de BTW en alle andere administraties en overheden, alles te doen wat noodzakelijk en nuttig is
teneinde de vennootschap in regel te stellen met alle nodige formaliteiten, heden en in de toekomst.
                                                                                                  VOOR UITTREKSEL
                                                                                                        DE NOTARIS
                                                                                              Philip VAN den ABBEELE
Tegelijk hiermee nedergelegd :
1 afschrift + oorspronkelijke coördinatie