Nº d'entreprise : 0401 606 922
Nom
(en entier) : La Nouvelle Vigilance
(en abrégé) :
Forme légale : SCRL
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Adresse complète du siège : 11 rue Julien Lahaut 6020 Dampremy
Objet de l'acte : Fusion par absorption
Société absorbante : La SA SOCIETE IMMOBILIERE WALLONNE ET BRUXELLOISE, en abrégé
« STIMOWAB », dont le siège est sis rue Julien Lahaut, 11 à 6020 DAMPREMY, BCE nº 0478.384.697
Société absorbée : La SRL « LA NOUVELLE VIGILANCE », dont le siège est sis rue Julien Lahaut, 11
à 6020 DAMPREMY, BCE nº 0401.606.922.
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Le projet de fusion a été soumis et approuvé par les organes d'administration de la SA STIMOWAB et de
la
SC « LA NOUVELLE VIGILANCE ».
Ce présent projet est destiné à être soumis aux Assemblées Générales des actionnaires des sociétés.
Article 1 - Objet.
Il a été constaté que la SA « STIMOWAB » et la SC « LA NOUVELLE VIGILANCE », qui partagent toutes
deux le même siège social, ont un objet social identique, poursuivent les mêmes objectifs et sont d'ailleurs
constituées, patrimonialement, de la même façon : elles possèdent toutes les deux un actif immobilier qui est
utilisé aux fins de réalisation de l'objet social, axé sur les changements de société et des projets plaçant
l'économie au service de l'homme et de la solidarité.
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Par conséquent, dans une société de plus en plus complexe, avec des exigences de gestion et de
contrôle renforcées, et pour réduite les coûts de gestion, il est apparu cohérent et de meilleure gestion
d'envisager une fusion entre les deux entités, et que ce soit la Société Immobilière Wallonne et Bruxelloise qui
absorbe « La Nouvelle Vigilance » pour des raisons liées à la structure de STIMOWAB, son expérience en
matière de gestion immobilière, et son patrimoine immobilier plus important que celui de « La Nouvelle
Vigilance ».
Article 2 -Sociétés concernées par la fusion et fonctions légales (art. 12 :24 du CSA).
Les deux sociétés concernées par la fusion sont donc :
A.La Société Immobilière Wallonne et Bruxelles « STIMOWAB », SA, ayant son siège social au 11, rue
Jules Lahaut à 6020 Dampremy, BCE n° 0478.384.697 dont l'objet est le suivant :
1. développer une épargne responsable, libérée de toute priorité de rendement financier.
2. favoriser par ce moyer, le développement de projets qui engendrent des changements de société,
projets menés par des groupes ou personnes qui placent l'économie au service de l'homme et de la solidarité.
objet social
la société a pour objet social, tant pour son compte que pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, par elle-même ou par l'intermédiaire de toute autre personne, physique ou morale, en Wallonie et à
Bruxelles, voire même ailleurs en Belgique ou à l'étranger:
a) toutes opérations et toutes études se rapportant à tous biens et/ou droits immobiliers, par nature, par
incorporation ou destination, ainsi qu'à tous biens et/ ou droits mobiliers qui en découlent, de même que
toutes opérations de nature civile, commerciale, industrielle ou financière qui s'y rattachent directement ou
indirectement, comme par exemple l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la
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location meublée ou non, la vente, la cession, l'administration, la transformation, la construction, la démolition
de biens meuble ou immeubles.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Elle pourra prendre, acquérir, posséder et concéder tous brevets et licences, procédés et marques de
fabrique susceptibles d'être employés totalement ou partiellement, directement ou indirectement, dans ses
travaux, études et entreprises.
b) toutes opérations de mandat, d'administration et de commission concernant tous biens immeubles,
droits immobiliers, et, en général, toutes opérations découlant de l'objet principal, toutes opérations de
Commission et de ducroire, la représentation, à titre de commissionnaire, de mandataire ou d'agent de toutes
personnes physiques ou morales, publiques ou privées, tous actes et opérations pour compte de tiers, tous
engagements à titre de caution, d'aval ou de garant quelconque pour compte de tiers.
La société pourra réaliser cette activité pour son compte ou pour compte d'autrui, en tout lieu, de toute
manière, et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées en vertu de son objet social.
Elle peut accomplir, en Wallonie et à Bruxelles, voire même ailleurs en Belgique ou à l'étranger, toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet analogue ou
similaire au sien, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou constituent pour elle une source ou
un débouché pour rencontrer son objet social.
c) Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
STIMOWAB sera la société absorbante, ou bénéficiaire.
B.La SCRL « La Nouvelle Vigilance » dont le siège social est sis à 6020 Dampremy, rue Jules Lahaut, 11,
BCE nº 0401,606.922, dont l'objet social est :
1. développer une épargne responsable, libérée de toute priorité de rendement financier.
2. favoriser par ce moyen, le développement de projets qui engendrent des changements de société,
projets menés par des groupes ou personnes qui placent l'économie au service de l'homme et de la solidarité.
objet social
la société a pour objet social, tant pour son compte que pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, par elle-même ou par l'intermédiaire de toute autre personne, physique ou morale, en Wallonie et à
Bruxelles, voire même ailleurs en Belgique ou à l'étranger:
a) toutes opérations et toutes études se rapportant à tous biens et/ou droits immobiliers, par nature, par
incorporation ou destination, ainsi qu'à tous biens et/ ou droits mobiliers qui en découlent, de même que
toutes opérations de nature civile, commerciale, industrielle ou financière qui s'y rattachent directement ou
indirectement, comme par exemple l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la
location meublée ou non, la vente, la cession, l'administration, la transformation, la construction, la démolition
de biens meuble ou immeubles.
Elle pourra prendre, acquérir, posséder et concéder tous brevets et licences, procédés et marques de
fabrique susceptibles d'être employés totalement ou partiellement, directement ou indirectement, dans ses
travaux, études et entreprises.
b) toutes opérations de mandat, d'administration et de commission concernant tous biens immeubles,
droits immobiliers, et, en général, toutes opérations découlant de l'objet principal, toutes opérations de
commission et de ducroire, la représentation, à titre de commissionnaire, de mandataire ou d'agent de toutes
personnes physiques ou morales, publiques ou privées, tous actes et opérations pour compte de tiers, tous
engagements à titre de caution, d'aval ou de garant quelconque pour compte de tiers.
La société pourra réaliser cette activité pour son compte ou pour compte d'autrui, en tout lieu, de toute
manière, et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées en vertu de son objet social.
Elle peut accomplir, en Wallonie et à Bruxelles, voire même ailleurs en Belgique ou à l'étranger, toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet analogue ou
similaire au sien, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou constituent pour elle une source ou
un débouché pour rencontrer son objet social.
c) Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 3 - Description de l'opération envisagée.
3.1 Contexte de l'opération.
L'opération envisagée vise à transférer l'intégralité du patrimoine de la SRL LA NOUVELLE VIGILANCE,
activement et passivement, à la SA SOCIETE IMMOBILIERE WALLONNE ET BRUXELLOISE, dont le siège
est établi à 6020 Charleroi, Rue Julien LAHAUT 11, identifiée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0478.384.607
3.2 Dispositions légales.
Il sera proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:25, al. 2 du CSA, qui prévoit que « L'alinéa
1er n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de
vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ».
Il sera également proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:26, § 1er, al.6 du CSA, qui
prévoit que « Le présent paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires
d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ».
Ainsi, moyennant un vote exprès et à l'unanimité lors de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la fusion, il n'est pas requis de rapport écrit et circonstancié de l'organe de d'administration sur l'opération
envisagée.
De même, il n'est pas requis de désigner un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable externe pour
établir un rapport écrit sur le projet de fusion.
L'attention des actionnaires est toutefois attirée sur le fait que l'usage de ces facultés entraîne la nécessité
pour l'organe d'administration de la SA SA SOCIETE IMMOBILIERE WALLONNE ET BRUXELLOISE de
rédiger un rapport visé articles 7:179, § 1er et 7:197 du CSA traitant des apports en nature.
En effet, l'article 12:25, al. 3 du CSA prévoit : « S'il a été établi tant un rapport conformément à l'alinéa 1er
qu'un rapport conformément à l'article 12:26, § 1er, les articles 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 et 7;197 ne
s'appliquent pas, selon le cas, à une société absorbante ayant la forme légale de société à responsabilité
limitée, de société coopérative, de société anonyme, de société européenne ou de société coopérative
européenne ».
L'article 12:26, §2 du CSA prévoit : « S'il a été établi tant un rapport conformément au paragraphe 1er
qu'un rapport conformément à l'article 12:25, alinéa 1er, les articles 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 et 7:197 ne
s'appliquent pas, selon le cas, à une société absorbante ayant la forme légale de société à responsabilité
limitée, de société coopérative, de société anonyme, de société européenne ou de société coopérative
européenne ».
Article 4 : Rapport d'échange des actions - art. 12 :24 du CSA.
a. Valeur des sociétés participant à la fusion et actionnariat.
SA SOCIETE IMMOBILIERE WALLONNE ET BRUXELLOISE
Les capitaux propres de la SA SOCIETE IMMOBILIERE WALLONNE ET BRUXELLOISE avant l'opération
de fusion s'élèvent à : 840.862,45 €.
La SOCIETE IMMOBILIERE WALLONNE ET BRUXELLOISE détient les immeubles suivants :
VNC 31/12/2022	Identification de l'immeuble	Valeur Réelle	Droits
Rue La Brouck-campagne
2 à 4870 TROOZ
Pleine propriété	13.741,89€	Parcelles 295L et 295K	180.000€
Rue Rouppe 9 à 1000 BXL,
Sième Division,
Pleine Propriété	73.527,74€	section K N°65/W12	810.000€
Rue du Midi 162 à 1000 BXL ,
9ième Division ,
31.621,76€	Pleine Propriété	section K nº 65/V12	975.000€
Rue Abeville 34 à
Pleine propriété	23.819,58€	165.000€	7100 La louvière
La plus-value latente sur les immeubles, avec application d'une décote fiscale de 12,5%, s'élève à
1.738.877,90 €.
Ainsi, la valeur la SA SOCIETE IMMOBILIERE WALLONNE ET BRUXELLOISE, en tenant compte :
-de la plus-value latente sur les immeubles avec application de la décote susmentionnée ;
( ..... ),
s'élève à 2.579.359,64 €
La société a émis 2531 actions.
L'actionnariat est le suivant :
Nature du droit réel	Actionnaires	Nombre d'actions
Claude Coussement	Pleine propriété	341
Fondation Julien Lahaut	Pleine propriété	2190
TOTAL 2531
La valeur d'une action s'élève à 1.019,10 €.
SRL NOUVELLE VIGILANCE
Les capitaux propres de la SRL NOUVELLE VIGILANCE avant l'opération de fusion s'élève à -2.494,49 €.
La SRL NOUVELLE VIGILANCE détient les immeubles suivants :
VNC 31/12/2022	Identification de l'immeuble	Valeur Réelle	Droits
Rue Julien Lahaut 11 /1.2.3
19.111,61€	215.000 €	Pleine propriété	à 6020 Dampremy
La plus-value latente sur les immeubles, avec application d'une décote fiscale de 12,5%, s'élève à
171.402,34 €.
Ainsi, la valeur la SRL NOUVELLE VIGILANCE, en tenant compte
-de la plus-value latente sur les immeubles avec application de la décote susmentionnée ;
-s'élève à 168.907,85 €.
La société a émis 743.68 actions.
L'actionnariat est le suivant :
Nature du droit réel	Nombre d'actions	Actionnaires
Pleine propriété	Le secours Populaire	1
Pleine propriété	Le Progrès	742,68
TOTAL	743,68 actions
La valeur d'une action s'élève à 227,12 €.
b.Rapport d'échange.
1 action de la SRL « LA NOUVELLE VIGILANCE » équivaut à 0,223 actions de la SA SOCIETE
IMMOBILIERE WALLONNE ET BRUXELLOISE.
Les actionnaires de la SRL « LA NOUVELLE VIGILANCE »> recevront donc 165,84 actions de la SA
SOCIETE IMMOBILIERE WALLONNE ET BRUXELLOISE en contrepartie des 743,68 actions qu'ils
détenaient dans la SRL « LA NOUVELLE VIGILANCE ».
Après l'opération de fusion, l'actionnariat de la SA SOCIETE IMMOBILIERE WALLONNE ET
BRUXELLOISE se présentera comme suit :
Nature du droit réel	Nombre d'actions	Actionnaires
Pleine propriété	Claude COUSSEMENT	341
Pleine propriété	FJ LAHAUT	2190
Le Secours Populaire	Pleine propriété	0,223
Pleine propriété	165,61	Le Progrès
TOTAL	2696.83
Article 5 : Modalités de remise des actions de la société absorbante (art. 12 :24,3º du CSA).
Les administrateurs de la SA SOCIETE IMMOBILIERE WALLONNE ET BRUXELLOISE seront
responsables de l'inscription dans son registre des actionnaires, des nouvelles actions émises en faveur des
actionnaires de la SRL « LA NOUVELLE VIGILANCE ».
Article 6 : Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises à l'occasion de la fusion donnent le
droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit (art. 12 :24, 4º du
CSA).
Toutes les actions nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices à dater du jour de la signature
de l'acte notarié.
Les modalités d'exercice de ce droit seront identiques à celles actuellement en vigueur dans la SRL
NOUVELLE VIGILANCE.
Article 7 : Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées d'un point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 12 :24,5° du CSA).
La fusion est opérée avec effet rétroactif au 1er janvier 2023.
L'ensemble des postes d'actifs et de passifs seront transférés à leur valeur nette comptable au 31
décembre 2022.
L'ensemble des charges et produits jusqu'à concurrence de la date de la fusion sera transféré à la SA
SOCIETE IMMOBILIERE WALLONNE ET BRUXELLOISE.
Article 8 : Droit attribué par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée qui ont des
droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
(art. 12 :24, 6° CSA).
Il est observé qu'il n'existe pas au sein de « LA NOUVELLE VIGILANCE » d'associé ou actionnaire ayant
des droit spéciaux ou étant titulaire de titres autres que les actions.
Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la société à absorber aux actionnaires de la société
absorbante.
Article 9 : Emoluments attribués au commissaire, au réviseur d'entreprises ou aux experts-comptables
externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 (art. 12 :24, 7° CSA)
Il est proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:26, § 1er, al.6 du CSA, qui prévoit que « Le
présent paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ».
Ce point est dès lors sans objet.
Article 10 : Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelés à fusionner (art. 12 :24, 8° CSA)
Ce point est sans objet.
Il n'y a pas d'avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
Article 11 : Divers.
Les personnes concernées s'engagent mutuellement à faire leurs meilleurs efforts pour réaliser cette
fusion de la manière qui est décrite ci-dessus, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale.
Ce projet de fusion sera soumis à une assemblée générale des sociétés qui se tiendra dans minimum six
semaines après le dépôt dudit projet au tribunal de l'entreprise de Hainaut- division Charleroi, cela
conformément à l'article 12:24, al. 3 du CSA.
Article 12 : Publication.
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner décident de donner pouvoir à Maître
Derzelle JC
ayant fait élection de domicile en leurs bureaux à 6180 Courcelles, rue Antoine Carnière 137
Le ou les mandataires ont le pouvoir de compléter les formulaires nécessaires en vue de la publication des
présentes décisions aux Annexes du Moniteur Belge.
Fait à Dampremy, le 13 février 2023
Pour la Société Immobilière	Pour la SRL « LA NOUVELLE
Wallonne et Bruxelloise	VIGILANCE »
Robert TANGRE,	son administrateur,
ASBL « LE PROGRES »,	Administrateur
Représentée par l'administrateur François D'AGOSTINO
ASBL « Secours Populaire
Wallonie Bruxelles »,
Représentée par l'administrateur
Jean VERSTAPPENexte
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes