N° d'entreprise : 0478775172
Nom
(en entier) : NEW PHILIP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 1037
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET COMMUN DE FUSION SIMPLIFIEE ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 12:7 ET
12:50 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
ENTRE
 
NEW PHILIP
Société anonyme
Chaussée d'Alsemberg 1037
1180 Uccle
TVA BE 0478.775.172
RPM Bruxelles
(l'"Entité Absorbée")
 
ET
 
EMEIS WALLONIE
Société à responsabilité limitée
Chaussée d'Alsemberg 1037
1180 Uccle
TVA BE 0882.087.910
RPM Bruxelles
(l'"Entité Absorbante")
 
 
Conformément aux articles 12:7 et 12:50 du Code des sociétés et des associations (le "CSA"), les
organes d'administration de l'Entité Absorbée et de l'Entité Absorbante ont rédigé conjointement le
présent projet de de fusion dans lequel il est proposé de procéder à l’absorption de l'Entité Absorbée
par l'Entité Absorbante par une opération assimilée à la fusion par absorption.
Le présent projet de fusion contient un aperçu des modalités de l'opération assimilée à la fusion par
absorption envisagée par les organes d'administration de l'Entité Absorbée et de l'Entité Absorbante
ainsi que les informations devant être mentionnées en vertu de l'article 12:50 du CSA.
Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation des actionnaires de l'Entité Absorbée et des
actionnaires de l'Entité Absorbante lors des assemblées générales extraordinaires qui se tiendront le
28 février 2025 ou aux alentours de cette date, et sera déposé par chaque société concernée, au
moins six semaines avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent,
conformément à l'article 12:50 du CSA.
La fusion sera réalisée lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de l'Entité Absorbée et par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de l'Entité Absorbante.
 
1.            Description
La fusion proposée sera effectuée sous la forme d'une opération assimilée à une fusion par
absorption par laquelle l'Entité Absorbée est absorbée par l'Entité Absorbante, conformément aux
articles 12:7 et 12:50 du CSA, articles selon lesquels l'intégralité du patrimoine, activement et
passivement, de l'Entité Absorbée sera transférée de plein droit à l'Entité Absorbante selon les
conditions du présent projet commun et l'Entité Absorbée sera de plein droit dissoute sans liquidation
suite à l’opération envisagée.
 
2.            Contexte et justification de la fusion envisagée
L'organe d'administration expose qu'en raison des défis générés par la structure actuelle du groupe
composé d'emeis Belgium SA et de ses filiales et associations, dont l'Entité Absorbante et l'Entité
Absorbée font partie (le "Groupe"), une réorganisation de grande envergure est envisagée afin
d'atteindre les objectifs économiques généraux suivants :
•             rationaliser le Groupe afin de réduire les coûts opérationnels, financiers, fiscaux et
administratifs liés au grand nombre d'entités belges ;
•             optimiser la gestion du Groupe afin d'augmenter l'efficacité du processus de prise de
décision ;
•             avoir une structure très simple qui pourrait être reflétée dans le nouveau système ERP à
partir de l'année fiscale 2025.
L'opération assimilée à une fusion est le moyen juridique le plus approprié pour réaliser l'intégration
de l'Entité Absorbée dans l'Entité Absorbante de manière efficace dès lors qu'une fusion a pour effet
le transfert automatique de la totalité des actifs et des passifs, des droits et des obligations, de
l'Entité Absorbée à l'Entité Absorbante.
En ligne avec ce qui précède, la fusion permettra de simplifier les activités de l'Entité Absorbée et de
l'Entité Absorbante par la mise en place d'une structure unique opérationnellement efficace. La
fusion envisagée devra ainsi contribuer à réduire les coûts administratifs et organisationnels.
 
3.            Identification des entités appelées à fusionner
2.1. Entité Absorbée
L'Entité Absorbée est dénommée New Philip.
L'Entité Absorbée est une société anonyme, dont le siège est situé chaussée d'Alsemberg 1037 à
1180 Uccle et dont le numéro d'entreprise est 0478.775.172.
L'Entité Absorbée a pour objet :
"La société a pour objet :
L'exploitation de homes, ainsi que l'achat et la vente, l'importation et l'exportation de tout matériel et
de tous articles et marchandises se rapportant à la dite exploitation.
Ainsi que toutes activités connexes ou activités qui peuvent favoriser ou faciliter l'objet.
La société peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles,
commerciales ou civiles se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie de souscription, cession, apport, fusion et toutes autres voies dans
toute société, entreprise ou opération ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à en
favoriser le développement."
 
2.2. Entité Absorbante
L'Entité Absorbante est dénommée emeis Wallonie.
L'Entité Absorbante est une société à responsabilité limitée dont le siège est situé chaussée
d'Alsemberg 1037 à 1180 Uccle et dont le numéro d'entreprise est 0882.087.910.
L'Entité Absorbante a pour objet :
"La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
en Belgique ou à l’étranger :
- la création, la réalisation, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, directement ou indirectement, de
tous établissements de soins, établissements médico-sociaux, établissements d'hébergement de tout
type concernant les personnes âgées, établissements d'hébergement de tout type concernant les
personnes handicapées sans limite d'âge, le tout avec ou sans soins médicaux, établissement
d'hébergement de type hôtelier, para-hôtelier et de loisirs ;
- la gestion et l’exploitation de toute forme de soins à domicile ;
- l'assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une
activité se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus;
- la consultance et la formation ;
- l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, la négociation, la gestion, la gérance
et la location de tous immeubles ;
- la construction, la transformation, le parachèvement et l’entretien de tous matériaux ou matière de
construction ;
- l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de tout matériel et de tous articles et marchandises
se rapportant à la construction ;
- l'acquisition et la souscription de droits sociaux dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que
la gestion de toutes participations financières, et, plus généralement, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement
ou indirectement à ces activités ou susceptibles d'en faciliter le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
notamment par l’exercice de mandats d’administrateur ou de liquidateur, dans toutes entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui
de la société."
 
4.            Comptabilité
Les opérations de l'Entité Absorbée seront en principe considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de l'Entité Absorbante à partir du 1er mars 2025 à 00h00. Il est
expressément précisé que les assemblées générales extraordinaires de l'Entité Absorbante et de
l'Entité Absorbée appelées à se prononcer sur l'opération assimilée à une fusion pourront toutefois
modifier cette date de prise d’effet.
 
5.            Avantages particuliers accordés aux membres des organes d'administration des entités
appelées à fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner, à savoir l'Entité Absorbante et l'Entité Absorbée.
 
6.            Droits attribués par l'Entité Absorbante aux actionnaires de l'Entité Absorbée
L'Entité Absorbante et l'Entité Absorbée étant toutes les deux détenues, directement ou
indirectement, en totalité par emeis Belgium SA, l'opération envisagée sera réalisée sans émission
de nouvelles actions, conformément à l'article 12:7, alinéa 1, 2°, du CSA.
En conséquence, aucun rapport d'échange n'est établi.
 
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : Le projet de fusion).
 
 
Tim CARNEWAL
Notaire