Ondernemingsnr : 0832 393 622
Naam
(voluit) : ONEBEACH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Koningslaan 50, 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op tien februari tweeduizend
vijfentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing heeft
genomen :
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
Deze stukken waren kosteloos te verkrijgen door de aandeelhouders conform het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het voormelde fusie voorstel toe te
vertrouwen aan ondergetekende notaris.
De algemene vergaderingen bevestigen dat voor de over te nemen vennootschap de staat van activa en
passiva werd afgesloten op 31 oktober 2024.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap ONEBEACH en van de besloten
vennootschap SIESTA BEACH besluiten over te gaan tot de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door beide vennootschappen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge op 16 december 2024.
2/ Ingevolge voormelde fusie is de besloten vennootschap ONEBEACH ontbonden, zonder vereffening.
3/ Tengevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen besloten
vennootschap ONEBEACH zoals blijkt uit de jaarrekening de staat van activa en passiva afgesloten op 31
oktober 2024 met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende besloten
vennootschap SIESTA BEACH.
4/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap, worden er in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe
aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de
aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd overeenkomstig artikel 3:77 §1, 1°
van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Tevens zal de bestuurder van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2024, worden boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van de naamoze vennootschap SIESTA BEACH.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het
overgaat.
I.DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
Alle handelingen vanaf 1 oktober 2024 verricht door de besloten vennootschap ONEBEACH worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap SIESTA BEACH.
Alle verrichtingen sinds 1 oktober 2024 de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
II.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
III.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN en HOEDANIGHEID AANDEELHOUDERS
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de beide te
fuseren vennootschappen.
De aandeelhouder van de overgenomen vennootschap voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van
de hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap.
IV.OVERDRACHT
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen besloten vennootschap
ONEBEACH
Het over te nemen vermogen van de overgenomen besloten vennootschap ONEBEACH zoals blijkt uit de
staat van activa en passiva afgesloten op 31 oktober 2024.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap, met
juridische inwerkingtreding op vandaag, goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap ONEBEACH omvat alle activa en passiva, die alle,
zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende
Vennootschap SIESTA BEACH.
2.1. Onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch
titularis van enig onroerend zakelijk recht.
2.2. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat naast de activa- en passivabestanddelen, tevens hun activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
(handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken, hun cliënteel, het
voordeel van hun bedrijfsorganisatie, hun boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
en verbonden met die algemeenheden.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort); wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels; de vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste de nodige formaliteiten vervullen
teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met hun
eigen werknemers en aangestelden en jegens hun eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Overnemende
Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van enige Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten
laste van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap
verbonden aan haar handelszaak, die overgaan op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de
overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 oktober 2024 over op
de overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2024 met
betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op
de ovememende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden vanaf 1 oktober 2024 in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de overgenomen vennootschap .
DERDE	BESLUIT:	VEREFFENING	ONTBINDING	ZONDER	VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Onder opschortende voorwaarde van het nemen van de besluiten tot de aanpassingen van de statuten
van de overnemende vennootschap, stelt de algemene vergadering de ontbinding zonder vereffening vast van
de overgenomen vennootschap ONEBEACH.
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap ONEBEACH, te weten de heer Olaf JACOBS en de BV SIESTA BEACH vast vertegenwoordigd
door de heer Olaf JACOBS, vast. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouder van
de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking
van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering stelt het ontslag vast van de bestuurder de heer Olaf JACOBS in de Overnemende
vennootschap.
Hij heeft zijn ontslag schriftelijk aanvaard.
De algemene vergadering geeft hem aldus ook kwijting van zijn mandaat.
ZESDE BESLUIT: aanpassing van het voorwerp van de Overnemende Vennootschap
De vergadering besluit het voorwerp van de Overnemde Vennootschap te vervangen door hetgeen volgt:
( ... )
ZEVENDE BESLUIT
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, en dat, nadat
de statuten van de overnemende vennootschap overeenkomstig voormelde bepalingen werden aangepast de
fusie zich heeft voltrokken de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders voornoemd om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
-- voor eensluidende analytisch uittreksel-
--
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
(getekend) notaris Thomas Dusselier