Ondernemingsnr : 0777608715
Naam
(voluit) : PF Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Buntjesstraat 13
 : 3583 Beringen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijftien december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PF Group", waarvan de
zetel gevestigd is te 3583 Beringen (Paal), Buntjesstraat 13, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
a. (…)
b. Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 15 december 2022, opgesteld door
de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, te 3500 Hasselt, Prins Bisschopingel 36/3,
vertegenwoordigd door Gert Maris, luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap PF Group BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap PF Group BV (hierna “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13
december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
Luik B
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit een verhoging van de rubriek inbreng voor een waarde van
5.000.000 EUR, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de
aandacht op punt 1. van het ontwerpverslag van het bestuursorgaan waarin vermeld staat dat de
onderhavige transactie pas kan plaatsvinden nadat de algemene vergadering van de inbrenger,
zijnde PF Holding BV, de beslissing tot inbreng in natura bij PF Holding NV heeft goedgekeurd.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het WVV, konden niet
gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en inlichtingen ons niet tijdig werden
overgemaakt. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van een geplande
inbreng in natura zonder uitgifte van aandelen, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 15 december 2022
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Gert Maris*
Bedrijfsrevisor".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 5.000.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en zonder uitgifte nieuwe aandelen zodanig dat geen verslaggeving conform artikel
5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de besloten vennootschap "PF Holding", enige aandeelhouder voormeld van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Ven-nootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikel 5:133, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Luik B
 
Tim CARNEWAL
Notaris