Ondernemingsnr : 0718960436
Naam
(voluit) : THE KENNEL COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kwabrugstraat(Bel) 19
 : 8510 Kortrijk
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Michiel Daels te Kortrijk, tweede kanton, op 15 maart
2024, ter registratie, waaruit onder meer blijkt hetgeen volgt:
1/ De algemene vergadering neemt kennis van en aanvaart met ingang van heden het ontslag van
nagenoemde huidige statutaire bestuurders, te weten:
- De heer VANSTEELANDT Emmanuel Maurice André, wonende te 8510 Kortrijk (Bellegem),
Kwabrugstraat 48,
    •  De heer VANSTEELANDT Xavier Noël Anton, wonende te 8587 Spiere-Helkijn,
Jacquetbosstraat 11.
Over de kwijting van hun mandaat zal door de algemene vergadering later beslist worden naar
aanleiding van de goedkeuring van de jaarrekening.
2/ De algemene vergadering beslist als nieuwe statutaire bestuurders te benoemen:
- De besloten vennootschap ‘BUS WIZARD’, waarvan de zetel gevestigd te 8551 Zwevegem
(Heestert), Hellekenlos 2, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer
0737.989.757, B.T.W.-nummer BE0737.989.757.
De besloten vennootschap ‘BUS WIZARD’, alhier vertegenwoordigd door haar enige en niet-
statutaire bestuurder, voornoemde heer VANSTEELANDT Emmanuel, tot deze functie benoemd in
de oprichtingsakte verleden voor notaris Ann Daels te Kortrijk op 22 november 2019, bekendgemaakt
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 november daarna, onder het nummer 19345171,
verklaart haar mandaat te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door enige
maatregel die zich hiertegen verzet.
Voor deze vennootschap zal voornoemde heer VANSTEELANDT Emmanuel Maurice André,
wonende te 8510 Kortrijk (Bellegem), Kwabrugstraat 48, optreden als vast vertegenwoordiger in de
zin van artikel 2:55 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, die hierbij verklaart zijn
mandaat te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich
hiertegen verzet.
- De besloten vennootschap ‘Steenhouwerij Van Vieren’, waarvan de zetel gevestigd is te 8587
Spiere-Helkijn, Jacquetbosstraat 11, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk,
ondernemingsnummer 0803.748.334, B.T.W.-nummer BE0803.748.334.
De besloten vennootschap ‘Steenhouwerij Van Vieren’, alhier vertegenwoordigd door haar enige en
niet-statutaire bestuurder, voornoemde heer VANSTEELANDT Xavier, tot deze functie benoemd in
de oprichtingsakte verleden voor notaris Ann Daels te Kortrijk op 07 juli 2023, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 juli daarna, onder het nummer 23369483, verklaart haar
mandaat te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich
hiertegen verzet.
Voor deze vennootschap zal voornoemde heer VANSTEELANDT Xavier Noël Anton, wonende te
8587 Spiere-Helkijn, Jacquetbosstraat 11, optreden als vast vertegenwoordiger in de zin van artikel
2:55 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, die hierbij verklaart zijn mandaat te
aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich hiertegen
verzet.
3/ Om de statuten in overeenstemming te brengen met het ontslag van de huidige statutaire
bestuurders en de benoeming van de nieuwe statutaire bestuurders, beslist de vergadering om de
tekst van artikel 11 van de statuten integraal te schrappen en te vervangen door een nieuw artikel 11
als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurder door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrekvergoeding kan toekennen.
Ingeval van beëindiging van het mandaat van een in de statuten benoemde bestuurder kan door de
algemene vergadering een vertrekvergoeding worden toegekend.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Worden aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
- De besloten vennootschap ‘BUS WIZARD’, waarvan de zetel gevestigd te 8511 Zwevegem
(Heestert) Hellekenlos 2, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer
0737.989.757, B.T.W.-nummer BE0737.989.757, alhier vertegenwoordigd door haar vast
vertegenwoordiger, de heer VANSTEELANDT Emmanuel Maurice André, wonende te 8510 Kortrijk
(Bellegem), Kwabrugstraat 48;
- De besloten vennootschap ‘Steenhouwerij Van Vieren’, waarvan de zetel gevestigd is te 8587
Spiere-Helkijn, Jacquetbosstraat 11, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk,
ondernemingsnummer 0803.748.334, B.T.W.-nummer BE0803.748.334, alhier vertegenwoordigd
door haar vast vertegenwoordiger, de VANSTEELANDT Xavier Noël Anton, wonende te 8587
Spiere-Helkijn, Jacquetbosstraat 11.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.”
4/ De algemene vergadering beslist de huidige regeling inzake de overdracht of overgang van
aandelen zoals deze op heden is opgenomen in artikel 10 van de statuten te schrappen en te
vervangen door de volgende regeling:
“Artikel 10. Overdracht of overgang van de aandelen.
Toepassingsgebied
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke Overdracht van aandelen, waarbij onder
Overdracht (hierna vermeld ‘Overdracht’) wordt begrepen:
Iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer Aandelen (of enig recht dat daarop
betrekking heeft) wordt (worden) overgedragen of waarbij één of meer Aandelen ten gevolge van de
toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zou (zouden) kunnen uitmaken, ongeacht of de
overdracht rechtstreeks of onrechtstreeks, ten vergeldende titel of om niet, in volle eigendom,
vruchtgebruik of blote eigendom, onder levenden of ten titel van erfopvolging, vrijwillig dan wel
gedwongen geschiedt, zoals o.m. zonder hiertoe beperkt te zijn, een verkoop, verpanding, inbreng,
ruil, afstand, legatering, schenking, overdracht ten algemene titel bij fusie, splitsing, inbreng, een
overdracht na vereffening, enzovoort.
Wordt hier eveneens onder begrepen:
Iedere handeling
(a) Die tot doel of gevolg heeft dat één of meer aandelen van een Aandeelhouder-rechtspersoon (of
enig recht dat daarop betrekking heeft) wordt (worden) overgedragen; of
(b) Waarbij één of meer aandelen van een Aandeelhouder-rechtspersoon ten gevolge van de
toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zou (zouden) kunnen uitmaken;
Ongeacht of de overdracht rechtstreeks of onrechtstreeks, ten vergeldende titel of om niet, in volle
eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom, onder levenden of ten titel van erfopvolging, vrijwillig dan
wel gedwongen geschiedt, waardoor de Controle over een Aandeelhouder-rechtspersoon, in één of
meerdere stappen, zou wijzigen.
10.1. Vrije overdrachten
De volgende overdrachten van aandelen zijn geheel vrij en niet onderworpen aan de hierna bepaalde
voorkoop- of goedkeuringsrechten:
a. een Overdracht die plaatsvindt met unaniem, schriftelijk en voorafgaandelijke akkoord van alle
Aandeelhouders;
b. Elke overdracht die plaatsvindt ten voordele van bloedverwanten in rechte nederdalende of
opgaande lijn van de overdrager of ten voordele van de echtgeno(o)t(e) van de overdrager voor
zover er nog geen procedure tot echtscheiding of tot scheiding van tafel en bed werd ingeleid of voor
zover er op tijdstip van overdracht nog geen feitelijke scheiding bestaat tussen de overdrager en zijn
echtgeno(o)t(e) die niet het gevolg is van verblijf in het buitenland van één van de echtgenoten
omwille van beroepsredenen, verblijf in een ziekenhuis, sanatorium of rusthuis.
c. Elke overdracht die plaatsvindt aan de heer VANSTEELANDT Xavier Noël Anton, geboren te
Kortrijk op 10 november 1978, aan zijn bloedverwanten in rechte nederdalende of opgaande lijn of
aan zijn echtgeno(o)t(e) voor zover er nog geen procedure tot echtscheiding of tot scheiding van tafel
en bed werd ingeleid of voor zover er op tijdstip van overdracht nog geen feitelijke scheiding bestaat
tussen de heer VANSTEELANDT Xavier en zijn echtgeno(o)t(e) die niet het gevolg is van verblijf in
het buitenland van één van de echtgenoten omwille van beroepsredenen, verblijf in een ziekenhuis,
sanatorium of rusthuis.
d. Elke overdracht die plaatsvindt aan de heer VANSTEELANDT Emmanuel Maurice André, geboren
te Kortrijk op 14 november 1974, aan zijn bloedverwanten in rechte nederdalende of opgaande lijn of
aan zijn echtgeno(o)t(e) voor zover er nog geen procedure tot echtscheiding of tot scheiding van tafel
en bed werd ingeleid of voor zover er op tijdstip van overdracht nog geen feitelijke scheiding bestaat
tussen de heer VANSTEELANDT Emmanuel en zijn echtgeno(o)t(e) die niet het gevolg is van verblijf
in het buitenland van één van de echtgenoten omwille van beroepsredenen, verblijf in een
ziekenhuis, sanatorium of rusthuis.
e. Elke overdracht die plaatsvindt ten voordele van een met een aandeelhouder, met de heren
VANSTEELANDT Xavier en/of Emmanuel of hun bloedverwanten in rechte nederdalende of
opgaande lijn, verbonden (rechts- of natuurlijke) persoon zoals bepaald door artikel 1:20 en 1:21 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen, in zoverre wordt bedongen dat de overdracht
wordt ontbonden en dat de aandelen automatisch terugkeren naar de aandeelhouder, de heren
VANSTEELANDT Xavier en/of Emmanuel of hun bloedverwanten in rechte nederdalende of
opgaande lijn, op het moment dat de betrokken verbonden persoon niet meer als een verbonden
persoon gekwalificeerd kan worden. Indien dit niet werd bedongen, dan wordt een wijziging van
controle in de zin van artikel 1:14-1:18 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen over
de verbonden persoon gelijkgesteld met een overdracht die de overdraagbaarheidsbeperkingen
initieert.
Partijen onderwerpen elke andere overdracht van aandelen conventioneel aan de navolgende
voorschriften.
Ten allen tijde kan met instemming van alle aandeelhouders evenwel worden afgeweken van zowel
de toepassing van de in dit artikel beschreven voorschriften inzake de overdracht van aandelen, als
van alle of van een deel van de modaliteiten van de voorschriften inzake overdracht van aandelen.
10.2. Voorkooprecht
De overdracht van aandelen die gebeurt enerzijds onder de levenden of anderzijds bij overlijden, en
die geen vrije overdracht is in de zin van artikel 10.1. hiervoor, is onderworpen aan de uitoefening
van een voorkooprecht.
Deze bepaling is toepasselijk op alle overdrachten, zowel deze in volle eigendom als deze in
vruchtgebruik en in naakte eigendom, en is eveneens van toepassing bij de overdracht van aandelen
van een vennootschap-aandeelhouder. Elke aandelenoverdracht die met miskenning van huidig
voorkooprecht tot stand komt, is volstrekt nietig.
10.2.1. Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht onder levenden
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen deelt dit bij
aangetekende brief mee aan het bestuursorgaan. Deze kennisgeving bevat volgende gegevens:
- de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
- de identiteit van de kandidaat-overnemer, met inbegrip van de economische eigenaar van de
kandidaat-overnemer indien er één is;
- het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
- de prijs of andere tegenprestatie voor de over te dragen aandelen geboden door de kandidaat-
overnemer;
- de betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten.
Het bestuursorgaan licht de aandeelhouders in over de voormelde informatie die werd meegedeeld
in de kennisgeving, door middel van een ter post aangetekende brief, te versturen binnen de zeven
(7) dagen, te rekenen vanaf de ontvangst van het aangetekend schrijven van de kandidaat-
overdrager. Het bestuursorgaan zal belast zijn met de verdere uitvoering en opvolging van de
voorkooprechtenprocedure.
Elke begunstigde van het voorkooprecht dient binnen de vier (4) maanden, volgend op de verzending
door het bestuursorgaan van het ter post aangetekend schrijven, waarin wordt meegedeeld dat de
aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik kunnen maken, bij een ter post aangetekend
schrijven, gericht aan de zetel van de vennootschap, het bestuursorgaan in kennis te stellen van het
feit of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen en van het aantal aandelen waarover
zij beschikken. Bij gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn
worden de aandeelhouders onherroepelijk vermoed aan hun voorkooprecht te verzaken.
De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het geheel
van de aangeboden aandelen. Evenwel kunnen meerdere aandeelhouders daartoe gezamenlijk
optreden. Indien een aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent op minder dan de totaliteit van de
aangeboden aandelen, wordt hij geacht aan het voorkooprecht te verzaken.
Wordt het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen uitgeoefend door meer dan
één aandeelhouder, dan worden deze aandeelhouders geacht hun voorkooprecht uit te oefenen in
verhouding tot hun bewezen participatie in het kapitaal. Indien dit leidt tot een ondeelbaar aantal
aandelen, zullen de aandelen worden gesplitst zodat een deelbaar aantal aandelen wordt bekomen.
De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze bepaald door
deskundigen overeenkomstig de procedure beschreven in §8.
Indien ingevolge voormelde procedure niet op alle te koop aangeboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend, kan de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en
de kandidaat-overnemer doorgaan aan de voorwaarden zoals vermeld in de kennisgeving, nadat de
goedkeuringsprocedure vervat in artikel 10.3 werd nageleefd.
    1.  overdracht zal moeten gebeuren binnen één maand na het bekomen van de goedkeuring zoals
vermeld in punt 10.3 of binnen één maand na het verstrijken van de termijn van vier (4) maanden
volgend op de verzending door het bestuursorgaan van het ter post aangetekend schrijven, bij
gebreke aan kennisgeving door de begunstigden van het voorkooprecht. Indien ingevolge voormelde
procedure op alle te koop aangeboden aandelen een voorkooprecht werd uitgeoefend zal de
eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en de begunstigden van het
voorkooprecht die dit voorkooprecht uitoefenen binnen één (1) maand na de kennisgeving van deze
begunstigden aan het bestuursorgaan zoals voormeld moeten worden doorgevoerd.
Ingeval van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop zoals bedoeld onder
§1, dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd indien de aandelen,
die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden aangeboden
worden.
10.2.2. Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht bij overlijden
Ingeval van een overdracht bij overlijden wordt de voormelde procedure mutatis mutandis toegepast
zoals hierna verder bepaald, doch met dien verstande dat de te koop aangeboden aandelen moeten
gelezen worden als de overgeërfde aandelen. Elke verwijzing naar een verkoop door de kandidaat-
overdrager, moet gelezen worden als overdracht wegens overlijden.
Bij overdracht bij overlijden zal de kennisgeving bedoeld in §1 vervangen worden door een
kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij (zijnde elke aandeelhouder van de
vennootschap en/of een erfgenaam of legataris van de gewezen aandeelhouder) dat zo vlug mogelijk
na het overlijden wordt gericht aan het bestuursorgaan waarin wordt vermeld:
- de identiteit van de overleden aandeelhouder en het aantal aandelen dat hij bezat;
- een notariële akte van erfopvolging waar de erfgenamen worden vermeld, met volledige verdeling
van de nalatenschap is in opgenomen, ook rekening houdende met de wet, testament (in het
bijzonder legatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of andere.
Bij stilzitten van de belanghebbende partij gedurende zes (6) weken na het overlijden zal het
bestuursorgaan zelf de procedure op gang zetten door kennisgeving aan de andere aandeelhouders
van voormelde gegevens binnen de week volgend op het verval van hiervoor bedoelde zes (6)
weken.
De prijs van de overgeërfde aandelen zal worden bepaald in onderling overleg tussen twee
deskundigen aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, waarbij één deskundige wordt
benoemd op voordracht van de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder en de
andere deskundige wordt benoemd op voordracht van de begunstigden van het voorkooprecht. De
voordrachten van de deskundigen dienen te gebeuren binnen een termijn van één (1) week na
ontvangst van de kennisgeving bedoeld onder §7. De niet aanstelling van een deskundige door de
begunstigden van het voorkooprecht zal gelden als verzaking aan de uitoefening van het
voorkooprecht.
Binnen een periode van één (1) maand volgend op hun benoeming zullen de deskundigen de door
hen begrote prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de erfgenamen of legatarissen van de gewezen
aandeelhouder en aan de begunstigden van het voorkooprecht. De deskundigen zullen zich bij de
begroting laten leiden door ‘relevante marktprijzen’, waarmee wordt bedoeld de prijzen voor de
aandelen van vennootschappen in een vergelijkbare positie en in een vergelijkbare markt. Indien
deze deskundigen het niet eens geraken over een te betalen prijs binnen een periode van één (1)
maand na hun benoeming, zullen deze onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een derde
deskundige aanstellen die binnen drie (3) weken op bindende wijze zal beslissen. De deskundigen
delen de door hen berekende prijs mee in een verslag die zij gelijktijdig aan de erfgenamen of
legatarissen van de gewezen aandeelhouder en aan de begunstigden van het voorkooprecht
meedelen. Binnen een termijn van twee (2) maanden na de datum van de kennisgeving uitgaande
van de deskundigen licht de begunstigde van het voorkooprecht door middel van een kennisgeving
de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder in van het feit of hij al dan niet het
voorkooprecht op de aandelen wenst uit te oefenen. Het gebrek aan dergelijke kennisgeving door de
begunstigde binnen de gestelde termijn of de uitoefening van het voorkooprecht op slechts een deel
van de overgeërfde aandelen, geldt als definitieve verzaking aan het voorkooprecht.
Indien de voorkooprechten niet op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend, zullen de
erfgenamen zoals vermeld in de akte van erfopvolging van rechtswege in de rechten en plichten
treden van de overleden aandeelhouder, nadat de goedkeuringsprocedure vervat in artikel 10.3 werd
nageleefd.
Indien de voorkooprechten op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend zal de
eigendomsoverdracht aan de begunstigden van het voorkooprecht die het voorkooprecht ook
uitoefenen moeten worden doorgevoerd en zal de prijs zoals hierna bepaald aan de erfgenamen
moeten worden betaald zoals vermeld in de akte van erfopvolging en dit binnen een periode van één
maand na de kennisgeving van uitoefening van het voorkooprecht zoals bedoeld in § 8. Zolang de
procedure van het voorkooprecht loopt worden de stemrechten van de overgeërfde aandelen
geschorst.
10.2.3. Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht zonder kandidaat-overnemer
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen zonder te beschikken
over een kandidaat-overnemer deelt dit eveneens mee conform het bepaalde in §1, waarbij de
kennisgeving volgende gegevens bevat:
- de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
- het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend.
Deze kennisgeving dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het geheel van de aandelen
die worden aangeboden door de kandidaat-overdrager. De regeling voorzien in §2, 3 en 4 zijn van
overeenkomstige toepassing.
De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is, bij gebrek aan
onderling akkoord, deze bepaald overeenkomstig de procedure beschreven in §8, waarbij één
deskundige wordt benoemd op voordracht van de kandidaat-overdrager en de andere deskundige
wordt benoemd op voordracht van de begunstigden van het voorkooprecht.
Indien ingevolge voormelde procedure op alle te koop aangeboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en
de begunstigden van het voorkooprecht die dit voorkooprecht uitoefenen binnen één (1) maand na
de kennisgeving van de deskundigen moeten worden doorgevoerd aan de voormelde prijs. Ingeval
van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop, dient opnieuw de volledige
procedure van voorkooprecht te worden gevolgd indien de aandelen, die het voorwerp hebben
uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden aangeboden worden.
Indien ingevolge voormelde procedure niet op alle te koop aangeboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend, dan zal de kandidaat-overdrager zijn aandelen te koop kunnen aanbieden aan de
markt aan een prijs die minstens gelijk is aan de prijs vastgesteld overeenkomstig de procedure
beschreven in §8. In voorkomend geval dient de procedure voorzien in artikel 10.2.1. niet te worden
doorlopen, maar kan de overdracht wel pas gebeuren mits naleving van de goedkeuringsprocedure
vervat in artikel 10.3.
10.2.4. Organisatie van het voorkooprecht ingeval van Overdracht door controlewijziging over een
Aandeelhouder-rechtspersoon
De aandeelhouder-rechtspersoon die een controlewijziging ondergaat of zal ondergaan omwille van
een overdracht bij overlijden – uitgezonderd een vrije overdracht - of onder levenden van de
aandelen van deze aandeelhouder-rechtspersoon deelt dit eveneens mee conform het bepaalde in
§1, waarbij de kennisgeving volgende gegevens bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder-rechtspersoon en het aantal aandelen dat hij bezit;
- het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend.
Deze kennisgeving dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het geheel van de aandelen
die worden aangehouden door de aandeelhouder-rechtspersoon. De regeling voorzien in §2 tot en
met §4 is van overeenkomstige toepassing.
De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze bepaald
overeenkomstig §8.
Indien de voorkooprechten niet op alle aandelen werden uitgeoefend, kan de overdracht ingevolge
controlewijziging in de aandeelhouder-rechtspersoon doorgang vinden, nadat de
goedkeuringsprocedure vervat in artikel 10.3 werd nageleefd.
Indien de voorkooprechten op alle aandelen werden uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht aan de
begunstigden van het voorkooprecht die het voorkooprecht ook uitoefenen moeten worden
doorgevoerd en zal de prijs zoals hiervoor bepaald aan de aandeelhouder-rechtspersoon moeten
worden betaald en dit binnen een periode van 1 maand na de kennisgeving van uitoefening van het
voorkooprecht zoals bedoeld in §3.
Elke aandelenoverdracht die met miskenning van huidig voorkooprecht tot stand komt, is volstrekt
nietig.
10.3 Goedkeuringsrecht
10.3.1 Goedkeuringsrecht bij overdracht onder levenden
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, waarop het voorkooprecht ingevolge
artikel 10.2 niet werd uitgeoefend, richt binnen de twee weken na kennisgeving van het niet-
uitoefenen van het voorkooprecht, een verzoek tot instemming aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, het beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en indien
het een overdracht ten bezwarende titel betreft, de daarvoor geboden prijs.
Bij middel van deze aangetekende brief wordt binnen de maand schriftelijk een negatief of positief
antwoord gevraagd en wordt benadrukt dat aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Het antwoord van de aandeelhouder moet eveneens bij aangetekende brief worden verstuurd binnen
de voorziene termijn.
Tegen weigering van instemming staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zal een
verzoenings- en onderhandelingsprocedure aangevat worden gedurende een termijn van 15
Werkdagen (hierna de ‘Verzoeningsperiode’). Desgevallend meldt de aandeelhouder zijn wens tot
het opstarten van een verzoenings- en onderhandelingsprocedure aan de andere aandeelhouders,
middels aangetekend schrijven, te versturen binnen de 5 Werkdagen na kennisname van de
weigering van goedkeuring. De verzoeningsperiode neemt dan een aanvang 3 Werkdagen na het
versturen van dit aangetekend schrijven.
Tijdens deze Verzoeningsperiode zullen de aandeelhouders trachten een vergelijk te vinden met
betrekking tot de overdracht van aandelen. De aandeelhouders kunnen hierbij beroep doen op een
bemiddelaar, aangesteld door de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen. De
aandeelhouders dienen hierbij een constructieve medewerking te verlenen en zich redelijk op te
stellen ten aanzien van de oplossingsvoorstellen.
Bij het verstrijken van de Verzoeningsperiode zullen de aandeelhouders beslissen of:
(a) zij tot een vergelijk gekomen zijn omtrent de overdracht van aandelen en het toelaten van de
kandidaat-overnemer; zoniet of
(b) zij de verzoeningsperiode wensen te verlengen voor een door hen te bepalen periode; zoniet of
(c) de weigering van instemming tot overdracht aan de kandidaat-overnemer behouden blijft.
In dit laatste geval, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn
de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen,
hetzij er een koper voor te vinden.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
deskundigen zoals hierna voorzien in geval van overgang wegens overlijden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, geschiedt dit in de verhouding tot het
aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval moeten tot stand komen binnen zes maanden van de
weigering tot instemming. Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de
weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle middelen in rechte.
10.3.2 Goedkeuringsrecht bij overgang ingevolge overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van aandelen waarop het voorkooprecht
ingevolge artikel 10.2 niet werd uitgeoefend, richten binnen de twee weken na kennisgeving van het
niet-uitoefenen van het voorkooprecht, een verzoek tot instemming aan de aandeelhouders tot
toetreding in de vennootschap als aandeelhouder. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het
beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen, naargelang van het geval, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet.
De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie
van dit verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, waarvan een door elk van de
partijen te benoemen. Ingeval één van de partijen in gebreke blijft haar deskundige te benoemen
binnen de vijftien dagen na de ingebrekestelling door de andere partij, zal deze laatste de benoeming
van een deskundige mogen vragen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het
rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. De deskundigen zullen rekening houden met alle
gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden
van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door
een derde-deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van een van de partijen, zal worden
aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de
vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel
open.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
De prijs zal ten laatste moeten betaald worden binnen de drie maanden nadat hij werd vastgesteld
volgens de hierboven beschreven procedure.”
5/ a) De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door het bestuursorgaan op 15 maart 2024 in toepassing van artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het oog op de hierna vermelde wijziging van
het voorwerp of de doelen van de vennootschap.
b) De algemene vergadering besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap door
vervanging van het huidig voorwerp door de tekst zoals vermeld in het vijfde agendapunt hiervoor, en
zoals hierna weergegeven :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in en buiten België :
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN:
- De aankoop en verkoop, invoer, uitvoer, verdeling en levering van alle voertuigen, motoren en
wisselstukken die nuttig zijn voor het gebruik van voertuigen, alsook alle producten van de machine-,
metaal- of houtindustrie die ermee verband houden.
- Klein- of groothandel van motorvoertuigen, met inbegrip van elektrische en hybride voertuigen,
tweedehandse voertuigen, wissel- en hulpstukken van voertuigen, toebehoren, brandstoffen en
smeermiddelen, industriële oliën en vetproducten, onderdelen en accessoires.
- Klein- of groothandel van wissel- en hulpstukken van alle motorvoertuigen, brandstoffen en
smeermiddelen, industriële oliën en vetproducten, onderdelen en accessoires.
- Pechverhelpingsdiensten en verhuring van motorvoertuigen.
- Het uitbaten en beheren van een werkplaats voor het herstellen van alle motorvoertuigen en
koetswerk, inclusief spuiten en verven, alsook de assemblage, de montage en de afbraak van
motorvoertuigen en koetswerk, met het oog op algemeen onderhoud, reparatie en
carrosserieherstelling van motorvoertuigen.
- Het repareren, monteren en vervangen van binnen- en buitenbanden en velgen in de meest ruime
zin van het woord;
- De installatie van onderdelen en accessoires, inclusief de ombouw- en uitbouwwerkzaamheden.
- Het onderhoud van nieuwe en tweedehands motorvoertuigen, zoals onder meer doch niet beperkt
tot anti-roestbehandeling, verversen van olie, vervangen of herstellen van banden, vervangen van
ruiten enzovoort.
- Het stallen van voertuigen.
- het huren en verhuren en de ter beschikking stelling, zowel op korte als op lange termijn en al dan
niet met chauffeur, de leasing, renting, bewaarneming en stockage, ontwerp en ontwikkeling van alle
nieuwe en/of tweedehandse motorvoertuigen, bestel- en vrachtwagens, personen- en
bedrijfswagens, autocars en autobussen, lichte en zware vrachtvoertuigen, wagens voor dubbel
gebruik, oldtimers en ceremoniewagens, aanhangwagens, opleggers, kampeerwagens, caravans,
onderdelen en toebehoren, bedrijfsmaterieel en werktuigen, met inbegrip van elektrische en hybride
voertuigen.;
- Het optreden als tussenpersoon bij de verkoop van laadpalen; het plaatsen en uitbaten van
laadpunten.
- Het uitbaten van een carwash, al dan niet geautomatiseerd;
- Het reinigen, simoniseren, ontvetten en polijsten van alle mogelijke motorvoertuigen alsook het
stofzuigen en behandelen van zowel het koetswerk als interieur;
- Het geven van opleidingen, training- en coachingsessies, seminaries en het inrichten van
congressen, studiedagen, workshops en promotionele manifestaties in verband met het voorwerp
van de vennootschap.
- Exploitatie van een taxibedrijf met eventuele oproepcentrale
- Luchthavenvervoer
- Verrichten van alle personenvervoer, limo-service en vervoer voor evenementen en speciale
aangelegenheden
- Onderneming voor alle personenvervoer, al dan niet volgens een dienstregeling, met autobussen,
minibussen of personenwagens voor o.a. chartervervoer, busreizen, toeristische excursies, …
- Verrichten van vervoersdiensten voor personen en dieren in de ruimste zin van het woord.
- Het aanleggen, het oordeelkundig verwerven, uitbouwen, handel drijven in en beheren van een
onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en de
decoratie, de huur en de verhuur, de ruil, de leasing, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen ; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aankoop en de verkoop, de ruil en in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen;
- Het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband,
het verstrekken van zekerheden, waaronder begrepen hypothecaire zekerheden op haar
toebehorende goederen, ook voor schulden van derden, alsmede het zich hoofdelijk of als borg
mede verbinden of het verlenen van aval;
- Het verlenen van bijstand, advies, en begeleiding aan bedrijven, privé - personen en instellingen
voornamelijk, doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, alsook op technisch, industrieel,
commercieel, administratief, juridisch, sociaal vlak, dit alles in de meest ruime betekenis ;
- Het verschaffen (zelf of als tussenpersoon) van alle hulpmiddelen, het waarnemen of laten
waarnemen van bestuurdersfuncties en het verlenen van diensten die direct of indirect verband
houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter
uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten, kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurders of elke andere derde
vertegenwoordiger die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap. Ze kan in het kader van dit voorwerp eveneens alle
activiteiten van public relations en van klantenwerving uitoefenen.
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële landbouw- of immobiliën vennootschappen of –
ondernemingen. Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt ; het deelnemen aan het
bestuur, beheer, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan de ondernemingen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of
in natura, van fusie, inschrijving, deelneming financiële tussenkomst of op een andere wijze, een
aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in België of in het
buitenland.
- Investeren en beleggen (zoals onder meer de aankoop, de verhuring en de oprichting van roerende
en onroerende goederen) ; projectontwikkeling in de onroerende sector, dit alles met het oog op het
verlonen van haar bestuurders.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
- De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen.
II. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als
tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.”
6/ De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen in het vennootschapsdossier van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering stelt de hierna genoemde persoon aan als bijzondere gevolmachtigde, met de
mogelijkheid tot in deplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
onderhavige akte bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede in
voorkomend geval bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en het UBO-
register te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name
aan de aan de naamloze vennootschap “VANDELANOTTE” met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer
0876.286.023.
VOOR GELIJKVORMIG EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd:
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde tekst van de statuten.
notaris Michiel Daels, Kortrijk, tweede kanton