Ondernemingsnr : 0457370638
Naam
(voluit) : MATHYCO VASTGOED
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tervuursesteenweg 183
 : 1981 Zemst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door notaris
Valérie Benfeld te Mechelen op 24 maart 2022, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid
Mechelen op 29 maart 2022, neergelegd bij de ondernemingsbank te Brussel via het e-depot op 5
april 2022, dat de buitengewone algemene vergadering MATHYCO VASTGOED naamloze
vennootschap, met ondernemingsnummer BE0457.370.638, volgende beslissingen heeft genomen
met eenparigheid van stemmen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
Omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap.
A. De vergadering neemt kennis van :
- het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan op 10 maart 2022, met betrekking tot het voorstel
tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap; bij dit verslag is de
staat van actief en passief van de vennootschap gevoegd, afgesloten op 31 december 2021
(toepassing van artikel 14:5 W.V.V.)
- het verslag, opgemaakt door de bedrijfsrevisor, BB3 audit vertegenwoordigd door de heer Frank
Bloemen, bedrijfsrevisor te Herent op 21 maart 2022, over de voormelde staat van actief en passief
van de vennootschap. (toepassing van artikel 14:4 W.V.V.) De besluiten van de bedrijfsrevisor luiden
als volgt:
“Naar aanleiding van de omzetting van de naamloze vennootschap MATHYCO VASTGOED in een
besloten vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, verklaren wij:
- Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva per 31 december 2021 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld, is overgewaardeerd.
    •  Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons
erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
    •  Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 1.105.758,36 EUR hetgeen
groter is dan het in deze staat van activa en passiva opgenomen kapitaal van 225.000,00 EUR.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap MATHYCO VASTGOED en kan enkel
gebruikt worden voor de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit
verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Luik B
Herent, 21 maart 2022
BB3 Audit BV
vertegenwoordigd door Frank Bloemen
bedrijfsrevisor
- De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor, met de staat van actief en passief
afgesloten op 31 december 2021, worden gelijktijdig met een uitgifte van deze akte op de bevoegde
griffie van de Ondernemingsrechtbank neergelegd. De vergadering besluit om de voorzitter te
ontslaan van de verplichting deze verslagen voor te lezen.
B. De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap :
- De activiteit van de vennootschap blijft ongewijzigd.
- alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
ongewijzigd. De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de naamloze
vennootschap werd gevoerd, overnemen en voortzetten.
- De aandelen op naam zonder aanduiding van waarde van de naamloze vennootschap, worden
omgezet in aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde van de besloten
vennootschap. Voor één aandeel van de naamloze vennootschap wordt één aandeel van de
besloten vennootschap toegekend. Iedere aandeelhouder behoudt bijgevolg hetzelfde aantal
aandelen.
- De vennootschap behoudt het nummer 0457.370.638, waaronder de naamloze vennootschap was
ingeschreven in het rechtspersonenregister / ondernemingsloket.
- De omzetting gebeurt op basis van het actief en passief van de vennootschap, afgesloten per 31
december 2021. Alle verrichtingen, sedert die datum gedaan door de naamloze vennootschap,
worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
C. Fiscale verklaringen:
Deze omzetting geschiedt onder toepassing van de bepalingen van artikel 121 van het Wetboek der
Registratierechten en van artikel 124 (nieuw 211 en 212) van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen, artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde
en artikel 14:2 en volgende van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
De statuten bepalen niet dat de vennootschap geen andere vorm mag aannemen;
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde tweehonderdvijfentwintigduizend euro
(225.000,00 EUR), en de wettelijke reserve, zijnde tweeëntwintigduizend vijfhonderd (22.500,00
EUR), van de vennootschap, hetzij in totaal tweehonderdzevenenveertigduizend vijfhonderd euro
(247.500,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt
(hierna bij uittreksel overgenomen) :
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap
Zij verkrijgt de naam «MATHYCO VASTGOED ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
Luik B
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland,
a) Het patrimonium gevormd door inbrengsten en grotendeels bestaande uit onroerende goederen te
behouden, te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
b) In België of in het buitenland, voor haar rekening of voor rekening van derden en/of
tussenpersonen, alle immobiliaire operaties of ermede verband houdende verrichtin-gen te doen, met
name aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, expertise, beheer, onroerende promotie, omvorming of
ombou-wing of valorisatie van onroerende goederen van alle aard, zo gronden als gebouwen, zo op
het platteland als in bebouwde kommen, in voorkomend geval door middel van lotissering,
verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing.
c) Het kopen, verkopen en ruilen van alle welkdanige aandelen, delen en andere maatschappelijke
rechten, obligaties, en in het algemeen van alle roerende waarden.
Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en onderne-mingen, het beheren en valoriseren van roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze belangen heeft.
d) Het verlenen van persoonlijke als zakelijke, roerende als onroerende waarborgen ten voordele van
derden.
e) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten
en funkties in onderne-mingen.
f ) Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen.
g) De uitgifte van vastgoedcertifikaten.
h) Alle financiële verrichtingen onder vorm van lening, kredietopening of andere wijze, met
uitzondering van de financiële verrichtingen voorbehouden aan depositobanken en private
spaarkassen en onder voorwaarde van het bekomen van de eventuele noodzakelijke machtigingen
en aanvaardingen.
i) het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, oktrooien, know-how en andere intellektuele rechten.
j) Het optreden als ontwikkelaar en/of promotor of het adviseren van derde partijen inzake
promotieprojecten, bij het bouwen van woningen of andere onroerende goederen, als verkavelaar
van gronden;
k) Het nemen of afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen.
l) Het verlenen van managementadviezen. Het adviseren, het begeleiden, het bijstaan van alle
soorten bedrijven en ondernemingen voor marketing en management in de meest ruime zin.
De handel in alle bouwmaterialen, de bouwpromotie, de aanneming van alle bouwwerken, de
coördinatie van alle aannemingen en onder aanneming en dit zowel in België als in het buitenland,
voor haar eigen rekening of voor rekening van derden en /of tussenpersoon.
m) Het verlenen van adviezen van financiële, juridische, technische en commerciële of
administratieve aard in de meest ruime zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
n) De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
De vennootschap kan alle roerende materialen en instal-laties kopen, huren, verhuren, produceren,
oprichten, verko-pen en ruilen, en alle daden en transakties stellen die tot de verwezenlijking van het
maatschappelijk doel kunnen bijdragen.
Zij mag op om het even welke wijze en door gelijk welk middel absorberen, rechten verkrijgen,
deelnemen in, fusies aangaan met gelijk welke andere handelsvennootschap of onderneming.
De vennootschap mag alle burgerlijke, industriële, financiële, commerciële, roerende, onroerende en
alle welkdanige verrichtingen, handelingen stellen of laten stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk in verband staan met één of andere branche van haar maatschappelijk doel of
die eenvoudig, nuttig of bevorderlijk zijn of zouden kunnen zijn om haar maatschappelijk doel te
verwezenlijken.
Deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
Luik B
verwezenlijking van haar doel in de ruimste zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesenveertigduizend vijfhonderdachtentwintig (46.528)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. De huidige
inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch
als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende
orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van
het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is. Als er slechts één
bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien er twee bestuurders zijn, zullen
zij gezamenlijk het bestuur voeren. Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan. De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk
op dit college
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid. De besluiten van het collegiaal
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de vierde vrijdag van de maand mei om 14u.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
Luik B
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op één en dertig december van
het daarop volgende jaar.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 26. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is/zijn, bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op
welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
5. Vijfde Besluit
Ontslag/Benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en verleent hierbij volledige en algehele kwijting aan hen voor de uitoefening van hun
mandaat.
Worden aldus uit hun mandaat ontheven:
Mevrouw Maelfait Martine, wonende te 1981 Zemst, Tervuursesteenweg 183.
De heer Maelfait Christiaan wonende te Kortrijk, Handelskaai 1D031.
Mevrouw Bostoen Thérèse wonende te Kortrijk, Handelskaai 1D031.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutair bestuurder en dit
voor onbepaalde duur: mevrouw Maelfait Martine, wonende te 1981 Zemst (Hofstade),
Tervuursesteenweg 183, hier vertegenwoordigd als voormeld, en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Zemst-Hofstade,
Tervuursesteenweg 183.
7. Zevende besluit
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om aan ondergetekende notaris alle machten
te verlenen om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de BV Filip Heirbaut, te 2800 Mechelen,
Galgestraat 15 en aan haar aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen op het
ondernemingsloket, en/of BTW- en Registratiekantoor en/of Directe belastingen en/of bij alle
Luik B
administratieve autoriteiten.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Valérie Benfeld.
Tegelijk neergelegd : afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering,
de gecoördineerde statuten, verslag en verklaringen van de bestuurders, verslag van de
bedrijfsrevisor.