N° d'entreprise : 0837496614
Nom
(en entier) : SPREDS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Colonies 11
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 22
décembre 2023, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2023/2312 Rôle(s): 21 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES  5 le 11-01-2024 Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 1603 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "SPREDS", ayant son siège à
1000 Bruxelles, Rue des Colonies 11, a décidé ce qui suit :
1/         Modification de l’article 14 des statuts
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 14. (‘Composition du conseil
d'administration’) des statuts comme suit :
« La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au
minimum, actionnaires ou non de la société, personnes physiques. »
2/         Constatation de la soumission de la société au code des sociétés et des associations
L’assemblée constate la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et décide d’adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec les résolutions
précédentes, avec les dispositions du Code des sociétés et des associations et en incluant toutes les
modifications y reprises, comme suit :
« STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET – DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Spreds".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Article 2. : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, de contribuer à l’établissement et au développement de
plateformes internet.
Elle a notamment pour objet :
        •  le développement exponentiel des réseaux sociaux en ce compris toutes les activités ayant
pour but de développer sur le web et assurer la pérennité online d’une entreprise, par le biais
notamment de leviers marketing, en outre par la création de site internet permettant d’assurer de
véhiculer une image de marque sur le web, les activités de conseils en général dans le l’élaboration
des stratégies web marketing, en travaillant entre autres sur le référencement, les liens sponsorisés,
l’Internet mobile, ou encore la présence et le développement de l’entreprise sur les réseaux sociaux ;
        •  permettre aux entreprises d’étendre leur périmètre de vente et de proposer les services ou
produits à l’international ;
        •  d’apporter des solutions adaptées aux besoins et au budget de chaque entreprise;
        •  de promouvoir l’entreprenariat et le financement de projets de startups;
        •  de sélectionner et analyser (après due diligences) des startups performantes et responsables
;
        •  d’offrir des services afin de faciliter le financement et la revente de startups ;
        •  de suivre la réalisation des business plans postopération ;
        •  de combiner une expertise unique qui permet d’organiser, en toute sécurité, un
investissement en capital sur des entreprises à fort potentiel de développement ;
        •  maitriser des cibles, jeunes entreprises innovantes, grâce à sa qualité du réseau ;
        •  l’accueil de projets ebusiness ayant pour caractéristiques de développer des projets internet «
propres » ;
        •  la conception, le développement, l’organisation et l’animation de toutes sortes d’espaces
privilégiés de communication au sein des organisations marchandes ou non marchandes, les dotant
de tous supports d’information multimédia (bornes interactives, sites internet et intranet, etc.) et
audiovisuel ;
        •  d’exécuter tous mandats d’administrateur, gérant, liquidateur et en général, tous mandats et
fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital est fixé à un million huit cent soixante mille six cent septante-six euros et quatorze cents
(1.860.676,14 EUR), représenté par dix-neuf millions cinq cent nonante mille cinq cent soixante-sept
(19.590.567) actions, sans mention de valeur nominale, dont dix-neuf millions cinq cent nonante mille
cinq cent et huit (19.590.508) actions de classe A, cinquante-huit (58) actions de classe B et une (1)
actions de classe C. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont
numérotées de A1 à A19.590.508, de B1 à B58 et C1.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts
bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis par la société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs. Ils portent un
numéro d'ordre.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle
originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété
des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant
ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. : Transfert des titres
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, le cas échéant par
l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
9.1       Cessions libres
Aucune demande d’agrément n’est requise à l’occasion d’un transfert d’actions par un actionnaire à
une personne morale dont il a le contrôle au sens de l’article 1 :14 du Code des sociétés et des
associations. Dans le cas du transfert d’actions par un actionnaire à une personne morale dont il a le
contrôle au sens de l’article 1 :14 du Code des sociétés et des associations, le cédant et le
cessionnaire doivent en informer le conseil d’administration et convenir par écrit, avant que le
transfert ne puisse avoir ses effets, que le cédant rachètera toutes les actions cédées dès que celui-
ci cesse d’avoir le contrôle du cessionnaire au sens de l’article 1 :14 du Code des sociétés et des
associations.
9.2       Droit de Préemption
Un actionnaire, qui souhaite céder des actions de la société devra respecter la procédure suivante.
Un actionnaire, qui souhaite céder des actions de la société à un tiers, actionnaire ou non, devra, par
lettre recommandée, courrier express, fax ou e-mail, envoyés à chaque actionnaire de la société,
proposer en priorité les actions devant être cédées aux autres actionnaires qui auront alors le droit
de les acheter proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs propres actions,
pendant une période de trente jours suivant la date de la notification.
La notification du transfert contiendra les informations suivantes :
    •  nom, prénom, profession, résidence ou siège du candidat cédant et du candidat cessionnaire;
    •  le nombre d'actions que le candidat cédant désire céder;
    •  le prix du transfert;
    •  une copie du document reprenant l'offre du candidat cessionnaire;
    •  une lettre signée par le candidat cessionnaire, confirmant que cette offre est faite en toute bonne
foi, en son nom et pour son compte propre.
Si les tous les actionnaires consentent préalablement par écrit au transfert proposé et renoncent à
leur droit de préemption, le candidat cédant sera autorisé à transférer ses actions au candidat
cessionnaire, aux conditions et au prix indiqués dans la notification du transfert, à condition que le
transfert est agréé endéans les trente (30) jours suivant le consent préalable des autres actionnaires.
Si un ou plusieurs actionnaires font valoir leur droit de préemption, ils devront, par lettre
recommandée envoyée à chaque autre actionnaire de la société, ainsi qu’au candidat cédant,
endéans les trente (30) jours suivant la notification de la part du candidat cédant, à défaut d’avoir
réagi dans le délai précité, ils seront censés ne pas avoir exercé leur droit de préemption.
Le candidat cédant informera les autres actionnaires du nombre d’actions pour lequel le droit de
préemption a été exercé, dans les huit jours suivant l’expiration du délai de trente jours à compter de
la notification de la part du candidat cédant.
Si le droit de préemption n'est pas entièrement exercé, le candidat cédant sera autorisé à transférer
ses actions au candidat cessionnaire, aux conditions et au prix indiqués dans la notification du
transfert, à condition que le transfert soit agréé endéans les trente (30) jours suivant les notifications
des autres actionnaires.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles un droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre total d'actions que l'actionnaire bénéficiaire se propose d'acquérir, le nombre d'actions pour
lesquelles un droit de préemption a été exercé sera alors réduit de façon proportionnelle. Par
réduction proportionnelle il faut comprendre une réduction en fonction de la participation respective
des actionnaires bénéficiaires dans le capital de la société, dans leur catégorie d'actions, abstraction
faite de la participation détenue par le candidat cédant.
Tout transfert à un autre actionnaire en concordance avec ce point 9.3 sera censé avoir lieu à la
première des deux dates suivantes: (i) le dernier jour d’une période de soixante (60) jours après l’
expiration du délai de trente (30) jours à compter de la notification par le candidat cédant ou (ii) le
jour de transfert indiqué dans les conditions reprises dans la notification du transfert. L’autre
actionnaire paiera le prix pour les actions à transférer au candidat cédant en concordance avec les
conditions indiquées dans la notification du transfert.
Dans le cas d’un transfert pour cause de mort, les notifications seront adressées aux héritiers de l’
actionnaire décédé, et le droit de préemption pourra être exercé à la valeur de marché des actions,
laquelle sera déterminée, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la
valeur des actions, par un expert désigné par les parties ou, au cas où les parties ne parviendraient
pas à trouver un accord sur la désignation d’un expert, par un expert désigné par le président du
conseil d’administration.
Tout transfert qui ne respecte pas la procédure statutaire et les règles internes de la société est nul
et non-avenu.
9.3       Droit de Suite
Si un ou plusieurs actionnaires proposent de vendre des actions à une ou plusieurs personnes,
actionnaires ou non, et que, le cas échéant, après la procédure d’exercice du droit de préemption,
les actions qu’ils se proposent de vendre permettent aux acquéreurs de représenter au moins la
majorité (50% + 1) des actions existantes de la société ou des droits qui s’y attachent plus une
action, chacun des actionnaires restant a le droit de vendre l’ensemble de ses actions au ou aux
mêmes acquéreurs et aux mêmes conditions, y compris les éléments non-monétaires ou leur
équivalent monétaire.
Pendant un délai d’un mois après la fin de la procédure relative à l’exercice du droit de préemption, l’
actionnaire qui souhaite vendre l’ensemble de ses actions au ou aux mêmes acquéreurs, notifie sa
décision par écrit au président du conseil d’administration et au ou aux acquéreurs. Dans sa
notification, l’actionnaire qui veut exercer ainsi son droit de suite, mentionne le nombre d’actions qu’il
détient. Le ou les acquéreurs sont obligés de racheter l’ensemble de ces actions qui font l’objet du
droit de suite.
Le transfert doit avoir lieu dans les 30 jours ouvrables qui suivent la fin de la procédure du droit de
préemption et ne peut être réalisé qu’après l’accord écrit d’adhésion de l’acquéreur aux statuts et
règles internes de la société, et le paiement intégral du prix des actions.
Les obligations de l’acquéreur envers les actionnaires qui ont exercé leur droit de suite sont
garanties conjointement et solidairement par le ou les actionnaires vendeurs des actions qui
permettent aux acquéreurs de représenter au moins la moitié des actions existantes de la société ou
des droits qui s’y attachent plus une action.
Tout transfert qui ne respecte pas la procédure statutaire et les règles internes de la société est nul
et non-avenu.
9.4       Droit de Cession forcée
Le ou les actionnaires qui reçoivent une offre ferme d’une tierce partie portant sur 100% des actions
de la société ou des droits qui s’y attachent, doivent en notifier les autres actionnaires. Pour autant
que ces actions n’aient pas fait l’objet de l’exercice du droit de préemption par les autres actionnaires
et si cette offre n’est pas acceptée endéans un délai de 30 jours ouvrables qui suivent la notification
précitée par des actionnaires possédant au minimum septante-cinq pour cent (75%) des actions de
la société, l’offre ne pourra pas être poursuivie, sans préjudice des droits des actionnaires de vendre
leurs actions à la tierce partie en application des articles 9.3 et 9.4.
Si l’offre est acceptée endéans ce délai de 30 jours ouvrables qui suivent la notification précitée, par
des actionnaires possédant au moins septante-cinq pour cent (75%) des actions de la société, tous
les actionnaires, y compris ceux qui n’ont pas accepté l’offre, devront vendre leurs actions aux
conditions de l’offre, à moins que les actionnaires n’ayant pas accepté l’offre notifient à tous les
actionnaires ayant accepté l’offre endéans 15 jours ouvrables suivant cette acceptation qu’ils
préemptent les actions, aux mêmes conditions que l’offre. Si plusieurs actionnaires proposent d’
acquérir les actions des actionnaires ayant accepté l’offre, ils seront tous tenus d’acquérir ces actions
en proportion de leurs actions.
9.5       Droits de souscription
            Les restrictions reprises sous les points 9.1 à 9.5 ci-dessus sont également applicables à tout
transfert de droits de souscription.
Article 10. : Acquisition de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés et des associations.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Article 13. : Obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision
du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés et des associations.
TITRE III. : ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au
minimum, actionnaires ou non de la société, personnes physiques.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, à la majorité qualifiée
des trois quarts (3/4) des voix, pour un terme ne pouvant excéder quatre ans; ils sont révocables à
tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale,
le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires
procédera à l'élection définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie,
courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un
document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
A.        Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la moitié au
moins de ses membres est présente ou représentée.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion du conseil d’administration sera
convoquée, une semaine plus tard, lequel conseil d’administration délibérera et statuera valablement
sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, à condition que deux administrateurs
au moins soient présents.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 8.1 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé au même Code, donner mandat à un autre membre du
conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Sauf les décisions suivantes, qui seront prises à 75% des voix :
    1.  Décisions concernant des dépenses hors du " business as usual " de plus de 50.000 euros ;
    2.  Décisions entraînant des changements majeurs dans la stratégie de la société ;
    3.  Décisions de nomination ou démission de membres du management de la société ;
    4.  Décisions concernant la nomination de membres de comités d'investissement, de comités
stratégiques ou de comités de rémunération organisés par le conseil d'administration;
    5.  Décisions concernant la rémunération des managers de la société, sur recommandation du
comité de rémunération ;
    6.  Propositions concernant le paiement de dividendes ;
    7.  Propositions concernant des changements du capital de la société ;
    8.  Propositions concernant des changements de l'objet de la société.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, une nouvelle réunion doit être convoquée, dans les deux semaines, lors
de laquelle la voix du président élu sera prépondérante.
B.         Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par conférence
téléphonique ("conference call") ou vidéoconférence.
Les administrateurs pourront également délibérer et prendre toutes décisions par consentement
unanime exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels et l’
utilisation du capital autorisé ou pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte
authentique.
Dans la première hypothèse (vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence), la somme des
votes exprimés à travers un outil numérique ou des télécopies et/ou autres documents écrits
confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la
résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal, qui sera approuvé lors
de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Si la prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive
(conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être
communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un
administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil.
Dans l’hypothèse d’un consentement unanime écrit, un projet de décision, précédé d'un exposé des
motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est
approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Article 19. : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration.
La déclaration de l'administrateur concerné, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe
dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration ou du comité qui doit
prendre la décision.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit les
en informer.
Article 20. : Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Comité de direction
En vue de préparer le travail du conseil d’administration, la société peut disposer d’un comité exécutif
dénommée ‘comité de direction’. Les missions et les pouvoirs, ainsi que la composition du comité de
direction seront arrêtés par le conseil d’administration.
Le comité de direction sera composé d’une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non. Chacun portera le titre de ‘membre du comité de direction’.
Le conseil d’administration fixera la durée du mandat des membres du comité de direction et pourra
révoquer le mandat des membres at nutum, sans motivation et sans préjudice des droit contractuels
à indemnisation dont bénéficiera le membre concerné.
L’organe d’administration pourra décider de déléguer, de manière non-exclusive, une partie de ses
pouvoirs de gestion au comité de direction. Dans ce cas, le conseil d’administration précisera le
nombre de membres du comité de direction qui devront signer les engagements pour pouvoir
valablement engager la société dans le cadre de la délégation.
Toutefois, hormis dans le cadre et dans le limites d’une telle délégation, le comité de direction ne
disposera pas de pouvoirs de représentation de la société ni de pouvoirs décisionnels propres. L’
intégralité des pouvoirs résiduaires de décision vis-à-vis des tiers reste dans les mains du conseil d’
administration.
Dans l’ordre interne, les membres du comité de direction auront les mêmes fonctions et pouvoirs que
ceux qui étaient préalablement dévolus aux membres du comité de direction sous l’ancienne
législation (sous réserve des modifications que le conseil d’administration pourrait y apporter).
Dans l’ordre interne, le comité de direction fonctionnera selon les mêmes règles que l’organe d’
administration, lesquelles s’appliqueront mutatis mutandis, en ce compris en matière de conflits d’
intérêts.
Le conseil d’administration peut également décider que la nomination, la démission ou la révocation
du mandat des membres du comité de direction soit publiée dans les annexes au Moniteur belge.
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) par deux administrateurs, agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations, qui peuvent être données digitalement, ainsi
que les avis donnés par écrit, y sont annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant
être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale
dans un registre spécial, soit sous forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des
conditions offrant des garanties de pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et
durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE IV. : CONTRÔLE
Article 23. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 24.
a)         Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés
à titre gratuit.
b)         Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
Les émoluments des commissaires et les montants des émoluments liés aux prestations
exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en
annexe aux comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le troisième
jeudi du mois de mai, à 20.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le
premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou
manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du
jour.
Article 27. : Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un dixième
(1/10) du capital ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux
administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Article 29. : Convocations - Forme
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au
moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription,
aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et
au(x) commissaire(s) éventuel(s), par e-mails.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 30. : Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut,
par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 34. : Délibération - Résolutions - Prorogation
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations
ou les statuts exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
d) Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies par le conseil d’administration qui fixera également
les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le conseil d’administration peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau ou, à défaut, au président de l’assemblée générale de vérifier le respect des
conditions prévues par la loi, les présents statuts et le conseil d’administration et de constater si un
actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
4. Les actionnaires peuvent également donner une procuration (qui peut être digitale) à un autre
actionnaire. Les procurations peuvent être avec ou sans droit de vote.
e) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
Article 35. : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)         Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b)         Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)         Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
d)         Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Article 37. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 38. : Procès-verbaux
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau,
ou à défaut, par le président. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par
acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial,
tenu au siège.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil
d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en
justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe
et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires
d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés et des
associations. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de
leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Article 40. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
des présents statuts et toute convention d'actionnaires.
Toutefois, avant toute répartition, le bénéfice distribuable sera affecté comme suit :
            au service d'un dividende privilégié et récupérable en faveur des actions de classe B, à
concurrence de soixante-cinq pourcent (65%) du montant global des dividendes attribués de façon
privilégiée à la société pour les actions de Classe B qu'elle détient dans le capital de la société
anonyme 'Inventures' ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue des Arts 56, identifiée sous le
numéro d'entreprise BE 0836.671.025 RPM Bruxelles (division francophone). Le montant global
correspondant aux trente-cinq pourcent (35%) restants sera réparti entre les actions de classe A ;
            au service d'un dividende privilégié et récupérable en faveur des actions de classe C, à
concurrence de soixante-cinq pourcent (65%) du montant global des dividendes attribués de façon
privilégiée à la société pour les actions qu'elle détient et détiendra dans d'autres sociétés et du
montant global des carried interests payés à la société d'une autre façon que sous la forme de
dividendes, à l'exclusion des dividendes attribués de façon privilégiée à la société par la société
'Inventures' en vertu du tiret précédent. Le montant global correspondant aux trente-cinq pourcent
(35%) restants sera réparti entre les actions de classe A.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
1° le montant non encore amorti des frais d'établissement;
2° sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations.
TITRE VIII. : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 42. : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 43. : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 44. : Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif l’actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante :
a) seront réparties par priorité aux actionnaires de classe B de la présente société, soixante-cinq
pourcent (65%) du montant global des dividendes attribués de façon privilégiée à la société pour les
actions de Classe B qu’elle détient dans le capital de la société anonyme ‘Inventures’ ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Avenue des Arts 56, identifiée sous le numéro d’entreprise BE 0836.671.025
RPM Bruxelles division francophone), mais non encore distribués parmi les actionnaires de la société
conformément à l’article 40 des présents statuts, et soixante-cinq pourcent (65%) du montant global
de la mise en valeur des actions de Classe B dans ladite société ‘Inventures’. Le montant global
correspondant aux trente-cinq pourcent (35%) restants sera réparti entre les actions de classe A.
b) seront ensuite réparties par priorité aux actionnaires de classe C de la présente société, soixante-
cinq pourcent (65%) du montant global des dividendes attribués de façon privilégiée à la société pour
les actions qu’elle détient et détiendra dans d’autres sociétés et du montant global des carried
interests payés à la société d’une autre façon que sous la forme de dividendes, à l’exclusion des
dividendes attribués de façon privilégiée à la société par la société ‘Inventures’ en vertu du tiret
précédent,  mais non encore distribués parmi les actionnaires de la société conformément à l’article
40 des présents statuts, et soixante-cinq pourcent (65%) du montant global de la mise en valeur des
actions donnant droit à ces dividendes privilégiés dans lesdites sociétés ou des créances relatives
aux montants globaux des carried interests à payer à la société d’une autre façon que sous la forme
de dividendes et à l’exclusion des actions de Classe B qu’elle détient dans ladite société ‘Inventures’.
Le montant global correspondant aux trente-cinq pourcent (35%) restants (dans les deux cas de
figures évoqués) seront répartis entre les actions de classe A.
c)  ensuite, par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du   capital qu’
elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer ;
d)  le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 46. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet le permette, si la société est nommée administrateur ou gérant d'une autre
société, le conseil d'administration sera tenu de désigner parmi les actionnaires, administrateurs ou
travailleurs de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son
nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés et des associations. La
désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société
en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant
permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de
la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 47. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège (section francophone), à moins que la
société n'y renonce expressément.
Article 48. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur
domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera
censé avoir élu domicile au siège où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés,
la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de
ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la
résidence du destinataire à l'étranger.
Article 49. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et
réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et
réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives
de ces lois et réglementations sont censées non écrites. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal;
-    statuts.