N° d'entreprise : 0808474214
Nom
(en entier) : Granulats du Hainaut
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Cognebeau 245
 : 7060 Soignies
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Valérie Weyts, notaire associé à Ixelles, le 11 juin
2021, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2021/840 Rôle(s): 17 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 16-06-2021 Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 15028 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme “Granulats du
Hainaut”, ayant son siège social à B-7060 Soignies, rue de Cognebeau 245, identifiée sous le
numéro d'entreprise TVA BE 0808.474.214 RPM Mons, a décidé ce qui suit :
1/ augmentation du capital – constatation
L'assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence cinq millions d’euros (5.000.000,00
EUR), pour le porter de cinq millions d’euros (5.000.000,00 EUR) à dix millions d’euros
(10.000.000,00 EUR), par la création de cent soixante-six mille sept cent cinquante-six (166.756)
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la
société pour l'exercice en cours.
Ces actions seront souscrites en espèces et libérées à concurrence d’un million cinq cent mille euros
(1.500.000,00 EUR) à la souscription et au-dessus du pair comptable et sans prime d’émission
conformément à l’article 7:178 du Code des sociétés et des associations.
2/ remplacement des actions
L'assemblée décide de remplacer les six cent soixante-six mille sept cent cinquante-six (666.756)
actions existantes par (arrondi) dix mille (10.000) actions nominatives, par voie d'échange de
(arrondi) soixante-six virgule soixante-sept cinquante-six (66,6756) actions existantes pour une (1)
action nouvelle.
Les actions existantes seront désormais numérotées de 1 à 10.000.
L’assemblée déclare que le pair comptable de chaque action est égal.
3/ création de classes d'actions
L’assemblée décide de créer deux (2) catégories d'actions, étant la classe A et la classe B.
Sous réserve de l'organisation statutaire du mode de présentation des candidats administrateurs par
les différentes catégories d’actionnaires et les dispositions prévues par le nouvel article 12 des
statuts, toutes les actions confèreront les mêmes droits et obligations.
Les dix mille (10.000) actions ainsi créées sont divisées en sept mille quatre cent nonante-neuf
(7.499) actions de classe A, et en deux mille cinq cent et une (2.501) actions de classe B.
4/ modification de l’article 5 des statuts
L'assemblée décide de remplacer le texte actuel de l’article 5 des statuts par le texte suivant, afin d’
aligner celui-ci avec les décisions prises :
« Le capital est fixé à dix millions euros (10.000.000,00 €).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 10.000 représentant chacune 1/10.000ème du capital social.
Les actions sont réparties en sept mille quatre cent nonante-neuf actions (7.499) de classe A («
Volet B
Actions A ») et deux mille cinq cent et une (2.501) actions de classe B (« Actions B »). Chaque
personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et chaque
personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après. »
5/ modification de l’article 7 des statuts
L'assemblée décide d’ajouter le texte suivant à l’article 7 des statuts :
« Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission. »
6/ modification de l’article 12 des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts afin de remplacer le texte existant par le texte
suivant :
« A. Outre ce qui est prévu au présent article, les actions de la société sont cédées selon les
dispositions prévues par la convention des actionnaires.
Par « cession », on entend : toute cession, transmission ou aliénation généralement quelconque,
même conditionnelle ou à terme, entre vifs ou à cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit y
compris, en cas de transfert, d’apport, d’échange ou autrement, qu’elle porte sur la pleine propriété,
la nue-propriété ou l’usufruit d’actions, y compris tout transfert résultant d'une fusion, d'une scission
ou d'une liquidation. « Cédé(e)s » et « céder » se comprendront dans le même sens, mutatis
mutandis.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, tel qu'apposée sur
le récépissé de la recommandation postale.
B. Libre transfert
La cession d’actions de classe A est libre si elle a lieu au profit d’une société contrôlée par SigmaRoc
Plc., société cotée de droit anglais, ayant le numéro d’entreprise 05204176.
La cession d’actions de classe B est libre si elle a lieu au profit d’une société contrôlée par CBase S.
A.S., société par actions simplifiée de droit français immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 314 818 758.
Il est convenu que ces cessions auront lieu sous la condition résolutoire que le cessionnaire reste
contrôlé respectivement par SigmaRoc et par CBase et que la partie qui envisage de transférer ses
actions devra, préalablement au transfert, d’une part, informer l’autre partie de cette cession et, d’
autre part, requérir l'adhésion à la convention d’actionnaires du ou des bénéficiaire(s) de ce transfert.
Dès son adhésion à la convention d’actionnaires, le nouvel actionnaire se trouvera substitué aux
droits et obligations dudit signataire pour la durée de la convention d’actionnaires restant à courir.
C. Droit de préemption
a. Au cas où un des actionnaires aurait l'intention de procéder à une cession à un tiers de tout ou
partie de ses actions (le « cédant »), le cédant s'engage à en informer les autres actionnaires et à
leur notifier le nombre d’actions offertes à la vente ou autre cession, ainsi que l'identité et le prix offert
par le tiers en question (le « cessionnaire »). Au besoin, un actionnaire pourra demander à l'autre de
faire la preuve de la réalité de l'offre de ce cessionnaire, ainsi que de sa solvabilité.
b. Dans ce cas, le cédant s'engage à offrir par préférence lesdites actions en vente aux autres
actionnaires, qui pourront acheter l'ensemble des actions présentées aux prix et conditions offerts
par le cessionnaire. Le droit de préemption sera donc exercé au prix suivant :
    1.  si la contrepartie proposée par le cessionnaire est entièrement exprimée en espèces, le prix
Volet B
(en EUR) sera celui correspondant à la contrepartie proposée dans la notification de l’offre du
cessionnaire ; ou
    2.  si la contrepartie proposée par le cessionnaire n’est pas entièrement exprimée en espèces, le
prix sera égal au prix du marché de la contrepartie offerte par le cessionnaire, étant entendu que
cette contrepartie sera déterminée comme suit : la valeur de marché (à la date à laquelle la
notification de l’offre du cessionnaire est envoyée) telle que proposée et établie dans cette
notification, exception faite de l’hypothèse où les autres actionnaires non cédants aurait explicitement
indiqué qu’ils contestent cette valeur de marché, auquel cas le prix sera déterminé par un réviseur d’
entreprises nommé par le cédant et les autres actionnaires, ou, en cas de désaccord quant à l’
identité du réviseur d’entreprises, par le Président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises à la
requête de l’actionnaire (cédant ou autre) le plus diligent (le coût de l’évaluation de la valeur de
marché des actions opérée par le réviseur d’entreprises étant supporté par le cédant).
c. Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption notifieront au cédant, dans un
délai d'un mois après réception de la lettre du cédant visée au paragraphe b ci-dessus, leur intention
d'exercer le droit de préemption et d'acquérir l'ensemble des actions offertes en vente. Il est
expressément convenu que le droit de préemption ne pourra s'exercer que pour l'ensemble des
actions offertes et pour lesquelles le cessionnaire s'est manifesté. A défaut, et sous réserve de l’
application du point D. Cession à des tiers non actionnaires - Clause d'agrément, toutes les actions
offertes pourront être cédées au cessionnaire.
La notification dont question ci-avant formera vente parfaite entre le cédant et les actionnaires qui
exercent leur droit de préemption pour les actions pour lesquelles le droit de préemption sera exercé.
Cependant, le transfert de propriété sera retardé jusqu'au complet paiement du prix.
d. Dans le mois de l'exercice du droit de préemption, les actionnaires qui ont exercé leur droit de
préemption, paieront au cédant le prix de la cession. A la réception du paiement, le cédant fera
procéder à l'inscription du transfert des actions cédées dans le registre de la société.
Les actions seront délivrées quittes et libres de toute charge, ainsi que de tout droit d'option ou de
préemption.
e. A défaut pour les actionnaires autres que le candidat-cédant d'exercer leur droit de préemption
dans le délai fixé ci-avant, mais sous réserve de l’agrément prévu ci-dessous, le cédant pourra céder
les actions offertes à la vente au cessionnaire, aux conditions de l'offre qui a été notifiée aux autres
actionnaires mais sous réserve de l’obtention de l’agrément visé ci-dessous. A défaut pour le cédant
de réaliser cette cession dans un délai d’un mois après avoir reçu l’agrément, la procédure devra
être recommencée.
D. Cession à des tiers non actionnaires - Clause d'agrément
a. La procédure d'agrément s'applique aux cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers
non actionnaires de la société.
Après avoir appliqué la procédure de droit de préemption ci-avant, l'actionnaire qui désire céder tout
ou partie de ses actions (ci-après 'cédant') à une personne, physique ou morale, qui n'est pas
actionnaire (ci-après 'cessionnaire'), en informe le conseil d'administration de la société. Il
communique le nombre d'actions qu'il désire céder (ci-après 'les actions'), l'identité du cessionnaire,
ainsi que le prix.
La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, auquel la majorité de ses membres
devra être présente ou représentée et à la majorité simple des voix, dans les quinze (15) jours de
l'envoi de la notification du cédant. Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de
son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée au cédant dans les huit (8) jours de la
décision du conseil d'administration. A défaut de notification dans ce délai, le conseil d'administration
est réputé refuser l'agrément.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix (10) jours à dater
de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à
son projet de céder les actions. A défaut de pareille notification au conseil d'administration par le
cédant, ce dernier est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, le
conseil d'administration est tenu dans un délai de dix (10) jours à compter de l'envoi de la notification
de l'avis du cédant, d'offrir les actions aux autres actionnaires. Ces derniers doivent notifier au
conseil d'administration leur volonté d'acheter les actions aux conditions proposées, dans les quinze
(15) jours. Les actions seront offertes proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent déjà.
Si des actionnaires ne sont pas intéressés à acheter les actions, les autres actionnaires peuvent,
dans un nouveau délai de quinze (15) jours, acheter proportionnellement les actions restantes. S'il
reste encore des actions (éventuellement toutes les actions), le conseil d'administration cherchera un
autre tiers cessionnaire et ceci, dans un délai de quinze (15) jours. A défaut d’un tel autre tiers
cessionnaire, le cédant pourra céder les actions au cessionnaire.
b. Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre le cédant et le cessionnaire et
déterminé comme indiqué ci-avant dans le cadre du droit de préemption.
Volet B
Le cessionnaire ou le tiers acquéreur, agréé ou censé agréé par le conseil d'administration en
application des alinéas précédents, paie le prix des actions dans un délai de trente (30) jours à
compter de la détermination du prix.
E. Droit de suite – actions de classe B
a. Les actionnaires de classe A consentent un droit de suite aux actionnaires de classe B en vertu
duquel l’actionnaire de classe B qui n’aura pas exercé son droit de préemption aura la possibilité de
transférer concomitamment tous ou la même partie de ses titres, selon le cas, à ce tiers, selon les
mêmes modalités et aux mêmes conditions que celles dont l’actionnaire de classe A bénéficierait
notamment en ce qui concerne le prix des actions de classe A offert par le tiers.
b. Les actionnaires de classe B disposent d’un délai d’un (1) mois à compter de la réception de l’offre
transmis par l’actionnaire de classe A et comprenant la possibilité pour les actionnaires de classe B
d’exercer leur droit de préemption, tel que prévu ci-avant, pour notifier l’actionnaire de classe A, s’ils
n’exercent pas leur droit de préemption, leur intention de céder toutes ou la même partie de leurs
actions de classe B au cessionnaire, aux même prix et conditions que ceux proposés par le
cessionnaire.
A défaut de notification dans ledit délai, les autres actionnaires sont présumés renoncer à leur droit
de suite.
c. Dès réception de la notification visée sub b., le cédant dispose d’un délai d’un (1) mois pour
notifier aux autres actionnaires, (i) soit sa renonciation à la cession projetée, (ii) soit l’engagement
ferme et irrévocable du tiers cessionnaire d’acquérir les actions visées par le droit de suite, aux
mêmes prix et conditions que ceux fixés pour la cession de ses propres actions.
Pendant ce délai d’un mois, le cédant s’interdit de céder les actions de classe A au tiers
cessionnaire.
A défaut de notification dans ce délai, l’actionnaire cédant est présumé renoncer à la cession
projetée.
d. Au cas où, dans l'hypothèse sub c., le cédant aurait notifié aux autres actionnaires l’engagement
ferme et irrévocable du tiers cessionnaire d’acquérir les actions de classe B visées par le droit de
suite, le cédant sera libre de céder les actions de classe A au tiers cessionnaire pour autant que
cette cession soit conclue sous la condition suspensive de la réalisation effective, dans un délai d’un
(1) mois à compter de l’échéance du délai visé sub c., de l’acquisition par le tiers cessionnaire des
actions de classe B visées par le droit de suite, et sous réserve de l’application de la clause d’
agrément ci-avant. A défaut, la cession par le cédant des actions de classe A sera considérée
comme nulle et non avenue.
F. Obligation de sortie – actions de classe A
Si un actionnaire de classe A (ou plusieurs actionnaires de classe A agissant ensemble) reçoit une
offre contraignante de bonne foi d'un tiers indépendant (l'"acquéreur") pour acquérir toutes ou partie
de leurs actions de classe A de la société, et à condition que les autres actionnaires n'aient pas
exercé leurs droits de préemption sur les actions offertes à l'actionnaire, alors le cédant aura le droit
d'exiger que toutes ou la même partie des actions détenues par les autres actionnaires soient
transférées à l'acquéreur au même prix par action que le prix par action offert par l'acquéreur.
Le cédant qui souhaite exercer son droit d’obligation de sortie doit en informer les autres actionnaires
et le conseil d'administration dans la notification visée au point C. Droit de préemption ci-dessus.
Si le cédant exerce son droit d’obligation de sortie, tout autre actionnaire peut, pendant la période de
préemption, exercer son droit de préemption de la manière prévue ci-dessus. Si le droit de
préemption a été exercé par les autres actionnaires à l'égard de toutes les actions offertes par le
cédant à l'acquéreur, le droit d’obligation de sortie exercé par le cédant cesse d'exister. En revanche,
si le droit de préemption a été exercé par les autres actionnaires mais pas pour toutes les actions
offertes par l'actionnaire majoritaire à l'acquéreur et si l’agrément visé au point D. Cession à des tiers
non actionnaires - Clause d'agrément a été accordé ou est censé avoir été accordé, alors le droit
d'obligation de sortie exercé par le cédant deviendra pleinement effective et devra être respectée.
La cession des actions par les actionnaires contre lesquels le droit d’obligation de sortie est exercé a
lieu dans les conditions suivantes :
(i) Un actionnaire soumis à l’obligation de sortie n'est pas tenu de donner une quelconque garantie à
l'égard de la société ; cet actionnaire sera seulement tenu de garantir que :
- il est le propriétaire entier, unique et inconditionnel de ses actions ; et
- qu'il a tout le pouvoir, le droit et la capacité de céder ses actions libres et gratuites à l'acquéreur.
(ii) L'achèvement de la cession des actions par les actionnaires contre lesquels un droit d’obligation
de sortie a été exercé aura lieu à la date d'achèvement de la cession des actions à l'acquéreur par le
cédant, qui a expressément accepté l'offre de l'acquéreur.
(iii) Le paiement des actions cédées par l'actionnaire contre lequel un droit d’obligation de sortie est
exercé sera effectué en même temps que le paiement de la cession des actions par le cédant, qui a
expressément accepté l'offre de l'acquéreur. »
7/ ajout de l’article 12bis AUX statuts
Volet B
L’assemblée décide d’ajouter un article 12bis aux statuts, dont le texte sera le suivant :
«Article 12bis – Interdiction de grever les actions
La mise en gage, en tout ou en partie, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit,
et la constitution de toute autre sûreté réelle directe ou indirecte ou droit réel ou personnel en faveur
d’un tiers portant directement ou indirectement sur tout ou partie des actions de la société par un
actionnaire est interdite sans l’accord préalable et écrit de(s) (l’)autre(s) actionnaire(s). »
8/ modification de l’article 13 des statuts
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts afin de le remplacer par
le texte suivant :
«La société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq (5) membres, qu'ils
soient ou non actionnaires de la société, personnes physiques ou morales, parmi lesquels
- trois (3) administrateurs ("administrateur A") sont nommés à partir d'une liste de candidats proposés
par les actionnaires de classe A, à condition que ces actionnaires représentent au moins 50% des
actions et droits de vote de la société.
- deux (2) administrateurs ("administrateur B") sont nommés sur la base d'une liste de candidats
proposés par les actionnaires de la classe B, à condition que ces actionnaires représentent au moins
25,01 % des actions et droits de vote de la société.
Les administrateurs sont désignés pour une durée de trois ans. »
9/ modification de l’article 16 des statuts
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 16 des statuts afin de le remplacer par
le texte suivant :
« Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
effectivement présents ou valablement représentés ou ont émis leur vote par écrit et qu’au moins
deux administrateurs nommés sur présentation des actionnaires de classe A et un administrateur
nommé sur présentation des actionnaires de classe B sont présents ou représentés ou ont émis leur
vote par écrit. Si le quorum n’es pas atteint, une seconde réunion sans obligation de quorum sera
organisée. »
10/ nominations des administrateurs
L’assemblée décide que les administrateurs en fonction actuel, à savoir Monsieur Emmanuel Maes,
Monsieur Maximilian Vermorken et la société anonyme CDH Développement, représentée par
Monsieur Pascal Lesoinne, seront désormais des administrateurs A.
L'assemblée décide ensuite d’appeler à la fonction d'administrateur conformément à l'article 13 des
statuts:
Sur présentation de l'actionnaire titulaire des actions de catégorie B:
    1.  Monsieur POULAIN Gilles Claude Michel Joseph, né à Lille, le 11 décembre 1961, demeurant
à Le Bédouâtre, 310 rue Gaugère, 62280 Saint-Martin Les Boulogne, France ; et
    2.  Monsieur AMOSSE Vincent Sylvain Alan, né à Rennes, le 27 juillet 1970, demeurant à 19 rue
du Maréchal Foch, 59240 Dunkerque, France.
Sauf réélection, leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle de 2027, approuvant les
comptes relatifs à l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2026.
Leur mandat n'est pas rémunéré.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Valérie Weyts, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  2 procurations; rapport spécial du conseil d'administration; rapport du commissaire; attestation
bancaire;
- statuts coordonnés.