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Nº d'entreprise : 0840 020 295
Nom
(en entier) : INCLUSIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Hermann-Debroux 40 à 1160 Auderghem
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion assimilée à une fusion par absorption
Le conseil d'administration de la société anonyme INCLUSIO (ci-après dénommée « INCLUSIO » ou « la
société absorbante ») et le conseil d'administration de la société à responsabilité limitée TRIFAX (ci-après
dénommée « TRIFAX » ou « la société absorbée ») ont décidé de commun accord d'établir le présent projet de
fusion conformément aux dispositions de l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations.
I.DESCRIPTION DE LA FUSION PAR ABSORPTION
Il est envisagé qu'INCLUSIO absorbe TRIFAX dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par
absorption, conformément aux articles 12:7 et 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations, cette
opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de TRIFAX, de l'intégralité du
patrimoine de cette société, activement et passivement, à INCLUSIO qui est titulaire de toutes les actions de
TRIFAX.
II.MENTIONS PRÉVUES A L'ARTICLE 12:50, AL. 2 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
1. FORME LEGALE, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE
12:50, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
1.1. LA SOCIÉTÉ A ABSORBER : TRIFAX
a) La société absorbée est la société à responsabilité limitée TRIFAX, dont le siège est établi à 1160
Auderghem, 40 avenue Herrmann-Debroux. La société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
(registre des personnes morales de Bruxelles) sous le numéro 0425.492.577 et la société n'est pas assujettie
à la TVA.
TRIFAX a été constituée aux termes d'un acte reçu le 29 décembre 1983 par le notaire Joseph Verbist,
notaire à Schaerbeek, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 27 janvier 1984, sous le numéro 906.7.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé le 29 octobre 2012 devant le notaire Jean-
François Poelman, notaire à Schaerbeek, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 20 novembre 2012, sous
le numéro 12187618.
Le capital (fonds propres indisponibles) de la société s'élève à 18.600 € et est représenté par 900 actions
sans mention de valeur nominale.
b) Aux termes de l'article 3 des statuts, l'objet de la société est le suivant (traduction libre):
Article 3
« La société a pour objet :
1º Toutes les activités liées à l'informatique, notamment la production, l'achat, la vente, la location et la
location de tous produits matériels et logiciels informatiques, ainsi que l'exploitation de tous services y afférents
; toutes activités de courtier, de commissionnaire, de représentant et plus généralement d'intermédiaire des
activités décrites ci-dessus ; l'assistance et le conseil en informatique.
2° la décoration intérieure et l'aménagement intérieur de bâtiments.
3º la gestion, la mise en valeur, la prise en location et la mise en location d'immeubles. La société peut
réaliser son objet pour son propre compte ou pour le compte de tiers, en tout lieu, de toute manière et dans les
conditions qu'elle juge les plus appropriées, y compris la représentation, l'importation et l'exportation.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou de nature à favoriser son
exploitation ou son développement. Elle peut, entre autres, et sans que cette liste soit limitative, acheter, vendre,
échanger, louer ou louer tous biens meubles et immeubles ; prendre, obtenir, céder, acheter ou vendre tout
brevet, marque de fabrication ou licence ; faire tous placements en valeurs mobilières ; prendre des
participations par voie d'association, d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière, dans toutes
sociétés ou entreprises existantes ou à créer. »
1.2. LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE : INCLUSIO
a) La société absorbante est la société anonyme de droit belge INCLUSIO, dont le siège est établi à 1160
Auderghem, 40 avenue Herrmann-Debroux. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises et à la TVA
sous le numéro 0840.020.295.
INCLUSIO a été constituée aux termes d'un acte reçu le 6 octobre 2011 par le notaire Catherine Gillardin,
notaire associé de résidence à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 18 octobre 2011, sous le
numéro 11156860.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé le 25 juin 2021 devant le notaire Catherine
Gillardin, notaire à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 30 juin 2021 sous le numéro 21340090.
La société est agréée en tant que société immobilière réglementée (SIR) conformément à la loi du 12 mai
2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.
Le capital de la société s'élève à 147.590.600,92 € et est représenté par 7.428.347 actions, sans désignation
de valeur nominale.
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :
« Article 3 - Objet
3.1.Dans le cadre de la réalisation de son objet, tel que décrit ci-dessous, la société poursuit un objectif
social. La société s'assigne comme mission principale d'offrir sur le long terme, à des populations fragilisées,
des logements de qualité à un niveau de loyer sensiblement plus bas que le loyer normal de marché. Son
segment prioritaire est l'acquisition, le développement et la gestion d'immeubles mis à la disposition de
locataires à revenus modestes. Elle s'assigne comme mission complémentaire l'investissement dans tout projet
immobilier à caractère social, même en dehors du secteur du logement (exemples non limitatifs : crèches,
écoles, centres de jours pour personnes handicapées, maisons de jeunes, etc).
La société sélectionne ses projets en fonction de leurs impacts sociaux positifs.
3.2.La Société a pour objet exclusif les activités autorisées par la Loi SIR, et plus particulièrement :
(a)mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément
aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;
(b)dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir des biens immobiliers au sens de la
réglementation SIR.
(c)conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais
d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation
SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs:
i.contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance";
il.contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";
iii.contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et / ou
iv.contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de
nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:
(i)la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou
l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin
social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et
(ii)la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer,
complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et
/ ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction; et
(d)détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées à l'article
3.2, (c) ci-dessus sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions,
endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat
conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une
participation conforme à la réglementation SIR.
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités
liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et
l'exploitation d'immeubles.
3.3.A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans
le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer
une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans
toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire
susceptibles d'être aisément mobilisés.
Elle peut en outre souscrire à des instruments de couverture autorisés, visant exclusivement à couvrir le
risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société
visées par la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
3.4.La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de
donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre
accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et
l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
3.5.La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son
entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi
que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.
3.6.Un des buts de la Société est d'avoir un impact positif significatif sur la société et l'environnement, au
travers de ses activités opérationnelles et commerciales. »
2.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT
CONSIDÉRÉES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 2° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
2.1. INCLUSIO détient le contrôle de TRIFAX depuis le 17 juin 2022. Au moment où la fusion par absorption
va intervenir, INCLUSIO détiendra l'ensemble des actions TRIFAX. Le patrimoine absorbé sera intégré dans
les comptes sociaux de INCLUSIO, conformément aux normes IFRS en vigueur (IAS 40 et IFRS 3, point 2, b),
avec effet à la date du 1er janvier 2023.
2.2. La fusion par absorption se fera sur la base des comptes de TRIFAX arrêtés au 31 décembre 2022.
Les comptes de TRIFAX au 31 décembre 2022 seront arrêtés par le conseil d'administration de TRIFAX et
seront approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de TRIFAX avant la fusion envisagée. A défaut,
ils seront soumis à la prochaine assemblée générale ordinaire de INCLUSIO.
3.DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ASSOCIÉS OU ACTIONNAIRES DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBÉE QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES
QUE LES PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 12:50,
ALINÉA 2, 3º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Toutes les actions de la société à absorber sont des actions ordinaires, sans valeur nominale, sans droits
spéciaux. Les sociétés concernées n'ont pas émis d'autres titres que les actions ou parts.
Il ne sera attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber.
4.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES
SOCIÉTÉS APPELÉES A FUSIONNER (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 4° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion ni aux administrateurs de la société
à absorber, ni aux administrateurs de la société absorbante.
III.PRÉCISIONS QUANT AU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ A ABSORBER
La société TRIFAX est notamment propriétaire des immeubles suivants
-Un immeuble sis à Mouscron, 98 rue du Dragon, cadastré 3ème division, section E numéro 830/G2
-Un immeuble sis à Mouscron, 39 rue Sainte-Thérèse, cadastré 1ère division, section B, numéros 739/M/8,
739/L/8, 739/K/8, 739/Z/9 et 739/C/9
La juste valeur de ces biens immobiliers a été déterminée au 31 décembre 2022 par un expert indépendant.
La société dispose donc d'une évaluation ne remontant pas à plus de quatre mois de la date du dépôt du projet
de fusion conformément à l'article 48 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.
Il sera demandé que l'expert indépendant confirme que la situation économique générale et l'état des biens
immobiliers n'exige pas une nouvelle évaluation. Les biens immobiliers seront intégrés dans les comptes
d'INCLUSIO à leur juste valeur telle quelle est déterminée par l'expert indépendant dans son évaluation
susvisée (le cas échéant actualisée).
La juste valeur des biens immobiliers détenus par INCLUSIO et ses filiales a été évaluée par ses experts
indépendants à la date du 31 décembre 2022 dans le cadre de l'évaluation trimestrielle des biens immobiliers
d'INCLUSIO et de ses filiales et tel que repris dans un rapport daté du 18 janvier 2023. Eu égard au fait que le
projet de fusion est déposé dans les quatre mois de la dernière évaluation et que les experts indépendants ont
confirmé que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exige pas une nouvelle
évaluation, une nouvelle évaluation n'est pas requise (article 48, al. 3 de la loi du 12 mai 2014 relative aux
sociétés immobilières réglementées).
Les actifs et passifs de la société à absorber TRIFAX se présentent schématiquement comme suit, suivant
ACTIF
Frais d'établissement
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	1.014.542,90
Terrains 89.231,40
Constructions 925.311,50
Mobilier & matériel
Immobilisations financières
Créances	190.677,26
Créances commerciales
Créance fiscale
Autres créances 190.677,26
Placements de tres. et val disp	5.452,65
Comptes de régularisation
TOTAL ACTIF	1.210.672,81
PASSIF
Fonds propres	995.277,26
18.600,00	Capital
Capital non libéré
Plus-value de réévaluation
Réserve légale 1.860,00
Réserves immunisées	509.839,81
Réserve de liquidation	23.520,99
Réserves taxées	355.000,00
Bénéfice/perte reporté	173,10
Bénéfice/perte exercice	86.283,36
Provisions	169.946,62
169.946,62	Provision
Impôts différés
Dettes	45.448,93
Dettes financières	500,00
Dettes commerciales 7.101,73
Dettes fiscales 31.409,20
Compte courant INCLUSIO
Autres 6.438,00
Compte de régularisation
TOTAL PASSIF	1.210.672,81
IV.RÉGIME FISCAL DE LA FUSION PAR ABSORPTION
La fusion par absorption à intervenir sera régie par les articles 210, par. 1er, 1°, 211, par. 1er, al. 6 et 217,
1º du Code des impôts sur les revenus et ne sera donc pas réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière
d'impôt des sociétés visée par l'article 211 par. 1er, al. 1er du Code des impôts sur les revenus.
La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération de droits d'enregistrement conformément
aux articles 117 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement.
La fusion par absorption à intervenir n'est pas soumise à la TVA. En tout état de cause, INCLUSIO reprendra
et poursuivra l'activité de TRIFAX.
V. Droit des sociétés : approbation de la fusion par le conseil d'administration d'INCLUSIO sauf convocation
d'une assemblée générale des actionnaires par des actionnaires détenant des actions représentant au moins
5% du capital souscrit
1. Le présent projet de fusion sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
TRIFAX pour approbation.
2. Conformément à l'article 12:53, §6 CSA, l'approbation de la fusion par absorption par l'assemblée
générale d'INCLUSIO ne sera pas requise si les conditions suivantes sont remplies :
« 1° le dépôt du projet de fusion visé à l'article 12:50 est effectué pour chacune des sociétés participant à
l'opération au plus tard six semaines avant la prise d'effet de l'absorption;
2° sans préjudice des exceptions visées à l'article 12:51, chaque actionnaire de la société absorbante a le
droit, un mois au moins avant la prise d'effet de l'absorption, de prendre connaissance des documents
mentionnés à l'article 12:51, § 2, au siège de la société.
Dans ce cas, l'organe d'administration des sociétés qui fusionnent concernées se prononce sur
l'approbation de la fusion.
Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui détiennent 5 % des actions émises ou qui, dans
une société anonyme ou une société européenne, représentent 5 % du capital souscrit, ont néanmoins le droit
d'obtenir la convocation de l'assemblée générale de cette société appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
Les actions sans droit de vote ne sont pas prises en considération dans le calcul de ce pourcentage. »
Le projet de fusion et les documents visés à l'article 12:51, §2 CSA seront mis à la disposition des
actionnaires, sans frais, dans le délai légal et seront disponibles sur le site web d'INCLUSIO (www.inclusio.be).
Le conseil d'administration d'INCLUSIO se réunira pour délibérer et approuver la proposition de fusion
assimilée à une fusion par absorption, sauf si un ou plusieurs actionnaires d'INCLUSIO détenant des parts
représentant au moins 5% du capital souscrit demandent la convocation d'une assemblée générale d'INCLUSIO
appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
3. La fusion assimilée à une fusion par absorption interviendra six semaines après le dépôt et la publication
du projet de fusion au greffe du tribunal francophone de l'entreprise de Bruxelles par décisions concordantes,
d'une part, du conseil d'administration d'INCLUSIO (sauf demande de convocation d'une assemblée générale
extraordinaire, comme mentionné ci-dessus, auquel cas la décision sera prise par l'assemblée générale
d'INCLUSIO qui délibérera conformément aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article 12:53, §1er
CSA) et, d'autre part, de l'assemblée générale extraordinaire de TRIFAX qui délibérera conformément aux
règles de quorum et de majorité prévues à l'article 12:53, §1 CSA.
VI. POUVOIRS
Les sociétés donnent pouvoir à Me Benoît Nibelle, avocat dont le cabinet est établi à 1170 Bruxelles, 150
chaussée de La Hulpe, avec pouvoir de subdélégation, en vue d'effectuer le dépôt du projet de fusion au greffe
du tribunal de l'entreprise compétent, ainsi que sa publication aux Annexes du Moniteur belge, conformément
à l'article 2 :8 du Code des sociétés et des associations.
Fait à Bruxelles, le 10 mars 2023, en trois exemplaires, un pour chaque société et un pour le greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.