Ondernemingsnr : 0797736710
Naam
(voluit) : NTX Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nederzwijnaarde 2
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op tweeëntwintig februari.
(…)
Voor Ons, Emmanuelle VAN HAMME, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "NTX Holding", met adres
van de zetel te Zwijnaarde (B-9052 Gent), Nederzwijnaarde 2, Gent 0797.736.710 RPR Gent,
afdeling Gent.
(…)
Overeenkomstig artikel 5:133., §1 juncto 5:121., §1 WVV, heeft de Bedrijfsrevisor op 22 februari
2023 het verslag opgemaakt waarin de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
werden onderzocht en welk verslag tevens aangeeft of de waarden waartoe deze methodes leiden,
ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en welk
verslag tenslotte vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
" Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 februari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan van 22 februari 2023
onderzocht.
Wij hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering; en
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de Inbreng in Natura en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen, onder voorbehoud van het feit dat de waarde van de Inbreng in Natura
afhankelijk is van de realisatie van de inschattingen met betrekking tot toekomstige resultaten, alsook
van de hypothesen en de assumpties die aan de basis van de waarde van de in te brengen aandelen
ligt. De waarde van de in te brengen aandelen onder deze Inbreng in Natura is immers voornamelijk
Luik B
bepaald op basis van inschattingen met betrekking tot toekomstige resultaten alsook op basis van
hypothesen en assumpties.
De werkelijke vergoeding voor de Inbreng in Natura ten bedrage van 15.545.225,49 EUR bestaat uit
de uitgifte van 15.545.225 Aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”). Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Wij hebben, gezien de korte tijdspanne waarbinnen deze opdracht diende te worden
uitgevoerd, de cijfers die aan de basis liggen van de waardering niet gecontroleerd.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura en uit hoofde van artikel 5:121 WVV in het kader van de uitgifte van een nieuwe aandelen. Dit
verslag mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 22 februari 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot".
(…)
Voormelde verslagen worden aan onderhavige akte gehecht en zullen met een uitgifte van het
onderhavige notulen worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend
in de plaats van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris
heeft verzocht authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Afstand verslag bijkomende inbreng
(…)
TWEEDE BESLUIT: Verhoging van de statutaire beschikbare eigen vermogensrekening door
inbreng in natura
De vergadering besluit de beschikbare eigen vermogensrekening te verhogen met vijftien miljoen
vijfhonderdvijfenveertigduizend tweehonderdvijfentwintig euro negenenveertig cent (EUR
15.545.225,49), door uitgifte van vijftien miljoen vijfhonderdvijfenveertigduizend
tweehonderdvijfentwintig (15.545.225) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde,
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Luik B
Zij zullen pro rata temporis delen in de winsten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen (afgerond) één euro (EUR 1,00) per aandeel en
zullen, volledig volgestort, worden toegekend (…) vergoeding voor de inbreng van in totaal negen
miljoen tweehonderdzevenennegentigduizend negenhonderdachtendertig (9.297.938) aandelen in de
besloten vennootschap "MSPCo", met adres van de zetel te Zwijnaarde (B-9052 Gent),
Nederzwijnaarde 2, met ondernemingsnummer BTW BE0758.413.603 RPR Gent, afdeling Gent en
welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Deze inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLUIT: Inbreng - volstorting - vergoeding
Zijn vervolgens tussengekomen:
(…)
hierna de "inbrengers" genoemd;
allen vertegenwoordigd door (…) die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager
krachtens zes (6) onderhandse volmachten die aan deze notulen zullen gehecht blijven, en die
verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
Vennootschap en uiteenzetten dat zij aandelen bezitten in de vennootschap "MSPCo", welke
uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
Na deze uiteenzetting verklaren de inbrengers, voormeld, in totaal negen miljoen
driehonderdvijftienduizend negenhonderdachtendertig (9.315.938) van deze aandelen in de
Vennootschap in te brengen, ten belope van vijftien miljoen vijfhonderdvijfenveertigduizend
tweehonderdvijfentwintig euro negenenveertig cent (EUR 15.545.225,49), in de volgende
verhouding:
(…)
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrengers, voormeld, die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
(…)
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng in natura
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de inbreng in natura
daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat de beschikbare eigen vermogensrekening aldus op vijftien
miljoen vijfhonderdvijfenvijftig duizend tweehonderdvijfentwintig euro negenenveertig cent (EUR
15.555.225,49) is gebracht, verdeeld over vijftien miljoen vijfhonderdvijfenvijftigduizend
tweehonderdvijfentwintig (15.555.225) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
(…)
VIJFDE BESLUIT: Verhoging van de statutaire beschikbare eigen vermogensrekening door inbreng
in speciën
De vergadering besluit de beschikbare eigenvermogensrekening een tweede maal te vermeerderen
door middel van een bijkomende inbreng in geld voor het bedrag van twee miljoen
driehonderdnegentienduizend zevenhonderdvierenzeventig euro éénenvijftig cent (EUR
2.319.774,51) om het van vijftien miljoen vijfhonderdvijfenvijftig duizend tweehonderdvijfentwintig
euro negenenveertig cent (EUR 15.555.225,49) op zeventien miljoen
achthonderdvijfenzeventigduizend euro (EUR 17.875.000,00) te brengen, door uitgifte van twee
miljoen driehonderdnegentienduizend zevenhonderdvijfenzeventig (2.319.775) aandelen aan een
prijs per aandeel van (afgerond) één euro (EUR 1,00), zonder nominale waarde en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf hun inschrijving.
De vergadering besluit dat er op deze nieuwe aandelen onmiddellijk zal worden ingeschreven voor
een prijs van (afgerond) één euro (1,00 EUR) per aandeel en dat, in overeenstemming met artikel 5:
125. WVV, de nieuwe aandelen zullen volstort worden voor de volledige honderd procent (100%).
Deze inbreng zal geboekt worden op de beschikbare eigenvermogensrekening.
ZESDE BESLUIT: Voorkeurrecht - inschrijving - volledige volstorting
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, met inbegrip van de inschrijvers onder het derde besluit,
verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in
artikel 5:130, §2 WVV.
Zijn hier vervolgens tussengekomen:
(…)
dewelke (hierna "de inbrengers"), vertegenwoordigd zoals gezegd, na voorlezing te hebben
aanhoord van al het voorgaande, verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de Vennootschap en op de twee miljoen driehonderdnegentienduizend
zevenhonderdvijfenzeventig (2.319.775) aandelen van de Vennootschap in te schrijven tegen de prijs
van (afgerond) één euro (1,00 EUR) per aandeel, hetzij voor een totaal bedrag van twee miljoen
driehonderdnegentienduizend zevenhonderdvierenzeventig euro eenenvijftig cent (2.319.774,51), als
volgt:
(…)
Luik B
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij twee miljoen
driehonderdnegentienduizend zevenhonderdvierenzeventig euro eenenvijftig cent (2.319.774,51).
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 WVV gestort op een bijzondere rekening met
nummer BE87 0019 4645 0294 op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit
een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 21 februari 2023, dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
ZEVENDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden twee miljoen driehonderdnegentienduizend
zevenhonderdvijfenzeventig (2.319.775) nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op zeventien miljoen achthonderdvijfenzeventigduizend (17.875.000) werd gebracht.
ACHTSTE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng in geld
De vergadering verklaart dat de gelden, die bij voornoemde bank werden gedeponeerd, beschikbaar
zijn.
De inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigenvermogensrekening.
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de bijkomende inbreng in
geld volledig geplaatst en daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat de beschikbare eigen
vermogensrekening op zeventien miljoen achthonderdvijfenzeventigduizend euro (EUR
17.875.000,00) is gebracht, verdeeld over zeventien miljoen achthonderdvijfenzeventigduizend
(17.875.000) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
NEGENDE BESLUIT: Wijziging van de statuten
De vergadering besluit tot wijziging van artikel 5 van de statutaire bepalingen van de Vennootschap
aangaande de inbrengen.
De nieuwe tekst van artikel 5 van de statuten, die de vorige integraal vervangt, luidt voortaan als
volgt:
"ARTIKEL 5.   INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeventien miljoen achthonderdvijfenzeventigduizend
(17.875.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
TIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het Bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) mevrouw Elske Bleeker, de heer Rutger Duden en de heer
David Dessers, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en
keuze van woonplaats doende bij "CRESCO", te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118, evenals
aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, zeven (7)
volmachten, bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121 jo. 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verslag van de bedrijfsrevisor in het kader van
artikel 5:133 WVV voor wat betreft de inbreng in natura en 5:121 WVV voor wat betreft de uitgifte van
aandelen in het kader van voormelde inbreng en de gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.