N° d'entreprise : 0816791666
Nom
(en entier) : BD INVENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège A l'Fosse 7
 : 4681 Oupeye
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
De l'acte reçu par le notaire Damien LE CLERCQ à Namur, le 13 décembre 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte que s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société anonyme BD INVENT, ayant son siège à 4681 Hermalle-Sous-Argenteau, rue Al Fosse, 7,
avec le numéro d’entreprise 0816.791.666, laquelle a décidé, à l’unanimité, ce qui suit :
RESOLUTION :  
Première résolution :
L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la société en Région Wallonne, de
maintenir le siège de la société à 4681 Hermalle Sous Argenteau, rue Al Fosse, 7 et de modifier l’
article DEUX des statuts.
Deuxième résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du même code.
Troisième résolution :
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en tenant compte des modifications des statuts reprises dans les résolutions qui
précèdent et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 : DENOMINATION
La Société revêt la forme d’une société anonyme ; elle a pour dénomination « BD INVENT ».
ARTICLE 2 : SIEGE
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit en Région
Wallonne, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs ou d’exploitation, succursales ou agences pour autant que cette décision n’entraîne
pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
ARTICLE 3 : OBJET
La société a pour objet, par exploitation directe ou indirecte, en Belgique et à l’étranger :
    •  la recherche, la conception, la fabrication propre ou en soustraitance, l’achat, la vente, l’
importation et l’exportation de pièces et composantes mécaniques destinées entre autre et de
manière non limitative à l’aéronautique, l’industrie automobile, et tout type d’engins mécaniques ;
    •  L’exploitation, l’acquisition, la cession de brevets ainsi que les activités qui en découlent ;
    •  toutes prestations de service, et en particulier l’ingénierie et les études, le conseil, l’assistance, l’
organisation destinés aux entreprises industrielles, commerciales, de services ou autres, y compris
les services d’assistance à la conception, la mise en service, et l’amélioration d’équipements et de
systèmes d’automatisation de processus industriels ou commerciaux ;
    •  la formation de personnes en tout domaine ;
    •  l’organisation de manifestations en tout genre.
Dans le cadre de son objet social, la société peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de
fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés,
associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
ARTICLE 4 : DUREE
La société existe pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 : CAPITAL DE LA SOCIETE
Le capital social est fixé à quatre cent septante-sept mille cent quatre-vingt-trois euros et septante-
sept cents (477.183,77 EUR), et est représenté par sept mille sept cent trente-et-une (7.731) actions
avec droit de vote sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 7.731, représentant chacune
un/ sept mille sept cent trente-et-unième (1/7.731ème) du capital social, intégralement libérées et
conférant à leurs titulaires exactement les mêmes droits et avantages.
Les actions sont réparties en six mille quatre cent dix-sept (6.417) actions de classe A (« Actions A
») numérotées de 1 à 6.417 et mille trois cent quatorze (1.314) actions de classe B (« Actions B »)
numérotées de 6.418 à 7.731. Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée
« Actionnaire A » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée «
Actionnaire B » ci-après.
Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie
A.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule
catégorie d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote
cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
ARTICLE 6 : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
L’organe d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital, en une ou
plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d’un montant ne pouvant être supérieur du montant
dudit capital.
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq (5) à partir de la publication de l’acte
constatant cette autorisation.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission,
avec ou sans création d’actions.
Lorsque l’augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une prime d’
émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit « primes d’émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et dont
il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d’administration comme
décrit ci-avant, être disposé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites du capital autorisé, à l’émission d’
obligations convertibles ou de droits de souscription, en une ou plusieurs fois, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration peut toutefois limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle,
tant en cas d’augmentation de capital qu’en cas d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres
du personnel de la société ou de ses filiales.
L’organe d’administration a qualité pour faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
ARTICLE 7 : DROIT DE PREFERENCE EN CAS DE SOUSCRIPTION EN ESPECES
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
ARTICLE 8 : APPELS DE FONDS
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : TITRES
ARTICLE 9 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
ARTICLE 10 : NATURE DES AUTRES TITRES
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
ARTICLE 11 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
ARTICLE 12 : ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
La société peut émettre des actions sans droit de vote. Les actions sans droit de vote confèrent le
droit à un dividende préférentiel et récupérable, un droit privilégié au remboursement de l’apport en
capital ainsi qu’un droit dans la distribution du boni de liquidation. Ces droits seront déterminés lors
de chaque émission d’actions sans droit de vote.
Les actions avec droit de vote peuvent être converties en actions sans droit de vote. Le conseil d’
administration peut déterminer le nombre maximal d’actions à convertir ainsi que les conditions de
conversion.
La société pourra exiger le rachat de ses propres actions sans droit de vote par décision de l’
assemblée générale des actionnaires, titulaires d’actions avec ou sans droit de vote, délibérant dans
les conditions prévues pour la réduction du capital.
ARTICLE 13 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de cinquante (50) pour cent des actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit (8) jours de sa
notification.
Les actionnaires de la même catégorie que le candidat cédant peuvent exercer leur droit de
préemption au plus tard dans le mois de la notification de cette offre par le conseil d’administration.
Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’
absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires de la même catégorie que le candidat cédant exercent leur droit de préemption au
prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des
actionnaires de la même catégorie que le candidat cédant qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en
partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires de la même
catégorie que le candidat cédant, également au prorata de leur participation dans le capital social et
sans fractionnement d’actions. Le conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de trente (30) jours après
la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les titres offerts par le candidat cédant non encore préemptés
pourront être acquis par les actionnaires titulaires d’actions de l’autre catégorie, qui bénéficient alors
d'un droit de préemption subséquent.
Les actionnaires de l’autre catégorie que le candidat cédant peuvent exercer leur droit de préemption
au plus tard dans le mois de la notification de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent,
dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de
réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires de l’autre catégorie que le candidat cédant exercent leur droit de préemption au
prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des
actionnaires de l’autre catégorie que le candidat cédant qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en
partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires de l’autre
catégorie que le candidat cédant, également au prorata de leur participation dans le capital social et
sans fractionnement d’actions. Le conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de trente (30) jours après
la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes non encore préemptées, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à
leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont
immédiatement informés par le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le candidat-cédant aura le choix entre les trois alternatives
suivantes :
1) soit le droit de préemption échoit et les actions peuvent être librement cédées au candidat-
cessionnaire.
2) soit le cédant pourra, à son choix, soit céder les actions librement au candidat-cessionnaire, soit
accepter la vente pour le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé et
céder les actions restantes au candidat-cessionnaire, soit renoncer à la cession.
3) soit la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé et le
conseil d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les actions pour lesquelles
le droit de préemption n’a pas été exercé. Si le conseil d’administration n’a pas trouvé de tiers
candidat-cessionnaire dans les trente (30) jours, les actions peuvent être librement cédées au
candidat-cessionnaire original.
4) soit retirer son offre et ne pas réaliser la cession.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par le conseil d’administration. A
défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les quinze (15) jours de sa désignation. Le conseil d’administration doit
notifier ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les huit (8)
jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de vingt (20) pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre
recommandée, dans les huit (8) jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix
fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
Toutefois, si la société dispose d’une adresse électronique conformément à l’article 2:31 CSA, le
candidat-cédant et les autres actionnaires peuvent également remplacer les notifications
susmentionnées qui doivent être faites par lettre recommandée, par un courrier électronique.
Inversement, le conseil d’administration peut contacter le candidat-cédant et les autres associés par
courrier électronique plutôt que par lettre recommandée, s’ils ont communiqué une adresse
électronique officielle conformément à l’article 2:32 CSA.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
ARTICLE 14 : DROIT DE SUITE
Sans préjudice du droit de préemption, les actionnaires privés (tous les actionnaires à l’exception de
F.I.C.I. et Wallonie Entreprendre) s'engagent à ne pas vendre ou céder à un tiers tout ou partie de
leur participation sans en avoir préalablement informé les actionnaires institutionnels (F.I.C.I. et
Wallonie Entreprendre) au moins 60 (soixante) jours avant la date prévue pour la réalisation de cette
opération et, si les actionnaires institutionnels en font la demande dans le délai de 60 (soixante)
jours, à ne céder leurs actions qu'après avoir obtenu du tiers l’engagement de rachat de la
participation des actionnaires institutionnels aux mêmes conditions.
En cas de non-respect de l’engagement ci-avant, les actionnaires privés qui ont souhaité céder leurs
actions s'engagent solidairement et indivisiblement à racheter, sur demande expresse des
actionnaires institutionnels, les actions détenues par ceux-ci dans le capital de la S.A. BD INVENT
au prix auquel les actions ont été cédées au(x) tiers acquéreur(s), sans toutefois que le prix à payer
pour les actions des actionnaires institutionnels puisse être inférieur à celui déterminé conformément
à l’article 7.1.3. de la convention d’actionnaires signée en octobre 2016, ni que le délai de paiement
du prix des actions ne puisse excéder un mois.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
ARTICLE 15 : COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi ou lors qu’il est constaté que l’assemblée générale ne comporte plus que deux
actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 16 : PRESIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
ARTICLE 17 : CONVOCATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, d’un administrateur-délégué ou
de deux administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige mais au moins quatre (4) fois
par an.
La convocation est faite par écrit, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
ARTICLE 18 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a été fait usage du droit reconnu aux
actionnaires de catégorie B par l’article 15 des présents statuts, qu’au moins un administrateur élu
sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune des catégories existantes soit
présent ou représenté.
Un second conseil d'administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept (7)
jours après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels
que soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal. Les
décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par écrit pour l’utilisation du capital
autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter. Les décisions du conseil d’
administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’
être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B par l’article 15 des présents
statuts, les décisions portant sur les points ci-après ne seront, par dérogation à l'alinéa qui précède
(mais sans préjudice de l’alinéa 2 du présent article), valablement prises que pour autant qu'elles
aient été adoptées à la majorité des deux/tiers des voix des administrateurs présents ou représentés
et pour autant qu’un des administrateurs désignés sur proposition des actionnaires de catégorie B ait
concouru à cette majorité :
- toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la
société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de ses activités,
- la détermination des budgets de l'année relatifs, d’une part, aux recettes et dépenses d’exploitation
prévues de l’exercice, d’autre part, aux investissements à réaliser par la société ainsi qu’aux
éventuelles cessions de biens repris au poste des immobilisations,
- toute décision d’engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues aux
budgets visés au point qui précède,
- tout investissement ou projet d’investissement d’un montant supérieur à 200.000 € (deux cent mille
euros),
- tout emprunt à long terme destiné à assurer le financement d’un investissement visé au point ci-
dessus,
- tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme ;
toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals au-delà d’un montant de 200.000 € (deux
cent mille euros).
- l'octroi de prêt, crédit, avance (notamment directes et fournisseur/débiteur) garantie, quel qu'en soit
le montant ou la forme pour ou sous lesquels ils pourraient être accordés, ou conditions
exceptionnelles de paiement à accorder aux débiteurs dans le cadre des créances commerciales, en
faveur d'une ou de plusieurs des personne(s) énumérée(s) ci-après :
    •  un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou à des membres de leurs familles) ;
    •  une société dans laquelle un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou des membres de
leur(s) famille(s) possède(nt) un intérêt quelconque ou détien(nen)t directement ou indirectement,
une participation au capital, ou y exerce(nt), directement ou indirectement, un pouvoir de direction
effectif, sur une base contractuelle ou autre ;
    •  une société apparentée ou liée à une ou plusieurs des personnes physiques ou morales visées
aux lignes qui précèdent ;
    •  une société dont la S.A. BD INVENT détient ou détiendra, directement ou indirectement, une
participation quelconque au capital, ou dans laquelle elle exerce(ra), directement ou indirectement,
un pouvoir de direction effectif, ainsi que les sociétés apparentées ou liées à celle-ci,
- les décisions relatives aux fusions et regroupements, et notamment les décisions relatives à la
cession ou à l’acquisition de titres, d’actions et de participations, aux propositions de fusion, d’
absorption ou de scission, aux demandes de libération du solde du capital souscrit, à la
détermination ou la modification des règles d’évaluation, à la nomination du ou des liquidateur(s), à
la restructuration des activités de la société ou de ses filiales.
- la cession ou l’apport de filiales ou de branches d’activités,
- toutes décisions relatives aux émissions d'actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en
actions ou donnant droit à la souscription de telles actions,
- l’octroi par la société de sûretés en faveur de tiers, ou leur modification,
- toute décision de proposer une modification aux statuts,
- la décision d'attribuer aux administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes une
rémunération, quelle qu'en soit la forme, ainsi que la détermination du montant de ces
rémunérations,
- la désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des
mandataires spéciaux,
- toute nomination à un poste de direction.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d’administration ; le conseil d'administration et la société doivent s'en
référer aux prescriptions de l'article 7 :96 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 19 : PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil d’
administration, par au moins deux administrateurs ou l’administrateur-délégué.
ARTICLE 20 : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
ARTICLE 21 : GESTION JOURNALIERE
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs ou à un comité de direction dont les
membres sont choisis parmi les administrateurs ou non.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 22 : COMITE DE DIRECTION
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à mettre en place un
comité de direction qui a les pouvoirs du conseil de direction visés à l’article 7:104 du Code des
sociétés et des associations.
Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les
conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération
éventuelle, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
ARTICLE 23 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, sont valables s’ils sont signés soit par
deux administrateurs qui agissent conjointement dont un administrateur de catégorie B sauf si les
actionnaires de catégorie B ont souhaité ne pas être représentés au Conseil d’administration ;
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui
agissent conjointement suivant la décision du conseil d’administration.
Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses(leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
ARTICLE 24 : REMUNERATION DE L’ADMINISTRATEUR
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière, aux mandataires spéciaux et aux membres du comité de direction.
TITRE V : CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 25 : NOMINATION D’UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 26 : POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
ARTICLE 27 : TENUE ET CONVOCATION
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième lundi du mois de février de
chaque année à quatorze heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a
lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
ARTICLE 28 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
ARTICLE 29 : REPRESENTATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
    •  toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
    •  le mandat soit déposé au siège de la société dans un délai fixer par le conseil d’administration
avant l’assemblée générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
ARTICLE 30 : LISTE DE PRESENCES
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
ARTICLE 31 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
Tout actionnaire peut voter par correspondance pour autant que l’organe d’administration ait prévu
cette faculté, tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
ARTICLE 32 : COMPOSITION DU BUREAU
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
ARTICLE 33 : DELIBERATION
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
ARTICLE 34 : ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt (20) jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la
décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE 35 : DROIT DE VOTE
    1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    2.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
    3.  L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou
représentés représentent au moins la moitié des actions émises :
- Augmentation ou diminution du capital ;
- fusion ou scission de la société avec d’autres organismes ;
- dissolution ou de toute autre modification aux statuts ;
Ces décisions ne sont admises que si elles réunissent une majorité spéciale de trois quarts des voix.
Toute résolution portant sur la modification de l’objet social, sur la modification des droits respectifs
de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif net à un montant
inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou sur une fusion, une
scission, un apport d’universalité ou de branche d’activité et toute résolution tendant à la modification
des statuts devront toutefois, pour être valablement admises, recueillir, outre le quorum prévu par la
loi, au moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des catégories d’actions
existantes.
    1.  Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
    2.  En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
    3.  En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
    4.  Les abstentions ne sont pas comprises dans le vote.
ARTICLE 36 : PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation annule les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
ARTICLE 37 : PROCES-VERBAUX DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs ou par l’administrateur délégué.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
ARTICLE 38 : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 39 : AFFECTATION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
ARTICLE 40 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 41 : DESIGNATION DES LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
ARTICLE 42 : POUVOIRS DES LIQUIDATEURS
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
ARTICLE 43 : MODE DE LIQUIDATION
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 44 : LITIGES
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
membres du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs,
anciens administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués,
anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige
entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE 45 : ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur
domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes
relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les
communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 46 : APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Quatrième résolution :
L’assemblée a conféré au Conseil d’administration de la société agissant conjointement ou à l’
administrateur-délégué, tous pouvoirs afin d’exécuter les résolutions prises.
Cinquième résolution :
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.