Ondernemingsnr : 0696813554
Naam
(voluit) : Dr. J. De Vos Orthopedie - Dr. K. Staels Geriatrie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bosdreef 78
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte statutenwijziging verleden voor Carmen de Vuyst, notaris te Herzele, vennoot
van de vennootschap “de Vuyst & Berlengé, geassocieerde notarissen” met zetel te Zottegem op 26
maart 2021 dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Dr. J. De
Vos Orthopedie - Dr. K. Staels Geriatrie met zetel te 9820 Merelbeke, Bosdreef 78 is gehouden.
Na beraadslaging werden met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen :
 
    1.  Statuten van de vennootschap aanpassen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
        1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
        1.  Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (6.200,00
EUR) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro
(1.860,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend
vierhonderd euro (12.400,00 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
        1.  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van
Luik B
de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Zij draagt de benaming «Dr. J. De Vos Orthopedie - Dr. K. Staels Geriatrie».
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde in de ruimste zin van het woord, in het kader enerzijds van een
arts specialist in de orthopedie, anderzijds deze van arts specialist in de geriatrie, door de artsen-
aandeelhouders in naam en voor rekening van de vennootschap met inachtname van de
geneeskundige plichtenleer en met inachtname van de normale vergoeding voor het door de artsen-
aandeelhouders gepresteerde werk, ongeacht de verdeling van de aandelen.
Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit door de artsen- aandeelhouders.
De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter beschikking te
stellen van de artsen- aandeelhouders;
Het scheppen van de mogelijkheden om de artsen- aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in de voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
Het aanleggen van reserves om alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen nodig of nuttig
om het voormeld doel te bereiken, evenals het beheer van deze reserves als goede huisvader, onder
meer alle verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen en rechten en het
uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen ten behoeve van de dokterspraktijk.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, voor zover dit in overeenstemming is met de toepasselijke wetten en deontologie, eigen
aan het beroep. Zij mag uit dien hoofde investeren in zowel roerende activa en bijgevolg alle
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks aansluiten bij haar voorwerp of die van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen zonder
evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap aan te tasten.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, het beheer uitoefenen
over alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren onder uitdrukkelijke voorwaarde
evenwel dat ze het burgerlijk karakter van de vennootschap niet wijzigt en hierdoor in gene mate op
geen enkel ogenblik aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de
stemmen.
De artsen- aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap te
brengen en de daaruit volgende honoraria zullen geïnd worden door en voor de vennootschap. De
praktijkuitoefening in vennootschapsverband zal gebeuren onder volledig behoud van alle
persoonlijke aansprakelijkheid voor het medische werk waarbij steeds zorg zal worden gedragen
voor het waarborgen van de vrije artsenkeuze van de patiënten met naleving van alle wettelijke en
deontologische bepalingen.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkelingen van haar
onderneming kunnen bevorderen. De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of
middelenvennootschappen van artsen. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging
zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles rekening houdend met de medische deontologie ter
zake en na voorafgaandelijke goedkeuring door de provinciale Raad van de Orde der artsen.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de regelen van de
medische deontologie.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
Luik B
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de eerste maandag van de maand juni om 18.00
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders. natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
De bestuurders dienen steeds arts te zijn en de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening na te
leven.
Het mandaat van de bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd, met name voor de duur van
diens medische activiteiten.
Het mandaat van de bestuurder niet- aandeelhouder wordt vastgelegd voor een beperkte en
bepaalde duur, namelijk voor een duur van zes jaar, eventueel hernieuwbaar. Indien deze bestuurder
geen arts is, zijn diens bevoegdheden evenwel beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen voor één of meerdere niet-medische handelingen hun bevoegdheid
overdragen aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte
omvang van zijn mandaat.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel voor niet-medische
aangelegenheden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient gewaarborgd te zijn. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als
arts, persoonlijk aansprakelijk zijn.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 januari tot en met 31 december van ieder jaar.
Reserves en winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Ontbinding en vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
Luik B
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
        1.  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en
neer te leggen.
De algemene vergadering verleent aan Carmen de Vuyst en Kristof Berlengé, geassocieerde
notarissen te Zottegem, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
        1.  Ontslag en herbenoeming niet-statutaire zaakvoerder(s) als bestuurder(s)
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor de duur
van diens medische activiteit in de Vennootschap:
(i) de heer DE VOS Jens, voornoemd, en
(ii) mevrouw STAELS Kendrin, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
    1.  MACHTIGING AAN BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
    1.  BIJZONDERE VOLMACHT
a) De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Moore Finance & Taks BV, met zetel te
1020 Laken, Esplanade 1, bus 96, met ondernemingsnummer 0457.657.041, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en
akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles
zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met
betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties,
ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
b) De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Moore Finance & Taks BV, met zetel te
1020 Laken, Esplanade 1, bus 96, met ondernemingsnummer 0457.657.041, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de
wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken namens de vennootschap.
c) De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Moore Finance & Taks BV, met zetel te
1020 Laken, Esplanade 1, bus 96, met ondernemingsnummer 0457.657.041, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, op
naam van de Vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte
voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te
stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de Vennootschap.
 
 
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel
 
Carmen de Vuyst, geassocieerde notaris te Zottegem
 
Tegelijk neergelegd :
    •  uitgifte van de akte statutenwijziging
Luik B
    •  coördinatie van de statuten