Ondernemingsnr : 0716886121
Naam
(voluit) : TRIPLE LIVING HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan van Gentstraat 7 bus 402
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijfentwintig april tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TRIPLE LIVING
HOLDING", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 7 bus 402, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ("opt-in").
De vergadering beslist, met ingang vanaf de dag van de bekendmaking van de statutenwijziging
maar ten vroegste op 1 mei 2019, tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen ("opt-in"), in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist, met ingang vanaf de dag van de bekendmaking van de statutenwijziging
maar ten vroegste op 1 mei 2019, een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met als naam "Triple Living
Holding".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in de stad Antwerpen.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft onder andere als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of samen met derden:
- de oprichting van vennootschappen en de verwerving van participaties door deelneming,
inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen,
obligaties, waarden en titels onder gelijk welke vorm in alle tegenwoordige en toekomstige
commerciële, industriële, financiële en artistieke ondernemingen in België en in het buitenland;
evenals het beheer en de verkoop van deze participaties;
- deelnemen in, samenwerken of fuseren met welke vereniging, bedrijfsactiviteit, onderneming of
vennootschap ook, met een maatschappelijk doel dat identiek, vergelijkbaar of verwant is met het
Luik B
maatschappelijk doel van de vennootschap, of waarvan kan worden verwacht dat de activiteiten van
de vennootschap erdoor zullen worden bevorderd;
- de uitoefening van de functie van bestuurder, vereffenaar of enige analoge functie in
ondernemingen;
- verrichtingen doen die direct of indirect betrekking hebben op het verkrijgen van vastgoed,
eigendommen en onroerende rechten in België en het buitenland, evenals het verkrijgen van
deelnemingen in gelijk welke vastgoedonderneming of -bedrijf in elke vorm, en de administratie,
management, controle en ontwikkeling van haar zekerheden en activa;
- de verwerving, de vervreemding en het beheer van beleggingsgoederen allerhande en de verlening
van diensten in de meest ruime zin van het woord aan ondernemingen van alle aard, onder meer
(doch zonder beperking) op het vlak van administratie, management en bedrijfsorganisatie;
- zich verbinden, kredieten en leningen verstrekken, zich borg stellen of andere (zakelijke of
persoonlijke) zekerheden verstrekken, of op enige manier steun verlenen ten gunste van verbonden
vennootschappen of derden, onder meer door haar goederen in pand of in hypotheek te geven, met
inbegrip van haar eigen handelszaak;
- leningen aangaan, inclusief tegen een verlaagd tarief, leningen initiëren en fondsen lenen onder
elke vorm, geld voorschieten of krediet geven onder gelijk welke voorwaarden, met inbegrip van
maar niet beperkt tot enige leningen van de vennootschap of van de uitgifte van effecten of
schuldinstrumenten van enige soort (m.i.v. obligaties). De vennootschap kan toetreden tot futures,
swaps, rentetermijncontracten, derivaten, opties, terugkoopovereenkomst, lening van aandelen en
gelijkaardige verrichtingen. De vennootschap kan ook toetreden tot garanties,
schadeloosstellingsovereenkomsten, zekerheden en enige andere gelijkaardige overeenkomsten in
het kader van zulke activiteiten. De vennootschap kan iedere nodige taak op zich nemen in verband
met zulke leningsoperaties, met inbegrip van maar niet beperkt tot de taak van arranger, lead
manager, facility agent, security agent, en documentation agent; en
- het stellen van alle industriële, commerciële en financiële, roerende zowel als onroerende
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of
die van aard zijn dat ze de verwezenlijking of ontwikkeling ervan kunnen bevorderen of daartoe
kunnen bijdragen.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdzesennegentig miljoen
tweehonderdveertienduizend euro (196.214.000 euro), vertegenwoordigd door
honderdzesennegentigduizend tweehonderdveertien (196.214) aandelen zonder nominale waarde,
die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur
a. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die is samengesteld uit minstens vier
leden, en in ieder geval steeds een even aantal leden. De bestuurders kunnen zowel natuurlijke als
rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders. De voorzitter van de raad van bestuur beschikt niet over enig
bijzonder recht.
b. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen, voor een duur van maximum zes (6) jaar. De helft van de bestuurders wordt benoemd uit
een lijst van kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouders (de "A-Bestuurders"), de andere
helft wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B-Aandeelhouders (de "B-
Bestuurders"). Tenzij het benoemingsbesluit uitdrukkelijk anders bepaalt, worden bestuurders niet
vergoed en verstrijkt hun mandaat steeds ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering van
het jaar waarin hun opdracht eindigt.
c. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ook zelf ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de raad.
d. Een bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze
in zijn vervanging kan worden voorzien. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de
overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal
de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst besluiten over een eventuele vaste
benoeming. Het mandaat van elke op deze wijze benoemde bestuurder eindigt op het ogenblik dat
het mandaat verstrijkt van de bestuurder die hij vervangt.
Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
a. Bijeenkomsten
Luik B
Elke bestuurder heeft het recht om de raad van bestuur samen te roepen, telkens het belang van de
vennootschap dit vereist. Oproepingen worden in principe minstens tien werkdagen vóór de
vergadering verstuurd. In hoogdringende gevallen kan evenwel worden afgeweken van voormelde
oproepingstermijn, mits unaniem akkoord van alle bestuurders.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail en vermeldt minstens de dag, de plaats en
het uur waarop de raad van bestuur vergadert, evenals de agendapunten. Vergaderingen van de
raad van bestuur kunnen worden gehouden in België of in het buitenland, of via telefoon- of
videoconferentie.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
elektronische handtekening zoals bedoeld in de toepasselijke bepalingen inzake bewijsrecht)
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op de afwezigheid of de onregelmatigheid van een oproeping, en dit vóór of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
b. Beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens één A-Bestuurder en minstens één B-
Bestuurder.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, waarbij minstens één A-Bestuurder en minstens één B-Bestuurder moeten
voorstemmen.
De raad van bestuur kan eveneens besluiten bij eenparig schriftelijk akkoord.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door drie bestuurders, waaronder minstens één A-Bestuurder en één B-
Bestuurder.
c. Belangenconflicten
Een bestuurder met een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard dat
strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting
die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet dit meedelen aan de andere
bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt en mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichting of beslissing, noch aan de stemming
in dat verband.
Indien ten gevolge van een belangenconflict geen enkele A-Bestuurder en/of geen enkele B-
Bestuurder aan de beraadslaging of de stemming mag deelnemen, stelt de raad van bestuur vast dat
hij niet geldig kan beraadslagen en besluiten (gelet op de dwingende belangenconflictregeling en de
statutaire bepalingen met betrekking tot beraadsluiting en besluitvorming die in dat geval niet kunnen
worden nageleefd), en legt hij om die reden de beslissing of de verrichting voor aan de algemene
vergadering, onverminderd de toepasselijkheid van de wettelijke publiciteitsvereisten. De raad van
bestuur kan de door de algemene vergadering genomen beslissingen uitvoeren.
Bestuursbevoegdheid - Taakverdeling
a. Algemeen
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide macht en bevoegdheid om alle handelingen
te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap,
met uitzondering van die handelingen die de wet uitdrukkelijk voorbehoudt aan de algemene
vergadering.
b. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De raad omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
c. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan een even
aantal personen. De helft daarvan wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
A-Bestuurders (de "A-Dagelijks Bestuurders"), de andere helft uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de B-Bestuurders (de "B-Dagelijks Bestuurders").
"Daden van dagelijks bestuur" omvatten zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder
Luik B
reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Een bestuurder belast met het dagelijks bestuur draagt de titel van "gedelegeerd bestuurder". Een
niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur draagt de titel van directeur, of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college
en de statutaire bepalingen inzake het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ten aanzien van
derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een
openbaar ambtenaar of een notaris is vereist, geldig vertegenwoordigd door drie bestuurders
gezamenlijk optredend, waaronder minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
een A-Dagelijks Bestuurder en een B-Dagelijks Bestuurder, gezamenlijk optredend.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden,
optredend binnen het kader van hun mandaat.
Gewone algemene vergadering
a. Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei om
vijftien uur (15u) op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of
op andere wijze medegedeeld. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone
algemene vergadering de volgende werkdag plaats.
(...)
De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
(...)
Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten moeten ondertekend zijn, wat kan via
een elektronische handtekening zoals bedoeld in de toepasselijke bepalingen inzake bewijsrecht.
Volmachten moeten schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide
plaats worden neergelegd drie werkdagen vóór de algemene vergadering.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van hun naam, voorna(a)m(en) en
woonplaats dan wel maatschappelijke benaming en zetel, alsook van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen.
(...)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem. De stemmingen gebeuren door handopsteking of bij
naamafroeping, tenzij de algemene vergadering anders besluit. Stemmen per brief is niet toegelaten.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke voorwaarden.
Ontbinding en vereffening
Bij de vereffening van de vennootschap worden alle activa gerealiseerd, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Als niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht
door bijkomende opvragingen of door voorafgaandelijke betalingen te doen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris
Luik B