Nº d'entreprise : 0412 496 359
Nom
(en entier) :
UNIBOX GAMES	(en abrégé) :
Forme légale : S.A.
Adresse complète du siège : Avenue du Parc, 22 4650 Chaineux
Objet de l'acte : Proposition de fusion
Le 6 janvier 2025, conformément à l'article 12: 50 du Code des sociétés et associations, les conseils
d'administration décris ci-dessous ont établi d'un commun accord la proposition de fusion par absorption dont
le texte est le suivant.
Les sociétés appelées à prendre part à la proposition de fusion sont :
1. La S.A. UNIBOX GAMES, sise à 4650 CHAINEUX, Avenue du Parc nº22. Cette société a été constituée
par un acte passé devant le notaire André CORDONNIER le 16 juin 1972.
Elle est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0412.496.359 et elle est inscrite comme
assujettie à la TVA sous le numéro 0412.496.359.
Elle est désignée ci-après "la société absorbante".
Au nom de laquelle signent:
-La S.A. INFISO, représentée par Monsieur Victor Léopold BOSQUIN
-La S.Comm. TALEOS, représentée par Monsieur Nicolas THOMSIN
-Monsieur Jean-Luc BRASSEUR
Et
2. La S.R.L. LA TAVERNE DE SPA sise à 4650 CHAINEUX, Avenue du Parc nº22. Cette société a été
constituée le 8 juin 2001. Elle est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0550.390.074 et
est assujettie à la TVA sous le numéro 0550.390.074
Elle est désignée ci-après "la société à absorber ».
Au nom de laquelle signent:
-La S.A. INFISO, représentée par Monsieur Victor Léopold BOSQUIN
-La S.Comm. TALEOS, représentée par Monsieur Nicolas THOMSIN
En tenant compte du fait que les conseils d'administration des sociétés ci-dessous ont pris l'initiative de
réaliser une fusion suite à laquelle l'ensemble du patrimoine de la ou des sociétés à absorber, en application
des dispositions des articles12:13 et suivants du Code des sociétés et associations, sera transféré à la société
absorbante, les conseils d'administration et le gérant des sociétés précitées s'engagent à faire ce qui est en
leur pouvoir pour réaliser entre ces sociétés une fusion aux conditions exposées ci-après et arrêtent que la
proposition de fusion en question sera présentée pour approbation aux assemblées générales respectives des
actionnaires de ces sociétés.
Il est donc arrêté que :
I. Les sociétés concernées par la fusion
La fusion interviendra entre :
- La société absorbante : La S.A. UNIBOX GAMES, sise à 4650 CHAINEUX, Avenue du Parc nº22,
enregistrée sous le numéro 0412.496.359, qui, en vertu de l'article 3 des statuts a pour objet social :
La société a pour objet tout acte généralement quelconque ayant trait directement ou indirectement au
commerce sous toutes ses formes, et donc à la fabrication, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la
représentation, la distribution, le commissionnement, le courtage, la location-financement, la fourniture, la mise
à disposition, l'entretien , la réparation et l'équipement de jeux de hasard et autres appareils automatiques, cette
énumération n'étant pas limitative mais excluant toutefois l'exploitation de salles de jeux luna parcs,
établissements de classe Il.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes entreprises, affaires ou sociétés,
analogues, connexes ou annexes, existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, de nature à favoriser le
développement de son entreprise, par quelque moyen que ce soit.
Elle peut également faire et accomplir toutes opérations, civiles, commerciales, industrielles ou financières,
immobilières ou mobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet.
- la société absorbée : La S.R.L. LA TAVERNE DE SPA sise à 4650 CHAINEUX, Avenue du Parc n°22,
enregistrée sous le numéro 0550.390.074, qui, en vertu de l'article 3 des statuts a pour objet social :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de faire pour son compte ou pour compte d'autrui,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location financement de biens immeubles aux
tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration,
l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l'exploitation de biens immobiliers ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement,
sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine
immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagement pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens immobiliers ;
- la tenue, la gestion et/ou l'exploitation sous toutes ses formes :
* de tavemes, cafés-brasseries, clubs de boissons et autres débits de boissons généralement quelconques
* de restaurants, traiteur, organisateur de banquets ;
* d'hôtels ou chaînes d'hôtels ;
* de commerces de petite restauration, snack-bars ;
* d'un commerce de bières et spiritueux ;
- la constitution, la gestion et l'exploitation de fonds de commerce en rapport avec les matières reprises ci-
dessus.
Elle peut créer et exploiter, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes agences de vente et d'achat en relation
avec cet objet. Elle pourra toucher des honoraires dans le cadre de conseils en agencement et vente de mobilier
relevant du secteur HORECA et de toutes prestations s'y rattachant.
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger soit seule ou en participation avec d'autres, soit pour
son propre compte, soit pour le compte de tiers, soit par elle-même, soit par d'autres, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet. Elle peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion ou de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou
à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
Le cas échéant, la société se conformera pour telle ou telle partie de son activité aux dispositions légales
ou réglementaires régissant l'accès à la profession.
II. Situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner.
La fusion se fera sur base des comptes arrêtés au 31 décembre 2024 dans le chef des deux sociétés. Les
opérations accomplies à partir du 1er janvier 2025 par la société absorbée seront considérées comme du point
de vue comptable comme accomplies par pour le compte de la société absorbante.
En application de l'article 12:57 du code des sociétés, aucune action ou part de la société absorbante ne
peut être attribuée en échange d'actions ou de parts de la société absorbée détenues.
IV. Motivation de la fusion
L'opportunité de la fusion se justifie tant au niveau juridique qu'économique par la similitude d'activité des
deux sociétés. Cette fusion permettra une simplification de gestion administrative et une économie de coûts de
fonctionnement.
V. Modalités de la fusion
-La fusion sera établie sur base de situations comptables arrêtées au 31 décembre 2024.
-Toutes les opérations accomplies à partir du 1er janvier 2025 seront aux profits et risques de la société
absorbante.
-La fusion par absorption comprendra la totalité des avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits et
engagements de la société absorbée.
-La société issue de la fusion reprendra l'ensemble des engagements de la société absorbée.
-Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
Pour l'absorbante
INFISO S.A.
Victor BOSQUIN
Jean-Luc BRASSEUR
TALEOS S.Com.
Nicolas THOMSIN
Pour l'absorbée
INFISO S.A.
Victor BOSQUIN
TALEOS S.Com.
Nicolas THOMSIN