Ondernemingsnr : 0821552782
Naam
(voluit) : Landscape Resort Bergervenne
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ketelstraat 76
 : 3680 Maaseik
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de akte verleden op 30 augustus 2023 voor meester REYNDERS Inge, geassocieerd
notaris te Genk, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te Genk
en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5,
§ 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
Op dertig augustus in het jaar tweeduizend drieëntwintig, voor mij, meester REYNDERS Inge,
geassocieerd notaris met standplaats te Genk, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap
NOTALIM, werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap Landscape Resort Bergervenne, met zetel te 3680 Maaseik, Ketelstraat 76,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het ondernemingsnummer 0821.552.782, gekend bij de administratie onder het Btw-
nummer BE0821552782.
De vennoot-schap werd opge-richt (onder de benaming BUSYBIT) en haar statuten werden
vastgesteld bij akte verleden voor het ambt van meester FLEMINGS Jean, notaris met standplaats te
Lommel, op 17 december 2009, en bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 21 december 2009, onder het nummer 09305537.
De statuten werden gewijzigd bij besluit dat werd genomen door de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders op 30 november 2012, waarvan de notulen werden vastgesteld
in een akte die op diezelfde datum werd verleden voor het ambt van meester FLEMINGS Jean,
notaris met standplaats te Lommel, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 13 december 2012, onder het nummer 12201152.
De statuten werden gewijzigd bij besluit dat werd genomen door de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders op 14 september 2015, waarvan de notulen werden vastgesteld
in een akte die op diezelfde datum werd verleden voor het ambt van meester JANSEN Ruud, notaris
met standplaats te Lommel op 14 september 2015, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 25 september 2015 onder het nummer 15136131.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij besluit dat werd genomen door de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders op 16 december 2022, , waarvan de notulen werden
vastgesteld in een akte die op diezelfde datum werd verleden voor het ambt van meester VROLIX
Myrrhine, notaris met standplaats te Hasselt (eerste kanton) op 16 december 2022, bij uittreksel
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 december 2022 onder het nummer
22388084.
Haar statuten werden nadien niet meer gewijzigd.
SAMENSTELLING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de navolgende aandeelhouders:
1. De besloten vennootschap Eberhard Investments, met zetel te 3500 Hasselt, Ilgatlaan 21,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Hasselt onder het ondernemingsnummer 0895.079.376, gekend bij de administratie onder het Btw-
nummer BE0895079376.
De vennoot-schap werd opge-richt (onder de benaming ’t SOETE DAL INVESTERINGEN) en haar
statuten werden vastgesteld bij akte verleden voor het ambt van meester VAN AENRODE Guido,
notaris met standplaats te Genk op 17 januari 2008, en bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 30 januari 2008, onder het nummer 08017376.
Alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer KNOLS Jeroen Hendrik Cornelis, bestuurder,
hiertoe benoemd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders op
16 december 2022, verleden voor het ambt van meester VROLIX Myrrhine, notaris met standplaats
te Hasselt (eerste kanton) op 16 december 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 28 december 2022 onder het nummer 22388084.
De besloten vennootschap Eberhard Investments verklaart dat achtduizend achthonderdzestien
(8.816) aandelen in volle eigendom op haar naam ingeschreven zijn in het register van aandelen van
de vennootschap.
2. De besloten vennootschap naar Nederlands recht Cercle, met zetel te 6271JK Gulpen,
Burgemeester Teheuxweg 43 (Nederland), ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse
Kamer van Koophandel onder het nummer 67943861, met Belgisch ondernemingsnummer
0803.642.525.
De vennoot-schap werd opge-richt bij akte verleden voor het ambt van meester MAIJER-DRISSEN
Suzanne Pauline Helena Petra, kandidaat-notaris, als waarnemer -en in die hoedanigheid verder te
noemen notaris van meester DIEDEREN Jan Anna Maria, notaris in de gemeente Gulpen-Wittem
(Nederland) op 27 januari 2017.
Alhier overeenkomstig artikel 14.1.a. van haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
algemeen bestuurder, zijnde de heer BEAUJEAN Joep, hiertoe benoemd in de voormelde
oprichtingsakte en zoals ook blijkt uit het uittreksel van de Nederlandse Kamer van Koophandel van
21 augustus 2023.
De besloten vennootschap naar Nederlands recht Cercle verklaart dat zeshonderdachtenzeventig
(678) aandelen in volle eigendom op haar naam ingeschreven zijn in het register van aandelen van
de vennootschap.
De besloten vennootschap naar Nederlands recht Cercle wordt hier vertegenwoordigd door de heer
KNOLS Jeroen Hendrik Cornelis, wonende te 6212 EJ Maastricht, Mozasaurusweg 25 (Nederland),
ingevolge een onderhandse volmacht, die aan ondergetekende notaris overhandigd wordt en die als
bijlage aan de akte gehecht wordt.
3. De besloten vennootschap naar Nederlands recht Driessens-Matthieu Beheer, met zetel te
6224LT Maastricht, Heerderdwarsstraat 30 (Nederland), ingeschreven in het handelsregister van de
Nederlandse Kamer van Koophandel onder het nummer 14614143, met Belgisch
ondernemingsnummer 0803.829.201.
De vennoot-schap werd opge-richt voor het ambt van meester HOEKSTRA Johannes Gerardus,
notaris te Roermond (Nederland) op 27 juni 2002.
Alhier overeenkomstig artikel 17.1 van haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer
DRIESSENS Ronald Jozef Elisabeth, bij voormelde oprichtingsakte benoemd tot directeur en door
mevrouw DRIESSENS-MATTHIEU Nicole Helena Cornelia Eveliene Diny, eveneens bij voormelde
oprichtingsakte benoemd tot directeur, gezamenlijk handelend, zoals ook blijkt uit het uittreksel van
de Nederlandse Kamer voor Koophandel van 18 augustus 2023.
De besloten vennootschap naar Nederlands recht Driessens-Matthieu Beheer verklaart dat
zeshonderdachtenzeventig (678) aandelen in volle eigendom op haar naam ingeschreven zijn in het
register van aandelen van de vennootschap.
De besloten vennootschap naar Nederlands recht Driessens-Matthieu Beheer wordt hier
vertegenwoordigd door de heer KNOLS Jeroen Hendrik Cornelis, wonende te 6212 EJ Maastricht,
Mozasaurusweg 25 (Nederland), ingevolge een onderhandse volmacht, die aan ondergetekende
notaris overhandigd wordt en die als bijlage aan de akte gehecht wordt.
4. De heer de BIE Cornelis, geboren te Utrecht op 15 augustus 1961, [*], wonende te 3607 NJ
Maarssen, Zwanenkamp 1037 (Nederland).
De heer de BIE Cornelis verklaart dat honderdnegenenzestig (169) aandelen in volle eigendom op
zijn naam ingeschreven zijn in het register van aandelen van de vennootschap.
De heer de BIE Cornelis wordt hier vertegenwoordigd door de heer KNOLS Jeroen Hendrik Cornelis,
wonende te 6212 EJ Maastricht, Mozasaurusweg 25 (Nederland), ingevolge een onderhandse
volmacht, die aan ondergetekende notaris overhandigd wordt en die als bijlage aan de akte gehecht
wordt.
5. De besloten vennootschap naar Nederlands recht Nevendo, met zetel te 6245 LL Eijsden, Sint-
Jozefstraat 49 (Nederland), ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van
Koophandel onder het nummer 74326309, met Belgisch ondernemingsnummer 0803.828.904.
De vennoot-schap werd opge-richt op 20 maart 2019 voor het ambt van meester JOOSTEN Henricus
Gerardus Johannes Jacques Maria, notaris te Maastricht (Nederland).
Alhier overeenkomstig artikel 9.6.2 van haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer
GEURTEN Dominique Hubert Sidoine, algemeen directeur, hiertoe benoemd in de voormelde
oprichtingsakte van 20 maart 2019, zoals ook blijkt uit het uittreksel van de Nederlandse Kamer van
Koophandel van 21 augustus 2023.
De besloten vennootschap naar Nederlands recht Nevendo verklaart dat zeshonderdachtenzeventig
(678) aandelen in volle eigendom op haar naam ingeschreven zijn in het register van aandelen van
de vennootschap.
De besloten vennootschap naar Nederlands recht Nevendo wordt hier vertegenwoordigd door de
heer KNOLS Jeroen Hendrik Cornelis, wonende te 6212 EJ Maastricht, Mozasaurusweg 25
(Nederland), ingevolge een onderhandse volmacht, die aan ondergetekende notaris overhandigd
wordt en die als bijlage aan de akte gehecht wordt.
6. De heer PEPELS Cornelis Catharina Johannes, geboren te Maastricht op 05 oktober 1969, [*],
wonende te 6215 AD Maastricht, Tongerseweg 380 (Nederland).
De heer PEPELS Cornelis Catharina Johannes verklaart dat honderdnegenenzestig (169) aandelen
in volle eigendom op zijn naam ingeschreven zijn in het register van aandelen van de vennootschap.
De heer PEPELS Cornelis Catharina Johannes wordt hier vertegenwoordigd door de heer KNOLS
Jeroen Hendrik Cornelis, wonende te 6212 EJ Maastricht, Mozasaurusweg 25 (Nederland),
ingevolge een onderhandse volmacht, die aan ondergetekende notaris overhandigd wordt en die als
bijlage aan de akte gehecht wordt.
7. De besloten vennootschap naar Nederlands recht HaVo, met zetel te 6281 BB Mechelen,
Hoofdstraat 21 (Nederland), ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van
Koophandel onder het nummer 14094304, met Belgisch ondernemingsnummer 0803.828.409.
De vennoot-schap werd opge-richt op 29 maart 2007 voor het ambt van meester JOOSTEN Hubert
Leon Guillaume Louis Marie, notaris te Gulpen (Nederland).
Alhier overeenkomstig artikel 17 van haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer van
der AAR Henricus Leonardus en door mevrouw van der AAR-VISSER Yvonne, gezamenlijk
bevoegd, zoals blijkt uit het uittreksel van de Nederlandse Kamer van Koophalde van 19 augustus
2023.
De besloten vennootschap naar Nederlands recht HaVo verklaart dat zeshonderdachtenzeventig
(678) aandelen in volle eigendom op haar naam ingeschreven zijn in het register van aandelen van
de vennootschap.
De besloten vennootschap naar Nederlands recht HaVo wordt hier vertegenwoordigd door de heer
KNOLS Jeroen Hendrik Cornelis, wonende te 6212 EJ Maastricht, Mozasaurusweg 25 (Nederland),
ingevolge een onderhandse volmacht, die aan ondergetekende notaris overhandigd wordt en die als
bijlage aan de akte gehecht wordt.
8. De heer van der Leeuw Petrus Gertrudis, geboren te Maastricht op 31 mei 1970, [*], wonende te
6212 EX Maastricht, Pater Lemmensstraat 23 (Nederland).
De heer van der Leeuw Petrus Gertrudis verklaart dat honderdnegenenzestig (169) aandelen in volle
eigendom op zijn naam ingeschreven zijn in het register van aandelen van de vennootschap.
De heer van der Leeuw Petrus Gertrudis wordt hier vertegenwoordigd door de heer KNOLS Jeroen
Hendrik Cornelis, wonende te 6212 EJ Maastricht, Mozasaurusweg 25 (Nederland), ingevolge een
onderhandse volmacht, die aan ondergetekende notaris overhandigd wordt en die als bijlage aan de
akte gehecht wordt.
9. De heer SMEETS Marcel Elisabeth, geboren te Maastricht op 30 oktober 1960, [*], wonende te
6213 JZ Maastricht, Sluizerbank 27 (Nederland).
De heer SMEETS Marcel Elisabeth verklaart dat honderdnegenenzestig (169) aandelen in volle
eigendom op zijn naam ingeschreven zijn in het register van aandelen van de vennootschap.
De heer SMEETS Marcel Elisabeth wordt hier vertegenwoordigd door de heer KNOLS Jeroen
Hendrik Cornelis, wonende te 6212 EJ Maastricht, Mozasaurusweg 25 (Nederland), ingevolge een
onderhandse volmacht, die aan ondergetekende notaris overhandigd wordt en die als bijlage aan de
akte gehecht wordt.
10. De vennootschap naar Roemeens recht MONJO CONSTRUCTION LTD SRL, met zetel te Iasi,
Costache Negri 60, begane grond, kamer 17, B1. C4, Sc. B, Roemenië, met unieke Europees
identificatienummer (EUID): ROONRC.J22/2029/2022, fiscaal nummer 46273939, Btw-nummer
RO46273939, met Belgisch ondernemingsnummer 0804.961.923.
Alhier vertegenwoordigd door de heer HERBEN Monjo Hubertus Maria Ignatius, geboren te Heerlen
(Nederland) op 22 januari 1991, wonende te 6301 DP Valkenburg, Sint Pieterstraat 29 (Nederland),
met [*], bestuurder, volledig en zelfstandig bevoegd zoals blijkt uit het attest van 29 augustus 2023
van het Nationaal Handelsregister van Boekarest (Roemenië).
De vennootschap naar Roemeens recht MONJO CONSTRUCTION LTD SRL verklaart dat
zeshonderdachtenzeventig (678) aandelen in volle eigendom op haar naam zijn ingeschreven in het
register van aandelen van de vennootschap.
De vennootschap naar Roemeens recht MONJO CONSTRUCTION LTD SRL wordt hier
vertegenwoordigd door de heer KNOLS Jeroen Hendrik Cornelis, wonende te 6212 EJ Maastricht,
Mozasaurusweg 25 (Nederland), ingevolge een onderhandse volmacht, die aan ondergetekende
notaris overhandigd wordt en die als bijlage aan de akte gehecht wordt.
11. De besloten vennootschap naar Nederlands recht Jeukens Holding, met zetel te 6212 AE
Maastricht, Lage Kanaaldijk 15 E, (Nederland), ingeschreven in het handelsregister van de
Nederlandse Kamer van Koophandel onder het nummer 14068373, met Belgisch
ondernemingsnummer 0803.827.617.
De vennoot-schap werd opge-richt voor het ambt van meester Antonius Paulus Catharina Gemma.
WOLFS, notaris te Heerlen op 29 december 2000.
Alhier overeenkomstig artikel 17.1.a van haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar
directeur afzonderlijk, zijnde de heer JEUKENS Louis Hubertus Johannes Maria, alleen bevoegd
zoals ook blijkt uit het uittreksel van de Nederlandse Kamer van Koophandel van 22 augustus 2023.
De besloten vennootschap naar Nederlands recht Jeukens Holding verklaart dat
zeshonderdachtenzeventig (678) aandelen in volle eigendom op haar naam ingeschreven zijn in het
register van aandelen van de vennootschap.
De besloten vennootschap naar Nederlands recht Jeukens Holding wordt hier vertegenwoordigd
door de heer KNOLS Jeroen Hendrik Cornelis, wonende te 6212 EJ Maastricht, Mozasaurusweg 25
(Nederland), ingevolge een onderhandse volmacht, die aan ondergetekende notaris overhandigd
wordt en die als bijlage aan de akte gehecht wordt.
BUREAU
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van voornoemde heer KNOLS Jeroen
Hendrik Cornelis. Rekening houdend met de samenstelling van de algemene vergadering, wordt er
geen bureau gevormd.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen wat hierna volgt.
I. De algemene vergadering van heden wordt gehouden om te be-raad-slagen en te besluiten over
de hiernavolgende AGEN-DA:
1. Kennisneming van het verslag van het bestuursorgaan ter verantwoording van de hierna
voorgestelde omzetting van de besloten vennootschap in een naamloze vennootschap conform
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met in bijlage een staat van
actief en passief van minder dan drie maanden oud.
2. Kennisneming van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de voormelde staat van
activa en passiva overeenkomstig het artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
3. Kennisneming van de samenstelling van het eigen vermogen en de vaststelling dat het eigen
vermogen van de besloten vennootschap voldoet voor de omzetting naar een naamloze
vennootschap, zonder dat een bijkomende inbreng vereist is.
4. Beraadslaging en beslissing over het voorstel tot omzetting van de besloten vennootschap, in
toepassing van artikel 14:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en volgende, in
een naamloze vennootschap rekening houdend met het feit dat het voorstel tot omzetting van de
besloten vennootschap wordt gedaan onder de volgende voorwaarden:
a) De vennootschap zal de vorm aannemen van een naamloze vennootschap.
b) De naam van de vennootschap blijft ongewijzigd.
c) De aandelen van de naamloze vennootschap worden toegekend aan de verschijnende partijen in
deze a rato van één aandeel in de naamloze vennootschap voor één aandeel in de oude besloten
vennootschap.
d) Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en de
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
5. Kennisname van het in artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde bijzonder verslag van het bestuursorgaan betreffende het voorstel tot de
uitgifte van drie soorten van aandelen, met name van vierduizend zevenhonderdzesenveertig (4.746)
aandelen van soort A met stemrecht, van drieduizend driehonderdnegentig (3.390) aandelen van
soort B met stemrecht en van vijfduizend vierhonderdvierentwintig (5.424) aandelen van soort C
zonder stemrecht door een omvorming van de bestaande dertienduizend vijfhonderdzestig (13.560)
aandelen in de soorten A, B en C, de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande aandelen.
6. Kwijting aan het bestuursorgaan voor het niet toezenden van een kopie van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan samen met de oproepingsbrief conform artikel 7:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
7. Beraadslaging over het voorstel tot de uitgifte van de drie soorten van aandelen, met name van
vierduizend zevenhonderdzesenveertig (4.746) aandelen van soort A met stemrecht, van drieduizend
driehonderdnegentig (3.390) aandelen van soort B met stemrecht en van vijfduizend
vierhonderdvierentwintig (5.424) aandelen van soort C zonder stemrecht door een omvorming van de
bestaande dertienduizend vijfhonderdzestig (13.560) aandelen in de soorten A, B en C.
De algemene vergadering beslist per soort van aandelen telkens met naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.
8. Inschrijving op de nieuwe soort A aandelen met stemrecht door de houders van de aandelen
wiens bestaande aandelen werden omgeruild tegen aandelen van de nieuwe soort A.
Inschrijving op de nieuwe soort B aandelen met stemrecht door de houders van de aandelen wiens
bestaande aandelen werden omgeruild tegen aandelen van de nieuwe soort B.
Inschrijving op de nieuwe soort C aandelen zonder stemrecht door de houders van de aandelen
wiens bestaande aandelen werden omgeruild tegen aandelen van de nieuwe soort C.
9. Vaststelling (via de omruiling van vierduizend zevenhonderdzesenveertig (4.746) bestaande
aandelen) tot uitgifte van in totaliteit vierduizend zevenhonderdzesenveertig (4.746) nieuwe aandelen
van soort A met stemrecht, zonder nominale waarde, zodat het aantal aandelen van soort A gebracht
wordt van nul (0) A aandelen naar vierduizend zevenhonderdzesenveertig (4.746) A aandelen.
Vaststelling (via de omruiling van drieduizend driehonderdnegentig (3.390) bestaande aandelen) tot
uitgifte van in totaliteit drieduizend driehonderdnegentig (3.390) nieuwe aandelen van soort B met
stemrecht, zonder nominale waarde, zodat het aantal aandelen van soort B gebracht wordt van nul
(0) B aandelen naar drieduizend driehonderdnegentig (3.390) B aandelen.
Vaststelling (via de omruiling van vijfduizend vierhonderdvierentwintig (5.424) bestaande aandelen)
tot uitgifte van in totaliteit vijfduizend vierhonderdvierentwintig (5.424) nieuwe aandelen van soort C
zonder stemrecht, zonder nominale waarde, zodat het aantal aandelen van soort C gebracht wordt
van nul (0) C aandelen naar vijfduizend vierhonderdvierentwintig (5.424) C aandelen.
10. Aanneming van nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de voorgaande besluiten en
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze
vennootschap.
11. Opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
12. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
II. De voorzitter deelt mee dat er dertienduizend vijfhonderdzestig (13.560) aandelen werden
uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan. Uit de samenstelling van de
vergadering blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, zodat geen
rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
III. Oproeping van de bestuurder
De voorzitter verklaart dat de enige niet-statutaire bestuurder aanwezig is, te weten:
De heer KNOLS Jeroen Hendrik Cornelis, geboren te Roermond (Nederland) op 28 april 1976, [*],
wonende te 6212 EJ Maastricht, Mozasaurusweg 25 (Nederland), hiertoe benoemd bij besluit van de
buitengewone algemeen vergadering van 17 juni 2021 waarvan de notulen werden vastgesteld in
een akte verleden voor het ambt van meester VANHELMONT Rose Marie, destijds geassocieerd
notaris te Hasselt (eerste kanton) op 17 juni 2021, bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 07 juli 2021 onder het nummer 21342301.
De voorzitter verklaart dat er geen commissaris werd aangesteld.
IV. De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van de uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de
uitgebrachte stemmen heeft verkregen of ingeval van wijziging van het voorwerp wanneer zij vier
vijfden van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in
de noemer worden meegerekend.
BERAADSLAGING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan van 07 augustus 2023 ter verantwoording van de hierna voorgestelde omzetting van
de besloten vennootschap in een naamloze vennootschap conform artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van de bijgevoegde staat van activa en passiva afgesloten per
30 juni 2023, zijnde niet ouder dan drie maanden op heden.
De algemene vergadering erkent kennis genomen te hebben van het verslag van het bestuursorgaan
van 07 augustus 2023 en van de staat van activa en passiva van 30 juni 2023.
Een kopie van dit verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot het omzettingsvoorstel en van
de bijgevoegde staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2023, zal samen met een afschrift
van deze omzettingsakte en de statuten tegelijk neergelegd en bekendgemaakt worden.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag dat opgesteld
werd op 11 augustus 2023 door de besloten vennootschap LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR,
met zetel te 3510 Hasselt, Diestersteenweg 149, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer
0430.898.843, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BE0430898843.
De algemene vergadering erkent kennis genomen te hebben van het verslag van de bedrijfsrevisor.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“ IV. CONCLUSIE ZONDER VOORBEHOUD VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Overeenkomstig onze opdracht zoals hierna omschreven en die werd bevestigd door de
opdrachtbrief van 28 juli 2023 (gehecht aan dit verslag), hebben wij de beoordeling van de staat van
activa en passiva van de besloten vennootschap “LANDSCAPE RESORT BERGERVENNE”
uitgevoerd, voor de periode afgesloten op 30 juni 2023, opgesteld in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, met een balanstotaal van €
1.469.573,36 en waarvan de resultatenrekening zich afsluit met een verlies van € - 47.780,19.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een
bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van
omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van
activa en passiva, opgesteld op 30 juni 2023, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van de BV “LANDSCAPE RESORT BERGERVENNE”
uitgevoerd.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn. De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor
ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke
personen van hun verantwoordelijkheden.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
We hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO’s
en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO’s en
kleine (i)vzw’s en stichtingen. Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak
bij de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van
cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is
aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden
stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle
aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige
administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de
Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting
rechtvaardigen.
De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling
van continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt € 179.328,42. Met het oog op de omzetting van de
besloten vennootschap in een naamloze vennootschap, stellen wij vast dat de inbreng, vermeerderd
met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage
van € 0,00, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 30 juni 2023, na de omzetting lager
zal zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig netto-actief. Het netto-actief volgens deze staat
van € 179.328,42 is € 179.328,42 hoger dan de inbreng, vermeerderd met alle reserves die
krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage van € 0,00.
De beschikbare inbreng volgens deze staat bedraagt € 135.600 euro. Met het oog op de omzetting
van de besloten vennootschap in een naamloze vennootschap, stellen wij vast dat de beschikbare
inbreng, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 30 juni 2023, hoger is dan het
minimumkapitaal van een naamloze vennootschap van € 61.500.
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat
van activa en passiva opgesteld op 30 juni 2023.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een besloten vennootschap
naar een naamloze vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden..
Kermt (Hasselt), 11 augustus 2023
________________________________________
Voor de BV “LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR”,
vertegenwoordigd door de heer Luc BECKERS,
bedrijfsrevisor
(IBR – B00043)”
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de rechtspersoon.
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze omzettingsakte en de statuten
tegelijk neergelegd en bekendgemaakt worden.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van de samenstelling van het eigen vermogen op basis van
het verslag van het bestuursorgaan en van de staat van actief en passief. De algemene vergadering
besluit dat het eigen vermogen voldoet voor de omzetting naar een naamloze vennootschap, zonder
dat een bijkomende inbreng vereist is.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met unanimiteit van de stemmen de rechtsvorm van de
vennootschap van een besloten vennootschap om te zetten in de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap, zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, overeenkomstig de bepalingen
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en onder al de voorwaarden zoals
opgenomen in punt 4. van de agenda.
Het kapitaal van de naamloze vennootschap zal TWEEHONDERDZEVENENTWINTIGDUIZEND
HONDERDENACHT EURO ÉÉNENZESTIG CENT (€ 227.108,61) bedragen en wordt gevormd als
volgt:
    •  ten belope van HONDERDVIJFENDERTIGDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 135.600,00)
vanuit de andere beschikbare inbreng buiten kapitaal;
    •  ten belope van EENENNEGENTIGDUIZEND VIJFHONDERDENACHT EURO ÉÉNENZESTIG
CENT (€ 91.508,61) vanuit beschikbare reserves.
Naar aanleiding van de omzetting blijven alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en –vermeerderingen ongewijzigd en de naamloze vennootschap zal de
boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0821.552.782, waaronder de
besloten vennootschap ingeschre-ven is in de kruispuntbank van ondernemingen.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van de activa en passiva afgesloten per 30 juni 2023,
waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag van de bestuurders.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de besloten vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de rekeningen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het in artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder verslag van het bestuursorgaan betreffende
het voorstel tot de uitgifte van drie soorten van aandelen, met name van vierduizend
zevenhonderdzesenveertig (4.746) aandelen van soort A met stemrecht, van drieduizend
driehonderdnegentig (3.390) aandelen van soort B met stemrecht en van vijfduizend
vierhonderdvierentwintig (5.424) aandelen van soort C zonder stemrecht door een omvorming van de
bestaande dertienduizend vijfhonderdzestig (13.560) aandelen in de soorten A, B en C, de
voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandelen.
De algemene vergadering ontslaat de notaris van de integrale lezing van voormeld bijzonder verslag
van het bestuursorgaan.
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
De bedrijfsrevisor heeft schriftelijk bevestigd dat er geen financiële en boekhoudkundige gegevens
tegen grondslag liggen aan de voormelde voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande aandelen, zodat de bedrijfsrevisor niet gehouden is om een verslag
conform artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hieromtrent op te stellen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist eenparig om kwijting te verlenen aan het bestuursorgaan voor het
niet toezenden van een kopie van al de voormelde verslagen en stukken van het bestuursorgaan
samen met de oproepingsbrief conform artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beraadslaagt over het voorstel tot de uitgifte van drie soorten van
aandelen, met name van vierduizend zevenhonderdzesenveertig (4.746) aandelen van soort A met
stemrecht, van drieduizend driehonderdnegentig (3.390) aandelen van soort B met stemrecht en van
vijfduizend vierhonderdvierentwintig (5.424) aandelen van soort C zonder stemrecht door een
omvorming van de bestaande dertienduizend vijfhonderdzestig (13.560) aandelen in de soorten A, B
en C.
De algemene vergadering beraadslaagt eveneens over de modaliteiten van de uitgifte van de
soorten aandelen.
De algemene vergadering beslist met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging over de uitgifte van vierduizend
zevenhonderdzesenveertig (4.746) aandelen van soort A met stemrecht, van drieduizend
driehonderdnegentig (3.390) aandelen van soort B met stemrecht en van vijfduizend
vierhonderdvierentwintig (5.424) aandelen van soort C zonder stemrecht door een omvorming van de
bestaande dertienduizend vijfhonderdzestig (13.560) aandelen in de soorten A, B en C.
De algemene vergadering beslist vervolgens unaniem binnen de bestaande aandelen tot de uitgifte
van vierduizend zevenhonderdzesenveertig (4.746) aandelen van soort A met stemrecht, van
drieduizend driehonderdnegentig (3.390) aandelen van soort B met stemrecht en van vijfduizend
vierhonderdvierentwintig (5.424) aandelen van soort C zonder stemrecht.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat op de omruiling van vierduizend zevenhonderdzesenveertig
(4.746) bestaande aandelen in vierduizend zevenhonderdzesenveertig (4.746) nieuwe aandelen van
soort A met stemrecht ingeschreven wordt door de besloten vennootschap Eberhard Investments,
voornoemd.
De algemene vergadering verklaart dat op de omruiling van drieduizend driehonderdnegentig (3.390)
bestaande aandelen in drieduizend driehonderdnegentig (3.390) nieuwe aandelen van soort B met
stemrecht ingeschreven wordt door de besloten vennootschap Eberhard Investments, voornoemd.
De algemene vergadering verklaart dat op de omruiling van vijfduizend vierhonderdvierentwintig
(5.424) bestaande aandelen in vijfduizend vierhonderdvierentwintig (5.424) nieuwe aandelen van
soort C zonder stemrecht wordt ingeschreven als volgt:
1. De besloten vennootschap Eberhard Investments, voornoemd, verklaart in te schrijven op
zeshonderdtachtig (680) C aandelen in volle eigendom.
2. De besloten vennootschap naar Nederlands recht Cercle, voornoemd, verklaart in te schrijven op
zeshonderdachtenzeventig (678) C aandelen in volle eigendom.
3. De besloten vennootschap naar Nederlands recht Driessens-Matthieu Beheer, voornoemd,
verklaart in te schrijven op zeshonderdachtenzeventig (678) C aandelen in volle eigendom.
4. De heer de BIE Cornelis, voornoemd, verklaart in te schrijven op honderdnegenenzestig (169)
aandelen in volle eigendom.
5. De besloten vennootschap naar Nederlands recht Nevendo, voornoemd, verklaart in te schrijven
op zeshonderdachtenzeventig (678) C aandelen in volle eigendom.
6. De heer PEPELS Cornelis Catharina Johannes, voornoemd, verklaart in te schrijven op
honderdnegenenzestig (169) C aandelen in volle eigendom.
7. De besloten vennootschap naar Nederlands recht HaVo, voornoemd, verklaart in te schrijven op
zeshonderdachtenzeventig (678) C aandelen in volle eigendom.
8. De heer van der Leeuw Petrus Gertrudis, voornoemd, verklaart in te schrijven op
honderdnegenenzestig (169) C aandelen in volle eigendom.
9. De heer SMEETS Marcel Elisabeth, voornoemd, verklaart in te schrijven op
honderdnegenenzestig (169) C aandelen in volle eigendom.
10. De vennootschap naar Roemeens recht MONJO CONSTRUCTION LTD SRL, voornoemd,
verklaart in te schrijven op zeshonderdachtenzeventig (678) C aandelen in volle eigendom.
11. De besloten vennootschap naar Nederlands recht Jeukens Holding, voornoemd, verklaart in te
schrijven op zeshonderdachtenzeventig (678) C aandelen in volle eigendom.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris te willen akteren dat op de omruiling van
vierduizend zevenhonderdzesenveertig (4.746) bestaande volledig volgestorte aandelen
ingeschreven werd op vierduizend zevenhonderdzesenveertig (4.746) nieuwe aandelen van soort A
met stemrecht, zonder nominale waarde, zodat het aantal aandelen van soort A gebracht wordt van
nul (0) A aandelen naar vierduizend zevenhonderdzesenveertig (4.746) A aandelen.
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris te willen akteren dat op de omruiling van
drieduizend driehonderdnegentig (3.390) bestaande volledig volgestorte aandelen ingeschreven
werd op drieduizend driehonderdnegentig (3.390) nieuwe aandelen van soort B met stemrecht,
zonder nominale waarde, zodat het aantal aandelen van soort B gebracht wordt van nul (0) B
aandelen naar drieduizend driehonderdnegentig (3.390) B aandelen.
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris te willen akteren dat op de omruiling van
vijfduizend vierhonderdvierentwintig (5.424) bestaande volledig volgestorte aandelen ingeschreven
werd op vijfduizend vierhonderdvierentwintig (5.424) nieuwe aandelen van soort C zonder stemrecht,
zonder nominale waarde, zodat het aantal aandelen van soort C gebracht wordt van nul (0) C
aandelen naar vijfduizend vierhonderdvierentwintig (5.424) C aandelen.
Het artikel in de statuten met betrekking tot het aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen
zal in die zin gewijzigd worden.
TIENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten besluit de algemene vergadering om volledig nieuw statuten
aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
van toepassing op de naamloze vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
Landscape Resort Bergervenne.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België, de Europese Unie en derde landen, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het gebruiksklaar (doen) maken van terreinen en gebouwen, in eerste instantie voor
recreatiebedrijvigheden;
- het (doen) oprichten en inrichten van kampeerterreinen, van recreatiewoningen, chalets en
dergelijke;
- het (doen) bouwen van recreatiewoningen, chalets en dergelijke;
- het uitvoeren van infrastructuurwerken verband houdende met het (doen) uitbaten van een
recreatiegelegenheid;
- het (doen) uitbaten van kampeerterreinen, van recreatiewoningen, chalets en dergelijke,
zwembaden, speeltuinen, parken, sport- & spel activiteiten en dergelijke;
- de aankoop, verhuur en verkoop van percelen grond uitgerust als standplaats voor (sta--) caravans,
mobilhomes, en dergelijke;
- de aankoop, verhuur en verkoop van recreatiewoningen, chalets en dergelijke;
- het (doen) onderhouden hen herstelling van de inrichting en voorzieningen van een recreatiebedrijf
zoals kampeerterreinen, recreatiewoningen etc.;
- het (doen) uitbaten van horecagelegenheden, zoals daar zijn restaurant, brasserie, café etc.;
- groot- & kleinhandel in dranken en voedingswaren, snacks en snoepgoed
- beheer- & bemiddelingsactiviteiten;
- het optreden als beroepsoprichter van gebouwen;
- het optreden als bouwheer;
- handel in eigen onroerend goed;
- verhuur en exploitatie van eigen of geleased onroerend goed;
- bemiddeling in en beheer van onroerend goed;
- consultancy en adviesverlening op het gebied van bedrijfsvoering en bedrijfsbeheer;
- het verlenen van administratieve bijstand en bedrijfsadvies aan ondernemingen.
Voor eigen rekening:
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onroerende leasing en huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen;
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt TWEEHONDERDZEVENENTWINTIGDUIZEND HONDERDENACHT EURO
ÉÉNENZESTIG CENT (€ 227.108,61).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door vierduizend zevenhonderdzesenveertig (4.746) A
aandelen met stemrecht zonder nominale waarde, door drieduizend driehonderdnegentig (3.390) B
aandelen met stemrecht zonder nominale waarde en door vijfduizend vierhonderdvierentwintig
(5.424) C aandelen zonder stemrecht zonder nominale waarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
[*]
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandeelhoudersregister kan worden aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf de inschrijving ervan in het betreffende aandeelhoudersregister. Indien zij hierom
verzoeken, worden certificaten aan de aandeelhouders overhandigd.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever tenzij anders overeengekomen tussen de betrokkenen.
Artikel 12: Overdrachtsbeperkingen
12.0. Definities opgenomen in de artikelen 12 tot en met 24 van deze statuten
12.0.1. Behoudens andersluidende definitie in deze statuten, hebben de volgende woorden en
uitdrukkingen, met hoofdletter geschreven, de betekenis die ernaast vermeld wordt:
"Aandeelhouder" betekent iedere perso(o)n(-en) die van tijd tot tijd eigenaar is/zijn van een
Aandelenpakket.
"Aandelen" betekent de A, B en C-Aandelen, die van tijd tot tijd het kapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigen.
“Aandelensoort” betekent de A-Aandelen, B-Aandelen of C-Aandelen.
“Aandelenpakket” betekent het volledig aantal aandelen dat door een A-Aandeelhouder, B-
Aandeelhouder of C-Aandeelhouders gehouden wordt.
"Controle" betekent de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op
de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of op de oriëntatie van het beleid van een
vennootschap, zoals omschreven in de artikelen 1:14 t.e.m. 1:18 WVV van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
"Overdracht" betekent iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat Aandelen of het
Aandelenpakket (of enig recht daarvan) wordt (worden) overgedragen of waarbij Aandelen of het
Aandelenpakket ten gevolge van de toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zouden
kunnen uitmaken, ongeacht of de overdracht rechtstreeks of onrechtstreeks, ten bezwarende titel of
om niet, inter vivos of mortis causa en vrijwillig of gedwongen geschiedt, zoals, maar niet beperkt tot,
een verkoop, een verpanding, een inbreng, een ruil, een overdracht ten algemene titel bij fusie of
splitsing of inbreng van een algemeenheid of een overdracht na vereffening.
"Werkdag" betekent iedere dag (andere dan een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag) waarop de
banken in Vlaanderen open zijn voor zaken.
12.0.2. De in deze statuten gebruikte titels en hoofdingen van artikels, sub-artikels en/of paragrafen
worden enkel ter informatie ingevoegd en houden in geen geval enige beperking in van de inhoud of
de interpretatie van de betreffende bepaling.
12.0.3. Termen in het enkelvoud gebruikt in deze statuten omvatten tevens het meervoud en
omgekeerd, indien de context dit vereist.
12.0.4. Verwijzingen in deze statuten naar delen, artikelen, leden en paragrafen zijn verwijzingen
naar de delen, artikelen, leden en paragrafen van deze statuten, tenzij anders bepaald.
12.0.5. Alle termijnen opgenomen in deze statuten verwijzen naar kalenderdagen, behoudens
expliciete verwijzing naar Werkdagen, en worden berekend van middernacht tot middernacht. Zij
nemen een aanvang op de dag volgend op de dag waarop de gebeurtenis plaatsvond die de termijn
doet ingaan. De vervaldag wordt geacht in de termijn inbegrepen te zijn. Indien dit evenwel geen
Werkdag zou zijn, dan wordt de vervaldag uitgesteld tot de eerstvolgende Werkdag.
12.1. Met uitzondering van hetgeen bepaald is in dit artikel, wordt elke Overdracht onderworpen aan
de beperkingen voorzien in de artikelen 13 en 14 van deze statuten.
12.2. De Overdracht door een Aandeelhouder aan een Vennootschap waarover zulke
Aandeelhouder de Controle uitoefent of die over zulke Aandeelhouder Controle uitoefent zal niet
onderworpen zijn aan de beperkingen voorzien in de artikelen 13 en 14 van de statuten, met dien
verstande dat:
    1.  zulke overdragende Aandeelhouder de Controle over zulke vennootschap blijft behouden of
zulke vennootschap over zulke Aandeelhouder de Controle blijft behouden;
    2.  de bij de Onbeperkte Overdracht betrokken overnemer (hierna de “Toegelaten Overnemer”
genoemd) erin toestemt om de aldus overgedragen Aandelen over te nemen onder de voorwaarden
en met de uitdrukkelijke verbintenis dat hij de bepalingen van deze statuten zal naleven;
    3.  de Aandelen terug dienen te keren naar de oorspronkelijke overdrager, indien de Toegelaten
Overnemer ophoudt te voldoen aan de vereisten gesteld in dit artikel, en het instrument dat de
Overdracht teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van automatische terugkeer dient te
voorzien.
12.3. De Raad van Bestuur moet tenminste 15 (vijftien) Werkdagen op voorhand van elke
voorgenomen Overdracht overeenkomstig artikel 12.2 op de hoogte worden gebracht door de
betrokken overdrager en overnemer, teneinde haar in de gelegenheid te stellen de toepasselijkheid
van het voormelde artikel op de voorgenomen Overdracht te beoordelen en de overige
Aandeelhouders van de Overdracht in kennis te stellen. Indien de Raad van Bestuur van oordeel zou
zijn dat de voorgenomen Overdracht niet voldoet aan artikel 12.2, brengt hij de betrokken overdrager
en overnemer, alsook de overige Aandeelhouders, daar ten laatste 5 (vijf) Werkdagen voorafgaand
aan de voorgenomen Overdracht van op de hoogte en zal de Overdracht vervolgens onderworpen
worden aan de beperkingen voorzien in de in de artikelen 13 en 14, onverminderd het recht van de
betrokken overdrager en/of overnemer om het oordeel van de Raad van Bestuur desgevallend te
betwisten.
12.4. De Aandeelhouders verbinden zich ertoe om, uitgezonderd in het kader van een Overdracht in
overeenstemming met de regeling voorzien in artikel 12.2, gedurende de periode te rekenen vanaf
de datum van deze Overeenkomst tot het verkrijgen van de definitieve en uitvoerbare
stedenbouwkundige en milieu vergunningen voor het Project (i.e. indien de stedenbouwkundige en
milieuvergunningen niet meer vatbaar zijn voor enig beroep bij de Raad van
Vergunningsbetwistingen en de Raad van State) (hierna de "Periode van Niet-Overdraagbaarheid"),
rechtstreeks noch onrechtstreeks, over te gaan tot een Overdracht van alle of een gedeelte van de
Aandelen. Na de Periode van Niet-Overdraagbaarheid zullen de Aandeelhouders hun Aandelen
enkel kunnen overdragen mits naleving van de overdrachtsbeperkingen zoals opgenomen in
artikelen 12 en 13 van de statuten.
Artikel 13: Voorkooprecht
13.1 Onverminderd de gebeurlijke toepasselijkheid van de regeling voorzien in artikel 12.2 en na de
Periode van Niet-Overdraagbaarheid, zal iedere Overdracht overeenkomstig dit artikel onderworpen
worden aan een voorkooprecht.
13.2. Een Aandeelhouder die wenst over te gaan tot Overdracht aan een kandidaat-overnemer
(hierna de "Overdrager" genoemd) dient de Raad van Bestuur en de andere Aandeelhouders hiervan
schriftelijk in kennis te stellen (hierna de "Overdrachtskennisgeving" genoemd). Deze
Overdrachtskennisgeving zal het aandelenpakket waarvan de Overdracht wordt voorgesteld (hierna
het "Aangeboden Aandelenpakket" genoemd), de werkelijke identiteit van de kandidaat-overnemer
(met inbegrip van de economische eigenaar van de voorgestelde overnemer, indien er een is), de
prijs of andere tegenprestatie die de kandidaat-overnemer wenst te betalen, alsook de andere
voorwaarden onder dewelke de voorgestelde Overdracht plaats zou vinden, vermelden.
Het Aangeboden Aandelenpakket zal worden aangeboden aan de Aandeelhouders pro rata het
aantal Aandelen door de begunstigden van het voorkooprecht. De Aandeelhouders zullen een
voorkooprecht hebben om de Aandelen van het Aangeboden Aandelenpakket te verwerven voor de
prijs, of de waarde van de andere tegenprestatie, en tegen de andere voorwaarden vermeld in de
Overdrachtskennisgeving. Hiertoe beschikken zij over een periode van 30 (dertig) Werkdagen vanaf
de datum van de Overdrachtskennisgeving om de Raad van Bestuur en de Overdrager schriftelijke in
te lichten of zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen en voor hoeveel Aandelen van het
Aangeboden Aandelenpakket. Indien een Aandeelhouder niet antwoordt binnen deze termijn,
impliceert dit dat de betrokkene zijn voorkooprecht niet wenst uit te oefenen. De Raad van Bestuur
zal alle betrokken partijen onverwijld inlichten over het resultaat van het voorkooprecht.
Indien na afloop van deze termijn het voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor het totale
Aangeboden Aandelenpakket, zal door de Raad van Bestuur een tweede ronde worden
georganiseerd binnen een periode van 10 (tien) Werkdagen na het verstrijken van de eerste ronde
door een nieuwe kennisgeving (hierna de "Nieuwe Kennisgeving" genoemd) te richten aan alle
Aandeelhouders waarbij de resterende Aandelen van het Aangeboden Aandelenpakket worden
aangeboden aan alle Aandeelhouders (inclusief de Aandeelhouders die reeds in de eerste ronde van
het voorkooprecht het Aangeboden Aandelenpakket kregen aangeboden en ongeacht of zij tot
uitoefening zijn overgegaan). Deze Aandeelhouders zullen een voorkooprecht hebben om de
resterende Aandelen van het Aangeboden Aandelenpakket te verwerven voor de prijs, of de waarde
van de andere tegenprestatie, en tegen de andere voorwaarden vermeld in de
Overdrachtskennisgeving. Hiertoe beschikken zij over een periode van 20 (twintig) Werkdagen vanaf
de datum van de Nieuwe Kennisgeving om de Raad van Bestuur en de Overdrager schriftelijke in te
lichten of zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen en voor hoeveel van de resterende Aandelen
van het Aangeboden Aandelenpakket. Indien een Aandeelhouder niet antwoordt binnen deze termijn,
impliceert dit dat de betrokkene zijn voorkooprecht niet wenst uit te oefenen. De Raad van Bestuur
zal alle betrokken partijen onverwijld inlichten over het resultaat van de tweede ronde van het
voorkooprecht.
Indien de Aandeelhouders in deze tweede ronde hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal
aantal Aandelen dat hoger is dan het aantal resterende Aandelen van het Aangeboden
Aandelenpakket, wordt het aantal resterende Aandelen van het Aangeboden Aandelenpakket aan
elke betrokken Aandeelhouders toebedeeld pro rata het aantal Aandelen door elk van hen gehouden
tot het totaal aantal Aandelen dat door alle begunstigden van het voorkooprecht wordt gehouden.
Indien dit voorkooprecht na de tweede ronde niet werd uitgeoefend voor het totale Aangeboden
Aandelenpakket, zal de Overdrager vrij zijn om alle Aandelen van zijn Aangeboden Aandelenpakket
waarvoor het voormeld voorkooprecht niet werd uitgeoefend aan de kandidaat-overnemer over te
dragen tegen de prijs, of de waarde van de andere tegenprestatie, en tegen de andere voorwaarden
vermeld in de Overdrachtskennisgeving.
Indien de Aandelen van het Aangeboden Aandelenpakket, in voorkomend geval, niet zijn
overgedragen aan de kandidaat-overnemer binnen een periode van 30 (dertig) Werkdagen na het
ogenblik waarop de Overdracht mogelijk werd bij toepassing van dit artikel, dient de procedure van
het voorkooprecht, zoals hierin beschreven, desgevallend volledig herhaald te worden.
Artikel 14: Volgrecht
14.1. De Overdrager zal de in artikel 13 bedoelde Overdracht niet tot stand laten komen tenzij hij van
de voorgestelde overnemer(s) voor de andere Aandeelhouders het recht heeft bekomen aan de
voorgestelde overnemer(s) aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten vermeld in de
Overdrachtskennisgeving:
(i) al hun Aandelen over te dragen, indien de overdragende Aandeelhouder zijn volledig
Aandelenpakket overdraagt aan de voorgestelde overnemer(s);
(ii) hetzij alle hetzij een pro rata gelijk gedeelte van hun Aandelen over te dragen, indien de
overdragende Aandeelhouder niet al zijn Aandelen van zijn Aandelenpakket overdraagt aan de
voorgestelde overnemer(s), naar keuze van de andere Aandeelhouders.
14.2. De andere Aandeelhouders kunnen daartoe uitdrukkelijk en schriftelijk de wens uitdrukken,
binnen een termijn van 30 (dertig) Werkdagen te rekenen vanaf de ontvangst van de
Overdrachtskennisgeving.
Artikel 15: Deadlock – Exit (Mexican shoot-out)
15.1. Er is sprake van een “Deadlock”:
a) indien op enig ogenblik de werking van de Vennootschap zeer ernstig en duurzaam wordt
belemmerd door een geschil tussen de Aandeelhouders c.q. de op hun voordracht aangestelde
bestuurders, m.n. wanneer op het niveau van de algemene vergadering c.q. de raad van bestuur; op
2 (twee) achtereenvolgende behoorlijk bijeengeroepen vergaderingen binnen een tijdspanne van
maximaal 3 (drie) maanden, de aandeelhouders respectievelijk de bestuurders, tegengestelde
standpunten hebben met betrekking tot een (of meer) bepaald(e) agendapunt(en) op voorwaarde dat
een dergelijke Deadlock-situatie (i) niet het gevolg is van het gedrag van één van de aandeelhouders
c.q. de op hun voordracht aangestelde bestuurders, dat erop gericht is om op artificiële wijze een
Deadlock situatie uit te lokken teneinde de in huidig punt voorziene procedure te initiëren, en (ii) een
belangrijke impact heeft of dreigt te hebben op de verdere ontwikkeling van de activiteiten binnen de
Vennootschap en de samenwerking van de Aandeelhouders binnen de Vennootschap op ernstige
wijze hypothekeert.
    1.  in geval van inbreuk op de standstillbepaling opgenomen in artikel 12.5;
c) in geval van het niet naleven van de bepalingen inzake de samenstelling en/of besluitvorming
en/of vertegenwoordiging van de raad van bestuur van de Vennootschap;
d) in geval van Controlewijziging in hoofde van een Aandeelhouder van een Aandeelhoudersklasse;
15.2. In geval van een Deadlock-situatie zoals omschreven in artikel 8.1 zal elke Aandeelhouders(-s)
het recht hebben om binnen een termijn van 15 (vijftien) dagen te rekenen vanaf de Datum van de
Deadlock-situatie aan de andere Aandeelhouder een kennisgeving te sturen waarbij zij de andere
aandeelhouders in kennis stelt van het voorvallen van een Deadlock-situatie zoals bedoeld in huidig
punt (de “Kennisgeving Deadlock”). De aandeelhouders komen overeen om gedurende een termijn
van 30 (dertig) kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van de Kennisgeving Deadlock te goeder
trouw deel te nemen aan een bemiddeling teneinde de conflictsituatie alsnog in onderling akkoord op
te lossen met tussenkomst van een Bemiddelaar (de “Cool-off Periode”).
15.3. Indien de aandeelhouders na het verstrijken van de Cool-off Periode niet tot een akkoord zijn
gekomen, en in geval van een Deadlock zoals omschreven in artikel 15.1, zullen de aandeelhouders
uiterlijk binnen de 5 werkdagen aan notaris Mr. Herbert Houben bij notariaat Notalim te Genk bekend
maken tegen welke prijs (zelfde prijs per Aandeel) ieder van hen bereid is de Aandelenpakketten van
de andere aandeelhouders over te nemen. De aandeelhouders met het laagste bod zijn dan verplicht
om hun Aandelenpakket aandelen over te dragen aan de aandeelhouder met het hoogste bod, aan
de prijs van het laagste bod.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 16: Samenstelling van de Raad van Bestuur
16.1. De Raad van Bestuur bestaat uit twee (2) bestuurders, waarvan één (1) A-Bestuurder, één (1)
B-Bestuurder. Zij worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een onbeperkt
hernieuwbare termijn van zes (6) jaar.
De Bestuurders zullen door de Algemene Vergadering benoemd worden uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door respectievelijk Aandeelhouders.
16.2 Indien geen kandidaten worden voorgedragen door de Partijen voor een of meer van de
bestuurdersmandaten, zal de Algemene Vergadering naar eigen goeddunken het recht, doch niet de
verplichting hebben om een bestuurder(-s) te benoemen voor het desbetreffende mandaat(-en).
Indien de Algemene Vergadering het bedoelde mandaat(-en)niet invult, zal de Raad van Bestuur
rechtsgeldig samengesteld zijn uit de overige bestuurders.
16.3 De bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing
van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
16.4 De Raad van Bestuur zal onder zijn leden een Voorzitter verkiezen.
De voorzitter heeft geen doorslaggevend stemrecht.
Artikel 17: Vergaderingen van de Raad van Bestuur
17.1.De Raad van Bestuur vergadert minstens 2 maal per jaar en telkens wanneer het Belang van
de Vennootschap dit vereist;
De Voorzitter van de Raad van Bestuur zal onverwijld de Raad van Bestuur samenroepen telkens
het belang van de Vennootschap dit vereist of op eenvoudig verzoek van een van de bestuurders;
De uitnodigingen worden minstens 7 kalenderdagen voor de vergadering verstuurd.
17.2. Partijen komen overeen dat de Raad van Bestuur slechts geldig zal kunnen beraadslagen
indien minstens een A-bestuurder en een B-bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien het aldus vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de Raad van
Bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen
de veertien dagen bij aangetekend schrijven, kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de A en B-bestuurders. Die procedure kan echter niet worden
gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
17.3. De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere andere
plaats in de oproepingsbrief medegedeeld. De oproeping bevat naast de dag, het uur en,
desgevallend, de plaats van de vergadering, ook de agenda en de nodige ondersteunende
documenten, teneinde de bestuurders in staat te stellen om de agendapunten te bestuderen en de
beraadslaging dienaangaande voor te bereiden.
17.4. Elke bestuurder kan zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager-
bestuurder.
17.5 Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten voor een vergadering van de Raad van Bestuur en zal in voorkomend geval
rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal
overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de
desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een
vergadering zonder bij de aanvang van de vergadering bezwaar dienaangaande te hebben gemaakt.
Artikel 18: Unanimiteitsvereiste voor de Raad van Bestuur
18.1. Elke beslissing van de Raad van Bestuur wordt genomen bij unanimiteit der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (onthoudingen niet meegerekend).
De C-bestuurder heeft geen stemrecht.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de Vennootschap
19.1. Voor de zaken die geen deel uitmaken van het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap
steeds vertegenwoordigd door een A en een B-bestuurder gezamenlijk.
19.2. De Aandeelhouders verbinden er zich toe het nodige te doen teneinde de
bestuurdersaansprakelijkheid van de bestuurders en de gedelegeerd-bestuurder op adequate wijze
te verzekeren.
19.3. De Vennootschap wordt verder geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, optredend
binnen het kader en de grenzen van een hen geldig verleende volmacht.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
20.1. Het dagelijks bestuur van de Vennootschap zal waargenomen worden door een gedelegeerd-
bestuurder (of een “directeur”, indien deze geen bestuurder is, te benoemen door de Raad van
Bestuur op voordracht van de A-bestuurder; met dagelijks bestuur wordt bedoeld alle handelingen of
verrichtingen, waartoe de noodzaak zich dag na dag kan voordoen voor de normale gang van zaken
van de onderneming, of waarvoor, gelet op hun gering belang of met de noodzaak van een
onverwijlde beslissing, een bijeenkomst van de Raad van Bestuur niet te verrechtvaardigen valt.
Deze handelingen van dagelijks bestuur omvatten onder meer (niet limitatief):
- dagelijkse operationeel en commercieel management, gelinkt aan het financieel plan met als
doel de realisatie van het Project,
- boekhouding,
- alle wettelijke verplichte handelingen van een vennootschap.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
22.1. De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand
juni om twintig (20:00) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur. Bovendien moet de raad van
bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van bestuur of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben tevens het recht op informatie.
22.2. Onverminderd de toepassing van ter zake geldende dwingende wettelijke voorschriften, kan de
Algemene vergadering geldig bijeengeroepen worden door:
(i) de voorzitter; of
(ii) een A en B-bestuurder samen.
22.3. Iedere Aandeelhouder mag afstand doen van de desbetreffende oproepingsformaliteiten, en zal
in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de Algemene Vergadering.
Een Aandeelhouder zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand gedaan te hebben
van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de Algemene Vergadering zonder bij de aanvang van de vergadering
bezwaar dienaangaande te hebben gemaakt.
Artikel 23: Quorumvereisten voor de Algemene Vergadering
23.1. De Algemene Vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle stemmen
verbonden aan de A-Aandelen en de B-Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
23.2. Indien het door artikel 23.1 voorgeschreven aanwezigheidsquorum op twee opeenvolgende
vergaderingen met eenzelfde agenda niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de toepasselijke
voorschriften, een derde vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen. De nieuwe vergadering
kan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
Aandeelhouders. Tussen de opeenvolgende vergaderingen dient minimaal een wachtperiode van 10
werkdagen in acht te worden genomen.
Artikel 24: Unanimiteitsvereiste voor de Algemene Vergadering
24.1. De Algemene Vergadering zal besluiten bij unanimiteit van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen (onthoudingen niet meegerekend).
De C-Aandeelhouders zijn niet-stemgerechtigd.
24.2. De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Artikel 25: Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen twintig (20) kalenderdagen voor de
statutair bepaalde dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is
benoemd. Indien er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) kalenderdagen
voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van
bestuur de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 26: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De raad van bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door de raad van bestuur aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voorafgaand aan
de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
raad van bestuur en aan de commissaris, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de dag
van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 27: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 28: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst, eventuele verslagen, volmachten of schriftelijk uitgebrachte stemmen worden
aan de notulen gehecht.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 29: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 30: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo van de winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 31: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren alsook tot de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Een ontbinding en sluiting
van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 33: College van vereffenaars
Indien de algemene vergadering zou beslissen tot ontbinding van de vennootschap zal hij
tegelijkertijd overgaan tot de aanduiding van een college van vereffenaars.
De samenstelling en werking van dit college van vereffenaars zal worden geregeld overeenkomstig
hetgeen voor de raad van bestuur is bepaald in Hoofdstuk III van de aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
[*]
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten, met inbegrip van een machtiging tot aanpassing van het register van aandelen.
TWAALFDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
SLUITING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Daar alle onderwerpen ingeschreven op de agenda van deze buitengewone algemene vergadering,
behandeld werden en het voorwerp uitmaakten van een unaniem besluit, werd de bui-tengewone
algemene vergadering daarna gesloten.
SLOT- EN(OF) OVERGANGSBEPALINGEN
ORGANIEKE WET NOTARIAAT
De verschijnende partijen erkennen dat zij door de instrumenterende notaris gewezen werden op het
recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan
door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
worden vastgesteld.
BEVESTIGING VAN DE IDENTITEIT
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de personen die deze akte ondertekenen
haar werd aangetoond op zicht van hun identiteitskaart.
VERKLARING INZAKE BEKWAAMHEID
De verschijnende partijen verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen. Zij verklaren dat zij geen beschikking van toelaatbaarheid van een
collectieve schuldenregeling hebben verkregen en dat zij niet getroffen zijn door enige
beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking.
AFSCHRIFT AKTE
Partijen verklaren dat zij geen aanspraak maken op een officieel afschrift van de akte, doch dat zij
verzoeken om een ingescand exemplaar.
Deze digitale kopie zal worden gestuurd naar de volgende e-mailadressen:
jeroen@zuyderborgh.nl
jan.vanlooy@machiels.com
info@bergervenne.be
Partijen verklaren verder te weten dat ondergetekende notaris op eerste schriftelijk verzoek (doch
slechts eerst na vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar
het adres dat vermeld wordt in de aanvraag. Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden
afgeleverd.
RECHT OP GESCHRIFTEN
De instrumenterende notaris verklaart dat het recht op geschriften voor deze akte honderd euro nul
cent (€ 100,00) bedraagt.
WAARVAN AKTE, in minuut opgesteld, werd verleden te Genk, Bochtlaan 33, op de datum die in de
aanhef van deze akte wordt vermeld.
De natuurlijke personen die deze akte ondertekenen verklaren dat hoewel het ontwerp van deze akte
hen meegedeeld werd minder dan vijf werkdagen vóór heden, zij deze voorafgaandelijke mededeling
van het ontwerp als voldoende tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze akte dit ontwerp
hebben nagelezen en er geen integrale lezing van verlangen.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de meldingen bevat in artikel 12, al. 1
en 2. van de Organieke Wet Notariaat, alsmede voor wat betreft de wijzigingen die aan het eerder
verstuurde ontwerp werden aangebracht.
De gehele akte werd door de instrumenterende notaris ten behoeve van de natuurlijke personen die
deze akte ondertekenen toegelicht.
Daarna werd deze akte en haar bijlagen door de comparanten en door mij, nota-ris REYNDERS
Inge, onder-te-kend.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester REYNDERS Inge, geassocieerde notaris)
 
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, statutaire
vertegenwoordigingsregeling, verslag van het bestuursorgaan conform artikel 7:155 WVV, verslag
van het bestuursorgaan conform artikel 14:5 WVV met staat van actief en passief per 30 juni 2023 en
het verslag van de bedrijfsrevisor conform artikel 14:4 WVV.