Ondernemingsnr : 0676500566
Naam
(voluit) : beSteel
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwlandlaan 39
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Manu BEELEN, notaris met standplaats te Herk-de-
Stad, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Benoit LEVECQ & Manu BEELEN,
geassocieerde notarissen", met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Sint-Truidersteenweg 23, op 8 juli 2021,
Geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 16 juli 2021 (16-07-2021), vierentwintig
(24) bladen, nul (0) verzendingen. Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 12614,  Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De ontvanger, houdende de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap "beSteel”, met zetel te B-3200 Aarschot,
Nieuwlandlaan 39, ondernemingsnummer BTW BE 0676.500.566, RPR Leuven, dat volgende
beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen:
EERSTE AGENDAPUNT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 191.987,25) en de wettelijke reserve (€
19.395,63) van de vennootschap, hetzij samen tweehonderd en elfduizend driehonderd
tweeëntachtig euro achtentachtig cent (€ 211.382,88), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE AGENDAPUNT: Creatie van aandelen van soort A en van soort B – Uitgifte
Luik B
nieuwe soort van aandelen
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het verslag van het
bestuursorgaan van 5 juli 2021 aangaande de creatie en uitgifte van een nieuwe soort aandelen
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt vast dat aan het voormelde verslag van het bestuursorgaan geen
financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat er geen bedrijfsrevisor of een
externe accountant dient te worden aangesteld om deze gegevens te beoordelen.
De algemene vergadering van de vennootschap beslist vervolgens om twee soorten aandelen te
creëren namelijk aandelen van soort A en aandelen van soort B.
De bestaande tweeduizend en een (2001) aandelen zullen aandelen van soort A zijn.
De algemene vergadering beslist vervolgens om duizend driehonderd vierendertig (1334) nieuwe
aandelen van soort B te creëren, dewelke zullen worden uitgegeven aan nagemelde intekenaar, de
naamloze vennootschap “VANHOUT”, zoals opgenomen in het volgende agendapunt.
Alle aandelen, zowel deze van soort A als deze van soort B hebben een gelijk aandeel in de
winstverdeling en het vereffeningssaldo.
In overeenstemming met deze beslissing, besluit de vergadering om het voorgaande in de statuten
op te nemen in artikel 8 als volgt:
“Artikel 8. Soort van aandelen - Aard van de aandelen
Soort van aandelen
De aandelen van de vennootschap zijn onderverdeeld in verschillende soorten. Er zijn aandelen van
soort A en aandelen van soort B. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan worden
gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen indien zij hierom verzoeken.”
VIERDE AGENDAPUNT: Verhoging vermogen door bijkomende inbreng in geld - Uitgifte nieuwe
aandelen – Vaststelling verwezenlijking inbreng – Wijziging statuten
a) Verhoging vermogen door inbreng in geld – uitgifte nieuwe aandelen
De vergadering stelt vast dat er ten bedrage van drie miljoen vijfhonderdduizend euro (€
3.500.000,00) een nieuwe inbreng in geld wordt gedaan, in ruil waarvoor in totaal duizend
driehonderd vierendertig (1334) nieuwe aandelen van soort B worden uitgekeerd, die dezelfde
voordelen hebben als de bestaande aandelen van soort A en in de winsten zullen delen vanaf heden.
b) Afstand voorkeurrecht
Vervolgens verzaken de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht, zoals voorzien door de statuten en
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verklaren zich volledig akkoord met de
inschrijving op duizend driehonderd vierendertig (1334) nieuwe aandelen van soort B door (…)
c) Tussenkomst
IS HIER TUSSENGEKOMEN
De naamloze vennootschap (…)
De naamloze vennootschap (…) verklaart een inbreng in geld te doen ten bedrage van drie miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 3.500.000,00).
Zij wordt hiervoor vergoed met duizend driehonderd vierendertig (1.334) nieuwe aandelen, die
dezelfde voordelen hebben als de bestaande aandelen en in de winsten zullen delen vanaf heden.
De naamloze vennootschap (…) die aanvaardt en erkent op de hoogte te zijn van de financiële
toestand van de vennootschap en zich akkoord verklaart met de voor de door haar gedane inbreng
toegekende vergoeding.
d) Afstand verslagplicht
Overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doet de
vergadering met unanimiteit afstand van de verslagplicht van het bestuursorgaan, bedoeld in artikel
5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Voor zoveel als nodig doet ook de voormelde intekenaar afstand van genoemde verslagplicht.
Luik B
e) Bewijs van deponering - Vaststelling verwezenlijking inbreng – Wijziging statuten
a) Bewijs van deponering
1/ De voorzitter verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is
ten belope van honderd (100) procent. De verhoging is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van
drie miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 3.500.000,00).
2/ De inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij BELFIUS bank, zoals blijkt uit
een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 6 juli 2021, dat in het dossier van de notaris
bewaard zal blijven. Ondergetekende notaris bevestigt de deponering van het gestorte vermogen ten
bedrage van drie miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 3.500.000,00).
b) Vaststelling verwezenlijking inbreng
De algemene vergadering beslist om voormelde som te boeken op een statutair beschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voorgaande verhoging eigen vermogen effectief verwezenlijkt is zodat het eigen vermogen thans drie
miljoen zevenhonderd en elfduizend driehonderd tweeëntachtig euro achtentachtig cent (€
3.711.382,88) bedraagt, vertegenwoordigd door tweeduizend en een (2001) aandelen van soort A en
duizend driehonderd vierendertig (1334) aandelen van soort B.
c) Wijziging statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot uitgifte van nieuwe
aandelen, beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend driehonderd vijfendertig (3.335) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo.
De aandelen zijn verdeeld in aandelen van de soort A en aandelen van de soort B als volgt:
- tweeduizend en een (2001) aandelen van de soort A met stemrecht;
- duizend driehonderd vierendertig (1334) aandelen van de soort B met stemrecht.
De vennootschap zal naar aanleiding van latere inbrengen nieuwe aandelen kunnen uitgeven
overeenkomstig de bepalingen en de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In dit verband wordt er verwezen naar het wettelijk voorkeurrecht ten voordele van de
bestaande aandeelhouders bij een inbreng in geld en naar de verslagen die moeten worden
opgemaakt bij een inbreng in natura. De soorten van aandelen genieten de rechten als toegekend bij
deze statuten. Behoudens andersluidende afspraken tussen de aandeelhouders, kan elke
aandeelhouder slechts houder zijn van één soort van aandelen. Bij elke bijkomende verwerving van
aandelen zullen de nieuw verworven aandelen van rechtswege behoren tot dezelfde soort van
aandelen welke reeds gehouden is door de betreffende aandeelhouder.”
VIJFDE AGENDAPUNT: Wijziging van het voorwerp
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 5 juli 2021, opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het
voorstel tot uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap omstandig wordt toegelicht.
b) De vergadering beslist om het bestaande voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de
volgende tekst :
”- onderneming in metalen constructies, ontwerp, fabricage, plaatsing en productie, aan- en verkoop
van metaalproducten en toebehoren bestemd voor de bouw van huizen en gebouwen, trappen,
balustrades, meubels en diverse constructies in de meest ruime zin;”
De vergadering beslist om de volgende tekst van het bestaande voorwerp van de vennootschap te
schrappen :
 “- het ontwerpen, produceren, commercialiseren en plaatsen van automatische zwembadrolluiken;”
“- de klein- en groothandel en handelsbemiddeling in zwembadrolluiken, zwembaden en
aanverwante artikelen in de zwembadsector;”
“- dienst na verkoop, expertise en assistentie in de zwembadsector;”
De vergadering beslist om de tekst van het voorwerp met het voorgaande in overeenstemming te
brengen, zoals hierna opgenomen onder ‘Artikel 3.  Voorwerp.’
ZESDE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de rechtsvorm van de vennootschap en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist hierbij om het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te
beperken tot de vermelding van het (Vlaams) Gewest in de statuten. Het concrete adres is nader
door het bestuursorgaan te bepalen.
Het voorwerp van de vennootschap wordt gewijzigd zoals gezegd, bovendien wordt tevens de
Luik B
terminologie van het bestaande voorwerp (doel => voorwerp) gewijzigd.
De data van het boekjaar en de jaarvergadering blijven ongewijzigd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de besloten
vennootschap als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «beSteel».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
……
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
- onderneming in metalen constructies, ontwerp, fabricage, plaatsing en productie, aan- en verkoop
van metaalproducten en toebehoren bestemd voor de bouw van huizen en gebouwen, trappen,
balustrades, meubels en diverse constructies in de meest ruime zin;
- laswerken, extrusiewerken en montagewerken;
- activiteiten als manager, consultant of adviseur in ondernemingen en organisaties op het vlak van
algemeen management, verkoop, aankoop, techniek, R&D, logistiek, productie, personeel, marketing
etcetera;
- consultancy en adviesverlening op het gebied van bedrijfsvoering en bedrijfsbeheer;
- het verlenen van administratieve bijstand en bedrijfsadvies aan ondernemingen;
- onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en verhuur, het doen
bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin,
met inbegrip van onroerende leasing.
De restauratie, verbouwing en verfraaiing van onroerend goed, evenals de verhuur en
terbeschikkingstelling van onroerend goed en de uitbating van onroerend goed voor diensten en
andere doeleinden.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
het voorwerp van de vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of helpen
uitbreiden, zowel in België als in het buitenland.
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
De vennootschap kan alle burgerlijke-, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met een of andere tak van haar voorwerp of van aard
zijn de zaken van de vennootschap uit te breiden en te bevorderen.
Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij kan in het algemeen alle commerciële, financiële en administratieve handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks een verband hebben met of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp.
Zij mag participeren in andere vennootschappen met een gelijkaardig voorwerp.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel
rechtstreeks als onrechtstreeks, zowel voor eigen rekening als voor rekening en op risico van
derden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend driehonderd vijfendertig (3.335) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo.
De aandelen zijn verdeeld in aandelen van de soort A en aandelen van de soort B als volgt:
- tweeduizend en een (2001) aandelen van de soort A met stemrecht;
- duizend driehonderd vierendertig (1334) aandelen van de soort B met stemrecht.
De vennootschap zal naar aanleiding van latere inbrengen nieuwe aandelen kunnen uitgeven
Luik B
overeenkomstig de bepalingen en de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In dit verband wordt er verwezen naar het wettelijk voorkeurrecht ten voordele van de
bestaande aandeelhouders bij een inbreng in geld en naar de verslagen die moeten worden
opgemaakt bij een inbreng in natura. De soorten van aandelen genieten de rechten als toegekend bij
deze statuten. Behoudens andersluidende afspraken tussen de aandeelhouders, kan elke
aandeelhouder slechts houder zijn van één soort van aandelen. Bij elke bijkomende verwerving van
aandelen zullen de nieuw verworven aandelen van rechtswege behoren tot dezelfde soort van
aandelen welke reeds gehouden is door de betreffende aandeelhouder.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
10.1 Samenstelling – Externe vertegenwoordiging
10.1.1. De vennootschap wordt bestuurd door ten minste drie (3) bestuurders die een collegiaal
bestuursorgaan vormen, in overeenstemming met artikelen 5:70 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (het “Bestuursorgaan”).
10.1.2. Het Bestuursorgaan is samengesteld als volgt:
(i) drie (3) bestuurders worden benoemd op basis van een lijst met kandidaten voorgedragen door de
Aandeelhouders A (de “Bestuurders A”); en
(ii) twee (2) bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders die de aandelen van soort B
bezitten (de “Aandeelhouders B”) (de “Bestuurders B”).
10.1.3. Aandeelhouders B zullen het recht om bestuurders voor te dragen overeenkomstig artikel
10.1.2. behouden voor zover zij gezamenlijk minstens twintig procent (20%) van het totale aantal
aandelen van de vennootschap bezitten.
10.1.4. Indien binnen de vennootschap of haar dochterondernemingen één of meer bestuurscomités
worden opgericht, is het recht van de Aandeelhouders B om vertegenwoordigd te zijn
overeenkomstig artikel 10.1.2. mutatis mutandis van toepassing op deze comités.
10.1.5. Het Bestuursorgaan zal een voorzitter aanduiden onder de Bestuurders B (de “Voorzitter”).
Werd geen voorzitter benoemd of is hij verhinderd, dan wordt het voorzitterschap waargenomen door
een andere bestuurder die aangeduid wordt door zijn collega-bestuurders, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
10.1.6. Bestuurders worden benoemd voor een termijn van hoogstens zes (6) jaar, die kan worden
verlengd.
10.1.7. Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt aangewezen, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de betrokken rechtspersoon. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen
tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.  Tenzij het
benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. Het mandaat van de
uittredende bestuurder die niet herbenoemd is, houdt op onmiddellijk na de algemene vergadering
die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen door een loutere kennisgeving aan het Bestuursorgaan. Hij
kan ook zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen. Deze
bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren.
Daartoe moeten zij de nieuwe bestuurder(s) kiezen uit de lijst van kandidaten welke de
ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhouders die de
benoeming van de uittredende bestuurder hadden voorgesteld. De eerstvolgende algemene
vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging
volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist.
10.1.8. Externe vertegenwoordiging
Het Bestuursorgaan vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het Bestuursorgaan als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders die
samen optreden, waaronder één Bestuurder A en één Bestuurder B. Bovendien wordt de
vennootschap ook geldig vertegenwoordigd, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de
persoon of personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, alleen of gezamenlijk handelend.
Tot slot wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmachtdragers binnen
de grenzen van hun opdracht. Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder of zaakvoerder
van een andere vennootschap, dan zal zij een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt
Luik B
met de uitvoering van deze opdracht. In voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel
inzake vertegenwoordiging opgenomen in de vorige alinea, de vennootschap enkel geldig kunnen
vertegenwoordigd worden door de aldus benoemde vaste vertegenwoordiger.
…
Artikel 11. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met de meerderheid van stemmen bepaalt in artikel 17.5., of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 12. Bevoegdheid van het Bestuursorgaan - Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die
door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Het Bestuursorgaan is gemachtigd om een intern reglement uit te vaardigen, zoals voorzien in artikel
2:59 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur,
alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of
meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer
directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni om twintig uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen. Het Bestuursorgaan roept de algemene vergadering bijeen en bepaalt haar agenda.
Bovendien moet het Bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek de agendapunten
aangeven. Het Bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van andere effecten en aan de commissaris.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
- de commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze moet beraadslagen op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
…
Artikel 17. Beraadslagingen
17.1. Behoudens andersluidende afspraken tussen de aandeelhouders en onverminderd strengere
wettelijke of statutaire bepalingen, kan elke algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en
besluiten treffen indien:
- in het algemeen: minstens 75 procent van alle aandelen, en
- per soort van aandelen: minstens de helft der aandelen
Luik B
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien voorschreven aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt op
de eerste vergadering, dan zal een tweede vergadering bijeengeroepen worden binnen de 15 dagen
na de eerste vergadering. Deze tweede algemene vergadering zal alsdan rechtsgeldig kunnen
beraadslagen en besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
…
17.8. § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Indien
verscheidene personen zakelijke rechten hebben op een zelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van een stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen. Ingeval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende bepaling in de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik tot stand is gekomen.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op 1 januari en eindigt op 31 december van het
zelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De aanwending van
de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het voorgaande blijft een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden vervat in artikel 2:80 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
ZEVENDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE AGENDAPUNT: Ontslag zaakvoerders en (her)benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders (thans bestuurders genoemd),
voornoemd, ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering beslist om vanaf heden voor een duur van zes (6) jaar te (her)benoemen
als niet-statutaire bestuurders categorie A :
1) de besloten vennootschap FABRITRO, met zetel te 3472 Kortenaken, Nieuwstraat 2,
0683.946.406, vast vertegenwoordigd door Mevrouw de Troostembergh-de Troostembergh Hélène
Marie Sophie, geboren te Leuven op 21 september 1988, wonende te 3472 Kortenaken (Kersbeek-
Miskom), Nieuwstraat 2.
2) de heer de Troostembergh-de Troostembergh Amaury Charles Marie Gobert, geboren te Gent op
17 juni 1958, wonende te 3390 Tielt-Winge, Kasteeldreef 4;
3) de heer NOTHOMB Pierre Maurice Vivien, geboren te Ukkel op 15 september 1962, wonende te
3090 Overijse, Duisburgsesteenweg 33;
De algemene vergadering verleend kwijting over het door de voormalige zaakvoerders gevoerde
bestuur.
De vergadering beslist om vanaf heden voor een duur van zes (6) jaar te benoemen als bestuurders
categorie B :
1) de besloten vennootschap JURECO, met zetel te 3945 Ham, Grensstraat 20, ingeschreven in het
rechtspersonenregister (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt) onder het nummer 0863.789.354, vast
vertegenwoordigd door de heer Eijckmans Ronny, geboren te Geel op 16 mei 1967, wonende te
3945 Ham, Grensstraat 20;
2) de heer POLET Jean-François Charles Martin Ghislain, geboren te Terwagne op 9 augustus 1968,
wonende in Nederland te 4835 KJ Breda, Koningin Emmalaan 18.
Hier allen aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren zij hun functie te aanvaarden en
verklaren zij dat niets zich hiertegen verzet.
Het mandaat van bestuurder en vast vertegenwoordiger is onbezoldigd, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
NEGENDE AGENDAPUNT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: B-3200 Aarschot,
Nieuwlandlaan 39.
TIENDE AGENDAPUNT: Volmacht
De naamloze vennootschap Deminor, te 1000 Brussel, Sablon Tower, Joseph Stevens Straat 7,
0540.666.617, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc
van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen
bij de administratie van de btw en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Manu BEELEN
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- verslagen van het bestuursorgaan van 5/7/2021 en volmacht in afschrift;
- coördinatie van de statuten met lijst.