Ondernemingsnr : 0471155427
Naam
(voluit) : MILLENNIUM STAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoveniersstraat 30 bus 136
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Melissa Saelens, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20
op 3 mei 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen :
 
VERKLARING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:8 § 4 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De comparant verklaart dat hij de enige aandeelhouder is in het bezit van alle aandelen van de
vennootschap en verzoekt ondergetekende notaris om deze verklaring op te nemen in de akte met
het oog op de neerlegging ervan in het vennootschapsdossier overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna korter
“de wet van 23 maart 2019” genoemd), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te
passen aan de bepalingen van het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
“BV”) te behouden.
 
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019, stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
-              artikel 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren
indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of door de uitkering negatief zou worden, of is
gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen
vermogen;
-              artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene
vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
12 maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
-              artikel 5:144, eerste lid WVV, hetgeen bepaalt dat wanneer de bestuurders bij het nemen
Luik B
van de beslissing tot uitkering wist of behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen, zij hoofdelijk aansprakelijk zijn jegens
de vennootschap en derden voor alle daaruit vloeiende schade;
-              artikel 5:144, tweede lid WVV, hetgeen bepaalt dat de aandeelhouders de vennootschap
dienen te vergoeden indien de uitkering werd uitgevoerd strijd met voormelde bepalingen, ongeacht
hun goede of kwade trouw.
 
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “MILLENNIUM STAR”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp bewerken en doen bewerken, de handel, de in- en uitvoer, het
in consignatie geven en nemen, de vertegenwoordiging en de commissiehandel van: ruwe en
geslepen diamant, edelstenen. juwelen, edele metalen en alle aanverwante artikelen, met alle
roerende en onroerende handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger
kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – vertegenwoordiging
1 Interne beslissingsmacht
- Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
- Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Besluitvorming
Luik B
Volgende beslissingen zullen slechts geldig kunnen worden genomen met goedkeuring van zowel
een A Bestuurder als een B Bestuurder:
(i) goedkeuring van het jaarlijks budget en het business plan;
(ii) een substantiële verandering van de activiteiten van de vennootschap niet voorzien in het
business plan;
(iii) de benoeming van de CEO en diens bezoldiging;
(iv) het toekennen van zekerheden over de activa van de vennootschap;
(v) Kapitaaluitgaven van meer dan tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) in een bepaald
boekjaar, in zoverre niet opgenomen in het jaarbudget;
(vi) elke overname en overdracht van aandelen of materiële activa van dochtervennootschappen;
(vii) het aangaan van, beëindigen of aanpassen van enige materiële commerciële overeenkomst met
een duur van meer dan één jaar of afwijzend van het business plan;
(viii) het starten van, in beroep gaan, of het aangaan van een dading inzake een juridische procedure
of geschil met een waarde van meer dan tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00);
(ix)  het veranderen van boekhoudprocedures, principes en praktijken, inclusief
waarderingsmethoden met betrekking tot voorraden (als het niet ingegeven is door wettelijke
verplichtingen);
(x) het maken van, aanpassen of intrekken van enige keuze inzake fiscaliteit of fiscale structuren;
(xi) het aanvragen van het faillissement, het opstarten van enige insolventieprocedure of
herstructurering;
(xii)  elke beslissing die genomen moet worden door een algemene vergadering van een
groepsvennootschap.
Het college van bestuurders mag in elk geval vergaderen via telefoon- of videoconferentie. De
besluiten van het college van bestuurders kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van alle bestuurders. De besluiten van het college van bestuurders worden vastgelegd in notulen die
ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
2 Externe vertegenwoordigingsmacht
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door een A-bestuurder die alleen kan optreden of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden,
waaronder één A-bestuurder en één B-bestuurder.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3 Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap – al of niet aandeelhouders-
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn toegestaan.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten.
Dagelijks bestuur           
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Organisatie algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op eenentwintig juni om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
Luik B
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3 Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon – al dan niet aandeelhouder - een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een intrekking van de volmacht.
4 Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de eventuele volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
5 Behoudens in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een
gewone en/of buitengewone algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
6 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
7 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
8 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij -na goedkeuring door de algemene
vergadering- de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
 
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VIJFDE BESLUIT
1. De vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
“zaakvoerder” van rechtswege vervangen wordt door “bestuurder” en de hoedanigheid van
zaakvoerder bijgevolg van rechtswege werd omgezet naar bestuurder.
Luik B
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde de Heer SHAH Jayul, voornoemd, voor
zoveel als nodig te bevestigen in zijn benoeming als bestuurder van de besloten vennootschap  en
dit voor onbepaalde duur.
2. De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2) en beslist om te
benoemen tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
-              de Heer SHAH Jayul, voornoemd, bestuurder categorie A
-              de Heer SHAH Kaivan Mayur, wonende te 2018 Antwerpen, Belgiëlei 94 bus 23,
bestuurder categorie B
Zijn mandaat is onbezoldigd tot de algemene vergadering anderszins beslist.
De bestuurder bevestigt dat het uitoefenen van deze functie hem niet werd verboden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
 
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2018 Antwerpen,
Hoveniersstraat 30 - kantoor 818 - bus 136 en dit adres buiten de statuten vast te stellen.
 
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
 
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling aan Mevrouw DE WIT Soraya,
bediende, per adres burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap
“PANIS”, Hoveniersstraat 40 bus 2, 2018 Antwerpen om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij
de Kruispuntbank Ondernemingen, in het E-STOX en UBO-register, de diverse fiscale administraties,
hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten
en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van
de vennootschap.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Melissa Saelens
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte van de akte en de gecoördineerde tekst van de statuten.