N° d'entreprise : 0454254463
Nom
(en entier) : ARCHI - TEXT PRODUCTION
(en abrégé) : AT-PRODUCTION, AT ET AT-EDITION
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Princes Brabançons 35
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu le 22 octobre 2020, par le Notaire Olivier PALSTERMAN à Bruxelles (2ème
canton), non encore enregistré, que la société anonyme « ARCHI-TEXT PRODUCTION » a pris à
l'unanimité les résolutions suivantes:
1. PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale adapte les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations et conserve la forme légale de la société
anonyme (en abrégé SA).
2. DEUXIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme  
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ARCHI-TEXT PRODUCTION », en abrégé « AT PRODUCTION » ou « AT » ou
« AT EDITION ». Ces différentes dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2: Siège        
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.  
Article 3: Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger:
- la production, la conception, la réalisation, la distribution, l'édition, la gestion et la diffusion de tout
type de film et de tout écrit audiovisuel ou littéraire, la consultance et la diffusion de tout produit
audio-visuel, la consultance et la formation en communication, l'achat, la vente, la location, la
construction de tout matériel audio-visuel, toute activité en rapport direct ou indirect aux activités
médias, la gestion des droits des objets ci-avant mentionnés.
- la composition, l’adaptation, l’achat, la vente, le traitement, la publication, la multiplication, l’édition
et la distribution de musique de tout genre et de toute forme.
Volet B
Elle peut agir en tant qu'agent d'artiste, ou encore en tant qu'agent d'équipes comprenant artistes et
techniciens concernant l'audio-visuel.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet, et participer à une
telle activité de quelque façon que ce soit.
Elle peut participer dans ou fusionner avec d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à
son développement ou le favoriser.
La société a également pour objet, pour son compte, et pour le compte de tiers, la constitution et la
gestion de design mobilier, design textile, gestion de gravure, peinture, sculpture, décor.
Elle pourra en outre faire toutes les opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser le
développement. Elle pourra également dans toutes ces opérations intervenir en tant qu'intermédiaire
commercial.
Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'apport, de souscription, dans les entreprises ayant en
tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le
développement.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital         
Article 5: Capital de la société      
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00).
Il est représenté par deux cent cinquante (250) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 250, représentant chacune 1/250e du capital, intégralement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.  
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.           
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.   
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
Volet B
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.    
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres          
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.    
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions         
Toute action est indivisible.   
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12 : Cession libres  clauses d'agrément et de préemption
12.1 Sous réserve d'une notification aux autres actionnaires, les cessions d'actions ciaprès sont
libres et ne sont soumises à aucune restriction en dehors des cas expressément prévus par la loi:
- toute cession d'actions entre actionnaires;
- toute cession d'actions par une personne morale actionnaire à une société de son groupe,
c'estàdire une société contrôlée par ledit actionnaire ou une société contrôlant ledit actionnaire, le
Volet B
critère de contrôle étant défini par la possession directe ou indirecte de plus de cinquante pour cent
des droits de vote;
- les transmissions d'actions par décès.
Hormis les cas de décès, la notification visée cidessus devra être adressée un mois au moins avant
la cession.
12.2 Toutes autres cessions d'actions sont soumises à l'exercice d'un droit préemption au profit des
autres actionnaires et font l'objet d'une notification préalable par l'actionnaire cédant.
L'actionnaire cédant notifie son projet de cession au Conseil d'Administration par lettre
recommandée avec accusé de réception, par e-mail ou par télex. Il indique dans cette notification le
nom ou la dénomination du cessionnaire envisagé, le nombre d'actions à céder, le prix offert et
toutes les autres conditions de la cession projetée.
De plus, toute cession d'actions à un tiers non actionnaire sera soumise, en l'absence de
préemption, à une procédure d'agrément de la société.
12.3 Les dispositions des présents statuts relatives à la procédure de préemption s'appliquent
également dans le cas d'une prise de contrôle directe ou indirecte par un tiers d'un ou plusieurs
actionnaires. Les actionnaires bénéficieront d'un droit d'acquisition sur les actions détenues par les
actionnaires ayant fait l'objet de la prise de contrôle. Ce droit d'acquisition s'exercera dans les
conditions prévues au présent article et à l'article 13.
La prise de contrôle résultera de l'acquisition directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit de
la majorité des droits de vote de l'actionnaire. Celuici devra porter à la connaissance des autres
actionnaires la prise de contrôle dont il aura fait l'objet dans les quinze jours de sa réalisation.
Article 13 : Procédure de préemption
13.1 Sous réserve des cessions libres en vertu de l'article 12 cidessus, les autres cessions d'actions
sont subordonnées à l'exercice du droit de préemption qui est accordé dans les termes ciaprès aux
actionnaires.
13.2 Dans les huit jours calendrier de la réception de la notification du projet de cession visée à
l'article 9 cidessus, le Président du conseil d'administration doit porter ledit projet à la connaissance
de tous les actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception, reproduisant l'ensemble
des indications mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire cédant.
Les actionnaires doivent exercer leur droit de préemption par la voie d'une notification par lettre
recommandée avec accusé de réception adressée au Président du conseil d'administration, au plus
tard dans les dix jours calendrier de la réception de la notification visée à l'article 12 cidessus, en
mentionnant le nombre des actions qu'ils désirent acquérir. Le défaut de réponse dans le délai
susvisé vaudra renonciation à l'exercice du droit de préemption. Les délais visés cidessus pourront
être réduits dans le cas où la totalité des actionnaires notifieraient au Président du conseil
d'administration leur renonciation au droit de préemption.
13.3 Dans le cas où le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré désirer acquérir est
supérieur au nombre des actions sur lesquelles ils disposent d'un droit de préemption, et à défaut
d'accord entre eux sur la répartition desdites actions, lesdites actions sont réparties entre eux au
prorata de leur participation dans le capital social, mais dans la limite de leur demande.
13.4 Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires ont déclaré désirer acquérir un nombre d'actions au
moins égal à la totalité des actions dont la cession est en cause, et à défaut d'accord entre les
parties sur le prix, les actionnaires ayant exprimé leur intention d'acquérir les actions, et l'actionnaire
cédant désigneront alors d'un commun accord un expert qui déterminera le prix de cession.
A défaut d'accord des parties sur la désignation de l'expert, celuici sera désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles sur la requête de la partie la plus diligente.
Les frais d'expertise seront partagés par moitié entre le cédant d'une part et les actionnaires en
désaccord sur le prix d'autre part.
Après détermination du nouveau prix, l'actionnaire cédant a la faculté de retirer son offre dans les
quinze jours de la réception de la notification du prix par l'expert aux parties et au Président du
conseil d'administration, en notifiant sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception,
au Président du Conseil d'administration et aux actionnaires acquéreurs. A défaut, les actionnaires
devront alors faire connaître au Président du conseil d'administration leur volonté d'acquérir les
actions au prix fixé par l'expert.
13.5 Si, dans le cas d'une cession, les droits de préemption n'étaient pas dans leur ensemble
exercés pour la totalité des actions à céder, ces droits de préemption seront considérés comme
n'ayant pas été exercés et la cession projetée pourra être librement réalisée pour le tout, au prix et
conditions mentionnés dans la notification visée au présent article, sous réserve, le cas échéant, du
droit d'agrément du conseil d'administration défini à l'article 14 ciaprès.
Dans le cas où la procédure d'agrément ne serait pas applicable, la réalisation de la cession devra
intervenir dans le délai d'un mois à compter de l'expiration du délai de préemption. A défaut, le
cédant devra à nouveau effectuer la notification prévue au présent article.
Article 14 : Procédure d'agrément
Volet B
14.1 La procédure d'agrément s'applique aux cessions à des tiers non actionnaires lorsque les
actions n'ont pas été préemptées dans les conditions prévues à l'article qui précède, ou lorsque de
l'accord de l'ensemble des actionnaires, ceuxci ont renoncé à l'application des dispositions de l'article
13 des statuts.
14.2 La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration à l'unanimité des
administrateurs présents ou représentés.
En aucun cas, le conseil d'administration n'est tenu de motiver son refus ou son agrément.
14.3 La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée par lettre recommandée avec accusé
de réception avant l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification visée à l'article 12
des statuts.
L'absence de notification dans ce délai emporte agrément d'office.
14.4 Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant aura dix jours
calendrier dès réception de la notification du conseil d'administration pour faire connaître dans la
même forme s'il renonce ou non à son projet de cession. Dans le cas où le cédant ne renoncerait
pas à son projet, le conseil d'administration est alors tenu dans le délai de trois mois à compter de
l'envoi de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers,
soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
14.5 A défaut d'accord entre parties, le prix de cession des actions sera déterminé conformément à
la procédure d'expertise visée à l'article 13 des statuts.
Le nouveau prix est notifié par le conseil d'administration à toutes les parties intéressées.
L'actionnaire cédant et les acquéreurs présents pourront retirer leur offre dans les quinze jours de la
réception de la notification de la fixation du prix.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié, par l'actionnaire cédant et par la société.
14.6 Si à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification de refus visé au paragraphe 4
cidessus, et sauf prorogation de ce délai de commun accord ou par décision de justice, l'achat de la
totalité des actions dont la cession est projetée, n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme
donné, à moins que cette défaillance ne soit le fait de l'actionnaire cédant.
En tout état de cause la cession projetée, doit être réalisée dans les quinze jours suivant la date
d'agrément exprès ou tacite. A défaut, la décision d'agrément sera réputée caduque.
Titre IV: Administration et représentation
Article 15 : Composition du conseil d’administration   
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration
peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.                    
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 16 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Volet B
Article 17 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les huit jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 18 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Toutefois si le conseil d'administration n'est composé que de
deux membres, le conseil ne pourra valablement délibérer que si les deux administrateurs sont
présents ou valablement représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par écrit pour l’arrêt des comptes annuels
et l’utilisation du capital autorisé.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 19 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel, y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 20 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 21 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:
-soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur-délégué;
-soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein;
-soit à un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus.
Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à toute personne.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que
cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes
réservés au conseil d’administration en vertu d’autres disposition de la loi. Si un comité de direction
est institué, le conseil d’administration est chargé de surveiller celui-ci.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d’administration.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
Volet B
aux autres membres avant la délibération du comité.
Article 22 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 23 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.  
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 24 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 25 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mercredi du mois de mai à 17
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.    
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.          
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.      
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 Article 26 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.         
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.     
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 27 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Volet B
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 28 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 29 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:     
- l’identité de l’actionnaire     
- sa signature et la date et le lieu de signature        
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote        
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies   
- l’ordre du jour de l’assemblée générale     
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard huit jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 30 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 31 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 32 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
Volet B
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 33 : Droit de vote    
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.          
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 34 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Cette prorogation annule les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.         
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 35 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.        
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice        
Article 36 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 37 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.    
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.          
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration. 
Article 38 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.        
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Volet B
Article 39 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 40 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.       
Article 41 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.      
Titre IX: Dispositions diverses
Article 42 : Litiges   
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce
expressément.          
Article 43 : Election de domicile   
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 44 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
3. TROISIEME RESOLUTION
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société, à
savoir 1170 Watermael-Boitsfort, avenue des Princes brabançons 35, demeure inchangée.
4. QUATRIEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale donne la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire
Olivier PALSTERMAN
 
Déposé en même temps:
- une expédition de l'acte
- les statuts coordonnés