·Griffier	*25056907*	GARIS
-
Ondernemingsnr :
0789262472
Naam	Pallet Group	-	(voluit) :	1	-	(verkort) :	-	Besloten vennootschap
Rechtsvorm :
Toemaathoek 117, 2400 Mol
Volledig adres v.d. zetel :	-
Onderwerp akte : Fusievoorstel ALM Group BV en Pallet Group BV
Op datum van 17/04/2025 zijn de bestuursorganen van ALM Group BV, en Pallet Group
BV, overeenkomstig artikel 12:7 en artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), in gemeen overleg overgegaan tot de
opstelling van onderhavig voorstel tot fusie door overneming van de Pallet Group BV, met
overneming door ALM Group BV, waarbij Pallet Group BV zal ophouden te bestaan. Het
gehele vermogen van Pallet Group BV, zowel rechten als verplichtingen, zal overgaan naar
ALM Group BV.
De vroegere hoofdactiviteit van Pallet Group BV werd stopgezet, waardoor er is geen reden
meer is om de aparte vennootschap aan te houden. Vandaar het voorstel om de resterende
activa en passiva van Pallet Group BV onder te brengen in haar zustervennootschap ALM
Group BV door beide vennootschappen te fuseren.
Op heden bezit de heer Arnoud Leën, alle 100 aandelen van de overnemende	-	-	vennootschap, zijnde ALM Group BV en alle 100 aandelen van de over te nemen	-	-	vennootschap, zijnde Pallet Group BV. Het betreft dus een geruisloze zusterfusie	-
(gelijkgestelde verrichting met fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:7, 2º
WVV), zodat er bij de fusie géén aandelen worden uitgegeven.
Overeenkomstig artikel 12:7 WVV wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:
... de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen,
zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening
overgaat op een andere vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de verkrijgende
-	vennootschap wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten	-	-	rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer de vennoten of
aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle
fuserende vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden .. "
De comparanten verklaren vervolgens dat zij er kennis van hebben dat onderhavig voorstel
tot fusie door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, ten minste 6 weken vóór de
algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet beslissen, ter
-
griffie van de Ondernemingsrechtbank van haar zetel moet neergelegd worden en
bekendgemaakt overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 12:50 derde lid WVV.
Aldus wordt door het bestuursorgaan van de Over te nemen vennootschap en door het
bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap voorgesteld de hierna toegelichte
fusie door te voeren.
-	-
I. Vennootschappen die aan de fusie deelnemen
Identificatie van de overnemende vennootschap - ALM Group BV
De ALM Group BV werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Paul Van Roosbroeck met
standplaats te Mol op 5 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 12 oktober 2007.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2400 MOL, Toemaathoek 117.
De vennootschap is ingeschreven in de KruispuntBank van Ondernemingen onder het
nummer BE 0892.749.891 en is geregistreerd als BTW-plichtige, onder hetzelfde nummer.
De vennootschap ressorteert onder het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Turnhout.
De onbeschikbare inbreng bedraagt 11.700,88 EUR en is verdeeld in 100 aandelen zonder
nominale waarde.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Algemene bouwwerken en meer bepaald:
- Aannemingen van algemene bouwwerken, grondwerken en vervoer, metsel- en
betonwerken
- Industriebouw en woningbouw, verbouwingen van bestaande woningen, afbraakwerken
- Aan- en verkoop van gronden en gebouwen, handel en fabricatie van alle bouwen
betonmaterialen, aanneming van beton- en wegenwerken
- Algemene onderneming al dan niet met coördinatie met onderaannemers
- Consultancy, meer bepaald:
- Het verlenen van adviezen van economische, financiële, sociale en
bedrijfsorganisatorische aard, het verrichten van marktstudies, de prospectie en de
begeleiding van en voor bedrijven
- Het waarnemen van mandaten, bezoldigd en onbezoldigd, in vennootschappen,
-	verenigingen en samenwerkingsverbanden, al dan niet met rechtspersoonlijkheid
- Het uitvoeren van opdrachten van interim-management, project-management of
management in het algemeen
- Beheer van goederen:
- Het beheren van roerende en onroerende vermogens, het huren en verhuren van	-	-
roerende en onroerende goederen en rechten, het realiseren van projecten met	-
onroerend karakter onder welke vorm ook
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van zowel Belgische als
buitenlandse , bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een
-
-
roerend vermogen	-
-
- Bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen	-
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investeringen
- Het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en
brevetten, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa
- Het optreden als tussenpersoon of opdrachthouder bij de koop en verkoop van
onroerende goederen en projecten
- Het uitvoeren van investeringen voor eigen rekening of voor rekening van derden
- Holdingmaatschappij en het uitvoeren van holding activiteiten
- Studiewerk, meer bepaald
- Het onderzoeken en studie in verband met de bovenstaande activiteiten met het oog op
de vernieuwing en verbetering van systemen en producten
- De vernieuwing, de uitbating, de concessie, de verkoop en de verhandeling in het
algemeen van alle licenties, brevetten en fabrieksmerken
- Het optreden als franchisenemer en franchisegever
- Onderneming van transport ter land, ter zee en in de lucht
- De handel, productie en verwerking van transportmateriaal en verpakkingsmateriaal in
hout, metaal en kunststof.
- De handel in onroerende goederen;
- Het optreden als makelaar voor onroerende goederen
- Het optreden als projectontwikkelaar, het uitvoeren van werfopvolging en
projectcoördinatie;
- Het optreden als bouwpromotor, voor algemene bouwonderneming en coördinatie al
dan niet met onderaannemers, met betrekking tot de bouw, constructie, renovatie- en	-
restauratiewerken;	-
- Het optreden als schatter-expert, als vastgoedexpert, als stedenbouwkundige en als
landmeterexpert;
- Het vaststellen van huurschade;
- Het opmaken van stedenbouwkundige plannen, vergunningsaanvragen,
verkavelingsaanvragen;
- Beleggen in onroerend goed;
- Het beheer van immobiliën;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
- Het verlenen van advies en het uitvoeren van studie omtrent het voorgaande;
Zij mag deelnemen of zich in andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor al haar
leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor
alle derden.
--
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of
-
financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar en alle handelingen
-
-
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen,
-
-
eveneens door deelneming in andere vennootschappen of bedrijvigheider alle	-
mogelijke vormen.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de heer Arnoud Leën, bestuurder.
Identificatie van de over te nemen vennootschap - Pallet Group BV
De Pallet Group BV werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Bart Laureys, met
standplaats te Mol op 30 juli 2022, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 1 augustus 2022.	-
-
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2400 MOL, Toemaathoek 117.
De vennootschap is ingeschreven in de KruispuntBank van Ondernemingen onder het
nummer BE 0789.262.472. De vennootschap ressorteert onder het rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Turnhout.
De beschikbare inbreng bedraagt 6.899,12 EUR en is verdeeld in 100 aandelen zonder
nominale waarde.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen
rekening en in eigen naam:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-
1. Algemene bouwwerken en meer bepaald:
-Aannemingen van algemene bouwwerken, grondwerken en vervoer, metsel- en
betonwerken	-
-Industriebouw en woningbouw, verbouwingen van bestaande woningen, afbraakwerken
-	-Aan- en verkoop van gronden en gebouwen, handel en fabricatie van alle bouwen	-	-	betonmaterialen, aanneming van beton- en wegenwerken
-Algemene onderneming al dan niet met coördinatie met onderaannemers
2. Consultancy, meer bepaald:
financiële,	-Het	van economische,	sociale	verlenen van adviezen	en
bedrijfsorganisatorische aard, het verrichten van marktstudies, de prospectie en de
begeleiding van en voor bedrijven
-Het waarnemen van mandaten, bezoldigd en onbezoldigd in vennootschappen,
verenigingen en samenwerkingsverbanden, al dan niet met rechtspersoonlijkheid -Het
uitvoeren van opdrachten van interim-management, projectmanagement of management
in het algemeen
3. Beheer van goederen:
-Het beheren van roerende en onroerende vermogens, het huren en verhuren van roerende
en onroerende goederen en rechten, het realiseren van projecten met onroerend karakter
onder welke vorm ook
-Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van zowel Belgische als
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een
roerend vermogen.
-Bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen
-Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of	-	-	investeringen	-
-Het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en	-
functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden -Het	- -
ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven octrooien en brevetten, know-	-	-
how en aanverwante immateriële duurzame activa
-
-Het optreden als tussenpersoon of opdrachthouder bij de koop en verkoop van onroerende	-	-
goederen en projecten	-	-	-Het uitvoeren van investeringen voor eigen rekening of voor rekening van derden -
-	Holdingmaatschappij en het uitvoeren van holding activiteiten	-
-
4. Studiewerk, meer bepaald	-	-
-Het onderzoeken en studie in verband met de bovenstaande activiteiten met het oog op	-
de vernieuwing en verbetering van systemen en producten
-De vernieuwing, de uitbating, de concessie, de verkoop en de verhandeling in het
algemeen van alle licenties, brevetten en fabrieksmerken
-Het optreden als franchisenemer en franchisegever
-Onderneming van transport ter land, ter zee en in de lucht
-De handel, productie en verwerking van transportmateriaal en verpakkingsmateriaal in
hout, metaal en kunststof.
-De handel in onroerende goederen;
-Het optreden als makelaar voor onroerende goederen
-Het optreden als projectontwikkelaar, het uitvoeren van werfopvolging en
projectcoördinatie;
-Het optreden als bouwpromotor, voor algemene bouwonderneming en coördinatie al dan
niet met onderaannemers, met betrekking tot de bouw, constructie, renovatie- en
restauratiewerken;	-
-Het optreden als schatter-expert, als vastgoedexpert, als stedenbouwkundige en als
landmeterexpert;	-
-Het vaststellen van huurschade;	-
stedenbouwkundige	plannen,	vergunningsaanvragen,	1	-Het	opmaken	van	-
verkavelingsaanvragen;
-Beleggen in onroerend goed;	-
-Het beheer van immobiliën;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
-Het verlenen van advies en het uitvoeren van studie omtrent het voorgaande;
Zij mag deelnemen of zich on andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor al haar
leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle
derden.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en borg staan voor derden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
-
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen	-
-
stellen die rechtstreeks of onrechtstreek de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen,	-
eveneens door deelneming in andere vennootschappen of bedrijvigheider alle
mogelijke vormen.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de heer Arnoud Leën, bestuurder.
Il. Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg
ALM Group BV en Pallet Group BV hebben beide dezelfde aandeelhoudersstructuur,	-
namelijk dezelfde natuurlijke persoon die 100% van de aandelen bezit. De enige
- -
aandeelhouder van Pallet Group BV, die alle 100 aandelen bezit, blijft enige aandeelhouder	-	-	van ALM Group BV en zal de aandelen, na de fusie, in totaliteit behouden.	-
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
-
III. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De aandelen van de over te nemen vennootschap, Pallet Group BV, zullen op het moment	-	-	van fusie worden vernietigd. In de overnemende vennootschap, ALM Group BV, worden	-	-	geen aandelen gecreeerd noch vernietigd. Zowel het aantal aandelen als de	-	-	aandelenverhouding blijft ongewijzigd.	-	-	-
Het aandeelhoudersregister van de Pallet Group BV zal na het verlijden van de bijzondere	-
algemene vergadering vernietigd worden.	-
Er zijn geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere voorrechten worden
toegekend.
IV. De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede
elke bijzondere regeling betreffende dit recht
Er worden geen aandelen uitgegeven naar aanleiding van de voorgestelde fusie. Er worden
geen wijzigingen aangebracht aan de rechten verbonden aan de reeds uitgegeven
aandelen van de overnemende vennootschap.
V. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap
De datum, vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap betreffende
de over te dragen activa- en passivabestanddelen boekhoudkundig geacht worden te zijn
-
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, is vastgesteld op 1 januari
2025.
Alle verrichtingen die door de over te nemen vennootschap vanaf deze datum werden
-
verricht betreffende de over te dragen activa- en passivabestanddelen, zullen geacht
worden te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap zal bijgevolg alle baten en kosten dragen, die verbonden
zijn aan de activa- en passivabestanddelen, die aan de overnemende vennootschap wordt
overgedragen.
VI. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of
aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten
hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen
voorgestelde maatregelen
-	-	De statuten van de verkrijgende vennootschap zullen geen bijzondere rechten toekennen
aan de bestaande aandeelhouder van de overnemende vennootschap.
VII. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van
de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen
Ter zake wordt uitdrukkelijk door de bestuurder gesteld dat er geen bijzondere voordelen
worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen, zowel van de over te nemen
vennootschap als van de overnemende vennootschap.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te
voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende	-
vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie	-	-
overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van	-
Vennootschappen en Verenigingen.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn
vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te
schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, zal het aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd worden, zodat elke vennootschap alle origineel
overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.
Alle kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de Overnemende
vennootschap. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten
verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende
vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.	-
-	Het bovenstaande fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van	-
elke vennootschap op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te Antwerpen -
--
Het bestuursorgaan van beide vennootschappen beslist verder om een bijzondere
volmacht met recht op in de plaatsstelling te verlenen aan de heer Bart Huybrechts,
accountant-belastingconsulent, woonplaats kiezende te Turnhout, Kempenlaan 34,	-
-
teneinde alleen handelend en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, alle handelingen	-
-
te verrichten en alle documenten te tekenen die nodig of nuttig zijn voor de neerlegging van
onderhavig fusievoorstel met het oog op de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
Opgemaakt op 17 april 2025 in vijf originele exemplaren.
Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens beide betrokken bestuursorganen
getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het
vennootschapsdossier op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te worden neergelegd
en het ander om op de maatschappelijke zetel te worden bewaard. Het vijfde exemplaar is
bestemd voor de instrumenterende notaris.
Volmacht aan accountant
Het bestuursorgaan verleent volmacht aan BV HB Accountants, rechtspersoon met zetel
-	te 2300 Turnhout, Kempenlaan 34, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, gekend in de KBO	-
onder nummer BE0707550167, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot	-
aan de uitdrukkelijke herroeping, voor wat betreft de acties nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
-
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle	-
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane
en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het
Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB, Banken, Sociaal Secretariaat,
UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook inclusief griffies
van alle soorten nationale en internationale rechtbanken, hoven, tribunalen en
rechtsdiensten.	-
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Bart Huybrechts, vaste
vertegenwoordiger van BV HB Accountants, tekenen.
Hierbij neergelegd fusievoorstel.
Voor de vennootschap
BV HB Accountants, vertegenwoordigd door Bart Huybrechts, vaste vertegenwoordiger
Lasthebber, bij bijzondere volmacht
1