- DE GRIFFIER-
0473 191 041	Ondernemingsnr
Naam
ivoluit; . Barco
i verkort?
Rechtsvorm · Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel . President Kennedypark 35, 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel afkomstig van de raad van bestuur van Barco NV en van het bestuursorgaan
van Barco Solutions BV van 16 december 2024.
"1. VOORAFGAANDE PRESENTATIE
Op 31.05.2024 sloot BARCO een overeenkomst af tot de aankoop van 100% van de aandelen in BARCO
SOLUTIONS. BARCO is nu voornemens om BARCO SOLUTIONS op te slorpen door een met fusie door
overname gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 en verder van het WVV.
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het WVV hebben de Raad van Bestuur van BARCO, de
overnemende vennootschap, en het bestuursorgaan van BARCO SOLUTIONS, de over te nemen
vennootschap, op 16.12.24, in gemeen overleg het voorstel van fusie door overneming met vereenvoudigde
procedure opgesteld, waarvan hierna de tekst volgt.
Dit fusievoorstel voor een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna 'geruisloze fusie') is
opgesteld met het oog op de goedkeuring ervan door het bestuursorgaan van BARCO SOLUTIONS en door de
Raad van Bestuur van BARCO, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:50 e.v. van het WVV.
De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen, verbinden zich ertoe alles in het
werk te stellen om een fusie tussen de bovenvermelde vennootschappen tot stand te brengen, overeenkomstig
de artikelen 12:50 e.v. van het WVV, door overgang van de vennootschap BARCO SOLUTIONS, van haar
gehele vermogen (te weten alle activa en passiva) naar de overnemende vennootschap BARCO. Indien de
fusie wordt voltrokken, zal BARCO SOLUTIONS worden ontbonden zonder vereffening en zal BARCO
SOLUTIONS derhalve ophouden te bestaan overeenkomstig artikel 12:55, tweede lid van het WVV.
Gezien de overdracht van de businessactiviteiten van BARCO SOLUTIONS, zijn de bestuursorganen van
mening dat deze integratie aansluit bij de doelstelling om de efficiëntie van de groepsentiteiten te verhogen
vanuit een holistisch perspectief. Deze integratie maakt deel uit van een bredere oefening om de
groepsstructuur en administratieve processen en formaliteiten verder te vereenvoudigen.
Het bestuursorgaan van BARCO SOLUTIONS en de Raad van Bestuur van BARCO zullen worden verzocht
het fusievoorstel goed te keuren. Bij toepassing van de artikelen 12:50 e.v. van het WVV wordt het fusievoorstel
ten minste zes weken voor de respectievelijke Raad van Bestuur/bestuursorgaan die over de fusie moeten
beslissen, door elk van de vennootschappen die worden opgeroepen om te fuseren, neergelegd bij de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de plaats van hun respectieve statutaire zetel en respectievelijk bij uittreksel
bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14 van het WVV.
2.INFORMATIE OVER DE BIJ DE FUSIE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1Overgenomen vennootschap
De overgenomen vennootschap is de besloten vennootschap BARCO SOLUTIONS, met zetel te
Beneluxpark 21, 8500 Kortrijk - R.P.R. Gent, afdeling Kortrijk) 0785.863.514
BARCO SOLUTIONS, werd opgericht krachtens een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen
Parmentier te Gent op 6 mei 2022, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staats-blad van 11 mei
2022, onder nummer 22330792.
De statuten werden tot op heden niet gewijzigd.
2.1.1 Voorwerp
Het voorwerp van BARCO SOLUTIONS is als volgt :
« Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
het ontwerp, de ontwikkeling, de fabricatie, de assemblage, de verkoop, de distributie, de marketing, de
installatie, de implementatie, de dienst na-verkoop, het onderhoud, de herstelling, en/of de ondersteuning van
alle welkdanige technologische producten, systemen en dienstenmodellen, in het bijzonder wat betreft
visualisatie-, beeldverwerkings- en samenwerkingstechnologie op het vlak van dermatologie en dermatoscopie,
alsook technologie inzake werkstromen en artificiële intelligentie, hardware en software, benodigdheden,
componenten en onderdelen, in welke materialen ook, zowel in het binnenland als in het buitenland, in de meest
brede betekenis van het woord, het aanbieden van welkdanige financiering voor voormelde activiteiten, via
dienstenmodellen, gebruiksgebaseerde vergoeding of anderszinds en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap mag:
*alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen;
* op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een
gelijksoortigeof een samengaand voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken;
* op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven, uitbaten
en te gelde maken;
* bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang
of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheid verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland; de vennootschap mag deze
belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
* deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij een belang of deelneming heeft, en door deze
technische, administratieve, juridische, financiële of alle andere toegelaten bijstand te verlenen;
* de ontwikkeling van de vennootschappen ondernemingen, bedrijvigheiden waarin zij
participeert of een belang heeft stimuleren, plannen en coördineren, onder meer via synergiën, reorganisaties
en herstructureringen;
* in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen in België of in het buitenland, alle
welkdanige materiële, immateriële en/of financiële activa verwerven, beheren of vervreemden;
* zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij al dan
niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
2.2 Overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is de genoteerde naamloze vennootschap BARCO, waarvan de zetel
gevestigd is te President Kennedypark 35, 8500 Kortrijk - R.P.R. Gent, afdeling Kortrijk 0473.191.041.
De vennootschap werd opgericht op 9 november 2000, bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering "BARCO" ingevolge splitsing van het vermogen van de vennootschap, met oprichting van de
naamloze vennootschappen "Barco" en 'BarcoNet", bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 22 november 2000, onder nummer 20001122-134.
De laatste wijziging van de statuten dateert van 25 april 2024 notaris Defauw, notaris te Kortrijk, vervangende
zijn ambtgenoot voornoemde notaris Van Belle, notaris te Gent, houdende hernieuwing van de machtiging aan
de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal. Een uittreksel van dit proces-verbaal is
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 mei 2024 onder nummer 24400052.
2.2.1 Voorwerp
Het voorwerp van BARCO is als volgt :
" Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of voor
eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
het ontwerp, de ontwikkeling, de fabricatie, de assemblage, de verkoop, de distributie, de marketing, de
installatie, de implementatie, de dienst na-verkoop, het onderhoud, de herstelling, en/of de ondersteuning van
alle welkdanige technologische producten en systemen, in het bijzonder wat betreft visualisatie-,
beeldverwerkings- en samenwerkingstechnologie alsook technologie inzake werkstromen en artificiele
intelligentie, hardware en software, benodigdheden, componenten en onderdelen, in welke materialen ook,
zowel in het binnenland als in het buitenland, in de meest brede betekenis van het woord, het aanbieden van
welkdanige financiering voor voormelde activiteiten en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband
De vennootschap mag:
* alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen;
* op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een
gelijksoortigeof een samengaand voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken;
* op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven, uitbaten
en te gelde maken;
* bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang
of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheid verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland; de vennootschap mag deze
belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
* deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij een belang of deelneming heeft, en door deze
technische, administratieve, juridische, financiële of alle andere toegelaten bijstand te verlenen;
* de ontwikkeling van de vennootschappen ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij
participeert of een belang heeft stimuleren, plannen en coördineren, onder meer via synergiën, reorganisaties
en herstructureringen;
* in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen in België of in het buitenland, alle
welkdanige materiële, immateriële en/of financiële activa verwerven, beheren of vervreemden;
* zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij al dan
niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De voorgestelde geruisloze fusie wordt bij wet gedefinieerd als een verrichting gelijkgesteld met een fusie
door overneming waarbij, van rechtswege en gelijktijdig, in overeenstemming met de artikelen 12:50 en
volgende van het WVV, de totaliteit van activa en passiva van BARCO SOLUTIONS overgaan naar BARCO,
na een ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap BARCO SOLUTIONS en zonder
uitgifte van aandelen van de overnemende vennootschap BARCO aan de aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap BARCO SOLUTIONS.
De Raad van Bestuur en het bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen verbinden zich er
wederzijds toe om alles in het werk te stellen om deze fusie uit te voeren onder de voorwaarden die in dit
fusievoorstel zijn vastgelegd en stellen hierbij het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd
aan de Raad van Bestuur/het bestuursorgaan van de betreffende fuserende vennootschappen overeenkomstig
de procedure als vastgesteld in art. 12:53, §6 WVV.
Indien het fusievoorstel wordt goedgekeurd door het bestuursorgaan van BARCO SOLUTIONS en door de
Raad van Bestuur van BARCO, zal BARCO SOLUTIONS van rechtswege ophouden te bestaan, uitsluitend op
grond van de genomen beslissing en zullen al haar activa en passiva, zonder uitzondering, overgaan naar
BARCO.
3. DATUM VANAF WANNEER DE VERRICHTINGEN VAN BARCO SOLUTIONS BOEKHOUDKUNDIG
WORDEN GEACHT TE ZIJN UITGEVOERD VOOR REKENING VAN BARCO
De Raad van Bestuur van BARCO en het bestuursorgaan van BARCO SOLUTIONS stellen voor om de
activa en passiva van BARCO SOLUTIONS die voortvloeien uit de fusie, over te dragen naar de rekeningen
van de overnemende vennootschap met boekhoudkundige verwerking vanaf 01.01.2025.
4. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
Aangezien de over te nemen vennootschap geen andere titels dan aandelen heeft uitgegeven, noch
aandelen waaraan speciale rechten zijn verbonden, komt de vermelding in artikel 12:50, 3° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen niet voor in dit fusievoorstel.
5.SPECIALE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN BESTUURSORGANEN VAN DE
BETROKKEN ONDERNEMINGEN
Er worden geen voordelen toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap, noch aan
de bestuurders van de overnemende vennootschap.
6.ANDERE VERRICHTINGEN
Geen enkele andere verrichting is voorzien.
7. KOSTEN
Elke vennootschap die deelneemt aan de geplande fusie zal haar eigen kosten dragen.
8.UITWISSELING VAN INFORMATIE EN VERTROUWELIJKHEID
Om de fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen uit te voeren, zullen de organen die belast zijn
met het bestuur van de vennootschappen die aan de geplande operatie deelnemen, elkaar en hun
partners/aandeelhouders informeren en alle door het WVV vereiste informatie verstrekken.
De informatie die in het kader van de geplande fusie wordt uitgewisseld, is vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich ertoe het vertrouwelijke karakter van het dossier niet te ondermijnen.
9.FISCAAL REGIME
De geplande fusie zal onderworpen worden aan de fiscale neutraliteit waarin artikel 211 van het WIB 92
voorziet. Overeenkomstig artikel 12:50 van het WVV, wordt het fusievoorstel neergelegd door elk van de
fuserende vennootschappen ter griffie van de ondernemingsrechtbank van de plaats van hun respectievelijke
zetel en dit ten minste 6 weken voor de respectievelijke raden van bestuur die over de fusie moeten beslissen.
Het wordt ook respectievelijk bij uittreksel gepubliceerd overeenkomstig artikel 2:14 van het WVV.
Elke vennootschap geeft een volmacht aan Michèle Goethals, wonende te Karbeelstraat 3 8510 Marke, en
Ann-Sophie Maes, wonende te Ooievaarsnest 16 8510 Bellegem, en alle medewerkers van de besloten
vennootschap "NOTAS, geassocieerde notarissen", met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, ondernemingsnummer
0695.563.838, die elk afzonderlijk kunnen handelen, met bevoegdheid tot substitutie om alle nodige acties voor
de voormelde neerlegging uit te voeren."
Kurt Verheggen
Secretaris Raad van Bestuur