Nº d'entreprise : 0439 529 962
Nom
VK ENGINEERING	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1060 Saint-Gilles, Boulevard Poincaré 78
Objet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE À LA SCISSION PAR ABSORPTION DE « VK
ENGINEERING SA > EN FAVEUR DE < VK GLOBAL SA > - RÉDUCTION DE
CAPITAL SUITE À LA SCISSION PARTIELLE - MODIFICATION DES
STATUTS - PROCÈS-VERBAL DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER
PARTIELLEMENT
Ce jour, le trente-et-un décembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société « Berquin Notaires »>, ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "VK ENGINEERING", ayant son siège à 1060
Saint-Gilles, Boulevard Poincaré 78, ci-après dénommée la "Société".
( ... )
Ordre du jour :
( ... )
Décision d'opération assimilée à la scission par absorption en application de l'article 12:8 juncto l'article
12:59, et suivants, du Code des sociétés et des associations, conformément au projet de scission mentionné
ci-dessus par laquelle la société anonyme « VK ENGINEERING », ayant son siège à 1060 Saint-Gilles,
Boulevard Poincaré 78, inscrit au registre des personnes morales sous le numéro 0439.529.962 (la « Société
à Scinder Partiellement ») transfère, sans cesser d'exister, à la société anonyme « VK GLOBAL », ayant son
siège à 9820 Merelbeke, Guldensporenpark A4, inscrit au registre des personnes morales sous le numéro
0686.579.658 (la « Société Bénéficiaire »), une partie de son patrimoine, à savoir ses participations dans AD
Architects Ltd et BETIC SA (le « Patrimoine Scindé »), et ce à partir du 1 janvier 2025 à 0h00 :
- Constatation et description du transfert du Patrimoine Scindé;
- Effet comptable.
( ... )
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Renonciation aux rapports de scission.
( ... )
DEUXIÈME RESOLUTION:	Prise de connaissance des documents et rapports.
( ... )
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit:
« Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations (CSA), nous soumettons nos
conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de VK Global SA (la « Société ») à la suite de notre
mission en tant que Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission en date du 16
décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'apports en nature et quasi-apports de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités découlant de cette norme sont décrites plus en détail dans la section
« Responsabilités du Commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-après, tels qu'ils
figurent dans le rapport de l'organe d'administration date du 13 décembre 2024, et nous n'avons aucune
observation significative à signaler concernant:
- la description des éléments apportés,
- l'évaluation appliquée,
- les méthodes d'évaluation utilisées à cet effet.
L'apport en nature découle d'une scission partielle silencieuse de certains actifs de VK Engineering SA au
profit de VK Global SA. Étant donné que VK Global SA détient 100 % des actions de VK Engineering SA, il
s'agit d'une scission partielle silencieuse, de sorte qu'aucune action n'est émise au profit de la société
bénéficiaire VK Global SA et qu'aucune augmentation de capital n'a lieu.
En ce qui concerne l'évaluation de l'apport en nature, et compte tenu du fait que la scission partielle
silencieuse de VK Engineering SA ne prendra effet juridiquement et comptablement qu'au 1er janvier 2025
(00h00), l'évaluation finale de l'apport devra être arrêtée au 31 décembre 2024. Puisqu'il n'y aura pas
d'augmentation de capital suite à la scission partielle silencieuse, aucun acte notarié correctif ne sera établi.
Absence de Fairness Opinion
Notre mission conformément à l'article 7:197 du CSA ne consiste pas à nous prononcer sur la pertinence
ou l'opportunité de l'opération, y compris sur l'évaluation de la contrepartie attribuée en échange de l'apport,
ni sur la question de savoir si cette opération est légale et équitable (« no fairness opinion »).
Autre considération
Les documents et informations nécessaires ne nous ont pas été remis au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que nous n'avons pas été en mesure de transmettre notre
rapport à la Société 15 jours avant cette assemblée. Toutefois, ce retard n'a eu aucun impact significatif sur
l'exécution de notre mission.
Responsabilité de l'organe d'administration concernant l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
- de justifier pourquoi l'apport est dans l'intérêt de la Société;
- de décrire et évaluer chaque apport en nature de manière motivée; et
- d'indiquer la contrepartie attribuée en échange.
Responsabilité du Commissaire concernant l'apport en nature
Le Commissaire est responsable de:
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration pour chaque apport en nature;
- d'examiner l'évaluation appliquée ainsi que les méthodes utilisées pour cette évaluation;
- de vérifier que les valeurs résultant de ces méthodes correspondent au moins à la valeur de l'apport
mentionnée dans l'acte; et
- d'indiquer la contrepartie réelle attribuée en échange de l'apport.
Limitation de l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 7:197 du CSA dans le cadre de l'apport en nature
dans la société anonyme VK Global SA et ne peut être utilisé à d'autres fins. ».
Les rapports précités seront déposés avec une expédition de la Société Bénéficiaire au greffe du tribunal
de l'entreprise compétent.
( ... )
TROISIÈME RESOLUTION:	Renonciation à l'état comptable.
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION: Modifications importantes éventuelles du patrimoine.
( ... )
CINQUIÈME RESOLUTION:	Décision d'opération assimilée à la scission par absorption - Transfert à
titre universel d'une partie du patrimoine.
1. Approbation de l'opération assimilée à la scission par absorption et transfert du patrimoine
L'assemblée décide d'approuver le projet de scission, et approuve la transaction par laquelle la société
anonyme « VK ENGINEERING »>, ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Boulevard Poincaré 78, inscrit au
registre des personnes morales sous le numéro 0439.529.962 (la « Société à Scinder Partiellement »)
transfère, sans cesser d'exister, à la société anonyme « VK GLOBAL », ayant son siège à 9820 Merelbeke,
Guldensporenpark A4, inscrit au registre des personnes morales sous le numéro 0686.579.658 (la « Société
Bénéficiaire »), une partie de son patrimoine, à savoir ses participations dans AD Architects Ltd et BETIC SA
(le « Patrimoine Scindé »), et ce à partir du 1 janvier 2025 à 0h00.
Par cette transaction, le Patrimoine Scindé de la Société à Scinder Partiellement sera transféré, sans
exception ni réserve à titre universel de la Société à Scinder Partiellement à la Société Bénéficiaire, et ce à
partir du 1 janvier 2025 à 0h00, à condition que l'assemblée générale de la Société Bénéficiaire adopte la
même résolution.
2. Description du patrimoine scindé
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater la description résumant le Patrimoine Scindé.
Le patrimoine à attribuer de la Société à Scinder Partiellement à la Société Bénéficiaire est constitué de
ses participations dans AD Architects Ltd et BETIC SA, à savoir :
(i)toutes les 1.200 (100%) actions détenues dans AD Architects Limited, une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon la législation du Royaume-Uni, ayant son siège au 63-65 Fore Street,
Hertford, SG14 1AL, Royaume-Uni, et inscrite au registre des entreprises sous le numéro 04501559 ; et
(ii)toutes les 100 (100%) actions détenues dans BETIC SA, une société anonyme constituée et existant
selon la législation luxembourgeoise, ayant son siège au 2, Route de Luxembourg, L - 4972 Dippach, Grand-
Duché de Luxembourg, et inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS) sous le numéro B79447.
La Société Bénéficiaire acquerra le Patrimoine Scindé, attribués sur la base de la situation patrimoniale au
31 décembre 2024, tel que détaillé dans les rapports du conseil d'administration et du commissaire de la
Société Bénéficiaire, établis conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Pour une description plus détaillée des éléments d'actif et de passif de la Société à Scinder Partiellement
qui seront attribués à la Société Bénéficiaire, l'assemblée se réfère au projet de scission et aux rapports du
conseil d'administration et du commissaire de la Société Bénéficiaire sur l'apport en nature, établis
conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique décharge le notaire soussigné de procéder à un compte-rendu de l'actif et passif
chiffré du patrimoine scindé dans le présent acte, étant donné que ceux-ci en sont informés sur la base
d'autres documents existants, notamment mais pas exclusivement le projet de scission et les rapports de
l'organe d'administration et du commissaire de la Société Bénéficiaire.
Aucun bien immobilier ou droit réel ne sera transféré à la Société Bénéficiaire.
L'assemblée générale décide à l'unanimité que, afin d'éviter les litiges sur l'attribution de certains éléments
du patrimoine de la Société à Scinder Partiellement, au cas où l'affectation indiquée ci-dessus ne serait pas
concluante, soit parce que l'attribution est susceptible d'interprétation, soit parce qu'elle concerne des
éléments du patrimoine qui, par négligence, ne sont pas mentionnés dans l'énumération des éléments de
patrimoine attribués, il est expressément convenu que tous les éléments du patrimoine dont on ne peut
déterminer avec certitude à qui ils ont été attribués soit à la Société à Scinder Partiellement soit à la Société
Bénéficiaire, restent chez la Société à Scinder Partiellement.
3. Rémunération
Étant donné que la Société Bénéficiaire détient à ce jour l'intégralité des actions et autres titres conférant
des droits de vote dans la Société à Scinder Partiellement, et qu'elle est donc l'unique actionnaire de la
Société à Scinder Partiellement, il y aura une scission partielle silencieuse, aucune augmentation de capital
n'aura lieu et la Société Bénéficiaire, conformément à l'article 12:8, 2° juncto l'article 12:71, §2, 1º du Code
des sociétés et des associations, ne procédera donc pas à l'émission d'actions. Il n'y aura également pas de
paiement d'un supplément en numéraire.
4. Date comptable et fiscale
Les opérations de la Société à Scinder Partiellement concernant le Patrimoine Scindé seront considérés,
du point de vue comptable et fiscale, comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire à partir du
1er janvier 2025 (00h00). La scission partielle simplifiée proposée entrera donc en vigueur sans effet rétroactif
comptable.
5. Date juridique
La scission partielle prend effet d'un point de vue juridique, à partir du 1er janvier 2025 à 00h00.
( ... )
SIXIEME RESOLUTION:	Réduction du capital- Réduction supplémentaire de la valeur du
Patrimoine Scindé sur d'autres postes du bilan.
Suite à la scission partielle par absorption, l'assemblée décide de réduire le capital de la Société à Scinder
Partiellement, avec effet juridique au 1 janvier 2025 à 0h00, à concurrence de 5.072.983,53 EUR, pour
ramener le capital de 6.051.483,78 EUR à 978.500,25 EUR, sans annulation des actions.
L'assemblée décide que, en outre, les autres postes du bilan des fonds propres de la Société à Scinder
Partiellement seront également réduits, avec effet juridique et comptable au 1 janvier 2025 à 0h00, de sorte
qu'un montant égal à la valeur nette comptable du Patrimoine Scindé transféré à la Société Bénéficiaire soit
débité dans les comptes de la Société à Scinder Partiellement. Cette réduction sera effectuée de manière que
la répartition comptable des fonds propres dans le cadre de la scission partielle corresponde pleinement à la
répartition fiscale.
Pour une description détaillée du traitement comptable des actifs et passifs de la Société à Scinder
Partiellement attribués à la Société Bénéficiaire, l'assemblée se réfère aux rapports du conseil
d'administration et du commissaire de la Société Bénéficiaire, établis conformément à l'article 7:197 du Code
des sociétés et des associations.
SEPTIEME RESOLUTION:	Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
( ... )
HUITIEME RESOLUTION:	Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts de la Société à Scinder Partiellement par le texte suivant, et ce à partir du 1
janvier 2025 à 0h00:
"Le capital de la société est fixé à neuf cent septante-huit mille cinq cents virgule vingt-cinq (978.500,25)
euros. Il est représenté par deux mille six cent cinquante et un (2.651) actions, sans mention de valeur
nominal.".
NEUVIÈME RESOLUTION:	Procuration pour la coordination.
( ... )
DIXIÈME RESOLUTION:	Pouvoirs à l'organe d'administration.
( ... )
ONZIÈME RESOLUTION:	Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Wouter D'herde, Sofie Van Paesschen, Alicja Olszewska, Hilde
1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
(Sera déposé électroniquement via la base de données des statuts : le texte coordonné des statuts)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire
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