Ondernemingsnr : 0678937543
Naam
(voluit) : M-Pharma
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Prinses Clementinalaan 16
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, drieëntwintig december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN" CVBA, met zetel te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel, België,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder van de besloten vennootschap "M-
Pharma", waarvan de zetel gevestigd is te Prinses Clementinalaan 16, 9000 Gent, België, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van overdrachtsregeling van de aandelen.
De vergadering beslist de overdrachtsregeling van de aandelen te wijzigen zodat de aandelen
voortaan vrij overdraagbaar zijn, en bijgevolg artikel 8 van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in
artikel 7 van de tekst van de nieuwe statuten.
DERDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op de maandag
van de week waarin de eerste zaterdag van het kalenderjaar valt en eindigt op de zondag
voorafgaand aan de eerste zaterdag van het volgende kalenderjaar.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 18 van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in artikel 18
van de tekst van de nieuwe statuten.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering van
Luik B
de aandeelhouder.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering van de aandeelhouder te
wijzigen en deze voortaan te houden op de laatste vrijdag van de zesde maand na afloop van het
boekjaar om twintig (20:00) uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 15 van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in artikel 14
van de tekst van de nieuwe statuten.
VIJFDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2020 af te
sluiten op 27 december 2020.
De vergadering beslist dat de volgende gewone algemene vergadering van de aandeelhouder die zal
beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per 27 december 2020, zal gehouden worden op 25
juni 2021 om twintig (20:00) uur.
ZESDE BESLISSING: Aanname van de tekst van de nieuwe statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van de tekst van de nieuwe statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "M-Pharma". De naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of
de afkorting "BV" worden voorafgegaan of gevolgd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair: het voeren van alle activiteiten die
normaal behoren tot deze van de uitbating van een officina-apotheek toegankelijk voor het publiek,
met inbegrip van alle handelingen die daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden of er
nauw bij aansluiten en derhalve onder meer de magistrale bereiding van en kleinhandel in
geneesmiddelen, allo- of homeopathisch; de aflevering van farmaceutische, parafarmaceutische en
homeopathische producten, verbandstoffen, gezondheidsvoedingswaren, kindervoeding en
dieetartikelen, producten en artikelen voor persoonsverzorging, schoonheidsproducten en de eraan
verbonden zorgenverstrekking, parfumerieën en cosmetica, drogisterijartikelen en optiek, dit alles in
de ruimste zin; voorgaande opsomming is slechts exemplatief en niet limitatief.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. De
activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen, werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 100.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
Luik B
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering van aandeelhouders die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de
duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders zijn bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen die door de wet of de statuten tot de exclusieve bevoegdheid van de
aandeelhouders op de algemene vergadering van aandeelhouders behoren.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, aangeduid als raad van bestuur en
zullen zij een voorzitter aanstellen.
De bestuurder(s) kunnen een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen
aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden door twee bestuurders.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder individueel, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur, handelend op de manier die in het benoemingsbesluit is uiteengezet.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Bijeenkomsten - Beraadslagingen en besluitvorming
Een vergadering van het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van de vergaderingen van het bestuursorgaan en
stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch
van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van het bestuursorgaan wordt genomen met een meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van stemmen van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
(...)
Dagelijks bestuur
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet -bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "directeur" of "algemeen directeur" of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De personen die op grond van een volmacht belast zijn met het dagelijks bestuur mogen, binnen het
kader van dit bestuur, eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toekennen.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de laatste
vrijdag van de zesde maand na afloop van het boekjaar om 20:00 uur. In het geval dat deze dag een
wettelijk feestdag is, zal de vergadering de volgende werkdag plaatsvinden.
(...)
Beraadslagingen en aanwezigheidsquorum
§1. Op de algemene vergadering van aandeelhouders geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering van aandeelhouders zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan een gevolmachtigde aanwijzen, die niet zelf aandeelhouder hoeft te zijn,
om hem op de algemene vergadering van aandeelhouders te vertegenwoordigen en in zijn plaats te
stemmen, door het uitvoeren van volmachten.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat de volmachten op de door haar
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering van
aandeelhouders.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering van aandeelhouders
in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Geen enkele algemene vergadering van aandeelhouders kan beraadslagen over punten die niet
voorkomen op de agenda, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De algemene
vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
§5. Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen met een meerderheid
van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Onthoudingen of blanco stemmen en de nietige
stemmen worden niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
§6. Behalve voor zaken die in een notariële akte moeten worden vastgelegd, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk besluiten nemen die onder de bevoegdheid van de algemene
vergadering van aandeelhouders vallen. In dergelijk geval hoeven de formaliteiten voor het
bijeenroepen van de algemene vergadering van aandeelhouders niet te worden vervuld. De leden
van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van andere effecten mogen op verzoek
inzage nemen van die besluiten.
§7. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
aandeelhouders via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders
worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren.
Elke aandeelhouder die gebruik wenst te maken van dergelijk instrument, moet minimaal
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich moet uitspreken.
Luik B
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs electronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan , dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering van aandeelhouders moet
genomen worden de vermelding "voor", "tegen" of "onthouding", het formulier wordt verzonden aan
de vennootschap en moet ten laatst één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op de maandag van de week waarin de eerste zaterdag
van het kalenderjaar valt en eindigt op de zondag voorafgaand aan de eerste zaterdag van het
volgende kalenderjaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering van aandeelhouders over de
bestemming van het saldo van de nettowinst, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk deel van
de winstbestemming. De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats
vastgesteld door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering
van aandeelhouders, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of worden ontbonden in de bij
wet bepaalde gevallen.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering van aandeelhouders.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Binnen de voorwaarden gesteld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de
vennootschap eveneens ontbonden en vereffend worden in één akte, zonder dat enige vereffenaar
benoemd moet worden.
Verdeling van het netto-actief
Het overblijvende saldo na de vereffening wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden op dezelfde wijze verdeeld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de vereniging zonder winstoogmerk "SECUREX
ONDERNEMINGSLOKET - SECUREX GUICHET D'ENTREPRISES", met zetel te 1040 Etterbeek,
Tervurenlaan 43 en met ondernemingsnummer 0480.270.952, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris