Ondernemingsnr : 0467500606
Naam
(voluit) : ROELL DIAMONDS & JEWELS
(verkort) : ROELL
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Appelmansstraat 25-27
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20
op 28 september 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen :
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna korter
“de wet van 23 maart 2019” genoemd), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te
passen aan de bepalingen van het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
“BV”) te behouden.
 
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019, stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
-              artikel 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren
indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of door de uitkering negatief zou worden, of is
gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen
vermogen;
-              artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene
vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
12 maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
-              artikel 5:144, eerste lid WVV, hetgeen bepaalt dat wanneer de bestuurders bij het nemen
van de beslissing tot uitkering wist of behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen, zij hoofdelijk aansprakelijk zijn jegens
de vennootschap en derden voor alle daaruit vloeiende schade;
-              artikel 5:144, tweede lid WVV, hetgeen bepaalt dat de aandeelhouders de vennootschap
dienen te vergoeden indien de uitkering werd uitgevoerd strijd met voormelde bepalingen, ongeacht
hun goede of kwade trouw.
 
Luik B
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen met een bedrag van 
honderdduizend euro (€ 100.000,00) om het te brengen van  achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro (€ 18.592,00) op  honderdachttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro (€ 118.592,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Op deze
inbreng zal worden ingeschreven in geld. De inbreng zal  onmiddellijk worden volstort.
Op verzoek en met het uitdrukkelijk akkoord van de aandeelhouders zullen geen nieuwe aandelen
worden uitgegeven.
De comparanten verklaren, perfect op de hoogte te zijn van de financiële gevolgen van de verrichting
voor de aandeelhouders.
- Jonkheer Röell Michael, voornoemd, verklaart in te tekenen op de inbreng voor een bedrag van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00), volledig volstort.
- de Heer SNOEREN Marcel, voornoemd, verklaart in te tekenen op de inbreng voor een bedrag van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00), volledig volstort.
Overeenkomstig de wet werd het totaal bedrag van de stortingen in speciën,  honderdduizend euro
(€ 100.000,00) geboekt op een speciale rekening nummer BE48 3632 1492 1627 ten name van de
vennootschap bij ING bank.
De comparanten overhandigen mij het bewijs dat deze storting werd uitgevoerd. Ondergetekende
notaris bevestigt het bestaan van dit bankattest en de bewaring ervan in het dossier van de
vennootschap.
Ik, notaris, geef terstond aan voormelde bankinstelling bericht van het verlijden van onderhavige
akte, zodat de vennootschap over de bijzondere rekening kan beschikken.
Vaststelling
De vergadering stelt vast dat dientengevolge op de inbreng volledig werd ingeschreven en dat ze
werd volstort zoals voormeld.
 
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp en met voormelde wijzigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “ROELL DIAMONDS & JEWELS”, afgekort “ROELL”. De volledige en afgekorte
benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, het in consignatie geven en nemen, de distributie, de
vertegenwoordiging en de commissiehandel, van menigvuldige roerende en onroerende goederen,
het opslaan, het stockeren en het verzekeren van deze goederen, dit alles voor eigen rekening of
voor derden.
        De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, commissiehandel en consignatie van diamanten,
edelstenen, edele metalen zowel de ruwe als in de bewerkte vorm en dit voor eigen rekening en/of
voor rekening van derden.
        De groot- en kleinhandel, import en export van allerhande goederen, in het bijzonder van
kleding en kledingstoffen, geassorteerde textielwaren, kleding en schoeisel en dit voor alle
doeleinden.
        De groot- en kleinhandel van fantasieartikelen, juwelen, uurwerken, brillen, brilmonturen,
brilglazen en diverse snuisterijen. Het verhuren van juwelen en uurwerken.
        De organisatie van manifestaties en de uitbating van ruimten voor deze manifestaties, dit alles
in de ruimste zin.
        De uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake publiciteit en andere.
        Alle verrichtingen betreffende het studie-, organisatie-, en raadgevend bureau inzake
management, consultancy, financiële, handels-, fiskale, sociale, commerciële of publicitaire
aangelegenheden, meer bepaald de werkzaamheden van het administratiekantoor en het
beheersbureau. Het verlenen van adviezen en diensten, het geven van opleidingen en cursussen, in
de meest ruime zin van het woord, aan bedrijven, ondernemingen op het vlak van administratie,
grafische vormgeving, management, public-relations en bedrijfsorganisatie.
        Alle activiteiten van een publiciteitsonderneming, een full-service reclamebureau, in het
bijzonder het ontwerpen, vervaardigen, plaatsen, verspreiden, verhuren en verkopen van elke vorm
Luik B
van publiciteit door alle gangbare middelen en technieken.
        Het optreden als uitgever, producer en inrichter van manifestaties, films, boeken, tijdschriften en
andere.
        Het ontwerpen van decors, etalages, winkel - en binnenhuisinrichting.
        Uitbating van winkels betreffende fotografisch materiaal en toebehoren.
        De verhuring van etalageruimten ten behoeve van derden.
        Het beheren van intellectuele eigendomsrechten en dit in de meest ruime zin van betekenis.
        Het begeleiden van curatoren bij faillissementen en het begeleiden van kredietverstrekkers bij
uitwinningen, dit door middel van openbare verkopingen, onderhandse verkopingen en overlatingen.
        De deelname onder welke vorm dan ook, aan de oprichting, de uitbreiding en de omvorming
van ondernemingen en vennootschappen allerhande. Het verwerven in allerhande ondernemingen
van aandelen of rechten in de meest ruime zin, ondermeer bij wijze van inbreng, onderschrijving,
aankoop of op welke wijze ook.
        De vennootschap kan ook de opdracht van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen; deelneming bij activiteiten of samenwerking van andere
vennootschappen kan geschieden door inschrijving of door overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, of welke wijze dan ook.
        Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of hen aval verlenen,
optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
        De vennootschap mag alle handelingen stellen van commerciële, financiële, industriële,
roerende en onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de
uitbreiding van haar voorwerp.
        In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot  vrijwaring van haar rechten en zal alle om
het even welke verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of
bijdragen tot de bevordering van haar voorwerp.
        Zij zal onder meer alle leningen of kredietopeningen mogen afsluiten en toestaan, met of zonder
hypotheekstelling. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan alle ondernemingen die
een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare
staat.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden  tweehonderdvijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger
kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Luik B
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – vertegenwoordiging
1 Interne beslissingsmacht 
- Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
- Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
2 Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
3 Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap – al of niet aandeelhouders-
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn toegestaan.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten.
Dagelijks bestuur           
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Organisatie
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede donderdag van de maand mei, om 15
uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
1 De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
Luik B
voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
2 De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3 Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon – al dan niet aandeelhouder - een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een intrekking van de volmacht.
4 Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de eventuele volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
5 Behoudens in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een
gewone en/of buitengewone algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
6 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
7 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
8 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij -na goedkeuring door de algemene
vergadering- de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
ZESDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
“zaakvoerder” van rechtswege vervangen wordt door “bestuurder” en de hoedanigheid van
zaakvoerder bijgevolg van rechtswege werd omgezet naar bestuurder.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders, zijnde Jonkheer Röell Michael en de Heer
SNOEREN Marcel, voornoemd, voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming als bestuurder
van de besloten vennootschap “ROELL DIAMONDS & JEWELS” en dit voor onbepaalde duur.
 
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2018 Antwerpen,
Luik B
Appelmanstraat 25-27, winkel 8-9 en dit adres buiten de statuten vast te stellen.
 
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
 
NEGENDE BESLUIT
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap
“Accountantskantoor Timmermans R”, met zetel te 2018 Antwerpen, Appelmansstraat 12 of elk van
haar aangestelden om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen,
in het E-STOX en UBO-register, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie
van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van
onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
 
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias Moortgat
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte van de akte, de gecoördineerde statuten.