N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
SYSTEM AND MANAGEMENT INVESTMENT S.A.
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Nestor Plissart 95
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Caroline RAVESCHOT,
Notaire à Saint-Gilles-Bruxelles, le vingt et un décembre deux mille dix-huit.
Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit
luxembourgeois « SYSTEM AND MANAGEMENT INVESTMENT S.A. » ayant son siège social à L-
1143 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue Astrid 15, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le n° 62.633, a pris les résolutions suivantes :
A. TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
Sous la condition suspensive de la réalisation effective des résolutions à prendre par l’assemblée
générale extraordinaire relatives à la refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec
la législation belge et l’adoption du nouveau texte des statuts coordonnés pour une société anonyme
dont question ci-dessous au point E., l’assemblée décide de ratifier la décision de changement de
Nationalité de la Société et de transfert du siège social de la société de L-1143 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), rue Astrid 15 à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue Nestor
Plissart 95, adoptée par décision de l’Assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue
devant le Notaire Jean-Joseph WAGNER, à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) le 14 décembre
2018 et dont une copie certifiée conforme dûment apostillée demeurera ci-annexée.
Le transfert du principal établissement en Belgique a lieu sans changement de la personnalité
juridique de la société, celle-ci ayant adopté la forme d'une société anonyme comme dit ci-après,
dont le capital est exprimé en Euro, l'activité et l'objet social de la société demeurant inchangés.
L’assemblée décide en conséquence que la société sera régie par le droit belge et par conséquent
décide que le transfert international du siège aura pour effet l’adoption par la présente société de la
nationalité belge.
La forme « société anonyme », la nature commerciale, le capital et les réserves demeurent intacts,
de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-
values de la société et la société anonyme de droit belge continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société de droit luxembourgeois.
B. APPROBATION DE LA SITUATION COMPTABLE (BILAN D’OUVERTURE) (...)
C. CONSTATATION DE LA FORME JURIDIQUE
L'assemblée constate que la société devenue belge a adopté la forme juridique d’une société
anonyme.
D. MODIFICATION DE l’EXERCICE SOCIAL ET DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée décide de modifier la date de début et de fin de l’exercice social lequel commencera le
premier juillet pour se terminer le trente juin de l’année suivante.
L’exercice en cours prendra donc fin au 30 juin 2019.
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au deuxième
mercredi du mois de décembre de chaque année à douze heures.
La prochaine assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième mercredi du mois de
décembre 2019 à 12 heures.
0716788626
Volet B
E. REFONTE DES STATUTS
L’assemblée décide de refondre les statuts de la société compte tenu de ce qui précède et pour les
mettre en conformité avec la législation belge et d’adopter le nouveau texte des statuts coordonnés
pour une société anonyme, ci-après.
Dans le cadre de l'adoption des dits statuts:
- la présente société devient une personne morale de droit belge, soumise aux règles de ce droit, le
transfert du siège social entraînant un changement de nationalité.
- L'activité et l'objet social de la société demeurent inchangés.
- L'exercice social de la présente société commencé le 1ER Janvier 2018 continue sans
discontinuité, jusqu'au 30 juin 2019, comme précisé au point D. ci-avant.
ADOPTION DES STATUTS BELGES
« CHAPITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1- FORME ET DÉNOMINATION
La société adopte la forme anonyme; elle est dénommée « SYSTEM AND MANAGEMENT
INVESTMENT S.A ».
ARTICLE 2 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue Nestor Plissart 95.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de langue française de la Belgique ou de la Région
de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration.
La société peut établir par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation,
succursales, ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de
ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre
manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à
ces brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social.
ARTICLE 4 - DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.  (...)
ARTICLE 5 - CAPITAL, ACTIONS
Le capital social est fixé à deux millions quatre cent mille euros (2.400.000,00€), représenté par
nonante-six mille huit cent quarante-six actions (96.846) sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un/nonante-six mille huit cent quarante-sixième du capital social, toutes
entièrement libérées. (...)
CHAPITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 11 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée des actionnaires et toujours
révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement. (...)
ARTICLE 14 – PROCES-VERBAUX
... Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
seul administrateur.
ARTICLE 15 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires
sociales et pour la réalisation de toutes les opérations, tant D’administration que de disposition, qui
entrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé par la loi à l’assemblée générale est de sa compétence.
Il représente la société à l’égard des tiers en justice, soit en demandant soit en défendant.
Le conseil d’administration délègue la gestion de la société, ainsi que la représentation en ce qui
concerne cette gestion, à tout administrateur agissant seul.
Le conseil a qualité pour déterminer les rémunérations attachées à l’exercice des délégations qu’il
confère. (...)
ARTICLE 17 – RERPRESENTATION – ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
Volet B
La société est représentée tant dans les actes publics que privés, à l’égard des tiers et en justice, par
un administrateur agissant seul.
Ce signataire n’aura, en aucun cas, à justifier d’une décision préalable du conseil d’administration ou
des pouvoirs en vertu desquels il agit.
CHAPITRE CINQ - CONTROLE.
ARTICLE 18 - CONTRÔLE
1/ Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs
commissaires, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
pour une durée de trois ans, renouvelable et ne peuvent être révoqués que pour juste motif,
éventuellement sous peine de dommages-intérêts.
L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs émoluments.
2/ Si le commissaire est une société, elle est tenue de désigner un représentant permanent; en cas
de modification du représentant permanent par suite de décès, maladie ou autre, celle-ci sera
publiée aux annexes du Moniteur belge.
3/ Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par
l'article 141, 2 du Code des sociétés, la nomination d'un ou de plusieurs commissaires est facultative.
Dans ce cas, chaque actionnaire exerce les pouvoirs d'investigation et de contrôle réservés par la loi
au commissaire.
CHAPITRE SIX - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 19 – COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit
par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu à
l'usufruitier, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l'usufruitier et le nu-
propriétaire.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou les dissidents.
ARTICLE 20 – REUNION DES ASSEMBLEES
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de décembre
de chaque année, à douze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, sauf si ce jour est un
samedi. (...)
ARTICLE 22 – FORMALITE D’ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres au porteur doit effectuer le dépôt
de ses titres au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, trois jours
francs avant la date fixée pour l'assemblée.
Les propriétaires d'actions nominatives doivent dans le même délai, informer par un écrit (lettre ou
procuration) le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le
nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.
ARTICLE 23 – REPRESENTATION – VOTE
1/ Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un fondé de pouvoirs,
actionnaire ou non, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à
l'assemblée.
2/ Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale. (...)
ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX
... Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers
sont signés par un administrateur.
ARTICLE 27 – DECISION PRISE PAR ECRIT
À l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale. (...)
CHAPITRE SEPT - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
ARTICLE 29 – ECRITURES SOCIALE
L'exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin de l’année suivante. (...)
ARTICLE 30 - DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Volet B
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation
d'un fonds de réserve légale.
Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement cessera d'être obligatoire; il
doit être repris, si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d'administration.
Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d'une action.
ARTICLE 31 – PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
1/ Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider conformément à la loi le
paiement d'acomptes sur dividendes, payables en espèces, ou sous une autre forme, en fixer le
montant et la date de leur paiement.
2/ Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes attribués aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
CHAPITRE HUIT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
... ARTICLE 35 – REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions. »
F. CONSTATATION
L’assemblée constate que :
La société SYSTEM AND MANAGEMENT INVESTMENT S.A. a transféré son principal
établissement en Belgique à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue Nestor Plissart 95, sans
changement de sa personnalité juridique.
La société a décidé de se soumettre au droit belge.
La société a adopté des statuts conformes au Code Belge des Sociétés et de manière générale à la
législation belge applicable aux sociétés commerciales.
La société a reçu par l’effet du transfert de son siège social vers la Belgique la nationalité belge et
ce, sans changement de sa personnalité juridique, conformément à l’article 112 du Code Belge de
Droit International Privé.
G. NOMINATIONS
L’assemblée décide de/que :
1/ Confirmer, pour autant que de besoin, la nomination en qualité d’administrateur de la société pour
une durée de six ans de :
-Monsieur HAEGELSTEEN Michel (dit Michael) Pierre Paul Marie, né à Etterbeek le 10 avril 1949,
numéro national 490410-111-64, numéro de carte d’identité 592-8222827-24, domicilié à Woluwe-
Saint-Pierre, Avenue Nestor Plissart 95 bte 1.
Ici présent et qui déclare accepter ledit mandat et confirmer expressément qu'il n’est pas frappé
d'une décision qui s'y oppose.
-Madame VAXELAIRE Ariane Marie Jean Raymonde, née à Ixelles le 9 décembre 1954, numéro
national 541209-032-43, numéro de carte d’identité 592-7982408-68, domiciliée à WoluwE-Saint-
Pierre, Avenue Nestor Plissart 95 bte 1.
-Monsieur HAEGELSTEEN Xavier Michael Raymond Sabine, né à Uccle le 25 juin 1978, numéro
national 780625-047-10, carte d’identité n° 592-3742316-40, domicilié à Auderghem, avenue Isidore
Gérard 28,
Tous deux ont accepté ledit mandat et ont déclaré confirmer expressément qu'ils ne sont pas frappés
d'une décision qui s'y oppose.
2/ Leur mandat sera exécuté à titre gratuit.
3/ Ne pas nommer un commissaire.
H. POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent,
- au Notaire Caroline Raveschot pour établir les statuts coordonnés,
- au(x) mandataire(s) spécia(l)(ux) ci-après désigné(s), (agissant ensemble ou séparément et) avec
pouvoir de subdélégation, aux fins de procéder à toutes formalités juridiques et administratives
auprès de toutes administrations publiques ou privées.
Volet B
Est désigné : la société privée à responsabilité limitée KREANOVE, à 1180 Bruxelles, Avenue
Kersbeek 308. (...)
Pour extrait analytique conforme
Caroline RAVESCHOT - Notaire
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 document du Notaire Wagner au Grand-Duché du
Luxembourg apostillé, statuts coordonnés.