Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
Dr. Boone Kathy, huisarts
Smalle Heerweg 233
9080 Lochristi
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Uit een akte verleden voor Meester Paul Henrist, geassocieerd notaris te Merelbeke met standplaats
te Bottelare, op 18 december 2014 blijkt dat:
Dokter Boone Kathy Marie Omer, geboren te Gent op 29 mei 1977, gehuwd met de heer Vervaele
Wouter, met rijksregisternummer 77.05.29-200.97, wonende te 9080 Lochristi, Smalle Heerweg 233.
Een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid voor onbeperkte duur heeft opgericht onder de naam van “Dr. Boone Kathy,
huisarts”, met zetel te ~~9080 Lochristi, Smalle Heerweg 233.
Waarvan hierna een analytisch uittreksel als volgt:
TITEL I: OPRICHTING
RECHTSVORM   BENAMING – ZETEL
De burgerlijke vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid onder de naam “Dr. Boone Kathy, huisarts”.
De maatschappelijke zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9080 Lochristi, Smalle Heerweg 233.
KAPITAAL   AANDELEN – VOLSTORTING
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt € 18.600,00.
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 186 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die elk
één/honderd zesentachtigste (1/186ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Door Dokter Boone Kathy werd ingeschreven op 186 aandelen, waarop twaalfduizend vierhonderd
euro (€ 12.400,00) werd volstort.
BANKATTEST
De notaris bevestigt dat een bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00)
voorafgaandelijk aan de oprichting overeenkomstig artikel 224 van het Wetboek van
vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening met nummer BE36 0689 0144
5881 bij de Belfius bank, zoals blijkt uit bijgevoegd attest van 03/12/2014, dat aan de notaris werd
overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven. Het bedrag werd overgeschreven naar de 
bijzondere rekening op naam van Vennootschap ‘Dr. Boone Kathy, huisarts’ BVBA in oprichting.
DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur vanaf 26 december 2014.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de aanwezigheids-,  meerderheids- en vormvereisten
die gelden voor een statutenwijziging.
VERKLARINGEN
De opricht(st)er verklaart en erkent:
  dat de Notaris hem (haar) toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek van
vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de
oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend
kapitaal (215 van het Wetboek van Vennootschappen);
- aan ondergetekende notaris een door hem (haar) persoonlijk ondertekend financieel plan
0507754715
Luik B
overhandigd te hebben dat in het dossier bewaard zal blijven;
-  te weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een zaakvoerder of aan een vennoot
toebehorend vermogensbestanddeel dat de vennootschap zou overwegen binnen twee jaar te
rekenen van de oprichting, in voorkomend geval met toepassing van artikel 60, te verkrijgen tegen
een vergoeding van tenminste één/tiende van het geplaatst kapitaal, een verslag dient te worden
opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een
bijzonder verslag door het bestuursorgaan en dat deze verkrijging vooraf de goedkeuring van de
algemene vergadering behoeft (artikels 220, 221 en 222 van het Wetboek van Vennootschappen);
- te weten dat de statuten worden beheerst door de bijzondere bepalingen opgenomen in de wet van
veertien juli negentienhonderd zevenentachtig betreffende de éénpersoonsvennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, verschenen in het Belgisch Staatsblad van dertig juli erna onder nummer
87-1349 en inzonderheid door de bepalingen van artikel 210, 211, 225, 229, 252, 259, 267, 237, en
237 van het Wetboek van Vennootschappen.
- dat ondergetekende Notaris hem (haar) gewezen heeft op artikel 212 van het Wetboek van
Vennootschappen dat bepaalt dat een natuurlijke persoon slechts de enige vennoot kan zijn van één
enkele besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Deze natuurlijke persoon wordt dan
geacht hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van iedere andere besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid die hij nadien alleen zou oprichten of waarvan hij nadien de enige
vennoot zou worden, behalve wanneer de aandelen wegens overlijden aan hem overgaan.
- te weten dat de opneming van één of meerdere vennoten slechts zal kunnen door een
statutenwijziging, waarbij comparant(e) verklaart het ontwerp voorafgaandelijk voor te leggen aan de
Provinciale Raad van de Orde van geneesheren waartoe hij (zij) behoort.
  te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten uit hoofde van onderhavige akte en die ten
laste van de vennootschap vallen, bij benadering € 1.250, inclusief BTW bedragen.
GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE RAAD VAN DE ORDE VAN GENEESHEREN
 De oprichters verklaren dat de statuten werden onderworpen aan de goedkeuring door de bevoegde
Raad van de Orde van Geneesheren.
TITEL II: STATUTEN
HOOFDSTUK I-RECHTSVORM NAAM ZETEL DOEL DUUR
Artikel 1.  RECHTSVORM   NAAM
De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid heeft als naam “Dr. Boone Kathy, huisarts”.
Alle stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten volgende
gegevens vermelden:
1° de naam van de vennootschap;
2° de woorden “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of de afkorting “bvba”,
alsook, naar gelang het geval, de woorden “burgerlijke vennootschap”;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en,
6° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2.- ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9080 Lochristi, Smalle Heerweg 233.
Deze mag zonder statutenwijziging worden verplaatst naar iedere andere plaats in België, bij
beslissing van het bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving; deze zetelverplaatsing
wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de
zaakvoerder ondertekende verklaring samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlage bij het
Belgisch Staatsblad.
De verplaatsing van de maatschappelijke zetel zal vooraf worden meegedeeld te worden aan de
bevoegde provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
De arts-vennoot mag een bijkomende praktijk vestigen, mits voorafgaande goedkeuring van de
provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
Na het bekomen van deze toelating kan de vennootschap, bij beslissing van haar bevoegd orgaan,
hiertoe overgaan.
Artikel 3.- DOEL
De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van volgende activiteiten:
1. De uitoefening van de volledige praktijk geneeskunde op het vlak van de huisartsengeneeskunde
door de artsen-vennoten die op de lijst van de Orde der Geneesheren zijn ingeschreven, die in 
naam en voor rekening van de vennootschap handelen, onder naleving van de deontologische
gedragsregels zoals bepaald in de Code van de geneeskundige plichtenleer. Dit wil zeggen dat de
geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-vennoot onder zijn eigen verantwoordelijkheid. De
activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een vergoeding à rato van de geleverde
Luik B
prestaties voor rekening van de vennootschap;
2. Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel vereist is;
3. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-vennoot.
4. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
5. Het aankopen, het huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten.
6. Het occasioneel verstrekken van onderwijs, het geven van lezingen, het organiseren van
seminaries, colloquia, cursussen en studiereizen in verband met voormelde beroepsactiviteit, het
verrichten van wetenschappelijk onderzoek en het schrijven en laten publiceren van medische
artikels en boeken, het optreden als stagebegeleider; zonder dat dit de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit mag aannemen.
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, alle verrichtingen uitoefenen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig bezit, beheer,
instandhouding, de uitbreiding, de verfraaiing en transformatie van een eigen roerend of onroerend
patrimonium, eventueel gefinancierd door leningen, onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze
het burgerlijk karakter van de vennootschap niet wijzigt en hierdoor in genen mate op geen enkel
ogenblik aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Beslissingen in
verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
Bijzondere bepalingen
De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel, in de ruimste
zin, kan bijdragen.
Zij zal zelfs de oprichting van vennootschappen mogen bevorderen, investeringen verrichten of
mogen deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of
aanverwant doel en dit door inbreng, versmelting of op welke manier ook, maar overeenkomsten die
artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door de vennootschap niet
mogen afgesloten worden.
De vennootschap zal alle bestuursopdrachten, mandaten van vereffenaar, mandaten en functies die
rechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden, mogen uitoefenen.
Artikel 4.  DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur vanaf 26 december 2014.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de aanwezigheids-,  meerderheids- en vormvereisten
die gelden voor een statutenwijziging.
HOOFDSTUK II.  KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5.- KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd EURO (18.600,00 EUR).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 186  aandelen op naam, zonder nominale waarde, die elk
één/honderd zesentachtigste (1/186ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Zolang het kapitaal niet is volgestort, zal (zullen) de zaakvoerder(s) de gehele of gedeeltelijke
volstorting van de aandelen kunnen eisen volgens de behoeften van de vennootschap en op de
tijdstippen die hem (hen) passend voorkomt (voorkomen). De zaakvoerder(s) mag (mogen)
vervroegde afbetaling van aandelen toelaten. Deze worden niet beschouwd als voorschotten aan de
vennootschap.
De vennoot die in gebreke blijft de gevraagde gehele of gedeeltelijke volstorting van zijn aandelen na
te leven binnen de maand na het tijdstip dat in het aangetekend schrijven tot opvraging is bepaald,
zal een intrest betalen gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met drie procent ten bate van de
vennootschap vanaf de dag van de eisbaarheid van de stortingen tot en met de datum van de
werkelijke volstorting.
Zolang een aanvraag tot volstorting niet ingewilligd werd, zullen de rechten aan dit aandeel
verbonden, geschorst worden.
Bij gebrek aan volstorting binnen de zes maanden na het aangetekend verzoek tot gehele of
gedeeltelijke volstorting, kan (kunnen) de zaakvoerder(s) tot de verkoop van deze aandelen
overgaan, aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden, en de volstorting
met inbegrip van de intresten bij voorrecht verhalen op de verkoopprijs. De zaakvoerder(s) zal
(zullen) de in gebreke blijvende vennoot uiterlijk één maand voor de tekoopstelling bij middel van een
aangetekend schrijven op de hoogte brengen van deze verkoop. Deze betekening biedt de
zaakvoerder(s) de mogelijkheid de verkoop desnoods zonder de handtekening van de in gebreke
blijvende vennoot in het register van aandelen te noteren.
De verkoopprijs zal bepaald worden door een expert aan te duiden door de bevoegde Rechtbank 
van de werkelijke zetel van de vennootschap, en dit op aanvraag van de zaakvoerder(s).
Luik B
Artikel 5bis.- AANSPRAKELIJKHEID
Elke vennoot is persoonlijk burgerrechtelijk, strafrechtelijk, administratiefrechtelijk en tuchtrechtelijk
aansprakelijk voor zijn professionele fouten, voor de inbreuk op de geneeskundige plichtenleer en
voor de inbreuken op deze statuten.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Bij meerdere vennoten dient iedere vennoot de andere vennoot in te lichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctione-le of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijke bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschortste arts moet
bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren.
Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere
artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale
Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Artikel 6.- KAPITAALVERHOGING
Behoudens hetgeen bepaald in artikel 39 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden
de volgende regels:
Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de buitengewone
algemene vergadering ten overstaan van een notaris en in geval van agio moet dat volledig worden
volgestort bij de inschrijving.
Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
Bij elke verhoging van kapitaal door inbreng :
a)IN GELD
Worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de vennoten naar de evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan uitgeoefend worden, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.
Op aandelen, waarop niet werd ingeschreven zoals hiervoor is bepaald, kan slechts worden
ingeschreven door de personen die krachtens de huidige statuten de aandelen kunnen verkrijgen en
mits de voorafgaande instemming van de bevoegde Raad van de Orde der Geneesheren.
Op ieder aandeel dat overeenstemt met een inbreng in geld moet minstens één/vijfde worden gestort
overeenkomstig artikel 307 van het Wetboek van vennootschappen.
De gelden moeten voor de akte van kapitaalsverhoging bij storting of overschrijving worden
gedeponeerd op een bijzondere, onbeschikbare rekening ten name van de vennootschap, bij een
financiële instelling bedoeld in artikel 1 van het Koninklijk Besluit nummer 56 van tien november
negentienhonderd zevenenzestig.
b)IN NATURA
Inbreng in natura komt voor vergoeding door aandelen die het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, slechts in aanmerking, voor zover hij bestaat uit vermogensbestanddelen die
naar economische maatstaven kunnen gewaardeerd worden, met uitsluiting van verplichtingen tot
het verrichten van werk of diensten.
Indien een kapitaalsverhoging een inbreng in natura omvat, maakt een commissaris, of voor de
vennootschappen waar er geen is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de zaakvoerder(s), een
verslag op.
De zaakvoerder(s) moet(en) eveneens een bijzonder verslag opmaken, waarin hij (zij) uiteenzet(ten)
waarom de inbreng en de voorgestelde kapitaalsverhoging van belang zijn voor de vennootschap en
waarom hij (zij), in voorkomend geval, afwijk(t)(en) van de besluiten van het verslag van de
commissaris of de bedrijfsrevisor.
Het verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van de zaakvoerder(s)
worden neergelegd overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen.
De verslagen worden vermeld in de agenda op de algemene vergadering die over de
kapitaalsverhoging moet beslissen. Een afschrift van deze verslagen wordt samen met de
oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, de commissaris, de bedrijfsrevisor en de
zaakvoerder(s).
Aandelen die geheel of gedeeltelijk overeenstemmen met inbreng in natura moeten onmiddellijk
worden volgestort.
Artikel 7.- KAPITAALVERMINDERING
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door een
Luik B
buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris waarbij de vennoten die zich in
gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden. In voorkomend geval wordt toepassing
gemaakt van artikel 288 van het Wetboek van vennootschappen.
In de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering die over een vermindering van het
kapitaal moet beslissen, wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te
volgen werkwijze, vermeld.
a)REËLE KAPITAALVERMINDERING
De reële kapitaalsvermindering is degene die geschiedt door terugbetaling aan de vennoten, of door
gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng.
Ze kan niet gebeuren zolang de schuldeisers, die volgens artikel 317 van het Wetboek van
vennootschappen recht hebben een zekerheid te eisen voor hun nader omschreven
schuldvorderingen op de vennootschap binnen twee maanden na bekendmaking van het besluit
geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun eis afgewezen werd door een uitvoerbare rechterlijke
beslissing.
b)NOMINALE KAPITAALVERMINDERING
De nominale kapitaalsvermindering is degene die geschiedt ter aanzuivering van geleden verliezen
of om een reserve te vormen tot dekking van voorzien verlies.
De reserve die aangelegd wordt om een voorzien verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan
één/tiende van het geplaatst kapitaal, na de vermindering ervan.
Deze reserve mag slechts aangewend worden ter aanzuivering van een geleden verlies of tot
verhoging van het kapitaal door omzetting van reserves. Ze mag niet aan de vennoten worden
uitgekeerd, behoudens in geval van een latere vermindering van het kapitaal.
Deze kapitaalsvermindering mag tot gevolg hebben dat het kapitaal verminderd wordt tot beneden
het minimumkapitaal, mits dit gebeurt onder opschortende voorwaarde van een nieuwe
kapitaalsverhoging tot een niveau minstens gelijk aan het minimumkapitaal.
Artikel 8.- KAPITAALBESCHERMING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal is gedaald, moet een buitengewone algemene vergadering bijeenkomen
binnen een termijn van twee maand nadat het verlies is of had moeten vastgesteld zijn, om te
beraden en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de
agenda aangekondigde maatregelen.
Onder netto-actief moet in dit artikel worden verstaan het geheel van het actief zoals het blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Indien de bijzondere algemene vergadering tot een vervroegde ontbinding van de vennootschap of
een kapitaalsvermindering zou besluiten, moet de buitengewone algemene vergadering bijeenkomen
ten overstaan van een notaris.
De zaakvoerder(s) moet(en) zijn (hun) voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag volgens
artikel 332 van het Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de buitengewone algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt
de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een
bijeenroeping voort te vloeien.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van zesduizend tweehonderd euro kan
iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de Rechtbank vorderen. In
voorkomend geval kan de Rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand
te regulariseren.
Artikel 9.- AANDELEN OP NAAM – REGISTER 
De aandelen zijn op naam. Zij zijn ondeelbaar en onsplitsbaar. Zij zijn ingeschreven in een register
van vennoten, gehouden in de zetel, waarin wordt aangetekend :
1°  de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot zal inhouden, alsmede het
getal van de hem toebehorende aandelen,
2° de aantekening van de gedane stortingen,
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register van aandelen wordt aan de vennoten een
certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Kunnen enkel vennoot zijn: artsen ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der
Geneesheren, die hun medische activiteit in het kader van de vennootschap (zullen) uitoefenen en
die door de bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen worden aanvaard.
Luik B
De arts-vennoot blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts-vennoot die een
patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk verantwoordelijk zijn.
Het aandelenbezit der vennoten dient zich, ook na kapitaalsverhoging of –vermindering of na
overdracht van aandelen onder levenden of wegens overlijden, steeds te verhouden tot hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
Artikel 10.- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 40 In geval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de volgende regels:
‘a. De aandelen van een vennoot mogen, op straf van nietigheid, niet worden overgedragen onder de
levenden dan aan een arts van dezelfde of aanverwante discipline en met éénparige instemming van
al de vennoten en mits voorafgaandelijke instemming van de bevoegde Raad van de Orde der
Geneesheren.
Als vennoten kunnen derhalve alleen toetreden geneesheren, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde van Geneesheren, van dezelfde of aanverwante discipline die in het
kader van de vennootschap hun praktijk uitoefenen of zullen uitoefenen. Het aandelenbezit van de
vennoten dient zich steeds te verhouden tot hun respectieve activiteit in de vennootschap.
b. De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet de vennoten en de bevoegde Raad
van de Orde der Geneesheren kennis geven van zijn voornemen door middel van een aangetekend
schrijven waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
c. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen drie maanden hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij een koper te vinden die voldoet aan alle
voorwaarden zoals gesteld in artikel 9 van onderhavige statuten. Indien de weigerende vennoten de
aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige toepassing.
d. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der
partijen, zal worden aangewezen door de bevoegde rechtbank van de plaats waar de vennootschap
gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.’
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaald wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle
middelen rechtens.
Artikel 11.- OVERDRACHT VAN AANDELEN WEGENS OVERLIJDEN
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 41 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de volgende regels:
De aandelen van een vennoot mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens overlijden dan
aan een arts, ingeschreven op de lijst van de Orde van Geneesheren, die zijn medische activiteit
uitoefent of zal uitoefenen in de vennootschap en mits voorafgaandelijke instemming van alle
vennoten en de bevoegde Raad van de Orde der Geneesheren.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich steeds te verhouden als hun respectieve activiteit in de
vennootschap. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het
overlijden van de vennoot aan de zaakvoerder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is
vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet
als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde
wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op
verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap
aangewezen vennoten.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen drie
maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of als gevolmachtigde zal
optreden.
In dit geval worden de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst, tot overdracht van deze
aandelen aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden.
Artikel 12.- VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN
Overeenkomstig artikel 321 van het Wetboek van Vennootschappen mag de vennootschap hetzij
zelf, hetzij door personen die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelen,
Luik B
door inkoop of ruiling geen eigen aandelen verkrijgen.
Het aandelenbezit der vennoten dient zich echter steeds te verhouden tot hun respectieve activiteit in
de vennootschap.
Artikel 13.- FINANCIERING VAN DE VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN
Overeenkomstig artikel 329 van het Wetboek van Vennootschappen mag een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid der vennoten geen middelen voorschieten, leningen
toestaan of zekerheden stellen met het oog op het verkrijgen van haar aandelen door derden of met
het oog op de verkrijging of inschrijving door een derde van certificaten die betrekking hebben op
haar aandelen.
Artikel 14.- INPANDGEVING VAN AANDELEN
Het in pand nemen van haar aandelen door de vennootschap zelf of door een persoon die in eigen
naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt met een verkrijging gelijkgesteld voor
de toepassing van artikel 321, 322, 1° en 2°, 324, eerste lid, 2° en van artikel 328 van het Wetboek
van Vennootschappen.
Niettegenstaande elke anders luidende bepaling kunnen de vennootschap, noch de in eigen naam
maar voor rekening van de vennootschap optredende persoon, het stemrecht uitoefenen dat is
verbonden aan de hen in pand gegeven aandelen.
HOOFDSTUK III.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
AFDELING 1.- Algemene vergadering
Artikel 15.- ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden elk jaar op de eerste vrijdag van de maand december om
20.00u op de zetel of op elke andere plaats in het bericht van de bijeenroeping vermeld. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
De algemene vergadering mag verder worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist, en op de wijze voorgeschreven door de wet.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige vennoot worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Een bijzondere algemene vergadering mag te allen tijde bijeengeroepen worden om te beraadslagen
en te besluiten over aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de
statuten inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering mag te allen tijde bijeengeroepen worden om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op een andere
plaats in België, aangewezen in de oproeping.
Artikel 16.- BEVOEGDHEID VAN DE GEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst, de
goedkeuring van de bezoldiging van de zaakvoerders en in voorkomend geval van de commissaris,
het instellen van de vennootschapsvordering tegen de zaakvoerders en de commissaris, het
verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 284 van het Wetboek van Vennootschappen en de
benoeming en het ontslag van de niet-statutaire zaakvoerders en in voorkomend geval van de
commissaris.
De bijzondere algemene vergadering is inzonderheid bevoegd om volgens de voorschriften van
artikel 220 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, de verkrijging goed te keuren door
de vennootschap van vermogensbestanddelen die toebehoren, hetzij aan de oprichter, hetzij aan
een zaakvoerder of aan een vennoot.
Artikel 17.- BEVOEGDHEID VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en
met name om te besluiten tot ongevraagd ontslag van de statutaire zaakvoerders om gewichtige
redenen, vervroegde ontbinding van de vennootschap en in voorkomend geval verlenging van haar
duur, verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, fusie met één of meer
vennootschappen, splitsing van de vennootschap, wijziging van het doel van de vennootschap en
omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.
Artikel 18.- OPROEPING
De zaakvoerders en in voorkomend geval de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen; zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De zaakvoerders en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene
vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één/vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Luik B
De oproepingen tot een algemene vergadering geschieden bij aangetekende brief, toegezonden aan
elke vennoot, de commissarissen en de zaakvoerders tenminste vijftien dagen voor de vergadering,
met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen; zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
De oproeping kan ook door andere middelen gebeuren mits unaniem akkoord van de vennoten.
Artikel 19.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, zoals uiteengezet in artikel
zesentwintig van deze statuten, zal de zaakvoerder (s), samen met het rondschrijven, waarvan
sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift
toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Artikel 20.- STEMRECHT - SCHORSING VAN STEMRECHT - VERTE¬GENWOORDIGING
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in blote eigendom en
vruchtgebruik gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan één enkel persoon die voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden.
Elke vennoot brengt zijn stem uit, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber; elke vennoot kan
schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een andere vennoot, om zich te laten
vertegenwoordigen; elke vennoot mag slechts één volmacht uitoefenen; sterkmaking voor een
afwezige vennoot en handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is verboden.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 21.- AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel in geval van vennoot-rechtspersoon, van de
aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 22.- SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de zaakvoerder met de
meeste anciënniteit of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze
laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan, die tevens de taak van stemopnemer vervult en indien de voorzitter dit nodig acht,
duidt de vergadering twee (2) stemopnemers. De notulen van de algemene vergaderingen worden
ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen
worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 23.- ANTWOORDPLICHT
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag.
Artikel 24.- AANWEZIGHEIDSQUORUM - BESLUITVORMING
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda of die
daarin niet impliciet zijn vervat, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met
eenparigheid van stemmen wordt besloten. De zaakvoerders en elke vennoot hebben het recht
amendementen voor te stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering kunnen geldig beraadslagen, onverschillig welk
het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de
wet, de medische deontologie of de statuten een groter aanwezigheidsquorum vereisen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen behalve in de gevallen waarin de Wet, de medische deontologie of de
Luik B
statuten een grotere meerderheid voorschrijven.
Artikel 25.- BESLUITVORMING – BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING MEERDERHEID
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die
er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. Tot een statutenwijziging kan slechts worden
besloten met éénparigheid van aan al de aandelen verbonden stemmen; onthoudingen, blanco-
stemmen en nietige stemmen worden als stemmen tegen beschouwd.
Artikel 26. – SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 332
Wetboek Vennootschappen, en beslissingen welke bij authentieke akte moeten verleden worden,
kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerders een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen,  met de vraag aan de vennoten, de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van
besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
AFDELING 2.  Bestuur
Artikel 27.  BESTUURSORGAAN
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 42 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de volgende regels:
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke
personen. Deze zaakvoerders dienen steeds arts te zijn en de regels van de behoorlijke
beroepsuitoefening na te leven. De duur van het mandaat van de zaakvoerder(s) is beperkt tot de
uitoefening van zijn medische activiteit. Herverkiezing is mogelijk.
Een statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van de
vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om
gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Dokter Boone Kathy, voornoemd, wordt benoemd tot statutaire zaakvoerder voor de duur van haar
medische activiteiten en verklaart deze opdracht te aanvaarden, met bevestiging dat zij niet getroffen
is door een beslissing die zich hiertegen verzet.
Artikel 28.  VERGOEDINGEN VAN DE ZAAKVOERDER
Het mandaat van de arts-zaakvoerder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. Reis- en andere kosten door de arts-zaakvoerder gemaakt in dienst van de vennootschap
worden door deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de arts-zaakvoerder voor echt
verklaarde staat. Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten. Voor zijn
medische activiteit wordt de arts-vennoot volgens medische gebruiken op een normale manier
vergoed.
Zo de enige vennoot-arts de commissarisfunctie uitoefent, wordt hij voor die taak vergoed, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist.
Artikel 29.- BESTUURSBEVOEGDHEID
De zaakvoerders kunnen alle handelingen van intern bestuur verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens de handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één zaakvoerder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
In afwijking van het eerste lid behoeft de zaakvoerder de toestemming van de algemene vergadering
om te besluiten tot rechtshandelingen die verband houden met de aan- of verkoop van onroerende
goederen van de vennootschap en/of, de vestiging van een hypotheek en in het algemeen tot
rechtshandelingen die de vennootschap verbinden voor een belang van meer dan
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
Artikel 30.  VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Luik B
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De zaakvoerder(s) kan (kunnen) gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen voor bepaalde of
een reeks bepaalde niet-medische handelingen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde niet-medische rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder(s) in geval van overdreven volmacht.
Artikel 31.- VERANTWOORDELIJKHEID
De zaakvoerder(s) is (zijn) niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap,
maar hij (ze) is (zijn) verantwoordelijk voor de uitvoering van de hem (hun) opgedragen taak en
aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van
vennootschappen.
Hij (zij) is (zijn) jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade
die het gevolg is van de overtreding van het Wetboek van vennootschappen of van de statuten.
Professioneel is (zijn) hij (zij) persoonlijk onbeperkt aansprakelijk.
Ten aanzien van overtredingen waaraan hij (zij) geen deel hebben gehad, wordt (worden) hij (zij) van
die aansprakelijheid slechts ontheven indien hem (hun) geen schuld kan verweten worden en hij (zij)
die overtredingen heeft (hebben) aangeklaagd op de eerste algemene vergadering nadat hij (zij) er
kennis van heeft (hebben) gekregen.
Artikel 32.- TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
Wanneer een zaakvoerder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing, is hij
verplicht artikel 259 en volgende van het Wetboek van vennootschappen na te leven.
Is er slechts één zaakvoerder en is hij voor de tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij
de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts genomen worden of de verrichting mag
slechts gedaan worden voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.
Is de zaakvoerder de enige vennoot en is hij voor de tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan
kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag
uitbrengen in een stuk waarin tevens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten
dienen opgenomen te worden, en dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit het voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen.
AFDELING 3 : Controle
Artikel 33.  CONTROLE
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 43 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de volgende regels:
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, voor
zover de vennootschap met toepassing van artikel 141 van het Wetboek van Vennootschappen niet
verplicht is één of meer commissarissen te benoemen. De vennoten kunnen zich laten bijstaan door
een accountant. Zij kunnen ondermeer ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
In het tegenovergesteld geval moet het toezicht opgedragen worden aan een commissaris, die door
de algemene vergadering wordt benoemd onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en
die bevoegd is zoals bepaald in artikel 130 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR JAARREKENING WINST
Artikel 34.- BOEKJAAR   JAARREKENING   VERSLAG
Het boekjaar begint jaarlijks op 01 juli en eindigt op 30 juni erna.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, maken de zaakvoerders de
inventaris op, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de
toelichting, dit alles overeenkomstig artikel 92 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen, waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Het bestuursorgaan is
evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt
aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid 1 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 35.  WINSTVERDELING
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de algemene kosten, de sociale lasten en
de nodige afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de
vennootschap.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor
Luik B
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo van de nettowinst wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding
van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen. Nochtans kan de algemene
vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.
Onder het netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten :
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunner gunste
in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
HOOFDSTUK V.  ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 36.- ONTBINDING
De ontbinding van de vennootschap kan in rechte gevorderd worden om wettige redenen en
daarbuiten kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
De vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze van rechtswege door een uitspraak van
de rechter, of bij besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, als rechtspersoon voortbestaan
voor haar vereffening of tot aan de sluiting ervan.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld; indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 333 van het Wetboek
van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Artikel 37.- VEREFFENING – LIQUIDATIESALDO
 Bij ontbinding van de vennootschap worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering en bepaalt zij de wijze van vereffening; de benoeming van de vereffenaars moet aan de
voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd; de bevoegde rechtbank is die van het
arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft.
 Indien de zetel van de vennootschap binnen zes maanden voor het besluit tot ontbinding werd
verplaatst, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel
had voor de verplaatsing ervan.
Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op artsen  voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de vennoten.
 De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat hij heeft
nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De voorzitter van de
rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn
benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen nietig
verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
 Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging,
wijst hij één van de alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de
Luik B
kandidaten aan de voorwaarden, dan wijst de voorzitter zelf een vereffenaar aan.
 De voorzitter van de rechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vennootschap,
dat wordt ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek.
Het eenzijdig verzoekschrift wordt ondertekend door de vereffenaar(s), door een advocaat, door een
notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap. De voorzitter van de
rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen de vijf dagen nadat het verzoekschrift is ingediend.   
 De vereffenaars vormen een college.
 Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. De aanwijzing
van deze natuurlijke persoon, evenals iedere wijziging van deze aanwijzing moet overeenkomstig
artikel 184, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen worden besloten.
 Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd
overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen wanneer er een afschrift van de
uitspraak van de voorzitter van de rechtbank wordt bijgevoegd.
Zijn er geen vereffenaars benoemd dan worden de zaakvoerders ten aanzien van derden als
vereffenaars beschouwd.
De vereffenaars beschikken over alle bevoegdheden genoemd in de artikels 186 en volgende van
het Wetboek van Vennootschappen tenzij de algemene vergadering deze bevoegdheden beperkt.
Bij ontbinding zal het vermogen van de vennootschap vooraf dienen om het passief van de
vennootschap en de kosten van de vereffening te dekken.
Mits akkoord van de bevoegde rechtbank met betrekking tot het plan van de verdeling van de activa
zal het batig saldo van de vereffening onder de vennoten verdeeld worden naar verhouding van hun
aandelen, na gelijkstelling ervan inzake volstorting.
HOOFDSTUK VI.- BEPALINGEN VAN TOEPASSING BIJ EENHOOFDIGHEID VAN DE
VENNOOTSCHAP
Artikel 38.- ALGEMENE BEPALING
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt en in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 39.- KAPITAALVERHOGING
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalsverhoging in geld zijn de bepalingen dienaangaande van
artikel 6 van onderhavige statuten niet van toepassing.
Artikel 40.- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER DE LEVENDEN
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist. De overdracht is op straffe van nietigheid slechts mogelijk aan een arts, ingeschreven
op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde van Geneesheren, van dezelfde of aanverwante
discipline die in het kader van de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen mits
voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich steeds te verhouden tot hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
Artikel 41.- OVERGANG VAN AANDELEN WEGENS OVERLIJDEN
De aandelen van de enige vennoot kunnen uitsluitend overgaan aan de erfgenamen, legatarissen
en/of rechthebbenden die de hoedanigheid hebben van arts, ingeschreven op de Lijst van de
Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren, van dezelfde of aanverwante discipline die in het
kader van de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen, en mits voorafgaandelijke
goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren. Zolang de aandelen niet
werden overgedragen aan een arts van dezelfde of aanverwante discipline kan het doel niet meer
verwezenlijkt worden en dient de vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit op het
gebied van geneeskunde.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt en indien geen enkele erfgenaam, legataris en/of
rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, dan zal bij het overlijden van de enige vennoot de
vennootschap niet van rechtswege worden ontbonden bij toepassing van artikel 1865 van het
Burgerlijk Wetboek. De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden kunnen de door hen geërfde
aandelen overdragen aan een derde die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden, zoals
vastgelegd in artikel 10 van onderhavige statuten, mits zij dit bekendmaken aan de Orde der
Geneesheren. Zolang deze overdracht en bekendmaking niets is gebeurd, kan het doel niet meer
verwezenlijkt worden en dient de vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit op het
gebied van geneeskunde
Artikel 42.- BENOEMING EN ONTSLAG VAN DE ZAAKVOERDER
Indien er geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Enkel de enige vennoot kan tot zaakvoerder benoemd worden.
Artikel 43.- TOEZICHT
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen
Luik B
controle in de vennootschap.
Artikel 44.- ALGEMENE VERGADERING
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
de bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien worden opgenomen in een register dat op de werkelijke
zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor de bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
De vergadering wordt voorgezeten door de enige vennoot.
Artikel 45.- KWIJTING
Zelfs wanneer de zaakvoerder enige vennoot is, kan hem kwijting verleend worden volgens artikel 16
van de statuten.
HOOFDSTUK VII.- ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 46.  WOONSTKEUZE
Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst
kiezen in België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de
maatschappelijke zetel, waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan
betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid van hun bestuur en hun
toezicht.
Artikel 47.  WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het
karakter van statutaire bepaling; zij zullen geacht worden van rechtswege te zijn aangepast bij
wijziging van het Wetboek van Vennootschappen.
Bovendien zijn de artsen-vennoten gehouden de bepalingen van de Geneeskundige Plichtenleer te
eerbiedigen. Deze worden geacht integraal deel uit te maken van de statuten.
Voor al wat niet in de statuten voorzien is, wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen. De clausules die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van dit wetboek,
worden als ongeschreven beschouwd.
Artikel 48.- ARBITRAGE
Indien enig verschil oprijst tussen de vennoten en de vennootschap, of tussen de vennoten
onderling, omtrent de toepassing van de statuten, of omtrent de toepassing van het Wetboek van
vennootschappen op de statuten of op de werking van de vennootschap, zal dit geschil door
arbitrage beslecht worden. De partijen zullen in gemeen overleg één enkele scheidsrechter
aanduiden. Indien zij omtrent die keuze geen éénsgezindheid bereiken, zal de meest gerede partij
zich wenden tot de bevoegde Rechtbank van de werkelijke zetel van de vennootschap, die de
scheidsrechter zal aanduiden.
De regeling van de arbitrale procedure wordt aan de scheidsrechter overgelaten. Wel wordt bepaald
dat hij zal oordelen op basis van geschreven nota’s van partijen en van door hen voorgebrachte
stukken. Behoudens uitdrukkelijk verzoek van de scheidsrechter dienen geen mondelinge
uiteenzettingen te worden gehouden.
Bij de aanvaarding van zijn opdracht zal de scheidsrechter er zich toe verbinden zijn uitspraak te
vellen binnen de drie maanden. Tegen deze uitspraak is geen beroep mogelijk.
TITEL III: SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig artikel 68
van het Wetboek van vennootschappen.
COMMISSARIS
Comparante verklaart dat uit te goeder trouw verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap voor
het eerste boekjaar niet valt onder de voorwaarden waardoor de aanstelling van een of meerdere
commissarissen verplicht wordt en dat de vergadering geen commissarissen wenst te benoemen
zodat de vennootschap niet beschikt over een afzonderlijk controleorgaan.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang bij neerlegging van een uittreksel van de akte op de griffie
van de Rechtbank van Koophandel en zal worden afgesloten op 30 juni 2016.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op 02 december 2016 om 20.00u.
BIJZONDERE VOLMACHT
De opricht(st)er verleent bij deze bijzondere volmacht voor het vervullen van alle nuttige en
noodzakelijke formaliteiten inzake BTW, bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, het
Luik B
rechtspersonenregister (RPR), het ondernemingsloket, fiscale administraties, de registratie-
commissie, de erkenningscommissies en de sociaalrechterlijke instellingen en andere fiscale- en
diverse administraties met het oog op alle latere wijzigingen en schrappingen van deze
inschrijvingen, aan Devoldere Consulting bvba met maatschappelijke zetel te 9820 Merelbeke,
Esdreef 15, evenals aan haar aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Voor zover als nodig en onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid door onderhavige vennootschap, beslist de algemene vergadering uitdrukkelijk
bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen alle verbintenissen aangegaan
sinds 26 december 2014 over te nemen welke haar opricht(st)er en/of zaakvoerster voor haar
rekening heeft gesteld.
Comparant(e) erkent dat ondergetekende notaris zijn (haar) aandacht heeft gevestigd op het feit dat
de vennootschap, met betrekking tot de uitoefening van haar maatschappelijk doel, gelet op het
bestaan van de huidige reglementering inzake de uitoefening van het beroep en/of activiteiten, de
nodige voorafgaande toelatingen of vergunningen dient te bekomen of verplicht zal zijn verscheidene
voorwaarden te vervullen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
NEERGELEGD VÓÓR REGISTRATIE
Tegelijk hiermee neergelegd: de eensluidende uitgifte.
Geassocieerd Notaris Paul Henrist.
Merelbeke-Bottelare.