Ondernemingsnr : 0438641225
Naam
(voluit) : FOOD CONSULTANCY INVEST
(verkort) : F.C.I.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechanicalaan 10-12
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 27 november 2019
voor Yves De Deken, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “De Cleene & De Deken, geassocieerde notarissen” te
Antwerpen, Jodenstraat 12 bus 1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1. KAPITAALVERHOGING
Na kennisneming van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van
artikel 602. §1., 3e lid van het Wetboek van vennootschappen, en het controleverslag van CVBA
“VGD Bedrijfsrevisoren”, te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2 en 3, vertegenwoordigd door de
heer Maarten Lindemans, bedrijfsrevisor, opgesteld op 22 november 2019 in overeenstemming met
artikel 602.§1., 1e lid van het Wetboek van vennootschappen, en waarvan de besluiten luiden als
volgt:
“De inbreng in natura tot kapitaalverhoging door de heer Didier Hens en de heer Patrick Hens in de
naamloze vennootschap F.C.I. bestaat uit:
    •  1.124 aandelen in volle eigendom van de vennootschap Menken NV voor een bedrag van
1.228.532 EUR;
    •  90 aandelen in volle eigendom van de vennootschap Maspa NV voor een bedrag van 384.120
EUR;
    •  696 aandelen in volle eigendom van de vennootschap Markelbach & Corne NV voor een bedrag
van 882.528 EUR;
    •  696 aandelen in volle eigendom van de vennootschap MC Invest NV voor een bedrag van
763.512 EUR, en
    •  356 aandelen in volle eigendom van de vennootschap Kandijfabriek NV voor een bedrag van
1.154.508 EUR.
Dit resulteert in een totale inbrengwaarde van 4.413.200 EUR.
We wijzen er evenwel op dat de Raad van Bestuur voor de waardering van de aandelen slechts één
methode van waardering per vennootschap heeft toegepast, zijnde de EBITDA-multiple methode of
de intrinsieke waarde methode.
Wij hebben geen recente schattingsverslagen ontvangen ter afstemming van de waarde van de
terreinen en gebouwen aangehouden door de vennootschappen Menken NV, Maspa NV en
Markelbach & Corne NV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud van hetgeen
opgenomen is in voorgaande paragraaf, van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap F.
C.I. NV verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen aandelen evenals voor de
bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng
in natura;
Luik B
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 66 aandelen van de vennootschap F.C.I. NV
zonder vermelding van nominale waarde. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend. We wijzen er wel op dat het aantal nieuw uit te
geven aandelen geen invloed heeft op het aandeelhouderspercentage van de bestaande
aandeelhouders. De aandeelhouderspercentages blijven vóór en na de kapitaalverhoging gelijk
ongeacht het aantal nieuwe aandelen die uitgegeven worden voor deze inbreng in natura.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons verslag geen
“fairness opinion” is.
Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidige verslag beschreven
bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen
aangaande de kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap F.C.I. door inbreng in natura van de
hogervermelde aandelen van vennootschappen Menken NV, Maspa NV, Markelbach & Corne NV,
MC Invest NV en Kandijfabriek NV en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.”,
beslissing tot kapitaalverhoging met vier miljoen vierhonderd dertienduizend tweehonderd euro (€
4.413.200,00) om het kapitaal te brengen van honderdvijfentachtigduizend vierhonderdzesenveertig
euro zesenzeventig eurocent (€ 185.446,76) op vier miljoen vijfhonderd achtennegentigduizend
zeshonderd zesenveertig euro zesenzeventig cent (€ 4.598.646,76) door inbreng in natura, mits
uitgifte van zesenzestig (66) aandelen met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, die worden
toegekend als vergoeding voor de inbrengen – vaststelling van de verwezenlijking van de
kapitaalverhoging – aanpassing van artikel 5 der statuten.
2. OPT-IN
2.1. Beslissing om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
Onder de opschortende voorwaarde van bekendmaking van deze beslissing: 2.1. Beslissing om de
aanduiding van de zetel in de statuten te schrappen.
2.2. Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met het WVV.
“Artikel 1: Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en haar naam luidt: “FOOD
CONSULTANCY INVEST”, in het kort “F.C.I.”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uit-gaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘naamloze vennootschap’ of het
letterwoord ‘NV’.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord ‘rechts-
personenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel
van de vennootschap en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel 1
vermelde stukken.
De zetel kan door het bestuursorgaan worden overgeplaatst naar elke andere gemeente in hetzelfde
Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst wordt naar een ander Gewest zonder wijziging van het
taalregime is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te
brengen bij authentieke akte.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit
van het bestuursorgaan, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister.
Verder kan het bestuursorgaan zowel in het binnen- als in het buitenland bijkomende administratieve
zetels en bedrijfszetels oprichten, alsook alle filialen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1° Het patrimonium gevormd door inbrengsten en verwervingen en grotendeels bestaande uit
Luik B
onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit
te breiden zowel in België als in het buitenland, alle onroerende verrichtingen doen: het beheren en
het uitbaten, het aankopen en verkopen, het ruilen, het valoriseren, verhuren of in huur nemen van
onroerende goederen, het doen oprichten van gebouwen en in het algemeen het uitvoeren van alle
handelingen in verband met onroerende goederen in de meest ruime zin, het beheer van patrimonia,
alsmede van alles wat hiermede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
2° Alle handelingen in verband met het beheer van vennootschappen, het advies aan
vennootschappen op het vlak van marketing management, verkooppolitiek, administratie,
boekhouding en secretariaat; het verlenen van secretariaatsdiensten, het verstrekken van allerhande
diensten met uitzondering van de gereglementeerde diensten.
Zij mag alle brevetten, vergunningen of werken die betrekking hebben op haar voorwerp aankopen,
uitbaten of afstaan.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking of op
welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen.
Zij kan ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als
haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van de onroerende goederen.
Zij kan de functie van bestuurder of van vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Artikel 5: Geplaatst kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen vijfhonderd achtennegentigduizend
zeshonderd zesenveertig euro zesenzeventig cent (€ 4.598.646,76). Het is vertegenwoordigd door
driehonderd achtendertig (338) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met elke
een fractiewaarde van 1/338ste van het kapitaal.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffenings-saldo en zij geven
elk recht op één stem. (…)
Artikel 27: Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de vergadering toegelaten te worden moeten de aandeelhouders uiterlijk vijf dagen voor de
vergadering kennisgeven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij
aangetekende of elektronische brief, te bezorgen respectievelijk op de zetel van de vennootschap of
het e-mailadres van de vennootschap, en alle houders van effecten moeten als zodanig
ingeschreven zijn in het register van effecten op naam met betrekking tot hun categorie van effecten.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet worden geëist, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering. (…)
Artikel 38: Uitkeerbare winsten
Het batig saldo nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige afschrijvingen en provisies
afgetrokken zijn, vormt de zuivere winst van de vennootschap.
Jaarlijks wordt bij toepassing van artikel 7:211. WVV, van de nettowinst een bedrag van ten minste
één twintigste afgenomen voor de vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het wettelijke reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal
heeft bereikt, maar dient te worden hernomen wanneer het reservefonds om één of andere reden is
aangetast.
Over de bestemming van het saldo wordt door de algemene vergadering op voorstel van de raad van
bestuur beslist bij gewone meerderheid van stemmen.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, overeenkomstig
artikel 7:212. WVV.
Artikel 39: Interim dividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim dividend uit te
keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren op de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd, conform de voorschriften van
Luik B
artikel 7:213. WVV. (…)
Artikel 42: Vereffeningssaldo
Het maatschappelijk vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van
de vereffening te voldoen, nadat – in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de
bevoegde ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden.
(…)”.
2.3.Beslissing om geen commissaris te benoemen.
3. MACHTIGING
Machtiging van de geassocieerde notarissen Benoît De Cleene en Yves De Deken met standplaats
te Antwerpen, met recht om afzonderlijk te handelen, om zorg te dragen voor de formaliteiten van
openbaarmaking, mede van de beslissing tot herbenoeming van de bestuurders van 29 juli laatst als
hieronder gemeld.
Bovendien werd bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle
formaliteiten te vervullen bij de griffies en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de
BTW, inzake de wijziging van inschrijving van de vennootschap, aan de heer HENS Patrick hierna
genoemd.
In verband hiermee kunnen deze volmachthouders alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
Bij beslissing van de gewone algemene vergadering en van de raad van bestuur van 29 juli 2019
werden tot bestuurders en gedelegeerd bestuurders herbenoemd voor de duur van zes jaar:
    1.  de heer HENS Patrick, wonend te 2540 Hove, Appelkantstraat 27.
    2.  de heer HENS Didier, wonend te 2550 Kontich, Koningin Astridlaan 89.
    3.   
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Yves De Deken
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + bijzonder verslag raad van bestuur +
controleverslag + notulen gewone algemene vergadering 29-7-2019.