Ondernemingsnr : 0449173247
Naam
(voluit) : MINK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaversesteenweg 600
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor notaris Stein Binnemans te Oudenaarde op 16 juli 2021, geregistreerd te
Oudenaarde op 22 juli 2021, 21 bladen 0 verzendingen. Boek 0, blad 0, vak 18903. Ontvangen: vijftig
euro. Getekend, de ontvanger, S. DE SMET, blijkt het volgende:
 
EERSTE BESLISSING – Omzetting
a. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de
bestuurders dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht. Bij dit verslag wordt een
staat gevoegd die de actieve en passieve toestand van de vennootschap weergeeft, afgesloten op
31 mei 2021.
b. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgesteld door,
bedrijfsrevisor Piet Dujardin, Bedrijfsrevisor, op 16 juli 2021, over de voormelde staat van actief en
passief van de vennootschap.
De besluiten van voornoemd verslag, luidt als volgt:
“8.       BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief, zoals dat blijkt uit
de staat van actief en passief op datum van 31 mei 2021 die het bestuursorgaan van de NV MINK
heeft opgesteld met een balanstotaal van 539.298,28 EUR en een nettopassief van 14.665,06 EUR,
is overgewaardeerd.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er behoudens een niet geboekt inningsrisico op
handelsvorderingen (ad 14.625,26 EUR) geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens enerzijds de eventuele kosten
naar aanleiding van het doorvoeren van bodemsanering ten gevolge van een mogelijke
bodemverontreiniging op het aanwezige perceel grond aangezien ons hieromtrent onvoldoende
informatie beschikbaar is, en anderzijds nopens de mogelijke impact van een herziening van de
resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die
nog niet gecontroleerd werden.
De vennootschap bevindt zich op heden in de toestand omschreven binnen artikel 5:153 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij dienen op te merken dat de continuïteit van de
vennootschap op korte termijn niet in gevaar is voor zover de verkrijgende vennootschap kan blijven
genieten van het vertrouwen en de financiële steun van haar aandeelhouders en kredietverstrekkers
en van het verdere welslagen van de vooropgestelde maatregelen op niveau van de rendabiliteit.
Het nettopassief van de NV MINK (ad -29.290,32 EUR) is kleiner dan het in de staat van actief en
passief op datum van 31 mei 2021 opgenomen bedrag van het maatschappelijk kapitaal (ad
100.000,00 EUR). Het verschil tussen het nettopassief en het opgenomen kapitaal bedraagt
129.290,32 EUR.
Luik B
Ingevolge de omzetting van de huidige vennootschapsvorm naar een besloten vennootschap, zullen
het bedrag van het maatschappelijk kapitaal ad 100.000,00 EUR en het bedrag van de wettelijke
reserve ad 10.000,00 EUR omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, vervolgens zal dit onbeschikbaar vermogen worden omgezet in beschikbaar
vermogen.
Wij merken op dat overeenkomstig artikel 14:12 de bestuurders hoofdelijk gehouden zijn tot het
verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting en het vereist minimum kapitaal
voor een BV. Aangezien het vermogen n.a.v. de omzetting en statutenwijziging beschikbaar wordt
gesteld, is voormelde aansprakelijkheid beperkt tot het negatief eigen vermogen ten belope van
29.290,32 EUR.
Wij dienen verder op te merken dat de te verstrekken stukken en informatie ons niet ten minste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de NV MINK naar een BV
en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 16 juli 2021
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Piet Dujardin, Bedrijfsrevisor”
De algemene vergadering erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Het originele exemplaar van dit verslag met de integrale tekst zal samen met het bijzonder verslag
van de bestuurders en een uitgifte van dit proces-verbaal, worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
c. De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen; waarvan de
maatschappelijke naam, de activiteit en het voorwerp onveranderd blijven.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap is
gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
31 mei 2021.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap werden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken
van de maatschappelijke rekeningen betreft.
 
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
DERDE BESLISSING      
In afwijking van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
vergadering het werkelijk gestort kapitaal, hetzij het maatschappelijk kapitaal ten belope van
100.000,00 EUR en de wettelijke reserve ten belope van 10.000,00 EUR, om te zetten in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
VIERDE BESLISSING - Aanneming nieuwe statuten
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten van de besloten vennootschap aan te
nemen, rekening houdend met de genomen beslissingen en conform de gewijzigde wetgeving, als
volgt:
Luik B
HOOFDSTUK I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « MINK ».
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het concipiëren, uitvoeren en begeleiden van volledige marketingcommunicatiestrategieën of
onderdelen ervan. Dit zowel voor profit- als non-profit organisaties.
Daartoe kan de vennootschap alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel. Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Zowel in
België als in het buitenland.
De vennootschap mag op alle mogelijke manieren betrokken zijn met andere ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, Belgische of buitenlandse die hetzelfde, gelijkaardig of verwant
doel nastreven of waarvan het doel enig verband houdt met het hare. De vennootschap kan
persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
In het algemeen gezegd, mag zij alle onroerende, financiële, industriële of commerciële transacties
verrichten die geheel of ten dele, rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel samenhangen.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
 
HOOFDSTUK II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.250 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
….
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
…
 
HOOFDSTUK III.            EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
...
 
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
…
 
Artikel 10. Overdracht van aandelen
…
 
HOOFDSTUK IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
Luik B
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. 
 
Artikel 12.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
…
 
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand oktober, om zestien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
…
 
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
…
 
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 21. Verdaging
…
 
Artikel 22. Bevoegdheden van de algemene vergadering
…
 
 
HOOFDSTUK VI.  BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daarop
volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
Luik B
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
HOOFDSTUK VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 28. Woonstkeuze
…
 
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
…
 
Artikel 30. Gemeen recht
…
 
VIJFDE BESLISSING – Ontslagen en benoemingen
a. De vergadering aanvaardt het ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap, te
weten:
    •  De heer NEIRYNCK Steven, voornoemd;
    •  Mevrouw VAN dER HAEGEN Marijke, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
b. De vergadering beslist te benoemen als niet-statutaire bestuurder van de besloten vennootschap
voor onbepaalde duur:
De besloten vennootschap “LOBURON” (opgericht voorafgaand dezer), met maatschappelijke zetel
te 9770 Kruisem, Waregemsesteenweg 124 bus 1, waarbij als vaste vertegenwoordiger van
LOBURON wordt aangesteld: de heer NEIRYNCK Steven, alhier aanwezig, die aanvaardt.
De bestuurder zal het mandaat bezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
 
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart de maatschappelijke zetel van de vennootschap thans te
wijzigen naar het volgend adres: Waregemsesteenweg 124, 9770 Kruisem.
 
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Stein Binnemans te Oudenaarde
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte en de gecoördineerde statuten.