Ondernemingsnr : 0713708083
Naam
(voluit) : ELAB CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpsesteenweg 117 bus 3
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
HET JAAR TWEE DUIZEND DRIEENTWINTIG.
Op negenentwintig december.
Ter kantore.
Voor ons, Meester Jean-Pierre MARCHANT, notaris met standplaats te Ukkel-Brussel.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de gewone
commanditaire vennootschap “ELAB CONSULTING” met zetel te 2500 Lier, Antwerpsesteenweg 117
bus 3 en met ondernemingsnummer 0713.0708.083.
De vennootschap werd opgericht ingevolge onderhandse akte verleden op 16 november 2018,
bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 22 november daarna, onder nummer
18336971 en waarvan de statuten nooit gewijzigd werden, aldus verklaart.
Vennootschap onderworpen aan de B.T.W. onder nummer 713.708.083.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om 13 uur, onder het voorzitterschap van Mevrouw EL ABDOUNI
Ikram, hiernagenoemd. De voorzitter stelt aan als secretaris de heer Serge MICHEL, medewerker
van ondergetekende notaris, wonende te 1180 Ukkel, De Broyerstraat 37.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register van
de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1/ Mevrouw EL ABDOUNI Ikram, geboren te Tienen op 30 april 1997, wonende te 1970 Wezembeek-
Oppem, Hendrik Smetsstraat 11 bus 21.
2/ De Heer NDIAYE Marvin Ouseman, geboren te Charleroi op 28 april 1997.
3/ De heer HANKARD Emmanuel Hélène Elysée Louis, geboren te Ukkel op 1 juni 1972.
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
VOLMACHTEN
Comparanten sub 2/ en 3/ zijn hier vertegenwoordigd door comparant sub 1/ ingevolge onderhandse
volmachten van heden die hieraangehecht zullen worden.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris op te tekenen wat volgt :
I. De dagorde van de vergadering is de volgende:
1. A) Verslag van het bestuursorgaan, opgesteld conform artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat het omzettingsvoorstel toelicht. Bij dat verslag is een staat
van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die
over het voorstel tot omzetting moet besluiten is afgesloten.
B) Verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld conform artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over de staat van activa en passiva die bij het verslag van het
bestuursorgaan is gevoegd.
2. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4. Benoeming van de enige bestuurder
5. Bevestiging van het adres van de zetel
6. Machten aan de Notaris Jean-Pierre MARCHANT betreffende de coördinatie en publicatie
7. Machten betreffende de registratie van de gegevens van de onderneming bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen en alle andere administraties
II. Op heden zijn er honderd (100) maatschappelijke aandelen, zonder nominale waarde. Uit de
samenstelling van de vergadering blijkt dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn. De bestuurder is
aanwezig.
De vergadering is bijgevolg rechtsgeldig samengesteld en mag geldig beraadslagen omtrent alle
punten van de dagorde zonder dat enige oproepingsformaliteit verantwoord is.
III. De algemene vergadering kan over een omzetting van de vennootschap met wijziging van de
statuten enkel geldig beraadslagen wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en wanneer zij vier
vijfde van de stemmen heeft verkregen. (artikelen 14:8 en 14:9 WVV)
IV. Elk aandeel geeft recht op één stem.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering voor juist erkend. Zij erkent dat zij
geldig is samengesteld en in staat te beraadslagen over de punten van de agenda.
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en, na beraadslaging, neemt zij volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN - artikelen 14:3 tot 14:10 WVV
Met eenparigheid van de stemmen stelt de vergadering de voorzitter vrij van de voorlezing van het
verslag van het bestuursorgaan de dato 28 december 2023 dat het omzettingsvoorstel toelicht, de
staat van activa en passiva afgesloten op 31 oktober 2023 hierbij gevoegd, alsook het verslag van de
bedrijfsrevisor de dato 26 december 2023 over de staat van activa en passiva die bij het verslag van
het bestuursorgaan is gevoegd.
Elke aandeelhouder verklaart een kopie van deze documenten te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen. (art.14:6WVV).
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“7. BESLUITEN
Onze werkzaamheden waren er met name op gericht een mogelijke overwaardering van het
nettoactief vast te stellen in de door het bestuursorgaan van de vennootschap opgestelde staat van
activa en passiva op 31 oktober 2023.
Tot besluit en rekening houdend met het feit dat onze controle uitsluitend tot doel had om een
mogelijke overwaardering van het nettoactief vast te stellen in de door het bestuursorgaan van de
vennootschap opgemaakte staat van activa en passiva op 31 oktober 2023, verklaren wij
overeenkomstig de controlenormen dat onze werkzaamheden geen overwaardering van het
nettoactief aan het licht hebben gebracht.
Het positief nettoactief opgenomen in de eerder vermelde staat van activa en passiva ten belope van
144.952,06 EUR is toereikend voor de oprichting van een besloten vennootschap.
Er moet echter worden benadrukt dat het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan is om, in
de geest van artikel 5:3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, erop toe te zien
dat de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat, rekening houdend met andere
financieringsbronnen, toereikend is in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid.
De omzetting van de huidige rechtsvorm in een besloten vennootschap kan verricht worden zonder
bijkomende externe inbreng.
Opgemaakt te Brussel, op 26 december 2023.
Namens BV "DGST & Partners – Bedrijfsrevisoren
Michaël De Ridder
Bedrijfsrevisor, Vennoot.”
NEERLEGGING
Een exemplaar van deze verslagen en een staat van activa en passiva worden neergelegd via het E-
depot bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel op hetzelfde moment als een uitgifte
van deze akte. (art.14:10§4 WVV)
TWEEDE BESLUIT: OMZETTING DER VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen en de vorm aan te
nemen van een besloten vennootschap
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0713.708.083 waaronder de vennootschap is
ingeschreven in het rechtspersonenregister.
De omzetting zal gebaseerd zijn op een overzicht van de activa en passiva van de vennootschap per
31 oktober 2023.
Wat het huidige kapitaal van de vennootschap betreft, stelt de vergadering vast dat, gelet op de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen inzake de onbeschikbaarheid van de eigen
vermogensrekening van kapitaalvennootschappen, het effectief gestorte kapitaal en wettelijke
reserve van de vennootschap van vijftig euro (50 EUR) en de voorlopige overgedragen resultaat op
31 oktober 2023 van honderd vierenveertigduizend negenhonderd twee euro zes cent (144.902,06
EUR), worden omgezet in als statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Gedeeltelijke opheffing van de onbeschikbaarheid
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, in overeenstemming met de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de statutair onbeschikbare vermogensrekening te
beperken tot drieduizend euro (3.000 EUR) en het saldo beschikbaar te stellen voor uitkering.
Alle andere activa en passiva, afschrijvingen, minderwaarden en meerwaarden blijven ongewijzigd
en de commanditaire vennootschap zet haar boekhoudkundig en financieel beheer voort.
DERDE BESLUIT: AANNEMING VAN DE STATUTEN VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, zonder wijziging in haar voorwerp.
Bijgevolg, verklaart en besluit de algemene vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “ELAB CONSULTING”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- alle activiteiten op het gebied van consultancy in bestuur/beheer en op financieel vlak,
management, marketing, verkoop, strategie, alsook alle vormen van consultancy;
- overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer, adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
- de oprichting, organisatie en communicatie (visueel of anderszins) van ceremonies, spektakels,
seminaries, vormingen, conferenties, congressen, feesten en fuiven, teambuilding activiteiten, reizen,
rondleidingen en andere evenementen met een cultureel, sportief, artistiek of educatief karakter, op
privé/associatief/professioneel vlak;
- het geven van samenspraak, symposia, cursussen en opleiding in verband met het maatschappelijk
doel.
De vennootschap heeft tot doel het beheer van haar eigen vermogen, zo roerende als onroerende
goederen, daaronder verstaan: het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren,
verkavelen, huren en verhuren, promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende
goederen, evenals alle welkdanige onroerende goederen, evenals alle welkdanige transacties.
De vennootschap kan door inbreng, fusie, intekening of op welke andere wijze dan ook participeren
in elke zaak, onderneming, vereniging of vennootschap waarvan het maatschappelijke doel identiek,
gelijksoortig of aanverwant is aan haar eigen doel of die van aard zijn om de ontwikkeling van de
eigen onderneming te bevorderen, om grondstoffen aan te leveren of om de afzet van haar
producten te vergemakkelijken.
De vennootschap kan een mandaat van bestuurder, van zaakvoerder of van vereffenaar aanvaarden
en uitoefenen in elke vennootschap, ongeacht het maatschappelijke doel ervan.
De vennootschap kan een hypotheek of elke andere reële zekerheid vestige op de maatschappelijke
goederen en kan zich borg stellen.
De zaakvoerder heft de bevoegdheid het maatschappelijke doel te interpreteren.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Momenteel bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening drieduizend euro
(3.000,00 EUR).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet noodzakelijk worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
In geval van meerdere aandeelhouder-bestuurder, wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort,
kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de
aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister mag worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze
statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen,
worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Bevoegdheden van beslissing
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, of raad van bestuur dat alle handelingen kan verrichten die noodzakelijk of nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het doel, behoudens die waarvoor de wet en de statuten
voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Collegevergaderingen of reden van bestuur kunnen elektronisch worden gedaan. Besluiten worden
genomen bij eenvoudige meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. In geval
van pariteit van stemmen, neemt die van de president de beslissing.
Het bestuursorgaan kan speciale bevoegdheden aan elke agent delegeren.
Vertegenwoordiging en ondertekening
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
voorlaatste vrijdag van de maand juni, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Schriftelijke stem
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 10 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Mogelijke aanvulling op de mogelijke aanvulling: Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op eerste januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT: BENOEMING VAN DE BESTUURDER
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de benoeming van Mevrouw EL ABDOUNI
Ikram, voornoemd, als niet-statutaire enige bestuurder van de besloten vennootschap voor een
onbepaalde duur.
Zijn mandaat is bezoldigd behoudens andersluidend beslissing van de algemene vergadering.
VERKLARING
De Bestuurder verklaart hierbij, in toepassing van artikel 13 van de wet betreffende het Centraal
register van bestuursverboden van 4 mei 2023, dat tegen hem, geen veroordeling werd uitgesproken
door een rechtscollege van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte tot een verbod dat
soortgelijk is aan één van de hierna vermelde verboden zoals opgenomen in artikel 6 van de wet van
4 mei 2023 bedoelde verboden:
1° het verbod een werkzaamheid of een functie uit te oefenen overeenkomstig de artikelen 1, 1bis en
2 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan
bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te
oefenen;
2° het verbod een werkzaamheid of een functie uit te oefenen overeenkomstig artikel 3quater van het
koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde
veroordeelden en gefailleerden om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen,
en het verbod aan gefailleerden of daarmee gelijkgestelde personen om bepaalde functies, beroepen
of werkzaamheden uit te oefenen overeenkomstig artikel XX.229 van het Wetboek van economisch
recht.
Een zoekopdracht in het Centraal register van bestuursverboden (JustBan) door ondergetekende
notaris heeft een dergelijk verbod niet aan het licht gebracht.
VIJFDE BESLUIT – ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel wordt gevestigd te 2500 Lier,
Antwerpsesteenweg 117/3.
ZESDE BESLUIT – MACHTEN AAN DE NOTARIS
De algemene vergadering geeft aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde
statuten op te stellen, deze neer te leggen bij de bevoegde rechtbank van koophandel en de
publicatie te bevelen van onderhavige akte in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
ZEVENDE BESLISSING – BIJZONDERE MACHTEN
De vergadering besluit alle bijzondere bevoegdheden te delegeren aan de bestuurder, met
bevoegdheid van in de plaatstelling, om de voorgaande besluiten en gegevens betreffende de
vennootschap te registreren bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en alle andere mogelijke
administraties.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om half twee.