Afdeling'ÄÑfWERPEN
Ondernemingsnr 0800.371.249
Naam
(voluit):	Climate Neutral Solution
(verkort):	CNS en/of CN-Solution
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Du Chastellei 17 1
2170 Antwerpen (Merksem)
Onderwerp akte : ONTBINDING EN ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
(toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
Uittreksel afgeleverd om neer te leggen op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Het blijkt uit een akte buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"CLIMATE NEUTRAL SOLUTION", verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck te Olen op 27
december 2024:
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten.
Met betrekking tot de formaliteiten die door de vennootschap moeten worden vervuld,
heeft de vergadering het volgende vastgesteld :
a) op 9 december 2024 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap een verslag
opgesteld, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel
2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; bij dat verslag werd een
staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd die vastgesteld is op 9 december
2024; dit verslag werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering
van het artikel 3:1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
b) op 23 december 2024 heeft de besloten vennootschap "VCLJ Bedrijfsrevisoren", met
zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183, vertegenwoordigd door de heer Huybrechts
Frank, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen een verslag opgesteld.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt :
"7. Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor,
een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
CLIMATE NEUTRAL SOLUTIONS BV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van
de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 9 december 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
CLIMATE NEUTRAL SOLUTIONS BV, met zetel te 2170 Antwerpen, Du Chastellei 17 bus 1 en
ondernemingsnummer 0800.371.249.
Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap CLIMATE NEUTRAL SOLUTIONS BV, die werd
opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 9
december 2024 met een balanstotaal van 14.155,66 EUR en een eigen vermogen van
14.155,66 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap CLIMATE NEUTRAL
SOLUTIONS BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel. Dit in alle van materieel belang zijnde opzichten en in zoverre de
vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de
vennootschap maar die tot op heden nog niet gekend zijn.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 27 december 2024.
Op basis van onze werkzaamheden hebben we vastgesteld dat de staat van activa en passiva
afgesloten per 9 december 2024 geen schulden meer bevat. Het bestuursorgaan heeft ons
schriftelijk bevestigd dat er tussen de datum van de staat van actief en passief en de datum
van onderhavig verslag geen nieuwe schulden onbetaald zijn gebleven.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Er dient steeds rekening worden gehouden met de mogelijke impact van fiscale controles die
nog kunnen plaatsvinden over de voorgaande boekjaren en die op datum van dit verslag nog
niet gekend zijn.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om
de nodige werkzaamheden uit te voeren.
De boekhouding van de vennootschap maakt geen gebruik van orderrekeningen. Bijgevolg
kunnen we geen uitspraak doen omtrent de volledigheid van de rechten en verplichtingen
buiten balans van de vennootschap.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 9 december 2024 , die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding
van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 9 december 2024 om
de vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In
deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige
toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage
bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de schulden
ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de
schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering
is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald
en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien
van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva. Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het
bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag er geen schulden ten aanzien
van derden zijn.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt
Zandhoven, 23 december 2024
VCLJ Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Frank Huybrechts
Bedrijfsrevisor“
EERSTE BESLUIT - Verslaggeving
De vergadering heeft verklaard voorafgaandelijk een afschrift ontvangen te hebben van het
verslag van het bestuursorgaan houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap en
van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en hiervan kennis te hebben genomen. Bij
het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten op
9 december 2024.
TWEEDE BESLUIT - Ontbinding
De vergadering heeft, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap
en de eenvoud van de vereffening, besloten toepassing te maken van de mogelijkheid
geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot
ontbinding en vereffening in één akte.
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover derden zijn luidens de
staat van activa en passiva heeft de vergadering met éénparigheid van stemmen besloten
tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke in vereffening stelling zonder
benoeming van een vereffenaar.
De vergadering heeft eveneens besloten dat het resterend actief door de enige
aandeelhoudster zal worden teruggenomen.
De vergadering heeft eveneens besloten dat de vorderingen van de vennootschap,
in het bijzonder, doch niet uitsluitend, de vorderingen lastens de fiscale en sociale
administraties teruggenomen en overgedragen worden aan de enige aandeelhoudster die
aldus gerechtigd zal zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden.
DERDE BESLUIT - Sluiting van de vereffening
De enige aandeelhoudster, vertegenwoordigd als voormeld, heeft besloten, gezien het
voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten. Vervolgens heeft de vergadering
vastgesteld dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIERDE BESLUIT - Kennisname ontslag bestuurder - Jaarrekening
De vergadering heeft kennisgenomen van het feit dat ingevolge het besluit tot ontbinding
dat voorafgaat, de hierna vermelde bestuurder en diens vaste vertegenwoordiger van
rechtswege ontslagnemend is :
De besloten vennootschap "ANTIGOON ENGINEERING", met zetel te 2170 Antwerpen
(Merksem), Du Chastellei	17	1, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
Ondernemingsnummer 0726.835.648, vast vertegenwoordigd door de heer Van Weert
Ruben, geboren te Antwerpen op 18 augustus 1990, wonende te 2170 Antwerpen
(Merksem), Du Chastellei 17 101.
De vergadering, alsook de ontslagnemende bestuurder, hebben verklaard in kennis te zijn
gesteld dat het bestuursorgaan voor het laatste boekjaar en het jaar eindigend met deze
ontbinding, een jaarrekening moet opmaken en dat deze ter goedkeuring moet worden
voorgelegd. Aan de ontslagnemende bestuurder zal volledige kwijting worden verleend voor
het door hem gevoerde bestuur na de goedkeuring van de laatste jaarrekening.
VIJFDE BESLUIT - Formaliteiten - volmacht
a) De vergadering heeft vastgesteld dat er zich bij de vereffening geen tegenstrijdigheid van
belangen heeft voorgedaan.
b) De vergadering heeft vastgesteld dat er geen maatregelen moesten worden genomen
voor de consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet
konden worden afgegeven.
c) De vergadering heeft verklaard dat er verder niets meer te vereffenen is. De vereffening
kan als gesloten worden aanzien.
d) De vergadering heeft verklaard dat zij ook na de afsluiting van de vereffening alle
formaliteiten, handelingen en fiscale aangiften zal opstellen die na de sluiting van de
vereffening door de wet toekomen.
e) De vergadering heeft vastgesteld dat de vennootschap geen onroerende goederen of
onroerende rechten bezit en besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap
gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn bewaard blijven te 2170 Antwerpen
(Merksem), Du Chastellei 17 101.
f) De vergadering heeft besloten aan te stellen om het nodige te zullen doen voor de
schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het KBO, B.T.W .- nummer en alle
nodige formaliteiten te vervullen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling: de besloten
vennootschap "Segers Taks & Accountancy", met zetel te 2610 Wilrijk, Rucaplein 5, evenals
de bedienden, aangestelden of lasthebbers.
g) Overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
heeft de vergadering verklaard dat :
- er geen vereffenaar wordt benoemd;
- alle schulden ten aanzien van aandeelhoudster of derden betaald zijn;
- de enige aandeelhoudster vertegenwoordigd was en de voormelde besluiten heeft
genomen met eenparigheid van stemmen;
- de terugname van het resterend actief zal gebeuren door de aandeelhoudster zelf.
h) De vergadering heeft verklaard volledige kennis te hebben van artikel 2:143 §1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de verhoogde aansprakelijkheid in
hoofde van de aandeelhouders en bestuurders in het kader van de zogenaamde passieve
rechtspersoonlijkheid van de vennootschap tot vijf jaar na het sluiten van de vereffening.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte ontbinding en sluiting vereffening en
verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor inzake de ontbinding.
Jan Van Hemeldonck
Notaris