N° d'entreprise : 0875333740
Nom
(en entier) : TOUT POUR LA SOUDURE
(en abrégé) : T.P.S.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Informatique 7 bte A
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DIVERS
MODIFICATIONS DES STATUTS - Transformation - Réduction capital - Démission - Nomination -
Adoption de nouveaux statuts en concordances avec le Code des sociétés et des associations -
Pouvoirs - Divers.
Aux termes d'un Procès-verbal dressé par le Notaire Stéphane DELANGE à Liège, le 27 décembre
2019, en cours d'enregistrement, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la SA "TOUT
POUR LA SOUDURE" en abrégé "T.P.S." ayant son siège social à 4460 Grâce-Hollogne, rue de
l'Informatique 7A, numéro d'entreprise 0875.333.740, RPM Liège.
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
    1.  – La présente assemblée a pour ordre du jour :
I/ Transformation de la société en société privée à responsabilité limitée avec réduction du capital :
1/ Rapports :
a) Rapport du Conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la société en
société privée à responsabilité limitée, à ce rapport est joint un état résumant la situation active et
passive de la société, arrêté au 30 novembre 2019.
b) Rapport du Réviseur d’entreprise, Monsieur Alain Lonhienne de Sprimont, désigné par le Conseil
d'administration, sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport du
Conseil d'administration.
2/ Réduction de capital à concurrence de soixante-et-un mille euros (61.000,00€) pour le ramener de
quatre-vingt mille euros (80.000,00€) à dix-neuf mille euros (19.000,00€) par remboursement aux
actionnaires, sans élimination d’actions
3/ Proposition de transformation de la société en une société privée à responsabilité limitée.
II/ Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée.
III/ Démission des administrateurs de l'ancienne société anonyme et décharge.
IV/ Nomination de gérants non statutaires
V/ Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
VI/ Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations
VII/ Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
VIII/ Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
IX/Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
X/ Adresse du siège
XI/Site internet et adresse e-mail
XII/ Pouvoirs et divers
B. L'assemblée réunissant les trois cent vingt (320) ac-tions de capital existantes, il n'est pas
nécessaire de justifier de l'envoi des avis de convocations.
Volet B
C. Les trois cent vingt (320) actions de capital exis-tantes étant représentées, il est satisfait aux
condi-tions de pré-sences exigées par l'article 558 du Code des Sociétés. L'assemblée est donc apte
à délibérer et statuer valable-ment sur les propositions figurant à l'ordre du jour.
D. Une copie des rapports et de l'état dont question au point I/ 1/ à l'ordre du jour, ainsi que le projet
de modifications aux statuts ont été transmis sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours
avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à
l'assemblée.
Tout actionnaire a pu obtenir gratuitement, sur la production de son titre avant l'assemblée, un
exemplaire de ces documents au siège social.
E. Chaque action donne droit à une voix sauf les limites légales ou statutaires.
F. La société n'a émis à ce jour aucun emprunt obliga-taire, aucun droit de souscription ni aucun titre
non représentatif du capital donnant droit à prendre part au vote de l'assem-blée générale. Elle n'a
pas à ce jour fait appel public à l'épargne.
G. Depuis la dernière assemblée, aucune décision n'a été pri-se ni aucune opération accomplie, qui
ressortisse à l'application de l'article 523 du Code des Sociétés.
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celleci se reconnaît donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Délibération
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
Première résolution : Transformation de la société
1/ Rapport et état
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du Conseil
d'administration justifiant la proposition de transformation de la société en société privée à
responsabilité limitée, de l'état résumant la situation active et passive de la société y annexé, ainsi
que du rapport de Monsieur Alain LONHIENNE, Réviseur d'entreprises, sur l'état joint au rapport du
Conseil d'administration.
Les actionnaires reconnaissent en outre avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du Réviseur d'entreprises précité, conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux dispositions de l’article 777 du Code des Sociétés prévoyant l’intervention d’un
Réviseur d’Entreprises ou d’un Expert-Comptable externe autre que le conseiller habituel en cas de
transformation de la forme juridique d’une société, j’ai procédé à l’examen de la situation active et
passive établie au 30 novembre 2019 de la SA TOUT POUR LA SOUDURE, EN ABRÉGÉ T.P.S.
Cet examen a essentiellement consisté en une analyse et un contrôle des comptes, limités aux
aspects essentiels.
Compte tenu du fait que mes travaux n’ont pas consisté en un contrôle plénier, les présentes
conclusions ne constituent pas une certification de ma part.
Mes travaux ont pu s’appuyer sur une organisation administrative et comptable et sur un système de
contrôle interne acceptable pour la taille de l’entreprise.
J’ai pris connaissance du rapport de l’organe de gestion prévu à l’article 778 du Code des Sociétés.
L’état financier de référence a été établi par l’organe de gestion dans le respect du principe de
continuité dans les évaluations.
Mes travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 30 novembre 2019 dressée par l’organe de gestion de la société.
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 202.845,96 euros
est supérieur au capital social (qui est actuellement de 80.000,00 €) d’ un montant de 122.845,96 €.
Le capital social est supérieur au minimum légal requis pour une SPRL. Rien ne s’oppose donc à la
transformation de la SA TOUT POUR LA SOUDURE, EN ABRÉGÉ T.P.S. en une société privée à
responsabilité limitée.
A ma connaissance, aucun événement, susceptible d’avoir une influence significative sur la situation
établie au 30 novembre 2019, n’est survenu depuis cette date.
SPRIMONT, le 27 DECEMBRE 2019
SPRL ALAIN LONHIENNE
REVISEUR D’ENTREPRISES
Représentée par Alain LONHIENNE
Réviseur d’Entreprises »
Un exemplaire de ces rapports et état sera conservé en l’Etude du Notaire soussigné. L'assemblée
générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.
2/ Réduction de capital
A l'unanimité l'Assemblée décide de réduire le capital de soixante-et-un mille euros (61.000,00€)
Volet B
pour le ramener de quatre-vingt mille euros (80.000,00€) à dix-neuf mille euros (19.000,00€) par
remboursement aux actionnaires, sans élimination d’actions
L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil pour la mise en œuvre des résolutions qui précèdent et
la mise en concordance des statuts de la société.
3/ Transformation de la société
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique, en conservant tous ses attributs et d'adopter la forme de la société privée à responsabilité
limitée ; le capital de la société étant modifiés comme dit ci-avant.
Les amortissements, les moins-values et les plus-values demeurent intactes; la société privée à
responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'inscription au Registre des
Personnes Morales soit le numéro 0875.333.740.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
novembre 2019, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du Réviseur d'entreprises, susvanté.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société privée à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée
L'assemblée générale arrête comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée et
décide de substituer purement et simplement le texte suivant au texte actuel des statuts.
Elle a examiné ce texte qu'elle adopte, à l'unanimité, avec toutes les modifications au texte ac-tuel
qui y figureraient, qu'elle n'au-rait pas arrêtées par un vote spécial, la présente réso-lution en tenant
lieu.
STATUTS
TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée :
« TOUT POUR LA SOUDURE » en abrégé « T.P.S ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d’entreprise.
Article deux - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4460 Grâce-Hollogne rue de l’Informatique 7A.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification qui en résulte et de la faire publier aux annexes du
Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois - OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce sous quelles
que formes que ce soit, achat, vente, importation, exportation, ou location, sans que cette
énumération ne soit limitative, en tant que grossiste, détaillant ou intermédiaire commercial, à usage
commercial ou industriel, de :
    •  produits d’apport pour le soudage, matériel et accessoires de soudage, matériel pour le
soudage-coupage oxyacétylénique ;
    •  produits de soudure, abrasifs, pétroliers et notamment lubrifiants huiles et graisses industrielles ;
    •  articles de quincaillerie, ferronnerie ou en matière plastique et de sécurité ;
    •  matériel pour entrepreneur ;
    •  machines, machines-outils, outillages et accessoires pour le travail du métal ;
    •  machines motrices, pneumatiques ou hydrauliques ;
    •  machines, appareils et matériels électriques, radioélectriques ou électroniques ;
    •  vêtements professionnels et chaussures ;
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
Volet B
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement, s'intéresser par voie d'apport, de
souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
TITRE DEUX - CAPITAL
Article cinq - CAPITAL
Le capital social est fixé à DIX-NEUF MILLE EUROS (19.000€)
Il est représenté par trois cent vingt (320) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/trois cent vingtième (1/320ème) du capital.
Article six - NATURE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives. Un numéro de suite leur est attribué.
Les parts sociales sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social et qui contiendra la
désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication
des versements effectués. Seul le registre des parts fait foi de la propriété des parts sociales. Des
certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des parts.
Article sept - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette part à l'égard de la société.
Les droits afférents aux parts sociales seront, à défaut de convention contraire, exercés par
l'usufruitier.
Article huit - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ASSOCIE
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à
peine de nullité, à l'agrément:
a) de l'autre associé, si la société ne compte que deux associés au moment de la cession ou de la
transmission;
b) si la société compte plus de deux associés, de la moitié au moins des associés qui possèdent les
trois/quarts au moins des parts sociales autres que celles cédées ou transmises.
Toutefois, cet agrément sera également requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au
profit d'un associé, de son conjoint, cohabitant légal, de ses ascendants ou descendants en ligne
directe.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables.
TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE
Article neuf - GERANCE
La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes
morales, associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, celle-ci est tenue de désigner parmi
Volet B
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Article dix – POUVOIRS
En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants agissant séparément a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la
loi réserve à l'assemblée générale.
Ils peuvent représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins déterminées à
telles personnes que bon leur semble.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
Article onze - CONTROLE
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire tant
que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article douze - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le troisième vendredi du mois de juin,
que ce jour soit férié ou non.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Le ou les gérants peuvent convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans les avis de convocation.
Toutes les parts sociales étant nominatives, les convocations contenant l’ordre du jour, se font par
lettres recommandées, lesquelles seront adressées, quinze jours avant l’assemblée, aux associés,
aux gérants et, le cas échéant, aux commissaires.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, des gérants et, le cas
échéant, des commissaires en vertu du Code des Sociétés, leur est adressée en même temps que la
convocation.
Tout associé, gérant ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Un associé, gérant ou commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre
part à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de
l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Article treize – NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire,
associé ou non.
Le vote peut également être émis par écrit.
Chaque part ne confère qu'une seule voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts.
b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut
les déléguer.
Article quatorze - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, que la
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article quinze - PROCES-VERBAL
En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les
associés présents et en cas d'associé unique par ce dernier.
Le procès-verbal de l'assemblée générale est consigné dans un registre tenu au siège social. Les
expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
Article seize - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article dix-sept - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un/vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve.
Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital
Volet B
social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du ou des gérant(s).
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article dix-huit - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des gérant(s) en fonction à cette époque ou
par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela suite à une
décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Article dix-neuf - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code
des Sociétés.
Troisième résolution : Démission des administrateurs de l'ancienne société anonyme – Décharge
Monsieur Léon RAICK, Madame Nathalie RAICK et Monsieur Vincent AMICO, ci-avant plus
amplement qualifiés, ont présenté leur démission de leurs fonctions d'administrateurs, à compter de
ce jour.
L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra
décharge aux trois administrateurs démissionnaires, susnommés, pour l'exécution de leur mandat
pendant l'exercice social commencé le premier janvier deux mil dix-neuf jusqu'à ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Nomination d'un gérant non statutaire
L'assemblée générale appelle aux fonctions de gérants non statutaires, à compter de ce jour et pour
une durée indéterminée, Madame Nathalie RAICK et Monsieur Léon RAICK, prénommés, ici
présents et qui acceptent et à partir du 1er janvier 2020 Monsieur Vincent AMICO, prénommé, ici
présent et qui accepte.
Les mandats de Madame Nathalie RAICK et de Monsieur Vincent AMICO seront rémunérés selon
décision de l’Assemblée Générale. Celui de Monsieur Léon RAICK sera exercé à titre gratuit.
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
Ces décisions sont prises à l'unanimité.
Cinquième résolution :
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Sixième résolution
Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TOUT POUR LA SOUDURE » en abrégé « T.P.S. ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
Volet B
à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce sous quelles
que formes que ce soit, achat, vente, importation, exportation, ou location, sans que cette
énumération ne soit limitative, en tant que grossiste, détaillant ou intermédiaire commercial, à usage
commercial ou industriel, de :
    •  produits d’apport pour le soudage, matériel et accessoires de soudage, matériel pour le
soudage-coupage oxyacétylénique ;
    •  produits de soudure, abrasifs, pétroliers et notamment lubrifiants huiles et graisses industrielles ;
    •  articles de quincaillerie, ferronnerie ou en matière plastique et de sécurité ;
    •  matériel pour entrepreneur ;
    •  machines, machines-outils, outillages et accessoires pour le travail du métal ;
    •  machines motrices, pneumatiques ou hydrauliques ;
    •  machines, appareils et matériels électriques, radioélectriques ou électroniques ;
    •  vêtements professionnels et chaussures ;
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement, s'intéresser par voie d'apport, de
souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, trois cent vingt (320) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-neuf mille euros (19.000,00€).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont également présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
Volet B
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu au départ en format papier et ultérieurement en la forme
électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
Volet B
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze (15) jours avant le jour
de l’assemblée générale.
Volet B
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leurs nominations comme administrateurs non
statutaire pour une durée illimitée : Madame Nathalie RAICK et Monsieur Léon RAICK ici présents et
qui acceptent, à partir de ce jour et Monsieur Vincent AMICO, ici présent et qui accepte à partir du
1er janvier 2020.
Le mandat de l’administrateur sera exercé gratuitement sauf disposition contraire de l’Assemblée
Générale.
Volet B
Dixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4460 Grâce-Hollogne rue de l’
Informatique 7A.
Onzième résolution
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est http://www.tps-soudage.com/
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est tps.sa@skynet.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Douzième résolution – Pouvoirs et divers
L’Assemblée confère, à l'unanimité, tous pouvoirs au conseil d’administration pour assurer l'entière
exécution des résolutions qui précèdent.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belges,a vec
en annexe l'expédition de l'acte du 27 décembre 2019 et la coordination des statuts.