Ondernemingsnr : 0438192451
Naam
(voluit) : WONINGBOUW BRUYNEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wijntuinstraat 33
 : 2330 Merksplas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, KAPITAAL,
AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Jan Stoel, geassocieerd notaris te Merksplas op 30
september 2019, neergelegd voor registratie conform artikel 3.12.3.0.5. §2 VCF, dat de
buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid WONINGBOUW BRUYNEN, met ondernemingsnummer 0438.192.451 en met
zetel te 2330 Merksplas, Wijntuinstraat 33, is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van
stemmen besloten heeft:
1/ De naam van de vennootschap te wijzigen in “BOUWPROJECTEN BRUYNEN”.
2/ De zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 2330 Merksplas, Industrieweg 2.
3/ Het verslag te bespreken, opgemaakt door het bestuursorgaan, waarin het voorstel tot omzetting
in een naamloze vennootschap wordt toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de
buitengewone algemene vergadering. Bij dit verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa
en passiva gevoegd, afgesloten op 30 juni 2019.
4/ Het verslag te bespreken van de bedrijfsrevisor, de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Van Herck & Co Bedrijfsrevisoren” te Wommelgem, vertegenwoordigd door de
heer Theo Van Herck, bedrijfsrevisor, over de staat van activa en passiva, met vermelding of er
enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad en of het netto-actief na de omzetting
niet kleiner zal zijn dan het in de staat van activa en passiva opgenomen maatschappelijk kapitaal.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
“5. BESLUIT
Overeenkomstig de ontvangen opdracht heb ik een nazicht uitgevoerd over de mij voorgelegde staat
van activa en passiva van WONINGBOUW BRUYNEN BVBA opgesteld op 30 juni 2019. Hierover
geef ik onder punt 3 van dit verslag de belangrijkste toelichtingen weer.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2019, die
het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is gebleken dat het netto-actief niet overgewaardeerd is. Wij
verwijzen hierbij evenwel naar de opmerking zoals opgenomen onder rubriek 3.3. van dit verslag
betreffende inventarisopname.
Het netto-actief volgens de staat per 30 juni 2019 ten belope van 876.580,77 euro zoals berekend
onder rubriek 4 van dit verslag, is hoger dan het maatschappelijk kapitaal van 371.000,- euro.
Gedaan te Wommelgem,
25 september 2019
(getekend)
VAN HERCK & Co BEDRIJFSREVISOREN CVBA
vertegenwoordigd door:
Theo VAN HERCK
Luik B
Bedrijfsrevisor”
5/ De vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap, op basis van de staat van activa
en passiva per 30 juni 2019.
De activiteiten en het doel van de vennootschap blijven ongewijzigd.
Alle verrichtingen die sedert 1 juli 2019 gedaan werden door de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid worden verondersteld te zijn verricht door de naamloze vennootschap,
inzonderheid voor wat het opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
6/ Het effectief gestort kapitaal van de vennootschap te verminderen (in toepassing van artikel 537
van het Wetboek Inkomstenbelasting) met € 294.750,00 om het kapitaal te herleiden van €
371.000,00 naar € 76.250,00, door terugbetaling in geld aan de vennoten, naar evenredigheid van
hun deelname in het kapitaal. Deze kapitaalvermindering geschiedt zonder vernietiging van aandelen
maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het
maatschappelijk vermogen. Deze kapitaalvermindering geschiedt overeenkomstig de artikelen 612
tot en met 614 van het Wetboek van Vennootschappen en is integraal aan te rekenen op het fiscaal
werkelijk gestort kapitaal en wordt conform artikel 537 van het Wetboek Inkomstenbelasting geacht
eerst voort te komen uit de volgens dit regime ingebrachte kapitalen.
7/ Het bestuursorgaan volmacht te geven voor de uitvoering van de kapitaalvermindering en in het
bijzonder om over te gaan tot de effectieve terugbetaling van het vrijgekomen bedrag aan de
aandeelhouders na het verstrijken van de wettelijke termijn.
8/ De statuten van de naamloze vennootschap (volgens het Wetboek van Vennootschappen) vast te
stellen.
9/ Ontslag te verlenen aan de in functie zijnde zaakvoerders met kwijting over het door hen gevoerde
bestuur, te weten:
- De heer Luc Eduard Theodoor Segerink, wonende te 2330 Merksplas, Wijntuinstraat 31;
- De heer Johnny Maria Michaël Bruynen, wonende te 2330 Merksplas, Wijntuinstraat 33;
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VMA-FZ”, met zetel te 2330 Merksplas,
Hofeinde 33.
10/ Te benoemen tot bestuurders van de vennootschap:
- De heer Luc Eduard Theodoor Segerink, wonende te 2330 Merksplas, Wijntuinstraat 31;
- De heer Johnny Maria Michaël Bruynen, wonende te 2330 Merksplas, Wijntuinstraat 33;
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VMA-FZ”, met zetel te 2330 Merksplas,
Hofeinde 33, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Michel Elza Andreas Vanmechelen, wonende
te 2330 Merksplas, Hofeinde 33.
De mandaten van de heer Johnny Bruynen en de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VMA–FZ” zijn bezoldigd. Het mandaat van de heer Luc Segerink is onbezoldigd.
De mandaten gaan in vanaf 30 september 2019 om, behoudens herbenoeming, een einde te nemen
onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2025.
11/ De vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop de beslissing wordt
bekendgemaakt.
12/ Volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp,
als volgt:
1. RECHTSVORM - NAAM
Naamloze vennootschap met de naam “BOUWPROJECTEN BRUYNEN”.
2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel is gevestigd te 2330 Merksplas, Industrieweg 2.
3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitbating van een algemene bouwonderneming;
- alle activiteiten in de bouwsector aan vergunningen onderworpen, dewelke niet in het bezit zijn van
de naamloze vennootschap “Bouwprojecten Bruynen”, te laten uitvoeren door onderaannemers;
- het bouwen en/of verhuren van stellingen;
- het invoegen en reinigen van gevels;
- het leggen van klinkers, chapes en vloeren;
- het waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer;
- het uitvoeren van onderhoudswerken aan gebouwen;
- het uitvoeren of doen uitvoeren van alle grond- en afbraakwerken, vervoer voor eigen rekening en
voor rekening van derden;
- groot- en kleinhandel in bouwmaterialen;
- het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren, het doen bouwen of verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen,
Luik B
evenals welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest ruime zin.
Deze opsomming is niet limitatief doch indicatief.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag ook de
functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar doel en dit zowel in België als in het buitenland.
4. DUUR
Onbepaald.
5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt 76.250,00 euro en is vertegenwoordigd door 3275 aandelen op naam, met een
gelijke fractiewaarde.
6. BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden (of
ten minste twee leden indien wettelijk toegelaten), al dan niet aandeelhouders, welke benoemd en
ontslagen worden door de algemene vergadering, die hun aantal en de duur van hun mandaat
vaststelt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de bestuurders mag, behoudens herbenoeming, de termijn van zes jaar niet
overschrijden. Het neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin het
vervalt.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Wanneer een rechtspersoon
aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn aandeelhouders, bestuurders of
werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan
zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
bereiken van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen welke de wet of
de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Zij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, wordt de vennootschap, onverminderd de
algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, in en buiten rechte
rechtsgeldig verbonden door hetzij de handtekening van één gedelegeerd bestuurder, alleen
handelend, hetzij door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, die in geen geval ten overstaan
van derden van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur zullen moeten doen blijken.
Indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, wordt zij geldig vertegenwoordigd in en buiten
rechte door de handtekening van één bestuurder, alleen handelend, of door de handtekening van
één gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt rechtsgeldig verbonden door deze bijzondere gevolmachtigden binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
Luik B
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
7. JAARVERGADERING
De jaarlijkse algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op tweede zaterdag
van de maand maart om achttien uur. Indien die dag een zondag of wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
8. BOEKJAAR
Het boekjaar loopt van 1 oktober van elk kalenderjaar tot en met 30 september van het
daaropvolgend kalenderjaar.
9. WINSTVERDELING - RESERVES - VEREFFENINGSPROVENU
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering bij gewone
meerderheid, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
RAAD VAN BESTUUR
1. De raad van bestuur heeft vervolgens met eenparigheid van stemmen besloten om te benoemen
tot gedelegeerd bestuurder: de heer Johnny Maria Michaël Bruynen, wonende te 2330 Merksplas,
Wijntuinstraat 33.
Hij is afzonderlijk bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
2 . De raad van bestuur heeft met eenparigheid van stemmen besloten om de heer Luc Eduard
Theodoor Segerink, wonende te 2330 Merksplas, Wijntuinstraat 31, aan te stellen tot voorzitter van
de raad van bestuur.
 
VOLMACHT
Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “Fiduciaire Dergent & Dergent” te 2300 Turnhout, Rubensstraat 101,
ten einde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van ondernemingen, de diensten
van de Belastingen op de Toegevoegde Waarde en/of bij de ondernemingsloketten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Jan Stoel, geassocieerd notaris te Merksplas
 
Tevens neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal;
- historiek en coördinatie van de statuten;
- verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor.