N° d'entreprise : 0455017793
Nom
(en entier) : Vivâges
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Vivegnis 39
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un procès verbal dressé en date du 30 novembre 2020 par  Maître Sébastien
MAERTENS de NOORDHOUT, Notaire à la résidence de Liège (2ème Canton), exerçant sa fonction
au sein de la SRL « Etude Notariale MAERTENS & MANS », ayant son siège à 4000 Liège,
Boulevard Piercot, 17.
En l’étude, à Liège, Boulevard Piercot, 17.
Il résulte que : s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « VIVÂGES », ayant son siège à 4000 Liège, rue Vivegnis, 39.
Numéro d’entreprise TVA BE0455.017.793, inscrite au registre des personnes morales de Liège.
Société constituée, sous forme de SPRL, et sous la dénomination "URSULINES", par acte reçu par
Maître Charles WAUTERS, Notaire à Hannut, en date du 12 avril 1995, publié aux annexes du
Moniteur Belge le 05 mai 1995 sous le numéro 19950505-204.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un procès-
verbal d'assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Sébastien MAERTENS de
NOORDHOUT, de Liège, le 29 mai 2018, publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 16 JUIN
2018 sous le numéro 18317221.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de deux cent nonante neuf mille neuf cent
nonante neuf euros et vingt centimes (299.999,20€), pour le porter d’un million quatre cent septante-
sept mille deux cent seize euros (1.477.216€) à un million sept cent septante-sept mille deux cent
quinze euros et vingt centimes (1.777.215,20€), par la création de mille neuf cent trente (1930)
actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à
partir de ce jour.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de cent cinquante-cinq
euros quarante-quatre cents (155,44€) chacune, et entièrement libérées soit deux cent nonante neuf
mille neuf cent nonante neuf euros et vingt centimes (299.999,20€) à la souscription.
 
(...)
A l'instant, intervient :
La Fondation d'utilité publique "FONDATION ROI BAUDOUIN", précitée.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société anonyme “VIVÂGES”.
Elle déclare ensuite souscrire entièrement les mille neuf cent trente (1.930) actions nouvelles.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions ainsi souscrites est libérée entièrement par un versement en espèces qu'il a effectué au
Volet B
compte numéro BE42 3632 0642 7154 ouvert au nom de la SA VIVAGES auprès de la banque ING,
de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de 299.999,20 € .
(...)
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 . FORME ET DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « VIVÂGES ».
La dénomination doit dans tous documents écrits émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA », reproduites lisiblement.
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "registre
des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM" suivis du numéro d'entreprise et de l'indication du
ou des sièges du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
Article 2. SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne
Il peut être transféré partout en Région de langue française de Belgique ou en région de Bruxelles
Capitale, par simple décision de l’organe d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 . OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étrange, des activités suivantes :
La constitution, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment l’
acquisition par l’achat, ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’
amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens meubles et immeubles.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations, fondations ou entreprises
ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses
activités, à lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou la
prestation de ses services.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4 . DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II : CAPITAL - NATURE DES ACTIONS
 
Article 5 . CAPITAL DE LA SOCIETE
Volet B
Le capital social est fixé à un million sept cent septante-sept mille deux cent quinze euros et vingt
centimes (1.777.215,20€). Il est représenté par quatorze mille sept cent nonante-six (14.796) actions
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatorze mille sept cent nonante-
sixième de l'avoir social.
Les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées lors de la constitution. Les
actions créées lors de l’augmentation de capital de 2018 ont été libérées à concurrence de moitié
lors de leur souscription. Les actions créées lors de l’augmentation de capital de 2020 ont été
libérées entièrement lors de leur souscription.
Article 5 BIS . HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL
Lors de la constitution de la société sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée, le
capital social était fixé à sept cent cinquante mille francs belges (750.000 BEF), et était représenté
par sept cent cinquante parts sociales d'une valeur nominale de mille francs belges chacune,
souscrites en espèces et libérées à concurrence d'un tiers.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2004, le capital a été converti en
euros et la valeur nominale des parts a été supprimée.
Aux termes de l'assemblée générale. extraordinaire du 29 septembre 2010, le capital social a été
augmenté à concurrence de quatre-vingt-un mille quatre cent sept euros nonante neuf cents
(81.407,99€) pour le porter à cent mille (100.000,00 €) euros, par incorporation au capital d'une
somme de quatre-vingt-un mille quatre cent sept euros nonante neuf cents prélevée sur le compte
courant des associés et avec création de trois mille deux cent cinquante-six parts nouvelles sans
mention de valeur nominale, attribuées, entièrement libérées, aux associés, dans la proportion des
parts possédées par chacun d'eux.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2018, le capital social a été augmenté
à concurrence d’un million trois cent septante-sept mille deux cent seize euros (1.377.216€), pour le
porter à un million quatre cent septante-sept mille deux cent seize euros (1.477.216€), par la création
de huit mille six cent soixante (8.860) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne
participeront aux résultats de la société qu'à partir du 29 mai 2018. Ces actions nouvelles ont été
immédiatement souscrites en espèces, au prix de cent cinquante-cinq euros quarante-quatre cents
(155,44€) chacune, et libérées à concurrence de moitié, soit six cent quatre-vingt-huit mille six cent
huit euros cinq cents (688.608,05€).
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2020, le capital social a été
augmenté à concurrence de deux cent nonante neuf mille neuf cent nonante neuf euros et vingt
centimes (299.999,20€), pour le porter d’un million quatre cent septante-sept mille deux cent seize
euros (1.477.216€) à un million sept cent septante-sept mille deux cent quinze euros et vingt
centimes (1.777.215,20€), par la création de mille neuf cent trente (1930) actions nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de ce jour. Ces
actions nouvelles ont été immédiatement souscrites en espèces, au prix de cent cinquante-cinq
euros quarante-quatre cents (155,44€) chacune, et libérées entièrement, soit deux cent nonante neuf
mille neuf cent nonante neuf euros et vingt centimes (299.999,20€)
Article 6 . MODIFICATION DU CAPITAL - DROIT PREFERENTIEL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
En cas d'augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission
des actions nouvelles.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les porteurs d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentielle en cas d'émission
d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote sauf si l'augmentation de capital se réalise par
l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans
droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux porteurs d'actions avec droit de vote et
la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote. La même règle s'applique en cas d'émission
d'obligations convertibles ou de droits de souscription.
Le droit de souscription préférentielle précité peut être exercé pendant un délai qui ne peut être
inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Si passé ce délai, l'augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d'administration pourra décider que les tiers participent ou non à l'augmentation
de capital ou que le non usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription
préférentielle a pour effet d'accroître leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale dans l'intérêt social et aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification
aux statuts.
Volet B
Dans ces derniers cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le
conseil d'administration doit justifier sa proposition dans un rapport détaillé portant notamment sur le
prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires moyennant une période de
souscription de dix jours.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Article 7 . APPELS DE FONDS
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'Administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.
Article 8 . NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives et portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 9 . INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l'action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 9 bis. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
Procédure.
Toute cession portant sur les actions détenues par les actionnaires ne pourra être consentie que
suivant les conditions et modalités prévues dans les présents statuts, sous réserve des dispositions
plus strictes reprises ci-après.
En toute hypothèse, les actionnaires s’interdisent de céder leurs actions à un tiers qui n’aurait pas
préalablement adhéré aux engagements résultant de la convention conclue entre eux. A défaut,
toute cession effectuée en contrariété avec la présente disposition sera nulle de plein droit.
Volet B
Inaliénabilité.
Les actionnaires s’interdisent irrévocablement de céder à un tiers des actions dont ils sont titulaires
pendant une durée de 3 ans.
Toute cession effectuée en violation de la présente clause d’inaliénabilité est considérée comme
nulle.
A l’expiration du délai prévu ci-avant, le transfert d’actions est libre à l’égard des tiers, sous réserve
des dispositions suivantes.
Droit de préemption.
Tout transfert d’actions à des tiers est subordonné à l’exercice du droit de préemption, dans les
conditions décrites ci-après.
Dans l’hypothèse où un actionnaire (ci-après dénommé « le Candidat Cédant »), envisage le
transfert d’actions à un tiers (ci-après dénommé « le Candidat Cessionnaire »), le Candidat Cédant
doit notifier son projet de cession aux autres actionnaires par email, confirmé par lettre
recommandée avec accusé de réception.
Il doit indiquer le nom et le domicile ou la dénomination sociale et le siège du Candidat Cessionnaire,
le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de
la cession.
Cette notification vaut offre de cession au profit de toutes les parties. Le projet de cession doit
également être accompagné d’un courrier d’engagement irrévocable d’achat des actions signé par le
Candidat Cessionnaire comportant le nombre de titres et le prix par action.
Chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préemption sur les actions au prix convenu entre le
Candidat Cédant et le Candidat Cessionnaire. Le droit de préemption doit porter sur l’intégralité des
actions visées dans l’offre de cession.
L’actionnaire qui désire exercer son droit de préemption, doit le notifier au Candidat Cédant par e-
mail, confirmé par lettre recommandée dans les trois mois suivant la notification visée ci-dessus.
A défaut, l’actionnaire est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause et le
Candidat Cédant est libre de céder, dans un délai de trois mois, ses actions au Candidat
Cessionnaire, au prix et aux conditions qui avaient été notifiées.
Si le droit de préemption a été exercé dans le respect des conditions prévues ci-avant, la cession au
profit de l’actionnaire préempteur est parfaite et le prix est payable dans le mois de la notification
prévue à l’alinéa précédent.
Toute cession effectuée en violation de la présente procédure de préemption est nulle.
Clause d’agrément.
Dans les 3 mois suivants la notification du projet de cession tel que prévu ci-dessus, les Actionnaires
sont tenus de notifier au Candidat Cédant s’ils acceptent ou refusent la cession projetée.
L’agrément doit être donné par tous les actionnaires.
A défaut de notification de sa décision par un actionnaire dans ledit délai, l’agrément est réputé
acquis dans son chef.
La décision n’a pas à être motivée. Elle est notifiée par chaque actionnaire au Candidat Cédant par
email, confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si l’agrément est refusé, le Candidat Cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui
est faite, signifier aux autres actionnaires par email, confirmé par lettre recommandée avec accusé
de réception, qu’il renonce à son projet de cession.
Si le Candidat Cédant ne renonce pas à céder ses actions, elles devront alors être rachetées soit par
les actionnaires, soit par un tiers choisi par les actionnaires à l’unanimité au prix proposé par le
Candidat Cessionnaire.
Cette cession devra intervenir dans un délai de 3 mois suivant la notification du refus. A défaut, la
cession initialement prévue par le Candidat Cédant pourra être menée à son terme.
Toute cession effectuée en violation de la présente procédure d’agrément est nulle.
Clause de sortie conjointe.
Dans l’hypothèse où un actionnaire (ci-après dénommé « le Candidat Cédant »), envisage le
transfert de l’intégralité de ses actions à un tiers (ci-après dénommé « le Candidat Cessionnaire ») et
à défaut d’exercice du droit de préemption par le ou les actionnaires, le Candidat Cédant devra
obtenir l'accord irrévocable du Candidat Cessionnaire sur l'achat de l’ensemble des actions des
actionnaires selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes au
Candidat Cédant.
Le Candidat Cédant doit notifier son projet de cession de l’intégralité de ses actions à ses
actionnaires par email, confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception.
Il doit indiquer le nom et le domicile ou la dénomination sociale et le siège du Candidat Cessionnaire,
le prix de cession et les principales conditions de la cession.
Les actionnaires disposeront d’un délai de 30 jours à compter de la notification du Candidat Cédant
pour notifier par email, confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception, au Candidat
Cessionnaire s’ils souhaitent céder toutes leurs actions en application des dispositions du présent
Volet B
article.
En cas d'exercice du droit de sortie conjointe par un ou les actionnaire(s), le prix de cession sera
égal à celui consenti et accepté par le Candidat Cédant. Il sera alors procédé à la cession de actions
dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n'est prévu à cet effet, dans un délai de
15 jours à compter de la date de l'expiration du délai de 30 jours indiqué à l’alinéa précédent.
A l'effet de s'assurer du rachat par le Candidat Cessionnaire des actions du ou des actionnaire(s) et
de leur paiement dans le délai imparti, le Candidat Cédant ne transférera la propriété de ses actions
et ne percevra leur prix qu'à la condition que simultanément, le Candidat Cessionnaire s'acquitte du
prix de cession des actions du ou des actionnaires par virement bancaire.
Toute cession effectuée en violation de la présente procédure de sortie conjointe est nulle.
Anti-dilution – modifications du capital.
A l’occasion de toute augmentation de capital de la présente société, chaque actionnaire bénéficiera
du droit permanent de maintenir sa participation dans le capital de la présente société à la quote-part
de ce capital que représentent les actions qu’il détient.
En conséquence, les actionnaires s’engagent à ce que chacun d’eux soit mis en mesure de souscrire
à l’augmentation de capital, en proportion de la quotité d’actions qu’il détient dans le capital de la
présente société préalablement à cette augmentation de capital.
 
Article 10 . EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires, par décision du
conseil d'administration, qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription ne peuvent toutefois être émis
qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications
aux statuts.
 
TITRE III : ADMINISTRATION - CONTROLE
 
Article 11. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMNISTRATION
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de quatre membres.
Le mandat des administrateurs sera réparti entre les actionnaires conformément à la convention
convenue entre eux.
Les administrateurs peuvent être soit des personnes physiques soit des personnes morales,
actionnaires ou non.
Dans l’hypothèse où l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne
physique chargée de la représenter de manière permanente au sein du Conseil d’Administration de
la société.
Dans l’hypothèse où une partie doit remplacer un administrateur démissionnaire ou défaillant, le droit
de présenter le candidat appartient exclusivement à la partie qui n’a plus d’administrateur.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie à un
membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Si la société est nommée administrateur, gérant ou membre d’un comité de direction, elle est tenue
de désigner, dans l'exercice de cette fonction, parmi ses administrateurs ou travailleurs un
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Article 12. VACANCE
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les autres administrateurs toujours en fonction
pourront pourvoir provisoirement cette carence.
Cependant, l’administrateur-délégué aura l’obligation de convoquer, dans les sept jours ouvrables
suivant la prise de connaissance de cette disparition et ce automatiquement à la demande de l’
actionnaire qui n’est plus représenté, une Assemblée Générale qui délibérera sur la nomination d’un
nouvel administrateur.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
Volet B
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 13. PRESIDENCE
Le Conseil d’Administration désignera à l’unanimité un(e) Président(e) et éventuellement un
administrateur chargé de la gestion journalière qui aura la fonction d’administrateur-délégué.
A défaut de président élu, l'administrateur-délégué le plus âgé ou à défaut l'administrateur le plus
âgé assume les fonctions de président.
Article 14 . REUNIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et à défaut de telle indication, au
siège social.
Article 15 . DELIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage et pour autant que le conseil soit composé de trois membres au moins, la voix du
Président du conseil est prépondérante.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, par télégramme, par téléfax, télex, ou
tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé à un de ses collègues,
mandat pour le représenter aux réunions du conseil, et y voter en ses lieu et place.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être
spécial pour chaque séance.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce
conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du
jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre
d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction
fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.
Article 16 . INTERET OPPOSE
Si un administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit se conformer aux dispositions
du Code des sociétés en la matière.
Article 17 . PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président, par un
administrateur délégué, ou par deux administrateurs.
 
Article 18. POUVOIRS
Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Article 19 . GESTION JOURNALIERE
Volet B
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres agents,
agissant seuls ou conjointement.
Le conseil d'administration peut confier la direction de l'ensemble, de telle partie ou de telle branche
spéciale des affaires sociales à une ou plusieurs personnes.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article 20. REPRÉSENTATION DE LA SOCIETE.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en
défendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête
son concours, par deux administrateurs agissant conjointement, qui n'auront en aucun cas à justifier
d'une décision préalable du conseil d'administration.
Article 21 . CONTROLE DE LA SOCIETE
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires
tant que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations.
Dans le cas contraire, la surveillance de la société sera assurée par un commissaire nommé par
l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises,
conformément aux dispositions légales.
Article 22 . INDEMNITES
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
Article 23 . COMPOSITION
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
ElIe se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit
par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article 24 . REUNION - CONVOCATION
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi de mai à dix-huit
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation, et, à défaut d'indication, au siège social.
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou du commissaire, s'il en est un.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées conformément
aux dispositions légales.
Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres
recommandées adressées quinze jours francs avant l'assemblée.
Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à
l'ordre du jour, la discussion des rapports du conseil d'administration et des commissaires éventuels,
la discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et, le cas échéant,
des commissaires, la réélection et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou
manquants.
Article 25 . ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que tout propriétaire
de titres effectue le dépôt de ses titres au porteur au siège social ou aux établissements désignés
dans les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.
Article 25 bis . VOTE PAR CORRESPONDANCE
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire arrêté par le conseil
d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal de l'assemblée et, à la suite
de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et "abstention ".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège social quinze jours
au moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
Volet B
avant l'assemblée.
ARTICLE 25 ter. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ÉLECTRONIQUES
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 8ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
3. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 26 . REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Article 27 . BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à son défaut
par un administrateur-délégué ou à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit deux scrutateurs. Les administrateurs
présents complètent le bureau.
Article 28. DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l'assemblée, à la majorité des voix.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Volet B
Article 29. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
Article 30. PROROGATION
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle ou extraordinaire, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s'ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31 . PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur-délégué, ou encore par deux administrateurs.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL – BENEFICES
Article 32 . EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un
décembre.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le Conseil d'Administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion
dans la mesure où la loi les y contraint.
Ils remettent les pièces avec le rapport de gestion un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire, aux commissaires s'il en existe. Ceux-ci doivent alors faire un rapport écrit et circonstancié
conformément à la loi.
Les comptes annuels et les rapports ci-avant visés sont adressés aux actionnaires en nom, en même
temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'en obtenir gratuitement un exemplaire sur production de son titre, quinze
jours avant l'assemblée.
Article 33. ADOPTION DES COMPTES ANNUELS - DECHARGES
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et
discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, et les commissaires à celles concernant leur
rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial, sur les
décharges à donner aux administrateurs et commissaires.
Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que
s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Article 34 . DISTRIBUTION
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé au
minimum cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
Le solde restant est mis à disposition de l’assemblée générale qui en détermine l’affectation sur
proposition du conseil d’administration et dans les limites des dispositions légales.
Article 35 . ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité et conformément aux dispositions légales,
décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en
cours, et/ou sur le bénéfice reporté des exercices antérieurs.
TITRE VI : DISSOLUTION, LIQUIDATION
Article 36. REDUCTION DE L'ACTIF NET PAR SUITE DE PERTES
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société, et éventuellement sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre
Volet B
du jour.
Le Conseil d'Administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution peut être
prononcée si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la société au Tribunal.
Article 37 . DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateurs, nommés par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction.
Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires
à cet effet, le boni de liquidation est réparti entre toutes les actions par parts égales, après
vérification, le cas échéant, des actions en ce qui concerne leur libération.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
TITRE VII : DISPOSITIONS GENERALES
Article 38 . ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39 . REFERENCE
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés.
Article 40 . LITIGES
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41 . APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : à 4000 Liège, rue Vivegnis, 39.
Pour la Société
Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT
Notaire à LIEGE
DEPOSE EN MEME TEMPS : - La ccordination des statuts