N° d'entreprise : 0657893194
Nom
(en entier) : IPSYS SOLUTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Chalets 5
 : 4030 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS
Le vingt-six décembre.
 
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, Notaire à la résidence de Liège (2ème Canton).
 
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « IPSYS SOLUTIONS », ayant son siège à 4030 Liège, rue des Chalets, 5 inscrite au
Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro 0657.893.194.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Michel HUBIN, Notaire à Liège, en date du
vingt-huit juin deux mille seize, publié aux Annexes du Moniteur belge du cinq juillet suivant, sous le
numéro 16314267 dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
 
Bureau.
 
La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur HARIKA Aïssa, ci-après
mieux qualifié.
 
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
Composition de l'assemblée.
 
Sont ici présents ou représentés :
 
1/ Monsieur HARIKA Aïssa, né à Bruxelles le dix décembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq, époux de
Madame DARTE Géraldine, domicilié à 4030 Liège, rue des Chalets, 5.
 
Titulaire de quarante-cinq (45) actions.
 
2/ Monsieur PETIT Germain Marie André Didier, né à Liège le seize décembre mil neuf cent quatre-
vingt-huit, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à
4020 Liège, Square Gramme, 3/0061.
 
Ici représenté par Monsieur HARIKA Aïssa, prénommé, en vertu d’une procuration sous signature
privée en date du vingt-six décembre deux mille vingt-trois, ci-annexée.
 
Titulaire de quarante-cinq (45) actions.
 
3/ Madame DUCHESNE Brigitte Marie Angéline Simone, née à Etterbeek le douze novembre mil
neuf cent cinquante-sept, divorcée et non remariée, et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de
cohabitation légale, domiciliée à 4671 Blegny, route de Housse, 109.
 
Ici représentée par Monsieur HARIKA Aïssa, prénommé, en vertu d’une procuration en vertu d’une
procuration sous signature privée en date du vingt-six décembre deux mille vingt-trois, ci-annexée.
 
Titulaire de dix (10) actions.
 
Total : cent (100) actions.
 
Exposé de Monsieur le Président.
 
Monsieur le Président expose et prie le Notaire soussigné d'acter que :
 
La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
    1.  Multiplication du nombre d’actions.
 
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
 
    1.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.
 
    1.  Démission et renouvellement des gérants comme administrateur.
 
    1.  Transfert du siège.
 
Convocations et quorum.
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que les actionnaires et les administrateurs sont
valablement présents ou représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de l’
accomplissement des formalités de convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 
Ce quorum de présence est atteint.
 
Constatation de la validité de l'assemblée et délibération.
 
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
 
    1.  Multiplication du nombre d’actions.
 
L’assemblée générale décide de multiplier le nombre d’actions par dix mille (10.000) pour le porter
de cent (100) à un million (1.000.000) d’actions.
 
L’assemblée décide donc de modifier l’alinéa 1 de l’article 7 des statuts pour le remplacer par le texte
suivant : « La société a émis 1.000.000 d’actions entièrement libérées ».
 
Par conséquent, Monsieur PETIT Germain, prénommé, est titulaire de quatre cent cinquante mille
(450.000) actions, Monsieur HARIKA Aïssa, prénommé, est titulaire de quatre cent cinquante mille
(450.000) actions et Madame DUCHESNE Brigitte, prénommée, est titulaire de cent mille (100.000)
actions.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
 
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa 2, de la loi du 23 mars introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que
le capital effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), et la réserve légale de
la société, soit quarante-six mille huit cent soixante euros (48.860,00 €), ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I – CARACTERE DE LA SOCIETE.
 
Article 1er – Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée IPSYS
SOLUTIONS.
 
Article 2 - Siège social
 
Le siège social est établi en Région wallonne.
 
Le siège social peut être transféré en tout autre en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou
de la Région de langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l'étranger.
 
Article 3 – Objet
 
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, tant pour son propre compte que pour le compte
de tiers les activités suivantes :
- l’installation de réseau informatique ;
- l’installation de réseau Wi-Fi ;
- l’installation d’imprimantes ;
- l’installation de centraux téléphoniques ;
- l’installation de système de surveillance et de système d’alarme ;
- l’audit dans le secteur informatique et téléphonique ;
- la recherche de nouvelles technologies ;
- l’achat et la vente en gros ou en détail de matériels informatiques ;
- la fonction d’opérateur téléphonique ;
- le service de maintenance informatique ;
- le service de back-up informatique ;
- le passage et le tirage de câbles ;
- la configuration et la mise en place de programmes informatiques.
 
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, civiles,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapprochant, directement ou indirectement à
son objet social ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation.
 
Elle pourra s’intéresser par toutes voies, et notamment par voie d’apport, de fusion, de souscription,
de cession, de participation, d’achat de titres, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités tant en Belgique qu’à l’étranger et également
exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
T I T R E II – Patrimoine de la société
 
Article 5 – Capitaux propres
 
Les capitaux propres de départ s’élèvent à 18.600,00 EUR, constitués des apports en espèces
intégralement libérés par les fondateurs et inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible
qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
 
TITRE III – Titres de la société
 
Article 6 – Titres
 
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
 
Les titres sont nominatifs.
 
Il est tenu un registre au siège social pour chaque catégorie de titres nominatif. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de son registre.
 
L’organe d’administration peut décider que le registre (ou les registres) est (seront) tenu(s) sous
forme informatique.
 
Article 7 – Actions émises et droits y attachés
 
La société a émis 1.000.000 d’actions entièrement libérées.
 
Chaque action donne un droit à une voix à l’assemblée générale.
 
Chaque action participe, de manière égale, au bénéfice et au solde de liquidation.
 
Article 8 – Indivisibilité des actions
 
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société. S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société
peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée
comme étant à son égard propriétaire du titre.
 
Article 9 – Cession et transmission des actions
 
Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort est soumis à l'agrément des actionnaires possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
 
Cet agrément doit être établi par écrit, dans un délai d’un mois à compter de la notification effectuée
par l’actionnaire cédant aux autres actionnaires de son intention de céder ses actions et des
conditions de ladite cession.
 
Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises entre des
actionnaires ou pour des cession, à cause de mort, d’un actionnaire au profit d’un ascendant ou
descendant en ligne directe du cédant ou au profit du conjoint ou cohabitant légal de ce dernier.
 
En cas de refus d’agrément, les dispositions légales du CSA sont applicables.
 
TITRE IV – Administration - Contrôle
 
Article 10 – Administration
 
La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommées avec ou sans limitation de durée, par l’assemblée générale de la société.
 
Les administrateurs sont rééligibles.
 
Les administrateurs sont révocables en tout temps par l’assemblée générale.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner un représentant permanent
pour la représenter dans l’exercice de ses fonctions d’administrateur de la Société.
 
Article 11 – Pouvoirs
 
Chaque administrateur a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12 – Rémunération
 
Les mandats d’administrateur sont rémunérés, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 13 – Représentation
 
La société est valablement représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul.
 
Elle est, en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux dans la limite de leurs
mandats.
 
Article 14 – Gestion journalière
 
Le ou les administrateur(s) peu(ven)t charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
 
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
 
Article 15 - Contrôle de la société.
 
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE.
 
 
Article 16 – Composition et pouvoirs
 
L’assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
 
La société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
 
L’assemblée générale dispose des compétences qui lui sont reconnues par ou en vertu de la loi.
 
Les décisions de l’assemblée générale régulièrement prises par cette dernière sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou les dissidents.
 
Article 17 - Assemblée générale ordinaire
 
Il est tenu chaque année, au siège social ou en Belgique à l’endroit indiqué dans les convocations,
une assemblée générale ordinaire le premier juin à neuf heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S’il n’y a qu’un actionnaire, c’est à cette même date qu’il
signe pour approbation les comptes annuels.
 
Article 18 – Assemblée générale extraordinaire
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant au moins un
dixième des actions en circulation.
Ces assemblées générales se tiennent au siège social ou en Belgique à l’endroit indiqué dans les
convocations
 
Article 19 – Convocations
 
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’organe d’administration
et doivent l’être sur demande d’actionnaire représentant un dixième du nombre des actions en
circulation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux
actionnaires, commissaires et administrateurs. Elles peuvent être adressées par un autre moyen de
communication aux personnes qui ont marqué leur accord pour recevoir la convocation par cet autre
moyen de communication. Les actionnaires peuvent notamment communiquer une adresse
électronique par l’intermédiaire de laquelle la société peut communiquer avec eux, conformément à l’
article 2:32 du CSA.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 20 – Admission à l’assemblée.
 
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
 
Article 21 – Représentation.
 
Tout propriétaire d’actions empêché peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
 
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les titulaires de droits réels sur une
même action doivent se faire représenter par une seule et même personne.
 
Article 22 – Liste des présences et bureau
 
Avant de participer à l’assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de
signer la liste des présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l’adresse ou la
dénomination et le siège social des actionnaires et le nombre d’actions qu’ils représentent.
 
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l’actionnaire qui représente
le plus d’actions.
 
Article 22 - Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions
prises sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
 
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 23 - Délibérations
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée générale statue quelle que soit le nombre d’actions
représenté et à la majorité des voix.
 
 
Article 24 - Votes
 
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix.
 
En cas de démembrement du droit de propriété, d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)
propriétaire(s), les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 25 - Exercice social
 
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 26 – Affectation du résultat
 
L’assemblée générale statue sur l’affectation du résultat et les éventuelles distributions, dans le
respect des dispositions légales, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
 
Article 27 - Dissolution
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 28 - Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs désigné(s) par l’assemblée générale.
 
Les pouvoirs du ou des liquidateurs sont fixés par l’assemblée générale.
 
Article 29 - Répartition de l’actif net
 
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l’apurement de toutes les dettes et
charges et des frais de liquidation et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds, soit par des
distributions préalables aux profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est
réparti entre tous les actionnaires suivant le nombre de leurs actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
 
TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES.
 
Article 30 - Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur
domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui
être valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31 - Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
 
Article 32 - Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Démission et renouvellement des gérants comme administrateur.
 
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des gérants actuels, Monsieur PETIT
Germain, prénommé, qui accepte par l’intermédiaire de son représentant, et Monsieur HARIKA
Aïssa, ici présent et qui accepte, comme administrateur non-statutaire pour une durée illimitée.
 
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Transfert du siège.
 
L’assemblée générale déclare transférer l’adresse du siège de la société à l’adresse suivante : 4000
Liège, Quai Saint-Léonard, 13.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
IDENTIFICATION DES COMPARANTS – CERTIFICAT D’ETAT CIVIL.
 
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l’identité préindiquée des comparants et leur état civil au vu
de leur carte d’identité.
 
Les nom, prénoms, lieu, date de naissance et domicile des comparants sont en outre certifiés par le
Notaire instrumentant au vu des pièces requises par la loi.
 
CLOTURE.
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
DECLARATIONS LEGALES.
 
1- L'assemblée déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques
formes que ce soit, qui incombent à la société en raison des présentes, s'élève approximativement à
mille quatre cents euros (1.300,00 €).
 
2- Droit d’écriture.
 
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 €) sur déclaration par le Notaire HUBIN, soussigné.
 
DONT PROCES-VERBAL.
 
Fait et passé à Liège, en l’Etude (2ème Canton) – date que dessus.
 
Après lecture intégrale et commentée, les actionnaires ont signé avec Nous, Notaire.