Ondernemingsnr : 0437832363
Naam
(voluit) : GROUP Depré
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vaart-Noord 11
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de naamloze vennootschap Group Depré verleden voor Meester François Blontrock, Notaris met
standplaats te Brugge (derde kanton), die het ambt van notaris uitoefent in en handelt voor rekening
van de BV “Blontrock & Vermeersch”, geassocieerde Notarissen, te 8000 Brugge, Sint-Pieterskaai,
72/0002, ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0686.783.655 RPR Gent, afdeling Brugge, op
31 juli 2023, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Brugge op 3 augustus
2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 19582, ontvangen registratierechten 50,00 EUR, dat:
1) de algemene vergadering heeft beslist het kapitaal te verhogen met zeshonderdduizend euro
(600.000,00 EUR), om het kapitaal te brengen van twee miljoen vijfhonderd duizend euro (2.500.000
EUR) op drie miljoen honderdduizend euro (3.100.000,00 EUR), door inbrengen in natura, met
uitgifte van tweeëndertig (32) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, verdeeld in
zestien (16) aandelen van de soort A en zestien (16) aandelen van de soort B, van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de oude aandelen A en B.
De kapitaalverhoging bestaat uit de inbreng van schuldvorderingen in rekening-courant voor een
totaalbedrag van zeshonderdduizend euro (600.000,00 EUR).
De conclusies van het verslag van de commissaris luiden als volgt:
“VII.  BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“GROUP DEPRE” (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 17 juni 2023.
De kapitaalverhoging bestaat uit de inbreng van schuldvorderingen in rekening-courant voor een
bedrag van in totaliteit € 600.000,00 die leidt tot uitgifte van 32 nieuwe aandelen van de
Vennootschap.
Deze inbreng van schuldvorderingen wordt voorafgegaan door een aantal overdrachten van
schuldvorderingen waardoor de in te brengen schuldvorderingen tot stand komen.
De inhoud van onderhavig verslag kan slechts worden gebruikt in zoverre deze eerdere overdrachten
van schuldvorderingen zullen worden gerealiseerd.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de Commissaris in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng die tenminste overeenkomt met het aantal van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbrengen in natura bestaat uit 32 volledig volstorte aandelen van
de naamloze vennootschap “GROUP DEPRE”.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De Commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De Commissaris is verantwoordelijk voor:
 de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 27 juli 2023
“VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS
BEDRIJFSREVISOREN” CVBA
Commissaris, vertegenwoordigd door Steven T’JOLLYN,
Bedrijfsrevisor”
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging ten bedrage van
zeshonderdduizend euro (600.000 EUR) werd doorgevoerd en dat het kapitaal aldus werd
vastgesteld op drie miljoen honderdduizend euro (3.100.000 EUR) verdeeld in tienduizend
tweeëndertig (10.032) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, verdeeld in vijfduizend en
zestien (5.016) aandelen van de soort A en vijfduizend en zestien (5.016) aandelen van de soort B.
De vergadering heeft beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te
brengen met het voormelde besluit tot kapitaalverhoging en heeft dienovereenkomstig beslist de
huidige tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt drie miljoen honderdduizend euro (3.100.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend tweeëndertig (10.032) aandelen, waaronder
vijfduizend en zestien (5.016) aandelen van soort A en vijfduizend en zestien (5.016) aandelen van
soort B, zonder nominale waarde, die ieder één/ tienduizend tweeëndertigste (1/10.032ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.”
2) de algemene vergadering heeft beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdend
met de voorgaande besluiten, na actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, na
schrapping van de overbodig geworden bepalingen en na aanpassing van de statuten aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
RECHTSVORM EN NAAM: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
met als benaming Group Depré.
ZETEL: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
DUUR: de vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) het verwerven en beheren van participaties in vennootschappen;
b) het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van haar onroerend patrimonium met
inbegrip van het onderhoud, de verbouwing, de bebouwing en verhuring ervan;
c) de aan- en verkoop en leasing van onroerende en roerende goederen;
d) het beheer van haar roerend patrimonium;
e) het beheren van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben,
het uitoefenen van de functie van bestuurder en vereffenaar in dergelijke vennootschappen; het
verwerven, beheren en in waardestellen van brevetten, octrooien en licenties en andere intellectuele
rechten.
Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname van
derden, onder meer onder de vorm van technoconsult, assistentie op het gebied van engineering,
technisch, commercieel, fiscaal, financieel en industrieel advies.
De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit voorwerp
vergemakkelijken.
Zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden; zij mag belangen nemen
door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere wijze, in
ondernemingen en vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de
afzet van haar produkten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag tevens onroerende en roerende goederen verwerven met het oog op
terbeschikkingstelling ervan aan derden, ongeacht de juridische vorm van deze
terbeschikkingstelling.
De vennootschap mag persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen ten behoeve van derden, hierbij
rekening houdend met de bepalingen van het vennootschapsrecht.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
KAPITAAL: Het kapitaal bedraagt drie miljoen honderdduizend euro (3.100.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend tweeëndertig (10.032) aandelen, waaronder
vijfduizend en zestien (5.016) aandelen van soort A en vijfduizend en zestien (5.016) aandelen van
soort B, zonder nominale waarde, die ieder één/ tienduizend tweeëndertigste (1/10.032ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste vier leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen. Twee leden van de raad van bestuur zullen benoemd worden op basis van de lijst van
kandidaten voorgesteld door de aandeelhouders van categorie A, de andere twee leden zullen
benoemd worden op basis van de lijst van kandidaten voorgesteld door de aandeelhouders van
categorie B. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden, waarvan één van elke categorie, bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn. De bestuurders zijn herbenoembaar. De bestuurder, waarvan de
termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke
reden ook, niet in de vacature voorziet.  In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad
van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders van de betrokken categorie
het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder
benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot het
verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die volgens het
besluit van de raad van bestuur elk alleen, gezamenlijk, of als college optreden. Indien deze
personen lid zijn van de raad van bestuur, dragen zij de titel van gedelegeerd bestuurder. De raad
van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: De vennootschap wordt ten overstaan van derden,
voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een
openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders,
één van elke soort, samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd
bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, wordt jaarlijks gehouden op de eerste woensdag van de maand juni om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. De
algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
VOORWAARDEN TOT TOELATING TOT DE VERGADERING EN VOOR DE UITOEFENING VAN
HET STEMRECHT: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van elk jaar.
WINSTVERDELING: Jaarlijks wordt een bedrag ingehouden van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits naleving van de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
WIJZE VAN VEREFFENING: Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte zoals hierna bepaald, wordt ingeval van vrijwillige ontbinding van de
vennootschap, de vennootschap vereffend door de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de
algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de
bezoldiging vaststelt. In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit
voorziet, moet de benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders
bepalen, is de vereffenaar bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap. In de gevallen waarin de wet dit uitdrukkelijk voorziet, is de
machtiging van de algemene vergadering of van de rechtbank vereist. Wanneer meer dan één
persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen en behoudens andersluidend
benoemingsbesluit, is elke vereffenaar individueel handelend bevoegd en wordt de vennootschap
rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
door elke vereffenaar individueel handelend. De ontbinding en de sluiting van de vereffening van de
vennootschap in één akte is mogelijk mits voldaan is aan de desbetreffende wettelijke voorwaarden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
3) de algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel gevestigd is te 8730
Beernem, Vaart-Noord, 11.
Voor beredeneerd uittreksel
Getekend Notaris François Blontrock
Met dit uittreksel neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- de gecoördineerde tekst van de statuten;
- verslag van de raad van bestuur inzake de inbrengen in natura,
- verslag van de commissaris inzake de inbrengen in natura.