Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Cabinet ODF B.B Cantineau
Sur les Keyeux(MIC) 6
4630 Soumagne
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Chantal PIRONNET, de Liège, le 21 décembre 2015, en cours
d'enregistrement, il résulte que Madame BREEUR Brigitte Andrée Francine Julienne, née à Liège, le
5 septembre 1958, numéro national : 58.09.05 076-85, communiqué avec accord exprès, divorcée
en premières noces de Monsieur DAURY Alain Marcel Ernest, épouse en secondes noces de
Monsieur CANTINEAU Christian, domiciliée à 4000 Liège, rue Jean-Haust, numéro 101, mariée en
secondes noces à Liège, le 6 juillet 2013, sous le régime de la séparation de biens avec adjonction
d’une société d’acquêts, aux termes de son contrat de mariage reçu par le Notaire Chantal
PIRONNET, de Liège, le 24 juin 2013, sans modification à ce jour, a déclaré constituer une société
civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination
"Cabinet ODF B.B Cantineau", dont le siège social sera établi à 4630 Micheroux, rue sur les Keyeux,
numéro 6, au capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €), représenté par cent
(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième
(1/100ème) du capital social.
La totalité des parts a été souscrite en espèces, par Madame BREEUR Brigitte, préqualifiée.
Le capital social a été libéré à concurrence de douze mille cinq cents  euros (12.500,00 €) par
Madame BREEUR Brigitte, préqualifiée, par un versement en espèces effectué à un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation sous le numéro BE52 0689 0429 0409 auprès de la
Banque BELFIUS.
L'attestation bancaire faisant foi de ce versement a été déposée en mains du Notaire Chantal
PIRONNET, prénommée.
Madame BREEUR Brigitte a déclaré arrêter les statuts de la société comme suit:
DENOMINATION - SIEGE- OBJET - DUREE
1. La société est une société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité
limitée.
La société a pour dénomination « Cabinet ODF B.B Cantineau ».
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention " Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à
Responsabilité Limitée " reproduite lisiblement. Elle doit en outre être accompagnée de l'indication
précise du siège social de la société, des mots "registre des personnes morales" ou de l'abréviation
"RPM" suivis du numéro d'entreprise et de l'indication du ou des sièges du tribunal dans le ressort
duquel la société a son siège social.
2. Le siège social est établi à 4630 Micheroux, rue sur les Keyeux, numéro 6.
Il peut être transféré partout ailleurs en région de langue française de Belgique ou en région de
Bruxelles capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la
gérance.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences,
0644728910
Volet B
ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
3. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
L’exploitation d’un cabinet de dentisterie et plus particulièrement a) l’activité d’orthodontie pour
enfants et adultes et b) les soins des troubles temporaux mandibulaires.
L’énumération qui précède n’est pas limitative.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations civiles généralement
quelconques, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation, et ne modifiant pas le caractère civil de la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique
propres à la dentisterie, l’orthodontie et à l’exercice des professions de santé.
4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle sera dotée de la personnalité morale,
conformément aux dispositions légales, au jour du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts.
CAPITAL - APPORTS - PARTS SOCIALES
5. Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €).
6. Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/centième (1/100ème) du capital social, intégralement souscrites en espèces.
Le capital social est libéré à concurrence de douze mille cinq cents (12.500,00) euros.
7. Les parts sociales sont nominatives et inscrites sur le registre des parts tenu au siège social.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul titulaire par part; chaque
part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices; il ne peut être créé de parts bénéficiaires.
S'il y a plusieurs intéressés pour une part, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits
afférents à cette part jusqu'à ce que les intéressés aient désigné un seul titulaire à cette fin.
Toutefois, l'usufruitier aura l'exercice des droits sociaux afférents aux parts comprises dans son
usufruit.
8. Cession de parts entre vifs.
Aussi longtemps que la société présentement constituée ne comptera pas plus de cinq associés, les
parts ne pourront, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort
qu'avec l'agrément de tous les associés, même lorsque les parts seront cédées ou transmises à un
associé ainsi qu'aux conjoints, descendants et ascendants de l'associé cédant ou défunt.
Si la société compte plus de cinq associés, les parts ne pourront, sous peine de nullité, être cédées
entre vifs ou à cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les
trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés
devant le Tribunal de Commerce du siège social siégeant en référé, les opposants dûment assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le Tribunal, les associés opposants auront trois mois à
dater de l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions suivantes :
la valeur des parts sera déterminée, à défaut d'accord entre les associés opposants et le cédant, par
deux arbitres respectivement choisis par eux, étant entendu que ces arbitres s'en adjoindront un
troisième en cas de désaccord et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son arbitre,
comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient s'entendre sur le choix du troisième, la valeur
de la part sera fixée par le Tribunal compétent à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie
étant régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues au cédant seront payables dans les six mois de l'accord amiable, de la
sentence arbitrale ou du jugement fixant la valeur des parts.
9. Transmission des parts à cause de mort.
En cas de transmission de parts pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne pourront
devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels n'auront droit qu'à la valeur des parts
transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la
société ou à l'un d'eux et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le gérant aux divers
associés. Les prescriptions légales doivent être observées.
Les prix de rachat seront déterminés, à défaut d'accord amiable, par voie de sentence arbitrale ou de
jugement ainsi qu'il est stipulé ci-dessus pour les cessions entre vifs.
Les modalités de paiement sont également déterminées ainsi qu'il est stipulé ci-dessus.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou légataires
seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Les héritiers et légataires, même mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir l'apposition de
scellés, ni un inventaire des biens sociaux.
Volet B
ASSEMBLEE - GERANCE - SURVEILLANCE
10. La société sera administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, pris
parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, la
durée de leur pouvoir et leur rémunération éventuelle.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérante de la société, celleci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Le nombre des gérants pourra être augmenté ou diminué par décision de l'assemblée générale des
associés, sans devoir observer les formes prescrites pour les modifications aux statuts.
Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et sous réserve des actes se
rapportant à la dentisterie, l’orthodontie et l’art dentaire en général, qui ne peuvent être exécutés que
par une personne porteuse des diplômes et autorisations nécessaires.
Par suite, chaque gérant dispose de tous pouvoirs non seulement d'administration mais même de
disposition.
Chaque gérant peut signer tous actes intéressant la société qu'il représente à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque gérant peut déléguer sous sa responsabilité certains pouvoirs pour des fins déterminées à
telles personnes que bon lui semble.
La signature de chaque gérant devra, dans tous les actes engageant la responsabilité de la société,
être précédée ou suivie immédiatement de la mention de la qualité de gérant du signataire.
Aucun gérant ne pourra s'intéresser soit directement soit indirectement, dans des affaires ayant un
objet social similaire à celui de la présente société, sauf accord donné par l’assemblée générale à la
majorité des voix.
Si un gérant a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la
société dans une opération ou une décision à prendre, il devra se conformer aux dispositions
légales.
En cas de décès, de démission ou de révocation d'un gérant, il sera procédé à son remplacement
par une décision de la plus prochaine assemblée générale des associés.
Le mandat de gérant est gratuit mais l'assemblée générale des associés peut lui accorder une
rémunération imputable sur les frais généraux de la société.
11. De l'assemblée générale des associés.
Composition.
L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société. Elle se compose de tous les
associés qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataire, moyennant observation des
prescriptions légales et statutaires; les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires
pour tous les associés, même pour les absents ou les dissidents.
Lorsque la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale ; il ne peut les déléguer.
Les décisions de l’associé unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale sont consignées
dans un registre tenu au siège social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Réunion.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit de plein droit, au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Si la société ne comporte qu’un seul associé, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation
les comptes annuels.
L'assemblée générale est convoquée par le gérant.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital. L'assemblée générale
extraordinaire se tient à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites conformément à la loi, par simple lettre recommandée adressée quinze
jours au moins avant la réunion. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Admission.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, lui-même associé, à moins
qu'il ne s'agisse du conjoint.
Les mineurs, les interdits ou autres incapables sont représentés par leurs représentants légaux.
Si la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu’il exerce en
lieu et place de l’assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
Volet B
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
12. Situation de blocage.
En cas de conflit interne pour lequel il serait impossible de réunir une quotité suffisante de voix pour
décider dans un sens ou dans l'autre, l'assemblée générale nommera, à la majorité simple, un arbitre
choisi au sein de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Cet arbitre aura pour mission de décider
souverainement et irrévocablement, de la solution à adopter et ce, de la façon la plus équitable, et
pour l'entreprise, et pour chacun de ses associés.
Au cas où une majorité simple ne peut se dégager lors de la désignation de cet arbitre, il sera
demandé au juge compétent, de le nommer par voie de référé.
13. Contrôle de la société.
Tant que la loi n'impose pas la désignation d'un réviseur d'entreprises, chaque associé a un droit
illimité de contrôle sur les affaires sociales, conformément à la loi, mais sans déplacement de livres
ou de documents. Il a le droit de se faire représenter par un expert. La rémunération de ce dernier
n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par simple décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert comptable
sont communiquées à la société.
Si, conformément à la loi, le contrôle de la société doit être confié à un commissaire, ou si la société
elle-même prend cette décision, le commissaire sera nommé pour un terme de trois ans
renouvelables par l'assemblée générale suivant les prescriptions légales. Ses émoluments
consisteront en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat, par l'assemblée
générale.
14. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le ou les gérants et les associés
qui le demandent, et en général, les extraits et documents émanant de la société par l'un des
gérants.
EXERCICE SOCIAL - REPARTITION
15. L'année sociale débute le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un
décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et le gérant dresse
un inventaire, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un
état descriptif constituant les comptes annuels.
Ces documents sont établis conformément aux lois et arrêtés sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, dans la mesure où la société y est soumise, et conformément aux
dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables.
16. Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement au minimum cinq pour cent pour la formation du fonds
de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du
capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
Le solde est réparti entre tous les associés au prorata de leur participation dans le capital.
Toutefois, l'assemblée générale peut décider d'affecter tout ou partie de ce solde à la création de
fonds de prévision ou de réserve, de le reporter à nouveau ou de l'affecter à des tantièmes à la
gérance ou de lui donner toute affectation, dans le respect de la loi.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
17. La société peut être dissoute conformément à la loi.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le ou les gérants demeurent en fonction avec les
pouvoirs les plus étendus, en vue de la liquidation de la société.
Après apurement de tous les frais et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils
possèdent, chaque part conférant un droit égal.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes
les parts sociales.
18. La société n'est pas dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou le décès d'un associé,
ni de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.
Volet B
L'associée unique a ensuite pris les décisions suivantes, décisions qui ne prendront effet qu'à la date
du dépôt d'un extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal compétent :
1) Exceptionnellement, premier exercice commencera le 21 décembre 2015 et se clôturera le 31
décembre 2016.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin 2017.
2) Les présentes forment titres entre associés jusqu'au jour où le gérant aura établi les documents et
registres légaux. L'associée unique se réfère à la loi pour tout ce qui n'est pas prévu par les statuts.
3) L'associée unique a reconnu que le Notaire Chantal PIRONNET, prénommée, l’a informée des
dispositions de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à
certains condamnés et faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités et a déclaré ne
pas faire l'objet d'une telle interdiction.
Elle a déclaré en outre avoir été informée par le Notaire Chantal PIRONNET, prénommée, de l’Arrêté
Royal du 1er juin 1934 règlementant l’art dentaire, la loi du 15 avril 1958 relative à la publicité en
matière de soins dentaires et à la loi relative à l’exercice des professions de santé – coordonnée le
10 mai 2015.
Ont par conséquent été nommées gérantes non statutaires pour une durée indéterminée :
- Madame BREEUR Brigitte, préqualifiée ;
- La Société Civile ayant emprunté la forme d’une Société Privée à Responsabilité Limitée "Cabinet
ODF CANTINEAU", ayant son siège social à 4630 Soumagne (Micheroux), rue Sur les Keyeux, 6,
inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro 0465.246.444, constituée
suivant acte reçu par le Notaire Marie-Jeanne GLINEUR, de Liège, le 28 décembre 1998, dont extrait
a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 26 janvier 1999, sous le numéro 990126-444, dont
les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois, aux termes d’un acte reçu par
le Notaire soussigné, le 13 février 2014, dont extrait a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du
5 mars suivant, sous le numéro 14055883, qui est intervenue et était représentée conformément aux
articles 10 et 11 de ses statuts par son gérant statutaire et associé unique, Monsieur CANTINEAU
Christian, né à Boussu, le 3 décembre 1947, numéro national : 47.12.03 261-41, communiqué avec
son accord exprès, époux de Madame BREEUR Brigitte, préqualifiée, domicilié à 4000 Liège, rue
Jean-Haust, numéro 101, qui exercera les fonctions de représentant permanent.
Elles ont accepté ces nominations et déclaré avoir les capacités de gestion requises par la loi.
Elles ont été nommées jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société, sans limitation
de somme.
Seul le mandat de Madame BREEUR Brigitte est rémunéré.
4) L'associée unique a décidé de ne pas nommer de commissaire.
5) Toutes les opérations faites par l'associée unique au nom et/ou pour compte de la société en
formation depuis le 21 décembre 2015, ont été reprises par les gérantes au nom de la
société constituée, ce qui a été expressément accepté par elle en sa qualité d’associée unique.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.