N° d'entreprise : 0873561412
Nom
(en entier) : OPTIMUM FINANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Molière 18
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 8 mars
2021, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à
responsabilité limitée dénommée "Optimum Finance", ayant son siège à 1300 Wavre, avenue
Molière 18.
(…)
I. BUREAU
La séance est ouverte à 17 heures 30, sous la présidence de Monsieur Guy VANEECKHOUT, ci-
après plus amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1) Monsieur VANEECKHOUT Guy Jean Vincent, né à Ottignies le 15 juillet 1967, (…), (…), domicilié
à 1420 Braine-l'Alleud, Clos Sainte Rolande 2.
Lequel déclare être propriétaire de quatre cent soixante-sept (467) actions de la société ;
2) Madame KESCINIDIS Elissabet, née à Serres (Grèce) le 12 décembre 1962, (…), (…), domiciliée
à 1030 Schaerbeek, Avenue Georges Eekhoud 17.
Laquelle déclare être propriétaire de quatre cent soixante-sept (467) actions de la société ;
3) Madame MAILLAND Laurence Sylvie Camille, de nationalité française, née à Antony (France) le
17 juillet 1966, (…), (…), domiciliée à 1300 Wavre, Avenue Prince de Vaudémont 13.
Laquelle déclare être propriétaire de quatre cent soixante-sept (467) actions de la société ;
4) Monsieur VANDERLINDEN Jean-Pierre Marcel, né à Etterbeek le 29 novembre 1958, (…), (…),
domicilié à 1140 Evere, Chaussée de Haecht 1031/E000.
Lequel déclare être propriétaire de deux (2) actions de la société ;
5) Monsieur VARELTZIS Stéphane Leon Pascal, né à Namur le 17 mai 1965, (…), (…), domicilié à
5100 Namur (Jambes), Chemin de Saint Héribert 46.
Lequel déclare être propriétaire de quatre cent soixante-sept (467) actions de la société ;
Soit ensemble : mille huit cent septante (1.870) actions représentant l’intégralité du patrimoine de la
société.
Les procurations sous seing privé sont jointes au présent procès-verbal.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020.
Volet B
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de rendre les capitaux propres disponibles en vue des distributions futures.
3. Décision d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
4. Décision de modifier l’objet de la société
1°) Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification de l’
objet.
2°) Proposition de modification de l'article 3 des statuts
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
7. Confirmation de la démission des gérants et renouvellement des gérants en qualité d’
administrateurs.
8. Adresse du siège.
(…)
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution
L’assemblée constate qu’en vertu des articles 39 et 42 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter qu’il en découle notamment que :
- seules les sociétés coopératives à responsabilité limitées (SCRL) qui répondent à la définition de
société coopérative énoncée à l'article 6:1 CSA peuvent adopter la forme de société coopérative
(SC) ;
- s’agissant des sociétés à responsabilité limitée (SCRL) qui ne répondent pas à la définition de
société coopérative énoncée à l'article 6:1 CSA, la forme sociétaire qui se rapproche le plus de la
forme existante est la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
- la partie libérée de la part fixe du capital et la réserve légale de la société sont converties, de plein
droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible. La partie non libérée de la part fixe du capital de la société est convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §
2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses ;
- conformément à l’article 41, § 4, al. 1er de la loi du 23 mars 2019 précitée, la société peut se
transformer volontairement en société à responsabilité limitée moyennant une modification des
statuts, mais sans que la procédure de transformation prévue au livre 14, titre 1er, chapitre 2 du
Code des sociétés et des associations ne trouve à s’appliquer.
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre l’intégralité
des capitaux propres de la société disponible dans la perspective d’une distribution ultérieure, et de
convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé « apport disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
Troisième résolution
L’assemblée constate que la société ne répond pas à la définition de la société coopérative, au sens
de l’art. 6:1 CSA, et décide par conséquent d’adopter la forme sociétaire la plus proche de sa forme
actuelle, à savoir la forme d’une société à responsabilité limitée.
Quatrième résolution
1°) Le Président donne lecture du rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de
modification de l’objet.
Ledit rapport demeurera annexé au présent acte.
2°) L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et de remplacer l’article 3 des statuts par le
texte suivant :
« La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tous tiers ou en participation
avec ceux- ci, le conseil financier et toutes activités de consultance aux entreprises et aux
particuliers, dans le domaine financier.
Volet B
Plus spécialement, sans que cette énumération ne soit limitative :
- l’activité d’intermédiaire ou d’agent mandaté pour toutes opérations de crédit, d'épargne, de
placement et, en général, pour toutes opérations financières conformément aux dispositions légales ;
- le courtage et l'intermédiation en assurances ;
- les activités en rapport avec le marketing, la publicité, le management, l'audit, l’informatique, la
gestion administrative, la domotique, la gestion de tout réseau de franchise, en matière financière,
comptables ou autres ;
- l'organisation de tout séminaire, de cours de formation et de recyclage ;
La société peut accomplir toutes opérations civiles et commerciales, mobilières et immobilières,
financières et industrielles - pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation ;
La société ne peut en aucun cas faire de la gestion de fortune, fournir des avis de placement ou
servir d'intermédiaire de placement au sens de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative
aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux
intermédiaires et conseillers en placement, et des modifications ultérieures éventuelles de ladite loi et
des arrêtés d’exécution subséquents.
Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, ayant
un objet Identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à faciliter l’écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle Elle peut ainsi
acquérir ou créer toute société ou tout établissement en général relatif aux objets de la société.
Elle peut se porter caution financière, personnelle ou hypothécaire au profit d'entreprises dans
lesquelles elle possède une participation, ou, plus généralement, des intérêts.
Elle pourra enfin exercer tout mandat d'administration, de gestion ou de direction dans toutes autres
entreprises. »
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Optimum Finance ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts,
en vertu de la règlementation linguistique applicable.
Le siège peut également être transféré dans la région flamande, dans la région de langue allemande,
ou à l’étranger, par décision de l’assemblée générale, statuant dans le respect des règles prescrites
pour la modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tous tiers ou en participation
avec ceux- ci, le conseil financier et toutes activités de consultance aux entreprises et aux
particuliers, dans le domaine financier.
Plus spécialement, sans que cette énumération ne soit limitative :
- l’activité d’intermédiaire ou d’agent mandaté pour toutes opérations de crédit, d'épargne, de
placement et, en général, pour toutes opérations financières conformément aux dispositions légales ;
- le courtage et l'intermédiation en assurances ;
- les activités en rapport avec le marketing, la publicité, le management, l'audit, l’informatique, la
gestion administrative, la domotique, la gestion de tout réseau de franchise, en matière financière,
comptables ou autres ;
- l'organisation de tout séminaire, de cours de formation et de recyclage ;
La société peut accomplir toutes opérations civiles et commerciales, mobilières et immobilières,
financières et industrielles - pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou
Volet B
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation ;
La société ne peut en aucun cas faire de la gestion de fortune, fournir des avis de placement ou
servir d'intermédiaire de placement au sens de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative
aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux
intermédiaires et conseillers en placement, et des modifications ultérieures éventuelles de ladite loi et
des arrêtés d’exécution subséquents.
Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, ayant
un objet Identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à faciliter l’écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle Elle peut ainsi
acquérir ou créer toute société ou tout établissement en général relatif aux objets de la société.
Elle peut se porter caution financière, personnelle ou hypothécaire au profit d'entreprises dans
lesquelles elle possède une participation, ou, plus généralement, des intérêts.
Elle pourra enfin exercer tout mandat d'administration, de gestion ou de direction dans toutes autres
entreprises.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille huit cent septante (1.870) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, à la majorité
ordinaire des voix.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Les administrateurs ne peuvent s’intéresser directement ou indirectement à une entreprise ou
société ayant un objet analogue ou connexe à celui de la présente société sauf autorisation expresse
conférée par l’assemblée générale.
Article 16: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 17: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
Volet B
La convocation est faite par email, au plus tard 2 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de
telle indication, au siège social.
Article 18: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
Article 19: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs ou l’(un
des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 20: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 21: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 23. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 24. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 25. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 10 septembre de chaque
année à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
Volet B
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 26. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 27. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 28. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 29. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Volet B
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les investissements financiers et immobiliers, autres que ceux de gestion journalière, sont décidés
par l'assemblée générale, statuant à la majorité des trois/quarts des voix présentes ou représentées.
Article 30. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 32. Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril de chaque année et finit le 31 mars de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 33. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 34. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 35. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 36. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 37. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 38. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 39. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Volet B
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
Septième résolution
Démission
L’assemblée générale prend acte et requiert le notaire soussigné d’acter la démission des
administrateurs actuels, étant :
    •  Madame Kescinidis Elissabet, prénommée ;
    •  Monsieur Vanderlinden Jean-Pierre, prénommé ;
    •  Monsieur Vaneeckhout Guy, prénommé ;
    •  Monsieur Vareltzis Stéphane, prénommé ;
    •  Madame Mailland Laurence, prénommée.
Décharge
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
Nomination
L’assemblée générale décide de procéder immédiatement à la nomination des administrateurs, pour
une durée de 3 ans, à savoir :
    •  Madame Kescinidis Elissabet, prénommée ;
    •  Monsieur Vaneeckhout Guy, prénommé ;
    •  Monsieur Vareltzis Stéphane, prénommé ;
    •  Madame Mailland Laurence, prénommée.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l’assemblée
générale ordinaire de 2023.
Le mandat des administrateurs nommés aux termes du présent procès-verbal sera exercé
gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1300 Wavre, Avenue Molière 18.
VI. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et à l'instant, le Conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se constituer valablement
aux fins de procéder à la nomination du Président du Conseil d’administration et des administrateurs-
délégués.
A l'unanimité, le Conseil décide d'appeler aux fonctions :
a) de président du conseil d’administration :
Monsieur
Ce mandat prend fin en même temps que les mandats d’administrateurs dont question ci-avant et est
gratuit.
b) d’administrateurs-délégués :
    •  Madame Kescinidis Elissabet, prénommée ;
    •  Monsieur Vaneeckhout Guy, prénommé ;
    •  Monsieur Vareltzis Stéphane, prénommé ;
    •  Madame Mailland Laurence, prénommée.
Ces mandats prennent fin en même temps que les mandats d’administrateurs dont question ci-avant
et sont gratuit.
L’assemblée est clôturée à 18 heures.
Volet B
 
(…)
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.