Ondernemingsnr 0780.580.972
Naam
VANCRAEYENEST	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Weststraat 8
9961 Assenede, Boekhoute
Onderwerp akte : Partiële splitsing - statutenwijziging
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris Filip
Boone te Eeklo op 23 december 2024, neergelegd voor registratie, dat volgende beslissingen werden
genomen :
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vervolgens besluiten de vergaderingen, in toepassing van voormeld artikel 12:63 laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het eenparig akkoord van alle aandeelhouders
van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, dat het bestuursorgaan van elke
bij de partiële splitsing betrokken vennootschap zijn eigen algemene vergadering alsmede het
bestuursorgaan van de andere bij de partiële splitsing betrokken vennootschap niet op de hoogte dient
te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen heeft
voorgedaan tussen de datum van opstelling van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering.
TWEEDE BESLUIT - AFSTAND TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:64 §2, 5° in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, met het eenparig akkoord van
alle aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap ermee in te
stemmen om geen tussentijdse cijfers zoals bedoeld in artikel 12:64 §2, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op te maken van de beide bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen.
DERDE BESLUIT - AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN - KENNISNAME EN
BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A. AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met het eenparig akkoord van alle aandeelhouders
van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, af te zien van de verslaggeving
door een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van 12:65 eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met het eenparig akkoord van alle aandeelhouders
van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, af te zien van de verslaggeving
door de bestuursorganen inzake de partiële splitsing.
B. KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
B.1. Voorstel tot partiële splitsing
Na kennisneming van het voorstel tot partiële splitsing opgesteld in gezamenlijk overleg door de
bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap op 6 november
2024, overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° en 12:59 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aanvaarden de vergaderingen de uiteenzetting vervat in het
voormelde voorstel tot partiële splitsing.
Dit voorstel tot partiële splitsing werd door zowel de Te Splitsen Vennootschap als de Verkrijgende
Vennootschap neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Gent) op 7
november 2024 en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21
november daarna, onder nummer 24164270 (voor de Te Splitsen Vennootschap) en onder nummer
24164269 (voor de Verkrijgende Vennootschap).
De vergaderingen verklaren de voorzitters ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld
voorstel.
B.2. Verslagen met betrekking tot de inbreng in natura en uitgifte van nieuwe aandelen
De vergaderingen nemen tevens kennis van het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap in toepassing van de artikelen 5:133 §1 en 5:121 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het verslag inzake de inbreng in natura en de uitgifte
van nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:133 §1 en 5:121 § 1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen door de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan
van de Verkrijgende Vennootschap, te weten de voormelde besloten vennootschap "VRC
BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd zoals voormeld, betreffende de hierna vermelde inbreng
in natura ingevolge de partiële splitsing.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura in de Verkrijgende
Vennootschap luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 §1 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"VANCRAEYENEST" (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld ingevolge onze opdrachtbrief d.d. 24 oktober
2024.
De inbreng in de besloten vennootschap "VANCRAEYENEST, bestaat uit de inbreng van
vermogensbestanddelen van de besloten vennootschap "CONTACT GROEP" voor een totale
nettowaarde van € 110.138,54 op basis van een toestand per 30 september 2024, in het kader van
een partiële splitsing.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van
het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk 110.138,54 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap per 30
september 2024 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 415 volledig volgestorte aandelen van
de besloten vennootschap "VANCRAEYENEST
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
B.3. Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren de voorzitters ontslag te geven van de integrale lezing van voormelde
verslagen inzake de inbreng in natura en uitgifte van nieuwe aandelen en verklaren in te stemmen met
alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. VIERDE BESLUIT -
TOT PARTIELE SPLITSING	DOOR INBRENG VAN	EN	ACTIVA-	BESLUIT
PASSIVABESTANDDELEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
A. PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG
in de TE SPLITSEN vennootschap
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap besluiten
ieder afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergaderingen besluiten derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8, 1º en
12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten
en tegen de voorwaarden uiteengezet in het voormelde voorstel tot partiële splitsing, door inbreng
door de Te Splitsen Vennootschap van de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen in de
Verkrijgende Vennootschap, en waarbij de Te Splitsen Vennootschap blijft bestaan doch met een
afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen, zoals uiteengezet in het voormelde voorstel tot partiële splitsing en zoals vermeld
hierna, de activa- en passivabestanddelen die betrekking hebben op de activiteiten inzake het beheer
van kredieten, verzekeringen- en beleggingsportefeuilles en inzake het uitoefenen van de functie van
syndicus en vastgoedmakelaar alsook overige vastgoedactiviteiten (hierna genoemd de
"Bedrijfstak"), van de Te Splitsen Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en
verplichtingen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, mits toekenning aan de aandeelhouders
van de Te Splitsen Vennootschap van (nieuw uit te geven) aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap.
A.2. Vermindering van de inbreng binnen de Te Spitsen Vennootschap
Ingevolge de partiële splitsing wordt de inbreng (beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere) van
de Te Splitsen Vennootschap verminderd met éénentwintigduizend en één euro tweeëntwintig cent (€
21.001,22), om de inbreng (beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere) te brengen van
éénenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig cent (€ 61.973,38) op
veertigduizend negenhonderdtweeënzeventig euro zestien cent (€ 40.972,16), door afsplitsing van de
hierna vermelde activa- en passivabestanddelen die samen de Bedrijfstak vormen, van de Te Splitsen
Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de Te
Splitsen Vennootschap.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
De van de Te Splitsen Vennootschap af te splitsen activa- en passivabestanddelen die samen de
Bedrijfstak vormen, zullen worden bepaald op basis van de jaarrekening van de Te Splitsen
Vennootschap per 31 december 2024.
Aangezien deze jaarrekening evenwel niet beschikbaar is op heden, wordt de partiële splitsing
voorlopig gebaseerd op de tussentijdse staat van activa en passiva per 30 september 2024. Zodra de
definitieve jaarrekeningen van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap per 31
december 2024 beschikbaar zijn, zullen de noodzakelijke aanpassingen gebeuren door middel van
een aanvullende akte voor beide vennootschappen alsook de nodige aanvullende verslaggeving. De
partiële splitsing zal juridisch, boekhoudkundig en fiscaal uitwerking krijgen op 1 januari 2025.
De vergaderingen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap keuren	:
vervolgens de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen die
samen de Bedrijfstak vormen, van de Te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap
goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de
wijze waarop het afgescheiden wordt naar de Verkrijgende Vennootschap.
...
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen verwijzen
de vergaderingen tevens naar de verslagen betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe
aandelen van de door de Verkrijgende Vennootschap aangestelde bedrijfsrevisor enerzijds en van het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap anderzijds.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
De Bedrijfstak wordt afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap onder de hierna vermelde
voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per 31 december 2024 van de Te Splitsen
Vennootschap. Aangezien voormelde jaarrekening op heden nog niet beschikbaar is, gebeurt de
inbreng op basis van de tussentijdse staat van activa en passiva per 30 september 2024 en zal deze
worden aangepast zodra de jaarrekening per 31 december 2024 beschikbaar is.
De Bedrijfstak van de Te Splitsen Vennootschap gaat juridisch, boekhoudkundig en fiscaal met alle
rechten en plichten per 1 januari 2025 over op de Verkrijgende Vennootschap. Alle rechten, plichten
en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2025 met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva
bestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap.
2/ De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa-
en passivabestanddelen vanaf 1 januari 2025 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen
die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
3/ De vermogensovergang geschiedt onder algemene titel en omvat naast de activa- en
passivabestanddelen verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak tevens haar activiteiten met de
daaraan verbonden vergunningen, certificaten, erkenningen en/of het voordeel van de registratie
ervan, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, de boekhouding, cliënteel, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan de onderneming en verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak.
4/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die zoals vermeld geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de Te Splitsen Vennootschap heeft aangegaan, de
eventuele rechten van intellectuele eigendom van de Te Splitsen Vennootschap alsook alle daaraan
verbonden rechten en plichten van de Te Splitsen Vennootschap, dit alles voor zover deze gerelateerd
zijn aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn,
ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen
organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de Verkrijgende Vennootschap, met alle rechten
en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat - met uitzondering voor wat betreft de (zakelijke
rechten op) onroerende goederen - enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken.
5/ In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis van 7 juni 1985,
bekrachtigd door het Koninklijk Besluit van 25 juli 1985, worden door de Verkrijgende Vennootschap
de personeelsleden van de Te Splitsen Vennootschap die per 1 januari 2025 gebonden zijn door een
arbeidsovereenkomst met de Te Splitsen Vennootschap of die de Te Splitsen Vennootschap op 1
januari 2025 in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt,
overgenomen.
Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle bestaande
arbeidsovereenkomsten en bijgevolg van rechtswege het behoud van ancienniteit en de
arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers.
Daarbij zal de Verkrijgende Vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van
de effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de Te Splitsen
Vennootschap, verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve
arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.
Met betrekking tot de overeenkomsten door de Te Splitsen Vennootschap gesloten met haar
respectieve werknemers, is door het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap een lijst
opgesteld waarin wordt opgegeven: de identiteit van iedere werknemer, diens bezoldiging, diens
ancienniteit alsook de omschrijving van diens taak. Het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap verklaart kennis te hebben van deze lijst.
6/ De Verkrijgende vennootschap ontvangt vanaf 1 januari 2025 uit het archief van de Te Splitsen
Vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
activa- en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op
de zetel van de Verkrijgende Vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de Te Splitsen
Vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek
voor echt verklaarde afschriften van bekomen.
7/ Alle ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden overgedragen vrij en onbelast, met
uitzondering van het pand op de handelszaak ten voordele van CrelanCo, onderneming in de vorm
van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer BE 0403263840, met als voorwerp
'verzekeringsagenten en - makelaars' en met ondernemingsnummer 0491.052.282, zoals blijkt uit de
opzoeking in het pandregister de dato 11 december 2024.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Te Splitsen Vennootschap
opgenomen verbintenissen verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak, blijven onverkort behouden,
inclusief voormeld pand op de handelszaak conform het akkoord van de pandhoudende schuldeiser
CrelanCo.
8/ Alle met betrekking tot de af te splitsen Bedrijfstak niet geboekte, op heden niet gekende of vergeten
activa en passiva, alsook alle activa en passiva met betrekking tot de af te splitsen Bedrijfstak die later
zouden ontdekt worden, worden geacht te zijn ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap.
Alle overige activa en passiva maken geen deel uit van partiële splitsing en zullen aldus aan de Te
Splitsen Vennootschap (blijven) toekomen.
9/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen
indien nodig verdergezet worden door de Te Splitsen vennootschap, maar voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap, die alle lasten of baten dienaangaande zal dragen (voor zover van
toepassing).
C. verhoging van DE BESCHIKBARE INBRENG IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN
RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN AANDELEN
C.1. Verhoging van de beschikbare inbreng binnen de Verkrijgende vennootschap
Ingevolge voornoemde inbreng in de Verkrijgende Vennootschap, wordt de inbreng (beschikbare
inbreng buiten kapitaal - Andere) van de Verkrijgende Vennootschap verhoogd met
éénentwintigduizend en één euro tweeëntwintig cent (€ 21.001,22) om de inbreng (beschikbare
inbreng buiten kapitaal - Andere) te brengen van tienduizend euro (€ 10.000,00) op
éénendertigduizend en één euro tweeëntwintig cent (€ 31.001,22).
C.2. Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Op basis van de voorlopige cijfers, wordt de inbreng van de activa- en passivabestanddelen vergoed
door toekenning van vierhonderdvijftien (415) nieuw gecreëerde volledig volgestorte aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap.
De verdeling van deze vierhonderdvijftien (415) nieuwe aandelen onder de aandeelhouders van de
Te Splitsen Vennootschap gebeurt pro rata hun aandelenbezit in de Te Splitsen Vennootschap,
Deze vierhonderdvijftien (415) nieuwe aandelen zullen, onverminderd hetgeen bepaald in het achtste
besluit hierna, dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap en zij zullen deelnemen in het resultaat (en zijn dividendgerechtigd) vanaf 1 januari
2025.
De vierhonderdvijftien (415) nieuwe aandelen bekomen vanaf 1 januari 2025 stemrecht.
De vergaderingen besluiten en stellen vast dat alle aandelen van de Verkrijgende Vennootschap
(zowel de bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw gecreëerde aandelen) een gelijke
waarde in het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap vertegenwoordigen en gelijke rechten
hebben, onverminderd hetgeen bepaald in het achtste besluit hierna.
C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen
De vierhonderdvijftien (415) nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, die aan de
voormelde aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap worden toegekend in ruil voor de
inbreng van de Bedrijfstak, zullen op naam zijn.
C.4. Inschrijving register van aandelen
Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap zal de inschrijving in het aandelenregister
(met ingang van 1 januari 2025) doen van de vierhonderd vijftien (415) nieuwe aandelen die aan de
voormelde aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap worden toegekend in ruil voor de
inbreng van de Bedrijfstak.
In het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap zullen onder meer de volgende gegevens
worden vermeld:
- de identiteit van de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap;
- het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan voormelde aandeelhouders van de
Te Splitsen Vennootschap toekomt;
- de datum van het besluit van de partiële splitsing;
- de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen
vermeld te worden.
De inschrijving zal door de desbetreffende aandeelhouders (of hun gevolmachtigde) worden
ondertekend.
D. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoeken de vergaderingen mij, notaris, vast te stellen dat de (boekhoudkundige)
nettowaarde van de hierboven beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de Te
Splitsen Vennootschap inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, op grond van de tussentijdse staat
van activa en passiva per 30 september 2024, zoals voormeld gelijk is aan honderdentienduizend
honderdachtendertig euro en vierenvijftig cent (€ 110.138,54) en als volgt onttrokken wordt aan de
bestanddelen van het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap en opgenomen wordt in de
boeken van de Verkrijgende Vennootschap.
Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere
Eenentwintigduizend en één euro tweeëntwintig cent (€ 21.001,22) wordt onttrokken aan de post
"Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere" van de Te Splitsen Vennootschap en toegevoegd aan
de post "Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere" van de Verkrijgende Vennootschap.
Reserves
Negenentachtigduizend honderdzevenendertig euro tweeëndertig cent (€ 89:137,32) wordt onttrokken
aan reserves van de Te Splitsen Vennootschap en opgenomen in de boeken van de Verkrijgende
Vennootschap, als volgt:
- zevenenveertigduizend vierhonderdnegenenveertig euro vijfennegentig cent (€ 47.449,95) wordt
onttrokken aan de post "Beschikbare reserves - Liquidatiereserve" van de Te Splitsen Vennootschap
en wordt toegevoegd aan de post "Beschikbare reserves - Liquidatiereserve" van de Verkrijgende
Vennootschap;
- éénenveertigduizend zeshonderdzevenentachtigduizend euro zevenendertig cent (€ 41.687,37)
geboekt als tussentijds resultaat per 30 september 2024 bij de Te Splitsen Vennootschap wordt
toegevoegd aan de post "Te bestemmen resultaat" van de Verkrijgende Vennootschap.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap stellen
vast dat de afsplitsing met ingang van 1 januari 2025 van de Bedrijfstak, definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
ZESDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERMINDERING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG
IN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP EN DE VERHOGING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG
IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Ingevolge de goedkeuring van de partiële splitsing per 1 januari 2025 door de algemene vergadering
van de Gesplitste Vennootschap en de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap:
- stelt de algemene vergadering van de Gesplitste Vennootschap de vermindering van de inbreng
(beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere) binnen de Gesplitste Vennootschap vast, waardoor de
veertigduizend	inbreng	inbreng	aldus	(beschikbare	kapitaal	Andere)	buiten	-
negenhonderdtweeënzeventig euro zestien cent (€40.972, 16) bedraagt;
- stelt de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap de verhoging van de inbreng
(beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere) binnen de Verkrijgende Vennootschap vast, waardoor
de inbreng (beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere) aldus éénendertigduizend en één euro
tweeëntwintig cent (€ 31.001,22) bedraagt.
Ingevolge de voormelde besluiten in het kader van de partiële splitsing wordt artikel 5 van de statuten
van de Verkrijgende Vennootschap geschrapt en vervangen door de tekst zoals volgt:
"ARTIKEL 5 - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderdvijftien (515) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo."
BERAADSLAGING EN BESLUITEN NA DE PARTIELE SPLITSING
ACHTSTE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap besluit haar statuten met ingang van 1 januari	.
2025 te wijzigen als volgt:
A/ NAAMSWIJZIGING
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap besluit de naam van de vennootschap te
wijzigingen in "CONTACT GROEP".
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap besluit dienvolgens artikel 1 van haar statuten aan
te passen, zoals bepaald in het betreffende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
B/ ZETELVERPLAATSING EN VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap besluit de zetel van de vennootschap te
verplaatsen van 9961 Boekhoute (Assenede), Weststraat 8 naar 9900 Eeklo, Stationsstraat 10.
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap besluit het adres van de zetel buiten de statuten
op te nemen en de vermelding van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin het
gevestigd is.
C/ WIJZIGING VOORWERP
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap neemt kennis van het vereiste verslag van het
bestuursorgaan inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het
voorwerp.
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en
sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap besluit dienvolgens het voorwerp aan te passen,
zoals bepaald in artikel 3 onder het betreffende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
DI INDELING IN SOORTEN VAN AANDELEN
Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de vergadering van de Verkrijgende
Vennootschap tot de indeling van de vijfhonderdvijftien (515) bestaande aandelen in twee (2) soorten
..
Zodra de definitieve jaarrekeningen per 31 december 2024 van de Gesplitste Vennootschap en de
Verkrijgende Vennootschap beschikbaar zijn, zullen de noodzakelijke aanpassingen gebeuren inzake
onderhavige partiële splitsing, in het bijzonder een correctie van de ruilverhouding (het aantal uit te
geven aandelen), door middel van een aanvullende notariële akte. De vergaderingen van de Gesplitste
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap besluiten voor zoveel als nodig dat het definitieve
aantal nieuw gecreëerde aantal aandelen (ingevolge de correctie op de voormelde voorlopige
ruilverhouding), aandelen soort A zullen vormen.
Ingevolge het hiervoor genomen besluit, beslist de vergadering van de Verkrijgende Vennootschap
om statutaire bepalingen aan te passen of in te voegen inzake:
het aantal en de soorten uitgegeven aandelen van de vennootschap ("nieuw" artikel
7.1 van de statuten);
De samenstelling van het bestuursorgaan alsook het aantal, de voordracht en de
benoeming van bestuurders ("nieuw" artikel 11 van de statuten);
De besluitvorming en bestuursbevoegdheid van het bestuursorgaan ("nieuw" artikel
13 van de statuten);
De externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap ("nieuw" artikel
14 van de statuten); en
De besluitvorming op de algemene vergadering van aandeelhouders ("nieuw" artikel
25.2 van de statuten);
en dit alles zoals opgenomen in het betreffende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneem.
De vergadering stelt vast dat er geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen
aan het wettelijk vereiste verslag van het bestuursorgaan waardoor er geen verslaggeving door de
bedrijfsrevisor/gecertificeerd accountant vereist is, hetgeen ook, voor zoveel als nodig, wordt erkend
door de vergadering.
E/ (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de genomen besluiten hiervoor beslist de vergadering tot aanpassing van de
statuten en tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het
voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en
de soorten aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; de uitoefening
van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de
overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de benoeming en
beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en
commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en
vereffening; de omzetting; de geschillenbeslechting en netting, en dit zoals voorzien in het betreffende
besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
F/ AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
hiervoor genomen besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten
voortaan zullen luiden als volgt:
BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL
1. Rechtsvorm en naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: "CONTACT GROEP".
2. Voorwerp: De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ het optreden als agent voor financiële instellingen of als tussenpersoon in financiële verrichtingen,
dit binnen de grenzen vastgelegd door de wetgeving en de reglementen terzake.
B/ het uitoefenen voor banken, spaarkassen en verzekeringsmaatschappijen van bankactiviteiten als
onafhankelijk makelaar en verzekeringsactiviteiten als onafhankelijk makelaar.
C/ het optreden als tussenpersoon in het negotiëren, afsluiten en beheren van verzekering,
herverzekeringen, financieringen, hypotheek- en persoonlijke leningen en geldplaatsingen.
D/ als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair: alle mogelijke makelaarsverrichtingen uit
te voeren, met name op het vlak van verzekeringen, financieringen, persoonlijke en hypothecaire
leningen, leasings, enzovoort.
Zij zal eveneens kunnen optreden als tussenpersoon op het vlak van beleggingen en het aantrekken
van spaargelden.
Tegelijkertijd zal zij, in strikte naleving van de Belgische en internationale wetgevingen en
reglementeringen, alle vormen van consultancy kunnen leveren op het vlak van diensten.
E/ alle activiteiten van bank- en verzekeringsmakelaar uitoefenen.
F/ online aanbieden van bovenvermelde activiteiten.
G/ syndicus activiteiten.
H/ alle activiteiten in het kader van vastgoedmakelaar.
I/ alle daden van beheer van beleggingsportefeuilles.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van
en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een onroerend en roerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
3. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft
de vennootschap vijfhonderdvijftien (515) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) soorten, te weten:
- vierhonderdvijftien (415) aandelen soort A, genummerd van één (1) tot en met vierhonderdvijftien
(415); en
- honderd (100) aandelen soort B, genummerd van vierhonderdzestien (416) tot en met
vijfhonderdvijftien (515).
6. Bestuursorgaan: De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, waarvan
- maximaal twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van stemmen verbonden aan de soort A Aandelen (hierna ook genoemd de "A-
Bestuurder(s)");
- maximaal twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van stemmen verbonden aan de soort B Aandelen (hierna ook genoemd de "B-
Bestuurder(s)").
De bestuurders worden benoemd voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde soort voor de hem toebehorende
mandaten, kan de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, terzake besluitend
conform hetgeen bepaald in artikel 25 van deze statuten, met dien verstande dat de benoemde
bestuurders zullen geacht worden de bedoelde soort te vertegenwoordigen. Het niet voordragen van
kandidaten impliceert evenwel geen verzaking aan het recht tot voordragen van kandidaten.
Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd. De bestuursmandaten worden
slechts definitief ingevuld van zodra voor elk openstaand mandaat een kandidaat gekozen is.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houder(s) van de soort van aandelen die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger
te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan, terzake besluitend conform hetgeen bepaald in artikel 25 van de
statuten, het mandaat van een al dan niet-statutaire bestuurder steeds beeindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een (niet-statutaire) bestuurder geschiedt door de algemene vergadering met een
gewone meerderheid van stemmen binnen elke soort van aandelen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
(niet-statutaire) bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beeindigen, terzake besluitend met een gewone meerderheid van stemmen binnen elke soort van
aandelen.
Statutaire bestuurder
De benoeming en het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist
een statutenwijziging, terzake beslissend met een meerderheid conform hetgeen bepaald in artikel 25
van deze statuten.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan, hierna
verder genoemd 'het college van bestuurders'.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd
minstens vijf volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle
bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag
en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen, doch enkel voor zover er steeds minstens twee (2) verschillende personen
kunnen beraadslagen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken,
één voor hem en één voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen, mits positieve van minstens één (1) A-Bestuurder én één (1) B-Bestuurder, voor zover
aanwezig dan wel rechtsgeldig vertegenwoordigd. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
diverse	Taakverdelingen	tussen	bestuurders, alsook	of	kwantitatieve	kwalitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal het college van bestuurders handelen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met al zijn leden,
de vennootschap in en buiten rechte.	:
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het college van bestuurders,
handelend met al zijn leden, zijn twee (2) bestuurders samen optredend, bestaande uit één (1) A-
Bestuurder én één (1) B-Bestuurder, bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en
buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen, in college of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen, in college of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling,	:
die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de	:
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
7. Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
8. Jaarvergadering: De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar
plaats op 1 juni om 18.00 uur.
9. Bijzondere bepalingen:
Winstverdeling: De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling
van de uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake
Verdeling van het na vereffening overblijvend saldo: Na betaling van de schulden of consignatie
van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders
het liquidatiesaldo.
NEGENDE BESLUIT - ONTSLAG EN BENOEMING (NIET-STATUTAIRE) BESTUURDERS IN
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap beslist tot het ontslag van de heer Pieter
VANCRAEYENEST, voornoemd, als (enige) (niet-statutaire) bestuurder van de vennootschap en dit
met ingang van 1 januari 2025.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar dat afsluit per 31 december
2024 zal de betreffende jaarvergadering oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening
van zijn mandaat.
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap besluit de volgende personen te benoemen tot
(niet-statutaire) bestuurders van de vennootschap, voor onbepaalde duur en met ingang van 1 januari
2025, datum waarop tevens de indeling van de aandelen in soorten met de daaraan verbonden
rechten ingaat:
1/ op voordracht van de totaliteit van de stemmen verbonden aan de soort A-Aandelen:
de heer Francis DE SUTTER, voornoemd (A-Bestuurder);
de heer Frank DE SUTTER, voornoemd (A-Bestuurder);
2/ op voordracht van de totaliteit van de stemmen verbonden aan de soort B-Aandelen:
de heer Pieter VANCRAEYENEST, voornoemd (B-Bestuurder);	1
de heer Dirk VANCRAEYENEST, voornoemd (B-Bestuurder).
De hier aanwezige benoemde bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te
zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat.
De heer Francis DE SUTTER, voornoemd, heeft voorafgaandelijk schriftelijk verklaard zijn mandaat
te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van het
bestuurdersmandaat. Deze akkoordverklaring wordt overhandigd aan de notaris om te bewaren in zijn
dossier.
Bijgevolg is het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap met ingang van 1 januari 2025
thans als volgt samengesteld:
1/ de heer Francis DE SUTTER, voornoemd (A-Bestuurder);
2/ de heer Frank DE SUTTER, voornoemd (A-Bestuurder);
3/ de heer Pieter VANCRAEYENEST, voornoemd (B-Bestuurder);
4/ de heer Dirk VANCRAEYENEST, voornoemd (B-Bestuurder).
BESLUIT VAN DE ENIGE BESTUURDER VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Onmiddellijk na onderhavige buitengewone algemene vergadering, besluit de op heden enige in
functie zijnde bestuurder van de Verkrijgende Vennootschap, de voornoemde heer Pieter
VANCRAEYENEST, om volgende personen te gelasten met het dagelijks bestuur en te benoemen
met functietitel "gedelegeerd bestuurder" voor een periode van onbepaalde duur, met ingang van 1
januari 2025:
de heer Francis DE SUTTER, voornoemd;
de heer Frank DE SUTTER, voornoemd;	-
de heer Pieter VANCRAEYENEST, voornoemd;
de heer Dirk VANCRAEYENEST, voornoemd.
De hier aanwezige benoemde gedelegeerd bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van hun gedelegeerd
bestuurdersmandaat.
De heer Francis DE SUTTER, voornoemd, heeft voorafgaandelijk schriftelijk verklaard zijn mandaat
te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van het
gedelegeerd bestuurdersmandaat. Deze akkoordverklaring wordt overhandigd aan de notaris om te
bewaren in zijn dossier.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met al zijn leden,
de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het college van bestuurders,
handelend met al zijn leden, zijn twee (2) bestuurders samen optredend, bestaande uit één (1) A-
Bestuurder én één (1) B-Bestuurder, bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten
rechte.
Dagelijks bestuur
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door elke
gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend.
Volgende handelingen worden evenwel niet beschouwd als handelingen van dagelijks bestuur, en
behoren bijgevolg tot de bevoegdheid van de enige bestuurder of het college van bestuurders voor
zover er meerdere bestuurders zijn benoemd:
ledere investering voor een bedrag van meer dan 10.000,00 EUR;
Alle verrichtingen met betrekking tot (aan- en verkoop, huur en verhuur van) onroerende
1
goederen en het verlenen van onroerende zakelijke rechten;
Het aankopen/verwerven, verkopen/overdragen van belangrijke activabestanddelen van de
vennootschap, (zoals onder meer een handelsfonds, aandelen, etc.);
Het aangaan en toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen,
particulieren, eigen aandeelhouders en bestuurders en dit voor om het even welk bedrag;
Het stellen van zekerheden en waarborgen;
Het verlenen van bankvolmachten;	-
Het aanwerven en ontslaan van personeel alsook het afsluiten, wijzigen of beëindigen van de
(arbeids)overeenkomsten dienaangaande; het afsluiten, wijzigen of beëindigen van (samenwerkings-
/dienstverlenings)overeenkomsten met zelfstandige dienstverleners.
WAARVAN ANALYTISCH UITTREKSEL,
Getekend notaris Filip Boone
Tegelijk hiermee neergelegd:
- PV van buitengewone algemene vergadering van 23-12-2024
- Verslag bestuursorgaan inzake inbreng in natura
- revisoraal verslag inzake inbreng in natura
- verslag bestuursorgaan inzake wijziging rechten verbonden aan de soorten aandelen
- coördinatie van statuten