Ondernemingsnr : 0898 762 804
Naam
(voluit) : METALLIC-VdV
(verkort)
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8380 Brugge, Boomkorstraat 7-8
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot geruisloze fusie
Gezamenlijke neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van het voorstel tot geruisloze fusie in toepassing
van artikel 12:7 c.q. 12:2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, waarbij het gehele vermogen
van de BV METALLIC-VdV, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening zal overgaan op de NV GARDEC-S.W.D .. Dat een dergelijke verrichting krachtens artikel 12:7 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met een fusie door overneming wordt gelijkgesteld en dat
in casu de procedure voorzien voor een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, voorzien in artikel
12:50 tot 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal worden gevolgd.
Uit het voorstel tot geruisloze fusie opgemaakt door de bestuursorganen van de BV METALLIC-VdV en de
NV GARDEC-S.W.D. op 12 mei 2025 blijkt het volgende:
RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
A.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
: GARDEC-S.W.D.	Naam
Rechtsvorm	: Naamloze vennootschap
: 8380 Brugge, Boomkorstraat 7-8	Zetel
Opgericht onder de naam "SCHEEPSWERVEN DE GRAEVE" ingevolge akte verleden voor notaris
VRIELYNCK Robert te Brugge op 21 december 1988, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 19 januari 1989, onder nummer 890119-147.
Waarvan het kapitaal werd verhoogd en omgezet in euro ingevolge beslissing op 25 mei 2001,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 september daarna onder nummer 20010914-
32.
Waarvan het kapitaal werd verminderd, de zetel werd verplaatst, het doel werd aangepast en de statuten
werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris VAN CAILLIE Henry te Brugge op 6 april 2004,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 april daarna onder nummer 04063375.
Waarvan de naam werd gewijzigd naar de huidige naam en de statuten werden gewijzigd ingevolge akte
verleden voor notaris VAN CAILLIE Henry te Brugge op 28 februari 2006, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 24 maart daarna onder nummer 06055000.
Waarvan het kapitaal werd verhoogd en de statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris
DUSSELIER Thomas te Knokke-Heist op 21 maart 2008, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 10 april daarna onder nummer 08054036.
Waarvan het kapitaal werd verhoogd als gevolg van een fusie door overneming van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "THE EU FACTORY" en de statuten werden gewijzigd ingevolge
akte verleden voor notaris VANDERSTEEN Tim te Brugge op 27 juli 2018, bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 13 september daarna onder nummer 18137985.
De statuten van de Overnemende vennootschap werden voor het laatst gewijzigd ingevolge akte verleden
voor notaris MAERTENS Filip te Brugge op 23 oktober 2024, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 19 november daarna onder nummer 24444418.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder het nummer
BE0436.266.705.
De vennootschap heeft als voorwerp:
"I. Specifieke activiteiten.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden als in deelneming met derden, al dan niet in coördinatie met
L -onderaannemers:
Voorkant	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars. hetzij van de perso(o)n(en)
-de aan- en verkoop, in- en uitvoer van, de groot en kleinhandel; commissiehandel en vertegenwoordiging
in, de huur en verhuur, de bouw, de herstelling, het onderhoud en schilderen en de afbraak van allerhande
schepen en andere vaartuigen, van alle benodigdheden, grondstoffen en wisselstukken in verband met de
scheepvaart en industrie in heat algemeen, alsmede de deelneming in alle scheepvaartbedrijven en rederijen;
-het ontwerpen, uitwerken en commercialiseren van scheepstechnieken en het geven van alle adviezen met
betrekking tot scheepvaart;
-de uitbating van een installatie voor onderhoud en herstelling van vaartuigen;
-het afwerken van nieuwbouw, het uitvoeren van montage, demontage en constructiewerken, het uitvoeren
van draai- en schaafwerken;
-de verhuring van montagekranen, telescopische kranen en rollend materieel;
-de verhuring van alle ruimtes, pontons en vlotten;
-de uitvoering van alle dokwerken in het algemeen;
-de opslag van alle goederen;
-het transport van alle goederen in het algemeen, zowel over de weg, per spoor, over zee en langs binnen-
een buitenwateren, als in de lucht.
II. Algemene activiteiten,
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De
vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
B.DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
METALLIC-VdV	Naam:
Besloten vennootschap	Rechtsvorm:
8380 Brugge, Boomkorstraat 7-8	Zetel:
Opgericht onder de rechtsvorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ingevolge akte
verleden voor notaris VAN OPSTAL Bart te Oostende op 9 juni 2008, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 3 juli daarna onder nummer 08099116.
Waarvan het kapitaal werd verminderd en de statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris
VAN OPSTAL Bart te Oostende op 15 februari 2012, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 12 maart daarna onder nummer 12053934.
Waarvan het kapitaal werd verminderd en de statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris
VAN OPSTAL Bart te Oostende op 10 oktober 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 3 november daarna onder nummer 14200968.
De statuten van de Over te nemen vennootschap werden voor het laatst gewijzigd ingevolge akte verleden
voor notaris VAN TIEGHEM DE TEN BERGHE Michel te Oostende op 20 december 2019, bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 januari 2020 onder nummer 20300352.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder nummer
BE0898.762.804.
De vennootschap heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
-Het management, adviseren, consulteren, begeleiden, leiden, optreden als bestuurder van en in alle
vennootschappen en ondernemingen.
-Het adviseren op het vlak van marketing en publiciteit
-Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin ondermeer begrepen, het verstrekken van
adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enzovoort
-Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen.
-Het beheren van vennootschappen, ondernemingen en patrimonia, welke ook hun doel wezen, met inbegrip
van de uitoefening van de functies van zaakvoerder, bestuurder, gedelegeerd bestuurder en vereffenaar van
vennootschappen.
-In verband met onroerende goederen: verwerven, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, bouwen,
onderhouden, beheren, in hypotheek geven en ontvangen
-In verband met roerende goederen: lichamelijke en onlichamelijke: verwerven, kopen, verkopen, ruilen,
huren, verhuren, onderhouden, beheren, in pand geven en ontvangen.
-De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden. De vennootschap mag leningen verrichten aan
derden. De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door deelneming in andere vennootschappen of
bedrijvigheider alle mogelijke vormen.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de exclusieve
bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een
vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen
uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende
voorschriften zal zijn voldaan."
DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 januari 2025. Deze datum
van boekhoudkundige retroactiviteit, met name 1 januari 2025, is niet eerder dan de eerste dag na afsluiting
van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen.
De cijfermatige uitwerking is toegevoegd als Bijlage 1.
DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
In de Over te nemen vennootschap zijn er geen bijzondere rechten toegekend aan aandeelhouders, noch
zijn er houders van andere effecten dan aandelen.
Er worden geen bijzondere rechten toegekend naar aanleiding van de geruisloze fusie.
IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de geruisloze fusie deelnemen
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
OMWISSELING VAN AANDELEN
Gezien op het ogenblik van de fusie alle aandelen van de Over te nemen vennootschap rechtstreeks in
handen zijn van de Overnemende vennootschap, zal er, in overeenstemming met artikel 12:57 WVV, geen
omwisseling plaatsvinden van aandelen van de Overnemende vennootschap, tegen aandelen van de Over te
nemen vennootschap.
ONROERENDE GOEDEREN
De Over te nemen vennootschap is op datum van voorliggend voorstel eigenaar van volgend onroerend
goed:
- 35302 BREDENE 2 AFD - Sectienummer : D - Nummer van het perceel : 0172BP0001
De blote eigendom van een bedrijfsgebouw op en met grond en aanhorigheden, gelegen te 8450 Bredene,
Brugsesteenweg 93, volgens recent kadastraal uittreksel, sectie D, nummer 0172BP0001, met een oppervlakte
van 6.840 ca en een KI van 9.125, 21.709, 6.684 en 8.114.
De Overnemende vennootschap verklaart vóór het voorstel tot geruisloze fusie op de hoogte te zijn gebracht
van de inhoud van het bodemattest. Het bodemattest met betrekking tot desbetreffend onroerend goed werd
afgeleverd op 16 april 2025 en wordt als Bijlage 2 toegevoegd.
Hierbij te samen neergelegd - Voorstel tot Geruisloze fusie en haar bijlagen
Namens de Over te nemen vennootschap,
BV METALLIC-VdV
BV H.NCD BEHEER
Vast vertegenwoordigd door
de heer D'HOEDT Hugo