Ondernemingsnr : 0889278875
Naam
(voluit) : CORES DEVELOPMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 176
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar, op
30 augustus 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “Cores Development", met zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg
176, BTW BE0889.278.875, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, onder meer volgende besluiten
heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering neemt kennis van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur, overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdende een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten van aandelen.
Iedere aandeelhouder verklaart vooraf een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit de thans bestaande 100.000 aandelen, verdeeld in 40.000 A aandelen,40.000
B aandelen, 10.000 C aandelen en 10.000 D aandelen te herverdelen in 40.000 Partij 1 aandelen,
40.000 partij 2 aandelen en 20.000 partij 3 aandelen, alsook de rechten daaraan verbonden te
wijzigen.
DERDE BESLUIT.
Naar aanleiding van voormeld besluit worden aan de statuten volgende wijzigingen aangebracht:
- vervanging van artikel 6.4 van de statuten door volgende tekst:
4.  Aandelen.
Het kapitaal is verdeeld in 2.400 aandelen zonder vermelding van waarde, elk met een fractiewaarde
van 1/2.400ste van het kapitaal, verdeeld in twee soorten, namelijk 1.200 A aandelen en 1.200
bevoorrechte B aandelen.
- vervanging van artikel 10.4 van de statuten door volgende tekst:
4.  Winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
binnen de grenzen van de artikelen 7:212 van het voormelde Wetboek over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Van de uitkeerbare winst wordt er in de volgende orde afgenomen:
    5 procent voor de vorming van een wettelijke reserve, tot dat deze reserve 1/10de van het kapitaal
heeft bereikt;
    een preferent en overdraagbaar dividend, gelijk aan 25 procent van de te bestemmen winst van
het boekjaar aan de bevoorrechte B aandelen, gecreëerd door de buitengewone algemene
vergadering van 16 juni 2021, tot een plafond van VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 400.000,00)
wordt bereikt;
    over het saldo evenals over het overgedragen resultaat, zal beslist worden door de
jaarvergadering op voorstel van de raad van bestuur met dien verstande dat alle aandelen, zowel de
Luik B
A aandelen als de B aandelen, recht geven op een gelijk dividend.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde
voorwaarden, een interim-dividend uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar.
- vervanging van artikel 11.2 van de statuten door volgende tekst:
2.  Vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet volledig
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders als volgt: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, zal het
netto-actief worden aangewend als volgt:
   in eerste instantie een bedrag van VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 400.000,00) aan de
bevoorrechte B aandelen, eventueel te vermeerderen met het nog niet uitgekeerd preferent en
overdraagbaar dividend aan de bevoorrechte B aandelen (inzoverre er voldoende netto actief is);
   het hierna nog overblijvende saldo zal gelijk verdeeld worden tussen de twee soorten van
aandelen.
Indien tijdens het bestaan van de vennootschap de houder van de B aandelen uitkeringen heeft
ontvangen ingevolge een besluit tot kapitaalvermindering of ingevolge een uitkering van reserves die
meer bedragen dan de uitkeringen ingevolge een besluit tot kapitaalvermindering of ingevolge een
uitkering van reserves ontvangen door de A aandelen, dan zullen de aldus uitgekeerde bedragen
aangerekend worden op het voormelde bedrag van VIERHONDERDDUIZEND EURO (€
400.000,00), zodat dit laatste bedrag verminderd wordt met de vroegere uitkeringen.
Het voormelde preferente liquidatiesaldo in voordeel van de houder van de B aandelen vervalt indien
deze laatste (Cipal Schaubroeck) niet meer de houder van deze aandelen is op het ogenblik van de
vereffening.
VIERDE BESLUIT.
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met voormelde besluiten en met de bepalingen en wijzigingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De statuten worden samengevat als volgt:
Rechtsvorm — Naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: “Cores
Development”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door hetzij de woorden "naamloze
vennootschap" of "naamloze vennootschap / société anonyme", dan wel door de afkorting "NV" of
"NV/SA".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan, zijnde de “Raad van Bestuur”, kan de zetel van de vennootschap verplaatsen in
België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
De Raad van Bestuur wordt gemachtigd om de eventuele statutenwijziging die uit de
zetelverplaatsing voortvloeit, bij notariële akte te laten vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door de Raad van Bestuur ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de Raad van Bestuur, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in
België als in het buitenland:
1.  Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren of investeren, onder welke vorm dan ook, in
bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, en deze participaties of investeringen aan te houden of te desinvesteren zoals zij wenselijk
acht.
De vennootschap zal aldus instaan voor onder meer het beheer, het bestuur, de controle en de
ontwikkeling van deze participaties of investeringen, zonder hiertoe beperkt te zijn. De vennootschap
mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
Luik B
of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is
met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap zal met name haar fondsen kunnen aanwenden om een portefeuille, die onder
meer kan bestaan uit alle al dan niet verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen en alle roerende goederen en rechten, te vormen, te beheren, te valoriseren en/of te
vereffenen. Dit houdt onder meer in dat zij kan overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren,
verkopen, omruilen voor eigen rekening van waardepapieren en effecten allerlei van
vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid.
2.  Het uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen, het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van alle gebouwen
en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking; in het algemeen het
actief uitoefenen van de projectontwikkeling van alle mogelijke onroerende goederen. Algemene
aannemingen in de breedste zin van het woord.
Alle activiteiten als makelaar, bemiddelaar, agent of commissionaris, als hoofdaannemer dan wel als
onderaannemer en zowel in het binnenland als in het buitenland en binnen het kader van de
wettelijke en bestuurlijke voorschriften terzake; het uitvoeren en laten uitvoeren van bouwwerken
voor eigen rekening en voor rekening van derden. De studie, schatting, financiering en ontwikkeling
van roerende en onroerende projecten.
De bemiddeling van financieringen, kredieten, leningen, hypotheken, verkopingen en verzekeringen.
Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten, het uitvoeren van alle onderzoeken
en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand inzake de inrichting,
de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven en in verband met de bouwnijverheid en
aanverwante.
3.  De aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en gebouwde onroerende goederen van alle
aard en voor alle bestemmingen: het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle
mogelijke wijzen van alle onroerende goederen, het in optie nemen en geven van onroerende
goederen.
Het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en
gebouwde onroerende goederen. Het in bewaring nemen van onroerende goederen.
4.  Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten, het uitvoeren van alle
onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand
inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven in verband met de
bouwnijverheid en aanverwante.
Deze opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zijnde. De vennootschap mag alle
roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren die in
verband staan met haar voorwerpen alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies kunnen verschaffen aan aanverwante
ondernemingen en dochtervennootschappen. Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks
mogen deelnemen aan de werking van andere vennootschappen of bedrijven met een zelfde,
gelijkaardig of verwant voorwerp of een vennootschap of onderneming die voor de hierbij opgerichte
vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk
welke andere wijze.
Zij mag ook alle leningen aangaan of toestaan en waarborgen (zij het door middel van garanties,
borgstellingen, zakelijke zekerheden of op eender welke andere manier) verstrekken (zij het voor
aanverwante vennootschappen of derde partijen). Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar
van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap doet geen vermogensbeheer of beleggingsadvies.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt EEN MILJOEN EURO (€ 1.000.000,00),
vertegenwoordigd door 100.000 aandelen zonder vermelding van waarde, verdeeld in drie soorten,
namelijk: 40.000 Partij 1 aandelen, 40.000 Partij 2 aandelen en 20.000 Partij 3 aandelen.
Overgang van aandelen
9.1 Algemeen
Elke overdracht van aandelen overeenkomstig dit artikel geschiedt door een verklaring van
overdracht, ingeschreven in het aandelenregister gedagtekend door de overdrager en de overnemer
of door hun gevolmachtigden, of op elke andere manier die door de wet wordt toegelaten.
Voor de toepassing van dit artikel, betekent “overdracht” elke transactie die als doel of tot gevolg
heeft de overdracht van het eigendomsrecht op aandelen, al dan niet tegen een waardevolle
Luik B
vergoeding, zelfs indien deze plaatsvindt via een openbare verkoping, vrijwillig of op grond van een
gerechtelijke beslissing, met inbegrip van maar niet beperkt tot inbrengen, ruiltransacties,
overdrachten van alle activa, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige
transacties, net als het verlenen van opties voor de aankoop of verkoop van aandelen, het sluiten
van een swap of andere overeenkomst, die het eigendomsrecht op de aandelen geheel of
gedeeltelijk overdraagt, ongeacht of zulke transactie gebeurt door een afgifte van aandelen, in
contant geld of op enige andere manier.
Aandelen van een bepaalde soort die worden overgedragen aan de houders van aandelen van een
andere soort, zullen vanaf deze overdracht beschouwd worden als aandelen van deze laatste soort.
9.2. Overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden
Hiervoor wordt verwezen naar de aandeelhoudersovereenkomst die op 1 januari 2021 tussen de
aandeelhouders werd afgesloten, evenals naar alle latere aanvullingen en/of correcties daaraan (de
“Aandeelhoudersovereenkomst”).
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht en onverminderd de toepassing van
eventuele contractuele overdrachtsbeperkingen tussen de aandeelhouders overeengekomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst, zal elke overdracht van effecten onderworpen zijn aan de bepalingen
hierna van dit artikel 9.
In het kader van de overdracht van aandelen worden enkel betalingen in geld geaccepteerd.
Overdrachten van aandelen om niet of eender welke andere vorm van vergoeding anders dan in geld
zijn nietig.
a)  Vrije overdracht
De overdracht van aandelen is vrij :
i.   tussen een bestaande aandeelhouder en een met hem verbonden vennootschap (zoals
gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) op voorwaarde
dat deze zich er vooraf onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe verbindt de aandelen in kwestie
allemaal terug over te dragen aan de overdragende of een andere bestaande aandeelhouder zodra
zij niet langer een verbonden vennootschap (zoals gedefinieerd in artikel 1:20 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) van de overdragende aandeelhouder zou zijn;
ii.  tussen de bestaande Aandeelhouders in de gevallen bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Overdrachten overeenkomstig dit artikel worden voorafgaandelijk en schriftelijk gemeld aan de
andere aandeelhouders, teneinde deze overdrachten aan hen tegenstelbaar te maken.
b)  Voorafgaande goedkeuring
De aandelen mogen op geen enkele wijze bezwaard worden met zakelijke zekerheden, behoudens
met voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van alle aandeelhouders.
Bij miskenning van deze bepaling, is de vennootschap er niet toe gehouden de zekerheden in te
schrijven in het aandeelhoudersregister.
c)  Voorkooprecht of volgrecht bij overdracht van Aandelen onder levenden
Wanneer een aandeelhouder zijn aandelen onder gelijk welke vorm wil overdragen aan (een) andere
kandidaat-overnemer(s) dan die in artikel 9.2.a) is (zijn) bedoeld, hebben de andere aandeelhouders
een voorkooprecht of een volgrecht, in overeenstemming met de toepasselijke procedures en
voorwaarden zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
d)  Overdracht van aandelen bij overlijden
In geval van overlijden van de personen bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, zijn de houder
van Partij 1 Aandelen, of desgevallend Partij 2 Aandelen, er toe gehouden om de door hen
aangehouden aandelen te verkopen aan de andere aandeelhouders, die er toe gehouden zijn deze
aandelen over te nemen, in overeenstemming met de toepasselijke procedures en voorwaarden
zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
e)  Toetredingsakte
Elke overdracht van aandelen zal onderhevig zijn aan de voorwaarde dat de overnemer, indien nog
geen partij bij de Aandeelhoudersovereenkomst, een verbintenis aangaat om de bepalingen en
verplichtingen van de Aandeelhoudersovereenkomst na te leven en na te komen.
BESTUUR
Samenstelling van de Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door de Raad van Bestuur, handelend als college en bestaande uit
drie bestuurders, benoemd door de Algemene Vergadering als volgt:
-    één bestuurder zal worden benoemd door de Algemene Vergadering op voorstel van de houder
van de Partij 1 Aandelen (de “Partij 1 Bestuurder”);
-    één bestuurder zal worden benoemd door de Algemene Vergadering op voorstel van de houder
van de Partij 2 Aandelen (de “Partij 2 Bestuurder”);
-    één bestuurder zal worden benoemd door de Algemene Vergadering op voorstel van de houder
van Partij 3 Aandelen (de “Partij 3 Bestuurder”).
De bestuurders dienen aandeelhouder van de vennootschap te zijn of een met de aandeelhouder
Luik B
verbonden vennootschap (zoals gedefinieerd in artikel 1:20 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen), dan wel een derde mits goedkeuring van alle andere aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon,
conform artikel 2:55 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Vacature
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de Algemene Vergadering in haar
eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Daar de bestuurders zijn onderverdeeld
in bestuurders verkozen op voordracht van de houder van de Partij 1 Aandelen, respectievelijk de
Partij 2 Aandelen en de Partij 3 Aandelen, dienen de uittredende of afgezette bestuurders vervangen
te worden door een bestuurder voorgedragen door de houder van aandelen van dezelfde soort.
Ingeval van voortijdige vacature doet de nieuwe bestuurder het mandaat uit van diegene die hij
vervangt.
Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Functies — Vergadering van de Raad van Bestuur
De voorzitter van de Raad van Bestuur wordt aangesteld voor één jaar door de Raad van Bestuur,
gekozen onder de Partij 1 Bestuurder en de Partij 2 Bestuurder, en zal elk jaar wisselen.
De Raad van Bestuur zal op voldoende regelmatige basis samenkomen om zich op een effectieve
manier van haar taken te kwijten, maar in geen geval minder dan vier keer per jaar.
Alle vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen voorbereid worden door de voorzitter van de
Raad van Bestuur. De voorzitter van de Raad van Bestuur moet ervoor zorgen dat de bestuurders
nauwkeurige, tijdige en duidelijke informatie krijgen vóór de vergaderingen en, indien nodig, tussen
de vergaderingen door. Alle bestuurders zullen dezelfde informatie ontvangen.
Bijeenkomsten van de Raad van Bestuur kunnen ook geldig gehouden worden bij wijze van tele- en
videoconferentie of ook bij wijze van conference call op voorwaarde dat de genomen beslissingen
naderhand schriftelijk worden bekrachtigd. Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad
van Bestuur of, indien deze verhinderd is, door de oudste bestuurder.
Besluitvorming — Vertegenwoordiging in van afwezige leden
18.1. Behoudens voor de voorbehouden zaken zoals beschreven in artikel 18.2, zal het quorum en
de beslissingsmeerderheid voor een beslissing van de Raad van Bestuur van de vennootschap een
gewone meerderheid behoeven, d.w.z. de deelname en de bevestigende stemmen van minstens
eenenvijftig procent (51%) van de bestuurders.
ledere bestuurder kan per brief, fax of e-mail of op een andere schriftelijke wijze een ander lid van de
Raad van Bestuur volmacht geven om hem op één vergadering van de Raad van Bestuur te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder kan volmachthouder zijn van
maximum één andere bestuurder.
18.2. Tenzij anders is bepaald in deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, zal de
vennootschap geen van onderstaande zaken doen zonder de voorafgaande goedkeuring van de
Raad van Bestuur, waarbij de bestuurders unaniem de volgende acties goedkeuren:
(a)   Het lenen van geld, het verstrekken van een lening of het verlenen van krediet (buiten de
gewone gang van zaken);
(b)   Het geven van een garantie of schadevergoeding (buiten de gewone gang van zaken);
(c)   Een hypotheek, last, obligatie, interest of andere waarborg creëren of terugbetalen op de activa
van de vennootschap (met inbegrip van een zekerheidstelling) (buiten de gewone gang van zaken);
(d)   Investeringen, desinvesteringen, aankopen en verkopen met een individueel bedrag  van meer
dan € 250.000,00 (buiten de gewone gang van zaken);
(e)   Het bepalen van de delegatie van bevoegdheden van de individuele bestuurders of
gevolmachtigden;
(f)   Het vormen of overdragen van een dochteronderneming (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) of het aankopen van aandelen in een vennootschap of deelnemen in,
of het beëindigen van een deelneming in, een partnership of joint venture (buiten de gewone gang
van zaken); of
(g)   Het verlenen van een volmacht met betrekking tot één van de zaken zoals bedoeld in dit artikel.
Indien de Raad van Bestuur die over dergelijke aangelegenheden moet beraadslagen en besluiten,
niet voltallig is, dan moet een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, doch enkel indien de beslissing genomen wordt met unanimiteit van de aanwezige of
Luik B
vertegenwoordigde bestuurders.
Bovendien zal deze bijzondere meerderheid niet vereist zijn wanneer de bewuste besluiten
betrekking hebben op uitgaven die reeds zijn goedgekeurd als een deel van het jaarlijks budget van
de vennootschap.
Tegenstrijdig belang
19.1. Wanneer de Raad van Bestuur van de vennootschap een beslissing moet nemen of zich over
een verrichting moet uitspreken die onder haar bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een
rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het
belang van de vennootschap, dan zal de betrokken bestuurder zich schikken naar de verplichtingen
opgenomen in artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
19.2. Indien ingevolge de toepassing van artikel 19.1 het vereiste quorum van de Raad van Bestuur
van de vennootschap niet meer wordt behaald, dan zal de betrokken beslissing geëscaleerd worden
naar de Algemene Vergadering (die mutatis mutandis zal beslissen overeenkomstig de
meerderheidsvereisten opgenomen in artikel 33.2).
Intern bestuur
a)  algemeen
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b)  adviescomité
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
c)  dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt opgedragen aan de Partij 1 Bestuurder en de Partij
2 Bestuurder, elk alleen optredend. Zij zullen de titel van "gedelegeerd bestuurder" dragen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Het management van de vennootschap zal zijn respectieve taken uitvoeren onder de controle en het
toezicht van de Raad van Bestuur.
d)  bevoegdheidsdelegatie
De Raad van Bestuur en, binnen de perken van het dagelijks bestuur, degenen aan wie het dagelijks
bestuur wordt opgedragen, kunnen bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere
personen, naar hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van te ruim geformuleerde volmacht.
Externe vertegenwoordiging
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd
bestuurder, alleen handelend.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de Raad van Bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Notulen
De besluiten van de Raad van Bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. Deze notulen worden in een speciaal register opgetekend of
ingebonden.
De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht. De afschriften
van of de uittreksels uit deze notulen voor derden, die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, worden ondertekend door één bestuurder.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen ook worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende
document heeft ondertekend. Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling
van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
De notulen en schriftelijke besluiten mogen worden ondertekend door de bestuurders per
elektronische handtekening.
Jaarvergadering
Luik B
De gewone Algemene Vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de eerste vrijdag
van de maand juni om 18.00 uur.
Indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
De Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België of
uitzonderlijk in het buitenland, zoals aangeduid in de oproepingen.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de aanduiding van hun naam, voornamen en woonplaats of,
indien de aandeelhouder een rechtspersoon is, naam en adres van de zetel, evenals van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Bestemming van het resultaat
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste één twintigste
voorafgenomen tot vorming van het wettelijk reservefonds.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds één tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve
wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de Raad van
Bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de Aandeelhoudersovereenkomst.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de
Raad van Bestuur.
Verdeling
Ongeacht of de verdeling van de netto-activa plaatsvindt in het kader van een vrijwillige verdeling,
dan wel in het kader van een gedwongen verdeling (met inbegrip van faillissement), zullen de netto-
activa gelijkelijk verdeeld worden over alle aandelen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
(get.) J. COPPENS
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata, gecoördineerde statuten en
verslag bestuursorgaan, artikel 7:155 WVV.