Ondernemingsnr · 0458 533 054
Naam
JURES	(volunt) :
(verkort)
Rechtsvorm . Besloten vennootschap
Volledig adres v d. zetel : Flamincka Park 31, 8490 Jabbeke
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel opgemaakt en goedgekeurd op 30 september 2024 door de
bestuursorganen van Jures BV en EREI BV :
De bestuurders zijn in gemeen overleg overgegaan tot het opstellen van een voorstel van de met fusie
overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 12:50 WVV waarvan hierna de tekst luidt als
volgt:
I.OMSCHRIJVING VOORGENOMEN VERRICHTING
1.1.Identificatie betrokken partijen
De overnemende vennootschap is EUROPEAN REAL ESTATE-INVESTMENTS BV, met zetel gelegen te
1000 Brussel, Kunstlaan 56 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel Nederlandstalig onder
het ondernemingsnummer 0524.719.025 (hierna genoemd 'EREI').
De over te nemen vennootschap is JURES BV, met zetel gelegen te 8490 Jabbeke, Flamincka Park 31 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent afdeling Brugge onder het ondernemingsnummer
0458.533.054 (hierna genoemd 'JURES').
1.2.Voorgenomen transactie
De voorgestelde transactie is een met fusie door overneming gelijkgestelde handeling van JURES, over te
nemen vennootschap, door EREI, overnemende vennootschap. Deze fusie is conform artikel 12:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te beschouwen als een met fusie door overneming
gelijkgestelde handeling ('geruisloze fusie').
Aangezien EREI houdster is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap, zal de overdracht van
het gehele vermogen van JURES geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te realiseren tussen de betrokken
vennootschappen, overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waardoor het gehele vermogen van JURES zal overgedragen worden, :
volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes weken voor die
vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbanken overeenkomstig
artikel 12:50, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II.IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN BESTEMD TE FUSEREN
2.1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: JURES
Oprichting en rechtsvorm
JURES is als besloten vennootschap opgericht onder de benaming "S.T.I.3" bij akte verleden voor notaris
Luc Van Campenhout te Keerbergen op 22 juli 1996, bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 13 augustus 1996 onder nummer 1996-08-13/225.
De statuten werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal opgesteld door notaris Bart Arnauts te Keerbergen
op 7 oktober 2010, waarbij onder meer de benaming van de vennootschap werd gewijzigd naar "Real Estate
Magazine" bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 november 2010 onder
nummer 10163928.
De statuten werden voor een laatste maal gewijzigd ingevolge proces-verbaal opgesteld door notaris
Karlos Dewagtere te Jabbeke op 17 december 2013, waarbij onder meer de naam van de vennootschap werd
gewijzigd in de huidige, bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 januari 2014
onder nummer 14010216.
Zetel
De zetel van de vennootschap is op heden gevestigd te 8490 Jabbeke, Flamincka Park 31.
Naam
De vennootschap draagt de naam "JURES".
Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
- de uitoefening van en het bevorderen van de uitoefening van het beroep van Advocaat in het algemeen,
alsmede	dit	van scheidsrechter, jurisconsult, curator, vereffenaar, schuldbemiddelaar,	van
echtscheidingsbemiddelaar, voorlopig bewindvoerder, sekwester en alle mogelijke mandaten die
deontologisch verenigbaar zijn met het beroep van advocaat;
- de aankoop, het in vruchtgebruik nemen, het huren en/of leasen van alle apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, welke dienstig kan zijn
voor het bevorderen van de uitoefening van het beroep van Advocaat;
- het scheppen van de mogelijkheden om de advocaat-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in de
juridische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande uitoefening van het beroep van advocaat te
bevorderen;
- het inrichten van de algemene diensten en secretariaten welke nuttig of nodig kunnen zijn voor het
bevorderen van de uitoefening van de activiteit van advocaat;
- het organiseren van cursussen en het geven van lessen in verband met alle mogelijke juridische
disciplines, Belgische en buitenlandse;
- in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, het scheppen van een kader waarbinnen, door
uitbreiding met andere advocaat-vennoten, de gezamenlijke uitoefening van het beroep en alle andere
activiteiten die hiermede deontologisch verenigbaar zijn wordt bevorderd.
Het doel zal uitgeoefend worden en nagestreefd door middel van de organen van de vennootschap en
onder de toepassing van de deontologische regels eigen aan de uitoefening van het beroep van Advocaat. De
deontologie maakt deel uit van de statuten.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen stellen die,
rechtstreeks dan wel onrechtstreeks, nodig zijn of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar doel en
het behoud van haar patrimonium en dit in de meest brede zin.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen aan de advocaten - vennoten en
de geassocieerde - advocaten mits vergoeding.
De vennootschap heeft daarnaast tot doel :
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, instandhouden en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen, rechtstreeks of onrechtstreeks, zowel in het binnen- als in het buitenland, met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen.
De vennootschap mag leningen aangaan om het voorgaande te verwezenlijken
De vennootschap mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst.
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot alle roerende goederen, waarden en rechten, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
De vennootschap mag onroerende en roerende goederen aan de zaakvoerders, als vorm van bezoldiging
ter beschikking stellen.
A
Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden ten
overstaan van een notaris volgens de regels die in artikel 287 van het Wetboek van vennootschappen gesteld
zijn.
Aandelen
Het eigen vermogen van de vennootschap is verdeeld in zevenhonderdvijftig (750) gelijke aandelen die
jeder één/zevenhonderdvijftigste (1/750ste) van het eigen vermogen vertegenwoordigen.
Bestuur
Het bestuur wordt waargenomen door BV J5S, vast vertegenwoordigd door de heer Jonathan Debucquoy
2.2 OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: EREI, voluit EUROPEAN REAL ESTATE - INVESTMENTS
Oprichting en rechtsvorm
EREI is als besloten vennootschap opgericht op 18 maart 2013 bij akte verleden voor notaris Peter De
Baets te Koksijde, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 april 2013 onder het
nummer 13051304.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal verleden voor notaris Filip Dewagtere te Jabbeke, op
6 maart 2023, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 maart 2023 onder het nummer
23322603.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Kunstlaan 56.
Naam
De vennootschap draagt de naam "EUROPEAN REAL ESTATE-INVESTMENTS, afgekort"EREI".
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen, alle verrichtingen die, algemeen genomen op een of
andere wijze verband houden met: Voor eigen rekening: - het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische
of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen. Voor eigen rekening, voor rekening van
derden of in deelneming met derden:
a) alle hoegenaamde bedrijvigheid en makelarij betreffende onroerende goederen, bebouwd en
onbebouwd, alsmede alle hoegenaamde handelingen inzake onroerende rechten, dit alles voor eigen
noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid - de aankoop, verkoop, ruiling,
afbraak, huur, verhuring van al dan niet gemeubelde appartementen, woningen en onroerende goederen in
het algemeen; - de expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende
goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, alle studies, ontwerpen
en plannen opvatten, maken en uitwerken; - optreden als verhurings- en/of verkoopagent. - alle hoegenaamde
gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvonnen, herstellen, versieren, opschikken,
afbreken; alle aannemingen van werken, zowel private als openbare, aanvaarden, uitvoeren of laten
uitvoeren; - de exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met inbegrip van tussenkomsten bij
contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddelingen van alle risico 's en alle administratie en
beheerszaken dienaangaande; - het verkavelen van gronden, wouden en domeinen, het bebossen of
ontbossen, het in pand geven van onroerende goederen van de vennootschap zelfs als waarborg voor
leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden;
b) het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
c) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
d) - aan- en verkoop, import en export van wijn, bier en andere geestrijke en alcoholische dranken alsook
het voeren van promotie voor deze producten. - aan- en verkoop, import en export van kunstwerken en meer
in het algemeen het organiseren van handel in kunst(werken).
- het organiseren van seminaries, met of zonder catering en evenementen, en haar logistieke
ondersteuning. - het voeren van administratieve taken voor derden. - het ontwikkelen, investeren in en
uitbaten van wellness- en sportfaciliteiten - het aanbieden van logies - het ontwikkelen, investeren in en
uitbaten van hotel- en andere horeca-infrastructuur - activiteiten in de toeristische sector - beleggingen in
goud-edelmetalen en grondstofbeleggingen - beleggingen in aandelen en financiële producten De
vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen. Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij
het best geschikt zou achten.
Aandelen
Het eigen vermogen van de vennootschap is verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen die ieder
één/honderdste (1/100ste) van het eigen vermogen vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- de aandelen waarvan de houder een natuurlijke persoon is, zijn aandelen van soort A, met stemrecht; -
de aandelen waarvan de houder een rechtspersoon is, zijn aandelen van soort B, met stemrecht.
leder aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, met dien
verstande dat de uitkeringen aan de houders van aandelen van soort A bij voorrang worden geput uit de
liquidatiereserve en de uitkeringen aan de houders van aandelen van soort B bij voorrang worden geput uit de
overige reserves. Wanneer een rechtspersoon aandelen van soort A verwerft, dan worden deze aandelen op
het ogenblik van de overdracht van rechtswege omgezet in aandelen van soort B; en wanneer een natuurlijke
persoon aandelen van soort B verwerft, dan worden deze aandelen op het ogenblik van de overdracht van
rechtswege omgezet in aandelen van soort A.
Bestuur
Het bestuur wordt waargenomen door BV J5S, vast vertegenwoordigd door de heer Jonathan Debucquoy
III.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
De handelingen van JURES zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening
van EREI met ingang vanaf 1/07/2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstip door de over te nemen vennootschappen gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de overnemende vennootschap geboekt worden.
IV.BIJZONDERE RECHTEN
Gelet op het feit dat JURES geen andere titels dan aandelen heeft uitgegeven, noch dat aandelen bestaan
waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, moet EREI geen bijzondere rechten toekennen.
V.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE BESTUURSORGANEN
Noch aan de bestuurders van JURES noch aan de bestuurders van EREI zullen bijzondere voordelen
worden toegekend.
VI.BODEMATTEST
[ ... ]
VII. INFORMATIEVERSTREKKING - CONFIDENTIALITEIT - KOSTEN
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden er zich toe aan de aandeelhouders
alle informatie mee te delen die wettelijk verplicht is overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De informatie die uitgewisseld wordt tussen de overnemende vennootschap en de te overnemen
vennootschappen in het kader van de voorgestelde fusie is strikt confidentieel. Door de ondertekening van dit
fusievoorstel verbinden de bestuursorganen van de gefuseerde vennootschappen zich ertoe dit confidentieel
karakter te respecteren.
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door
EREI. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar
eigen gemaakte kosten. Ingeval het huidig fusievoorstel niet goedgekeurd wordt, zullen alle originele
respectievelijke uitgevers ervan. In die veronderstelling zal elk van de betrokken partijen de kosten dragen
voor de door haar gedane uitgaven.
VIII.BIJZONDERE VOLMACHT
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan Dhr. Kristof HAERYNCK, geboren te Veurne op 20
juli 1981, woonachtig te 9290 Berlare, Schriekenstraat 58, met rijksregisternummer 81.07.20-075.08,, en met
de mogelijkheid tot de in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt voor de behandeling van alle
formaliteiten betreffende het opstellen, ondertekenen en neerleggen van het publicatieformulier en de bijlagen
bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbanken met het oog op de bekendmaking ervan in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Onderhavige voorstel werd opgesteld te Brussel op 30 september 2024 in acht originelen waarvan één
exemplaar ter beschikking zal worden gesteld aan de onderscheiden partijen en één exemplaar moet worden
neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van elk van de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:50, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kristof HAERYNCK
Bijzonder gevolmachtigde