Ondernemingsnr : 0464698591
Naam
(voluit) : DR. EMMANUEL MAES, PSYCHIATRIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bergstraat 24
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Bénédicte vAN PARIJS, notaris ter standplaats Borgloon, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Notaris Bénédicte van Parijs”, met zetel te 3840 Borgloon,
Stationsstraat 52, op 14 december 2020 blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "Dr Emmanuel MAES, Psychiatrie"
met ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE0464.698.591
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren, en met zetel gevestigd te 3800 Sint-Truiden,
Bergstraat 24 en waarbij volgende beslissingen werden genomen :
EERSTE BESLUIT
Na voorafgaandelijke kennisname van het desbetreffende verslag van de bestuurder, beslist de
algemene vergadering de huidige tekst van het voorwerp integraal te verlaten en op te heffen en te
vervangen door de volgende tekst:
- De uitoefening van de geneeskunde met specialisatie “psychiatrie” en “psychotherapie”, zowel in
een ambulante als in een (semi-)residentiële setting, door de arts(en)-aandeelhouder(s), die,
rekening houdend met de alsdan geldende regelen van de medische deontologie, in het kader, in
naam en voor rekening van de vennootschap de totaliteit dan wel een gedeelte van hun medische
(beroeps)activiteiten uitoefenen of zullen uitoefenen en allen ingeschreven zijn op een lijst van de
Provinciale Raad van de Orde van Artsen, met dien verstande dat:
* de geneeskunde uitsluitend uitgeoefend wordt door de arts(en)-aandeelhouder(s) in naam en voor
rekening van, doch in geen geval door, de vennootschap zelf;
* rekening houdende met de professionele autonomie van de arts elke arts-aandeelhouder te allen
tijde over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid dient te beschikken;
* gezegde activiteit ook de inning omvat van de erelonen door en voor de vennootschap, de betaling
aan de arts(en)-aandeelhouder(s) van een vergoeding in verhouding tot de prestaties die hij (zij) voor
rekening van de vennootschap geleverd heeft (hebben) en de regeling van de uit de medische
activiteiten voortvloeiende kosten en uitgaven;
- Het optreden als deskundige en/of als gerechtelijk expert omvattende het verrichten en uitvoeren
van expertise-onderzoeken en dit zowel in het kader van gerechtelijke procedures alsmede op vraag
van privé-personen dan wel van private- of overheidsinstanties en/of van
verzekeringsmaatschappijen;
- Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijke diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel vereist is;
- Het, al dan niet multidisciplinair, aanbieden en verstrekken van adviezen en raadgevingen op het
vlak van:
* gezondheid en medische verstrekkingen;
* psycho-educatieve en psycho-therapeutische verstrekkingen;
- Het meewerken aan preventiecampagnes;
- Het verrichten van wetenschappelijk onderzoek omvattende het (mee-)schrijven en uitgeven van
wetenschappelijke en/of medische publicaties;
Luik B
- Het verstrekken van onderwijs, het geven van lezingen, het organiseren van seminaries, colloquia,
cursussen, studiereizen, al dan niet met de bijhorende dienstverlening, in verband met de
geneeskunde in het algemeen en in verband met de uitgeoefende specialisaties in het bijzonder;
- Het uitbouwen, inrichten en ter beschikking stellen van een medische bibliotheek;
- Het optreden als stagebegeleider;
- Het scheppen van alle om het even welke mogelijkheden om de arts(en) toe te laten de kwaliteit
van de prestaties en de doeltreffendheid van de verstrekte diensten te verbeteren en zich verder te
bekwamen ten einde in zijn/haar/hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven;
- Het uitvoeren van technische, medische, radiografische en laboratoriumprestaties.
- Het inrichten van een medische praktijk, een medisch secretariaat evenals de inrichting en
organisatie van alle diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten
omvattende:
* het in dienst nemen en contracteren van verpleegkundig, paramedisch en administratief personeel
en/of zelfstandige medewerkers;
* de aankoop, leasing, huur en de ter beschikking stelling van alle om het even welke medische
apparatuur, uitrusting en bedrijfsmiddelen, roerende en onroerende accommodatie met inbegrip van
nutsvoorzieningen en dienstverlening middelen daartoe aan de arts(en), psychologen,
psychotherapeuten en psychiaters dan wel andere (para-)medische dienstverstrekkers;
De vennootschap mag, op om het even welke wijze, samenwerken met alle verenigingen,
associaties, rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die
bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar eigen voorwerp zoals het aangaan
van kostenassociaties, het deelnemen in middelenvennootschappen en het opnemen van het
lidmaatschap van verenigingen zonder winstoogmerk zoals onder meer lokale
huisartsenverenigingen, wetenschappelijke organisaties of verenigingen met het oog op de
behartiging van de belangen van de medische en para-medische dienstverleners.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, binnen de grenzen van
het ‘normale beheer als een goede huisvader’ en onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat deze
activiteiten haar prioritair medisch oogmerk niet aantasten noch aanleiding geven tot het ontwikkelen
van enige ‘commerciële’ activiteit met een regelmatig karakter:
- een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook;
- haar vermogen oordeelkundig uitbouwen en beheren en dit met eigen of met vreemd kapitaal;
- alle financiële verrichtingen stellen;
- een onroerend vermogen aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting, verfraaiing en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil,
de verkaveling, de projectontwikkeling, de leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten ;
- een roerend vermogen aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten (intellectueel, commercieel, industrieel) van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur en de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen;
De vennootschap mag aldus, als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en onroerende
goederen met eigen of vreemd kapitaal.
Wanneer de vennootschap twee of meer aandeelhouders telt kan dit bijkomstig voorwerp enkel
nagestreefd worden nadat het schriftelijk akkoord van de aandeelhouders omtrent het
investeringsbeleid aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen medegedeeld werd.
Beslissingen met betrekking tot het investeringsbeleid worden binnen de vennootschap steeds
genomen met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap, haar aandeelhouders en haar bestuurders zullen steeds de alsdan geldende
regelen van de medische deontologie naleven; overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met
andere artsen of met derden, zullen dan ook door de vennootschap zelf niet afgesloten mogen
worden.
De vennootschap waakt er aldus op haar beurt over dat de activiteiten te allen tijde uitgeoefend
worden in eerbied met de deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van
de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies waakt zij erover dat de:
- vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het
respect voor het medische beroepsgeheim behouden blijven;
- overdracht van medische dossiers en de continuïteit van de zorg gegarandeerd wordt;
- onafhankelijkheid van elke arts-vennoot in de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat
geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte
collusie, dichotomie of overconsumptie;
Luik B
De vennootschap mag of kan, in het algemeen:
- alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen welke,
rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking of bevordering van haar
voorwerp;
- deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties;
- waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag zich borg stellen dan wel aval verlenen
voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle
derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
- de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhankelijk) bestuurder,
“corporate governance” mandataris, kaderlid of expert, lid van de directieraad of raad van toezicht
dan wel van enig ander comité, beheerder, toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder, sekwester of
vereffenaar van andere vennootschappen, rechtspersonen, bedrijven of ondernemingen uitoefenen.
- tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet
samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de leden van haar
bestuursorganen en/of aandeelhouders in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
TWEEDE BESLUIT
A - In toepassing van artikel 39, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap
(afgekort BV) doch met:
- volledige opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit gevormde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening welke zodoende niet
meer vermeld dient te worden in de tekst der statuten en waardoor de daarop voorkomende
bedragen beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering mits in acht neming van de alsdan
geldende wettelijke bepalingen en procedures dienaangaande.
- behoud voor de totaliteit van de eigen-vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ doch, voor
zoveel als nodig, met beslissing tot volledige opheffing van de onbeschikbaarheid van zelfde
rekening in deze zin dat, bij latere volstorting, de alsdan gestorte bedragen niet op een
onbeschikbare rekening zullen dienen geboekt te worden doch voor uitkering vatbaar zullen zijn en
dit in lijn met hetgeen beslist zal worden omtrent de voormelde ‘statutair’ onbeschikbare
eigenvermogensrekening;
B - De algemene vergadering beslist vervolgens om een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten
aan te nemen:
- die in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en:
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten.
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Besloten Vennootschap met als naam « Dr
Emmanuel MAES, psychiatrie ».
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve zetels, agentschappen en bijkantoren vestigen of openen in België dan wel in het
buitenland.
Iedere zetelverplaatsing dient onverwijld medegedeeld te worden aan de bevoegde Provinciale Ra(a)
d(en) van de Orde van Artsen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitoefening van de geneeskunde met specialisatie “psychiatrie” en “psychotherapie”, zowel in
een ambulante als in een (semi-)residentiële setting, door de arts(en)-aandeelhouder(s), die,
rekening houdend met de alsdan geldende regelen van de medische deontologie, in het kader, in
naam en voor rekening van de vennootschap de totaliteit dan wel een gedeelte van hun medische
Luik B
(beroeps)activiteiten uitoefenen of zullen uitoefenen en allen ingeschreven zijn op een lijst van de
Provinciale Raad van de Orde van Artsen, met dien verstande dat:
* de geneeskunde uitsluitend uitgeoefend wordt door de arts(en)-aandeelhouder(s) in naam en voor
rekening van, doch in geen geval door, de vennootschap zelf;
* rekening houdende met de professionele autonomie van de arts elke arts-aandeelhouder te allen
tijde over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid dient te beschikken;
* gezegde activiteit ook de inning omvat van de erelonen door en voor de vennootschap, de betaling
aan de arts(en)-aandeelhouder(s) van een vergoeding in verhouding tot de prestaties die hij (zij) voor
rekening van de vennootschap geleverd heeft (hebben) en de regeling van de uit de medische
activiteiten voortvloeiende kosten en uitgaven;
- Het optreden als deskundige en/of als gerechtelijk expert omvattende het verrichten en uitvoeren
van expertise-onderzoeken en dit zowel in het kader van gerechtelijke procedures alsmede op vraag
van privé-personen dan wel van private- of overheidsinstanties en/of van
verzekeringsmaatschappijen;
- Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijke diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel vereist is;
- Het, al dan niet multidisciplinair, aanbieden en verstrekken van adviezen en raadgevingen op het
vlak van:
* gezondheid en medische verstrekkingen;
* psycho-educatieve en psycho-therapeutische verstrekkingen;
- Het meewerken aan preventiecampagnes;
- Het verrichten van wetenschappelijk onderzoek omvattende het (mee-)schrijven en uitgeven van
wetenschappelijke en/of medische publicaties;
- Het verstrekken van onderwijs, het geven van lezingen, het organiseren van seminaries, colloquia,
cursussen, studiereizen, al dan niet met de bijhorende dienstverlening, in verband met de
geneeskunde in het algemeen en in verband met de uitgeoefende specialisaties in het bijzonder;
- Het uitbouwen, inrichten en ter beschikking stellen van een medische bibliotheek;
- Het optreden als stagebegeleider;
- Het scheppen van alle om het even welke mogelijkheden om de arts(en) toe te laten de kwaliteit
van de prestaties en de doeltreffendheid van de verstrekte diensten te verbeteren en zich verder te
bekwamen ten einde in zijn/haar/hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven;
- Het uitvoeren van technische, medische, radiografische en laboratoriumprestaties.
- Het inrichten van een medische praktijk, een medisch secretariaat evenals de inrichting en
organisatie van alle diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten
omvattende:
* het in dienst nemen en contracteren van verpleegkundig, paramedisch en administratief personeel
en/of zelfstandige medewerkers;
* de aankoop, leasing, huur en de ter beschikking stelling van alle om het even welke medische
apparatuur, uitrusting en bedrijfsmiddelen, roerende en onroerende accommodatie met inbegrip van
nutsvoorzieningen en dienstverlening middelen daartoe aan de arts(en), psychologen,
psychotherapeuten en psychiaters dan wel andere (para-)medische dienstverstrekkers;
De vennootschap mag, op om het even welke wijze, samenwerken met alle verenigingen,
associaties, rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die
bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar eigen voorwerp zoals het aangaan
van kostenassociaties, het deelnemen in middelenvennootschappen en het opnemen van het
lidmaatschap van verenigingen zonder winstoogmerk zoals onder meer lokale
huisartsenverenigingen, wetenschappelijke organisaties of verenigingen met het oog op de
behartiging van de belangen van de medische en para-medische dienstverleners.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, binnen de grenzen van
het ‘normale beheer als een goede huisvader’ en onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat deze
activiteiten haar prioritair medisch oogmerk niet aantasten noch aanleiding geven tot het ontwikkelen
van enige ‘commerciële’ activiteit met een regelmatig karakter:
- een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook;
- haar vermogen oordeelkundig uitbouwen en beheren en dit met eigen of met vreemd kapitaal;
- alle financiële verrichtingen stellen;
- een onroerend vermogen aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting, verfraaiing en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil,
de verkaveling, de projectontwikkeling, de leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten ;
- een roerend vermogen aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten (intellectueel, commercieel, industrieel) van welke aard
Luik B
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur en de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen;
De vennootschap mag aldus, als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en onroerende
goederen met eigen of vreemd kapitaal.
Wanneer de vennootschap twee of meer aandeelhouders telt kan dit bijkomstig voorwerp enkel
nagestreefd worden nadat het schriftelijk akkoord van de aandeelhouders omtrent het
investeringsbeleid aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen medegedeeld werd.
Beslissingen met betrekking tot het investeringsbeleid worden binnen de vennootschap steeds
genomen met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap, haar aandeelhouders en haar bestuurders zullen steeds de alsdan geldende
regelen van de medische deontologie naleven; overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met
andere artsen of met derden, zullen dan ook door de vennootschap zelf niet afgesloten mogen
worden.
De vennootschap waakt er aldus op haar beurt over dat de activiteiten te allen tijde uitgeoefend
worden in eerbied met de deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van
de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies waakt zij erover dat de:
- vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het
respect voor het medische beroepsgeheim behouden blijven;
- overdracht van medische dossiers en de continuïteit van de zorg gegarandeerd wordt;
- onafhankelijkheid van elke arts-vennoot in de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat
geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte
collusie, dichotomie of overconsumptie;
De vennootschap mag of kan, in het algemeen:
- alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen welke,
rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking of bevordering van haar
voorwerp;
- deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties;
- waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag zich borg stellen dan wel aval verlenen
voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle
derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
- de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhankelijk) bestuurder,
“corporate governance” mandataris, kaderlid of expert, lid van de directieraad of raad van toezicht
dan wel van enig ander comité, beheerder, toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder, sekwester of
vereffenaar van andere vennootschappen, rechtspersonen, bedrijven of ondernemingen uitoefenen.
- tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet
samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de leden van haar
bestuursorganen en/of aandeelhouders in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de bij de oprichting gedane en/of toegezegde inbrengen werden zevenhonderd
vijftig (750) gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar voor uitkering is.
Ook de eventuele toekomstige bijstortingen van en op de nog niet volledig volgestorte aandelen
zullen niet op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening gebeuren.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een (statutair)
onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening
(reserve) geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen geen bepaalde minimum
storting of inbreng te gebeuren.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
Luik B
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende één maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet, krachtens onderhavige
statuten of in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of aan derden dan met instemming van alle aandeelhouders en voor zover dezen
voldoen aan de voorwaarden om de hoedanigheid van aandeelhouder te verwerven.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Enkel artsen, ingeschreven op een lijst van de Provinciale Raad van de Orde van Artsen, die in het
kader van de vennootschap de totaliteit dan wel een gedeelte van hun medische activiteiten,
uitoefenen of zullen uitoefenen, en die door de bestaande aandeelhouders met éénparigheid van
stemmen werden aanvaard, kunnen de hoedanigheid van aandeelhouder verwerven.
In geval er door de betrokken arts-aandeelhouder voor geopteerd wordt slechts een deel van de
medische activiteiten in de vennootschap in te brengen en uit te oefenen dient deze modus operandi
hetzij in de statuten zelf, hetzij in een begeleidende schrijven gespecifieerd en nader omschreven te
worden en vereist dit eveneens de éénparige toestemming van alle mede-aandeelhouders.
De verdeling der aandelen onder de artsen-aandeelhouders mag niet beletten dat elke arts-
aandeelhouder een normale vergoeding bekomt voor het door hem/haar gepresteerde werk. Het
relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich steeds te verhouden tot hun respectieve
activiteit in de vennootschap.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeel- of
Luik B
effectenhouders. Aan de aandeel- of effectenhouders worden certificaten afgegeven van deze
inschrijvingen.
De aandelen zijn t.o.v. de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van de rechten
verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom en vruchtgebruik gesplitste
eigendom wordt, behoudens éénparig akkoord van alle (deel)gerechtigden en behoudens in die
gevallen waar deze statuten het anders zouden regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan zouden afwijken, geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een
persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
De aandelen van de vennootschap kunnen in geen geval in pand gegeven worden.
Inbreng in een toegevoegd intern gemeenschappelijk vermogen
De inbreng van de aandelen van de vennootschap in een toegevoegd intern gemeenschappelijk
vermogen is – onder de volledige verantwoordelijkheid van de arts-inbrenger - toegestaan op
voorwaarde dat:
* elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep
verboden en uitgesloten is;
* alle lidmaatschapsrechten uitsluitend toekomen aan een arts;
* indien de arts en zijn echtgeno(o)t(e) een einde wensen te maken aan gezegde inbreng, de arts
terug enige eigenaar van de aandelen wordt;
* indien bij overlijden van de arts de echtgeno(o)t(e) de enige eigenaar wordt van de aandelen, hij/zij
deze desgevallend onmiddellijk overdraagt aan een arts behoudens wijziging van de naam, van het
voorwerp en van de statuten van de vennootschap zodat deze niet langer als een
artsenvennootschap kan gekwalificeerd worden;
Artikel 9 – Overdracht en overgang van aandelen.
Overdrachten onder de levenden en overgangen wegens overlijden van aandelen zijn, op straffe van
nietigheid, enkel toegelaten:
- op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op geen enkele manier geschaad worden en de
garantie geboden wordt dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft;
- aan personen die beantwoorden aan de in artikel 8 van onderhavige statuten vereiste hoedanigheid
(voor zover de vennootschap haar kwalificatie als artsenvennootschap wenst te behouden);
- met uitdrukkelijke voorafgaandelijke toestemming van alle mede-aandeelhouders;
- mits, desgevallend, voorafgaandelijke of à posteriori melding aan en/of goedkeuring van de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen;
- mits naleving van de eventuele andere wettelijke, statutaire en/of deontologische bepalingen ter
zake;
a) Overdrachts- en overgangsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
* Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze het geheel of een deel van zijn
aandelen vrij overdragen onder de levenden doch enkel aan andere artsen, die hun praktijk geheel of
gedeeltelijk in het kader van deze vennootschap zullen uitoefenen zo niet dient de vennootschap
onmiddellijk in ontbinding en vereffening gesteld te worden tenzij, voorafgaandelijk aan de
overdracht, de procedure tot wijziging van de statuten, met onder andere de aanpassing van de
naam en het voorwerp, beëindigd werd, zodat de vennootschap niet langer kan gekwalificeerd
worden als een artsenvennootschap en elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de
statuten geschrapt is.
* Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder moeten, binnen een termijn van zes
(6) maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de enige aandeelhouder, de aandelen overdragen
aan één of meerdere artsen die in het kader van de vennootschap hun beroep, geheel of gedeeltelijk,
zullen uitoefenen.
In de tussenperiode dient de vennootschap haar activiteiten uitsluitend te beperken tot de inning van
de nog openstaande vorderingen, de betaling van de schulden en het beheer van haar patrimonium.
Aan deze restricties kan enkel een einde komen wanneer de vennootschap ofwel ontbonden wordt
dan wel haar statuten wijzigt waardoor de beoefening van de geneeskunde en de bevordering van de
geneeskundige praktijk statutair uitgesloten worden en iedere, rechtstreekse of onrechtstreekse,
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende medische activiteiten geweerd wordt.
b) Overdrachts- en overgangsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen moet een
verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep, eventuele specialisatie en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vraagt binnen de vijftien dagen en benadrukt dat de aandeelhouders die in gebreke blijven
Luik B
hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te weigeren. Dit
antwoord van de aandeelhouders moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend, geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen kan van de
aandeelhouders die zich verzetten of geacht worden zich te verzetten eisen dat zij de aandelen zelf
kopen aan de prijs die door hem was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van
betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige aangewezen in gemeen overleg
of, bij gebrek aan akkoord, door de arbiter aangeduid overeenkomstig artikel 26 der statuten.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes (6) maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is, opgeschort
indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de algemene vergadering
bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde
email-adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders benoemd door de algemene
vergadering en in regel gekozen onder de artsen-aandeelhouders met dien verstande dat:
a) er minstens één arts-aandeelhouder in functie dient te zijn zolang de vennootschap de kwalificatie
Luik B
heeft als artsenvennootschap, en:
b) voor niet-medische aangelegenheden ook een niet-arts als mede-bestuurder benoemd kan
worden op voorwaarde dat deze:
- een natuurlijk persoon is;
- op niet-statutaire wijze benoemd wordt;
- in geen geval enige lidmaatschapsrechten en/of stemrechten kan uitoefenen op de algemene
vergadering;
en mits een arts-bestuurder:
- te allen tijde de eindverantwoordelijkheid draagt, en:
- de beslissing van de mede-bestuurder niet-arts bekrachtigt.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Het mandaat van arts-bestuurder is beperkt in de tijd met name voor de duur van de medische
activiteiten van de betrokken bestuurder binnen de vennootschap.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd tot bestuurder voor de
duur van diens medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn wordt de duur van het mandaat van de artsen-bestuurders
beperkt tot een, hernieuwbare, termijn van zes (6) jaar, voor zover de betrokken respectievelijke
bestuurder(s) op medisch vlak actief blijft/blijven binnen de vennootschap.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die een
vertrekvergoeding kan toekennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Professionele aansprakelijkheid
De afzonderlijke professionele aansprakelijkheid voor eventuele beroepsfouten van elke arts-
aandeelhouder of bestuurder is onbeperkt; de arts die een patiënt behandelt blijft, als arts, ten
overstaan van deze laatste persoonlijk aansprakelijk. Elke arts dient dan ook verzekerd te zijn voor
zijn medische fouten.
De bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meerdere artsen-bestuurders in functie zijn, zijn zij elk afzonderlijk bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor, volgens de wet of onderhavige
statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde niet-medische handelingen delegeren aan derden (die geen
aandeelhouder noch bestuurder zijn), mits dit geschiedt middels een specifieke en herroepbare
volmacht. De gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang
van zijn mandaat.
De vennootschap wordt in en buiten rechte, als eiser of als verweerder, vertegenwoordigd en geldig
verbonden door iedere arts-bestuurder afzonderlijk handelend.
Inzake niet-medische aangelegenheden kan de vennootschap tevens vertegenwoordigd worden
door:
- een bestuurder die geen arts-aandeelhouder is zoals bepaald bij artikel 10 der statuten;
- bijzondere mandatarissen zoals omschreven bij onderhavig artikel 11 der statuten;
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris mits in acht name van de
hierboven gestelde voorwaarden.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend met dien verstande dat iedere arts-bestuurder voor zijn medische activiteiten
vergoed dient te worden volgens medische gebruiken en op een normale manier.
Indien de vennootschap meerdere bestuurders telt worden de werkverdeling, alle vergoedingen voor
het als bestuurder gepresteerd werk - inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder - en
terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de
artsen-bestuurders en de vennootschap.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Luik B
Mits in acht name van de hogeromschreven beperkingen en de deontologische reglementering kan
het bestuursorgaan het dagelijks bestuur en voor zover dit niet-medische handelingen betreft, alsook
de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of
meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de eerste donderdag van de maand juni om 18:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, gehouden op de zetel. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan alle betrokkenen die
opgeroepen dienen te worden. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum de vennootschap hebben bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
Luik B
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en/of statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan elke mede-aandeelhouder die zelf stemgerechtigd dient te zijn of
bestuurder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn (in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij (gewone) meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen
besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Luik B
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De vennootschap wordt in principe niet ontbonden door ontzetting, de onbekwaamverklaring, het
kennelijk onvermogen of het overlijden van een aandeelhouder of bestuurder.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, worden bij ontbinding van de vennootschap, om welke
reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen, hun vergoeding te
bepalen evenals de wijze van vereffening.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen de vereffenaars ontslaan.
Bij ontbinding van de vennootschap zal in elk geval een beroep worden gedaan op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders en/of bestuurders.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris of obligatiehouder, woonplaats op de
zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking
tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in
België.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid - geschillen – arbitrage:
Geschillen van deontologische aard zullen definitief en uitsluitend door de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde van Artsen beslecht worden.
Ieder geschil van niet-deontologische aard betreffende de statuten, hun uitvoering, hun interpretatie,
de beslissingen genomen door de organen van de vennootschap evenals de uitvoering daarvan, het
bestuur van en het toezicht over de vennootschap, de handelingen van de organen en deze van de
aangestelde mandatarissen, aangaande de ontbinding van de vennootschap alsmede ieder geschil
omtrent de waarde(ring) van de aandelen, tussen de aandeelhouders evenals hun erfgenamen en/of
legatarissen, de bestuurders, de mandatarissen of met de vennootschap zelf zal definitief beslecht
worden door middel van arbitrage; de arbiter zal aangewezen worden door de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank zetelend zoals in kortgeding van het ressort waar de vennootschap haar
zetel heeft.
Artikel 27. Gemeen recht – Medische deontologie – Sancties.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten en clausules die strijdig
zouden zijn met de dwingende bepalingen van zelfde Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
De regelen van de medische deontologie worden geacht integraal deel uit te maken van onderhavige
Luik B
statuten.
Telkens wanneer in onderhavige statuten de verplichting opgelegd wordt om bepaalde beslissingen
van de vennootschapsorganen, wijzigingen in het aandelenbezit of andere gebeurtenissen al dan
niet voorafgaandelijk te melden aan of ter goedkeuring voor te leggen aan de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde van Artsen dan wel deze achteraf mee te delen dient deze statutaire verplichting
louter gelezen én in concreto slechts toegepast te worden in functie van de alsdan geldende
deontologische bepalingen en verplichtingen.
Elke arts-aandeelhouder dient de vennootschap zelf evenals alle bestuurders en mede-
aandeelhouders in te lichten omtrent elke opgelopen burgerrechtelijke, strafrechtelijke, disciplinaire of
administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod werd opgelegd om de
geneeskunde uit te oefenen, kan geen inkomsten meer ontvangen of opnemen verbonden aan de
uitoefening van de geneeskunde binnen de vennootschap.
Zowel de vennootschap zelf als de arts die geschorst is dienen de nodige maatregelen te treffen om
de continuïteit van de zorgen te verzekeren; daartoe kan de desbetreffende arts zich tijdens de
periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere confraters die over dezelfde wettelijke
kwalificaties beschikken.
De dienaangaande getroffen schikkingen dienen alsdan voorafgaandelijk medegedeeld te worden
aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen die deze schikkingen kan goedkeuren
dan wel aanpassingen kan opleggen.
Artikel 28. Samenloop – nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
DERDE BESLUIT
De vergadering bevestigt, voor onbepaalde duur en met behoud van de thans gangbare
bezoldigingsregeling, het bestuursmandaat opgenomen door dokter Emmanuel MAES, wonend te
3800 Sint-Truiden, Bergstraat 24.
Wordt benoemd tot bijkomend (2de) bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur, elk
ogenblik herroepbaar en met bijzondere taakomschrijving: de administratieve ondersteuning van de
artsen(-bestuurders) met in acht name van de beperkingen zoals voorzien bij artikel 10 van
onderhavige statuten: mevrouw DESCHOEMAECKER Ingrid Brigitte Jocelyne, geboren te Roeselare
op 10 oktober 1963, wonende te 3800 Sint-Truiden, Bergstraat 24, die te dien einde alhier
tussenkomt en verklaart volledig op de hoogte te zijn van de vennootschaps-rechtelijke,
boekhoudkundige, fiscale en sociaalrechtelijke toestand van en de machtsevenwichten binnen de
vennootschap en de instrumenterende notaris te ontslaan van alle om het even welke verdere
informatieplicht en verantwoordelijkheid dienaangaande.
Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van de
nieuw benoemde bestuurder thans onbezoldigd.
De beide voornoemde bestuurders verklaren hun respectievelijke mandaten te aanvaarden en
bevestigen, op verzoek van de instrumenterende notaris, dat zij niet getroffen zijn door enige
maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
VIERDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3800 Sint-Truiden, Bergstraat 24.
Het e-mailadres van de vennootschap is emmanuel.maes@don-t-worry.be . Elke communicatie via
dit adres door de aandeelhouders, de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de
houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig
te zijn gebeurd.
De website van de vennootschap is: www.don-t-worry.be
VIJFDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan MDMJ Accountants BV, gevestigd te 2400 Mol,
Donk 63, evenals aan haar bestuurders, zaakvoerders, bedienden en aangestelden, teneinde de
vennoot-schap te vertegenwoor-digen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de B.T.W., de admini-stratie van Douane & Accijnzen en de administra-tie van registra-tie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkom-sten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
Luik B
aanvragen, inschrij-vingen, wijzigin-gen, doorhalingen en schrap-pingen en alle administratieve
verrichtin-gen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini-straties;
De agenda volledig afgehandeld zijnde wordt de vergadering geheven om 12 uur.
 
VOOR EENSLUIDEND BEKNOP UITTREKSEL
 
Notaris Bénédicte vAN PARIJS
 
Tegelijkertijd hierbij neergelegd: expeditie van de akte; bijzonder verslag inzake de doelwijziging en
de gecoördineerde statuten.