Ondernemingsnr : 0407566878
Naam
(voluit) : MICROTHERM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-Noord 1
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Marleen VERGUTS, notaris houdende
standplaats te SINT-NIKLAAS, op 23 december 2020, dat de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "MICROTHERM", gevestigd te 9100 Sint-
Niklaas, Industriepark-Noord 1, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde onder nummer 0407.566.878, met eenparigheid van stemmen de hierna vermelde
beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
2. Tweede besluit: besluit tot kapitaalverhoging
Overeenkomstig artikel 7:179 §1 en §3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
besluit de algemene vergadering eenparig tot afstand van de verslagen van het bestuursorgaan en
van de commissaris in het kader van de geplande kapitaalverhoging.
De algemene vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
vijf miljoen euro ( € 5.000.000,00) om het te brengen van driehonderd vijfenveertigduizend euro (€
345.000,00) naar vijf miljoen driehonderd vijfenveertigduizend euro (€ 5.345.000,00), zonder uitgifte
van nieuwe aandelen, door middel van inbreng in geld door de bestaande aandeelhouders, ieder in
verhouding tot hun huidig aandelenbezit.
3. Derde besluit: plaatsing - volstorting
Op deze kapitaalverhoging wordt volledig ingeschreven door de bestaande aandeelhouders in
verhouding tot hun huidig aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand
van de vennootschap.
De aandeelhouders verklaren en de vergadering erkent dat voormelde kapitaalverhoging volledig
volstort is door een storting in geld, die de aandeelhouders gedaan hebben op een bijzondere
rekening op naam van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bij KBC Bank, blijkens een bankattest afgeleverd door voormelde financiële instelling
op datum van 21 december 2020, welk attest in het dossier van ondergetekende notaris zal bewaard
blijven.
4. Vierde besluit: verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, vast te leggen dat de kapitaalverhoging bijgevolg
volledig geplaatst en volgestort is, en dat het kapitaal werd verhoogd tot vijf miljoen driehonderd
vijfenveertigduizend euro (€ 5.345.000,00) verdeeld over duizend tweehonderd (1.200) aandelen,
zonder nominale waarde.
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
Luik B
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
als volgt:
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam ““MICROTHERM”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp het verrichten van alle mogelijke activiteiten welke in verband
staan met de hiernagenoemde producten of diensten; het fabriceren, assembleren, verdelen, kopen,
verkopen, vervoeren, invoeren, uitvoeren, huren en vertegenwoordigen van alle isolatieproducten en
-artikelen, van alle grond- en hulpstoffen, nuttig of noodzakelijk voor de productie van deze producten
en artikelen en van alle bijkomende elementen en afgeleide artikelen, evenals het verlenen van alle
soorten diensten die betrekking hebben op genoemde producten en artikelen of op hun aanwending.
De vennootschap mag binnen de perken van haar maatschappelijk voorwerp, zowel in België als in
het buitenland, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, handels- of burgerlijke verrichtingen
uitvoeren. Zij mag namelijk elk handelsfonds geheel of ten dele aankopen, verkopen, in huur geven
of nemen, uitbaten en afstaan, alle roerende en onroerende goederen verwerven, verkopen, ruilen
en afstaan, en in het algemeen, alle handelingen stellen en verrichtingen ondernemen, van
burgerlijke, commerciële, financiële, industriële, roerende of onroerende aard, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk voorwerp en welke van aard zijn er de
verwezenlijking van te vergemakkelijken of te bevorderen.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, afstand, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anders, in alle vennootschappen, ondernemingen of verrichtingen welke een
gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben, of welke van aard zijn de verwezenlijking van het
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen driehonderd vijfenveertigduizend euro (€ 5.345.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd (1.200) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
BESTUURSORGAAN
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
Luik B
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien (14) dagen
na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen, maar telkens slechts voor één
vergadering. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn (of op elke andere wijze waarvan enig materieel
spoor nablijft). De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, ofwel door de afgevaardigd bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Luik B
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
ALGEMENE VERGADERING – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand mei,
om vijftien (15) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Elektronische algemene vergadering
De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief
of langs elektronische weg. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door
de raad van bestuur ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas,
Industriepark-Noord 1.
STEMMINGEN.
Al de voorgaande beslissingen werden één na één genomen met eenparigheid van stemmen.
Tegelijk hiermede neergelegd :
    •  een expeditie van de wijzigingsakte.
    •  coördinatie der statuten.
NOTARIS MARLEEN VERGUTS.