Ondernemingsnr : 0457488424
Naam
(voluit) : HIPOLIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Witteleertouwersstraat 48
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard Waûters, te Brugge (eerste kanton), op 9
oktober 2023, heeft de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“HIPOLIE”, met zetel te 8000 Brugge, Witte Leertouwersstraat 48, geldig beraadslagend en met
éénparig goedvinden vastgesteld en beslist:
EERSTE BESLUIT – SCHRAPPING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL UIT DE STATUTEN EN
VERVANGING DOOR DE VERMELDING VAN HET GEWEST WAARIN DE ZETEL GELEGEN IS
De vergadering besloot om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING REGELING VOORKEURRECHT
De algemene vergadering besloot de clausule inzake het voorkeurrecht te wijzigen door het huidige
artikel acht te vervangen door volgende bepaling:
“De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten, moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.”
DERDE BESLUIT – DELEGATIE AAN BESTUURSORGAAN INZAKE DE UITKERING VAN
INTERIMDIVIDENDEN
De algemene vergadering besloot om het bestuursorgaan bij delegatie de meest ruime bevoegdheid
te geven om interimdividenden uit te keren binnen en conform de wettelijke bepalingen.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP EN/OF DOELEN
Met eenstemmigheid besloot de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van het verslag
van het bestuursorgaan van 9 oktober 2023 ter rechtvaardiging van de wijziging van het voorwerp
van de vennootschap volgens de voorgestelde nieuwe tekst van artikel drie der statuten. Elke
aandeelhouder erkent bovendien een kopie te hebben ontvangen van dit verslag en ervan kennis te
hebben genomen.
Met eenparigheid van stemmen besloot de algemene vergadering het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen zodat de vennootschap voortaan als voorwerp heeft:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Dienstbetoon, onderzoek, uitvoering en toepassing inzake boekhouding, fiscaliteit en belasting
over de toegevoegde waarde, alsook het onderzoek en de studie inzake handels-, fiscale, sociale en
bedrijfseconomische problemen en aangelegenheden.
2. Het beheren van een onroerend alsmede van een roerend patrimonium inzonderheid van het
verwerven en verhandelen van effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of
ondernemingen, het stellen van zakelijke of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
3. De vennootschap kan optreden als bestuurder en vereffenaar van anderen vennootschappen en
kan hiervoor vergoedingen bekomen.
4. Het verwerven van licenties, brevetten, octrooien, alle zakelijke rechten op know-how en
ontwikkelde procédés.
5. Het verlenen van adviezen en intellectuele, financiële en administratieve hulp, het ter beschikking
stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en
software, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het dienstbetoon
inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen.
6. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin; alle handels- en financiële operaties verrichten behalve diegene die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
7. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
8. De aankoop, verkoop en verhuur van materiaal.
9. het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen, overheidslichamen en/of eenmanszaken op het vlak van het beheer, de
controle, het toezicht, de organisatie, alsook, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie, financiën, aan- en verkoop, productie en algemeen bestuur;
10. het verlenen van adviezen en consulting van intellectuele, financiële, technische, commerciële,
operationele of administratieve aard, alsook computerservices, dit alles in de ruimste zin te begrijpen;
het optreden als expert en deskundige, al dan niet in opdracht van het gerecht;
11. het ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard- en software;
12. het voorbereiden en uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten;
13. het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen;
14. het ter beschikking stellen van management;
15. het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het
bestuur op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met
derden, van handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke
vorm, en dit zonder enige beperking;
16. het geven van training, coaching en opleiding aan particulieren en bedrijven inzake alle aspecten
van de bedrijfsvoering en dit in de ruimste betekenis, zoals onder meer inzake de financiële,
commerciële, operationele aspecten van de bedrijfsvoering;
17. het geven van training, coaching en opleiding van particulieren en bedrijven inzake de
persoonlijke ontplooiing, de motivatie, de fysiek en de psychologie van prestaties, alsook inzake
zelfverdediging, dit alles in de ruimste betekenis;
18. het bijstaan en begeleiden in de ruimste betekenis van expats in België;
19. het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan ondernemingen en
verenigingen van materialen, materieel en van installaties;
20. de organisatie van en deelname aan manifestaties, tentoonstellingen, evenementen,
teambuildingactiviteiten en beurzen allerhande;
21. het handelen als tussenpersoon in de handel, dit zowel voor eigen rekening, in consignatie als op
commissie;
22. het ontwikkelen, aan- en/of verkopen, in licentie nemen of geven van concepten, octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
23. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
24. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, instandhouden en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, rechtstreeks of onrechtstreeks, met betrekking tot onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de vennootschap mag onroerende
goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
25. het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
De vennootschap kan alle financiële, commerciële, roerende en onroerende verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit voorwerp. De vennootschap kan tevens alle
handelingen stellen met betrekking tot het aanleggen, oordeelkundige uitbouwen en het beheren van
een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot alle roerende goederen, waarden en
rechten, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten, rechtspersonen en ondernemingen. De vennootschap mag, op welke
wijze dan ook, belangen nemen in andere vennootschappen en ondernemingen. De vennootschap
mag leningen en kredietopeningen verstrekken aan derden onder om het even welke vorm of
waarborgen stellen voor derden in de meest ruime zin.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren, zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag ondermeer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking  ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden en er
het bestuur van voeren.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere overeenkomsten met derden in
verband met hun gebruik, genot en opbrengst. De vennootschap mag voor de verwezenlijking van
haar voorwerp alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met dit doel. Zij mag onder meer onroerende
goederen verwerven, huren, bouwen, renoveren, opschikken, uitrusten en ombouwen; zij mag
onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst; zij mag
beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden; zij mag belangen nemen door
middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere wijze, in
ondernemingen en vennootschappen, met een gelijkaardig of aanverwant doel of waarvan de
bedrijvigheid voor haar nuttig kan zijn. De vennootschap mag zich verder inlaten met alle initiatieven,
activiteiten, fonds- of groepsvorming, welke tot doel hebben haar immobiliënbeheer tot een
volwaardige socio-professionele activiteit te ontwikkelen of te promoveren of te waarborgen of te
ondersteunen, met aanwending van alle dienstige intellectuele of juridische, materiële of financiële
middelen en technieken. De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen
ten voordele van ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit als mede-eigenaar,
vennoot, schuldeiser of op andere wijze.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetgeving terzake.”
Met eenparigheid van stemmen besloot de algemene vergadering artikel drie der statuten aan te
passen zoals voorgesteld in de agenda waardoor dit artikel is aangepast aan de voorgaande
beslissing en de tekst van artikel drie het nieuwe voorwerp weergeeft.
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING REGELING BESTUUR
De algemene vergadering besloot de regeling inzake het bestuur te wijzigen door artikelen 9 tot en
met 20 van de bestaande statuten te schrappen en te vervangen door de volgende bepalingen:
“Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze enige
bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer bestuurders, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of afgevaardigd bestuurder, of aan één of meer andere personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden of
afgevaardigden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet is vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Indien geen commissaris wordt aangesteld door de algemene vergadering en dit niet vereist is door
de wet, zal de controle worden uitgeoefend door de aandeelhouders.”
ZESDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
De vergadering besloot volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met
voorgaande besluiten, na actualisering, hernummering en vernieuwing van de tekst, alsook na
schrapping van alle overbodig geworden be-palingen en na verwijdering van alle verwijzingen naar
(de artikelen van) het oud Burgerlijk Wetboek, de Vennootschappenwet en het Wetboek van
Vennootschappen.
ZEVENDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap Fiduciaire Destickere,
met zetel te 8310 Brugge (Assebroek), Gulden-Peerdenstraat 78, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake
inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister en/of rechtspersonenregister,
aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer,
alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.
Notaris Bernard Waûters
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal houdende statutenwijziging, en
omvattende gecoördineerde tekst der statuten.
Dit uittreksel is afgeleverd vóór registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging
overeenkomstig artikel 173 van het Wetboek Registratierechten.