N° d'entreprise : 0715956604
Nom
(en entier) : MEDIPHA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Chalais 2
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Aurélie NOTTET, Notaire à Liège (premier canton), le 26 mars 2021, en
cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « MEDIPHA », ayant son siège à 4530 Villers-le-Bouillet, rue Chalais, 2,
inscrite à la BCE sous le numéro d’entreprise BE 0715.956.604, constituée aux termes d’un acte
reçu par le Notaire Roland STIERS, de Bressoux, en date du 11 décembre 2018, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 20 décembre suivant sous le numéro 18340954, et dont les statuts n’
ont pas été modifiés, laquelle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-neuf mille six cent quarante euros
(19.640,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux conditions de forme et de majorité
de la modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) à trois mille euros
(3.000,00 €) et de rendre le solde disponible pour des distributions futures.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
Volet B
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MEDIPHA ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activi-
tés n'est pas en in-frac-tion ou en contrariété avec une ou plusieurs dispo-sitions légales ou
réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession
ou autres :
- L’achat, la vente, la préparation de produits pharmaceutiques, diététiques, cosmétiques et autres
sans que cette liste soit limitative ;
-  Les prestations en matière de synthèse, d’évaluation biologique et d’analyse de molécules à visée
thérapeutiques, ainsi que de biomarqueurs et de nanomatériaux ;
- Les prestations en matière d’information médico-pharmaceutique et scientifique au sens large ;
- Les prestations en matière d’implémentation, de développement et de maintien de systèmes-qualité
selon les normes légales ou réglementaires ;
-   L'achat et la vente de matériel informatique;
-  Le management d'entreprises et d'autres organisations, l'exercice du mandat d'administrateur,
d'administrateur délégué, de gérant, de directeur, liquidateur, dirigeant d'entreprise ou toute autre
fonction de direction ou de supervision;
-   Le conseil en management, le conseil et l'assistance aux entreprises et autres organisations sur la
gestion, la planification et la stratégie financière / marketing et commerciale, les pratiques en matière
de ressources humaines.
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
La société pourra réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
 
La société pourra, en outre, traiter toutes opérations généralement quelconques, financières,
commerciales ou civiles, industrielles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet, prendre toute participation ou s'intégrer, sous quelque forme que ce soit,
dans toutes affaires, sociétés ou entreprises dont la collaboration serait jugée utile à la réalisation de
son objet social.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Volet B
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend trois mille euros (3.000,00 €).   
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Droits et obligations attachés aux actions.
La jouissance des droits attachés aux actions impose l'ad-hésion aux dispositions des statuts et aux
décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des actionnaires.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu'elle passe.
Les héritiers et légataires d’actions ou les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposi-tion des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licita-tion, ni s'immiscer en aucune ma-nière dans
l'administration de la société.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures
sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
 
Article 9. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Volet B
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la
société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de l’action.
En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation
d'un mandataire commun, le nupropriétaire de l’action sera valablement repré-senté visàvis de la
société par l'usufruitier. Le nuproprié-taire de l’action ne pourra être repré-senté sans procuration
visàvis de la société par l'usufruitier dans les hypothèses suivantes :
- modification de l'objet;
- transformation;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universa-lité;
- distribu-tion(s) ayant pour effet de réduire le montant de l'actif net comptable de plus de trente pour
cent;
- toutes opérations et modifica-tions statutaires de nature à porter atteinte, directe-ment ou
indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des actions au-delà des règles ci-avant établies.
Dans ces cas, la signature conjointe du nu-propriétaire et de l'usufruitier sera requise. 
Article 11. Cession d’actions
Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celuici est libre de céder tout ou partie des actions
à qui il l'entend.
Lorsque la société comprend deux ou plusieurs actionnaires, la cession des actions entre vifs et la
transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d’un
actionnaire, du conjoint du cédant ou du testateur, des ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :
A. à un droit de préférence.
B. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préféren-ce, à l'agrément du cessionnaire ou
légataire ou héritier.
A. Droit de préférence.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l’organe d’administration
par lettre recommandée en indiquant :
 le nombre et les numéros des actions dont la cession est pro-posée;
 les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres re-commandées.
Les actionnaires, autres que le cédant, ont un droit de préféren-ce pour le rachat des actions dont la
cession est proposée.  Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d’actions pos-sédées par
chacun des actionnaires qui exercent le droit de pré-férence. Le défaut d'exercice total par un
actionnaire de son droit de préférence, accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre d’actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des
actions pour lequel s'exerce effective-ment le droit de pré-férence, à défaut d'accord entre les
intéressés, les actions formant "rompu" sont attri-buées par tirage au sort, par les soins de l’organe d’
administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recom-mandée dans les quinze jours de la réception de la lettre
l'avisant de la proposition de cession.
Le prix de rachat est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire.  Les
autres actionnaires peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment
si le candidat cessionnaire dispose de la somme, quel est son crédit, quelle est l'origine des fonds,
quelle est la valeur de la participation concernée, et cetera. 
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exer-cice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre le cédant et le cessionnaire.
Les formalités cidessus s'appliquent en cas de trans-mission pour cause de mort. Les actionnaires
survivants doivent, dans les trois mois de la notification par l’organe d’administration du décès,
informer l’organe d’administration de leur intention d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai,
ils sont déchus de leur droit de préférence.
Volet B
B. Agrément.
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées
au cession-naire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant les trois/quarts au moins des actions, compte non tenu des
actions dont la ces-sion ou la transmission est proposée.
 
Article 12. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi, ils
sont tenus d'acquérir euxmêmes les actions ou de lever l'opposition. Le prix d'achat et les modalités
de paiement sont celles fixées avec le candidat cessionnaire. Les opposants peuvent encore
contester la sincérité du prix.  Le prix est payable suivant les mêmes règles que pour l'exercice du
droit de préemption.  En cas de litige dépassant le terme d'un an, les opposants sont tenus de payer
à ce terme la partie non contestée du prix.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.  Il peut renoncer à la vente si
le prix obtenu est inférieur de plus de dix pour cent au prix initialement convenu avec le candidat
cessionnaire.
 
Article 13. Refus d'agrément des héritiers ou légataire d’actions.
Les héritiers ou légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires, ont droit à la valeur des
actions trans-mises, laquel-le est fixée comme stipulé cidessus. Si le paiement n'est pas effectué
dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée par les héritiers ou légataires,
ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre les acquéreurs des actions et les héritiers ou légataires.
 
Article 14. Obligations.
La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans
un registre tenu au siège social analogue au registre des actionnaires.  L’organe d’administration
veille sans retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
 
Article 16. Collège
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs, ceuxci for-ment un collège.
2. Les administrateurs désignent alors un président. Celuici convo-que le collège et préside les
réunions. En l'ab-sence du pré-sident lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le
plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son re-tour.  Le président convoque les membres
du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur au moins
le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout
écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du do-cument. Les décisions du collège sont
prises à la majorité simple des voix. Le président du collège a une voix prépon-dérante en cas de
parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des gérants.
-4. Si en cours de séance, il se présente une situation d'op-position d'intérêts empêchant un ou plu-
sieurs administrateurs de prendre part à une délibération, le collège pourra valable-ment délibérer
indépendamment des règles énoncées dans le présent article, dans la mesure où les éventuels
administrateurs absents auront été avertis de la situation d'opposition d'intérêt et des circonstances
de l'affaire. Si tous les administrateurs sont concernés par l'opposition, le collège convoquera dans
Volet B
les plus brefs délais l'assemblée sur ce sujet et lui fera les rapports requis. L'assemblée pourra selon
le cas statuer elle--même ou désigner un mandataire.
Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration écrite
unanime.
 
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
ou, en cas d’organe d’administration collégial, l’organe d’administration, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Le ou les administrateurs peuvent déléguer à un ou plusieurs direc-teurs ou fondés de pouvoirs, telle
partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent, pour la durée qu'ils fixent.
 
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le vingt-huit juin à une heure
fixée par l’organe d’administration.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Cette réunion a en principe pour objet l'approbation des rapports et des comptes annuels et la
décharge du ou des administrateur(s) et du ou des commissaire(s) éventuel(s).
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Volet B
Article 22. Séances – procès-verbaux - bureau
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut se faire représenter à la réunion de l'assem-blée générale par un
mandataire pourvu qu'il soit lui--même actionnaire et qu'il ait le droit de participer aux votes de l'as-
semblée, ou qu'il soit représentant d'un actionnaire personne morale. 
L’organe d’administration peut néanmoins autoriser la représentation de tout actionnaire par un tiers
à la société. Cette autori-sa-tion sera mentionnée dans la formule de procuration. La procuration
indique dans ce cas le sens du vote du man-dant.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
L’organe d’administration adresse des formulaires établis à cette fin aux actionnaires qui en font la
demande quinze jours avant la réu-nion de l'assem-blée. Pour être admis, un formulaire cont-ient les
mentions sui-vantes :
 l'identité complète de l'actionnaire ;
 le nombre d’actions pour lesquelles celui-ci prend part au vote;
 l'ordre du jour précis de la réunion avec pour chaque proposition sujette à délibération le sens du
vote, positif, négatif ou l'abstention;
 le délai de validité du vote.
Chaque formulaire doit de surcroît être daté, signé, et déposé au siège social ou dans tout autre
endroit in-diqué dans le formulaire cinq jours francs avant la réunion.
Si l'assemblée arrête une décision qui amende l'ordre du jour de manière à faire perdre au vote son
sens, le vote par correspon-dance est censé minori-taire.
§4. Les mineurs et les interdits peuvent être re-présentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
§5. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu pro-prié-taires, sous réserve de la disposition de l'article
10, doivent se faire représenter respective-ment par une seule et même personne. A défaut d'accord
pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le droit de vote
afférent à la ou les actions concernées sera suspendu.
§ 6. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 7. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
Une réunion de l'assemblée ne peut être prorogée en ce qui concerne l'examen des comptes
annuels que par l’organe d’administration, tandis qu'une réunion statuant sur tout autre point peut
aussi être prorogée par le bureau composé comme il est dit cidessus.
Cette prorogation annule les autres décisions prises.
L’organe d’administration peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la
convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.
L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion pour régler tout problème ou
différend qui pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 25. Exercice social
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée :
- Monsieur MASEREEL Bernard, susnommé, ici présent et qui accepte ;
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de son mandat.
Son mandat sera exercé à titre rémunéré.
 
L’assemblée générale donne décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Volet B
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4530 Villers-le-Bouillet, rue
Chalais, 2.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Sixième résolution
L’Assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur MASEREEL Bernard, pour exécuter toutes les
résolutions qui précèdent et à Maître Aurélie NOTTET, ainsi qu’à Maître Roland STIERS, Notaires
associés à Bressoux, afin de procéder à la coordination des statuts.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
LE NOTAIRE Aurélie NOTTET