N° d'entreprise : 0733520235
Nom
(en entier) : WILD BISHOP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Mulhouse 36
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 18 juillet 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « WILD
BISHOP », dont le siège est établi à 4020 Liège, rue de Mulhouse 36.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- EMISSION D’ACTIONS PAR APPORTS EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 13 juillet 2022 sur l’apport en nature
projeté conformément aux articles 5:102, 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
b) du rapport établi par la société « 3R, Leboutte & Co », représentée par Monsieur Samuel RAHIER,
réviseur d’entreprises, en date du 18 juillet 2022, sur l’apport en nature projeté conformément aux
articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conclusions du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la société SRL
WILD BISHOP
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société SRL WILD BISHOP (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 3 juin 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration, annexé au présent rapport, et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– La description des biens à apporter
– L’évaluation appliquée
– Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature ,conduisent
Volet B
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle de l’apport en nature constitue en l’émission de 40 actions, selon la répartition
suivante :
SRL GUIBAVAL 8 actions de classe A
SRL MONOCLE ART & SCIENCE 14 actions de classe A
Monsieur MATTIVI Didier 18 actions de classe A
Total 40 actions de classe A
Les droits attachés aux catégories d'actions sont plus amplement décris au point 3.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
L’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature
- D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
SRL WILD BISHOP présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Liège, le 18 juillet 2022
SRL 3R, Leboutte & Co
Représentée par
Samuel RAHIER
Réviseur d’entreprises »
 
(…)
 
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
 
L’assemblée décide d’émettre 40 actions nouvelles de classe A sans désignation de valeur
nominale, à souscrire au prix de 2.500,00 € par action et à libérer immédiatement à concurrence de
la totalité par l’apport de créances détenues par les souscripteurs à l’encontre de la société pour un
total de cent mille euros (100.000,00 €).
Ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible.
 
3- Souscription et libération de l’émission d’actions – Rémunération.
 
A l’instant les souscripteurs déclarent :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente émission d’actions à concurrence de la totalité des actions.
- libérer immédiatement leur souscription à concurrence de la totalité par l’apport de créances
détenues à l’encontre de la société à concurrence d’un total de cent mille euros (100.000,00 €).
 
Ces apports en nature sont plus amplement décrits au rapport du réviseur et au rapport de l’organe
d’administration dont question ci-avant et auxquels l’assemblée se réfère.
 
L'assemblée constate et accepte ces souscriptions et, en conséquence attribue les 40 actions
Volet B
nouvelles sans désignation de valeur nominale entièrement libérées aux souscripteurs.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 40 actions nouvelles est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par 334 actions sans désignation de valeur
nominale.
 
II- EMISSION D’ACTIONS PAR APPORTS EN NUMERAIRE
 
1- Rapport
 
Conformément à l’article 5:121 §2 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à établir le rapport visé à l’article 5:121 §1er.
Les actionnaires déclarent que la société n’a pas désigné de commissaire.
Le rapport établi par l’organe d’administration sur l’émission d’actions non proportionnelle
conformément à l’article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations est visé au point I ci-avant.
Le rapport d’un réviseur sur la modification des droits attachés aux classes d’actions conformément à
l’article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations n’est pas nécessaire étant donné que le
rapport de l’organe d’administration ne comprend aucune donnée financière ni comptable.
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
 
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
 
L'assemblée décide d’émettre 10 actions nouvelles de classe B sans désignation de valeur nominale
à souscrire au prix de 2.500,00 € par action et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité
par un apport en numéraire de vingt-cinq mille euros (25.000,00 €) par le souscripteur.
Cet apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres indisponible.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Droit de préférence.
 
On omet
 
4- Souscription et libération de l’émission d’actions - Rémunération.
 
(…)
 
A l'instant, le souscripteur déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente émission d’actions à concurrence de la totalité;
- libérer immédiatement sa souscription pour totalité par un apport en numéraire total de vingt-cinq
mille euros (25.000,00 €).
 
(…)
 
L'attestation bancaire en justifiant est à l'instant remise au Notaire soussigné.
L'assemblée donne pouvoir à Monsieur MATTIVI Didier à l'effet de disposer des fonds affectés à la
libération de l’émission d’actions par apports en numéraire.
 
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les 10 actions
nouvelles de classe B sans désignation de valeur nominale entièrement libérées au souscripteur.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 10 actions nouvelles de classe B est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par 344 actions sans désignation de valeur
nominale.
 
Volet B
III MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéas 1 et 2
des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le patrimoine de la société est représenté par trois cent quarante-quatre (344) actions avec droit
de vote représentant chacune un trois cent quarante-quatrième (1/344e) du patrimoine.
Les trois cent quarante-quatre (344) actions sont réparties en :
- cent nonante (190) actions de classe A ;
- septante-quatre (74) actions de classe B ;
- quatre-vingt (80) actions de classe C. »
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 2 procurations, 2 rapports de l’organe d’administration, le
rapport d’un réviseure et l’attestation bancaire.
- la coordination des statuts.