Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BELFRAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Auguste Rodinlaan 20 bus 20
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte gemengde splitsing met oprichting van 2 nieuwe vennootschappen, verleden voor mij,
meester Frank MULLER, notaris te Stekene, op 29 juli 2019, nog te registreren, blijkt dat:
 
1. De heer DEPOORTERE Pieter Frans Urbain.
2. De heer DEPOORTERE Guy Eddy Joseph.
Welke oprichters, hetzij de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid “PIETER DEPOORTERE”, met zetel te 1050 Elsene, Auguste Rodinlaan 20/20,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, onder het nummer
0822.474.876, de ondergetekende notaris Frank MULLER, verzocht hebben de statuten authentiek
vast te stellen van de Besloten Vennootschap die zij verklaren op te richten onder de naam:
BELFRAL.
Uit voormelde akte blijkt het volgende:
a. Op 13 juni 2019 een splitsingsvoorstel werd opgemaakt door de Raad van Bestuur van de
vennootschap.
b. Het splitsingsvoorstel werd neergelegd op ter griffie van de ondernemingsrechtbank van
respectievelijke zetels van de vennootschappen op 14 juni 2019.
c. De neerlegging van het splitsingsvoorstel werd per uittreksel gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad :
- voor de BVBA “PIETER DEPOORTERE” op 4 juli 2019, onder het nummer 19089003;
- voor de BV “VALPIEHEMA” op 25 juni 2019, onder het nummer 19083781;
- voor de BV “NEWCO LHE” op 4 juli 2019, onder het nummer 19089002;
d. Er werd overeenkomstig artikel 734 resp. 749 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel
12:65 resp. 12:81 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vrijstelling verleend van
het opmaken van een omstandig schriftelijk verslag door de Raad van Bestuur overeenkomstig
artikel 730 resp. 745 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 12:61 resp. 12:77 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
e. Er werd overeenkomstig artikelen 731 §1 resp. 746 van het Wetboek van Vennootschappen en
artikelen 12:62 §1 resp. 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vrijstelling
verleend van het opmaken van een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door de
bedrijfsrevisor overeenkomstig artikelen 731 §1 resp. 746 van het Wetboek van Vennootschappen en
artikelen 12:62 §1 resp. 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
f. De stukken vermeld in artikel 733 resp. 748 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 12:
64 resp. 12:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen lagen minstens één maand
vóór de datum van deze vergadering in de zetel van de Te Splitsen Vennootschap en de
Verkrijgende Vennootschappen ter inzage.
g. Vanaf de datum van het opstellen van het splitsingsvoorstel tot op heden hebben zich geen
belangrijke wijzigingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de Te Splitsen
Vennootschap en de Bestaande Verkrijgende Vennootschappen, met uitzondering van:
- Op 15 juli 2019 werd tussen de Te Splitsen Vennootschap en de heer Pieter DEPOORTERE een
akte ondertekend teneinde uit onverdeeldheid te treden aangaande de woning gelegen te 9840 De
0731704355
Luik B
Pinte, Baron de Gieylaan 102, waarbij de heer Pieter DEPOORTERE het onverdeeld aandeel van
69,50% gehouden door de Te Splitsen Vennootschap heeft overgenomen, mits betaling van de
oplegsom van 521.250,00 EUR, op basis van een onafhankelijk schattingsverslag.
- Op 29 juli 2019 zal, voorafgaandelijk aan de beslissing tot gemengde splitsing van de Te Splitsen
Vennootschap, tevens beslist worden omtrent de splitsing door overneming van de NV LEASEHOLD
EUROPE. Als gevolg van deze beslissing, zullen de 367 aandelen, die de Te Splitsen Vennootschap
op 31 mei 2019 nog aanhield in de NV LEASEHOLD EUROPE, worden omgezet in enerzijds 45.558
nieuwe aandelen van de NV BELGISCH-FRANSE ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ en anderzijds
in 14 nieuwe aandelen in de BV NEWCO LHE, die bij deze worden ingebracht in de BV
“VALPIEHEMA”.
- Bij akte verleden voor Frank Muller te Stekene op heden, voorafgaandelijk dezer, werd een deel
van het vermogen van de NV LEASEHOLD EUROPE, als gevolg van de splitsing van deze laatste,
ingebracht in de BV “NEWCO LHE”, zoals uitvoerig beschreven in het splitsingsvoorstel de dato 12
juni 2019, neergelegd ter griffie van de Nederlandstalige Ondernemings-rechtbank te Brussel op 14
juni 2019 en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 juli 2019 onder het
nummer 19089005.
- Bij akte verleden voor Frank Muller te Stekene op heden, voorafgaandelijk dezer, werd een deel
van het vermogen van de NV INHO, als gevolg van de partiële splitsing van deze laatste, ingebracht
in de BV “NEWCO LHE”, zoals uitvoerig beschreven in het splitsingsvoorstel de dato 12 juni 2019,
neergelegd ter griffie van de Nederlandstalige Ondernemings-rechtbank te Brussel op 14 juni 2019
en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 juni 2019 onder het nummer
19083780.
h. Er werd op 17 juli 2019 een verslag opgemaakt voor elk van de op te richten vennootschappen
met betrekking tot de inbrengen in natura door de heer Christophe DE PAEPE, bedrijfsrevisor-
vennoot bij Finvision Bedrijfsrevisoren BVBA, met kantoor te 8530 Harelbeke, Evolis 102,
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan de
conclusies luiden als volgt:
“Als gevolg van de gemengde splitsing van Pieter Depoortere BVBA wordt overgegaan tot inbreng in
natura bij oprichting van Belfral BV, tegen boekwaarde, van een netto-actief vanuit de te splitsen
vennootschap Pieter Depoortere BVBA ten belope van 45.517,66 EUR, bestaande uit enerzijds
welomschreven activabestanddelen ten belope van 91.831,08 EUR en anderzijds welomschreven
passivabestanddelen ten belope van 46.313,42 EUR. Als gevolg van deze inbreng in natura vormt
het eigen vermogen van Belfral BV zich tot 45.517,66 EUR, bestaande uit: 951,63 EUR aan statutair
onbeschikbaar eigen vermogen, 95,16 EUR aan statutair onbeschikbare reserves, 1.747,70 EUR
aan beschikbare reserves en 42.723,17 EUR aan overgedragen resultaat.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de beschrijvingen van de activa- en passivabestanddelen die als gevolg van de inbreng in natura
zullen overgaan naar de op te richten vennootschap Belfral BV, beantwoorden aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) dat de voor deze inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering (aan
boekwaarde) bedrijfs-economisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze
methoden van waardering leiden ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.855.000 aandelen (met stemrechten)
van de op te richten vennootschap Belfral BV zonder vermelding van nominale waarde.
Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van opleg in geld.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Aldus opgesteld en beëindigd te Harelbeke op 17 juli 2019.
Finvision Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor - Vennoot”
 
II. STATUTEN
A. NAAM – DUUR – ZETEL - DOEL
Artikel 1. Naam - rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm van een besloten vennootschap aan. Zij verkrijgt de naam
"BELFRAL".
Luik B
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapel-plaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buiten-land.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: zowel in België als in het buitenland:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
-           alle hoegenaamde bedrijvigheid en makelarij betreffende onroerende goederen, bebouwd en
onbebouwd, alsmede alle hoegenaamde handelingen inzake onroerende rechten, dit alles voor eigen
noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid:
a.         de aankoop, verkoop, ruiling, afbraak, huur, verhuring van al dan niet gemeubelde
appartementen, woningen en onroerende goederen in het algemeen;
b.         de expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende
goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, alle studies,
ontwerpen en plannen opvatten, maken en uitwerken;
c.         alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen,
herstellen, versieren, opschikken, afbreken; alle aannemingen van werken, zowel private als
openbare, aanvaarden, uitvoeren of laten uitvoeren;
d.         de exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met inbegrip van tussenkomsten
bij contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddelingen van alle risico's en alle
administratie en beheerszaken dienaangaande;
e.         het verkavelen van gronden, wouden en domeinen, het bebossen of ontbossen, het in pand
geven van onroerende goederen van de vennootschap zelfs als waarborg voor leningen of
kredietopeningen toegestaan aan derden;
f.         het optreden als verhuur- en/of verkoopagent, en, in het kader hiervan, het uitoefenen van
ambulante activiteiten.
-           het beheer van een onroerend vermogen en de huur-financiering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
valoriseren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen.
-           de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de commissiehandel en de vertegenwoordiging van om
het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
-           het verrichten van onderzoek en ontwikkeling naar nieuwe markten, marktsegmenten,
opportuniteiten en bouwmethodes, zowel voor zichzelf als voor derden, dit voor alle bebouwde en
onbebouwde onroerende eigendommen.
-           het verlenen van advies en bijstand bij de commercialisatie van investeringsprojecten, en, in
het kader hiervan, de samenwerking met, de deelneming in of het nemen van belangen in andere
ondernemingen, bedrijven of vennootschappen, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, op gelijk
welke wijze.
-           het optreden als commissionair, tussenpersoon of agent, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, bij alle commerciële activiteiten, met inbegrip van ambulante handel.
-           het aanbieden van logies, het ontwikkelen, investeren in en uitbaten van hotel- en andere
horeca-infrastructuur, en het uitoefenen van activiteiten in de toeristische sector.
-           het ontwikkelen, investeren in en uitbaten van wellness- en sportfaciliteiten.
-           het beleggen in goud- en edelmetalen, in grondstoffen, in aandelen, in financiële producten,
in oldtimers, en in wijn, kunstwerken en juwelen.
Deze opsomming is geenszins beperkend, doch enkel van aanwijzende aard, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar voorwerp. Zij mag tevens alle roerende en onroerende goederen
verwerven bij wijze van investering, zelfs als deze rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met wie één of andere band van deelneming bestaat, en alle leningen, van gelijk
welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan, en alle borgstellingen voor deze
Luik B
laatsten verstrekken. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op elke andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of
op te richten ondernemingen, vennootschappen of verenigingen, in België of in het buitenland,
waarvan het doel of voorwerp gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend is met het hare, of van aard
is de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp te bevorderen.
Op algemene wijze mag de vennootschap alle handelingen van commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende aard verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp, met inbegrip van onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij
mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren,
die zij het best geschikt zou achten.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng door de oprichter werden 1.855.000 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap wordt de inbreng van negenhonderd éénenvijftig euro
drieënzestig cent (951,63 EUR) door de oprichter geboekt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogens-rekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Is benoemd tot statutair bestuurder, voor de duur van de vennootschap:
De heer Pieter DEPOORTERE, die heeft verklaard dit mandaat te aanvaarden en heeft bevestigd dat
hij niet getroffen is door een besluit dat zich daartegen verzet.
De statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparigheid van stemmen, met inbegrip
van de stem van de bestuurder, indien hij een aandeelhouder is. Zijn opdracht kan slechts om
gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor een wijziging van de statuten.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
a) Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bestuurder
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan
bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. De aldus bijzonder of beperkt gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van de aan hen verleende volmacht.
b) Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennoot-schap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder. Zij kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De aldus bijzonder of beperkt gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de
aan hen verleende volmacht.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde maandag van de maand mei om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
Luik B
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, conform de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
OVERGANGSBEPALINGEN
1. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2019.
2. Eerste algemene vergadering
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2020, overeenkomstig de statuten.
3. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1050 Elsene, Auguste Rodinlaan 20/20.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de oprichter op
dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen, en alle rechten en verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten
ondernomen door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, worden
overgenomen door de hierbij opgerichte vennootschap, bij beslissing van het bestuursorgaan, die
uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Pieter BAERT, wonende te 8020
Ruddervoorde, Torhoutsestraat 243, en de heer Kristof HAERYNCK, wonende te 9300 Aalst,
Raffelgemstraat 3, elk met de macht om alleen te handelen en met macht van indeplaatsstelling, om
de vervulling van de nodige administratieve formaliteiten te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Frank Muller te Stekene op 29 juli 2019.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte, verslag bedrijfsrevisor