N° d'entreprise : 0425118336
Nom
(en entier) : UGC VLAANDEREN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de la Toison d'Or 8
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme "UGC VLAANDEREN", ayant son siège à B-1050 Ixelles, avenue de la Toison d’Or, 8,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0425.118.336 (RPM
Bruxelles) (Constituée sous la dénomination CINE CITY, aux termes d’un acte reçu par le notaire
Michel Van der Hofstadt, à Turnhout, le 16 décembre 1983, publié par extraits aux annexes au
Moniteur belge du 1er janvier 1984 sous le numéro 234-9), dressé par Maître Louis-Philippe
MARCELIS, Notaire à Bruxelles, le 22 décembre 2022, dont il résulte que les décisions suivantes ont
été prises :
Titre A
Première augmentation de capital par apport en nature.
1. Rapports préalables :
Le Président est dispensé de donner lecture :
    1.  (On omet)
Les conclusions du rapport du commissaire, sont reprises textuelle¬ment ci-après :
« 4. Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de UGC Vlaanderen SA (« la
société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 16 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 19 décembre 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
• la description des biens à apporter ;
• l’évaluation adoptée ;
• le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 453 333 actions nominatives et sans désignation de valeur
nominale, émises au pair comptable de 7,721 EUR (nombre arrondi) par nouvelle action.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
Volet B
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature if applicable : et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
    1.  (on omet)
    1.  Décision.
L'assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de trois millions cinq cent mille euros (€
3.500.000-) pour le porter de quatre cent septante-six mille trois cent cinquante-neuf euros quatre-
vingt-un cents (€ 476.359,81-) à trois millions neuf cent septante-six mille trois cent cinquante-neuf
euros et quatre-vingt-un cents (€ 3.976.359,81-), moyennant création de quatre cent cinquante-trois
mille trois cent trente-trois (453.333) actions nouvelles, numérotées de 61.701 à 515.033, identiques
aux actions existantes et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et obligations que lesdites
actions existantes, avec participations aux résultats de l’exercice en cours, à compter de leur
émission ; à émettre entièrement libérées en rémunération de l’apport en nature de la pleine
propriété des créances que l’actionnaire unique détient envers la présente société, par suite de
diverses avances actionnaires lui consenties, pour une valeur totale de trois millions cinq cent mille
euros (€ 3.500.000,00-).
3. Réalisation de l’apport.
La société anonyme UGC BELGIUM, actionnaire unique déclare faire à la présente société, l'apport
de la pleine propriété d’une partie des créances que l’actionnaire unique détient envers la présente
société, par suite de diverses avances actionnaires lui consenties, pour une valeur totale de trois
millions cinq cent mille euros (€ 3.500.000,00-), ci-après les « Actifs Apportés " et garantit :
- être propriétaire des Actifs Apportés et jouir du droit d'en disposer sans restriction.
- que lesdits Actifs Apportés sont quittes et libres de tout gage, nantisse¬ment ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité.
En rémunération de cet apport les quatre cent cinquante-trois mille trois cent trente-trois (453.333)
actions nouvelles, numérotées de 61.701 à 515.033, identiques aux actions existantes et conférant à
leurs titulaires les mêmes droits et obligations que lesdites actions existantes, avec participations aux
Volet B
résultats de l’exercice en cours, à compter de leur émission, sont attribuées entièrement libérées à l’
actionnaire unique et apporteur.
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Le capital de la société est donc porté à la somme de trois millions neuf cent septante-six mille trois
cent cinquante-neuf euros et quatre-vingt-un cents (€ 3.976.359,81-). Il est dorénavant représenté
par cinq cent quinze mille et trente-trois (515.033) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 515.033.
Titre B.
Réduction de capital par apurement des pertes.
    1.  Décision.
L’assemblée a décidé de réduire le capital de la présente société à concurrence de deux millions huit
cent quarante-trois mille sept cent quarante-quatre euros et vingt-sept cents (€ 2.843.744,27-), pour
le ramener de trois millions neuf cent septante-six mille trois cent cinquante-neuf euros et quatre-
vingt-un cents (€ 3.976.359,81-) à un million cent trente-deux mille six cent quinze euros et
cinquante-quatre cents (€ 1.132.615,54-), par apurement à due concurrence de la perte reportée
figurant au dernier bilan approuvé de la société, arrêté à la date du 31 décembre 2021, sans
annulation des actions existantes, à imputer prioritairement sur les réserves taxées antérieurement
incorporées au capital dans la mesure où il en existe et ensuite sur le capital réellement libéré,
restant à rembourser, et enfin sur réserves immunisées antérieurement incorporées au capital, le cas
échéant.
2. Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital par apurement des pertes.
Le capital est donc ramené à un million cent trente-deux mille six cent quinze euros et cinquante-
quatre cents (€ 1.132.615,54-) et reste représenté par cinq cent quinze mille et trente-trois (515.033)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital, et
numérotées de 1 à 515.033.
Titre C.
Refonte des statuts afin de les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations.
L’assemblée a décidé de refondre les statuts afin de les mettre en concordance avec les dispositions
du Code des sociétés et des associations, en faisant usage de la faculté de soustraire l’adresse
précise du siège de la société du texte des statuts, tout en maintenant ladite adresse à B-1050
Ixelles, avenue de la Toison d’Or, 8, et en prenant en compte des opérations sur le capital objet des
titres A à B, mais pour le surplus, sans modification de l’objet, ou encore de la dénomination, de la
date de clôture de l’exercice comptable et de la date de l’assemblée générale, comme suit, étant
entendu que la traduction en néerlandais du texte refondu des statuts, figure en annexe au présent
procès-verbal et est approuvé par l’assemblée également, à savoir :
« CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "UGC Vlaanderen".
Article 2. SIEGE.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Région de Bruxelles-Capitale par décision du
conseil d'administration, et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'admini¬stration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgi¬que ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet:
- l'aménagement et l'exploitation de spectacles cinématographiques;
- le commerce en produits de confiserie;
- le commerce en crèmes glacées et boissons;
- l'exploitation de salons de dégustation et de restaurants;
- la location de films et de matériel photographique, de vidéos et de matériel audiovisuel;
- l'organisation et l'exploitation d'activités de loisirs et culturelles.
Ceci dans le sens le plus large du terme.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et
immobilières qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement son objet.
Elle peut s’intéresser, par voie de souscription, apport, fusion, absorption, collaboration, intervention
financière ou accord, dans tous sociétés, établissements ou entreprises belges ou étrangers, sans
distinction, ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien, ou dont l’objet est de nature à
favoriser le développement de son objet.
Elle peut se porter garant ou donner caution en faveur de ces mêmes sociétés, agir en tant que
gérant ou représentant, octroyer des avances, accorder des crédits, donner des sûretés
Volet B
hypothécaires ou d'autre type.
Cette énumération n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir toutes opérations qui,
de quelque manière que ce soit, peuvent contribuer à la réalisation de son objet.
Elle peut s’intéresser, par voie de souscription, apport, fusion, absorption, collaboration, intervention
financière ou accord, dans tous sociétés, établissements ou entreprises belges ou étrangers, sans
distinction, ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien, ou dont l’objet est de nature à
favoriser le développement de son objet.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illi¬mitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital souscrit et libéré est fixé à la somme de un million cent trente-deux mille six cent quinze
euros cinquante-quatre cents (€ 1.132.615,54-) et est représenté par cinq cent quinze mille et trente-
trois (515.033)actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction
identique du capital, et numérotées de 1 à 515.033.
Article 6. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUME¬RAIRE.
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en
priorité aux proprié¬taires des actions de capital, pro¬portionnelle¬ment à la partie du capital que
repré¬sentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à
dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de souscription préféren¬tielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 7 :189 du Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription préférentielle est négocia¬ble durant le délai de souscrip¬tion.
A l'expiration de ce délai, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne, le
conseil d'administra¬tion pourra décider si les tiers peuvent participer à l'augmenta¬tion ou si les
droits de souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviendront
aux acti¬on¬naires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le conseil d'administration détermine les
modalités de cette sou¬scription.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préféren¬tielle, dans l'in¬térêt
de la Société, aux condi¬tions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocati¬ons, et le
con¬seil d'admi¬nistration ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un
expert-comptable externe, désigné par le conseil d'administrati¬on, doit établir les rapports prévus
par l'article 7 :191 du Code des sociétés et des associations. ¬Ces rap¬ports doivent être
menti¬onnés à l'ordre du jour et annoncés aux action¬naires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens action¬naires lors de l'attribution des nouvelles
actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou sup¬primé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déter¬minées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les
conditions prévues à l'article 7 :193 du Code des sociétés et des associations doivent être
respectées.
Article 7. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE.
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est
préalablement établi soit par le commissaire, soit s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprises
désigné par le conseil d'administra¬tion. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le
conseil d'admi¬nistration expose, d'une part l'in¬térêt que représentent pour la société tant les
apports que l'aug¬mentation de capital pro¬posée, et d'autre part les raisons pour les¬quelles il
s'écarte éventu¬ellement des conclusions du rapport annexé.
Dans les cas et sous les conditions prévus par le Code des sociétés et des associations, l'apport en
nature peut se faire sous la responsabilité du conseil d'administration sans l'établissement préalable
d'un rapport par le conseil d'administration et sans rapport du commissaire/réviseur d'entreprises. S'il
est fait application de cette possibilité, le conseil d'administration déposera au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent dans un délai d'un mois suivant la date effective de l'apport en nature, la
déclaration prévue par la loi et ce conformément à l'article 2 :8 du Code des sociétés et des
associations.
Article 8. APPELS DE FONDS.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'ad¬ministra¬tion; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi long¬temps que les versements, régulièrement appelés
et exigibles, n'ont pas été effec¬tués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
Volet B
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnai¬re et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directe¬ment aux autres actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif
net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les acti¬onnaires, et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'admi¬nis¬trati¬on.
Article 9. NATURE DES TITRES.
Toutes les actions sont et resteront nominati¬ves.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la prop¬riété des actions. Des
certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet
qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accom¬plissement des formalités
requises par la loi pour le transfert des créances.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la so¬ciété. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule person¬ne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspen¬dus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac¬cord, le juge compétent pourra, à la requête de la
partie la plus diligente, dé¬signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensem¬ble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usu¬frui¬tiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 10. CESSION D'ACTIONS, D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET DE DROITS DE
SOUSCRIPTION.
La cession d'actions n'est soumise à aucune restric¬tion.
Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société, ainsi qu'à toutes les
obligati¬ons convertibles et droits de souscription éven¬tuels émis par la société.
Article 11. ACQUISITION DE TITRES PROPRES
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder à
l'acquisition de ses propres actions ou certificats.
Article 12. ACTIONS SANS DROIT DE VOTE.
Conformément aux articles 7 :56 et 7 :57 du Code des sociétés et des associations, la société peut,
statu¬ant aux conditions requises pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit de
vote.
Article 13. OBLIGATIONS, DROITS DE SOUSCRIPTI¬ON, ET CERTIFICATS.
La société peut, à tout moment émettre des obliga¬tions par décision du conseil d'administration.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifica-tions aux statuts.
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l’article 7 :61
du Code des sociétés et des associations. La société peut décider de prendre à son compte les frais
liés à l’émission de certificats et à la constitution et le fonctionnement de l’émetteur de certificats. Le
titulaire de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de
la société pour l’émission de certificats qu’à condition que la société ait confirmé par écrit sa
collaboration à l’émetteur. L’émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de
se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.
CHAPITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA¬TION.
La société est administrée par un conseil com¬posé de trois membres au moins, person¬nes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'as¬semblée générale
des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composi¬tion du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires. Aussi longtemps que le con¬seil d'administration est composé de deux membres, la
clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du
conseil d'administra¬tion cesse de sortir ses effets.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
Volet B
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provi¬soirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomina¬tion est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses mem¬bres un président. A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du prési¬dent, celui-ci sera remplacé par le doyen des admi-nistrateurs présents.
Article 15. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTI¬ONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son prési¬dent, d'un administrateur-délégué ou de deux
administra¬teurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'ab¬sence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil) et qui a été communiqué par
écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code civil,
donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'admi¬nist¬ration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou repré¬sentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convo¬quée, qui, à conditi¬on que deux administrateurs
au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valable¬ment sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majo¬rité simple des administrateurs présents ou
repré¬sentés, et en cas d'absten¬tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administra¬teurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisi¬ons du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
admini¬strateurs exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédu¬re pour
l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoni¬ale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administrati¬on, doit le communi¬quer aux autres administrateurs
avant la délibération du conseil d'admi¬nistration; le conseil d'administrati¬on et la société doivent
s'en référer aux prescripti¬ons de l'article 7 :96 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président,
l'admini¬stra¬teur-délégué ou par deux administrateurs.
Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL – RÉPARTITION DES TÂCHES AU SEIN DU
CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai¬res ou utiles à la réalisation de l'ob¬jet de la société, à l'excepti¬on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affai¬res
de la société, ou l'exécution des décisions du con¬seil, à un ou plusieurs administrateurs, direc¬teurs
ou fondés de pou¬voirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journa¬lière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
Volet B
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu¬sieurs person¬nes de leur choix.
Article 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justi¬ce et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis,
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit par un administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala¬blement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 18. FRAIS DES ADMINISTRA¬TEURS.
Les administrateurs seront indemnisés des dépen¬ses normales et justifiées exposées dans
l'exercice de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 19. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plu¬sieurs commis-saires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des action¬naires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'In¬stitut des Révi¬seurs d'Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-inté¬rêts, ils ne
peuvent être révo¬qués en cours de mandat que par l'assemblée géné¬rale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéfi¬cier des exceptions prévues à l'article 3 :72,
2° du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3 :
101 du Code des sociétés et des associations, indivi¬duellement les pouvoirs de con¬trôle et
d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la ma¬tière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commis¬saire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémuné¬ration de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rému¬nération a été mise à sa
charge par décision judici¬aire. En ce cas les observati¬ons de l'expert-compta¬ble sont
communi¬quées à la société.
CHAPITRE IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 20. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le quatrième lundi du mois de mai à dix-
huit heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée géné¬rale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 33 des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée ordinaire -
la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous
les actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peu¬vent être convoquées par le conseil
d'administration ou par les commis¬saires et doivent l'être sur la demande d'actionnaires
représen¬tant le dixième du capital. Les as¬semblées générales extraordinaires ou spéciales se
tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit menti¬onné dans la convo¬cation, ou
autrement.
Article 21. CONVOCATION.
Les actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le commissaire, les porteurs d'obligations
ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société, sont convoqués quinze jours avant l'assemblée. Cette convocation se fait
par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par
écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions de l'article 7 :129 du Code des sociétés et des associations.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée géné¬rale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulière¬ment convoquée.
Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'ab¬sence ou d'une
irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté.
Volet B
Article 22. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée
en même temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite¬ment, sur la production de son titre, quinze
jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 33 des présents statuts, le
conseil d’administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent
article, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui
doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite¬ment, sur la production de son titre ou de
l'attestation visée à l'article 7 :41 du Code des sociétés et des associations, une copie de ces
documents au siège de la société.
Article 23. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout prop¬riétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effec¬tuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d’actions
nominatives, au siège ¬ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica¬ti¬on de cet article.
Article 24. REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
repré¬senter à une réunion de l'assem¬blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l’ancien code civil et sont dépo¬sées sur le bureau de l'assem¬blée. En
outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica¬ti¬on de cet article.
Article 25. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen¬tent.
Article 26. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VER¬BAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administ¬ration ou, en cas
d'em¬pêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de
l'as¬semblée désigné par celle-ci. Si le nombre de per¬sonnes présentes le permet le président
choisit un secré¬taire et, sur propositi¬on du pré¬sident de l'assemblée, l'assemblée choisit deux
scru¬tateurs. Les procès-verbaux des as¬semblées sont signés par les membres du bureau et les
actionnai¬res qui le deman¬dent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 27. OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRA¬TEURS/CO-MMISSAIRES
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'or¬dre du jour, leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication de
données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les action¬naires au sujet de
leur rap¬port.
Article 28. PROROGATION DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de l’
assemblée ordinaire mentionnée dans l’article 20 des présents statuts concernant l'approbation des
Volet B
comptes annuels. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
Le conseil d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article 29. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
vala¬ble¬ment quel que soit le nombre d'actions repré¬sentées.
Article 30. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil d’
administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de
voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’
assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera prié,
le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale
conformément à l’article 23 des statuts.
Article 31. MAJORITE.
Sous réserve des cas prévus par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'ac¬tions présentes
ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des voix.
Article 32. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
- une fusion ou scission de la société;
- une modification des statuts;
- une augmentation ou une diminution du capital;
- l'émission d'actions en-dessous du pair comp¬ta¬ble;
- la suppression ou la limitation du droit de sou¬scription préférentielle;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spé¬cifié dans les convocations à l'as¬semblée et la
moi¬tié au moins des actions con¬stituant l'ensemble du capital doit être re¬présentée à
l'assemblée. Si cette dernière condi¬tion n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui délibé¬rera valable¬ment quel que soit le nombre d'actions présentes ou
représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, toute abstention étant assi¬milée à un vote négatif, sans préjudice des autres
conditions de majorité prévues par le Code des sociétés et des associations en matière de
modification de l'objet, d'ac¬quisition, prise en gage et aliénation d'actions de la société, de
transfor¬mation de la société en une société d'une autre forme juri¬di¬que et de dissolution de la
société en cas de perte des trois quarts du capital.
Article 33. DECISION PAR ECRIT.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d’administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Article 34. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VER¬BAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des as¬semblées géné¬rales à délivrer aux tiers sont
Volet B
signées par le président du conseil d'administration, par un adminis¬trateur-délégué ou par deux
administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
CHAPITRE V. EXERCICE COMPTABLE - COMPTES ANNUELS - DIVI¬DENDES - REPARTITION
DES BENEFICES.
Article 35. EXERCICE COMPTABLE – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice comptable commence le premier janvier pour se ter¬mi¬ner le trente et un décembre de
chaque année.
A la fin de chaque exercice comptable, le conseil d'administra¬tion dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société com¬prenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
docu¬ments sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont vala¬blement signés par un admini¬strateur ou par
toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'admi¬nistration.
Les administrateurs établissent en outre annuel¬lement un rapport de gestion conformément aux
articles 3 :5 et 3 :6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3 :4,
premier alinéa, 1° du Code des sociétés et des associations.
Article 36. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effec¬tué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélève¬ment cesse d'être
obliga¬toire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assem¬blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 37. DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'as¬semblée générale des actionnaires se fait aux
époques et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administ¬ration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à dis¬tribu¬er un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distri¬bué sur les résultats de l'exercice, con¬formément aux conditi¬ons prescrites par l'article 7 :
215 du Code des sociétés et des associations.
Article 39. DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra¬vention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pou¬vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
CHAPITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 40. PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligati¬ons légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la
dispo¬sition des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assem¬blée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 7 :2 du Code des
sociétés et des associations, tout in¬téressé peut demander au tribu¬nal la dissolution de la société.
Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régula¬riser sa situation.
Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'as¬semblée générale.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2 :87 à 2 :92 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES.
Article 42. ELECTION DE DOMICILE.
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la so¬ciété domicilié à l'étranger est censé,
pendant la durée de ses fonc¬tions, avoir élu domicile au siège de la société, où toutes
Volet B
communica¬tions, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
Titre D.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés