Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
NYMPHEA
Rue Theodor Klüber(D) 8
7711 Mouscron
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Peter Verstraete à Roeselare, en date du 30 mars 2015,
déposé au bureau d’enregistrement, que :
Monsieur VERBRUGGE Emmanuël Lydie Roger, né à Roeselare le 28 janvier 1970, époux de
Madame Vercaemst Stéphanie, domicilié à 8890 Moorslede, Zilverbergstraat 30.
a constitué une société privée à re¬sponsabilité limitée, sous la dénomination "Nymphea", ayant son
siège social à 7711 Dottignies, Rue Théodor Klüber 8, dont les statuts contiennent notamment les
dispositions suivantes :
CHAPITRE I.- FORME JURIDIQUE - DENOMINATION – SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1.- Forme – Denomination
La société revêt la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée ‘Nymphea’. Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement
suivie des mots Société privée à responsabilité limitée, ou en abrégé des initiales, SPRL-S.
Article 2.- Siège social
Le siège est établi à 7711 Dottignies, Rue Théodor Klüber 8.
Article 3.- Objet
La société a pour objet:
• Teindre et blanchir des tapis de bain;
• Teindre et blanchir des vêtements;
• Lavage et ennoblissement d’articles confectionnés;
• Production des tapis de bain;
• Ligne de latexage;
La société a également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre
compte: la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les
opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits
immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction, la rénovation, l’aménagement et la
décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’échange, le lotissement et, en général,
toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de
biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son
propre compte: la construction, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les
opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la
vente et l’achat, la location et la prise en location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation
de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d’État; c) exclusivement en son propre nom et
pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la
négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d’autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
0627703925
Volet B
commerce.
La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4.- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
La société ne prend pas fin par la mort, l’incapacité légale, la démission, l’empêchement, la
révocation ou la faillite d’un gérant.
CHAPITRE II.- CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES.
Article 5.- Capital
Le capital social est fixé à la somme de deux cent mille euros (200.000,00 EUR), représenté par
deux cent (200) parts sociales, sans mention de valeur.
Que chaque part sociale a été libérée à concurrence de deux cent mille euros (200.000,00 €).
Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial numéro BE19 1430 9267
4612, ouvert conformément aux dispositions du Code des Sociétés au nom de la société en
formation, auprès de Fintro.
Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de deux cent mille euros (200.000,00 €).
CHAPITRE III.- ORGANES DE LA SOCIETE.
SECTION 1. Assemblée générale.
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte
qu’un associé, les dispositions suivantes seront d’application:
Article 11.- Assemblée annuelle – Assemblée générale extraordinaire
L’assemblée générale des associés se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin à
dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 23 des statuts, la société doit
recevoir – au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle – la circulaire
contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les associés.
Une assemblée spéciale ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que
l’intérêt de la société l’exige.
Les assemblées générales des associés peuvent être convoquées par le l’organe de gestion ou par
les commissaires et l’être sur la demande d’associés représentant le cinquième du capital social. Les
assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou en
tout autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement.
Article 14.- Représentation
Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l’assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l’assemblée. En outre, le
gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l’assemblée à l’endroit
indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l’application de cet article.
Article 23.- Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent,
à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
A cette fin, l’organe de gestion, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support,
avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les associés, et aux éventuels
commissaires, demandant aux associés d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la
circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué
dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n’ayant pas été prise, si tous les associés n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
SECTION 2.- Administration.
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des présents statuts dans le cas où la société ne
Volet B
compte qu’un associé, les dispositions suivantes seront d’application.
Article 25.- Administration
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
Article 26.- Pouvoirs des gérants
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l’assemblée générale.
En cas d’existence de deux gérants ils exerceront l’administration conjointement.
En cas d’existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S’il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
Les gérants règlent entre eux l’exercice de la compétence.
Article 27.- Représentation
Chaque gérant – aussi lorsqu’il y en a plusieurs – représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu’en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,
désignés par procuration spéciale.
CHAPITRE IV.- EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – DISTRIBUTION.
Article 29.- Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
Article 30.- Distribution
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l’assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à
donner à l’excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel qu’il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
CHAPITRE V. - DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 31.- Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraîne pas la dissolution de
la société. L’associé unique n’est responsable pour les engagements de la société qu’à concurrence
de son apport.
Si l’associé unique est une personne morale et que, dans un délai d’un an, un nouvel associé n’est
pas entré dans la société, ou si celle-ci n’est pas dissoute, l’associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains, jusqu’à l’entrée d’un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l’assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l’assemblée générale.
Si l’organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu’il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour. Une copie en est adressée conformément à l’article 269 du Code des sociétés
en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l’assemblée.
Volet B
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur minimum fixé par l’article 333 du Code des
Sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.
Article 32.- Dissolution – Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l’assemblée générale.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le président du tribunal de commerce
de leur nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article
184 du Code des Sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l’assemblée générale. Toutefois, l’assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l’équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours ce jour et sera clôturé le trente et un décembre deux mille
seize.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue le deuxième vendredi du mois de juin deux mille dix-
sept.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Immédiatement après la constitution de la société, les associés ont déclaré se réunir en assemblée
générale extraordinaire. Sous la condition suspensive du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au
Greffe du Tribunal de Commerce, ils ont pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : NOMINATION DU GERANT
Monsieur Verbrugge Emmanuël, prénommé, est nommé à l'unanimité aux fonctions de "gérant non-
statutaire" pour une durée illimitée, qui déclare accepter.
 Son mandat n'est pas rémunéré, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
DEUXIEME RESOLUTION : COMMISSAIRE
Le comparant déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, que la société répon¬dra, pour
son premier exercice, aux critères repris le Code des Sociétés et qu'elle n'est pas tenue de nommer
un ou plusieurs commissaires.
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaires.
TROISIEME RESOLUTION : RATIFICATION
L'assemblée approuve toutes les opérations et tous les engagements auxquels il a été consenti au
nom de la société en formation, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à NV Titeca Accountancy, à 8800 Roeselare, Heirweg
198, représentée par ses mandataires, avec droit de substitution, afin d’assurer les formalités auprès
du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l’Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Peter Verstraete.
Déposée en même temps :
- l’expédition de l’acte de constitution