Ondernemingsnr : 0449153352
Naam
(voluit) : PONDEROSA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sprietstraat 7
 : 8750 Wingene
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Heden, dertien februari tweeduizend twintig.
Voor ons, Meester Brecht REYNTJENS, notaris met standplaats te Wingene, die zijn ambt uitoefent
in de besloten vennootschap "Karel Vanbeylen & Brecht Reyntjens, geassocieerde notarissen", met
zetel te Wingene (Zwevezele), Lichterveldestraat 74.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "PONDEROSA", gevestigd te 8750 Wingene (Zwevezele), Sprietstraat 7,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge), met ondernemingsnummer
0449.153.352;
Opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Van Haesebrouck te Aalbeke op 31 december 1992,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 januari 1993, onder nummer
19930128-258;
Waarvan de statuten werden gewijzigd voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door notaris
Karel Vanbeylen te Zwevezele op 6 februari 2004, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad op 23 februari daarna onder nummer 04030022;
Waarvan de statuten tot op heden niet verder werden gewijzigd, zo verklaard.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, volgende aandeelhouders, die volgens uitdrukkelijke verklaring
van de comparanten, titularis zijn van het aantal aandelen, hierna vermeld:
1. De heer VERVAELE, Luc Guillaume Herman, geboren te Roeselare op 19 mei 1967, thans
ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd,
wonende te 8750 Wingene, Sprietstraat 7;
Titularis van tweeduizend zevenhonderd en vijf (2.705) aandelen in volle eigendom;
2. De heer VERVAELE, Herman Alberik Hendrik, geboren te Roeselare op 29 december 1938,
echtgenoot van mevrouw MALYSSE Anny Maria Alida, nagenoemd, wonende te 8750 Wingene,
Lichterveldestraat 70;
Titularis van één (1) aandeel in volle eigendom;
2. Mevrouw MALYSSE, Anny Maria Alida, geboren te Tielt op 25 september 1941, echtgenote van
de heer VERVAELE Herman Alberik Hendrik, voornoemd, wonende te 8750 Wingene,
Lichterveldestraat 70;
Titularis van één (1) aandeel in volle eigendom;
Totaal aanwezige aandelen: tweeduizend zevenhonderd en zeven (2.707) aandelen, het volledig
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigend.
BUREAU
De vergadering wordt geopend verklaard om 16.15 uur onder het voorzitter¬schap van de heer
Vervaele Herman, voornoemd, welke vergadering, met de uitdrukkelijke toestemming van de
aandeelhouders wordt gehouden op het kantoor van ondergetekende notaris.       
De vergadering kiest geen secretaris of stemopnemer.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER - AGENDA
Luik B
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de notaris bij akte vast te stellen:
A. Agenda:
Dat huidige algemene vergadering bijeengeroepen is om te beraadslagen over de volgende agenda:
1. Kennisname en bespreking van de hierna vermelde verslagen in verband met de voorgenomen
omzetting:
a) het verslag van het bestuursorgaan de dato 25 januari 2020 met staat van actief en passief van 31
december 2019 van ten hoogste drie maand, dat het voorstel tot omzetting toelicht;
    b) het verslag van de revisor, zijnde de heer Piet Dujardin voor de BV “CERTAM
BEDRIJFSREVISOREN”, over de staat van actief en passief van de vennootschap, die gevoegd
werd bij het verslag van het bestuursorgaan, dit alles in overeenstemming met artikel 14:3 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.1. Voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap, met
ingang van heden, met dezelfde naam, dezelfde reserves en zonder wijziging van de bedragen van
de actief- en passiefbestanddelen, zoals deze voorkomen op de hiervoor vermelde staat van 31
december 2019.
2.2. Vaststelling dat het ‘kapitaal’ en de ‘wettelijke reserves’ door de omvorming naar een besloten
vennootschap een ‘statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening’ is geworden.
   2.3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
2.4. Aanpassing van het desbetreffend artikel van de statuten.
3. Ontslag van de bestuurders van de vennootschap.
4. Benoeming van een gewone bestuurder.
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de gewijzigde juridische rechtsvorm van de besloten
vennootschap, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
6. Adres van de zetel van de vennootschap.
7. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen en machtiging aan
de ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten.
B. Oproepingen:
B.1. Dat alle aandeelhouders aanwezig zijn of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping
niet moet worden voorgelegd.
B.2. Dat de bestuurders, te weten de heer Vervaele Herman, de heer Vervaele Luc en mevrouw
Malysse Anny, allen voornoemd, aanwezig zijn, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet
worden voorgelegd.
C. Geldige samenstelling: 
Dat de algemene vergadering geldig is samengesteld en aldus geldig kan beraadslagen over alle
punten op de agenda; er dienen aldus geen bijeenroepingen verrechtvaar¬digd te worden of verdere
wettelijke formali-teiten in verband met huidige akte vervuld te worden.
D. Stemrecht: 
Dat de vennootschap tot op heden geen publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen.
Dat aan alle aandelen stemrecht is verbonden; dat er geen obligaties en geen aandelen zonder
stemrecht zijn uitgegeven.
BESLUITEN
Na deze uiteenzetting verzoekt de algemene vergadering onderge¬tekende notaris volgende
beslissingen te akteren:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde verslagen:
a) het verslag van het bestuursorgaan de dato 25 januari 2020 met staat van actief en passief van 31
december 2019 van ten hoogste drie maand oud, dat het voorstel tot omzetting toelicht;
b) het verslag van de revisor, zijnde de heer Piet Dujardin voor de BV “CERTAM
BEDRIJFSREVISOREN”, over de staat van actief en passief van de vennootschap, die gevoegd
werd bij het verslag van het bestuursorgaan, waarvan de besluiten als volgt luiden:
   “8. BESLUIT 
   Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 31 december 2019 die het
bestuursorgaan van de NV PONDEROSA heeft opgesteld met een balanstotaal van 530.974,65 EUR
en een netto-actief van 368.445,94 EUR, heeft plaatsgehad. 
   Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen
bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgevonden. 
   Niettegenstaande dienen wij een voorbehoud te formuleren nopens: 
   - De eventuele kosten naar aanleiding van het doorvoeren van bodemsanering ten gevolge van
mogelijke bodemverontreiniging op de aanwezige percelen grond opgenomen onder het materieel
Luik B
vast actief van de vennootschap aangezien ons hieromtrent onvoldoende informatie beschikbaar is. 
   - Het bestaan en de hoegrootheid van belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale
controles. 
   Het netto-actief van de vennootschap volgens de staat van actief en passief op datum van 30
september 2019 is niet kleiner dan het bedrag van het eigen vermogen opgenomen in de betreffende
staat. Daarenboven is het bedrag van het netto-actief groter dan het bedrag van het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap ten belope van 238.000,00 EUR. 
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de NV PONDEROSA naar
een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.”
Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van
voormelde verslagen.
Voormelde verslagen worden niet aan deze akte gehecht, maar een origineel zal worden neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
1. De algemene vergadering besluit de naamloze vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:2 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. 
De besloten vennootschap "PONDEROSA" is de voortzetting van de naamloze vennootschap
"PONDEROSA", met dien verstande dat voor de omzetting geen enkele wijziging wordt aangebracht
aan kapitaal, noch aan de reserves, noch aan de bedragen van de actieve en passieve rekeningen
zoals deze voorkomen in de voormelde staat van actief en passief afgesloten op 31 december 2019.
De besloten vennootschap "PONDEROSA" behoudt het ondernemingsnummer waaronder de
naamloze vennootschap is ingeschreven.
De omzetting van de naamloze vennootschap "PONDEROSA", in de besloten vennootschap
"PONDEROSA" geschiedt op basis van de staat van actief en passief, afgesloten op 31 december
2019. Alle verrichtingen die sedert die datum door de naamloze vennootschap "PONDEROSA"
werden gedaan, worden aanzien als te zijn verricht in naam en voor rekening van de besloten
vennootschap "PONDEROSA".
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap "PONDEROSA".
Elke aandeelhouder zal één (1) aandeel van de besloten vennootschap "PONDEROSA" ontvangen
in ruil voor één (1) aandeel van de omgezette naamloze vennootschap "PONDEROSA".
Bijgevolg verkrijgt als volgt:
- de heer Vervaele Luc, voornoemd, tweeduizend zevenhonderd en vijf (2.705) aandelen in de
besloten vennootschap "PONDEROSA";
- de heer Vervaele Herman, voornoemd, één (1) aandeel in de besloten vennootschap
"PONDEROSA";
- Mevrouw Malysse Anny, voornoemd, één (1) aandeel in de besloten vennootschap
"PONDEROSA".
2. De algemene vergadering stelt vast dat het kapitaal tweehonderd achtendertigduizend euro
(238.000,00 EUR) en de wettelijke reserves drieëntwintigduizend achthonderd euro (23.800,00 EUR)
bedroeg en door de omvorming naar een besloten vennootschap dit ‘kapitaal’ en de ‘wettelijke
reserves’ een ‘statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening’ is geworden. 
   3. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
4. De algemene vergadering beslist het desbetreffende artikel van de statuten als volgt aan te
passen:
   “Artikel 5. Inbrengen
   Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend zevenhonderd en zeven (2.707) aandelen
uitgegeven.
   Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit tot het ontslag van de bestuurders van de vennootschap, te weten
de heer Vervaele Herman, de heer Vervaele Luc en mevrouw Malysse Anny, allen voornoemd. De
goedkeuring van de voormelde staat van actief en passief van de vennootschap geldt als kwijting
voor het door hen gevoerde beleid in het verleden. 
VIERDE BESLUIT
Luik B
De algemene vergadering benoemt de heer Luc Vervaele, voornoemd als gewone bestuurder van de
besloten vennootschap "PONDEROSA", voor onbepaalde duur.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap “PONDEROSA” vast te stellen in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ingevolge de
gewijzigde juridische rechtsvorm, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zoals
hierna volgt:
RECHTSVORM-NAAM
   De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
   Zij verkrijgt de naam “PONDEROSA”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot doel:
a) Het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer
als in deelname met derden, daartoe beho¬ren techno-consult, assistentie op gebied van
management, engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel en administratief
beheer en advies, fiscaal en boekhoudkundig advies, alsook het ter beschikking stellen en het huren
en verhuren van personeel.
b) Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare mid¬delen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als in on¬roerende goederen, met uitsluiting van de handelingen van vastgoedhandelaar.
Binnen dit kader:
- overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender
welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen;
- overgaan tot het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren,
onderverhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
c) Het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directie voeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het
uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere
rechtspersonen;
d) Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
e) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; alsook het verrichten van alle handels- en financiële operaties behalve die
welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie- ondernemingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de
financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer
en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
INBRENGEN
   Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend zevenhonderd en zeven (2.707) aandelen
uitgegeven.
   Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. 
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. 
Luik B
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste werkdag van de maand november om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING-STEMRECHT
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een juli en eindigt op dertig juni.
AANLEGGEN VAN RESERVES-WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen,
dan wel over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
De uitkering van dividenden, tussentijdse dividenden en/of interimdividenden geschiedt op het tijdstip
en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVENDE SALDO
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de  vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
ZESDE BESLUIT
Het adres van de zetel van de vennootschap is 8750 Wingene (Zwevezele), Sprietstraat 7.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen en aan de  ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten. 
FISCALE VERKLARINGEN
Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de bovenvermelde omzetting geschiedt onder het voordeel van:
a. de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b. de artikelen 210 en volgende van het Wetboek van inkomstenbelastingen;
c. artikel 11 en 18, 3° van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde waarde.
Voor zoveel als nodig verklaren de aandeelhouders dat de vennootschap alle fiscale verbintenissen
en verplichtingen voortzet die zij op zich heeft genomen bij de oprichtingsakte en latere akten.
EENPARIGHEID
De voorafgaande besluiten werden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid
van stemmen.
SLUITING
Nadat de agenda volledig afgehandeld werd, wordt de vergadering geheven om 16.45 uur.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Get.) Brecht Reyntjens, geassocieerd notaris te Wingene.
Tegelijk hiermede neergelegd: afschrift van de akte, verslag van het bestuursorgaan met staat van
actief en passief, verslag van de revisor en gecoördineerde statuten.