Nº d'entreprise : 0865 402 425
Nom
(en entier) : J.F.G.
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue du Village 10 à 5170 Arbre (Profondeville)
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la société CUBE COMMUNICATION - Adoption de
la nouvelle version des statuts conformément au CSA - Démission et
nomination
D'un procès-verbal dressé par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse en date du 15 février 2023, il résulte
que l'assemblée générale de la société J.F.G. a pris les décisions suivantes :
que le notaire a attiré leur attention sur la portée des articles 2:42 à 2:48 du CSA.
CONSTATATION DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS LÉGALES DE FUSION
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour et la proposition de fusion et déclare que :
1.Les organes de gestion des sociétés participant à la fusion ont établi, le 24 juin 2022, le projet de fusion
prescrit par l'article 12 : 50 du Code des sociétés.
2.Ce projet de fusion a été déposé, tant pour la société absorbée que pour la société absorbante, au greffe
du tribunal de l'entreprise de Liège division Namur le 8 juillet 2022 et publié à l'annexe au Moniteur belge du 19
juillet suivant, sous le numéro 2022-07.19/0086688, pour la société absorbée, et sous le numéro
2022.07.19/0086689, pour la société absorbante.
3.Conformément à l'article 12 : 51 du CSA, un exemplaire du projet de fusion a été adressé aux actionnaires,
un mois au moins avant la date de la présente assemblée.
4.Conformément à l'article 12 : 51, paragraphe 2, dudit Code, les actionnaires ont eu la possibilité, un mois
au moins avant la date de la présente assemblée, de prendre connaissance au siège social des documents
suivants et d'en obtenir une copie intégrale ou partielle:
a)le projet de fusion;
b)les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices sociaux de chacune des sociétés qui fusionnent;
c)les rapports de gestion relatifs aux trois derniers exercices sociaux
VÉRIFICATION ET CONTRÔLE DE LA LÉGALITÉ DE L'OPÉRATION
Le notaire atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
incombant à la présente société, dans le sens de l'article 12 : 54 du CSA.
L'assemblée se rallie à cette constatation et confirme n'avoir rencontré aucune irrégularité ni difficulté.
Le président de l'assemblée, agissant es dite qualité, les actionnaires présents et représentés comme dit
est, reconnaissent en outre que le notaire a attiré leur attention sur la portée de l'article 2 : 42 du Code des
sociétés et des Associations.
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : PROJET DE FUSION - DÉCISION DE FUSION
L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture du projet de fusion, dont les actionnaires
présents et représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
L'assemblée constate que le projet de fusion ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires
et décide d'y adhérer.
Une copie du formulaire de dépôt du projet de fusion, portant le cachet de la date de dépôt au greffe du
tribunal de l'entreprise, sera conservée avec une expédition du présent procès-verbal dans les archives de la
société.
L'assemblée décide ensuite, conformément au projet de fusion susvisé et dans les conditions et modalités
légales, d'approuver la fusion de la présente société "J.F.G." (société absorbante), avec et par voie d'absorption,
par suite de dissolution sans liquidation, de la société à responsabilité limitée "CUBE COMMUNICATION", ayant
son siège social à 5170 Arbre, commune de Profondeville, rue du Village 10, identifiée sous le numéro
d'entreprise 0894.397.309 (société absorbée), par le transfert à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société absorbée, tant les droits que les obligations, selon le mécanisme de la
transmission universelle.
Conformément à l'article 12 : 57 du Code des sociétés et des Associations, aucune action ne sera émise
par la société absorbante, dès lors que celle-ci est l'unique actionnaire de la société absorbée.
Le registre des actions de la société absorbée sera annulé par les soins et sous la responsabilité de
l'administrateur de la société absorbante, par l'inscription sur chaque page du registre de la mention "registre
annulé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15 février 2023 suite à la fusion par absorption
de la société par la société à responsabilité limitée "J.F.G.".
DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ
CONDITIONS ET CHARGES DU TRANSFERT
L'assemblée requiert le notaire d'acter ce qui suit :
1.Le patrimoine de la société absorbée est transféré réellement et juridiquement dans l'état où il se trouve
à ce jour, sur base de l'état résumant la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2021 étant les
comptes annuels clôturés à cette date et approuvés par l'assemblée annuelle de la société absorbée tenue le
8 décembre 2022. Toutes les opérations de la société absorbée depuis le 1er janvier 2022 sont considérées du
point de vue comptable et fiscal comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante. L'assemblée
déclare être parfaitement au courant de la consistance du patrimoine de la société absorbée et dispense
expressément le notaire d'en donner description aux présentes.
2.La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée; à ce titre,
elle sera tenue :
a)de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances et généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transmis et qui sont inhérents à leur
propriété et à leur exploitation;
b)de respecter les baux et occupations qui pourraient exister comme la société absorbée était elle-même
tenue ou en droit de le faire et devra s'entendre directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce
qui concerne l'existence de ces baux, les modes et conditions d'occupation, les renons à donner et les objets
dont les occupants pourraient prétendre être propriétaires; le notaire est expressément dispensé de reproduire
ces conditions aux présentes;
c)de respecter et d'exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure avec
les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la société absorbée
à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés; le notaire est expressément dispensé d'en faire plus
ample mention aux présentes.
d)de respecter et d'exécuter tous les accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure
avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, le personnel actuellement en service auprès de la
société absorbée étant transféré avec maintien de tous droits d'ancienneté et autres.
3.Le transfert comprend également les archives et documents comptables de la société absorbée à charge
pour la société absorbante de les conserver, en ce compris le registre des actions nominatives, après annulation
comme stipulé ci-dessus.
4. Le transfert ainsi effectué est accepté par la société absorbante, qui devra supporter toutes les dettes de
la société absorbée, exécuter toutes ses obligations et supporter tous les frais, charges et impôts quelconques
résultant du transfert et de la dissolution de la société absorbée. La société absorbante garantira la société
absorbée contre toutes actions relatives aux éléments transférés.
5.L'assemblée de la société absorbée a déclaré et requis le notaire d'acter (a) que l'actif transféré ne
comprend aucun autre immeuble que ceux dont question ci-après, ni droits réels quelconques, ni éléments pour
lesquels un Décret ou Ordonnance quelconque concernant l'assainissement du sol serait d'application et (b)
que le fonds de commerce de la société absorbée est quitte et libre de toutes inscriptions, mentions marginales
et transcriptions.
6. La valeur nette du patrimoine actif et passif de la société absorbée sera comptabilisée dans la société
absorbante conformément au principe de continuité comptable.
1. DESCRIPTION DES DROITS IMMOBILIERS FAISANT PARTIE DU TRANSFERT
COMMUNE DE PROFONDEVILLE - 6EME DIVISION DE BOIS-DE-VILLERS
Une maison de commerce sise rue Jules Borbouse 50 cadastrée selon extrait de matrice cadastral récent
section C numéro 0959RP0000 d'une superficie de deux ares septante centiares (2 ares 70 ca.) Revenu
cadastral non indexé : mille six cent huit euros (1.608,00€)
COMMUNE DE PROFONDEVILLE - quatrième division, ARBRE
Une maison d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, sise Rue du Village numéro 10, cadastrée
suivant extrait de matrice cadastrale récent section C, numéro 0089MP0000, d'une superficie de quatorze ares
vingt-deux centiares (14 a 22 ca). Revenu cadastral non indexé : huit cent cinquante-deux euros (852,00 €).
CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée constate et requiert le notaire d'acter:
a)que la condition suspensive, dont était assortie la résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire
de la société absorbée relative à sa fusion, tenue ce jour, antérieurement à la présente, est réalisée;
b)que la fusion de la société avec et par voie d'absorption de la société "CUBE COMMUNICATION" est
effectivement réalisée ;
c)que, dès lors, la fusion est définitive et sort pleinement ses effets;
PRO FISCO
La présente fusion a lieu sous le bénéfice de l'article 117, paragraphe 1, et 120, alinéa 3, du Code des droits
d'enregistrement, des articles 11 et 18, paragraphe 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée et avec
l'exonération prévue aux articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus mil neuf cent nonante-
deux.
La société absorbée et la société absorbante sont assujetties à la taxe sur la valeur ajoutée.
DEUXIEME RESOLUTION : ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATION ET ADOPTION DE LA NOUVELLE VERSION DES STATUTS.
1.En application de l'article 39, §1, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide de soumettre la société aux
dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié
en ce qui concerne les dispositions supplétives, alors qu'elle y est soumise depuis le 1er janvier 2020 en ce qui
concerne les dispositions impératives.
2.Suite à la décision qui précède, l'assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du
Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c'est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société,
,soit respectivement dix-huit mille six cents euros (18.600,00€) et zéro euros (0,00€), sont convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible ainsi créé et de rendre
disponible pour distribution ces moyens. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le
Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront
applicables à la société. L'assemblée constate que chaque action est entièrement libérée. Le notaire
instrumentant attire l'attention du comparant sur l'exigence d'un double test, dit de solvabilité et liquidité, avant
toute distribution.
3.Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter d'autres modifications que celles votée ci-avant.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « J.F.G. ».
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège
de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. : Objet - But
Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation, pour
compte propre, pour compte de tiers ou en association, en Belgique ou à l'étranger :
-de la gestion immobilière et patrimoniale, du « management fees » de sociétés.
-Intermédiaire commercial à l'exception des activités réglementées et exigeant un accès à la profession
- Consultance
-Intermédiaire en assurances
-Organisation d'évènements et prestations de services.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non. Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial directe ou indirect.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Article 5. : Titres
Cent quatre-vingt-six (186) actions nominatives ont été émises.
Article 6. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se répartissent
comme suit :
·seul l'usufruitier, à l'exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale et ce, quel
que soit l'ordre du jour ;
·l'usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l'ensemble des dividendes mis en distribution par
l'assemblée générale et ce, pendant la partie d'exercice social qui s'est écoulée de l'ouverture de son droit
jusqu'à l'extinction de celui-ci ;
·l'usufruit participe seul aux libérations d'apport préalablement souscrit, seulement s'il n'est pas encore
exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l'apport libéré à l'extinction de celui-ci, le cas
échéant, volontaire ;
·à moins d'une convention contraire avec le nu-propriétaire, l'usufruitier a seul le droit de souscrire aux
augmentations des apports ;
·à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres, ... ), la société est
tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au prorata de la valeur
de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à une moyenne entre deux tables
actuarielles récentes, librement identifiées par les actionnaires concernés par le démembrement et à défaut,
par l'expert-comptable de la société, l'impératif étant que ces tables soient au plus près de la valeur économique
réelle, ce que ne permet pas la table visée à l'article 624/1 du Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu- propriétaire, ... ) de convenir à
l'unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d'en aviser le conseil d'administration sans délai et
dans la forme recommandée, à l'initiative d'au moins un titulaire de droits réels.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 9. : Cession et transmission des actions
1.Quand la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses actions
à qui il l'entend.
Les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à
la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique, exerce les droits attachés à celles-
ci.
2. Quand la société comprend plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins
des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
L'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions ou, en cas de transmission pour cause de décès, les
héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer l'organe d'administration, par lettre recommandée; celle-
ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat cessionnaire ou des héritiers,
légataires ou ayant droits et, en cas de cession, (dénomination, siège social et numéro de RPM s'il s'agit d'une
personne morale) le nombre d'actions cédées, ainsi que les conditions et le prix auxquels la cession est
proposée.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, ou conformément au 1er alinéa de l'article 2 : 32 du CSA, à chacun des actionnaires, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux
qui s'abstiennent de répondre, seront considérés comme donnant leur agrément à la cession. Cette réponse
devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l'autre mode de communication utilisé conformément au 1er
alinéa de l'article 2:32. CSA vis-à-vis de l'actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d'agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l'Entreprise du siège
social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la demande de rachat du cédant suite
au refus d'agrément.
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours judiciaire.
Article 10. : Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l'article 5:25. CSA.
Article 11. : Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d'indication de durée, le mandat d'administrateur sera censé conféré sans limitation de durée.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2 : 55 du CSA, si la personne morale est l'administrateur unique
de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 12. : Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si l'assemblée générale le décide, tout administrateur est susceptible de prétendre à un traitement dont le
chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec l'administrateur intéressé, par décision de
l'assemblée générale.
Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en nature,
notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables, énergies ou autres,
dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la société peut également décider
que le montant de l'avantage de toute nature, en ce compris celui de l'intervention éventuelle de l'administrateur
(dans le coût de cet avantage), pourra faire l'objet d'une inscription au compte-courant « actif/passif » du
dirigeant (tel qu'ouvert en ses comptes sociaux).
Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l'assemblée générale arrêtée aux mêmes
conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu'à nouvelle décision acceptée expressément
ou tacitement par l'administrateur concerné.
Les frais de déplacement et autres débours exposés par l'organe d'administration pour le service de la
société sont remboursés par celle-ci sur simple production d'un justificatif, à moins qu'une convention
extrastatutaire n'en décide autrement.
Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux.
Si l'assemblée générale le décide, moyennant le respect du double test (solvabilité et liquidité), l'organe
d'administration a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
Article 13. : Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code et permettant de ne pas nommer de commissaire,
il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-
ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
Article 14. : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier samedi du mois de juin à 11 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration chaque
fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du nombre d'actions
conformément au prescrit de l'article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de
l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
«Assemblée générale écrite » : Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre par
écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l'article 5:85.
CSA.
Article 15. : Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Article 16. : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 : Présidence - Délibérations -Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à
la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 19. : Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA. L'organe d'administration
peut également, en cours d'exercice et moyennant le respect des dispositions qui précèdent, consentir des
acomptes sur dividende
Article 20 : Dividendes intercalaires et acomptes sur dividendes
À tout moment, l'assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves disponibles
de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de l'entreprise.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 21. : Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est dissoute,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur (s) en vertu des présents statuts si aucun
autre liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté pour l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs émoluments.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise
compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et passif - joint au rapport
prévu par l'article 2:71. CSA - que la société n'a de dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les
actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
Article 22. : Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par
une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 23. : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile
en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes
pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la
disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre
d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.
Article 24 : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaire(s), administrateur(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément
TROISIEME RÉSOLUTION : SIEGE SOCIAL - DEMISSION - NOMINATION
L'assemblée décide que l'adresse du siège est située à 5170 Arbre, commune de Profondeville, rue du
Village 10.
Pour autant que de besoin, l'assemblée générale confirme la démission de Monsieur Jean-François
BEGUIN en qualité de gérant et le nomme en qualité d'administrateur de la société pour une durée illimitée.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'administrateur pour l'exécution des résolutions prises, et
au notaire soussigné ou son associé afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts
de la société, conformément au Code des sociétés.
QUESTIONS DES ACTIONNAIRES
L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires à l'administrateur de la société.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement - et article par article
pour ce qui concerne l'adoption de la version actualisée des statuts de la société sous sa forme nouvelle - à
l'unanimité des voix.
Déposés en même temps : expédition conforme du procès-verbal, coordination des statuts
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins de publication aux annexes du
Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse