Nº d'entreprise : 0474 817 275
Nom
(en entier) : Sopra Steria Benelux
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Arnaud Fraiteur 15-23, 1050 Ixelles
Objet de l'acte : Projet de fusion établi conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés
et associations
Extrait du projet de fusion du 15 novembre 2024 établi conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés
et des associations:
PROJET	2.
2.1 Description de la fusion envisagée
Les conseils d'administration des Sociétés Appelées à Fusionner déclarent que :
(i) au jour des assemblées générales extraordinaires appelées à statuer sur le présent projet de fusion,
toutes les actions des Sociétés Appelées à Fusionner seront entièrement détenues par la même entité, à savoir
Sopra Steria Group SA;
(i) l'opération envisagée consiste par conséquent en une opération assimilée à une fusion par absorption
par laquelle la société absorbée transfère à la société absorbante, par suite d'une dissolution sans liquidation,
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, sans émission d'actions dans la société absorbante
(ii) le présent projet de fusion sera, au plus tôt six semaines après son dépôt auprès de la section
néerlandophone du greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles pour la société absorbée et auprès de la
section francophone du greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles pour la société absorbante, soumis, pour
approbation, aux assemblées générales extraordinaires de la société absorbante et de la société absorbée,
lesquelles doivent se tenir le 30 décembre 2024, ou toute autre date, en présence de l'un des notaires de l'étude
Berquin Notaires située avenue Lloyd George 11 à 1000 Bruxelles ; et que
(iii) au cas où le présent projet de fusion est valablement approuvé par les assemblées générales
extraordinaires de la société absorbante et de la société absorbée, tant l'ensemble du patrimoine de Sopra
Steria Belgium mentionné explicitement dans l'état résumant la situation active et passive de Sopra Steria
Belgium clôturé au 30 septembre 2024 que les droits et obligations de Sopra Steria Belgium qui n'y sont pas
explicitement mentionnés seront transférés à Sopra Steria Benelux, avec effets juridiques au 1er janvier 2025
à 00.01 heures, par suite d'une dissolution sans liquidation de la société absorbée, conformément aux articles
12:7 et 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations.
2.2 Les Sociétés Appelées à Fusionner
Les Sociétés Appelées à Fusionner ont les caractéristiques suivantes :
2.2.1 Forme légale, dénomination, objet et siège de la société absorbée
Forme légale Société anonyme
Dénomination Sopra Steria Belgium
de conseiller et d'accompagner les entreprises et les institutions au sens le plus large. Ceci inclut, mais n'est
pas limité à
1. la fourniture de conseils, de solutions et de produits de gestion au sens large, l'achat et la vente de
logiciels ou d'autres produits, et la fourniture de services de nature financière, y compris l'accomplissement de
fonctions de gestion et de direction ;
2. le conseil et le soutien dans la production, la mise en œuvre et l'application des technologies de
l'information au sens large ; et
3. toute activité de consultance au sens large.
La société a également pour objet en Belgique et à l'étranger, mais uniquement pour son propre compte :
1. l'investissement, la souscription, la prise en charge permanente, le placement, l'achat, la vente et la
négociation d'actions, de parts, d'obligations, de certificats, de créances, de fonds et d'autres valeurs mobilières,
émis par des sociétés belges ou étrangères ayant ou non la forme de sociétés commerciales, d'administrations,
d'institutions et d'associations ayant ou non un statut de droit (semi-)public ;
2. la prise de participations dans des sociétés ayant un objet similaire ou complémentaire ou dont l'objet est
de promouvoir son objet, et ce par le biais d'apports en numéraire ou en nature, de fusions, de souscriptions,
de participations, d'interventions financières ou autres, et la gestion de ces participations, ainsi que l'exercice
de la fonction d'administrateur, la fourniture de conseils, la gestion et d'autres services dans le cadre des
activités propres de la société ou en accord avec celles-ci. Ces services peuvent être fournis en vertu
d'engagements contractuels ou statutaires et en qualité de conseiller externe ou d'organe de la société ; et
3. accorder des prêts, avances et garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, dans la
mesure où ils contribuent à la réalisation de l'objet social. Toutefois, la société ne peut en aucune circonstance
exercer une activité de gestion de patrimoine ou de conseil en investissement telle que visée par la loi du 25
octobre 2016 relative à l'accès aux activités de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés
de gestion de patrimoine et de conseil en investissement et les arrêtés d'exécution pris sur la base de cette
législation, ou toute loi et/ou arrêté d'exécution ultérieurs pris sur la base de cette législation, ou toute loi et/ou
arrêté d'exécution ultérieurs qui remplaceraient la présente loi et/ou les présents arrêtés d'exécution. Elle peut
exercer toutes les activités commerciales, industrielles et financières et toutes les opérations immobilières et
mobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet ou exercer des activités susceptibles de
contribuer à son développement, et acquérir, développer, concéder sous licence ou octroyer, exploiter ou
aliéner tous les droits de propriété intellectuelle ou industrielle.
La société pourra gérer et contrôler, en sa qualité d'administrateur, de liquidateur ou autre, et fournir des
conseils aux sociétés liées et affiliées. La société peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion,
de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des intérêts dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est connexe ou
analogue au sien ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, ou agir, en tout ou en partie, en qualité de
société holding à l'égard de ces sociétés ou entreprises. Elle peut également accorder ou garantir tous prêts ou
emprunts de tiers à des sociétés liées ou affiliées au moyen de sûretés réelles ou personnelles. La société peut
également recevoir des ordres et des mandats lui permettant de prendre en charge les problèmes administratifs,
financiers, comptables et commerciaux d'autres sociétés et d'assurer la gestion courante de ces problèmes. Et
en général, tous les actes se rattachant directement aux objets précités, l'énumération qui précède n'ayant
qu'un caractère limitatif. Elle peut réaliser son objet tant directement que par l'intermédiaire de tiers.
Siège Culliganlaan 3B, boîte 501, 1831 Machelen (Brab.)
2.2.2 Forme légale, dénomination, objet et siège de la société absorbante
Forme légale Société anonyme
Dénomination Sopra Steria Benelux
Objet La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- tous conseils, expertises, analyses, études, formations se rapportant à l'organisation des entreprises et au
traitement de l'information, en ce compris celles résultant de règlementations ;
- l'apport de soutien aux sociétés, associations, institutions, entreprises et aux particuliers dans le domaine
de la gestion de l'information et des questions connexes visant à faire progresser la fourniture de services
électroniques intégrés ;
liés de près ou de loin aux technologies de l'information et de la communication ;
- la recherche, l'étude, la conception, le développement, l'intégration et l'entretien de tout équipement
électronique, de tout matériel et logiciel pour le traitement de l'information et/ou des données ;
- l'analyse et la conceptualisation de programmes, la programmation, les tests, la configuration, l'installation
de programmes et de réseaux, l'intégration de systèmes, la gestion et l'organisation de centres informatiques
et de télécommunications ;
-la promotion, l'achat, la location, le leasing, la revente et la vente de matériel et de logiciels, de matériel
informatique et de télécommunications, d'équipements, de systèmes et de logiciels, d'ordinateurs, de
traitements de texte, de périphériques, de programmes informatiques, de savoir-faire, de réseaux et de produits
et systèmes connexes et tous autres produits et services liés à l'informatique, à la robotique, à l'automatisation
et aux télécommunications au sens le plus large et le plus étendu.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l'écoulement de ses
produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Siège Avenue Arnaud Fraiteur 15-23, 1050 Ixelles
Dans la mesure où, dans son libellé actuel, l'objet de la société absorbante est suffisamment large pour
couvrir les activités de la société absorbée, les conseils d'administration des Sociétés Appelées à Fusionner
considèrent qu'il n'est pas nécessaire d'élargir l'objet de la société absorbante.
2.3. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des Sociétés Appelées à
Fusionner (article 12 :50, alinéa 2, 4° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des Sociétés Appelées à Fusionner.
2.4. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés (article 12 :50, alinéa 2, 2° du Code des sociétés et des associations)
Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour
le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2025 à 00.01 heures.
2.5 Droits attribués par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur égard
(article 12 :50, alinéa 2, 3º du Code des sociétés et des associations)
Au jour des assemblées générales extraordinaires appelées à statuer sur le présent projet de fusion, toutes
les actions des Sociétés Appelées à Fusionner seront détenues par la même entité. La société absorbée n'a
pas d'actionnaires titulaires de droits spéciaux et il n'existe pas de titres autres que les actions.
En conséquence, aucune nouvelle action ne sera créée ou émise dans le cadre de la fusion envisagée.
3.DECLARATION PRO FISCO
La présente fusion entre la société absorbante et la société absorbée sera neutre d'un point de vue fiscal
conformément aux articles 117, § 1 et 120, al. 3, du Code des droits d'enregistrement, aux articles 2.9.1.0.3, al.
3, 2.10.1.0.3, al. 3 et 2.11.1.0.2, al. 3 du Code flamand de la Fiscalité (« Vlaamse Codex Fiscaliteit »), aux à
l'articles 211 et suivants, § 1 du Code des impôts sur les revenus 1992, et aux à l'articles 11 et 18, § 3 du Code
de la TVA.
Le conseil d'administration confirme et demande au notaire soussigné d'établir que la fusion par absorption
envisagée entre la société absorbée et la société absorbante remplit les conditions imposées par l'article 211,
§1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992. En ce qui concerne la condition selon laquelle
la fusion envisagée ne doit pas avoir pour objectif principal ou l'un de ses objectifs principaux, la fraude ou
l'évasion fiscale, telle qu'imposée par les articles 183bis et 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur
les revenus 1992, les soussignés déclarent que la fusion proposée repose sur des considérations
commerciales, et n'a pas pour objectif principal la fraude ou l'évasion fiscale. Il est notamment fait référence à
la motivation contenue dans les résolutions écrites des administrateurs des Sociétés Appelées à Fusionner
concernant l'opportunité de la fusion envisagée.
4.PROCURATION
Les conseils d'administration des Sociétés Appelées à Fusionner accordent, à l'unanimité, une procuration
spéciale et irrévocable à Caroline Daout, Virginie Lescot, Jens Westerwoudt, et Viktor Francq, ou tout autre
avocat du cabinet d'avocats Van Bael & Bellis qui, à cette fin, élisent domicile dans les bureaux de Van Bael et
Bellis, situés Chaussée de La Hulpe 166 à 1170 Bruxelles (Belgique), chacun avec la faculté d'agir seul et avec
pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la société absorbante et de la société
absorbée toutes les formalités de publication légale, en particulier la publication d'un extrait du présent projet
de fusion aux Annexes du Moniteur belge en établissant et signant tout document, dont les formulaires de
publication I et II, en certifiant le présent projet de fusion comme étant conforme, et effectuant toutes démarches
utiles auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise compétent, du Guichet d'Entreprises et de la Banque-
Carrefour des Entreprises avec une promesse de ratification par la société absorbante et de la société absorbée
si besoin en est.
Jens Westerwoudt
Mandataire