N° d'entreprise : 0898029760
Nom
(en entier) : Cabinet Docteur Odile Tilquin
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Noyers 45
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 18 décembre 2019, en
cours d'enregistrement.
 
REDUCTION DE CAPITAL
 
L’associé unique décide de réduire le capital, à concurrence de 94.860,00 €, pour le ramener de
113.460,00 € à 18.600,00 €, par prélèvement prioritaire sur le montant du capital apporté lors de l’
augmentation de capital du 21 mars 2014 réalisée suivant le régime de l’article 537 CIR, et avec
annulation des 510 parts créées lors de ladite augmentation de capital.
 
 
Ce remboursement sera effectué en respectant les conditions prévues à l'article 317 du Code des
sociétés.
 
 
MODIFICATIONS STATUTAIRES
 
L’associé unique décide de modifier, dans le respect conditions prévues à l'article 317 du Code des
sociétés, les articles suivants des statuts pour les mettre en concordance avec cette réduction de
capital :
 
Article 6 :     pour le remplacer par le texte suivant
 
"      Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).  Il est divisé en 186 parts
sans valeur nominale, représentant chacune 1/186ème de l'avoir social, libérées à concurrence de
12.400,00 €.     "
 
Article 6 bis :         pour le remplacer par le texte suivant
 
"      Lors de la constitution aux termes d'un acte reçu par Jean-Philippe Matagne, notaire associé à
Charleroi, le 20 mai 2008, le capital était de 18.600,00 € libéré à concurrence de 12 400,00 €,
représenté par 100 parts sans valeur nominale.
 
        Aux termes d'un procès-verbal reçu par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 21
mars 2014, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital à concurrence de 94 860,00 €, montant
entièrement souscrit et libéré en espèces et avec création de 510 nouvelles parts. Lors de cette
augmentation de capital, l'associé unique, souscripteur, a déclaré expressément que les sommes
constituant son apport proviennent de dividendes distribués suite à la décision de l’assemblée
Volet B
générale du 3 mars 2014 dans le cadre de l’application de l’article 537 CIR92.
 
        Aux termes d'un procès-verbal reçu par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 18
décembre 2019, l'associé unique a décidé de réduire le capital de 94.860,00 € pour le ramener de à
18.600,00 €, avec annulation des 510 parts, en application de l’article 537 CIR.     "
 
OPTION DE SOUMISSION ANTICIPÉE AUX DISPOSITIONS DU CSA
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’associé
unique décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
ADAPTATION DE LA FORME LÉGALE ET DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CSA –
SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
 
Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide que la société adoptera la forme légale du
Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’associé
unique constate que le solde subsistant du capital effectivement libéré (soit 12.400,00 €) et la
réserve légale de la société, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres «
statutairement indisponible », et le capital non libéré en un compte de capitaux propres « apports non
appelés ».
 
               L’associé unique décide ensuite de supprimer le compte de capitaux propres «
statutairement indisponible » et le compte de capitaux propres « apports non appelés », créés en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et, par conséquent, selon le cas, de
rendre les montants correspondants entièrement disponible pour distribution, ou de les exempter de
l’obligation de libération, étant entendu que la distribution effective et l’exemption ne pourront  être
décidées que dans le respect des nouvelles dispositions en matière de distribution de bénéfices
(articles 5:142 et 5:143 CSA).
 
ADOPTION DE STATUTS DE SRL (REFONTE)
 
Comme conséquence des décisions précédentes, l’associé unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois ni apporter de modification à l’objet de la société, ni apporter de modifications aux
règles inscrites dans les statuts qui découlent de la déontologie médicale.
 
L’associé unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
«              Article 1 - Forme
 
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 - Dénomination
 
La société a pour dénomination : Cabinet Docteur Odile Tilquin, dénomination qui sera toujours
suivie par SRL.
 
Article 3 - Siège de la société
 
               Le siège social est établi en Région wallonne.
 
               Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision. Le transfert devant être porté à la
connaissance du Con-seil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Volet B
 
               La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à
l'étranger, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
La société peut également ouvrir de nouveaux sièges, moyennant le respect du Code de déontologie
médicale et après avoir reçu l'approbation du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins,
et pour autant que cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
 
La société a pour objet, en son nom et pour son compte :
 
–  l'exercice de la médecine, et ce, par l'intermédiaire de ses organes médecins légalement habilités
à pratiquer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins, et qui apportent
leur activité médicale totalement ou partiellement à la société;
 
–  l'organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité médicale, et
notamment l'organisation d'un secrétariat médical;
 
–  la gestion d'un centre médical, en ce compris l'acquisition, la location, le leasing et l'entretien de
matériel médical, la facturation et la perception des honoraires médicaux en son nom et pour son
compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de la société du matériel et de
tout ce qui est nécessaire à l'exercice de l'Art de guérir;
 
–  l'acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes les installations nécessaires ou
utiles à l'exercice de l'activité médicale, en ce compris des bâtiments, et plus généralement toute
l'infrastructure matérielle complète au sens le plus large, afin que celle-ci soit mise à la disposition du
ou des médecins-associés;
 
–  la défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant dans le
cadre de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité
professionnelle afin d'assurer aux patients une pratique médicale d'un niveau qualitativement élevé.
 
La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique, en organisant des activités
de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts les relations et les
contacts nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
 
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la
vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que
n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces
opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion "en bon père de famille" n'aient pas un
caractère répétitif et commercial.
 
Tant qu'elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en
garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son
dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d'engagement à titre de caution, aval ou garanties
quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d'une saine
gestion patrimoniale telle qu'elle est envisagée ci-dessus ou que ce soit pour acquérir des moyens
supplémentaires destinés à faciliter l'exercice de la profession.
 
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social et,
moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, s'intéresser par toutes
voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
soit de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
 
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, mais n'altérant pas son
caractère civil et sa vocation médicale, et pour autant que les dispositions du Code de déontologie
médicale soient respectées.
Volet B
 
La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix du patient.  Toute forme de commercialisation de la médecine, de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.
 
               But(s)
 
               Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect, dans le respect s’il
y a lieu du code de déontologie médicale.
 
Article 5 - Durée
 
               La société a une durée illimitée.
 
               Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
 
               Article 6 – Titres
 
               En rémunération des apports, 100 actions nominatives ont été émises.
 
               Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
Article 7 – Registre des actions
 
               Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au
prescrit de l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
 
               Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 8  Actionnaires
 
Ne peuvent être actionnaires que les médecins légalement habilités à exercer la médecine en
Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire.
 
L'admission d'un nouvel actionnaire-médecin ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres
actionnaires.
 
Les conditions de toute cession d’actions, ainsi que cel-les de l'admission d'un actionnaire, sont
fixées cas par cas et à l'una-nimité par l'assemblée générale des actionnaires.
 
Article 9  Décès de l’actionnaire unique
 
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolu-tion de la société.
 
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou en-voyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la suc-cession, devront, dans un délai de six mois à compter du décès, op-ter pour
une des propositions suivantes et la réaliser :
 
1. soit opérer une modification de l'objet social dans le respect de la loi ;
 
2. soit céder la totalité des actions à un ou plusieurs d'en-tre eux remplissant les conditions de
l'article 8 des statuts ;
 
3. soit céder la totalité des actions à un ou des tiers rem-plissant ces mêmes conditions.
 
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses préci-tées dans le délai imparti, la société est
automatiquement mise en liquidation.
 
Article 10  Décès d'un actionnaire (société pluripersonnelle)
Volet B
 
En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaires survivants.
 
Le conjoint, les héritiers et légataires de l’actionnaire dé-cédé ne peuvent devenir actionnaires sauf
s'ils remplissent les condi-tions de l'article 8.  Ils ont alors droit à la valeur des actions de l’actionnaire
au jour du décès, celles-ci devant, à défaut d'être cédées à un nouvel actionnaire répondant aux
conditions de l'article 8 ci-dessus, être achetées par le ou les actionnaires survivants.
 
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire au-
thentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société.
 
Article 11  Administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est médecin,
conformément aux règles de la déontologie médicale et nommé par l'assemblée générale, à la
majorité simple.
 
Article 12  Pouvoirs du (ou des) administrateur(s)
 
L’administrateur unique ou les administrateurs disposent, chacun séparé-ment, des pouvoirs les plus
étendus pour poser tous les actes né-cessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société,
sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale ou à l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
 
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel et dans le respect des
dispositions légales et déontologiques.  Il se garde de toute mesure qui entraverait le libre choix du
médecin par le patient.  Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.  Il veillera à ce que soit assurée la
responsabilité distincte de la société.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice.
 
Le ou les administrateurs peuvent déléguer à une ou plusieurs personnes telle partie de leurs
pouvoirs pour la durée qu'ils fixent. Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun
acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu'il doit s'engager par écrit à respecter,
en particulier le secret professionnel.
 
Pour ce qui relève de l'Art de guérir toutefois, ces délégations de pouvoirs ne peuvent être réalisées
qu'en faveur d'un médecin inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins qui peut ne pas être
actionnaire.
 
Si un administrateur non-médecin est nommé, il ne pourra faire aucun acte à caractère médical et
devra s'engager à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
 
Article 13  Durée et rémunération du mandat d’administrateur
 
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de la société.     
 
En cas de pluralité d’actionnaires, ce mandat aura obligatoirement une durée de six (6) ans,
renouvelable.
 
Le mandat d’administrateur est rémunéré, sans préjudice du remboursement de frais et vacations.
 
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat d’administrateur ne peut être
allouée au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre aux
prestations de gestion réellement effectuées.
 
Article 14  Contrôle
 
               Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des
Volet B
associations permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
 
               Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable
externe. La rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
 
 
Article 15 – Assemblées générales
 
               L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de
septembre, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
 
               Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
 
               Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à
l’initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
 
               Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze
jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
 
               Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
               « Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également
se prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85. CSA.
 
Article 16  Prorogation
 
               Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée
à trois semaines au plus par la gérance. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
 
               La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
    Article 17    Assemblée générale (lorsque la société ne compte qu'un actionnaire)
                                    
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.  Il ne peut les déléguer.
 
 
 
Article 18  Exercice social
 
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
 
Article 19  Répartition des bénéfices
 
               L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA, en
conformité avec les règles déontologiques.
 
Les honoraires générés par l’activité médicale apportée à la société du ou des médecin(s)
actionnaire(s) sont perçus au nom et pour le compte de la société.
 
L'excédent favorable du compte de résultat(s), après déduction des frais généraux, charges sociales
et amortissements, constitue le bénéfice net de l'exercice.
 
Volet B
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires.
 
Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter
une autre majorité.
 
Article 20 – Dissolution - Liquidation
 
               Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale, qui devra être assisté par des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce
qui concerne les matières médicales.
 
               La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
               Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l’Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et
passif – joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination).
 
               Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
               L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Le liquidateur non-habilité à exercer l'art de guérir en Belgique devra se faire assister par un ou
plusieurs médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières
médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion
des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
 
Article 21  Répartition
 
               Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu'ils possèdent.
 
               Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit
rétablir l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 22  Déontologie
 
               Le ou les médecins-actionnaires continuent à être soumis aux règles du Code de
déontologie médicale.  Ces dispositions font partie intégrante des présents statuts.
 
               Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout médecin travaillant en
association doit informer les autres membres ou associés de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera, à la majorité simple, des suites à donner.
 
               La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant
encouru cette sanction la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. 
 
               Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté royal numéro 78 du 10 novembre 1967 et
aux règles de la déontologie est établie entre la société et le médecin.
 
               En cas de litige sur des problèmes déontologiques, seul le Conseil Provincial compétent de
l'Ordre des Médecins est habilité à juger, sauf voies de recours.
Volet B
 
               Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de
céder ses actions à ses co-actionnaires.  S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses
actions  soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en
y excluant toute activité médicale.
 
               Toute disposition contraire à la déontologie médicale doit être considérée comme nulle et
non avenue.
 
               La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
               Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin par le
patient, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret
professionnel.
 
               Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de
cette dernière et leur contrat au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent.
 
DEMISSION-NOMINATION
 
L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Madame TILQUIN Odile, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
sans limitation de durée. Madame TILQUIN Odile est ici présente et accepte.
 
L’actionnaire unique se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Pour extrait conforme
(s) Jean-Philippe Matagne, notaire.
Déposés en même temps :
- expédition de l'acte ;
- statuts coordonnés.