Ondernemingsnummer :
0430008819
Benaming :
(voluit) :
WARSCO UNITS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Slingerweg 20
3600 Genk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING – CREATIE VERSCHILLENDE CATAGORIEËN
VAN BESTUURDERS - STATUTENWIJZIGING -  BEVESTIGING (HER)BENOEMINGEN -
AANPASSING DER STATUTEN.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Er blijkt uit een akte verleden op zesentwintig december tweeduizend en achttien, voor Meester Tom
COLSON, notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “COLSON & FAGARD, geassocieerde notarissen”,
met zetel te Maasmechelen, dat de buitengewone algemene vergadering van boven vernoemde
vennootschap de volgende besluiten genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: CREATIE VERSCHILLENDE CATEGORIEËN VAN BESTUURDERS
De vergadering besluit de mogelijkheid te creëren om verschillende categorieën van bestuurders te
benoemen, meer bepaald bestuurders van categorie A en bestuurders van categorie B.
TWEEDE BESLUIT: AANPASSING VAN DE STATUTEN MBT BESTUUR,
VERTEGENWOORDIGING, TOEZICHT EN GEVOLMACHTIGDEN
Rekening houdende met de creatie van de verschillende categorieën van bestuurders, besluit de
vergadering de artikels met betrekking het bestuur, vertegenwoordiging en toezicht aan te passen
en/of nieuwe artikels toe te voegen.
De inhoud van de hierna vermelde artikels worden geschrapt en vervangen door een nieuwe tekst en
er wordt een nieuw artikel toegevoegd. 
Deze artikels zullen voortaan als volgt luiden:
Artikel 11: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap zal bestuurd worden door een raad bestaande uit ten minste drie leden, natuurlijke
of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Indien de algemene vergadering der aandeelhouders hiertoe overgaat heeft zij de mogelijkheid om
de bestuurders in te delen in bestuurderscategorieën, met name bestuurders van de categorie A en
bestuurders van de categorie B. In het voorkomend geval dienen minstens twee bestuurders van de
categorie A en ten minste één bestuurder van de categorie B benoemd te worden. Indien de
algemene vergadering niet overgaat tot de indeling van bestuurders in categorieën, of in het geval er
geen categorie wordt vermeld bij de benoeming van een bestuurder, worden de betreffende
bestuurders automatisch verondersteld als categorie A bestuurders benoemd te zijn. Indien de
vennootschap slechts 2 bestuurders telt, worden deze automatisch en van rechtswege beschouwd
als bestuurders van de categorie A. Tenzij andersluidende bepaling in hun besluit tot herbenoeming
en onverminderd afwijkende bepalingen in deze statuten, worden herbenoemde bestuurders altijd
herbenoemd in de categorie waarbinnen zij eerst werden benoemd.
De bestuurders, ongeacht hun categorie, worden benoemd voor ten hoogste 6 jaar door de
algemene vergadering der aandeelhouders. Hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan 2 aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
slechts 2 leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de
Luik B
vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan 2 aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur
slechts 2 leden telt, houdt de clausule krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur
een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook niet in de vacature voorziet.
De benoeming door de algemene vergadering gebeurt bij gewone meerderheid van stemmen van de
aandeelhouders.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. In voortkomend geval zal de betreffende bestuurder
automatisch de categorie aannemen van de bestuurder wiens mandaat voorlopig wordt ingevuld. De
benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Artikel 13: wijze van vergaderen van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door:
    •  of de voorzitter;
    •  of een gedelegeerd bestuurder;
    •  of twee bestuurders samen handelend;
ten minste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is. De vergaderingen van de raad van bestuur worden
gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in de desbetreffende artikelen van het Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in het
desbetreffend artikel van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van
bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is, en met dien verstande
dat minstens één bestuurder van categorie A aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn, waarvan
minstens één bestuurder van categorie A.
Zolang de raad van bestuur echter slechts twee leden telt, moeten beide bestuurders tegenwoordig
of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.  Indien er geen voorzitter
benoemd is, dan neemt de oudste bestuurder automatisch de stem van de voorzitter waar.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en
Luik B
dient de raad van bestuur en de vennoot-schap de voorschriften van het desbetreffend artikel van het
Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzit-ter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 15: Intern bestuur
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
De raad van bestuur kan overeenkomstig de bepalingen in het wetboek van vennootschappen zijn
bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking
kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van
andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur beslist via de meerderheid van haar leden (ongeacht de categorieën
bestuurders). Bij staking van stemmen heeft de voorzitter de doorslaggevende stem.  Indien er geen
voorzitter benoemd is, dan neemt de oudste bestuurder automatisch de functie van voorzitter waar.
Artikel 16:
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
De raad van bestuur kan overeenkomstig de bepalingen in het wetboek van vennootschappen zijn
bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking
kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van
andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
Artikel 17: Externe vertegenwoordigingsmacht
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door:
    •  of haar gedelegeerdbestuurder, alleen handelend;
    •  of minstens 2 bestuurders van categorie A, tezamen handelend;
of één bestuurder van categorie A en één bestuurder van categorie B, tezamen handelend;
Artikel 17 Bis:  Aanstelling bijzondere lasthebber
Indien nodig kan de raad van bestuurder één of meerdere bijzondere lasthebbers aanstellen (al dan
niet bestuurder, ongeacht hun categorie), aan wie bijzondere volmachten worden toegekend,
houdende welomschreven taken en bevoegdheden, om de vennootschap te verbinden en dit
uiteraard binnen de perken van hun bevoegdheidsdomein.
DERDE BESLUIT: (HER)BENOEMING BESTUURDERS EN GEDELEGEERD-BESTUURDER
De vergadering besluit over te gaan tot de (her)benoeming van de bestuurders en de gedelegeerd
bestuurder, en wel als volgt:
Worden tot bestuurders van categorie A  benoemd:
    •  De commanditaire vennootschap op aandelen “Warson Holding”, voornoemd, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de heer WARSON Marc, voornoemd;
    •  De heer WARSON Willy, voornoemd.
    •  Mevrouw BUTTGEREIT Claudia, voornoemd.
Worden tot bestuurders van categorie B benoemd:
Luik B
    •  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BRIKKS”, gevestigd te 3540
Herkde-Stad, Diestsesteenweg 114, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen
afdeling Hasselt, onder nummer 0542.484.574, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw VAN
BOSCH Anneleen, N.N. 800618 180-32, wonende te 3540 Herk-de-Stad, Diestsesteenweg 114.
    •  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “WARSON S. Bouwmanagement”,
gevestigd te 3620 Lanaken, Nijverheidslaan 133, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen afdeling Tongeren onder nummer 0472.485.812, met als vaste vertegenwoordiger de
heer WARSON Stefan, N.N. 710928 16564, wonende te 3620 Lanaken, Nijverheidslaan 133.
Verder beslist de vergadering tot gedelegeerd bestuurder te benoemen, de commanditaire
vennootschap op aandelen “Warson Holding”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer WARSON Marc, voornoemd.
VIERDE BESLUIT: VOLMACHT COÖRDINATIE
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming: Alle besluiten worden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND BEKNOPT UITTREKSEL
NOTARIS TOM COLSON
 
 
 
 
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Voor eensluidend afschrift
    •  Gecoördineerde statuten