Ondernemingsnr : 0464743826
Naam
(voluit) : FLORA-ILONA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Walderdonk 66A
 : 9185 Wachtebeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Karel D’Aubioul, notaris met standplaats te Zelzate,
die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te 9960
Assenede, Leegstraat 25A, op 12 november 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van FLORA-ILONA, met zetel te 9185
Wachtebeke, Walderdonk 66A, ondernemingsnummer 0464.743.826, volgende beslissingen heeft
genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee bestuurders.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- de heer Willy De Kerpel, wonende te 9080 Lochristi (Zaffelare) Kapelstraat 60, hier aanwezig en die
aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
            De algemene vergadering beslist dat het huidige artikel 12 van de huidige statuten dient te
worden geschrapt en vervangen door volgende clausule:
            “ARTIKEL 12 – BENOEMING – ONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Werd benoemd tot statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap:
- de heer Willy De Kerpel, wonende te 9080 Lochristi, Kapelstraat 60
die verklaart de opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door een
maatregel die zich hiertegen verzet.
            Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of
dagelijks bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor bestuurders en leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
            De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van
de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.”
            TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING
            De algemene vergadering beslist dat het huidige artikel 11 van de huidige statuten dient te
worden geschrapt en vervangen door volgende clausule:
“ARTIKEL 11 – OVERDRACHT VAN AANDELEN
11.1. Vrije overdracht
Aandelen kunnen vrij worden overgedragen ten voordele van juridische entiteiten die door de
betrokken aandeelhouder gecontroleerd worden of naar juridische entiteiten die de betrokken
aandeelhouder controleren en op voorwaarde dat de overnemer zich verbindt de aandelen terug over
te dragen van zodra de controleband niet meer aanwezig is (waarbij deze overdracht dan eveneens
als vrije overdracht zal beschouwd worden). Het begrip “controle” heeft de betekenis zoals
gedefinieerd in artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
11.2. Voorkooprecht
§1. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde (andere
dan de vrije overdrachten als opgenomen in artikel 11.1. van de statuten) dan na ze te hebben
aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 8 dagen
na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de maand van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van een
maand na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, vervalt het voorkooprecht en kunnen de
aandelen vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan
overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld
door een deskundige die wordt aangeduid door het bestuursorgaan.
Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de
voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet
deze prijs binnen de acht dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de
overdrager en de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs 10% percent meer of minder bedraagt dan het bod van
de kandidaat- overnemer, hebben zowel de overdrager als de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht.
Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven binnen de
acht dagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde
prijs.
Indien ten gevolge van verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt dan het
aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige
uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de maand na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
§2. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§3. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de maand
na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
11.3. Volgrecht
Indien na toepassing van de procedure van het voorkooprecht een of meer kandidaat-overdrager(s),
rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in overleg met derden (in een of meerdere stappen) een of
meer aandelen overdragen aan een derde partij, dan is er, behoudens in het geval van een vrije
overdracht, zoals vermeld in artikel 11.1., een “Volgrecht” van toepassing voor de andere
aandeelhouders. De kandidaat-overdrager(s) zal (zullen) slechts tot overdracht kunnen overgaan
voor zover en op voorwaarde dat de derde partij voorafgaandelijk zich verbindt alle aandelen
waarvoor het Volgrecht is uitgeoefend over te nemen aan een prijs die minstens gelijk is aan de
hoogste prijs die zal betaald worden voor de aandelen die de kandidaat-overdrager(s) wenst
(wensen) over te dragen en onder voorwaarden die minstens even gunstig zijn dan degene
waaronder de kandidaat-overdrager(s) zijn (hun) aandelen wenst (wensen) over te dragen; de
andere aandeelhouders kunnen dan in het kader van hun volledig Volgrecht een aantal of alle
aandelen in hun bezit overdragen. Indien de derde-overnemer niet effectief overgaat tot aankoop van
de aandelen van de aandeelhouders die het Volgrecht hebben uitgeoefend binnen de maand na de
overdracht door de kandidaat-overdragers aan de derde- overnemer, ontstaat de verplichting in
hoofde van de kandidaat-overdrager om zelf de aandelen aan te kopen van de andere
aandeelhouders ingevolge de uitoefening van het Volgrecht aan identiek dezelfde voorwaarden.
11.4. Volgplicht
Indien:
a) een kandidaat-overnemer een bona fide bod doet op het totale aantal uitgegeven aandelen;
b) en dit bod wordt aanvaard door minstens 50% + 1 van de aandelen;
c) en de overige aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen op de totaliteit van de aandelen
die toebehoren aan de aandeelhouders die het bod hebben aanvaard, dan is elke overige
aandeelhouder ertoe verbonden al zijn aandelen aan de kandidaat-overnemer ter overdracht aan te
bieden.
Deze overdracht zal alsdan worden gerealiseerd aan dezelfde prijs en voorwaarden zoals voorzien
door de kandidaat-overnemer voor de overname van de aandelen van de aandeelhouders die het
bod hebben aanvaard.”
            DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
            Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
            VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
            - de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te
Assenede, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
            - Bonne Fiduciaire, alsook diens bestuurders en aangestelden, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van
de vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en ten dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen.
Volmacht inschrijving aandelen in aandelenregister (eStox – UBO-register)
            De comparanten machtigen de boekhouder, Bonne Fiduciaire, met zetel te 9040 Sint-
Amandsberg, Emiel Lossystraat 13, om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap.
            De boekhouder, Bonne Fiduciaire, met zetel te 9040 Sint-Amandsberg, Emiel Lossystraat 13,
wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten
worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
            Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het
elektronisch effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door
de vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Coördinatie van de statuten