Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ABERADE
Rue Grande(SG) 62 bte 1
7330 Saint-Ghislain
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Mathieu DURANT, Notaire à la résidence de Saint-Ghislain, en date du
treize février deux mille dix-sept, à enregistrer incessamment, il résulte que la Société Privée à
Responsabilité Limitée “LE HAUT BRUARD”, ayant son siège social à 6120 Nalinnes, Chemin du
Haut Bruard, 1, immatriculée au registre des personnes morales de Charleroi, sous le numéro
0450.719.903, société constituée suivant acte par le Notaire Marie-Cécile STEVAUX, à Chimay, le
six août mil neuf cent nonante-trois, publié aux Annexes du Moniteur Belge du dix septembre
suivant, sous le numéro 930910-192, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux
termes d’un acte reçu par le Notaire Emmanuel LAMBIN, à Fontaine-l’Evêque, le treize octobre deux
mille trois, publié aux Annexes du Moniteur Belge le vingt-quatre novembre suivant, sous le numéro
0122879, ici représentée en vertu de l’acte de scission reçu en ce jour par le Notaire soussigné par
Madame SCOHIER Marie-France Eve Sabine, née à Uccle, le 1er juillet 1967, (…) épouse de
Monsieur DEFALQUE Jean, domiciliée à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Chemin du Haut Bruard, 1,
et Monsieur DEFALQUE Jean Louis Marie Jacques, né à Charleroi, le 10 novembre 1966, (…) époux
de Madame SCOHIER Marie-France, domicilié à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue Yernissaut, 16,
gérants, ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
I/ SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION DE SOCIÉTÉ NOUVELLE
A/ CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ « ABERADE »
La société comparante expose que l’assemblée générale de ses associés tenue ce jour devant le
Notaire soussigné a décidé de scinder la société privée à responsabilité limitée « LE HAUT
BRUARD », aux conditions prévues au projet de scission dont question ci-après, par apport d’une
universalité détenue par la société scindée, à savoir l’activité autonome de conseil en organisation, à
la nouvelle société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « ABERADE »
moyennant l’attribution immédiate et directe aux associés de la société scindée de huit mille huit cent
trente et une (8.831) parts sociales de la nouvelle société « ABERADE », chaque associé de la
société scindée recevant une part sociale de la nouvelle société « ABERADE » pour chacune des
parts sociales de la société scindée qu’il détient.
En conséquence, la société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et suivants
du code des sociétés et aux décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire de ses
associés tenue ce jour, déclare constituer une nouvelle société privée à responsabilité limitée sous la
dénomination « ABERADE » par le transfert d’une universalité détenue par la société scindée, à
savoir l’activité autonome de conseil en organisation, telle que décrite ci-après, à cette nouvelle
société.
La décision de constituer la présente société ne sortira ses effets qu’ensuite de la décision de
scission prise par l’assemblée générale de la société scindée et la constitution de la société issue de
la scission.
B/ RAPPORTS
1) Projet de scission 
Les représentants de la société comparante déposent sur le bureau le projet de scission de la
0671517340
Volet B
société établi conformément à l’article 743 du code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de
commerce de Charleroi le trente décembre deux mille seize.
Ce projet de scission a été mis à la disposition des associés de la société scindée sans frais avec les
documents visés à l’article 697 du code des sociétés un mois au moins avant la date de la présente
constitution.
Les représentants de la société comparante déclarent qu’aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société scindée n’est intervenue depuis la date de l’établissement du
projet de scission.   
2) Rapports sur le projet de scission
Ces rapports des gérants et du réviseur d’entreprises (article 745 et 746 du Code des Sociétés) ne
sont pas applicables en l’espèce.
3) Articles 219 et 746 du code des sociétés
a) Monsieur Christian NEVEUX, réviseur d’entreprises, a dressé en date du dix février deux mille dix-
sept, le rapport prescrit par l’article 219 du code des sociétés.
Ce rapport, mis à la disposition des associés de la société scindée sans frais, conclut dans les
termes suivants :
« La soussignée, SCPRL Christian NEVEUX & Associés, représentée par Christian NEVEUX,
Réviseur d’Entreprises à 7970 Beloeil, Première rue basse, 52, certifie, sur base de son examen,
que :
    •  Ce rapport est intimement lié à l’opération de scission partielle de la SPRL LE HAUT BRUARD
par apports au sein de la SPRL ABERADE et est indissociable de ladite opération.
    •  Etant le rapport complémentaire de la scission partielle, les associés de la société scindée
recevront directement les parts sociales nouvellement créées de la SPRL ABERADE.
    •  La description de l’apport en nature résultant de la scission partielle répond aux exigences
normales de précision et de clarté.
    •  Les modes d’évaluation y appliqués reposent sur des critères valables, aboutissent au minimum
à des valorisations justifiées par l’économie d’entreprise.
La rémunération réelle pour ces apports consiste en l’émission de 8.831 parts sociales de la SPRL
ABERADE sans désignation de valeur nominale représentant 1/8.831e de l’avoir social qui seront
attribuées directement aux associés au prorata de leur détention au sein de la SPRL LE HAUT
BRUARD.
Les actifs et passifs ont été transférés à la SPRL ABERADE à leur stricte valeur comptable du
30/09/2016 en provenance de la SPRL LE HAUT BRUARD à scinder. La quote-part du capital de la
SPRL LE HAUT BRUARD apportée à la SPRL ABERADE à sa constitution est de 111.169,83 euros.
    •  Je n’ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, mon rapport ne consiste pas en une
« fairness opinion ».
Fait à Beloeil, le 10 février 2017.
Pour la SCPRL Christian NEVEUX & Associés,
Son gérant,
Christian NEVEUX,
Réviseur d’Entreprises ».
Suit la signature
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
b) Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article 219 du code des sociétés dans
lequel ils exposent l’intérêt que présente pour la société scindée l’apport en nature et le cas échéant
les raisons pour lesquelles ils s’écartent des conclusions du reviseur d’entreprises.
Un plan financier est annexé au présent acte.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
C/ TRANSFERT
1) Description des biens transférés à la nouvelle société « ABERADE »
Les biens et valeurs transférés à la nouvelle société « ABERADE » comprennent :
ACTIVEMENT :
    1.  Immobilisations incorporelles : trois cent cinquante euros (350,00 EUR) ;
    2.  Mobilier : zéro euro (0,00 EUR) ;
    3.  Immobilisations corporelles : cinquante et un euros nonante-cents (51,90 EUR) ;
    4.  Créances clients : dix-neuf mille deux cent septante-sept euros huit cents (19.277,08 EUR) ;
    5.  Numéraire : deux cent mille neuf cent quarante-deux euros vingt-huit cents (200.942,28 EUR) ;
    6.  Activité de conseil en organisation exploitée par Monsieur DEFALQUE.
Volet B
Total actif : deux cent vingt mille six cent vingt et un euros vingt-six cents (220.621,26 EUR).
PASSIVEMENT :
    1.  Capital souscrit : cent onze mille cent soixante-neuf euros quatre-vingt-trois cents (111.169,83
EUR) ;
    2.  Réserve légale : onze mille cent seize euros nonante-huit cents (11.116,98 EUR) ;
    3.  Plus-value réalisée : six cent cinquante-sept euros nonante-quatre cents (657,94 EUR) ;
    4.  Bénéfice reporté : trente-neuf mille sept cent nonante-quatre euros trente-neuf cents
(39.794,39 EUR) ;
    5.  Provisions pour frais : cinq mille huit cent septante-cinq euros (5.875,00 EUR) ;
Dettes à un an au plus : cinquante-deux mille sept euros douze cents (52.007,12 EUR).
Total passif : deux cent vingt mille six cent vingt et un euros vingt-six cents (220.621,26 EUR).
Telles que ces valeurs actives et passives sont plus amplement décrites au rapport dont question ci-
avant établi par Monsieur Christian NEVEUX, réviseur d’entreprises, en date du dix février deux mille
dix-sept.
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux associés de la
société scindée huit mille huit cent trente et une (8.831) parts sociales de la nouvelle société
« ABERADE » à répartir entre les associés de la société scindée comme suit : une part sociale de la
nouvelle société « ABERADE » pour chacune des parts sociales de la société scindée qu’ils
détiennent.
2) Précisions relatives au transfert
a) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au trente septembre deux mille seize.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date relative à l’activité transférée
sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la nouvelle
société « ABERADE », bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière d’exécuter
tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant auxdits éléments.
b) Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire de la partie prédécrite du patrimoine
de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d’actif et de passif et
ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au trente
septembre deux mille seize.
c) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l’actif ou au
passif de la société scindée relative à l’activité transférée le seront pour le compte de la nouvelle
société « ABERADE ».
d) En vue d’éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que
l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine
n’ayant pas été  repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence, il
est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 744 du code des sociétés que tous
les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués resteront à la
société scindée.
e) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société scindée, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les
suites, à la pleine et entière décharge de la nouvelle société « ABERADE ».
f) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de scission seront supportés par la
société bénéficiaire de la scission.
g) Les attributions aux associés de la société scindée des parts sociales de la société bénéficiaire
s’effectuent sans soulte.
D/ CAPITAL
Et immédiatement, il est procédé à l’incorporation au poste capital d’un montant de cent onze mille
cent soixante-neuf euros quatre-vingt-trois cents (111.169,83 EUR).
En exécution de ce qui précède, la société comparante constate que la capital de la société
présentement constituée est fixé à CENT ONZE MILLE CENT SOIXANTE-NEUF EUROS QUATRE-
VINGT-TROIS CENTS (111.169,83 EUR).
Il est représenté par huit mille huit cent trente et une (8.831) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées, jouissant des droits prévus aux statuts, chacune de ces parts
sociales représentant un/huit mille huit cent trente et unième (1/8.831ième) de l’avoir social.
E/ ATTRIBUTION DES PARTS SOCIALES
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement aux associés de la société
scindée, huit mille huit cent trente et une (8.831) parts sociales de la nouvelle société « ABERADE »
à répartir entre les associés de la société scindée comme suit : une part sociale de la nouvelle
société « ABERADE » pour chacune des parts sociales de la société scindée qu’ils détiennent.
F/ APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Volet B
L’approbation par l’assemblée générale des associés de la société bénéficiaire du premier bilan qui
sera établi après la scission vaudra décharge à l’assemblée générale de la société scindée pour sa
gestion exercée pendant la période écoulée entre le premier octobre deux mille seize et la date de
réalisation de scission.
G/ APPROBATION DES STATUTS
La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet
d’acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par
le Notaire soussigné.
La représentante de la comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la
société :
II/ STATUTS         
CHAPITRE I.- CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1.- Forme-Raison sociale-Dénomination
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée
« ABERADE ».
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société Privée à
Responsabilité Limitée » ou des initiales « SPRL », ainsi que de l'indication du siège social.
Article 2.- Siège social
Le siège social est établi à 7330 Saint-Ghislain, rue Grande, 62/1.         
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par simple décision de la gérance qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte si ce transfert
n’entraîne pas de changement de langue.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, partout où elle le juge utile tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3.- Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour
compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- toutes études, recherches et prestations de services relatives au domaine économique ou au
secteur des entreprises, y compris l’application et l’étude au sens le plus large des techniques
d’organisation et de gestion des entreprises, l’intervention directe ou à titre de conseil dans la
direction, la gestion ou l’activité d’entreprises ou organismes de toute nature, publics ou privés ;
- aux conseils en relations publiques, à la définition et la diffusion d’images de marque, aux
techniques de communication, d’organisation de conférences, de congrès et autres manifestations, y
compris le week-end ;
- Aux activités immobilières en ce compris l’achat, la vente, la transformation, la location, la gestion
et la mise en valeur d’immeubles bâtis ou non bâtis.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans des sociétés ou entreprises ayant, en tout en partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
Elle peut directement ou indirectement s’intéresser dans toutes entreprises tierces.
 Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4.- Durée
La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui
lui serait ultérieurement assignée.
CHAPITRE II.- CAPITAL SOCIAL
Article 5.- Capital social
Le capital est fixé à CENT ONZE MILLE CENT SOIXANTE-NEUF EUROS QUATRE-VINGT-TROIS
CENTS (111.169,83 EUR).
Il est représenté par huit mille huit cent trente et une (8.831) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un / huit mille huit cent trente et unième (1/8.831ième) de
l’avoir social.
La capital est entièrement libéré.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
Volet B
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. 
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à
l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quart du capital social.
TITRE III. TITRES
Article 8. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives.
Elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège
social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui
appartenant, ainsi que l’indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également
prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande
écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
Volet B
l'usufruitier.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Article 10. Cession de titres
A.  Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un associé
a) Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un associé, celuici sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'entend.
b) Transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur cellesci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société
a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à cellesci, dans les conditions prévues par la loi.
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
1° à un associé;
2° au conjoint du cédant ou du testateur;
3° à des ascendants ou descendants en ligne directe;
4° à d'autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
En cas de refus d'agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 11. Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Article 12.
L'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée
générale soit nécessaire.
Article 13. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Volet B
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14.
S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire «ad hoc».
Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celleci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l'alinéa précédent.
Il sera tenu, tant visàvis de la société que visàvis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Article 15. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Contrôle de la société
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.
En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés
définissant ce qu'il convient d'entendre par «petite société», elle n'est pas tenue de nommer un
commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.
Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et de documents à
publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par l'organe de gestion sur demande, même d'un seul associé,
pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de juin, à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s'il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d’obligations nominatives et aux commissaires.
Les destinataires peuvent accepter individuellement expressément et par écrit de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 19. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
Volet B
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Article 20. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue simple des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 21 – Quasi-apport
Conformément à la loi, si la société se propose d’acquérir un bien, même si l’opération est
consécutive à la reprise d’un engagement contracté au nom de la société en formation, cette
acquisition est soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale délibérant à la simple
majorité des voix, ou le cas échéant à l’autorisation de l’associé unique, dans l’hypothèse où :
- cette acquisition est effectuée dans les deux ans de la constitution de la société ;
- l’aliénateur est un fondateur, un gérant ou un associé, qu’il agisse en son nom propre ou par
personne interposée ;
- la contrevaleur représente au moins un dixième du capital souscrit.
Ces trois conditions sont cumulatives.
Préalablement, un rapport sera établi par le commissaire-reviseur de la société s’il en existe ou par
un reviseur d’entreprises désigné par le ou les gérants et un rapport spécial sera dressé par la
gérance.
Ces deux rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, annoncés dans
l’ordre du jour et communiqués aux associés en même temps que la convocation.
Ne nécessitent pas l’application de cette procédure les acquisitions opérées dans le cadre de la
gestion journalière, les acquisitions en bourse et les acquisitions résultant d’une vente judiciaire.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale ou de l’associé
unique délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Volet B
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments et
sous réserve de l’homologation de leur nomination par le Tribunal de Commerce compétent.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera ce jour et finira le trente et un décembre deux mille dix-sept.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième mardi du mois de juin de
l’année deux mille dix-huit.
2. Gérance
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un.
Conformément à l’article onze des statuts, est désigné aux fonctions de gérant, pour une durée
indéterminée :
Monsieur DEFALQUE Jean Louis Marie Jacques, né à Charleroi, le 10 novembre 1966, inscrit au
registre national sous le numéro 66.11.10-337.50, époux de Madame SCOHIER Marie-France,
domicilié à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue Yernissaut, 16, qui accepte.
Il est nommé jusqu’à révocation, et peut engager valablement la société sans limitation de somme.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier octobre deux mille seize par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte
de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la
gérance qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Annexe : Expédition conforme de l’acte notarié.