Ondernemingsnr : 0440085634
Naam
(voluit) : DEMAN CARROSSERIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dehemlaan 14 bus A
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Annelies Ghesquière te Ieper op 20 november
2024.
BLIJKT :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap “DEMAN
CARROSSERIE” onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
Lezing en onderzoek van het voorstel tot partiële splitsing
            I. De vergadering neemt eerst en vooral kennis en gaat over tot de bespreking van het
splitsingsvoorstel waarvan de voorzitter verklaart dat het sedert meer dan één maand ter inzage op
de zetel ter beschikking is gesteld geweest en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift
konden bekomen, hetgeen de aandeelhouders bevestigen.
  Het splitsingsvoorstel werd opgesteld op 18 juli 2024 door het bestuursorgaan van de te splitsen
vennootschap “DEMAN CARROSSERIE”, met zetel te 8900 Ieper, Dehemlaan 14 bus A en met
ondernemingsnummer 0440.085.634, rechtspersonenregister Gent afdeling Ieper, en werd door het
betrokken bestuursorgaan neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling
Ieper op 22 juli 2024.
  De neerlegging van het splitsingsvoorstel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 30 juli 2024 onder nummer 24114747.
De vergadering beslist tot de aanpassing van de splitsingsbalans opgenomen in het
splitsingsvoorstel, met name de afsplitsing van het leasingscontract met betrekking tot de wagen
Mazda CX5 enerzijds en  tweeëntwintigduizend vierhonderdvijfentwintig euro achttien cent (€
22.425,18) liquide middelen anderzijds, en worden bijgevolg opgenomen in de nieuw op te richten
vennootschap. De vergadering keurt deze aanpassing unaniem goed.
          II. De aandeelhouders verklaren uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene
vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het splitsingsvoorstel in toepassing van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand
voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen
van de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te
weten:
            - het splitsingsvoorstel;
            - de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de te splitsen vennootschap;
            - de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren, als deze er zijn.
            De tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen, alsook de in artikel 12:77 en 12:78
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde stukken dienden, zoals gezegd,
niet aanwezig te zijn op de zetel van de vennootschap.
          III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en
stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Vrijstelling tot opmaak van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van een deskundige in
hoofde van de te splitsen vennootschap.
          Gelet op het feit dat de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven
aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap evenredig aan diens aandeel in het eigen
vermogen, geldt een vrijstelling tot opmaak van een verslag van het bestuursorgaan van de te
splitsen vennootschap, en anderzijds de vrijstelling tot opmaak van een verslag van een deskundige
aangesteld door het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap, dit in toepassing van
respectievelijk artikel 12:77 laatste lid en artikel 12:78 laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Kennisname en bespreking van enerzijds het verslag van de bedrijfsrevisor en anderzijds het verslag
van de oprichter, beiden opgesteld ingevolge de inbreng in natura in de nieuw op te richten
vennootschap
            Ingevolge voormelde wettelijke vrijstelling werd in toepassing van artikel 12:74 §3 lid 2 a
contrario in samenlezing met de gemeenrechtelijke controleplicht van  artikel 5:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen enerzijds door de oprichter van de nieuw op te richten
vennootschap “CARDS” op 13 november 2024 een bijzonder verslag opgesteld waarin het belang
van de geplande inbreng in natura werd toegelicht, en anderzijds door BV FOQUE & PARTNERS,
kantoorhoudende te 1853 Grimbergen, Nijverheidslaan 1 bus 1, en vertegenwoordigd door de heer
Ewin Maes, in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor, op 13 november 2024 een schriftelijk verslag
opgesteld met betrekking tot die inbreng in natura waarvan de conclusie letterlijk luidt als volgt:
  “Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter onze conclusies
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 2 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
De inbreng in natura bestaat uit diverse activa, op datum van 31 december 2023 eigendom van de
partieel te splitsen vennootschap DEMAN CARROSSERIE BV, die ingebracht zullen worden in de op
te richten BV CARDS naar aanleiding van een partiële splitsing.
De totale inbreng in natura heeft als netto-actief waarde 720.362,27 EUR. Dit leidt tot een inbreng
buiten kapitaal van 13.726,26 EUR, te vermeerderen met volgende andere elementen van het eigen
vermogen: belastingvrije reserves van 176.346,41 EUR, beschikbare reserves van 530.289,60 EUR,
als gevolg van voormelde partiële splitsing.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichter op datum van 13 november 2024
onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV,
stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 720.362,27 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 750 aandelen op naam, allen van dezelfde soort,
met dezelfde rechten en zonder bijzondere voordelen. Er wordt geen opleg in geld gegeven.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de
Vennootschap, de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura en het
melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor het onderzoeken van de door de oprichter gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura, het onderzoeken van de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethodes, de melding of de waarden waartoe deze methodes
leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en het
vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 van het WVV in het kader van de
geplande inbreng in natura bij oprichting en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.”
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde verslagen te kennen en zij ontslaat de
voorzitter van de verdere voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT: BESLUIT TOT SPLITSING
A. GOEDKEURING VAN DE PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
            De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed, zoals het werd opgemaakt op 18 juli 2024
door het bestuursorgaan van de BV “DEMAN CARROSSERIE” en zoals het door het betrokken
bestuursorgaan werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Ieper
op 22 juli 2024, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zoals voormeld.
            De vergadering besluit aldus dat conform voormeld splitsingsvoorstel de te splitsen
vennootschap “DEMAN CARROSSERIE” alle onroerende goederen en de carwashactiviteit afsplitst
naar de nieuw op te richten, vennootschap genaamd “CARDS”, waarvan de zetel gevestigd zal zijn
te 8900 Ieper, Dehemlaan 14 bus A, en waarin het afgesplitste vermogen van de vennootschap
“DEMAN CARROSSERIE” zal worden ingebracht overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden
zoals vermeld in het splitsingsvoorstel en voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.  
B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN   
          Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe
vennootschap wordt verwezen naar enerzijds het bekendgemaakte splitsingsvoorstel aangepast
zoals hiervoor beschreven wat betreft overname van het leasingcontract en extra liquide middelen en
anderzijds voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 13 november 2024, waarin de
overgedragen activa en passiva (aangepast zoals hiervoor vermeld) uitvoerig worden beschreven.
          De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van dit verslag, keurt het verslag goed,
en ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
C. Toekenning van nieuwe aandelen in de nieuw op te richten vennootschap aan de aandeelhouders
van de te splitsen vennootschap
          De vergadering beslist dat de toekenning van de nieuwe aandelen proportioneel geschied,
naar evenredigheid van de participatie van voormelde aandeelhouders in de te splitsen
vennootschap “DEMAN CARROSSERIE”.
          Bijgevolg zal elk aandeel van de te splitsen vennootschap “DEMAN CARROSSERIE”, hetzij in
totaal  zevenhonderdvijftig (750) aandelen, recht geven op een nieuw aandeel in de nieuw op te
richten vennootschap. 
          Alle aandelen van de nieuw op te richten vennootschap worden dus toegekend aan de
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap naar evenredigheid van diens participatie in het
eigen vermogen, te weten:
...
TOTAAL wat betreft  zevenhonderdvijftig (750) aandelen in volle eigendom in de nieuw op te richten
vennootschap “CARDS”.
 
i. Deelname in de winst
          De vergadering beslist dat de nieuwe aandelen in de nieuw op te richten vennootschap
“CARDS” zullen delen in de winst vanaf 01 januari 2024.
 
ii. Boekhoudkundige datum
          De handelingen van de te splitsen vennootschap “DEMAN CARROSSERIE” voor wat betreft
het overgedragen vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig standpunt
geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap “CARDS” vanaf 01
januari 2024.
 
iii. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
 
iv. Bijzondere voordelen voor de leden van het bestuursorgaan
          Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die deelnemen aan de splitsing.
 
DERDE BESLUIT: OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP “CARDS”
...
 
VIERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE STATUTEN
De vergadering van de gesplitste vennootschap stelt onmiddellijk na het besluit tot splitsing vast dat
haar statuten voldoen om haar activiteiten verder aan te houden.
 
VIJFDE BESLUIT: VOLMACHTEN
MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren.
MACHTIGING FORMALITEITEN
1/ De naamloze vennootschap “TITECA ACCOUNTANCY”, gevestigd te 8800 Roeselare, Heirweg
198, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0882.371.584, of elke andere
door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om
over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
2/ De comparant machtigt de naamloze vennootschap “TITECA ACCOUNTANCY” om op naam van
de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe
zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
De naamloze vennootschap “TITECA ACCOUNTANCY” wordt tevens gemachtigd om de wettelijk
opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te
maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
 
Bijlage:
    •  Uitgifte van de akte
    •  Gecoördineerde statuten
 
 
Annelies Ghesquière
Notaris