Ondernemingsnr 0892.756.722
Naam
H.T.L.C.	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Kerkstraat 9
9111 Sint-Niklaas (Belsele)
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - FUSIEVOORSTEL
Neerlegging fusievoorstel de dato 16 september 2024 houdende fusie door overneming (geruisloze fusie) van
de besloten vennootschap "QUOMUS", met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Kerkstraat 9, BTW
BE0666.964.179, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde BE0666.964.179 door de besloten
vennootschap "H.T.LC.", met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Kerkstraat 9, BTW BE0892.756.722,
rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde BE0892.756.722.
Op 16/09/2024 is overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het
voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een
fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4º ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie
vermeld in artikel 12:53."
"Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij het
gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van
die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap."
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat
in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze
het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering
van de betrokken vennootschappen.
I. Motivering:
Door de fusie zullen de twee vennootschappen die economisch rechtstreeks met elkaar verwant zijn,
samengebracht worden in één vennootschap.
De fusie is ingegeven vanuit een dubbele finaliteit. Enerzijds werd de afgelopen jaren stelselmatig de
vastgoedactiviteit van de groep verminderd. Dit werd ingegeven door de moeilijkere en heel specifieke
marktomstandigheden met betrekking tot de vastgoedmarkt in België over de afgelopen jaren. Gelet op de
verminderde opportuniteiten op de markt door onredelijke prijszetting van aan te kopen onroerend goed, de
verregaande en verhoogde complexiteit om dossiers vergund te krijgen, de verhoogde grondstofprijzen inclusief
lonen, de hevige rentebewegingen alsook de verminderde aankoopmogelijkheden van gezinnen in het algemeen,
is er een margedruk op potentiële projecten ontstaan gecombineerd met hogere risicoblootstelling voor de groep.
Dit gecombineerd met een heroriëntatie richting andere activiteiten die meer toekomstgericht zijn (waaronder
crowdfunding, algemeen management en financiële advisering), leidde er toe dat de projectontwikkelingsactiviteit
met betrekking tot vastgoed niet langer als een te weerhouden activiteit aanzien wordt en bijgevolg geleidelijk
afgebouwd werd over de afgelopen jaren.
De fusie is anderzijds eveneens in het licht van de eerste finaliteit ingegeven vanuit de doelstelling de
algemene groepsstructuur te vereenvoudigen en een toekomstgerichte uitbouw van de groep te realiseren door
een herstructurering en rationalisering van de activiteiten en kosten van de vennootschappen.
Door de fusie zullen de twee vennootschappen schaalvoordelen en een aantal synergiën kunnen creëren.
Dit zal zoals gezegd een kostenbesparend effect geven. De administratiekosten eigen aan een
groepsstructuur vallen door de fusie weg, evenals de kosten eigen aan een vennootschap, hetzij de kosten
voortvloeiend uit de fiscale en vennootschapswetgeving.
Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar derden toe, zoals er zijn: de aandeelhouders,
leveranciers, klanten, kredietinstellingen en andere externe partijen. De doelstelling van Quomus is voornamelijk
gericht op vastgoedontwikkeling in het algemeen maar maakt eveneens deel uit van het ruimere statutaire doel
van H.T.L.C. waardoor de verminderde focus op vastgoedontwikkeling efficiënter kan verder gezet worden in
hoofde van één in plaats van twee vennootschappen zonder dat de nood tot een afgezonderde
vastgoedontwikkelingsactiviteit nog stelt.
In een competitieve economische omgeving is een efficiënte en geïntegreerde dienstverlening een
onmiskenbare commerciële troef, te meer daar door de fusie tevens kostenbesparend kan worden opgetreden.
Op termijn moet de fusie bijgevolg leiden tot een efficiëntere en meer gerichte aanwending van de beschikbare
middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren
vennootschappen.
Teneinde aldus tot een administratieve vereenvoudiging over te gaan en om nutteloze kosten te vermijden,
wordt, mede gelet op de samenwerking welke reeds in het verleden bestond, beslist te bestendigen in een fusie.
Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om H.T.L.C. BV en Quomus NV als aparte
vennootschappen te laten voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die
daarmee gepaard gaat, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot een fusie.
Il. De aan de vooropgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1. De besloten vennootschap H.T.L.C. BV met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Kerkstraat 9.
Deze Vennootschap wordt beschreven als volgt:
De besloten vennootschap "H.T.LC.", met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Kerkstraat 9, BTW
BE0892.756.722, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde BE0892.756.722. Opgericht blijkens akte
verleden voor notaris Dirk De Smet te Sint-Gillis-Waas op 5 oktober 2007, gepubliceerd in de bijlage tot het
Belgisch staatsblad van 22 oktober daama, onder nummer 07153712. De statuten van de vennootschap werden
verschillende malen gewijzigd en voor het laatst blijkens akte verleden voor notans Bert Haeck te Melsele,
vervangende zijn ambtgenote notans Vicky Duymelinck te Beveren, wettelijk belet, op 21 maar 2016,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch staatsblad van 19 april daarna, onder nummer 16054237.
Het vroegere kapitaal bedraagt 18.600,00 euro (thans van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen
vermogen) en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het
voormalige kapitaal is volledig volgestort.
De vennootschap werd opgericht voor een onbeperkte duur.
Het doel (thans voorwerp) luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot doel hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij deelneming,
hetzij op gelijk welke andere wijze, in België of in het buitenland:
- Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;
- Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voorvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
huur en de onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of
onbebouwde onroerende eigendommen;
- Het beheer, de aan- en verkoop, de verkaveling, het huren of verhuren van gebouwde of ongebouwde
onroerende goederen, het laten oprichten, laten omvormen, laten slopen en in waarde brengen van alle gronden
en gebouwen, waaronder ook projectontwikkeling, alsmede alle tussenkomsten in verband met dusdanige
verrichtingen, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing van gebouwen, en in het algemeen alle
verhandelingen betrekking hebbend op onroerende goederen
- Het instaan voor het beheer van onroerende goederen of onroerende rechten, het optreden als syndicus van
onroerende goederen in mede-eigendom, rentmeesterschap inbegrepen.
- De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen geleverd worden krachtens contractuele of
statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
De termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld
door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig in zake secundaire markten, het statuut van en het
toezicht op de belegginsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
- Alle mogelijk advies- en of dienstenfuncties op het vlak van fiscaal recht alsook consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand op voornoemd gebied;
- Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen
van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen, en benodigdheden verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en
industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
het maatschappelijk doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met
dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Ze mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in België of
het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is
de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, of volmachtdrager, madataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
De bestuurder van deze vennootschap is op heden de heer Filip Houttekiet.
Zij wordt in dit voorstel ook de: "overnemende vennootschap" of "H.T.L.C. BV" genoemd.
2. De besloten vennootschap Quomus BV met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Kerkstraat 9.
Deze Vennootschap wordt beschreven als volgt:
De besloten vennootschap "QUOMUS", met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Kerkstraat 9, BTW
BE0666.964.179, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde BE0666.964.179.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Bert Haeck te Melsele, vervangende zijn ambtgenote notaris
Vicky Duymelinck te Beveren, wettelijk belet, op 29 november 2016, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 8 december daarna, onder nummer 16325036.
Het vroegere kapitaal bedraagt 18.550,00 euro (thans van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen
vermogen) en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het
voormalige kapitaal is volledig volgestort.
De vennootschap werd opgericht voor een onbeperkte duur.
Het doel (thans voorwerp) luidt als volgt (letterlijk overgenomen uit de oprichtingsakte):
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
-Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;
-alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde
onroerende eigendommen;
-de studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene aannemer
of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en bouwsels, de studie en de
uitvoering van binnen- en buitendecoraties;
-het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle
vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de sector van de
onroerende goederen;
-het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particuliere gebouwen, de aankoop,
de verkoop, de verhuur, de verdeling en de verkaveling van alle mogelijke onroerende goederen; - de aankoop,
de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen, toestellen en materieel,
noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing van kunstwerken en gebouwen;
-Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het
doen bouwen of verbouwen, promoten en verhandelen van onroerende goederen, evenals alle onroerende
verhandelingen in de meest brede zin waaronder onroerende leasing.
-de handel in eigen onroerend goed : appartementsgebouwen en woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen en grond. - verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel en niet residentieel onroerend
goed, exclusief terreinen
-ontwikkeling van residentiële en niet-residentiële bouwprojecten, algemene coördinatiewerkzaamheden
bouwwerf, bouwcoördinatie en organisatie van alle onderaannemingen alsook veiligheidscoördinaties.
-projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen, voor appartementsgebouwen of voor
renovatiewerken;
-projectontwikkeling voor de bouw of de aanleg van commerciële, en industriële centra, industriezones. - het
optrekken van de ruwbouw van individuele huizen;
-de bouw van individuele huizen of appartementen volgens de formule 'sleutel op de deur';
-Het in waarde brengen van alle eigendommen en gronden, evenals het ontwikkelen en realiseren van
verkavelingen en andere onroerende projecten evenals projectbegeleiding.
-Advies, schattingen en vastgoedexpertises, syndicus, rentmeesterschap.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriele of
financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en
industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
het maatschappelijk doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met
dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of
van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel bevorderen. De vennootschap kan eveneens optreden
als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. Deze
opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin. Het doel van de
vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig
de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
De bestuurder van deze vennootschap is op heden BV H.T.L.C., vast vertegenwoordigd door de heer Filip
Houttekiet.
De vennootschap Quomus heeft geen onroerende goederen in bezit.
Zij wordt in dit voorstel ook de: "overgenomen vennootschap" of "Quomus BV" genoemd.
III. Toelichting bij de fusie
A. Fusie door overneming
Naar aanleiding van de voorgenomen fusie zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de plichten, van
de overgenomen vennootschap overgaan naar de overnemende vennootschap, op basis van een staat van activa
en passiva afgesloten per 31 december 2023.
Alle aandelen in de overgenomen vennootschap worden gehouden door de overnemende
vennootschap.
De kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
B. Boekhouding
De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 januari 2024.
C. Bijzondere voordelen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
D. Fiscaal regime
Voor de overdracht van de eigen-vermogensbestanddelen, verricht in het kader van deze fusie, in
boekhoudkundige continuïteit en fiscale continuïteit worden de richtlijnen van het koninklijk besluit tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij koninklijk besluit van 23 maart 2019 gevolgd.
E. Bestuursorganen
Aan de bestuursorganen van de over te nemen vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
F. Afspraken
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen overeenkomstig artikel
12:51 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en de statuten.
Voor H.T.L.C. BV
(enige bestuurder/zaakvoerder)
(get) de heer Houttekiet Filip
Hierbij neergelegd: fusievoorstel