Ondernemingsnr : 0861 473 727
Naam
(voluit) : GROUP B
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : KURS 3, 9830 SINT-MARTENS-LATEM
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op heden, 18 juli 2024, beslist het
onderhavig fusievoorstel, opgesteld conform artikel 12:24 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen, neer te leggen op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent en dit
uiterlijk zes weken voor de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders die over de fusie
moeten beslissen.
1.De Besloten Vennootschap "GROUP B", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kurs 3. Opgericht
blijkens onderhandse akte te Gent op 28 oktober 2023 onder de rechtsvorm van een gewone commanditaire
vennootschap en later op 11 september 2020 omgevormd tot een Besloten Vennootschap bij authentieke akte
verleden voor Notaris Van den Weghe Xavier en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op
achttien november tweeduizend en twintig (18/11/2020) en daarna gekend onder het nummer 0135783 en
ingeschreven in het Rechtspersonen Register te Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer
0861.473.727.
Hierna verwezen als de "Overnemende Vennootschap".
2.De Besloten Vennootschap "LEGAL ACCES" met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kurs 3. Opgericht
blijkens authentieke akte op éénendertig mei tweeduizend en twee (31/05/2002) voor Notaris Van der
Auwermeulen Bernard te Zomergem en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op achttien
juni tweeduizend en twee (18/06/2002) en daarna gekend onder het nummer 078 en ingeschreven in het
Rechtspersonen Register te Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer 0477.675.015.
Hierna verwezen als de "Overgenomen Vennootschap".
Voor de uitvoering van onderhavig fusievoorstel werden volgende personen gemachtigd om dit
fusievoorstel te tekenen in het bestuursorgaan:
1.Voor de Overnemende Vennootschap, zijnde Group B BV: de heer 't Jampens Bart;
2.Voor de Overgenomen Vennootschap, zijnde Legal Acces BV: de heer 't Jampens Bart.
1. Beschrijving van de verrichting
1.1. Beschrijving van de verrichting
Artikel 12:2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt:
"Fusie door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op
een andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de
vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg
in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen."
Artikel 12:7 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt:
"Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij
het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en
andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van
tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap."
1.2. Algemene bepalingen inzake de voorgenomen fusie
Op 18 juli 2024 hebben de bestuursorganen van voornoemde ondernemingen besloten om over te gaan
tot het opstellen van een voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig
de procedure van de artikelen 12:2 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(hierna WVV).
In aanmerking nemende dat beide bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben
genomen ertoe strekkend een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen
vennootschap, met toepassing van artikel van de bepalingen van het WVV, zullen overgaan op de
overnemende vennootschap, verbinden beiden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de
genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen
zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene
vergadering van aandeelhouders van onderhavige vennootschappen.
De bestuursorganen van beide vennootschappen bevestigen dat alle partijen op datum van dit
fusievoorstel eigenaar zijn van 100% van de aandelen in diens vennootschap. Indien, om welke reden ook,
één van de vennootschappen op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van alle
aandelen en andere effecten met stemrechten uitgegeven, kan de procedure, zoals beschreven in artikel 12:2
WVV, niet worden gevolgd.
Ter zake wordt overeenkomstig de bepalingen van het artikel 12:28 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen § 2, 5° gesteld dat, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een
boekjaar dat meer dan 6 maanden voor de datum van dit fusievoorstel is afgesloten, tussentijdse cijfers
dienen te worden opgesteld omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie maanden voor de
datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld.
Echter kan alsdan door de gezamenlijke bestuursorganen worden voorgesteld dat vrijstelling wordt
gevraagd inzake het opstellen van de tussentijdse financiële staten overeenkomstig artikel 12:28 § 2 zesde
lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wanneer alle vennoten en / of aandeelhouders en
houders van andere stemgerechtigde effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd. Deze vrijstelling dient goedgekeurd te worden door elke buitengewone algemene vergadering van
de aan de fusie deelnemende vennootschappen.
Overeenkomstig het artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen de
bestuurders een omstandig schriftelijk verslag op te stellen. Echter wordt voorgesteld dat, overeenkomstig het
artikel 12:25 WVV laatste lid, voor elke aan de fusie deelnemende vennootschap, vrijstelling kan worden
verleend, voor zover dat artikel naar de voormelde omstandige schriftelijke verslagen verwijst. Ter zake dient
op elke buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van alle aan de fusie deelnemende
vennootschappen uitdrukkelijk te worden gestemd door de aandeelhouders over het niet vervullen van deze
formaliteit zoals bepaald in het artikel 12:25, laatste lid, van het WVV.
Tevens wordt door de bestuurders voorgesteld om af te zien van het controleverslag van de bedrijfsrevisor
- extern accountant - over het fusievoorstel zoals bedoeld in het artikel 12:26 § 1 van het WVV voor alle aan
de fusie deelnemende vennootschappen. Ter zake dient eveneens op elke buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, overeenkomstig het
artikel 12:26 § 1, laatste lid, WVV, uitdrukkelijk bij afzonderlijke stemming te worden beslist over de afstand
van het controleverslag over het fusievoorstel.
1.3. Motivering van de verrichting
De met fusie gelijkgestelde handeling vindt plaats in het kader van een vereenvoudiging van de
groepsstructuur waarbij er, gelet op de aanverwante en/of complementaire activiteiten, doelgerichter en
efficiënter tot een realisatie van het voorwerp kan gekomen worden aan de hand van realiseerbare synergiën
tussen beide ondernemingen.
De vooropgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en
administratieve vereenvoudiging en het nastreven van synergie-effecten binnen de groep. Hierbij wordt de
mogelijkheid gecreëerd om schaalvoordelen te realiseren die zich uiten, zowel op vlak van administratief
beheer, als op het vlak van financieel beheer.
Dit volgt tevens uit het feit dat het voorwerp van de BV Legal Acces niet zonder beroep te doen op derden
kan gerealiseerd worden. Sedert de coronacrisis heeft de onderneming een aanzienlijke en significante daling
gekend in haar activiteiten. Bijgevolg acht zij het niet meer noodzakelijk, en zelfs onwenselijk, om deze,
nagenoeg nog maar beperkte, activiteiten verder te zetten in een aparte vennootschap. Zij acht het rationeler,
economischer en efficiënter om de beperkte activiteiten onder te brengen in een andere reeds bestaande
vennootschap die hier tevens fungeert als moederonderneming.
2. Informatie betreffende het fusievoorstel (artikel 12:24 W.V.V.)
2.1. Identifioatie van de betrokken ondernemingen (artikel 12:24, 1° W.V.V.)
2.1.1. De Overnemende Vennootschap
GROUP B	Maatschappelijke benaming:
Rechtsvorm:Besloten Vennootschap
9830 Sint-Martens-Latem, Kurs 3	Maatschappelijke zetel:
Oprichting:Opgericht blijkens onderhandse akte op achtentwintig oktober tweeduizend en drie
(28/10/2003) onder de rechtsvorm van een Gewone Commanditaire Vennootschap, gepubliceerd in de
Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op twaalf november tweeduizend en drie (12/11/2003). De statuten van
de vennootschap werden het laatst gewijzigd bij authentieke akte verleden voor Notaris Van den Weghe
Xavier te Zulte op elf september tweeduizend en twintig (11/09/2020) waarbij de rechtsvorm omgezet werd
naar een Besloten Vennootschap en gepubliceerd werd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van achttien
november tweeduizend en twintig (18/11/2020) en erna onder het nummer 0135783.
Inschrijving:Register van Rechtspersonen te Gent, afdeling Gent
Voorwerp :- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer, de uitbreiding en/of instandhouding van een onroerend en/of roerend patrimonium, door verhuring en
alle andere overeen- komsten in verband met gebruik, genot en opbrengst; alsmede het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen
- De onderneming in onroerende financieringshuur, leasing en/of renting, inzonderheid het optreden als
leasinggever.
- Het verlenen van assistentie op het vlak van administratie en administratieve aangelegenheden,
management en consulting, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies;
- het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord, welk doel deze vennootschappen
ook mochten hebben, het deelnemen in en het directie voeren over ondernemingen en vennootschappen,
alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere
rechtspersonen;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken, in de meest ruime zin, alle handelt- en financiële operaties verrichten behalve die
welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
- het verlenen van logistieke diensten in de ruimste zin van het woord, zoals, onder meer, ten titel van
voorbeeld, de boekhouding, het aankopen, het onderhandelen en onderhouden van relaties met onder andere
de banken en verzekeraars, teneinde, ondermeer, deze diensten te centraliseren ten behoeve van de met de
vennootschap verbonden of andere ondernemingen;
- het verwezenlijken van alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen;
- het nemen van belangen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde,
gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van producten
of diensten kunnen vergemakkelijken, en alsook ermee samenwerken of fusioneren;
- evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en diensten,
welke met haar maatschappelijk doel verband houden.
Te dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, alle commerciële, ambachtelijke, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen
verrichtten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
€190.000 vertegenwoordigd door vijftig aandelen	Maatschappelijk kapitaal:
Bestuursorgaan: De heer't Jampens Bart
Namens haar tekent de heer 't Jampens Bart in zijn hoedanigheid als bestuurder van voormelde
onderneming.
2.1.2. De Overgenomen Vennootschap
LEGAL ACCES	Maatschappelijke benaming:
Rechtsvorm:Besloten Vennootschap
Maatschappelijke zetel:	9831 Sint-Martens-Latem, Kurs 3
Ondernemingsnummer:	0477.675.015
Oprichting:Opgericht blijkens authentieke akte op éénendertig mei tweeduizend en twee (31/05/2002) voor
Notaris Van der Auwermeulen Bernard te Zomergem en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad op achttien juni tweeduizend en twee (18/06/2002) en daarna gekend onder het nummer 078
Inschrijving:Register van Rechtspersonen te Gent, afdeling Gent
Voorwerp:De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden, alle mogelijke handelingen van commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende aard te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
De exploitatie van een privé-detectivebureau, mits voldaan is aan alle voorwaarden inzake vergunning,
uitvoeringsvoorwaarden en controle zoals bepaald in de geldende wetgeving terzake; alle mogelijke
onderzoeken in binnen-en buitenland van private en industriële opsporingen; expertenbureau, het verlenen
van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie
en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort; het verlenen van advies op het
gebied van beveiliging aan het bedrijfsleven en aan de overheid; incassobureau, algemeen adviesbureau;
personeelscontrole; vaststelling overspel; controle tijdsgebruik; moraliteitsonderzoek; voorhuwelijksonderzoek;
verificatie stalking; industriële spionage; elke andere activiteit die volgens koninklijk of ministerieel besluit tot
de activiteiten van een privédetective behoort, en dit alles in de meest ruime zin.
En alles te doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in
alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, die een aanvullend of een soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij kan zich tevens borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen tevens leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake, en dit alles in de meest
ruime zin.
€25.000 verdeeld over 250 aandelen	Maatschappelijk vermogen:
Bestuursorgaan: 't Jampens Bart
Namens haar tekent de heer 't Jampens Bart in zijn hoedanigheid als bestuurder van voormelde
onderneming.
2.2. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:24, 2° W.V.V.)
Overwegende dat het een met fusie gelijkgestelde handeling is conform artikel 12:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen waarbij alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap in handen zijn
van de Overnemende Vennootschap worden er geen bijkomende aandelen toegekend.
Er wordt ter zake uitdrukkelijk gesteld dat er geen opleg in geld wordt voorzien.
2.3. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:24, 3º
W.V.V.)
Gelet op de uiteenzetting onder 2.2 worden er geen nieuwe aandelen toegekend aan de bestaande
aandeelhouders.
Er wordt ter zake uitdrukkelijk gesteld dat er geen aandelen uitgereikt worden.
2.4. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst (artikel 12:24, 4°
W.V.V.)
Er wordt ter zake uitdrukkelijk gesteld dat er geen aandelen uitgereikt worden.
2.5. De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 12:24, 5° W.V.V.)
Artikel 12:24, 5° stelt dat:
"De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, mag niet eerder worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd
van de bij de verrichting betrokken vennootschappen."
De verrichtingen van de over te nemen vennootschappen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met retroactiviteit naar één april tweeduizend en
vierentwintig (01/04/2024).
Ter zake wordt voorgesteld om de jaarrekening van de vennootschap Group B BV en Legal Acces BV
voorafgaandelijk te laten goedkeuren door een bijzondere algemene vergadering van de aandeelhouders -
voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering met de goedkeuring van de fusie.
2.6. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap
Alle aandelen die de inbreng van de overgenomen vennootschappen vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten
binnen de over te nemen vennootschappen.
Conform artikel 12:16 §2 W.V.V., dat luidt als volgt:
"Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap
is, blijven de vennoten onder firma en de gecommanditeerde vennoten jegens derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de ontbonden vennootschap die zijn 390 ontstaan, naargelang het
geval, vóór de fusie of vóór de splitsing en die, in dit laatste geval, overeenkomstig het splitsingsvoorstel en de
artikelen 12:60, tweede lid, en 12:76, tweede lid, op deze verkrijgende vennootschap zijn overgegaan.
Zij kunnen echter van deze aansprakelijkheid worden ontheven op grond van een uitdrukkelijke bepaling
opgenomen in het fusie- of splitsingsvoorstel en in de akte van fusie of splitsing, en die overeenkomstig artikel
2:18 aan derden kan worden tegengeworpen."
Ter zake stellen de bestuursorganen van onderhavige ondernemingen voor aan de Buitengewone
Algemene Vergadering om ontheven te worden van de aansprakelijkheid ten aanzien van verbintenissen van
de Overgenomen Vennootschap voorafgaand aan deze fusieverrichting met uitzondering van deze van
fiscaal-of sociaalrechtelijke aard zijn.
2.7. Bezoldigingen toegekend aan commissarissen, bedrijfsrevisoren of externe accountants voor de
opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag (artikel 12:24, 7º W.V.V.)
Tevens wordt door de bestuurders voorgesteld om af te zien van het controleverslag van de bedrijfsrevisor
- extern accountant - over het fusievoorstel zoals bedoeld in het artikel 12:26 § 1 van het WVV voor alle aan
de fusie deelnemende vennootschappen. Ter zake dient eveneens op elke buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, overeenkomstig het
artikel 12:26 § 1, laatste lid, WVV, uitdrukkelijk bij afzonderlijke stemming te worden beslist over de afstand
van het controleverslag over het fusievoorstel.
2.8. leder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
(artikel 12:24, 8° W.V.V.)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
3. Fiscale verklaring
De vooropgestelde verrichting, zijnde de geruisloze fusie, zal geregeld worden door artikel 210, §1, 1°,
artikel 211, §1, 6° en artikel 217, §1, 1ºbis van het Wetboek van Inkomstenbelasting 1992 en zal dus niet
gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door
artikel 211, §1, 1° van het WIB 1992.
De vooropgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten
overeenkomstig artikel 117 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek-en Griffierechten.
De vooropgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, §3 van
het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
4. Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap;
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
5. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het
Wetboek van Vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders/vennoten alle nuttige inlichtingen
meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De
uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de over te nemen en
van de overnemende vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht
ligt opdat de akte zo spoedig mogelijk ingepland kan worden.
6. Varia
Nihil.
Onderhavige tekst werd opgesteld op achttien juli tweeduizend en vierentwintig (18/07/2024), te Sint-
Martens-Latem, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter
Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
Dataris BV
Wettelijk vertegenwoordigd door de heer Provoost Jonathan
Lasthebber