N° d'entreprise : 0779609388
Nom
(en entier) : MGEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Pré Mathy(LV) 39/2
 : 5170 Profondeville
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur (Erpent), le 22
mai 2025, en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société à responsabilité limitée « MGEN », ayant son siège à 5170 Lesve, rue Pré Mathy, 39/2,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0779.609.388.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Debouche, alors à Dinant, le 30 décembre 2021,
publié à l’annexe au moniteur belge du 06 janvier 2022, sous le numéro 22300908 et dont les statuts
n’ont pas été modifiés à ce jour.
« […]
Constatation de la validité de l’assemblée
Toutes les don-nées exposées par la Présidence ont été jugées justes par l'assemblée; celle-ci
reconnaît qu'elle est valablement composée, et peut délibérer valablement sur les points de l'ordre
du jour.
Délibération
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société comme suit : « GENCO » et d’adapter
les statuts en conséquence dans le cadre de la coordination dont question ci-après.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxieme Résolution : modification de l’objet
Formalités
L’assemblée prend connaissance du rapport établi par l’organe d’administration proposant de
modifier l’objet.
Décision
Elle décide de le modifier, en vue d’accueillir de nouvelles activités de holding et immobilière et en
conséquence, de réécrir l’article 3 des statuts comme suit :
«
3.1. La société a pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers, en participation ou en
collaboration, en ce compris, s’il y a lieu, dans le cadre de partenariat public-privé :
    1.  l’exercice de fonctions ou de mandats, notamment comme administrateur, gérant, liquidateur
ou autre, au sein de toute personne morale, établissement ou entité juridique, quelle qu’en soit la
qualification, en qualité d’organe ou non, sans exception, en particulier dans toutes sociétés actives
ou liées à la réalisation de prestations de services ou de livraisons de biens dans le secteur de l’
entreprise, de l’environnement, de la production et du stockage de l’énergie, de la production
agricole, du monde équestre et de l’évènement, y compris l’Horeca ;
    2.  la réalisation de toutes études ou missions de surveillance et d’accompagnement, en faveurs
de tiers et notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient ou non,
directement ou indirectement, une participation, ainsi que l'exécution de toute assistance technique,
administrative, financière ou encore, dans la gestion de ressources humaines ;
    3.  toutes opérations en matière de conseil et de management concernant notamment
l'administration, la direction, la gestion, le développement, la stratégie, le développement de réseaux,
l’informatique, le marketing, la gestion des matières premières et des composants ainsi que les
matières financières et commerciales à destination des entreprises, administrations, organismes tant
publics que privés ;
3.2. La société est également habilitée à mener, avec la même latitude, les activités suivantes :
    1.  la prise de participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
structures, sociétés, associations, établissements existants ou à créer, ayant des activités
industrielles, financières, commerciales ou civiles, en ce compris, le cas échéant, immobilières, ainsi
que la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, le
développement, le soutien, l’accompagnement, la planification et la coordination du développement
de ces entités ;
    2.  l’accomplissement de tous actes juridiques ou cessions et notamment l'achat, la vente,
l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou sans démembrement, de
toutes valeurs ou droits mobiliers (titres sociaux, emprunts structurés ou non, droits de souscription,
métaux précieux, œuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots,…), cotés ou non, ou immobiliers, bâtis
ou non ;
    3.  l’inscription, l’acquisition temporaire ou non, la protection, le développement et la promotion de
tous droits intellectuels, de toutes marques, logos, processus, réseaux, licences ou brevets, quelle
qu’en soit la qualification ;
    4.  l'octroi de tous prêts, avances, facilités et sûretés personnelles ou réelles, ainsi que la
réalisation de toutes opérations financières, en ce compris le leasing immobilier ;
    5.  le commerce, la représentation, l’intermédiation et la coordination, sous toutes ses formes et
plus particulièrement l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de toutes matières, produits,
objets, marchandises, machines, appareils et outillages ;
    6.  et plus généralement, toutes prestations de services dans un des domaines énoncés ci-avan
3.3.La société peut également participer au marché immobilier par tout contrat ou engagement
unilatéral, tel l'achat, l'échange, l’urbanisation, le lotissement, la promotion, la vente, la prise en
location et en sous-location, la concession ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout
avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou non, la construction, la rénovation, l'exploitation
et l'entretien de biens immobiliers (maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce,
terrains, …), notamment dans le cadre d’activités d’exploitation environnementale au sens le plus
large.
3.4. La société peut exercer ses activités en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes
manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées et notamment par voie
d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs,
dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique,
analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société. La société veille à
inscrire son activité dans le respect des normes professionnelles et déontologiques et s’il y a lieu, à
entreprendre toutes démarches nécessaires ou utiles à cet effet. »
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution : Modification des règles de cession d’actions
L’assemblée générale décide de modifier les règles de cession d’actions et, en conséquence, de
réécrire l’article 9 des statuts comme suit :
« Article 9 : Cession d’actions
Transmission des actions en cas de décès d’un actionnaire
En cas de décès d’un actionnaire, les actions ne sont pas transmissibles, sauf si les ayants cause le
sollicitent, à peine de déchéance, 1° par envoi recommandé auprès de l’organe d’administration, 2°
endéans les trois mois du décès 3° et obtiennent l’assentiment écrit de tous les actionnaires dans les
quatre mois dudit décès, quel qu’en soit le support.
Il est fait exception à cette règle en faveur des conjoints, cohabitants légaux, descendants en ligne
directe des actionnaires. Ceux-ci deviendront de plein droit actionnaire au décès de leur auteur.
A défaut de transmission des actions aux ayants cause, celles-ci sont de plein droit réparties entre
les actionnaires existant. En tout état de cause, le paiement des actions aux ayants cause doit
intervenir dans les six mois du décès ; à défaut de respect de l’échéance, les ayants cause peuvent
exiger soit, dans le mois de celle-ci, la libre transmission des actions en leur faveur, soit postuler, en
sus du prix, le paiement d’un intérêt moratoire au taux légal majoré de trois points, sans préjudice à
tous autres moyens de droit pour en obtenir la pleine exécution.
A défaut de transmission, la valeur des actions est fixée selon la règle établie au point 9.3.
Cession d’action entre vifs - Procédure de préemption entre actionnaires
Actionnaire unique – Libre cession
Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses actions, le cas échéant, moyennant le respect des règles propres à son régime
matrimonial.
Deux actionnaires – Préemption
Si la société est composée de deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre eux, celui d'entre
eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son coactionnaire de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d’action dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque action. L'autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement
tout ou partie des actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera
garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l’actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant
pas toutes ses actions, demeure actionnaire.
Dans le mois de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce sont droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession (ou
d'adjudication), si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi au point 9.3. Il sera fixé à ce dernier,
prix si le prix de cession (ou d'adjudication) est supérieur.
Plus de deux actionnaires – Préemption
Si la société compte plus de deux actionnaires et à défaut d'accord entre eux, il sera procédé comme
suit :
    •  l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée tous les indications
prévues au 9.2.2.,
    •  dans la quinzaine de la réception de cet avis, l’administration doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est
projetée ainsi que le prix offert pour chaque action, en demandant à chaque actionnaire s'il est
disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel,
    •  dans le mois de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’administration
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce sont droit de préemption, soit
que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais cidessus, il est réputé autoriser la
cession,
    •  l’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant déclaré
vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que:
    •  si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à
ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions;
    •  ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du
droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actins à racheter proportionnellement au nombre de actions
possédées par chacun d'eux.
Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées
au sort par les soins de l’administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le
tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre
recommandée.
Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession (ou
d'adjudication), si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi au point 9.3. Il sera fixé à ce dernier
prix si le prix de cession (ou d'adjudication) est supérieur.
Généralité
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs à
titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
Les mêmes règles sont applicables en cas de transmission à titre gratuit. Dans ce cas, le prix fixé
pour la préemption est obligatoirement celui arrêté au point 9.3.
Valorisation interne des actions
Si la valeur des actions n’est pas fixée à l’avance entre les actionnaires, par exemple, dans le cadre
d’une « convention d’actionnaires », ou si la transmission n’opère pas de plein droit, l’administration
fixe la valeur et les conditions de rachat interne de chaque action, soit dès le décès d’un actionnaire
(ou à tout le moins, la notification de celui-ci), soit dans les 60 jours de l’avis de cession à titre
onéreux ou gratuit. A cet effet, l’administration tient au moins compte de la valeur de l’actif net corrigé
de la société.
A défaut d'accord sur cette valorisation, la valeur de rachat sera fixée à dires d'experts, chaque partie
désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque action. A défaut par l'une des
parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera faite par l'autre partie ou
à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le président du tribunal
de première instance du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente. En cas de
désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les départager, par le
président susdit. Les experts devront faire connaître à l’administration le résultat de leur évaluation
dans le mois de leur nomination, sous peine de déchéance; leur décision ne sera susceptible
d'aucun recours. »
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[…] »
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur (Erpent)