0473.824.907	Ondernemingsnr
Naam
JORDY-PLANT	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel:	Loweideweg 3
8310 Brugge
Onderwerp akte : ONTBINDING - IN VEREFFENING STELLING - SLUITING
VEREFFENING
Uit een proces-verbaal opgesteld op zestien januari tweeduizend en vijfentwintig door Meester
MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in "VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225,
waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging
op de Ondernemingsrechtbank, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd
gehouden van de besloten vennootschap " JORDY-PLANT " te 8310 Brugge, Loweideweg 3, waarbij
volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten:
A. Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de
voorzitter het volgende vast:
1) Op twee november tweeduizend vierentwintig (02/11/2024) heeft het bestuursorgaan van de
vennootschap een verslag opgesteld, houdende het voorstel tot ontbinding en onmiddellijke
vereffening van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de
vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór heden is vastgesteld;
2) Op negentien december tweeduizend vierentwintig (19/12/2024) heeft de revisor, de besloten
vennootschap "VANDENBUSSCHE ACCOUNTANTS", kantoor houdende te 8600 Diksmuide, Esenweg
97B, vertegenwoordigd door de heer Peter VANDENBUSSCHE, bedrijfsrevisor, overeenkomstig
artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een verslag opgesteld.
Dit verslag besluit als volgt:
"[ ... ]
9. BESLUIT
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het vennootschapsrecht heeft het
bestuursorgaan van de vennootschap BV JORDY-PLANT een boekhoudkundige staat afgesloten op
31 oktober 2024 opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van
de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 37.120,99 EUR en een netto-actief van 29.421,70
EUR. In toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen werd
de boekhoudkundige staat opgesteld in discontinuïteit.
Op grond van de controlewerkzaamheden, die ik heb uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, kan ik bevestigen dat de boekhoudkundige staat afgesloten op 31 oktober
2024 de toestand van de vennootschap volledig, getrouw en juist weergeeft. Alle schulden ten
aanzien van derden zijn betaald.
Diksmuide, 19 december 2024
VandenBussche Accountants BV
Vertegenwoordigd door zijn bestuurder
Pieter VandenBussche
Gecertificeerd Accountant
[ ... ]"
3) dat in de agenda van deze vergadering het voorstel en de voormelde verslagen zijn vermeld.
B. In artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is uitdrukkelijk voorzien
dat de ontbinding en de vereffening in één akte mogelijk is, mits naleving van de volgende
voorwaarden:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling
of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten
of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel
2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk
akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
voor zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de
helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt
de algemene vergadering vast dat de vennootschap sedert 1 januari 2020 onderworpen is aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dat de vennootschap thans
de rechtsvorm heeft van de besloten vennootschap (afgekort BV).
2. De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding en onmiddellijke vereffening van de
vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per
eenendertig oktober tweeduizend vierentwintig (31/10/2024).
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegd verslag en voormelde staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals
hiervoor uiteengezet.
De vergadering verklaart hierbij dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum
waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en huidige vergadering, die een niet-
aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
Het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, alsmede de staat van activa en passiva zullen
neergelegd worden ter griffie.
3. Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag opgemaakt door de revisor, dat handelt over de geplande ontbinding van de vennootschap;
aangezien de enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van genomen te hebben.
In de mate nuttig en nodig, verklaart de enige aandeelhouder te verzaken aan de toepassing van
de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
Het verslag opgemaakt door de revisor zal neergelegd worden ter griffie.
4. De vergadering bevestigt dat voormelde voorwaarden voor een ontbinding en vereffening in
één akte voldaan zijn en beslist bijgevolg tot de ontbinding van de vennootschap vanaf heden en
stelt haar in vereffening, te rekenen vanaf heden. De comparant verklaart uitdrukkelijk dat de
ondergetekende notaris hen erop gewezen heeft dat de niet-benoeming van een vereffenaar tot
gevolg heeft dat de bestuurder van de vennootschap, bij toepassing van artikel 2:79 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten aanzien van derden als vereffenaar van
rechtswege zal beschouwd worden en dat hij in die hoedanigheid, bij toepassing van artikel 2:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aansprakelijk is tot vijf jaar na de
bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening. Alle
stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
5. De algemene vergadering neemt kennis van de staat afgesloten per eenendertig oktober
tweeduizend vierentwintig (31/10/2024).
Na onderzoek keurt de vergadering deze staat eenparig goed.
6. Gelet op artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zet de voorzitter
uiteen dat de ontbinding van de vennootschap de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
De algemene vergadering neemt kennis van het ontwerp van jaarrekening van het boekjaar
lopende van een juli tweeduizend vierentwintig (01/07/2024) tot heden, bestaande uit een balans,
resultatenrekening en toelichting, en neemt kennis van het feit dat er zich sinds die datum tot
heden geen wijzigingen meer in de activa en passiva van de vennootschap hebben voorgedaan, en
dat de vennootschap sinds die datum tot heden geen verrichtingen meer heeft gesteld. Zij
bespreekt de jaarrekening in extenso.
Na bespreking en uitoefening van het vraagrecht, zoals voorzien in artikel 5:91 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene vergadering de jaarrekening goed.
7. Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het mandaat van de
huidige niet-statutaire bestuurder.
De vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat
tot op heden, maar dit onverminderd zijn hoedanigheid van vereffenaar van rechtswege, bij
toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals hiervoor
uiteengezet.
8. De vergadering besluit om over te gaan tot de toebedeling aan en de terugname door de enige
aandeelhouder van alle nog resterende activa welke zich thans in het patrimonium van de
vennootschap bevinden, onder last om eventuele nog opduikende vereffeningskosten te dragen en
te betalen.
Voor zoveel als nodig, verklaart de enige aandeelhouder vrijwillig de verbintenis aan te gaan om
alle eventuele op heden ongekende schulden van de vennootschap die na de sluiting van de
vereffening nog zouden opduiken, zelf aan te zuiveren. De eventuele op heden ongekende, niet in
de staat uitgedrukte activa, komen ten bate van de enige aandeelhouder.
9. De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn, met
uitzondering van een rekening-courant aan de aandeelhouder, de heer KLINCKE Christophe, ten
belope van vierduizend zeshonderdnegenenzestig euro negenentwintig cent (€ 4.669,29), hetgeen
blijkt uit de staat de dato eenendertig oktober tweeduizend vierentwintig (31/10/2024) welke als
bijlage wordt gevoegd bij onderhavige akte.
De vergadering neemt kennis van het schrijven van de aandeelhouder de dato 16 januari 2025
waarbij deze uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd met de toepassing van artikel 2:80 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetgeen tevens blijkt uit voormeld verslag
opgemaakt door de bedrijfsrevisor. De vergadering verklaart dat de voormelde rekening-courant
niet kan aanzien worden als een schuld aan een derde. Dit voormeld schrijven zal gevoegd worden
bij de akte, doch niet mee ter registratie noch ter overschrijving worden aangeboden.
De vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en dat het
vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activa bestanddelen die bij wijze van
overgang onder algemene titel overgaan in het vermogen van de enige aandeelhouder. De
vergadering beslist, gezien de enige aandeelhouder rechtsgeldig vertegenwoordigd is, en gezien uit
de staat per eenendertig oktober tweeduizend vierentwintig (31/10/2024) blijkt dat er geen
schulden meer zijn of de nodige gelden daartoe geconsigneerd werden en het bijgevolg een
eenvoudige vereffening betreft, om geen vereffenaar te benoemen en de ontbinding meteen te
laten volgen door de sluiting van de vereffening. Bijgevolg verklaart de vergadering de vereffening
gesloten en stelt zij vast dat de besloten vennootschap "JORDY-PLANT", definitief opgehouden heeft
te bestaan.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn en in ieder geval ten minste vijf
jaren bewaard worden door de heer KLINCKE Christophe, thans wonende te 8310 Brugge,
Loweideweg 3.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer
KLINCKE Christophe, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het vereffeningssaldo uit te
keren aan de enige aandeelhouder en om desgevallend later deze bankrekening(en) af te sluiten.
10. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap "SINACCO",
kantoor houdende te 8210 Zedelgem, Groenestraat 92, BTW BE0821.757.769, en al haar
bestuurders, bedienden of aangestelden, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling
van alle administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, inclusief het ondernemingsloket.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte
Verslag bedrijfsrevisor
Bijzonder verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)