Ondernemingsnr : 0475295446
Naam
(voluit) : ABLYNX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 21
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (2de kanton),
vennoot van “VAN HALTEREN, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op
09 maart 2022, blijkt het dat:
…/…
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering vast te stellen op de tweede
vrijdag van de maand juni, om zestien uur en voor de eerste maal in 2022
.../...
TWEEDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
…/…
DERDE BESLUIT.
As gevolg van het besluiten dat voorafgaat, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, het kapitaal, de datum van afsluiting
van het boekjaar of de datum van de gewone algemene vergadering:
HOOFDSTUK I. : AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. – Vorm en benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “Ablynx”.
Artikel 2. –zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te Technologiepark 21, 9052 Zwijnaarde, België.
Hij mag overgebracht worden naar elke andere plaats in het Vlaams Gewest bij gewone beslissing
van de raad van bestuur.
De vennootschap mag bij gewone beslissing van de raad van bestuur, uitbatingszetels, bijhuizen of
agentschappen oprichten in België of in het buitland.
Artikel 3. – Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel :
- de exploitatie van biologische, chemische of andere producten, processen en technologieën voor
de sector van de levenswetenschappen in het algemeen en de sector van de diagnostica,
geneesmiddelen, farmacie, cosmetica, chemie en de agro-industrie met onder meer veterinaire
producten in het bijzonder. Onder exploitatie wordt onder meer begrepen alle activiteiten van
onderzoek, ontwikkeling, productie, marketing en commercialisatie;
- het verwerven, kopen, verkopen, licentiëren, exploiteren en realiseren van intellectuele
eigendomsrechten in het kader van de hierboven vermelde activiteiten;
- de studie, de adviesverlening, het opbouwen en aanbieden van expertise, engineering en elke
dienstverlening in het kader van de hierboven vermelde activiteiten.
Luik B
Zij kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
stellen, die direct of indirect verband houden met haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn
dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen.
Zij kan deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in
het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële
tussenkomst of anderszins en tevens de functies van bestuurder en vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap kan haar patrimonium als waarborg geven zowel voor haar eigen verbintenissen
als voor verbintenissen van derden.
Artikel 4. – Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
HOOFDSTUK II. : KAPITAAL
Artikel 5. – Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderdeenenzestig miljoen achthonderd eenennegentigduizend
vijfhonderddrieënzeventig euro eenenzeventig cent (EUR 161.891.573,71).
Het wordt vertegenwoordigd door zesentachtig miljoen zeshonderdeneenduizend
vijfhonderdzesenzestig (86.601.566) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarbij elk
aandeel één/zesentachtig miljoen zeshonderdeneenduizend vijfhonderdzesenzestigste van het
kapitaal vertegenwoordigt.
Het kapitaal is volledig volstort.
Artikel 6.- Kapitaalverhoging. – Voorkeurrecht
De beslissing om het kapitaal te verhogen wordt genomen door de algemene vergadering in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing op de wijziging in de statuten.
Wanneer de nieuwe aandelen worden uitgegeven met een uitgiftepremie, moet de uitgiftepremie
onmiddellijk volstort worden bij de inschrijving op de aandelen. Indien een uitgiftepremie is betaald,
zal deze van rechtswege worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in
dezelfde mate als het kapitaal een waarborg voor derden uitmaakt en die alleen kan worden
verminderd of tot nul worden herleid overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor wijzigingen van de statuten.
Bij elke kapitaalverhoging (met inbegrip van de uitgifte van inschrijvingsrechten en converteerbare
obligaties), moeten de aandelen en converteerbare obligaties waarop ingeschreven wordt in geld,
alsook de inschrijvingsrechten die uitoefenbaar zijn door inbreng in geld, eerst worden aangeboden
aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, gedurende een periode van minstens 15 dagen te rekenen vanaf de openstelling
van de inschrijving.
Na afloop van de eerste 15 dagen van de inschrijvingsperiode kan de raad van bestuur beslissen om
de overblijvende aandelen, obligaties, inschrijvingsrechten aan te bieden aan de aandeelhouders die
gebruikt maakten van hun voorkeurrecht.
De aandeelhouders kunnen aan dit voorkeurrecht verzaken.
Als een aandeel onderhevig is aan een recht van vruchtgebruik, dan is de naakte eigenaar
gerechtigd tot het voorkeurrecht. Voor in pand gegeven aandelen, is de eigenaar-pandgever
exclusief gerechtigd tot het voorkeurrecht. Het voorkeurrecht kan worden beperkt of opgeheven in
het belang van de vennootschap door de algemene vergadering in overeenstemming met de
relevante dwingende bepalingen gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7. – Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering
beraadslagend in overeenstemming met de bepalingen gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor wijzingen van de statuten, waarbij aandeelhouders die zich
in gelijke omstandigheden bevinden gelijk worden behandeld.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de werkwijze ter verwezenlijking van de
vermindering en het doel van de vermindering.
HOOFDSTUK III. : AANDELEN – OBLIGATIES – INSCHRIJVINGSRECHTEN
Artikel 8. – Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam.
Het aandeelhoudersregister kan bijgehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 9. – Ondeelbaarheid der effecten
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Meerdere rechthebbenden kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door
een gemeenschappelijk vertegenwoordiger.
Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijk vertegenwoordiger is aangewezen
blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de
Luik B
verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Artikel 10. – Zegellegging
De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen onder geen
beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de
goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling van de
vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen.
Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de balansen en inventarissen van
de vennootschap en zich schikken naar de besluiten van de algemene vergadering.
Artikel 11. – Uitgifte van obligaties en inschrijvingsrechten
Onverminderd het bepaalde in artikel 7:177 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
kan de raad van bestuur overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden. Echter, enkel de algemene vergadering beslissend in overeenstemming met de
voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor wijzigingen aan
de statuten, kan inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties uitgeven.
Deze obligaties en inschrijvingsrechten zullen op naam zijn.
Het register van obligaties en het register van inschrijvingsrechten kan in elektronische vorm
bijgehouden worden.
Artikel 12. – Verwerving en vervreemding van eigen financiële instrumenten
De vennootschap kan haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking
hebben verwerven, vervreemden of in pand nemen, mits naleving van de relevante wettelijke
bepalingen.
HOOFDSTUK IV. : BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13. – Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, handelend als collegiaal orgaan,
bestaande uit ten minste drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor maximum 6
jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van de bestuurder ten alle tijde herroepen.
Wanneer op de algemene vergadering vastgesteld wordt dat de vennootschap minder dan drie
aandeelhouders heeft, kan de samenstelling van de raad van bestuur beperkt worden tot twee (2)
bestuurders, tot de volgende algemene vergadering die volgt op deze vaststelling, vaststelt met alle
mogelijke rechtsmiddelen dat er ten minste drie (3) aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt deze een persoon als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van
deze rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet herroepen zonder
gelijktijdig een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij dit mandaat in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Bestuurders waarvan het mandaat afloopt, kunnen worden herverkozen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders, die niet herkozen zijn, neemt een einde dadelijk na de
algemene vergadering die tot de herverkiezing is overgegaan.
Als het mandaat van een bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of enige andere reden,
hebben de overige bestuurders het recht voorlopig in deze vacature te voorzien onder voorbehoud
van de wettelijke regels terzake. De eerstvolgende algemene vergadering zal bevestigen het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder. Bij bevestiging zal de nieuw benoemde bestuurder de
termijn van het mandaat van de bestuurder die hij/zij vervangt voortzetten, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur de vacature niet heeft voorzien, wat de
reden ook mag zijn, blijft de bestuurder wiens mandaat verstreken is in functie indien dit noodzakelijk
is opdat de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.
Artikel 14. – Voorzitterschap
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, wanneer de raad van bestuur ten minste
drie leden telt.
In geval van afwezigheid of belet van de voorzitter, zal de raad één van zijn leden aanduiden om
hem te vervangen.
Artikel 15. – Vergaderingen
De raad van bestuur komt samen op bijeenroeping door de voorzitter of de bestuurder die hem
vervangt, telkens het belang van de vennootschap het vereist, alsook bij verzoek van twee
bestuurders.
De vergaderingen vinden plaats in de plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen bevatten de agenda, de datum, de tijd en de plaats van de meeting en geschieden
Luik B
geldig door brief, fax, e-mail of elk ander communicatiemiddel waarnaar wordt verwezen in artikel
2281 van het Oud burgerlijk wetboek
Indien gerechtvaardigd door hoogdringendheid en door het vennootschapsbelang kan van de
oproepingsformaliteiten worden afgezien door een unaniem schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergaderen via elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
(conference call of gelijkaardige communicatiemiddelen) door middel waarvan alle personen die
deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen.
Elke bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering van de raad van bestuur, wordt
geacht geldig te zijn opgeroepen.
Artikel 16. – Beraadslagingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid
van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Een nieuwe vergadering moet worden
samengeroepen wanneer dit quorum niet wordt gehaald. De tweede vergadering kan geldig
beraadslagen en beslissen over de zaken die reeds op de agenda stonden van de eerste
vergadering, ongeacht het aantal bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd. In ieder geval kan de
vergadering van de raad van bestuur enkel plaatsvinden wanneer op zijn minst twee bestuurders
aanwezig zijn.
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen over zaken die niet op de agenda staan als alle
leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en hiermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer geen bezwaar is opgetekend in
de notulen.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders en in het geval van onthouding door één of meer van hen, door
meerderheid van de stemmen uitgebracht door de andere bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
Bestuurders die volgens de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet
mogen deelnemen aan de beraadslaging en de stemming worden niet meegeteld voor de berekening
van het quorum.
Bestuurders die niet fysiek kunnen aanwezig zijn op de vergadering, kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en de beslissingen door middel van telecommunicatieuitrusting zoals telefoon en
videoconferentie.
Elke Bestuurder kan ook via een document dat zijn/haar handtekening draagt (met inbegrip van de
elektronische handtekening zoals vermeld in artikel 8.1.,2° van het Burgerlijk Wetboek, een andere
bestuurder aanduiden om hem/haar te vertegenwoordigen op de vergadering van de raad van
bestuur en te stemmen voor zijn/haar rekening. In dit geval wordt de afwezige bestuurder geacht
aanwezig te zijn.
Elke bestuurder kan meer dan een andere bestuurder vertegenwoordigen en kan naast zijn eigen
stem, zoveel keer stemmen als hij/zij volmachten kreeg.
De beslissingen mogen genomen worden zonder vergadering, via eenparige schriftelijke
besluitvorming van de bestuurders. Deze procedure mag niet gebruikt worden voor de beslissingen
die een notariële akte vereist.
Artikel 17. – Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ingeschreven of opgenomen
in een bijzonder register, gehouden op de zetel. De notulen worden getekend door de voorzitter
samen met de bestuurders die erom vragen.
De afschriften of uittreksel van deze notulen, in rechte of elders voor te leggen, worden ondertekend
door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 18. – Machten van de raad
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. – Adviserende comités - dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag in zijn midden of daarbuiten één of meer adviserende comités, al dan niet
permanent, oprichten, waarvan hij de samenstelling, de bevoegdheden en in voorkomend geval de
vergoeding bepaalt (indien van toepassing), ten laste van de algemene onkosten.
De raad van bestuur mag bepaalde bijzondere machten overdragen of verlenen aan éen of meer van
zijn leden, of zelfs aan derden, al dan niet aandeelhouders.
De raad van bestuur mag eveneens met macht van indeplaatstelling het dagelijks bestuur van de
vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur betreft,
toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders, die, indien zij bestuurder zijn, de
hoedanigheid verkrijgen van gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur mag het bestuur met macht van in de plaatsstelling over een door de raad
bepaald deel van de activiteiten van de vennootschap toevertrouwen aan één of meer uit zijn midden
Luik B
of daarbuiten gekozen personen, al dan niet aandeelhouders.
De raad van bestuur zal hun machten en vergoedingen voor deze speciale bevoegdheden bepalen.
Hij zal hen ontslaan en zo nodig in hun vervanging voorzien.
Artikel 20. – Bezoldiging
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd met uitzondering van de onafhankelijke bestuurders
wiens bezoldiging zal worden bepaald door de aandeelhoudersvergadering. De raad van bestuur is
echter gemachtigd om aan de bestuurders die met bijzondere functies of opdrachten zijn belast een
buitengewone vergoeding toe te kennen, aan te rekenen op de algemene kosten.
Artikel 21. – Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening vanuit het oogpunt van de wet en van de statuten,
moet worden toevertrouwd aan één of meer commissarissen, onder de bedrijfsrevisoren,
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van drie (3) jaar die
hernieuwbaar is.
De commissarissen worden vergoed in overeenstemming met de regels van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Echter, de benoeming van één of meerdere commissarissen is niet verplicht wanneer de
vennootschap beantwoord aan de wettelijke criteria. In dit geval, oefent elke aandeelhouder de
macht van onderzoek en controle uit door de wet gereserveerd voor de commissaris.
Artikel 22. – Vertegenwoordiging – Akten en rechtshandelingen
De vennootschap kan in alle akten in en buiten rechte, met inbegrip van deze waarin een openbaar
of ministerieel ambtenaar tussenkomt, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
van de raad van bestuur die als een college handelt, vertegenwoordigd worden door :
    •  door één bestuurder,
    •  binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de persoon of personen aan wie dit bestuur is
opgedragen, alleen handelend, tenzij de raad van bestuur heeft beslist dat zulke personen collegiaal
moeten handelen of samen.
Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur.
De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun
mandaat.
Indien de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van een andere
vennootschap, duidt zij een vaste vertegenwoordiger aan die zal worden belast met het uitvoeren
van het mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.
HOOFDSTUK V. : AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
Artikel 23. – Samenstelling en machten
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
Zij bestaat uit alle eigenaars van aandelen, hetzij rechtstreeks, hetzij via mandatarissen, mits in
achtneming der wettelijke en statutaire voorschriften. De beslissingen door de algemene vergadering
genomen, binden alle aandeelhouders, zelfs de afwezigen of tegenstemmers.
Artikel 24. Vergaderingen
De gewone algemene vergadering komt van rechtswege samen op de tweede vrijdag van de maand
juni, om zestien uur.
Als deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
die geen zaterdag is.
De raad van bestuur en de commissaris mogen bijzondere en buitengewone algemene
vergaderingen bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist.
De raad van bestuur en de commissaris moeten ze samenroepen wanneer de aandeelhouders die
samen één tiende van het kapitaal bezitten, hierom verzoeken. Dit verzoek wordt bij aangetekende
brief aan de zetel van de vennootschap gestuurd en moet de agendapunten bevatten waarover de
algemene vergadering dient te beraadslagen en te beslissen. De oproeping moet vervolgens worden
gedaan binnen drie (3) weken na dit verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten
opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping.
Artikel 25. – Oproeping
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering waarop alle personen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn die het recht hebben aan de algemene vergadering deel te nemen kan
beraadslagen en beslissen zonder de oproepingsformaliteiten na te leven.
Bij gebreke hieraan zal elke algemene vergadering, gewone zowel als bijzondere of buitengewone
plaatsvinden na een oproeping door de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris
Luik B
overeenkomstig de formaliteiten en andere voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproeping zullen de houders van aandelen op naam, converteerbare obligaties op
naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissaris in overeenstemming
met de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een kopie ontvangen van
de documenten die zullen besproken worden in de vergadering.
Vijftien (15) dagen voor de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders, kunnen de
aandeelhouders en andere houders van effecten uitgegeven door de vennootschap de documenten
die behandeld zullen worden tijdens de vergadering consulteren op de zetel van de vennootschap
zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 26: Algemene vergadering – schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van statutenwijzigingen kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid horen van de algemene vergadering. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De raad van bestuur zal de agenda, de documenten en de ontwerpbesluiten sturen per brief, fax of
enige andere vorm van communicatie aan alle aandeelhouders en de commissarissen met de vraag
om deze binnen de door de raad van bestuur vooropgestelde termijn goed te keuren en terug te
sturen aan de zetel van de vennootschap of enig ander adres aangeduid door de raad van bestuur.
Indien de vennootschap de goedkeuring van de voorgestelde besluiten niet ontvangt binnen de
vooropgestelde termijn worden de besluiten geacht niet genomen te zijn.
De documenten kunnen worden ondertekend door middel van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 27. – Toelating tot de algemene vergadering
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de
vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de
vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.
Voorafgaand aan de deelname aan de vergadering moeten de houders van effecten of hun
gevolmachtigden de aanwezigheidslijst tekenen, met vermelding van: (i) de identiteit van de houder
van de effecten, (ii) indien van toepassing, de identiteit van de gevolmachtigde, en (iii) het aantal
effecten dat ze vertegenwoordigen. De vertegenwoordigers van aandeelhouders-rechtspersonen
moeten de documenten die bewijzen dat ze als wettelijk orgaan of speciale gevolmachtigde optreden
voor deze rechtspersoon voorleggen. Bovendien, moeten de gevolmachtigden van aandeelhouders-
rechtspersonen of aandeelhouders-natuurlijke personen het origineel van hun volmacht die hun
volmachten bewijst voorleggen, tenzij de oproeping vereist dat de volmachten vooraf worden
neergelegd. De natuurlijke personen die deelnemen aan de aandeelhoudersvergadering moeten hun
identiteit kunnen bewijzen.
Artikel 28. – Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan een volmacht geven aan een ander persoon, aandeelhouder of niet, om
hem te vertegenwoordigen op de algemene vergadering.
Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts
één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel worden afgeweken in
overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder
bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij
namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.
De mede-eigenaars, naakte eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun
pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoordigen.
De volmachten moeten tenminste zes (6) dagen voor de algemene vergadering in het bezit zijn van
de vennootschap.
Artikel 29. – Bureau
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij diens
ontstentenis, door een bestuurder aangewezen door de andere bestuurders. Bij afwezigheid of belet
van de personen die hiervoor werden genoemd, wordt de vergadering voorgezeten door de sterkst
aanwezige of aanvaardende aandeelhouder.
Luik B
De voorzitter duidt de secretaris aan.
De vergadering kiest één of meerdere stemopnemers onder zijn leden, indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit toelaat.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 30. – Verdaging
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de vergadering, om elke aandeelhoudersvergadering of
elk agendapunt van de vergadering, inclusief de goedkeuring van de jaarrekening eenmaal te
verdagen voor een periode van drie weken, zelfs als er niet wordt beraadslaagd over de
jaarrekening. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de door de eerste vergadering reeds
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hierover.
Op de tweede vergadering worden de agendapunten van de eerste vergadering waarover geen
definitief besluit werd genomen, verder afgehandeld; aan deze agendapunten kunnen bijkomende
agendapunten worden toegevoegd.
De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen (bijvoorbeeld volmachten)
blijven geldig voor de tweede vergadering. Aandeelhouders die de eerste vergadering niet
bijwoonden, zullen worden toegelaten op de tweede aandeelhoudersvergadering indien zij de
formaliteiten zoals bepaald door de statuten vervullen.
Artikel 31. – Besluiten buiten de agenda – amendementen – Vragen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die niet in
de agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
De raad van bestuur en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten en voorstellen tot besluit vermeld in de agenda.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten
wordt. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
De bestuurders antwoorden op de vragen die, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld
door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke
belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar
bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden.
Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders de hiervoor bedoelde vragen
schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval,
de bestuurders of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders de formaliteiten hebben
vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot
de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of via het in de oproeping
tot de algemene vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen ten
laatste de derde dag van de vergadering te ontvangen.
Artikel 32. – Stemrecht – Meerderheden
Elk aandeel met stemrecht geeft recht op één stem.
Artikel 33. – Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden in een speciaal register ingeschreven of ingelast.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen evenals de uitgiften af te leveren aan
derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of door één bestuurder die
het dagelijks bestuur is toevertrouwd.
HOOFDSTUK VI. : BOEKJAAR – FINANCIËLE VERKLARINGEN – TOEWIJZING VAN DE
WINSTEN – VERDELING
Artikel 34. – Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van ieder boekjaar, worden de boeken en documenten gesloten en stelt de raad van
bestuur een inventaris op, net zoals de jaarrekening, in overeenstemming met de relevante wettelijke
bepalingen. De jaarrekening bevat de balans, de resultatenrekening en de toelichting, die samen een
geheel vormen.
De raad van bestuur zal eveneens een jaarverslag opmaken in overeenstemming met de relevante
wettelijke bepalingen voor zover zij daartoe wettelijk is verplicht.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het
wetboek van vennootschappen vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering.
Luik B
Artikel 35. – Bestemming van de winsten
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen bestemd tot vorming van een wettelijk
reservefonds.
Wanneer dit één tiende van het kapitaal heeft bereikt, is deze voorafneming niet meer verplicht; hij
moet hernomen worden wanneer de wettelijke reserve aangetast wordt.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven, bij gewone meerderheid,
op voorstel van de raad van bestuur.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Artikel 36. – Interim-dividenden
De raad van bestuur zal op eigen verantwoordelijkheid mogen beslissen interim-dividenden uit te
betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.
Artikel 37. – Betaling der dividenden
De dividenden zullen betaald worden op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad
van bestuur.
Alle dividenden toegekend aan houders van nominatieve aandelen, die niet opgenomen zijn binnen
de vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in het reservefonds
gestort.
HOOFDSTUK VII. : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 38. – Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, zal de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen de vereffenaar(s) aanduiden en ontslaan, hun machten bepalen
en de wijze van vereffening vaststellen. Indien geen vereffenaars worden aangeduid, zijn de
bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering bepaalt in voorkomend geval de vergoedingen van de vereffenaars.
Indien er meerdere vereffenaars zijn, beslist de algemene vergadering of de vereffenaars alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De vereffenaars zullen de meest uitgebreide bevoegdheden hebben zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 39. – Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen (en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort), wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VIII. : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 40. – Rechtsbevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders,
warranthouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars betreffende zaken van de
vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de
rechtbanken van de zetel, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 41. – Woonstkeuze
De aandeelhouders, houders van winstbewijzen, obligatiehouders, houders van inschrijvingsrechten,
houders van certificaten, bestuurders en vereffenaars, gedomicilieerd in het buitenland en die geen
enkele woonstkeuze hebben gedaan in België behoorlijk betekend aan de vennootschap, worden
geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel waar alle akten hen geldig kunnen betekend of
ter kennis gebracht worden, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter
beschikking te houden van de bestemmeling.
Artikel 42. – Gemeen recht
De aandeelhouders dienen zich volledig te schikken naar het Belgisch recht, (zoals van tijd tot tijd
gewijzigd).
Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn
afgeweken van de beschikkingen van voormeld wetboek, geacht niet in deze akte te zijn opgenomen
en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor niet geschreven gehouden.
…/…
VIERDE BESLUIT.
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel behouden blijft in het Vlaams Gewest,
Luik B
meer bepaald te 9052 Zwijnaarde (Gent), Technologiepark-Zwijnaarde 21.
…/…
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie en volmacht
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.