Ondernemingsnr : 0405098922
Naam
(voluit) : AMUBO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Breutheide(LIP) 22
 : 2890 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
  Ingevolge process-verbaal verleden voor Meester Astrid DE WULF, notaris met standplaats te
Dendermonde, die haar ambt uitoefent in de vennootschap BV "ActaMunda, geassocieerde
notarissen", met zetel te 9200 Dendermonde, Sint Christianastraat 17, op 15 december 2023, ter
registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de Naamloze Vennootschap “AMUBO”, met zetel te 2890 Lippelo, Breutheide 22, opgericht bij akte
verleden voor notaris Jean DEPUYDT te Brugge, op 11 oktober 1951, gepubliceerd in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad van 21 oktober daarna, onder nummer 22110, waarvan de statuten
meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Astrid DE WULF te
Dendermonde op 21 december 2011, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 5
januari daarna, onder nummer 12003563.
     Waarvan het vennootschapsdossier wordt bijgehouden op de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Mechelen en ingeschreven is in het rechtspersonenregister onder nummer
0405.098.922.        
     Uit voormeld proces-verbaal blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1. BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:154
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN – WIJZIGING VAN HET
VOORWERP.
    1.  Verslag van de Raad van Bestuur
De voorzitter wordt ontslagen om voorlezing te geven van het bijzonder verslag van de Raad van
Bestuur de dato 2 december 2023 overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen omtrent de wijziging van het voorwerp. De aanwezige
aandeelhouders erkennen op de hoogte te zijn van de inhoud ervan.
Gezegd verslag van de Raad van Bestuur wordt aan deze gehecht.
    1.  Wijziging voorwerp
De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om het voorwerp te wijzigen/uit te
breiden zodat het thans luidt zoals hierna wordt vermeld.
2.WIJZIGING ALGEMENE VERGADERING
     De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om de datum van de algemene
vergadering te wijzigen van de eerste maandag van de maand juni naar de eerste vrijdag van de
maand juni om 15u.
3. OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP:
     De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stem-men om de Naamloze
Vennootschap "AMUBO" om te zetten in een Besloten Vennootschap met ingang van heden.
     De Besloten Vennootschap "AMUBO" is de voortzetting van de Naamloze Vennootschap
"AMUBO", met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan
de activa- en passiva-posten van de omgezette vennootschap.
     Het voorwerp van de vennootschap blijft behouden zoals hiervoor aangepast.
     De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 30 september
2023, waarvan de staat opgenomen werd in het verslag van de bedrijfsrevisor de besloten
vennootschap CONSCIUS BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te Gentse Baan 71A bus 101, B-9100
Sint-Niklaas.
     Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de Naamloze Vennootschap
"AMUBO", worden verondersteld verricht te zijn voor de Besloten Vennootschap "AMUBO".
     Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonder-heid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de Besloten Vennootschap "AMUBO".
     Het kapitaal en de wettelijke reserve zal beschikbaar zijn voor toekomstige uitkeringen.
     Alle activa en passiva, de afschrijvingen, waardeverminderingen en vermeerderingen blijven
dezelfde. De Besloten vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de Naamloze
Vennootschap gehouden werden, voortzetten.
     De Besloten Vennootschap “AMUBO”, behoudt het nummer 0405.098.922 in het
rechtspersonenregister waaronder de Naamloze Vennootschap “AMUBO”, ingeschreven was.
     De negentienduizend zeshonderd twintig (19.620) aandelen worden aan de aandeelhouders
toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette Naamloze Vennootschap
“AMUBO”.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de
aandeelhouders, is de Naamloze Vennootschap “AMUBO”, omgezet in een Besloten Vennootschap,
zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de omzetting zal geschieden onder voordeel van:
a)      artikel 14:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b)      artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en artikel 121, 1° van het Wetboek der
registratie-, hypotheek en griffierechten;
c)       artikel 214 van het wetboek der inkomstenbe-lastingen (negentienhonderd tweeënnegentig);
a. Bespreking van het verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter wordt ontslagen om voorlezing te geven van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgemaakt op 20 november 2023 overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen die de omzetting van de vennootschap toelicht en de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap per 30 september 2023 hetzij minder
dan drie maanden voordien, zoals opgelegd door de artikel 14:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag. De aandeelhouders erkennen op de
hoogte te zijn van de inhoud ervan.
Voormeld verslag blijft aan deze akte gehecht.
b. Bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter wordt ontslagen om voorlezing te geven van het verslag van de besloten vennootschap
CONSCIUS BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te Gentse Baan 71A bus 101, B-9100 Sint-Niklaas,
RPR Gent, afdeling Dendermonde, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0873.153.550, vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski, de dato 1
december 2023 en de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap per 30
september 2023 hetzij minder dan drie maanden voordien, zoals opgelegd door artikel 14:3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van het verslag van luidt als volgt:
“5. Besluit
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van Amubo NV, 2890 Lippelo Breutheide 22, KBO: 0405.098.922, over de
staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van NV naar BV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 11-10-2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30-9-
2023 van Amubo NV (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30-
9-2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30-9-2023 met een balanstotaal van 2.674.126,69 EUR en een
nettoactief van 2.516.884,95 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-ITAA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Er is op grond van de beoordeling niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid         
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar BV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Sint-Niklaas op 1-12-2023
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
(getekend)
____________________
Georges KOSLOWSKI
Partner-Bedrijfsrevisor”
Voormeld verslag werd aan de akte gehecht.
 
2. AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “AMUBO”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionaire:
1. Het verwerven en verhandelen van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op
te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
2. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde of
vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
- het voeren van activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en
training inzake hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting
en opleiding, personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie
en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten zal de
vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Zij mag
haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
investeringen, beleggingen, verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of
blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, gratis ter
beschikking stellen aan de zaakvoerder, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen.
6. De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico’s in het bijzonder als daar zijn het
wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico enz.
7. Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de internationale
en Belgische markten. Dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor betreffende
operaties machtigingen werden bekomen waar nodig.
8. De productie, assemblage, stockage, distributie, logistiek, marketing en vertegenwoordiging, de
klein- en groothandel van bieren, waters, limonades, wijnen, sterke dranken, alcoholvrije dranken en
voedingsmiddelen, zonder dat deze opsomming beperkend is.
9. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
De vennootschap mag in het algemeen alle financiële, commerciële of industriële, roerende en
onroerende verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het
verwezenlijken van haar voorwerp of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst in alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het
voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare, of die de ontwikkeling van haar onderneming
kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden negentienduizend zeshonderd twintig (19.620) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweer-der vertegenwoordigd
door iedere bestuurder, alleen optredend. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de bestuurders, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandig-heden, niet onkundig van kon zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger, gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor de
tijdsduur door haar vast te stellen.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni om vijftien uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn soort van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderings-meerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
3. ADRES VAN DE ZETEL
      De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2890 Lippelo,
Breutheide 22.
4. ONTSLAG VAN BESTUUR-DERS
     De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stem-men het ontslag vast te stellen van
de bestuurders in de Naamloze Vennootschap “AMUBO”, met name:
     ° de heer Bosteels Antoine, voornoemd, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zoutedijkske 2
     ° Mevrouw Derumeaux Isabelle, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zoutedijkske 2,
     ° Mevrouw Muylle Marie, voornoemd, wonende te 8300 Knokke-Heist, Binnenhof 8
De omzetting voorafgaand goedgekeurd stelt immers een einde aan hun mandaat.
     De kwijting die zal verleend worden door de eerstkomende jaarvergadering van de
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap, zal gelden als kwijting voor de bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat gedurende het verstreken gedeelte van het lopende boekjaar.
5. BENOEMING BESTUURDERS
De aandeelhouders beslissen te benoemen tot bestuurders van de besloten vennootschap, en dit
voor onbepaalde duur:
° de heer Bosteels Antoine, voornoemd, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zoutedijkske 2
° Mevrouw Derumeaux Isabelle, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zoutedijkske 2, en
Allen alhier aanwezig of vertegenwoordigd en verklarende hun mandaat te aanvaarden.
     Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering. 
De bestuurders bevestigen dat hen geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd
opgelegd om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via
tussenpersoon de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te
oefenen.
6.VOLMACHT
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Het Fiscaal
Advieskantoor”, met zetel te 2530 Boechout, Provinciesteenweg 535/3, kantoorhoudende te 9240
Zele, Spinnerijstraat 12, of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en
met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende
neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de
algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten
met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de belasting
over de toegevoegde waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Astrid De Wulf
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie akte, inhoudende verslag bedrijfsrevisor en bestuursorgaan, volmacht aandeelhouder
en notulen vergadering bestuursorgaan;
    •  Gecoördineerde statuten.