Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Praktijk Zandberg
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frans Roomsstraat 2
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Ingevolge akte opgemaakt en gesloten voor het ambt van Meester ASTRID DE WULF, Notaris met
standplaats Dendermonde, die haar ambt uitoefent in de vennootschap BV "Astrid De Wulf,
notarisvennootschap", met zetel te 9200 Dendermonde, Sint Christianastraat 17, op 28 juni 2021, ter
registratie aangeboden, blijkt dat:
1. De heer SOENS Matthias Jozef Frans, wonende te 9200 Dendermonde, Hagewijkpark 23.
2. De heer DE BONDT Bart, Greta, Frans, wonende te 9240 Zele, Frans Roomsstraat 2.
3. Mevrouw DECRAEMER Ilse, Denise, wonende te 9240 Zele, Roomsstraat 2.
Een besloten vennootschap hebben opgericht onder de naam “Praktijk Zandberg”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, hetzij als
algemene aannemer of in onderaanneming, hetzij in samenwerking met een algemene aannemer of
met onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en bouwsels, de studie
en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties. Het kopen, verkopen, huren en verhuren en
beheren van onroerende goederen, met name het oprichten van gebouwen in eigen beheer met het
oog op de wederverkoop of de verhuring van deze gebouwen. Kortom, het uitvoeren van alle
activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband kunnen worden gebracht met het oprichten
van onroerende constructies het uitvoeren van studies en onderzoeken alsmede het verlenen van
diensten in het kader van het ontwerpen en het ontwikkelen van bouwprojecten of inrichtingen in
onroerende staat.
De Vennootschap heeft verder tot voorwerp:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
0770479809
Luik B
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen, alsmede;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle entiteiten,
alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van entiteiten;
- het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg staan
voor derden, zowel aandeelhouders bestuurders als loutere derden, evenals het leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke bepalingen;
- de vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële handelingen van roerende en
onroerende aard stellen, hierin begrepen, alle mogelijke commissies in ontvangst nemen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp;
- alle mogelijke daden, die betrekking hebben op studie, organisatie en adviezen inzake beheer,
organisatie, handels en bedrijfsvorderingen, zowel voor haar rekening als voor rekening van derden;
- het verlenen van diensten inzake management, leiding, controle of raadgevingen voor of met
betrekking tot vennootschappen, ondernemingen, verenigingen of organismen waaronder het
verlenen van technische, financiële, administratieve of commerciële bijstand;
- het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij vanaf heden een
vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een besloten vennootschap,
genaamd “Praktijk Zandberg”, gevestigd te 9240 Zele, Frans Roomsstraat 2, met een
aanvangsvermogen van dertigduizend euro (€ 30.000,00).
Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben de comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan Ons, notaris, een financieel plan van de vennootschap
overhandigd, opgemaakt op 28 juni 2021, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op
te richten vennootschap wordt verantwoord.
Zij verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in geval van
faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
Comparanten verklaren dat op de driehonderd (300) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend
voor de prijs van honderd euro (€ 100) per stuk, als volgt:
- door de heer Soens Matthias, voornoemd: honderd (100) aandelen, hetzij voor tienduizend euro (€
10.000,00).
- door de heer De Bondt Bart, voornoemd: honderd (100) aandelen, hetzij voor tienduizend euro (€
10.000,00).
- door Mevrouw Decraemer Ilse, voornoemd: honderd (100) aandelen, hetzij voor tienduizend euro (€
10.000,00).
Hetzij in totaal: driehonderd (300) aandelen.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij dertigduizend euro (€ 30.000,00), is
gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend namens de vennootschap in oprichting bij de
bank BNP Paribas Fortis Bank, zoals blijkt uit het bankattest afgeleverd op 28 juni laatstleden dat
aan deze wordt gehecht.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van dertigduizend euro
(€ 30.000,00).
De inbreng van dertigduizend euro (€ 30.000,00) zal worden geboekt onder de passiefpost I.A.
(Beschikbare inbrengen).
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Alle Aandelen zijn en blijven op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister van de
Vennootschap.
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De Vennootschap wordt, overeenkomstig art. 5:73, §1, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (de “Raad van
Bestuur”), wiens besluitvorming op collegiale wijze plaatsvindt, bestaande uit minimaal drie
bestuurders die elk benoemd worden overeenkomstig de hiernavolgende bindende voordracht
Luik B
rechten;
(i) elke Aandeelhouder die minstens 20% van de Aandelen aanhoudt heeft het recht om één
bestuurder voor te dragen voor benoeming.
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de Algemene Vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op
eerste verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de Algemene Vergadering zullen worden
ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijk beëindiging van het
mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
De Algemene Vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder te allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Indien een Aandeelhouder wenst dat een bestuurder die op zijn voordracht werd benoemd zou
worden vervangen, dan zal de te vervangen bestuurder op eerste verzoek van de betreffende
Aandeelhouder door de Algemene Vergadering worden ontslagen en zal het betreffende mandaat
opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende Aandeelhouder.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien
De Aandeelhouders maken zich sterk dat, indien een bestuurder van de Vennootschap wegvalt, de
overige bestuurders een plaatsvervanger zullen co-opteren op voordracht van de Aandeelhouder die
de weggevallen bestuurder had voorgedragen, en dat de benoeming van de gecoöpteerde
bestuurder ter bevestiging zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende Algemene Vergadering. Bij
gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
Algemene Vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de Raad van Bestuur tot op dat ogenblik.
De bestuurders worden benoemd voor een onbepaalde duur en zijn ad-nutum afzetbaar. De
bestuurders zullen niet bezoldigd worden voor de uitoefening van hun mandaat
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de Statuten aan
de Algemene Vergadering voorbehouden.
Besluiten met betrekking tot de volgende aangelegenheden zijn te allen tijde voorbehouden aan de
Raad van Bestuur (de “Voorbehouden Bevoegdheid”), die hierover slechts op geldige wijze kan
beraadslagen en besluiten voor zover voldaan wordt aan de aanwezigheidsquora en
beslissingsmeerderheden opgelegd door de Statuten. Het betreft:
    •  het bepalen van jaarlijkse targets en het vaststellen of wijzigen van het jaarlijks (operationele en
investerings-) budget (inclusief voorziene kosten en investeringen) en/of meerjaren business plan
van de Vennootschap;
    •  enige aanpassingen aan de prijszetting van de Vennootschap;
    •  de oprichting van een nieuwe dochtervennootschap of het nemen van participaties in andere
vennootschappen (via overname, inbreng, inschrijving op aandelen, fusie of anderszins) en het
vervreemden of staken van een deel of het geheel van de activiteiten of deelnemingen, of het
opstarten, verwerven of ontwikkelen van nieuwe activiteiten en projecten, het aangaan van joint
venture overeenkomsten/structuren of elke andere investering van een zekere omvang in aandelen,
belangen of andere rechten in andere vennootschappen;
    •  het verplaatsen van de maatschappelijke zetel, het vestigen of opheffen van een kantoor, filiaal
of vestigingseenheid in België of het buitenland;
    •  individuele investeringen of desinvesteringen met een waarde van meer dan tienduizend euro
(EUR 10.000) per jaar, voor zover niet voorzien in het budget;
    •  het aanvragen van een ontbinding of gerechtelijke reorganisatie of faillissement of andere
soortgelijke regeling voor de Vennootschap;
    •  het verstrekken, aangaan of wijzigen van leningen, financieringen, zekerheden of soortgelijke
financieringsovereenkomsten (behoudens zoals voorzien in het budget);
    •  het verstrekken van een hypotheek, een pandrecht of het verstrekken van enige zekerheid over
enige activa van de Vennootschap;
    •  de goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en het jaarverslag en het aannemen en/of wijzigen
van de waarderingsregels;
    •  het aangaan, wijzigen of beëindigen van de overeenkomsten met sleutelfiguren binnen de
Vennootschap die een strategisch relevante management functie bekleden, alsook van enige
overeenkomsten tussen een Vennootschap en (één van) de Aandeelhouders (of de met hen
Verbonden Personen);
    •  het delegeren of intrekken van bevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur;
Luik B
    •  behoudens in geval van routinematige invorderingen van schuldvorderingen, het opstarten van
of aangaan van een dading inzake enige hangende of dreigende arbitrageprocedures, litiges of
andere rechtsgedingen met een waarde van meer dan tienduizend euro (EUR 10.000);
    •  enige materiële wijziging aan de boekhoudkundige principes en/of waarderingsregels;
    •  enige beslissing of handeling die een belangenconflict zou kunnen veroorzaken tussen (a) de
Vennootschap enerzijds en (b) een Aandeelhouder en/of Associé, en/of een met een Aandeelhouder
en/of Associé Verbonden Persoon;
    •  het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten (met inbegrip van maar niet beperkt
tot arbeidsovereenkomsten en dienstverleningsovereenkomsten) door de Vennootschap (i) met een
waarde die éénmalig meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000) bedraagt of (ii) met een
recurrente waarde die op jaarbasis meer dan vijftigduizend euro (EUR 50.000) bedraagt of (iii) met
een vaste duurtijd van meer dan drie (3) jaar en een recurrente waarde die op jaarbasis meer dan
honderdduizend euro (EUR 100.000) bedraagt of (iv) die niet beëindigd kan worden met een
opzegtermijn van minder dan zes (6) maanden en voor zover deze een recurrente waarde heeft die
op jaarbasis meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000);
    •  het selecteren van een nieuwe Associé(s), die ook Aandeelhouder word(t)(en), het bepalen van
de startdatum, de voorwaarden van de Associéovereenkomst en het bepalen van een
opleidingsprogramma;
    •  de goedkeuring en uitkering van interim-dividenden dividenden en de uitbetaling van enige
uitkering in het algemeen;
    •  enige voorstel omtrent vermogensbewerkingen (o.m. bijkomende inbreng, inkoop eigen
Aandelen, het creëren van warrants of contractuele opties op Aandelen, converteerbare obligaties) of
gelijkaardige transacties in het kader van de bevoegdheidsdelegaties onder Artikel 5:134 e.v. van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
    •  alle beslissingen met betrekking tot de alarmbelprocedure (zoals uiteengezet in Artikel 5:153, §1
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen); en
    •  In het algemeen, ieder voorstel tot wijziging van de Statuten.
In tegenstelling tot de aanwezigheids- en stemvereisten zoals uiteengezet in de Statuten, is de
goedkeuring van 33% van de bestuurders noodzakelijk en doorslaggevend in de volgende gevallen,
en dit ongeacht de aanwezigheid quorum- of stemvereisten van de bestuurders:
    •  indien de Raad van Bestuur er niet in slaagt een beslissing te nemen die noodzakelijk is omwille
van wettelijke redenen (zoals de tijdige neerlegging van de jaarrekening, het respecteren door de
Vennootschap van wettelijke termijnen, etc.);
    •  indien de Raad van Bestuur er niet in slaagt een beslissing te nemen die noodzakelijk is voor het
al dan niet voortbestaan van de Vennootschap, met name ingeval van een beslissing tot het al dan
niet aanvragen van een gerechtelijk akkoord of gerechtelijke reorganisatie of faillissement;
    •  indien de Raad van Bestuur er niet in slaagt een beslissing te nemen die de toegang of het
gebruik van het Pand herstelt (met inbegrip van maar niet beperkt tot herstellingswerken die
noodzakelijk zijn voor het gebruik en/of toegang tot het Pand); en
    •  de vaststelling van een Leaver Situatie overeenkomstig Artikel 5 van de
Aandeelhoudersovereenomst en de Uitoefenprijs van de Leaver Opties.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens Derden en in rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door minstens twee bestuurders die gezamenlijk
handelen.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden. De Voorbehouden Bevoegdheden opgenomen in de Statuten kunnen geen
voorwerp van zulke delegatie.
Wanneer de Vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De Raad van Bestuur bepaalt hun bezoldiging.
De Raad van Bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun
keuze. De Raad van Bestuur bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
Luik B
behoeften van het dagelijkse leven van de Vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen. De
Voorbehouden Bevoegdheden opgenomen in de Statuten kunnen geen voorwerp zijn van
bevoegdheden die onder het dagelijks bestuur vallen.
Ieder jaar moet er een Algemene Vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone Algemene Vergadering vindt plaats op de tweede
zaterdag van de maand juni om 12 uur.
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
Vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
De Raad van Bestuur wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Elk Aandeel deelt gelijk in de winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering.
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op éénendertig december tweeduizend éénentwintig.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de tweede zaterdag van de maand juni van het jaar
tweeduizend tweeëntwintig.
2. Adres van de zetel.
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9240 Zele, Frans Roomsstraat 2.
3. Benoeming van de bestuurders.
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie bestuurders.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur:
- De heer Soens Matthias, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De heer De Bondt Bart, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw Decraemer Ilse, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
4. Volmacht
De heer Wim Langbeen, accountant tax-advisor kantoorhoudende te 9290 Berlare, J.B.
Courtmansstraat 1, of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad
hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de BTW en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Astrid De Wulf
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
    •  expeditie akte inhoudende bankattest