N° d'entreprise : 0642950642
Nom
(en entier) : FINANCEUROPE-SJ SRI Global Multi-asset
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Maurice Liétart 31 bte 3
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le douze septembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable institutionnelle
de droit belge (une SICAV institutionnelle de droit belge sous la forme d’une société anonyme
"FINANCEUROPE-SJ SRI Global Multi-asset", ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue
Maurice Liétart 31 Boîte 3, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Dénomination, forme, qualité, catégorie
La société "FINANCEUROPE-SJ SRI Global Multi-asset" (ci-après la "Société") est constituée sous
la forme d'une société anonyme qui agit comme une société d’investissement à capital variable
institutionnelle de droit belge (une SICAV institutionnelle de droit belge) conformément à la Loi du 19
avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après
la "Loi").
La Société a la qualité d’un organisme de placement collectif alternatif qui recueille ses moyens
financiers en Belgique ou à l’étranger exclusivement auprès d’investisseurs éligibles (tels que définis
à l’article 3, 31° de la Loi) qui agissent pour leur propre compte, et dont les parts ne peuvent être
acquises que par de tels investisseurs, et qui est inscrite conformément aux dispositions de la Loi ou
de ses arrêtés d’exécution.
La Société a choisi, conformément à l’article 283 §1er de la Loi d’investir exclusivement dans une
des catégories de placements énumérées à l’article 183, alinéa 1er, 1° de la Loi.
Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Objet
La Société a pour objet exclusif le placement collectif de capital recueilli auprès d’investisseurs
éligibles dans une des catégories de placements autorisés par l’article 283 §1er de la Loi, selon le
principe de répartition des risques.
La Société peut, de manière générale, prendre toutes mesures et accomplir tous actes liés
directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent concourir en tout ou en partie à sa
réalisation, pour autant que ces actes soient autorisés par la législation applicable. La Société ne
peut cependant s’engager dans des activités autres que celles permises par la Loi ni détenir des
actifs qui ne sont pas nécessaires à la réalisation de son objet.
Siège
Le siège de la Société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Type de gestion
La Société prend elle-même en charge la gestion de son portefeuille d’investissement et les
fonctions de gestion telles que décrites à l’article 3, 41° de la Loi, sans préjudice de la faculté de
confier l’exercice de tout ou partie de ces tâches à une société de gestion conformément à l’article 11
de l’AR du 7 décembre 2007 relatif aux organismes de placement collectif alternatifs à nombre
variable de parts institutionnels qui ont pour but exclusif le placement collectif dans la catégorie
d'investissements autorisés dans l'article 183, alinéa 1er, 1°, de la loi du 19 avril 2014 (ci-après l’ " A.
R.").
Capital
Le capital de la Société est toujours égal à la valeur de l’actif net de la Société. Il ne peut être
inférieur au capital minimum requis par la législation applicable.
Le capital varie sans pour autant qu’une modification des statuts ne soit nécessaire, conformément à
la législation applicable.
Les formalités relatives aux augmentations et aux réductions de capital des sociétés anonymes ne
sont pas applicables.
(…)
Assemblée générale ordinaire des actionnaires
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le 4ème lundi du mois d’avril à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour bancaire ouvrable suivant en Belgique.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires est tenue au siège de la Société ou en tout autre
endroit de la commune du siège de la Société indiqué dans la convocation.
Convocation de l’assemblée générale des actionnaires
Convocation
Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la Société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration
ou par le commissaire et doivent être convoquées lorsque les actionnaires, représentant ensemble
au moins un dixième du capital le demandent. Les assemblées générales extraordinaires ou
spéciales des actionnaires sont tenues au siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont convoqués au moins quinze jours avant
l’assemblée. Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des
associations. La convocation contient l’ordre du jour.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu de la législation
applicable et qui y assistent ou s’y font représenter, sont considérées comme valablement
convoquées. Les personnes susvisées peuvent également, avant ou après une assemblée générale
à laquelle elles ne sont pas ou n’étaient pas présentes, renoncer à invoquer l’absence de
convocation ou une irrégularité dans la convocation.
Mise à disposition des documents
Une copie des documents qui, en vertu du Code des sociétés et des associations, doivent être mis
obligatoirement à disposition, est envoyée avec la convocation aux actionnaires, aux administrateurs
et au commissaire.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des associations, doivent recevoir les
documents obligatoires peuvent renoncer à cette exigence avant ou après l’assemblée générale.
Lorsqu’il est opté pour la procédure de résolutions écrites, le conseil d’administration envoie une
copie des documents qui doivent être envoyés aux actionnaires et au commissaire avec la
convocation susvisée.
Assemblée générale des actionnaires
Représentation
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, lequel doit être actionnaire. Les actionnaires qui sont des personnes morales peuvent
uniquement être représentés par un membre de leur conseil d’administration. Les procurations
doivent être datées et signées.
Bureau et procès-verbal
Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’
administration ou, en cas d’absence de celui-ci, par un membre de l’assemblée désigné à cet effet.
Le président de l’assemblée désigne un secrétaire. Si le nombre de personnes présentes l’exige, l’
assemblée désigne deux scrutateurs sur proposition du président.
Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres du
bureau et par les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre
tenu à cet effet. Les copies ou les extraits des procès-verbaux des assemblées générales des
actionnaires sont signés par le président du conseil d’administration, par un administrateur délégué
ou par deux administrateurs agissant conjointement. La signature doit être directement précédée ou
suivie de l’indication de la qualité du signataire.
Délibération - quorum
Pour pouvoir prendre part à l’assemblée générale et y exercer le droit de vote, les actionnaires
doivent être inscrits dans le registre des actions le jour de l'assemblée générale.
Sauf mention contraire dans la convocation, aucune autre formalité supplémentaire n’est prévue pour
pouvoir prendre part à l’assemblée.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement composée représente tous les
actionnaires de la Société. Les décisions prises par une telle assemblée lient tous les actionnaires de
la Société, quelle que soit la Classe d’Actions à laquelle appartiennent leurs actions, sans préjudice
de ce qui est prévu à l’article 19 des présents statuts.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur les points qui ne sont pas inscrits à l’ordre du jour, à
moins que toutes les actions ne soient présentes ou représentées à l’assemblée et que les décisions
soient prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée générale des actionnaires peut valablement délibérer quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées, sauf dans les cas pour lesquels la loi exige un quorum de présence
spécifique.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix dans les limites prévues par les statuts, quel que soit le
Compartiment ou la Classe d’Actions dont elle relève. Le vote se fait à main levée ou par appel des
noms à moins que l’assemblée générale des actionnaires n’en décide autrement à la majorité simple
des voix.
(…)
Conseil d’administration
Composition
La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans maximum par
l'assemblée générale des actionnaires et dont le mandat peut à tout moment être révoqué par l’
assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires fixe la rémunération des administrateurs si ceux-ci sont
rémunérés.
Lorsqu’une personne morale est nommée comme administrateur, celle-ci doit désigner un
représentant permanent, lequel est une personne physique, qui est chargé de l’exécution du mandat
d’administrateur au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des
fonctions du mandat du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’
il exerçait cette mission en propre nom et pour son propre compte.
Les administrateurs peuvent être renommés.
Les administrateurs dont le mandat est échu restent en fonction aussi longtemps que l’assemblée
générale des actionnaires n’a pas nommé de nouveaux administrateurs pour remplacer les
administrateurs susvisés.
En cas de vacance avant l’expiration du terme d’un mandat au sein du conseil d’administration, pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement. La
première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de
l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d’administrateur peut désigner parmi ses membres un président. Lorsqu’aucun président
n’est désigné ou si celui-ci est absent, la présidence est assurée par l’administrateur présent le plus
âgé.
Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un secrétaire.
Le conseil d’administration peut désigner deux administrateurs chargés de la direction effective de la
Société.
Réunions - convocation
Une réunion du conseil d’administration est convoquée par le président, un administrateur délégué
ou un autre administrateur, au moins trois jours avant la date de la réunion. La convocation se fait
valablement par courrier, fax ou e-mail.
L’administrateur qui assiste à la réunion ou qui s’y fait représenter est réputé valablement convoqué.
Un administrateur peut renoncer avant ou après la réunion à laquelle il n’est ou n’était pas présent, à
invoquer l’absence de convocation ou une irrégularité dans la convocation.
Un administrateur peut donner un mandat à un autre membre du conseil d’administration pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration. Un administrateur ne peut
représenter plus d’un autre administrateur.
Les réunions du conseil d’administration sont tenues en Belgique, au lieu indiqué dans la
convocation. Le conseil d'administration peut également délibérer par téléphone ou par
vidéoconférence.
Délibération
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si
au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas
remplie, une nouvelle réunion est convoquée avec le même ordre du jour et celle-ci peut valablement
délibérer et statuer sur les points à l’ordre du jour pour autant qu’au moins deux administrateurs
soient présents ou représentés.
Toutes les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à la majorité des
voix des autres administrateurs. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion
est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime , exprimé
par écrit.
Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président et par les autres membres du conseil qui en font la demande. Ces procès-verbaux
sont consignés dans un registre tenu à cet effet. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux
des réunions pour lesquelles elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont valablement signés par le président, par
l’administrateur délégué ou par deux administrateurs agissant conjointement.
Compétences du conseil d'administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de
gestion, d’administration et de disposition conformément à l’objet de la Société. Le conseil d’
administration est compétent pour exercer tous les aspects de l’objet de la Société et effectuer toutes
opérations et conclure toutes conventions ou prendre toutes autres mesures qu’il estime
nécessaires, souhaitables ou utiles à cette fin. Toutes les compétences qui ne sont pas explicitement
réservées à l’assemblée générale en vertu de la loi ou des présents statuts relèvent de la
responsabilité du conseil d’administration.
La Société est gérée et administrée exclusivement dans l’intérêt de ses actionnaires conformément
aux principes de répartition des risques.
Le conseil d’administration est compétent pour exercer la gestion du portefeuille d’investissement, la
gestion des risques et l’administration dont il est question à l’article 3, 41° de la Loi. Le conseil d’
administration a le pouvoir de prendre en charge la gestion du portefeuille d’investissement, la
gestion des risques et l’administration de la Société, conformément à l’article 11 de l’A.R. ou de
déléguer cette compétence à un gestionnaire externe conformément à la Loi, l’A.R., les statuts et la
législation applicable.
Sous réserve des conditions prévues dans les statuts, le conseil d'administration a le pouvoir de
créer à tout moment des nouveaux Compartiments et/ou de nouvelles Classes d’Actions.
Le conseil d'administration peut modifier les caractéristiques et conditions d’un Compartiment ou d’
une Classe d’Actions. L’approbation de l’assemblée générale est requise pour les caractéristiques et
conditions précisées dans les statuts.
Le conseil d'administration a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement et les stratégies d’
investissement de la Société et de ses Compartiments en tenant compte des restrictions prévues par
les présents statuts, le document d’information et la législation applicable. Le conseil d’administration
peut également imposer toutes autres restrictions qui doivent être prises en compte en ce qui
concerne les investissements de la Société et de ses Compartiments. Ces éventuelles restrictions
complémentaires sont décrites dans le document d’information.
Délégation de compétences
Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, la gestion d’une ou
plusieurs branches d’activités ou l’exécution des décisions du conseil à un ou plusieurs
administrateurs ou mandataires, actionnaires ou non. Les décisions ou opérations ayant une valeur
supérieure à cinq millions d’euros (€ 5.000.000) ne sont pas considérées comme relevant de la
gestion journalière de la Société.
Le conseil d’administration et, en ce qui concerne la gestion journalière, les personnes chargées de
la gestion journalière, peuvent également déléguer certaines compétences à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Comités d’investissement
La Société peut créer un comité d’investissement pour chacun des Compartiments ou pour la
Société dans son ensemble. Si un comité d’investissement est créé, cela est mentionné dans le
document d’information du Compartiment concerné.
Chaque comité d’investissement conseille le conseil d’administration au sujet des investissements
possibles, en tenant compte de la politique d’investissement applicable et des restrictions d’
investissement. Les décisions du comité d’investissement requièrent la majorité des deux tiers de
ses membres. Les avis du (des) comité(s) d’investissement sont consignés par procès-verbal.
Les réunions du comité d’investissement sont tenues au moins annuellement.
Un comité d’investissement est composé d’au moins trois membres. Les membres d’un comité d’
investissement sont nommés pour une période de trois ans. Le conseil d’administration a le droit de
nommer un membre du comité d’investissement. Les actionnaires de la Société (ou le cas échéant d’
un Compartiment) ont le droit de nommer les autres membres du comité d’investissement. Le
mandat des membres du comité d’investissement peut à tout moment être révoqué par l’organe qui l’
a nommé sans motif.
Les membres du comité d’investissement peuvent être renommés.
Le mandat des membres du comité d’investissement ne peut prendre fin qu’après que la nomination
d’un successeur soit effective. Si, pour quelque raison que ce soit, le nombre de membres d’un
comité d’investissement est inférieur à trois, le conseil d’administration prend immédiatement des
mesures pour assurer le remplacement de manière à ce que comité d’investissement soit à nouveau
complet.
Finance
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d’administration en tant qu'organe
collégial la société est valablement représentée à l’égard des tiers, en justice et dans les actes
officiels, y compris les actes pour lesquels l’intervention d’un fonctionnaire ou d’un notaire est
requise, par deux administrateurs qui agissent conjointement. Dans le cadre de la gestion
journalière, la Société est également valablement représentée par une personne chargée de la
gestion journalière jusqu’à cinq millions d’euros (€ 5.000.000). En outre, la Société est valablement
représentée par des mandataires spéciaux dans le cadre de leur mandat. En outre, la Société peut
être représentée à l’étranger par une personne qui est désignée expressément à cette fin par le
conseil d’administration
(…)
Exercice social – comptes annuels
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Répartition bénéficiaire et acomptes sur dividendes
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de l’affectation du résultat sur proposition du
conseil d’administration en tenant compte de la législation applicable. La Société partage les
résultats en fonction de la décision de l’assemblée générale des actionnaires qui décide de l’
affectation du résultat de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires peut décider de (i) distribuer aux actionnaires qui détiennent
des Actions Dis leur part dans les résultats, et (ii) capitaliser les montants correspondants qui
reviennent aux Actions Cap. Si aucune Classe d’Actions Dis et Cap n’a été créée, l’assemblée
générale des actionnaires peut librement décider de distribuer le résultat ou de le capitaliser, à moins
que la politique d’investissement du Compartiment concerné ne dispose autrement.
Toute décision de distribution du résultat d’un Compartiment aux actionnaires de ce Compartiment
nécessite l’approbation des actionnaires de ce Compartiment.
Les dividendes et les acomptes sur dividendes qui sont distribués aux actionnaires sont payés à la
date et au lieu déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration suspend le paiement des dividendes relatifs aux instruments financiers
qui sont détenus par un investisseur qui, sur base de l’article 9 ci-dessus, doit être considéré comme
une personne non autorisée.
(…)
Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
indiquées dans les comptes annuels est confié à un commissaire. Le commissaire exerce son
contrôle conformément au Code des sociétés et des associations et aux autres législations
applicables. Le commissaire est nommé par l’assemblée générale des actionnaires parmi les
membres de l’Institut de Réviseurs d’entreprises, qui sont approuvés par l’Autorité des Services et
des Marchés Financiers conformément à la législation applicable.
Le commissaire est nommé pour un terme de trois ans renouvelable. Sous peine de dommages et
intérêts, ils ne peuvent être révoqués par l’assemblée générale des actionnaires que pour des motifs
légitimes.
Dissolution et liquidation de la Société
La Société peut à tout moment être dissoute sur décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut à tout moment proposer aux actionnaires de dissoudre la Société et
de la mettre en liquidation.
Sauf si la procédure prévue à l’article 2 :80 du Code des sociétés et des associations est appliquée,
la liquidation est réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, qui sont
nommés par l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires
détermine leurs compétences et rémunération.
La liquidation est réalisée conformément à la législation applicable.
L’actif net résultant de la liquidation est distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits. Si à l’
issue de la procédure de liquidation il reste un montant qui n’a pas été réclamé par les actionnaires,
celui-ci est versé à la Caisse des Dépôts et Consignations qui garde cette somme à la disposition de
l’actionnaire concerné pendant le délai légal.
Liquidation des Compartiments
Le conseil d’administration peut proposer aux actionnaires de liquider un Compartiment déterminé.
Le Compartiment peut être liquidé sur décision de l’assemblée générale du Compartiment prise à la
majorité et au quorum prévus pour une modification des statuts. La procédure de liquidation
applicable à la Société est applicable mutatis mutandis.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, qui tous, à cet effet,
chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire