Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Kantoor Vandaele
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ramskapellestraat 1
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte, verleden voor notaris Nele Soete, te Roeselare, op 16 maart 2022, blijkt dat
1. De heer VINCKE Louis Peter Emmanuel, geboren te Kortrijk op 28 februari 1992, echtgenoot van
mevrouw Vandaele Eveline, nagenoemd wonende te 8800 Roeselare, Ramskapellestraat 1.
2. Mevrouw VANDAELE Eveline Beatrijs Charlotte, gehuwd, geboren te Roeselare op 9 februari
1992, echtgenote van de heer Vincke Louis, nagenoemd, wonende te 8800 Roeselare,
Ramskapellestraat 1.
, zijn verschenen, met het verzoek een vennootschap op te richten en de statuten op te stellen van
de besloten vennootschap, genaamd “Kantoor Vandaele” met zetel te 8800 Roeselare,
Ramskapellestraat 1, die een aanvang neemt door de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door de
neerlegging van een uittreksel op de griffie van de Ondernemingsrechtbank en waarvan hij de
statuten heeft bepaald, waarvan een uittreksel uit de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Kantoor Vandaele”.
Zij is een vennootschap ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants
(met de hoedanigheid van erkend rechtspersoon).
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Iedere verandering van de zetel wordt door het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:6, §1 WVV.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een Gecertificeerd Fiscaal Accountant
evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt.
Behoren met name tot deze activiteiten:
1) Het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2) Zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
0783640036
Luik B
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico’s;
3) Het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het
verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4) Het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5) Het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen
bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen,
uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in
nr. 6) of waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in artikel 3:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, verricht:
6) Het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1) tot en met 5) en
waarvan de uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
7) Juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van Gecertificeerd Fiscaal
Accountant;
8) Het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en
administratieve aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden
dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende
erkenning vereist is en/of die dor de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
9) Het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
10) Het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1) tot en met 9) en
waarvan de uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de
accountant die is ingeschreven op de deellijst van de externe accountants.
Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting
die van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en telkens in overeenstemming
is met de plichtenleer die geldt voor het beroep van Accountant, tot stand brengen.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of op iedere andere manier
enkel deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen in overeenstemming met de deontologie en
de reglementering van het beroep. Zij mag enkel activiteiten voeren in overeenstemming met de
deontologie en de reglementering van het beroep.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van
Accountant, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren en alle handelingen
stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de
opbrengst van deze roerende en onroerende goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen
niet in strijd zijn met de deontologie van de Accountant. Zij mag haar onroerende goederen in
hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van cliënten. Zij mag aan wie
ook, met uitzondering van cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen stellen.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen,
kopen, verkopen, huren, verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht,
zoals - doch niet beperkt tot - merken, tekeningen, logo’s octrooien, patenten, know-how, expertise of
enig ander immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
Inbrengen
De comparanten verklaren dat op de honderd (100) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend,
voor een totaal bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00), als volgt:
- Door de heer VINCKE Louis, een bedrag van duizend tweehonderd vijftig euro, (€1.250,00)
waarvoor hem vijftig (50) aandelen worden toegekend;
- Door mevrouw VANDAELE Eveline, een bedrag van duizend tweehonderd vijftig euro, waarvoor
haar vijftig (50) aandelen worden toegekend;
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Overeenkomstig artikel 5:9 WVV werd dit bedrag vóór de oprichting van de vennootschap
gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting.
Dit blijkt uit een bewijs van deponering de dato 10 maart 2022 dat aan ondergetekende notaris
overhandigd werd.
De comparanten stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap
uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Alle inbrengen zijn ook volledig
volstort.
 Aard van de aandelen – ondeelbaarheid - opsplitsing vruchtgebruik en blote eigendom
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
De certificaten worden op verzoek van de aandeelhouders afgeleverd.
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot één persoon wordt
aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij een testament of overeenkomst anders zouden bepalen, oefent de vruchtgebruiker van
aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Hoedanigheid
De gecertificeerd accountant en/of de personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten
die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de
beroepsbeoefenaars in België, moeten wettelijk de meerderheid van het stemrecht in de algemene
vergadering bezitten.
De Raad van het Instituut kan de toekenning van de hoedanigheid aan een rechtspersoon weigeren
wanneer hij bij de beoordeling van de individuele aanvraag voor een toekenning van oordeel is dat
de onafhankelijkheid, de betrouwbaarheid en de bekwaamheid van de rechtspersoon in het gedrang
wordt gebracht of kan worden gebracht, meer bepaald in één van de volgende gevallen:
1° wanneer een beroepsbeoefenaar als vennoot, zaakvoerder, bestuurder of een lid van het
directiecomité dat optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, niet of niet meer voldoet
aan één van onderstaande voorwaarden:4
1. Onderdaan zijn van een lidstaat;
2. Niet beroofd zijn geweest van zijn politieke en burgerlijke rechten;
3. Niet, zelfs niet gedeeltelijk, de schuldkwijtschelding geweigerd te zijn geweest met toepassing van
artikel XX.173, § 3, van het Wetboek van economisch recht, niet persoonlijk aansprakelijk zijn
gesteld geweest voor het geheel of een deel van de schulden van de onderneming met toepassing
van artikel XX.225 of XX.227 van hetzelfde wetboek, niet het verbod opgelegd zijn geweest een
onderneming uit te baten met toepassing van artikel XX.229 van hetzelfde wetboek en niet een
eerherstel geweigerd zijn geweest met toepassing van artikel XX.237 van hetzelfde wetboek;
4. geen zelfs voorwaardelijke gevangenisstraf van ten minste drie maanden hebben opgelopen voor
een van de misdrijven vermeld in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934
waarbij aan bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod wordt opgelegd bepaalde
ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de ondernemingsrechtbanken
de bevoegdheid wordt toegekend dergelijk verbod op te leggen, voor een inbreuk op de wet van 20
september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, voor een inbreuk op het Wetboek van
vennootschappen, het Wetboek van economisch recht, boek III, titel 3, hoofdstuk 2 en zijn
uitvoeringsbesluiten, of op de fiscale wetgeving;
2° wanneer de rechtspersoon of, in voorkomend geval, de rechtspersonen als vennoot of als lid van
het bestuursorgaan en die beroepsbeoefenaar zijn:
1. Failliet werd verklaard;
2. Het voorwerp is van een vonnis tot opening van een procedure van gerechtelijke reorganisatie;
3. Gerechtelijk ontbonden werd;
4. Het voorwerp uitmaakt of heeft uitgemaakt van een gelijkaardige of administratieve maatregel in
België, in een lidstaat of in een derde land of een strafrechtelijke veroordeling opgelopen heeft die in
kracht van gewijsde is getreden voor een misdrijf als bedoeld in punt 1, 4°, zelfs met uitstel, tot een
geldboete van ten minste 1.500 euro, in voorkomend geval, te verhogen met de wettelijke
opdeciemen, of een gelijkaardige veroordeling in een lidstaat of een derde land;
3° wanneer een vennoot, een zaakvoerder, een bestuurder of een lid van het directiecomité die
beroepsbeoefenaar is en die optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, een
beroepsactiviteit uitoefent die onverenigbaar is met de beroepsactiviteiten van de
beroepsbeoefenaar.
De enige aandeelhouder moet gecertificeerd fiscaal accountant zijn of moet een persoon zijn die in
aan andere lidstaat een hoedanigheid bezit die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden
gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaar in België.
Overdracht van aandelen
De stemrechten mogen, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens
Luik B
overlijden dan mits de meerderheid van de stemrechten wordt gehouden door een gecertificeerd
fiscaal accountant en/of de personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die
gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de
beroepsbeoefenaars in België.
Iedere rechtspersoon ingeschreven in het openbaar register deelt de Raad van het Instituut iedere
wijziging mee van de statuten, de stemrechten, de samenstelling van het aandeelhouderschap of het
bestuursorgaan of iedere wijziging van het netwerk.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet tevens in eigen
naam of als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen bestaan uit
gecertificeerde fiscaal accountants en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid
bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de
beroepsbeoefenaars in België. Indien geen enkele hoedanigheid van de leden-beroepsbeoefenaars
de meerderheid vormt in het bestuursorgaan, wordt de hoedanigheid van de voorzitter van het
bestuursorgaan opgenomen in het register.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot bestuurder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap
in aanmerking komt. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§ 1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden, behoudens hetgeen hierna gestipuleerd sub §2 en §3.
§ 2. Bestuurder of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van gecertificeerd fiscaal
accountant niet heeft.
De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van gecertificeerd fiscaal
accountant niet heeft (hebben), mag (mogen) geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die,
direct of indirect, de onafhankelijkheid van de gecertificeerd fiscaal accountant in het gedrang kan
brengen, in de uitoefening van zijn opdrachten van gecertificeerd fiscaal accountant namens de
vennootschap.
De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van gecertificeerd fiscaal
accountant niet heeft (hebben), mag (mogen) noch de titel van gecertificeerd fiscaal accountant
voeren noch enige activiteit namens en voor rekening van de vennootschap uitvoeren die wettelijk
voorbehouden zijn aan de in het openbaar register ingeschreven beroepsbeoefenaars.
Luik B
§ 3. Verplichte aanduiding vertegenwoordiger
Bij een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar/rechtspersoon heeft gegeven, dient
deze rechtspersoon onder zijn vennoten, zaakvoerders of bestuurders een vertegenwoordiger
natuurlijke persoon aan te duiden die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Deze
vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en is aan dezelfde
deontologische aansprakelijkheid onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor
eigen rekening zou vervullen. De betrokken vennootschap kan haar vertegenwoordiger enkel
ontslaan als zij tegelijkertijd een opvolger aanduidt.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding
van een natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. Het bedrag van de bezoldiging wordt bepaald door de algemene vergadering
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder.
De algemene vergadering kan vrij beslissen over de manier waarop het mandaat van de bestuurders
zal worden vergoed. Alle bezoldigingswijzen zijn toegelaten met inbegrip van combinaties ervan,
zoals onder meer doch niet uitsluitend periodieke en/of eenmalige, vaste en/of variabele
bezoldigingen, daaronder ook toekenningen van tantièmes begrepen, in geld en/of in natura. De
bezoldiging kan de vorm aannemen van eender welk voordeel van alle aard, met inbegrip van een
overname van bepaalde privéuitgaven van de bestuurder en/of zijn gezin. Indien er een verschil
bestaat tussen de belastbare waarde van een door de vennootschap aan de bestuurder ter
beschikking gesteld goed, recht en/of voordeel en de kostprijs ervan in hoofde van de vennootschap,
zal, behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, dat verschil geacht worden een
bezoldiging ten gunste van de bestuurder te vertegenwoordigen, ongeacht of hij de fiscale waarde
van dat goed, recht of voordeel geheel of gedeeltelijk aan de vennootschap vergoedt.
Het bedrag en de aard van de bezoldiging worden jaarlijks door de algemene vergadering
vastgesteld. Indien er op de jaarvergadering hieromtrent geen specifieke beslissing wordt genomen,
blijft de bezoldiging van het voorgaande jaar on- gewijzigd.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust
en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de
bestuurder in het kader van de bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van voormelde
persoon.
De bestuurder mag gedurende het boekjaar voorafnemingen verrichten op de bezoldigingen, zowel
in geld als in natura. Dergelijke voorafnemingen zullen ter goedkeuring aan de eerstkomende
jaarlijkse algemene vergadering worden voorgelegd.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, de laatste
zaterdag van de maand juni, om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
Luik B
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
Indien het aantal aanwezigen het vereist, kan de voorzitter een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder hoeft te zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Elke aandeelhouder kan
inzage krijgen in deze lijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste één dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Schriftelijke algemene vergadering
Luik B
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Luik B
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
o      via videoconferentie
o      via een door de voorzitter van de algemene vergadering te controleren authentiek e-mailadres
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het WVV overgaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar en uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst van een beroepsbeoefenaar
vereisen, of die betrekking hebben op het voeren van de titel van de beroepsbeoefenaar, zal (zullen)
de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de
vereiste hoedanigheid heeft.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2023.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 8800 Roeselare, Ramskapellestraat 1.
3. Website en e-mail adres
De vennootschap beslist om op heden geen website noch e-mailadres te publiceren.
4. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist op heden één bestuurder te benoemen.
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
- mevrouw VANDAELE Eveline, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder verklaart dat er tegen haar geen beroepsverbod werd uitgesproken.
Haar mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de datum
van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, zal optreden als volmachtdrager van de aandeelhouders en dat zij pas
vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig
de bepalingen van de statuten en de wet.
De bevoegdheid van de bestuurder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
5. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
6. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 januari 2022 die door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
hebben plaatsgevonden, worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij
beslissing van de bestuurders, die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap en aldus onder de opschortende voorwaarde van de
verkrijging van deze rechtspersoonlijkheid.
7. Volmachten
De bestuurder, voornoemd, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en andere
belastingadministraties, het UBO-register, de sociale instanties, het digitaal aandelenregister, en met
het oog op de inschrijving bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, hebben de lasthebbers ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee zij belast zijn.
De bestuurder, voornoemd, stelt ten einde voormelde te kunnen uitvoeren aan als zijn
gevolmachtigde: de BV x te x, met ondernemingsnummer x met mogelijkheid van indeplaatsstelling.
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL uitgereikt om te worden gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
 
Samen neergelegd: expeditie van de akte – statuten van de besloten vennootschap
 
Nele Soete, Notaris