Nº d'entreprise : 0466 767 958
Nom
(en entier) : LA FILIERE BOIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège : 4100 Seraing, Rue de l'Environnement 10
Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS - ACTUALISATION SUITE AU CSA -
TRANSFORMATION
Il résulte d'un acte reçu par Quentin PIRET, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur) le 18 décembre 2024, que
l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale "LA
FILIERE BOIS", ayant son siège à 4100 Seraing, Rue de l'Environnement 10, inscrite au registre des personnes
morales de Liège, division Liège, reprise à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0466.767.958,
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Première résolution - Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des
associations au moyen d'une transformation de la société en Société à Responsabilité Limitée (SRL)
a)	Rapports
À l'unanimité, l'assemblée dispense de donner lecture du rapport de l'organe d'administration expliquant la
proposition de transformation de la société, établi conformément à l'article 14:5 du Code des sociétés et
associations, et de l'état y annexé.
De même, l'assemblée générale dispense de donner lecture du rapport de la SRL « 3R, Leboutte & Co »,
représentée par Denys LEBOUTTE, réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à 4020 Liège,
Boulevard Emile de Laveleye 203 en date du 2 décembre 2024, conformément à l'article 14 : 4 du Code des
sociétés et des associations.
Le rapport du réviseur d'entreprise conclut dans les termes suivants:
« Conclusion avec réserve
Sur la base de l'évaluation, sous réserve de l'incidence éventuelle du point décrit dans la section «
Fondement de l'opinion avec réserve », nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état
résumant la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au
référentiel comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Fondement de l'opinion avec réserve
La situation active et passive arrêté le 30 septembre 2024 présente :
-Une provision pour réhabilitation du site d'un montant de 295.475,00 € ;
-Une provision pour sinistre incendie d'un montant de 500.000 €.
Ces provisions nous ont été correctement documentées. Toutefois, de par leur nature, ces provisions
présentent un caractère nécessairement aléatoire de sorte que nous ne pouvons être en mesure d'en attester
la juste mesure ou de préciser si des ajustements de leurs montants étaient nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
arrêté le 30 septembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon les principes
énoncés à l'article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l'actif net, ainsi que du respect des conditions
requises par le CSA pour la transformation.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe. d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation active et
passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2024 dont le total du bilan
s'élève à 815.347,59 EUR et l'actif net (négatif) à - 79.875,02 EUR, dans le cadre de la transformation de la
Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif
net, tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe d'administration de
la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis
des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de procédures analytiques et
d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à celle d'un
contrôle effectué visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait
d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour .
formuler notre conclusion.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d'une société agricole en une société à responsabilité limitée
comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Le notaire instrumentant a, à plusieurs reprises, attiré l'attention des comparants sur l'importance de
disposer d'un rapport détaillé et justifié établi par un réviseur d'entreprise.
Les actionnaires reconnaissent avoir pu consulter et avoir parfaite connaissance desdits rapports, ainsi que
de l'état actif passif, pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal,
au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège.
L'assemblée générale approuve ces rapports.
b)Proposition de transformation de la société en SRL
L'assemblée générale décide de transformer la société en société à responsabilité limitée.
c)Adaptation du capital en un compte de capitaux statutairement indisponibles
L'assemblée constate que la part fixe du capital, soit vingt mille six cent cinquante-neuf euros trente-cinq
cents (20.659,35 €) et la réserve légale de la société, soit deux mille quarante-cinq euros douze cents (2.045,12
€) ensemble pour un montant total de vingt-deux mille sept cent quatre euros quarante-sept cents (22.704,47
€) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Elle décide de maintenir ce compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Deuxième résolution - Confirmation de la date d'assemblée générale
L'assemblée générale confirme la date de l'assemblée générale ordinaire au troisième mardi du mois de
mai à 20 heures.
Troisième résolution - Prévoir la démission et l'exclusion d'un actionnaire à charge du patrimoine social
L'assemblée générale décide de modifier les statuts afin de prévoir explicitement la démission et l'exclusion
d'un actionnaire à charge du patrimoine social par l'ajout d'un article 9bis et d'un article 9ter comme suit :
Article 9bis. Démission à charge du patrimoine social
1. Conformément à l'article 5:154 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires ont le droit de
démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Les actionnaires pourront toutefois démissionner à tout moment de l'exercice social.
La demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège de
la société
Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour ..
l'ensemble de ses actions, qui seront annulées.
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l'apport non encore libéré ou déjà remboursé pour
ces actions;
Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution et est suspendu
si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le montant restant dû sur
la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L'actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de
retrait conformément au 1er paragraphe.
Article 9ter. Exclusion à charge du patrimoine social
Conformément à l'article 5 :155 du Code des Sociétés et des Associations, la société peut exclure un
actionnaire pour de justes motifs à charge de son patrimoine.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
.
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l'actionnaire concerné par e-mail à l'adresse
électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par
courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l'article 5 :154 du Code des
Sociétés et des Associations.
Quatrième résolution - Suppression des classes d'actions « A » et « B »
a) Rapport
À l'unanimité, l'assemblée dispense de donner lecture du rapport de l'organe d'administration du 9 décembre
2024 justifiant la suppression des classes d'actions « A » et « B».
Conformément à l'article 5 :102 du Code des sociétés et des associations, ce rapport contient une
justification détaillée de la modification proposée et de la conséquence sur les droits des classes existantes.
Les actionnaires dispensent le notaire de reproduire textuellement ce rapport, en ayant parfaite
connaissance et déclarant en avoir reçu une copie antérieurement aux présentes.
Ce rapport restera ci-annexé.
Cinquième résolution - Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre 1. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LA FILIERE BOIS », en abrégé « FILBOIS ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
-de la dénomination de la société,	-
-de la forme, en entier ou en abrégé, reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom
de la société,
-l'indication précise du siège de la société,
-le numéro d'entreprise,
-le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du
tribunal dans le ressort duquel la société a son siège,
-le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.	.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
-la récolte, le tri et la valorisation, sous quelle forme que ce soit de déchets. Ces déchets seront notamment
les déchets ménagers ou industriels en bois ou en toute autres matières recyclables.
-toute étude relative au point ci-dessus.	.
-l'achat, la vente de tout bien mobilier et immobilier, matériel et immatériel tels que brevets, licences, prises
de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales,
financières, immobilières existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger.
-la réalisation de toutes opérations commerciales, financières, de marketing, d'exportation, importation ayant
rapport directement ou indirectement avec son activité de base.
-la conception d'une extension de son champ d'activités en fonction des opportunités économiques.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
En outre, la finalité de la société est de permettre de consolider et d'accroître les perspectives d'emploi dans
la région. Elle vise à permettre au maximum l'insertion professionnelle de personnes en recherche d'emploi et
en particulièrement en difficulté de ce point de vue.
La société ne pourra procurer à ses actionnaires qu'un bénéfice patrimonial limité et en aucun cas, un
bénéfice patrimonial direct.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quatre cent quarante-sept (447) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
· Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 7bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Le capital de la société effectivement libéré ainsi que la réserve légale, pour un total de vingt-deux mille sept
cent quatre euros quarante-sept cents (22.704,47 €) ont été transformés en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après le 1er janvier 2020, les conditions d'émission détermineront s'ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés être inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur le compte de capitaux
propres disponible.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l'usufruitier.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions - Droit de préemption
Sans préjudice des dispositions légales, les actionnaires se reconnaissent un droit de préemption pour la
vente des actions qu'ils détiennent.
Lorsqu'un actionnaire a l'intention de céder tout ou partie des actions, il aura l'obligation de notifier à l'organe
d'administration son intention en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose de céder, le nom ou la
dénomination du candidat-cessionnaire envisagé, le prix et les conditions de la cession. L'organe
d'administration transmettra la notification de l'actionnaire cédant aux autres actionnaires qui, chacun auront le
droit, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent et sans fractionnement d'actions, d'acheter les
actions que l'actionnaire cédant se propose de céder.
Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession, l'organe d'administration doit en
informer tous les actionnaires par lettre recommandée (ou: par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société), en reproduisant exactement toutes les indications mentionnées dans la notification
émanant de l'actionnaire cédant.
Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les trente jours de l'envoi de la
notification visée à l'alinéa qui précède, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir. Cette
information sera effectuée par lettre recommandée (ou: par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société).
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai vaudra renonciation exprès au droit de préemption.
La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie leur droit de préemption,
accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata du nombre d'actions qu'ils
détiennent et sans fractionnement d'actions. L'organe d'administration notifie les actionnaires qui ont
entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après
la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions
offertes en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata des actions qu'ils
détiennent et sans fractionnement d'actions.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombre d'actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être librement cédées au
candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé sont acquises à la valeur qui sera déterminée
de commun accord entre le cédant et le(s) cessionnaire(s), ou à défaut par un expert désigné par le Tribunal
de l'Entreprise à la requête de la partie la plus diligente.
Le cessionnaire paiera le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre .
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour
cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
à l'organe d'administration de la société dans le mois du décès. Toutes les notifications et communications
imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits pour chaque héritier ou légataire pour leur
compte.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 9bis. Démission à charge du patrimoine social
1. Conformément à l'article 5:154 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires ont le droit de
démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Les actionnaires pourront toutefois démissionner à tout moment de l'exercice social.
La demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège de
la société
Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l'ensemble de ses actions, qui seront annulées.
La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont été
accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit.
comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l'apport non encore libéré ou déjà remboursé pour
ces actions;
Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution et est suspendu
si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le montant restant dû sur
la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L'actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de
retrait conformément au 1er paragraphe.
Article 9ter. Exclusion à charge du patrimoine social
Conformément à l'article 5 :155 du Code des Sociétés et des Associations, la société peut exclure un
actionnaire pour de justes motifs à charge de son patrimoine.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l'actionnaire concerné par e-mail à l'adresse
électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par
courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.	.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l'article 5 :154 du Code des
Sociétés et des Associations.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
Si la société ne comporte qu'un seul actionnaire, elle est administrée par cet actionnaire unique, nommé
avec ou sans limitation de durée, nommé ou non dans les statuts.
En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par plusieurs administrateurs, personnes
physiques ou morales, nommés avec ou sans limitation de durée constituant un organe d'administration
collégial.
L'organe d'administration collégial est composé au minimum de deux membres nommés par l'assemblée
générale des actionnaires, et en tout temps révocable par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. À cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui
a procédé aux réélections.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat d'administrateur sera censé conféré sans
limitation de durée.
§2. Vacances
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
§3 Présidence
L'organe d'administration collégial (ou Collège) élit parmi ses membres un Président.
En cas d'égalité, la voix du Président est prépondérante.
Le Collège se réunit sur la convocation et sous la Présidence de son Président (ou, en cas d'empêchement
de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé), chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d'administration
collégial qui peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 11bis. Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
[soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
Osoit, par l'administrateur unique ;
Osoit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément ;
Ces signataires n'ont à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs pourront toutefois être rémunérés sous forme de jeton de présence de 250€.
Article 13. Gestion journalière
* L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs ·
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. - Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15bis. Assemblée générale par écrit
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire, Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 15ter. Assemblée générale à distance
Conformément à l'article 5 : 89 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires pourront
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication tel que la
vidéoconférence.
L'organe d'administration établira la procédure permettant aux actionnaires de participer à l'assemblée
générale en respectant le prescrit du code des sociétés et des associations.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote. Toutefois, aucun actionnaire ne pourra exercer un droit de vote
supérieur à dix pourcent (10%) des droits présents et représentés.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Les activités ne peuvent procurer aucun bénéfice patrimonial
Le bénéfice recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l'organe
d'administration, étant toutefois fait observer que seul 5% du bénéfice annuel pourra être distribué sous forme
de dividendes. Le reste des bénéfices devra être affecté en totalité à la réalisation de l'objet, sans préjudice du
droit de l'assemblée générale de l'affecter à un fonds de réserve eu égard aux besoins futurs de la société.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net sera attribué à une société ou une association dont l'objet est le plus proche de celui de
la société.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
Sixième résolution - Rectification des données reprises à la Banque-Carrefour des Entreprises
L'assemblée générale confirme ce qui suit :
-L'assemblée générale du 11 juillet 2024 a accepté la démission de la société coopérative à responsabilité
limitée « COGEP » (BCE 0461.460.078) de ses fonctions d'administrateur, avec effet à partir du 19 avril 2023.
-L'assemblée générale du 11 juillet 2024 a accepté la démission de la société à responsabilité limitée «
SOCIAL FOCUS » (BCE 0477.597.316) de ses fonctions d'administrateur, avec effet à partir du 12 février 2024.
Septième résolution - Renouvellement du mandat des administrateurs
Sont renouvelés à la fonction d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
-La société à responsabilité limitée « LAURE & PAPER », ayant son siège à 4053 Chaudfontaine, Rue des
Cerisiers 76, reprise à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0472.761.370 et représentée par
son représentant permanent : Monsieur VANDENBERGH Jean Marc domicilié à 4053 Chaudfontaine, Rue des
Cerisiers 76.
-Monsieur LEGRAND Jacques domicilié à 4621 Fléron, Rue des Ives 15.
Huitième résolution - Nomination d'un administrateur
L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
- La société à responsabilité limitée « LVR Conseils » ayant son siège à 4970 Stavelot, Refat 2, reprise à la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0401.449.445 et représentée par son représentant
permanent : Madame VAN RYMENAM Carine domiciliée à 4000 Liège, Rue du Snapeux 166.
Neuvième résolution - Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour faire exécuter les décisions qui
L'assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les
statuts et d'établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des associations.
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Pour extrait analytique conforme
Quentin PIRET, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur)
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et le rapport dans le cadre de la transformation de la
société.