N° d'entreprise : 0478775172
Nom
(en entier) : NEW PHILIP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 1037
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DIVERS
GEMEENSCHAPPELIJK VEREENVOUDIGDE FUSIEVOORSTEL OPGESTELD
OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:7 EN 12:50 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
 
TUSSEN
 
NEW PHILIP
Naamloze vennootschap
Alsembergsesteenweg 1037
1180 Ukkel
BTW BE 0478.775.172
RPM Brussel
 
(de "Overgenomen Entiteit")
 
 
EN
 
 
EMEIS WALLONIE
Besloten vennootschap
Alsembergsesteenweg 1037
1180 Ukkel
BTW BE 0882.087.910
RPM Brussel
 
(de "Overnemende Entiteit")
 
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(het "WVV") hebben de raden van bestuur van de Overgenomen Entiteit en de Overnemende Entiteit
gezamenlijk dit fusievoorstel opgesteld waarin wordt voorgesteld om over te gaan tot de overname
van de Overgenomen Entiteit door de Overnemende Entiteit door middel van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting.
Dit fusievoorstel bevat een overzicht van de modaliteiten van de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting die wordt beoogd door de raden van bestuur van de Overgenomen Entiteit
en de Overnemende Entiteit en de informatie die vermeld moet worden krachtens artikel 12:50 van
het WVV.
Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de aandeelhouders van de
Overgenomen Entiteit en de aandeelhouders van de Overnemende Entiteit tijdens de buitengewone
algemene vergaderingen die op of rond 28 Februari 2025 zullen worden gehouden, en zal door elk
van betrokken vennootschappen ten minste zes weken voor de desbetreffende algemene
vergaderingen worden neergelegd bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 van het WVV.
De fusie zal tot stand zijn gekomen wanneer de overeenstemmende beslissingen van de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overgenomen Entiteit en van de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Entiteit genomen
zijn.
 
1.            Beschrijving
De voorgestelde fusie zal de vorm aannemen van een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting waarbij de Overgenomen Entiteit wordt overgenomen door de Overnemende Entiteit in
overeenstemming met de artikelen 12:7 en 12:50 van het WVV, volgens dewelke het gehele
vermogen, alle activa en passiva, van de Overgenomen Entiteit van rechtswege zullen worden
overgedragen aan de Overnemende Entiteit onder de voorwaarden van dit gemeenschappelijk
voorstel en de Overgenomen Entiteit van rechtswege zal worden ontbonden zonder vereffening als
gevolg van de voorgestelde operatie.
 
2.            Context en rechtvaardiging van de beoogde fusie
De raad van bestuur verklaart dat als gevolg van de uitdagingen die voortvloeien uit de huidige
structuur van de groep bestaande uit emeis Belgium NV, haar dochterondernemingen en
verenigingen waarvan de Overnemende Entiteit en de Overgenomen Entiteit deel uitmaken (de
"Groep"), een grondige herstructurering gepland wordt om de volgende algemene economische
doelstellingen te bereiken:
-              het stroomlijnen van de Groep om de operationele, financiële, fiscale en administratieve
kosten die verbonden zijn aan het groot aantal Belgische entiteiten te verminderen;
-              het optimaliseren van het beheer van de Groep om de efficiëntie van het
besluitvormingsproces te vergroten; en
-              een zeer eenvoudige structuur te hebben die vanaf boekjaar 2025 in het nieuwe ERP-
systeem zou kunnen worden weerspiegeld.
De met fusie gelijkgestelde verrichting is het meest geschikte juridische middel om de integratie van
de Overgenomen Entiteit in de Overnemende Entiteit op efficiënte wijze te realiseren, aangezien een
fusie resulteert in de automatische overdracht van het geheel van alle activa en passiva, rechten en
verplichtingen, van de Overgenomen Entiteit aan de Overnemende Entiteit.
In overeenstemming met het voorgaande zal de fusie het mogelijk maken om de activiteiten van de
Overgenomen Entiteit en de Overnemende Entiteit te vereenvoudigen door het opzetten van één
enkele operationeel efficiënte structuur. De beoogde fusie zou ook moeten bijdragen tot een
vermindering van de administratieve en organisatorische kosten.
 
3.            Identificatie van de fuserende entiteiten
2.1. Overgenomen Entiteit
De Overgenomen Entiteit is New Philip.
De Overgenomen Entiteit is een naamloze vennootschap met zetel te Alsembergsesteenweg 1037,
1180 Ukkel en met ondernemingsnummer 0478.775.172.
Het voorwerp van de Overgenomen Entiteit is:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitbating van homes, evenals de aan- en verkoop, import en export van alle materiaal en alle
artikelen en goederen met betrekking tot de voormelde uitbating.
Evenals alle verwante activiteiten of activiteiten die het voorwerp kunnen bevorderen of
vergemakkelijken.
De vennootschap kan alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of civiele
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar voorwerp.
Zij kan door middel van inschrijving, verkoop, inbreng, fusie of op elke andere wijze een belang
nemen in elke vennootschap, onderneming of verrichting die een gelijkaardig of verwant voorwerp
heeft of die van die aard is dat ze haar ontwikkeling bevordert. "
 
2.2 Overnemende Entiteit
De Overnemende Entiteit is emeis Wallonie.
De Overnemende Entiteit is een besloten vennootschap met zetel te Alsembergsesteenweg 1037,
1180 Ukkel en met ondernemingsnummer 0882.087.910.
Het voorwerp van de Overnemende Entiteit is:
"La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
en Belgique ou à l’étranger :
- la création, la réalisation, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, directement ou indirectement, de
tous établissements de soins, établissements médico-sociaux, établissements d'hébergement de tout
type concernant les personnes âgées, établissements d'hébergement de tout type concernant les
personnes handicapées sans limite d'âge, le tout avec ou sans soins médicaux, établissement
d'hébergement de type hôtelier, para-hôtelier et de loisirs ;
- la gestion et l’exploitation de toute forme de soins à domicile ;
- l'assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une
activité se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus;
- la consultance et la formation ;
- l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, la négociation, la gestion, la gérance
et la location de tous immeubles ;
- la construction, la transformation, le parachèvement et l’entretien de tous matériaux ou matière de
construction ;
- l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de tout matériel et de tous articles et marchandises
se rapportant à la construction ;
- l'acquisition et la souscription de droits sociaux dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que
la gestion de toutes participations financières, et, plus généralement, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement
ou indirectement à ces activités ou susceptibles d'en faciliter le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
notamment par l’exercice de mandats d’administrateur ou de liquidateur, dans toutes entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui
de la société."
 
4.            Boekhouding
De transacties van de Overgenomen Entiteit worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de Overnemende Entiteit vanaf 00u00 op 1 maart 2025. Er wordt uitdrukkelijk bepaald
dat de buitengewone algemene vergaderingen van de Overnemende Entiteit en de Overgenomen
Entiteit die worden bijeengeroepen om te stemmen over de met de fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, deze inwerkingtredingdatum kunnen wijzigen.
 
5.            Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de fuserende entiteiten
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen, dat wil zeggen de Overnemende Entiteit en de Overgenomen Entiteit.
 
6.            Door de Overnemende Entiteit aan de aandeelhouders van de Overgenomen Entiteit
toegekende rechten
Aangezien de Overnemende Entiteit en de Overgenomen Entiteit beide, rechtstreeks of
onrechtstreeks, volledig in handen zijn van emeis Belgium NV, zal de voorgenomen transactie
worden uitgevoerd zonder de uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming met artikel 12:7, lid
1, 2° van het WVV.
Bijgevolg wordt er geen verslag met betrekking tot ruilverhouding van de aandelen opgesteld.
 
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: Het fusievoorstel)
 
 
Tim CARNEWAL
Notaris