Nº d'entreprise : 0439 400 397
Nom
PHARMACIE SCHNEIDER - DEPOUHON	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7387 HONNELLES, rue de Rampemont 1
Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE PHARMACIE SCHNEIDER-DEPOUHON AU PROFIT DE LA
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE A CONSTITUER « FERME
CHÂTEAU DE RAMPEMONT »
L'administrateur unique de la SRL PHARMACIE SCHNEIDER - DEPOUHON (ci-après, la « Société » ou
la « Société Scindée ») a, en date du 10 mai 2025, décidé d'établir et de soumettre le présent projet de
scission à son assemblée générale des actionnaires, et ce, conformément aux dispositions de l'article 12:75
du Code des sociétés et des associations.
I.DESCRIPTION ET MOTIVATION DE LA SCISSION
La Société envisage de réaliser une scission partielle par transfert d'une partie de son patrimoine,
activement et passivement, conformément à l'article 12:8, 1º du Code des sociétés et des associations, à la
société à constituer « FERME CHATEAU DE RAMPEMONT» (ci-après, la «< Société Bénéficiaire »>),
moyennant l'attribution aux actionnaires de la Société des actions de la Société Bénéficiaire.
Conformément aux articles 12:78 alinéas 6 et 7 et 12:81 du Code des sociétés et des associations, il sera
demandé à l'assemblée générale des actionnaires de la Société et de la Société Bénéficiaire de renoncer aux
rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 dudit code par un vote.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionnera l'intention de la société de faire usage de cette
disposition et reproduit les alinéas 1 et 2 de l'art. 12:81 du Code des sociétés et des associations.
L'opération de scission partielle envisagée s'impose dans le cadre de la reprise par un groupe
pharmaceutique de l'exploitation de la pharmacie sise à Mons suite au décès du pharmacien en titre.
L'immeuble faisant l'objet de son apport dans la nouvelle société n'intéresse pas le repreneur, ledit immeuble
n'étant pas lié à l'exploitation de la pharmacie.
II.MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 12 :75 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
1. FORME, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE 12
:75, ALINÉA 2, 1º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
1.1. LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
a) La Société Scindée est dénommée PHARMACIE SCHNEIDER - DEPOUHON. Son siège est établi à
7387 HONNELLES, rue de Rampemont 1 et elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0439.400.397. Elle envisage de transférer prochainement son siège social au lieu d'exploitation de la
pharmacie, soit à 7000 Mons, Avenue d'Hyon, 2.
La Société Scindée a été constituée par Maître Paul PATERNOSTER, Notaire à Châtelineau, le 19
décembre 1989, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 20 janvier 1990 sous la référence
900120-770.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 24 juin 2024 par acte de Maître Antoine HAMAIDE,
Notaire à Mons publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 27 juin 2024 sous la référence
24409796.
Les apports s'élèvent à 574.750,00 et les fonds propres de la Société Scindée s'élèvent au 31/12/2024 à
693.571,91 EUR et sont représentés par 1.500 actions. Chaque action donne un droit égal dans la répartition
des bénéfices et des produits de la liquidation.
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, tant pour elle-même que pour
compte de tiers ou en participation,
· l'exploitation de pharmacies dans son sens le plus large comprenant notamment les activités
connexes telles que : Homéopathie, parfumerie, lunetterie, orthopédie, droguerie, bandagisterie,
matériel optique et auditif, fabrications pharmaceutiques, produits d'esthétique et autres, cette liste
étant énonciative et non limitative;
· l'exploitation de la production et du traitement des plantes médicinales dans son sens le plus
large comprenant notamment les activités de culture et de transformation en produits finis sous
toutes formes ainsi que leur conditionnement; celles de la vente, de la conservation et du stockage
ainsi que celles relatives au transport, à la vente, à la distribution et au marketing de ces produits.
La société pourra faire, en général, toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en
faciliter le développement.
Elle peut, entre autres opérations, acheter, vendre, échanger, transformer tous terrains et bâtiments,
bâtir, construire, transformer, prendre et donner à bail, accepter et donner en option.
Réaliser tout lotissement, exécuter ou faire exécuter tous travaux de voiries, terrassements, égouts
ou autres. Faire le courtage de tous terrains et/ou bâtiments, en un mot de tous biens immobiliers.
Donner tous immeubles en gage ou en caution.
Cette énumération n'est pas limitative mais énonciative.
Elle peut aussi acquérir, exploiter, exhiber et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à
son objet social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou étrangères dont l'objet serait similaire,
analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'assemblée générale délibérant et votant, comme en matière de modification des statuts, peut étendre ou
interpréter l'objet social. »
1.2. SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE : SRL « FERME CHATEAU DE RAMPEMONT » À CONSTITUER
a) La Société Bénéficiaire de la scission sera une nouvelle société de droit belge créée, lors de la scission
partielle de la Société Scindée, elle prendra la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle aura pour
dénomination sociale « FERME CHATEAU DE RAMPEMONT ».
Son siège social sera établi à 7387 HONNELLES, rue de Rampemont, 1.
La Société Bénéficiaire aura des capitaux propres d'un montant de 64.791,55 euros qui lui seront
transférés par la Société Scindée lors de la scission.
Les capitaux propres de cette société seront représentés par 1500 actions, sans désignation de valeur
nominale. Chaque action donnera un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
b) L'objet envisagé de la SRL « FERME CHATEAU DE RAMPEMONT » est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
La gestion et le développement, dans son sens le plus large, d'un patrimoine immobilier et mobilier.
Dans ce cadre et en s'abstenant de poser personnellement des actes à caractère commercial, valoriser ce
patrimoine par des actes de gestion et même de disposition s'il échet, tels que :
-achat, vente, aménagements, location et leasing, prises de participations dans d'autres sociétés, dans
l'élaboration de projets relatifs à la gestion de patrimoine en général.
-Soutenir d'autres sociétés dans leur développement par une aide à leur gestion et par la mise de capitaux
à leur disposition, conférer ou accepter des garanties tant personnelles que réelles.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions. »
Il sera, le cas échéant, complété lors de la constitution effective de la société.
2. LA DESCRIPTION ET LA RÉPARTITION PRÉCISE DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET
PASSIF À TRANSFÉRER A LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 9° DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. La Société Scindée transférera dans le cadre de sa scission à la Société Bénéficiaire à constituer
. ILes actifs suivants :
Immobilisations corporelles	64.791,55
A. Terrains et constructions	24.864,56
Construction et aménagements	24.864,56
Valeur d'acquisition	184.636,84
Amortissements	-159.772,28
B.Installations, machines et outillage	21.226,72
Aménagements et installations	21.226,72
Valeur d'acquisition	505.634,42
-484.407,70	Amortissements
C.Mobilier et matériel roulant	490,27
Mobilier et matériel roulant	490,27
Amortissements	-121.442,77
E. Autres immobilisations corporelles	18.210,00
Immobilisations en cours	18.210,00
Valeur d'acquisition	18.210,00
Amortissements
Ces actifs sont principalement représentés par l'immeuble sis rue de Rampemont à 7387 HONNELLES
ainsi que les aménagements, outillages, et matériel roulant liés.
Les passifs suivants :
Aucun passif ne fait l'objet d'un transfert.
Les fonds propres dans la mesure suivante :
53.691,54	1.	Apports
A. Apports autres	53.691,54
53.691,54	Apports autres
B. Capital non appelé	-
II. Primes d'émission	-
III. Plus-value de réévaluation	-
Réserves	IV.	22.036,73
A. Réserve légale
Réserve légale
B. Réserves indisponibles	1.696,51
C. Réserves immunisées
D. Réserves disponibles	20.340,22
Réserves disponibles	20.340,22
V. Bénéfice (perte) reporté( e)	-10.936,71
Bénéfice reporté	-10.936,71
TOTAL FONDS PROPRES	64.791,55
L'ensemble des actifs et passifs susmentionnés sont ci-après dénommés le « Patrimoine Scindé ».
2.2 Allocation actif/passif
Tous les éléments du patrimoine actif qui ne sont pas attribués expressément dans le présent projet de
scission à la Société Bénéficiaire restent la propriété de la Société Scindée.
Tous les éléments du patrimoine passif qui ne sont pas attribués expressément dans le présent projet de
scission à la Société Bénéficiaire (en ce compris toutes les obligations, dettes et autres engagements, actuels
ou futures) restent à charge de la Société Scindée.
En conséquence, la Société Scindée supportera seule toutes les obligations, dettes et autres
engagements de la Société Scindée autres que les éléments de passif décrits ci-dessus et transférés à la
Société Bénéficiaire.
La Société Bénéficiaire a la jouissance du Patrimoine Scindé et supporte les risques à compter de la date
de la prise d'effets de la scission partielle, et supporte, à compter de cette même date, tous les impôts,
contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques,
ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever le Patrimoine Scindé et qui sont inhérentes à
leur propriété et leur jouissance.
La Société Bénéficiaire vient en outre, le cas échéant, aux droits et obligations de la Société Scindée en
matière de taxe sur la valeur ajoutée, relativement au Patrimoine Scindé, à compter de la date de la prise
d'effets de la scission partielle, étant la date de réalisation effective de la scission partielle.
Tous les frais, impôts et charges quelconques résultant du Patrimoine Scindé à la Société Bénéficiaire
seront à sa charge à la date de la prise d'effets de la scission partielle, en ce compris les frais, droits et
charges dus à l'occasion de la rédaction du présent projet de scission.
3. LE RAPPORT D'ÉCHANGE (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 2° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
3.1. La proposition de rapport d'échange des actions a été déterminée sur les bases décrites ci-après :
1 action de la Société Scindée pour 1 action nouvelle de la Société Bénéficiaire.
3.2. Par conséquent, les 1.500 nouvelles actions qui seront émises par la Société Bénéficiaire à
l'occasion de la scission de la Société Scindée seront attribuées aux actionnaires de la Société Scindée, de
façon à ce que le total de la valeur fiscale nette des actions de la Société Scindée et des actions obtenues par
chacun des actionnaires soit égale à la valeur fiscale nette qu'avaient les actions de la Société Scindée
immédiatement avant l'opération de scission.
3.3. Le ou les administrateurs sont dispensés d'établir le rapport prévu à l'article 12:77 du Code des
sociétés et des associations étant donné que les actions de la Société Bénéficiaire à constituer sont attribuées
aux actionnaires de la Société Scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou,
si la Société Scindée ne dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres.
4. MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE ET RÉPARTITION AUX
ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE DES ACTIONS DES NOUVELLES SOCIÉTÉS (ARTICLES 12
:75, ALINÉA 2, 3° ET 10° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les nouvelles actions qui seront émises par la Société Bénéficiaire à l'occasion de la scission de la
Société Scindée seront remises aux actionnaires de la Société Scindée en fonction du pourcentage de leur
participation dans celle-ci. Dans le cas de la présente scission, l'intégralité des nouvelles actions (1.500
actions) seront attribuées à l'actionnaire unique de la société scindée, Madame Irka VANDENBOSSCHE.
A la date de la scission de la Société Scindée, le ou les délégués à la gestion journalière de la Société
Bénéficiaire inscriront dans le registre des actionnaires de la Société Bénéficiaire l'identité des actionnaires, le
nombre de leurs actions et la date de leur création. Cette inscription sera signée par le ou les délégués à la
gestion journalière de la Société Bénéficiaire, ainsi que par le ou les nouveaux actionnaires.
5.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX
BÉNÉFICES (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 4° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les actions nouvelles à émettre par la Société Bénéficiaire prendront part aux résultats et donneront droit
aux dividendes de l'exercice en cours, à partir de la date de la constitution de la Société Bénéficiaire.
6.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE SONT
CONSIDÉRÉES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
6.1. D'un point de vue comptable, la scission prendra effet au 01 janvier 2025 à 00h00. La scission se fera
sur base du bilan de la Société Scindée arrêté au 31 décembre 2024.
6.2. La scission sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par les articles 3:56 et 3:78
de l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
7.DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ
SCINDÉE AYANT DES DROITS SPÉCIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE DES PARTS
OU ACTIONS OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 6º DU
CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Toutes les actions de la Société Scindée et les actions de la Société Bénéficiaire sont des actions
ordinaires, sans désignation de valeur nominale, et sans distinction de catégorie. La Société Scindée n'a
émis, et la Société Bénéficiaire n'émettra par ailleurs, aucun autre titre que ces actions ordinaires.
Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la Société Bénéficiaire aux actionnaires de la Société
Scindée.
8.EMOLUMENTS PARTICULIERS ATTRIBUÉS LE CAS ÉCHÉANT AUX COMMISSAIRES CHARGÉS
DE LA RÉDACTION DU RAPPORT PRÉVU À L'ARTICLE 12 :78 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 7º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
L'article 12 :78 du Code des sociétés et des associations n'est pas applicable étant donné que les actions
de la Société Bénéficiaire sont attribuées aux actionnaires de la Société Scindée proportionnellement à leurs
droits dans le capital de cette société ou, si la Société Scindée n'a pas de capital, leur part dans les capitaux
propres.
Aucun émolument particulier ne sera attribué.
9.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA SCISSION (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la scission aux administrateurs de la Société
Scindée, ni aux administrateurs de la Société Bénéficiaire.
III.RÉGIME FISCAL DE LA SCISSION
La scission à intervenir sera régie par l'article 211 par. 1er, al. 1er du Code des impôts sur les revenus et
sera donc réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés.
La scission à intervenir sera également réalisée sous le bénéfice de l'exonération visée à l'article 117, par.
1er du Code des droits d'enregistrement.
La scission à intervenir sera exonérée de TVA conformément aux articles 11 et 18, par. 3 CTVA.
IV. MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Scindée qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de scission au greffe du
tribunal de l'entreprise et ce, conformément aux dispositions de l'article 12 :75, alinéa 3 du Code des sociétés
et des associations.
La Société Scindée partiellement donne pouvoir à Monsieur Bertrand Cardinal, Expert-Comptable, avec
pouvoir de subdélégation, en vue d'effectuer ces dépôts au greffe de l'entreprise du siège de la Société
Scindée, ainsi que la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du projet de scission,
conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 4° du Code des sociétés et des associations.
V. FRAIS
La Société Bénéficiaire supportera l'ensemble des frais liés à la scission partielle.
Fait à Honnelles le 10/05/2025, en deux exemplaires, un pour la Société Scindée et un pour le greffe du
Tribunal de l'Entreprise compétent.
AU NOM DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT
Nom : Irka VANDENBOSSCHE
Fonction : Administrateur
Annexe : Bilans de scission pharmacie SCHNEIDER