Ondernemingsnr : 0870179971
Naam
(voluit) : ATOS MEDICAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pastoor Cooremansstraat 3
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING,
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te Elsene, op 17
augustus 2022,  dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
besloten vennootschap "ATOS MEDICAL", waarvan de zetel gevestigd is te 1702 Dilbeek, Pastoor
Cooremansstraat 3,  het volgende besloten heeft :
1/         Wijziging van de naam
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "Atos Medical Belgium".
2/         Wijziging van de afsluitingsdatum van het boekjaar
De vergadering besluit de afsluitingsdatum van het boekjaar te wijzigen en deze vast te stellen op 30
september van ieder jaar. Als overgangsbepaling, zal het lopend boekjaar, begonnen op 1 januari
2022, afgesloten worden op 30 september 2022 en uitzonderlijk negen (9) maanden activiteit
bestrijken.
3/         Wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de
laatste vrijdag van de maand februari, om 14 uur.
Bijgevolg, zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden in 2023.
4/         Aanneming nieuwe tekst van de statuten
De vergadering bevestigt en stelt vast dat de vennootschap onderworpen is aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit vervolgens dat de vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen
van een besloten vennootschap (afgekort ‘BV’), zijnde de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen die het meest aansluit bij haar vroegere rechtsvorm van besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap, volledig volstort, zijnde een bedrag
van achtdienduizend vijfhonderdvijftig euro (18.550,00 EUR), alsook de wettelijke reserves, zijnde
een bedrag van vierduizend en vijf euro (4.005,00 EUR), met ingang van 1 januari 2020 van
rechtswege zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit voorts voormeld bedrag te plaatsen op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering besluit vervolgens om een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, in
overeenstemming met de voorgaande besluiten en met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met inbegrip van alle wijzigingen hernomen in de nieuwe tekst
van de statuten.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een vennootschap die de rechtsvorm van een besloten vennootschap heeft met
als naam: “ATOS MEDICAL BELGIUM”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
Het bestuursorgaan kan de zetel naar iedere andere plaats in België verplaatsen, zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen naam en voor eigen
rekening of in naam en voor rekening van derden, de marketing, de promotie, de distributie, de aan-
en verkoop en de dienstverlening met betrekking tot medische producten en diensten voor oor, neus
en keelaandoeningen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn
bij te dragen tot haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen die wettelijk voorbehouden
zijn aan spaar- en depositobanken, vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies
en wisselagenten.
De vennootschap kan alle opdrachten aangaande administratie, beheer en liquidatie van alle
vennootschappen en ondernemingen uitvoeren en hen consultancy diensten verstrekken.
Zij mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op enige andere wijze, deelnemen in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen, die een verwant of gelijkaardig voorwerp hebben of een
voorwerp die van aard is dat van haar te bevorderen.
Zij mag tevens leningen toestaan of zich borg stellen voor leningen toegestaan door derden aan
verbonden ondernemingen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Aandelen
De vennootschap heeft duizend achthonderd vijfenvijftig (1.855) aandelen uitgegeven, allen van
dezelfde soort.
De aandelen werden bij hun uitgifte volledig volgestort.
Artikel 6: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Voorkeurrecht
De vennootschap kan nieuwe aandelen uitgeven door de algemene vergadering volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid   met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de
aandeelhouders.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald in de tweede alinea, kan slechts worden
ingeschreven door de hierna genoemde personen aan wie overdracht en/of overgang van aandelen
vrij is conform de statuten, behoudens instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders
die ten minste drie vierden van de aandelen in de vennootschap bezitten.
Tenzij het besluit van de algemene vergadering bedoeld in artikel 5:120, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of de uitgiftevoorwaarden anders bepalen, worden de inbrengen
geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
Artikel 8: Aandelen op naam
De aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen dat
volgens artikel 5:24 en 5:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet worden
gehouden.
Artikel 9: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met schriftelijke toestemming van tenminste
de helft van de aandeelhouders in het bezit van tenminste drie vierden van de aandelen in de
vennootschap, na aftrek van de rechten verbonden aan de aandelen, waarvan de overdracht of
overgang is voorgesteld of medegedeeld.
Niettegenstaande de vorige paragraaf, kunnen de aandelen die het voorwerp uitmaken van een
aandelenpandovereenkomst bij de tegeldemaking van het pand gevestigd bij zulke
pandovereenkomst, hierin begrepen de pandovereenkomst zoals aangegaan in november 2011
tussen Atos Medical AB als Pandgever (de "Pledgor"), DnB NOR Bank ASA Norge filial Sverige als
Zekerheidsagent (de "Security Agent") en de Financieringspartijen (de "Finance Parties"), worden
overgedragen zonder schriftelijke toestemming van de aandeelhouders. Artikel 10: Opsplitsing van
Luik B
aandelen – Aandelen in pand
De aandelen zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is
aangewezen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Artikel 11: Opsplitsing vruchtgebruik - naakte eigendom
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in naakte eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met
uitzondering van het stemrecht ingeval van fusie, splitsing, ontbinding, inbreng in geld met uitgifte
van nieuwe aandelen, het voorkeurrecht bij bijkomende inbrengen met uitgifte van nieuwe aandelen,
alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen
bestaan die hiervan afwijken.
Artikel 12: Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien er meerdere bestuurders zijn vormen zij een college, “raad van bestuur” genoemd.
Indien de vennootschap één bestuurder heeft, en die bestuurder heeft een belangenconflict in de zin
van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan legt hij of zij de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voor.
Indien de vennootschap meer dan één bestuurder heeft, en één of meer bestuurders hebben een
belangenconflict in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zullen deze bestuurders niet deelnemen aan de beraadslaging of de stemming in dat verband en
zullen de overige bestuurders geldig beraadslagen en beslissen over het betrokken onderwerp.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
Overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kiezen de
bestuurders woonplaats op de zetel van de vennootschap voor wat alle aangelegenheden in verband
met hun mandaat betreft.
Artikel 13: Bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
Artikel 14: Vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het bestuursorgaan mag zijn machten voor bepaalde handelingen overdragen.
Het mandaat van bestuurder zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming of nadien anders wordt
beslist.
Artikel 15: Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering hiertoe beslist door één of meer commissaris-sen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Artikel 16: Algemene Vergadering
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergaderingen en voor de uitoefening
Luik B
van het stemrecht.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste vrijdag van
de maand februari om veertien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende
werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door een
bestuurder.
Artikel 17: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 18: Wijze van uitoefening van het stemrecht
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging kan elke aandeelhouder zich
op een vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De aandeelhouders mogen hun stem niet schriftelijk uitbrengen.
Artikel 19: Eénparige en schriftelijke besluiten
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 20: Uitstel van algemene vergaderingen
Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone
algemene vergadering één enkele maal drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering
bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste één tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoor-digen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent.
Artikel 21: Boekjaar
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september.
Op het einde van ieder boekjaar zal het bestuursorgaan de inventaris opmaken en op de
jaarvergadering desgevallend het jaarverslag en de jaarrekeningen aan de goedkeuring van de
aandeelhouders onderwerpen.
Artikel 22: Winst
De jaarvergadering zal ieder jaar soeverein besluiten over de aanwending van de winst, maar mits
inachtneming van een gelijk recht voor elk aandeel.
Het bestuursorgaan kan dividenden uitkeren overeenkomstig artikel 5:141 en met toepassing van
artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In overeenstemming met artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mag
geen uitkering gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering
zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van
deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als
onbeschikbaar beschouwd.
In overeenstemming met artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft
het besluit van de algemene vergadering, of desgevallend van de raad van bestuur overeenkomstig
artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Artikel 23: Ontbinding - Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de bestuurder(s) alsdan in functie,
tenzij de algemene vergadering één of meer vereffenaars benoemt.
Tenzij bij hun aanstelling anders bepaald, beschikken de vereffenaars over alle machten als voorzien
in de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting.
Artikel 24: Ontbinding wegens verlies
Wanneer tengevolge van geleden verlies het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden,
moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden na
de datum waarop deze toestand werd vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen
had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
Luik B
statutenwijziging zijn gesteld te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld op de zetel van de
vennootschap.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft het in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift ervan wordt
verzonden samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,  in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Artikel 25: Woonstkeuze
De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor
de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle
dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur.
BEPALINGEN VAN TOEPASSING IN GEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT
Artikel 26: Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt en voor zover ze niet strijdig zijn met de hierna bepaalde regels betreffende de
eenhoofdigheid.
Artikel 27: Overdracht van aandelen onder levenden
In afwijking van de artikelen 9 en 10 wordt tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn
aandelen door de enige aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 28: Overlijden van de enige aandeelhouder
De goedkeuringsregeling voorzien in artikel 5:63van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is niet van toepassing bij overgang van aandelen wegens overlijden van de enige
aandeelhouder.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de vorige alinea oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige
aandeelhouder, de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen onverminderd artikel 12.
Artikel 29: Overlijden van de enige aandeelhouder zonder overgang van aandelen
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en bovendien zijn aandelen op geen enkele erfgerechtigde
overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 30: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Voorkeurrecht
Indien de enige aandeelhouder besluit tot een inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen is
artikel 6 van deze statuten niet van toepassing.
Artikel 31: Bestuurder - Benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als om het even welke niet
aandeelhouder kunnen tot bestuurder benoemd worden.
Artikel 32: Ontslag
Indien een niet aandeelhouder tot bestuurder benoemd is, zelfs in de statuten en zonder beperking
van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder.
Artikel 33: Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris, zoals voorzien in artikel 15 van deze statuten, heeft en
een nietaandeelhouder bestuurder is, heeft de enige aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Zolang de enige aandeelhouder ook  bestuurder is en  geen commissaris benoemd werd, bestaat
geen georganiseer-de controle in de vennootschap.
Artikel 34: Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn
toegekend. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.”
 
Luik B
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van de akte met in bijlage:
    •  Een volmacht;
- de gecoördineerde statuten.