N° d'entreprise : 0447784563
Nom
(en entier) : CLESSE, DEPREZ, NEUPREZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai de Rome 2
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 5 juin 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à responsabilité
limitée « CLESSE, DEPREZ, NEUPREZ », dont le siège est établi à 4000 Liège, Quai de Rome, 2.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION
 
1- Projet de scission
 
On omet.
 
2- Absence du rapport de l’organe d’administration et d’un réviseur d’entreprises sur la scission
 
On omet.
 
3- Scission sans dissolution
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société « CLESSE, DEPREZ, NEUPREZ », sans que celle-ci cesse d'exister, par la
transmission de son département LAM à la société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination « LAMLAW », moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la
société scindée de 7.228 actions de la société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination « LAMLAW », à répartir proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la
société scindée, à savoir : On omet.
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination «
LAMLAW », comprennent l’ensemble des actifs et passifs afférents au département LAM.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2022.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles : 7.949,71 €
    •  Créances à un an au plus : 35.297,72 €
    •  Valeurs disponibles : 95.551,38 €
    •  Comptes de régularisation : 24,45 €
 
Total actif : 138.823,26 €
 
PASSIVEMENT
    •  Dettes : 86.158,88 €
    •  Comptes de régularisation : 0,05 €
 
Total passif : 86.158,93 €
 
Actif net transféré : 52.664,33 €.
 
Les biens transférés ne comportent pas d’immeuble.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination «
LAMLAW », soit 52.664,33 €, sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la société
bénéficiaire, compte tenu du point V ci-après et de la forme juridique de cette société
- à concurrence de 4.323,11 € au compte « Apport disponible ».
- à concurrence de 48.341,22 € au compte « Réserves disponibles ».
 
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société « CLESSE, DEPREZ, NEUPREZ », 7.228 actions de la société à responsabilité limitée à
constituer sous la dénomination « LAMLAW », comme dit ci-avant.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2022 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis
le 1er janvier 2023 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et
aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
Conformément au principe de continuité comptable et à l’article 3:56 de l’arrêté royal d’exécution du
CSA, les éléments actifs et passifs apportés seront transférés dans la comptabilité de la nouvelle
société à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la SCRL CLESSE, DEPREZ,
NEUPREZ à la date à partir de laquelle les opérations de la Société à Scinder sont considérées au
point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société, soit le 1er janvier
2023 à 0 heure.
Les capitaux propres transférés sont d’un montant de 52.664,33 €, soit 30,37860594 % des capitaux
propres de la SCRL CLESSE, DEPREZ, NEUPREZ (173.359,93 €) et ont été déterminés
conformément à l’article 3:56 de l’arrêté royal d’exécution du CSA et à l’article 213 CIR 1992 (les
valeurs comptables et fiscales nettes des actifs et passifs de la société scindée sont identiques.
 
2- La société scindée ne détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société à responsabilité
limitée à constituer sous la dénomination « LAMLAW » s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
Sont notamment transférés les comptes bancaires ouverts auprès de la banque BELFIUS (compte
vue BE 43 0689 4707 6301 / compte d’épargne BE 88 0882 9458 3941 / compte tiers BE 98 0689
4892 8593), les polices EIP AXA BELGIUM n° 113760597, 113760038 et 113760051, la police AXA
BELGIUM n° 213814377 liée au règlement groupe 02861301 et les polices EIP BELFIUS n°
96019887 et 96019956.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
4- Approbation
 
L’assemblée générale approuve l’acte constitutif et les statuts de la société à responsabilité limitée à
constituer sous la dénomination « LAMLAW », société bénéficiaire de la scission.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance du projet de constitution de cette société.
 
5- Réduction des capitaux propres
 
En conséquence de la transmission par la société « CLESSE, DEPREZ, NEUPREZ », société
scindée, de son département LAM à la société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination « LAMLAW », et de l’attribution aux actionnaires de la société scindée des actions
émises dans le cadre de l’apport en nature de la société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination « LAMLAW », les capitaux propres de la société « CLESSE, DEPREZ, NEUPREZ »
sont réduits à concurrence de 52.664,33 €.
 
6- Représentation
 
On omet.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des
décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'adoption de
l’acte constitutif et des statuts de la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination
« LAMLAW » à tenir ce jour devant le Notaire soussigné.
 
III- MODIFICATION DE LA DENOMINATION
 
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société par le remplacement de la
dénomination actuelle par : « CLESSE MOUREAU NEUPREZ ».
 
IV- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONFORMITE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS
 
Eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la définition de société coopérative qui est
mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée.
L’objet sera toutefois adapté pour tenir compte des règles déontologiques actuelles applicables aux
avocats inscrits à l’Ordre des barreaux francophones et germanophone.
Le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par l’organe d’administration qui
justifie cette modification.
Ce rapport demeurera ci-annexé.
 
L’assemblée décide d’adopter comme suit le texte des nouveaux statuts :
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
ARTICLE PREMIER  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CLESSE MOUREAU NEUPREZ ».
 
ARTICLE DEUX  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE TROIS  Objet
 
La société a pour objet l’exercice de la profession d’avocat sous toutes ses formes, ainsi que des
activités d’enseignement du droit, d’arbitre, de médiateur et/ou de mandataire de justice par le ou les
actionnaires qui la composent, ainsi que la prise de participation dans toutes sociétés ayant un objet
similaire.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions déontologiques et les
Règlements des Ordres compétents.
La société a également pour objet à titre accessoire la gestion et la valorisation pour son propre
compte d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels,
la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large. La société
pourra notamment louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants
et les membres de leur famille.
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité incompatible avec la profession d’avocat.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à son
développement ou le faciliter.
 
ARTICLE QUATRE  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
Elle acquiert la personnalité juridique à partir du dépôt de l’extrait d’acte de constitution au dossier au
greffe du tribunal de l'entreprise du siège de la société conformément à l’article 2:7, § 1 Code des
Sociétés et des Associations.
 
 
ARTICLE CINQ  Responsabilité
 
L’actionnaire en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’égard
du client.
La responsabilité professionnelle de la société doit être assurée, comme celle des actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
ARTICLE SIX – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par sept mille deux cent vingt-huit (7.228) actions avec
droit de vote représentant chacune un sept mille deux cent vingt-huitième (1/7.228e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE SEPT – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire conformément à l'article 15, §2.
 
ARTICLE HUIT – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non-actionnaires que moyennant l'agrément unanime des autres
actionnaires.
 
ARTICLE NEUF – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
 
ARTICLE DIX. Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
ARTICLE ONZE  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE DOUZE  Actionnaires
 
La société ne peut compter comme actionnaire que des personnes physiques ayant le titre d’avocat
ou des sociétés d’avocats à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil
de l’Ordre.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles en vigueur en matière de conflits d’intérêts et d’
incompatibilités.
 
ARTICLE TREIZE – Cessions d’actions
 
§1. Les actions ne peuvent être librement cédées entre vifs et transmises pour cause de mort
qu'entre actionnaires seulement.
Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent être transférées que moyennant le respect des
règles prévues au présent article 13.
Sont visés tous les transferts d’actions, entre vifs ou pour cause de mort, en pleine propriété, en nue-
propriété ou en usufruit, à titre gratuit ou à titre onéreux, sous quelque forme que ce soit.
Toutes communications, notifications ou avis prévus au présent article 13 sont faits par écrit, soit par
courriel à l’adresse électronique de la société ou à celle communiquée par l’actionnaire à la société,
soit par un courrier remis contre accusé de réception daté, soit par un courrier recommandé.
 
§2. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser les autres actionnaires
(ci-après l’« Avis de Cession »). L’Avis de Cession doit mentionner l’identité complète du
cessionnaire proposé, le nombre des actions dont la cession envisagée, le prix par action et les
autres modalités de la cession envisagée.
 
Dans le mois de la transmission de l’Avis de Cession, chaque actionnaire doit informer le candidat
cédant et les autres actionnaires, s’il donne son agrément à la cession projetée ou s’il la refuse. A
défaut de réponse dans le délai d’un mois, l’actionnaire est réputé refuser la cession.
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
 
§3. En cas de décès d’un actionnaire, ses héritiers ou légataires ont droit à la valeur des actions à
charge des autres actionnaires. Le rachat peut être demandé à l'organe d'administration, qui
transmet sans délai une copie de la demande aux actionnaires. A défaut d'accord entre les parties,
les prix et conditions de rachat sont déterminés conformément aux règles fixées dans une
convention conclue entre tous les actionnaires.
 
§4. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire,
celuici sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement, sans préjudice de l’article 12 des
statuts.
 
§5. Tout transfert opéré en violation du présent article est nul de plein droit et inopposable tant à l’
égard de la société que des actionnaires ou des tiers, sans préjudice de conventions entre tous les
actionnaires, et notamment de conventions prévoyant l’organisation de droits d’option ou autres dans
des circonstances déterminées.
 
ARTICLE QUATORZE  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs ; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
ARTICLE QUINZE - Démission – exclusion
 
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
moyennant un préavis de 3 mois ou moyennant un préavis plus court en cas d’accord de la majorité
des actionnaires possédant la moitié au moins des actions déduction faite des actions détenues par l’
actionnaire qui veut démissionner.
La démission prend effet le dernier jour du troisième mois du préavis.
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de la part de retrait et les modalités de paiement sont
déterminés conformément aux règles fixées dans une convention conclue entre tous les
actionnaires.
 
§2. L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs, pour la non-libération de
sa souscription régulièrement appelée ou pour faute professionnelle grave ou pour manquement
grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil de l’Ordre compétent. L’actionnaire dont l’
exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les
mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d’
exclusion. Toute décision d’exclusion doit être motivée.
La valeur de la part de retrait est équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé
correspondant aux actions de l’actionnaire exclu sans cependant être supérieure au montant de la
valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
 
§3. Les démissions ou exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
ARTICLE SEIZE – Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur. En toute hypothèse, cette personne physique devra avoir le
titre d’avocat.
 
ARTICLE DIX-SEPT  Pouvoirs
 
§1. L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l’exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
§2. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de décision et de représentation lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
§3. Lorsqu'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’administration collégial. Cet
organe collégial ne peut délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés. A défaut,
la décision est reportée à une réunion ultérieure dont la date est communiquée à chaque
administrateur avec l'ordre du jour. A cette réunion ultérieure, une décision peut intervenir
conformément à l’alinéa suivant quel que soit le nombre d’administrateur(s) présent(s) ou représenté
(s).
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Les abstentions ne sont pas prises en
considération. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à
une réunion déterminée de l’organe d’administration.
Les décisions de l'organe d'administration collégial sont actées dans un procès-verbal ; elles peuvent
être prises par consentement unanime de l'ensemble des membres, exprimé par écrit, à l'exception
des décisions pour lesquelles les statuts excluent cette possibilité.
 
§4. L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, étant entendu
que seuls les actes qui ne relèvent pas de la compétence exclusive de l’avocat peuvent être réalisés
par des délégués qui n’ont pas la qualité d’avocat.
 
ARTICLE DIX-HUIT  Représentation
 
La société est valablement représentée dans tous les actes, en justice et hors justice, par la
signature d’un seul administrateur pour toute opération d’une valeur inférieure à 10.000 euros et de
deux administrateurs pour toute opération supérieure à ce montant. Il (ils) ne doit (doivent) pas
prouver ses (leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
La société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
 
ARTICLE DIX-NEUF  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale.
 
ARTICLE VINGT - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes ayant le titre d’avocat qui agissent
chacun individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur
général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire ayant le titre d’avocat.
 
ARTICLE VINGT-ET-UN  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
ARTICLE VINGT-DEUX  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
ARTICLE VINGT-TROIS  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre endroit
désigné dans la convocation, le 3ème jeudi de juin à 18h.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
ARTICLE VINGT-CINQ  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire.
 
ARTICLE VINGT- SIX  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
ARTICLE VINGTSEPT  Vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE VINGTHUIT – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
ARTICLE VINGTNEUF  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
ARTICLE TRENTE – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
ARTICLE TRENTE-ET-UN – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins de l’organe d’administration, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs
liquidateurs qui doi(ven)t avoir le titre d’avocat. Après le paiement de toutes les dettes et charges de
la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
ARTICLE TRENTE-TROIS – Election de domicile
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE– Accès du bâtonnier
 
Le bâtonnier peut avoir accès à tout moment à tous les éléments de la société, y compris l'ensemble
des documents sociaux et toutes les formes généralement quelconques de données, de manière à
lui permettre d'être, à tout moment, informé sur l'ensemble de la structure juridique, économique et
financière de la société.
 
ARTICLE TRENTE-CINQ – Obligations déontologiques de la profession d’avocat
 
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles déontologiques applicables aux avocats inscrits à
l’Ordre des barreaux francophones et germanophone.
S’il existe parmi les actionnaires des avocats d’autres Ordres, il y a lieu de veiller au respect de leurs
règles. En cas de disparité, c’est la règle la plus stricte qui s’appliquera.
 
ARTICLE TRENTE-SIX – Clause arbitrale
 
Tout litige ayant trait à la validité, à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts, ainsi que
tout différend entre les actionnaires, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés
de commun accord, ou, à défaut d’accord, par le bâtonnier de l’Ordre des barreaux francophones et
germanophone.
 
ARTICLE TRENTE-SEPT – Code des sociétés et des associations
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
 
V- Décision d’inscrire lE capital et la réserve légale à un compte de capitaux propres disponibles
pour la distribution ET DISPENSE DE LIBERATION DES APPORTS NON APPELES
 
1- En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, tel que modifié par la loi du 28 avril
2020 (Moniteur belge du 7 mai 2020), dans la mesure où l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative de l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations, la
conversion de plein droit de la partie libérée de la part fixe du capital et de la réserve légale de la
société en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles ne s’est pas appliquée. Dans
le cadre de l’adoption de la forme de société à responsabilité limitée, l’assemblée décide que la part
fixe et la part variable du capital effectivement libérées, ainsi que la réserve légale de la société et la
prime d’émission, seront inscrits à un compte de capitaux propres disponibles pour la distribution.
Par conséquent, le montant des capitaux propres ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
2- L’assemblée générale décide de dispenser les actionnaires du versement du solde de leurs
apports et, par conséquent, décide de diminuer la partie non libérée du capital de l’ancienne société
coopérative à responsabilité limitée à concurrence de 6.182,00 €.
 
L’assemblée générale confirme que l’actif net de la société ne sera pas négatif suite à cette dispense
de libération, conformément à l’article 5:142 du Code des Sociétés et des Associations.
Le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport de l’organe d’administration qui confirme
et justifie qu’à la suite de cette dispense de libération, la société pourra continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la dispense de libération, conformément à l’article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
L’assemblée reconnaît avoir connaissance des conséquences fiscales de cette dispense de
libération.
 
VI- DEMISSION - NOMINATION
 
1- L’assemblée générale décide de mettre un terme au mandat des administrateurs suivants :
- Madame VILLERS Anne
- Monsieur DEPREZ Michel
Il est également mis fin au mandat de délégué à la gestion journalière de Madame VILLERS Anne.
Ces cessations de fonction prendront effet le 15 juillet 2023.
 
2- L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des gérants suivants, comme
administrateurs non statutaire pour une durée indéterminée :
- Monsieur NEUPREZ Vincent
- Monsieur CLESSE Jacques
- Monsieur MOUREAU Olivier
 
VII- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, Quai de Rome, 2.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant une procuration et 2 rapports de l’organe d’administration.
- la coordination des statuts.