N° d'entreprise : 0650939878
Nom
(en entier) : QOVER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Commerce 31
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
QOVER », ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue du Commerce, 31, inscrite au registre
des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0650.939.878, reçu par Maître Gérard INDEKEU,
Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la
Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ",
BCE n° 0890.388.338, le dix novembre deux mil vingt deux, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Émission de droits de souscription et proposition d’émission d’une nouvelle
classe d’actions E
 
a) Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
du rapport de l’organe d’administration établi en exécution
- des articles 7 :155, alinéa 2 et 7:180, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations relatif à l’
émission de droits de souscription donnant droit en cas d’exercice le cas échéant, soit à l’émission
de nouvelles actions de classe D , soit à l’émission des nouvelles actions d’une nouvelle classe d’
actions E, l’émission s’effectuant alors de manière non proportionnelle au nombre d’actions émises
dans chaque classe.
- du rapport du réviseur d’entreprises évaluant si les données financières et comptables contenues
dans le rapport de l’organe d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée
générale, établi en exécution des articles 7 :155, alinéa 2 et 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et
des associations.
 
b) Émission des droits de souscription et création d’une nouvelle classe d’actions E
L’assemblée décide l’émission, aux conditions déterminées dans le rapport de l’organe d’
administration dont question ci-dessus, et conformément la convention d’attribution de droits de
souscription (dénommée « warrant agreement relating to the issue of warrants entitling the holders to
subscribe for shares in the capital of Qover SA ») conclue le ou aux alentours du 10 novembre 2022
entre la société et Kreos de quatre mille trois cent un (4.301) droits de souscription permettant à leur
titulaire de souscrire, contre paiement d’un prix d’exercice à déterminer, le cas échéant, soit à des
actions de la classe D soit à des actions de classe E et qui participeront aux bénéfices de la société
à partir de et pour l’exercice fiscal complet durant lequel ces actions auront été souscrites.
L’assemblée approuve donc, conformément aux conditions d’émission reprises en annexe, la
création d’une nouvelle classe d’actions E (Classe E) qui pourrait le cas échéant ultérieurement être
émises dans le cadre d’une nouvelle levée de fonds au sein de la Société. Il est entendu que les
droits et obligations des actions de Classe E correspondront aux droits et obligations des nouvelles
actions à émettre au cours d’une augmentation future et pourraient correspondre aux droits et
obligations d’une classe d’actions déjà existante si les nouvelles actions à émettre au cours d’une
augmentation future sont des actions d’une classe existante (autre que la classe D).
Volet B
 
Modalités et conditions de l'augmentation de capital
L’assemblée décide, après avoir approuvé l’émission éventuelle de nouvelles actions de classe D ou
le cas échéant des nouvelles actions de classe E, en dessous du pair comptable des actions
existantes, d’augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, sous la condition
suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou partie des droits de souscriptions. Le nombre d’
actions de classe D ou de nouvelles actions de classe E à émettre suite à l’exercice des droits de
souscription sera déterminé lors de l’augmentation de capital, comme indiqué dans les conditions d’
émission reprises dans le rapport de l’organe d’administration dont question ci-dessus.
Ces actions nouvelles seront soit des actions de classe D ou des actions de classe E et participeront
aux bénéfices de la société à partir de et pour l’exercice fiscal complet durant lequel les actions
auront été souscrites.
La ou les augmentations de capital corrélatives à l’exercice d’un ou plusieurs droits de souscription et
l’émission des actions y relatives en représentation de cette ou ces dernières seront constatées par
un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête du conseil d’administration sur présentation d'un
relevé du ou des droits de souscription exercés.
 
Intervention et attribution des droits de souscription émis
Au jour de l'acte, est ici intervenue la société en commandite spéciale de droit luxembourgeois Kreos
Capital VII Aggregator, représentée par Maître Pierre-Raphaël Verbays, avocat, dont le cabinet est
établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 235/1, qui déclare souscrire aux quatre mille trois cent un
(4.301) droits de souscription émis.
 
Deuxième résolution : Démission et nomination d’un administrateur et nomination d’un commissaire
L’assemblée prend connaissance et approuve la démission de Monsieur Grégoire de STREEL de
ses fonctions d’administrateur de la société à dater du jour de l'acte. Décharge de l’exercice de ses
fonctions jusqu’au jour de l'acte lui sera donnée lors de la plus prochaine assemblée générale
ordinaire.
L’assemblée décide de confirmer la cooptation décidée lors de la réunion de conseil d’administration
du 21 octobre 2022 de la société DEEP FOREST SRL, ayant son siège à Avenue Jonet 19, B-1640
Rhode-Saint-Genèse, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0450.694.068 (RPM Bruxelles), représentée par son représentant permanant Mr. Laurent Coppieters
‘t Wallant comme administrateur en remplacement Monsieur Grégoire de STREEL et ce jusqu’au 23
avril 2027.
 
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire de la société, à dater du jour de l'acte,
pour une durée de trois années, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2025 et à titre rémunéré,
la société Ernst et Young Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège à 1831 Machelen, De Kleetlaan 2,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0446.334.711 représentée par Madame
Christel Weymeersch et Madame Sarah Dupuis.
 
Troisième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur-délégué, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes
à la présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour le dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise compétent d’une expédition
du présent acte et d’un extrait de ce dernier en vue de sa publication aux annexes du Moniteur
belge.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport de l’organe d’
administration établi en exécution des articles 7 :155, alinéa 2 et 7 :180, alinéa 1 du Code des
sociétés et des associations,Rapport du réviseur d’entreprises établi en exécution des articles 7.155,
alinéa 2 et 7 :180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, statuts coordonnés.