N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
FJCB
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Juliette 13 bte B3
1180 Uccle
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le douze mars deux
mil dix-neuf, a été constituée la Société anonyme dénommée « FJCB », dont le siège sera établi à
1180 Uccle, Avenue Juliette 13/B3 et au capital de cent septante millions cent mille euros
(170.100.000,00 €), représenté par cent septante mille cent (170.100) actions, sans désignation de
valeur nominale.
 
Actionnaires
Monsieur Jacques BOURIEZ, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Juliette 13/B3;
Madame Claire BARDINET (épouse BOURIEZ), domiciliée à 1180 Uccle, Avenue Juliette 13/B3;
 
Forme - dénomination
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée « FJCB ».
 
Siège social
Le siège social est établi à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Juliette 13/B3.
 
Objet social
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-
après :
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
0722714831
Volet B
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration
et la gestion d’entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
 
Capital social
Le capital est fixé à la somme de cent septante millions cent mille euros (170.100.000,00 €),
représenté par cent septante mille cent (170.100) actions, sans désignation de valeur nominale
représenté par cent septante mille cent (170.100) actions, sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un/cent septante mille centième (1/170.100 ième) du capital auxquelles ils
souscrivent intégralement de la manière suivante :
 
1. Apport en nature et quasi-apport
Monsieur Jacques BOURIEZ, prénommé, et Madame Claire BARDINET (épouse BOURIEZ),
prénommée, déclarent faire apport à la société présentement constituée, qui accepte, de
respectivement deux cent dix mille huit cent septante-cinq (210.875) et cent septante-six mille neuf
cent soixante-neuf (176.969) actions de la société de droit néerlandais « Nederlandsche
Maatschappij tot het Verrichten van Mijnbouwkundige Werken N.V. », dont le siège est établi à
Rotterdam (Pays-Bas); et les bureaux, Spoorhaven 88, 2651 AV Berkel en Rodenrijs, immatriculée
au registre de commerce sous le numéro 24156863, actions estimées à un montant de
respectivement cent quarante et un millions neuf cent trente mille huit cent nonante-quatre euros
quatre-vingt-huit cents (141.930.894,88 €) et cent dix-neuf millions cent dix mille deux cent vingt-
quatre euros dix-neuf cents (119.110.224,19 €).
Monsieur Jacques BOURIEZ et Madame Claire BARDINET déclarent également faire apport à la
société présentement constituée de deux comptes-courants qu’ils détiennent à l’égard de la société
de droit néerlandais « Nederlandsche Maatschappij tot het Verrichten van Mijnbouwkundige Werken
N.V. » d’une valeur respectivement de quatre millions trois cent septante-six mille sept cent quatre-
vingt-cinq euros septante-neuf cents (4.376.785,79 €) et de quatre millions cinq cent quarante-six
mille trois cent quarante-quatre euros vingt-neuf cents (4.546.344,29 €).
La totalité de l’apport en nature et du quasi-apport sera réparti à concurrence de cent septante
millions euros (170.000.000,00 €) en capital et à concurrence du solde, soit nonante-neuf millions
Volet B
neuf cent soixante-quatre mille deux cent quarante-neuf euros quinze cents (99.964.249,15 €), en
compte-courant en faveur des apporteurs.
Cet apport et ce quasi-apport sont plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d'entreprises
dont mention ci-après.
Rapport du réviseur d'entreprises
La société coopérative à responsabilité limitée « DELVAUX ASSOCIES, Réviseur d'entreprises »,
ayant son siège à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 428 boîte 1, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0548.694.950, représentée par Monsieur Vincent Misselyn, réviseur d’
entreprises, a dressé le rapport prescrit d’une part par l'article 444 du Code des sociétés et d’autre
part par les articles 445 et 447 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Les apports en nature et quasi-apports projetés au bénéfice de la SA « FJCB », nouvellement
constituée, consiste en des immobilisations financières évaluées à 261.041.119,07 Euros, ainsi que
des créances en comptes-courants totalisant 8.923.130,08 Euros.
L’évaluation des biens apportés ainsi que la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l’apport relèvent de la responsabilité de l’organe de gestion de la société bénéficiaire
de l’apport.
L’organe de gestion est responsable de l’évaluation des biens cédés ainsi que de la détermination de
la rémunération.
Les vérifications auxquelles j’ai procédé, conformément aux dispositions de des articles 444 et 445
du Code des Sociétés et aux normes de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises applicables en la
matière, nous permettent d’attester :
- En ce qui concerne les apports en nature :
- que les apports en nature sont susceptibles d’évaluation économique et leur description répond à
des conditions normales de clarté et de précision;
- que les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont pleinement justifiés par
les principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué;
- que la rémunération de l’apport en nature d’une valeur totale de 261.041.119,07 Euros consiste en
170.000 actions sans désignation de valeur nominale de la SA « FJCB » et représentant le capital à
concurrence de 170.000.000,00 Euros réparti comme suit :
- pour Monsieur Jacques BOURIEZ : 92.132 actions;
- pour Madame Claire BARDINET: 77.868 actions;
- Le solde de ces apports, soit 91.041.119,07 Euros, sera inscrit dans des comptes courants à ouvrir
au passif du bilan en faveur de Monsieur Jacques BOURIEZ pour 49.798.894,88 Euros et en faveur
de Madame Claire BARDINET pour 41.242.224,19 Euros.
- En ce qui concerne les quasi-apports :
- Que la description des biens répond à des conditions normales de clarté et de précision;
- Que les modes d’évaluation des biens cédés qui ont été arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes d'économie d'entreprise et conduisent à une valeur qui correspond au moins à la
rémunération attribuée en contrepartie;
- Que les quasi-apports consiste en la cession par Monsieur Jacques Bouriez et Madame Claire
Bardinet des comptes-courants qu’ils détiennent sur la société de droit néerlandais « Nederlandsche
Maatschappij tot het Verrichten van Mijnbouwkundige Werken N.V. » qui s’élèvent respectivement à :
- Monsieur Jacques Bouriez : 4.376.785,79 Euros;
- Madame Claire Bardinet : 4.546.344,29 Euros.
Ces cessions sont rémunérées par l’inscription de montants équivalents dans les comptes-courants
à ouvrir en faveur de Monsieur Jacques Bouriez et Madame Claire Bardinet dans les comptes de la
société.
En application des normes de révision, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste
pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Ohain, le 11 mars 2019.
SCRL DELVAUX ASSOCIES Reviseurs d’Entreprises
Représentée par Vincent MISSELYN, Associé ».
 
Rapport des fondateurs
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par d’une part par l'article 444 du Code des
sociétés et d’autre part par les articles 445 et 447 du Code des sociétés, dans lequel ils exposent
l'intérêt que présente pour la société l’apport en nature ainsi que l’acquisition au titre de quasi-apport
des actions et des comptes courants à l’égard de la société de droit néerlandais « Nederlandsche
Maatschappij tot het Verrichten van Mijnbouwkundige Werken N.V. ».
 
Volet B
Conditions générales de l'apport et du quasi-apport
1. La société aura la propriété des titres apportés à compter du jour où elle sera dotée de la
personnalité juridique et leur jouissance à partir du même jour.
2. La société supportera à partir du jour où elle sera propriétaire tous impôts et charges qui peuvent
ou pourront grever les titres apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance.
3. Les apporteurs déclarent que tous les titres apportés sont intégralement libérés et quittes et libres
de toutes charges et oppositions généralement quelconques.
4. Les apporteurs déclarent que les titres apportés n'ont pas fait l'objet d'un contrat de gage ou de
dépôt ou d'un nantissement.
5. La société est subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs résultant du présent
apport.
 
Rémunération
En rémunération de cet apport, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il est
attribué :
- à Monsieur Jacques BOURIEZ, qui accepte, nonante-deux mille cent trente et une actions virgule
quatre-vingt-quatre (92.131,84) au pair comptable de mille euros (1.000,00 €), arrondies à nonante-
deux mille cent trente-deux (92.132) actions, sans désignation de valeur nominale, de la société et
un compte courant à inscrire dans les comptes de la société pour un montant de cinquante-quatre
millions cent septante-cinq mille six cent quatre-vingts euros soixante-sept cents (54.175.680,67 €);
- à Madame Claire BARDINET (épouse BOURIEZ), qui accepte, septante-sept mille huit cent
soixante-huit actions virgule seize (77.868,16) au pair comptable de mille euros (1.000,00 €),
arrondies à septante-sept mille huit cent soixante-huit (77.868) actions, sans désignation de valeur
nominale, de la société et un compte courant à inscrire dans les comptes de la société pour un
montant de quarante-cinq millions sept cent quatre-vingt-huit mille cinq cent soixante-huit euros
quarante-huit cents (45.788.568,48 €).
 
2. Apport en espèces
Les cent (100) actions restantes sont à l'instant souscrites en espèces par Monsieur Jacques
Bouriez, prénommé, pour un apport de cent mille euros (100.000,00 €).
Les fonds ont, préalablement à la constitution de la société, été déposés auprès de la banque
Degroof Petercam par versement ou virement au compte spécial au nom de la société en formation.
Une attestation justifiant ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné
qui la conservera dans son dossier.
Cette somme de cent mille euros (100.000,00 €), formant avec celle de cent septante millions euros
(170.000.000,00 €), montant des actions attribuées aux apports en nature, un total de cent septante
millions cent mille euros (170.100.000,00 €), représente l'intégralité du capital qui se trouve ainsi
entièrement souscrit.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du Conseil d'administration.
En cas de dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces
ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un
décembre de la même année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Volet B
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum
d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des sociétés :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de
trois (3) années :
- Monsieur Jacques BOURIEZ, prénommé;
- la société anonyme « Societé d'Organisation Et de Gestion Administrative et Financiére », en
abrégé « SOGEAF », ayant son siège à 6111 Montigny-le-Tilleul, Rue de Leernes 61, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0453.779.757, représentée par son représentant
permanent Monsieur Adriano SEGANTINI, domicilié à 6111 - Montigny-le-Tilleul, Rue de Leernes 61;
- Monsieur Louis BOURIEZ, domicilié à 59650 Villeneuve d’Ascq, 516 ter, rue Jean Jaures (France);
- Monsieur Stéphane BOURIEZ, domicilié à 95240 Cormeilles-en-Parisis, 1 rue Commandant Kieffer;
- Madame Marie-Laetitia BOURIEZ, domiciliée à 74320 Sevrier, 1666 Ancienne Route d’Annecy.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.
 
2. Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code
des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code.
En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 2 juin 2020.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2019.
 
5. Président du Conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur Jacques BOURIEZ, prénommé. Le mandat
du Président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
6. Administrateur délégué
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée
de son mandat d'administrateur : la société anonyme « Societé d'Organisation Et de Gestion
Administrative et Financiére », en abrégé « SOGEAF », prénommée, représentée par son
représentant permanent Monsieur Adriano SEGANTINI, prénommé.
L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
Volet B
la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
7. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution : la société KREANOVE, ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Kersbeek 308, inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 0479.092.007, et ce en vue de procéder à
l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le
mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et société généralement
quelconque.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au
Greffe du Tribunal de l'Entreprise et pour les formalités en rapport avec la TVA.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.