N° d'entreprise : 0437646875
Nom
(en entier) : GRAPHY COLOR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 233
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS, OBJET
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Aurélie Haine, de résidence à La Louvière, en date du
trente janvier deux mille vingt-cinq, en cours d'enregistrement, il résulte que :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « GRAPHY COLOR », ayant
son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Louvain, 233, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0437.646.875.
L'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société pour adopter la dénomination
suivante : « TLaurent ».
DEUXIEME RESOLUTION : modification de l’objet
a) Rapport
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 7:154
du Code des Sociétés et des Associations, dont elle confirme avoir connaissance depuis plus de
quinze jours.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise du Brabant Wallon.
b) Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet et de le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet toutes opérations d'entreprises générales de construction, l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation de tous matériels de construction généralement quelconques.
La société a en outre pour objet :
- tous travaux de toiture, de couverture métalliques et non métalliques, l'entreprise de couverture de
construction et travaux hydrofuges, l'asphaltage, le bitumage, le goudronnage, l'entreprise de
chauffage, d'installation sanitaire, de plomberie zinguerie, l'entreprise de peinture industrielle, la
construction de bâtiments (gros œuvre et mise sous toit) ainsi que le coffrage et le ferraillage ;
- les activités générales de la construction (exécution totale ou partielle de travaux de
parachèvement ou de coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des sous-traitants) y compris
la construction d'habitations préfabriquées ;
- la construction de cheminées et de fours ;
- les travaux de rejointoiement ;
- les travaux de terrassement ;
- les travaux de drainage ;
- l'isolation thermique et acoustique ;
- les revêtements de murs et de sols ;
- les travaux de plafonnage ;
- la charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique ;
- les travaux de vitrerie ;
- la peinture et le tapissage ;
- la construction métallique et l'ouvrage d'art métallique, la tuyauterie industrielle et canalisations ;
- les installations électro-techniques, les installations spéciales.
Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières et
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra notamment s'intéresser par voies d'apports, de souscription, d'interventions financières
ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet
similaire ou connexe au sien, en Belgique ou à l'étranger, susceptible d'en favoriser l'extension ou le
développement.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a la qualité pour interpréter cet objet.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession. »
TROISIEME RESOLUTION : Rapports – transformation de la société
a) Le président donne lecture du rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de
transformation de la société, du rapport de la SRL « NEO AUDIT SOLUTIONS », représentée par
Madame Evelyne ANDRE, réviseur d’entreprises, dont le siège est établi à 6150 Anderlues, rue des
Fleurs, 68, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive arrêtée au trente novembre deux
mille vingt-quatre, soit à une date remontant à moins de trois mois, l’actionnaire unique
reconnaissant en outre avoir pris connaissance de ces deux rapports.
b) Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« IX. Conclusions
Conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et  des Associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport d’évaluation adressé à l’assemblée générale
extraordinaire de la SA GRAPHY COLOR  sur l’état résumant la situation active et passive dans le
cadre de la transformation de société anonyme en société à responsabilité limitée.
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du 15
janvier 2025 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive clôturé
au 30 novembre 2024 de la SA GRAPHY COLOR et établi conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique.
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
L’actif net de la Société est inférieur au capital repris dans l’état résumant la situation active et
passive, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La
différence s’élève à 1.453,73 EUR.
Autres points
Nous n’avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l’
assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la transformation de la société, dans la
mesure où l’ensemble des documents et informations à fournir n’étaient pas disponibles au moins un
mois avant la date de cette assemblée.
Ce retard n’a cependant pas eu d’influence significative sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 novembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du Code des Sociétés et des
Associations, et du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
Sociétés et des Associations pour la transformation.
L’évaluation de l’état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la SA GRAPHY COLOR qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30
novembre 2024 dans le cadre de la transformation de la Société, dont le total du bilan s’élève à
71.864,64 EUR et l’actif net à 60.519,65 EUR.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et développement.
Notre mission consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d’autres procédures d’évaluation. L’étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d’un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’une mission de contrôle permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons
pas d’opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi dans le cadre de la transformation de la société anonyme GRAPHY
COLOR en société à responsabilité limitée et ne peut être utilisé à d’autres fins.
ANDERLUES, le 24 janvier 2025.
(Signé) Evelyne ANDRE – Réviseur d’Entreprises »
L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
QUATRIEME RESOLUTION : transformation en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée, en apportant une modification à
son objet.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au
registre des personnes morales du Tribunal de l’Entreprise du Brabant Wallon, à savoir
0437.646.875.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente
novembre deux mille vingt-quatre, dont un exemplaire est annexé au rapport de l’administrateur.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
CINQUIEME RESOLUTION : Apport en nature avec création d’actions nouvelles
a) Le président donne lecture du rapport établi le vingt-quatre janvier deux mille vingt-cinq par l’
organe d’administration conformément à l’article 5:133 §1er du Code des Sociétés et des
Associations.
Ce rapport justifie spécialement le prix d’émission et décrit les conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.
b) Le président donne lecture du rapport établi le vingt-quatre janvier deux mille vingt-cinq par la SRL
« NEO AUDIT SOLUTIONS », représentée par Madame Evelyne ANDRE, réviseur d’entreprises,
dont le siège est établi à 6150 Anderlues, rue des Fleurs, 68, conformément à l'article 5:133 du Code
des sociétés et des associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« VI. Conclusions
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la SRL GRAPHY COLOR dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
en date du 10 janvier 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la
date du 17 janvier 2025 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant la
description des biens à apporter, l’évaluation appliquée ou les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 85.000 nouvelles actions de la SRL GRAPHY
COLOR qui seront attribuées à l’apporteur.
L’apport en nature des immobilisations incorporelles est réalisé sous le bénéfice de l’article 46 du
CIR en exonération fiscale.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133  du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Autres points
Le certificat fiscal délivré en application de l’article 50 du CRAF, n’a pas pu être obtenu auprès de l’
organisme compétents. De même l’attestation de la caisse d’assurances sociales mentionnant que l’
intéressée était en règle pour les cotisations n’a pas été obtenue de la caisse d’assurances sociales.
A défaut d’obtenir un certificat du Receveur des Contributions Directes du domicile du cédant
attestant qu’il n’existe aucune dette fiscale à leur charge, la cession du fonds de commerce est
inopposable à l’Administration des Contributions Directes et la société reste solidairement
responsable des dettes fiscales qui seraient encore dues par le cédant à la fin de la période d’
inopposabilité, c’est-à-dire à l’expiration du mois qui suit celui de la notification au Receveur des
Contributions Directes et ce, à concurrence de la valeur nominale (ou du pair comptable) des titres
attribués en contrepartie ainsi que du compte courant créé en rémunération des apports.
Nous n’avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l’
assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur l’apport en nature de la société, dans la
mesure où les documents et informations à fournir n’étaient pas disponibles au moins un mois avant
la date de cette assemblée.
Ce retard n’a cependant pas eu d’influence significative sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L'organe d’administration est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société,
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature et de mentionner la
rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est également responsable de la justification du prix d’émission et la
description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Notre responsabilité est d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque
apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet, d’
indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte et de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu de l’article 5:133  du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre de l'apport en nature supplémentaire à la SRL GRAPHY COLOR et ne peut être utilisé
à d’autres fins.
ANDERLUES, le 24 janvier 2025.
(Signé) Evelyne ANDRE – Réviseur d’Entreprises »
L'assemblée générale approuve ces rapports, à l'unanimité.
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
c) L'assemblée générale prend acte de la proposition d’apporter en nature le fonds de commerce de
couvreur que Monsieur HERMIA exploite à 1410 Waterloo, rue Coleau, 32, inscrit au registre des
personnes morales sous le numéro 0542.301.759.
Fonds de commerce lui appartenant pour avoir été créé par lui-même.
SIXIEME RESOLUTION : Réalisation et constatation de l’apport en nature avec création d’actions
nouvelles
Monsieur HERMIA Laurent, prénommé, après avoir entendu tout ce qui précède, déclare avoir
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Il déclare faire apport à la société de son fonds de commerce de couvreur, présentant au vingt-
quatre janvier deux mille vingt-cinq une valeur de huit cent cinquante mille euros (850.000 EUR).
Ce fonds de commerce comprend la clientèle incluant le Know-How, la documentation, les archives,
l'organisation administrative, les références auprès des compagnies d’assurances, les numéros
d'appel téléphoniques et tous les moyens généralement utilisés pour permettre de s'attacher une
clientèle de la manière la plus étendue.
En rémunération de cet apport, quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions nouvelles ont été créées,
sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création, portant ainsi le
nombre total d’actions à quatre-vingt-six mille deux cent cinquante (86.250).
L’assemblée constate et requiert le notaire d’acter que ledit apport est intégralement souscrit et libéré
comme dit ci-avant.
L’apport est inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
SEPTIEME RESOLUTION : Conversion du capital, de la réserve légale, répartition des actions  
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit neuf cent onze mille neuf cent septante-trois euros et trente-huit cents
(911.973,38 EUR), et la réserve légale de la société, soit six mille deux cents euros (6.200 EUR), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Répartition des actions
La totalité des actions, soit les quatre-vingt-six mille deux cent cinquante (86.250) actions existantes,
est attribuée à Monsieur HERMIA Laurent, prénommé.
HUITIEME RESOLUTION : démission - décharge
L’assemblée générale prend acte de la démission de l’administrateur unique, Monsieur HERMIA
Laurent, prénommé, et comparant aux présentes et lui donne décharge de sa mission.
NEUVIEME RESOLUTION : Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en apportant une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 – Forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 – Dénomination
Elle est dénommée « TLaurent ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
Article 3 – Siège de la société
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet toutes opérations d'entreprises générales de construction, l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation de tous matériels de construction généralement quelconques.
La société a en outre pour objet :
- tous travaux de toiture, de couverture métalliques et non métalliques, l'entreprise de couverture de
construction et travaux hydrofuges, l'asphaltage, le bitumage, le goudronnage, l'entreprise de
chauffage, d'installation sanitaire, de plomberie zinguerie, l'entreprise de peinture industrielle, la
construction de bâtiments (gros œuvre et mise sous toit) ainsi que le coffrage et le ferraillage ;
- les activités générales de la construction (exécution totale ou partielle de travaux de
parachèvement ou de coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des sous-traitants) y compris
la construction d'habitations préfabriquées ;
- la construction de cheminées et de fours ;
- les travaux de rejointoiement ;
- les travaux de terrassement ;
- les travaux de drainage ;
- l'isolation thermique et acoustique ;
- les revêtements de murs et de sols ;
- les travaux de plafonnage ;
- la charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique ;
- les travaux de vitrerie ;
- la peinture et le tapissage ;
- la construction métallique et l'ouvrage d'art métallique, la tuyauterie industrielle et canalisations ;
- les installations électro-techniques, les installations spéciales.
Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières et
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra notamment s'intéresser par voies d'apports, de souscription, d'interventions financières
ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet
similaire ou connexe au sien, en Belgique ou à l'étranger, susceptible d'en favoriser l'extension ou le
développement.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a la qualité pour interpréter cet objet.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, quatre-vingt-six mille deux cent cinquante actions nominatives ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA,  en cas de démembrement du droit de propriété des actions, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
Article 8 – Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di¬recte des
actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une
personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession
est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus d'agrément
d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois
de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
Article 10 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat de l’administrateur sera
censé conférer sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La
rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 13 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième vendredi du mois de septembre,
à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre
qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
Article 14 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion des actionnaires
présents ou représentés et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.
Article 18 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, il est spécifiquement prévu
une délégation au profit de l’organe d’administration de la présente société de pouvoir procéder,
dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice
en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont
pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 19 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 20 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 21 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Article 22 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Suite à cette résolution, l’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’
assurer son dépôt au dossier de la société.
DIXIEME RESOLUTION : nomination d’un nouvel administrateur 
L’assemblée générale décide de désigner en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée
indéterminée :
Monsieur HERMIA Laurent, né à Bruxelles le trente juin mil neuf cent septante, domicilié à 1410
Waterloo, rue Coleau, 32.
Ici présent et qui déclare accepter le mandat qui lui est conféré.
Son mandat est rémunéré.
ONZIEME RESOLUTION : transfert de siège
L’assemblée générale déclare ratifier la décision de l’assemblée générale du neuf décembre deux
mille vingt-quatre transférant le siège de la société à l’adresse actuelle, étant : 1410 Waterloo,
chaussée de Louvain, 233.
DOUZIEME RESOLUTION : pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur, avec possibilité de substitution, pour
l’exécution des résolutions qui précèdent.        
 
CES RESOLUTIONS SONT PRISES A L’UNANIMITE.     
 
Déposés en même temps :
- expédition du PV d'AG du 30/01/2025;
- Rapport de l’organe d’administration – modification d’objet
- Rapport de l’organe d’administration – transformation en SRL
- Rapport de l’organe d’administration – apport en nature
- Rapport du réviseur – transformation en SRL
- Rapport du réviseur – apport en nature;
- Etat actif/passif
- statuts coordonnés.
 
                                                                                       Pour extrait analytique conforme
                                                                                       Aurélie Haine, Notaire à La Louvière