N° d'entreprise : 0894515786
Nom
(en entier) : Bureau d'Architecture Isabelle PIRENNE, société civile
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de la Statte(Solwaster) 9
 : 4845 Jalhay
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal clôturé par le notaire Philippe MALHERBE, à Eupen, le 31 août 2023,
enregistré au bureau d'enregistrement d'Eupen, en date du 8 septembre 2023, sous les références
ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0003823, que l'assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée "Bureau d'Architecture Isabelle PIRENNE, société civile", ayant son
siège à 4845 Jalhay, route de la Statte 9, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le
numéro 0894.515.786, a pris les résolutions suivantes :
1. Première résolution : Décision d’adapter les statuts au CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution : Conversion des apports indisponibles et dispense des apports non appelés
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de convertir le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de
convertir ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans
les statuts de la société.
Concernant les apports non appelés, l’assemblée générale décide de dispenser les actionnaires de
la libération du solde des apports non libérés de chaque action à ce jour. Les actionnaires ont été
informés de l’obligation d’effectuer, préalablement à cette dispense d’apport, les tests de solvabilité
(art. 5 :142 CSA) et de liquidité (art. :143 CSA) et des conséquences possibles en l’absence de ces
tests.
3. Troisième résolution : Modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société et d’adopter la dénomination
suivante : « Bureau d'Architecture Isabelle PIRENNE ».
Les statuts de la société seront adaptés en conséquence.
4. Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts en conformité avec le CSA
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Bureau d'Architecture Isabelle PIRENNE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région wallonne et/ou de langue française en
Belgique, par simple décision du conseil d’administration (ou de l’administrateur unique) publiée aux
annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice, par les actionnaires de la société et pour compte de la société, de
la profession d’architecte au sens le plus large qui soit, de même que de toute discipline connexe et
non-incompatible et ce en Belgique ou à l’Etranger, moyennant le respect des législations nationales
en vigueur.
A titre exemplatif mais sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative, la
société pourra notamment accepter toutes missions et travaux d’architecture et d’urbanisme pour le
secteur public ou privé, pour les entreprises et les commerces, les communes, les administrations
publiques et notamment l’administration des Monuments et Sites, l’Administration de l’Urbanisme, les
travaux de rénovation, de restauration, ou de réhabilitation, les états des lieux, les expertises
judiciaires, privées ou bancaires, les missions de coordinateur de sécurité et de santé, les travaux et
missions d’architecture d’intérieur, les études d’incidence, la réalisation de lotissement, et caetera.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours expressément réservés aux personnes autorisées
à y exercer la profession d’architecte.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement à son objet social ou qui seraient
de nature à en faciliter directement sa réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100.-) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action dispose d’une voix.
Chaque action représente un centième (1/100ème) de l’avoir social.
Tous les apports sont comptabilisés en fonds propres disponibles et entièrement libérés.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration. Tout versement
appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
Les fonds propres de la société peuvent être augmentés ou réduits en une ou plusieurs fois, par
décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux
statuts.
Dans ce cas, les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie des fonds propres que représentent leurs actions et ce
conformément aux dispositions légales en la matière.
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives, tenu au siège de la société.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique. Dans ce cas, le registre
électronique de titres devra répondre aux conditions stipulées par l’AR portant exécution du CSA en
matière d’accès, sécurisation et gestion.
Les actions sont indivisibles. S’il y a plusieurs d’une action, l’exercice des droits y afférents est
suspendu jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant, à l’égard de la société,
propriétaire de cette action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Article 8. Cession d’actions
Aucun actionnaire ne pourra céder ses parts entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre
pour cause de mort à une personne non-actionnaire, sans le consentement exprès et écrit des autres
actionnaires.
Tout projet de cession, de transmission d’actions ou d’admission d’un actionnaire doit être soumis
préalablement à l’approbation du Conseil Provincial de l’Ordre des Architectes compétent.
L’organe d’administration s’oblige à mentionner expressément cet article dans le registre des
actionnaires.
Les héritiers ou légataires des actions qui ne peuvent devenir actionnaires, ont droit à la valeur des
actions transmises.
S’ils désirent être titulaires des droits sociaux, ils doivent, tels un tiers, se soumettre aux conditions d’
agrément prévues par les statuts, ainsi que par la loi.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions
régulièrement prises par l’Assemblée générale des actionnaires.
Les héritiers ou légataires des actions ou les créanciers d’un administrateur ne peuvent sous aucun
prétexte provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni faire procéder à l’
inventaire de ses biens et valeurs, ni s’immiscer en aucune manière dans sa gestion. Ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, suivre la procédure tracée par les présents statuts ou par la loi.
En cas de cession de ses actions par un administrateur-architecte, et compte tenu du caractère
‘intuitu personae’ de la relation entre l’architecte et le maître de l’ouvrage, des dispositions
spécifiques devront être prises pour garantir l’intérêt des clients, notamment en ce qui concerne les
contrats en cours, les garanties décennales etc.
Article 9. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Chaque administrateur dispose d’une voix.
Tous les administrateurs doivent être des architectes inscrits à un Tableau de l’Ordre, exerçant leur
activité en personne physique.
Article 10. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 11. Représentation de l'organe d'administration
Si la société ne compte qu’un administrateur, lui seul est habilité à représenter la société.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, tous les actes qui engagent la
société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont au moins signés par le Président du
Conseil d'administration.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
Dans les limites prévues par les dispositions sur la protection du titre et de la profession d’architecte,
l’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15. Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui
intéressent la société.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier jeudi du mois de juin, à vingt heures. Si ce jour est un férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
L'assemblée générale peut également être convoquée extraordinairement de la manière prévue par
la loi chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et celui des commissaires, s'il y en a, et discute le
bilan.
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action
donne droit à une voix.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 16. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
rapport dans lequel il rend compte de sa gestion et il établit les comptes annuels dont, après
approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 17. Répartition – réserves
L’excédent favorable du bilan déduction faite des frais généraux, des charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
L’assemblée générale disposera du surplus à la simple majorité des voix. Chaque action donne droit
à une participation égale à la répartition des bénéfices.
La distribution des bénéfices doit répondre aux prescrits des articles 5 :142 (Solvency Test) et 5 :143
(Liquidity Test) du Code des Sociétés et des Associations.
Conformément à l'article 5:141 du Code des Sociétés et des Associations, l'organe d'administration
le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
Article 18. Dissolution – Liquidation – Répartition de l’actif net
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Elle sera dissoute de plein droit en cas de perte de la qualité d'architecte autre que le décès de
l'associé unique. Dans les cas où la société ne compte qu'un seul associé, le décès de cet associé
n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois si les ayants-droits de l'associé
unique n'ont pas, dans un délai de six mois à compter de la date de son décès, procédé à la
régularisation de la situation de la société ou à la modification de son objet, la société sera dissoute
de plein droit. Sauf dissolution judiciaire ou dissolution de plein droit, la dissolution de la société ne
peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale, dans les termes prescrits pour la
modification des statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le choix du liquidateur aura préalablement été soumis par l’organe d’administration à l’approbation
de l’Ordre. Le ou les liquidateurs devront avoir la qualité d’architecte.
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des actions.
Le surplus disponible est réparti entre tous les actionnaires, suivant le nombre de leurs actions.
En cas de dissolution, et compte tenu du caractère intuitu personae de la relation entre l’architecte et
le maître de l’ouvrage, des dispositions spécifiques devront être prises pour garantir l’intérêt des
clients, notamment en ce qui concerne les contrats en cours, les garanties décennales, et caetera.
Article 19. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 20. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 21. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 22. Dispositions particulières à la profession d’architecte
1. Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte associé qui sera chargé de la mission d’
architecte.
2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un
administrateur ou actionnaire :
a) Si, au moment de cet événement, la société compte plus d’un actionnaire, la continuité des
contrats d’architecte conclu par l’actionnaire indisponible sera assurée par un autre actionnaire de la
société désigné par l’administrateur. Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux
clients par lettre recommandée à la poste, ou par tout autre moyen permettant la même force
probante. La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour
continuer la mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de
quinze jours à compter de la notification. Si le client décide de confier la mission à un architecte n’
étant pas actionnaire dans la société, la société devra dans les huit jours communiquer à l’architecte
désigné les éléments du dossier.
b) Si, au moment de cet événement, la société se compose d’un actionnaire unique, un architecte
sera désigné par l’Ordre afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas
habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un
rapport d’activités à l’Ordre. Les rapports seront remis à l’actionnaire unique lors de la reprise de ses
fonctions. Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée
à la poste ou par tout autre moyen permettant la même force probante. La lettre indiquera aux clients
qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la mission à condition qu’ils fassent
part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à compter de la notification. Si le
client décide de confier la mission à un autre architecte, l’architecte désigné par l’Ordre devra dans
les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
3. Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les actionnaires.
4. Chaque architecte-actionnaire a l’obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle
par une assurance.
5. Cinquième résolution : Démissions-Nominations
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant de Madame PIRENNE Isabelle,
prénommée. Ensuite de quoi elle désigne en qualité d'administrateur et de Présidente du Conseil
d'administration de la société pour une durée illimitée, Madame PIRENNE Isabelle, prénommée.
L’assemblée générale décidera ultérieurement des éventuelles modalités de rémunération de ce
mandat.
6. Sixième résolution : siège
L’assemblée générale décide que le siège reste établi à 4845 Jalhay, route de la Statte 9.
7. Septième résolution : mandat
Mandat est donné au notaire en vue de procéder à la coordination des statuts.
Pour extrait analytique, Fait à Eupen, le 27 septembre 2023
Philipppe MALHERBE, Notaire
Déposés en même temps : expédition de l’acte – statuts coordonnés