Ondernemingsnr : 0600900548
Naam
(voluit) : COOL ELECTRO CYCLES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel de Smet de Naeyerlaan 98
 : 8370 Blankenberge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Tom Degryse te Ieper op 30 juni 2021, nog niet
geregistreerd, BLIJKT dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
besloten vennootschap “COOL ELECTRO CYCLES”, onder meer volgende beslissingen heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT
Aanpassing van de statuten overeenkomstig hoofdstukken II. (Overdracht van aandelen) en III.
(Bestuur en algemene vergadering) van voormelde aandeelhoudersovereenkomst.
In uitvoering van de aandeelhoudersovereenkomst van 12 mei 2021 beslist de algemene
vergadering om volgende bepalingen van voormelde aandeelhoudersovereenkomst in de statuten
van de vennootschap te incorporeren als volgt:
A. De algemene vergadering beslist tot schrapping van de tekst van ‘artikel 9. Overdracht van
aandelen’ om deze te vervangen door volgende tekst:
§ 1. Algemeen
 1.1 Iedere Partij (m.n. iedere bestaande aandeelhouder, hierna genoemd ‘Partij’) die Aandelen
Overdraagt aan een Derde, maakt zich sterk dat de overnemende Derde onvoorwaardelijk en
onverkort zal toetreden tot de Overeenkomst (m.n. de aandeelhoudersovereenkomst dd. 12 mei
2021 tussen Partijen gesloten, hierna genoemd de ‘Overeenkomst’). Onverminderd de toepassing
van de overdrachtsbeperkingen zoals hierna in de Overeenkomst bepaald, zal elke Overdracht van
Aandelen in elk geval pas geldig en afdwingbaar zijn ten overstaan van de Partijen (m.n. de
bestaande aandeelhouders) en de Vennootschap indien de Kandidaat-Overnemer onherroepelijk en
onvoorwaardelijk tot de Overeenkomst is toegetreden en een toetredingsovereenkomst volgens het
model gevoegd als bijlage bij deze Overeenkomst ondertekend heeft.
1.2 De Partijen bevestigen dat de bepalingen van hoofdstuk II (Overdracht van Aandelen) van de
Overeenkomst tot doel hebben de nodige stabiliteit in het aandeelhouderschap van de Vennootschap
te bewerkstelligen. De Partijen zijn ervan overtuigd dat deze bepalingen gerechtvaardigd zijn en in
het belang van de Vennootschap.
§ 2. Vrije overdrachten
2.1 Op een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder aan een met de Aandeelhouder
Verbonden Onderneming zijn zowel het Voorkooprecht als het Volgrecht niet van toepassing op
voorwaarde dat:
- de overdragende Aandeelhouder meerderheidsaandeelhouder is van de overnemende
onderneming (de "Verbonden Onderneming");
- de Verbonden Onderneming voorafgaand aan de Overdracht van de Aandelen toetreedt tot
onderhavige Overeenkomst en een toetredingsovereenkomst volgens het model gevoegd als bijlage
bij deze Overeenkomst ondertekend heeft; en
- de Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemende Verbonden
Onderneming ophoudt een met de Aandeelhouder Verbonden Onderneming te zijn.
2.2 Tevens kunnen Aandelen zonder toepassing van het Voorkooprecht en zonder dat het Volgrecht
zal gelden, worden Overgedragen aan een bestaande Aandeelhouder alsook aan een Verbonden
Luik B
Persoon die op het ogenblik van de overdracht:
2.2.1 minstens een jaar onder het statuut van werknemer werkzaam is voor de Vennootschap; of
2.2.2 bestuurder is van de Vennootschap;
op voorwaarde dat de betrokken Verbonden Persoon voorafgaand aan de Overdracht van de
Aandelen toetreedt tot onderhavige Overeenkomst en een toetredingsovereenkomst volgens het
model gevoegd als bijlage bij deze Overeenkomst ondertekend heeft.
2.3 De overdragende Aandeelhouder zal de Vennootschap en de overige Aandeelhouders uiterlijk
twintig (20) Werkdagen voorafgaand aan een beoogde Overdracht zoals bedoeld in paragraaf 2.1 of
paragraaf 2.2 in kennis stellen van deze beoogde Overdracht. Deze kennisgeving bevat: (i) de datum
van de vooropgestelde vrije Overdracht, (ii) de identiteit van de overnemer, (iii) in voorkomend geval
de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de kandidaatovernemer om toe te treden tot
deze Overeenkomst, (iv)  het aantal (en desgevallend de volgnummers) van de over te dragen
Aandelen en (v) het bewijs dat aan de voorwaarden bepaald in paragraaf 2.1 of, naargelang het
geval, paragraaf 2.2 is voldaan.
§3. Overdrachtkennisgeving
3.1 Indien, buiten de hypothese van Overdracht conform paragraaf 2, een Partij (hierna de
"Kandidaat-Overdrager'') zijn Aandelen wenst Over te dragen aan een Derde (hierna de "Kandidaat-
Overnemer''), dan moet de Kandidaat-Overdrager voor de voorgenomen Overdracht de overige
Aandeelhouders hiervan op de hoogte brengen door middel van een Kennisgeving (hierna de
"Overdrachtskennisgeving'').
3.2 De Overdrachtskennisgeving moet minstens de volgende informatie en documenten (als bijlage)
bevatten:
(i) het aantal Aandelen van de Kandidaat-Overdrager waarop het bod betrekking heeft (de
"Aangeboden Aandelen");
(ii) de identificatiegegevens van de Kandidaat-Overnemer (naam, ad res, ondernemings- of
rijksregisternummer);
(iii) de aard van de transactie;
(iv) naargelang het geval, (a) de prijs die de Kandidaat-Overnemer bereid is te betalen voor de
Aangeboden Aandelen in geval van een Overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van een
prijs volledig in geld (hierna een "Overdracht Tegen Geldprijs"), of (b) indien de tegenprestatie niet of
niet volledig bestaat in de betaling van een som geld (hierna een "Overdracht Tegen Vergoeding"),
een beschrijving van de geboden tegenprestatie en de door de Kandidaat-Overdrager geschatte
tegenwaarde in geld van de geboden tegenprestatie, of (c) bij een Overdracht om niet (hierna een
"Overdracht Om Niet'') de door de Kandidaat-Overdrager geschatte waarde van de Aangeboden
Aandelen op basis van de formule uiteengezet onder paragraaf 4.3.2 (die overeenkomt met punt
6.3.2 van de Overeenkomst) (voornoemde prijs in geld, geschatte tegenwaarde of geschatte waarde
worden hierna elk de "Voorgestelde Overnameprijs" genoemd);
(v) alle overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht;
(vi) het bankrekeningnummer van de Kandidaat-Overdrager;
(vii) een door de Kandidaat-Overnemer ondertekend origineel exemplaar van overeenkomst
houdende toetreding tot de Overeenkomst volgens het model gevoegd als bijlage bij de
Overeenkomst, onder opschortende voorwaarde van realisatie van de voorgenomen Overdracht;
(viii) bevestiging van kennisname van het in de Overeenkomst voorziene volgrecht, alsook de
verbintenis vanwege de Kandidaat-Overnemer om dit te respecteren; en
(ix) in voorkomend geval, de mededeling van het feit dat de Kandidaat-Overdrager beroep wenst te
doen op de Volgplicht overeenkomstig de bepalingen van paragraaf 6 (voor zover het Volgrecht niet
wordt uitgeoefend).
§4. Voorkooprecht
4.1 Algemeen
4.1.1 Indien de Kandidaat-Overdrager haar Aangeboden Aandelen wenst over te dragen aan een
Kandidaat-Overnemer, anders dan een Overdracht conform paragraaf 2, dan geldt ten behoeve van
de overige Aandeelhouders een voorkooprecht in overeenstemming met de procedure en tegen de
prijs en modaliteiten zoals hierna bepaald (hierna het "Voorkooprecht" en de
"Voorkooprechtprocedure"). Dit Voorkooprecht, voor zover uitgeoefend met betrekking tot alle
Aangeboden Aandelen, primeert op enige Volgplicht.
Het Voorkooprecht kan niet worden overgedragen.
4.1.2 De Overdrachtskennisgeving, zoals vereist conform paragraaf 3, is een aanbod van de
Kandidaat-Overdrager aan de overige Aandeelhouders om de Aangeboden Aandelen aan de in de
Overdrachtskennisgeving weergegeven voorwaarden en modaliteiten te verwerven (het
"Voorkooprecht"). Dit aanbod kan niet worden ingetrokken voor het einde van de procedure
uiteengezet in dit paragraaf 4, tenzij het initiële aanbod van de Kandidaat-Overnemer wordt
ingetrokken. Het Voorkooprecht geldt enkel in de mate dat het wordt uitgeoefend op alle
Aangeboden Aandelen.
Luik B
4.2 Uitoefening Voorkooprecht
4.2.1. De overige Aandeelhouders (de "Begunstigde(n)") kunnen gedurende dertig (30) Werkdagen
vanaf de Overdrachtskennisgeving (de "Uitoefenperiode") hun Voorkooprecht uitoefenen. Elke
Begunstigde oefent zijn Voorkooprecht uit op alle Aangeboden Aandelen tegen dezelfde prijs en
onder dezelfde voorwaarden zoals aangeboden door de Kandidaat-Overnemer. Indien de prijs niet
volledig uit geld bestaat, geldt inzake de prijs wat bedongen is omtrent de Waarde in paragraaf 4.3.2.
Begunstigden die nalaten hun Voorkooprecht binnen de Uitoefenperiode uit te oefenen, of slechts
gedeeltelijk uitoefenen, worden geacht hun Voorkooprecht niet uit te oefenen.
Een Begunstigde die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen dient de hiervan op de hoogte te
brengen binnen de Uitoefenperiode (het "Antwoord"). De datum van de poststempel zal worden
beschouwd als de datum van uitoefening van het Voorkooprecht. Indien een Begunstigde nalaat de
Kandidaat Overdrager en het Bestuursorgaan in te lichten binnen de Uitoefenperiode, wordt hij
geacht afstand te doen van zijn Voorkooprecht.
Indien meerdere Begunstigden aangeven in hun Antwoord gebruik te willen maken van hun
Voorkooprecht, worden de Aangeboden Aandelen onder deze Begunstigden verdeeld naar
evenredigheid van het aantal Aandelen dat zij bezitten in de Vennootschap (waarbij abstractie
gemaakt wordt van de Aangeboden Aandelen en de Aandelen gehouden door Begunstigden die
geen gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht).
Indien Aandelen in fracties aan meerdere Aandeelhouders zouden moeten worden toegewezen, zal
een volledig Aandeel overgedragen worden aan de Aandeelhouder die de grootste fractie zou
toekomen. Indien twee of meer Aandeelhouders gelijke fracties zou toekomen, zal het Aandeel
overgedragen worden aan de Aandeelhouder die reeds het grootst aantal Aandelen bezit. Houden
twee of meer Aandeelhouders die gelijke fracties zouden toekomen evenveel Aandelen, zal het
Aandeel in onverdeeldheid aan elk van deze Aandeelhouders voor eenzelfde deel worden
overgedragen.
4.2.2 De Kandidaat-Overdrager zal alle Aandeelhouders binnen de tien (10) Werkdagen na de
Uitoefenperiode op de hoogte brengen van de identiteit van de Begunstigden die het Voorkooprecht
hebben uitgeoefend en van de verdeling van de Aangeboden Aandelen onder hen (de
"Toewijzingskennisgeving").
4.3 Prijs en modaliteiten inzake betaling en Overdracht
4.3.1 De prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend is gelijk aan de Voorgestelde
Overnameprijs zoals vermeld in de Overdrachtskennisgeving.
4.3.2 In geval de Overnameprijs evenwel niet volledig uit geld bestaat (hetzij dus indien de door de
Kandidaat-Overdrager beoogde Overdracht een Overdracht Tegen Vergoeding of een Overdracht
Om Niet vormt), zal de prijs per Aandeel (de "Waarde") worden bepaald volgens de formule zoals
uiteengezet onder 6.3.2 van de Overeenkomst.
De Kandidaat-Overdrager zal in diens Overdrachtskennisgeving de Waarde (per Aandeel) volgens
bovenstaande formule opnemen. Indien de Begunstigden het niet eens zijn met het resultaat van de
formule zoals in de Overdrachtskennisgeving opgenomen, zal een bedrijfsrevisor worden aangesteld
teneinde de Waarde conform voormelde formule te bepalen. De bedrijfsrevisor wordt ofwel in
gezamenlijk akkoord binnen een termijn van 2 (twee) weken aangesteld ofwel, op eerste verzoek van
de meest gerede Partij, door de voorzitter van het instituut der Bedrijfsrevisoren (of diens
rechtsopvolger). De aangestelde bedrijfsrevisor wordt verzocht binnen de dertig (30) Werkdagen na
diens aanstelling over te gaan tot berekening van de Waarde (per Aandeel) en deze Waarde met de
onderliggende berekeningen ervan mee te delen aan de Kandidaat-Overdrager en de Begunstigden
die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend (de "Mededeling van de Waarde").
De Partijen verbinden zich ertoe hun volledige medewerking te verlenen aan de bedrijfsrevisor en
hem toegang te verlenen tot alle nodige documenten en informatie teneinde hem in staat te stellen
zijn opdracht uit te voeren.
De door de bedrijfsrevisor vooropgestelde Waarde is bindend voor alle Partijen. De kosten van de
bedrijfsrevisor worden voor de helft gedragen door de Kandidaat Overdrager en voor de andere helft
door de Begunstigden die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Een Begunstigde die het Voorkooprecht heeft uitgeoefend kan tot vijftien (15) Werkdagen na de
Mededeling van de Waarde (en dus enkel indien de door de Kandidaat-Overdrager beoogde
Overdracht een Overdracht Tegen Vergoeding of een Overdracht Om Niet vormt) afzien van de
uitoefening van het Voorkooprecht.
4.3.3 De in het kader van het Voorkooprecht verschuldigde prijs voor de Aangeboden Aandelen
dient, zonder interest, door de betrokken Begunstigden te worden betaald door middel van
overschrijving op het in de Overdrachtskennisgeving vermelde bankrekeningnummer van de
Kandidaat-Overdrager binnen de twintig (20) Werkdagen na de datum van de
Toewijzingskennisgeving, hetzij, indien later, na de datum van Mededeling van de Waarde door de
aangestelde bedrijfsrevisor.
4.3.4 De overdracht van de Aangeboden Aandelen zal plaatsvinden wanneer de prijs volledig werd
Luik B
betaald. De Vennootschap zal de overdracht van de Aangeboden Aandelen onmiddellijk registreren
in het aandelenregister. Bij laattijdige betaling zal een interest ten belope van de wettelijke interest
vermeerderd met 2 % (twee procent) verschuldigd zijn.
4.3.5 Indien de Voorgestelde Overnameprijs of de andere voorwaarden van de in de
Overdrachtskennisgeving voorgestelde overdracht, na de Overdrachtskennisgeving, gewijzigd
worden of indien een Overdracht aan een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon dan diegene
vermeld in de Overdrachtskennisgeving wordt overwogen, dient de Kandidaat-Overdrager een
nieuwe Overdrachtskennisgeving te doen. Door deze nieuwe Overdrachtskennisgeving dient de
procedure van het Voorkooprecht opnieuw gevolgd te worden en dit op de wijze zoals hoger
beschreven.
§5. Volgrecht
5 .1 Indien een Aandeelhouder (of meerdere Aandeelhouders) (de "Overdragende Aandeelhouder
(s)") van plan is (zijn) zijn (hun) Aandelen (de "Volgrecht Aandelen") over te dragen aan een
Kandidaat-Overnemer en het Voorkooprecht op deze Volgrecht Aandelen niet wordt uitgeoefend,
hebben alle andere Aandeelhouders (de "Volgrecht Begunstigden") het recht om de totaliteit van hun
Aandelen te verkopen aan de Kandidaat-Overnemer tegen de prijs en de andere voorwaarden
waaraan de Overdragende Aandeelhouder(s) van plan is (zijn) over te dragen (het "Volgrecht"). Bij
uitoefening van dit Volgrecht is de Kandidaat-Overnemer verplicht de Aandelen van de Volgrecht
Begunstigden aan die voorwaarden te kopen. De Kandidaat-Overdrager zal dit Volgrecht uitdrukkelijk
en schriftelijk van de Kandidaat-Overnemer afdwingen, bij gebreke waaraan de Overdragende
Aandeelhouder(s) de Aangeboden Aandelen niet kunnen overdragen en, indien een Volgrecht
Begunstigde dat wenst, verplicht (zal) zullen zijn de Aandelen van de Volgrecht Begunstigde zelf te
kopen tegen de prijs en de andere voorwaarden waaraan de Overdragende Aandeelhouder(s) willen
overdragen.
5.2 Dit Volgrecht kan gedurende een termijn van dertig (30) Werkdagen na ontvangst van de
Overdrachtskennisgevlng worden uitgeoefend. Een Partij die nalaat te antwoorden binnen deze
termijn wordt geacht zijn Volgrecht niet uit te oefenen. De Overdrachtskennisgeving zal gelden als
een aanbod door de Kandidaat-Overdrager aan de andere Aandeelhouders om hun Aandelen aan
de Kandidaat-Overnemer te verkopen. Dit aanbod kan niet worden ingetrokken zolang de procedure
van het Volgrecht loopt.
5.3 De Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, dient de Overdragende
Aandeelhouder(s) en, in voorkomend geval, de overige Aandeelhouders hiervan in kennis te stellen.
De datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum waarop het Volgrecht wordt
uitgeoefend.
5.4 Het Volgrecht wordt uitgeoefend aan de Voorgestelde Overnameprijs en de andere voorwaarden
en modaliteiten vermeld in de Overdrachtskennisgeving. Deze prijs dient op dezelfde datum aan de
Aandeelhouder die zijn Volgrecht uitoefent als aan de Overdragende Aandeelhouder(s) te worden
betaald. De eigendom van de Volgrecht Aandelen ingevolge de toepassing van het Volgrecht gaat
slechts over naar de Kandidaat-Overnemer(s) na integrale betaling van de prijs aan de
Overdragende Aandeelhouder(s) en aan de Aandeelhouder(s) die zijn (hun) Volgrecht uitoefent
(uitoefenen).
In geval de Voorgestelde Overnameprijs evenwel niet volledig uit geld bestaat (hetzij dus indien de
beoogde Overdracht een Overdracht Tegen Vergoeding of Overdracht Om Niet uitmaakt), zal het
Volgrecht kunnen uitgeoefend worden aan de Waarde (per Aandeel) bepaald overeenkomstig
paragraaf 4.3.2. Indien de door de Overdragende Aandeelhouder(s) beoogde Overdracht een
Overdracht Tegen Vergoeding of een Overdracht Om Niet vormt, kan de Volgrecht Begunstigde die
het Volgrecht heeft uitgeoefend tot vijftien (15) Werkdagen na de Mededeling van de Waarde afzien
van de uitoefening van het Volgrecht.
5.5 De Overdragende Aandeelhouder(s) en de Kandidaat-Overnemer die de Aandelen heeft
(hebben) verkocht in strijd met het Volgrecht, zijn er hoofdelijk en ondeelbaar toe gehouden de
Aandelen die de Volgrecht Begunstigde(n) wensen te verkopen krachtens het hun toekomende
Volgrecht, te kopen tegen de prijs verhoogd met 20 % (twintig procent) en voor het overige onder
dezelfde voorwaarden zoals aangeboden door de Kandidaat-Overnemer(s), onverminderd het recht
van de Volgrecht Begunstigden om schadevergoeding te vorderen.
5.6 Het Volgrecht zal niet van toepassing zijn in geval van Overdracht van Aandelen ingevolge
overlijden.
§6. Volgplicht
Indien een of meerdere Aandeelhouders (de “Overdragende Aandeelhouders") die (gezamenlijk)
minstens 25 % (vijfentwintig procent) van de Aandelen bezitten, wensen in te gaan op een bod van
een Kandidaat-Overnemer dat betrekking heeft op de totaliteit van de Aandelen en waarbij de
geboden vergoeding per Aandeel minstens het dubbele bedraagt van de Waarde (per Aandeel)
berekend conform de formule opgenomen onder paragraaf 4.3.2 (een "Offer You Can't Refuse") en
geen enkele andere Aandeelhouder gebruik maakt van het Voorkooprecht conform paragraaf 4, dan
Luik B
is elke Aandeelhouder verplicht al zijn aandelen aan de betrokken Kandidaat-Overnemer over te
dragen (de "Volgplicht"), mits het voornemen om deze Volplicht in te roepen vermeld werd in de
Overdrachtskennisgeving. De Overdracht van de Aandelen ingevolge de werking van de Volgplicht
vindt dan plaats aan dezelfde voorwaarden en dezelfde prijs, per Aandeel berekend, als deze
geboden door de Kandidaat-Overnemer aan de Overdragende Aandeelhouders, zoals vermeld in de
Overdrachtskennisgeving.
§7. Overdracht aan de kandidaat-overnemer
Indien geen van de Begunstigden gebruik maakt van het Voorkooprecht, dient de Kandidaat-
Overdrager al de Aangeboden Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer tegen de te
goeder trouw vastgestelde prijs en onder de voorwaarden uiteengezet in de
Overdrachtskennisgeving binnen een periode van twintig (20) Werkdagen te rekenen vanaf het
verstrijken van de Uitoefenperiode. Na het verstrijken van deze periode vervalt dit recht en dienden
de formaliteiten in geval van Overdracht, waaronder de Voorkooprechtprocedure, opnieuw doorlopen
te worden.
§8. Overgang wegens overlijden
8.1 De overgang van Aandelen ten gevolge van overlijden is onderworpen aan de instemming van
ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de Aandelen bezitten, na
aftrek van de Aandelen van de overleden Aandeelhouder. Deze instemming moet blijken uit een
geschreven stuk.
Overeenkomstig paragraaf 2.2, is voormelde instemming evenwel niet vereist indien de betrokken
erfgenaam of legataris op datum van overlijden (i) reeds Aandeelhouder is van de Vennootschap, (ii)
minstens een ononderbroken jaar onder het statuut van werknemer werkzaam is geweest voor de
Vennootschap of (iii) bestuurder is van de Vennootschap.
Een erfgenaam of legataris die de in de eerste alinea van paragraaf 8.1 bedoelde instemming om
Aandeelhouder te worden bekomt of die overeenkomstig de tweede alinea van paragraaf 8.1
Aandeelhouder kan worden zonder dat voormelde instemming vereist is, wordt hierna een
"Toegelaten Erfgenaam" genoemd.
8.2 Een erfgenaam of legataris van een overleden Aandeelhouder die geen Aandeelhouder kan
worden omdat hij niet wordt toegelaten als aandeelhouder van de Vennootschap (de "Geweigerde
Erfgenaam"), heeft recht op de Waarde (te berekenen zoals bepaald in paragraaf 4.3.2) van de
Aandelen die ingevolge overlijden op hem overgaan. De Geweigerde Erfgenaam kan de afkoop van
de betreffende Aandelen aan de Waarde (per Aandeel) vorderen van de Aandeelhouders die de
instemming geweigerd hebben.
8.3 De Aandeelhouders en, in voorkomend geval, de Toegelaten Erfgenamen (met uitsluiting van
erfgenamen of legatarissen die geen Toegelaten Erfgenaam zijn) zullen in geval van overgang van
Aandelen door het overlijden van een Aandeelhouder een aankoopoptie genieten (hierna de
"Aankoopoptie Overlijden") op de Aandelen van de overleden Aandeelhouder, waarbij de
voorwaarden en modaliteiten van het Voorkooprecht mutatis mutandis van toepassing zullen zijn,
met dien verstande dat:
- elke erfgenaam of legataris van de overleden erfgenaam, alsook elke Aandeelhouder de
Overdrachtskennisgeving zoals in paragraaf 3 bepaald kan verrichten;
- de Kandidaat-Overdrager(s) de erfopvolger(s) (erfgena(a)m(en) of legataris(sen)) van de overleden
Aandeelhouder zullen zijn;
- de Overdrachtskennisgeving zal gericht worden aan elke Aandeelhouder en Toegelaten
Erfgenaam;
- de Aangeboden Aandelen de Aandelen zullen zijn die de overleden Aandeelhouder aanhield, met
uitzondering evenwel van de Aandelen die zijn overgegaan op een Toegelaten Erfgenaam;
- de begunstigden van de Aankoopoptie Overlijden tot 3 (drie) maanden na de
Overdrachtskennisgeving de tijd hebben om de Aankoopoptie Overlijden uit te oefenen;
- de prijs gelijk zal zijn aan (i) de prijs waaromtrent de betrokken partijen (de betrokken erfgenamen
of legatarissen en de begunstigden van de Aankoopoptie Overlijden die de Aankoopoptie Overlijden
regelmatig hebben uitgeoefend) een akkoord bereiken, binnen een termijn van 20 (twintig)
Werkdagen na het verstrijken van de termijn om de Aankoopoptie Overlijden uit te oefenen, dan wel
(bij gebrek aan akkoord binnen voormelde termijn) (ii) de Waarde (per Aangeboden Aandeel) te
bepalen overeenkomstig paragraaf 4.3.2, waarbij de bepalingen van paragraaf 4.3.2 mutatis
mutandis van toepassing zullen zijn;
- indien de Aankoopoptie Overlijden uitgeoefend wordt door zowel een of meerdere bestaande
Aandeelhouders als een of meerdere Toegelaten Erfgenamen, zullen alle Aandelen van de
overleden Aandeelhouder toegekend en verworven worden door de Toegelaten Erfgenamen (onder
hen evenredig te verdelen);
- de Toegelaten Erfgenamen of Aandeelhouders die Aandelen verwerven ingevolge de uitoefening
van de Aankoopoptie Overlijden hebben uitgeoefend, dienen de prijs voor deze Aandelen te betalen
uiterlijk 12 (twaalf) maanden na het verstrijken van de termijn van 3 maanden om de Aankoopoptie
Luik B
Overlijden uit te oefenen, waarbij de eigendomsoverdracht van de Aandelen aan en bepaalde
Toegelaten Erfgenaam of Aandeelhouder slechts na integrale betaling van de door die Toegelaten
Erfgenaam of Aandeelhouder verschuldigde prijs zal plaatsvinden
8.4 In geval van Overdracht van Aandelen ingevolge overlijden zal er geen Volgrecht of Volgplicht
van toepassing zijn.
§9. Sanctie
9.1 Indien een Aandeelhouder zijn Aandelen, geheel of gedeeltelijk, overdraagt in strijd met de
bepalingen opgenomen in deze Overeenkomst, wordt de Kandidaat -Overnemer die de Aangeboden
Aandelen heeft verkregen in strijd met het Voorkooprecht niet erkend als Aandeelhouder, ongeacht
enige rechten die hij zou hebben tegen de Kandidaat-Overdrager.
De stem-, dividend- en overige rechten verbonden aan de Aangeboden Aandelen worden geschorst.
9.2 De Kandidaat-Overdrager die de Aangeboden Aandelen heeft overgedragen in strijd met de
bepalingen van deze Overeenkomst is bovendien bij wijze van schadevergoeding een som
verschuldigd gelijk aan 20 % (twintig procent) van de prijs waaraan de Aandelen werden
Overgedragen, met een minimum van 100.000 (honderdduizend) euro per inbreuk, verdeeld pro rata
over de overige Aandeelhouders, onverminderd alle andere rechten die de overige Aandeelhouders
kunnen laten gelden.
§10. Aankoopoptie in geval van controlewijziging over een aandeelhouderrechtspersoon
10.1 Ingeval zich een Controlewijziging m.b.t. een Aandeelhouder-rechtspersoon voordoet, anders
dan ten behoeve van een persoon of een vennootschap aan wie de betrokken
Aandeelhouderrechtspersoon gerechtigd is om zijn Aandelen in toepassing van paragraaf 2 over te
dragen, zullen de overige Aandeelhouders (de "Begunstigden Optie Controlewijziging"), conform het
voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in huidige paragraaf, het recht hebben om alle Aandelen
aangehouden door de betrokken Aandeelhouder-rechtspersoon van laatstgenoemde aan te kopen -
in welk geval de betrokken Aandeelhouder-rechtspersoon (de "Optiegever") gehouden zal zijn om
alle door hem aangehouden Aandelen te verkopen aan de Begunstigden Optie Controlewijziging die
de bedoelde aankoopoptie (gezamenlijk) voor de totaliteit daarvan hebben uitgeoefend (hierna de
"Aankoopoptie Controlewijziging" en de Aandelen aangehouden door de Optiegever hierna de
"Aankoopoptie-Aandelen").
10.2 De Aankoopoptie Controlewijziging zal mutatis mutandis onderworpen zijn aan de bepalingen
van paragraaf 4 (Voorkooprecht), met dien verstande dat:
- de Optiegever zal gelden als de 'Kandidaat-Overdrager';
- de begunstigde van de Controlewijziging, zal gelden als de 'Kandidaat-Overnemer';
- de 'Aangeboden Aandelen' de Aankoopoptie-Aandelen zullen zijn;
- de Optiegever gehouden is uiterlijk binnen de 15 (vijftien) Werkdagen volgend op de
Controlewijziging de overige Aandeelhouders hiervan in te lichten door middel van een
Kennisgeving, die dezelfde gegevens als een Overdrachtskennisgeving zal bevatten, met
uitzondering voor wat betreft de 'Voorgestelde Overnameprijs' (cfr. infra in dit verband) (de
"Kennisgeving Controlewijziging").
Indien de Optiegever in gebreke blijft om de Kennisgeving Controlewijziging te doen, zal eender
welke overige Aandeelhouder of bestuurder van de Vennootschap die van de Controlewijziging
kennis heeft gekregen in de plaats van de Optiegever (en met kopie aan laatstgenoemde) de
Kennisgeving Controlewijziging kunnen doen aan de overige Aandeelhouders op basis van de door
de betrokken Aandeelhouder/bestuurder gekende elementen;
- de prijs waartegen de Aankoopoptie Controlewijziging kan worden uitgeoefend gelijk zal zijn aan,
naargelang het geval, (i) de prijs waaromtrent betrokken partijen een akkoord hebben bereikt binnen
een termijn van twintig (20) Werkdagen volgend op de Kennisgeving Controlewijziging, hetzij, bij
gebrek aan akkoord binnen voormelde termijn (ii) de Waarde van de Aangeboden Aandelen zoals
vastgesteld conform de formule opgenomen onder paragraaf 4.3.2, waarbij de modaliteiten van deze
paragraaf mutatis mutandis van toepassing zullen zijn;
- de hiervoor bedoelde Kennisgeving die als 'Overdrachtskennisgeving' geldt, gericht dient te worden
aan alle andere Partijen dan de Optiegever.
10.3 Zolang de procedure in toepassing van deze paragraaf loopt, worden de stemrechten van de
betrokken Aandelen geschorst.
B. De algemene vergadering beslist tot schrapping van de tekst van ‘artikel 10. Bestuursorgaan’,
‘artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan’, ‘artikel 12. Vergoeding van de bestuurders’, en
‘artikel 13 Dagelijks bestuur’ om deze te vervangen door volgende tekst:
Artikel 10. Bestuursorgaan
10.1.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit ten
minste vier Bestuurders. Indien de vennootschap slechts 3 bestuurders telt zullen de aandeelhouders
6 maanden de tijd hebben om een vierde bestuurder aan te stellen. In afwachting hiervan zal de
vennootschap geldig bestuurd worden door de bestaande 3 bestuurders.
Luik B
Artikel 11. Werking bestuursorgaan
11.1 Het Bestuursorgaan zal vergaderen op bijeenroeping door een Bestuurder.
11.2 De oproepingen voor het Bestuursorgaan worden, behoudens in geval van dringend
noodzakelijkheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen va de vergadering,
tenminste 5 (vijf) Werkdagen voor de vergadering verstuurd per e-mail gewone post of middels enige
andere schriftelijke of elektronische drager. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en
uur van de vergadering. Over punten die in de oproeping niet zijn vermeld, kan slechts dan
rechtsgeldig worde beraadslaagd en besloten indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zij en ermee instemmen om over de betreffende punten te beraadslagen en besluiten.
Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
11.3 Vergaderingen van het Bestuursorgaan mogen tevens plaatsvinden via modern
telecommunicatiemiddelen zoals video- of teleconferentie en het is de Bestuurder toegelaten via
dergelijke communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging e besluitvorming toelaat.
11.4 Elke Bestuurder kan schriftelijke volmacht verlenen aan een andere Bestuurder om hem/haar te
vertegenwoordigen op een vergadering van het Bestuursorgaan en in zijn/haar naam en voor
zijn/haar rekening deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming. Deze volmacht kan worden
gegeven per brief, e-mail of middels enig andere schriftelijke of elektronische drager. Een Bestuurder
kan houder zijn van meerdere volmachten.
11.5 De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen desgevallend bij eenparig schriftelijk
akkoord van alle bestuurders worden genomen. In voorkomend geval worden zij gedateerd op de
dag waarop de laatste bestuurder het bedoelde document heeft ondertekend.
  Artikel 12. Bevoegdheid en meerderheden Bestuursorgaan
12.1 Het Bestuursorgaan zal alleen dan rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissingen nemen
indien alle Bestuurders aanwezig zijn op de vergadering. Indien zij niet allen aanwezig zijn, is een
tweede bijeenroeping overeenkomstig de bepalingen van artikel 11.2 vereist, behalve voor punten op
de agenda waarvoor drie wel aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders unaniem beslissen dat
geen tweede bijeenroeping vereist is (beslissing die derhalve enkel kan genomen worden als
minstens drie Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn). Indien op de nieuwe vergadering
opnieuw niet alle Bestuurders aanwezig zijn, kan rechtsgeldig worden beraadslaagd en beslist
ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde Bestuurders.
Behoudens in de Overeenkomst of statuten van de Vennootschap bepaalde uitzonderingen en
eventuele dwingende wettelijke uitzonderingen, worden alle besluiten van het Bestuursorgaan
genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Na het nemen van een beslissing zullen alle Bestuurders, ook zij die niet voor de beslissing hebben
gestemd, zich volledig achter de beslissing scharen en dit ook uitstralen in hun houding naar Derden.
12.2 In afwijking op hetgeen is bepaald in Artikel 12.1, komen de Partijen overeen dat de volgende
aangelegenheden, voor zover deze tot de bevoegdheid van het Bestuursorgaan behoren, enkel
geldig kunnen worden beslist mits goedkeuring door minstens drie vierden van de Bestuurders (de
"Sleutelbeslissingen"):
(i) het goedkeuren en wijzigen van het (strategisch) business plan
(ii) het goedkeuren van het jaarlijks budget evenals enige materiële wijziging daaraan;
(iii) het opstellen van het ontwerp van jaarrekening;
(iv) aannemen van een bloedverwant, aanverwant of partners als werknemer, of het aangaan van
een zelfstandige dienstverleningsovereenkomst met deze personen of een met hen verbonden
vennootschap;
(v) het opschorten of stopzetten van (onderdelen van) de door de Vennootschap gevoerde
activiteiten of een substantiële wijziging daarvan of de verkoop/vervreemding/overdracht van (enig
onderdeel) van de door de Vennootschap gevoerde activiteiten;
(vi) aankopen onroerende goederen;
(vii) investeringen voor meer dan 100.000 (honderdduizend) euro;
(viii) het aangaan (inclusief hernieuwen), verstrekken, toekennen, wijzigen of beëindigen van
financieringen, leningen, kredieten of voorschotten hoger dan 100.000 (honderdduizend) euro)
alsook het toestaan/vestigen (inclusief hernieuwen), wijzigen of beëindigen van enige zekerheid in de
meest ruime zin waaronder hypotheek, garantiestelling, borgtocht, enz.;
(ix) de aankoop van of inschrijving op dan wel de overdracht (inclusief inbreng) van aandelen of
andere effecten in vennootschappen (of andere entiteiten), een
onderneming/handelszaak/handelsfonds, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, (voorstel tot)
fusies of splitsingen, het aangaan en beëindigen van joint-ventures;
(x) het doen van enig voorstel of het nemen van enig besluit met betrekking tot fusie, splitsing,
inbreng van bedrijfstak en/of inbreng van algemeenheid, wijziging van de rechtsvorm of enige andere
herstructurering zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verlenen
Luik B
van financiële bijstand, het aflossen van aandelen of andere effecten uitgegeven door de
Vennootschap of de inkoop ervan, vrijwillige vereffening, stopzetting of ontbinding van de
Vennootschap;
(xi) het verlenen van enige volmacht met betrekking tot Sleutelbeslissingen.
Artikel 13. Dagelijks bestuur van de Vennootschap
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap zal opdragen worden aan de personen die benoemd
worden tot Bestuurder en waaromtrent de raad van bestuur beslist deze tot dagelijkse bestuurders
(ook genoemd ‘gedelegeerd bestuurders’) aan te stellen (de "Dagelijks Bestuurders").
De Dagelijks Bestuurders zullen voor aangelegenheden van dagelijks bestuur geen college vormen
en elk individueel handelend bevoegd zijn.
Elke Dagelijks Bestuurder zal bevoegd zijn voor alle handelingen die tot het dagelijks bestuur van de
Vennootschap behoren. Het dagelijks bestuur omvat in ieder geval de handelingen en de
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap
alsook de handelen en beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen
ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.
Het Bestuursorgaan kan een taakverdeling onder de Dagelijks Bestuurders bepalen.
Elke Dagelijks Bestuurders zal tevens alleen handelend de Vennootschap in en buiten rechte kunnen
vertegenwoordigen (die voor alle duidelijkheid ook voor aangelegenheden die niet tot het dagelijks
bestuur behoren).
Artikel 13bis. Vertegenwoordiging van de Vennootschap
De Vennootschap wordt in alle handelingen, in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
(i) een Dagelijks Bestuurder; of
(ii) twee Bestuurders, samen handelend; of
(iii) de bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van hun volmacht.
Artikel 13ter. Deadlock-procedure
In geval van een patstelling tussen de Bestuurders waardoor een deugdelijk bestuur van de
Vennootschap onmogelijk geworden is of ernstig in het gedrang is, kan elke Bestuurder verzoeken
om aanstelling van een deskundige (de "DeadlockDeskundige").
Als de Bestuurders het binnen de vijftien (15) dagen na het verzoek daartoe onderling niet eens
raken over de identiteit van deze deskundige, zal elke Bestuurder de Voorzitter van het IBR (lnstituut
van de Bedrijfsrevisoren) (of diens rechtsopvolger) kunnen verzoeken om aanstelling van een
bedrijfsrevisor als DeadlockDeskundige.
De taak van de Deadlock-Deskundige zal er in eerste instantie in bestaan te bemiddelen tussen de
Bestuurders. Indien de Bestuurders niet tot een vergelijk komen, zal de Deadlock-Deskundige met
betrekking tot de aangelegenheid (of de aangelegenheden) die aanleiding gaven tot de patsituatie
zijn advies uitbrengen. Om tot dit advies te komen zal de Deadlock-Deskundige het belang van de
Vennootschap doen primeren.
Dit advies zal bindend zijn voor Partijen.
C. De algemene vergadering beslist tot schrapping van de tekst van ‘artikel 18. §5’ om deze te
vervangen door volgende tekst:
Artikel 18bis. Meerderheid
Behoudens indien anders bepaald in de Overeenkomst of het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, worden de besluiten door de Algemene Vergadering genomen bij gewone meerderheid
van stemmen.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen kan de Algemene Vergadering slechts rechtsgeldig
beraadslagen en beslissen over de hierna vermelde aangelegenheden indien alle Aandeelhouders
op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn (waarbij een nieuwe bijeenroeping zal moeten
gebeuren indien dit aanwezigheidsquorum niet behaald wordt en op de tweede vergadering zal
kunnen beslist worden ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouders) en
vergt elke beslissing inzake deze aangelegenheden een drie vierden meerderheid van de stemmen
verbonden de aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen:
(i) statutenwijziging;
(ii) uitgifte bijkomende Aandelen;
(iii) inkoop van eigen Aandelen;
(iv) winstbestemming en uitkeren dividenden;
(v) vereffening en ontbinding van de Vennootschap.
Over de benoeming of het ontslag van een Bestuurder, alsook de vaststelling van diens bezoldiging,
kan worden beslist met gewone meerderheid binnen de Algemene Vergadering.
Evenwel de benoeming van een bloedverwant tot in de tweede graad, een aanverwant of partner
(echtgenoot dan wel wettelijk of feitelijk samenwonend) van een van de Aandeelhouders als
Bestuurder of een met deze personen Verbonden Vennootschap, vereist de aanwezigheid van alle
Luik B
Aandeelhouders op de Algemene vergadering, alsook de unanimiteit van stemmen.
D. Beslissing tot schrapping van de tekst van ‘artikel 21. Bestemming van de winst - reserves’ om
deze te vervangen door volgende tekst:
De Partijen zullen jaarlijks op de jaarvergadering van de Vennootschap, voor zover er in het
betreffende boekjaar winst na belasting is en voor zover de dwingende wettelijke voorwaarden
dergelijke bestemming toelaten, de winst bestemmen als volgt, behoudens andersluidend akkoord
tussen de Aandeelhouders:
- minstens 10 % (tien procent) van de winst zal worden toegevoegd aan de reserves;
- minstens 30 % (dertig procent) van de winst zal jaarlijks worden uitgekeerd aan de Aandeelhouders
conform aandelenbezit bij wijze van dividend.
De Aandeelhouders verbinden zich ertoe om in de Algemene Vergadering hun stemrecht aldus aan
te wenden om dergelijke bestemming van de eventuele winst na belastingen te
bewerkstelligen.          
TWEEDE BESLUIT – Coördinatie van de statuten
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen aan ondergetekende notaris alle machten
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
DERDE BESLUIT – Machtiging aan HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen een bijzondere machtiging aan het
bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Bijlage:
-Uitgifte van de akte
Tom Degryse
notaris