N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : IMMO EDISON
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Princes 40 bte 3
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Maxime STAS de RICHELLE, à Waterloo, le 29 septembre
2023, cours d’enregistrement, ce qui suit :
 
La société à responsabilité limitée DELIBIO, dont le siège est sis à 1402 Nivelles, avenue Thomas
Edison 85.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Gérard DEBOUCHE, à Feluy, le 25
octobre 2011 publié aux annexes du Moniteur belge du 31 octobre 2011 sous le numéro 11306431.
Dont les statuts ont été modifiés par acte reçu ce jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire
Maxime STAS de RICHELLE, soussigné, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0840.620.410 et
immatriculée à la TVA sous le même numéro.
 
Société ayant adopté les résolutions de scission partielle ayant pour effet de transférer la branche d’
activité « immobilier » à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission partielle
sous la dénomination IMMO EDISON suivant procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné à
9 heures.
 
Ici représentée par Monsieur RIGA Michaël Alexandre Marie Vincent Sabin, domicilié à 1180 Uccle,
drève du Caporal 5A aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour.
Aux termes du procès-verbal de ce jour, le représentant désigné comme indiqué ci-dessus a reçu les
pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la société partiellement scindée au titre de
comparante et de fondatrice à l'acte constitutif de la société à responsabilité limitée IMMO EDISON.
 
Il a notamment pour mission de veiller à :
 
1) l'inscription dans la comptabilité de la SRL IMMO EDISON des éléments actifs et passifs,
corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission partielle ;
et
 
2) l’attribution aux trois actionnaires de la SRL DELIBIO de toutes les actions nouvelles créées par la
SRL IMMO EDISON suivant les règles décrétées dans le procès-verbal de l’assemblée générale de
scission partielle.
 
I. EXPOSE PRELIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
I. La société DELIBIO partiellement scindée, représentée comme dit ci-avant, expose qu'aux termes
dudit procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l'assemblée générale de ses
actionnaires a notamment :
 
1. pris la résolution de scinder partiellement la société DELIBIO par transfert de la branche d’activité
1000654374
« immobilier » de ladite SRL DELIBIO à la présente SRL IMMO EDISON  constituée par voie de
scission partielle, sans que la société partiellement scindée ne cesse d'exister, conformément à
l'article 12:8, 1° du Code des Sociétés et des Associations ;
 
2. constaté, conformément à l'article 12:13, 2° du Code des Sociétés et Association, les effets légaux
de la scission partielle de la société DELIBIO par transfert de la branche d’activité « immobilier » à la
société IMMO EDISON, en constitution, à savoir : 
 
. l'acquisition par les trois actionnaires de la société partiellement scindée DELIBIO de la qualité
d'actionnaire de la société IMMO EDISON ;
 
. le transfert d’une partie de son patrimoine, actif et passif, par la société DELIBIO à la société IMMO
EDISON suivant la description et les règles contenues dans le projet de scission partielle ;
 
3. veillé, conformément à l'article 1 :75, 6° du Code des Sociétés et des Associations, à l’attribution
aux trois actionnaires de la société DELIBIO de droits au moins équivalents à ceux dont il jouit dans
la société IMMO EDISON ;
 
4. conféré tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de l'exécution des résolutions
prises par l'assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la société partiellement
scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l'acte constitutif de la société IMMO EDISON ;
 
II. Etant précisé toutefois que conformément à ce qui a été décidé par l’assemblée générale
extraordinaire de la société DELIBIO en sa résolution 3. « PRISE D’EFFET », les résolutions prises
ci-dessus ne peuvent sortir leurs effets que lorsque :
 
    •  la société IMMO EDISON issue de la scission partielle aura été constituée ;
 
La scission proposée sortira ses effets, avec effet rétroactif, au moment où seront intervenues les
décisions concordantes des assemblées générales prises au sein des sociétés concernées par la
scission, conformément à l’article 12:69 du Code des Sociétés et des Associations.
 
III. Ceci exposé, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d'acter ce
qui suit préalablement à l'adoption des statuts de la société IMMO EDISON.
 
B. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
 
Le représentant de la société comparante ou société scindée dépose sur le bureau la photocopie des
documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société IMMO EDISON
conformément aux articles 12:80 et 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
 
a) le projet de scission partielle par transfert de la branche d’activité « immobilier » de la société
DELIBIO, société partiellement scindée, à la SRL à constituer par voie de scission partielle sous la
dénomination IMMO EDISON. 
 
Ce projet a été établi en français par l’organe d’administration de la société DELIBIO, société
partiellement scindée.
 
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé le 1er juin 2023 et contient les mentions prescrites
par l’article 12:75 du Code des Sociétés et des Associations.  Il a été déposé le 3 juillet 2023 au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise du Brabant Wallon, étant le Greffe du Tribunal de l’Entreprise dans
le ressort duquel est et sera établi le siège de la société DELIBIO partiellement scindée et de la
société IMMO EDISON à constituer. 
 
Ce projet contient la description des actifs et passifs transférés par voie de scission partielle à la
société IMMO EDISON à constituer, établie sur base du bilan de la société DELIBIO partiellement
scindée arrêté au 31 décembre 2022.
 
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur Belge du 3 juillet 2023 sous le numéro
23085611.
 
b) Il n’a pas été établi de rapport spécial du conseil d’administration en application de l’article 12:77
du Code des Sociétés et des Associations.
 
c) Il n’a pas été établi de rapport de scission par un réviseur d’entreprises en application de l’article
12:78 du Code des Sociétés et des Associations.
 
En revanche, il a été établi un rapport spécial du fondateur conformément à l’article 5:7, alinéa 1 du
Code des Sociétés et des Associations et un rapport sur la description de l’apport en nature faisant
l'objet du transfert par voie de scission partielle à la SRL IMMO EDISON à constituer et sur les
modes d'évaluation adoptés, conformément à l’article 5:7, alinéa 2 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
Ce deuxième rapport a été dressé par le réviseur d’entreprises désigné par la société à scinder
partiellement, soit la société à responsabilité limitée BE AUDIT, dont le siège est établi à 1170
Watermael-Boitsfort, boulevard du Souverain 24, représentée par Monsieur Amaury STAS de
RICHELLE, réviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à 1300 Wavre, chemin du Stocquoy, 3.
 
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivant :
« 10. CONCLUSIONS DU REVISEUR D’ENTREPRISES AUX ADMINISTRATEURS DE LA SRL
« DELIBIO »
 
Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons aux
administrateurs de la SRL « DELIBIO » les conclusions de la mission de réviseur d’entreprises qu’il
nous a confiée le 17 avril 2023, dans le cadre de l’apport en nature envisagé à la SRL « IMMO
EDISON », en conséquence de la scission partielle de la SRL « DELIBIO ».
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport édictée par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises.  Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises ».
 
L’apport en nature à la SRL « IMMO EDISON » consiste en la partie du patrimoine de la SRL «
DELIBIO », comprenant la branche d’activité liée à la gestion immobilière sur base de la situation
comptable au 31 décembre 2022 de la SRL « DELIBIO ».
 
Conclusions concernant l’apport en nature
 
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial des fondateurs qui nous a été
transmis en projet en date du 28 avril 2022, et n'avons aucune constatation significative à formuler
en ce qui concerne :
 
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cette fin.
 
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et que cette dernière correspond à la valeur de l’apport mentionnée dans le
projet d’acte. 
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir une valeur d’actif net
de 815.286,96 EUR, correspond à la valeur comptable des éléments d’actif et de passif telle qu’elle
figurait dans les comptes de la SRL « DELIBIO » qui se scinde partiellement et le mode d’évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
 
La rémunération réelle de l'apport en nature, proposée par les fondateurs sous leur responsabilité,
consiste en 200 actions de la société à responsabilité à constituer « IMMO EDISON », qui seront
souscrites par et attribuées aux actuels actionnaires de la SRL « DELIBIO », dans la proportion de 1
action nouvelle de la SRL « IMMO EDISON » pour 1 action de la SRL « DELIBIO ».   L’apporteur ne
bénéficiera d’aucun avantage particulier du fait de l’apport en nature.
 
No fairness opinion
 
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’
opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération.
 
Autre point
 
Comme les dernières informations nécessaires nous ont été remises le 20 septembre 2023, nous
n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 30 jours avant l’assemblée générale
constitutive.  Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact sur notre contrôle.
 
Responsabilités des fondateurs relatives à l’apport en nature :
 
Les fondateurs sont responsables :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature :
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ;
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation du rapport
 
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations,
dans le cadre de l’apport en nature proposé à la SRL « IMMO EDISON ».  Il ne pourra servir, en tout
ou en partie, à d’autres fins.
 
Fait à Wavre, le 26 septembre 2023 » 
 
 
d) Autres documents :
 
Les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la société DELIBIO, partiellement
scindée, et le cas échéant, les rapports de l’organe d’administration portant sur ces exercices.
 
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie des documents sub a), b) et c) ci-dessus et avoir
pu prendre connaissance au siège social de la présente société des documents sub d) ci-dessus.
 
L’assemblée n’émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission partielle et les rapports
dont question ci-dessus.
 
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise du Brabant Wallon
conformément à l’article 2:8 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Une copie du projet de scission partielle sera conservée dans les archives de la présente société
ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
 
Pour le surplus, la société comparante déclare que l'assemblée de ses actionnaires a constaté que
toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société partiellement scindée : les
documents prescrits ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des
dispositions légales visées aux articles 5:7, 12:8, 12:4, 12:74 à 12:90 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
C. TRANSFERT DE LA BRANCHE D’ACTIVITE « IMMOBILIER » DE LA SOCIETE
PARTIELLEMENT SCINDEE
 
[...]
 
D. Transfert par voie de scission partielle 
 
[...]
 
E. APPORTS SOUMIS A LA PUBLICITE PARTICULIERE
[....]
 
F. Rémunération du transfert
 
La société partiellement scindée déclare qu'en application de la résolution prise par l'assemblée de
ses actionnaires relative au rapport d'échange des titres, il sera créé par la SRL IMMO EDISON deux
cents (200) actions issue de la scission partielle.  Les actions de la société à constituer seront
attribuées aux actionnaires de la société à scinder pour la totalité et en proportion des actions
détenues actuellement par les actionnaires dans la société à scinder, savoir à concurrence de
cinquante (50) actions pour la SA SOGEFIMO,  septante-cinq (75) actions pour la SRL SOGEMI et
septante-cinq actions (75) pour la SRL SOGEPAU.  Les actionnaires de la société partiellement
scindée recevront une action de la société nouvellement constituée pour une action de la société
partiellement scindée détenue au moment de la décision de l’assemblée générale de la SRL
DELIBIO d’approuver la scission partielle.
 
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement. Ces actions ont la forme nominative et
font l'objet d'une inscription dans le registre des actions nominatives et contenant les mentions
prescrites par l'article 5:25 du Code des Sociétés et des Associations.
 
CONCLUSION DE L'EXPOSE.
 
En conclusion de cet exposé, la société DELIBIO partiellement scindée déclare que les conditions
prescrites à l'article 5:12 du Code des Sociétés et des Associations sont réunies comme suit :
 
- les apports de départ de la société à constituer sont entièrement souscrits et libérés ;
 
- le transfert par voie de scission partielle de la partie du patrimoine liée à la branche d’activité de la
société partiellement scindée, attribuée à la société à constituer IMMO EDISON est rémunéré par
des actions représentatives des apports de départ et cette partie du patrimoine est susceptible
d'évaluation économique ; 
 
- le projet de scission partielle contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée
par la société DELIBIO partiellement scindée ;
 
- le réviseur d’entreprises désigné par la société partiellement scindée a été chargé de rédiger le
rapport prescrit par l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations ;
 
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
- la partie du patrimoine transférée à la société IMMO EDISON à constituer est rémunérée par deux
cents (200) actions de la société IMMO EDISON ;
 
- les actions de la société à constituer sont attribuées entièrement aux trois actionnaires de la société
DELIBIO ;
 
- ces actions ont été attribuées entièrement libérées aux trois actionnaires de la société DELIBIO
partiellement scindée ;
 
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
 
II. ADOPTION DES STATUTS
 
Après cet exposé, la société DELIBIO partiellement scindée, représentée comme dit est, a requis le
Notaire de constater authentiquement les statuts d'une société qu'elle constitue comme suit.
 
Etant précisé que conformément à l'article 2:6 du Code des Sociétés et des Associations, la société
sera dotée de la personnalité morale au jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
 
STATUTS
 
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « IMMO EDISON ».
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Article 3. Objet           
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci : 
 
- toutes les activités dites « de holding », de « portefeuille » ou de « participation », la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles,
financière, mobilières ou immobilières ;
- la réalisation de toutes opérations financières, telles l’achat, la vente de toutes valeurs mobilières
ou immobilières, créances parts d’associé et participations, de tous droits sociaux et de manière plus
générale, dans toutes entreprises financières, industrielles ou commerciales, sous réserve des
restrictions légales et toutes opérations de gestion de portefeuille de portefeuille, de capitaux, ainsi
constitué. 
- tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques.
- la prise de tous mandats, de gestion ou de commission dans lesdites société ou entreprises.
- le contrôle de la gestion, la participation à la gestion et la valorisation de participations notamment
par la simulation, la planification et la coordination du développement des sociétés, associations,
établissements dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation.
- toute étude, notamment en matière de recherche, de développement, en faveur de tiers,
notamment des sociétés, associations ou établissements dans lesquelles elle détient directement ou
indirectement une participation. 
- prêter son assistance technique, administrative, comptable et financière, consentir tous prêts,
avances et garanties. 
- la commercialisation sous toutes ses formes et notamment l’achat, la vente, le courtage et la
commission des produits fabriqués par des sociétés, associations ou établissements dans lesquelles
elle détient directement ou indirectement une participation, 
- toutes fournitures de matériaux et prestations de services et en particulier l’ingénierie, les études, le
conseil, l’assistance, l’organisation destinées aux entreprises industrielles, commerciales, de
services ou autres y compris les services d’assistance à la conception, la mise en service et l’
amélioration d’équipements, de systèmes ou processus industriels ou commerciaux.
- la recherche, la conception, la fabrication, l’achat, la vente, la location, l’importation et l’exportation
de tous biens et toutes prestations de services, ainsi que plus généralement toutes opérations
financières, commerciales ou industrielles, mobilières ou immobilières, d’ordre et pour compte des
sociétés, associations ou établissements dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement,
une participation.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
La société a aussi pour objet, en Belgique ou à l’étranger, la constitution et la valorisation d’un
patrimoine immobilier.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports 
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible  
Néant.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de
mai, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
La liste des présences ne peut pas être consultée.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours calendrier avant le jour
de l’assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
Les présents statuts délèguent à l’organe d’administration le pouvoir de procéder dans les limites des
articles 5 :142 et 5 :143 du CSA à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent, conformément à l’article 5 :141 du CSA.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
 
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
 
Le premier exercice social a commencé le 1er janvier 2023 et finira le 31 décembre 2023.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier lundi du mois de mai de l’année
2024.
 
2. Adresse du siège 
 
L’adresse du siège est située à 1300 Wavre, avenue des Princes 40/3.
 
4. Désignation des administrateurs
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaire pour une durée illimitée :
 
- La société anonyme SOGEFIMO ayant pour représentant permanent Monsieur RIGA Pierre,
domicilié à Uccle, avenue Alphonse XIII, 56, ici représenté par Monsieur Michaël RIGA, précité, sur
base de la procuration sous seing privé datée du 25 septembre 2023 et restée annexée à l’acte de
scission partielle de la société DELIBIO reçu ce jour, antérieurement aux présentes ;
- la société à responsabilité limitée SOGEMI ayant pour représentant permanent Monsieur RIGA
Michaël, précité, ici présent et qui accepte ;
- et la société à responsabilité limitée SOGEPAU ayant pour représentant permanent Madame RIGA
Pauline Marie Martine Emmanuelle, domiciliée à 1060 Saint-Gilles, avenue du Mont Kemmel 29/2, ici
présente et qui accepte ; 
 
Leur mandat est gratuit.
 
5. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
6. Statuts coordonnés initiaux
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination initiale des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société. 
 
7. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
 
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2023, par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
8. Pouvoirs
 
Madame Maria Ligia SOBRAL ANTUNES, expert comptable-fiscaliste, domiciliée à Rue Pré à la
Fontaine 20 à 5100 Wépion-Namur, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin
de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises.
 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
DECLARATIONS FISCALES.
I. Le Notaire instrumentant donne lecture de l’article 203 du Code des Droits d'Enregistrement.
 
II. Le comparant déclare que :
 
1. La SRL partiellement scindée DELIBIO est assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le
numéro BE 0840.620.410.
 
2. La scission partielle est une opération assimilée à scission selon l’article 12:8 du Code des
Sociétés et des Associations.
 
3. Les éléments transférés par la SRL DELIBIO par voie de scission partielle sont transférés à leur
valeur comptable arrêtée au 31 décembre 2022.
 
4. Le transfert est uniquement rémunéré en droits sociaux, sans soulte.
 
5. La scission partielle a lieu sous le bénéfice des articles 211 et 213 du Code des Impôts sur les
Revenus et des articles 11 et 18 § 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
6. La scission s’opère sous le bénéfice des articles 117 et 120 du code des droits d’enregistrement,
211 et suivants du CIR 1992 et s’il y a lieu 11 et 18§3 du code TVA.
Pour l’application des articles 115 bis, 117 et 120 du code des droits d’enregistrement, le comparant
déclare que :
- le bien immobilier apporté à la société constituée n’est pas affecté ou destiné partiellement ou
totalement à l’habitation.
- la société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège en Belgique
- la scission est exclusivement rémunérée par des actions émises par la société bénéficiaire ;
Pour l’application de l’exonération prévue par l’article 211, § 1er, alinéa 4 du CIR, le comparant
déclare que : 
-la société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège en Belgique
-l’opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du code des sociétés et
associations.
-la scission répond au prescrit de l’article 183bis du CIR.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Maxime STAS de RICHELLE, à Waterloo
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, le texte coordonné des statuts.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.