Ondernemingsnr : 0783632712
Naam
(voluit) : Revend
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Beuckerstraat 56
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20
op 7 december 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen :
Eerste besluit – Creatie van soort A aandelen en een nieuwe soort van preferente aandelen, i.e. de
soort B Aandelen
1.1          Creatie van twee soorten van aandelen, zijnde de Soort A Aandelen en de Soort B
Aandelen. Vaststelling van de rechten en verplichtingen verbonden aan de soorten van aandelen in
de statuten van de Vennootschap en toewijzing van de bestaande aandelen aan een soort, met
name de Soort A Aandelen (of de Gewone Aandelen).
1. MOURA REIS Alexandre, voornoemd, is volle eigenaar van 100.000 aandelen van de
Vennootschap. Deze aandelen worden omgevormd naar aandelen van soort A waarvan ieder
aandeel één stemrecht heeft en een gelijke deelname in de winstverdeling en liquidatiesaldo.
AMRA MANAGEMENT, voornoemd, is volle eigenaar van 40.000 aandelen van de Vennootschap.
Deze aandelen worden omgevormd naar aandelen van soort A waarvan ieder aandeel één
stemrecht heeft en een gelijke deelname in de winstverdeling en liquidatiesaldo.
BAECK Bert, voornoemd, is volle eigenaar van 50.000 aandelen van de Vennootschap. Deze
aandelen worden omgevormd naar aandelen van soort A waarvan ieder aandeel één stemrecht heeft
en een gelijke deelname in de winstverdeling en liquidatiesaldo.
2. De vergadering beslist tot wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande aandelen door
creatie van een nieuwe soort van aandelen, genaamd de preferente soort B aandelen van de
Vennootschap (de “Soort B Aandelen”) en de uitgifte van aandelen die niet evenredig aan het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt. De vergadering bepaalt tevens de rechten,
verplichtingen en voorrechten verbonden aan de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen zoals
hierna bepaald onder resolutie zes.
Tweede besluit - Kapitaalverhoging door inbreng in natura
2.1          Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van
elfduizend zeshonderd zeventig euro (€ 11.670,00) om het te brengen van honderdnegentigduizend
(€ 190.000,00) op tweehonderd en één duizend zeshonderd zeventig euro (€ 201.670,00) door
uitgifte van elf duizend zeshonderd zeventig (11.670) soort A aandelen zonder nominale waarde,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, met een fractiewaarde van één/ tweehonderd en
één duizend zeshonderd zeventigste (1/201.670ste) van het kapitaal, waarop wordt ingetekend door
inbreng in natura van schuldvorderingen onder de vorm van een converteerbare lening voor een
totaalbedrag van vijfentwintig duizend zeshonderd vierenzeventig euro (€25.674,00), zijnde een
uitgifteprijs van afgerond twee euro komma twintig cent (€2,20) per soort A aandeel, waarvan één
euro (€1,00) per soort A aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo van één euro komma twintig
cent (€1,20) per soort A aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke soort A aandelen
Luik B
zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%)
worden volgestort.
2.2          Intekening op de kapitaalverhoging vermeld onder 2.1
Is vervolgens tussengekomen:
Vervolgens verklaart de besloten vennootschap naar Braziliaans recht “Ateliware Software Ltda.”,
gevestigd te Pasteur 463 - Room 602 | Curitiba - Paraná - Brazilië, vertegenwoordigd door Mevrouw
Audenaert Aruna, voornoemd, ingevolge aangehechte volmacht, in te schrijven op de elf duizend
zeshonderd zeventig (11.670) soort A aandelen van deze vennootschap.
Boeking van de totale uitgiftepremie ten bedrage van veertien duizend en vier euro (€ 14.004) op de
beschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”
De vergadering besluit het verschil tussen het bedrag van inschrijving, zijnde vijfentwintig duizend
zeshonderd vierenzeventig euro (€25.674,00), en het bedrag van de kapitaalverhoging, zijnde
elfduizend zeshonderdzeventig euro (€ 11.670,00), hetzij veertienduizend en vier euro (€ 14.004,00),
te boeken op de rekening “Uitgiftepremie”.
Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging van elfduizend zeshonderd zeventig euro (€11.670,00) daadwerkelijk werd
verwezenlijkt en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk werd gebracht op tweehonderd en één duizend
zeshonderd zeventig euro (€ 201.670,00) vertegenwoordigd door 201.670 soort A aandelen.
Derde besluit - Kapitaalverhoging door inbreng in speciën
3.1         Kapitaalverhoging
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van
honderd en drie duizend vijfenzeventig euro (€ 103.075,00) om het te brengen van tweehonderd en
één duizend zeshonderd zeventig euro (€ 201.670,00) op driehonderdenvierduizend
zevenhonderdvijfenveertig euro (€ 304.745,00) door uitgifte van honderd en drie duizend
vijfenzeventig (103.075) soort B aandelen zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf
hun onderschrijving, met een fractiewaarde van één/driehonderdenvierduizend
zevenhonderdvijfenveertigste (1/304.745ste) waarop wordt ingetekend door een inbreng in speciën
voor een totaalbedrag van negenhonderd en vier duizend negenhonderd achtennegentig euro vijftig
cent (€ 904.998,50), zijnde een uitgifteprijs van afgerond acht euro komma achtenzeventig cent (€
8,78) per soort B aandeel, waarvan één euro (€ 1,00) per soort B aandeel wordt geboekt als kapitaal
en het saldo ten bedrage van zeven euro komma achtenzeventig cent (€ 7,78) per soort B aandeel
wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het
gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort.
3.2         Individuele afstand door elk van de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht om in te tekenen
op de kapitaalverhoging vermeld onder agendapunt 3.1
Zijn vervolgens tussengekomen de drie hierboven vermelde aandeelhouders die ieder individueel en
vertegenwoordigd als gezegd, hebben verklaard afstand te doen van het voorkeurrecht om in te
schrijven op de nieuwe Soort B Aandelen in het voordeel van de inschrijvers opgelijst in resolutie 3.3.
Individuele afstand aan de vereiste bijzondere verslaggeving overeenkomstig artikel 7:179 WVV in dit
kader.
De vergadering besluit te verzaken aan het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:
179 WVV.
3.3         Intekening op de kapitaalverhoging vermeld onder agendapunt 3.1
1. Vervolgens verklaren PCDN NV, SEEDER FUND II CommV, PITCHDRIVE FUND II CommV en
Stijn MEGANCK, allen nagenoemd en vertegenwoordigd door Mevrouw Audenaert Aruna,
voornoemd, ingevolge aangehechte volmachten, volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de vennootschap, en in te schrijven op de honderd en drie duizend
vijfenzeventig (103.075) nieuwe soort B aandelen van deze Vennootschap, als volgt:
* De naamloze vennootschap PCDN, gevestigd te 9660 Brakel,Kasteeldreef 6,
ondernemingsnummer 0878.176.533 op 31.321 aandelen soort B tegen de prijs van
tweehonderdvierenzeventigduizend negenhonderdachtennegentig euro negenendertig cent (€
274.998,39)
* De commanditaire vennootschap SEEDER FUND II, gevestigd te 1070 Anderlecht, Researchdreef
12, ondernemingsnummer 0784.464.833 op 18.793 aandelen soort B tegen de prijs van
honderdvijfenzestigduizend en twee euro vierenvijftig cent (€ 165.002,54)
* De commanditaire vennootschap “PITCHDRIVE FUND II”, gevestigd te 2000 Antwerpen, Kleine
Pieter Potstraat 8, ondernemingsnummer 0777.719.175 op 52.392 aandelen soort B tegen de prijs
van vierhonderdzestigduizend en een euro zesenzeventig cent (€ 460.001,76)
* Stijn MEGANCK, wonende te 2160 Wommelgem, Torenstraat 85, op 569 aandelen soort B tegen
de prijs van vierduizend negenhonderdvijfennegentig euro tweeëntachtig cent (€ 4.995,82)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volledig volstort is. De kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal volstort ten
Luik B
belope van negenhonderd en vier duizend negenhonderd achtennegentig euro vijftig cent (€
904.998,50).
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gestort op een bijzondere rekening nummer BE14 7370 6506 1983 op naam van de
vennootschap bij de KBC bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op
7 december 2022 dat aan dit proces-verbaal wordt gevoegd.
Boeking van de totale uitgiftepremie ten bedrage van achthonderd en één duizend negenhonderd
drieëntwintig euro komma vijftig cent (€ 801.923,50) op de beschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”
De vergadering besluit het verschil tussen het bedrag van inschrijving, zijnde negenhonderdenvier
duizend negenhonderd achtennegentig euro vijftig cent (€ 904.998,50) en het bedrag van de
kapitaalverhoging, honderdendrie duizend vijfenzeventig euro (€ 103.075,00), hetzij achthonderd en
één duizend negenhonderd drieëntwintig euro komma vijftig cent (€ 801.923,50), te boeken op de
rekening “Uitgiftepremie”.
Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging van honderd en drie duizend vijfenzeventig euro (€ 103.075,00) daadwerkelijk
werd verwezenlijkt en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk werd gebracht op
driehonderdenvierduizend zevenhonderdvijfenveertig euro (€ 304.745,00) vertegenwoordigd door
201.670 soort A aandelen en 103.075 soort B aandelen.
Vierde besluit - Uitgifte van twintig (20) Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en
kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
4.1         Uitgifte van twintig (20) Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en goedkeuring van de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het voormeld verslag van de raad van bestuur
(verslag sub A.3).
De vergadering besluit om over te gaan tot uitgifte van twintig (20) Preferente Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten.
De vergadering stelt de uitgifte– en uitoefenvoorwaarden van Preferente Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten vast overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in
het hoger gezegde bijzonder verslag van het Bestuursorgaan (verslag sub A.3).
4.2         Afstand voorkeurrecht
De hierboven genoemde aandeelhouders verklaren ieder individueel afstand te doen van hun
voorkeurrecht om in te schrijven op de voormelde twintig (20) Preferente Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten, ten gunste van de naamloze vennootschap PCDN, de commanditaire
vennootschap Seeder Fund II, de commanditaire vennootschap Pitchdrive Fund II en de heer Stijn
Meganck (elk voor wat betreft vijf (5) Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten), alsook de
kapitaalverhogingen in geld die er het gevolg van kunnen zijn en voor zover mogelijk aan de vereiste
bijzondere verslaggeving overeenkomstig artikel 7:179 WVV in dit kader.
4.3         Inschrijving op de twintig (20) Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
Zijn vervolgens tussengekomen:
De vier hierboven vermelde intekenaars op de kapitaalsverhoging in speciën die inschrijven op de
twintig (20) Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten door de naamloze vennootschap PCDN, de
commanditaire vennootschap Seeder Fund II, de commanditaire vennootschap Pitchdrive Fund II en
de heer Stijn Meganck (elk voor wat betreft vijf (5) Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten).
De nieuwe aandelen die de begunstigden zullen ontvangen bij uitoefening van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten zullen, overeenkomstig de statuten van de vennootschap, preferente Soort B
Aandelen zijn, met dezelfde rechten en voordelen als verbonden aan de overige Soort B Aandelen
van de vennootschap overeenkomstig de statuten.
4.4. Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap onder de opschortende voorwaarde
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap onder de opschortende
voorwaarde van de uitoefening van de Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten door de houder(s)
ervan, met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Preferente Anti-
dilutie Inschrijvingsrechten met nul komma nul één euro (€ 0,01), met uitgifte van een aantal
Preferente Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de Preferente Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten, waarbij het eventuele verschil tussen het voormeld bedrag van de
kapitaalverhoging en de totale uitoefenprijs van de uitgeoefende Preferente Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten als uitgiftepremie zal worden geboekt op de beschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”
Indien op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe Preferente Aandelen, hun uitoefenprijs lager is
dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de fractiewaarde van de nieuwe Preferente
Aandelen en van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld.
Deze aandelen, uitgegeven bij de uitoefening van voormelde inschrijvingsrechten, zullen dezelfde
winsten stemrechten hebben als de bestaande aandelen Soort B van de vennootschap.
Luik B
4.5 Machtiging
De vergadering geeft machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, die gezamenlijk
handelen en met recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de
uitoefening van de voormelde Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige
inschrijving op Preferente Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de
Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de beschikbare rekening
“Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie
van de statuten.
Vijfde besluit - Verhoging van het maximaal aantal Soort A Aandelen van de Vennootschapdat het
voorwerp kan uitmaken van toekenningen van ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal
Incentiveringsplan en kapitaalsverhoging onder opschortende voorwaarde
5.1 Verhoging van het maximaal aantal Soort A Aandelen dat het voorwerp kan uitmaken van
toekenningen van ESOP Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist tot verhoging van het maximaal aantal Soort A Aandelen dat het voorwerp
kan uitmaken van toekenningen van ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan
om het brengen van eenendertig duizend driehonderd vijfentwintig (31.325) op eenenzeventig
duizend zevenhonderd vijfentwintig (71.725) maximaal uit te geven Soort A Aandelen en uitgifte van
veertigduizend vierhonderd (40.400) bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal
Incentiveringsplan.
5.2 Afstand voorkeurrecht
De hierboven genoemde aandeelhouders verklaren ieder individueel afstand te doen van hun
voorkeurrecht om in te schrijven op de voormelde veertigduizend vierhonderd (40.400) ESOP
Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan, ten gunste van de Vennootschap, die
deze ESOP Inschrijvingsrechten niet zelf zal kunnen uitoefenen, maar deze ESOP
Inschrijvingsrechten enkel zal kunnen toekennen aan de “Deelnemers”, zoals gedefinieerd in het
Globaal Incentiveringsplan.
5.3 Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap onder de opschortende voorwaarde
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap onder de opschortende
voorwaarde van de effectieve inschrijving op de ESOP Inschrijvingsrechten door de Deelnemers en
onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten door de
Deelnemers, met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal Soort A Aandelen
uitgegeven bij de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten met de fractiewaarde van de
bestaande aandelen op het ogenblik van de uitgifte of – indien de uitoefenprijs van de aandelen lager
is dan de voormelde fractiewaarde – met deze uitgifteprijs, met uitgifte van een aantal Soort A
Aandelen overeenkomstig het aantal ESOP Inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend, waarbij het
eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de kapitaalverhoging en de totale uitoefenprijs
van de uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten als uitgiftepremie zal worden geboekt op de
beschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
Indien op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe Soort A Aandelen, de uitoefenprijs van de ESOP
Inschrijvingsrechten lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de fractiewaarde
van de nieuwe Soort A Aandelen en van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld.
5.4 Machtiging
De vergadering geeft machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van
indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde ESOP
Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort A Aandelen, (ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele
uitgiftepremie op de beschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten
welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit onder opschortende voorwaarde van verwezenlijking van de
voormelde kapitaalverhogingen en goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de
voorgaande agendapunten, tot aanpassing van de statutaire bepalingen om ze in lijn te brengen met
de voorgaande verslagen en de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst van de Vennootschap. De
aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam “Revend”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
Luik B
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-              Het uitvoeren van studies en onderzoeken, advies verstrekken en het organiseren van
opleidingen, workshops en seminaries;
-              De creatie, productie, publicatie, distributie, exploitatie en/of commercialisatie van kennis en
informatie via alle bestaande en toekomstige mediakanalen, dragers en verspreiders;
-              Het ontwerpen, ontwikkelen, analyseren, programmeren en uitgeven van
computerprogramma's, apps, web- en mobiele applicaties en/of gebruiksklare systemen in de
ruimste zin;
-              Het verwerven van octrooien, patenten, fabrieksmerken en meer algemeen alle intellectuele
rechten voor zijn onderzoeksresultaten, ontwikkelingen en ontwerpen;
-              De aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, huur, verhuur, commissiehandel,
vertegenwoordiging, huurkoop en leasing, herstelling en onderhoud van software, apps, web- en
mobiele applicaties en van informatica en elektronica apparatuur in de ruimste zin, met inbegrip van
toebehoren;
-              Het verkrijgen, overdragen, verhuren, verkopen, in licentie geven en nemen en het
valoriseren van alle intellectuele, industriële en commerciële rechten;
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken waaronder:
-              het analyseren van zakelijke opportuniteiten in het binnen- en buitenland;
-              het deelnemen aan beurzen, evenementen, reizen en incentives in binnen- en buitenland;
-              het verwerven van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen;
-              het uitoefenen van mandaten waaronder lasthebber, bestuurder of vereffenaar en het
aanvaarden van, niet-limitatief, management-, consulting- en beheersopdrachten;
-              het toestaan van leningen en kredietopeningen onder eender welke vorm aan
rechtspersonen, ondernemingen of particulieren;
-              zich borg stellen, desgevallend door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak;
Algemeen kan de Vennootschap elke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handeling stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met haar voorwerp of die van
aard zou zijn om de verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of gedeeltelijk te
vergemakkelijken.
-              Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen
door het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, inrichten, verhuren, huren,
verkavelen en uitbaten van onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten.
-              Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium
door het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van onder andere aandelen,
obligaties, kasbons, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid haar voorwerp te interpreteren.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt driehonderdenvierduizend zevenhonderdvijfenveertig
euro (€ 304.745,00).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdenvierduizend zevenhonderd vijfenveertig (304.745)
Aandelen, waarvan  tweehonderdeneenduizend zeshonderdzeventig (201.670) gewone aandelen
(de Gewone Aandelen of de Soort A Aandelen) en honderdendrieduizend vijfenzeventig (103.075)
preferente aandelen (de Preferente Aandelen of de Soort B Aandelen).
Aard van de aandelen
Alle Aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Aandeelhouders mogen kennisnemen van dit register betreffende hun Effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De Overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de Aandeelhouders kunnen van deze
inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Luik B
Bestuursorgaan
1. Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit minstens  drie (3)
bestuurders (de Raad van Bestuur).
De voorzitter van de Raad van Bestuur (de Voorzitter) wordt door de Raad van Bestuur gekozen.
De Voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
2. Voordrachtrechten
De houders van de meerderheid van de Gewone Aandelen hebben het recht om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van drie (3) bestuurders (de Referentie Bestuurder(s)); en
De houders van een gewone meerderheid van Soort B Aandelen hebben het recht om kandidaten
voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders (de Preferente Bestuurders, en
gezamenlijk met de Referentie Bestuurder(s), de Bestuurders).
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur
overeenkomstig dit Artikel 11.2., moeten de Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De Bestuurders worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot
zolang de algemene vergadering om welke reden ook hem niet heeft vervangen.
3. Ontslag – voortijdige vacature
De Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ook ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn
opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Ingeval
van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk
een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
aandeelhouders overeenkomstig dit Artikel van de Statuten naargelang wie van hen de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene
vergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt
benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat
van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
Bevoegdheden en vergadering van de Raad van Bestuur
a)            De Raad van Bestuur kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de Statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
b)            De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de Voorzitter of twee (2) Bestuurders
gezamenlijk handelend zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, doch tenminste
vier
(4) keer per boekjaar. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail, waarbij de agenda
van de vergadering, en de ondersteunende stukken, minstens zeven (7) volledige kalenderdagen
voor de vergadering door de Voorzitter of twee (2) Bestuurders gezamenlijk handelend aan de
Bestuurders ter beschikking worden gesteld.
c)            De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de Voorzitter of, bij diens afwezigheid, door
een Bestuurder door de Raad van Bestuur daartoe aangeduid.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping. De vergaderingen kunnen worden gehouden via
telefoon- of videoconferentie of andere telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke
beraadslaging mogelijk maken.
d)            Zonder afbreuk te doen aan de beslissingen die een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid
vereisen, kan de Raad van Bestuur slechts beraadslagen en besluiten na een rechtsgeldige
oproeping overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en deze Statuten, wanneer ten minste de helft van zijn leden (met inbegrip van ten minste één
Referentie Bestuurder) aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet op een vergadering niet gehaald
wordt, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van toepassing
Luik B
zijnde oproepingsvereisten, geldig gehouden worden voor zover minstens twee (2) Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en kan deze vergadering alle beslissingen nemen
overeenkomstig de agenda bij eenvoudige meerderheid (vijftig procent (50%) plus één (1)) van
stemmen, daarin begrepen beslissingen die een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid vereisen.
e)            Elke Bestuurder heeft één (1) stem. Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of
statutaire meerderheidsvereisten en de beslissingen die een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid
vereisen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid (vijftig procent (50%) plus één (1))
van stemmen (met onthoudingen wordt geen rekening gehouden). De beslissingen of handelingen
zoals uiteengezet in deel B van bijlage 3 (“Schedule 3”) van de Aandeelhoudersovereenkomst, met
betrekking tot, de Vennootschap, en/of haar Dochtervennootschappen, vereisen steeds een
Bijzondere Bestuurdersmeerderheid, waarbij elke Bestuurder steeds handelt met het belang van de
Vennootschap voor ogen.
f)             Er worden notulen gehouden.
g)            Behoudens dwingende wettelijke bepalingen, kunnen bij unaniem akkoord van alle
bestuurders de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van alle Bestuurders.
h)            Indien een Bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur is artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van toepassing. Deze bepaling heeft voorrang op artikel 2.2 (7) van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Externe vertegenwoordiging
Twee (2) Bestuurders gezamenlijk handelend vertegenwoordigen de Vennootschap jegens derden
en in recht als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
dinsdag van de maand mei om 17:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen. Bovendien moet de Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het
vereist of op aanvraag van de Aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
Aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. De Raad van Bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de Aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de Vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Luik B
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
-              de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen en besluitvorming
§1. Op de algemene vergadering geeft elk Aandeel recht op één (1) stem.
§2. Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken Aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze indien minstens vijftig procent
(50%) van de Aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede (2e) vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden zonder quorumvereiste. De aanwezige
Aandeelhouders op dergelijke nieuwe algemene vergadering zullen een geldig
aanwezigheidsquorum vormen en zullen geldig kunnen beraadslagen over enig en elk agendapunt
aan de hand van een gewone meerderheid ongeacht het aantal aanwezige of geldig
vertegenwoordigde leden van Aandelen op zo’n nieuwe algemene vergadering, daarin begrepen
beslissingen die een Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid vereisen, tenzij het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorziet in een strengere of hogere aanwezigheidsvereisten met
betrekking tot de relevante materie die het voorwerp uitmaakt van dergelijk besluit.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, wordt elk
besluit van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid (vijftig procent (50%)
plus één (1)) van de uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen niet worden beschouwd als een
uitgebrachte stem), tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere
toepasselijke wetsbepalingen voorzien in een strengere of hogere meerderheidsvereiste.
Met uitzondering van de beslissingen, die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
Aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe zal door de Raad van Bestuur, een rondschrijven, hetzij per
brief, fax, e- mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen
van besluit worden verstuurd naar alle Aandeelhouders, bestuurders, commissarissen,
inschrijvingsrechten-, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de Aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een door de Raad van Bestuur bepaalde termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
Vennootschap of op enig andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de
goedkeuring van alle Aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen
te zijn.
De beslissingen betreffende de aangelegenheden zoals uiteengezet in deel A van bijlage 3
(“Schedule 3”) van de Aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap of één van haar
Dochtervennootschappen zullen – naast de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten een Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid vereisen.
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en stelt de Raad
van Bestuur een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Ontbinding
Luik B
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Zevende besluit - Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit - Ontslag en benoeming van bestuurders
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutair bestuurder(s) voor een bepaalde duur van zes
jaar:
    •  de Heer DERKINDEREN Wim Luc Cecile Cornelius, wonende te 3140 Keerbergen, Mereldreef
9, 
    •  voornoemde vennootschap “PCDN”, 
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist
De bestuurders bevestigen dat het uitoefenen van deze functie hen niet verboden werd.
Negende besluit - Bijzondere volmacht KBO en BTW
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd, als gezegd geven hierbij volmacht, met macht van
indeplaatsstelling, aan het kantoor en alle aangestelden of medewerkers aan het kantoor en alle
aangestelden of medewerkers “KMO Consult”, gevestigd te Schoten, Brechtsebaan 30 met
ondernemingsnummer 0436.957.779 of elk van haar aangestelden die elk afzonderlijk mogen
handelen, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen te verrichten in de Kruispuntbank
van ondernemingen, bij alle belastingadministraties en in het E-STOX en UBO register.
Tiende besluit - Machtiging
De vergadering verleent volmacht aan twee (2) besturders die gezamenlijk handelen en met recht
van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
    •  de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhoging(en) en na te gaan en vast te stellen
dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging(en) vervuld zijn;
    •  de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
    •  de statuten van de Vennootschap te coördineren; en
    •  in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en
de coördinatie van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
 
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias Moortgat
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte van de akte met volmachten, de gecoördineerde tekst van de
statuten, eenparige schriftelijke besluiten van de bestuurders, verslag van de bedrijfsrevisor in het
kader van artikelen 7:197 & 7:179 WVV, verslag van de bedrijfsrevisor in het kader van artikel 7:180
WVV, verslag van de bedrijfsrevisor in het kader van artikel 7:155 WVV.