N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NkSmile
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Hanson 19
 : 4130 Esneux
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par devant Maître Christine WERA, Notaire à Liège (1er canton) au sein de la Société
à Responsabilité Limitée « Paul-Arthur COËME & Christine WERA, Notaires Associés » ayant son
siège à Liège (Grivegnée), rue Haute Wez 170 le 26 octobre 2020 en cours d’e registration, il résulte
que
Madame NIKAS Catherine, née à Etterbeek le vingt-sept mai mille neuf cent nonante et un,
domiciliée à 4130 Esneux , rue Hanson 19
a constitué une société à responsabi-lité limitée dénommée NkSmile, ayant son siège à 4130
Esneux, Rue Hanson 19 à, au moyen d’apports de fonds à concurrence de CINQ MILLE EUROS
(5.000,00 €), représentés par cent (100) actions sans va-leur nominale, représentant chacune
1/100ème de l'avoir social.
 
Préalablement à la constitution de la société, le comparant en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan fi-nancier et attesté que celui-ci comporte l’ensemble des éléments prévus
à l’article 5:4. CSA.
Il a confirmé avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux propres qui,
compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Conformément à l’article 5:8. CSA , le fondateur a déclaré que les apports doivent être totalement
libérés.
Il a déclaré souscrire les 100 actions en espèces, soit la totalité des actions prévues, au prix de
CINQUANTE EUROS (50,00€) chacune.
Après vérification, le notaire a attesté que les apports sont entièrement libérés par un versement en
espèces effectué au comp-te ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP Paribas Fortis
SA.
Le comparant a remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
Le comparant a déclaré qu’il n’y a pas d’avantages particuliers attribués à un fondateur ou à une
personne ayant participé directement ou indirectement à la constitution de la société.
 
Les statuts de la société stipulent :
Article 1 – Forme
La société adopte la forme de la Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
La société est dénommée NkSmile.
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région Wallonne
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
0757466664
Volet B
 
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet de faire pour son compte et pour le compte d’autrui, toutes opérations
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l’exploitation d’un cabinet de dentisterie.
L’exercice de la dentisterie est réservé aux dentistes associés à l’exclusion de la société en tant que
telle.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique de
la profession.
La société peut notamment s’intéresser directement ou indirectement par voie d’apport de
souscription, d’interventions financières ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises
belges ou étrangères, existantes ou à fonder, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou simplement utile à la réalisation de son
objet social en Belgique ou à l’étranger.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
 
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
 
But(s)
La société a pour but de distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
Il y a 100 actions nominatives.
 
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA en cas de démembrement du droit de propriété de parts
sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8 – Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires.
 
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Volet B
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
Article 10 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 13 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier mercredi du mois de juin, à 20
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
 
Volet B
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
 
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
 
Article 14 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 18 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
Article 19 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 20 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
Volet B
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 21 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Article 22 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
— DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le comparant a pris à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2021.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le 1er juin 2022.
3° a été désignée en qualité d’administrateur(s) non statutaires, pour une durée indéterminée
Madame NIKAS Catherine, née à Etterbeek le vingt-sept mai mille neuf cent nonante et un,
domiciliée à 4130 Esneux , rue Hanson 19.
présent et qui a déclaré accepter le mandat qui lui est conféré.
L’administrateur a été nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans
limitation de sommes.
Son mandat est gratuit.
4° Le comparant ne désigne pas de commissaire.
Délégation de pouvoirs spéciaux
L’organe d’administration donne tous pouvoirs à Michel HORNAY, Expert-comptable et conseil fiscal
IEC au Bureau Compta & Fisca pour effectuer toutes formalités requises et faire toutes les
déclarations nécessaires auprès d'un guichet d'entreprises ainsi que pour l'immatriculation à la TVA.
Ce mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : une expédition de l’acte et une coordination des statuts
Christine WERA Notaire à Liège