N° d'entreprise : 0876 816 058
Nom
(en entier) : ALTISSIA INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Place de l'Université numéro 16 à 1348 Ottignies-Louvain-la-	Adresse complète du siège :
Neuve
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION DE LA SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE A CONSTITUER «< SPEAKY INTERNATIONAL » -
REDUCTION DU CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ALTISSIA
INTERNATIONAL », ayant son siège en région wallonne à 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve, Place de
l'Université, 16, inscrite au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0876.816.058,
reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU -
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE nº 0890.388.338, le trente décembre deux mil vingt-
deux, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Projet de scission partielle
L'organe d'administration de la société anonyme « ALTISSIA INTERNATIONAL » (Société à scinder) a établi
un projet de scission partielle conformément aux articles 12:8 1° et 12:74 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet de scission partielle a été déposé tel que mentionné ci-dessous sous le point a) des formalités
préalables :
FORMALITES PRÉALABLES A LA SCISSION PARTIELLE
a) Projet de scission partielle
Conformément aux articles 12:8 1° et 12:75 du Code des sociétés et des associations, le projet de scission
partielle a été déposé le 17 novembre au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant wallon. Il a été publié aux
Annexes du Moniteur belge en date du er décembre sous le numéro 0142168.
L'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
Le président déclare, au nom du conseil d'administration, qu'aucune modification importante du patrimoine,
actif et passif de la Société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission
partielle.
Deuxième résolution : Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
En application des articles 12:62 § 1, alinéa 6 et 12:65 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
générale décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration et du
rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprises sur le projet de scission partielle, prescrits par les articles 12:61 et;
12:62 du Code des sociétés et des associations et à leur communication prescrite par l'article 12:64 du Code des
sociétés et des associations.
Troisième résolution : Scission partielle
Conformément au projet de scission partielle, l'assemblée décide la scission partielle de la présente société,
conformément aux articles 12:8 1° et 12:73 et suivants du Code des sociétés et des associations, par voie de
transfert, sans cesser d'exister, à la société à responsabilité limitée « SPEAKY INTERNATIONAL », à constituer,
dont le siège sera établi en région wallonne à 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve, Place de l'Université, 16 (Société
Bénéficiaire), d'une partie de son patrimoine comprenant, dont la Société à scinder est propriétaire, plus
amplement décrite dans le projet de scission partielle, et ce sur base des comptes de la Société à scinder arrêtés
au 30 septembre 2022 et moyennant l'attribution aux actionnaires de la Société à scinder de trois mille neuf cent
trente (3.930) actions de la société à responsabilité limitée à constituer « SPEAKY INTERNATIONAL »> sur la
base du rapport d'échange de 1 action de la Société Bénéficiaire contre 10 actions de la Société à scinder. Aucune
soulte en espèces ne sera versée. Les actionnaires ont décidé, à l'unanimité des voix, de s'écarter du rapport
d'échange initialement prévu dans le projet de scission partielle de sorte que le rapport d'échange soit de 1 action
de la Société Bénéficiaire contre 1 action de la Société à scinder moyennant l'attribution aux actionnaires de la
Société à scinder de trente-neuf mille trois cents (39.300) actions de la société à responsabilité limitée à constituer
« SPEAKY INTERNATIONAL ». Aucune soulte en espèces ne sera versée.
Toutes les opérations réalisées par la Société à scinder sur le patrimoine transféré depuis le 1er octobre 2022
seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société
Bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la Société à scinder
se rapportant respectivement aux éléments qui lui ont été transférés.
La Société à scinder transférera à la Société Bénéficiaire les actifs et passifs tels que repris ci-dessous, à la
valeur nette comptable au 30 septembre 2022 :
A l'actif :
*Les immobilisations financières : participation SPEAKY d'une valeur nette de 861.326,00 €.
Au passif :
*Les dettes : Néant
Pour éviter tout confiit quant à la répartition et l'attribution de certains éléments patrimoniaux de la société à
scinder dans le cas où la répartition indiquée ci-dessus n'est pas définitive, soit parce que l'attribution qui a été
faite est sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments patrimoniaux qui n'ont pas été repris dans
l'indication des biens attribués, il est expressément stipulé que tous les actifs et passifs dont on ne peut établir
avec certitude qu'ils ont été attribués à la société nouvellement constituée sont transférés dans le patrimoine de
la société nouvellement constituée; en particulier dès lors qu'il s'agit d'éléments d'actifs, passifs ou hors bilan qui
sont liés ou nécessaires à l'activité de la Société à Scinder Partiellement.
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère à tout collaborateur de l'étude des Notaires Associés « Gérard INDEKEU - Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, tous pouvoirs pour intervenir à l'acte de constitution de la société
Bénéficiaire en vue de constater la réalisation de la scission partielle, de décrire le patrimoine transféré et de fixer
toutes les conditions du transfert.
Cinquième résolution : Réduction du capital
En conséquence de la scission partielle proposée et du transfert d'une partie du patrimoine de la Société à
scinder, l'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cent deux mille cinq cent deux euros
(102.502,00 €) pour le porter de cinq cent douze mille euros (512.000,00 €) à quatre cent neuf mille quatre cent
nonante-huit euros (409.498,00 €), sans suppression d'actions existantes.
Sixième résolution : Modification des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des
statuts, comme suit :
« Le capital est fixé à la somme de quatre cent neuf mille quatre cent nonante-huit euros (409.498,00 €),
représenté par trente-neuf mille trois cents (39.300), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/trente-neuf mille trois centième (1/39.300ème) du capital. »
Septième résolution : Pouvoirs pour les formalités administratives
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des statuts
issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.