N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Noir d'Iris
(en abrégé) : Noir d'Iris
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège :
Belgique
Objet de l'acte :   CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Rue de Liverpool 61
Anderlecht
1070
1
Noir d’Iris
société coopérative
Rue de Liverpool 61, 1070 Bruxelles (Anderlecht)
RPM francophone Bruxelles
numéro d’entreprise : 1017.184.164
Première version du texte des statuts visée à l’article 2:8, § 1er, 4°, du Code des sociétés
et des associations, figurant dans l’acte authentique de constitution reçu par Hendrikus
(Hendrik) Schavemaker, notaire à Drogenbos, le 6 décembre 2024, en cours de publication
aux Annexes du Moniteur belge.
TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « Noir d’Iris ».
Dans tout acte, facture, annonce, publication, lettre, note de commande, site internet et autre
document, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
 de la mention «société coopérative» ou des initiales «SC», ainsi que le cas échéant,
moyennant l’obtention du ou des agréments utiles, celle de société coopérative agréée («SC
agréée») ou de société coopérative agréée comme entreprise sociale («SC agréée comme
ES»), ou de société coopérative agréée entreprise sociale («SCES agréée »).
 de l’indication précise du siège de la société ;
 du numéro d’entreprise ;
 des mots «Registre des personnes morales» ou «RPM», du ou des sièges du Tribunal de
l’entreprise dans le ressort duquel la société à son siège et ses sièges d’exploitation ainsi que
du ou des numéros d’exploitation ;
 de l’adresse électronique de la société ;
 le cas échéant, de l’indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou
de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration
qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des
statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
1017390735
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière
de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Finalités, valeurs et objet
1) Finalités coopérative et valeurs
Les valeurs coopératives observées par la société coopérative correspondent aux principes
coopératifs de l’Alliance coopérative internationale :
 Adhésion volontaire et ouverte à tous : toute personne physique ou morale pouvant
s’intéresser au but social par un rapprochement d’activités ou d’intérêts peut demander à
adhérer à la coopérative
 Pouvoir exercé par les membres : La coopérative vise un modèle de gouvernance
participative favorisant l’intelligence collaborative, la communication non violente et le
consensus sans objection. Chaque coopérateur a les mêmes droits de vote.
2
 Contribution économique des membres : chaque coopérateur participe au capital de la
coopérative. En outre, les marges réalisées par l’entreprise sont en priorité mises au service
de la réalisation de son objet par la coopérative.
 Education, formation et information : la coopérative entreprendra ou fera entreprendre :
 la mise en place d’activités de sensibilisation aux thématiques de recyclage des déchets,
notamment le cycle du carbone et le devenir des aliments non consommés,
 le renforcement des connaissances sur les modes de consommation et leurs enjeux pour
l’environnement, la société et la santé ;
 la création de liens sociaux à travers la mise en réseau des coopératrices et coopérateurs ;
 la création d’opportunités d’auto-formation et de mise en capacité des coopératrices et
coopérateurs pour permettre l’appropriation du projet de coopérative et ses actions;
 le décloisonnement social et le dialogue interculturel via des activités diverses tournant
autour du thème de la circularité du carbone et des biodéchets ;
 l’éducation à la citoyenneté et à la participation active dans la société.
 Engagement envers la communauté : La coopérative participe également à la création d’une
dynamique positive pour le quartier ou la région où elle s’installe en promouvant un modèle
solidaire, participatif, durable et inclusif. Ses actions visent à renforcer la mixité culturelle,
économique et sociale dans le quartier ou région pour favoriser la création de liens parmi ses
habitants.
 Lorsque la société procure aux coopérateurs un bénéfice patrimonial direct limité, le bénéfice
distribué à ceux-ci ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du
20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la coopération, appliqué au montant
effectivement libéré des parts ou actions.
La société a pour finalités sociales internes et externes :
 De réaliser ses activités en maximisant les bénéfices environnementaux et sociaux ;
 De promouvoir l’agriculture durable, locale, et agroécologique ;
 De sensibiliser les citoyens à la protection de la biodiversité et à l’urgence climatique et
environnementale ;
 De favoriser l’insertion sociale et professionnelle de personnes en difficulté par la création
d’ activités économiques et sociales ;
 D’améliorer les connaissances de chacun sur les modes de consommation et leurs enjeux
pour l’environnement, la société et la santé ;
 De créer des liens au travers de la mise en réseau ;
 D’établir un milieu propice au décloisonnement social, au dialogue interculturel, à l’éducation
à la citoyenneté et à la participation active dans la société.
2) Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- De promouvoir l’économie circulaire du carbone par le compostage et la valorisation
des biodéchets, au moyen de toutes opérations contribuant à :
1. Identifier, sélectionner et collecter des sources de biodéchets en mettant en place un
itinéraire technique innovant capable de surmonter les risques observés dans le secteur
des biodéchets : risques logistiques, ergonomiques, sanitaires, économiques, réglementaires,
etc. Cette approche devra avoir un impact positif du point de vue environnemental, social et
économique notamment par la création de synergies avec d’autres acteurs du secteur et par
la mise en oeuvre de solutions éco-innovantes et éco-responsables ;
2. Transformer les biodéchets en substrats de culture en testant les voies de digestion
biologique (compostage, vermicompostage, biométhanisation, bokashi, décoctions etc) pour
répondre le mieux possible aux segments du marché des substrats de qualité, des
biostimulants et des préparations phytosanitaires biologiques ;
3. Tester la qualité des substrats, sur le plan des propriétés agronomiques, et de la
conformité réglementaire en répondant aux exigences des autorités sanitaires et
environnementales (Bruxelles Environnement, AFSCA, SPF Santé publique, etc) ;
3
4. Conditionner et mettre en marché les substrats de culture sur les segments commerciaux
pertinents ;
5. Encourager les pratiques agricoles écoresponsables en facilitant l'utilisation du compost
comme alternative aux engrais minéraux. Conduire pour cela un travail pédagogique articulant
aspects conceptuels, marketing didactique, ateliers pratiques et apprentissage par le travail,
destiné à des publics variés : écoles, formation continue, etc, afin de promouvoir une
compréhension populaire des processus et des enjeux du carbone et du compostage ;
6. Améliorer le bilan carbone de l’agriculture bruxelloise et périphérique, en facilitant la
substitution des engrais de synthèse par des engrais organiques locaux ;
7. Réduire le gaspillage alimentaire en encourageant la transformation et/ou le
reconditionnement des produits invendus ;
8. Rechercher la meilleure articulation possible entre les bénéfices environnementaux,
économiques et sociaux des projets de la coopérative ;
9. Favoriser, initier, soutenir des projets, échanges ou réseaux de types social,
économique, culturel, environnemental, d'insertion professionnelle, ou d'éducation
permanente ;
10. Créer des compétences et des emplois dans le secteur de l’économie circulaire ;
11. Développer la production, le transport et la distribution d’énergie renouvelable ;
12. Prester tout type de services en rapport avec ces activités et l’économie circulaire
sous quelque forme que ce soit tels que par exemple la location d’espace agricole, la
transformation de produits, l’organisation de séminaires, cours, formations et logements.
- De développer les activités économiques et/ou sociales de ses actionnaires et de
différents tiers intéressés dans les domaines repris ci-avant, par, notamment, la conclusion
d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de
travaux dans le cadre de l’activité que la société coopérative exerce ou fait exercer.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet
objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique,
analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser les activités économiques et/ou
sociales décrites ci-avant.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
3) Charte
Les actionnaires peuvent convenir de préciser les valeurs qui fondent la société dans une
charte.
4) Règlement d’Ordre Intérieur (ROI)
Conformément à l’article 2:59 du code des sociétés et des associations, l'organe
d'administration peut édicter un règlement d'ordre intérieur. Pareil règlement d'ordre intérieur
ne peut contenir de dispositions :
1° contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
2° relatives aux matières pour lesquelles le présent code exige une disposition statutaire;
3° touchant aux droits des associés, actionnaires ou membres, aux pouvoirs des organes ou
à l'organisation et au mode de fonctionnement de l'assemblée générale.
Le règlement d'ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux
associés, actionnaires ou membres conformément à l'article 2:32 du code des sociétés et des
associations ou mis à la disposition sur le site internet de la personne morale. Les statuts font
référence à la dernière version approuvée du règlement interne. L'organe d'administration peut
adapter cette référence dans les statuts et la publier.
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Toutefois, en application de l’article 6 :69 du code des sociétés et des associations, le
règlement d'ordre intérieur, approuvé par une décision prise dans le respect des conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, peut contenir des dispositions
supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le
fonctionnement de la société, y compris les matières visées à l'article 2:59, 2° et 3° du code
des sociétés et des associations.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes et les
conditions prévues pour les modifications des statuts.
TITRE II : PRINCIPES DE FONCTIONNEMENT, STRUCTURE ET INSTANCES
PARTICIPATIVES
Article 5 : Pouvoir exercé par les actionnaires
La gestion de la coopérative satisfait à une volonté de démocratie participative et d'intelligence
collaborative, définies comme un modèle d’autogestion dans le sens de l’entreprise libérée ou
“opale” (Frédéric Laloux, Reinventing organizations, 2014). Chaque membre co-construit et
accepte un ou des rôles. Il ou elle occupe une place égale et a les mêmes droits et devoirs
vis-à-vis de la coopérative, de sa gestion, du respect des présents statuts et des finalités
sociales et coopératives qu’elle veut poursuivre. La participation volontaire des coopératrices
et coopérateurs est la base du fonctionnement de la coopérative et se traduit dans le mode de
décision et de gestion.
D’autres instances de participation peuvent être instaurées par le Règlement d’Ordre intérieur.
Article 6 : Principes généraux de gouvernance
Sauf dispositions spécifiques dans les statuts ou dispositions légales impératives, l’ensemble
des organes et instances de la coopérative fonctionnent suivant un mode de consensus sans
objection, c’est à-dire un mode de décision visant à dégager un accord suivant un processus
participatif, en évitant de faire apparaître les objections et les abstentions, incluant autant que
faire se peut les réflexions de l’Assemblée Générale. Dans un souci d’efficacité, ce processus
de décision revêt cependant un caractère préparatoire, en l’absence de consensus. En
conséquence, s’il ne peut être dégagé, il est statué à la majorité des deux tiers des
coopératrices et coopérateurs ou membres présents, sauf dispositions spécifiques dans les
statuts ou dispositions légales impératives.
Si nécessaire, les modalités de prise de décision et la gouvernance de la coopérative sont
précisées dans le ROI. La coopérative promeut la transparence envers ses coopératrices et
coopérateurs tant dans son fonctionnement que dans ses choix stratégiques, les rapports avec
les tiers (investisseurs, fournisseurs et institutions) et sa situation financière.
Parmi les autres valeurs mises en avant dans la gouvernance de la coopérative figurent
l’authenticité, l’exemplarité, la consultation et la responsabilité, dans le sens de F. Laloux (op.
cit).
La société veille au renouvellement des postes dans les organes et instances de gestion ou
associées à celle-ci.
TITRE III. APPORTS ET TITRES
Article 7. Apport
a) Emission initiale
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En rémunération des apports, 5 classes d’actions ont été prévues.
 Fondateur (Classe A), qui sont réservées aux « garants » des valeurs de la Société, elles
garantissent la mission sociale de la société : 100 euros,
 Crénic (Classe B) : 100 euros
5
 Fulvic (Classe C) : 1.000 euros
 Humic (Classe D) : 5.000 euros
 Humin (Classe E) : 10.000 euros
Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, les différentes classes d’actions
confèrent par catégorie de valeurs les mêmes droits et avantages dans les limites prévues par
la loi et pour l’obtention de l’agrément.
b) Conditions d’admission pour chacune des classes
 Fondateur (Classe A): valeur nominale cent euros (100 €)
 Les signataires de l’acte de constitution en qualité de fondateur/trice
 Les personnes physiques ou morales détentrices d’actions de classe B, proposées pour
conversion en Classe A par l’organe ad hoc et agréées comme telles par l’Assemblée
générale. L’organe ad hoc est composé de l’ensemble des actionnaires de Classe A. Il statue
en tout état de cause à la majorité simple. À défaut, la décision est de plein droit réputée
rejetée. Cet organe a également le pouvoir de retirer la qualité de garant à un coopérateur.
Cette décision est prise à la majorité des trois/quart et les action(s) de Classe A sont alors
reconverties en action(s) de Classe B. L’organe ad hoc informe l’Assemblée générale de la
décision de retrait.
 Crénic (Classe B) : valeur nominale cent euros (100 €) euros
Les personnes physiques ou morales après acceptation par l’organe de gestion à la majorité
simple.
 Fulvic (Classe C) : valeur nominale mille euros (1.000 €)
Les personnes physiques ou morales après acceptation par l’organe de gestion à la majorité
simple.
 Humic (Classe D) : valeur nominale cinq mille euros (5.000€)
Les personnes physiques ou morales après acceptation par l’organe de gestion à la majorité
simple.
 Humin (Classe E) : valeur nominale dix mille euros (10.000 €)
 Les personnes physiques ou morales après acceptation par l’organe de gestion à la majorité
simple.
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions
fixées par l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant,
dans les limites fixées par les Statuts.
Tout titulaire d’actions de la Société s’engage à respecter ses Statuts, son objet, ses finalités
et ses valeurs, le Règlement d'Ordre Intérieur, et les décisions valablement prises par ses
organes.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
titulaires d’ actions.
c) Procédures d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit suivre la procédure suivante :
1. Demande d’adhésion
Toute personne physique ou morale souhaitant devenir actionnaire de la société doit
soumettre une demande d’adhésion écrite à l’organe d’administration. Cette demande doit
inclure :
• La classe d’action et le nombre d’actions souhaitées.
• Les informations nécessaires pour établir le profil du demandeur (nom, prénom, domicile, ou
pour les personnes morales, l’objet et le siège).
• Une déclaration d’engagement à respecter les statuts et règlements de la société
coopérative.
2. Examen de la demande
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L’organe d’administration examine chaque demande d’adhésion lors de sa prochaine réunion
régulière. Le demandeur peut être invité à se présenter devant l’organe d’administration pour
expliquer ses motivations et répondre à d’éventuelles questions.
3. Critères d’acceptation
Les critères d’acceptation incluent, sans s’y limiter :
• L’adhésion aux valeurs et objectifs de la société coopérative.
• La capacité du demandeur à contribuer positivement à la mission de la société coopérative.
• La satisfaction des conditions spécifiques liées au type d’actions.
4. Décision de l’organe d’administration
Lorsque l’organe d’administration juge la candidature recevable, il la soumet au vote. La
décision d’accepter ou de refuser une demande d’adhésion est prise par vote au sein de
l’organe d’administration. Pour qu’une demande soit acceptée, elle doit obtenir une majorité
simple des voix, à savoir, la moitié plus une voix, des membres présents ou représentés.
5. Notification de la décision
L’organe d’administration notifie au demandeur sa décision par écrit dans les quinze jours
suivant la réunion. En cas de refus, les motifs doivent être clairement exposés. Les sommes
déjà versées par le demandeur seront remboursées dans les plus brefs délais en cas de refus.
6. Inscription au registre des parts
En cas d’acceptation, le nouvel actionnaire est inscrit au registre des actions et reçoit un
certificat attestant de son statut d’actionnaire, du nombre et du type d’actions détenues.
7. Révision des demandes
L’Assemblé Générale peut, à tout moment, réviser les critères et la procédure d’acceptation
des nouveaux actionnaires afin de garantir la cohérence avec les objectifs stratégiques de la
coopérative. Toute révision doit être approuvée par l’Assemblée Générale à la majorité requise
pour la modification des statuts.
8. Moyens de communication
Les actionnaires sont tenus de fournir une adresse courriel à laquelle leur seront envoyés les
documents nécessaires à la mise en oeuvre des statuts. Toute communication à cette adresse
est réputée être intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse jusqu’à ce que
l’actionnaire communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus
communiquer par courrier électronique.
Si l’actionnaire ne dispose pas d’une adresse courriel ou ne souhaite plus communiquer par
courrier électronique, les documents seront envoyés à l’adresse donnée lors de la souscription
des actions.
d) Émissions ultérieures
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions ci-dessus des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions des présents statuts
peuvent souscrire des actions sans modification des statuts, s’ils respectent la procédure
prévue par les présents statuts.
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles de la même
classe que les actions existantes.
Ces émissions peuvent être effectuées par souscription en espèces ou par apport en nature
dans les limites légales.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et la
qualité d’actionnaires existants et nouveaux ayant souscrit des actions nouvelles, le nombre
et la classe d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix
d’émission et les autres modalités éventuelles.
e) Apports en nature
Les apports en nature peuvent donner droit à des parts pour autant que la valeur de ces
apports aient été certifiée par un réviseur d’entreprise
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Article 8 : Nature des actions - Libération – Indivision – Démembrement
1. Nature des actions
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.
2. Libération
Elles sont d’office entièrement libérées.
3. Indivision - démembrement
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire
à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs sont réservés à
l’usufruitier.
Faisant usage de la faculté prévue à l’article 6:44 du Code des sociétés et des associations,
chaque actionnaire ne disposera que d’une voix, quel que soit le nombre et la classe de ses
actions.
4. L’organe d’administration est expressément autorisé à émettre des obligations. Il en fera
rapport annuellement à l’assemblée générale sans que l’accord de cette dernière ne soit requis
pour l’émission.
Article 9 : Responsabilité limitée
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leur souscription. Il n’existe entre
eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Article 10 : Cession et transmission d’actions
a. Dispositions communes
Les actions peuvent être cédées ou transmises aux autres actionnaires.
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, à une personne autre que celles visées ci-avant, que si celleci
répond aux conditions stipulées à l’article 7 des présents statuts pour être admis comme
actionnaire.
La mise en gage des actions est interdite.
Les actionnaires et les ayants droit ou ayants cause d’un actionnaire ne peuvent provoquer la
liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux ou en requérir
l’inventaire. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux livres et écritures
sociales et aux décisions des assemblées générales. La propriété des actions s’établit par une
inscription dans le registre des parts. La cession ou la transmission des actions ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’à partir du moment où la déclaration de transfert est
inscrite sur le registre des actions.
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse,
sans préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
Les actions souscrites par des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après
le dépôt du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre
des actionnaires conformément à la loi.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre
vifs que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées,
tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions et de façon
générale à toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts
certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
b. Dispositions propres aux actions de classe A
Toute cession d’action envisagée par un actionnaire fera l’objet d’un droit de préemption en
faveur des autres actionnaires. L’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s),
désireux de céder toutes ses actions doit au préalable en donner avis à l’organe
d’administration et indiquera une description détaillée des conditions et modalités dont
notamment le prix et l’identité du cessionnaire éventuel. L’organe d’administration transmettra
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une copie de cet avis aux autres actionnaires de classe A. Pendant une période de trente jours
suivant cette communication écrite les actionnaires de classe A sont en droit de manifester
leur volonté d’acquérir ces parts. Si aucun autre actionnaire n’a envoyé de notification à
l’organe d’administration dans le délai précité, ces derniers sont considérés comme ayant
renoncé à leur droit de préemption. Pour l’hypothèse où plusieurs actionnaires souhaiteraient
faire valoir leur droit de préemption, ils l’exerceront au prorata du nombre d’actions qu’ils
possèdent par rapport au nombre total d’actions possédés par les actionnaires souhaitant
exercer leur droit de préemption.
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse,
sans préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre
vifs que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées,
tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions et de façon
générale à toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts
certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Article 11. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice
social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre
recommandée au siège de la société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les
actions pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour de l’exercice, et la valeur de la part de retrait doit
être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné
demande sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé
pour ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces
actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la
distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la
distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire,
celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur
de sa part de retrait conformément au paragraphe 1er.
§ 3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 11 des présents statuts
pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les
dispositions du paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
Article 12. Exclusion
§ 1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs et pour le cas où l’actionnaire
ne remplit plus les conditions de l’article 7 des présents statuts.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§ 2. L’actionnaire exclu n’a le droit de recouvrir qu’une valeur équivalente au montant
réellement libéré et non encore remboursé pour ses actions sans cependant être supérieur au
montant de la valeur d’actif net de ses actions telle qu’elle résulte des derniers comptes
annuels approuvés et sans qu'il lui soit attribué une part des réserves ou des bénéfices de la
société.
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Le montant auquel l’actionnaire a droit à son exclusion est soumis aux règles de la distribution
de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution,
sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant.
§ 3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par courriel à l’adresse électronique
qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par
courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations
par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la
communication de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
L'actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
§ 4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la
décision motivée d’exclusion par courriel à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la
société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui
est communiquée par pli recommandé.
Article 13 : Remboursement des actions
L’'actionnaire sortant a exclusivement droit au remboursement de sa participation, c’est-à-dire
le montant réellement libéré et non encore remboursé pour ses actions, sans que ce montant
ne puisse cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle
qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres
de la Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de
solvabilité et de liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit postposé
jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce
montant.
En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux
droits de succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
Article 14 : Registre des actionnaires
La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple
décision de l’Organe d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la
mise à jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la Société veille à
l’imprimer annuellement, lors de l’Assemblée générale ordinaire.
Le registre indique :
 le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par
classe ;
 pour les personnes physiques, les nom, prénom et domicile, et, pour les personnes morales,
la dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque actionnaire;
 pour chaque actionnaire, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
 le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, ainsi que les souscriptions d’actions
nouvelles, et leurs classes ;
 les versements effectués sur chaque action ;
 les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des
conditions d'émission;
 les transferts d’actions, avec leur date ;
 les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part
dans le solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Par souci de protection des informations privées, le registre n’est pas public. Les actionnaires
qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le registre des
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actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme preuve
contraire des inscriptions dans le registre des actionnaires.
Article 15 : Émission des obligations
Sur décision de l’organe de gestion, la société peut émettre des obligations, garanties ou non
par des sûretés. L’organe compétent détermine la forme, le taux des intérêts, les règles
concernant le transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions
d’émission et le fonctionnement de l’assemblée des obligataires.
Article 16 : Membres du personnel
Les membres du personnel ont la possibilité de souscrire une action de classe B, C, D ou E
s’ils en font la demande. Cette demande doit être adressée par mail à l’organe
d’administration de la société qui devra en accuser réception par écrit. Ce paragraphe ne
s'applique pas aux membres du personnel qui ne jouissent pas de la pleine capacité civile.
L’admission a lieu par émission d’une ou plusieurs nouvelles actions B ou C, D ou E. Le
membre du personnel ayant souscrit, acquis ou reçu des actions sous le bénéfice de la
présente section perdra automatiquement, sauf accord particulier de l’Assemblée Générale,
la qualité d’actionnaire à la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivant la
perte de sa qualité de membre du personnel et dans tous les cas un an au plus tard après la
fin du lien contractuel selon la même procédure que celle prévue à l’article 13 des présents
statuts.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 17. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables à tout moment.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf
si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de
l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à
la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 18. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe
d’administration collégial et élisent en son sein un président.
Article 19. Pouvoir de représentation
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit
en demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration collégial se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l’exige et,
en tout état de cause, lorsqu’au moins deux administrateurs le demandent.
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Les convocations sont faites par courriel envoyé, sauf urgence à motiver au procès-verbal de
la réunion, au moins cinq jours calendriers avant la réunion et contenant l'ordre du jour. Pour
la computation du délai, le dies a quo et le dies ad quem ne sont pas pris en compte. Si le jour
d’expiration du délai est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’échéance est reportée au
prochain jour ouvrable.
L’organe d’administration collégial ne délibère valablement que sur les points repris à l’ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Toutefois, si lors
d'une première réunion l’organe d’administration collégial n'est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibère valablement quel que
soit le nombre des administrateurs présents ou représentés. Les décisions sont prises à la
majorité simple des voix.
Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à la
réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un
seul autre membre de l’organe de gestion.
Les délibérations et votes du de l’organe de gestion sont constatés par des procès-verbaux
signés par, au moins, la majorité des administrateurs présents à la réunion ainsi que par le
président.
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit
convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle
cette situation a été constatée ou aurait dû l'être constatée en vertu des dispositions légales
ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à
l'article 6:125 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les
mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans
l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 6:70, § 2 du Code des
sociétés et des associations.
En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière que celle visée ci-avant lorsque l'organe d'administration
constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut
raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure
de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le
dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de
convocation.
Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux
paragraphes 1er et 2 de l’article 6 :119 du Code des sociétés et des associations, il n'est plus
tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale.
Article 20. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 21. Gestion quotidienne
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le
titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
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Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. S’il n’est pas nommé de
commissaire, les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires peuvent être
délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par l’assemblée
générale des actionnaires. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun
autre mandat dans la société.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier dimanche
du mois de juin, à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales spéciales et extraordinaires doivent en outre être convoquées par
l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation, quel que soit le type d’actions. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant,
le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de quinze jours calendriers
de la demande.
L’ordre du jour est établi conformément au règlement d’ordre intérieur de la société, le cas
échéant.
Aucun quorum de présence n’est imposé.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives émis
avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse courriel, le même jour
que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 24. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification
des statuts.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve
du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour
la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires
est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de
l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
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Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au
siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision
signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si
une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision
écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou
plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute
force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit
remplir les conditions suivantes :
- le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
- les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 26. Séances - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du
bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter
la liste des présences.
Article 27. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque actionnaire ne dispose que d’une voix, quel que soit le
nombre d’actions qu’il détient et qu’elle qu’en soit la classe, sous réserve de ce qui a été dit
ci-avant.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
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§3. Tout actionnaire peut donner, à un autre actionnaire par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Chaque
actionnaire ne peut représenter au total que deux autres actionnaires.
Une procuration octroyée ne reste valable que pour l’assemblée générale pour laquelle elle a
été octroyée.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas,
si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix présentes et valablement représentées, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale. Toutefois, en ce qui concerne la modification des
statuts, outre la majorité requise par la loi, la décision doit également être approuvée
par au moins trois quart (3/4) des actionnaires de classe A.
Article 28. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29 : Participation assemblée générale à distance
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à participer à distance à l’assemblée
générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société
pour autant que celle-ci soit en mesure de contrôler, par le moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l’identité de l’actionnaire. Des conditions particulières peuvent
être imposées par l’organe d’administration pour l’utilisation de moyen de communication
électronique, avec pour seul objectif de garantir la sécurité du moyen de communication
électronique.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires de prendre
connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de
l’assemblée et d’exercer leur droit de vote sur tous les points pour lesquels l’assemblée est
appelée à se prononcer.
La faculté de participer à distance et la procédure pour participer à distance sont indiquées de
manière claire et précise dans la convocation.
Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les actionnaires qui
participent de cette manière à l’assemblée générale par un moyen de communication
électronique sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
L’organe d’administration détermine le procédé suivant lequel il est constaté qu’un actionnaire
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale ou au vote.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION - RÉSERVES
Article 30. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure
la publication, conformément à la loi ; ceux-ci comprennent le bilan; le compte des résultats et
les annexes ainsi qu’un rapport de gestion si la loi le demande.
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Article 31 : Rapport spécial
A. Respect des buts poursuivis par les Entreprises Sociales agréées
Chaque année, l'organe d'administration de la société établit un rapport spécial sur l'exercice
clôturé dans lequel il est fait au moins mention :
1° des informations énoncées à l'article 6:120, § 2, du code des sociétés et des associations ;
2° de la manière dont l'organe d'administration de la société contrôle l'application des
conditions d'agrément, fixées ci-avant;
3° des activités que la société a effectué pour atteindre son objet;
4° des moyens que la société a mis en oeuvre à cet effet. Le rapport spécial est inséré dans
le rapport de gestion établi et déposé conformément aux articles 3:5 et 3:6 du code des
sociétés et des associations.
L'organe d'administration envoie une copie du rapport spécial au SPF Economie dans le mois
qui suit l’approbation des comptes par l’assemblée générale.
Le rapport spécial est conservé au siège de la société.
B. Respect des principes des Coopératives Agréées au Conseil National de la Coopération
(CNC)
L’assemblée générale établit également annuellement un rapport spécial sur la manière dont
la société a veillé à réaliser les conditions d'agrément CNC, en particulier celle relative à
l’avantage économique ou et celle relative à l’information et la formation des membres.
Chaque année, l’Assemblée Générale valide un rapport spécial sur la manière dont la société
a veillé à réaliser l’objet qu’elle s’est fixé. Ce rapport établit notamment que les dépenses
relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues
de façon à privilégier la réalisation de l’objet de la société. Il est intégré au rapport de gestion.
Article 32. Répartition - réserves
Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la loi. L’Assemblée générale a le
pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément
aux dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
Sauf décision argumentant pour une autre répartition, le bénéfice net sera pour 5% est affecté
à la réserve légale et pour 50% affecté à la finalité sociale de la coopérative.
La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme
que ce soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le
Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil National de la
Coopération, de l’Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise Agricole.
Le seul avantage patrimonial que la société distribue directement ou indirectement à ses
actionnaires, sous quelque forme que ce soit, ne peut excéder le taux d'intérêt visé à l'article
8:5, § 1er, 2°, du Code des sociétés et des associations, et appliqué au montant réellement
versé par les actionnaires sur les actions
De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation
d'un montant que la Société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles
pour la réalisation de son objet.
Aucune distribution ne peut être faite si ce n’est dans le respect du double test (solvabilité et
liquidité). La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets
qu’après que l’Organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société
pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre,
continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période
d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de
cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée
indisponible. L’actif net de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels
approuvés ou d’un état plus récent résumant la situation active et passive. Par actif net, on
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entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels
à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore
amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de l’Organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Le droit au dividende afférent aux actions dont les versements exigibles n’ont pas été
effectués, est suspendu.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. L’assemblée générale ne peut pas
distribuer de dividende aux actionnaires, sous cette réserve, les actionnaires conservent le
droit à un avantage patrimonial direct ou indirect.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 33. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 34. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs
et émoluments.
Article 35. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, sans distinction de classe, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par
des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure,
l'actif net recevra une affectation qui se rapprochera autant que possible du but de la société.
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 36. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites
s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 37. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive
est attribuée aux tribunaux du siège de régime linguistique francophone, à moins que la
société n'y renonce expressément.
Article 38. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
* * *
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Hendrikus Schavemaker, notaris - notaire SRL
Rue Kuiken 36, B-1620 Drogenbos
T: 02/377 85 40 – E: hendrikus.schavemaker@belnot.be
RPM néerlandophone Bruxelles – TVA BE 0736.578.111
Déposé par Morand Frédéric, mandataire.
                                                                                                                                                                               
                                                                                                                                                                               
Autres données communiquées officiellement à la Banque Carrefour des Entreprises
Données de contact de la personne morale
                                                                                                                                                                               
Adresse électronique : noirdiris@vertdiris.net
Site internet : https://www.vertdiris.net/noirdiris
Date et terme
                                                                                                                                                                               
Fin de l'exercice social : 31 Décembre
Exercice exceptionnel : de la date de constitution au 31/12/2025
Mois de l'assemblée générale : Juin
Durée : illimité
                                                                                                                                                                               
Fonctions statutaires
                                                                                                                                                                               
Gérant (personne physique)
Frédéric Morand
Rue de Liverpool 61, 1070 Anderlecht