N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ZIN IN NOORD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre 1945
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Uit een akte verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 30 januari
2020, blijkt dat:
…/…
BEFIMMO, naamloze vennootschap, gereglementeerde vastgoedvennootschap (SIR) naar Belgisch
recht, met maatschappelijke zetel te Oudergem (B-1160 Brussel), Waversesteenweg, 1945,
ingeschreven bij de RPM Brussel onder het nummer 0455.835.167, BTW BE0455.835.167,
Vennootschap opgericht bij akte verleden door de notaris Gilberte Raucq, voorheen te Brussel, op 30
augustus 1995, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, onder nummer 950913-
24,
…/…
STATUTEN
TITEL I. – Aard van de vennootschap
ARTIKEL 1. Aard en benaming
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met de
benaming “Zin in Noord”.
ARTIKEL 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap te verplaatsen voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de
taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel wordt
verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om over te
gaan tot de statutenwijziging.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De Vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, zowel in België als in het
buitenland administratieve zetels, bijkantoren of agentschappen oprichten.
ARTIKEL 3. Voorwerp
3.1. De Vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp:
(a) het ontwerp, de bouw, de ontwikkeling, de inrichting, de uitrusting, de renovatie, de financiering,
de exploitatie, het vastgoedbeheer, het beheer en het onderhoud van een multifunctioneel
gebouwencomplex op de huidige site van het WTC-Complex, bestemd om te worden uitgebaat als
kantoren, coworking ruimten, appartementen, hotel, parkeerplaatsen, alsook als sportruimtes,
vrijetijdsruimtes, horeca en handelszaken, dit alles in het kader van het ZIN-project, en de
terbeschikkingstelling van dit multifunctioneel complex aan derden, onder andere door het vestigen
van zakelijke rechten, het sluiten van huurovereenkomsten, het sluiten van overeenkomsten tot
terbeschikkingstelling van bureauruimten (co-working), het sluiten van beheersovereenkomsten voor
de uitbating van het hotel, enz. ;
(b) om, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de
0742736225
Volet B
bepalingen van de GVV wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers;
en
(c) binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV wet.
Onder vastgoed wordt verstaan :
i. onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en
de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van
bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard ;
ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de betrokken
openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25 %
van het kapitaal aanhoudt, en waarvan de Vennootschap deel uitmaakt van de perimeter;
iii. optierechten op vastgoed;
iv.. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op
voorwaarde, in laatstgenoemd geval, dat meer dan 25 % van het kapitaal daarvan rechtstreeks of
onrechtstreeks wordt aangehouden door de betrokken openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap waarvan de Vennootschap deel uitmaakt van de perimeter;
v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
vi. rechten van deelneming in openbare vastgoedbevaks en institutionele vastgoedbevaks;
vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die
zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve
instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst;
viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere
lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in
artikel 260 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn
onderworpen als de openbare vastgoedbevaks ;
ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met
rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese
Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op
een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel
toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende
goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse
of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke
activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de
bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke
verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun
aandeelhouders te verdelen (hierna "Real Estate Investment Trusts", verkort "REIT's" genoemd);
x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 4, 7° van de wet van 11 juli 2018 ;
xi. rechten van deelneming in een GVBF.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap, met
name, alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de inrichting, de renovatie,
de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende
goederen.
3.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin
van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het
risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een
passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide
middelen aanhouden in alle munteenheden, onder de vorm van zicht- of termijndeposito's of onder
de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.
De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor
zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de
financiering en het beheer van vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting
van speculatieve aard.
3.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of
zonder aankoopoptie.
3.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in
alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of verwant voorwerp en die van
dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze
alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp
evenals alle voor de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden.
ARTIKEL 4. Verbodsbepalingen
De Vennootschap kan geenszins :
Volet B
    •  handelen als vastgoedpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele
verrichtingen ;
    •  deelnemen aan een syndicaat voor vaste opneming of waarborg ;
    •  financiële instrumenten lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden en
volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 met betrekking tot de
effectenleningen door bepaalde instellingen voor collectieve belegging ;
    •  financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een
privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met haar
schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke
reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt
heeft van een gelijkaardige maatregel ;
    •  contractuele overeenkomsten of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot
perimetervennootschappen van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap waarvan zij
deel uitmaakt van de perimeter, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig
de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25 % plus één aandeel.
ARTIKEL 5. Duur
De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II. – Kapitaal - Aandelen
ARTIKEL 6. Kapitaal
6.1. Inschrijving en storting van het kapitaal
Het kapitaal wordt vastgelegd op een miljoen tweehonderdduizend euro (1.200.000 EUR) en is
verdeeld over duizend tweehonderd (1.200) volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde,
die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen, namelijk duizend tweehonderd (1.200) aandelen en
genummerd van 1 tot 1.200. Elk aandeel geeft dezelfde rechten.
6.2. Kapitaalverhoging
6.2.1. Algemene regels
Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de GVV wetgeving.
Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen
kapitaalverhoging.
Ter gelegenheid van elke kapitaalverhoging bepaalt de raad van bestuur de prijs, de eventuele
uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene
vergadering die zelf zou bepalen.
Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die
worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het
passief van de balans.
6.2.2. Inbrengen in natura
De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en moeten uitgevoerd worden in overeenstemming
met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.
Daarenboven, en zonder afbreuk te doen aan artikelen 7:196 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, moeten de volgende voorwaarden worden nageleefd,
overeenkomstig de GVV wetgeving, in geval van uitgifte van effecten tegen inbreng in natura:
    •  de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag van de raad van bestuur
betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura, alsook, in voorkomend geval, in de
oproeping tot de algemene vergadering die zich over de kapitaalverhoging moet uitspreken;
    •  de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de netto-waarde per aandeel die dateert van ten
hoogste vier (4) maanden vr de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de
Vennootschap, vr de datum van de akte van kapitaalverhoging ;
    •  behalve indien de uitgifteprijs, of, in het in artikel 6.4 bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook
de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag volgend op de afsluiting van de
inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de
termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van
kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier (4) maanden en
    •  het onder punt 1 vermelde verslag moet ook de gevolgen van de voorgestelde inbreng op de
toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in
de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de
stemrechten.
Overeenkomstig de GVV wetgeving zijn deze bijkomende voorwaarden in elk geval niet van
toepassing :
    •  in geval van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een
Volet B
keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend voor alle aandeelhouders effectief wordt
opengesteld; of
    •  op kapitaalverhogingen die volledig worden onderschreven door de openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap, waarvan de Vennootschap deel uitmaakt van de perimeter, of haar
perimetervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen is
van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.
De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de
uitkering van een keuzedividend, met of zonder aanvullende inbreng in geld.
6.3. Kapitaalvermindering
De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake.
6.4. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen
Overeenkomstig de GVV wetgeving zijn de bijkomende voorwaarden zoals bedoeld in artikel 6.2 bij
inbreng in natura mutatis mutandis van toepassing op fusies, splitsingen en gelijkgestelde
verrichtingen bedoeld in de artikelen 12:2 tot 12:8, 12:12 tot 12:91 en 12:106 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met uitzondering van transacties waarbij enkel de openbare
gereglementeerde vastgoedvennootschap waar de Vennootschap deel uitmaakt van de perimeter
en/of van de perimetervennootschappen van deze, waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks het
volledige kapitaal aanhoudt partij toe zijn.
ARTIKE. 7. Aard van de aandelen
7.1. De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.
7.2. De aandelen zijn en blijven op naam.
7.3. De door de Vennootschap uitgegeven aandelen mogen enkel worden onderschreven, verworven
of aangehouden door in aanmerking komende beleggers in de zin van de GVV wetgeving.
7.4. Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden
dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De titularissen van aandelen op
naam kunnen kennis nemen van het volledige register van de aandelen op naam.
Het register bepaalt dat de effecten enkel kunnen worden verworven en aangehouden door in
aanmerking komende beleggers in de zin van de GVV wetgeving.
De Vennootschap weigert om in het register van aandelen op naam de overdracht van effecten over
te schrijven aan een overnemer waarvan zij vaststelt dat deze geen in aanmerking komende
belegger is in de zin van de GVV wetgeving en schorst de betaling van dividenden of interesten op
effecten waarvan zij vaststelt dat deze aangehouden worden door beleggers, andere dan in
aanmerking komende beleggers in de zin van de GVV wetgeving.
7.5. Alle aandelen worden aangehouden, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de openbare
gereglementeerde vastgoedvennootschap waarvan de Vennootschap deelt uitmaakt van de
perimeter.
ARTIKEL 8. Andere effecten
De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met
uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, op voorwaarde van de naleving van de
specifieke bepalingen van de GVV wetgeving en de statuten. Deze effecten zijn op naam.
TITEL III – Bestuur en toezicht
ARTIKEL 9. Samenstelling van de raad van bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit ten minste drie
leden, die benoemd zijn door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van
maximaal vier (4) jaar en steeds door haar herroepbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van
de uittredende en niet herbenoemde bestuurders onmiddellijk na de algemene vergadering die in die
herbenoemingen heeft voorzien.
Ingeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders,
bijeengekomen in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot de eerstvolgende bijeenkomst van de
algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder al dan niet bevestigen.
Hun eventuele vergoeding mag niet worden bepaald in functie van de verrichtingen en transacties
die de Vennootschap of haar perimetervennootschappen realiseren.
De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten voldoen aan de vereisten van
betrouwbaarheid en deskundigheid voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet onder de in de
GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De benoeming van de bestuurders wordt onderworpen aan de voorafgaandelijke goedkeuring van de
Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
Volet B
De raad van bestuur kan één of meerdere waarnemers aanstellen die alle of een deel van de
vergaderingen van de raad kunnen bijwonen, volgens de modaliteiten te bepalen door de raad.
Indien het geheel van de stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap niet rechtstreeks of
onrechtstreeks in het bezit zijn van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap waarvan
de Vennootschap deel uitmaakt van de perimeter, moet de raad van bestuur van de Vennootschap
voor minstens een kwart samengesteld zijn uit niet-uitvoerende leden die in de raad van bestuur van
de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap een mandaat van onafhankelijk bestuurder
hebben, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 10. Voorzitterschap - Beraadslagingen
De raad van bestuur komt bijeen na oproeping op de plaats aangeduid in deze oproeping, zo vaak
als de belangen van de Vennootschap dat vereisen. Hij moet worden bijeengeroepen wanneer twee
bestuurders erom vragen.
De raad van bestuur kiest zijn Voorzitter onder zijn leden en kan een Vicevoorzitter kiezen. De
vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter of, indien hij er niet is, door de Vicevoorzitter
en indien ze afwezig zijn, door de bestuurder met de meeste anciënniteit en in geval van gelijke
anciënniteit door de bestuurder met de hoogste leeftijd.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig
of vertegenwoordigd is.
De oproepingen gebeuren per elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd
aan de Vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan schriftelijk of met ieder ander (tele)
communicatiemiddel met materiële informatiedrager een ander lid van de raad afvaardigen om hem
op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er geldig in zijn plaats te
stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan
meerdere collega’s vertegenwoordigen en, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten ontvangen heeft.
De beslissingen worden genomen met meerderheid van stemmen; in geval van staking van
stemmen, is de stem van de bestuurder die de vergadering voorzit doorslaggevend.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in
een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de Vennootschap, en ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten worden
eraan gehecht.
Kopieën of uittreksels van deze notulen te verstrekken aan derden worden ondertekend door een
bestuurder, door een persoon belast met het dagelijks bestuur of door een persoon die uitdrukkelijk
bevoegd werd door de raad.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
ARTIKEL 11. Bevoegdheden van de raad
11.1. De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
Vennootschap met uitzondering van deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehoud.
11.2. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en haar
vertegenwoordiging in deze context delegeren aan één of meer personen die niet noodzakelijk
bestuurder hoeven te zijn. De met het dagelijks bestuur belaste perso(o)n(en) moet(en) voldoen aan
de eisen van betrouwbaarheid, deskundigheid er ervaring zoals voorzien door de GVV wetgeving en
mogen niet onder de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
11.3. De raad van bestuur kan aan elke gevolmachtigde alle bijzondere bevoegdheden verlenen,
beperkt tot bepaalde handelingen of tot een reeks van welbepaalde handelingen, met uitzondering
van de bevoegdheden die exclusief aan de raad zijn voorbehouden door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving, evenals hun uitvoeringsbesluiten.
11.4. De raad van bestuur, kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding
vaststellen van elke gevolmachtigde aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend.
ARTIKEL 12.  Effectieve leiding
De effectieve leiding van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke
personen.
De leden van de effectieve leiding moeten voldoen aan de vereisten van betrouwbaarheid en
deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet onder de in de GVV-wetgeving
vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De benoeming van de effectieve leiders wordt onderworpen aan de voorafgaandelijke goedkeuring
van de FSMA.
ARTIKEL 13.  Adviserende en gespecialiseerde comites
Volet B
De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités
oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.
ARTIKEL 14. Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten
De Vennootschap is geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan
een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, zowel als eiser
als verweerder, hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen hetzij, binnen de perken van
het dagelijks bestuur, door één of meerdere voor dit bestuur gevolmachtigde(n), elk individueel
handelend.
De Vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door één of meer bijzondere
volmachthebbers van de Vennootschap binnen de perken van het mandaat dat hen tot dien einde is
toevertrouwd door de raad van bestuur.
Kopieën of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders en
vergaderingen van de raad van bestuur die over te leggen zijn voor de rechtbank of elders, en met
name elk te publiceren uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zijn geldig ondertekend
door een bestuurder, door een persoon belast met het dagelijks bestuur of door een persoon die
uitdrukkelijk bevoegd werd door de raad.
ARTIKEL 15. Voorkoming van belangenconflicten
15. 1. De Vennootschap is onderworpen aan de artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alsook aan de specifieke regels omtrent belangenconflicten zoals
opgenomen in de GVV-wetgeving.
15.2. Overeenkomstig de GVV-wetgeving, is de Vennootschap gestructureerd en georganiseerd op
een manier om het risico dat belangenconflicten de belangen van aandeelhouders kunnen schaden,
tot een minimum te beperken.
15.3. De personen bedoeld in artikel 37 van de GVV-wet mogen noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks optreden als tegenpartij in een verrichting met de Vennootschap of er enig
vermogensvoordeel uithalen, tenzij in de gevallen voorzien in de GVV-wet.
15.4. De Vennootschap dient voorafgaandelijk de FSMA te informeren van iedere voorgenomen
verrichting door de Vennootschap, indien één van de personen bedoeld in artikel 37 van de GVV wet
rechtstreeks of onrechtstreeks optreedt als tegenpartij van de Vennootschap of er enig
vermogensvoordeel uithaalt. In dat geval, dient de Vennootschap aan te tonen dat de voorgenomen
verrichting een belang heeft voor haar en dat deze plaatsvindt in de uitoefening van haar reguliere
ondernemingsstrategie.
15.5. De artikelen 15.2 tot 15.4 zijn niet van toepassing:
    •  op verrichtingen waarvan de som minder bedraagt dan het laagste bedrag tussen 1 % van het
geconsolideerd actief van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap waarvan de
Vennootschap deel uitmaakt van de perimeter en 2.500.000 EUR;
    •  bij de verwerving van effecten door de Vennootschap in het kader van een openbare uitgifte
door een derde-emittent waarvoor een promotor of één van de in artikel 37, §1 bedoelde personen
van de GVV wet als tussenpersoon optreden in de zin van artikel 2, 10° van de wet van 2 augustus
2002; en
    •  bij verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van de Vennootschap, op voorwaarde
dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoedanigheid heeft van tussenpersoon in de zin van
artikel 2, 10° van de wet van 2 augustus 2002 en dat deze verrichtingen tegen marktconforme
voorwaarden worden uitgeoefend.
ARTIKEL 16. Revisoraal toezicht
De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze
worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving.
De commissaris(sen) moet(en) erkend zijn door de FSMA.
TITEL IV – Algemene vergaderingen van de aandeelhouders
ARTIKEL 17. Bijeenkomst
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de voorlaatste donderdag van de maand april
van ieder jaar om 14 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden op hetzelfde uur (zaterdag en zondag zijn geen werkdagen).
Buitengewone algemene vergaderingen dienen eveneens samengeroepen te worden door de raad
van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, iedere keer dat het belang van de
Vennootschap het vereist of op verzoek van aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval bepalen de aandeelhouders hun verzoek en de onderwerpen
die zij op de agenda willen plaatsen. De raad van bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris
zal de algemene vergadering samenroepen binnen een periode van drie (3) weken van het verzoek.
ARTIKEL 18. Bijeenroepingen
De algemene vergadering vindt plaats op de zetel of op iedere andere plaats zoals opgegeven in de
Volet B
oproepingen, op initiatief van de raad van bestuur of van de commissaris.
Iedere oproeping, in welke vorm dan ook, omvat de datum, het uur, de plaats van bijeenkomst, de
agenda en een vermelding van de verslagen.
De oproepingen worden verstuurd per elektronische post, minstens vijftien (15) dagen voorafgaand
aan de algemene vergadering, aan de aandeelhouders, bestuurders en, in voorkomend geval, aan
de houders van converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam, of certificaten op
naam uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap, en aan de commissaris. De oproeping
gebeurt per gewone post aan de personen waarvoor de Vennootschap niet beschikt over een e-
mailadres, op dezelfde dag van het versturen van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan deze oproeping en zal, in ieder geval, beschouwd worden geldig te
zijn opgeroepen indien deze aanwezig of vertegenwoordigd is op de algemene vergadering.
ARTIKEL 19. Deelname aan de algemene vergadering
De raad van bestuur kan van de aandeelhouders vereisen dat deze haar, uiterlijk de zesde dag
voorafgaand aan de datum van deze algemene vergadering, op het elektronische adres van de
Vennootschap of op het adres zoals opgegeven in de oproeping, informeren over hun voornemen om
aanwezig te zijn op de algemene vergadering en het aantal aandelen vermelden waarvoor zij
voornemen te stemmen.
De obligatiehouders mogen aanwezig zijn bij de algemene vergadering, maar enkel met
raadgevende stem, indien zij de in het vorige lid voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld.
ARTIKEL 20. Stemming door volmacht
Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten
vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn.
De volmacht moet door de aandeelhouder worden ondertekend en moet, indien vereist in de
oproeping, ten minste zes (6) dagen voor de datum van de algemene vergadering worden
meegedeeld aan de Vennootschap via elektronisch adres van de Vennootschap of via het
elektronisch adres specifiek vermeld in de oproeping. De toelatingsformaliteiten moeten eveneens
vervuld zijn indien de oproeping dit vereist.
De raad van bestuur kan een volmachtformulier opmaken.
Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is
aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht. In afwijking van het voorgaande zullen, indien een
effect toebehoort aan één of meer blote eigenaars en één of meer vruchtgebruikers, alle rechten die
aan het effect verbonden zijn, met inbegrip van de stemrechten, worden uitgeoefend door de
vruchtgebruiker(s), tenzij bij testament of overeenkomst anders bepaald. In het laatste geval moet
(en) de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de Vennootschap schriftelijk op de hoogte
brengen van deze regeling.
ARTIKEL 21. Bureau
Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij
zijn ontstentenis door de gedelegeerde bestuurder of bij diens afwezigheid door degene aangesteld
door de aanwezige bestuurders.
De voorzitter wijst de secretaris aan.
Op voorstel van de voorzitter van de algemene vergadering kan de algemene vergadering één of
twee stemopnemers aanduiden.
De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.
ARTIKEL 22. Aantal stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het
stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere
toepasselijke wet.
ARTIKEL 23. Aanwezigheidslijst
Een aanwezigheidslijst die de naam van de aandeelhouders en het aantal van hun effecten bepaalt,
wordt ondertekend door ieder van hen of door hun vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint.
ARTIKEL 24. Beraadslagingen
24.1. Geen enkele vergadering mag beraadslagen over de onderwerpen die niet op de agenda
voorkomen, behalve indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en eenparig hun instemming verlenen
om te beraadslagen over de nieuwe punten.
24.2. Elk ontwerp tot wijziging aan de statuten moet vooraf aan de FSMA voorgelegd worden,
overeenkomstig de GVV-wetgeving.
24.3. Behalve in de gevallen voorzien door de wet of de statuten, wordt elke beslissing genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige aandelen op de vergadering.
24.4. Schriftelijke besluiten
Behalve wat betreft de besluiten die genomen dienen te worden bij authentieke akte, kunnen de
aandeelhouders, unaniem, schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid horen van de
algemene vergadering.
Volet B
In dat geval dienen de oproepingsformaliteiten niet te worden vervuld en moet een document, met
vermelding van de agenda, de voorstellen van besluit en een kopie van de documenten die ter
beschikking gesteld dienen te worden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden verstuurd naar het laatste elektronische adres dat werd
opgegeven door de persoon die voor de algemene vergadering wordt opgeroepen of via enig ander
communicatiemiddel.
De aandeelhouders moeten de bovenvermelde documenten gedateerd en ondertekend terugsturen
naar het elektronische adres van de Vennootschap of naar ieder ander elektronisch adres
opgegeven in dit document, binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen te rekenen vanaf de
ontvangst van het document.
De handtekening (met inbegrip van de in artikel 1322, lid 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde
elektronische handtekening) wordt hetzij op het enig document hetzij op verschillende exemplaren
ervan aangebracht. De schriftelijke besluiten worden geacht te zijn aangenomen op de datum van de
laatste ondertekening van het document of op de datum zoals bepaald in het document. Indien de
goedkeuring van de besluiten niet wordt gegeven binnen de vijftien (15) kalenderdagen na de datum
van de eerste verzending door de aandeelhouders, worden de besluiten geacht niet te zijn
aangenomen.
ARTIKEL 25. Stemming op afstand
De aandeelhouders zullen gemachtigd zijn om per brief of via de vennootschapswebsite te stemmen
op afstand vóór de algemene vergadering, door middel van een formulier opgemaakt en ter
beschikking gesteld door de Vennootschap, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft
gegeven in de oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de
vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het
aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van
de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van
beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te
onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen.
Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de
Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering.
ARTIKEL 26. Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën of uittreksels van de notulen te verstrekken aan derden worden ondertekend door een
bestuurder, door een persoon belast met het dagelijks bestuur of een persoon uitdrukkelijk
gemachtigd door de raad.
TITEL V - Rekeningen - Uitkering
ARTIKEL 27. Rekeningen
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. Op het
einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de
raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op.
De raad van bestuur stelt een verslag op (het "jaarverslag"), waarin hij verantwoording aflegt voor
zijn bestuur. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en
omstandig verslag op (het “controleverslag”).
ARTIKEL 28. Verdeling
De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders en binnen de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving toegestane grenzen, een dividend uitkeren
waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving.
ARTIKEL 29. Voorschotten op dividenden
De raad van bestuur kan, onder zijn verantwoordelijkheid, besluiten tot het betalen van voorschotten
op dividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de toepasselijke wet.
TITEL VI – Ontbinding – vereffening
ARTIKEL 30. Verlies van kapitaal
In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moeten de bestuurders de vraag tot
ontbinding voorleggen aan de algemene vergadering overeenkomstig en volgens de voorwaarden
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 31. Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook,
geschiedt de vereffening door één of meer vereffenaar(s) die de algemene vergadering benoemt bij
gewone meerderheid. Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig zullen
kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de
algemene vergadering aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt
Volet B
dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
Word(t)(en) geen vereffenaar(s) benoemd, dan worden de leden van de raad van bestuur van
rechtswege als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden, evenwel zonder de bevoegdheden
die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de
vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
De algemene vergadering bepaalt in voorkomend geval, de vergoeding van de vereffenaars.
De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 32. Verdeling
De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de
vereffening.
Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle
schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het
volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle
aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.
TITEL VII – Algemene bepalingen
ARTIKEL 33.  Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris, directeur of
vereffenaar die gedomicilieerd is in het buitenland, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit
niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap waar
alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden
gedaan.
De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap
melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen
geldig op de laatst gekende woonplaats.
ARTIKEL 34. Rechtsbevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering
van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de ondernemingsrechtbanken
van het arrondissement van de zetel van de Vennootschap, die in voorkomend geval uitspraak doen
in het Frans, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 35. Gemeen recht
De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van de GVV
wetgeving of enige andere toepasselijke wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De
nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking
hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules.
TITEL VIII – Buitengewone bepaling
ARTIKEL 36. Wettelijke aanpassingen
In geval van wettelijke coördinatie is het de raad van bestuur toegelaten huidige statuten aan te
passen aan toekomstige wettelijke coördinatieteksten die huidige statuten zouden wijzigen.
Deze toelating heeft enkel tot doel een in overeenstemming door te voeren bij notariële akten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmacht en bankattest.
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel