Ondernemingsnr : 0642753969
Naam
(voluit) : Enigma
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schreverland 22
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor notaris Guy Verlinden te Heusden-Zolder, op 17 oktober 2019,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
volgende beslissingen genomen heeft:
Eerste besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij tweeëndertigduizend negenhonderdvijfenveertig euro vierenzeventig cent (€
32.945,74), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met o.a. volgende bepalingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ENIGMA".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
1. Specifieke activiteiten
A) Bieren en brouwerij
- de ontwikkeling, het laten brouwen, afvullen en bottelen van bieren door een contract-brouwerij, de
distributie en de verkoop van deze bieren, kortweg de exploitatie van een bierfirma;
- de ontwikkeling, het brouwen, afvullen en bottelen van bieren in een eigen brouwerij, de distributie
en de verkoop ervan, kortweg de exploitatie van een ambachtelijke bierbrouwerij;
- het aankopen, beheren en verhuren van een machinepark met betrekking tot het bierbrouwen;
Luik B
aanbieden van brouwservice aan derden;
- het uitvoeren van alle activiteiten die behoren tot het brouwen van bier en dergelijke;
- de inkoop van en voorverkoop van in andere bierbrouwerijen gebrouwen bieren;
- het aankopen, stockeren en verhandelen van bier, mout, hop, gist en dergelijke;
- het verbouwen van graangewassen, bewerken en mouten van granen, kweken van hop kruiden en
planten;
- het kweken en verhandelen van gisten en probiotica;
- de import en export van bier en streekproducten;
- het voeren van groot- en kleinhandel in bier en dergelijke, dit zowel in het binnenland als in het
buitenland.
B) Andere alcoholische dranken
- het vervaardigen van dranken en meer bepaald de vervaardiging van gedistilleerde alcoholische
dranken, likeuren en aperitieven op basis van alcohol;
- het aankopen, beheren en verhuren van een machinepark met betrekking tot het distilleren;
- het vervaardigen van alcoholische dranken zoals wijnen, champagnes, honingdrank en saké, en
vervaardiging van andere niet-gedistilleerde dranken en gearomatiseerde wijnen;
- de groot- en kleinhandel in bieren, wijnen, likeuren, aperitieven op basis van alcohol en andere
alcoholische dranken. Het vermarkten van deze producten zowel via groot- als kleinhandel, via
beurzen, braderijen en dergelijke.
C) Niet-alcoholische dranken
- het brouwen van alcoholvrije bieren en vervaardiging van frisdranken, vruchtensappen en waters.
D) Dranken algemeen
- tussenpersoon zijn in de handel in dranken in het algemeen. Handelsbemiddeling.
- de aankoop, de verkoop en productie van alle soorten dranken en bijproducten in alle mogelijke
verpakkingen; de invoer, de uitvoer, het assembleren, het verdelen van deze dranken;
- de aankoop van alle bestanddelen die de productie en de handel van deze dranken mogelijk
maken, evenals de aankoop en verkoop van alle verpakkingen, vaten, kratten en flessen onder welke
vorm ook;
E) Voeding
- bereiding, handel, export en import van alle mogelijke koude en warme gerechten in centrale
keukens, voor rekening van derden, zoals voor kantines, bedrijfsrestaurants, etcetera;
- verkoop van broodjes, chocolade en andere snacks, maaltijden, en traiteur-activiteiten bijvoorbeeld
via mobiele food-trucks,
F) Promotieactiviteiten
- het organiseren van proeverijen, feesten, evenementen en festivals en al de werkzaamheden en
handelsverrichtingen die ermee samenhangen, zoals het huren en verhuren van zalen en roerende
goederen, dit in de ruimste zin van het woord;
- het ontwerpen van websites en apps;
- de uitbating, beheer en inrichting van drankgelegenheden, cafés, clubs, bars, hotels, feestzalen,
restaurants, snackbars, koffiebars, cafetaria, frituur, sandwichbar, cateringbedrijf en traiteurdiensten;
- de aankoop en verkoop van glazen, kleding, etcetera, merchandise in het algemeen;
- alle activiteiten die verband houden met het professioneel lanceren, adviseren, beheren,
coördineren, coachen, ondersteunen of promoten van projecten en projectmatige activiteiten in
bovenvermelde sectoren;
- het organiseren van seminaries, congressen, events, incentives en trainingssessies omtrent
bovenvermelde sectoren;
In het algemeen heeft de vennootschap als voorwerp alle handelingen die verband houden met de
brouwerij- en wijnnijverheid, alcoholische en alcoholvrije dranken en voedingsmiddelen, zonder dat
deze opsomming beperkend is, alsmede alle dienstverlening in deze domeinen.
2. Algemene activiteiten
- de aankoop, distributie, verkoop, invoer en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van
verbruiksgoederen van allerlei aard en benaming door eender welke verkoopsmethode, daarin
begrepen zonder beperking alle methodes van directe verkoop zoals verkoop per e-commerce,
online, postorderverkoop, deur aan deur verkoop, telemarketing en andere;
- het oprichten en verwerven van participaties in alle commerciële, industriële en financiële
ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse; het stimuleren, plannen en coördineren van de
ontwikkeling van andere rechtspersonen of ondernemingen;
- de vennootschap kan ook participeren in of samenwerken met andere vennootschappen,
verenigingen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand
werken;
- het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; het
uitoefenen van opdrachten en functies;
- het verlenen van diverse activiteiten voor derden (voor zowel het bedrijfsleven, de overheid als
Luik B
privé) meer bepaald: administratieve prestaties, consultancy, algemeen management,
marketingstrategieën, aankoopstrategieën, logistiek; business development, marketing, sales,
publiciteit, communicatie, zakelijke dienstverlening, secretariaatswerk, computer service etcetera
zonder dat deze lijst limitatief is;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
- de vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks op haar voorwerp
aansluiten, of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken;
- het toestaan van leningen, kredietopeningen, kasvoorschotten aan derden, gereglementeerde
bankfuncties of spaarkasfuncties niet inbegrepen;
- de vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
- het aanleggen, beheren, valoriseren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium bestaande
uit onroerende goederen. Zo mag de vennootschap ondermeer overgaan tot het aankopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, in erfpacht geven of nemen, opstalrecht verlenen of
krijgen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of
ongemeubeld; zij mag echter haar activiteiten niet zodanig uitoefenen dat zij de hoedanigheid van
vastgoedmakelaar krijgt;
- het aanleggen, beheren, valoriseren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium bestaande
uit roerende goederen. Alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
De opsomming van het voorwerp van de vennootschap is niet limitatief en wordt uitsluitend beperkt
door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De vennootschap
mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden.
Inbrengen - Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op onderhavige
vennootschap van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening tweeëndertigduizend negenhonderdvijfenveertig euro vierenzeventig cent (€
32.945,74).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Rechten verbonden aan aandelen
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een effect of aandeel in
vruchtgebruik en blote eigendom, oefent de vruchtgebruiker alle aan dat effect of aandeel verbonden
rechten uit, tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst, anders bepalen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die aandeelhouder moet zijn, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
Luik B
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tot statutaire bestuurder werd benoemd, de heer VEUGELERS Mark Paul Dittmar, geboren te
Turnhout op 14 december 1973, wonende te 9820 Merelbeke, Petrus Paulus Rubenslaan 17;
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurders worden bezoldigd voor hun mandaat.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, VEUGELERS Mark Paul Dittmar, geboren
te Turnhout op 14 december 1973, wonende te 9820 Merelbeke, Petrus Paulus Rubenslaan 17
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur.
De hiervoor benoemde aanvaardt dit mandaat onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een
maatregel die zich hiertegen verzet.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3550 Heusden-Zolder
(Heusden), Schreverland 22.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.enigmabrewery.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap
investors@enigmabrewery.be, is. Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders
van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de
medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Guy VERLINDEN, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van akte;
    •  gecoördineerde statuten