N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
SPARKLING BY SHARI
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée Starter
Siège :
(adresse complète)
Rue de l'Ancienne Passerelle 18
7730 Saint-Léger
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Sylvie DELCOUR Notaire associé à Dottignies en date du huit mars deux
mil dix-neuf, a comparu :
Monsieur Lefebvre Gabin Marc Martin, né à Veurne le 17 novembre 1989, (registre national numéro
891117311-58), célibataire, domicilié à 7730 Estaimpuis (Saint-Léger), rue de l’Ancienne Passerelle
numéro 16.
Lequel déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale par devant l’officier d’état civil.
 
Nommé ci-après “fondateur(s)”.
CONSTITUTION
Le comparant ici présent a requis le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société
commerciale et d'établir les statuts d'une société privée à responsabilité limitée starter, dénommée
Sparkling by Shari, et dont le siège social est situé à 7730 Estaimpuis (Saint-Léger), rue de l’
Ancienne Passerelle, numéro 18 au capital de deux mille euros (€ 2.000,00), représenté par cent
(100) parts sociales sans désignation de la valeur nominale, représentant chacune un pair comptable
égal du capital.
PLAN FINANCIER
Avant la constitution de la société, le fondateur a remis au notaire instrumentant un plan financier
dans lequel le montant du capital social de la société à constituer est justifié. Pour la rédaction de ce
plan financier, le fondateur déclare s’être fait assister d’un expert-comptable externe, savoir la
société civile privée à responsabilité limitée « Kesteloot & C° », à 7730 Estaimpuis (Saint-Léger), rue
de l’Ancienne Passerelle, 18, laquelle a établi le plan financier conformément aux dispositions
légales.
RESPONSABILITÉ DU FONDATEUR
Le notaire instrumentant a informé le fondateur des dispositions légales concernant le plan financier
et concernant la responsabilité du fondateur d'une société privée à responsabilité limitée starter,
lorsque celle-ci est constituée avec des fonds propres et des moyens subordonnés, manifestement
insuffisants, lors de la constitution.
Après expiration d’un délai de trois ans après la constitution, les associés sont tenus solidairement
envers les intéressés de la différence éventuelle entre le capital minimum requis pour une société
privée à responsabilité limitée et le montant du capital souscrit.
DECLARATIONS DU FONDATEUR
Le comparant déclare qu’il ne détient de titres dans une autre société à responsabilité limitée qui
représentent cinq pour cent (5%) ou plus du total des droits de vote de cette autre société à
responsabilité limitée.
 
SOUSCRIPTION DU CAPITAL
Les souscriptions au capital se feront de la manière suivante :
APPORT EN ESPECES
Le comparant déclare et reconnaît que le capital entier est souscrit et qu’il est intégralement libéré
comme suit:
0722567945
Volet B
    •  par Monsieur Lefebvre Gabin, prénommé, souscrit à concurrence de deux mille euros (€
2.000,00) et libéré à concurrence de deux mille euros (€ 2.000,00), soit cent (100) parts sociales.
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts ainsi souscrites a été entièrement libérée
par un versement en espèces, conformément à la loi.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux mille euros (€
2.000,00).
SOUSCRIPTION DU CAPITAL
A la suite de ce qui précède, le comparant constate que le capital de la société est entièrement
souscrit et libéré.
Ensuite, le comparant déclare établir les statuts de la société comme suit:
STATUTS
 
TITRE PREMIER: DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
 
Article 1: Dénomination
 
La société adopte temporairement la forme d’une société privée à responsabilité limitée starter et
adoptera celle d’une société à responsabilité limitée dès la date de l’entrée en vigueur du Code des
Sociétés et des Associations. Elle est dénommée : « Sparkling by Shari ».
Dès que le capital social a été porté à hauteur du montant minimal pour une société privée à
responsabilité limitée, la société perd le statut de " starter " et les dispositions du Code des Sociétés
concernant les sociétés privées à responsabilité limitée sont applicables.
Jusqu’au jour de l’entrée en vigueur du Code des Sociétés et des Associations, tant que la société n’
a pas porté son capital au moins à hauteur du montant précité, elle doit ajouter à toute mention de sa
forme juridique visée par l’article 78 du Code des Société, le mot « starter », soit l’abréviation «
SPRL-S ».
 
Article 2: Siège
 
Par simple décision de l’organe de gestion, à publier aux Annexes du Moniteur belge, le siège peut
être transféré en Belgique à tout endroit dans la Région Bruxelloise ou dans la Région Wallonne,
ainsi qu’en Région Flamande ou en Communauté germanophone, à condition de se conformer à la
législation linguistique.
Par simple décision de l’organe de gestion, la société pourra ouvrir des succursales, des agences et
des entrepôts en Belgique et à l'étranger.
 
Article 3: Objet
 
La société a comme objet:
I. Activités spécifiques
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre pour et avec autrui ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations et entreprises se rapportant directement ou
indirectement aux activités suivantes :
    •  Le maquillage et le grimage.
    •  L'organisation de services récréatifs, artistiques et culturels.
    •  Le commerce de détail et gros de jouets, cotillons et jeux de fêtes.
    •  Le commerce de détail non spécialisé de produits explosifs et d'articles pyrotechniques.
    •  Le commerce de détail et gros de produits de maquillage, grimage, de matériel de loisirs.
    •  L’importation et l’exportation de marchandises diverses.
    •  L'intermédiation commerciale.
II. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre:
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
Volet B
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
III. Activités générales:
A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ contracter ou l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des
entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également
se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation ;
C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur ;
E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ la prestation des services administratifs et informatiques ;
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
IV. Dispositions particulières:
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
 
Article 4: Durée
 
La société existe pour une durée indéterminée. La personnalité morale est acquise dès le dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l’Entreprise compétent.
 
TITRE DEUX: CAPITAL – PARTS SOCIALES
 
Article 5: Capital
 
Le capital est fixé à deux mille euros (€ 2.000,00). Il est représenté par cent (100) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, chacune représentant un pair comptable égal du capital.
Libération
Le capital est entièrement souscrit.
La gérance fait les appels de fonds sur les parts souscrites et non entièrement libérées au fur et à
mesure des besoins de la société et aux moments qu’elle jugera utile.
Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
Volet B
vote lié aux parts pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.
L’associé qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un
intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif.
Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plus tôt un mois après le premier avis et
resté infructueux pendant un mois, la gérance peut prononcer la déchéance de l’associé et faire
vendre ses parts sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et
intérêts éventuels.
Le prix que la vente des parts aura rapporté, servira d'abord à la libération de ces parts et puis au
paiement des frais entraînés par la vente, seul le solde sera remboursé à l’associé négligent. Si la
société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux
dispositions légales en cette matière.
En cas de vente des parts, celles-ci seront soumises à la procédure de préemption et d'approbation
telle que prévue ci-après dans les statuts.
 
Article 6: Parts – registre
 
Les parts sont nominatives.
Il sera tenu au siège social un registre des parts, qui contient :
1° La désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant.
2° L’indication des versements effectués.
3° Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmissions pour cause de mort.
La propriété des parts s’établit par l’inscription sur le registre des parts. Des certificats constatant ces
inscriptions devront être délivrés aux titulaires de parts.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
 
Article 7: Modification du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Cependant, aussi longtemps que la société a le statut de « starter », elle ne peut pas procéder à une
réduction de capital.
 
Si la société compte plus d’un associé, les parts à souscrire en numéraire doivent lors d’une
augmentation de capital, être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l’assemblée générale.
L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n’ont pas été souscrites conformément aux dispositions ci-avant, ne peuvent l’être que
par les personnes auxquelles selon l’article 10 des statuts, les parts sont cessibles.
 
Article 8: Indivisibilité des parts
 
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société. Pour l’exercice des droits afférents aux parts
sociales, la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale.
Les droits attachés aux parts grevées d’usufruit, sont exercés par l’usufruitier, sauf accord différent
entre les intéressés ou opposition de la part du nu-propriétaire. Dans ce dernier cas, les droits sont
suspendus jusqu’après accord des intéressés ou décision judiciaire.
 
Article 9: Droits et obligations attachés aux parts
 
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans l’administration de la
société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures sociales et aux
décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
 
Article 10: Cession et transmission de parts sociales
Volet B
 
Aussi longtemps que la société a son statut de « starter » les parts d’un associé ne peuvent être
cédées à une personne morale, à peine de nullité de l’opération.
Des personnes morales ne peuvent être admises que par la voie d'une augmentation de capital qui
porte le capital social au moins à hauteur du montant prévu à l'article 214, § 1er du Code des
Sociétés.
Si les parts sont transférées à une personne physique, suite à un décès ou entre vifs, les dispositions
du paragraphe précédent et de l'article 212bis du Code des Sociétés concernant la responsabilité
solidaire, s'appliquent au cessionnaire
DROIT DE PRÉEMPTION
Sauf convention contraire entre parties, les associés ne peuvent, partiellement ou intégralement,
céder leurs parts à un tiers ni à un ou à plusieurs coassociés, sans en avoir offert au préalable le
rachat à tous ses coassociés.
Par une cession des parts au sens de l'alinéa précédent, on entend outre le transfert de propriété à
titre onéreux, aussi l'établissement d'un droit réel tel qu’un usufruit ou un gage.
A. Premier tour
A cet effet, le candidat-cédant notifie par lettre recommandée aux coassociés: le nombre de parts
qu'il envisage céder, le prix proposé et, le cas échéant, le nom, le prénom, la profession et le
domicile ou le siège du/des candidat(s)-cessionnaire(s), ainsi que toutes autres conditions
importantes.
Le cas échéant, cette lettre recommandée sera contresignée par le(s) candidat(s)-cessionnaire(s) et
cette notification vaut, pendant toute la période de vente, offre irrévocable de vente par le candidat-
cédant, au prix et éventuelles conditions proposés, au profit des coassociés.
Pour se prononcer sur l'offre qui leur a été faite, les coassociés disposent d'une période de deux
mois, prenant cours à la date de l’envoi de l’offre de vente par le(s) candidat(s)-cédant(s).
L'exercice du droit de préemption à la totalité des parts proposées se fait proportionnellement au
nombre des parts que chaque associé possède.
A défaut de réponse dans le délai susmentionné, le coassocié en question est réputé avoir renoncé à
son droit de préemption.
B. Second tour
Si un ou plusieurs des coassociés n'exercent pas leur droit de préemption, ce droit revient aux autres
associés qui ont déjà exercé leur droit de préemption, soit proportionnellement au nombre des parts
qu'ils possèdent, soit en toute autre proportion à convenir entre les candidats-cessionnaires du
second tour, et ce pendant un délai d'un mois à partir de la notification dont question ci-après.
A cet effet, le candidat-cédant notifie par lettre recommandée aux associés qui ont exercé leur droit
de préemption, et ce dans un délai de huit jours après l’expiration du premier tour.
C. Résultat de l'exercice du droit de préemption
Dans les huit jours après l’expiration du second tour, le candidat-cédant notifie par lettre
recommandée à tous les associés concernés le résultat final de l'exercice du droit de préemption.
D. Vente et paiement
Si le droit de préemption a été exercé sur la totalité des parts proposées, une convention de vente
est présumée être conclue entre les parties concernées, le troisième jour après la date postale de la
notification par lettre recommandée du résultat du droit de préemption.
Sauf accord contraire entre les parties, le paiement du prix interviendra au plus tard trois mois après
la conclusion de cette convention de vente.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2%), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
En dérogation à l'article 1583 du Code Civil, le transfert de propriété des parts en question intervient
de plein droit au moment du paiement du prix.
E. Renonciation au droit de préemption
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou s’il a expiré du fait qu’il n’a pas été exercé sur la totalité
des parts offertes en vente ou s’il ne peut pas être exercé en raison d’exceptions légales, les
associés candidats-cessionnaires sont censés renoncer à leur droit de préemption, le droit de
préemption expire dans sa totalité et la clause d'agrément prévue ci-après est mise en œuvre. La
clause d’agrément ci-après est également applicable en cas de cession à titre gratuit.
CONDITIONS D'ACCEPTATION D'ASSOCIÉS EN CAS DE CESSION De PARTS ENTRE VIFS a
titre onereux ou a titre gratuit
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou ne peut pas être exercé suite à des exceptions légales,
ou s'il a expiré du fait qu'il n'a pas été exercé sur la totalité des parts proposées ou en cas de cession
à titre gratuit, la cession des parts entre vifs est uniquement autorisée moyennant l’agrément exprès
de/des (l')autre(s) associé(s) conformément à la procédure ci-après.
A. Procédure du droit d'agrément – détermination de la valeur
Volet B
Par lettre recommandée, le candidat-cessionnaire et le candidat-cédant demandent au(x) coassocié
(s) d'agréer la cession des parts et d'accepter le cessionnaire en tant qu’associé.
Dans le mois de la réception de cette lettre recommandée, le candidat-cédant et la majorité des
autres associés désigneront de commun accord un expert qui sera chargé de l’évaluation des parts.
A défaut d'accord entre les parties concernées quant à la désignation de cet expert dans ce délai
d'un mois, cet expert sera désigné par le président du tribunal de l’Entreprise statuant comme en
référé, et ce à la requête de la partie la plus diligente.
Dans les deux mois suivant l'acceptation de sa mission, l'expert devra envoyer son rapport
d'évaluation par lettre recommandée à tous les associés.
La moitié des frais et des honoraires de l'expert, y compris les frais exposés pour sa désignation,
sera supportée par le candidat-cédant et l'autre moitié par les/l'autre(s) coassocié(s).
B. Deux associés
Si la société ne compte que deux associés, la cession de parts entre vifs ne sera autorisée que
moyennant l’assentiment exprès, préalable et écrit de l’autre associé.
La décision de ce dernier sera notifiée au candidat-cédant par lettre recommandée dans le mois
suivant la réception du rapport d'évaluation de l'expert.
Le refus de l'autorisation est sans recours.
A défaut de réponse dans le délai susmentionné, le coassocié concerné est censé ne pas approuver
la cession.
En cas de refus, l'associé opposant s’engage à racheter les parts dont la cession et l’agrément de
l'associé ont été proposés, sauf si, dans le délai imparti pour la notification du refus, l'associé
opposant propose lui-même un candidat-cessionnaire au prix et aux conditions exposés ci-après.
Le candidat-cédant est alors obligé de vendre ses parts à ce tiers-cessionnaire, sauf s’il exerce son
droit de renoncer à la cession conformément à ce qui est prévu au point D du présent article.
C. Plus de deux associés
Si la société comprend plus de deux associés, la cession de parts à des tiers sera uniquement
autorisée moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L'assemblée générale appelée à délibérer sur la cession des parts à des tiers est convoquée par le
(s) gérant(s), sur requête du candidat-cédant. L'assemblée aura lieu dans le mois suivant la
réception du rapport d'évaluation de l'expert.
Dans les quinze jours suivant l'assemblée, la décision doit être notifiée par lettre recommandée au
candidat-cédant.
Le refus de l’agrément est sans recours.
Au cas où la cession et l’approbation comme associé n’est pas approuvée, les associés opposants s’
engagent à racheter les parts dont la cession et l’approbation de l’associé sont proposées, au prorata
des parts possédées par chacun d’eux, sauf le droit des associés non opposants de racheter eux-
mêmes les parts dont la cession et l’approbation de l’associé sont proposées, au prorata des parts
possédées par chacun d’eux, ceci sauf accord contraire.
Les associés qui doivent décider de la cession des parts et l’approbation de l’associé ont le droit,
avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être notifié, de proposer ensemble eux-mêmes un
candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions exposés ci-après.
Le candidat-cédant est alors obligé de vendre ses parts à ce tiers-cessionnaire, sauf s'il exerce son
droit de renoncer à la cession conformément à ce qui est prévu au point D.
D. Prix et paiement
En cas d'agrément du candidat-cessionnaire en tant qu’associé, le prix par part est le prix déterminé
dans la notification du droit de préemption.
En cas de refus d’agrément du candidat-cessionnaire en tant qu’associé, le prix par part est le prix
déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert, sauf si ce prix est supérieur au prix déterminé
dans la notification du droit de préemption, le prix étant alors celui déterminé dans la notification du
droit de préemption.
Si le prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert est inférieur au prix proposé par le
candidat-cessionnaire, la vente aux associés opposants ou au tiers-cessionnaire qu'ils ont proposé
sera faite au prix déterminé par l'expert, sauf si, dans les quinze jours suivant la réception du rapport
d'évaluation, le candidat-cédant renonce à la cession de ses parts par lettre recommandée adressée
au(x) associé(s) opposants et au tiers-cessionnaire qu'il(s) a/ont éventuellement proposé.
Sauf accord contraire entre les parties, le prix en cas de cession de parts entre vifs est payable, par
les associés opposants ou par l'acheteur qu'ils ont proposé, dans les trois mois suivant le refus du
candidat-cessionnaire.
En dérogation à l'article 1583 du Code Civil, le transfert de la propriété des parts en question
intervient de plein droit au moment du paiement du prix.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2%), à
Volet B
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
CONDITIONS D'ACCEPTATION D’ASSOCIES suite au dÉces d'UN ASSOCIÉ
En cas de décès d'un associé, la société continuera de plein droit entre les associés survivants.
Pour être agréés comme associés, les héritiers et/ou les légataires des associés décédés seront
toujours soumis à l'approbation des autres associés, conformément à la procédure prévue ci-après.
A. Procédure d'agrément
La procédure d'agrément ou de refus des héritiers et/ou légataires peut être introduite tant par ces
derniers que par un ou plusieurs des associés survivants.
La demande faite par les héritiers et/ou légataires, à adresser à l'organe de gestion de la société par
une lettre recommandée à la poste, sera assortie d'une déclaration d’héritage signée par un notaire
belge, montrant clairement la manière dont les parts de l'associé défunt sont dévolues.
S’ils ne peuvent obtenir la qualité d’associé du fait qu’ils sont refusés par les/l’associé(s) survivant(s),
ils ont droit à la valeur des parts transmises conformément à l’évaluation par l’expert désigné comme
décrit ci-après.
Le refus d'agrément est sans recours.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois qui suivent la demande recommandée à cet
effet, les héritiers et/ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
B. Évaluation de la valeur de rachat
Dans les quinze jours de la réception de la demande recommandée de rachat, l’associé/la majorité
des associés et les héritiers et/ou légataires/la majorité des héritiers et/ou légataires désigneront de
commun accord un expert qui sera chargé d'évaluer les parts. A défaut d'accord entre les parties
concernées quant à la désignation de cet expert dans ce délai de quinze jours, cet expert sera
désigné par le président du tribunal de l’Entreprise statuant comme en référé, et ce à la requête de la
partie la plus diligente.
Dans le mois de l'acceptation de sa mission, l'expert devra envoyer son rapport d'évaluation par
lettre recommandée à tous les associés et les héritiers et/ou légataires.
La moitié des frais et des honoraires de l'expert, y compris les frais exposés pour sa désignation,
sera supportée par les héritiers et/ou légataires et l'autre moitié par les/l'autre(s) coassocié(s).
C. Deux associés
Si la société ne compte que deux associés, cet agrément fera l'objet d'une décision de l'associé
survivant.
Le refus d'agrément est sans recours.
En cas de refus, l'associé restant est obligé de racheter les parts des héritiers et/ou légataires, sous
réserve de la possibilité dont dispose l'associé qui refuse, de proposer lui-même avant l'expiration du
délai dans lequel le refus droit être notifié, un tiers-cessionnaire au prix et aux conditions exposés ci-
dessus.
Les héritiers et/ou légataires sont alors obligés de vendre leurs parts à ce tiers cessionnaire.
La décision de l'associé restant, soit l'acceptation des héritiers et/ou légataires, soit le rachat des
parts, soit la reprise par un tiers, est communiquée aux intéressés par lettre recommandée, dans un
mois et quinze jours après la réception du rapport de l'expert.
D. Plus de deux associés
S’il reste plusieurs associés survivants, le/les gérant(s) convoque(nt) dans les quinze jours après la
réception du rapport de l'expert, une assemblée générale qui devra délibérer de l'acceptation ou du
refus des héritiers et/ou légataires. La décision d'accepter les héritiers et/ou légataires comme
associés sera prise avec l'accord d'au moins la moitié des associés qui possèdent au moins trois
quarts du capital, déduction faite des droits dont l'acceptation est proposée.
Le refus de l'agrément est sans recours.
Au cas où la cession et l’approbation des héritiers et /ou légataires de l'associé défunt n’est pas
approuvée, les associés opposants doivent racheter les parts dont la cession et l’approbation des
héritiers et /ou légataires de l'associé défunt est demandée, au prorata des parts possédées par
chacun d’eux, sauf le droit des associés non opposants de racheter aussi les parts dont la cession et
l’approbation des héritiers et /ou légataires de l'associé défunt a était demandée, au prorata des
parts possédées par chacun d’eux, tout ceci sauf accord contraire.
Les associés qui doivent décider de la cession et l’approbation des héritiers et /ou légataires de
l'associé défunt ont le droit de proposer, avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être
notifié, ensemble un candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions exposés ci-après.
Les héritiers et/ou légataires sont alors obligés de vendre leurs parts à ce tiers- cessionnaire.
La décision, soit l'acceptation des héritiers et/ou légataires, soit le rachat par les associés opposants,
soit la reprise par un tiers, est communiquée aux intéressés par lettre recommandée, au cours du
mois suivant l’assemblée.
E. Prix et paiement
Le prix par part est le prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert.
Sauf accord contraire entre les parties, le prix sera payé dans les trois mois qui suivent le refus des
Volet B
héritiers et/ou légataires comme associé(s).
Le transfert de la propriété des parts en question intervient de plein droit le jour du refus.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2%), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
F. Associé unique
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Jusqu'au jour de la répartition des parts ou de la délivrance des légats relatifs à ces parts, les droits
liés à ces parts seront exercés par les héritiers et/ou légataires qui en sont valablement entrés ou
mis en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
En cas de succession en déshérence, la succession revient à l'Etat et la société est dissoute de plein
droit.
 
TITRE TROIS: GESTION
 
Article 11: Gérance
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 12: Pouvoirs des gérants
 
L'unique gérant ou chaque gérant, s'il y en a plusieurs, a/ont les pouvoirs les plus étendus de
procéder dans le cadre de l'objet de la société, à tous les actes de disposition, d'administration et de
gestion la concernant.
Leur pouvoir comprend tout ce que la loi ou les présents statuts ne réserve pas explicitement à
l'assemblée générale.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions des
gérants, formant un collège, peuvent être prises, par consentement unanime des gérants, exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, le(s) gérant(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Chaque gérant, agissant seul, a le pouvoir de représenter la société dans les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature du/des gérant(s) et
d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la qualité
en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer à une ou plusieurs personnes, telle partie de
leurs pouvoirs de gestion, qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
 
Article 13: Rémunération
 
Le mandat du gérant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque gérant peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
 
TITRE QUATRE: CONTROLE
 
Article 14: Contrôle.
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés
pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommagesintérêts, ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Volet B
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investi-gation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque associé pourra se faire représenter ou
se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
 
TITRE CINQ: ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 15: Réunions
 
L'assemblée générale annuelle se réunira chaque année, le dernier vendredi du mois de juin à dix-
huit heures, au siège social ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant spéciales qu'extraordinaires, se réuniront au siège social ou à
l'endroit désigné dans les avis de convocation.
Un gérant et un commissaire, s'il y en a, peuvent en outre convoquer une assemblée générale à tout
moment.
Outre les convocations prévues par les présents statuts, la convocation est également obligatoire sur
la demande d'associés représentant au moins un cinquième du capital social. Dans un tel cas, la
convocation aura lieu dans les trois semaines qui suivent la demande.
 
Article 16: Convocation
 
Les assemblées générales sont convoquées par le(s) gérant(s), et le cas échéant, les commissaires.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales.
Le cas échéant, la convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures statutaires ou établies en vertu des statuts relatives à la participation à distance.
A défaut d’initiative de la part de la gérance, l’assemblée générale peut être tenue sur l’initiative de l’
assemblée générale.
Lorsque la société compte plus d’un associé, les convocations se font quinze jours avant l'assemblée
aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligation,
commissaires et gérants. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les
destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
En même temps que la convocation, il est adressé aux associés, commissaires et gérants une copie
des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Codes des sociétés, sauf si les intéressés
renoncent à ces formalités.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de cette formalité lorsque tous les associés,
obligataires, titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, commissaires et gérants
sont présents ou représentés à une assemblée générale.
 
Article 17: Représentation
 
Tout associé empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, associé ou non, pour
le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par télex, par
télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui
se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez
l'expéditeur.
 
Article 18: Délibération
 
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les décisions à une assemblée générale sont prises à la simple majorité, sauf aux assemblées
générales spéciales et extraordinaires, où les décisions doivent être prises selon les conditions
prévues dans le Code des sociétés.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si le
Volet B
capital est représenté dans sa totalité et tout obligataire, titulaire de certificats émis avec la
collaboration de la société est présent ou représenté à l’assemblée générale.
Droit de question
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport
ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits
n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la
société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
 
Décisions par écrit
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les
porteurs d’obligations, détenteurs d’un droit de souscription ou de certificats visés à l’article 271 du
Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
 
Assemblée à distance
Les associés ont la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Pour l'application de l'alinéa 1er, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'associé, que ce soit par
vidéoconférence ou identification électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi,
le moyen de communication électronique permet au moins à l'associé, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Le moyen
de communication électronique permet en outre à l'associé de participer aux délibérations et
d'exercer son droit de poser des questions.
Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
 
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
Il est tenu un registre spécial dans lequel les procès-verbaux des assemblées générales sont
consignés.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Sauf au cas où les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées authentiquement, les
extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un seul gérant.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue à distance, le procès-verbal de l'assemblée générale
mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
 
Article 19: Droit de vote
 
Chaque part sociale donne droit à une voix.
 
Article 20: Prorogation de l’assemblée générale
 
L’organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée annuelle telle
que mentionnée dans l’article 15 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale spéciale
ou extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
L’organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
TITRE SIX: COMPTES ANNUELS - RESERVES - DIVIDENDES
 
Volet B
Article 21: Exercice social
 
L’exercice social débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 22: Répartition des bénéfices
 
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.
 
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé vingt-cinq pour cent (25%) au moins pour constituer
un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le
montant de la différence entre le capital minimum requis par l’article 214, §1er et le capital souscrit.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L’assemblée générale peut décider, conformément aux règles de la modification de statuts, que ce
fonds de réserve soit incorporé dans le capital.
 
TITRE SEPT: DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 23: Dissolution
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins du/des gérant(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un
ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
Le(s) liquidateur(s) n’entrera/n’entreront en fonction qu’après que sa/leur nomination ait été
confirmée ou homologuée par le tribunal de l’Entreprise compétent conformément à l’article 184 du
Code des Sociétés.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 24: Répartition de l’actif
 
Le patrimoine de la société sera affecté en premier lieu au remboursement des dettes et à couvoir
des frais de liquidation, selon une répartition qui doit être approuvé préalablement par le tribunal de l’
Entreprise.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation, les liquidateurs distribueront l'actif net aux associés
proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.
En outre, les biens en nature encore présents seront distribués de la même manière.
Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs, avant de
procéder à la distribution prévue à l'alinéa précédent, tiennent compte de cette situation inégale et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied de stricte égalité, soit par
l'appel de versements complémentaires sur les parts non suffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables, en numéraire ou en titres, en faveur des titres libérés dans une plus
grande proportion.
Sans préjudice de l'article 181 du Code des Sociétés, une dissolution et une liquidation dans un seul
acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n'est désigné;
2° toutes les dettes à l’égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
paiement ont été consignées;
3° tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à
l'unanimité des voix.
L'actif restant est repris par les associés mêmes.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert à rembourser en
espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.
 
TITRE HUIT: DISPOSITION GENERALE
 
Article 25: Election de domicile
 
Pour l’exécution des statuts, tout associé, obligataire, titulaire de certificats émis avec la collaboration
de la société, commissaire, gérant ou liquidateur qui n’a pas fait élection de domicile en Belgique, est
censé avoir fait élection de domicile au siège social ou toutes les communications, sommations,
Volet B
assignements ou significations peuvent leur être valablement faites.
 
Article 26 – Dispositions légales
 
Il est référé aux dispositions légales pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts.
Toutes références au Code des Sociétés seront automatiquement adaptées à l’article équivalent du
Code des Sociétés et des Associations, dès le jour de son entrée en vigueur.
 
DÉCLARATIONS DES COMPARANTS
FRAIS DE CONSTITUTION
Les frais, les dépenses, les indemnités et les charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont à la
charge de la société ou qui lui sont imputés en raison de la constitution de celle-ci, s'élèvent
approximativement à un montant de mille cent nonante-cinq euros (€ 1.195,00).
SIEGE DE LA SOCIÉTÉ
Le siège social de la société sera établi à 7730 Estaimpuis (Saint-Léger), rue de l’Ancienne
Passerelle numéro 18.
 
PREMIER EXERCICE
Le premier exercice commence ce jour et se terminera le trente-et-un décembre deux mil dix-neuf.
La première assemblée annuelle aura lieu au mois de juin de l'année deux mil vingt.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements pris au nom de la société en formation sont dès à présent explicitement repris
et approuvés par la société, sous la condition suspensive de l'obtention de la personnalité morale
suite au dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de l’Entreprise compétent,
et particulièrement tous les contrats signés pour le compte de la société en formation depuis le
premier juillet deux mil dix-huit.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les comparants déclarent qu'ils élisent domicile à leur lieu de
résidence.
NOMINATIONS – ACCEPTATIONS
GÉRANT - acceptation
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants ont demandé à nous, notaire, de
prendre acte de la nomination en tant que gérants non-statutaires de Monsieur Lefebvre Gabin,
prénommé, et de Madame Plesier Saroja Shari Dina Christine, née à Howrah (Inde) le 20 juin 1989,
(registre national numéro 890620492-43), célibataire, domiciliée à 7730 Estaimpuis (Saint-Léger),
rue de l’Ancienne Passerelle numéro 16, ici présente, et qui déclarent, chacun en ce qui le concerne,
accepter le mandat de gérant et ne pas être frappé d’une quelconque interdiction d’exercer son
mandat.
Chaque gérant a le pouvoir de représenter seul la société dans les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
ÉMOLUMENTS DU GÉRANT
La rémunération éventuelle des gérants sera fixée par une décision séparée de l'assemblée
générale.
DISPOSITION TRANSITOIRE POUR GÉRANT
Les gérants sont nommés à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date du dépôt
de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de l’Entreprise compétent, ils agiront
comme mandataires de l'ensemble des associés et que, dès le moment du dépôt, ils agiront comme
organe de la société conformément aux dispositions statutaires et légales.
CommissairE
Il n’est pas nommé de commissaire vu que la société n'y est pas tenue en vertu des dispositions
légales et statutaires en la matière.
MANDATS
Sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de l’
Entreprise compétent, les comparants désignent les personnes nommées ci-après comme des
mandataires particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de
subrogation, auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les inscriptions à la banque carrefour
des entreprises ou de procéder à toutes sortes de modifications ou de radiations, d'accomplir les
formalités d'inscription, de modification ou de suppression auprès de l'administration de la T.V.A. et
de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et
formulaires pour un ou plusieurs guichet(s) d’entreprises, agréés au choix du mandataire, un guichet
d’entreprises au choix.
Les comparants déclarent avoir pris connaissance des tarifs divers des différents guichets d’
entreprise.
Volet B
Mandat est également donné, avec faculté de subdélégation, à la société civile privée à
responsabilité limitée « Kesteloot & C° », dont le siège est établi à 7730 Estaimpuis (Saint-Léger),
rue de l’Ancienne Passerelle, 18, immatriculée au registre de personnes morales de Tournai sous le
numéro 0425.104.874, elle-même représentée par Monsieur Kesteloot Edouard, ou tout autre
membre, en vue d’accomplir les formalités auprès d’un guichet d’entreprises, afin d'effectuer les
démarches nécessaires à l'immatriculation de la société auprès du registre des personnes morales
ainsi qu'à l'obtention du numéro de Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte
Le requérant, Le Notaire Sylvie DELCOUR