Ondernemingsnr : 0888693610
Naam
(voluit) : Dr. Dingens Mirella
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Galgestraat 16
 : 2223 Heist-op-den-Berg
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Karen Pinoy, die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Van de
Poel & Pinoy”, geassocieerde notarissen, met zetel te Putte (Beerzel), op zesentwintig juli
tweeduizend drieëntwintig, geregistreerd te Mechelen op  achtentwintig juli daarna “OBA (5), Boek 0
Blad 0 Vak 22068 Ontvangen vijftig euro”, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap “Dr. Dingens Mirella” volgende besluiten nam:
 
                1) Vaststelling van de wijziging van de benaming van de rechtsvorm van de vennootschap
                De comparant verklaart dat in toepassing van artikel 39. §1. lid 1 van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen het  genoemd Wetboek van toepassing is op de vennootschap met ingang van 1 januari
2020.
                Overeenkomstig artikel 39.§2. lid 1 van zelfde wet zijn de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen  en verenigingen met ingang van 1 januari 2020 van  toepassing en
worden statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze dwingende bepalingen met ingang van zelfde
datum voor niet geschreven gehouden.
                De vergadering stelt vast dat ingevolge vermelde wetsbepalingen de benaming van de
rechtsvorm van de vennootschap “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” gewijzigd
is in “besloten  vennootschap”.
 
                2) Vaststelling  van de aanpassing van het statutair kapitaal en van de wettelijke reserve
van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
                De vergadering stelt bij toepassing  van artikel 39.§2. lid 3 van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen vast dat :
a)  het werkelijk gestort kapitaal van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400)  op 1 januari 2020
van rechtswege omgevormd is in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening;
b) de wettelijke reserve van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860) op 1 januari 2020 van
rechtswege omgevormd is in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening;
c) het niet gestorte gedeelte van het kapitaal, zijnde zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200) , op 1
januari 2020 van rechtswege omgevormd is in een niet-statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen”.
 
                3) Opheffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen          
                Comparant verklaart dat hij het gehele bedrag van de tot stand gekomen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen wenst om te zetten en over te boeken naar beschikbare
eigen vermogensrekeningen, zodat de betreffende middelen principieel beschikbaar zijn voor
uitkering. De alzo gecreëerde beschikbare eigen vermogensrekeningen komen bijgevolg niet meer
voor in de statuten. 
                De algemene vergadering besluit de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
integraal over te boeken naar  beschikbare eigen vermogensrekeningen als volgt:
                a) het bedrag van het vroegere effectief gestort kapitaal, twaalfduizend vierhonderd euro
(€ 12.400), wordt geboekt als zijnde beschikbaar eigen vermogen op de balanspost “I. Inbreng  A.
Beschikbaar”;
                b) het bedrag van de vroegere wettelijke reserve, duizend achthonderdzestig euro (€
1.860), wordt geboekt als zijnde beschikbaar eigen vermogen op de balanspost “III. Reserves C.
Beschikbare reserves”.
                Deze overboekingen maken geen uitkering uit in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
                4) Opheffing van de onbeschikbare eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”
                De comparant-aandeelhouder verklaart dat hij het gehele bedrag van de tot stand
gekomen  niet-statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” 
wenst om te zetten en over te boeken naar een  beschikbare eigen vermogensrekening.
                De algemene vergadering besluit de niet-statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” integraal, zijnde het bedrag van zesduizend
tweehonderd euro (€6.200),  over te boeken naar een  subrekening  “niet-opgevraagde inbrengen”
binnen het beschikbaar eigen vermogen.
                Dit besluit impliceert dat mochten er op de beschikbare eigen vermogensrekening “niet
opgevraagde inbrengen” nog  bijstortingen  van het in het verleden geplaatste “kapitaal” gebeuren,
deze bijstortingen geboekt zullen worden als beschikbaar eigen vermogen op de balanspost “I.
Inbreng A. Beschikbaar”.
 
                5) Vrijstelling van de plicht tot volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen
                a) Besluit
Vervolgens besluit de algemene vergadering de aandeelhouder vrij te stellen van de volstorting van
de inbreng waartoe hij zich voorheen verbonden heeft.
Bijgevolg wordt voormelde rekening “niet opgevraagde inbrengen” ten belope van het integrale
bedrag van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200) zonder voorwerp en wordt zij opgeheven.
Deze vrijstelling waartoe de algemene vergadering besloten heeft, is onderworpen aan de
voorschriften van de artikelen 5:142. en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
inzake uitkeringen aan de aandeelhouders.
…
                d) Vaststelling van de uitvoerbaarheid van het besluit tot vrijstelling
                Gelet op al het voorgaande, stelt de vergadering vast dat het besluit tot vrijstelling van de
volstorting  van de niet-opgevraagde inbrengen volledige uitwerking heeft.
 
                6) Ontslag statutaire bestuurder – benoeming niet-statutaire bestuurder
                a) Ontslag  statutaire  bestuurder
                Bij de oprichting  van de vennootschap in 2007 is mevrouw Mirella Dingens in artikel 10
van de statuten benoemd als statutaire “zaakvoerder” van de vennootschap voor een periode van
tien jaar.
                Bij besluit van de algemene vergadering van 19 september 2017, waarvan onderhandse
notulen, werd mevrouw Mirella Dingens benoemd tot zaakvoerder voor een nieuwe periode van tien
jaar.
                Bij deze verklaart mevrouw Mirella Dingens ontslag te nemen als zaakvoerder/bestuurder
met ingang van heden.
                De vergadering neemt akte van dit ontslag en voor zover dit ontslag nog een
statutenwijziging zou impliceren, wordt dit ontslag bevestigd.
                b) Benoeming niet-statutaire bestuurder
                Vervolgens besluit de vergadering te benoemen tot niet-statutaire bestuurder voor
onbepaalde duur:  mevrouw Mirella Dingens, comparant bij deze, wonende te 2223 Heist-op-den-
Berg (Schriek), Galgestraat 16.
 
                7) Aanneming van een nieuwe en gecoördineerde tekst der statuten
                Als gevolg van voorgaande besluiten en de nieuwe wetgeving besluit de algemene
vergadering nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de huidige medische deontologie. Daarbij wordt
overeenkomstig de gewijzigde vennootschapswetgeving de term “doel”  vervangen  door de term
“voorwerp”.
                De tekst van de nieuwe statuten  bepaalt onder meer:
 
Vorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: "Dr. Dingens Mirella".
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres van de zetel.
De bevoegdheid de zetel te wijzigen, behoort toe aan het bestuursorgaan overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. De uitoefening door de arts-aandeelhouder  van een praktijk als anesthesist, dit wil zeggen dat de
geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-aandeelhouder  in naam en voor rekening van de
vennootschap.
Het organiseren van de beroepsactiviteit door de arts-aandeelhouder van de praktijk als anesthesist,
rekening houdend met de regelen van de medische plichtenleer.
De geneeskunde wordt uitgeoefend door de arts-aandeelhouder onder zijn specifieke
beroepsaansprakelijkheid en onder de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap. De
activiteit omvat impliciet de inning der erelonen door en voor de vennootschap en de betaling aan de
arts-aandeelhouder van een vergoeding à rato van de geleverde prestaties voor rekening van de
vennootschap en de uitkering van een normale vergoeding voor het gepresteerde werk aan de arts-
aandeelhouder.
Om dit voorwerp te bereiken kunnen volgende middelen worden aangewend:
1. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-aandeelhouder  in de uitoefening
van een praktijk als anesthesist.
2. Het oprichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van de voornoemde activiteiten; en de totstandbrenging van een
professioneel kader voor de artsen-aandeelhouders binnen dewelke zij, onder hun eigen
verantwoordelijkheid een volledige medische activiteit kunnen uitoefenen overeenkomstig de regels
van een behoorlijke beroepsuitoefening.
3. De aankoop, het huren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties voor
voornoemde activiteiten.
4. Het aanleggen van reserves om alle nodige apparatuur en gebouwen aan te schaffen, die nodig of
nuttig zijn om de geneeskunde uit te oefenen.
5. De mogelijkheden scheppen om de arts-aandeelhouder  toe te laten zich verder te bekwamen ten
einde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit kadert in voormeld voorwerp en in een goed
en normaal beheer en voor zover het niet-commercieel karakter van de vennootschap niet in het
gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten die artsen  niet mogen afsluiten met andere artsen of derden zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
 
Duur
De vennootschap werd opgericht op 26 maart 2007 voor onbepaalde duur.
 
Vermogen - Aandelen
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
                 
Bestuur
(art. 13) De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, gekozen onder de artsen-
aandeelhouders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.  
(art. 14) Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurders kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en treedt namens haar op in en
buiten rechte.
Bij belangenconflicten tussen de vennootschap en een bestuurder dienen de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden nageleefd.
 
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op twintig mei
om eenentwintig uur. Valt die dag op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.  
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij de oproepingsberichten een
andere plaats aanduiden.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
               
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het burgerlijk jaar.
 
Winstverdeling, vereffeningssaldo
De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van de
jaarlijkse nettowinst, met inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het bepalen
van de uitkeerbare winsten.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstel van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
Notaris Karen Pinoy
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd: expeditie van de akte,  coördinatie van de statuten, clausule inzake
vertegenwoordigingsbevoegdheid.