Ondernemingsnr : 0862 064 635
Naam
(voluit) : JALO BEHEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Noordersingel 17, 2140 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
JALO BEHEER
Besloten vennootschap
Met zetel te
Noordersingel 17
2140 Antwerpen
BTW BE 0862.064.635
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
(de Overnemende Vennootschap)
LEONDITE ZAKENKANTOOR
Besloten vennootschap
Met zetel te
Bosdel 54 4e
3600 Genk
BTW BE 0463.294.269
RPR Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon
(de Over te Nemen Vennootschap)
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL
TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
tussen JALO BEHEER BV en LEONDITE ZAKENKANTOOR BV
overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen
Vennootschap anderzijds, hebben op 12 mei 2025 dit gemeenschappelijk voorstel tot een fusie door
overneming (de Fusie), overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) (het Gemeenschappelijk Fusievoorstel),
goedgekeurd.
1. VOORSTEL
De aandelen in zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap zullen op
het moment van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders aangaande het besluit
tot Fusie, in dezelfde verhouding aangehouden worden door dezelfde aandeelhouders.
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven
in artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de Over te Nemen Vennootschap over te nemen door middel van een fusie door
overneming. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen
Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan
Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap.
Dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van beide vennootschappen en zal uiterlijk zes weken voor
het besluit tot goedkeuring van de Fusie worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken, overeenkomstig artikel 12:24 WVV.
2. ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE FUSIE
De motivering en het kader, inclusief verwijzing naar de geldende fiscale regelgeving, zullen worden
opgenomen in separate verslaggeving opgesteld door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen en worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
betrokken vennootschappen.
3. VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
(artikel 12:24, lid 2, 1° WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn:
- De Overnemende Vennootschap is de besloten vennootschap JALO BEHEER, waarvan de zetel
gevestigd is in Noordersingel 17, 2140 Antwerpen (de Overnemende Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
nummer 0862.064.635 en heeft als BTW nummer BE 0862.064.635.
Zij heeft tot voorwerp:
"De Vennootschap heeft de uitoefening van volgende activiteiten tot voorwerp, met name:
1. Zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, het kopen, verkopen, verhuren,
leasen, projectontwikkeling van alle onroerende goederen, zowel in België als in het
buitenland, optreden als tussenpersoon voor al deze bewerkingen, het ter beschikking
stellen van onroerende goederen in alle huur- en verhuurmethodes, alsmede het leveren
van diensten die er mee verband houden, zowel op financieel, administratief als
organisatorisch vlak. Deze opsomming is geenszins limitatief en dient in de ruimste zin te
worden geïnterpreteerd. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
2. Het verlenen van diensten, het geven van adviezen, het verstrekken van bijstand,
administratieve, handels-, sociale, financiële en juridische aangelegenheden.
3. Het ter beschikking van andere vennootschappen of natuurlijke personen stellen van
materieel, uitrusting, rollend materieel en aanhorigheden in de meest uitgebreide zin van
het woord, onder de vorm van uitlening of verhuring.
4. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende
goederen, het valoriseren en instandhouden van dit patrimonium vooral door
beheersdaden. Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten
zijn in zover zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling
van het patrimonium van de vennootschap. Daartoe mag zij alle onroerende roerende en
financiële verhandelingen verrichten, zoal onder meer aankopen en verkopen van roerende
en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, verkavelen,
uitbaten, doen bouwen en verbouwen, verhuren, huren en alle mogelijke onroerende
handelingen in de meest brede zin, alsmede het aankopen, te gelden maken en beleggen in
effecten en alle andere waarde-elementen.
5. Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op
te richten vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële
verrichtingen, behalve deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken. Zij kan
deelnemen of zich op andere wijzen interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in
hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand
geven en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
6. Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
7. Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die
noodzakelijk zijn voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen of gronden waarvan
het beheer wordt waargenomen, inbegrepen het optreden als syndicus of rentmeester van
deze gebouwen of gronden evenals het innen van huren.
De vennootschap mag in gelijk welke plaats in het binnenof buitenland filialen,
bijhuizen, burelen, exploitatiezetels, administratieve zetels, verkoopburelen,
agentschappen of hoe dan ook genoemd, oprichten; de uit te baten instellingen in huur
nemen, aankopen, onderverhuren, voortverhuren, zelf exploiteren of laten exploiteren door
derden."
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle
roerende en onroerende, financiële en commerciële handelingen stellen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden
of de verwezenlijking van dit doel kunnen bevorderen.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzonderingen te
verrichten, die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen
met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel en dit door inbreng, versmelting of hoe dan
ook.
- De Over te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap LEONDITE, waarvan de zetel
gevestigd is te Bosdel 54 4e, 3600 Genk (de Over te Nemen Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon,
onder nummer 0463.294.269 en heeft als BTW-nummer BE 0463.294.269.
Zij heeft tot voorwerp:
*de handel, zowel in het groot als in het klein, van alle soorten producten van de
houtnijverheid, papiernijverheid, ledernijverheid, textiel- en kledingnijverheid, keramische
nijverheid en de glasnijverheid, bouwnijverheid en in producten van de metaalbedrijven en
andere diverse artikelen;
*onderneming in onroerende goederen;
*onderneming voor het beheer van roerend en onroerend vermogen;
*tussenpersoon in de handel;
*onderneming voor het voeren van publiciteit, informatiekantoor;
*het vertegenwoordigen, hetzij als zelfstandig agent, hetzij voor rekening van één of
meer financiële instellingen zoals banken en spaarkassen, voor alle krediet-, spaar-,
beleggingsinstellingen en in het algemeen alle denkbare financiële verrichtingen,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake;
*het uitoefenen van de diensten van verzekeringsmakelaar of -agent, zijnde aan het
publiek diensten aanbieden met het oog op het afsluiten van alle denkbare verzekeringen
(zoals auto-, familiale-, brand-, ziekte-, reis- en groepsverzekeringen, zonder dat deze lijst
beperkend is) en vervolgens de te waarborgen risico's inbrengen bij de
verzekeringsondernemingen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake;
*alle mogelijke bewerkingen in onroerende goederen, voor eigen rekening, als daar
zijn de aan- en verkoop, het uitrusten, verhuren, onderverhuren of in huur nemen, de ruiling,
de aanleg en de verkaveling, de bebossing en de ontginning, de handels- en/of
landbouwuitbating, het beheer, de financiering, de verzekering en het in waarde stellen van
ruimste zin van het woord;
*projectontwikkeling en handel in onroerende goederen;
*alle bewerkingen van makelarij en commissie in onroerende goederen, bemiddeling
in en beheer van onroerende goederen voor rekening van derden;
*schatten van onroerende goederen;
*innen van huurgelden voor derden;
*syndicusschap.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
voorwerp.
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel
rechtstreeks als door vertegenwoordiging, deelneming, associatie, samensmelting,
concessie of mandaat, zowel voor eigen rekening als voor rekening en op risico van derden.
3.2. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
(artikel 12:24, lid 2, 2° WVV)
Bij wijze van vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen van de Over te Nemen
in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, zonder opleg in geld.
Op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen van de fuserende vennootschappen op
balansdatum van de op datum van dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel laatst goedgekeurde en
neergelegde jaarrekeningen (31 december 2023) wordt voorgesteld om in totaal 622 nieuwe aandelen
in de Overnemende Vennootschap uit te reiken aan de aandeelhouders van de Overnemende
Vennootschap, zijnde 1 aandeel in de Overnemende Vennootschap per 0,0682017543859649
aandelen in de Over te Nemen Vennootschap:
Aandelen Overnemende Vennootschap	210
Aandelen Over te Nemen Vennootschap	9.120
Nieuwe aandelen Overnemende Vennootschap	622
Nieuwe aandelen Overnemende Vennootschap/	0,0682017543859649
aandeel Over te Nemen Vennootschap
3.3. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (artikel
12:24, lid 2, 3° WVV)
De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen op datum van de Fusie door
overneming worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap worden
ingeschreven in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap op naam van de
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap, in verhouding tot hun aantal aandelen in de
Over te Nemen Vennootschap op datum van de Fusie.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen.
3.4. De datum wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke
bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, lid 2, 4° WVV)
De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen vanaf 1 januari 2025, 00.00u
(middernacht), deelnemen in de winst van de Overnemende Vennootschap. Er wordt geen bijzondere
regeling getroffen betreffende dit recht.
3.5. De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
(artikel 12:24, lid 2, 5° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal worden
geacht te worden verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap met terugwerkende
kracht tot 1 januari 2025, 00.00u (middernacht).
3.6. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over
te Nemen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere
effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgesteld maatregelen (artikel 12:24, lid 2, 6° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen in de Over te Nemen Vennootschap en er
zullen door de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten worden toegekend aan de
aandeelhouders in de Over te Nemen Vennootschap. Er zijn geen andere effecten dan aandelen
uitgegeven en er zullen geen bijzondere rechten worden toegekend aan de houders van andere
effecten dan aandelen. Er zullen geen bijzondere maatregelen worden getroffen jegens de houders
van aandelen of andere effecten.
3.7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of
gecertificeerde accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag
(artikel 12:24, lid 2, 7° WVV)
Er wordt voorgesteld met unanimiteit te verzaken aan de opmaak van het in artikel 12:26 WVV
bedoelde verslag. Er zullen wél verslagen in de zin van artikelen 5:121 en 5:133 WVV worden
opgesteld. Het ereloon van de commissaris of bedrijfsrevisor zal worden vastgesteld op basis van de
gepresteerde uren of op basis van een voorafgaand afgesproken forfaitair bedrag.
3.8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 8° WVV)
vennootschappen.
4. OVERIGE BEPALINGEN
4.1. Onroerend goed en bodemattesten
De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
4.2. Statutenwijziging
De statuten en het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zullen indien nodig conform de
bepalingen van het WVV gewijzigd worden naar aanleiding van de voorgestelde Fusie.
4.3. Kosten
De kosten verbonden aan de voorgestelde Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke
delen.
(b) indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
4.4. Neerlegging
Dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Overnemende
Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap of zijn bijzondere lasthebber(s) worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon
en op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
4.5. Volmacht
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen geven hierbij bijzondere volmacht aan de
bestuurders en al-dan-niet zelfstandige medewerkers van Het Fiscaal Advieskantoor BV
(0560.799.659) en in bijzonder aan de heer Willem Van Lommel, de heer Klaas De Ceuster en mevrouw
Marieke Luijten, om, ieder afzonderlijk en met de mogelijkheid om zijn of haar bevoegdheid over te
dragen, alle noodzakelijke en nuttige handelingen te stellen voor de neerlegging ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank en publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De
bijzondere lasthebber(s) is (zijn) tevens gerechtigd om elektronisch ondertekende documenten,
waaronder, maar niet beperkt tot, onderhavig Gemeenschappelijk Fusievoorstel, voor echt te
verklaren en op die manier neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend uittreksel
Willem Van Lommel	-	Gevolmachtigde
Tesamen hiermee neergelegd:
- fusievoorstel