Ondernemingsnr: 0823 718 852
Naam
(voluit) : Q-FIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Brechtsebaan 201, 2930 Brasschaat
Onderwerp akte : Fusievoorstel in het kader van een geruisloze fusie
Uittreksel uit het verslag van de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen de dato 15
december 2023:
Op 15 december 2023 is overeenkomstig artikel 12:50 W.V.V. door de bestuursorganen van de hierna
vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel voor “een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" opgesteld om het voor te leggen aan de buitengewone algemene vergaderingen overeenkomstig
de bepalingen van de artikelen 12:50 e.v. Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan hierna de
tekst volgt.
I.De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1.De besloten vennootschap INTERMEDIARY INVESTMENT SERVICES, ingeschreven in het RPR
Antwerpen - afdeling Antwerpen, onder het ondernemingsnummer 0823.834.064, met zetel te 2930 Brasschaat,
Brechtsebaan 201.
Deze vennootschap is opgericht bij onderhandse akte de dato 12 februari 2010 onder andere benaming,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de dato 23 maart 2010, onder nummer 10042425;
Gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Yves Tuerlinckx te Bilzen op 06 september 2012 met
omvorming naar bvba, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de dato 19 september 2012 onder
nummer 12157023, met een eigen vermogen van 18.550 euro vertegenwoordigd door 1.000 aandelen.
Zij wordt hierna genoemd de "over te nemen vennootschap".
'Namens haar tekent:
-De besloten vennootschap Q-FIN, met zetel te 2930 Brasschaat, Brechtsebaan 201, met
ondernemingsnummer 0823.718.852, in haar hoedanigheid van bestuurder ;
hiertoe benoemd ingevolge akte verleden voor notaris Yves Tuerlinckx te Bilzen op 06 september 2012,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de dato 19 september 2012 onder nummer 12157023;
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Lamote Katrien;
2.De besloten vennootschap Q-FIN, ingeschreven in het RPR Antwerpen -afdeling Antwerpen, onder het
ondernemingsnummer 0823.718.852, met zetel te 2930 Brasschaat, Brechtsebaan 201.
Deze vennootschap is opgericht bij onderhandse akte de dato 09 februari 2010 onder vorm van een gewone
commanditaire vennootschap, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de dato 18 maart 2010,
onder nummer 20100318-0040096;
Gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Pieter Herman te Antwerpen op 26 mei 2023, gepubliceerd
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de dato 15 juni 2023 onder nummer 23077850, met een eigen
vermogen vertegenwoordigd door 1.000 aandelen.
Zij wordt hierna genoemd de "overnemende vennootschap".
Namens haar tekent:
-Mevrouw Lamote Katrien, wonende te 2930 Brasschaat, Brechtsebaan 201, in haar hoedanigheid van
bestuurder;
hiertoe benoemd ingevolge voormelde akte de dato 26 mei 2023, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 15 juni 2023 onder nummer 230778580.
Il.Voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben
genomen ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij alle activa en passiva van de over te nemen
vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:50 e.v. van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, zullen overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de
bestuursorganen van de genoemde vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om
tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden
en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke
algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.
Aldus wordt voorgesteld dat:
a) Een geruisloze fusie zal worden doorgevoerd tussen:
1.De besloten vennootschap IIS, voornoemd, die overeenkomstig artikel 3 van de statuten het volgende
doel heeft:
"De vennootschap heeft als doel voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
Het verstrekken van adviezen op het vlak van bedrijfsvoering met het oog op de bevordering van de
communicatie, de verkoop, de rendabiliteit, de commerciële strategie, het financieel beheer, marketing en
management;
Studie -organisatie - en raadgevend bureau inzake verkoop, marketing, public relations;
De vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
Het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie; marketing, assistentie op gebied van
management, engineering en consulting; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch
advies.
Het verrichten van alle activiteiten die het doel ondersteunen en helpen te verwezenlijken (inrichten van
seminaries, consultancyopdrachten, publicaties, lesopdrachten).
Het verlenen van onafhankelijke adviezen op het gebied van persoonlijke financiële planning volgens de in
België toepasselijke deontologie.
Het uitvoeren van alle activiteiten inzake verzekeringsbemiddeling, bankbemiddeling en bemiddeling in
immobiliën, op voorwaarde dat de nodige wettelijke erkenningen verkregen worden.
Overige zakelijke dienstverlening.
Het maatschappelijk doel bevat eveneens:
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies
in ondernemingen.
De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriele en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals te gelde maken van deze participaties, de
verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of door om het even welk ander middel, van alle
deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm, voor zover wettelijk toegelaten. In dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de
ruimste zin en alle handels- en financiële operaties verrichten.
Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen, zelfs
als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de
vennootschap;
Alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing,
de huur en de onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van
alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap kan bovendien samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen , onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Zo voor haar rekening als voor rekening van derden, in België en/of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden om het even welke handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op:
Het optreden als tussenpersoon in bank- en beleggingsdiensten.
Het optreden al gevolmachtigde tussenpersoon in naam en voor rekening van een beursvennootschap en/of
maatschappij met een financiële hoofdactiviteit.
Het uitoefenen van alle roerende en onroerende bedrijvigheid, namelijk kopen, verkopen, beheren, huren,
verhuren, lease, bouwen en herstellen van alle hoegenaamde uitrustingen.
Het optreden als commissionair, tussenpersoon zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden bij
roerende, onroerende en alle commerciële activiteiten.
Het optreden als tussenpersoon bij het sluiten van verzekeringscontracten, het houden van
verzekeringsportefeuilles, het adviseren en bijstaan inzake risicoanalyse alsook hierbij aanverwante activiteiten,
Het optreden als raadgevend bureau inzake bedrijfsbeheer, overname opvolging, syndicaatovereenkomsten
tussen aandeelhouders alsook alle hierbij aanverwante activiteiten.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle vennootschappen en mag alle
leningen van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan of borgstellingen verstrekken
voor deze vennootschappen.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle bestaande
of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland waarvan het doel identiek, gelijkaardig
of aanverwant is aan het hare of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze
opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken behoudens die activiteiten welke
voorbehouden zijn aan financiële instellingen (Wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de
financiële markten, het KB van 27 april 2007 tot omzetting van de Europese Richtlijn betreffende de markten
voor financiële instrumenten en het KB van 3 juni 2007 tot bepaling van de nadere regels tot omzetting van de
richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten)."
2.De besloten vennootschap Q-FIN, voornoemd, die overeenkomstig artikel 4 van de statuten het volgende
doel heeft:
"De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de activiteit van verbonden agent uit te oefenen en voor
rekening van één beheersmaatschappij en onder de volledige verantwoordelijkheid van deze laatste de
volgende taken te vervullen:
Het promoten van beleggings- of nevendiensten bij cliënten of potentiële instrumenten of diensten.
-Het werven van cliënten of potentiële cliënten;
-Advies verstrekken aan cliënten of potentiële cliënten over deze financiële instrumenten of diensten;
De vennootschap kan de overeenkomst van verbonden agent sluiten met elke beleggingsonderneming die
in het Groothertogdom Luxemburg of in het buitenland is gevestigd."
De sub 2 genoemde vennootschap, zal als overnemende vennootschap, het gehele vermogen (alle activa
en passiva) verkrijgen van de sub 1 gemelde vennootschap, die de over te nemen vennootschap is.
b) De aandelen van de overnemende vennootschap geven recht op deelname in de winst vanaf 01 07 2022.
c) Vanaf 01 07 2022 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
d) Het aandelenregister van de over te nemen vennootschap zal bij het fusiebesluit worden vernietigd.
e) Er zijn geen aandeelhouders bij de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten genieten.
f) Aan de bestuurders en vereffenaar van de overnemende en de overgenomen vennootschap wordt geen
bijzonder voordeel toegekend.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectievelijke aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is uiterlijk 30 06 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, waarbij elke vennootschap
instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichtingen worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap.
Opgemaakt in vier exemplaren op 15 december 2023,
Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om
te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.
Voor de over te nemen vennootschap
IIS BV
hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door Q-FIN, bestuurder
met vaste vertegenwoordiger mevr. Lamote Katrien
Voor de overnemende vennootschap
Q-FIN BV
hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door mevr. Lamote Katrien, bestuurder