Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PROTEX HEALTHCARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Duwijckstraat 17
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Lawrence De Bruyne, Notaris-plaatsvervanger van notaris Paul
Wellens, te Mortsel, bij beschikking van de voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg te
Antwerpen, op 7 juni 2019, op 24 juni 2019, eerstdaags te registreren, blijkt dat een Naamloze
Vennootschap, genaamd “PROTEX HEALTHCARE” werd opgericht als volgt:
OPRICHTER.
De private Limited Company naar Engels recht “PROTEX HEALTHCARE (UK) LIMITED”, met
geregistreerd adres te CV34 6UW Warwick (Verenigd Koninkrijk), Innovation Centre Gallows Hill en
ondernemingsnummer 09132651, ingeschreven in het RPR onder nummer 0728.849.387.
NAAM.
De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap onder de naam: “PROTEX
HEALTHCARE”.
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
ZETEL.
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor zijn eigen rekening en/of
voor rekening van derden, elke aard van industriële, handels- financiële, vaste of mobiele
inrichtingen of acties op te zetten en/of uit te baten die direct of indirect verband houden met
volgende activiteiten:
    •  De ontwikkeling, productie en verkoop van medische hulpmiddelen en medische cosmetica en/of
hun onderdelen, formules en procedures
    •  De vervaardiging, indiening, verwerving en activatie van alle mogelijke vormen van intellectuele
eigendom, zoals – maar niet beperkt tot – patenten, modellen, merken, systemen etc. voor zowel
0728872153
Luik B
medische hulpmiddelen als voor medische cosmetica
    •  Ontwikkelen, toekennen en exploiteren van licenties voor de ontwikkeling, productie en verkoop
van medische hulpmiddelen en medische cosmetica op basis van deze intellectuele eigendommen
    •  Oprichten van wetenschappelijke en klinische onderzoeksgroeperingen ter ondersteuning van
ontwikkelingen op het gebied van medische hulpmiddelen en/of medische cosmetica
    •  Uitbaten en beheren van eigen sales en marketing teams in medische hulpmiddelen en
medische cosmetica, alsmede het uitbaten van een groot en/of kleinhandel in medische
hulpmiddelen en medische cosmetica in eigen naam of namens de moederonderneming of
dochterondernemingen of in samenwerkingsverbanden met derden/distributeurs in de promotie en
de verkoop van medische hulpmiddelen en medische cosmetica
    •  Organiseren van opleidingen, gebruikersgroepen, expert teams en workshops met betrekking tot
het gebruik van medische hulpmiddelen en medische cosmetica om de kennis van zowel eigen
personeel, gebruikers als distributeurs te verhogen
    •  Exploiteren van en participeren in het financieren en beheren van holdingvennootschappen,
ondernemingen en andere organisaties, verzamelen van kapitaal, ontlenen van kapitaal en in het
algemeen, uitvoeren van financiële verrichtingen, toestaan van waarborgen en het aanbieden van
diensten betreffende handel en financiën, met inbegrip van het aanbieden van verzekeringen aan
eigen medewerkers en medewerkers uit ondernemingen en vestigingen die deel uitmaken van de
organisatie
    •  Aanwerven van voltijds of deeltijds personeel en/of leidinggevenden, verbonden aan tijdelijke of
lopende orders in verband met de activiteiten van de onderneming in de ruimste zin, aan de hand
van ontwikkeling, productie, marketing, ondersteuning van de verkoop en naverkoopdiensten
    •  Financieren van materiële en immateriële activa, aandelen en obligaties, lenen en ontlenen met
zakelijke of persoonlijke waarborgen, borgstellen voor derden en verschaffen van tijdelijke of
blijvende voordelen
    •  Ontwikkelen of uitbesteden van ontwikkeling van medische hulpmiddelen of medische cosmetica
met eigen personeel of derden met de bedoeling de gewone bedrijfsactiviteit uit te breiden of te
bewerkstelligen
    •  Uitvoeren op enigerlei wijze van alle nodige publiciteit voor de producten van de onderneming in
België en daarbuiten zonder beperkingen
    •  Introduceren van totaaloplossingen voor de integratie van nieuwe media binnen de
communicatie van de onderneming in verband met de medische hulpmiddelen en medische
cosmetica. Dit betreft de ontwikkeling van interactieve , digitale oplossingen en informatiedragers,
inclusief, de oprichting van product of toepassingsgerichte websites, apps, HTML-toepassingen,
screensavers, screenstarters en de optimalisatie van hun werking.
    •  Analyseren, adviseren en ondersteunen van organisaties in het optimaliseren van hun interne en
externe communicatie en verkoop van medische hulpmiddelen, medische cosmetica en diensten
    •  Analyseren, adviseren en ondersteunen van organisaties in het opzoeken en onderzoeken van
markten van medische hulpmiddelen, het registreren en ondersteunen van eigen organisaties en van
organisaties van derden bij het lanceren van nieuwe producten binnen het vlak van medische
hulpmiddelen en medische cosmetica.
    •  Verschaffen van diensten in de audiovisuele sector, bedoeld voor digitale zichtbaarheid,
animatietechnologie en post-productie
    •  Vergemakkelijken van de verkoop van hard en software bedoeld voor specifieke projecten van
klanten van de vennootschap, binnen het veld van de medische hulpmiddelen en medische
cosmetica
    •  Terbeschikkingstelling en/of verhuur tegen betaling van algemene diensten aan bedrijven, zoals,
maar niet beperkt tot het verstrekken van goederen en gebouwen/locaties, materieel, roerende
goederen, meubilair, producten en media communicatie om de vermelde activiteiten te
bewerkstelligen
    •  Algemene diensten voor ondernemingen, instellingen en particulieren zoals, maar niet beperkt
tot voorzien van infrastructuur, handelsruimten, secretariaatsdiensten, telemarketing en onthaal
    •  Uitvoeren van studies en onderzoek, uitvoeren van marktonderzoek, promoties, advies,
prospectie, marketing, technisch advies, managementondersteuning, technisch, commercieel,
administratief, financieel, fiscaal en juridisch management en advies
    •  Optreden als advies en managementbureau betreffende operationele marketing, verkoop,
communicatie, beheer van publiciteit alsook onderzoeken van commerciële projecten voor
ondernemingen, verbonden ondernemingen en/of voor afnemers en opdrachtgevers
    •  Invoer, uitvoer, distributie, groothandel, verkoop, productie en realisatie voor eigen rekening, ten
behoeve van derden of als uitbesteding of door onderaanneming van:
° Promotionele acties en events en alle vormen van drukwerk
° Lancering van producten, media-investeringen en overige activiteiten
° Ontwikkeling, uitvoering en logistiek van ondersteunende aangelegenheden
Luik B
    •  Organisatie, productie en realisatie, binnen de onderneming, ten behoeve van derde partijen
door uitbesteding of door onderaanneming, van commerciële, publicitaire of informatieve events,
workshops, cursussen en opleiding op het domein van medische hulpmiddelen en
medischcosmetische producten
    •  Invoer, uitvoer, distributie, groothandel, verkoop, productie en realisatie, voor eigen rekening
en/of ten behoeve van derden, of als uitbesteding of door onderaanneming van allerhande
printmateriaal, publicaties en drukwerk ; niet beperkt tot geschreven publicaties, verwante
drukwerken en informatieve flyers
    •  Uitbesteding van marketing, verkoop en management diensten voor ontwikkelaars van en
handelaars in medische hulpmiddelen en medisch cosmetica
    •  Organisatie van zakelijke workshops, opleiding en vorming in verband met operationele
marketing en het correct klinisch gebruik van de producten, gebaseerd op de principes van Evidence
Based Practise.
    •  Uitvoeren van alle opdrachten van derden aangaande administratie, financiën, kopen en
verkopen van diensten en onroerende active, ondersteunen van administratief en commercieel
management, coördineren van organisatorische projecten in of ten behoeve van instellingen,
ontwerp, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, ondersteuning aangaande alle
immateriële goederen, materialen, machines en uitrusting, voor eigen rekening of ten behoeve van
derden
    •  Uitbesteding van of deelnemen aan verkoop van gespecifieerde producten die toebehoren aan
en ten behoeve zijn van derden
    •  Deelnemen aan operationele en commerciële activiteiten van derden, bij volmacht of
handelsagentschap, en in de breedste zin van het woord.
    •  Uitvoeren van technische en organisatorische opdrachten bij derden, in de ruimste zin van het
woord
    •  Verstrekken van algemene diensten, op om het even welke wijze van onderzoeks,
organisatorische en adviesbekwaamheid
De vennootschap wordt toegestaan alle normale en wettelijke activiteiten uit te voeren die direct of
indirect verbonden zijn aan de vennootschap:
    •  Het uitoefenen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of dergelijke functies
in andere vennootschappen.
    •  De vennootschap kan in ieder geval deelnemen in de samenwerking, met andere
ondernemingen of holdings die kunnen bijdragen tot de verdere groei van de eigen onderneming
    •  De vennootschap kan activiteiten verrichten in hele onderscheiden activiteiten, zoals
bijvoorbeeld de instructies voor het management of de instructies van de liquidators
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, uitbaten van onroerende goederen, en
eventueel deze ter beschikking ter stellen van een vennoot of een zaakvoerder.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen, en eventueel deze ter beschikking ter stellen van een
vennoot of een zaakvoerder.
De vennootschap mag zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, ondernemingen en vennootschappen
besturen, begeleiden en adviseren
De vennootschap mag adviezen verlenen van juridische, financiële, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap mag bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie, financiën, verkoop en productie, en management- en consultancy-opdrachten
uitvoeren.
De vennootschap mag belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere
wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek doel,
gelijklopend of samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
Luik B
onderneming te begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te
vergemakkelijken.
Bij eenvoudige beslissing van de bestuurders, mag de vennootschap agentschappen, depots en
bijhuizen oprichten in België en in het buitenland.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vereenvoudigen, zowel in België als in het buitenland.
Alle bovenvermelde diensten en activiteiten kunnen worden uitgeoefend zowel voor eigen rekening
als in opdracht en/of voor rekening van derden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap dient zich te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag al zijn activiteiten op vlak  van landbouw, industrieel, commercieel, financieel,
roerend en onroerend die direct of indirect gelinkt zijn aan het doel van de vennootschap uitvoeren,
als één geheel of gedeeltelijk, en in relatie tot zijn doelstellingen, die dienen om de implementatie te
faciliteren en/of te verbeteren
De vennootschap en/of holding kan ook de functies van director of vereffenaar voor andere bedrijven
voor zich nemen.
De vennootschap en/of holding kan optreden als zijn eigen garanteer om zijn eigen personeelsleden,
directeurs en aandeelhouders te bevooroordelen voor zichzelf en/of voor zijn eigen medewerkers en
aandeelhouders of die van anderen, te verdedigen.
    •  Het verlenen van advies en diensten in verband met vastgoedontwikkeling en property en asset
management in de ruimste zin;
    •  Het verlenen van consultancy, bedrijfsadvies en managementadvies op alle domeinen aan
private en publieke (rechts)personen: commercieel, administratief, financieel, infrastructureel,
organisatorisch, planning, e.d.;
    •  Het verwerven (op welke manier ook) en aanhouden van participaties in bestaande en/of nog op
te richten ondernemingen; het beheren, valoriseren en/of te gelde maken van deze participaties;
    •  Het deelnemen in en ontwikkelen van onroerend goed projecten, op basis van volle en gedeelde
eigendom;
    •  Het voor eigen rekening investeren in, aankopen van en verkopen van zakelijke rechten op
onroerende goederen. Het voor eigen rekening aankopen, renoveren en verkopen van onroerende
goederen;
    •  Het voor eigen rekening handelen in (vreemde) valuta;
    •  Het ontwikkelen, verhandelen en valoriseren van patenten, licenties, knowhow, copyrights en
alle overige intellectuele rechten in de ruimste zin;
    •  Het (ont)lenen van fondsen door middel van financieringsinstrumenten in de breedste zin, zoals
uitgifte van of inschrijving op obligaties, (achtergestelde) leningen en andere schuldinstrumenten in
de ruimste zin;
    •  De (onder)verhuring of de terbeschikkingstelling van onroerende goederen;
    •  De opbouw van een vastgoedpatrimonium;
    •  De opbouw van een roerend patrimonium.
    •  Het uitvoeren van activiteiten met betrekking tot projectmanagement in de ruimste zin.
    •  De algemene dienstverlening ten behoeve van bedrijven en organisaties.
De vennootschap mag in het algemeen, alle commerciële, industriële, publieke, roerende en
onroerende, financiële of andere handelingen stellen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op haar voorwerp of dit zouden kunnen bevorderen.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in andere vennootschappen en
mag alle leningen van gelijk welke vorm verstrekken voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in contanten of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, zowel in binnen als buitenland.
De vennootschap mag kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen
door haar goederen in pand of hypotheek te geven, inclusief de eigen handelszaak. De
vennootschap mag zich ten voordele van derden borgstellen onder elke vorm en onder meer door
het verlenen van aval, hypothecair verband op haar onroerende goederen, in pandgeving van haar
roerende goederen en in het algemeen daartoe elke vorm van persoonlijke of zakelijke zekerheid
stellen. De vennootschap kan alle eigendommen, zowel roerende als onroerende, alle industriële
inrichtingen en installaties aankopen, overnemen, uitbaten of afstaan, opbouwen verhuren, verkopen
of omwisselen.
Luik B
KAPITAAL.
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op honderd vijfentwintigduizend euro (€
125.000,00), vertegenwoordigd door 1.250 aandelen zonder nominale waarde die elk één/duizend
tweehonderd vijftigste (1/1.250ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De oprichter verklaart dat het gehele kapitaal is geplaatst, en verklaart in te schrijven in geld voor een
bedrag van drieduizend euro (€ 3.000,00) waarvoor aan de inbrenger, 30 aandelen worden
toegekend, die volledig volgestort zijn.
Voormelde aandelen werden door de oprichter volledig volgestort.
Overeenkomstig artikel 7:12 WVV werd dit bedrag vóór de oprichting van de vennootschap
gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting onder nummer
BE58 3631 8930 9179 bij ING.
Dit blijkt uit een bewijs van deponering de dato 21 juni 2019 dat aan ondergetekende notaris
overhandigd werd.
Inbreng in natura
Beschrijving van de goederen die worden ingebracht
De oprichter verklaart een voorraad handelsgoederen in de vennootschap in te brengen.
Vergoeding inbreng.
De totale inbreng in natura wordt gewaardeerd op een bedrag van honderd tweeëntwintigduizend
euro (€ 122.000,00), waarvoor aan de inbrenger, 1.220 aandelen worden toegekend, die volledig
volgestort zijn.
Bijzonder verslag van de oprichter.
Overeenkomstig artikel 7:7, §1 WVV heeft de oprichter een bijzonder verslag opgesteld waarin hij
uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
Dit verslag dateert van 22 juni 2019.
Besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MERTENS, DEWAELE, ACHTEN & C°”,
met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183 en ondernemingsnummer 0872.997.327,
vertegenwoordigd door de heer ACHTEN Dirk, bedrijfsrevisor, heeft overeenkomstig artikel 7:7, §1
WVV een verslag opgemaakt de dato 24 juni 2019 waarin hij de door de oprichter gegeven
beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden onderzoekt. Het verslag geeft aan of de waarden waartoe de toegepaste
methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“6. BESLUIT
De inbreng in natura ad 122.000,00 EUR bij oprichting van de naamloze vennootschap ‘PROTEX
HEALTHCARE’ bestaat uit de inbreng van een voorraad handelsgoederen.
Als besluit van onze controlewerkzaamheden over de inbreng, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;
    2.  dat de oprichter en tevens inbrenger van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    3.  dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    4.  dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en leiden tot een inbrengwaarde van 122.000,00 EUR. Deze
waardebepaling komt tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen;
    5.  dat de vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.220 aandelen van de op te richten
naamloze vennootschap ‘PROTEX HEALTHCARE’, zonder vermelding van nominale waarde. De
fractiewaarde bij oprichting bedraagt 100,00 EUR per aandeel.
De vergoeding aan de inbrenger voor de storting in geld bestaat uit 30 aandelen van de op te richten
vennootschap.
    1.  Dat aan de inbrenger geen andere voordelen worden toegekend;
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Zandhoven, 24 juni 2019.
De bedrijfsrevisor
(get.)
Luik B
Mertens, Dewaele, Achten & C°, Bedrijfsrevisoren
B.V. o.v.v.e. B.V.B.A.
Vertegenwoordigd door Dirk ACHTEN”
De oprichter verklaart akkoord te gaan met de bevindingen van de bedrijfsrevisor.
Bekendmaking
Voormelde verslagen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 7:7, §1, 4e lid WVV.
Financieel plan
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte heeft de oprichter aan ongetekende notaris een financieel
plan overhandigd, waarin hij het bedrag van het kapitaal van de op te richten vennootschap
verantwoordt in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de vennootschap over een periode
van ten minste twee jaar.
Het financieel plan werd opgemaakt op 21 juni 2019, ondertekend door de oprichter, en bevat
minstens volgende elementen:
1° een nauwkeurige beschrijving van de voorgenomen bedrijvigheid;
2° een overzicht van alle financieringsbronnen bij oprichting, in voorkomend geval, met opgave van
de in dat verband verstrekte zekerheden;
3° een openingsbalans, evenals geprojecteerde balansen na twaalf en vierentwintig maanden;
4° een geprojecteerde resultatenrekening na twaalf en vierentwintig maanden;
5° een begroting van de verwachte inkomsten en uitgaven voor een periode van minstens twee jaar
na de oprichting;
6° een beschrijving van de gehanteerde hypotheses bij de schatting van de verwachte omzet en de
verwachte rentabiliteit;
7° in voorkomend geval, de naam van de externe deskundige die bijstand heeft verleend bij de
opmaak van het financieel plan.
Het verslag wordt door ondergetekende notaris bewaard, overeenkomstig de voorschriften van artikel
7:3, §1 WVV.
RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste één lid, al
dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens
zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
BEVOEGDHEID.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
BERAADSLAGING.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen
door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend,
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijk vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
Luik B
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register.
VERGOEDING.
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders of door een gedelegeerd
bestuurder. Indien er slechts één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bij alle
rechtshandelingen gebonden door de handtekening van enige bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
TOEZICHT.
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit
slechts voor zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de
algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste zaterdag van de maand mei om elf uur (11u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING.
Vertegenwoordiging is geoorloofd, door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, voorzien
van een schriftelijke volmacht. Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. Om
geldig te zijn moeten de volmachten ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven. Sterkmaking, zaakwaarneming of
naamlening is niet geoorloofd.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU.
De algemene vergadering wordt gehouden, onder het voorzitterschap van de voorzitter van de raad
van bestuur en bij diens afwezigheid, van de gedelegeerd-bestuurder of de oudste bestuurder in die
volgorde.
STEMRECHT.
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één stem.
BESLUITVORMING IN DE GEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen
zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
BOEKJAAR.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het zelfde
jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
ONTBINDING - VEREFFENING.
Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00),
kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de bevoegde ondernemingsrechtbank aan de
vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Luik B
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
OVERGANGSBEPALINGEN.
Adres van de zetel
De oprichter verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres:
2500 Lier, Duwijckstraat 17.
Eerste algemene vergadering - eerste boekjaar
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden en zal eindigen op 31 december 2020.
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
Bekrachtiging verbintenissen
In toepassing van artikel 2:2 WVV, verklaart de comparant uitdrukkelijk ter gelegenheid van de
oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de
rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld voor de oprichting van de
vennootschap sedert 1 maart 2019 tot op heden.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap
haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 WVV
en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Benoeming bestuurder
De oprichter beslist om tot eerste bestuurder te benoemen: de heer VIAENE Dominiek, wonende te
8800 Roeselare-Rumbeke, Blommestraat 2.
Commissaris
De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting één of meer
commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden heeft.
Luik B
Zij gaat bijgevolg niet over tot de aanstelling van een commissaris.
Machtigingen
a) De oprichter geeft bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VDV CONSULTANTS”, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Ernest
Van Dijckkaai 22 bus 2 en ondernemingsnummer 0844.255.930 en/of de heer VAN dER STEEN
Joseph, wonende te 2000 Antwerpen, Ernest Van Dijckkaai 28/4, om in naam van de vennootschap
alle documenten te ondertekenen voor de BTW-administratie en de directe belastingen. Met het oog
hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
b) De oprichter machtigt de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
c) De oprichter machtigt de instrumenterende notaris om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) notaris Lawrence De Bruyne, Notaris-plaatsvervanger van
notaris Paul Wellens, te Mortsel, bij beschikking van de voorzitter van de Rechtbank van Eerste
Aanleg te Antwerpen, op 7 juni 2019
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal,
Gecoördineerde tekst van de statuten
Verslag bedrijfsrevisor
Verslag bestuurder