Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Dana Electric Holdings
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Ten Briele 3
8200 Brugge
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden op 7 januari 2019 voor Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd
notaris te Elsene, dat de naamloze vennootschap "Dana Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te
8200 Brugge, Ten Briele 3, met ondernemingsnummer BTW BE 0459.906.692 RPR Gent (afdeling
Brugge), een vennootschap heeft opgericht met volgende kenmerken:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij
draagt de naam "Dana Electric Holdings".
De naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "BVBA".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8200 Brugge, Ten Briele 3.
Doel
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, voor eigen rekening of rekening van
derden:
    •  het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-)publiek-rechterlijk statuut;
    •  het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies (op technisch, administratief en financieel gebied),
management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de
vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt; en
    •  het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt;
    •  het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs en (b) door de wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negenennegentig met betrekking tot boekhoudkundige en fiscale beroepen.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van aard zijn haar ontwikkeling
te bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de
wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de
0717751005
Luik B
directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het doel gelijkaardig of
analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met dien
verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan
wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt acht miljoen zeshonderdduizend euro
(8.600.000,00 EUR), vertegenwoordigd door acht miljoen zeshonderdduizend (8.600.000) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze
aandelen zijn genummerd van 1 tot 8.600.000.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een college van zaakvoerders ("het bestuur"), al dan niet
vennoten.
De zaakvoerder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door de
algemene vergadering en is steeds door haar afzetbaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het
Wetboek van vennootschappen.
Een zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt de opdracht van de zaakvoerder
kosteloos uitgeoefend.
Het college van zaakvoerders kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de
helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere zaakvoerder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel
2281 van hetzelfde Wetboek, een ander lid van het college van zaakvoerders volmacht geven om
hem op een welbepaalde vergadering van het college te vertegenwoordigen en in zijn plaats te
stemmen.
De besluiten van het college van zaakvoerders worden bij gewone meerderheid van stemmen
genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere zaakvoerders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van het
college.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de zaakvoerders beraadslagen en alle besluiten nemen bij
eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek (“conference call” of
videovergadering (“video conference”).
Interne bestuursbevoegdheden
Het college van zaakvoerders kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek
van vennootschappen (of destatuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan
aan derden niet worden tegengeworpen.
Externe vertegenwoordiging
Het college van zaakvoerders vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen
ten aanzien van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van zaakvoerders als
college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een
openbaar ambtenaar (onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd door
twee zaakvoerders, die samen optreden. Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van
het college van zaakvoerders voor te leggen.
Bijzondere volmachten
Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
Luik B
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overschrijding van
delegatiebevoegdheid.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op
de laatste vrijdag van de maand mei, om vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats,
behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals
aangeduid in de oproepingen.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Wijze van stemmen - Vertegenwoordiging
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, kan elke vennoot zijn stem uitbrengen, hetzij
persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet vennoot en drager van een schriftelijk volmacht.
De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om aangehecht te worden
aan de notulen van de vergadering.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
vastgesteld.
Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b) Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een
aandeel in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle
mede-eigenaars.
c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de
vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet meer verplicht wanneer
deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het bestuur, de
bestemming ervan bepaalt, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het
bestuur.
Behoudens andersluidende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, worden de
dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de
vennootschap.
Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief onder
de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort, zullen de vereffenaars, alvorens tot
de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig gelijke voet te
plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen die
onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten
voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
DIVERSE BEPALINGEN
Volmacht : de oprichtster is in de oprichtingsakte vertegenwoordigd door mevrouw Sara Burm,
ingevolge een onderhandse volmacht.
Inschrijving en volstorting van het kapitaal: op de 8.600.000,00 aandelen werd door voormelde
Luik B
oprichtster ingeschreven in geld. Elk aandeel werd volledig volstort.
De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van volstorting, conform artikel 224 van het
Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening geopend bij J.P.
Morgan. Het door voormelde financiële instelling verstrekt bewijs werd aan de notaris overhandigd en
zal in zijn dossier worden bewaard.
Benoeming van de zaakvoerder: Werd tot zaakvoerder benoemd, zonder beperking van duur:
    •  de heer Timothy Robert KRAUS, geboren te Illinois, Verenigde Staten van Amerika, op 1 januari
1969, gedomicilieerd te Birmingham, MI 48009, Verenigde Staten van Amerika, 812 Pilgrim Ave;
    •  de heer Jacobus Augustinus BRAAKMAN, geboren te Bergen en Zoom, Nederland, op 5 mei
1978, gedomicilieerd te 8200 Sint-Michiels, Ten Hove 3;
    •  de heer Jeroen Bart DECLEER, geboren te Brugge, op 28 april 1980, gedomicilieerd te 8310
Sint-Kruis, Gemeneweideweg-Noord 18; en
    •  de heer Marc SCHÜTT, geboren te Erfurt, Duitsland, op 20 juli 1974, gedomicilieerd te
Zwitserland, 6340 Baar, Rote Trotte 10.
Zij verklaren hun opdracht te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een
wettelijke of reglementaire maatregel die zich hiertegen verzet.
Hun opdracht wordt niet vergoed.
Eerste boekjaar: vanaf de dag waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt tot 31
december 2019.
Eerste jaarvergadering: in 2020.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Benoit Ricker, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte; 1 onderhandse volmacht.