Ondernemingsnr : 0465172408
Naam
(voluit) : M. DUBOURG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Molenstraat 66
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Marleen VERGUTS, notaris houdende
standplaats te SINT-NIKLAAS, op 03 oktober 2023, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap "M. DUBOURG", gevestigd te 9140 Temse,
Molenstraat 66, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, met
eenparigheid van stemmen de hierna vermelde beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING OMZETTING VOLGESTORT KAPITAAL EN WETTELIJKE
RESERVE
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), stelt de vergadering met ingang van 1 januari 2020 de van
rechtswege omzetting vast van:
- het kapitaal van de vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
- de wettelijke reserve van de vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besluit om:
- een bedrag zoals geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal - Andere” over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening
“Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
- het bedrag zoals geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair
onbeschikbare reserves” over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare
reserves”.
DERDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te 9140
Temse, Molenstraat 66.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van
het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin het gevestigd is.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING BEPERKINGEN INZAKE OVERDRACHT VAN AANDELEN
ONDER LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht bij leven
als bij overlijden, te wijzigen. De vergadering besluit dan ook om artikel 7 tot en met 9bis van de
huidige statuten volledig te vervangen door de nieuwe regeling opgenomen zoals bepaald in het
zevende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
VIJFDE BESLUIT – Ontslag zaakvoerders en BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist tot het ontslag als zaakvoerders van de vennootschap van (i) de heer Marcel
DUBOURG, wonende te 9140 Temse, Molenstraat 66, en (ii) mevrouw Ria VINCK, wonende te 9140
Temse, Molenstraat 66, met ingang van heden en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming van (i)
de heer Marcel DUBOURG en (ii) mevrouw Ria VINCK, beiden voornoemd, als bestuurders van de
vennootschap met ingang van heden voor onbepaalde duur.
De heer Marcel DUBOURG en mevrouw Ria VINCK, beiden voornoemd, verklaren hun mandaat te
aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
hun mandaat.
De mandaten van de heer Marcel DUBOURG en mevrouw Ria VINCK, beiden voornoemd, worden
bezoldigd uitgeoefend.
ZESDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld;
de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid
van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid
en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting,
en dit zoals bepaald in het zevende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “M. DUBOURG”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Voor eigen rekening:
a/ Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen.
b/ Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
a/ Het uitbaten van een landbouwbedrijf, de bedrijfsmatige exploitatie van onroerende goederen als
landbouwbedrijf met inbegrip van veeteelt, wild en gevogelte, in de ruimste zin van het woord. De
productie en de handel, hetzij als detailhandel, hetzij als groothandel, van alle vruchten van de aarde,
alsook van geslachte of levende dieren, onder eender welke vorm, met inbegrip van de aan- en
verkoop, de import en de export, de vertegenwoordiging en de commissionering, alsook het ter
beschikking stellen van gronden, gebouwen, voor handels-, industriële, recreatieve en alle andere
doeleinden.
b/ Handel voeren in en verhuring van alle land- en tuinbouwwerken, zowel in het groot evenals in
detail, evenals het onderhoud ervan.
c/ Studie, advies, ontwerp, aanleg en onderhoud van parken, tuinen en alle private en openbare
groene ruimten.
d/ Het aanleggen van voetpaden, opritten, parkings, zowel in natuurlijke materialen als kunststoffen
evenals alle verhardingswerken. Het ontwerpen, aanleggen en onderhouden van vijvers,
zwembaden, jacuzzi's, sauna's en tuinhuizen.
e/ Het kweken en ontwikkelen van zaden en planten.
f/ De aankoop, de verkoop, de groot-, commissiehandel, de import, export, de yertegenwoordiging
van
- alle bloemen, planten, bomen, heesters, bloembollen, droog- en kunstbloemen en
opschikmaterialen en alle aanverwante producten;
- samengestelde en organische meststoffen;
- levende vissen, rotsstenen en vijverbenodigdheden;
- alle siervoorwerpen, fantasie- en geschenkartikelen
- alle soorten meubelen, vervaardigd in hout, houtachtige-, imitatie of kunststofproducten;
- alle kunstvoorwerpen, kunstwerken, zowel in het domein van de zuiver artistieke als van de
toegepaste kunst;
- alle soorten voorwerpen in aardewerk, porselein en andere materialen.
g/ De aan- en verkoop, de import en export van paarden, het uitbaten van een dekstation voor
paarden, het fokken van paarden, het trainen, verzorgen en dresseren van paarden, de stalling van
paarden, de hoefsmederij, het geven van onderricht aan paard en ruiter, het organiseren van
wedstrijden, toonstellingen en shows met betrekking tot paarden, het aanwerven of het inhuren van
jockeys, alsmede de aan- en verkoop, de import en export van alle hiermee verband houdende
artikelen in de breedste zin van het woord. De sponsoring van sportactiviteiten in het algemeen en
van jumpingwedstrijden en paardensport in het bijzonder.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a/ Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering.
b/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm;
in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan deposito banken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
c/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
d/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten het uitoefenen van opdrachten en functies.
e/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licenties nemen of geven van octrooien, knowhow en activa.
f/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden.
g/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
h/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
AANDELEN
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap tweeduizend driehonderdachtentwintig (2.328) aandelen uitgegeven, die gelijke
rechten hebben, inclusief stemrecht.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ALGEMENE VERGADERING – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
zaterdag van de maand december om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één juli en eindigt op dertig juni van het daarop volgende jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
ACHTSTE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19A:
- mevrouw Liesbeth DE BRUYNE;
- mevrouw Camille DUYSBURGH;
- mevrouw Britt DECONINCK.
STEMMINGEN.
Al de voorgaande beslissingen werden één na één genomen met eenparigheid van stemmen.
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  een expeditie van de wijzigingsakte.
NOTARIS MARLEEN VERGUTS.