N° d'entreprise : 0754895372
Nom
(en entier) : OLYS Pharma
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Bodegnée Village(BOD) 4B
 : 4537 Verlaine
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire David REMY, à Fernelmont, en date du 21 décembre 2020,
enregistré que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée OLYS Pharma, ayant son siège à 4537 Verlaine, Rue Bodegnée-Village 4 B, TVA BE0754.
895.372, constituée par acte du Notaire David REMY, soussigné en date du 24 septembre 2020, et
publié par extraits aux annexes du Moniteur belge en date du 29 septembre 2020, sous le numéro
0344924, et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour,
a pris les résolutions suivantes : 
"Première résolution : Augmentation du nombre d’actions
L’assemblée générale expose avoir procédé à un crowdfunding et avoir levé des fonds au moyen d’
un partenaire. Le véhicule financier de ce partenaire va prendre des parts de la présente société.
Conformément à l’accord pris avec ce partenaire, l’assemblée déclare vouloir remplacer les 2.000
actions existantes en 1.667.000 actions.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution  : Création des catégories A et B d'actions
L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’actions :
    •  les actions existantes numérotées de 1 à 1.667.000, deviendront des actions de catégorie A,
    •  il est créé 13.000 actions nouvelles, dont question ciaprès, numérotées de 1.667.001 à
1.680.000, de catégorie A.
    •  il est créé 255.000 actions nouvelles, dont question ciaprès, numérotées de 1 à 255.000, de
catégorie B.
    •  ceci portera le nombre total d’actions à 1.935.000.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution : Souscription des nouvelles actions
L’assemblée générale offre à la souscription les 13.000 actions nouvelles de catégorie A au prix de
13.000 €.
    •  Monsieur PLUCKER, lequel déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la société, et souscrire aux 6.500 actions de catégorie A, au prix de 6.500 €.
    •  La société WesCons, laquelle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la société, et souscrire aux 6.500 actions de la catégorie A, au prix de 6.500 €.
Les deux souscripteurs et tous les membres de l’assemblée générale reconnaissent, que la totalité
des parts ainsi souscrites est entièrement libérée par des versements en espèces effectués, ainsi qu’
ils le déclarent, sur le compte bloqué numéro BE5110307029 5362 de la société.
Il est ici précisé que les montants ainsi versés doivent être considérés comme disponibles sur le plan
comptable.
Ensuite, l’assemblée générale offre à la souscription les 255.000 actions nouvelles au prix de
255.000 €.
Conformément à l’article 7 des statuts, l’assemblée appelle les actionnaires actuels, qui interviennent
Volet B
et précisent :
- avoir parfaite connaissance de la présente souscription, du délai d’exercice de la souscription, des
informations financières et comptables de l’opération et des conséquences financières résultant de la
renonciation au droit de préférence au profit du souscripteur ci-après désigné ;
- renoncer au droit de souscription préférentiel prévu à l’article 7 des statuts.
Aux présentes intervient également la société anonyme SPREDS FINANCE, ayant son siège à 1000
Bruxelles, Place Sainte-Gudule, 5, TVA BE 0538.839.354 RPM Bruxelles (notamment son
compartiment Olys Pharma 1A et son compartiment Olys Pharma 1B)
constituée sous la dénomination MYMICROINVEST FINANCE aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Vincent VRONINKS, à Bruxelles, le 13 septembre 2013, publié par extraits aux Annexes du
Moniteur belge du 03 octobre 2013, sous le numéro 13150444, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois aux termes de l’assemblée générale du 29 janvier 2018, dont le procès-verbal a
été reçu par le Notaire publié par Vincent VRONINKS, préqualifié, et publié par extraits aux annexes
du Moniteur belge en date du 16 février 2018, sous le numéro 0032583.
Laquelle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et
souscrire les 255.000 actions de catégorie B, au prix de 255.000 € (spécifiquement 230.000 actions
de catégorie B, au prix de 230.000 € pour son compartiment Olys Pharma 1A et 25.000 actions de
catégorie B, au prix de 25.000 € pour son compartiment Olys Pharma 1B).
Le souscripteur et tous les membres de l’assemblée générale reconnaissent, que la totalité des parts
ainsi souscrites est entièrement libérée par des versements en espèces effectués, ainsi qu’ils le
déclarent, sur le compte numéro BE5110307029 5362 de la société.
La société SPREDS FINANCE (notamment ses compartiments Olys Pharma 1A et Olys Pharma 1B),
représentante des investisseurs ayant bénéficié d’un avantage fiscal du type Tax Shelter start-up, est
titulaire de la totalité des actions de catégorie B.
Les parties précisent que 250.000 € ont été levés sous le régime du TAX SHELTER et 5.000 € hors
ce régime.
Il est ici précisé que le montant ainsi versé doit être considéré comme disponibles sur le plan
comptable.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Modification et refonte des statuts
L’assemblée acte l’accord intervenu entre les actionnaires des actions A et l’actionnaire des actions
B, étant de refondre les statuts de la société avec adaptation de ceux-ci, notamment sur les points
suivants :
        •  un cnseil d’administration de 2 administrateurs avec des modes de délibérations bien précis ;
        •  la créatin d’un Comité de Direction ;
        •  certaines clauses d’ption de vente ;
        •  etc.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à la dénomination, l’objet de la société, l’
exercice social, la date de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décide que le texte des nouveaux statuts sera rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée OLYS Pharma.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec des tiers, le développement et la commercialisation de produits
cosmétiques, dispositifs médicaux, médicaments, produits pharmaceutiques ou de recherche
Volet B
médicale, compléments alimentaires, spécialités chimiques ou biologiques, et tous produits et
matériels en général, destinés à la vente libre ou non, dans toute spécialité liée à la santé humaine et
animale et notamment, sans que l’énumération qui suit ne soit limitative, :
- toute activité de recherche et développement dans ce domaine, éventuellement au travers de
partenariats avec d'autres entreprises, universités ou organismes, publics ou privés, belges ou
étrangers ;
- la fabrication et la production de tels produits ;
- la distribution et la commercialisation, en Belgique comme à l'étranger, en ce compris l’importation,
l'exportation et toute activité en tant qu'intermédiaire dans ces opérations, de tels produits;
- la création, le développement, l’acquisition de tous laboratoires en rapport avec les activités de la
société ;
- la conclusion et l’exploitation de tous contrats de commercialisation, de représentation industrielle
ou commerciale, de licences, de brevets, know-how, marques ou tous actifs du domaine de la
propriété intellectuelle ou industrielle en rapport avec ces activités ;
- l’exécution de tous mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou
organismes publics actifs dans ce secteur d'activités ;
- toute opération de consultance commerciale.
La société peut, d'une façon générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, accomplir toutes opérations
et exploitations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, existantes ou à
créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 1.935.000 actions ont été émises, réparties en deux catégories :
    •  1.680.000 actions de catégorie A ;
    •  255.000 actions de catégorie B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins trente jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par toute personne autorisée en vertu du pacte d’actionnaires en vigueur à ce moment.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Volet B
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées selon modalités à déterminer par pacte d’actionnaires.
Option de vente
Une option de vente (‘put option’) est accordée aux détenteurs d’actions de catégorie B par les
fondateurs et par OLYS PHARMA. Pendant deux années consécutives et ce à compter du quatrième
anniversaire de l'investissement, SPREDS FINANCE a le droit de vendre en bloc les actions qu’elle
détient dans OLYS PHARMA aux fondateurs (ou à défaut, à OLYS PHARMA elle-même) au prix
déterminé par un expert indépendant. L’évaluation devra refléter une moyenne de trois approches
différentes, à savoir une évaluation par lactif net corrigé (ANC), une évaluation de rendement par un
multiple appliqué aux bénéfices de l'entreprise et aux éléments d'actif hors exploitation à la valeur
marchande courante, et une évaluation par les flux de trésorerie prévisionnels (DCF) intégrant le
coût moyen pondéré du capital (CMPC).
Droit de préemption
Tout actionnaire s'engage à permettre aux autres actionnaires d'exercer dûment un droit préemption
en les informant immédiatement et au moins avec un préavis de trente (30) jours, de toute opération
visant une vente d’actions envisagée, à l’exception d’une opération visée par l’obligation de sortie
conjointe ou d’une opération visant une cession libre au bénéfice d’héritiers ou de personnes
morales contrôlées par le vendeur ou par ses héritiers.
Droit de suite proportionnel (Tag Along)
En cas de cession de toute action à un tiers par un des actionnaires, à l’exception d’une cession libre
au bénéfice d’héritiers ou de personnes morales contrôlées par le vendeur ou par ses héritiers,
l'actionnaire concerné s'engage a ne céder ses actions qu'après avoir obtenu du tiers l’engagement
de rachat de la participation proportionnellement équivalente des actionnaires qui en feront la
demande aux mêmes conditions et au même prix.
En cas de non-respect du droit de suite, l’actionnaire concerné s'engage à racheter, sur demande
expresse des autres actionnaires, les actions détenues par celle-ci dans la Société, au prix auquel
les actions ont été cédées au(x) tiers acquéreur(s) et aux mêmes conditions, sans toutefois que le
délai de paiement du prix des actions ne puisse excéder un mois.
Obligation de sortie conjointe (Drag Along)
Cette obligation ne peut intervenir pendant quatre ans à compter de la date de la souscription des
actions de catégorie B, à savoir le 21 décembre 2020, à moins que le bénéfice net pour les
investisseurs détenant des actions de Catégorie B excède l’avantage fiscal perdu au cours d’une
telle vente forcée.
En cas d’offre d’achat de 100% des actions de la Société, et si cette offre reçoit l’accord des deux
plus importants actionnaires de la Société, les autres actionnaires seront dans l’obligation de vendre
leurs actions à l’acquéreur aux mêmes conditions et au même prix.  Le droit de préférence
(préemption) n’intervient pas dès lors que l’offre d’achat porte sur 100% des actions de la Société. L’
identité de l’acquéreur ne sera pas divulguée aux actionnaires, si telle est sa volonté, à l’exception
des deux plus importants actionnaires. L’achat des actions doit être conclu dans les 30 jours
consécutivement à la date de l’offre d’achat. A défaut, l’offre d’achat est réputée nulle.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Tant qu’il y aura des actions de catégories A et B, la société sera administrée par un conseil d’
administration constitué d’au moins 2 administrateurs. Les deux fondateurs ont le titre de co-
Présidents du Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale nomme les administrateurs, ainsi que
les observateurs éventuels ; tout actionnaire possédant plus de 15% des actions a automatiquement
le droit de nommer un administrateur au Conseil d’Administration.
Le quorum d’un Conseil d’Administration est atteint dès lors que 2/3 des administrateurs sont
Volet B
présents ou représentés, indépendamment de leurs catégories d’actions. Toutes les décisions du
Conseil d’Administration se prennent à au moins 50% des voix. En cas de partage des voix, les voix
des co-Présidents sont prépondérantes.
S’il l’estime nécessaire, un co-Président peut suspendre une décision prise par le Conseil d’
Administration dans les 8 jours ouvrables après le Conseil d’Administration, et soumettre cette
décision à l’approbation de l’Assemblée Générale. Dans le cas où cette décision n’est pas approuvée
par l’Assemblée Générale, un nouveau Conseil d’Administration est convoqué aux fins de proposer
des alternatives à ses administrateurs.
Un Comité de Direction est constitué par au moins des 2 co-Présidents du Conseil d’Administration,
ou de personnes physiques ou morales qu’ils auront mandatées pour les représenter. Le Comité de
Direction se réunit à la demande d’un de ses membres. Toute décision qui sort du Plan Annuel doit
être approuvée à l’unanimité par le Comité de Direction. Sans unanimité entre les membres du
Comité de Direction, la décision sera soumise à l’approbation du Conseil d’Administration.
En cas de décès ou d’incapacité de longue durée de la personne physique (ou de la personne
physique représentant la personne morale) ou de démission unilatérale d’un co-Président, celui-ci
sera remplacé 3 mois au plus tard après l’occurrence de l’évènement déclencheur, par une décision
d’une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire.
Le co-Président est requis d’avoir préalablement fait connaitre sa préférence sur la personne
physique ou morale pour le remplacer, dans une lettre déposée auprès du notaire de la Société.
La nomination d’un Président ou co-Président sera réservée aux titulaires d’actions de catégorie A.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, à la
condition unique d’y avoir été autorisé par décision du Conseil d’Administration, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
juin à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées ou, à leur demande, par courriel aux personnes concernées envoyés trente jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
Volet B
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les co-fondateurs, savoir Monsieur PLUCKER Jean et la société par actions simplifiée à associé
unique (sasu) WesCons, s’ils sont encore présents ont le titre de co-Présidents de l’Assemblée
Générale.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 2 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les décisions suivantes ne seront pas prises sans avoir fait l'objet d'une Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires :
(A) la vente de la quasi-totalité des actifs ;
(B) toute proposition de fusion, de dissolution, de liquidation ou de restructuration de la Société (y
compris tout apport dans ou par la Société de l'universalité de ses activités ou d'une branche
d'activités de la Société ;
(C) tout demande ou tout dépôt de réorganisation judiciaire.
L’Assemblée Générale sera constituée des titulaires d’actions de catégorie A et B, dont les droits
sont égaux, à l’exception d’un droit de vote pour nommer un co-Président qui n’est ouvert qu’aux
titulaires d’actions de catégorie A, et d’une option de vente après 4 ans qui n’est ouverte qu’aux
titulaires d’actions de catégorie B.
Le quorum d’une Assemblée Générale est atteint dès lors que 2/3 des actionnaires sont présents ou
représentés.
Les décisions se prennent à la majorité qualifiée des 2/3.
Plan annuel.
Volet B
Un Plan Annuel fixant les budgets et orientations stratégiques de la Société est approuvé chaque
année, par l’Assemblée Générale Ordinaire ou une Assemblée Générale Extraordinaire. Ce Plan
Annuel constitue la cadre dans lequel la gestion quotidienne de la Société sera menée.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 28. Tax Shelter & Loi Crowdfunding
La Société s'engage à respecter pendant 4 ans, à compter du 21 décembre 2020 les articles 145/26
du code d'impôts sur les revenus et plus spécifiquement :
•      La Société ne deviendra pas une société d'investissement, de trésorerie ou de financement ;
•      La Société ne deviendra pas une société dont l'objet social principal ou l'activité principale est la
construction, l'acquisition, la gestion, l'aménagement, la vente, ou la location de biens immobiliers
pour compte propre, ou la détention de participations dans des sociétés ayant un objet similaire, ni
une société dans laquelle des biens immobiliers ou autre droits réels sur de tels biens sont placés,
dont des personnes physiques qui exercent un mandat ou des fonctions visés à l'article 32, alinéa
1er, 1°, leur conjoint ou leurs enfants lorsque ces personnes ou leur conjoint ont la jouissance légale
des revenus de ceux-ci, ont l'usage;
Volet B
•      La Société ne deviendra pas une société qui a été constituée afin de conclure des contrats de
gestion ou d'administration ou qui obtient la plupart de ses bénéfices de contrats de gestion ou
d'administration ;
•      La Société n'utilisera pas les sommes perçues pour une distribution de dividendes ou pour
l'acquisition d'actions ou parts ni pour consentir des prêts.
•      La Société ne mettra pas en œuvre des mécanismes d’incitation (incentive) en faveur de
collaborateurs incluant une participation (sous forme d’options, de warrants d’actions, …) qui
enfreindrait la législation fiscale ou qui entraînerait une vente d’actions par SPREDS FINANCE.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution : Nominations
L’assemblée générale décide la nomination des personnes suivantes aux fonctions suivantes, pour
une durée illimitée, et à titre gratuit, sauf décision de l’assemblée générale.
- Nomination des Co-Présidents de l'Assemblée Générale
    •  Monsieur PLUCKER Jean François Alain Luc Marcel, domicilié à 1180 Uccle, Rue Roberts-
Jones, 48A,
    •  La société par actions simplifiée à associé unique (sasu) WesCons, désignant comme
représentant permanent, Monsieur VAN WESEPOEL Philippe Daniel, domicilié à Impasse du Gaz,
10 bâtiment D à 13008 Marseille.
- Nomination des Administrateurs au Conseil d'Administration
    •  Monsieur PLUCKER Jean François Alain Luc Marcel, domicilié à 1180 Uccle, Rue Roberts-
Jones, 48A,
    •  La société par actions simplifiée à associé unique (sasu) WesCons, désignant comme
représentant permanent, Monsieur VAN WESEPOEL Philippe Daniel, domicilié à Impasse du Gaz,
10 bâtiment D à 13008 Marseille.
- Nomination des Co-Présidents du Conseil d'Administration
    •  Monsieur PLUCKER Jean François Alain Luc Marcel, domicilié à 1180 Uccle, Rue Roberts-
Jones, 48A,
    •  La société par actions simplifiée à associé unique (sasu) WesCons, désignant comme
représentant permanent, Monsieur VAN WESEPOEL Philippe Daniel, domicilié à Impasse du Gaz,
10 bâtiment D à 13008 Marseille.
- Nomination d’un observateur au Conseil d'Administration
    •  Monsieur LARUELLE Paul, domicilié à 4537 Verlaine, Rue Bodegnée-Village 4
- Nomination des directeurs au Comité de Direction
    •  Monsieur PLUCKER Jean François Alain Luc Marcel, domicilié à 1180 Uccle, Rue Roberts-
Jones, 48A,
    •  La société par actions simplifiée à associé unique (sasu) WesCons, désignant comme
représentant permanent, Monsieur VAN WESEPOEL Philippe Daniel, domicilié à Impasse du Gaz,
10 bâtiment D à 13008 Marseille.
Il est précisé ici que la nomination d’administrateurs et observateurs supplémentaires sera décidée
lors d’assemblées générales ultérieures :
Sixième résolution : Approbation du Plan Annuel 2021
L’assemblée générale décide d’approuver le Plan Annuel 2021 tel qu’établi, et dispense le Notaire
soussigné d’en faire plus amples mentions aux présentes, ni de l’annexer aux présentes.
CLOTURE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Pour extraits conformes.
 
David REMY
Notaire à Fernelmont