Ondernemingsnr : 0694530193
Naam
(voluit) : Dr. S. Prud'homme, oogarts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stokerijstraat 27
 : 3012 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
UIT EEN AKTE, verleden op 21 januari 2022 voor notaris Michael BOES te Leuven (eerste kanton),
aangeboden ter registratie, BLIJKT DAT:
Werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap "Dr. S. Prud’homme, oogarts", met maatschappelijke zetel te 3012 Wilsele,
Stokerijstraat 27, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven en BTW-plichtig onder
nummer 0694.530.193.
Volgende beslissingen werden unaniem genomen:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1.         Eerste besluit:        Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
            In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
2.         Tweede besluit:       Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van
rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00
EUR), en de wettelijke reserve, hetzij duizend achthonderd zestig euro (1.860,00 EUR), van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
euro (6.200,00 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”,
bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
3.         Derde besluit:         Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening op te
heffen en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
            De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
            Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in
het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat
Luik B
werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
4.         Vierde besluit:        beslissing tot vrijstelling van de volstortingsplicht van de niet-gestorte
inbreng
            De algemene vergadering besluit tot vrijstelling van de volstortingsplicht van de niet-gestorte
inbreng van zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR).
5.         Vijfde besluit:         Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
            De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
Titel I: Naam - Rechtsvorm – Duur - Zetel – Voorwerp
            Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten professionele vennootschap.
            Zij verkrijgt de naam “Dr. S. Prud’homme, oogarts”. 
            Bij het naar buiten treden vermeldt zij, naast haar rechtsvorm, ook steeds de naam van alle
aandeelhouders met hun uitgeoefende specialisme.
            Artikel 2. Duur
            De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
            De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
            Artikel 3. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
            Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
            Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging.
            Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt. Iedere verandering van de zetel dient voorafgaandelijk
bekendgemaakt te worden aan de Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
            De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de bestuurder, een bijkomende praktijk
oprichtingen binnen het grondgebied van de Europese Unie, mits voorafgaande melding aan de
provinciale raad van de Orde.
            De zetel dient gevestigd te zijn in een lidstaat van de Europese Unie; de statuten van de
vennootschap dienen een Belgische rechtbank te vermelden die bevoegd is om eventuele geschillen
te beslechten.
            Artikel 4. Voorwerp
            De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde door de artsen-
aandeelhouders, meer bepaald van de geneeskunde met specialisatie oogheelkunde, in naam en
voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige
plichtenleer en deontologie in het algemeen en van het beroepsgeheim in het bijzonder. De
vennootschap heeft tevens tot voorwerp de inning van de honoraria voor de geneeskundige
verstrekkingen door en voor de vennootschap.
            De activiteiten van de vennootschap dienen uitgeoefend te worden met inachtname van
wettelijke en administratieve regels terzake en de regels van de geneeskundige ethiek en
plichtenleer. Zij zal onder meer de vrijheid van artskeuze, diagnose en therapie, alsmede het
beroepsgeheim, doen respecteren en de noodzakelijke maatregelen treffen om commerciële
exploitatie en overconsumptie van de geneeskunde en collusie te weren.
            De vennootschap zal niet zelf de geneeskunde beoefenen, maar dit zal enkel gebeuren door
de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders. De artsen-aandeelhouders oefenen hun
volledige medische zelfstandige activiteit uit in naam en voor rekening van de vennootschap, en
verbinden zich ertoe alle honoraria uit zijn/haar medische zelfstandige activiteit in de vennootschap
te brengen. De professionele aansprakelijkheid van de artsen-aandeelhouders is onbeperkt.
            De vennootschap kan in het licht van voormelde activiteiten alle werkzaamheden en
rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te
Luik B
bevorderen. De vennootschap is vrij om voor dit doel alle medisch-technische en wetenschappelijke
activiteiten, informatie en kennis aan te wenden als zij nodig of nuttig acht.
            Dit omvat onder meer:
-           het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de artsen-aandeelhouders;
-           het inrichten van alle algemene diensten, zoals een medische bibliotheek, en in het bijzonder
van een medisch secretariaat, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten;
-           het aankopen, huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten;
-           het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde
medische onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het
optreden als stagebegeleider;
-           het opstellen van expertiseverslagen met betrekking tot de specialisatie van de betrokken
arts-aandeelhouder;
-           het occasioneel invullen van vragenlijsten, informatieve documenten en enquêtes van
bedrijven in de medische sector, dit alles met respect voor het beroepsgeheim en de regels van de
deontologie in het algemeen.
            Enkel artsen die bevoegd zijn in België hun beroep op actieve wijze uit te oefenen en
ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der Artsen zijn toegelaten als aandeelhouder.
            De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige zelfstandige medische activiteit
in gemeenschap te brengen.
            De vennootschap laat de artsen-aandeelhouders de mogelijkheid zich verder te bekwamen of
de ontwikkeling van het door hem of haar beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit
kader alle mogelijke middelen ter beschikking.
            De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
            De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
artsen. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
            Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer ter zake en na voorafgaande
goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
            De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp alle roerende of onroerende verhandelingen
doen, mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en
zo dit niet de vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt. Dit bijkomstig voorwerp mag op
geen enkel ogenblik het burgerlijk karakter van de vennootschap wijzigen en de beslissingen in
verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen. Wanneer de
vennootschap twee of meer aandeelhouders telt, kan dit bijkomstig voorwerp enkel nagestreefd
worden, nadat het schriftelijk akkoord van de aandeelhouders over hun investeringsbeleid aan de
Provinciale Raad van de Orde van Artsen meegedeeld werd.
Titel II. Aandelen en hun overdracht en overgang
            Artikel 5. Aandelen
            Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen
op naam.
            Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
            Artikel 6. Aandelen op naam – Register – Overdracht
            a) Register van aandelen
            De aandelen zijn steeds op naam.
            Zij kunnen slechts verworven worden door artsen, die op de lijst van de Orde der artsen
ingeschreven zijn en die hun beroep actief uitoefenen in de vennootschap en die voldoen aan de
voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen
om vennoot te kunnen worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden
dat medische dossiers overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd
blijft.
            Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
            1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het
totale aantal per soort;
            2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
            3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen
behoren;
            4° de op elk aandeel gedane stortingen;
Luik B
            5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt,
de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
            6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
            7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
            In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
            b) Ondeelbaarheid
            De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
            Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
De verdeling der aandelen onder de artsen-aandeelhouders mag niet beletten dat elke arts-
aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk.
            Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden tot hun respectieve
activiteit in de vennootschap.
            c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
            Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom kan alleen bij
schenking van de naakte eigendom van een artsenvennootschap in het kader van een familiale
vermogensplanning onder strikte statutaire voorwaarden waarbij de arts dient aan te tonen dat aan
volgende voorwaarden cumulatief is voldaan:
-           De vruchtgebruiker dient steeds een arts te zijn;
-           De naakte eigenaar dient een natuurlijke persoon te zijn;
-           Elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is
ontegensprekelijk verboden;
-           Alle lidmaatschapsrechten komen uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker;
-           De naakte eigenaar wordt nominatief aangeduid in de statuten;
-           Indien de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar een einde willen maken aan de splitsing,
kan dit enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker;
-           Indien bij overlijden van de vruchtgebruiker de naakte eigenaar de volle eigendom verkrijgt,
dient hij onmiddellijk de aandelen over te laten aan een arts ingeschreven op de Lijst van de
Provinciale Raad van de Orde der artsen die in het kader van de vennootschap zijn medische
activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid
van stemmen is aanvaard en die voldoet aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels
inzake professionele artsenvennootschappen om vennoot te kunnen worden, of dient onmiddellijk de
statuten aan te passen door systematische wijziging van voornamelijk de naam van de vennootschap
en haar maatschappelijk voorwerp, doch ook de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de
beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere
rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke
activiteit uit de statuten is geweerd.
            Artikel 7. Beroepsaansprakelijkheid
            De arts die een patiënt behandelt, zal ten opzichte van deze laatste als arts persoonlijk
verantwoordelijk blijven. De arts dient ter dekking van deze aansprakelijkheid een verzekering af te
sluiten. De vennootschap zorgt voor alle nodige aansprakelijkheidsverzekeringen.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Elke arts-
aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
            Wordt een aandeelhouder geschorst, dan verliest hij de voordelen van de vennootschap voor
de duur van de schorsing. De getroffen schikkingen betreffende de continuïteit van de zorg dienen te
worden meegedeeld aan de Provinciale Raad waartoe de arts behoort die ze goedkeurt of
aanpassingen ervan oplegt.
            Artikel 8. Overdracht van aandelen onder levenden
            a. Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de
medische dossiers overgaat op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden.
            b. De aandelen van de enige aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid slechts worden
overgedragen onder levenden en overgaan wegens overlij-den, aan artsen die in het kader van de
vennootschap hun beroep actief uitoefenen of zullen uitoefenen. Indien dit bij overgang onder
levenden niet het geval is, treedt de ven-nootschap onmiddellijk in ontbinding.
            c. De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straf van nietigheid, slechts worden
overgedragen onder de levenden, onder bezwarende titel of om niet, mits instemming van alle mede-
aandeelhouders.
Luik B
            In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist
wanneer de aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
            Bovendien moet de overnemer eveneens een arts van dezelfde discipline zijn, die zijn of haar
praktijk in het kader van de vennootschap uitoefent of zal uitoefenen, die ingeschreven is op de lijst
van de Orde der Artsen en die voldoet aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels
inzake professionele artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden.
            d. De aandeelhouder die aldus één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn
voornemen aan de aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam,
voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
            Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het
verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor
ontvangst getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De
instemming met de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
            e. De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming
met een overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de
voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden
in zake geroepen.
            Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming
overeenkomstig artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee
maand na de betekening van het vonnis.
            f. Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen
wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie
maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
            g. De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht maar
zonder dat het patiëntenbestand in rekening mag gebracht worden. Bij gebrek aan overeenstemming
tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in
kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden van verkoop vast. De
vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake
geroepen.
            Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de
andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven
aantal aandelen als er meer dan één koper is.
            Elke overdracht van aandelen dient meegedeeld te worden aan de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde van Artsen.
            h. In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de
overnemer, niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover
derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
            Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door
de vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
            Artikel 9. Overgang van aandelen bij overlijden
            In geval van overlijden van een aandeelhouder moet dit onverwijld gemeld worden aan de
Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
            De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van alle aandeelhouders, en op voorwaarde dat deze rechtverkrijgende een arts is, die in
het kader van de vennootschap zijn of haar beroep uitoefent of zal uitoefenen, die ingeschreven zijn
op de lijst van de Orde der Artsen en die voldoen aan de voorwaarden gesteld door de
deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen
worden.
            In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist
wanneer de aandelen overgaan op een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan
bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
            De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het
overlijden van de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap
is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
            De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling,
Luik B
recht op de waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de
toelating hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 8 van deze
statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen
aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
            Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze
binnen zes maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde
zal optreden.
            Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
            Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen
de maand na het overlijden van de enige aandeelhouder de procedure tot wijziging van de statuten
met onder andere de aanpassing van de naam en het voorwerp wordt gestart en ten laatste
beëindigd binnen de 5 maanden, zodat elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de
statuten verdwijnt.
            Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts, die voldoet aan de
voorwaarden om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend
beperkt te blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden
en het beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, voornamelijk de naam van de vennootschap en zijn
voorwerp, doch ook de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de
bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of
onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de
statuten is geweerd.
            Artikel 10. Uittreding
            Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen
worden overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
            Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het
eigendomsrecht op de over te nemen aandelen, moeten de overige titularissen van het
eigendomsrecht op deze aandelen mee in de zaak worden betrokken.
            Artikel 11. Uitsluiting
            Eén of meer aandeelhouders van een besloten vennootschap die gezamenlijk aandelen
bezitten die dertig procent (30%) vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van
de bestaande aandelen, of waaraan dertig procent (30%) van de winstrechten zijn verbonden,
kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn aandelen aan de eisers
overdraagt.
            Artikel 12. Nieuwe aandelen – voorkeurrecht
            De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is
bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
            De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven en de inschrijvingsrechten moeten eerst
worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij
bezitten.
            Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de
houders van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102
WVV, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
            Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
            Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
aan de andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
            Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
            De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe
aandelen of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:130 e.v. WVV.
Titel III. Bestuur en vertegenwoordiging
            Artikel 13. Benoeming – ontslag
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, die
steeds tevens arts-aandeelhouder zijn, te benoemen door de algemene vergadering.
            Elke aanstelling van een statutaire of niet-statutaire bestuurder dient schriftelijk medegedeeld
Luik B
te worden aan de bevoegde Provinciale Raad.
            De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder, die geen statutair
bestuurder is, hetzij in de akte van oprichting, hetzij in een akte van statutenwijziging benoemd,
worden openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het
benoemingsbesluit en van een afschrift daarvan bestemd om te worden bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de
vennootschap vertegenwoordigen, de vennootschap ieder afzonderlijk of gezamenlijk verbinden.
            Een niet-statutaire bestuurder kan te allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene
vergadering met eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders.
            Het mandaat van bestuurder is steeds beperkt in de tijd. Indien de enige aandeelhouder ook
enige bestuurder is, wordt dit mandaat uitgeoefend voor de duur van zijn medische activiteit in de
vennootschap. Indien er meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn, is de duur van het mandaat
als bestuurder beperkt tot een herkiesbare termijn van zes jaar en voor zover de bestuurder op
medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap, eventueel hernieuwbaar. De algemene
vergadering kan het mandaat van de bestuurder steeds hernieuwen.
            Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, doch aan de bestuurder kan, onverminderd de
vergoeding van zijn kosten en vacaties, een bezoldiging worden toegekend waarvan het bedrag door
de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en die ten laste komt van de algemene onkosten
van de vennootschap. Deze bezoldiging dient overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende
bestuursactiviteiten. Voor het gepresteerde werk ontvangt de arts-aandeelhouder een vergoeding als
bedrijfsleider, goed te keuren door de algemene vergadering.
            Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt moeten de werkverdeling, alle
vergoedingen voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk - inclusief de eventuele bezoldiging als
bestuurder - en terugbeta-lin-gen van kosten en vacaties worden vastgesteld in een schriftelijke
overeenkomst tussen de artsen-aandeelhouders en de vennootschap.
            Overeenkomstig de geneeskundige plichtenleer kan het mandaat van de bestuurder
bezoldigd zijn, binnen de eventuele beperkingen door de beroepscode opgelegd. In dat geval wordt
het bedrag van de vaste wedde elk jaar vastgesteld door de algemene vergadering, en komt deze
ten laste van de algemene onkosten van de vennootschap.
            Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
            Een arts aan wie door een wettelijke bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de
geneeskunde uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste
arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren. Daartoe
kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met
dezelfde wettelijke kwalificatie. De maatregelen worden vooraf schriftelijk meegedeeld aan de
bevoegde Provinciale Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
            Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts, dienen alle artsen-
aandeelhouders over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak
dient derhalve als leidinggevend beschouwd te worden.
            Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
            Artikel 14. Bestuur
            Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV alle handelingen verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
            Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
            Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij
wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen
opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
            Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
            Indien de bestuurder geen arts-aandeelhouder is, zijn zijn bevoegdheden slechts beperkt tot
niet-medische zaken.
            Artikel 15. Bijzondere volmachten
            Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
Luik B
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht. Het bestuursorgaan kan bepaalde taken aan niet-
artsen delegeren, doch enkel in niet-medische aangelegenheden.
            Artikel 16. Strijdig belang
            De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks
een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is
gehouden artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Titel IV. Toezicht
            Artikel 17. Benoeming en bevoegdheid
            Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
            Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
Titel V. Algemene vergadering
            Artikel 18. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
            De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om negentien uur (19u00).
            Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
            Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die
geen wijziging van de statuten inhouden.
            Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om
over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
            De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
in de zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
            Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die
een algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de
enige aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de
zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
            Artikel 19. Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
            De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval
van de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
            Artikel 20. Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
            De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de
statuten, en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde
bestuurder, om wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap,
wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in
een vennootschap met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie
met één of meer vennootschappen.
            Artikel 21. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
            Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de
algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door
de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
            De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de
vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
            Overeenkomstig artikel 2:32 WVV wordt elke communicatie op het e-mailadres dat door de
op te roepen persoon aan de vennootschap werd meegedeeld om met hem te communiceren,
geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling van
Luik B
de op te roepen persoon van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te
communiceren. Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander
gelijkwaardig communicatiemiddel. Indien de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
communiceert zij per gewone post, die zij op dezelfde dag verzendt als de communicaties per e-mail.
            Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
            Artikel 22. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
            Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde aandeelhouder.
            De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
            Artikel 23. Besluiten buiten de agenda - Amendementen
            De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die
niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
            Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
            Elke aandeelhouder kan zich op een vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde aandeelhouder. Iedere gevolmachtigde kan slechts één volmacht uitoefenen. Ieder
aandeel geeft recht op één stem.
            Artikel 24. Stemrecht
            Elk aandeel geeft recht op één stem.
            Artikel 25. Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
            De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
            In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
            Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
            Artikel 26. Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
            De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een
notaris. Zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
            Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
            Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend, behoudens de gevallen waar dit anders is voorzien in de wet.
            Artikel 27. Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet
te worden nageleefd.
            De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennisnemen.
            Artikel 28. Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
            De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de
commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
            Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van
de vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste tien procent (10%) van
het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
Titel VI. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
            Artikel 29. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
            De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
            Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Luik B
            Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
            De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143
WVV is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
            Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar,
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
            Artikel 30. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
            De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
            Artikel 31. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap
door derden
            De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden
stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging
van of de inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits
naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
            Artikel 32. Alarmbelprocedure
            Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de
datum waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
            Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Titel VII. Inventaris – jaarrekening -  reserve - winstverdeling
            Artikel 33. Boekjaar – jaarrekening
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
            Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
            Artikel 34. Bestemming van de winst – reserve
            De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt
verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
Titel VIII. Ontbinding – vereffening
            Artikel 35. Ontbinding
            De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
            Bij de ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan op geneesheren voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie
geboden worden dat de bewaring van de medische dossiers overgaan op artsen en dat de
continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
            Artikel 36. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
            Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de
voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
            Artikel 37. Benoeming van vereffenaars
            Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het
tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
            Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
tweede lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de
benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter
van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is
Luik B
evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
            Bij de ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie
geboden worden dat de bewaring van de medische dossiers overgaan op artsen en dat de
continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
            Artikel 38. Verdeling netto-actief
            Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle
schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden,
onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
            Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift
overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan
bevoegde ondernemingsrechtbank.
            Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de
rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders
van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van
verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
            Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Titel IX. Diverse bepalingen
            Artikel 39. Geschillen met betrekking medische activiteit
            Alle mogelijke geschillen die verband houden met de medische activiteiten van de
aandeelhouders, ook indien deze in het buitenland worden uitgeoefend, worden beslecht door de
bevoegde Belgische rechtbank van de plaats van de zetel van de vennootschap.
            Over een geschil inzake de deontologie is enkel de Provinciale Raad van de Orde van Artsen
bevoegd.
            Artikel 40. Keuze van woonplaats
            Alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in
het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar
hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de
zaak van de vennootschap.
            Artikel 41. Gemeen recht
            De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
            Artikel 42. Goedkeuring Orde der Artsen
            De aandeelhouders verklaren er kennis van te hebben dat bij inbreng van hun medische
activiteiten in een professionele artsenvennootschap, zij geen andere professionele
artsenvennootschap kunnen oprichten.
            Iedere wijziging van onderhavige statuten dient conform de regels van de Orde van Artsen te
gebeuren.
            Artikel 43. Bemiddelingsbeding
            Indien er tussen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars een geschil
ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering
van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan worden opgelost,
verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
            Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar
aanstellen.
            De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij
haar standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
            Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
6.         Zesde besluit:          benoeming
Luik B
            De vergadering beslist de benoeming van  mevrouw PRUD’HOMME Sylvie, wonende te 3012
Wilsele, Stokerijstraat 27, te bevestigen, waardoor zij benoemd blijft als niet-statutaire bestuurder,
voor onbepaalde duur.
            Haar mandaat wordt verder onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering er
anders over zal beslissen.
            Genoemde benoemde, hier aanwezig, verklaart dit mandaat verder te aanvaarden met de
gestelde voorwaarden.
            Genoemde benoemde wordt gemachtigd om voornoemde agendapunten uit te voeren.
7.         Zevende besluit:      Adres van de zetel
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3012 Wilsele,
Stokerijstraat 27.
8.         Achtste besluit:      Volmachten
De vergadering machtigt haar voornoemde bestuurder en/of de heer Jeroen Ulens, met kantoor te
3210 Lubbeek (Linden), Markiezenlaan 5, met recht tot indeplaatsstelling, te gelasten met alle
machten om de conclusies van huidige buitengewone algemene vergadering ten uitvoer te brengen
en de coördinatie der statuten te doen, en alle nodige of nuttige wijzigingen of inschrijvingen van de
vennootschap bij alle noodzakelijke of nuttige diensten, zoals overheidsdiensten, belastingdiensten
en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, alsook voor eventuele publicatie in het Belgisch
Staatsblad.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
(getekend)
De notaris, Michael BOES
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD, expeditie en gecoördineerde statuten