Ondernemingsnr: 1017.206. 138
Naam
(voluit) : MEREP 3 CEE CIV
(verkort) : M3CC
Rechtsvorm : Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een
commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1702 Groot-Bijgaarden (Dilbeek), Pontbeekstraat 2
Onderwerp akte : OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op drie december.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1/ de naamloze vennootschap "MITISKA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT", afgekort
"MITISKA REIM",	met	zetel te 1702 Groot-Bijgaarden (Dilbeek), Pontbeekstraat 2, en met:
ondernemingsnummer 0449.790.681;
2/ de besloten vennootschap "HEYFAM", met zetel te 9810 Nazareth, Zandstraat 55, en met:
ondernemingsnummer 0694.874.346;
3/ de besloten vennootschap "AMVD", met zetel te 3080 Tervuren, Molenberglaan 4, en met:
ondernemingsnummer 0818.210.341;
4/ de besloten vennootschap "BEVER CONSULTING", afgekort "BR CONSULTING", met zetel te 1860'
Meise, Nieuwelaan 170, en met ondernemingsnummer 0883.695.635;
5/ de besloten vennootschap "dubore", met zetel te 1700 Dilbeek, Anemonengaarde 12, en met:
ondernemingsnummer 0882.631.902;
6/ de besloten vennootschap "RETAIL CONSULTANCY AND VALUE ESTATE RESIDENTIAL SERVICES",
afgekort "RECONVERSE", met zetel te 9660 Brakel, Wijnstraat 40, en met ondernemingsnummer
0663.863.050; en
7/ de besloten vennootschap "IETC", met zetel te 1040 Etterbeek, Graystraat 104 bus 12, en met
ondernemingsnummer 0680.987.213.
( ... )
Die mij, notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de'
hierna genoemde vennootschap.	..	( ... )
Aanwijzing van gecommanditeerde en commanditaire vennoten
De comparant sub 1/ zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als gecommanditeerde vennoot.
Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de vennootschap, hetgeen hij
hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
De comparanten sub 2/ tot en met 7/ zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als
commanditaire vennoten.
Zij staan slechts in voor de schulden en de verliezen van de vennootschap tot beloop van hun respectieve
inbreng op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.
TITEL I. OPRICHTING.
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en met de.
naam "MEREP 3 CEE CIV", afgekort "M3CC".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de Private Privaks, wordt de vennootschap een Private
Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst gevestigd te 1702 Groot-Bijgaarden (Dilbeek),
Pontbeekstraat 2.
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN.
Het aanvangsvermogen bedraagt honderdéénentachtig duizend euro (181.000,00 EUR).
Er worden duizend achthonderdentien (1.810) volledig geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding
van nominale waarde, uitgegeven, waarvan 250 aandelen van soort B en 1.560 aandelen van soort C. Bij de
oprichting van de vennootschap worden nog geen aandelen van soort A uitgegeven.
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en verzoeken de instrumenterende
notaris te akteren dat elke commanditaire vennoot alsook de gecommanditeerde vennoot zich heeft verbonden
tot een inbreng in geld van ten minste vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR).
Op ieder van de 1.810 aandelen op naam wordt in geld ingeschreven aan een prijs van honderd euro
(100,00 EUR) als volgt:
·door de naamloze vennootschap "MITISKA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT", afgekort
"MITISKA REIM", voornoemd, ten belope van tweehonderdvijftig (250) aandelen van soort C;
·door de besloten vennootschap "HEYFAM", voornoemd, ten belope van tweehonderdzestig (260) aandelen
van soort C;
·de besloten vennootschap "AMVD", voornoemd, ten belope van tweehonderdzestig (260) aandelen van
soort C;
·de besloten vennootschap "BEVER CONSULTING", afgekort "BR CONSULTING", voornoemd, ten belope
van tweehonderdzestig (260) aandelen van soort C;
·de besloten vennootschap "dubore", voornoemd, ten belope van tweehonderdzestig (260) aandelen van
soort C;
·de besloten vennootschap "RETAIL CONSULTANCY AND VALUE ESTATE RESIDENTIAL SERVICES",
afgekort "RECONVERSE", voornoemd, ten belope van tweehonderdzestig (260) aandelen van soort C; en
·de besloten vennootschap "IETC", voornoemd, ten belope van tweehonderdzestig (260) aandelen van soort
C
Totaal: duizend achthonderd en tien (1.810) aandelen.
( ... )
TITEL II. STATUTEN.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
RECHTSVORM - NAAM
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (in het kort "CommV"). Ze
draagt de naam "MEREP 3 CEE CIV", afgekort als "M3CC".
( ... )
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en met het investeringsbeleid van de Vennootschap
(met name, de investering in retail parken in Centraal en Oost-Europa).
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past binnen het
kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna vermelde verrichtingen
stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een deelneming of een
investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor bedoelde
belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de bestuursorganen, de
bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten, het
management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft, en in het
algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent
zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheidingen en personen, of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als hun
agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins in verband
staan met haar voorwerp.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur die een einde zal nemen op de vroegere datum van:
de datum waarop de Vennootschap geen investeringen meer aanhoudt;
de datum van ontbinding van Mitiska European Real Estate Partners 3 CommV (afgekort 'MEREP 3'), een
private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming met de
status van een private privak ('pricaf privée') onder Belgisch recht, opgericht onder de rechtsvorm van een
commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Pontbeekstraat 2, 1702 Groot-Bijgaarden,
België, geregistreerd in het rechtspersonenregister (Brussel, Nederlandstalige afdeling), onder nummer
0788.585.452 ("MEREP 3"); en
1.1.113 juli 2034;
(de "Duur").
( ... )
INBRENGEN - AANDELEN
INBRENGEN ("KAPITAAL") - AANDELEN
Inbrengen ("Kapitaal")
Er werden bij de oprichting van de Vennootschap inbrengen gedaan ten bedrage van honderdéénentachtig
duizend euro (181.000,00 EUR). Naar het geheel van de inbrengen wordt doorheen deze statuten verwezen als
"kapitaal". Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderdentien (1.810) Aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 1.810, uitgegeven, waarvan tweehonderdvijftig
(250) Aandelen van de Soort B en duizend vijfhonderdzestig (1.560) Aandelen van de Soort C.
( ... )
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
BESTUURSORGAAN - MANAGER
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur en de vereffening van
de Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake aangelegenheden
bepaald in de LPA, worden opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel
van "Manager" draagt. Mitiska REIM wordt benoemd als eerste Manager van de Vennootschap.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de Vennootschap,
zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming als beheerder van de Vennootschap in
overeenstemming met de AICB Wet, en (iii) op basis van de bevoegdheden die werden toegekend of
gedelegeerd aan de Manager op grond van deze Statuten, de LPA en, desgevallend, besluiten van de
Algemene Vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de
Manager, wordt hierna verwezen als het "Mandaat" van de Manager.
Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van statutaire
zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De wettelijke en de
gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders worden uitdrukkelijk
uitgesloten door deze Statuten.
De Manager dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn, hoewel dit in principe wel het
geval zal zijn. De Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
( ... )
Termijn en beeindiging van het Mandaat van de Manager
De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en eindigt op
de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd artikel 27.1 van deze
Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan het Mandaat van de Manager indien
één of meerdere beëindigingsgronden zoals bepaald in de LPA zich zouden realiseren, en mits naleving van de
procedurele voorwaarden die zijn vastgesteld in de bepalingen van de LPA die handelen over 'Term and
Termination' met betrekking tot de Manager. In overeenstemming met de relevante bepalingen van de LPA, kan
er enkel een einde komen aan het Mandaat van de Manager indien de Algemene Vergadering met ingang van
de datum van de beeindiging van het Mandaat een besluit neemt waarbij de Venno(o)t(en) word(t)(en)
aangeduid die de hoedanigheid van Gecommanditeerde Vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid
verkrijg(t)(en), evenals de aanstelling van een nieuwe Manager goedkeurt.
De beeindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet automatisch de ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
( ... )
BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het (dagelijks)
bestuur en management van de Vennootschap (i) die daaraan worden toegekend (bij wet) als zaakvoerder van
een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na ontbinding, als vereffenaar van de
Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en taken van de Manager na ontbinding beperkt zijn
tot de bevoegdheden en taken van een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die
wettelijk zijn toegestaan), (ii) die nodig zijn om zijn taak als beheerder van de Vennootschap te vervullen , (iii)
die niet specifiek zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering overeenkomstig de wet, deze Statuten en/of
de LPA, en (iv) die specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van deze Statuten en/of de LPA of
een besluit van de Algemene Vergadering.
De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen (portfolio management);
aangaan van leningen en verstrekken van zekerheden (overeenkomstig de bepalingen van de LPA);
de verlenging van de Investeringsperiode van de Vennootschap, zoals uiteengezet in de relevante
bepalingen van de LPA;
het organiseren van Betaalrondes, en het uitvaardigen van Payment Calls;
goedkeuring van overdrachten van Aandelen overeenkomstig artikel 10.1;
inkoop van eigen Aandelen van de Vennootschap, waarbij, om eventuele misverstanden te vermijden,
eveneens de winsten van het lopende boekjaar van de Vennootschap mogen worden aangewend om zulke
inkoop te realiseren en waarbij de inkoop disproportioneel mag gebeuren over de verschillende Soorten van
Aandelen uitgegeven door de Vennootschap en/of disproportioneel ten aanzien van de Vennoten, op
voorwaarde evenwel dat de inkoop gebeurt overeenkomstig artikel 24. Door Aandelen in de Vennootschap te
verwerven, zal iedere Vennoot geacht worden een call optie op zijn/haar Aandelen te hebben verleend aan de
Manager, met het oog op de realisatie (zonder enige verdere interventie door de Vennoten) van zulke inkoop
van eigen Aandelen in uitvoering van de distributiewaterval van de Vennootschap zoals uiteengezet in artikel
24;
de goedkeuring en de betaling van uitkeringen door de Vennootschap, daarbij inbegrepen de uitkering van
winsten van het lopende boekjaar (in de vorm van een dividend, kapitaalvermindering, inkoop van eigen
aandelen of anderszins), ook in afwezigheid van gerealiseerde winsten (voor zover wettelijk toegestaan);
wijzigingen aan deze Statuten van administratieve aard of ter correctie van manifeste vergissingen of
drukfouten of weglatingen;
wijzigingen aan de LPA, in overeenstemming met de relevante bepalingen van de LPA;
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering of
één of meerdere van de Vennoten zoals uiteengezet in de LPA en welke en die verder niet beperkt zijn door de
bepalingen van de LPA, de wet en/of deze Statuten.
De Manager neemt alle beslissingen naar eigen inzicht binnen de beperkingen en voorwaarden die in deze
Statuten zijn opgenomen.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Externe vertegenwoordigingsmacht
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten rechte als
eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover derden via een Vaste
Vertegenwoordiger of desgevallend plaatsvervangend vertegenwoordiger.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon
die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt de
Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger (die geen Vaste
Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt.
( ... )
ALGEMENE VERGADERING
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
( ... )
Jaarvergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar door de Manager
bijeengeroepen worden op de laatste dinsdag van de maand april; indien die dag een wettelijke feestdag is,
wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
( ... )
Plaats
ledere Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats aangeduid
in de oproeping. De Algemene Vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel indien de besluitvorming
volledig schriftelijk georganiseerd wordt.
( ... )
STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
( ... )
SLUITING BOEKJAAR - JAARREKENING - UITKERINGEN
BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
( ... )
UITKERINGEN
Algemeen
ledere uitkering aan de Vennoten (inclusief in het kader van een vereffening) gebeurt in cash in euro, op de
tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de Manager, met inachtneming van de regels ter zake in deze
Statuten en de LPA uiteengezet onder 'Distributions' en bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke
perken.
Uitkeringen die niet worden geïnd binnen vijf (5) jaar na de toekenning, zullen worden geannuleerd en
worden uitgekeerd aan Soort B Vennoten.
Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze Statuten en/of de LPA dient door de Vennoot die
( ... )
ONTBINDING - VEREFFENING
.
( ... )
Verdeling liquidatiesaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder de Vennoten met inachtneming van de :
bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van Uitkeerbare Cashflow zoals opgenomen in deze Statuten en de
LPA.
( ... )
TITEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
( ... )
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER EN AANDUIDING VAN EEN VASTE VERTEGENWOORDIGER
EN EEN PLAATSVERVANGENDE VASTE VERTEGENWOORDIGER.
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire zaakvoerder
(conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde duur: de naamloze
vennootschap "MITISKA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT", afgekort "MITISKA REIM",
voornoemd, comparant voornoemd sub 1/, die voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd
wordt door mevrouw CARPENTIER Sylvie Lea Willy.
Als plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger van de Manager wordt de heer DESPRIET Axel Albert
Philippe, aangeduid.
De comparanten/oprichters verklaren dat de zaakvoerder, diens vaste vertegenwoordiger en diens :
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in België
noch in het buitenland.
De ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk
zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de
periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij
de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld
vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld door de
oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen door de
vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt, :
zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
De comparanten/oprichters beslissen met eenparigheid van stemmen om "EY Bedrijfsrevisoren" BV, met :
zetel te 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B bus 1, en met ondernemingsnummer 0446.334.711, te benoemen
tot commissaris voor een periode van drie (3) jaar. Het mandaat vervalt op de algemene vergadering van 2028
die zich zal uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2027. De commissaris
stelt de heer Francis Boelens, bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit
mandaat.
( ... )
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december
2025.
EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2026.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van stemmen volmacht aan .
alle advocaten, werknemers en aangestelden van "Argo Law" BV, met zetel te 2600 Antwerpen,
Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van
de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de :
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van de gegevens in de .
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, zeven volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1ºbis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris