Ondernemingsnr : 0872951401
Naam
(voluit) : OMEGA REAL ESTATE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Monseigneur Van Waeyenberghlaan 44
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor Lieve STROEYKENS, notaris te Aarschot,
op 16 december 2024 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van- de enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap “OMEGA REAL ESTATE” met zetel te 3000 Leuven,
Monseigneur Van Waeyenberghlaan 44, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met
ondernemingsnummer 0872.951.401 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0872.
951.401;
Opgericht bij akte verleden voor notaris Patrick Coppieters ‘t Wallant te Leuven op 31 maart 2005,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 13 april 2005, onder nummer 54079;
Waarvan de statuten gewijzigd werden en voor het laatste bij proces-verbaal opgesteld door notaris
Patrick Coppieters ‘t Wallant te Leuven op 19 maart 2007, bekendgemaakt bij uittreksel in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 april 2007, onder nummer 49200.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit: Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit: Beslissing tot het toestaan van de uitkering van interimdividenden.
In toepassing van artikel 5.141, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de algemene vergadering dat het bestuursorgaan voortaan bevoegd is tot het uitkeren van
interimdividenden.
Vierde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Omega Real Estate”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
- administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Aankoop en verkoop van diensten en goederen, zowel roerend als onroerend, in de bouwpromotie,
het investeringsdomein en de immobiliënsector.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden:
* Alle handelingen betreffende het beheer van ondernemingen, onder meer de overname, de fusie,
de verkoop en reorganisatie van bedrijven, elke andere dienst verband houdend met management,
marketing, verkoop en financiering;
* Alle handelingen betreffende onroerende goederen in de ruimste zin genomen en meer bepaald: de
aankoop, de verkoop, de huur, de onderhuur, de transformatie, de constructie, de afbraak, de
exploitatie en de herwaardering van bebouwde en niet-bebouwde onroerende goederen. De
vennootschap kan eveneens verkavelen, beheren, geven of nemen van opties dienaangaande;
* In het kader van hogervermelde punten alle handelingen van mandaat, vertegenwoordiging en
courtage;
* alle roerende en onroerende goederen als investering te verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Bovengenoemde opsommingen zijn niet beperkend doch enkel aanwijzend.
- de vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de
onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
- de vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst,
versmelting, borgstelling of op een andere wijze, aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het WVV.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het aandelenregister op naam; dit aandelenregister omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit aandelenregister betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De overdrachten of overgangen van aandelen worden in het register van aandeelhouders
ingeschreven. De inschrijvingen worden gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun mandatarissen ingeval van een overdracht onder levenden, door een
bestuurder en de rechtverkrijgende of zijn mandataris ingeval van overgang wegens overlijden. De
overdrachten en overgangen gelden slechts jegens de vennootschap en derden vanaf hun
inschrijving in het register van aandeelhouders.
Volgende regels gelden:
a) Elke overdracht onder bezwarende titel als om niet, onder levenden en wegens overlijden en ook
wanneer de afstand zou geschieden krachtens een gerechtelijke beslissing of een openbare toewijs,
van aandelen in volle eigendom en/of blote eigendom is volstrekt nietig indien zij niet geschiedt met
de instemming van alle aandeelhouders, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld.
b) Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een
aandeelhouder of aan bloedverwanten in de nederdalende lijn van de overdrager.
§ 1. Overdracht onder levenden (ten bezwarende of ten kosteloze titel)
1) telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan kan deze vrij beslissen over de overdracht
van alle of een deel van zijn aandelen, mits in voorkomend geval de regels na te leven van zijn
huwelijksvermogensstelsel.
2) Telt de vennootschap twee leden, en bij gebreke aan een andersluidende overeenkomst tussen
de vennoten, dan moet diegene onder hen, die één of meerdere aandelen wil afstaan, zijn
voornemen laten kennen bij aangetekende brief aan zijn medeaandeelhouder, met aanduiding van
de identiteit van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen waarvan afstand wordt
voorgesteld, alsmede van de aangeboden prijs per aandeel.
Binnen vijftien dagen na ontvangst van deze brief, moet de medeaandeelhouder aan de
overdragende aandeelhouder een aangetekende brief sturen, waarin hij zijn beslissing kenbaar
maakt. Hij is niet verplicht zijn beslissing te motiveren. Indien zijn antwoord binnen de hierboven
vastgestelde termijn en op de hierboven voorgeschreven wijze niet is verstuurd, wordt zijn beslissing
als bevestigend beschouwd.
3) Telt de vennootschap meer dan twee leden, en zo hieromtrent geen andere schikking genomen
wordt door de aandeelhouders, dan zullen de volgende regels toegepast worden.
De aandeelhouder die één of meerdere aandelen wil afstaan, moet zijn voornemen dienaangaande
aan de bestuurder(s) laten kennen bij aangetekende brief, bevattende de inlichtingen zoals
hierboven onder 2) vermeld.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht moet de bestuurder, bij aangetekend schrijven, elke
aandeelhouder inlichten omtrent de geplande afstand, met aanduiding van de identiteit van de
voorgestelde overnemer(s), het aantal aandelen en de aangeboden prijs per aandeel en aan iedere
aandeelhouder vragen of hij de afstand toestaat aan de voorgestelde overnemer(s) door de
eventuele overlater.
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van dit schrijven moet elke aandeelhouder aan de bestuurder
een aangetekend schrijven sturen waarin hij zijn beslissing laat kennen, zonder dit te moeten
motiveren. Bij gebreke van het versturen van zijn antwoord in de vormen en termijnen zoals
voormeld, wordt hij geacht in te stemmen met de geplande afstand.
De bestuurder moet de uitslag van de raadpleging van de aandeelhouders aan de eventuele
overdrager betekenen, bij aangetekende brief, binnen de drie dagen nadat de termijn waarin de
aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, verstreken is.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper
voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van
voorkeur overeenkomstige toepassing. In dit geval wordt de verkoopprijs bepaald zoals voorzien
onder §4.
§ 2. Inkooprecht. Niettegenstaande voorgaande bepalingen wordt, bij gewenste overdracht onder
levenden aan derden en voor zover volgens voorgaande bepalingen de instemming vereist is, aan de
medeaandeelhouders de voorkeur tot aankoop gegeven naar verhouding van hun aandelenbezit.
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van het bericht van de vooropgestelde overdracht dienen de
medeaandeelhouders te laten weten, volgens de procedure hierboven, of zij hun inkooprecht niet
uitoefenen. Indien bepaalde medeaandeelhouders hun inkooprecht niet uitoefenen zal dezelfde
procedure gevolgd worden voor de resterende aandelen.
Indien ten gevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden
toegewezen, dan worden deze aandelen geloot door het bestuur onder de medeaandeelhouders die
hun inkooprecht hebben uitgeoefend. Ingeval van splitsing van één of meerdere aandelen in naakte
eigendom en vruchtgebruik, komt het inkooprecht, bij ontstentenis van akkoord tussen hen, toe aan
de naakte eigenaar. De aandelen alzo verworven volgen hetzelfde statuut als de bestaande
aandelen (naakte-eigendom – vruchtgebruik). Bij stilzitten van de naakte eigenaar kan de
vruchtgebruiker het inkooprecht uitoefenen. De aandelen alzo bekomen, komen hem toe in volle
eigendom, zonder vergoeding aan de naakte eigenaar. Bij gebreke van overeenkomst tussen partijen
wordt de prijs bepaald, zoals bepaald in §4.
§3. Overdracht wegens overlijden.
1) Wanneer de enige aandeelhouder overlijdt zullen de rechten met betrekking tot zijn aandelen
worden uitgeoefend door de erfgenamen en de rechtstreekse of in bezit gestelde legatarissen,
verhoudingsgewijze met hun rechten in de nalatenschap, tot op het ogenblik van verdeling van
voormelde aandelen of tot de afgifte van legaat met betrekking tot deze aandelen.
2) Zijn er verschillende aandeelhouders, dan zijn de erfgenamen en legatarissen van een overleden
aandeelhouder er toe gehouden, binnen de twee maanden na overlijden van de betrokken
aandeelhouder aan de andere aandeelhouder of, indien er meer dan twee aandeelhouders zijn, aan
de bestuurder(s) hun identiteit en erfrechten te doen blijken door regelmatige akten, en eventueel
deze erfgenaam aan te duiden die hen als gemeenschappelijke lasthebber zal vertegenwoordigen,
zoals voorzien in artikel 9 van de statuten.
Zolang de rechtverkrijgenden van de overledene hun rechten, zoals hierboven bepaald, niet hebben
doen blijken zullen zij tegenover de overlevende aandeelhouders geen recht mogen uitoefenen dat
aan de overledene toebehoorde.
De erfgenamen en legatarissen van een aandeelhouder die niet van rechtswege aandeelhouders
zouden worden, moeten overeenkomstig de regels bepaald voor de overdracht tussen levenden, de
toestemming van de medeaandeelhouders vragen binnen de twee maanden na datum van overlijden
van deze aandeelhouder.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouders kunnen worden omdat zij niet als dusdanig
aangenomen werden, hebben recht op de waarde der overgelaten aandelen. Zij mogen daarvan de
afkoop vragen bij aangetekend schrijven aan de bestuurder(s), waarvan onmiddellijk door de
bestuurder(s) aan de verschillende aandeelhouders afschrift wordt gezonden bij aangetekende brief.
Bij gebreke van overeenkomst onder belanghebbenden worden de voorwaarden van afkoopgeregeld
zoals hierna bepaald onder §4.
De gekochte aandelen zijn onoverdraagbaar tot de volledige betaling van de prijs.
Zo de afkoop niet is geschied binnen de drie maanden na ontvangst van de aangetekende brief
waarin tot de afkoop wordt verzocht, zullen de erfgenamen en legatarissen de ontbinding van de
vennootschap kunnen eisen.
De afkoop gebeurt tussen de medeaandeelhouders volgens hun aandelenbezit, tenzij
andersluidende beschikkingen tussen hen.
Anderzijds kunnen de betrokken aandelen ambtshalve afgekocht worden, indien de rechtverkrijgende
de toestemming de toestemming niet vordert binnen de vormen en de termijn van twee maanden,
zoals hierboven bepaald, of indien na de verwerping van zijn aanvraag tot instemming, hij een termijn
van drie maanden laat voorbijgaan zonder de inkoop te vorderen.
§4. Bij gebreke van akkoord tussen de partijen binnen de twee weken na ontvangst van de aanvraag
tot afkoop, wordt de waarde van de betrokken aandelen bepaald door deskundigen, aangesteld door
elke partij met opdracht de afkoopprijs van elk aandeel te bepalen.
Bij gebreke van aanduiding door één van de partijen van zijn deskundige of bij gebreke van
overeenstemming omtrent de keuze van experten, zal hun aanstelling gedaan worden door de
Voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het ambtsgebied waarbinnen de vennootschap haar
zetel heeft en dit op verzoek van de meest gerede partij. Bij onenigheid tussen de experten, wordt
een derde deskundige benoemd door de voorzitter van de rechtbank, met opdracht op te treden als
scheidsrechter.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, dienen zij alle beslissingen eenparig te nemen en gezamenlijk op te
treden.
Indien er meer dan een bestuurder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Indien er meer dan twee bestuurders zijn besturen zij in college. Dit college vergadert na
aangetekende oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de vennootschap het
vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend aangetekend verzoek van een
bestuurder.
Het college wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders. De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of
in enige andere plaats in het gerechtelijke arrondissement waar de vennootschap gevestigd is,
aangewezen in de oproepingsbrief. Deze bevat de agenda. Over punten die daarin niet zijn vermeld
kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee
instemmen. De instemming wordt geacht gegeven te zijn wanneer blijkens de notulen geen bezwaar
is gemaakt. Het college van bestuurders kan slechts dan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten
wanneer tenminste drie vierden van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
vergadering. Zijn besluiten worden genomen bij een meerderheid van twee derden der stemmen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telefax, telex of e-mail volmacht geven aan een
van zijn collega’s van het college, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van het college vertegenwoordigen.
Met een besluit van het college staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders
ondertekend is en waarvan in het notulenregister aantekening is gedaan.
Van de besluiten van het college worden notulen gehouden, die worden ingeschreven in een
bijzonder register en ondertekend door een drie vierde meerderheid van de aanwezige leden van het
college.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordigen.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede maandag van de maand mei, om 18 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst (dit overeenkomstig artikel 5.141, 2e lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen).
Uitkeringen in het kader van de liquidatiereserves, ongeacht of deze betrekking hebben op
bestaande dan wel toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves intussen al dan niet
aangelegd werden, en uitkeringen aan de aandeelhouders zoals bedoeld in artikel 5:141-5:144 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgen het statuut van de aandelen en komen
toe aan de volle eigenaar van de aandelen respectievelijk de vruchtgebruiker voor het vruchtgebruik
en aan de blote eigenaar voor de blote eigendom. De waardering van het vruchtgebruik geschiedt
overeenkomstig de omzettingstabellen vermeld in artikel 4.64 §3 van het Burgerlijk Wetboek.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL IX. Regels van toepassing in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te
worden nageleefd.
Is er een externe bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan de algemene vergaderingen. Te
dien einde is de enige aandeelhouder verplicht de bestuurder met aangetekende brief op te roepen
met opgave van de agenda. Deze oproep is niet vereist indien de bestuurder bereid is aan de
vergadering deel te nemen.
Vijfde besluit: Bevestiging bestuursmandaat.
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De algemene vergadering verduidelijkt vervolgens dat de huidige zaakvoerder(s), de Heer VAN
HAESENDONCK Bruno Jozef Maria, voornoemd, ook in de toekomst zijn bestuursfunctie verder
blijven uitoefenen en hun mandaat derhalve zal verderzetten onder de terminologie ‘bestuurder’.
Zesde besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3000 Leuven,
Monseigneur Van Waeyenberghlaan 44. De algemene vergadering besluit het adres van de zetel te
verplaatsen naar 3001 Heverlee, Kerkhofdreef 3 bus 0102.
Zevende besluit: Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Achtste besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan “ADVIESBUREAU ABL” te 3000 Leuven,
Brouwersstraat, 1, bus 0110, haar bestuurder en haar aangestelden, alsook voor de opmaak en/of
het bijwerken van het elektronische aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
Negende besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
De vergadering verleent aan de vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS met zetel te
Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden, met macht
afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Lieve STROEYKENS, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.)