Nº d'entreprise : 0715 539 603
Nom
(en entier) : MASAYA PARTICIPATIONS
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Avenue des Croix de Guerre 149/13 - 1120 Bruxelles
Objet de l'acte : Augmentation de capital
D'un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 27 décembre 2022,
portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-neuve le 29 décembre 2022,
Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 19953. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il
résulte que l'assemblée de la SA MASAYA PARTICIPATIONS a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit
PREMIÈRE RÉSOLUTION
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Augmentation de capital en numéraire
A l'unanimité, l'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de
l'organe d'administration et du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée « REWISE », dont les
bureaux sont établis à 4020 Liège, rue des Vennes, 151, représentée par Monsieur Pascal CELEN, réviseur
d'entreprises, établis conformément à l'article 7 :179, §1 du Code des sociétés et des associations,
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant total de 141.664,62,- euros pour le
porter de 12.591.662,20,- euros à 12.733.326,82,- euros par la création au total de 14.590 actions nouvelles,
sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de chaque classe concernée, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de
leur souscription.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de 9,70 euros, montant majoré d'une prime
d'émission de 2,080 euros par action, soit une prime d'émission globale de 30.346,28 euros.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
La différence entre le montant de la souscription, soit 172.010,90 euros et la valeur de l'augmentation de
capital, soit 141.664,62 euros, différence s'élevant à 30.346,28,- euros, sera affectée à un compte de prime
d'émission, compte indisponible, qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit
ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
DEUXIEME RESOLUTION
Droit de préférence - Souscription - Libération
A.Aux présentes interviennent :
( ... )
Lesquels, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la société ainsi que du droit de préférence établi par la loi et des conséquences
financières résultant de la renonciation audit droit.
Ensuite, ils déclarent renoncer, de manière expresse, individuelle et irrévocable, à leur droit de préférence
au profit des souscripteurs ci-après désignés.
En outre et pour autant que de besoin, ils renoncent expressément et définitivement au respect du délai de
15 jours prévu à l'article 7 :189 du Code des sociétés et des associations.
B.Aux présentes interviennent :
- La société par actions simplifiée de droit français « NINA PARTICIPATIONS », préqualifiée, ici présente
ou représentée comme dit est.
- La société par actions simplifiée de droit français « C.D.E. », préqualifiée, ici présente ou représentée
comme dit est.
représentée comme dit est.
Lesquels après avoir entendu tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et
de la situation financière de la présente société anonyme, déclarent souscrire 14.590 actions nouvelles, au pair
comptable de 9,70 euros, montant majoré d'une prime d'émission de 2,080 euros par action, soit une prime
d'émission globale de 30.346,28 euros, comme suit :
- Par la société par actions simplifiée de droit français « NINA PARTICIPATIONS : 399 actions.
- Par la société par actions simplifiée de droit français « C.D.E. » : 6.710 actions.
- Par la société par actions simplifiée unipersonnelle « ARCOLE SAS » : 7.481 actions.
Soit ensemble 14.590 actions.
C. Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que chacune des actions
nouvelles ainsi souscrites est entièrement libérée, par un versement total en espèces de 172.010,90 EUR qu'ils
ont effectué au compte numéro BE90 3632 2763 8832 ouvert au nom de la société auprès de la banque ING.
Une attestation de ladite banque du 19 décembre 2022 est remise au notaire associé soussigné.
TROISIEME RESOLUTION
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Tous les membres de l'assemblée constatent et requièrent le notaire d'acter que l'augmentation de capital
est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée, que la prime d'émission est
également entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à 12.733.326,82,- euros et est
représenté par 1.311.938 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
QUATRIEME RESOLUTION
Augmentation de capital par apport en nature
Rapports
A l'unanimité l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l'organe
d'administration et du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée « REWISE », dont les bureaux
sont établis à 4020 Liège, rue des Vennes, 151, représentée par Monsieur Pascal CELEN, réviseur
d'entreprises, rapports établis conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des
associations ; chaque actionnaire présent ou dûment représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces
rapports ; le rapport du réviseur daté du * décembre 2022, conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société MASAYA PARTICIPATIONS (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 08/08/2022.
Nous leur présentons également nos conclusions sur l'évaluation des données financières et comptables
reprises dans le projet de rapport de l'organe d'administration.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs d'entreprises et au projet de
Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de l'évaluation du caractère fidèle et suffisant des
données financières et comptables reprises dans le projet de rapport de l'organe d'administration.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans les sections « Responsabilités
du réviseur d'entreprises relatives à l'apport en nature » et « Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
l'émission d'action ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter,
-l'évaluation appliquée,
-le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluations de l'apport en nature conduisent à la valeur de
l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie.
L'augmentation de capital par apports en nature de la SA MASAYA PARTICIPATIONS consiste en apports
en nature d'une créance en compte courant détenue par la société par actions simplifiée C.D.E. (SIRET 451
397 533) envers la SA MASAYA PARTICIPATIONS pour un montant de 46.498,15 € et d'une créance en
compte courant détenue par la société par actions simplifiée à capital variable ARCOLE (SIRET 830 552 360)
envers la SA MASAYA PARTICIPATIONS pour un montant de 72.000,00 €.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 10.051 nouvelles actions
de la SA MASAYA PARTICIPATIONS réparties de la manière suivante :
-la société de droit français SAS C.D.E, recevra 3.944 actions de la SA MASAYA PARTICIPATIONS en
contrepartie de l'apport en nature de sa créance en compte courant de 46.498,15 € ;
-et la société de droit français SAS ARCOLE recevra 6.107 actions de la SA MASAYA PARTICIPATIONS
en contrepartie de l'apport en nature de sa créance en compte courant de 72.000,00 €.
Aucune autre rémunération n'a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l'apport.
L'organe d'administration de la société bénéficiaire indique que la SA MASAYA PARTICIPATIONS décide
également en plus de l'augmentation du capital qui fait l'objet de ce rapport :
-d'augmenter simultanément son capital de 3.870,24 € accompagné d'une prime d'émission de 829,05 €
par l'apport en numéraire par la société de droit français SAS NINA PARTICIPATIONS (SIRET 793 115 718)
d'un montant total de 4.699,29 € avec la création de 399 nouvelles actions ;
-d'augmenter simultanément son capital de 65.157,53 € accompagné d'une prime d'émission de 13.957,53
€ par l'apport en numéraire par la société de droit français SAS C.D.E. (SIRET 451 397 533) d'un montant total
de 79.115,06 € avec la création de 6.710 nouvelles actions ;
-et d'augmenter simultanément son capital de 72.636,85 € accompagné d'une prime d'émission de
15.559,70 € par l'apport en numéraire par la société de droit français SAS ARCOLE (SIRET 830 552 360) d'un
montant total de 88.196,55 € avec la création de 7.481 nouvelles actions.
Ainsi au terme de la restructuration, le capital s'élèvera à 12.830.919,44 € accompagné de prime d'émission
pour un montant de 51.251,81 €, et sera représenté par 1.321.989 actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le projet de rapport
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'action
L'organe d'administration est responsable de :
-de l'établissement d'un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
-l'élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
-la justification du prix d'émission, et
-la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires ;
-du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin que
l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission
des actions à émettre en contrepartie ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'émission d'action
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d'assurance limitée sur les données financières et
comptables reprises dans le projet de rapport de l'organe d'administration en vertu de l'article 7:179 CSA, sur
la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le projet de rapport de l'organe
d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables
des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres
procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à celle d'une mission d'assurance
raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé
tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier, En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d'audit sur les données financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience
ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera la société.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l'augmentation de
capital par apport en nature de la SA MASAYA PARTICIPATIONS, présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d'autres fins.»
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de 38.294,91,- euros pour
le porter de 12.733.326,82,- euros à 12.771.621,73,- euros moyennant la création de 3.944 actions nominatives
nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à compter leur création. Ces actions seront émises au pair comptable de 9,70,- euros par action,
montant majoré d'une prime d'émission globale de 8.203,24,- euros.
La différence entre le montant de la souscription, soit 46.498,15 euros et la valeur de l'augmentation de
capital, soit 38.294,91 euros, différence s'élevant à 8.203,24,- euros, sera affectée à un compte de prime
d'émission, compte indisponible, qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit
ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
L'assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par apport d'une créance de
46.498,15,- euros détenue par la société de droit français CDE SAS sur la SA MASAYA PARTICIPATIONS.
SIXIÈME RESOLUTION
A l'instant intervient, la société par actions simplifiée de droit français C.D.E, préqualifiée, dûment
représentée comme dit est, laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir une
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu'elle possède
à charge de ladite société une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance, pour un montant
de 46.498,15,- euros.
A la suite de cet exposé, la société anonyme de droit français C.D.E, préqualifiée, déclare faire apport à la
présente société de la créance de 46.498,15,- euros qu'elle possède contre la SA Masaya Participations.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme de droit français C.D.E qui accepte, 3.944 nouvelles actions,
entièrement libérées, de la présente société.
SEPTIEME RESOLUTION	1
Tous les membres de l'assemblée constatent et requièrent le notaire associé d'acter que l'augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée, que la prime d'émission
est également entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à 12.771.621,73,- euros et est
représenté par 1.315.882 actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de 59.297,71,- euros pour
le porter de 12.771.621,73,- euros à 12.830.919,44, par la création de 6.107 actions nouvelles jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société
qu'à partir de leur création. Ces actions seront émises au pair comptable de 9,70,- euros par action, montant
majoré d'une prime d'émission globale de 12.702,29,- euros.
La différence entre le montant de la souscription, soit 72.000 euros et la valeur de l'augmentation de capital,
soit 59.297,71 euros, différence s'élevant à 12.702,29,- euros, sera affectée à un compte de prime d'émission,
compte indisponible, qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé
que par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
L'assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par apport d'une créance de
72.000,- euros détenue par la société de droit français ARCOLE SAS sur la SA MASAYA PARTICIPATIONS.
NEUVIEME RESOLUTION
A l'instant intervient, la société par actions simplifiée de droit français ARCOLE, préqualifiée, dûment
représentée comme dit est, laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir une
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu'elle possède
à charge de ladite société une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance, pour un montant
de 72.000,- euros.
A la suite de cet exposé, la société anonyme de droit français ARCOLE, préqualifiée, déclare faire apport à
la présente société de la créance de 72.000,- euros qu'elle possède contre la SA Masaya Participations.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme de droit français ARCOLE qui accepte, 6.107 nouvelles
actions, entièrement libérées, de la présente société.
DIXIEME RESOLUTION
Tous les membres de l'assemblée constatent et requièrent le notaire associé d'acter que l'augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à 12.830.919,44,- euros et est représenté par 1.321.989 actions nominatives, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée décide d'adapter les statuts aux résolutions qui précèdent et en conséquence, décide de
modifier comme suit l'article cinq des statuts :
« Article cinq :
Le capital est fixé douze millions huit cent trente mille neuf cent dix-neuf euros et quarante-quatre centimes
(12.830.919,44 €).
Il est représenté par un million trois cent vingt-et-un mille neuf cent quatre-vingt-neuf (1.321.989,-) actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et représentant chacune un/1.321.989ième du
capital. »
DOUZIEME RESOLUTION
prises sur les objets qui précèdent.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.
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