N° d'entreprise : 0416680227
Nom
(en entier) : Ets J. DAUNE-HABARU
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Hertanchamp,Ste-Marie 3
 : 6740 Etalle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE
GENERALE
L’AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le quatorze décembre.
 
Par devant Nous, Maître Jean-François BRICART, notaire résidant à Messancy
 
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Ets J.
DAUNE-HABARU », ayant son siège à 6740 Sainte-Marie-sur-Semois (Etalle), rue de Hertanchamp,
3 avec le numéro d’entreprise 0416.680.227.
 
La société a été constituée initialement sous forme de société personnelle à responsabilité limitée
par acte du notaire Pierre GERARD, de résidence à Etalle, du 12 juillet 1976, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 30 juillet 1976, sous le numéro 3127-4, transformée en société anonyme par acte
du notaire Michel BECHET, de résidence à Etalle, du 1er août 1991, publié aux Annexes du Moniteur
Belge du 24 août 1991, sous le numéro 910824-96, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte du notaire Jean-Pierre JUNGERS, à Florenville, en date du 9 juillet 2015,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 5 août 2015, sous le numéro 15112784.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq heure sous la présidence de Madame Charline
DAUNE, ci-après dénommée « le président »
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président expose ce qui suit :
 
    1.  Composition de l'assemblée
 
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- Madame DAUNE Charline domiciliée à 6730 Tintigny, rue de la Bourbouleuse, Bellefontaine, 112 :
4980 actions,
- Madame PIRLOT Sandrine domiciliée à 6740 Etalle, rue Saint-Antoine, 190 : 10 actions,
- Madame PIRLOT Pascale domiciliée à 6740 Etalle, rue du Petit-Routeux, 1 : 10 actions.
Soit ensemble : 5000 actions ou la totalité des actions émises par la société.
 
    1.  Ordre du jour
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
 
3. Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
 
4. Adresse du siège
 
5. Mission au notaire soussigné de d’établir et de déposer la coordination des statuts
 
    1.  Convocations et quorum
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
 
Les administrateurs sont présents et par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
Le président déclare que les administrateurs ont été convoqués conformément aux dispositions
légales.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
 
Ce quorum de présence est atteint.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Deuxième résolution
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Ets J. DAUNE-HABARU ».
Article 2 : Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet le négoce et la représentation de boissons en tous genres, et autres articles
et produits de consommation pour cafés, hôtels et autres établissements de ce genre.
 
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
pouvant contribuer à sa réalisation.
 
Elle peut également participer par voie d’apport, fusion, souscription ou par tout autre moyen à d’
autres entreprises, associations, sociétés, qui poursuivent un but similaire ou connexe, ou qui sont
simplement utiles pour la réalisation partielle ou totale de son objet.
 
La société pourra également exercer un mandat d’administrateur d’autres sociétés.
 
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société
 
Le capital est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et septante-six cents
(123.946,76 EUR).
Il est représenté par 5000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, libérées à
concurrence de 100%.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
 
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
Article 10 : Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11 : Cession et transmission des actions
 
Les actions pourront être cédées librement par un actionnaire, mais uniquement à ses descendants
ou ascendants ou à un autre actionnaire.
 
En cas de projet de cession par un actionnaire de ses actions à une autre personne qu'un
descendant, ascendant ou actionnaire, chaque actionnaire disposera d'un droit de préférence pour le
rachat des actions dont la cession est proposée, proportionnellement au nombre des actions qu’il
détient.
 
Si un ou plusieurs actionnaires ne font pas usage de leur droit de préférence, ce droit profitera aux
actionnaires désirant racheter les actions à céder, toujours proportionnellement au nombre d’actions
qu’eux-mêmes détiennent.
 
Si un seul actionnaire désire faire usage de son droit de préférence, celui-ci pourra exercer ce droit
sur la totalité des actions à céder, de telle manière qu’un actionnaire ait en toute circonstance, la
priorité lors de la transmission de parts, sur un non actionnaire, pour autant que le nombre des
actionnaires soit conforme aux dispositions légales. Dans la négative, la cession ne pourra pas avoir
lieu.
 
En vue de permettre aux actionnaires d’exercer ce droit de préférence, l’actionnaire cédant fera
connaître au Conseil d’Administration, en la personne de son président ou d'un administrateur
délégué, son intention de céder tout ou partie de ses actions, les conditions de cette cession et la ou
les identités des candidats cessionnaires, et ce par lettre recommandée à la poste, avec accusé de
réception.
 
Les actionnaires disposeront, à partir de la date d'envoi de cette lettre, d’un délai de quinze jours
pour avertir le Conseil d’Administration de leur intention d'exercer leur droit de préférence ci-avant
décrit ; l'exercice de ce droit de préférence peut ne porter que sur une partie des parts pour
lesquelles il existe.
 
Si un ou plusieurs actionnaires n’exercent pas ou n'exercent que partiellement leur droit de
préférence le ou les actionnaires désirant exercer ce droit à leur place, disposeront d’un délai
supplémentaire de quinze jours pour ce faire. Ils ne pourront l’exercer que pour le surplus, en cas
exercice partiel du droit.
 
Le Conseil d'Administration informera l’actionnaire cédant, au plus tard trente-cinq jours après la date
d'expédition de sa lettre recommandée, de la décision des actionnaires d’exercer ou de ne pas
exercer leur droit de préférence. En cas d’exercice de ce droit de préférence, la cession sera parfaite
dès I’envoi par le Conseil d’Administration d'une lettre recommandée annonçant cet exercice à l’
actionnaire cédant. Le prix de la cession sera payable dans un délai de quatre mois à partir de l’
envoi de cette lettre en mains cédant.
 
Concernant le délai de trente-cinq jours ci-dessus, le cachet de la poste fera foi ; les samedis,
dimanches et jours fériés sont compris dans ce délai.
 
En cas de non-exercice du droit de préférence par les actionnaires, le candidat cessionnaire devra
être agréé par le Conseil d’Administration qui fera connaître sa décision à l’actionnaire cédant dans
le même délai de trente-cinq jours.
 
Le Conseil d’Administration ne pourra refuser son agrément qu’une seule fois. Le défaut de réponse
Conseil d’Administration vaudra refus.
 
En cas de refus d’agrément, l’actionnaire cédant pourra présenter un nouveau candidat cessionnaire,
Dans ce cas, il enverra une nouvelle lettre recommandée à la poste au Conseil d 'Administration
reprenant la ou les identités des nouveaux candidats cessionnaires, ainsi que les conditions de la
cession.
 
Les autres actionnaires disposeront à nouveau de la possibilité d’exercer leur droit de préférence,
comme déjà indiqué ci-avant, dans les mêmes délais et le Conseil d’Administration fera connaître la
décision des actionnaires d’exercer ou de ne pas exercer leur droit de préférence dans le même
délai de trente-cinq jours.
 
Cette fois, en cas de non exercice de leur droit de préférence par les actionnaires ou à défaut de
réponse Conseil d'Administration dans le délai de trente-cinq jours, l’actionnaire cédant pourra céder
librement ses actions comme indiqué dans sa lettre recommandée.
 
Le prix de rachat sera fixé sur la base du dernier bilan approuvé, compte tenu des plus-values ou
des moins-values de l’avoir social.
 
À défaut d'accord, le prix sera fixé par un expert à désigner soit à l’amiable, soit par le Président du
Tribunal compétent, à la requête de la partie la plus diligente.
Le prix est payable dans un délai de trois mois à partir de la décision sur la demande de cession.
 
Titre IV : Administration et représentation
 
Article 12 : Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire au moins pour autant que la loi l’
exige.
 
Les mandats prennent fin immédiatement après l’assemblée ordinaire de l’année de leur expiration.
 
Les administrateurs et le commissaire éventuel sont nommés par l’assemblée générale des
actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
 
Ils sont rééligibles. Sauf réélection, les mandats des administrateurs ne peuvent excéder une durée
de six ans. Les commissaires sont nommés pour une durée de trois ans.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses actionnaires, gérants
ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission et pourra
également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant (s’il échet : et du représentant
suppléant) autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa (leur) désignation en qualité
de représentant.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
 
Article 13 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président pour présider les réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 14 : Convocation du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 15 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions se prennent à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui
qui préside la réunion est prépondérante.
 
Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, à un de ses collègues du conseil, mandat pour
le représenter et voter en ses lieux et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son
mandant.
Article 16 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, un administrateur-délégué
ou deux administrateurs.
Article 17 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19 : Représentation de la société
Sans préjudice à l’exercice des délégations qui précèdent, la société est représentée en justice et
dans les actes sans aucune limitation de somme, soit par un administrateur-délégué agissant seul,
soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne devront pas justifier d’une décision
préalable du conseil d’administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 20 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale peut accorder des émoluments fixes ou variables ou des rémunérations aux
administrateurs et aux mandataires, à comptabiliser parmi les frais généraux.
 
Il appartient à l’assemblée générale annuelle de fixer ces émoluments ou rémunérations.
 
Aussi longtemps que l’assemblée générale ne décide pas expressément d’accorder ces émoluments
ou rémunérations, le mandat des administrateurs est non rémunéré.
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 21 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
 
Article 22 : Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième lundi du mois de juin à 10
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Article 23 : Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 24 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies,
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés, en cas d’
incapacité, par leur représentant légal.
- le mandat soit déposé au siège de la société soit communiqué à l’organe d’administration au moins
8 jours avant l’assemblée générale.
 
Article 25 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Article 26 : Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 27 : Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 28 : Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 29 : Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 30 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 31 : Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 32 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 33 : Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 34 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 36 : Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 37 : Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 38 : Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
    1.  Troisième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
- Madame DAUNE Charline prénommée, ici présente et qui accepte.
- Madame PIRLOT Sandrine prénommée, ici présente et qui accepte.
- Madame PIRLOT Pascale prénommée, ici présente et qui accepte.
 
Madame DAUNE Charline est nommée administrateur-délégué.
 
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
    1.  Quatrième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6740 Sainte-Marie-sur-Semois
(Etalle), rue de Hertanchamp, 3.
 
    1.  Cinquième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire soussigné pour l’exécution des résolutions qui
précèdent et notamment pour coordonner les statuts suite aux modifications intervenues et en
assurer le dépôt au greffe du tribunal compétent et faire les formalités auprès d'un guichet
d'entreprises.
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
L’assemblée est clôturée à seize heures quinze.
 
 
BANQUE DES ACTES NOTARIES -COPIE DE L’ACTE.
Le notaire soussigné informe les parties :
    •  Qu’elles peuvent gratuitement et à tout moment consulter leur acte par l’intermédiaire du coffre-
fort numérique notarial gratuit IZIMI, avec accès :
    •  par carte d’identité, lecteur et code,
    •  ou avec l’application itsme.
    •  Qu’elles ont également accès à leur acte avec les mêmes outils (carte d’identité ou itsme) sur
www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes;
    •  Qu’il ne délivrera dès-lors lui-même une expédition (copie) du présent acte aux parties que sur
demande expresse de leur part.
 
DONT ACTE
Passé et signé, lieu et date que dessus.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte, au moins cinq
jours ouvrables avant la signature des présentes. Et après lecture commentée, intégrale en ce qui
concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi, et partiellement des autres dispositions,
les parties ont signé, ainsi que nous, notaire.