Ondernemingsnr : 0463456496
Naam
(voluit) : Xpeqt
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Transportstraat 1
 : 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 31 december 2019 blijkt dat
de algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen :
Kapitaalvermindering
De algemene vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verminderen met
een bedrag van één miljoen honderdzevenenzestigduizend honderd euro nul cent (€ 1.167.100,00)
om het te brengen van vijf miljoen honderdzevenenzestigduizend honderd euro nul cent (€
5.167.100,00) op vier miljoen euro nul cent (€ 4.000.000,00). Het aldus verminderde kapitaal is
volledig volgestort.
De reële kapitaalvermindering wordt verwezenlijkt zonder intrekking van aandelen, maar door een
gedeeltelijke terugbetaling in speciën van alle tienduizend (10.000) aandelen a rato van
honderdzestien euro eenenzeventig cent (€ 116,71) per aandeel.
De gedeeltelijke terugbetaling van hogervermelde aandelen in uitvoering van de
kapitaalvermindering vastgesteld bij onderhavige akte zal slechts effectief worden uitgevoerd na het
verstrijken van een termijn van twee maanden te rekenen vanaf de publicatie van deze
kapitaalvermindering in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad en op voorwaarde dat, indien de één of
meerdere schuldeisers van de vennootschap wier vordering is ontstaan vóór de bekendmaking van
deze kapitaalvermindering in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad binnen deze periode van twee
maanden zekerheid zouden hebben geëist voor hun op het ogenblik van de bekendmaking nog niet
vervallen schuldvorderingen en voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een
bezwaar werd ingesteld vóór de algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet
uitspreken, deze schuldeisers voldoening hebben gekregen, tenzij hun eis om zekerheid te verkrijgen
is afgewezen bij uitvoerbare rechterlijke beslissing, dit alles zoals bepaald in artikel 613 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Vermindering en uitkering wettelijke reserve
(…)
De algemene vergadering heeft besloten om de wettelijke reserve te verminderen met
honderdzestienduizend zevenhonderdentien euro nul cent (€ 116.710,00), om ze te brengen van
vijfhonderdzestienduizend zevenhonderdentien euro nul cent (€ 516.710,00) op vierhonderdduizend
euro nul cent (€ 400.000,00), hetzij tien procent (10 %) van het kapitaal na de reële
kapitaalvermindering die het voorwerp vormt van het eerste besluit, en om het aldus aan de
wettelijke reserve onttrokken bedrag integraal uit te keren aan de aandeelhouders.
Dit besluit tot vermindering en uitkering van de wettelijke reserve is evenwel onderworpen aan de
uitdrukkelijke opschortende voorwaarde van het verstrijken van een termijn van twee maanden te
rekenen vanaf de publicatie van hogervermelde kapitaalvermindering én van de vermindering en
uitkering van de wettelijke reserve in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad zonder dat één of
meerdere schuldeisers van de vennootschap wier vordering is ontstaan vóór deze bekendmaking in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad binnen deze periode van twee maanden zekerheid hebben
geëist voor hun op het ogenblik van de bekendmaking nog niet vervallen schuldvorderingen en voor
Luik B
de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld vóór de
algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken.
Vervroegde toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“opt-in”)
De algemene vergadering heeft besloten tot vervroegde toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
Invoering van de statutaire mogelijkheid om slechts één bestuurder te benoemen overeenkomstig
artikel 7:101 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De algemene vergadering heeft besloten om meteen gebruik te maken van de door artikel 7:101 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gecreëerde mogelijkheid om in de statuten te
bepalen dat de vennootschap door één bestuurder kan worden bestuurd in de plaats van door een
collegiale raad van bestuur bestaande uit minstens drie leden, welk aantal wordt herleid tot twee
indien de vennootschap minder dan drie aandeelhouders telt, zoals dit laatste is bepaald in artikel 7:
85, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Vaststelling van de nieuwe statuten
De algemene vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen
zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en met het besluit tot kapitaalvermindering.
Onder meer volgende artikelen werden gewijzigd :
Artikel 2 – Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
(…)
Artikel 5 – Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vier miljoen euro nul cent (€ 4.000.000,00) en wordt
vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen zonder nominale waarde die elk een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Aan alle aandelen wordt een volgnummer toegekend.
(…)
Artikel 11 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
bestaande uit minimum drie leden. Dit aantal kan evenwel worden verminderd tot twee in de door de
wet bepaalde gevallen.
In afwijking van het eerste lid van dit artikel kan de algemene vergadering beslissen om slechts één
bestuurder te benoemen. In die hypothese zijn de hierna vermelde bepalingen die
noodzakelijkerwijze het bestaan van een collegiaal bestuursorgaan veronderstellen, waaronder deze
betreffende de werking van de raad van bestuur, niet van toepassing, en neemt de enige bestuurder
alle beslissingen betreffende de aangelegenheden die tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan
behoren, alleen.
(…)
Artikel 19 – Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden in alle handelingen en
verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in rechte en in alle handelingen en
verrichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend,
hetzij door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Indien slechts één bestuurder werd benoemd, dan vertegenwoordigt deze de vennootschap steeds
alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
en verbonden door het orgaan van dagelijks bestuur, onverminderd de volledige
alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig het tweede
lid van dit artikel.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten
voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
(…)
Artikel 24 – Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering. Het
Luik B
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen. Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
(…)
Ontslag Bestuurders
De algemene vergadering heeft kennis genomen van het ontslag met onmiddellijke ingang, van de
volgende personen als bestuurders en, voor wat betreft mevrouw Chombar Françoise, als
gedelegeerd bestuurder, dit met ingang van 1 januari 2020 om nul uur :
- de heer DUCHÂTELET Roland Joseph Louis, bestuurder;
- mevrouw CHOMBAR Françoise Marie Cyrilla, bestuurder en gedelegeerd bestuurder.
Benoeming enige bestuurder
De algemene vergadering heeft besloten om gebruik te maken van de door artikel 11, tweede lid van
de statuten geboden mogelijk om slechts één bestuurder te benoemen, en dus een éénhoofdig
bestuursorgaan te installeren. Overeenkomstig dit tweede lid van artikel 11 neemt de enige
bestuurder alle beslissingen betreffende de aangelegenheden die tot de bevoegdheid van het
bestuursorgaan behoren, alleen, en overeenkomstig het derde lid van artikel 19 van de statuten
vertegenwoordigt de enige bestuurder de vennootschap steeds alleen handelend, dit onverminderd
de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuurder binnen de grenzen
van dit bestuur, indien een dergelijk orgaan van dagelijks bestuur werd benoemd, en onverminderd
de mogelijkheid voor de enige bestuurder (en het eventuele orgaan van dagelijks bestuur) om één of
meer gevolmachtigden aan te stellen binnen de grenzen van hun bevoegdheid.
Vervolgens heeft de algemene vergadering benoemd als enige bestuurder met ingang van 1 januari
2020 om nul uur en voor een periode die verstrijkt onmiddellijk na de jaarvergadering die zal worden
gehouden in het jaar 2025 : mevrouw CHOMBAR Françoise Marie Cyrilla, die voor de uitoefening
van haar mandaat verklaart keuze van woonst te doen op de zetel van de vennootschap te 3980
Tessenderlo, Transportstraat 1. Het mandaat van mevrouw Chombar is onbezoldigd.
Machtigingen en volmachten
De vergadering heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met
het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen : wordt gemachtigd,
met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om de inschrijving
van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsook haar registratie bij de BTW-
administratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de besluiten vastgesteld in deze akte,
en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te
ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar vennoten, bestuurders en/of
vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren
I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in
deze akte : de heer Gert Van Orshaegen, wonende te 3580 Beringen, Molenveld 39.
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 8 januari 2020.
 
Bijlagen : volledig afschrift + gecoördineerde statuten