Ondernemingsnummer :
0474164308
Benaming :
(voluit) :
WIMIEKO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Danegemstraat 11 bus B
8730 Beernem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
BOEKJAAR
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Philippe VANLATUM, notaris te Beernem, op 26 september
2019, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “WIMIEKO”, met zetel te 8730 Beernem, Danegemstraat 11/B, hebbende het
ondernemingsnummer BE 0474.164.308, geldig beraadslagend, met eenparig goedvinden
vastgesteld heeft en beslist:
1. Artikel acht van de statuten te wijzigen door navolgende tekst
“§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
Luik B
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Voorkeurrecht
Bij leven
Elke overige overdracht van aandelen onder levenden (ondermeer ten kosteloze titel), uit
onverdeeldheidtreding of inbreng in een huwgemeenschap of eender ander welke gemeenschap is
onderworpen aan een voorkeurrecht ten voordele van de heer COMPERNOL Willem en zijn
echtgenote mevrouw CLAEYS Mieke, wonende te 8730 Beernem, Danegemstraat 13.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd “de kandidaat-
overdrager) moet hiervan kennis geven aan de bestuurder, per aangetekend schrijven.
De bestuurder moet de heer Compernol Willem en mevrouw Claeys Mieke, voornoemd bij
aangetekende brief kennis geven van de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen
de veertien (14) dagen na ontvangst van de melding door de kandidaat-overdrager.
Indien de heer Compernol Willem en mevrouw Claeys Mieke van hun voorkeurrecht gebruik wensen
te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen waarop hun voorkeurrecht slaat en
stellen zij de bestuurder daarvan in kennis binnen de éénentwintig dagen (21) dagen nadat zij
daarover werd ingelicht.
Bij overlijden
Bij het overlijden van een aandeelhouder blijft de vennootschap voortbestaan tussen de overlevende
aandeelhouders.
Alle erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van aandelen van de vennootschap die nog
geen aandeelhouder waren, kunnen slechts aandeelhouder blijven mits zij door de heer Compernol
Willem en mevrouw Claeys Mieke, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap
toegekomen aandelen toegelaten worden, welke laatstgenoemden aldus van een voorkeurrecht
genieten.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten ten dien einde binnen een maand na het
overlijden van de aandeelhouder aan de bestuurder nauwkeurig per aangetekend schrijven opgeven
hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de
woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De bestuurder moet de heer Compernol Willem en mevrouw Claeys Mieke, voornoemd bij
aangetekende brief kennis geven van voormeld overlijden en de identiteit van de erfgenamen binnen
de veertien (14) dagen na ontvangst van de melding door de erfgenamen.
Bij ontstentenis aan een bestuurder, geschiedt bovenstaande kennisgeving rechtstreeks door de
erfgenamen aan de heer Compernol Willem en mevrouw Claeys Mieke, voornoemd.
Indien de aandelen waarvan de overgang ingevolge overlijden is geweigerd binnen de termijn van
drie maanden niet door de begunstigden van het voorkeurrecht, worden de erfgenamen/legatarissen
van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap”
2. het ontslag te aanvaarden van de huidige statutaire zaakvoerder, de heer COMPERNOL Eric en
hem décharge te verlenen voor het door hem gevoerde beleid.
3. Artikel negen van de statuten te wijzigen door navolgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair zaakvoerder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de zaakvoerder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere zaakvoerders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer de zaakvoerders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een zaakvoerder openvalt
voor het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende zaakvoerders het recht een nieuwe
zaakvoerder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde zaakvoerder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde zaakvoerder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde zaakvoerder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik…”
4. Artikelen tien en elf van de statuten te wijzigen en samen te voegen tot volgende tekst:
“Als er slechts één zaakvoerder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Luik B
Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in
rechte als eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee zaakvoerders die gezamenlijk optreden.
Zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.”
5. om in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
6. dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal
aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort “BV”).
7. om onmiddellijk de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Dit besluit wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Voor zover van toepassing, geldt dit besluit tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van
het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort.
8. Als gevolg van de voorgaande besluiten, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "WIMIEKO".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het uitoefenen van landbouwactiviteiten met in het bijzonder veehouderij in de ruimste zin van het
woord en alle daarbij horende nevenactiviteiten.
Het bewerken en verwerken van mest en alle aanverwante handelingen.
Het nationaal en internationaal vervoer van goederen langs de weg, zowel in aanneming als in
onderaanneming, als in deelneming met derden.
De aankoop en verkoop en verhuur van rollend materiaal en het onderhoud ervan.
Deze opsomming si niet beperkend en kan uitgebreid worden tot alle handelingen die de geest van
een gelijkaardige handel niet aantasten.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende daden
stellen, nodig of dienstig voor de verwezenlijking van haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle manieren en volgens de modaliteiten die haar best schijnen. Zij kan onder meer
zich door middel van associatie, inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële of andere
tussenkomst interesseren in alle bestaande of te stichten vennootschappen of ondernemingen,
waarvan het voorwerp gelijkaardig of aanverwant is of die voor haar een bron van afzetgebied
zouden kunnen zijn. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen het
uitoefenen van mandaten en functies in andere ondernemingen.
Het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen, de
huurfinanciering en het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan derden, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling,
Luik B
de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
voor het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in
rechte als eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.”
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste dinsdag van de maand februari om 11 uur in de voormiddag. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling.
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld”
9. aan te stellen als niet-statutair bestuurder van de vennootschap: de heer COMPERNOL Dries.
10. dat het adres van de vennootschap gevestigd is te 8730 Beernem, Danegemstraat 11/B
11. een bijzondere volmacht toe te kennen aan Hans Baervoets en iedere andere medewerker van
SBB Accountants en Belastingconsulenten CVBA, met maatschappelijke zetel in 3000 Leuven,
Diestsevest 32 1A. Ieder van voornoemde personen is bevoegd om afzonderlijk handelend en met
de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, in naam en voor rekening van de vennootschap alle wettelijk
vereiste neerleggings- en publicatieverplichtingen te vervullen ingevolge voormelde besluiten. Meer
bepaald en zonder hiertoe beperkt te zijn, is elk van de volmachtdragers bevoegd om alle
publicatieformulieren te ondertekenen en ter griffie neer te leggen, evenals alle administratieve
formaliteiten te vervullen (KBO, enz…).
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Meester Philippe VANLATUM.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.
Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging,
overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5§2,3°VCF