Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
AEVI GENOMIC MEDICINE EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Barricadenplein 13
1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een akte verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 26 december
2018, blijkt het dat:
…/…
De vennootschap naar het recht van Delaware (USA) “AEVI GENOMIC MEDICINE INC”, met zetel te
1013 Centre Road, New Castle County, Wilmington, Delaware 19801, USA, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0715.763.295, …/…
Hierna "de comparant" genoemd.
…/…
OPRICHTING.
    1.  Rechtsvorm – naam – zetel.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met de naam “AEVI GENOMIC MEDICINE EUROPE”.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1000 Brussel, Barricadenplein 13.
    2.  Kapitaal – aandelen – volstorting.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttien duizend vijfhonderd vijftig euro (18.550 EUR). Het is
volledig geplaatst en volledig volstort.
Het is vertegenwoordigd door achttienduizend vijfhonderd vijftig (18.550) aandelen waarop door de
comparant in geld wordt ingeschreven tegen de prijs van een euro (1 EUR) per aandeel en die zij
volledig volstort.
De comparant verklaart dat op alle en elk van deze aandelen werd ingeschreven en dat ze werden
gestort zoals hierboven gezegd en dat de vennootschap, bijgevolg, vanaf de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid over een bedrag van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550 EUR) kan
beschikken, …/…
STATUTEN
TITEL I - NAAM - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL - DUUR
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
draagt de naam “AEVI GENOMIC MEDICINE EUROPE”.
Deze naam zal steeds worden voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden “besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of de afkorting “BVBA” of, in het Frans, “société
privée à responsabilité limitée” of de afkorting “SPRL”.
ARTIKEL 2 - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1000 Brussel, Barricadenplein 13.
De zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, kan, zonder wijziging van de
statuten, de maatschappelijke zetel verplaatsen naar elke andere plaats in België mits naleving van
de geldende wetgeving inzake het gebruik van de talen. Die beslissing vereist geen wijziging van de
statuten. Elke verplaatsing van de
0716860484
Luik B
maatschappelijke zetel wordt bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad door de
zorgen van de zaakvoerder, of indien er een bestaat, van het college van zaakvoerders.
De zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, is bovendien gemachtigd
om kantoren, exploitatiezetels, dochterondernemingen en bijkantoren te vestigen zowel in België als
in het buitenland.
ARTIKEL 3 - DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in haar eigen naam of in naam
van derden, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden, de overname, het bezit, de
ontwikkeling, de verkoop, de aankoop van farmaceutische producten.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die van aard zijn haar onderneming rechtstreeks of
onrechtstreeks uit te breiden of te bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen
verwerven, zelfs als die geen enkel rechtstreekse of onrechtstreekse band hebben met het doel van
de vennootschap. De vennootschap kan zich borg stellen of zakelijke zekerheden stellen ten bate
van andere vennootschappen of particulieren, en dit in de ruimste zin.
De vennootschap kan, door om het even welk middel, een deelneming nemen in, samenwerken met
of fuseren met alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die een identiek,
gelijkaardig of aanverwant maatschappelijk doel hebben, of die van aard zijn om haar onderneming
te bevorderen of de verkoop van haar producten en diensten te vergemakkelijken. De vennootschap
kan bovendien elke handeling stellen die betrekking heeft op wat voorafgaat of die ervan kan
genieten, daarin begrepen, maar niet beperkt tot, benoemd worden tot bestuurder, zaakvoerder,
vereffenaar of elk ander soort mandaat in de schoot van een van haar dochterondernemingen of van
elke andere eenheid.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor onbeperkte tijd te rekenen vanaf de datum van haar
oprichting.
TITEL II - KAPITAAL
ARTIKEL 5 - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk onderschreven kapitaal wordt bepaald op achttienduizend vijfhonderd vijftig
euro (18.550 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door achttien duizend vijfhonderd vijftig (18.550) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
ARTIKEL 6 - Wijziging van het maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal kan worden verhoogd of verminderd bij beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagende onder de voorwaarden zoals bepaald door de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten bij voorrang worden aangeboden aan de
vennoten, naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat door hun aandelen en
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Als de algemene vergadering besluit om de betaling van een uitgiftepremie te vragen, dient die op
een onbeschikbare rekening te worden geboekt die maar kan worden verminderd of opgeheven bij
beslissing van de algemene vergadering, beraadslagende volgens de meerderheden bepaald voor
de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal, zoals het kapitaal, de aard hebben van een
gemeenschappelijk onderpand ten voordele van derden.
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan enkel worden beslist met gelijke
behandeling van de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden en overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 7 - Opvraging van storting
De zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, besluit soeverein over de
opvragingen van stortingen.
De vervroegde opvragingen van stortingen zijn slechts toegelaten met het voorafgaande akkoord van
de zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders.
Indien een vennoot de opgevraagde stortingen op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de
zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, bepaalde termijn, wordt de
uitoefening van de rechten verbonden aan die aandelen van rechtswege geschorst. Tevens is de
vennoot aan de vennootschap van rechtswege een nalatigheidsinterest verschuldigd die gelijk is aan
de wettelijke interest vermeerderd met twee procent, vanaf de dag van de opeisbaarheid van de
betaling bepaald door de
Luik B
zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders.
Indien de vennoot, na ontvangst van een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven door de
zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, in gebreke blijft het
verschuldigde bedrag te betalen na het verstrijken van de termijn bepaald door de zaakvoerder, of
indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, zal de zaakvoerder, of indien er een bestaat,
het college van zaakvoerders, de vennoot vervallen verklaren van zijn rechten en de betrokken
aandelen op de meest gepaste wijze verkopen, onverminderd het recht van de vennootschap het
verschuldigde saldo op te eisen van de in gebreke zijnde vennoot, verhoogd met alle
schadevergoedingen en interesten van welke aard ook. De verkoopprijs van de aandelen zal in
eerste instantie worden gebruikt voor de volstorting en vervolgens voor de terugbetaling van de
kosten van de verkoop. Het eventuele saldo zal worden terugbetaald aan de in gebreke zijnde
vennoot.
Artikel 8 - Uitoefening van DE aan de aandelen verbonden rechten
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan
verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld
over meerdere personen, heeft de zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van
zaakvoerders, het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten op te schorten tot één
enkele persoon tegenover de vennootschap als vennoot is aangewezen.
ARTIKEL 9 –OVERDRACHT VAN AANDELEN
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met
instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal
bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Nochtans, is die
instemming evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden (i) aan een vennoot, (ii)
aan een dochtervennootschap of onderdochtervennootschap van de vennootschap, (iii) aan ieder
persoon of rechtspersoon waarvan de vennootschap een dochtervennootschap of
onderdochtervennootschap is, (iv) aan ieder dochtervennootschap of onderdochtervennootschap van
personen of rechtspersonen vermeld onder punt (iii) hierboven, of (v) aan een rechstreekse
erfgenaam in geval de aandeelhouder een natuurlijk persoon is en deze komt te overljiden.
Wanneer de overdracht is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering in
overeenstemming met dit artikel, zal de overdragende vennoot, of in voorkomend geval, de
erfgenaam of de rechthebbende die de aandelen aankoopt, de zaakvoerder, of indien er een bestaat,
het college van zaakvoerders, hierover inlichten, bij aangetekende brief. In geval van overdracht
onder de levenden, moet de vennoot die een of meerdere aandelen wenst over te dragen, de
zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, de prijs en de voorwaarden van
de voorgestelde overdracht inlichten.
Zodra de zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, die brief heeft
ontvangen, wordt een algemene vergadering door hem opgeroepen ten einde over de voorgestelde
overdracht te beraadslagen.
In geval van weigering van de toelating, moeten de andere vennoten de aandelen afkopen waarvan
de overdracht geweigerd werd en dit, binnen de twee maanden volgende de datum van deze
algemene vergadering en, behoudens tegenbepalingen, naar evenredigheid van het aantal aandelen
die zij vroeger bezaten. De afkoopprijs wordt bepaald, tenzij anders overeengekomen, op basis van
de netto activa zoals blijkt uit de laatste jaarrekening goedgekeurd door de algemene vergadering.
De aandelen die in overeenstemming met dit artikel niet afgekocht zouden worden door de vennoten
binnen de twee maanden na de algemene vergadering, zullen geldig overgedragen worden aan de
voorgestelde verkrijger aan de prijs en voorwaarden vastgesteld in het voorstel van overdracht.
ARTIKEL 10 – RECHTHEBBENDEN
De rechten en verplichtingen betrekking hebbende op de aandelen blijven aan deze verbonden,
ongeacht de uitgevoerde overdrachten van de aandelen.
ARTIKEL 11 – VERKRIJGING, OVERDRACHT EN IN PAND NEMING DOOR DE
VENNOOTSCHAP VAN HAAR EIGEN AANDELEN
De vennootschap mag haar eigen aandelen verkrijgen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving
TITEL III – BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 12 – ZAAKVOERDER(S) – COLLEGE VAN ZAAKVOERDERS
De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere zaakvoerder(s), natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet vennoten, benoemd door de algemene vergadering. Indien meerdere
zaakvoerders benoemd worden, vormen zij een college die de besluiten met eenvoudige
meerderheid aannemen.
Wanneer een college van zaakvoerders bestaat, kan elke zaakvoerder volmacht geven
Luik B
aan een andere zaakvoerder door een brief, telecopie, e-mail of ander schriftelijk middel, om hem te
vertegenwoordigen op een vergadering van het college van zaakvoerders. Een zaakvoerder kan één
of meer zaakvoerders vertegenwoordigen.
Indien een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders en werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Het aantal zaakvoerders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien het aantal zaakvoerders, voor welke reden wat dan ook, valt onder de minimum voorzien door
de wet of de statuten, zullen de uittredende zaakvoerders in functie blijven voor zolang dat de
algemene vergadering zijn/hun vervanging niet voorziet.
De zaakvoerders kunnen te allen tijde ontslaan worden door de algemene vergadering, met
eenvoudige meerderheid.
ARTIKEL 13 – BEVOEGDHEDEN VAN DE ZAAKVOERDERS
De zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, kan alle handelingen
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens
die handelingen die uitdrukkelijk door de wet of de statuten aan de algemene vergadering bestemd
zijn.
De zaakvoerder, of indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, kan aan een lasthebber, die
niet noodzakelijk vennoot hoeft te zijn, zijn volmachten toekennen voor bijzondere en bepaalde
voorwerpen.
ARTIKEL 14 – BEZOLDIGING
De opdracht van zaakvoerder is niet bezoldigd, tenzij anders beslist door de algemene vergadering.
ARTIKEL 15 – VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap zal geldig worden vertegenwoordigd, inclusief voor het verlijden van alle akten
alsook de vertegenwoordiging in rechte, door de zaakvoerder, of in geval van meerdere
zaakvoerders, door elke zaakvoerder afzonderlijk optredend en die een voorafgaande beslissing van
het college niet moet rechtvaardigen ten overstaan van derden.
Bovendien zal de vennootschap geldig vertegenwoordigd worden door ieder bijzondere lasthebbers
handelend binnen de beperking van zijn mandaat.
ARTIKEL 16 – BELANGENCONFLICTEN
De zaakvoerder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting,
moet zich aan de toepasselijk wettelijke bepalingen houden.
ARTIKEL 17 - CONTROLE
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, worden een of meerdere commissarissen
benoemd door de algemene vergadering onder leden van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren ten
einde de financiële toestand van de vennootschap, de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, vanuit het oogpunt van het Wetboek van
vennootschappen en van deze statuten, te controleren.
De algemene vergadering benoemt het aantal van commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen door
de algemene vergadering en met naleving van de procedure zoals weergegeven in de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOTEN
ARTIKEL 18 – SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De algemene vergadering, regelmatig samengesteld, vertegenwoordigt alle vennoten. De
beslissingen genomen door de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten, zelfs voor
dezen die afwezig of in minderheid zijn.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. De beslissingen van de enige vennoot, handelend in naam en
voor rekening van de algemene vergadering, worden bewaard in een register op de zetel van de
vennootschap.
ARTIKEL 19 – VERGADERINGEN
Een algemene vergadering wordt ieder jaar gehouden op de derde vrijdag van de maand juni om
zestien uur.
Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaatsvinden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens de
Luik B
belangen van de vennootschap het vereisen en moet worden bij bijeengeroepen telkens wanneer de
vennoten die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen erom verzoeken.
De algemene vergadering wordt gehouden ten zetel van de vennootschap, behoudens anders advies
aangeduid in de oproeping.
ARTIKEL 20 – OPROEPING
De algemene vergadering komt bij één na oproeping door de zaakvoerder of, indien er een bestaat,
het college van zaakvoerders, of door de commissaris.
De oproepingen moeten de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering vermelden
en dienen te gebeuren in de vorm en binnen de termijnen zoals weergegeven in de toepasselijke
wettelijke bepalingen. De oproepingen kunnen worden bezorgen aan de effectenhouders s.l. per
gewone brief, per aangetekend schrijven of per e-mail, bij keuze van het bestuurorgaan..
Ieder jaar dient een gewone algemene vergadering te worden gehouden met een agenda die
tenminste volgende punten moet bevatten: (i) bespreking van het jaarverslag en, in voorkomend
geval, van het verslag van de commissaris(sen), (ii) bespreking en goedkeuring van de jaarrekening
en verdeling van de winst, (iii) de kwijting toe te kennen aan de zaakvoerder(s), en in voorkomend
geval aan de commissaris(sen), en, indien nodig, (iv) de benoeming van de zaakvoerder(s) en/of de
commissaris(sen).
De regelmatigheid van de oproeping mag niet worden betwist wanneer alle zaakvoerders aanwezig
zijn of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt en de zaakvoerder is geen vennoot, dan moet de
zaakvoeder de vennoot minstens vijftien dagen voor de algemene vergadering oproepen. De
oproeping moet de agenda van de algemene vergadering bevatten. Deze formaliteit is niet vereist
wanneer de vennoot de algemene vergadering oproept of aanvaardt hieraan deel te nemen.
ARTIKEL 21 –TOELATINGSVOORWAARDEN
Om toegelaten te worden op de algemene vergadering, en voor zover de zaakvoerder, of het college
van zaakvoerders als dit bestaat, het uitdrukkelijk vereist, in de oproepingen, dient elke vennoot aan
de zaakvoerder of het college van zaakvoeders zijn intentie om deel te nemen aan de algemene
vergadering mee te delen minstens vier (4) werkdagen voorafgaand aan deze.
De houders van obligaties kunnen deelnemen aan de algemene vergaderingen met adviserende
stem, op voorwaarde de zaakvoerder(s) of, indien dit bestaat, het college van zaakvoeders ervan op
de hoogte te stellen, minstens vier (4) werkdagen voorafgaand aan deze algemene vergadering.
ARTIKEL 22 – VERTEGENWOORDIGING
Iedere vennoot kan volmacht geven per brief, telegram, telecopie, fax of om het even welk ander
schriftelijk middel om hem te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering. De
volmachtdrager hoeft geen vennoot te zijn.
De zaakvoerder, of het college van zaakvoerders als dit bestaat, kan de vorm van de volmachten
vastleggen in de oproepingen en eisen dat deze worden neergelegd minstens vier (4) werkdagen
voor de algemene vergadering op de plaats aangeduid in de oproepingen.
ARTIKEL 23 – BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het college van
zaakvoerders, of bij gebreke hieraan, door een zaakvoerder, of bij gebreke aan deze laatste, door
een vennoot aangeduid door de algemene vergadering.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt de algemene vergadering voorgezeten door
deze vennoot.
ARTICLE 24 - UITSTEL
De beslissing betreffende de goedkeuring van de jaarrekening kan, tijdens de zitting, worden
uitgesteld, door beslissing van de zaakvoerder, of door het college van zaakvoerders als dit bestaat.
Een eventueel uitstel heeft geen enkele invloed op de andere beslissingen genomen tijdens die
algemene vergadering, behoudens tegenstrijdige beslissing van deze algemene vergadering. De
volgende algemene vergadering kan vervolgens definitief beslissen over de jaarrekening.
ARTIKEL 25 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL 26 - PROCEDUREFORMALITEITEN
Alvorens de vergadering bij te wonen, wordt de aanwezigheidslijst, met vermelding van de naam van
de vennoten, het aantal aandelen dat ze houden, getekend door iedere
Luik B
aandeelhouder of zijn lasthebber.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over onderwerpen die niet op de agenda staan
indien alle vennoten, die het geheel van het kapitaal vertegenwoordigen, persoonlijk aanwezig zijn op
de algemene vergadering en met eenparigheid beslissen om te beraadslagen over deze
agendapunten.
Voor zover de mededeling van informatie geen ernstig nadeel kan beroepen aan de vennoten of de
personeelsleden van de vennootschap, beantwoordt de zaakvoerder of, indien er een bestaat, het
college van zaakvoerders de vragen, die door de vennoten worden gesteld met betrekking tot het
beheersverslag of de agendapunten. In voorkomend geval, antwoordt de commissaris op de vragen
die hem gesteld worden door de vennoten met betrekking tot zijn verslag.
Behoudens tegengestelde wettelijke of statutaire bepalingen, wordt iedere beslissing aangenomen
door de vergadering bij gewone meerderheid, welk ook het aantal aandelen dat vertegenwoordigd is.
Blancostemmen of onregelmatige stemmen kunnen niet aan de uitgebrachte stemmen worden
toegevoegd.
Indien bij de benoeming van de zaakvoerder of commissaris geen enkele kandidaat een absolute
meerderheid op de uitgebrachte stemmen behaalt, wordt overgegaan tot een nieuwe stemming
tussen de twee kandidaten die het meeste stemmen hebben behaald. Indien tijdens de nieuwe
stemming het aantal stemmen voor iedere kandidaat gelijk is, wordt de oudste kandidaat verkozen.
De stemmen worden uitgebracht bij handopheffing of bij naamoproeping, tenzij de algemene
vergadering anders beslist bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
ARTIKEL 27 - PROCESSEN-VERBAAL
De processen-verbaal van de algemene vergadering worden getekend door de leden van het
bureau, en de vennoten die er uitdrukkelijk om verzoeken.
De uitgiften en uittreksels, die in rechte moeten voorgelegd worden of anders, worden getekend door
één zaakvoerder.
ARTIKEL 28 - SCHRIFTELIJKE BERAADSLAGINGEN
De vennoten mogen, met eenparig aantal stemmen, schriftelijk alle beslissingen nemen, die tot de
bevoegdheid behoren van de algemene vergadering, met uitzondering van deze die authentiek
moeten vastgesteld worden.
Te dien einde verstuurt de zaakvoerder of, indien er een bestaat, het college van zaakvoerders aan
alle vennoten een aangetekende brief of e-mail met ontvangstmelding of een faxbericht met een
schriftelijk voorstel inhoudende de agenda en de voorgestelde beslissingen, met verzoek om de
voorgestelde beslissingen goed te keuren en het voorstel goedgekeurd en getekend terug te sturen
naar de maatschappelijke zetel van de vennootschap, of elk ander adres vermeld, binnen de
aangeduide termijn.
In dit geval, moet de vennootschap de omzendbrief, met agenda en voorgestelde beslissingen,
getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste de laatste dag voorzien door de statuten
voor de algemene vergadering, ontvangen.
Indien de vennootschap niet binnen de voorziene termijn de goedkeuring van alle vennoten ontvangt
wat betreft het principe van de geschreven beraadslaging, de agenda, alsook de voorgestelde
beslissingen, worden de voorstellen geacht aangenomen te zijn.
TITEL V - JAARREKENINGEN - VERDELING VAN DE WINSTEN
ARTIKEL 29 – JAARREKENINGEN
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van ieder boekjaar wordt er door de zaakvoerder of, indien er een bestaat, het college
van zaakvoerders een inventaris en jaarrekeningen opgesteld. In de mate dat de wet het oplegt, stelt
de zaakvoerder of, indien er een bestaat, het college van zaakvoerders eveneens een verslag op
waarin hij rekenschap geeft van het beheer van de vennootschap. Dit jaarverslag omvat een
commentaar op de jaarrekeningen teneinde, op een getrouwe manier, de evolutie van de werken en
de toestand van de vennootschap uiteen te zetten, alsook alle andere elementen vereist door de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 30 - GOEDKEURING VAN JAARREKENINGEN
De gewone algemene vergadering hoort in voorkomend geval het jaarverslag en het verslag van de
commissaris en beraadslaagt over de goedkeuring van de jaarrekeningen.
Na goedkeuring van de jaarrekeningen, beslist de algemene vergadering, bij bijzondere stemming,
over de kwijting aan de zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, aan de commissaris(sen). Deze
kwijting is slechts geldig indien de jaarrekeningen geen enkele leemte, valse vermelding, die de
werkelijke toestand van de vennootschap verbergt, en, wat betreft handelingen strijdig met het
Wetboek van vennootschappen of de statuten,
Luik B
slechts indien zij uitdrukkelijk aangeduid werden in de oproeping.
Binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de algemene vergadering, worden de jaarrekeningen
en, in voorkomend geval, het jaarverslag, alsook alle documenten vermeld in de toepasselijke
wetgeving, neergelegd op de Nationale Bank van België door de zaakvoerder of, indien er een
bestaat, het college van zaakvoerders.
ARTIKEL 31 - VERDELING VAN DE WINSTEN
Van het batig saldo vermeld in de jaarrekeningen wordt er jaarlijks een bedrag van 5 % afgehouden
voor de aanleg van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet meer verplicht indien de reserve 10
% van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de zaakvoerder of, indien er een bestaat, het college van zaakvoerders, wordt het
batig saldo jaarlijks ter beschikking gesteld van de algemene vergadering, die soeverein, met
gewone meerderheid van stemmen, beslist over de bestemming binnen de perken opgelegd door de
toepasselijke wetgeving.
ARTIKEL 32 - BETALING VAN DIVIDENDEN
De dividenden worden betaald op dag en plaats aangeduid door de zaakvoerder of, indien er een
bestaat, door het college van zaakvoerders, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Indien uitgekeerde dividenden niet zouden opgevraagd worden, is de betaling van de dividenden
verjaard ten voordele van de vennootschap na vijf jaar, te rekenen vanaf de inbetalingsstelling.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 33 – VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de zaakvoerder of, indien er een bestaat, het college van
zaakvoerders de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere maatregelen voorleggen
aan de algemene vergadering die beslist en beraadslaagt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
Indien het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het
maatschappelijk kapitaal heeft de ontbinding plaats wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde
gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk voorgeschreven bedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ARTIKEL 34 - VEREFFENING
Bij ontbinding van de vennootschap om welke oorzaak en op welk ogenblik ook, zal de vereffening
gebeuren door toedoen van de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering
overeenkomstig de criteria vastgesteld door de toepasselijke wettelijke bepalingen. De vereffenaar(s)
treedt(treden) pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van zijn(hun) benoeming. Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de zaakvoerder
of het college van zaakvoerders, indien er een bestaat, ten aanzien van derden als vereffenaar
beschouwd.
Behalve als er anders over beslist wordt, vormen de vereffenaars een college. De vereffenaar(s)
beschikt (beschikken) te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden, zoals bepaald in de
toepasselijke wettelijke bepalingen, en behalve beperkingen voorgelegd door de algemene
vergadering.
De vereffenaar(s) moet(en) de algemene vergadering bijeenroepen wanneer vennoten die één vijfde
van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De algemene vergadering bepaalt, indien nodig, de vergoedingen die toekomen aan de vereffenaar
(s).
ARTIKEL 35 – VERDELING VAN HET VEREFFENINGSSALDO
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening zal het netto-activa eerst besteed
worden aan de terugbetaling, in geld of in natura, aan de vennoten van het volgestorte en nog niet
terugbetaalde bedrag van het kapitaal.
Het eventuele saldo wordt door de vereffenaars tussen alle aandelen bij gelijke delen verdeeld.
Indien het saldo van de vereffening het niet toelaat alle aandelen terug te betalen, zal(zullen) de
vereffenaar(s) ofwel bij voorrang de aandelen terugbetalen die in een hogere verhouding zijn
volgestort tot dat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in een lagere verhouding zijn
volgestort, ofwel overgaan tot bijkomende oproepingen tot bijstortingen bij de eigenaars van deze
laatste aandelen.
…/…
SLOT BESCHIKKINGEN
Luik B
    1.  Benoeming van de eerste zaakvoerder.
Wordt in hoedanigheid van zaakvoerder aangesteld voor een onbepaalde duur:
- de heer DEBEL Julien Etiene, geboren te Sint-Eloois-Vijve, op 23 april 1941, wonende te 8793 Sint-
Eloois-Vijve, Sparrentuin 3.
De uitvoering van zijn opdracht zal worden vergoed tenzij een latere algemene vergadering er anders
over beslist.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
    1.  Commissaris.
Er wordt geen commissaris benoemd, daar uit de verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap,
voor haar eerste boekjaar, aan de criteria bedoeld in artikel 141 van het Wetboek van
vennootschappen zal voldoen.
    2.  Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap aanvangen en eindigen op éénendertig december tweeduizend en negentien.
De eerste gewone algemene vergadering zal dus plaatsvinden in tweeduizend en twintig.
    3.  Begin van de werkzaamheden.
De werkzaamheden van de vennootschap vangen aan bij haar inschrijving in hoedanigheid van
onderneming.
…/…
    4.  Machten.
Alle Machten worden verleend, met recht deze over te dragen aan Mevrouw Stéphanie Ernaelsteen,
ten einde de formaliteiten bij de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te verzekeren
Alle Machten worden verleend, met recht deze over te dragen, aan de heer Peter Verhaeghe en de
heer Emmanuel Casier, elk met de mogelijkheid om individueel op te treden, ten einde de
formaliteiten bij bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en het sociaal bureau
te verzekeren.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie en volmachten
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.