Ondernemingsnummer :
0468638672
Benaming :
(voluit) :
WILLAERT VERPAKKINGEN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Keiemdorpstraat(BK) 143
8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 5 april 2019, dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Willaert Verpakkingen en dat onder meer
volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
eerste besluit: kapitaalsvermindering
Ondergetekende notaris vestigde de aandacht van de vergadering op volgende mogelijke gevolgen
van de voorgenomen kapitaalvermindering:
    •  als het werkelijk gestort kapitaal (fiscaal kapitaal) van huidige vennootschap (geheel of
gedeeltelijk) werd gevormd:
    •  door opname van een – bij toepassing van artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit
belaste reserves waarop bij toepassing van de Programmawet van 28 juni 2013 slechts een (tijdelijk)
verlaagde roerende voorheffing van 10% werd geheven, dan worden latere kapitaalverminderingen
        •  overeenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB bij voorrang aangerekend op dit ‘537-deel’ van
het fiscaal kapitaal
        •  beschouwd als een dividend dat belast wordt aan de tarieven bedoeld in het 6e lid van artikel
537 WIB, indien deze kapitaalvermindering gebeurt binnen de vier jaar (voor ‘kleine’
vennootschappen bedoeld in artikel 15, §1 tot 6 W.Venn.) of acht jaar (voor andere
vennootschappen) na voormelde kapitaalverhoging
    •  door zogenaamd ‘VVPRbis kapitaal’, dan worden latere kapitaalverminderingen–
overeenkomstig artikel 269 §2 WIB 11e lid WIB – prioritair afgehouden van het aldus gevormde
kapitaal, waardoor het voordeel van de verlaagde roerende voorheffing, ten belope van voormelde
afhouding, verloren gaat voor de dividenden die in de toekomst op deze aandelen zouden worden
uitgekeerd. Met ‘VVPRbis kapitaal’ wordt bedoeld het kapitaal gevormd door inbrengen in geld
gedaan na 30 juni 2013, in ruil waarvoor aandelen op naam werden verkregen die sindsdien
ononderbroken in volle eigendom door de enige vennoot werden behouden, en waarvan de
dividenden die later op deze aandelen zouden worden uitgekeerd (althans in ‘kleine’
vennootschappen bedoeld in artikel 15, §1 tot 6 W.Venn.) – bij toepassing van artikel 269 §2 WIB
juncto 171 WIB – aan een verlaagd tarief roerende voorheffing worden belast indien zij betrekking
hebben op de winst van het tweede (of latere) boekjaar na dat van de inbreng in geld, en voor zover
deze aandelen niet werden verkregen in ruil voor de opname van een – bij toepassing van artikel 537
eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit belaste reserves.
    •  het saldo van de kapitaalvermindering (na gebeurlijke aanrekening op voormeld 537-kapitaal
en/of op voormeld VVPRbis-kapitaal) mag slechts prorata (onbelast) op het fiscaal kapitaal worden
aangerekend, doch moet voor de rest op de belaste reserves worden aangerekend en als dividend
worden belast, overeenkomstig de regels vervat in artikel 18 tweede lid WIB92, waarop na het
verstrijken van de termijn van 2 maanden na de bekendmaking van deze kapitaalvermindering in het
Luik B
Belgisch Staatsblad, dus roerende voorheffing is verschuldigd, tenzij de algemene vergadering een
latere datum heeft bepaald waarop de kapitaalvermindering betaalbaar wordt gesteld, of het bepalen
van die datum heeft overgelaten aan het bestuursorgaan, in welk geval de roerende voorheffing pas
op dat ogenblik zal verschuldigd zijn.
    •  als partijen de aandelen van huidige vennootschap geheel of gedeeltelijk minder dan drie jaar
geleden hebben verkregen hetzij door erfenis met betaling van het in artikel 2.7.4.2.2. Vlaamse
Codex Fiscaliteit bedoelde verlaagde tarief van erfbelasting (3% of 7%) voor aandelen van een
familiale vennootschap, hetzij door schenking met – in artikel 2.8.6.0.3 VCF bedoelde – vrijstelling
van schenkbelasting voor aandelen van een familiale vennootschap, dan heeft huidige
kapitaalvermindering het verlies van voormeld gunsttarief of vrijstelling tot gevolg, gezien deze fiscale
voordelen – overeenkomstig artikelen 2.7.4.2.3 §2, 3° en 2.8.6.0.6 §2, 3° VCF – enkel konden
behouden blijven indien het kapitaal van de familiale vennootschap, gedurende drie jaar vanaf de
datum van het overlijden van de erflater of de datum van de schenkingsakte, niet daalt door
uitkeringen of terugbetalingen.
De enige vennoot verklaart dat zij zich vooraf bij een fiscaal deskundige (advocaat, accountant,
boekhouder, belastingconsulent of een andere in fiscale zaken gespecialiseerde derde) voldoende
heeft geïnformeerd omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande
kapitaalvermindering, en hieromtrent volkomen ingelicht is.
        1.  Verwijzing naar eerdere de “537-WIB kapitaalverhoging”
De voorzitter zette uiteen dat bij proces-verbaal opgesteld door notaris Hendrik Debucquoy te
Diksmuide op 19 juni 2014 (gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 juli 2014
onder nummer 2014-07-15/0136744) de buitengewone algemene vergadering beslist heeft een - bij
toepassing van artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend - dividend (na inhouding van de daarop
verschuldigde roerende voorheffing) onmiddellijk op te nemen in het kapitaal van de vennootschap,
dat aldus door inbreng van een geldsom door de enige vennoot, zonder creatie van nieuwe aandelen
en met verhoudingsgewijze verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
        1.  Kapitaalvermindering: met eenparigheid van de stemmen beslist de algemene vergadering
            1.  om het kapitaal van de vennootschap thans te verminderen met – voormeld bij toepassing
van artikel 537 WIB ingebracht kapitaal van – honderdachtenzeventigduizend negenhonderdtwintig
euro (€ 178.920,00), om het te herleiden van tweehonderddrieënvijftigduizend negenhonderdtwintig
euro (€ 253.920,00) naar vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00).
            2.  dat deze kapitaalvermindering zal plaatshebben door evenredige vermindering van de
fractiewaarde van alle aandelen. Daardoor zal het geplaatst kapitaal van de vennootschap voortaan
vertegenwoordigd zijn door zevenhonderdvijftig (750) aandelen, met elk een fractiewaarde van één
zevenhonderd vijftigste (1/750ste) van het kapitaal, die op heden toebehoren aan de enige vennoot.
        2.  uitvoering kapitaalsvermindering: deze kapitaalvermindering geschiedde door terugbetaling
van een bedrag in geld van in totaal honderdachtenzeventigduizend negenhonderdtwintig euro (€
178.920,00), toekomende aan de enige vennoot. De gelden zullen betaalbaar worden gesteld op
data die de enige zaakvoerder aan de enige vennoot zal bekendmaken, en op verzoek van de
respectievelijke enige vennoot overgeschreven op de door hem aan te duiden bankrekening tegen
voorlegging van een inschrijvingsbewijs afgeleverd door de vennootschap.
Partijen werden door ondergetekende notaris gewezen op artikel 318 Wetboek Vennootschappen
volgens hetwelk de kapitaalvermindering, indien het kapitaal wordt verminderd tot beneden het
wettelijk minimum kapitaal, pas gevolg heeft op het ogenblik dat het kapitaal verhoogd wordt tot het
wettelijk minimumkapitaal, alsook op artikel 317 Wetboek Vennootschappen, volgens hetwelk deze
terugbetaling aan de enige vennoot slechts kan geschieden indien de schuldeisers van de
vennootschap, binnen twee maanden na de bekendmaking van het kapitaalverminderingsbesluit,
geen zekerheid hebben geëist voor hun schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking
nog niet zijn vervallen, of voldoening hebben gekregen of afstand hebben gedaan van deze termijn
en verzaakt hebben aan hun aanspraak op zekerheidsstelling, en dat het bedrag van de
kapitaalvermindering, in afwachting van het verstrijken van voormelde twee maanden of van de
gebeurlijk gevraagde zekerheidsstelling, op een bijzondere (wacht)rekening moeten worden geboekt.
Ondergetekende notaris benadrukt dat indien deze bepaling wordt miskend en dus toch voortijdig
wordt overgegaan tot terugbetaling aan de enige vennoot van (een gedeelte van) zijn inbreng,
afbreuk wordt gedaan aan de rechten van de schuldeisers en dit de aansprakelijkheid van de
bestuurders in het gedrang brengt, en men bovendien het risico loopt dat het aldus voortijdig
uitgekeerde kapitaal door de fiscus niet wordt beschouwd als zijnde terugbetaald “ter uitvoering van
een regelmatige beslissing tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal, overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen”, en daardoor als belastbaar dividend zou
kunnen worden beschouwd.
Luik B
        1.  De voorzitter vestigde de aandacht van de vergadering dat deze kapitaalvermindering –
overeenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB – bij voorrang wordt aangerekend op het bij
toepassing van dat artikel gevormde gedeelte van het fiscaal kapitaal (het gestorte en voor
terugbetaling vatbare kapitaal).
        2.  Om de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalsvermindering, werd beslist
om - onder voorbehoud van het definitief worden van deze kapitaalvermindering - artikel 5 van de
statuten te vervangen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering;
- coördinatie van de statuten.