Ondernemingsnr : 0670430841
Naam
(voluit) : Immo & Estate Morel
(verkort) : IEM
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gentbruggestraat 169
 : 9040 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Creatie nieuwe aandelen door inbreng in natura
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Niek Van der Straeten, notaris te
Destelbergen, op 17 mei 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “IMMO & ESTATE MOREL” volgende beslissingen heeft genomen :
 
EERSTE BESLUIT – CREATIE NIEUWE AANDELEN DOOR INBRENG IN NATURA
Alvorens te beslissen over de voorgenomen creatie van nieuwe aandelen neemt de algemene
vergadering kennis van de verslagen opgemaakt overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen:
    1.  Het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan zoals bedoeld in artikel 5:121 § 1 WVV,
ingevolge de creatie van nieuwe aandelen door inbreng in natura, waarin zij inzonderheid de
uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft; wordt voorgelegd en door de algemene
vergadering goedgekeurd;
    2.  Het verslag van de bestuurder betreffende de inbreng in natura de dato 17 mei 2021, wordt
voorgelegd en door de algemene vergadering goedgekeurd;
    3.  De aan het voorgaande verslag gehechte staat van actief en passief, wordt voorgelegd en door
de algemene vergadering goedgekeurd;
    4.  Het verslag van de bedrijfsrevisor, met name de heer Peter LEYNS, te Wippelgem Eindeken
54B, B-9940 Evergem, werd afgesloten op 23 februari 2021.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt :
“11 Besluiten
Ondergetekende, Peter Leyns, bedrijfsrevisor, gevestigd te 9940 Evergem, Wippelgem Eindeken
54B, werd aangesteld om overeenkomstig art. 5 : 133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, om een verslag op te stellen over de beschrijving van de inbreng in natura en over de
toegepaste methoden van waardering.
De inbreng in natura in de vennootschap Comm.V Immo & Estate Morel bestaat uit de volle
eigendom m.b.t. een deel van een onroerend goed toebehorend aan de heer Luc Morel voor een
bedrag van €641.500,00.
Ondergetekende bevestigt bij deze op basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport
beschreven controlewerkzaamheden, dat naar zijn mening en op voorwaarde van de inbreng in
speciën voor €9.000,00 voorafgaand aan deze inbreng:
• de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en
quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de Comm.V.
Immo & Estate Morel verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura ;
• de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid beantwoordt;
Luik B
• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden zijn verantwoord
en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met de waarde van de inbreng die in
de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Op datum van ondertekening van dit verslag waren wij nog niet in het bezit van het formeel
schriftelijke akkoord van KBC Bank NV, houder van een hypothecaire inschrijving op het
voornoemde ingebrachte onroerend goed, over de geplande inbreng. Derhalve dienen wij een
voorbehoud te maken omtrent de waardering en aard van de transactie. Dit voorbehoud wordt
zonder voorwerp wanneer op datum van akte het akkoord voorgelegd kan worden aan de Notaris.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura voor een bedrag van €
64.1.500,00, bestaat uit de inschrijving op rekening-courant op naam van de heer Luc Morel voor een
bedrag van €401.500,00 en de toekenning van 24.000 nieuwe aandelen aan de inbrengende partij,
met name de heer Luc Morel.
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 5 : 133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering
de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de volle eigendom
inzake het in dit verslag opgenomen onroerend goed. Dit verslag mag dan ook niet voor andere
doeleinden gebruikt worden.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Gelet de benodigde tijd om bepaalde details te kunnen voorleggen, konden de wettelijke termijnen
inzake het voorleggen van de verslagen van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor niet
gerespecteerd worden. De zaakvoerder en aandeelhouders hebben verklaard hiervan op de hoogte
te zijn en te verzaken aan de termijnen.
Aldus opgesteld en beëindigd te Evergem op 23 februari 2021.
Leyns Peter
Bedrijfsrevisor”
 
De vergadering verklaart en erkent voormelde verslagen tijdig ter inzage ontvangen te hebben. Zij
erkent tevens kennis te hebben van de boekhoudkundige toestand van de vennootschap en zij keurt
alle voormelde verslagen goed.
 
De vergadering beslist over te gaan tot de creatie van vierentwintigduizend (24.000) nieuwe
aandelen, tegen inbreng in natura door de heer Morel, Luc Léon Mariette, geboren te Gent op 5
maart 1956, wonend te 9830 Sint-Martens-Latem, Kleine Reinaertdreef 16, van het hierna uitgebreid
omschreven onroerend goed als volgt:
De totale waarde van de inbreng wordt geschat op zeshonderdeenenveertigduizend vijfhonderd euro
(€ 641.500,00), en wordt vergoed:
    •  Ten belope van tweehonderdveertigduizend euro (€ 240.000,00) door creatie en uitgifte van
vierentwintigduizend (24.000) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, van dezelfde aard en
genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen; en
    •  door inschrijving op rekening-courant van voornoemde heer Morel Luc, ten belope van een
bedrag van vierhonderdeneenduizend vijfhonderd euro (€ 401.500,00);
 
De vierentwintigduizend (24.000) nieuwe aandelen werden aldus volledig onderschreven door de
heer Luc Morel, door inbreng van het hierna beschreven goed:
 
Beschrijving van het onroerend goed
Stad GENT, negentiende afdeling, SINT-AMANDSBERG, tweede afdeling
Een magazijn op en met grond en alle verdere aanhorigheden, staande en gelegen
Gentbruggestraat 169+, op het kadaster bekend onder Gent, 19de afdeling, Sint-Amandsberg, 2de
afdeling, sectie C, volgens titel en volgens kadaster deel van nummer 1214X5P0000, en thans
bekend ten kadaster:
    1.  lot 3: met een oppervlakte volgens hierna meting tweehonderdentwee vierkante meter (202
m²).
Met gereserveerd perceelsidentificatienummer: C 1214 F 6 P0000
    2.  lot 4: met een oppervlakte volgens hierna meting volgens meting duizend
vijfhonderdtweeëndertig vierkante meter (1.532 m²).
Met gereserveerd perceelsidentificatienummer: C 1214 G 6 P0000
Zoals dit goed voorkomt als loten 3 en 4 op het plan ervan opgemaakt door landmeter Benjamin
HELLEBAUT, voor de besloten vennootschap METAE, te Oosterzele, Houtemstraat 2 Bus D, op 08
januari 2021.
Luik B
 
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING REALISATIE INBRENG EN CREATIE AANDELEN
De vergadering stelt vast dat de inbreng is verwezenlijkt waardoor het vermogen is gebracht van
tienduizend euro (€ 10.000,00) naar tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), met uitgifte van
vierentwintigduizend (24.000) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zullen pro rata temporis delen in de winsten van het lopende boekjaar.
De verhoging van het vermogen is volledig volstort ten belope van tweehonderdveertigduizend euro
(€ 240.000,00).
 
DERDE BESLUIT – BESCHIKBAARHEID VERMOGENSREKENING
De algemene vergadering besluit hierbij uitdrukkelijk, om het eigen vermogen onbeschikbaar te
willen houden ten belope van honderdduizend euro (€ 100.000,00), zodat het totale vermogen van
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), vertegenwoordigd door vijfentwintigduizend (25.000)
aandelen, vanaf heden wordt geboekt:
    1.  ten belope van honderdduizend euro (€ 100.000,00) op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders; en
    2.  ten belope van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Daarenboven beslist de algemene vergadering dat voor latere inbrengen, de uitgiftevoorwaarden
zullen bepalen of zij eveneens geboekt zullen worden op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, dan zullen zij vermoed worden
NIET op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens NIET op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
VIERDE BESLUIT: AANPASSING ARTIKEL VIJF VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de tekst van artikel vijf van
de statuten te schrappen en te vervangen als volgt:
“Artikel 5.- INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentwintigduizend (25.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt zijn ten belope van honderdduizend euro (€ 100.000,00),
en die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor alle latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie proces-verbaal
    •  verslag van het bestuursorgaan
    •  verslag van de bedrijfsrevisor
    •  coördinatie der statuten.