Ondernemingsnr : 0439751082
Naam
(voluit) : SCHILDERWERKEN WILLEMS - CNOCKAERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Maaltemeers 5
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten voor het ambt van Meester Steven VERBIST, notaris
met standplaats te Gent (4e kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “DE WULF,
VERBIST, VAN POUCKE, VANDERLINDEN & BALLIERE, geassocieerde notarissen”, met zetel te
9041 Gent, Christiaan Van der Heydenlaan 2, op DRIEËNTWINTIG MAART TWEEDUIZEND
EENENTWINTIG, neergelegd ter registratie, blijkt dat werd gehouden :
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “SCHILDERWERKEN
WILLEMS - CNOCKAERT”, met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Maaltemeers 5, BTW BE0439.
751.082, RPR Gent afdeling Gent.
Op deze vergadering werden volgende besluiten genomen, allen met éénparigheid van stemmen :
EERSTE BESLUIT – VERPLAATSEN JAARVERGADERING
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten de jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen
naar de derde maandag van de maand september om 20u00.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering hoort lezing van het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de
vooropgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering keurt dit verslag uitdrukkelijk goed.
Vervolgens besluit de vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen  en te
herformuleren  als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, in samenwerking of in deelneming met derden, als
onderaannemer, in consignatie, op commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, alleen of
met derden:
-     Het uitvoeren van alle schilderwerken (binnen en buiten);
-     Het uitvoeren van allerhande decoratiewerken (binnen en buiten;
    •  Het plaatsen van behang, vloeren, vloerbedekking en wandbekleding, het plaatsen van
moluren,  plafonneringswerken, in om het even welk materiaal;
    •  Lak en spuitwerken,
    •  Pleister en stukadoorswerken;
    •  Alle gyprocwerken;
    •  Activiteiten van interieurdecorateurs, de totaalinrichting van woningen en handelsruimten; het
geven van kleuradvies en ander advies in verband met de inrichting en decoratie van gebouwen;
    •  Isolatiewerken;
    •  Voegwerken;
    •  Gevelreiniging  onder meer door middel van zandstralen, met behulp van stoom en algemene
reiniging van gebouwen;
    •  Timmer en schrijnwerken; Zink-, lood- en dakwerken;
    •  Glaswerken;
Luik B
    •  De installatie van al dan niet verplaatsbare wanden, scheidingswanden en binnendeuren; De
plaatsing van tussenwanden en gipsplaten;
    •  Elektriciteitswerken;
    •  Afbraakwerken,
    •  Waterdichtingswerken;
    •  Bestratingswerken;
    •  Restauratiewerken aan gebouwen;
    •  Algemene aannemingswerken met inbegrip van (weg)markeringen, verkeerssignalisatie,
herstellingswerken, verfraaiingswerken en allerhande advies.
    •  De klein en groothandel in verfwaren, vernis, behang, textiel, reinigingsmiddelen, gordijnen en
decoratiematerialen, de kleinhandel in verfwaren, vernis, behang, textiel, reinigingsmiddelen,
gordijnen en decoratiematerialen, meubileringartikelen, meubelstoffen, vloerbekleding allerhande,
zonneweringproducten, gespecialiseerde onderhoudsproducten, elektrische machines verbonden
aan verfactiviteiten en alle aanverwante producten in verband met verfartikelen;
    •  Het optreden als adviseur en coördinator bij de uitvoering van bouwwerken in het algemeen;
    •  Renovatie van onroerende goederen;
    •  Het beheer, het verwerven, het huren en verhuren, van machines en materiaal verbonden aan
voormelde activiteiten;
    •  Het uitvoeren en/of coördineren van algemene aannemingen, het bouwen en verbouwen, het
onderhoud, de uitrusting, de versiering, de omvorming, de hernieuwing;
    •  Het schrijven en uitgeven van allerhande boeken, naslagwerken, artikels, blogs, publicaties,
catalogi, handleidingen via om het even welk medium;
    •  Het verlenen van reclamediensten. Het opzetten, ontwikkelen en begeleiden van
publiciteitscampagnes, het ontwerpen van illustratiewerken, logos, bedrijfsbrochures, affiches en
aanverwante producten. Het ontwerpen en voeren van reclame en promotiecampagnes voor derden
via de verschillende media;
    •  Het uitbaten van een webshop met betrekking tot alle voormelde diensten en goederen;
    •  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    •  Het ontwikkelen, aan en/of verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, concepten, octrooien, knowhow, vergunningen, merken en aanverwante immateriële
duurzame activa;
    •  De begeleiding, coördinatie, scholing en vorming inzake bovenstaande activiteiten; Het geven
van workshops in verband met bovenvermelde vakgebieden;
    •  Expertises.
    •  Het verlenen van consulting, administratie- en/of managementactiviteiten, logistieke diensten in
de ruimste zin, omvattende onder meer:
    •  Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van
bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie, controle en toezicht, public relations en communicatie,
het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie. Adviesbureau op gebied van bedrijfsbeheer en zakelijke dienstverlening.
    •  Het verlenen van dienstprestaties van administratieve, logistieke, technische, commerciële en
bedrijfseconomische aard in de meest uitgebreide betekenis.
    •  Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand
bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun doel, voorwerp en
activiteit, via de uitoefening van de functie van zaakvoerder, bestuurder, gedelegeerd-bestuurder,
directeur, directeur-generaal, manager, alsook alle andere topfuncties die door de vennootschap op
grond van een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed; Het
uitoefenen van mandaten van vereffenaar.
    •  Het ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard en software; Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke
vorm aan ondernemingen en verenigingen van materialen, materieel en van installaties;
    •  De organisatie van en deelname aan manifestaties, tentoonstellingen, evenementen en beurzen
allerhande;
    •  Het voorbereiden en uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten;
    •  Het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen;
II. Voor eigen rekening:
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
Luik B
aanhoudt.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
DERDE BESLUIT – AANPASSING RECHTSVORM EN KAPITAAL AAN WVV
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”) van toepassing zijn op de vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het voormalige werkelijk gestort kapitaal, te weten
honderdenachtduizend zeshonderd euro (€ 108.600,00) en de voormalige wettelijke reserve, te
weten tienduizend achthonderdzestig euro (€ 10 860,00) ten belope van in totaal honderdnegentien
duizend vierhonderd zestig euro (€ 119 460,00) van rechtswege omgezet worden in een
onbeschikbaar eigen vermogen, en dat het desgevallend niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul
euro € 0,00) omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
VIERDE BESLUIT – OPHEFFING VAN HET STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De algemene vergadering besluit vervolgens onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, te
weten in totaal honderdnegentien duizend vierhonderd zestig euro (€ 119 460,00) op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIJFDE BESLUIT – AFSCHAFFING FRACTIEWAARDE
Luik B
De vergadering besluit, in het verlengde van het voorgaande besluit, de fractiewaarde van de
aandelen af te schaffen.
ZESDE BESLUIT – VOORSTEL OM AANDUIDING ADRES ZETEL NIET IN DE STATUTEN OP TE
NEMEN
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de
statuten.
ZEVENDE BESLUIT – Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder;
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire bestuurder (voorheen zaakvoerder), hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer CNOCKAERT Alex, voornoemd,  hier aanwezig en die aanvaardt;
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ACHTSTE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
waarbij rekening wordt gehouden met de inmiddels genomen beslissingen.
 
Van deze nieuwe statuten volgt hierna een uittreksel:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “SCHILDERWERKEN WILLEMS - CNOCKAERT”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, in samenwerking of in deelneming met derden, als
onderaannemer, in consignatie, op commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, alleen of
met derden:
-     Het uitvoeren van alle schilderwerken (binnen en buiten);
-     Het uitvoeren van allerhande decoratiewerken (binnen en buiten;
    •  Het plaatsen van behang, vloeren, vloerbedekking en wandbekleding, het plaatsen van
moluren,  plafonneringswerken, in om het even welk materiaal;
    •  Lak en spuitwerken,
    •  Pleister en stukadoorswerken;
    •  Alle gyprocwerken;
    •  Activiteiten van interieurdecorateurs, de totaalinrichting van woningen en handelsruimten; het
geven van kleuradvies en ander advies in verband met de inrichting en decoratie van gebouwen;
    •  Isolatiewerken;
    •  Voegwerken;
    •  Gevelreiniging  onder meer door middel van zandstralen, met behulp van stoom en algemene
reiniging van gebouwen;
    •  Timmer en schrijnwerken; Zink-, lood- en dakwerken;
    •  Glaswerken;
    •  De installatie van al dan niet verplaatsbare wanden, scheidingswanden en binnendeuren; De
plaatsing van tussenwanden en gipsplaten;
    •  Elektriciteitswerken;
    •  Afbraakwerken,
    •  Waterdichtingswerken;
    •  Bestratingswerken;
    •  Restauratiewerken aan gebouwen;
    •  Algemene aannemingswerken met inbegrip van (weg)markeringen, verkeerssignalisatie,
herstellingswerken, verfraaiingswerken en allerhande advies.
    •  De klein en groothandel in verfwaren, vernis, behang, textiel, reinigingsmiddelen, gordijnen en
decoratiematerialen, de kleinhandel in verfwaren, vernis, behang, textiel, reinigingsmiddelen,
gordijnen en decoratiematerialen, meubileringartikelen, meubelstoffen, vloerbekleding allerhande,
Luik B
zonneweringproducten, gespecialiseerde onderhoudsproducten, elektrische machines verbonden
aan verfactiviteiten en alle aanverwante producten in verband met verfartikelen;
    •  Het optreden als adviseur en coördinator bij de uitvoering van bouwwerken in het algemeen;
    •  Renovatie van onroerende goederen;
    •  Het beheer, het verwerven, het huren en verhuren, van machines en materiaal verbonden aan
voormelde activiteiten;
    •  Het uitvoeren en/of coördineren van algemene aannemingen, het bouwen en verbouwen, het
onderhoud, de uitrusting, de versiering, de omvorming, de hernieuwing;
    •  Het schrijven en uitgeven van allerhande boeken, naslagwerken, artikels, blogs, publicaties,
catalogi, handleidingen via om het even welk medium;
    •  Het verlenen van reclamediensten. Het opzetten, ontwikkelen en begeleiden van
publiciteitscampagnes, het ontwerpen van illustratiewerken, logos, bedrijfsbrochures, affiches en
aanverwante producten. Het ontwerpen en voeren van reclame en promotiecampagnes voor derden
via de verschillende media;
    •  Het uitbaten van een webshop met betrekking tot alle voormelde diensten en goederen;
    •  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    •  Het ontwikkelen, aan en/of verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, concepten, octrooien, knowhow, vergunningen, merken en aanverwante immateriële
duurzame activa;
    •  De begeleiding, coördinatie, scholing en vorming inzake bovenstaande activiteiten; Het geven
van workshops in verband met bovenvermelde vakgebieden;
    •  Expertises.
    •  Het verlenen van consulting, administratie- en/of managementactiviteiten, logistieke diensten in
de ruimste zin, omvattende onder meer:
    •  Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van
bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie, controle en toezicht, public relations en communicatie,
het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie. Adviesbureau op gebied van bedrijfsbeheer en zakelijke dienstverlening.
    •  Het verlenen van dienstprestaties van administratieve, logistieke, technische, commerciële en
bedrijfseconomische aard in de meest uitgebreide betekenis.
    •  Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand
bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun doel, voorwerp en
activiteit, via de uitoefening van de functie van zaakvoerder, bestuurder, gedelegeerd-bestuurder,
directeur, directeur-generaal, manager, alsook alle andere topfuncties die door de vennootschap op
grond van een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed; Het
uitoefenen van mandaten van vereffenaar.
    •  Het ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard en software; Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke
vorm aan ondernemingen en verenigingen van materialen, materieel en van installaties;
    •  De organisatie van en deelname aan manifestaties, tentoonstellingen, evenementen en beurzen
allerhande;
    •  Het voorbereiden en uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten;
    •  Het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen;
II. Voor eigen rekening:
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
Luik B
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch van aanwijzende aard, zodat ze gezien
moet worden in de meest uitgebreide zin der termen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Eigen vermogen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
TITEL III. EFFECTEN
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Door het bestuursorgaan kan beslist worden dat het aandelenregister gehouden wordt in
elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht, bij toepassing van artikel
2:55 WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam, noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan. De
rechtspersoon-bestuurder mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Luik B
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders
ingeval van overdreven volmacht.
(…)
Alarmbelprocedure (artikel 5:153 WVV)
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, of wanneer het bestuursorgaan
vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelij-kerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden, moet het bestuurs-orgaan de algemene vergadering
oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld of krachtens wettelijke (of statutaire) bepalingen had moeten worden vastgesteld,
om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over de in de agenda aangekondigde
maatregelen om de continuïteit van de vennoot-schap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de
ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder ver-slag uiteen welke
maatregelen het voorstelt om de continuï-teit van de vennootschap te vrijwaren. Dit verslag wordt in
de agenda vermeld en wordt samen met de oproepingsbrief aan de aandeelhouders bezorgd. Een
kopie ervan kan worden ver-kregen overeenkomstig artikel 5:84, 2e lid WVV.
Strijdige belangen (artikelen 5:76 en 5:77 WVV)
Wanneer een bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een recht-streeks of
onrechtstreeks belang van vermogens-rech-te-lijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, moet de betrokken bestuurder dit meedelen  aan de andere bestuurders.
De bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslaging van de andere
bestuurders over deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders of de enige bestuurder een belangenconflict hebben/heeft, wordt de
beslissing  of de verrichting voorgelegd aan de algemene vergadering; in geval van goedkeuring kan
het bestuursorgaan de beslissing of de verrichting uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Deze regeling is niet van toepassing van wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de enige
aandeelhouder is, om-schrijven in de notulen of in een bijzonder verslag de aard van de hiervoor
bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap
en verantwoorden het genomen besluit.
In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op. Dit deel van de notulen
of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de
jaarrekening wordt neergelegd.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de derde maandag van de
maand september om 20:00 uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
Luik B
ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt
Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algeme-ne vergadering worden bijeengeroepen
om over enige wijzi-ging van de statuten te beraadslagen en te besluiten ten overstaan van een
notaris.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijf---tien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schrifte-lijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene ver-gadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authen-tieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informa-tiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enig andere plaats in
het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders,
zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure als met betrek-king tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit, niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen ge-acht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de
opgelegde termijn, bepaalde voor-stellen van besluit wél en andere voorstellen van besluit niet de
eenparige schriftelijke goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van het
daaropvolgend kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting, en vormt één geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de be-stuurders en commissaris te verlenen kwijting.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan nega-tief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
Luik B
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief
is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vast-gesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blij-ven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursor-gaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voor-schriften van artikel 5:143, 2e lid
WVV.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142 WVV.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de
toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
De algemene vergadering is bevoegd een tussentijds dividend uit te keren, mits zich te schik-ken
naar de bepalingen van het Wetboek van vennoot-schap-pen en verenigingen.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva (die in voorkomend geval de commissaris beoordeelt),
heeft vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een
interimdividend uit te keren.
Indien een commissaris is aangesteld, wordt het beoordelingsverslag van de commissaris gevoegd
bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71§ 2, 2e lid WVV blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet deze benoeming ter bevestiging
worden voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde ondernemings-rechtbank. Deze bevestiging is
evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap, schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Iedere vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennoot-schap, en om de vennootschap te vertegenwoordigen jegens der-den, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte. In geval van belangenconflict wordt de procedure voor-geschreven
door artikel 2:98 WVV gevolgd.
In afwijking van het voorgaande is de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de hiertoe bepaalde wettelijke  voorwaarden.
Verdeling van het netto-actief
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TIENDE BESLUIT – ZETEL
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde),
Maaltemeers 5.
ELFDE BESLUIT – Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TWAALFDE BESLUIT – VOLMACHT
Volmacht administratieve formaliteiten
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten
van de BTW de sociale verzekeringskas, de fiscale administratie en/of bij de ondernemingsloketten,
zowel voor de in-schrijving van de vennootschap als voor elke latere wijzi-ging of aanpassing
daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de bedienden en/of
aangestelden van “Derela BV”, Kantoor Boekhouding, te 9810 Nazareth, Stijn Streuvelsstraat 1.
Sluiting van de zitting
Aangezien de agenda volledig is afgehandeld, wordt de vergade-ring gesloten om 11 u.
VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT
NOTARIS STEVEN VERBIST
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift procesverbaal van buitengewone algemene vergadering
    •  gecoördineerde statuten