Ondernemingsnr : 0427436834
Naam
(voluit) : BOVAGA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Abdij van Roosenberglaan 1
 : 9250 Waasmunster
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris
Cédric Roegiers, geassocieerd notaris te Vrasene, gemeente Beveren, op veertien januari
tweeduizend twintig, ter registratie aangeboden, dat de volgende beslissingen werden genomen:
1. Goedkeuring van het verslag opgemaakt op 9 december 2019, door de Besloten Vennootschap
met Beperkte Aansprakelijkheid “Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland” te 9100 Sint-Niklaas,
Plezantstraat 8b, vertegenwoordigd door de Heer Van Hemelryck Geert, bedrijfsrevisor, betreffende
de kapitaalverhoging door inbreng in natura, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen, door het bestuursorgaan aangesteld.
De conclusie van dit verslag luidt als volgt:
“ Besluit
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders verslag uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn blijkens de ontvangen ondertekende
aanstellingsbrief van 14 november 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 31 december 2018 (hierna “Overzicht”). De
inbreng in natura voor een totaal van EUR 2.523.437,00 bestaat uit diverse onroerende goederen
zoals beschreven in ons verslag toebehorend aan de heer Charles Van Gaeveren, de heer Geert
Van Gaeveren, de heer François Van Gaeveren en mevrouw Teresita Van Gaeveren.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.397 nieuwe aandelen van de vennootschap
“BOVAGA” NV, zonder vermelding van een nominale waarde. De nieuw uit te geven aandelen zullen
met toepassing van de inbreng “ten behoeve van derden” rechtstreeks worden toegekend aan de
heer Geert Van Gaeveren, de heer François Van Gaeveren en mevrouw Teresita Van Gaeveren.
Naar ons oordeel :
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
    3.  is het Overzicht per 31 december 2018 door de inbrengers voor een totaal bedrag van EUR
2.523.437,00, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de
hierboven omschreven en gehanteerde methode;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Luik B
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie te verstrekken vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie te verstrekken vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en de beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de controlenormen is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel
belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude
of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht
dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis
van dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
 
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
Luik B
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Opgemaakt te Sint-Niklaas op 9 december 2019,
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BVBA
vertegenwoordigd door
_________________
Geert Van Hemelryck
Bedrijfsrevisor”
2. Goedkeuring van het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging
door inbreng in natura, op 15 november 2019, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
3. Verhoging van het geplaatst kapitaal van de vennootschap met twee miljoen vijfhonderd
drieëntwintigduizend vierhonderd zevenendertig euro (€ 2.523.437,00) om het van vijfhonderd
veertienduizend euro (€ 514.000,00) te brengen op drie miljoen zevenendertigduizend vierhonderd
zevenendertig euro (€ 3.037.437,00) door het creëren van duizend driehonderd zevenennegentig
(1.397) nieuwe aandelen van zelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, met een fractiewaarde van elk één/tweeduizend zeshonderd vijfenvijftigste van
het kapitaal, en die in de winst zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op deze duizend driehonderd zevenennegentig (1.397) nieuwe aandelen wordt in natura
ingeschreven door inbreng van de onroerende goederen gelegen te Moerzeke (Hamme) en
Baasrode (Dendermonde).
4.Inbreng – volstorting – vergoeding – vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
Volstorting
De voorzitter en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder nieuw aandeel waarop aldus
werd ingeschreven volstort is in kapitaal ten belope van honderd ten honderd (100%), zijnde in totaal
twee miljoen vijfhonderd drieëntwintigduizend vierhonderd zevenendertig euro (€ 2.523.437,00).
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging:
De vergadering heeft vastgesteld en ondergetekende notaris verzocht akte te nemen van haar
besluit dat ingevolge de huidige kapitaalverhoging het geheel geplaatst kapitaal van de
vennootschap effectief gebracht werd op drie miljoen zevenendertigduizend vierhonderd
zevenendertig euro (€ 3.037.437,00), vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderd vijfenvijftig
(2.655) gelijke aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van elk
één/tweeduizend zeshonderd vijfenvijftigste van het kapitaal.
5. Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissing als volgt:
De tekst van artikel 5 wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal
Het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen zevenendertigduizend
vierhonderd zevenendertig euro (€ 3.037.437,00).
Het is verdeeld in tweeduizend zeshonderd vijfenvijftig (2.655) gelijke aandelen op naam, zonder
aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van elk één/tweeduizend zeshonderd
vijfenvijftigste.”
6) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap,
waarvan het uittreksel luidt als volgt:
1. Naam en rechtsvorm: “BOVAGA”, Naamloze Vennootschap.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp :
Luik B
    1.  Alle beheer van onroerende en roerende goederen, daarin begrepen al aan- en verkoop ervan,
alle huur en verhuring, bebouwen, verkavelingen, in eigendom houden en beheren, en dit zowel van
bossen, landei
en alle andere goederen en zonder enige beperking.
    1.  Het uitoefenen van alle land- en bosbouwaktiviteiten in de meest uitgebreide betekenis,
Bovendien mag de vennootschap deze handelingen verrichten voor eigen rekening of voor rekening
van derden of in deelneming, evenals alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen
tot het verwezenlijken van haar voorwerp, of de uitbreiding ervan vergemakkelijken, verrichtingen van
industriële, financiële, roerende of onroerende aard.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door inbreng, deelname of anderszins in alle
bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen in België en in het buitenland die
een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband staat met het hare.
4. Kapitaal: Het kapitaal bedraagt drie miljoen zevenendertigduizend vierhonderd zevenendertig euro
(€ 3.037.437,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderd vijfenvijftig (2.655) gelijke aandelen op
naam, zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van elk één/tweeduizend
zeshonderd vijfenvijftigste.
5. Boekjaar: Gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
6. Jaarvergadering, voorwaarden van toelating en van stemuitoefening: Ieder jaar op de tweede
dinsdag van de maand juni om zeventien uur.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen.
7. Bepalingen voor het aanleggen van reserves, winstverdeling en toekenning van het
vereffeningsresultaat:
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst, maakt de zuivere jaarlijkse winst van de
vennootschap uit.
Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel
van de raad van bestuur.
De uit te keren winst wordt gevormd uit de winst van het laatste afgesloten boekjaar met de
overgedragen winst, alsmede, in voorkomend geval, van de bedragen onttrokken aan de
beschikbare reserves en verminderd met het overgedragen verlies en de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten gevormd worden.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Onder netto-aktief moet worden verstaan: een totaal bedrag van de activa zoals blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degene aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald..
8. Bestuur:
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
Luik B
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee
bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproepingsbrief.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden. De
oproepingsbrief bevat de agenda.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig zijn en
ermee instemmen,
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Ieder bestuurder kan bij eenvoudige brief, telegram, telex, telefax of e-mailbericht aan één van zijn
collega's opdracht geven om hem/haar te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van
de raad van bestuur en om voor hem/haar en in zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in
deze omstandigheden als aanwezig aangerekend. Een bestuurder kan slechts één medelid van de
raad vertegenwoordigen.
Alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij unanimiteit.
Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders
is ondertekend.
Notulen van de raad van bestuur
Van besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingebonden in een
bijzonder register en ondertekend door de voorzitter en minstens de meerderheid van de aanwezige
leden van de raad.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door:
de voorzitter of door ten minste twee bestuurders
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
Bij elke benoeming, beslist de algemene vergadering over het al dan niet toekennen van een
bezoldiging,
Het bedrag ervan wordt door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de
algemene kosten van de vennootschap.
7. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
Luik B
8. Ontslag en herbenoeming bestuurders.
De algemene vergadering heeft beslist met eenparigheid van stemmen tot herbenoeming als
bestuurder van:
- De Heer VAN GAEVEREN Geert, wonende te 9250 Waasmunster, Neerstraat 98
- De Heer VAN GAEVEREN, François, wonende te 9220 Hamme, Zwaarveld 52
- Mevrouw VAN GAEVEREN, Teresita, wonende te 9250 Waasmunster, Baverikstraat 4.
en dit met ingang vanaf heden voor een periode van zes jaar.
Zij verklaren dit mandaat uitdrukkelijk te aanvaarden. Hun mandaat is onbezoldigd.
9. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9250 Waasmunster,
Abdij Van Roosenberglaan 1.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL