N° d'entreprise :
0659881397
Dénomination :
(en entier) :
TPV Benelux
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Première Avenue 66
4040 Herstal
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte du 2 mai 2018, enregistré, du notaire Renaud LILIEN, à la résidence d'Eupen, il résulte
que l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
 
1. Augmentation du capital pour le porter de 1.000.000 euros à 1.500.000 euros par apport d’une
créance que l’associé unique, la société « BPW BENELUX », numéro d’entreprise 0893.328.131,
ayant son siège à Herstal, 1ière avenue 66 possède à l’égard de la présente société à concurrence
de 500.000 euros. Cette augmentation de capital est rémunérée par la création de 500 nouvelles
parts sociales, bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts existantes.
 
En conséquence, l’article 5 a été modifié comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de
1.500.000 euros représenté par 1.500 parts sociales nominatives sans désignation de valeur
nominale, entièrement souscrites et libérées».
 
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises sont les suivantes :
 
„ En application de l’article 313 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’augmentation de capital par apport en nature à la
SPRL « TPV Benelux ». L’apport en nature sur l’acceptation duquel l’assemblée générale de la
société est appelée à se prononcer, consiste en une créance à l’égard de la société détenue par l’
associé unique, la SPRL « BPW Benelux », et apportée à concurrence d'un montant de 500.000,00
€.
 
L’organe de gestion de la SPRL « TPV Benelux » est responsable tant de l’évaluation de la
participation faisant l’objet de l’apport en nature que de la détermination du nombre de parts sociales
à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
 
Le capital de la société sera ainsi porté de 1.000.000,00 € à 1.500.000,00 €, représenté après l’
opération par 1.500 parts sociales sans désignation de valeur nominale, ayant toutes les mêmes
droits et identiques aux parts sociales préexistantes. Il est prévu de rémunérer l’apport en nature par
la création de 500 nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale de la SPRL « TPV
Benelux », attribuées à la SPRL « BPW Benelux ».
 
Les biens apportés se limitent à ceux décrits dans ce rapport, à l’exclusion de tout autre élément
constitutif du patrimoine de l’apporteur.
 
Nous signalons qu’à l’occasion de la même assemblée générale, il est également prévu que la SPRL
« BPW Benelux », associé unique de la société et apporteur de la créance précitée, fasse une
augmentation de capital en numéraire d’un montant de 2.500.000,00 €, rémunéré par la création de
2.500 parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale. Cet apport en numéraire sera
libéré à concurrence de 1.500.000,00 € le jour de l’assemblée générale.
Volet B
 
Au terme de ces deux opérations, le capital social de la SPRL « TPV Benelux » passera de
1.000.000,00 € (représenté par 1.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale) à
4.000.000,00 € (représenté par 4.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale).
 
Les procédures d’audit appliquées comprennent tous les contrôles, que nous avons jugés adéquats
compte tenu des circonstances, selon les normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
(IRE) dans le cas des augmentations de capital par apport en nature.
 
La créance apportée est dûment inscrite aux livres comptables de la société sous le nom de l’
apporteur. Cette créance sera apportée par la SPRL « BPW Benelux » en pleine propriété, quitte et
libre de tout engagement.
 
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés sur base des normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature, nous sommes d’avis que :
 
    •  Les gérants sont responsables de l’évaluation de la créance apportée ainsi que de la
détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
    •  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
    •  Le mode d’évaluation de l’apport en nature, consistant en la valeur nominale, est justifié par les
principes de l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
 
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération.
 
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 313 du Code des Sociétés, dans le cadre du
présent apport en nature en augmentation du capital de la SPRL « TPV Benelux ». Il ne pourra
servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
 
Fait à Eupen, le 18 avril 2018 signé TKS Audit sprl commissaire, représenté par Alain KOHNEN,
réviseur d’entreprises
 
2. Seconde augmentation du capital pour le porter de 1.500.000 euros à 4.000.000 euros par
souscription par l’associé unique, savoir la société « BPW BENELUX » prénommée, d’une somme
de 2.500.000 euros et création de 2.500 nouvelles parts sociales, bénéficiant des mêmes droits et
avantages que les parts existantes. La souscription est libérée à concurrence de 1.500.000 euros.
 
En conséquence le premier paragraphe de l’article 5 des statuts comme suit : « Le capital social est
fixé à la somme de 4.000.000 euros représenté par 4.000 parts sociales nominatives sans
désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées à concurrence d’au moins
3.000.000 euros».
 
Pour extrait analytique conforme
R.LILIEN
 
Notaire
 
Déposés en même temps : expédition, rapport du réviseur, coordination des statuts.