N° d'entreprise : 0685931243
Nom
(en entier) : SCYTALE TECHNOLOGY
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Av. Franz Guillaume 64 bte 5
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un acte dressé par devant le Notaire Renaud VERSTRAETE, à Auderghem, le
24/03/2023, en cours d'enregistrement, il apparaît que s'est réunie l'assemblée générale
extraordinaire de la Société en Commandite dénommée " SCYTALE TECHNOLOGY ".
L'assemblée a décidé :
1. Assemblée générale ordinaire
1.1. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 2022
Après examen des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022, dont le total du bilan s’élève à
 988.676,42 € et dont le compte de résultat se solde par un bénéfice d’un montant de 267.029,49€ .
L’assemblée approuve ces comptes.
VOTE
                Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1.2. Affectation du résultat
L’assemblée approuve les affectations proposées par l’organe d’administration et confirme d’affecter
le résultat comme suit :
 
Bénéfice de l’exercice
267.029,49 €
Résultat reporté de l’année précédente
0,00 €
Affectation aux autres réserves
(185.000,00 €)
Bénéfice à reporter
(82.029,49 €)
 
VOTE
                Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1.3. Décharge au gérant
L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière au gérant pour l’exercice clôturé le 31
décembre 2022.
VOTE
                Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Transformation en SRL
2.1. Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
- Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14 :5 du Code des Sociétés et
des Associations et justifiant la proposition de transformation de la société en commandite en société
à responsabilité limitée, à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la
Volet B
société arrêtée au 31 décembre 2022, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
- Rapport du Réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration conformément à l’article 14
:4 du Code des Sociétés et des Associations sur l’état résumant la situation active et passive dont il
est question au tiret ci-avant.
Le rapport du Réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration, à savoir le cabinet d’audit
 « JEAN-CHRISTOPHE BARREAU REVISEUR D'ENTREPRISES », en abrégé « JCB RE », ayant
ses bureaux  à 1160 Bruxelles, Avenue Herrmann Debroux 40-42 (RPM Bruxelles– BCE
0435.440.027 – TVA BE 0435.440.027 – IRE B 00909) représentée par Monsieur BARREAU Jean-
Christophe, Réviseur d’Entreprises (IRE n° A 02488),  conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Conformément aux dispositions de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations, nous
avons procédé aux travaux sur l’état résumant la situation active et passive de la société SCYTALE
TECHNOLOGY SCOMM arrêtée au 31 décembre 2022, présentant un total de bilan de 988.676,42
EUR et un actif net de  570.102,06 EUR
Nos travaux effectués conformément aux normes applicables relatives à la transformation d'une
société telles qu'arrêtées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises compte tenu des modifications des
dispositions légales consécutives à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, ont
eu notamment pour but d'identifier si l'actif net mentionné dans la situation active et passive établie
par l'organe d'administration de la Société a été surévalué.
 
Sur la base des travaux mis en œuvre, nous sommes d'avis qu'aucune surestimation de l'actif net a
été identifiée. L'actif net constaté dans la situation active et passive s'élève à un montant de
570.102,06 EUR.
 
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de la proposition de la transformation d’une société en commandite
simple en une société à responsabilité limitée. Il ne pourra servir à d’autres fins.
JCB RE SRL
Representé par
Jean-Christophe Barreau
Réviseur d’entreprises Associé »
Chaque associé, ici présent ou représenté, reconnait avoir reçu une copie de ces documents et en
avoir pris connaissance.
                Un exemplaire de ces documents sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en
même temps qu’une expédition des présentes conformément à l’article 14 :10 alinéa 3 du Code des
Sociétés et des Associations.
                2.2. Transformation
L'Assemblée décide de modifier la forme juridique de la société, sans changement de la personnalité
juridique et d'adopter la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que les réserves
demeurent intactes de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les
moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la société en commandite.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite
à la Banque Carrefour des Entreprises 0685.931.243.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31
décembre 2022 dont un exemplaire demeure ci-annexé.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées réalisées
pour la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux, et ce en tenant compte de l’article 14 :13 du Code des sociétés et des
Associations.
Conformément à l’article 14 :13 du Code des sociétés et des associations, les associés commandités
restent tenus solidairement et indéfiniment à l’égard des tiers, des engagements de la société
antérieurs à l’opposabilité aux tiers de l’acte de transformation conformément à l’article 2:18 du Code
des sociétés et des associations. Le Notaire informe également les comparants du contenu de l’
article 14 :12 du code des sociétés et des associations en ce qui concerne la responsabilité des
Volet B
associés commandités. Les comparants déclarent et reconnaissent être au courant de ces
dispositions légales.
VOTE
                Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
3. Modification de l’objet
3.1. Rapport
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration, établi conformément à l’article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations,
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
Chaque actionnaire déclare et reconnaît avoir reçu antérieurement une copie de ce document et en
avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce document sera, ensemble avec une expédition du présent procès-verbal,
déposé au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément à la Loi.
3.2. Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société en remplaçant l’article des statuts y relatif par le
texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  Les services de conseil, de management, du digital marketing et de sa mise en oeuvre aux
entreprises et aux particuliers notamment, mais non exclusivement dans le domaine des
technologies de l’information, de la gestion de projets et des ressources humaines ;
    •  La vente, la location, la commercialisation et plus généralement toutes opérations relatives au
matériel, application et logiciel informatique, de communication, de bureaucratique et aux
équipements s’y rapportant ;
    •  La vente, la location, la commercialisation de toute étude, développement, assistance,
maintenance et prestations de service dans le domaine de l’informatique et de ses supports et des
ressources humaines;
    •  La sélection, le recrutement et le coaching de candidats à l’embauche ainsi que le coaching et la
formation de clients ;
    •  Les activités d’outplacement et d’assessment ;
    •  Le développement et la maintenance de sites internet.
    •  La constitution et la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier.
La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative
 
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
La société peut en outre accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Adoption des statuts de la Société à Responsabilité Limitée
Tenant compte de toutes les résolutions prises ci-avant, l’assemblée adopte la forme de Société à
Responsabilité Limitée et les statuts coordonnés ci-après :
                                                                                      STATUTS
CHAPITRE PREMIER
CARACTERE DE LA SOCIETE
                Article 1 : DENOMINATION
                La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
SCYTALE TECHNOLOGY ».
Volet B
Article 2 : SIEGE
                Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
                La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
Article 3 : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
    •  Les services de conseil, de management, du digital marketing et de sa mise en oeuvre aux
entreprises et aux particuliers notamment, mais non exclusivement dans le domaine des
technologies de l’information, de la gestion de projets et des ressources humaines ;
    •  La vente, la location, la commercialisation et plus généralement toutes opérations relatives au
matériel, application et logiciel informatique, de communication, de bureaucratique et aux
équipements s’y rapportant ;
    •  La vente, la location, la commercialisation de toute étude, développement, assistance,
maintenance et prestations de service dans le domaine de l’informatique et de ses supports et des
ressources humaines;
    •  La sélection, le recrutement et le coaching de candidats à l’embauche ainsi que le coaching et la
formation de clients ;
    •  Les activités d’outplacement et d’assessment ;
    •  Le développement et la maintenance de sites internet.
    •  La constitution et la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier.
La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
La société peut en outre accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4: DUREE
                La société est constituée pour une durée illimitée.
                La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100)  actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Non applicable.
Article 7 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Volet B
Article 8 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux
présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
 
CHAPITRE TROIS
DES TITRES, DE LEUR EMISSION ET DE LEUR TRANSMISSION
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous forme électronique, aux
conditions déterminées par Arrêté royal.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11 : Indivisibilité des titres – démembrement – décès de l’actionnaire unique
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : Cession d’actions
Volet B
    •  Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
    •  Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 13 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 14 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Volet B
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16 : Gestion journalière
                Les statuts ne prévoient pas de délégation générale de la gestion journalière.
Article 17 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
CHAPITRE CINQ
ASSEMBLEE GENERALE
Article 18 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Volet B
Article 20 : Assemblée générale à distance par voie électronique
1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents au lieu où se tient l’assemblée générale pour
le respect des conditions de présence et de majorité.
2. La qualité de l’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par l’organe d’administration. L’organe d’administration fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
3. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, l’organe d’administration peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
4. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
5. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote éventuel.
6. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance
ou sous forme électronique.
7. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
8. Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard quinze jours
avant l’assemblée générale.
9. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale.
10. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
11. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
12. Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
à l’organe d’administration et au commissaire éventuel, auxquelles il sera répondu au cours de l’
assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
13. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la
date de l’assemblée générale.
Article 21 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 22 : Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
Volet B
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 23 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 24 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 25 : Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
CHAPITRE SIX
ECRITURES SOCIALES
Article 26 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Conformément à l’article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l'organe d'administration
peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
CHAPITRE SEPT
 DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 28 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
Volet B
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
CHAPITRE HUIT
DISPOSITIONS GENERALES
Article 31 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. ».
                                                                                        VOTE
                Les statuts qui précèdent sont adoptés par les actionnaires à l'unanimité.
6. Nomination
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateur à un et d'appeler à ces fonctions
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur PARIDA Sanjay, prénommé, ici présent et qui accepte.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés sera rémunéré.
                La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 14 des statuts
VOTE
                Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7. Confirmation du siège
L’assemblée confirme que le siège de la société se situe à l’adresse suivante : Avenue Franz
Guillaume 64 boîte 5, 1140 Evere
 
VOTE
                Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8. Pouvoirs
                L'assemblée confère tous pouvoirs :
     - à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
et d'une manière générale, tout modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des statuts de la
société au Code des Sociétés et des Associations.
- au Notaire soussigné pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’acte au
Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur belge.
- à l’organe d’administration en vue d’accomplir toutes démarches nécessaires auprès des
administrations compétentes
VOTE
                Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le Notaire Renaud VERSTRAETE.