Ondernemingsnr : 0455.312.159
Naam
(voluit) : MERTA INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : B-2310 Rijkevorsel, Sint-Lenaartsesteenweg 58
Onderwerp akte : VERVROEGDE ONTBINDING - SLUITING DER VEREFFENING -
ONTSLAG/DECHARGE
Het blijkt uit de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden voor het ambt
van notaris Philippe Verlinden te Rijkevorsel op 20 december 2024, dat volgende besluiten werden
genomen
Eerste besluit
De vergadering bevestigt en bekrachtigt zo veel als mogelijk dat de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen van
toepassing is op onderhavige vennootschap.
Tweede besluit
De vergadering bekrachtigt op heden de benoeming als zaakvoerder, thans bestuurder, van mevrouw
Mertens Marleen, op datum van 02 juni 1995.
Derde besluit - Lezing en onderzoek van de verslagen
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan met een staat van activa en
passiva afgesloten per 30 september 2024 en het desbetreffend verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde
Ann Willekens Bedrijfsrevisor BV, vertegenwoordigd door Ann Willekens, van welke stukken de
comparanten verklaren een afschrift te hebben ontvangen conform het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt :
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de B.V. MERTA INVEST, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september
2024 met een balanstotaal van 138.143,56 EUR en een positief eigen vermogen van 132.453,06 EUR
een getrouw beeld van de toestand van de B.V. MERTA INVEST, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel, en dit onder voorbehoud van de
volgende elementen :
wij maken een voorbehoud voor eventuele fiscale, sociale of andere controles met betrekking	-
tot voorgaande boekjaren, tot op datum van 30 september 2024 en de eventuele impact hiervan
op de schulden ten aanzien van derden die in hoofde van de vennootschap als gevolg hiervan
zouden ontstaan.
onze conclusies zijn ook geldig onder voorbehoud dat er geen hoger beroep wordt aangetekend	-
tegen het vonnis van 4 juni 2024 uitgesproken door de Rechtbank van Eerste Aanleg
Antwerpen rolnummer 22/2111/A en repertoriumnummer 24/10283 waarbij de vordering ten
opzichte van de B.V. MERTA INVEST als verweerdster ontvankelijk maar ongegrond werd
verklaard.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controles uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief karakter.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor'.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij
dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om te
voldoen werden geconsigneerd.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6 §2 van het
Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
afgesloten op 30 september 2024, die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van
toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 9 november 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en artikel 3:6 §2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te leven.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de staat
van activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een revisorverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt
wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als
van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze staat van
activa en passiva, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader in België na,
dat van toepassing is op de controle van de aan de bedrijfsrevisoren toevertrouwde opdrachten
volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de vrijwillige ontbinding
en vereffening van vennootschappen.
Beperking van de verspreiding van onze conclusie.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgemaakt te Kampenhout, 17 december 2024.
Ann Willekens Bedrijfsrevisor B.V., Vertegenwoordigd door :
Ann Willekens, Bedrijfsrevisor"
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen werden gemaakt door de
aandeelhouders, zij besluiten zich aan te sluiten bij de conclusies, die erin vervat zijn.
Voormelde verslagen zullen op de bevoegde ondernemingsrechtbank neergelegd worden.
Bij toepassing van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bevestigt de
ondergetekende notaris na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen
en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Vierde besluit - Ontbinding
De vennootschap wordt met ingang van heden vervroegd ontbonden.
- Er zijn geen verrichtingen of besluiten zoals voorzien in artikel 5:76 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen gesteld of genomen sinds de laatste algemene vergadering.
- De vennootschap besluit tot de ontbinding en de sluiting der vereffening overeenkomstig artikel 2:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en partijen verklaren dat aan de volgende
voorwaarden werd voldaan:
1º er werd geen vereffenaar aangeduid;
2° er geen passiva meer zijn zoals blijkt uit de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of indien dit wel het geval zou zijn dat deze
inmiddels werden betaald of geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas;
3º alle aandeelhouders zijn thans aanwezig of geldig vertegenwoordigd en er wordt besloten met
eenparigheid van stemmen.
· Het bestuursorgaan verklaart verder:
1° dat er geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van de staat van
activa en passiva en heden, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen;
2° dat zij, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars, zij ten aanzien van derden als vereffenaars
worden beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
3° dat, indien er in de staat van activa en passiva nog schulden aan derden voorkwamen of nieuwe
schulden naar boven zijn gekomen na het opstellen van het controleverslag, deze inmiddels
werden betaald of werden geconsigneerd.
4º De vergadering stelt vast aan de hand van voorgaande documenten dat alle schulden ten
aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd en de terugname van het resterend actief gebeurt door de
vennoten zelf, Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden
betreffende de voorgestelde ontbinding.
Vijfde besluit - Goedkeuring jaarrekening op datum van ontbinding
Door de beslissing van de algemene vergadering van vandaag werd de vennootschap ontbonden. De
ontbinding heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg (art. 2:70 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen).
De algemene vergadering neemt kennis van het ontwerp van jaarrekening over de periode van einde
vorig boekjaar, namelijk 01 januari 2024, tot datum van ontbinding, namelijk vandaag. De jaarrekening
bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij bespreekt de jaarrekening uitgebreid.
Na bespreking en uitoefening van het vraagrecht, zoals voorzien in artikel 5:91 van het Wetboek van
van stemmen goed.
Zesde besluit - Vereffening
Gemelde vennootschap werd voor haar ontbinding reeds feitelijk vereffend door de bestuurder(s)
voornoemd, zodoende dat er geen vereffenaar dient te worden aangesteld.
Zevende besluit - Kwijting
De in functie zijnde bestuurder, zijnde mevrouw Mertens Marleen Jozef Maria, wonende te 2310
Rijkevorsel, Sint-Lenaartsesteenweg 58, wordt eervol ontslagen met décharge omtrent haar/zijn
mandaat.
Achtste besluit - Sluiting van de vereffening
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt op te
bestaan met ingang vanaf heden.
De aandeelhouders verklaren dat het eventuele resterend actief door henzelf wordt teruggenomen, bij
toepassing van artikel 2:80 lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Negende besluit - Bevestigingen en varia
De vergadering geeft derhalve, in voorkomend geval, goedkeuring van:
- het verdelingsplan;
- de mandaten voor de betaling van de roerende voorheffing;
- de verdeling van het netto-aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening;
- de consignatie;
- de rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar tot heden.
- de boeken en bescheiden van gemelde besloten vennootschap die worden neergelegd en gedurende
vijf jaar en bewaard zullen worden door mevrouw Mertens Marleen, voornoemd.
Tiende besluit - Bijzondere volmacht
De comparanten stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling,
SBB Accountants & Adviseurs, gevestigd te 2960 Brecht, Vaartstarat 79, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen
voor de inschrijvingen en/of wijzigingen van de vennootschap bij alle belastingadministraties, de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondernemingsloket en het UBO-register.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Philippe Verlinden, notaris
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, verslag bedrijfsrevisor inhoudende staat van activa en passiva,
verslag van het bestuursorgaan