N° d'entreprise : 0438804442
Nom
(en entier) : S
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Hongrée 19
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE,
DIVERS, DENOMINATION
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - REDUCTION DE CAPITAL - MODIFICATION DES
STATUTS - CONCORDANDE AVEC LE NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Stéphane DELANGE à Liège, en date du 22 septembre
2020, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire de la
société anonyme SOCIETE ANONYME S dont le siège social est établi à 4920 AYWAILLE, rue
Hongrée, 17, Numéro d'entreprise 0438.804.442 TVA 438.804.442-RPM Liège.
On omet ...
Ensuite, l'ordre du jour est abordé par l’actionnaire unique qui prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION – REDUCTION DE CAPITAL
L'assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de d’un million cinq cent mille
euros (1.500.000,00 €) pour le ramener de deux millions cent trente-huit mille soixante-trois euros six
cents (2.138.063,06 €) à six cent trente-huit mille soixante-trois euros six cents (638.063,06 €), sans
réduction du nombre d’actions, par remboursement à due concurrence aux actionnaires.
Le remboursement deviendra exigible dès l'expiration du délai prévu à l'article 7:209, alinéa 1er du
CSA.
Le montant de la réduction du capital social est prélevé sur le capital fiscalement libéré par les
actionnaires.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
Suite à la décision de réduction du capital qui précède, l'assemblée générale décide d'apporter à l’
article cinq des statuts les modifications proposées à l’ordre du jour.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION – CONSTAT DE L’APPLICATION DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS À COMPTER DU 1ER JANVIER 2020 ET DU MAINTIEN DE LA FORME DE
SOCIÉTÉ ANONYME – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39§1er alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, toute société doit mettre en
conformité ses statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) à l’occasion
de la première modification des statuts après le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate que depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. Les
dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables que si
elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment que la forme de la société avant l’entrée en
vigueur du Code des sociétés et des associations, étant la forme de la société anonyme (en abrégé
SA) a été maintenue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, de sorte que l’
Volet B
assemblée confirme le maintien de la forme de la société anonyme pour la présente société.
Ensuite de ce qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SOCIETE ANONYME S » en abrégé « SAS ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, et dans la mesure où elle
y est habili-tée, pour compte d'autrui :
    •  l'extraction, l'exploitation, la production, la fabrica-tion, la commercialisation, la mise en oeuvre
de tous maté-riaux;
    •  l'entreprise générale de tous travaux publics et privés;
    •  toute activité liée directement ou indirectement à la valo-risation de terrils;
    •  toutes opérations et activités financières libres, ou que la société est expressément autorisée à
exercer, notamment la prise de participations, la gestion, l'achat, la vente de valeurs mobilières de
toute nature qu'elle détiendrait en por-tefeuille, l'administration, le management de sociétés,
l'exercice des pouvoirs qualifiés de gestion journalière en vertu de l'article 63 des lois coordonnées
sur les sociétés commerciales, la gestion des finances d'entreprises liées ou autres, le placement
pour entreprises associées ou liées, l'activité d'intermédiaire dans ces domaines, sous toute forme
autorisée; elle pourra notamment traiter toutes formes de placements pour compte de sociétés, alliée
ou du même groupe, en ce compris exercer toute activité de courtage en pierres et métaux rares ou
précieux;
la société se conformera aux dispositions légales en la ma-tière.
Elle pourra faire toutes opérations, industrielles, financiè-res, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de six cent trente-huit mille soixante-trois euros six cents
(638.063,06 €). Il est représenté par 93.748 actions toutes égales entre elles sans désignation de
valeur nominale. Ces actions sont entièrement libérées.
Article 5 bis. Historique du capital
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue devant le Notaire
Stéphane DELANGE, à Liège, ce 22 septembre 2020, l’assemblée a constaté que le capital de la
présente société a été diminué à concurrence d’un montant d’un million cinq cent mille euros
(1.500.000,00 €) pour le ramener de deux millions cent trente-huit mille soixante-trois euros six cents
(2.138.063,06 €) à six cent trente-huit mille soixante-trois euros six cents (638.063,06 €).
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
Volet B
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
Article 8. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'actionnaire est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 10. Cession et transmission des actions
Compte tenu de l'objet, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des
actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort des actions nominatives.
En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous
autres titres donnant lieu à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions
suivantes:
A. tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du
bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée ;
B. une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que
l'intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à la majorité des trois-quart
des titres existants sur l'agrément du cessionnaire proposé ;
C. en cas de refus d'agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d'offrir
les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir
proportionnellement à leur participation au capital d'abord et de se répartir ensuite les titres qui
n'auraient pas été acquis par certains d'entre eux dans le cadre du droit préférentiel d'acquisition ou
même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux ;
D. si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert
conformément à l'article 1854 du Code civil ou à défaut d'accord sur l'expert par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé ;
E. si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l'intégralité des actions
offertes en vente n'a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus, le
cédant sera libre d'opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à
l'article 7:78 du CSA ;
F. les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant
énoncées ;
G. les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre
recommandée ou simple mais avec accusé de réception.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme
électronique et être revêtue d'une signature électronique avancée réalisée sur la base d'un certificat
qualifié attestant de l'identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d'un dispositif
sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
L'agrément dont question ci-avant n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou
Volet B
transmises :
1. à un actionnaire
2. à ses ascendants ou descendants légitimes
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Article 12: Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations.
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les dix jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Volet B
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d’administration.
Comité consultatif – Comité de direction
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut composer un comité de direction, dont les membres seront élus
parmi ou en dehors du conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine son pouvoir et
fonctionnement. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à un
comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou
sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de la loi.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés à
titre gratuit.
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de juin à 18 heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Article 26. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 27. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Volet B
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
En cas de répartition, chaque action avec droit de vote et chaque action sans droit de vote ont droit à
un dividende équivalent.
Article 34. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII. Dissolution – liquidation
Article 35. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
Volet B
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
S’il existe des actions sans droit de vote, l’actif net devra servir par priorité au remboursement de l’
apport en capital de ces actions, augmenté, le cas échéant de la prime d’émission.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 38. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 40. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 41. Adresse du siège, adresse électronique
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4920 Aywaille, rue Hongrée, 17.
Le site internet de la société est : néant.
L’adresse électronique de la société est : néant.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
QUATRIEME résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude du Notaire Stéphane DELANGE à Liège ; faisant élection de
domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes
formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et
ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, de tout guichet d’entreprises et
de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION – POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent et notamment pour effectuer le remboursement du capital.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge, avec en
annexe l'expédition de l'acte du 22 septembre 2020 et la coordination des statuts.