Ondernemingsnr : 0447442489
Naam
(voluit) : DARLING INGREDIENTS BELGIUM HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fabriekstraat 2
 : 9470 Denderleeuw
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DARLING INGREDIENTS
BELGIUM HOLDING", waarvan de zetel gevestigd is te 9470 Denderleeuw, Fabriekstraat 2, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 29 juni 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap “KPMG Bedrijfsrevisoren”, te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1K, vertegenwoordigd door Joachim Hoebeeck, luiden letterlijk als volgt:
"Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Darling Ingredients Belgium Holding BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Darling Ingredients Belgium Holding BV onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 27 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in
natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het ontwerp verslag van bestuursorgaan op datum
van 28 juni 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering, en
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbrengen en deze ten minste
overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt
vermeld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op
onze opdracht uitgeoefend.
Het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen /
wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Darling
Ingredients Belgium Holding BV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor
andere doeleinden.
Gent, 29 juni 2023
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Joachim Hoebeeck
Bedrijfsrevisor ".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 230.316.587,21 EUR, door
een inbreng in natura en zonder uitgifte van aandelen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving
overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet worden
opgesteld.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen, die uitvoerig beschreven staan in
voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting zonder uitgifte van nieuwe aandelen.        
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden geen nieuwe aandelen toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van 41,00
EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en
dat zij zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming met artikel 5:120, §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving
moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de bijkomende inbreng
en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gestort
wordt ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig
artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de bijkomende inbreng
werd volgestort ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris