N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
AdsWizz Belgium SPRL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Port 86C bte 204
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le sept août deux mille dix-huit, par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire à
Bruxelles,
que :
1) La société de droit de l'Etat de Delaware "AdsWizz Inc." dont le siège social est situé à 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique; et
2) La société de droit roumain "AdsWizz RO S.R.L." dont le siège social est situé à 169 Calea
Floreasca Street, Bâtiment X, 3ème étage, zone A, Bucarest, 1er district, Roumanie;
ont constitué la société suivante:
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "AdsWizz
Belgium SPRL".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1000 Bruxelles, avenue du Port 86C, boîte 204.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers, directement ou indirectement : toutes opérations
relatives à tous travaux, études, services, consultance, recherches et développement en rapport
direct ou indirect avec les domaines de la publicité, de l'informatique, de l'internet et de son
organisation.
A cette fin, la société peut coopérer, participer dans, ou de toute manière, directement ou
indirectement, s'intéresser à d'autres sociétés, associations ou entreprises.
La société peut enregistrer, utiliser, acheter, acquérir ou transférer tout type de droits de propriété
intellectuelle qui se rapportent directement ou indirectement à ses activités et peut développer des
activités de recherche.
La société peut acquérir, louer, mettre en location, produire, gérer, transférer ou échanger tout bien
meuble ou immeuble, matériel ou immatériel. Elle peut effectuer toutes activités immobilières sous
quelque forme que ce soit, en ce compris l'achat, la vente, la location et la mise en location de biens
immobiliers.
La société peut accorder des prêts sous quelle que forme, durée ou montant que ce soit. Elle peut
donner des garanties tant pour ses propres obligations que celles de tiers, entre autres, en donnant
des sûretés ou en conférant une hypothèque ou un gage sur ses biens, en ce compris ses propres
activités.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans des sociétés et
associations.
Elle peut prendre le contrôle de ces entreprises et associations et leur fournir des conseils sur
l'optimisation des processus de l'entreprise, la gestion opérationnelle, l'organisation interne et autres.
En général, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation en totalité ou en partie.
DUREE.
0700713746
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du sept août
deux mille dix-huit.
CAPITAL SOCIAL.
Le capital social s'élève à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (€ 18.550,00).
Il est représenté par cent (100) parts sociales nominatives, sans mention de valeur, qui représentent
chacune un/centième du capital social.
Les parts sociales ont été souscrites en espèces, comme suit :
- par la société de droit de l'Etat de Delaware "AdsWizz Inc.", prénommée, à concurrence de 50 parts
sociales; et
- par la société de droit roumain "AdsWizz RO S.R.L.", prénommée, à concurrence de 50 parts
sociales;
Total : 100 parts sociales.
Chacune des parts sociales souscrites a été libérée à concurrence de cent pourcent (100 %).
De sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa libre disposition une somme de dix-huit mille
cinq cent cinquante euros (€ 18.550,00).
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 224 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE62 5490 0106 2061 ouvert au nom de la société en formation
auprès de JPMorgan Chase Bank, N.A., Belgian branch, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée
par cette institution financière, le premier août deux mille dix-huit.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le trente juin à quatorze heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable qui
précède.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
REPRESENTATION.
Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe de gestion peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée
à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
POUVOIRS DES GERANTS.
Chaque gérant peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Volet B
Le(s) gérant(s) peut (peuvent) par procuration spéciale déléguer une partie de ses (leurs) pouvoirs à
un préposé de la société.
Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.
REPRESENTATION.
Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition de l'organe de gestion, sur la
destination à donner à l'excédent.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
approbation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION DE GERANTS NON-STATUTAIRES.
Ont été nommés à la fonction de premiers gérants non-statutaires, et ceci pour une durée illimitée,
les personnes suivantes:
- Monsieur LIEGL Jeremy Nicholas, domicilié à 237 9th Avenue, San Francisco, CA 94118, Etats-
Unis d'Amérique;
- Madame WALKER Karen Sammis, domiciliée à 112 28th Street, San Francisco, CA 94131, Etats-
Unis d'Amérique; et
- Monsieur IM Bunrith, domicilié à 419 Silver Avenue, San Francisco, CA 94112, États-Unis
d'Amérique.
Leur mandat est non rémunéré.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le 7 août 2018 et prend fin le 31 décembre 2018.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2019.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Monsieur Erwin Simons, avocat, Monsieur Kristof Slootmans,
avocat, Madame Virginie Lescot, avocate, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats " DLA Piper UK
LLP ", dont les bureaux sont établis avenue Louise, 106, 1050 Bruxelles, chacun agissant
séparément, avec droit de substitution, afin (i) d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et (ii) d'établir le registre des parts sociales de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Deux procurations restent annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire