Nº d'entreprise : 0450 511 451
Nom
(en entier) : A.B. SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Rue de la Station 106 - 6040 Charleroi	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de fusion
1. Cadre juridique
Conformément à l'article 12:24 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après, « CSA »>), nous avons
l'honneur de présenter ci-après un projet de fusion par absorption entre la société A.B. SERVICES (ci-après la
« Société Absorbée ») et la société à responsabilité limitée BEP ASSURCREDITS (ci-après la « Société
Absorbante »).
En résumé, la Société Absorbée transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son
patrimoine, activement et passivement, à la Société Absorbante qui est déjà titulaire de toutes les parts
conférant un droit de vote dans l'assemblée générale.
La loi prévoit notamment (art. 12:24 CSA) que les organes d'administration des sociétés participant à la
fusion préparent un projet de fusion par absorption. Celui-ci peut être établi par acte authentique ou par acte
sous seing privé et doit contenir certaines informations, notamment le rapport d'échange des actions, les
modalités de remises des actions aux actionnaires et la date de prise d'effet des opérations.
Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent six
semaines au moins avant l'assemblée générale extraordinaire appelée, dans chacune des sociétés participant
à l'opération, à se prononcer sur la fusion par absorption dont question dans le présent projet.
Les administrateurs des sociétés impliquées dans la présente restructuration ont décidé de proposer à leurs
assemblées générales respectives de faire application de la procédure dit d'unanimité prévue à l'article 12:25
deuxième alinéa CSA afin de simplifier les formalités et procédures de la restructuration envisagée. Il ne sera
dès lors pas rédigé de rapport écrit et circonstancié de l'organe de gestion (visé à l'article 12:25 1er alinéa CSA)
dans les sociétés participant à la fusion. En outre, en présence du rapport établi conformément à l'article 5:133
CSA, aucun rapport d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe sur le présent projet de fusion
par absorption ne sera rédigé et ce en application du dernier alinéa du §1er de l'article 12:26 du CSA.
2. Raison d'être du projet
La décision des administrateurs de la Société Absorbée et de la Société Absorbante impliquées dans
l'opération de proposer à ses assemblées générales la fusion par absorption entre la Société Absorbée et la
Société Absorbante en transférant la totalité de l'actif et du passif du patrimoine de la Société Absorbée à la
Société Absorbante répond aux objectifs économiques suivants :
L'objectif de simplifier la structure administrative des deux sociétés impliquées dans la fusion étant donné
qu'il s'agit de deux sociétés de révision ayant le même objet social. La société filiale disparaitra ainsi à l'issue
de l'opération. La société absorbante est déjà propriétaire de 100% des parts sociales de la société absorbée,
de sorte qu'économiquement, les deux sociétés font déjà partie du même ensemble ;
L'absorption de la filiale A.B. SERVICES par voie de fusion silencieuse simplifiera dès lors les structures
juridiques et administratives et permettra de réduire les coûts de fonctionnement des deux sociétés.
C'est pourquoi, les administrateurs de la Société Absorbée et de la Société Absorbante souhaite proposer
à ses assemblées générales l'opération qui permettra de réaliser les objectifs prédécrits.
MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12:24
DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
I. Sociétés participant à la fusion
1. Société Absorbée
1.1. Forme
Société à responsabilité limitée
1.2. Dénomination
A.B. SERVICES
1.3. Siège social
Rue de la Station 106 à 6040 Charleroi
1.4. RPM et numéro d'entreprise
RPM Hainaut, division Charleroi - Numéro d'entreprise : BE 0450.511.451
1.5. Représentation
La société est ici représentée par ses administrateurs, à savoir :
Monsieur Maxime Tassin et
Monsieur Arnaud Dinon.
1.6. Objet social
La société a, ci-après intégralement reproduit, l'objet social suivant:
« Tant en Belgique qu'à l'Etranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux
activités de courtage et d'assurances, de prêts et financements sous diverses formes, de leasing, de
placements, de transactions immobilières.
La présente liste est énumérative et non limitative.
La société pourra exercer ses activités soit pour son propre compte soit en participation avec des
tiers, soit pour compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
paraitront les mieux appropriées.
La société pourra entamer tous programmes de recherches relatives à des nouveaux produits ou
procédés ainsi qu'acquérir, exploiter et accorder tous brevets, licences ou marques.
Elle pourra s'intéresser au soutien, la promotion, l'acquisition, la participation par voie d'apports en
numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou autrement, dans toute
société, entreprise ou association en Belgique ou à l'Etranger, ayant un objet similaire, analogue ou
connexe, ou de nature à favoriser l'objet de la société.
Elle pourra, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement , la
réalisation et ce tant en Belgique qu'à l'Etranger.».
1.7. Fonds propres statutairement indisponibles et nombre d'actions
La Société Absorbée a des fonds propres statutairement indisponibles de quatre-vingt-sept mille six cent
nonante-huit euros vingt-deux euro cents (87.698,22 EUR) représenté par 750 actions sans désignation de
valeur nominale.
Les 750 actions de la société sont toutes détenues par la société BEP ASSURCREDITS, à savoir la Société
Absorbante.
2. Société absorbante
2.1. Forme
Société à responsabilité limitée
2.2. Dénomination
BEP ASSURCREDITS
2.3. Siège social
Rue de la Station 106 à 6040 Charleroi
2.4. RPM
RPM Hainaut, division Charleroi - Numéro d'entreprise : BE 0451.627.248
2.5. Représentation
La société est ici représentée par ses administrateurs, à savoir :
Monsieur Maxime Tassin et
Monsieur Arnaud Dinon
2.6. Objet social
La société a, ci-après intégralement reproduit, l'objet social suivant:
« Tant en Belgique qu'à l'Etranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité
de courtage en assurances, de prêts et de financements ; la gestion de dossiers fiscaux et comptables ; la
prestation de tous services ainsi que toutes les opérations industrielles, financières, mobilières et immobilières
non réglementées.
La société pourra exercer ses activités soit pour son propre compte, soit en participation avec des
tiers, soit pour le compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
paraîtront les mieux appropriées.
La société pourra entamer tous programmes de recherches relatives à de nouveaux produits ou
procédés ainsi qu'acquérir, exploiter et accorder tous brevets, licences ou marques.
Elle pourra s'intéresser au soutien, la promotion, l'acquisition, la participation par voie d'apports en
connexe, ou de nature à favoriser l'objet de la Société.
Elle pourra, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.».
2.7. Fonds propres statutairement indisponibles et nombre d'actions
La Société Absorbante des fonds propres statutairement indisponibles de dix-huit mille six cent euros un
cent (18.600,01 EUR) représenté par 750 actions sans désignation de valeur nominale.
Il. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025.
HI. Droits spéciaux à attribuer aux associés de la société absorbée qui ont des droits spéciaux ainsi qu'aux
porteurs de titres autres que les parts ou mesures proposées à leur égard
Il n'y a pas de parts dans la Société Absorbée donnant des droits spéciaux à des associés, ni de titres autres
que des parts représentatives du capital.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la Société Absorbante aux associés de la
société absorbée, ni de mesures à proposer à leur égard.
IV. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la
présente fusion.
V. Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société absorbée à transférer à
la société absorbante
L'ensemble du patrimoine de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante.
VI. Déclarations finales
Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de fusion par absorption dans le champ
d'application des articles 211 du Code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18 § 3 du Code de
la TVA (régime de continuité) et 117 § 2 et 120 § 3 du code des droits d'enregistrement (exonération des droits
d'apport).
Le présent document contient sept (8) pages.
Ainsi fait et signé au siège social de la société absorbée, le 11 février 2025, en quatre exemplaires.
Pour la Société Absorbée
Monsieur Maxime Tassin, administrateur
Monsieur Arnaud Dinon, administrateur
Pour la Société Absorbante
Monsieur Maxime Tassin, administrateur
Monsieur Arnaud Dinon, administrateur