N° d'entreprise : 0442955448
Nom
(en entier) : VANVINCKENROYE ET FILS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Village 35
 : 4557 Tinlot
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 15 mars 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « VANVINCKENROYE
ET FILS » ayant son siège à 4557 Ramelot, rue du Village, 35.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- TRANSFORMATION DE LA SA EN SRL
 
1- Rapports
 
Monsieur le Président donne connaissance :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 13 mars 2023 justifiant la proposition de
transformer la société conformément à l’article 14:5 du Code des Sociétés et des Associations. A ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté en date du 31
décembre 2022.
 
b) et du rapport établi par la société « F.C.G. Réviseurs d’Entreprises », représentée par Monsieur
Olivier RONSMANS, réviseur d’entreprises, en date du 14 mars 2023, sur l'état comptable annexé au
rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des
Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
«Conformément aux dispositions de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations, nous
avons procédé au contrôle de la situation active et passive, arrêtée au 31 décembre 2022, de la
société anonyme « VANVINCKENROYE & FILS » dont le siège social est établi à 4557 Tinlot, rue du
Village n° 35.
Ces contrôles ont été effectués dans le cadre de la transformation de la société anonyme <<
VANVINCKENROYE & FILS » en une société à responsabilité limitée.
Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans
la situation active et passive au 31 décembre 2022, dressée par l'organe d'administration de la
société, conformément à l'article 14 :3 du Code des Sociétés et des Associations.
Sous réserve de l'exactitude des quantités reprises en stock que nous n'avons pas été en mesure de
contrôler, notre mission nous ayant été confiée après la date d'arrêt de la situation comptable, ces
travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation de la société, n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net, qui
Volet B
s'élève à HUIT CENT NONANTE-HUIT MILLE TROIS CENT QUARANTE-QUAÏRE EUROS ET
QUARANTE CENTIMES (898.344,40 EUR) dans la situation active et passive susvisée. Cet actif net
n'est donc pas inférieur au capital souscrit qui s'élève à 101.973,38 EUR. ».
 
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent le Président
d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision de transformer la société
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
L'activité de la société demeure actuellement inchangée.
Le capital de cent et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (101.973,38 €) est
transformé en un compte de capitaux propres disponible. Tous les éléments d'actif et de passif
demeurent intacts.
La répartition des titres représentatifs du patrimoine n'est pas modifiée. La SRL continuera les
écritures de la comptabilité tenue par la SA. La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’
entreprise soit le numéro 0442.955.448.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31
décembre 2022, telle que reprise au rapport du réviseur d’entreprises, toutes les opérations faites
depuis cette date par la SA sont réputées réalisées pour la SRL.
 
3- Démission des administrateurs.
 
L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuels, en raison de la transformation de la
société en SRL, à savoir :
- Monsieur VANVINCKENROYE Joseph
- Monsieur VANVINCKENROYE Eugène
 
4- Modification de l’objet
 
- Le Président donne connaissance à l'assemblée du rapport établi par l’organe d’administration en
date du 15 mars 2023 justifiant la modification proposée à l'objet.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
2- L’assemblée décide de modifier l’objet par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« La société a pour objet, à titre principal, l’exploitation d’une activité agricole.
À titre accessoire, la société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son
compte ou pour compte d’autrui, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
    •  L’agriculture, l’élevage, l’horticulture, les activités connexes de l’agriculture, de l’élevage et de l’
horticulture, la sylviculture et l’exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en
gibier ; la pêche, la cynégétique.
    •  Le commerce de gros et de détail en produits de la pêche, de l’agriculture, de l’horticulture, de l’
élevage et des industries alimentaires.
    •  Le commerce de gros en produits de l’industrie du bois. Le commerce d’importation et d’
exportation de marchandises multiples.
    •  Les travaux d’entreprise liés à la production de l’agriculture, de l’élevage, de l’horticulture, de la
sylviculture, de la cynégétique et de la pêche, soit pour son compte soit pour compte de tiers.
    •  La gestion, la mise en valeur, l’exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis
ou non bâtis, propriétés et/ou agricoles ou de type urbain. Elle peut accomplir son objet social pour
son compte ou pour le compte de tiers, soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en
donnant à bail de n’importe quelle manière.
    •  La gestion pour son compte ou pour compte de tiers, de valeurs de portefeuille et, plus
généralement, de valeurs mobilières cotées ou non en bourse.
    •  Toutes opérations de financement, cautionnement et prêts sous quelque nature, rémunérés,
pour compte de tiers.
Étant précisé que les activités non agricoles exercées par la société conserveront un caractère
accessoire par rapport à son activité principale.
La société peut réaliser son objet en tous lieux en Belgique ou à l’étranger de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Volet B
Elle peut faire tant en Belgique qu’à l’étranger tous actes et opérations financières, commerciales,
industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
pouvant en amener le développement ou en facilité la réalisation, notamment, sans que la
désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, brevets
patentes, licences, créer, acquérir ou céder toutes marques, patentes, brevets, s’intéresser de toutes
façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à celui de la présente société, ou même fusionner avec sociétés ou entreprises.
»
 
5- Adoption des statuts de la SRL
 
L’assemblée décide d’adopter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VANVINCKENROYE ET FILS ».
 
Article 2  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet, à titre principal, l’exploitation d’une activité agricole.
À titre accessoire, la société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son
compte ou pour compte d’autrui, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
    •  L’agriculture, l’élevage, l’horticulture, les activités connexes de l’agriculture, de l’élevage et de l’
horticulture, la sylviculture et l’exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en
gibier ; la pêche, la cynégétique.
    •  Le commerce de gros et de détail en produits de la pêche, de l’agriculture, de l’horticulture, de l’
élevage et des industries alimentaires.
    •  Le commerce de gros en produits de l’industrie du bois. Le commerce d’importation et d’
exportation de marchandises multiples.
    •  Les travaux d’entreprise liés à la production de l’agriculture, de l’élevage, de l’horticulture, de la
sylviculture, de la cynégétique et de la pêche, soit pour son compte soit pour compte de tiers.
    •  La gestion, la mise en valeur, l’exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis
ou non bâtis, propriétés et/ou agricoles ou de type urbain. Elle peut accomplir son objet social pour
son compte ou pour le compte de tiers, soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en
donnant à bail de n’importe quelle manière.
    •  La gestion pour son compte ou pour compte de tiers, de valeurs de portefeuille et, plus
généralement, de valeurs mobilières cotées ou non en bourse.
    •  Toutes opérations de financement, cautionnement et prêts sous quelque nature, rémunérés,
pour compte de tiers.
Étant précisé que les activités non agricoles exercées par la société conserveront un caractère
accessoire par rapport à son activité principale.
La société peut réaliser son objet en tous lieux en Belgique ou à l’étranger de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire tant en Belgique qu’à l’étranger tous actes et opérations financières, commerciales,
industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
pouvant en amener le développement ou en facilité la réalisation, notamment, sans que la
désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, brevets
patentes, licences, créer, acquérir ou céder toutes marques, patentes, brevets, s’intéresser de toutes
Volet B
façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à celui de la présente société, ou même fusionner avec sociétés ou entreprises.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par six cent quarante (640) actions avec droit de vote
représentant chacune un six cent quarantième (1/640e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponibles.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
Volet B
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives et sont de valeur égale.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Cessions et transmissions d’actions
 
1) Principe
 
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
actionnaires.
Dans les autres cas, les cessions d'actions ainsi que les transmissions pour cause de décès sont
soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
 
2) Droit de préemption
 
a) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration à l’organe d’
administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions à
céder, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une
copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée à l’organe d’administration.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration doit aviser le ou les
associé(s) gérant(s) par lettre recommandée de la cession projetée.
Le ou les associé(s) gérant(s) dispose(nt) d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la
cession est proposée.
Dans les six semaines de la réception de cet avis, tout associé-gérant qui entend exercer son droit
de préemption doit en informer l’organe d’administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il
désire acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
associés-gérants qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel
accroît le droit des autres. L’organe d’administration procède à cette répartition, sans tenir compte
des fractions, dans un délai de deux mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de
préemption.
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat-acquéreur, ce dernier sera le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
 
b) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les
associés-gérants sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au point a,
acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par l’organe d’administration, comme dit ci-
après.
 
c) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre
Volet B
mois de l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus
favorables contenues dans l'offre du candidat-acquéreur.
 
3) Agrément
 
a) S’il n’a pas été fait usage du droit de préemption, tout actionnaire qui voudra céder ses actions
entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. L’agrément des actionnaires n’est pas nécessaire si la cession est faite au profit d’un autre
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux
descendants en ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint
ou du cohabitant légal.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
 
b) Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée à dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
4) En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu’au
terme de la procédure de préemption et/ou d’agrément envisagée au présent article.
 
Article 12  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
La valeur de la part de retrait est équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé
sans cependant être supérieure au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération
de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité
à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être
motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa 3.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 14 – Collège d’administrateurs.
 
    1.  Composition
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés dans les statuts ou par
l'assemblée générale parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. En cas de pluralité d’
administrateurs, ceux-ci forment un collège d’administrateurs.
Volet B
Au moins un administrateur doit être actionnaire. Il est alors considéré comme associé-gérant selon
les termes de l’arrêté royal du 28 juin 2019 fixant les conditions d’agrément comme entreprise
agricole et comme entreprise sociale.
Est nommé comme administrateur statutaire et associé gérant Monsieur VANVINCKENROYE
Eugène.
En cas de nomination par l’assemblée générale, celle-ci déterminera la durée de ce mandat. A
défaut d'indication, il sera censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code des sociétés et des associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
    1.  Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé sans limitation de durée.
 
    1.  Présidence
 
Le Collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président.
 
    1.  Réunions
 
Le Collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou
en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
    1.  Délibération
 
Le Collège d’administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au Collège d’administrateurs par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du Collège d’administrateurs sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du Collège d’administrateurs est prépondérante. Toutefois, si
le Collège se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse
d'être prépondérante.
Les décisions du Collège d’administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
    1.  Procèsverbaux
 
Les délibérations du Collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Volet B
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 15 - Pouvoirs d’administration du Collège d’administrateurs.
 
Le Collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le Collège d’administrateurs peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de
la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16 - Pouvoirs de représentation du Collège d’administrateurs.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Collège d’administrateurs ou par l’administrateur
unique s’il n’existe qu’un seul administrateur.
 
Article 17  Rémunération
 
Nonobstant la part qui lui revient dans les résultats de l'exploitation, chaque associé-gérant peut
prétendre à une rémunération brute minimale pour son travail tiré de la société qui lui revient
directement. La rémunération minimale tirée de la société revient directement à l’associé-gérant. Les
heures de travail à prendre en considération pour cette rémunération seront déterminées par l’
assemblée générale ordinaire et avec un minimum d’heures prestées par semaine.
Eu égard aux alinéas précédents du présent article, la rémunération des administrateurs est fixée
chaque année pour l'exercice suivant par une décision de l'assemblée générale des actionnaires. En
outre, les administrateurs ont droit, quelles que soient la nature et l'importance des résultats de
l'exploitation et avant la rémunération pour leur travail, au remboursement du fermage qu'ils auraient
payé. Ce montant est pris en compte en tant que charge de l'exploitation.
La rémunération du ou des associé(s) gérant(s) doit dans tous les cas respecter les prescriptions de
l’arrêté royal du 28 juin 2019 fixant les conditions d’agrément comme entreprise agricole et comme
entreprise sociale.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de délégué à la gestion
journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
Volet B
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 20  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le deuxième samedi du mois de mars à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 23  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
Volet B
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Par exception, l'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de quorum
et de majorité requises pour la modification des statuts, des points suivants :
    1.  la fin du mandat d’associé-gérant et le préavis qui en découle;
    2.  la désignation d'un associé-gérant et l'octroi des compétences de cet associé-gérant;
    3.  la révocation d’un associé-gérant pour motifs graves;
Par ailleurs, le consentement de chaque associé-gérant est requis pour toute modification aux statuts
de la société, ainsi qu'en cas de dissolution volontaire de la société, à l’exception de la révocation d’
un associé-gérant pour motifs graves.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 26 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 27  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 28 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Volet B
Article 29 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 30  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 31 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 32 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
II- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
1- L’assemblée générale prend acte de la démission de son mandat d’administrateur de Monsieur
VANVINCKENROYE Joseph.
 
2- L’assemblée générale prend acte de la nomination comme administrateur statutaire de Monsieur
VANVINCKENROYE Eugène.
Son mandat sera rémunéré selon décision de l’assemblée et conformément aux règles établies dans
les statuts.
Monsieur VANVINCKENROYE Eugène est considéré comme associé-gérant selon les termes de l’
arrêté royal du 28 juin 2019 fixant les conditions d’agrément comme entreprise agricole et comme
entreprise sociale.
 
DELEGUE A LA GESTION JOURNALIERE
Volet B
 
Conformément aux statuts, l’administrateur décide de déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur
VANVINCKENROYE Eugène, pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Son mandat sera rémunéré conformément aux règles établies dans les statuts.
Monsieur VANVINCKENROYE Eugène est considéré comme associé-gérant selon les termes de l’
arrêté royal du 28 juin 2019 fixant les conditions d’agrément comme entreprise agricole et comme
entreprise sociale.
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 2 rapports de l’organe d’administration, l’état comptable et le
rapport d’un réviseur.
- la coordination des statuts.