Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Senior Homes Holding & Management
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Vinktstraat 1 Bus A
9800 Deinze
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor notaris Elien Turpyn, te Zwevegem, op dertig december tweeduizend
zestien, ter registratie blijkt dat :
De heer MARTENS Wilfried Arthur, geboren te Deinze op 31 januari 1961, nationaal nummer:
61.01.31-295.63, echtgenoot van mevrouw Vandenborre Kathy, wonende te 9800 Deinze, Vinktstraat
1A
Die ondergetekende notaris heeft verzocht vast te stellen wat volgt:
I. OPRICHTING - INBRENGEN
De comparant verklaart een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid op te richten met de naam “Senior Homes Holding & Management”,
gevestigd te 9800 Deinze, Vinktstraat 1A, met een maatschappelijk kapitaal van 37.170.000 euro.
Het is vertegenwoordigd door 1.000 aandelen, op naam, zonder nominale waarde, die ieder één /
duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.
De verschijner verklaart bij deze inbreng te doen in de vennootschap van:
1) 789 aandelen in de naamloze vennootschap “GHEMME”, met maatschappelijke zetel te 9800
Deinze, Vinktstraat 1 A, ondernemingsnummer 0446.101.713, met een waarde van 10.045.000
EURO;
2) 749 aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SENIOR HOMES”,
met maatschappelijke zetel gevestigd te 9800 Deinze, Vinktstraat 1/A; ondernemingsnummer
0400.103.323, met een waarde van 27.125.000 EURO;
Totale waarde: 37.170.000 EURO
Voormelde inbreng in natura is nader beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Bart
Bosman, met zetel te Deinze, Guido Gezellelaan 116, de dato 29 december 2016.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
“Ondergetekende, Burg. BVBA Bedrijfsrevisor Bart Bosman, vertegenwoordigd door Bart Bosman,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld door de oprichters op 1 december 2016 om krachtens art. 219 van
de Vennootschappenwet verslag uit te brengen over de voorgenomen inbreng in natura van 749
aandelen van de bvba Senior Homes (ondernemingsnummer 0400.103.323) en van 789 aandelen
van de NV Ghemme (ondernemingsnummer 0446.101.713) voor een totale waarde van
37.170.000,00 €, bij de oprichting van de bvba SENIOR HOMES HOLDING & MANAGEMENT,
waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 9800 Deinze, Vinktstraat 1A.
 Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de weerhouden waarderingsmethoden bedrijfseconomisch verantwoord zijn, en leiden tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenstemt met het aantal en de nominale waarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
0668894776
Luik B
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.000 aandelen van de bvba SENIOR HOMES
HOLDING & MANAGEMENT, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Deinze, 29 december 2016
Burg. BVBA Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door
     Bart Bosman
     zaakvoerder”
Ondergetekende notaris erkent dat hem een financieel plan, ondertekend door de comparant, werd
overhandigd.
II. STATUTEN
TITEL I : Benaming   zetel   doel   duur
Artikel 1 Benaming
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Haar naam luidt Senior Homes Holding & Management.
Steeds dient de vermelding besloten vennootschap met beperkte aanspra¬kelijkheid of BVBA te
worden toegevoegd.
Artikel 2 Zetel
De zetel is gevestigd te 9800 Deinze, Vinktstraat 1A.
Het bestuursorgaan kan zonder statutenwijziging de zetel van de vennootschap verplaatsen in
België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3 Doel
De vennootschap heeft tot doel:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, …), zoals de  huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor
het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
Luik B
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten
en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk
acht. Zij kan hiertoe tevens goederen in pand geven van derden.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4 Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap
slechts door de wil der vennoten ontbonden worden bij een besluit van de algemene vergadering
genomen volgens de regels bepaald in artikel 24 van de statuten; tenzij het netto-actief van de
vennootschap is gedaald beneden een vierde van het kapitaal, in welk geval de vergadering tot
ontbinding kan besluiten als het voorstel terzake goedgekeurd wordt door een vierde van de op die
vergadering uitgebrachte stemmen.
TITEL II : Kapitaal   aandelen   aansprakelijkheid
Artikel 5 Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 37.170.000 EURO.
Het wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder
één/duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 Winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties en certificaten
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of
converteerbare obligaties, uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van
vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan
de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De
certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich
aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op
in het betrokken effectenregister.
Artikel 7 Kapitaalverhoging
Voorkeurrecht
Behoudens hetgeen bepaald is Titel VI van de statuten, in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels:
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te
schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,
conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
Luik B
bepaald, maar mag niet lager zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van
de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste
drie vierde van het kapitaal bezitten.
Uitgiftepremie
Indien er bij een kapitaalverhoging een uitgiftepremie wordt gecreëerd, dan zal die uitgiftepremie bij
haar ontstaan in het maatschappelijk kapitaal worden opgenomen of op een onbeschikbare rekening
worden geboekt, die evenals het kapitaal de waarborg van derden vormt en slechts kan worden
verminderd of weggeboekt bij een nieuwe beslissing van de algemene vergadering, getroffen op de
wijze welke vereist is voor de wijziging van de statuten.
Artikel 8 Overdracht of overgang van de aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI  van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels.
Goedkeuring overdracht
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het
bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is
voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan
aan een vennoot.  In afwijking van artikel 249, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen is
deze toestemming wel vereist voor overdrachten aan andere personen.
Overdracht van aandelen onder de levenden
De regelen inzake overdracht onder de levenden zijn eveneens van toepassing bij de overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon.
In geval van overdracht onder de levenden, waarvoor voormelde toestemming vereist is, zal de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen een voorstel tot overdracht bij aangetekende brief
richten tot het bestuursorgaan. Bij dit voorstel zal een ontwerp van koopovereenkomst (waarin de
identiteit van de overnemer, de prijs en de voorwaarden voor de overdracht vermeld zijn) gevoegd
worden. Het bestuursorgaan zal vervolgens binnen de twintig dagen nadat zij kennis heeft gekregen
van voormeld voorstel, de bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de
goedkeuring van de voorgestelde overdracht.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
In afwijking van artikel 251 van het Wetboek van vennootschap kunnen de belanghebbenden tegen
de weigering van de toelating van een overdracht onder levenden niet opkomen voor de bevoegde
rechtbank. De vennoot die de toestemming voor de overdracht niet heeft bekomen, kan noch de
aankoop van zijn aandelen, noch de ontbinding van de vennootschap eisen.
Een eventuele aankoop door de andere vennoten van de aandelen waarvan de afstand wordt
voorgesteld zal pas geschieden wanneer een akkoord wordt gevonden over de prijs en de
modaliteiten van overname of nadat de rechter in toepassing van artikel 341 van het Wetboek van
vennootschappen de vennoot of vennoten, op wie de in artikel 340 van hetzelfde wetboek bedoelde
gegronde reden betrekking heeft, veroordeeld heeft de aandelen over te nemen (de zogenaamde
“uittreding”).
De ontbinding zal enkel in rechte gevorderd kunnen worden om wettige redenen, zoals voorzien door
artikel 343, derde lid van het Wetboek van vennootschappen.
Weigering erfgenamen als vennoot bij overgang ten gevolge van overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen een
maand te rekenen vanaf het overlijden van een vennoot aan de overblijvende venno(o)t(en)
nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het
beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven en
mededelen hoe de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld.
De overblijvende venno(o)t(en) moeten binnen de drie maand na de datum van voormeld
aangetekend schrijven de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden per aangetekend schrijven
meedelen of zij met de overdracht instemmen dan wel of zij de overdracht weigeren en zelf de
aandelen inkopen, dan wel een koper voor de aandelen hebben gevonden.   Bij gebreke van
antwoord binnen voormelde termijn worden de desbetreffende overblijvende venno(o)t(en) geacht de
overdracht te hebben geweigerd en zelf de aandelen in te kopen.  In voorkomend geval wordt de
afkoop geacht te zijn tot stand gekomen, hetzij op de datum van het aangetekend schrijven waaruit
Luik B
de weigering van de overdracht blijkt, hetzij op de laatste dag van de termijn van drie maand bij
gebreke van antwoord.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat de
overdracht werd of geacht werd geweigerd te zijn en bijgevolg niet als vennoot zijn toegelaten,
hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld zoals
hierna bepaald. Worden de overgegane aandelen wederverkocht binnen het jaar, dan is aan de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden in voorkomend geval het positief verschil
verschuldigd tussen de hoogste prijs bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen
zoals hierna bepaald, anderzijds.
Voormelde waarde is betaalbaar binnen de zes maanden nadat de afkoop tot stand is gekomen of
geacht is tot stand te zijn gekomen.  Op het openstaande saldo wordt geen interest toegekend.
Zolang de waarde niet volledig is betaald, zijn de aandelen niet vatbaar voor overdracht. De andere
venno(o)t(en) kan(kunnen) evenwel besluiten de waarde vervroegd te betalen.
Waardebepaling
De waarde van de aandelen is gelijk aan het aandeel dat die aandelen vertegenwoordigen in het
gecorrigeerd eigen vermogen.
Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met
latente meerwaarden respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te
verminderen met overwaarderingen van schulden respectievelijk onderwaarderingen van schulden,
en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico’s en kosten en
waardeverminderingen.
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het
belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou zijn).
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen, zal uitgegaan worden
van de gedwongen verkoopwaarde. Voor het bepalen van de meer- of minderwaarde op de
voorraden en goederen in bewerking zal de voorraad grond- en hulpstoffen en de voorraad
handelsgoederen  gewaardeerd worden tegen historische aanschaffingswaarde of lagere
marktwaarde; de goederen in bewerking en het gereed product zullen gewaardeerd worden tegen
integrale vervaardigingsprijs (exclusief financiële lasten); voor bestellingen in uitvoering zal uitgegaan
worden van de percentage of completion – methode; dit alles in voorkomend geval te verminderen
met de vereiste waardeverminderingen. Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op de
overige activa zal uitgegaan worden van hun realisatiewaarde onder vigerende marktcondities.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de manier waarop voormelde prijs moet
worden vastgesteld, zal deze op bindende wijze vastgesteld worden door een onafhankelijk
deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over
de deskundige, door een deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op
verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met voormelde principes.
De deskundige mag desgewenst de goodwill in rekening brengen. Hij zal zich daarvoor baseren op
de historische winst en cash flow (al dan niet na bedrijfseconomische correcties). Met
gebudgetteerde cijfers zal enkel rekening gehouden mogen worden wanneer zij gestoeld zijn op een
voldoende lange traditie binnen de vennootschap inzake budgettering (met budgetcontrole).  Voor
het bepalen van de parameters zal de deskundige zich laten leiden door de principes van de
voorzichtigheid en zal hij rekening houden met de activiteit van de vennootschap, haar positie in de
markt en de economische conjunctuur.
Artikel 9 Rechten erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot, mogen om geen enkele reden
zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris doen
opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen
en documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene
vergadering.
Artikel 10 Aandelen in onverdeeldheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Artikel 11 Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer de blote eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel toebehoort aan twee
onderscheiden personen, worden de rechten verbonden aan dit aandeel – behoudens
Luik B
andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker - als volgt verdeeld
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker:
Het voorkeurrecht bedoeld in artikel 309 en 310 van het Wetboek van vennootschappen komt toe
aan de blote eigenaar. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als
de oude.  Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen.  De aandelen, die deze laatste op die manier alleen verkrijgt, komen hem toe in volle
eigendom.
Het recht de uitsluiting te vorderen bij toepassing van artikel 334 tot 339 van het Wetboek van
vennootschappen komt toe aan de blote eigenaar.
Het stemrecht op de gewone algemene vergadering, bedoeld in artikel 282 tot 285 van het Wetboek
van vennootschappen evenals op de bijzondere algemene vergadering, komt toe aan de
vruchtgebruiker. De blote eigenaar heeft evenwel het recht de algemene vergadering bij te wonen en
heeft louter een adviserende stem.
De andere rechten verbonden aan de aandelen (met inbegrip van het stemrecht op de in artikel 286
en 287 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde buitengewone algemene vergadering),
komen eveneens toe aan de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar, in welk geval
deze rechten zullen zijn geschorst tot na akkoord van de belanghebbenden of gerechtelijke
uitspraak. Voormeld verzet zal evenwel enkel rechtsgeldig kunnen worden gedaan wanneer het
desbetreffende recht tot gevolg kan hebben dat de substantie van de aandelen erdoor wordt
aangetast.  De blote eigenaar heeft steeds het recht de algemene vergadering bij te wonen.
Behoudens andersluidend akkoord of gerechtelijke uitspraak zal hij louter een adviserende stem
hebben.
Artikel 12 Register van aandelen
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1 ° de nauwkeurige gegevens van de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen
toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten. De overdrachten en
de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf
de datum van inschrijving in het register van aandelen.
TITEL III : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Afdeling 1 - Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 13 Jaarvergadering - buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
25 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden
op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 14 Oproepingen
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de
zaakvoerders en eventuele commissaris(sen).
De oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering
Luik B
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 15 Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
25 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden
gesteld.
Artikel 16 Vertegenwoordiging
Elke vennoot kan zich op de algemene vennotenvergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 17 Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 18 Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 19 Antwoordplicht zaakvoerders/commissarissen
De zaakvoerder(s) geeft(geven) antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de vennoten
met betrekking tot zijn(hun) verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de
gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap,
de vennoten of het personeel van de vennootschap.
De commissaris(sen) geeft(geven) antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de
vennoten met betrekking tot zijn(hun) verslag.
Artikel 20 Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 13 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
Artikel 21 Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vennotenvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Luik B
Artikel 22 Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 23 Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen en de in artikel 24 opgenomen beslissingen die enkel bij
buitengewone vergadering kunnen genomen worden, worden de beslissingen ongeacht het aantal
van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van
de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet
meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Artikel 24 Buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering kan over de hierna vermelde beslissingen alleen dan geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijke kapitaal
vertegenwoordigen.   Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering
worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
Volgende beslissingen kunnen slechts rechtsgeldig genomen worden met éénparigheid van de  ter
vergadering uitgebrachte stemmen:
 de wijziging van het doel;
 benoeming van een zaakvoerder (al dan niet statutair);
 ontslag van een statutaire zaakvoerder;
 de omzetting van de rechtsvorm;
 een fusie of splitsing van de vennootschap;
 de ontbinding van de vennootschap, behoudens in geval van verlies van drie kwart van het
maatschappelijk kapitaal. In dit laatste geval kan krachtens artikel 332 Wetboek van
Vennootschappen tot de ontbinding besloten worden door een vierde gedeelte van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen;
 de wijziging van dit Artikel 24 van de statuten.
Onverminderd strengere wettelijke meerderheidsvereisten, kunnen volgende beslissingen slechts
geldig genomen worden met een meerderheid van drie vierden van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen:
 een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
 de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
 de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
 enige andere wijziging van de statuten.
Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Artikel 25 Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 26 Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.
Afdeling 2 - bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 27 Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Luik B
De heer Wilfried Martens, voornoemd, wordt aangesteld als statutaire zaakvoerder van de
vennootschap. De duurtijd van het mandaat van deze zaakvoerder is onbeperkt, en zijn afzetting zal
slechts uitgesproken worden hetzij met eenparigheid van stemmen van alle vennoten, hetzij om
gewichtige redenen, wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
In geval van overlijden, ontslag op zijn verzoek, of afzetting van voornoemde zaakvoerder, zullen de
heer Dimitri Martens en mevrouw Kathy Vandenborre gezamenlijk van rechtswege in zijn plaats
treden zonder beperking van duur en hun afzetting zal slechts uitgesproken worden hetzij met
eenparigheid van stemmen van alle vennoten, hetzij om gewichtige redenen, wanneer de algemene
vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.. 
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als zaakvoerder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als zaakvoerder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van zaakvoerder van rechtswege een einde, tenzij
de algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger
heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Artikel 28 Interne bestuursbevoegdheid
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij evenwel gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze evenwel een college, dat een voorzitter
aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 29 Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Indien er statutaire zaakvoerders benoemd zijn vertegenwoordigd de statutaire zaakvoerder of de
statutaire zaakvoerders gezamenlijk (indien er meerdere zijn) alleen de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien er geen statutaire zaakvoerders benoemd zijn vertegenwoordigen alle zaakvoerders
gezamenlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Afdeling 3 - controle
Artikel 30 Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL IV : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.
Artikel 31 Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1 ° van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 32 Winstverdeling
Van de jaarlijkse winst wordt, volgens de vigerende wettelijke verplichtingen terzake, de dotatie aan
de wettelijke reserve voorafgenomen.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
TITEL V : Ontbinding – vereffening
Artikel 33 Voorstel tot ontbinding
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of
daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Een afschrift van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de vennoten
verzonden.
Artikel 34 Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels bepaald in artikel 24 van de
statuten.
De vennoten en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de
vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit
vorderen, noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap. Voor
de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de
beslissin¬gen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.
Artikel 35 Vereffening
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van
koophandel ter bevestiging voorgelegd worden.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de
artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die
één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de
algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde
van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de rechtbank van
koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt
onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden
vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar
aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
Luik B
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan
wel een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig
de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig
verzoekschrift haar zetel heeft. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de
vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van
de vennootschap.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Mits voldaan is aan de voorwaarden van artikel 184, §5 Wetboek van Vennootschappen kan de
vennootschap ontbonden worden en haar vereffening gesloten worden in één akte. In dit geval zijn
artikel 189bis en artikel 190 Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing.
TITEL VI : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
VENNOOT TELT
Artikel 36 Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 37 Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
Artikel 38 Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
vennootschappen toegepast.
Artikel 39 Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De rechten en plichten met betrekking tot de aandelen worden tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker verdeeld, zoals beschreven onder artikel 11.
Artikel 40 Kapitaalverhoging - voorkeurrecht
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 7 van deze statuten niet van
toepassing.
Artikel 41 Zaakvoerder - benoeming
Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
Artikel 42 Ontslag
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 43 Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in Artikel  30 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 44 Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de
enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
TITEL VII : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 45 Woonstkeuze
Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in
België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke
zetel.
Artikel 46 Hernummering
Ingeval een  hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen zou
geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als
de nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering.
Artikel 47 Wetswijziging
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
vennootschappen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen. In deze herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet als
statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg kunnen de
zaakvoerders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de
mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet
wordt toegevoegd.
III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN - SLOT VAN DE AKTE
EERSTE JAARVERGADERING - EERSTE BOEKJAAR
1) Eerste boekjaar en jaarvergadering De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4
van het Wetboek van vennootschappen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de
neerlegging van een uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van vennootschappen.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de dag van de neerlegging van een uitgifte van
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en zal worden
afgesloten op eenendertig december 2017.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van juni in 2018.
2) Commissaris Aangezien er blijkt uit de te goeder trouw verrichte schattingen dat voor het eerste
maatschappelijk boekjaar de vennootschap voldoet aan de criteria vermeld in artikel 15 paragraaf 1
Wetboek van vennootschappen, wordt er beslist geen commissaris te benoemen.
3) Overname verbintenissen De comparant verklaart, bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek
van vennootschappen, dat de vennootschap alle verbintenissen overneemt die zijn aangegaan voor
rekening en ten name van de vennootschap in oprichting, te rekenen vanaf één juli tweeduizend en
zestien.
Deze overneming zal evenwel slechts gevolg hebben wanneer de vennootschap
rechtspersoonlijkheid zal hebben verworven en met name vanaf de neerlegging van het uittreksel uit
de statuten op de griffie van de bevoegde rechtbank. De verbintenissen intussen aangegaan dienen,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, eveneens bekrachtigd te worden eens de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
4) Volmacht Hierbij wordt bijzondere volmacht verleend voor het vervullen van alle formaliteiten
inzake het rechtspersonenregister, BTW-administratie, sociaal verzekeringsfonds, sociale
secretariaten en andere fiscale- en diverse administraties, aan BVBA Abkwadraat accountants, met
maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Ten Bosse 30, en alle aangestelden, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
De comparant bevestigt dat de notaris hem naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die uit deze akte voortvloeien en hem op onpartijdige wijze raad heeft
verstrekt; hij verklaart deze akte met alle eraan verbonden rechten en verplichtingen voor
evenwichtig te houden en uitdrukkelijk te aanvaarden.
De ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparant hem werd aangetoond aan
de hand van de hoger vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
De comparant is akkoord dat zijn nationaal nummer in de akte wordt opgenomen.
5) Alhier wordt de heer Martens Dimitri aangesteld tot niet-statutair zaakvoerder, wonende te 9800
Deinze, Vinktstraat 1A, alsook mevrouw Kathy Vandenborre, wonende te 9800 Deinze, Vinktstraat
1A.
                                                                                    - VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND
UITTREKSEL -
Bijlage :
- Uitgifte van de oprichtingsakte,
- BIjzonder verslag oprichter en revisor
Opgemaakt door Elien Turpyn, notaris te Zwevegem, met standplaats Sint-Denijs