N° d'entreprise : 0789507645
Nom
(en entier) : TECHNOFORM INSULATION SOLUTIONS BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Artisans(GHI) 12
 : 7822 Ath
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé le 24 novembre 2023 par le
Notaire Valentin DELWART, à Tournai (1er canton), notamment textuellement ce qui suit:
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
TECHNOFORM INSULATION SOLUTIONS BELGIUM », ayant son siège à 7822 Ath
(Ghislenghien), avenue des Artisans, 12, inscrite au Registre des Personnes Morales à Tournai,
sous le numéro : 0789.507.645..
Société constituée aux termes d’un acte reçu le 29 juillet 2022 par le Notaire Paul MASELIS, à
Schaerbeek (second canton), publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 11 août 2022
sous le numéro 22351348.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
RESOLUTIONS
Cet exposé est unanimement reconnu exact par l’assemblée qui aborde l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION : NOMINATION D’UN COMMISSAIRE
L’assemblée décide de nommer commissaire : la SRL Ernst et Young Reviseurs d'Entreprises, ayant
son siège à 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le
numéro : 0446.334.711.
A/ AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES
DEUXIEME RESOLUTION : RENONCIATION AUX RAPPORTS
L’ensemble des actions étant représentées, l’assemblée décide de renoncer aux rapports de l’organe
d’administration et du commissaire, réviseur d’entreprises ou expert-comptable certifié visés à l’
article 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations.
TROISIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de TROIS MILLIONS DEUX CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (3.250.000,00 €) pour le porter de SEPT CENT CINQUANTE MILLE
EUROS (750.000,00 €) à QUATRE MILLIONS D’EUROS (4.000.000,00 €) par apport en espèces
par la création de trois millions deux cent cinquante mille (3.250.000) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et
avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours, à compter de ce jour, à souscrire
en espèces au prix global de TROIS MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(3.250.000,00 €), soit un euro (1,00 €) par action et à libérer intégralement.
QUATRIEME RESOLUTION : SOUSCRIPTION – INTERVENTION – LIBERATION
Immédiatement après cette résolution, l’actionnaire unique, dont l’identité complète figure ci-avant,
intervient par son représentant susnommé et déclare souscrire l’entièreté des trois millions deux cent
cinquante mille (3.250.000) actions nouvelles pour un prix global de trois millions deux cent
cinquante mille euros (3.250.000,00 €).
L’actionnaire préqualifié déclare que la totalité des actions nouvelles souscrites ont été libérées
intégralement par dépôt préalable au compte spécial numéro BE          au nom de la société auprès
de la Banque BNP PARIBAS FORTIS.
A l’appui de cette déclaration, une attestation bancaire de ce dépôt datée du 20 novembre 2023 a
été remise au Notaire soussigné.
CINQUIEME RESOLUTION : CONSTATATION
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions qui
précèdent, appuyées par l’attestation prérappelée que le capital de la société est effectivement porté
à QUATRE MILLIONS D’EUROS (4.000.000,00 €) et est représenté par quatre millions (4.000.000)
actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction égale de l’avoir social.
B/ AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
SIXIEME RESOLUTION
1°Rapports préalables
L’actionnaire unique dispense le Président de donner lecture des rapports énoncés dans l’ordre du
jour, l’actionnaire unique, représentée comme dit est, déclarant renoncer au délai de réception des
dits rapports de quinze jours, savoir:
–le rapport dressé par EY REVISEURS D'ENTREPRISES SRL, représentée par Monsieur Daniel
WUYTS, commissaire, conformément aux articles 7 :197 du Code des sociétés et des Associations.
Les conclusions du rapport de EY REVISEURS D'ENTREPRISES SRL, représentée par Monsieur
Daniel WUYTS, commissaire, sont reprises textuellement ci-après:
« 4. Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
Technoform Insulation Solutions Belgium
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA
»), nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
Technoform Insulation Solutions Belgium (ci-après la «Société ») dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 8 novembre
2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant la description des biens
à apporter.
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 8 novembre
2023 et nous avons des constatations significative à signaler concernant l’évaluation appliquée et les
modes d’évaluation utilisés à cet effet. Il est proposé par l’organe d’administration de la société
bénéficiaire de valoriser l’apport en nature à la valeur comptable telle qu’inscrite dans les livres
comptables de l’apporteur, étant € 1.229.753. Cette méthode de valorisation n’est cependant pas
justifiée d’un point de vue économique.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation retenues
par les parties pour l’apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionnée
dans le projet d’acte notarié.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.229.753 nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale. Les nouvelles actions à émettre par la Société jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions actuelles de la Société et donneront droit à des dividendes au moment de
leur émission. Il n’a pas été octroyé d’avantages particuliers.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, qui a été réalisé conformément à l’article 7:179 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
 la justification du prix d’émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable:
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
 les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital de la société anonyme Technoform Insulation Solutions Belgium par apport
en nature et l’émission d’actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Diegem, le 24 novembre 2023
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Daniel Wuyts* Partner
*Agissant au nom d'une SRL »
–le rapport de l’organe d’administration dressé en application des articles 7 :197 du Code des
Sociétés et des Associations, ne s’écartant pas des conclusions du rapport du reviseur, sauf à s'en
justifier.
Ce rapport, ainsi que le rapport dudit réviseur seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise.
2°Augmentation de capital
a)Décision
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital social à concurrence de
UN MILLION DEUX CENT VINGT-NEUF MILLE SEPT CENT CINQUANTE-TROIS EUROS
(1.229.753,00 €) pour le porter de QUATRE MILLIONS D’EUROS (4.000.000,00 €) à CINQ
MILLIONS DEUX CENT VINGT-NEUF MILLE SEPT CENT CINQUANTE-TROIS EUROS
(5.229.753,00 €), par voie d’apport par l’actionnaire unique, la société de droit Allemand
TECHNOFORM BAUTEC HOLDING GmBH, précitée, de l’ensemble des actions représentatives du
capital de la société de droit français TECHNOFORM BAUTEC France, soit quarante-cinq mille trois
cents (45.300) actions, et ce pour une valeur de un million deux cent vingt-neuf mille sept cent
cinquante-trois euros (1.229.753,00 €).
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de un million deux cent vingt-neuf mille sept
cent cinquante-trois (1.229.753) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux
existantes, avec participation aux résultats de l’exercice en cours, à compter de ce jour, qui seront
attribuées entièrement libérées à l’apporteur.
b) Réalisation de l’apport
A l’instant intervient: la société de droit Allemand TECHNOFORM BAUTEC HOLDING GmBH,
précitée, ici représentée par Monsieur VAN HASSELT Dominique, en vertu d’une procuration datée
du 23 novembre 2023 qui restera annexée aux présentes.
Laquelle, représentée comme dit est et ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir
parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des
propositions figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente
société de l’ensemble des actions représentatives du capital de la société de droit français
TECHNOFORM BAUTEC France, soit soit quarante-cinq mille trois cents (45.300) actions, et ce
pour une valeur de un million deux cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-trois euros
(1.229.753,00 €).
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de un million deux cent vingt-neuf mille sept
cent cinquante-trois (1.229.753) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux
existantes, avec participation aux bénéfices attribués dès la prochaine assemblée générale ordinaire,
qui sont attribuées entièrement libérées à l’apporteur.
c) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’actionnaire unique, représentée comme dit est, constate et requiert le notaire soussigné d’acter
que par suite des résolutions et intervention qui précèdent, l’augmentation de capital décidée ci-
avant est définitive, le capital étant effectivement porté à cinq millions deux cent vingt-neuf mille sept
cent cinquante-trois euros (5.229.753,00 €) et étant représenté par cinq millions deux cent vingt-neuf
mille sept cent cinquante-trois (5.229.753) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques
et entièrement libérées.
SEPTIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS.
L’assemblée décide de modifier les statuts de la présente société pour les adapter aux résolutions
prises sur les objets qui précèdent.
A cet effet, il est décidé de remplacer le texte de l’article 5 des statuts par le texte suivant :
L’article 5. Capital
Le capital est fixé à cinq millions deux cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-trois euros
(5.229.753,00 €).
Il est représenté par cinq millions deux cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-trois (5.229.753)
actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part
égale du capital.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
Historique du capital :
Lors de la constitution de la société, le capital s’élevait à sept cent cinquante mille euros (750.000,00
€).
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Valentin DELWART, à Tournai (1er canton), en
date du 24 novembre 2023, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence de
trois millions deux cent cinquante mille euros (3.250.000,00 €) par apports en espèces pour le porter
de sept cent cinquante mille euros (750.000,00 €) à quatre millions d’euros (4.000.000,00 €) et de l’
augmenter de un million deux cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-trois euros (1.229.753,00 €)
par apport en nature pour le porter de quatre millions d’euros (4.000.000,00 €) à cinq millions deux
cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-trois euros (5.229.753,00 €).
HUITIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
 
Pour extrait analytique conforme
(signé)
Valentin DELWART, Notaire