Ondernemingsnr : 1003329594
Naam
(voluit) : Sofindev Investment
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lambroekstraat 5D
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers
notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE
0469.875.423 - RPR Antwerpen), op tweeëntwintig december tweeduizend drieëntwintig, vóór
registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “SOFINDEV INVESTMENT”, gevestigd te 1831 Diegem, Lambroekstraat 5D, BTW
1003.329.594, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, onder andere beslist heeft:
1/ tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van elf
miljoen zeshonderdtweeëntachtigduizend zevenhonderdvijfentwintig euro (€ 11.682.725,00) door
uitgifte van elf miljoen zeshonderdtweeëntachtigduizend zevenhonderdvijfentwintig (11.682.725)
nieuwe aandelen, identiek aan het bestaande aandeel en met onmiddellijke ingenottreding. 
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld.
In afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de
inbreng volstort op een later ogenblik.
Overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal met de
jaarrekening een lijst van de niet-volgestorte aandelen worden neergelegd.
2/ tot aanpassing van artikel 5 van de statuten aan de uitgifte van de aandelen zoals hierna verder in
dit uittreksel uiteengezet.
3/ na kennisname tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor
in toepassing van de artikels 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
over de hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De revisor, met name mevrouw Wendy VAN DER BIEST, vertegenwoordigende “Moore Audit”, met
zetel gevestigd te Verenigde-Natieslaan 1, 9000 Gent, besluit haar verslag met betrekking tot de
inbreng in natura als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Verenigde-Natieslaan 1, 9000 Gent, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna
aan de buitengewone algemene vergadering de BV Sofindev Investment, met zetel te 1831 Diegem,
Lambroekstraat 5D, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
1003.329.594, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 december 2023.  
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”  
Inzake de inbreng in natura 
Voorafgaand aan deze verrichting zal Sofindev Investment BV alle aandelen kopen van Merkator NV
met zetel te Vliegwezenlaan 48, 1731 Asse en met ondernemingsnummer 0839.944.576.  Als gevolg
van deze transactie zal een schuld ontstaan aan de verkopers van deze aandelen. In
overeenstemming met de getekende SPA met de meerderheidsaandeelhouders dd. 21 december
2023 en met de minderheidsaandeelhouders dd. 21 december 2023, zal een deel van de
schuldvorderingen die deze manier ontstaan, zijnde een bedrag van € 4.977.276,70 worden
ingebracht in het kapitaal van Sofindev Investment BV. 
De verkoop van de aandelen van Merkator NV heeft op datum van ondertekening van dit verslag nog
niet plaatsgevonden en is een noodzakelijke voorwaarde voor de inbreng in natura in Sofindev
Investment BV, voorwerp van dit verslag.  
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen; 
• de toegepaste waardering; 
• de daartoe aangewende methodes van waardering. 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. 
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.977.274 nieuwe aandelen Sofindev Investment BV.  We
merken op dat er een vergoeding aan de huwgemeenschap verschuldigd is indien dit van toepassing
zou zijn. 
Deze 4.977.274 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.  
No fairness opinion 
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”). 
Overige aangelegenheden  
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend. 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende: 
• de inbreng in natura 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; 
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. 
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
-    de verantwoording van de uitgifteprijs; en 
-    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders. 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende 
• de inbreng in natura 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor: 
-    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura; 
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; 
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en 
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. 
Beperking van het gebruik van dit verslag 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor 
andere doeleinden worden gebruikt”
In het verslag van het bestuursorgaan wordt niet afgeweken van de conclusies van de bedrijfsrevisor.
4/ tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van vier
miljoen negenhonderdzevenenzeventigduizend tweehonderdzesenzeventig euro zeventig cent (€
4.977.276,70) door uitgifte van vier miljoen negenhonderdzevenenzeventigduizend
tweehonderdvierenzeventig (4.977.274) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en
met onmiddellijke ingenottreding. 
Op deze inbreng werd ingetekend door inbreng in natura, met name door inbreng van
schuldvorderingen, zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de bedrijfsrevisor en
het bestuursorgaan. 
5/ tot aanpassing van de statuten aan de uitgifte van de aandelen zoals hierna verder in dit uittreksel
uiteengezet.
6/ tot wijziging van de benaming van de vennootschap met ingang van 22 december 2023 in
“Merkator Group” en tot aanpassing van de statuten zoals hierna verder in dit uittreksel uiteengezet.
7/ tot goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten waarbij rekening wordt gehouden
met de inmiddels genomen beslissingen en ter implementatie van de aandeelhoudersovereenkomst
de dato 22 december 2023, onder andere met betrekking tot de overdracht van aandelen, de
samenstelling, de werking en de besluitvorming van het bestuursorgaan, de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid en de besluitvorming op de algemene vergadering.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder andere wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”. 
Naam
Haar naam luidt: "Merkator Group".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie , organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels ,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen 
Als vergoeding voor de inbreng werd zestien miljoen zeshonderdzestigduizend (16.660.000)
aandelen (hierna genoemd “Aandelen”) uitgegeven. 
Alle Aandelen hebben dezelfde rechten en verplichtingen en zijn onderworpen aan dezelfde
beperkingen. Enige specifieke rechten of verplichtingen die aan de aandeelhouders worden verleend
of opgelegd door de aandeelhoudersovereenkomst de dato 22 december 2023 (de “Overeenkomst”)
of deze statuten, hebben betrekking op de aandeelhouders zelf en niet op de Aandelen die zij
houden. Er zijn derhalve dus geen soorten van aandelen.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen. 
Overdracht van Aandelen
Inzake de overdracht van Aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Samenstelling van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal bestaan uit maximaal vijf bestuurders, die een college vormen, benoemd
door de algemene vergadering, waarvan:
(i) drie bestuurders benoemd op bindende voordracht van Sofindev VI CommV (de “A-Bestuurders”);
en
(ii) één bestuurder benoemd op bindende voordracht van de heer Geert De Coensel (de “B-
Bestuurder”); en 
(iii) eventueel, één onafhankelijke bestuurder benoemd op gezamenlijke voordracht van Sofindev VI
CommV en de heer Geert De Coensel.
Indien voordrachtgerechtigde aandeelhouders wensen dat een bestuurder die op hun voordracht
werd benoemd zou worden vervangen, dan zal de te vervangen bestuurder op eerste verzoek van de
betreffende aandeelhouders door de algemene vergadering worden ontslagen en zal het betreffende
mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende aandeelhouders.
Indien een bestuurder van de vennootschap wegvalt, zullen de overige bestuurders een
plaatsvervanger co-opteren op voordracht van de voordrachtgerechtigde aandeelhouders die de
weggevallen bestuurder hadden voorgedragen, en de benoeming van de gecoöpteerde bestuurder
zal ter bevestiging worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering. 
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Algemeen
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Voorbehouden materies
Beslissingen inzake de hierna bepaalde aangelegenheden worden uitdrukkelijk voorbehouden aan
het bestuursorgaan (“Voorbehouden Materies”), ook indien deze beslissingen genomen worden op
niveau van de Dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst): 
14.2.1    het instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van dadingen, naar
aanleiding van geschillen met betrekking tot bedragen die EUR 100.000,00 overschrijden;
14.2.2    het aangaan, wijzigen of toekennen van leningen, kredieten, voorschotten of garanties aan
derde partijen (inclusief zelfstandige medewerkers en werknemers van de vennootschap);
14.2.3 enige investeringsbeslissing voor een bedrag dat EUR 100.000,00 overschrijdt en buiten het
goedgekeurde jaarbudget valt;
14.2.4 het aangaan van strategische partnerships;
14.2.5    enige beslissing te nemen in hoedanigheid van aandeelhouder of bestuurder van een
Groepsvennootschap (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst);
14.2.6 transacties met een aandeelhouder, of transacties met verbonden vennootschappen,
verbonden personen of gerelateerde partijen van een aandeelhouder;
14.2.7 de benoeming of het ontslag van personeel of zelfstandige managers of medewerkers die een
jaarlijkse bruto-kost (totale kost voor de Groep (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst))
vertegenwoordigen van meer dan EUR 150.000,00 (waar van toepassing, exclusief BTW) alsook de
bepaling van hun verloning en andere tewerkstellingsvoorwaarden of voorwaarden van hun
aanstelling;
14.2.8 wijziging aan of beëindiging van het Management Contract (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst) van (de managementvennootschap van) Geert De Coensel, of materiële wijziging of
beëindiging van de management- of arbeidsovereenkomst van een vennoot van de Maatschap
(zoals gedefinieerd in de Overeenkomst);
14.2.9 de verplaatsing van de zetel;
14.2.10 beslissingen inzake de volgende “Gekwalificeerde Bevoegdheden”:
(i)    goedkeuring van het jaarlijks budget en het business plan (zowel op operationeel vlak als op
vlak van investeringen), evenals essentiële wijzigingen hieraan, met dien verstande dat het business
plan zoals goedgekeurd op datum van de Overeenkomst is aangehecht als bijlage bij de
Overeenkomst;
(ii)    het aangaan of wijzigen van leningen of kredieten voor een bedrag dat EUR 200.000,00
overschrijdt en buiten het goedgekeurde jaarbudget valt (met uitzondering van de Achtergestelde
Lening (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst));
(iii)    het sluiten van overeenkomsten (a) waaraan een niet-gebudgetteerde jaarlijkse kost is
verbonden van meer dan EUR 200.000,00 (waar van toepassing, exclusief BTW), (b) waaraan een
niet-gebudgetteerde jaarlijkse opbrengst is verbonden van meer dan EUR 400.000,00 (waar van
toepassing, exclusief BTW), (c) die niet beëindigd kunnen worden door de betreffende
Groepsvennootschap (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) met een opzegtermijn van minder
dan zes maanden, of (d) aan niet-marktconforme voorwaarden;
(iv)    het aangaan of wijzigen van overeenkomsten met Sofindev VI CommV (of met Sofindev VI
CommV verbonden vennootschappen of verbonden personen);
(v)    substantiële wijzigingen aan de aard van de ondernemingsactiviteiten van de Groep (zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst), het opstarten van nieuwe activiteiten, of stopzetten van
bestaande activiteiten;
(vi)    acquisitie of verkoop van participaties in ondernemingen of van activa die een bedrijfseenheid
vormen; 
(vii)    enige verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa, of enige beslissing of
voorstel betreffende een herstructurering, zoals ontbinding, fusie, splitsing, een met fusie of splitsing
gelijkgestelde verrichting, inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak.
Volgende beslissingen worden hierbij uitdrukkelijk uitgesloten van de bevoegdheid van het
bestuursorgaan en worden voorbehouden als een eigen bevoegdheid van de algemene vergadering:
(i) elke beslissing waarbij door de toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen één of meerdere A-Bestuurders niet zouden kunnen
deelnemen aan de stemming; en
(ii) elke beslissing omtrent een Gekwalificeerde Bevoegdheid waarbij door de toepassing van de
belangenconflictenprocedure neergelegd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
B-Bestuurder niet zou kunnen deelnemen aan de stemming.
Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging. 
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd hetzij door het
bestuursorgaan (handelend als college), hetzij door minstens twee bestuurders samen handelend,
waarvan minstens één A-Bestuurder (zolang minstens één A-Bestuurder benoemd is); en in het
kader van het dagelijks bestuur (hetgeen, om alle twijfel te vermijden, in elk geval niet de
Voorbehouden Materies omvat) door elke gedelegeerd bestuurder. 
Eén en ander geldt onverminderd de mogelijkheid voor de gedelegeerd bestuurder (binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur) c.q. het bestuursorgaan om bijzondere volmachten te verlenen. 
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde
vrijdag van de maand mei, om negentien (19:00) uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, die, tenzij
alle aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, zelf stemrecht
dient te hebben.
Elk aandeel geeft recht op één stem.    
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk Aandeel geeft recht op een gelijk deel van de winst. 
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk Aandeel geeft recht op een gelijk deel van het vereffeningssaldo. 
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
8/ om de zetel van de vennootschap met uitwerking van 22 december 2023 te verplaatsen naar 1731
Asse, Vliegwezenlaan 48.
9/ om (i) de bij de oprichting benoemde bestuurder, met name de commanditaire vennootschap
“Sofindev VI”, gevestigd te 1831 Diegem, Lambroekstraat 5D, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige ondernemingsrechtbank) onder nummer
0795.416.628, vast vertegenwoordigd door de heer CAMERLYNCK Jan Karel Corneel, wonende te
9270 Laarne, Achterdreef 3B, te klasseren als bestuurder benoemd op voordracht van Sofindev (A-
Bestuurder); 
(ii) met ingang van 22 december 2023 te benoemen als bestuurders, op voordracht van Sofindev en
bijgevolg als A-Bestuurders, voor onbepaalde duur:
- de heer DAELEMANS Carlo, wonende te 1602 Vlezenbeek (Sint-Pieters-Leeuw), Rekerstraat 51;
- de naamloze vennootschap “SOFINDEV MANAGEMENT”, gevestigd te 1831 Diegem,
Lambroekstraat 5D, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank) onder nummer 0884.934.760, vast vertegenwoordigd door de heer DE
BANDT Jean-Roger, wonende te 3090 Overijse, Nieuwelaan 21. 
(iii) met ingang van 22 december 2023 te benoemen als bestuurder, op voordracht van Geert De
Coensel en bijgevolg als B-Bestuurder, voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap “5GEE”, gevestigd te 9420 Erpe-Mere, Delestraat 10, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Dendermonde) onder nummer 0800.446.869, vast
vertegenwoordigd door de heer DE COENSEL Geert Michel, wonende te 9420 Erpe-Mere,
Delestraat 10.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten inzake de wijzigingen of aanpassingen te vervullen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de btw en/of bij de ondernemingsloketten
wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan (i) de heer Geert De Coensel,
voormeld, (ii) de besloten vennootschap “Ad-Ministerie”, met ondernemingsnummer 0474.966.438,
gevestigd te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door elk van haar medewerkers
(met inbegrip van de heer Adriaan de Leeuw), en (iii) de besloten vennootschap “Verheyden & C°”,
met ondernemingsnummer 0417.788.502, gevestigd te Zeelsebaan 14, 9200 Dendermonde,
vertegenwoordigd door elk van haar medewerkers. 
Teneinde het aandeelhoudersregister aan te passen aan de genomen besluiten in onderhavige akte
en voormelde inschrijvingen wordt volmacht gegeven aan elke bestuurder van de vennootschap,
individueel handelend.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN 
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen – neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat
- verslag bestuursorgaan inbreng in natura
- verslag revisor inbreng in natura