Ondernemingsnr : 0552729259
Naam
(voluit) : Dentco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 26 bus 1
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, dertien december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Dentco", waarvan de zetel
gevestigd is te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 26 bus 1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
a. (…)
b. het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbrengen in natura, de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht,
opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; en
c. (…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura de dato
12 december 2023, opgesteld door de besloten vennootschap “BOGAERT & BOSMANS
Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises”, met zetel te 3001 Leuven, Waversebaan 303,
vertegenwoordigd door mevrouw Tanja BOSMANS, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap DENTCO BV (hierna genoemd “de
Vennootschap) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura ten bedrage van in totaal € 6.894.350,70 bestaat uit 2 sequentiële inbrengen.
Eerste inbreng
De eerste inbreng in natura bedraagt in het totaal € 1.671.220,95 en bestaat uit verschillende
leningovereenkomsten met onderstaande partijen waarbij een deel van de leningovereenkomsten
inclusief interesten worden ingebracht:
Inbrenger Vordering op: Bedrag van de inbreng(incl. Interesten)
1 EDG België Holding NV Dentco BV EUR 852.322,68
2 Cornelius BV Dentco BV EUR 238.159,64
3 Cornelius BV MOND@Gent BV EUR 65.250,04
4 Copias BV Dentco BV EUR 241.542,4
5 Copias BV MOND@Gent BV EUR 65.248,11
6 Alexander Declerck Dentco BV EUR 185.230,55
7 Alexander Declerck MOND@Gent BV EUR 23.467,53
TOTAAL EUR 1.671.220,95
Tweede inbreng
De tweede inbreng in natura bedraagt € 5.223.129,75 en bestaat uit een deel van de vordering van
EDG België Holding NV die zij ingevolge een bestaande leningsovereenkomst heeft op de
Vennootschap inclusief interesten.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 17 november
2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het dient vermeld te worden dat de schuldvorderingen werden gewaardeerd aan nominale waarde in
de veronderstelling van continuïteit van de vennootschap die geniet van de inbreng. Het
bestuursorgaan en de inbrengers menen dat aan deze voorwaarde werd voldaan. De Vennootschap
bevindt zich momenteel volgens de tussentijdse staat per 31 maart 2023 in de alarmbelprocedure
volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De weerhouden waarderingsmethode
is bedrijfseconomisch verantwoord indien de Vennootschap erin slaagt haar herstructureringsplan te
realiseren in de toekomst.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng. De
werkelijke vergoeding bestaat uit 70.836 aandelen van DENTCO BV voor de inbreng in natura aan
een uitgifteprijs van (afgerond) € 97,33 per aandeel en verdeeld zoals hieronder weergegeven:
- EDG België Holding NV 62.422 Klasse A Aandelen
- Cornelius BV 3.118 Klasse B Aandelen
- COPIAS BV 3.152 Klasse B Aandelen
- Alexander Declerck 2.144 Klasse B Aandelen
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Hierbij dient vermeld te worden dat de uitgifteprijs werd bepaald op basis van een conventionele prijs
onderhandeld tussen de inbrengers en het bestuursorgaan van de Vennootschap. Het al dan niet
realiseren van de opgestelde toekomstige businessplannen en projecten zal hierbij cruciaal zijn. We
spreken ons niet uit over de waardering onderliggend aan het tot stand komen van de conventionele
prijs tussen partijen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in DENTCO BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 12 december 2023
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Splitsing van de aandelen met factor 100
De vergadering beslist, conform artikel 5:43 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de totaliteit van de bestaande duizend (1.000) aandelen te splitsen met factor honderd (100), zodat
de inbrengen in de Vennootschap voortaan vertegenwoordigd worden door honderdduizend
(100.000) aandelen, waarvan 51.000 Klasse Aandelen en 49.000 Klasse B Aandelen. (…)
DERDE BESLISSING: Eerste Bijkomende Inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.671.220,95 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 17.171 aandelen, waarvan 8.757 Klasse A Aandelen en
8.414 Klasse B Aandelen, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de Eerste Bijkomende Inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng door de aandeelhouders van de Vennootschap en/of met hen verbonden vennootschappen,
zoals hierna uiteengezet, van (een gedeelte van) zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen die zij hebben ten laste van de Vennootschap en ten laste van de besloten
vennootschap “Mond@Gent”, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 26 bus 1 en
met ondernemingsnummer 0644.632.306, onder de vorm van intrestdragende achtergestelde
leningen en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan voormelde inschrijvers, 17.171 nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend, waarvan 8.757 Klasse A Aandelen en 8.414 Klasse B Aandelen. (…)
ZESDE BESLISSING: Tweede Bijkomende Inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 5.223.129,75 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 53.665 Klasse A Aandelen, die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving
De vergadering beslist dat de Tweede Bijkomende Inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door
de inbreng door de naamloze vennootschap “EDG België Holding”, aandeelhouder voornoemd sub
1., van (een gedeelte van) een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten
laste van de Vennootschap, onder de vorm van een intrestdragende achtergestelde
aandeelhouderslening en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de naamloze vennootschap “EDG België Holding”,
53.665 nieuwe volledig gestorte Klasse A Aandelen toegekend.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering de eerste zin van artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende zin:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzeventigduizend achthonderdzesendertig
(170.836) Aandelen uitgegeven.".
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris
opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris