N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Carrelages Modernes L’HOIR Entreprises
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Nivelles 89L
 : 7170 Manage
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Yves GRIBOMONT, Notaire associé à Seneffe.
Le 10 août 2023.
 
Il résulte que :
 
Carrelages Modernes L’HOIR L'ymmo, société anonyme ayant son siège à 7170 Manage, chaussée
de Nivelles, 89L.
Numéro d’entreprise 0436.707.262 (Charleroi).
Constituée sous la dénomination CARRELAGES MODERNES L’HOIR par acte du notaire Claude
Hubert, à Seneffe, du 09.02.1989, publié aux Annexes au Moniteur belge du 03.03.1989 sous le
numéro 890303-115.
Dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire Yves Gribomont soussigné du 16.03.2016,
publié aux Annexes du Moniteur belge le 26.10.2016 sous le numéro 16148140.
Dont les statuts ont été modifiés avec adoption de la dénomination actuelle par acte de ce jour du
notaire Yves Gribomont soussigné, en cours de publication aux Annexes du Moniteur belge.
 
Ici représentée par Monsieur VALENTIN Benjamin Michele Jean Marie, né à La Louvière le 21 mai
1982, domicilié à 7170 Manage, rue de Soudromont, 1/B000.
Agissant conformément aux pouvoirs lui attribués aux termes d’un procès-verbal dressé ce jour,
antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné. 
 
A requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit : 
 
I. SCISSION PAR CONSTITUTION
 
A. Projet de scission
L'organe d'administration de la société anonyme Carrelages Modernes L’HOIR L'ymmo,
anciennement CARRELAGES MODERNES L’HOIR, société à scinder, a établi le 31.03.2023 un
projet de scission partielle de la société, conformément à l'article 12:75 du Code des Sociétés et des
Associations (ci-après CSA). 
Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut – division
Charleroi le 20.06.2023, soit six semaines au moins avant les présentes, par l'organe
d'administration de la société à scinder.
Il a été publié aux annexes du Moniteur belge du 29.06.2023 sous le numéro 23084016.
 
B. Constitution
La société comparante, conformément aux décisions prises par l'assemblée générale de la société
anonyme Carrelages Modernes L’HOIR L'ymmo, anciennement CARRELAGES MODERNES L’
HOIR, société scindée, par acte de ce jour du notaire soussigné antérieurement aux présentes,
constitue une société à responsabilité limitée sous la dénomination « Carrelages Modernes L’HOIR
0804832853
Entreprises », par le transfert d’une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée, à la
présente société, sans dissolution. 
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l’attribution aux actionnaires de la
société scindée de quatre mille deux cent quatre-vingts (4.280) actions de la société présentement
constituée, sans soulte. 
La scission sera réalisée lorsque la présente société aura été constituée. 
La siège de la société présentement constituée sera établi à 7170 Manage, chaussée de Nivelles,
89L. 
 
C. Rapports 
Le comparant dépose les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la
disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux : 
1/  le projet de scission dont question ci-avant ;
2/  le rapport de Monsieur Sébastien Gonet, réviseur d’entreprises pour la srl Joiris, Rousseaux & Co
– Réviseurs d'Entreprises Associés, à 7000 Mons, relatif aux apports en nature, du 09.08.2023,
conformément à l’article 5:7 du CSA. Ce rapport conclut dans les termes suivants : 
 
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la société
anonyme "Carrelages Modernes L'Hoir Entreprises" (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseurs d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 12 mai 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial des fondateurs ».
 
         Concernant l’apport en nature
A ce jour, nous n’avons pas reçu :
-     les attestations habituelles d’absence de dettes (fiscales, TVA et ONSS) actualisées ;
-     l’accord formel de l’organisme financier quant au transfert des biens apportés.
Nous n’avons pas été en mesure d’observer le comptage physique des stocks et de vérifier, par des
procédures alternatives, les quantités en stock au 31/12/2022. Ces stocks représentent une part très
importante du bilan de la société.
Par ailleurs, nous devons souligner que le capital (historique de la société scindée partiellement :
Carrelages Modernes L’HOIR) mentionné dans la dernière modification des statuts s’élève à 81.000
euros alors que l’apport indisponible hors capital (avant scission partielle) s’élève à 80.565,40 euros.
Conformément à l’article 5 :7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 8/8/2023, et nous n’avons, sous les
réserves formulées aux paragraphes précédents, aucune autre constatation significative à signaler
concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée par les parties ;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Sous les réserves mentionnées ci-dessus, nous concluons également que les modes d’évaluation
retenus par les parties pour l’apport en nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière
correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans le projet d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 104.322,57 euros,
sous les réserves mentionnées ci-dessus, correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif
et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la société scindée "Carrelages Modernes L'Hoir
L'Ymmo" et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 4.280 actions de la SRL "Carrelages Modernes L'Hoir
Entreprises"
 
Caractère approprié, opportun, légitime et équitable de l’opération 
Conformément à l’article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
 
Autre point
Comme les pièces et informations ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’assemblée
générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun impact
significatif sur notre contrôle.
 
         Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
         Les fondateurs sont responsables :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
         Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
         Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :7 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la SA
"Carrelages Modernes L'Hoir Entreprises" et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
         Evénements postérieurs
Nous n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
 
3/  le rapport spécial sur l’apport en nature établi par le comparant en application de l’article 5:7 du
CSA ;
4/  les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée ;
5/  les rapports de ses administrateurs des trois derniers exercices ;
6/  l'état comptable de la société scindée, arrêté au 31.12.2023.
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de la loi.
 
D. Transfert
Le comparant expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné,
l'assemblée générale de la société anonyme Carrelages Modernes L’HOIR L'ymmo,
anciennement CARRELAGES MODERNES L’HOIR, société scindée : 
1/  a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions et a décidé la scission de la société
anonyme Carrelages Modernes L’HOIR L'ymmo, anciennement CARRELAGES MODERNES L’
HOIR, aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert des éléments
concernés de son patrimoine actif et passif à la société qu’il constitue ; 
2/  a proposé de créer une société à responsabilité limitée et a approuvé les projets d’acte constitutif
et les statuts de ladite société à constituer par voie de scission ;
3/  a constaté les effets légaux de la scission par constitution ; 
4/  a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission au comparant et lui a
conféré les pouvoirs les plus étendus aux fins d’organiser les effets légaux de la scission. 
 
Ceci exposé, le comparant confirme la décision de scission par constitution de la présente société et
déclare transférer à la présente société les éléments d’actif et de passif suivants : 
 
Actifs
Immobilisations                                                                                173.832,07       
Stocks                                                                                              339.438,87
Créances                                                                                           20.648,40
Valeurs disponibles                                                                                  78,42
Total de l'actif                                                                                  533.997,56
 
Passifs
Capitaux propres                                                                             104.322,57
Dettes à long terme                                                                         113.623,84
Dettes à court terme                                                                        316.051,35
Total du passif                                                                                 533.997,76
 
Le patrimoine transféré ne comporte aucun immeuble ni droit réel immobilier.
 
Seront également transférés, tous les droits et engagements hors bilan qui se rapportent aux actifs et
passifs transférés.
 
L’ensemble des éléments transférés le seront dans l’état de droit et de fait où ils se trouvent.
 
Dans le chef de la société en formation, les fonds propres correspondant à l’apport auront l’
affectation suivante :
 
1. Apport indisponible hors capital                        53.347,53
2. Réserves statutairement indisponibles             10.612,26
3. Réserves extraordinaires                                  59.374,43
4. Perte reportée                                                  -19.011,64
TOTAL                                                                 104.322,57
 
E. Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée, quatre mille deux cent quatre-vingts (4.280) actions, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées. 
 
Conformément au projet de scission susvanté, la répartition aux actionnaires de la société
transférante des actions de la société bénéficiaire sera proportionnelle à leur participation dans la
société transférante et se fera à la diligence et sous la responsabilité de l’organe d’administration
selon la répartition suivante adoptée par les parties pour régler le problème des rompus : 
    •  Madame Françoise DEREUME : mille quatre cent vingt-six (1.426) actions
    •  Monsieur Benjamin VALENTIN : mille quatre cent vingt-huit (1.428) actions
    •  Madame Amandine VALENTIN : mille quatre cent vingt-six (1.426) actions.
 
Les actionnaires de la société scindée deviennent dès lors directement actionnaires de la présente
société. 
 
En exécution du transfert qui précède, le comparant constate que l’apport à la présente société s’
élève à cent quatre mille trois cent vingt-deux euros et cinquante-sept cents (104.322,57 EUR).
 
II. STATUTS
 
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Carrelages Modernes L’HOIR Entreprises ».
 
Article 2. SIÈGE 
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale. 
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le
siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de
modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet :
-    le commerce de matériaux de construction en général et plus particulièrement le commerce de
carrelages, de cuisines équipées et de meubles de salle de bains avec tout ce que cette activité
comporte ; 
-    l'entreprise générale de construction ;
-    l'entreprise d'installation de cuisines équipées, de salles de bains, ainsi que la pose de carrelages
;
-    toutes opérations immobilières pour compte propre, et notamment l'acquisition, la vente, la
location, la promotion, l'urbanisation, l'entretien et les travaux relatifs à tous biens immobiliers ;
-    l'exercice de la profession de géomètre-expert immobilier, en ce compris toutes activités liées au
mesurage et au bornage de propriétés, au métré, relevés techniques et topométriques de tous biens,
l'étude de tous projets immobiliers ou de travaux publics ;
-    toutes activités liées à la conception et au calcul d'ouvrages, à la gestion de chantiers, à la
géotechnie et aux techniques de la construction ;
-    toutes activités liées aux expertises immobilières ;
-    le commerce au détail de combustibles ;
-    la location de containers.
La société peut exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre
société.
La société peut emprunter, prêter, se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en
faveur de toute personne ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de
souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un
objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
 
Article 4. DURÉE 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. ACTIONS
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis quatre mille deux cent quatre-vingts (4.280) actions. 
Toutes les actions sont nominatives. 
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation. 
Chaque action donne droit à une voix.
 
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 5:25 du Code des sociétés et des associations. 
 
C. Cession et transmission d’actions
Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux
ou à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire. 
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l’organe d’
administration, au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il
propose l’exercice du droit de préférence. 
Dans les dix jours de cette notification, l’organe d’administration informera les autres actionnaires de
cette notification. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en informer l’organe
d’administration au plus tard dans les quarante jours à compter du jour de la réception de l'offre, à
peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d’actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées, sans préjudice de l’agrément ci-après. Toute cession à
des conditions plus avantageuses devra faire l’objet d’une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d’une cession
à titre gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de
valorisation des actions ci-après.
 
Agrément
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, d’actionnaires détenant au moins
septante-cinq pour cent (75 %) des droits de vote, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. 
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
Le refus d’agrément n’est pas susceptible de recours.
En cas de refus d’agrément, le cédant doit se voir proposer, dans les six mois du refus, l’acquisition
de ses titres, à un prix au moins égal au prix offert par le candidat cessionnaire initial, soit par un
candidat cessionnaire, trouvé par les actionnaires qui se sont opposés à l’agrément soit par lesdits
actionnaires eux-mêmes, et ce au prorata de leur participation dans les actions de la société. A
défaut, les actionnaires qui ont refusé l’agrément devront lever leur opposition. 
Les héritiers ou légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions cédées
ou transmises à charge des actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
La demande de rachat doit être notifiée à l’organe d’administration de la société, lequel transmet
alors sans délai une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’agrément. 
 
Valorisation des actions
Chaque fois qu’un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment
dans le contexte d’un agrément ou d’un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur
des actions concernées sera définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des
principes suivants.
L’expert indépendant sera désigné par le Président de l’ITAA, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les vingt jours de la désignation à peine de forclusion, demander la
récusation de l’expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d’intérêts
quelconque. En cas de récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation. 
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l’expert devra laisser la
possibilité à chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu’elle
estime relevants. Ces éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus
tard dans les quarante jours de la demande adressée par l’expert. 
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l’expert, ce dernier les
transmettra aux autres parties. Chaque partie disposera alors d’un nouveau délai de vingt jours pour
faire valoir un mémoire additionnel, si elle l’estime opportun. 
L’expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties. 
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l’un des deux cas suivants, moyennant
une requête adressée dans les vingt jours de l’envoi du rapport, à peine de forclusion : 
-    par l’expert lui-même, à la demande d’une partie adressée audit expert, uniquement en cas d’
erreur purement matérielle ; 
-    par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l’ITAA, le
recours suivant la même procédure que celle décrite ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur
recours, sauf erreur purement matérielle, revêtira le caractère d’un jugement passé en force de
chose jugée dès son envoi. 
 
D. Emission d’actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
 
Article 6. ADMINISTRATION
 
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales. 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
 
B. Durée du mandat d’administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée. 
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
 
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d’un administrateur
nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
 
D. Fin du mandat d’administrateur
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 
H. Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice. 
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
A. Assemblée ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le quatrième jeudi du mois de juin à onze
heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation. 
 
B. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. 
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
C. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
D. Participation
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli
les formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée
générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre du jour, à moins que la société soit
informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à
l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. 
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
E. Représentation 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par tout porteur d'une procuration
spéciale. 
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d’actions
en circulation représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations. 
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 12. NOTIFICATIONS
Sauf disposition expresse aux présents statuts, toute notification ou communication prévue aux
présentes doit être réalisée : 
    •  soit par recommandé (ou tout mode de communication qui le remplacerait à l’avenir) ; 
    •  soit par tout mode de communication sur support matériel ou dématérialisé permettant de
garantir la réception par le destinataire. 
 
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
III. DISPOSITIONS TEMPORAIRES OU FINALES
 
Décisions
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise, moment auquel la société acquerra la
personnalité morale :
 
1) Premier exercice 
Le premier exercice commencera lors du dépôt du présent acte constitutif pour se terminer le
31.12.2023. 
 
2) Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2024. 
 
3) Nomination
Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire :
-  Monsieur Benjamin VALENTIN préqualifié.
Qui accepte le mandat qui lui est conféré.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire ultérieure.
 
4) Contrôle
Le comparant décide de ne pas nommer de commissaire réviseur.
 
5) Reprise d’engagements
Conformément au projet de scission, toutes les opérations effectuées depuis le 01.01.2023 par la
société scindée et relative aux éléments du patrimoine actif et passif transférés l’ont été pour le
compte de la présente société en formation et sont expressément validés et repris par celle-ci.
 
Dispositions fiscales
Le notaire soussigné donne lecture de l’article 203, premier alinéa, du Code des droits d’
enregistrement. Les comparants déclarent que : 
a/ l’actif net transféré s’élève à 104.322,57 € se décompte comme il suit : 
- immeuble : 0 EUR
- autres biens : 533.997,76 EUR
- dettes : 429.675,19 EUR
b/ la valeur des droits sociaux attribués en rémunération de ce transfert n’excède pas la valeur nette
de ce transfert et l’apport est rémunéré uniquement en droits sociaux. 
 
La présente scission a lieu sous le bénéfice des articles 117, § 1er, et 120, alinéa 3, du Code des
droits d'enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du
Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Pour l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, l'assemblée déclare :
    •  que la société transférante et la société bénéficiaire ont leur siège en Belgique ;
    •  que l'opération de scission partielle est réalisée conformément aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations ;
    •  que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
 
 
Déposés en même temps : 
- Expédition de l'acte de constitution
- Rapport de l'organe d'administration
- Rapport du réviseur d'entreprises
- Statuts initiaux
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Yves GRIBOMONT
Notaire à Seneffe