N° d'entreprise : 0440354858
Nom
(en entier) : MMDistribution
(en abrégé) : MMD
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Géron 16
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 24 février 2021, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société anonyme "MMDistribution", en abrégé "MMD", il résulte que:
* L’assemblée générale a décidé de modifier, à compter du premier juillet deux mil six, la
dénomination de la société et adopte la dénomination « Goumanisto Company », en abrégé «
GoumCo ».
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer l’alinéa deux de l’article 1 des statuts
par le texte suivant, les autres alinéas étant inchangés :
« La société est dénommée « Goumanisto Company », en abrégé GoumCo. »
* Rapports
1° - Le rapport de Monsieur Christophe HABETS, réviseur d’entreprises, représentant la société «
KPMG Réviseurs d'Entreprises », ayant un siège à 4020 Liège, boulevard Emile de Laveleye, 191,
désignée par le conseil d’administration, dont la conclusion est reprise ci-dessous, est établi quant à
l’augmentation de capital au moyen des apports en nature ci-après prévus, sur les modes
d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
Le rapport du reviseur d’entreprises conclut comme suit :
« 5 Conclusion
Apport en nature
L’augmentation de capital par apport en nature de la société MMDistribution SA consiste en l’apport
par les sociétés Diamma SRL, YDC Management SRL et YDP Management SRL des actions de
Goumanisto SA, pour un montant de EUR 14.723.270 avec l’émission des 588.930 nouvelles
actions.
Au terme de nos procédures mises en oeuvre, nous sommes d’avis que :
a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en nature
et quasi-apports édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et que l'organe d’administration de
la Société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
c) les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport de EUR 14.723.270 qui
correspondent au moins au nombre et au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission
des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 588.930 actions de la société
MMDistribution SA, sans désignation de valeur nominale.
Les nouvelles actions:
— ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de MMDistribution SA;
participeront aux résultats de MMDistribution SA à partir du 31/12/2020 Sur la base de notre examen
Volet B
limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et
financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration conformément à l’article 7:
179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient la justification du prix d’
émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas
fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter sur l’opération proposée.
Etant donné que certains données comptables et financières incluses dans le rapport de l’organe d’
administration sont basées sur des, informations financières prévisionnelles et les hypothèses sur
lesquelles elles sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des
événements imprévus, nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats
réels correspondront à ceux présentés dans l’information financière prévisionnelle et les écarts
peuvent être significatifs. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à
nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport
ne consiste pas en une «fairness opinion».
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1er du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l’augmentation de capital de la société MMDistribution SA par
apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Liège, le 23 février 2021
KPMG Réviseurs d’Entreprises représentée par
(suit la signature)
Christophe Habets
Réviseur d’Entreprises »
2° - Le conseil d’administration a dressé le rapport spécial prescrit par le dit Code des sociétés et
associations.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, en même
temps qu’une expédition des présentes.
* L'assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence de quatorze millions sept cent
vingt-trois mille deux cent septante euros (14.723.270,00 EUR) pour le porter de deux cent cinquante
mille euros (250.000,00 EUR) à quatorze millions neuf cent septante-trois mille deux cent septante
(14.973.270,00 EUR), par la création de cinq cent quatre-vingt-huit mille neuf cent trente (588.930)
actions, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes émises
–compte tenu du pair comptable des actions sans désignation de valeur nominale- au prix de vingt-
cinq euros (25,00 EUR) par action, souscrites par apports en nature de la pleine propriété de la
totalité des actions de la société GOUMANISTO par tous les présents actionnaires, savoir la société
(privée) à responsabilité limitée « VDP MANAGEMENT » (BCE 0811.639.481), la société (privée) à
responsabilité limitée « YdC Management », en abrégé « YdC » (BCE 0849.607.063), et la société
(privée) à responsabilité limitée « DIAMMA », en abrégé « DMA » (BCE 0809.331.970), toutes
précitées, dûment représentées comme dit ci-dessus (à concurrence de leurs droits respectifs dans
les dits biens), à qui seront attribuées les actions nouvelles ainsi créées, proportionnellement aux
droits apportés.
Description des biens apportés – apports mobiliers.
a) La société (privée) à responsabilité limitée « VDP MANAGEMENT » (BCE 0811.639.481) déclare
apporter à la société quatre cent vingt-cinq (425) actions de la société anonyme "Goumanisto", ayant
son siège à 6000 Charleroi, boulevard Tirou, 17 bte 50, inscrite au Registre des Personnes Morales
de Mons-Charleroi - division Charleroi sous le numéro d’entreprise 0872.561.619 et assujettie à la
taxe sur la valeur ajoutée, constituée sous la dénomination « IDPAK », en abrégé « IDP », par acte
reçu par le notaire Patrick LINKER à Charleroi/Jumet, le quatorze mars deux mil cinq, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du vingt-cinq mars suivant sous le numéro 05045909. Dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, avec adoption de la dénomination
actuelle et confirmation de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du treize novembre
deux mil dix-sept, aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été
dressé par le notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le treize juin deux mil dix-
huit, publié aux annexes du Moniteur Belge le dix-huit suivant sous le numéro 18317762.
Cet apport, sur base d’une situation (valeur d’entreprise) arrêtée au onze février deux mil vingt et un,
comprend l’ACTIF et le PASSIF tels que repris dans les rapports dont question ci-avant et qui se
résume comme suit :
ACTIF :
• Immobilisations financières comprenant la pleine propriété de quatre cent vingt-cinq (425) actions
de la société anonyme "Goumanisto", ayant son siège à 6000 Charleroi, boulevard Tirou, 17 bte 50,
inscrite au Registre des Personnes Morales de Mons-Charleroi - division Charleroi sous le numéro d’
entreprise 0872.561.619, ensemble apportées pour une valeur de six millions deux cent cinquante-
sept mille trois cent quatre-vingt-neuf euros septante-cinq cents (6.257.389,75 EUR).
PASSIF :
Volet B
Aucun passif n’est apporté par l’actionnaire la société (privée) à responsabilité limitée « VDP
MANAGEMENT » (BCE 0811.639.481).
b) La société (privée) à responsabilité limitée « YdC Management », en abrégé « YdC » (BCE
0849.607.063) déclare apporter à la société cent cinquante (150) actions de la société anonyme
"Goumanisto", ayant son siège à 6000 Charleroi, boulevard Tirou, 17 bte 50, inscrite au Registre des
Personnes Morales de Mons-Charleroi - division Charleroi sous le numéro d’entreprise 0872.561.619
et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée, constituée sous la dénomination « IDPAK », en abrégé «
IDP », par acte reçu par le notaire Patrick LINKER à Charleroi/Jumet, le quatorze mars deux mil cinq,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-cinq mars suivant sous le numéro 05045909. Dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, avec adoption de la
dénomination actuelle et confirmation de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du treize
novembre deux mil dix-sept, aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-
verbal a été dressé par le notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le treize juin
deux mil dix-huit, publié aux annexes du Moniteur Belge le dix-huit suivant sous le numéro
18317762.
Cet apport, sur base d’une situation (valeur d’entreprise) arrêtée au onze février deux mil vingt et un,
comprend l’ACTIF et le PASSIF tels que repris dans les rapports dont question ci-avant et qui se
résume comme suit :
ACTIF :
• Immobilisations financières comprenant la pleine propriété de cent cinquante (150) actions de la
société anonyme "Goumanisto", ayant son siège à 6000 Charleroi, boulevard Tirou, 17 bte 50,
inscrite au Registre des Personnes Morales de Mons-Charleroi - division Charleroi sous le numéro d’
entreprise 0872.561.619, ensemble apportées pour une valeur de deux millions deux cent huit mille
quatre cent nonante euros cinquante cents (2.208.490,50 EUR).
PASSIF :
Aucun passif n’est apporté par l’actionnaire la société (privée) à responsabilité limitée « YdC
Management », en abrégé « YdC » (BCE 0849.607.063).
c) La société (privée) à responsabilité limitée « DIAMMA », en abrégé « DMA » (BCE 0809.331.970)
déclare apporter à la société quatre cent vingt-cinq (425) actions de la société anonyme
"Goumanisto", ayant son siège à 6000 Charleroi, boulevard Tirou, 17 bte 50, inscrite au Registre des
Personnes Morales de Mons-Charleroi - division Charleroi sous le numéro d’entreprise 0872.561.619
et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée, constituée sous la dénomination « IDPAK », en abrégé «
IDP », par acte reçu par le notaire Patrick LINKER à Charleroi/Jumet, le quatorze mars deux mil cinq,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-cinq mars suivant sous le numéro 05045909. Dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, avec adoption de la
dénomination actuelle et confirmation de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du treize
novembre deux mil dix-sept, aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-
verbal a été dressé par le notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le treize juin
deux mil dix-huit, publié aux annexes du Moniteur Belge le dix-huit suivant sous le numéro
18317762.
Cet apport, sur base d’une situation (valeur d’entreprise) arrêtée au onze février deux mil vingt et un,
comprend l’ACTIF et le PASSIF tels que repris dans les rapports dont question ci-avant et qui se
résume comme suit :
ACTIF :
• Immobilisations financières comprenant la pleine propriété de quatre cent vingt-cinq (425) actions
de la société anonyme "Goumanisto", ayant son siège à 6000 Charleroi, boulevard Tirou, 17 bte 50,
inscrite au Registre des Personnes Morales de Mons-Charleroi - division Charleroi sous le numéro d’
entreprise 0872.561.619, ensemble apportées pour une valeur de six millions deux cent cinquante-
sept mille trois cent quatre-vingt-neuf euros septante-cinq cents (6.257.389,75 EUR).
PASSIF :
Aucun passif n’est apporté par l’actionnaire la société (privée) à responsabilité limitée « DIAMMA »,
en abrégé « DMA » (BCE 0809.331.970) déclare apporter à la société.
Conditions des apports mobiliers
Chaque apport se fait sous les garanties ordinaires et de droit.
La société aura la propriété des biens et des droits apportés à compter de ce jour, elle bénéficiera
également à dater de ce jour de tous les droits liés aux actions apportées de la société anonyme
"Goumanisto", en ce compris le droit aux dividendes éventuels.
Elle remplira toutes les formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à
son profit des éléments compris dans l’apport.
Rémunérations des apports.
En rémunération de ces apports, dont tous les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance, il a
été attribué aux apporteurs prénommés, cinq cent quatre-vingt-huit mille neuf cent trente (588.930)
actions nouvelles, comme suit :
Volet B
- à la société privée à responsabilité limitée « VDP MANAGEMENT » (BCE 0811.639.481), deux
cent cinquante mille cinq cent nonante-cinq (250.295) actions,
- à la société privée à responsabilité limitée « YdC Management », en abrégé « YdC » (BCE
0849.607.063), quatre-vingt-huit mille trois cent quarante (88.340) actions,
- à la société privée à responsabilité limitée « DIAMMA », en abrégé « DMA » (BCE 0809.331.970),
deux cent cinquante mille cinq cent nonante-cinq (250.295) actions.
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
5300 Andenne (Seilles), rue Géron, 16, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* Conformément au Code des sociétés et associations, l'assemblée générale a décidé de supprimer
les alinéas deux à quatre sous le titre RACHAT D’ACTIONS à l’article cinq, devenus sans objet.
Le surplus du texte (alinéa un) sous ce titre est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article dix des statuts en insérant in fine ledit article
par le texte suivant :
« En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article treize des statuts en insérant in fine le texte
suivant :
« Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission ne nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions d’administrateur, il lui
appartiendra de désigner un représentant permanent. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article seize des statuts en insérant in fine le texte
suivant :
« Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article dix-sept des statuts en insérant in fine le texte
suivant:
« Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en
personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout
autre moyen de communication ayant pour support un document écrit.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de parité, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Quand le conseil
d'administration est limité à deux membres, la disposition qui précède cesse de plein droit de sortir
ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au
moins.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par la
majorité des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées
ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou autres documents
Volet B
imprimés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur-délégué. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article vingt-trois des statuts en insérant in fine le
texte suivant:
« Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés et
Associations.
En cas d’actions nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article vingt-cinq des statuts en insérant in fine le
texte suivant:
« L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, par le conseil d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit également l'être sur
la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation et, à défaut d'indication, au siège. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article vingt-six des statuts en insérant in fine le texte
suivante:
« Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation et, à défaut d'indication, au siège. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article trente-trois des statuts en remplaçant le contenu
par le texte suivant :
« ARTICLE 33. PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indiqués par le conseil
d'administration en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement en espèces ou sous
une autre forme d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours
et fixer la date de leur paiement et ce conformément au Code des Sociétés et Associations. »
* Mise à jour des statuts -Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination et des statuts ;
* de remplacer l’article cinq des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à quatorze millions neuf cent septante-trois mille deux cent septante
(14.973.270,00 EUR). Il est représenté par cinq cent nonante-huit mille neuf cent trente (598.930)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cinq cent nonante-huit mille neuf
cent trentième de l'avoir social. »
* de compléter in fine l’article cinq bis, sous le titre « Historique du capital » des statuts par le texte
suivant :
« Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-quatre février deux mil vingt et
un, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’augmenter le capital de la
société à concurrence de quatorze millions sept cent vingt-trois mille deux cent septante euros
(14.723.270,00 EUR) pour le porter de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR) à quatorze
Volet B
millions neuf cent septante-trois mille deux cent septante (14.973.270,00 EUR), par la création de
cinq cent quatre-vingt-huit mille neuf cent trente (588.930) actions, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, souscrites par apports en nature de la pleine
propriété de la totalité des mille (1.000) actions de la société anonyme Goumanisto. »
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « capital social » par « capital »,
- chaque renvoi au « lois/législation sur les sociétés commerciales », « Code des sociétés », « C.soc.
» par un renvoi au « Code des sociétés et associations », « CSA »,
- chaque mention de « associé » par « actionnaire »,
- chaque mention de « gestion collégiale » par « administration collégiale »,
- chaque mention de « part(s) sociale(s) », « part(s) », par « action(s) »,
- chaque mention de « gérant » par « administrateur ».
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire