N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TERRACERT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Mandurons 36
 : 6687 Bertogne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le Notaire Roland MOUTON à la résidence de Bastogne (Sibret) le 09 décembre
2021, il résulte que :
 
1. Monsieur MAES Noël Ghislain, né à Lobbes le 07 janvier 1972, époux de Madame HUET Donate,
domicilié à 6687 Bertogne, Rue des Mandurons (Mande) 36.
Marié sous le régime légal à défaut de contrat de mariage, régime non modifié à ce jour ainsi que
déclaré.
2. Madame HUET Donate Anne Georgette, née à Bastogne le 02 janvier 1972, épouse de Monsieur
MAES Noël, domiciliée à 6687 Bertogne, Rue des Mandurons (Mande) 36.
Mariée sous le régime légal à défaut de contrat de mariage, régime non modifié à ce jour ainsi que
déclaré.
Ci-après dénommé « les comparants ».
I. CONSTITUTION
1. Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent, à partir de ce jour,
une société et de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée, dénommée
«TERRACERT», ayant son siège à 6687 BERTOGNE, Rue des Mandurons  (Mande), 36, aux
capitaux propres de départ de TRENTE MILLE EUROS (30.000,00 €).
Les comparants sont considérés comme fondateurs de la présente société.
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, et dans lequel les capitaux propres de
départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Souscription par apports en espèces
Les comparants déclarent que les CENT (100) actions sont à l’instant toutes souscrites en espèces,
au prix de TROIS CENT EUROS (300,00 €) chacune, de la manière suivante :
-Par Monsieur MAES Noël, préqualifié, à concurrence de CINQUANTE (50) actions, soit quinze mille
euros (15.000,00 €) ; 
-Par Madame HUET Donate, préqualifiée, à concurrence de CINQUANTE (50) actions, soit quinze
mille euros (15.000,00 €).
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée totalement par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit TRENTE MILLE EUROS
(30.000,00 €) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque BNP PARIBAS FORTIS (FINTRO) sous le numéro BE78 1431 1781 4786.
Le notaire atteste que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations. 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de TRENTE MILLE
EUROS (30.000,00 €).
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
0778546942
Volet B
II. STATUTS
TITRE I : Forme légale- Dénomination-Siège-Objet-Durée
Article 1
Forme et dénomination de la société
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TERRACERT ».
Article 2
Siège social
Le siège social est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de Belgique par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que
cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
I. Les activités de contrôle, d’analyses techniques et de certification.
La société peut tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
exercer toutes prestations de services visant à réaliser des recherches, expertises, audits,
inspections, certifications dans le domaine de l’assurance et du contrôle de qualité à destination des
secteurs de l’agriculture, de l’élevage, de l’agroalimentaire au sens large, de la santé et de l’
environnement. 
 La société pourra notamment réaliser :
-le contrôle et la certification de la qualité de produits agricoles, agroalimentaires, de l’agrofourniture,
de produits pharmaceutiques, cosmétiques ainsi que tout autre produit en relation avec les
compétences de la société ;
-la certification des systèmes de gestion de la qualité, de la sécurité et de l’environnement ainsi que
tout autre système en relation avec les compétences de la société ;
-des audits et des inspections de conformité ainsi que des prélèvements de toute nature ;
-l’étude de toute question et la mise en œuvre de tous les moyens matériels ou intellectuels ainsi que
les services nécessaires relatif à la certification ;
Dans le cadre de ses activités d’inspection, la société est un organisme de type A selon les normes
de référence en vigueur.
Afin de garantir la confidentialité, l’objectivité et l’impartialité des services qu’elle délivre, la société s’
assure que ni le personnel ni le ou les personne(s) auxquels elle recourt pour l’exécution de ses
missions et ses services :
-Ne fournit, ni ne conçoit aucun produit du type de ceux qu’elle certifie, ne prodigue aucun conseil au
postulant quant à des méthodes permettant de traiter des questions faisant obstacle à la certification
demandée,
-Ne fournit aucun autre service susceptible de compromettre la confidentialité, l’objectivité ou l’
impartialité de son processus et de ses décisions de certification.
II. les services et conseils de gestion
La société peut tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
contribuer à l'établissement et au développement d'entreprises.
Elle a notamment pour objet :
-toutes activités de conseil vis-à-vis de ces sociétés et entreprises, en matière de gestion, de
marketing, de management, d'organisation financière, administrative ou autre, et de ressources
humaines, à l'exclusion des activités réglementées par la loi, ainsi que les services Internet et les
techniques de traitement et de transmission des informations ;
-de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme ; sauf les conseils de placement d'argent et autres, de fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de
la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et
exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social;
-l'organisation de toutes formations, séminaires, conférences, trainings à l'attention de toutes
entreprises ou collectivités ;
-d'exécuter tous mandats d'administrateur, de président du conseil d'administration, d'administrateur
délégué ou de liquidateur, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à
Volet B
son objet ;
-l'achat et la vente, l'importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques ;
-la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements
généralement quelconques ;
-l’attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme
que ce soit, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles légalement
réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés
hypothécaires et entreprises de capitalisation.
III. Les activités immobilières
La société a encore pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement des
activités suivantes :
-l’achat, l'échange, la vente, la prise en possession, en concession ou en location (et en sous-
location), la cession ou la constitution de tous droits réels ou personnels, civils ou administratifs, le
tout avec ou sans option, le cas échéant, dans le cadre de structurations complexes, ainsi que
l'exploitation, la réfection et l'entretien de tous biens immobiliers, bâtis ou non, ou encore de volumes
(maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines) ;
-l’accomplissement de tous travaux ou ouvrages, pour son compte ou pour compte de tiers, en tant
que maître de l'ouvrage, maître d’ouvrage délégué ou même, entrepreneur ou sous-traitant;
-l'entretien, la rénovation, l’aménagement, la transformation de tous biens immobiliers, les travaux
types d'ouvrages d'art, et plus généralement toutes opérations se rapportant aux secteurs des
travaux et du bâtiment ;
-toutes opérations de financement liées à ces actes ou opérations, dont le leasing immobilier.
La société a également pour objet, sans préjudice du respect des règles édictées en matière d’accès
à la profession ou encore, de règlementation d’activités :
-la prise de participation dans toutes entreprises, sous la forme de capital à risque ou non, la gestion
et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la coordination
du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une
participation ;
-l’exercice de mandats ou de fonctions d'administrateur, de liquidateur ou de directeur de toute
personne ou entité morale, avec ou sans personnalité juridique et ce, quelle que soit la qualification
de la fonction, en qualité d’organe ou non, sans exception ;
-l’octroi de tous prêts, avances et suretés ou garanties personnelles ou réelles, ainsi que la
réalisation de toutes opérations financières, notamment au bénéfice de sociétés liées ou partenaires.
La société peut également rémunérer, gratifier ou plus généralement, encourager et soutenir l’action
de son organe d’administration ou de gestion ou encore, d’un mandataire, par tous moyens qu’elle
juge appropriés.
Et plus généralement, la société peut réaliser toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient,
juridiques, économiques et financières, civiles, commerciales, mobilières ou immobilières se
rattachant ou concourant directement ou indirectement à l’objet social sus-indiqué ou à tous autres
objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi
par la société, son extension ou son développement, ou de nature à lui procurer des ressources
susceptibles d'en assurer le développement ou qui pourraient constituer pour elle un investissement
ou une source de débouchés.
L’ensemble de ces actes ou activités sont toujours menées dans les limites et le respect des règles
régissant l’accès la profession ou encore, l’exercice de certaines activités réglementées.
Article 4
Durée
La société est constituée, à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES et APPORTS
Article 5
Apports et appel de fonds
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions émises dans le futur doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à meures des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 6
Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions –
Volet B
Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 7
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports des fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible, non susceptible de distribution aux actionnaires.
Les apports effectués après la constitution pourront être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible. Les conditions d’émission préciseront si tel est le cas ; à défaut de mention, ils sont
considérés comme n’étant pas inscrits sur un tel compte.
TITRE III : TITRES
Article 8
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.  Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Article 9
Indivisibilité des actions et démembrement
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
-seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale et
ce, quel que soit l’ordre du jour ;
-l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution par l’
assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’ouverture de son
droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
-l’usufruit participe seul aux libérations d’apports préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer le capital libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
-à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de souscrire
aux augmentations d’apports ;
-à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à l’
article 624/1 ancien Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …) de convenir à l’
unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’administration sans délai et dans
la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Article 10
Volet B
Cession et transmission des actions – Agrément et préemption
§ 1. Restriction générale
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, qu’
à un actionnaire.
§ 2. Cession aux tiers – Agrément et préemption.
La cession d’actions aux tiers est soumise à la procédure d’agrément et à l’exercice d’un droit de
préemption au bénéfice du ou des actionnaires.
Sont concernées toutes les cessions d’actions, tant entre vifs qu’à cause de mort, à titre onéreux ou
gratuit, volontaire ou non, et de gré à gré ou non, que ce soit en pleine-propriété, nue-propriété ou
usufruit.
S’il s’agit d’une adjudication publique ou d’un appel d’offres, l'avis de cession est donné en séance
de vente ou à l’issue de la clôture des offres, soit par l’officier instrumentant, soit par l’adjudicataire
ou le dernier enchérisseur ; Le procès-verbal est assorti d’une condition suspensive du non-exercice
du droit de préemption.
Toutes les notifications ou avis dont question aux présentes se font par pli recommandé à la poste
ou le cas échéant, contre accusé de réception, à l’adresse électronique de référence, si elle existe.
Le dispositif de préemption (et de droit de suite) est applicable à toutes les actions ainsi que, le cas
échéant, à toutes les valeurs mobilières émises par la Société. 
Toute cession effectuée en violation des procédures d’agrément et de préemption prévues au
présent article est nulle.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à un tiers devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Après agrément de l’assemblée générale dûment requise à cet effet, les actions peuvent être cédées
ou transmises à des tiers, personnes physiques ou morales, à condition que ceux-ci, le cas échéant,
remplissent les conditions d'admission requises par les statuts.
§3. Régime de préemption
En cas d’agrément (exprès ou tacite), le cas échéant, conditionnel, la cession des actions est
soumise aux règles suivantes :
-l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration de son
projet de cession, par lettre recommandée ou par tout autre forme admise dans les statuts, en
fournissant à propos de la cession projetée, les nom, prénoms et domicile ou, s’il s’agit d’une
personne morale, sa dénomination, son siège et son numéro d’entreprise du ou des cessionnaires
proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix et les conditions offertes
pour chaque action,
-dans la quinzaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée ou par envoi électronique, chaque actionnaire, du projet de cession en lui indiquant
les nom, prénoms et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions dont la
cession est projetée, ainsi que le prix et les conditions offertes pour chaque action. Il invite chaque
actionnaire, à indiquer s'il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s'il
autorise la cession au(x) cessionnaires proposés par le cédant,
-dans la quinzaine de la réception de cet envoi, chaque actionnaire dûment notifié doit adresser à l’
organe d’administration une lettre recommandée ou un courrier électronique faisant connaître sa
décision d’exercer ou non son droit de préemption. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les
formes et délais ci-dessus, il est de plein droit réputé autoriser la cession,
-l’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée ou envoi électronique, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera néanmoins effectif que:
Volet B
-si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, des actions qu’il entend
céder ;
-ou si le cédant déclare sans délai et au maximum, dans les trois jours, accepter de céder seulement
les actions faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre de actions
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organe d’administration entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée ou par envoi à leur adresse
électronique de référence.
Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession (ou
d'adjudication), si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi au prix prédéterminé. Il sera fixé à ce
dernier prix si le prix de cession (ou d'adjudication) est supérieur.
§4 Droit de suite
A défaut d’exercice du droit de préemption, l’agrément du tiers est de plein droit acquis.
Dans ce cas, il s’ouvre un droit de suite au bénéfice de tout actionnaire qui n’a pas initié la procédure
de cession et ce, pendant un délai d’un mois, prenant cours à l’échéance du délai de la procédure de
préemption.
Ce droit de suite est notifié au(x) tiers, avant l’échéance du mois. Le(s) tiers est (sont) alors tenu(s) d’
étendre son (leur) offre d’acquisition à l’ensemble des actionnaires ayant exercé leur droit de suite.
En cas d’exercice du droit de suite par l’envoi d’un recommandé au tiers cessionnaire, celui-ci est
tenu de mentionner avant l’échéance du mois suivant, s’il poursuit ou non l’opération d’acquisition de
l’ensemble des actions ou titres cédés, le cas échéant, à la suite de l’exercice du droit de suite.
En tout état de cause, toute cession définitive oblige le cessionnaire à acquitter le prix de cession
endéans les deux mois de la formation du contrat, soit sur le compte du cédant, soit sur le compte
mentionné par l’organe d’administration de la (présente) société ; à défaut de paiement, la cession
est de plein droit réputée nulle et non avenue, moyennant une mise demeure restée sans suite
pendant huit jours.
§5 Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs. L'exclusion est prononcée par l'assemblée
générale statuant à la majorité des trois quarts des voix.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit, devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé
contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations,
l'actionnaire doit être entendu. La décision d'exclusion doit être motivée.
La décision d'exclusion est constatée par écrit. Une copie conforme de la décision est adressée, par
les soins de l'assemblée générale ou de son délégué, dans les quinze jours à l'actionnaire exclu, par
lettre recommandée. Il est fait mention de l'exclusion dans le registre.
La qualité d'actionnaire se perd également de plein droit par la faillite et/ou l'incapacité juridique
prononcée par une décision de justice passée en force de chose jugée et non susceptible de
pourvoi.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
§6 Valeur prédéterminée
La valeur de cession ou « valeur prédéterminée » peut être fixée à l’avantage des bénéficiaires du
droit de préemption, par l'assemblée générale ordinaire, appelée à statuer sur les comptes annuels
ou encore, dans une convention entre actionnaires.
Cette valorisation, une fois arrêtée, demeure valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante
et ensuite, pendant deux années maximum. Elle ne peut être modifiée dans l’entretemps par une
assemblée générale extraordinaire qu’à un vote à la majorité des trois quarts des voix. Si lors de l’
assemblée générale ordinaire annuelle, les actionnaires ne parviennent pas à se mettre d’accord sur
la méthode de valorisation des actions (de même que sur son résultat), elle sera déterminée par un
expert indépendant désigné par les actionnaires. A défaut d’accord des actionnaires sur un expert
choisi de commun accord, celui-ci sera désigné à la requête de la partie la plus diligente par le
Président du Tribunal de l’Entreprise compétent. En cas de désaccord sur le rapport de l’expert, le
litige sera soumis, à la requête de la partie la plus diligente au Tribunal de l’Entreprise compétent.
Article 11
Inscription des transferts de titres
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
Volet B
cause de mort.
Article 12
Démission
Aucune démission à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise.
TITRE IV : ADMNISTRATION – CONTRÔLE
Article 13
Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, avec pouvoirs d’agir ensemble ou
séparément.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée : Monsieur MAES Noël
Ghislain, né à Lobbes le 07 janvier 1972, domicilié à 6687 Bertogne, Rue des Mandurons (Mande)
36, ici présent et qui accepte.
L’administrateur n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement des administrateurs est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Article 14
Pouvoirs de l’administrateur
Chaque administrateur exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15
Gestion journalière
L’administrateur peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
Les administrateurs déterminent s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16
Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il(s) ne doi(ven)t pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat sans
préjudice de la responsabilité de l’administrateur unique en cas de mandat excessif.
Article 17
Rémunération de l’administrateur
Si l’assemblée générale le décide, l’administrateur est susceptible de prétendre à un traitement dont
le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec l’administrateur, par décision de l’
assemblée générale.
Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en nature,
notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables, énergies
ou autres, dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la société peut
également décider que le montant de l’avantage de toute nature, en ce compris celui de l’intervention
éventuelle de l’administrateur (dans le coût de cet avantage), pourra faire l’objet d’une inscription au
compte-courant « actif/passif » du dirigeant (tel qu’ouvert en ses comptes sociaux).
Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée aux
mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par l’administrateur concerné.
Les frais de déplacement et autres débours exposés par l’administrateur pour le service de la société
sont remboursés par celle-ci sur simple production d’un justificatif, à moins qu’une convention
extrastatutaire n’en décide autrement.
Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide,
moyennant le respect des dispositions légales, l’administrateur unique a droit à titre de tantièmes, à
une fraction des bénéfices sociaux.
Article 18
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Volet B
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 19
Réunion des assemblées générales
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le dernier vendredi du mois de juin de
chaque année à 18 heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la
convocation.  Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les titulaires d’actions sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale ; ils disposent
des mêmes droits que les titulaires d’actions avec droit de vote si ce n'est le droit de vote lui-même.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20
Séances et procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 21
Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.  Ce vote par écrit ne sera valable que pour l’assemblée générale qu’il vise.
§4. Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer
aux discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis
à disposition par la société.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
-les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
-les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée est
contrôlée et garantie ;
-les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent ;
-les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
Volet B
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
-les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL-REPARTITION -RESERVES
Article 23
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le trente-et-un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication conformément à la loi.
Article 24
Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à consentir des acomptes sur dividendes et donc à procéder à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 25
Dissolution de la société
La société n'est pas dissoute par la mort d'un des actionnaires.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28
Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29
Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
Volet B
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30
Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
III.  DISPOSITIONS FINALES et TRANSITOIRES
A l'instant, les comparants prennent à l'unanimité, les décisions suivantes, qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt de l’expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1.- Premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour de la constitution et se clôturera le 31 décembre 2022.
2.- Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2023.
3.- Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 6687 BERTOGNE, Rue des Mandurons (Mande), 36.
Le siège administratif est situé à 6900 AYE (Marche-en-Famenne), Rue de la Science 8.
4.- Désignation d’un administrateur non statutaire
Est désignée en qualité d’administrateur non statutaire Madame HUET Donate Anne Georgette, née
à Bastogne le 02 janvier 1972, domiciliée à 6687 Bertogne, Rue des Mandurons (Mande) 36, pour
une durée indéterminée, qui accepte.
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
5.- Rémunération de l’administrateur statutaire
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
6.- Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
7.- Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 09 décembre 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour le compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
8.- Pouvoirs
Les administrateurs ci-avant désignés, ou tout autre personne désignée par eux, sont désignés en
qualité de mandataires ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, chaque mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au
nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire
tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d’insertion aux annexes du Moniteur belge avant
enregistrement en vertu de l’article 173, 1e du C.E.
Déposé en même temps : une expédition de l’acte de constitution et les statuts coordonnés.
Roland MOUTON, Notaire instrumentant.