Ondernemingsnr : 0630779617
Naam
(voluit) : Fedrus International
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schoonmansveld 48
 : 2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Op heden, zevenentwintig oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Fedrus International",
waarvan de zetel gevestigd is te 2870 Puurs-Sint-Amands, Schoonmansveld 48, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afschaffing soorten aandelen.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in vier soorten, zijnde de A-aandelen,
B-aandelen, C-aandelen en D-aandelen, af te schaffen en bijgevolg teneinde iedere verwijzing naar
de verschillende soorten van aandelen te schrappen in de statuten van de Vennootschap, de
statuten van de Vennootschap aan te passen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna
wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, waarbij onder meer de
overdrachtsregeling van aandelen, de samenstelling van het bestuursorgaan en de regels
betreffende de externe vertegenwoordiging gewijzigd worden.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
VORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "Fedrus International".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
-    de aankoop, verhandeling, verkoop en levering van goederen en diensten, in het bijzonder in
verband met de verkoop van producten die rechtstreeks of via de tussenhandel kunnen worden
verkocht aan aannemers actief in de bouwsector in de ruimste betekenis van het woord, doch zonder
daartoe beperkt te zijn, en alle verbonden activiteiten;
Luik B
-    het oprichten van vennootschappen en het verwerven van participaties onder gelijk welke vorm
ook in commerciële, industriële, financiële en artistieke ondernemingen, zowel Belgische als
buitenlandse; het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties, de verwerving door
deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen,
aandelen, obligaties, waarden en titels;
-    het besturen van vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook, welk voorwerp deze
vennootschappen ook mogen hebben, het deelnemen in en het directie voeren over ondernemingen
en vennootschappen, alsook het uitoefenen van functies van bestuurder, of vereffenaar of analoge
functies in vennootschappen en andere rechtspersonen, het verwerven, vervreemden en beheren
van beleggingsgoederen allerhande en het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het
woord aan ondernemingen en vennootschappen van alle aard, onder meer (doch zonder beperking)
op het vlak van administratie, management en bedrijfsorganisatie; en
-    het stellen van alle industriële, commerciële en financiële, roerende zowel als onroerende
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard
zijn dat ze de verwezenlijking of ontwikkeling ervan kunnen bevorderen of daartoe kunnen bijdragen,
met inbegrip van (doch zonder beperking) het aangaan en toestaan van kredieten en leningen, het
toestaan van mogelijke zakelijke en/of persoonlijke zekerheden ten gunste van zichzelf en van
derden, onder meer (doch zonder beperking) door zich borg te stellen of door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt éénenzestig miljoen euro (EUR 61.000.000,00). Het wordt vertegenwoordigd
door éénenzestig miljoen (61.000.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn en blijven op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister van de
vennootschap.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per effect.
Indien er meerdere eigenaars zijn van één aandeel of indien de eigendom van een aandeel is
gesplitst tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar, heeft de vennootschap het recht de rechten die
eraan zijn verbonden te schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als zijnde de eigenaar
van het effect ten aanzien van de vennootschap.
(...)
SAMENSTELLING EN MACHTEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan de haar toevertrouwde taken onder haar leden verdelen zodat sommige of
alle bestuurders, evenwel onder verplichting tot rapporteren aan de raad van bestuur, bepaalde
taken alleen kunnen uitoefenen. De raad van bestuur kan evenwel op elk ogenblik deze
taakverdeling wijzigen of herroepen.
De algemene vergadering ontslaat en benoemt de bestuurders. Hun mandaat duurt ten hoogste zes
jaren, doch de uittredende bestuurders zijn steeds herbenoembaar.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik de bestuurders ontslaan.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet. De raad van bestuur dient in
dergelijk geval onverwijld een bijzondere algemene vergadering samen te roepen met het oog op de
aanstelling van een nieuwe bestuurder in vervanging van de weggevallen bestuurder.
De bestuurders worden niet vergoed, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
VOORZITTER
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Luik B
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door zijn voorzitter of de
bestuurder die hem vervangt, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens ten
minste twee bestuurders het vragen.  
De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de raden van bestuur zal
minstens drie (3) werkdagen ervoor worden verstuurd aan iedere bestuurder. Deze oproeping
geschiedt geldig per brief of e-mail. De vergaderingen worden gehouden op de dag, het uur en de
plaats aangeduid in de oproeping.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren. De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
QUORUM
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Een bestuurder die zich onthoudt van de beraadslaging en de stemming ingevolge de toepassing
van de belangenconflictprocedure voor één of meerdere agendapunten, zal als aanwezig worden
beschouwd voor de berekening van het aanwezigheidsquorum vereist voor het nemen van een
besluit over de betrokken agendapunten. Dergelijk besluit zal geldig worden genomen door een
meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd op die vergadering die niet
geconflicteerd zijn en zich niet voor enige andere reden onthouden van de beraadslaging en/of de
stemming. In het geval het quorum behaald is en er slechts één bestuurder niet geconflicteerd (en
dus stemgerechtigd) is, wordt de beslissing omtrent de betrokken agendapunten doorverwezen naar
de algemene vergadering.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
BERAADSLAGING EN STEMMING
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Een onthouding wordt noch in de teller, noch in de
noemer meegerekend bij het tellen van de stemmen. In geval van staking van de stemmen is de
stem van de voorzitter doorslaggevend, tenzij er slechts twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen
aan de beraadslagingen van de raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
NOTULEN
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die erom verzoeken. Deze notulen
worden ingeschreven of gevoegd in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de
notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter of een gedelegeerd bestuurder
COMITÉS - DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichtten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
voor wat dit bestuur betreft, aan één of meer personen toevertrouwen; indien deze personen
bestuurders zijn worden zij 'gedelegeerd bestuurder' genoemd.
De raad van bestuur mag ook een bepaald deel of een bepaalde tak van de activiteiten van de
vennootschap aan één of meer uit hun midden of daarbuiten gekozen personen opdragen. De raad
van bestuur zal hun bevoegdheden en vergoedingen bepalen. De raad van bestuur kan hen ontslaan
en zo nodig in hun vervanging voorzien.
De raad van bestuur en/of de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen bijzondere
volmachten verlenen aan elke lasthebber binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.
VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door
de raad van bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening vanuit het oogpunt van de wet en van de statuten,
moet worden toevertrouwd aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van drie jaar, die
hernieuwbaar is.
Indien de benoeming van een commissaris niet door de wet vereist wordt, kan de controle op de
vennootschap op facultatieve wijze worden opgedragen aan een of meer commissarissen. Wanneer
geen commissaris wordt benoemd, oefent elke aandeelhouder individueel de bevoegdheid uit tot
onderzoek en controle, die door de wet aan de commissaris wordt voorbehouden.
DATUM EN PLAATS GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar de derde dinsdag van mei om 13u30 wordt er een gewone algemene vergadering van de
aandeelhouders gehouden.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaatsvinden op hetzelfde uur.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
SAMENSTELLING EN MACHTEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
Zij bestaat uit alle eigenaars van aandelen die stemrecht hebben, dat zij in persoon of via hun
lasthebber uitoefenen mits inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften. De houders
van obligaties, inschrijvingsrechten en andere effecten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven hebben het recht aan de vergaderingen deel te nemen, maar slechts met
raadgevende stem.
BIJEENROEPINGEN
Elke algemene vergadering, zowel de gewone als de bijzondere of de buitengewone, komt samen op
bijeenroeping door de raad van bestuur of door de commissaris, behoudens verzaking aan deze
formaliteiten door al diegenen die het recht hebben aan de vergadering deel te nemen. De raad van
bestuur en de commissaris mogen bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen
bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist; zij moeten ze samenroepen op
schriftelijke aanvraag van de aandeelhouders die samen één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De bijeenroepingen voor elke algemene vergadering bevatten de agenda en worden gedaan conform
de wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
eigenaars van aandelen op naam, ten minste zeven dagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en andere effecten uitgegeven met medewerking van
de vennootschap kunnen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits
vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea's.
(...)
VERDAGING
Luik B
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag tijdens de zitting drie weken
uitgesteld worden door de raad van bestuur ook al beperkt de agenda zich niet tot een beraadslaging
over de jaarrekening.
De verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen tenzij de algemene vergadering een
andersluidende beslissing neemt.
De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen (neerlegging van attesten en/of
volmachten) blijven geldig voor de tweede.
Nieuwe neerleggingen mogen worden gedaan met het oog op de tweede vergadering.
(...)
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
VERTEGENWOORDIGING
Elke eigenaar van effecten mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, aandeelhouder of niet.
De mede-eigenaars, blote eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun
pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoordigen.
NOTULEN
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen evenals de uitgiften af te leveren aan
derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of door een gedelegeerd
bestuurder.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien en voor zolang wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar vijf
procent afgenomen bestemd tot vorming van de wettelijk reserve.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
(...)
VEREFFENAARS
Ingeval van ontbinding van de vennootschap stelt de algemene vergadering één of meer
vereffenaars aan, bepaalt zij hun machten en hun eventuele bezoldigingen.
VERDELING
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van daartoe nodige
sommen, dient het netto actief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde maar niet afgeloste
bedrag der aandelen terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door
alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van
effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld
ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
Luik B
(...)
DERDE BESLISSING: Bevestiging ontslag bestuurders en nieuwe samenstelling raad van bestuur.
De vergadering neemt kennis van en bevestigt het ontslag van de volgende bestuurders met ingang
vanaf 27 oktober 2021, waartoe werd besloten krachtens een onderhandse beslissing van de
bijzondere algemene vergadering de dato 27 oktober 2021:
-    De naamloze vennootschap "SOFINDEV IV" met zetel te 1831 Machelen, Lambroekstraat 5D,
vast vertegenwoordigd door de heer CAMERLYNCK Jan;  en
-    De naamloze vennootschap "ING BELGIË" met zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN DE STEEN Luc.
Als gevolg van voornoemd ontslag, is de raad van bestuur vanaf zevenentwintig oktober
tweeduizend eenentwintig samengesteld uit de volgende leden, wiens mandaat zal aflopen op de
gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2024:
-    De heer VANDECRUYS Marc;
-    Koiba NV, vast vertegenwoordigd door mevrouw STEENBRUGGHE Ann;
-    M. MELIS BV, vast vertegenwoordigd door de heer MELIS Renaat;
-    ROI² BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw HAEMS Hilde;
-    THE MARBLE BV, vast vertegenwoordigd door de heer VAN NEVEL Luc. 
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor "Eubelius", woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Brussel, Louizalaan 99, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Frederic Helsen
Notaris