N° d'entreprise : 0451430476
Nom
(en entier) : KLINKENBERG
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Alouettes 99
 : 4041 Herstal
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Narges ELJA, Notaire de résidence à 4000 Liège (2e canton), Place de
Bronckart, 17, le 9 octobre 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
KLINKENBERG », ayant son siège à 4041 Herstal (Milmort), Avenue des Alouettes, 99.
T.V.A. numéro 0451.430.476 - RPM Liège (division Liège)
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
I- DEMISSION DE L’ADMINISTRATEUR STATUTAIRE
L’assemblée constate la démission de l’administrateur statutaire :
La société à responsabilité limitée « KLC MANAGEMENT », dont le siège est établi à 4041 Herstal
(Milmort) rue des Alouettes, 99.
TVA numéro BE 0808.130.358 RPM Liège (division Liège).
Laquelle a pour représentant permanent Monsieur Christophe KLINKENBERG.
II- MODIFICATION DU TITRE TROIS DES STATUTS AFIN D’OPTER POUR UNE
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE PAR UN CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’assemblée décide de remplacer le TITRE TROIS des statuts « Administration et Contrôle », soit les
articles 11 à 19 des statuts actuels, par le texte suivant, et de renuméroter la suite des articles des
statuts :
« Article 11. Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Les modalités de nomination sont plus amplement définies dans la Convention d’actionnaires en
vigueur.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Article 12. Vacance.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 13. Présidence.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Article 14. Réunions.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent, et au moins
quatre fois par an.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 15. Délibération.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, sous réserve des
dispositions particulières de la Convention d’actionnaires.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit mandat à un de ses collègues pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le
mandant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions, sauf dispositions particulières de la Convention d’actionnaires en vigueur.
En cas de partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Le conseil d'administration pourra, par ailleurs, adopter toutes règles spéciales régissant ses activités
sous forme de règlement intérieur.
Article 16. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
Article 17. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Article 18. Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Article 19. Délégations
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 20. Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs, agissant conjointement, ou par l’
administrateur délégué pouvant agir seul, et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision
préalable du conseil d'administration.
Article 21. Contrôle.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Article 22. Indemnités.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Les administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de fonctions ou de missions spéciales,
peuvent également bénéficier des indemnités à prélever sur les frais généraux. »
III- NOMINATIONS
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs, non statutaires, pour une durée de six ans :
- La société à responsabilité limitée « KLC MANAGEMENT », dont le siège est établi à 4041 Herstal
(Milmort) rue des Alouettes, 99, TVA numéro BE 0808.130.358 RPM Liège (division Liège), laquelle
aura pour représentant permanent Monsieur Christophe KLINKENBERG, domicilié à 4877 Olne,
Bouteille, 40.
- La société anonyme « KLINKENBERG GROUP », dont le siège est situé à 4041 Herstal (Milmort),
rue des Alouettes, 99, TVA BE 1009.468.409 RPM LIEGE (Division Liège), laquelle aura pour
représentant permanent Monsieur VERHELST Koen, domicilié à 9051 Gent, Soenenspark 27.
- "MLS MANAGEMENT" société à responsabilité limitée, ayant son siège à 4680 Oupeye, Rue du
Panorama 5, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro
TVA BE 0713.875.062, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur MILASLI Suayip,
domicilié à 4680 Oupeye, Rue du Panorama 5.
Tous les administrateurs ont au préalable accepté leur mandat.
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée.
Le représentant permanent de la société sera Monsieur Christophe KLINKENBERG.
VOTES
Toutes les résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du conseil la SRL KLC MANAGEMENT, représentée par Monsieur
KLINKENBERG Christophe.
Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à KLC
MANAGEMENT, représentée par Monsieur KLINKENBERG Christophe, pour la durée de ses
fonctions d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Narges ELJA
Notaire