Nº d'entreprise : 0829 879 441
Nom
(en entier) : Docteur GUCCIARDO Léonardo - Gynécologie -
Obstétrique
(en abrégé) : Alma Mater
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Rue Georges Lambert, 09	Adresse complète du siège :
4280 Hannut
Objet de l'acte : Mise en conformité des statuts au Code des sociétés des associations
(CSA) - Démission du gérant statutaire - Adoption de nouveaux statuts-
Démission-Nomination de gérants/administrateurs
S'est réunie devant Maître Marie Thiebaut, Notaire associé à Etterbeek, le 26 décembre 2022, l'assemblée,
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée Docteur GUCCIARDO Léonardo - Gynécologie J
Obstétrique , en abrégé : Alma Mater, dont le siège est établi à 4280 Hannut, rue Georges Lambert, 09. Société
immatriculée au registre des personnes morales de Liège, division Liège, sous le numéro 0829.879.441., laquelle
a pris les décisions suivantes:
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix:
1.Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39 paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Démission du gérant statutaire
L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur GUCCIARDO Leonardo, prénommé, comme gérant
statutaire de la société.
L'article 13 des statuts est modifié en conséquence.
3. Adaptation du capital de la société : suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible
pour le rendre intégralement disponible pour distribution future
En application de l'article 39 paragraphe 2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que
- le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit au total quatorze mille deux cent soixante
euros (14.260,00 €), ont été convertis de plein droit en un « compte de capitaux propres statutairement
indisponible »,
- la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €), a été convertie en un
compte de capitaux propres « apports non appelés ».
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article 39
paragraphe 2, deuxième alinéa de la loi précitée du 23 mars 2019 et de rendre ces fonds disponibles pour;
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital
de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non appelés".
4.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet ni aux autres caractéristiques essentielles de la société, mais en tenant
toutefois compte des décisions qui précèdent.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I - Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée Docteur GUCCIARDO Léonardo - Gynécologie-Obstétrique , en abrégé Alma Mater.
Tous les actes et documents émanant de la société contiendront : la dénomination sociale, la mention de
société privée à responsabilité limitée, l'indication précise du siège social et le numéro d'inscription au registre
des entreprises de Bruxelles.
Article 2 - Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de la région wallonne ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des cabinets, tant en Belgique qu'au
sein d'un Etat membre de l'Union européenne. Les statuts renseigneront dès lors expressément une juridiction
belge compétente pour trancher d'éventuels litiges.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des cabinets, pour
autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les actionnaires,
les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est
réputée être intervenue valablement.
Le transfert de siège social doit uniquement être porté à la connaissance du Conseil provincial compétent de
l'Ordre des Médecins.
Article 3 - Objet
La société a pour objet :
I) Objet social principal : l'exercice de l'Art médical par un ou plusieurs praticiens habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique (gynécologie obstétrique).
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est exclue.
La société a pour but de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté
thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance professionnelle, par l'amélioration et la
rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la location
et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires médicaux,
la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir ;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition et le fonctionnement d'un cabinet médical
ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant dans le
cadre de la société.	La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en
organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les
relations nécessaires à la réalisation de son objet.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée.
La médecine est exercée au nom et pour compte de la société.
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
II) Objet social accessoire et complémentaire :
La société a également pour activité complémentaire, pour son propre compte, la construction, la gestion,
l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier et immobilier, et pour ce faire l'aliénation, l'acquisition, la
valeurs immobilières et mobilières constituées ou les biens immobiliers et mobiliers qui peuvent être obtenus en
pleine propriété, en emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-propriété et toutes les possibilités de droit
attachées, où l'activité concernée ne prend pas la forme d'activités commerciales ou spéculatives. Elle pourra,
pour ce faire, emprunter toutes sommes sous forme de prêt ou d'ouverture de crédit, constituer hypothèque,
donner toutes autres garanties mobilières et immobilières, stipuler la solidarité et l'indivisibilité.
Ces opérations ne peuvent porter atteinte au caractère civil de la société.
Rien ne peut en aucune façon conduire au développement d'une quelconque activité commerciale.
Les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les actionnaires à une majorité
des deux/tiers minimum.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Rien ne peut en aucune façon conduire au développement d'une quelconque activité commerciale.
Les actionnaires doivent prévoir les modalités d'accord sur les investissements.
Les actionnaires s'engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
La société pourra accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre li - Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions (186 actions) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - Appels de fonds
Les actions émises à la constitution ont été libérées à la constitution.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, Jes versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration,
jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites ne pourront être cédées qu'à des médecins pratiquants ou appelés à
pratiquer dans la société et habilités à pratiquer l'art de guérir en Belgique et inscrit au tableau de l'ordre des
médecins. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne lieu à aucun recours.
Titre Ill - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 9 - Cession d'actions
Cessions soumises à agrément
A peine de nullité, les actions ne pourront être cédées entre vifs qu'avec l'agrément de l'unanimité des
actionnaires possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée
et pour autant que, de ce fait, le nombre des actionnaires ne dépasse pas la limite légale du nombre des
actionnaires.
Les nouveaux actionnaires devront présenter les statuts et les contrats les liant à la société, de la présente
société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins duquel ils ressortent.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée.
Les actions ne peuvent, en tout état de cause, être détenues que par des médecins habilités à exercer en
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre et pratiquant déjà ou étant appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions. L'usufruitier doit toujours être un actionnaire.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder
tout ou partie de ses actions librement.
En cas de transmission d'actions pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé sont
tenus de faire connaître au conseil d'administration leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de
leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier
et de désigner, le cas échéant, celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et aussi longtemps que le 4ème alinéa de l'article 7 n'est pas
respecté, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des
actionnaires survivants de la société, celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux
actions du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et représentants de l'actionnaire décédé ne pourront, sous aucun prétexte, s'immiscer dans les
actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires,
comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions prises par la collectivité des actionnaires.
Les héritiers et légataires qui rempliraient la condition mise au 4ème alinéa de l'article 7 des statuts, mais qui
ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts, sont tenus de solliciter
l'agrément des coactionnaires du défunt.
A cette fin, ils aviseront l'organe d'administration par lettre recommandée de leur identité précise, de leur désir
d'agréation et du nombre de actions indivises sur lesquelles porte la transmission à leur profit et en vertu
desquelles ils postulent leur agréation.
Dans les huit jours de cet avis, l'organe d'administration doit informer précisément et par lettre recommandée
chaque actionnaire de la demande d'agréation dont elle est saisie et les inviter à lui faire connaître leur décision.
Dans les quinze jours de cette information, chaque actionnaire doit adresser sa réponse par lettre recommandée
à l'organe d'administration. Faute par un actionnaire d'avoir fait connaître sa réponse dans le délai prescrit, il sera
considéré comme agréant la transmission.
Dans les huit jours suivant l'expiration du délai de réponse imparti aux actionnaires consultés, l'organe
d'administration informe les demandeurs en agréation du résultat de la consultation.
Les héritiers ou légataires des actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions
transmises.
Ils peuvent en demander le rachat aux conditions prévues ci-après.
Les actions achetées sont incessibles jusqu'à entier paiement du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué dans les délais prévus ci-après, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution de la société.
Les héritiers ou légataires qui ont droit à la valeur de rachat des actions qui leur sont transmises, peuvent
exiger le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à l'organe d'administration. Celui-ci en transmettra
aussitôt, par lettre recommandée, la copie aux actionnaires.
Le prix des actions est fixé annuellement par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires décidant à la
majorité des actionnaires possédant ensemble au moins la moitié des voix attachées à l'ensemble des
actionnaires et les trois-quarts des voix représentées à l'Assemblée.
Le prix des actionnaires ainsi fixé détermine la valeur à laquelle les actions doivent être rachetées en cas de
demande de rachat introduite entre la date de cette Assemblée Générale ordinaire et la date de l'Assemblée
Générale ordinaire suivante. A défaut de fixation de la valeur des actions par l'Assemblée Générale ordinaire
précédant la demande, cette valeur sera, sauf accord entre les intéressés, fixée par le Tribunal de première
instance du siège de la société à la requête de la partie la plus diligente.
Le rachat devra être effectué dans les trois mois de la demande si, au moment de celle-ci, la valeur de l'action
a été déterminée par la dernière Assemblée Générale.
Si au moment de la demande de rachat, la valeur des actions n'est pas ainsi déterminée, le délai de trois mois
impartis pour le rachat ne commencera à courir qu'à partir du moment où la valeur de l'action aura été fixée
définitivement par le Tribunal de première instance.
Sauf accord entre les intéressés, le prix de rachat devra être payé à raison de vingt pour cent à l'expiration de
trois mois, de vingt pour cent à l'expiration de l'année, de trente pour cent à l'expiration de la deuxième année et
à raison du solde à l'expiration de la troisième année. Les délais de paiement se calculent à dater du rachat.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et légataires,
régulièrement saisis, devront entamer une des procédures suivantes dans les 15 jours du décès et la réaliser
dans un délai maximum de 6 mois :
1/ Soit opérer une modification de la dénomination et objet en y excluant toute activité médicale dans le respect
du code des sociétés ;
2/ Soit négocier les actions entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions du présent
acte ;
3/ Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant les mêmes conditions ;
4/ A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
Pour les affaires médicales, l'administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l'administrateur peut-être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale, dont il faut communiquer l'identité de la personne qui le représente au Conseil provincial auprès
duquel le médecin est inscrit.
L'administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager par écrit
à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque la société ne compte qu'un actionnaire, l'administrateur peut être nommé pour toute la durée de son
activité au sein de la société. En cas de pluralité d'actionnaires, ou lorsqu'il s'agit d'un coadministrateur, le mandat
de l'administrateur sera réduit à 6 ans maximum, éventuellement renouvelable.
Article 11 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
li peut déléguer des pouvoirs spéciaux, mais il ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine,
dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'Art de Guérir.
La personne à laquelle des pouvoirs sont délégués doit être docteur en médecine habilité à exercer l'art de
guérir en Belgique, si les actes faisant l'objet de son mandat concernent la pratique de l'art de guérir.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Si le mandat est exercé à titre onéreux, sa rémunération devra correspondre aux prestations de gestion
réellement effectuées. Si d'autres médecins devaient entre dans la société, la rémunération pour ces prestations
de gestion ne pourrait se faire au détriment des autres actionnaires.
Article 13 - Gestion joumalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Leurs mandats peuvent être exercé à titre onéreux.
L'administrateur veillera à ce que soit assuré la responsabilité distincte de la société.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 15 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de février. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17 - Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d'un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce qu'il ne
concerne pas l'art de guérir.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§7. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier des titres exerce tous les droits
attachés à ceux-ci.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et se clôture le 30 septembre de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 21 - Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur, s'il n'est pas médecin, devra se faire assister par un médecin habilité à exercer en Belgique et
inscrit au Tableau de l'Ordre pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée
des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Article 24 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII - Déontologie
Article 25
Les litiges d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil de l'Ordre des Médecins, sauf voies
de recours.
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru cette
mesure la perte des avantages du contrat pour la durée de celle-ci.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin,
il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même
qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
En tout état de cause, cette sanction ne dispense pas le médecin concemé de prendre les mesures
nécessaires à la continuité des soins au bénéfice des patients qui sont en traitement au moment où prends cours
la sanction précitée.
Les dispositions prises en ce sens peuvent être portées à la connaissance du Conseil provincial auprès duquel
ressortit ce médecin.
Les actionnaires veilleront à ce que rien n'entrave le principe de libre choix du praticien par le patient.
En cas de sanction de radiation du Tableau de l'Ordre d'un médecin actionnaire d'une société médicale, celui-
ci doit céder ses actions aux autres actionnaires.
S'il est actionnaire unique, il doit soit céder ses actions au profit de tiers réunissant les conditions nécessaires
pour intégrer l'actionnariat d'une société médicale, soit modifier l'objet de la société en veillant à exclure toute
activité médicale, soit procéder à la liquidation de la société.
Les actionnaires s'engagent au respect du Code de déontologie médicale.
Article 26
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire,
civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. Dans
ce cas, l'Assemblée générale décidera à la majorité qualifiée des suites à donner à cette décision.
Article 27
Toute modification aux statuts de la société peut être soumise préalablement à l'approbation du Conseil
provincial de l'Ordre des Médecins.
Lorsqu'un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils peuvent présenter les statuts au Conseil
provincial de l'Ordre des Médecins auprès duquel ils sont inscrits.
Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé (avis du Conseil National
07.11.2009).
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé que dans
la mesure où les soins l'exigent.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant les
dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en cas de décès ou
de cessation d'activité d'un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l'activité
médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes aux dispositions
légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l'indépendance professionnelle
et le principe de libre choix du patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l'activité et nouveau dépositaire des dossiers médicaux
conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L'avis du Conseil provincial de l'Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information doit en
tout cas lui être faite en cas d'application effective de telles mesures.
Titre IX - Dispositions diverses
Article 28 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 29 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément, sauf voies de recours.
Tout litige d'ordre déontologique relève de la compétence du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
concernés.
Article 30 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
4. Nomination d'un administrateur non statutaire
L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée,
Monsieur GUCCIARDO Leonardo, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
statutaire démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
Monsieur GUCCIARDO Leonardo, prénommé, est en outre désigné comme représentant permanent de la
société.
5. Adresse du siège de la société
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 4280 Hannut, rue Georges Lambert, 09.
6. Pouvoirs
L'assemblée confère à Madame COPIN France Monique Stanislas Marie domiciliée à 1410 Waterloo, clos
Saint-Roch, 48, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent, en ce
compris pour toutes les formalités administratives nécessaires.
L'assemblée confère au Notaire soussigné tous pouvoirs pour l'établissement des statuts coordonnés et leur
dépôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Marie Thiebaut, Notaire associé à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition conforme de l'acte et des statuts coordonnés.