N° d'entreprise : 0673968866
Nom
(en entier) : GROUPEMENT FORESTIER SAGFOR
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Bolimpont 52
 : 4845 Jalhay
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Renaud CHAUVIN,
notaire à Verviers (second canton), le 14 février 2023, il résulte que l'assemblée a pris les résolutions
suivantes, à l'unanimité:
Première résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions
du Code des sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1er et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
Capitaux propres statutairement indisponible
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses à quatre millions cent quatre-vingt-huit mille
euros (4.188.000 EUR) et de rendre le solde, y compris la partie non encore libérée qui a été inscrit
sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”, disponible pour distribution, pour un
montant de quater cent soixante-deux mille euros (462.000 EUR).
Conformément à l’article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, l'organe d'administration a
constaté, ce qui est justifié dans un rapport daté du
qui n'est pas déposé, qu’à la suite de la distribution précitée, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
Conformément à l’article 5:144 du Code des Sociétés et des Associations, aucune distribution ne
peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Le notaire soussigné rappelle en outre aux actionnaires qu’en vertu de l’article 5:144 du Code des
Volet B
Sociétés et des Associations, s’il est établi que lors de la présente prise de décision, les membres de
l'organe d’administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé à l’article 5:143, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les
dommages qui en résultent.
 
Troisième résolution
Refonte intégrale des statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 :       Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée, agréé comme « groupement forestier
», conformément à la loi du 6 mai 1999 et au Code des sociétés et associations.
Elle est dénommée « GROUPEMENT FORESTIER SAGFOR », en abrégé « GF SAGFOR ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou
des initiales « S.R.L. », reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l’indication
précise du siège de la société du numéro d’entreprise, des mots «registre des personnes morales»
ou son abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel
la société a son siège et, le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
 
Article 2 :       Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs,
des succursales, agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l’étranger.
 
Article 3 :       Objet
Le groupement forestier a pour objet social et pour activité en Belgique, la production forestière sur
des terrains dont il est propriétaire, ainsi que toutes les opérations quelconques se rattachant à cet
objet ou en dérivant, normalement, conformément à l’article 2 de la loi du 6 mai 1999 et à l’article 8:1
du Code des sociétés et des associations.
En vue de l’activité susmentionnée, il pourra notamment procéder à l’acquisition, la vente, l’échange,
l’amélioration, l’équipement, la conservation, l’entretien, la gestion de son patrimoine forestier ainsi
que la valorisation de l’écosystème.
 
Article 4 :       Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prévues pour
des modifications de statuts.
 
TITRE DEUX – PATRIMOINE ET TITRES
Article 5 :       Apports
Le patrimoine de la société est représenté par quatre mille six cent cinquante (4.650) actions avec
droit de vote, représentant chacune un quatre mille six cent cinquantième (1/4.650e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 6 :       Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Volet B
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponibles, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible ou sur un compte de capitaux
propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont
présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7 :       Nature des actions
Les actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par une signature électronique conformément à l’article 5:61 du Code des
sociétés et associations.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 8 :       Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Conformément à la loi du 6 mai 1999 et à l’article 8:1 du Code des sociétés et associations, les
actions émises par le groupement forestier ne pourront être souscrites que par des personnes
physiques.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que
celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi et aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
Article 9 :       Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnait, quant à l’exercice des droits accordées aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Volet B
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 10 :     Transfert des actions
10.1. Champ d'application :
Toute cession ou transmission est soumise à l’agrément d’au moins la moitié (50%) des actionnaires
possédant les trois-quarts (75%) au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession ou
transmission est envisagée.
Toute cession à une personne morale est interdite.
La procédure d'agrément et la procédure consécutive de préemption décrites au présent article
s'appliquent à toutes cessions ou transmissions des actions, à titre particulier ou à titre universel, à
titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, alors même que la cession aurait lieu en vertu
d'une décision de justice ou par voie d'adjudication publique.
Par dérogation, l'agrément n'est jamais requis en faveur :
•          D’un actionnaire ;
•          Des descendants ou ascendants en ligne directe d’un actionnaire ;
Dans ces hypothèses, l’actionnaire cédant avertit l’organe d’administration de la cession dans les
quinze (15) jours à dater de celle-ci.
 
10.2. Cessions entre vifs
1) Forme : Les communications et notifications faites en exécution du présent article sont faites soit
par lettres recommandées à la poste, soit par exploit d'huissier, soit par courrier électronique avec
accusé de réception. Les délais commencent à courir à partir de la date d'expédition de la lettre,
apposée sur le récépissé de la recommandation postale, à la date de signification de l’exploit, ou à la
date de l’accusé de réception du courrier électronique.
2) Etape de l'information : L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en
informer préalablement l’organe d’administration. Il indique les nom, prénoms, profession et domicile
du ou des cessionnaire(s) proposé(s), le nombre d’actions dont la cession est projetée et le prix offert
pour chaque action, ainsi que les conditions de la cession.
Dans les quinze (15) jours, l’organe d’administration communique à chaque actionnaire l’ensemble
des informations reçues du candidat cédant.
3) Décision d'agrément : Dans le (1) mois qui suit la notification de l’organe d’administration, chaque
actionnaire notifie à l’organe d’administration sa décision d’agréer ou non le cessionnaire proposé. Il
n’est pas tenu de motiver sa décision. A défaut de réponse dans le délai, l’actionnaire est réputé ne
pas avoir agréé le cessionnaire proposé.
Dans les quinze (15) jours de l’expiration du délai donné aux actionnaires pour faire connaître leur
décision, l’organe d’administration indique aux actionnaires, en ce compris le candidat cédant, si le
cessionnaire proposé est agréé ou non.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
4) Période de réflexion : Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé, le candidat cédant dispose de
quinze (15) jours à dater de l’expiration du délai précédent pour notifier à l’organe d’administration s'il
renonce ou non à son projet de cession des actions. A défaut d'une telle manifestation de volonté, le
candidat cédant est présumé renoncer à ce projet.
5) Ouverture du droit de préemption : Si le candidat cédant ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au
profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions aux mêmes prix et conditions
que ceux offerts par le cessionnaire proposé.
Dans les quinze (15) jours de la notification par le candidat cédant, l’organe d’administration
communique à chaque actionnaire la décision du candidat cédant et invite les actionnaires à se
positionner quant à l’exercice de leur droit de préemption.
6) Exercice du droit de préemption : Dans les deux (2) mois de la notification précédente, chaque
actionnaire notifie à l’organe d’administration le nombre d’actions pour lequel il souhaite se porter
acquéreur aux prix et conditions offerts par le cessionnaire proposé.
L’exercice du droit de préemption peut s’effectuer sur tout ou partie des actions proposées par le
candidat cédant.
Les actionnaires peuvent, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption. L'absence de notification dans le délai accordé vaudra
renonciation au droit de préemption.
Si le nombre total d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d’actions offertes en vente, les actions sont attribuées aux actionnaires au prorata de leur
participation.
Si le nombre d’actions dont la cession est projetée est supérieur à celui pour lequel des actionnaires
ont émis le souhait de se porter acquéreur, les actions sont frappées d’inaliénabilité pour une période
Volet B
de quatre (4) mois sauf pour le candidat cédant à marquer son accord sur un cession des actions
uniquement à concurrence du nombre pour lequel des actionnaires ont émis le souhait de se porter
acquéreur.
7) Issue de la procédure et transfert de propriété : Dans les quinze (15) jours de à dater de l’
expiration du délai de préemption, l’organe d’administration notifie à l’ensemble des actionnaires, en
ce compris le candidat cédant, le nombre d’actions pour lequel des actionnaires se sont portés
acquéreurs et le nombre d’actions acquises à chacun.
Dès cette notification par l’organe d’administration, l’acquéreur a la pleine propriété des actions et
peut exercer tous les droits qui y sont attachés, en ce compris le droit aux dividendes qui seraient
décrétés pour l’exercice social en cours.
L’organe d’administration transcrit le transfert des actions dans le registre des actions.
8) Paiement : Le ou les acquéreur(s) paie(nt) le prix des actions qu’il(s) acquière(nt) à l’actionnaire
cédant dans un délai de deux (2) mois maximum à compter de la notification de l’organe d’
administration quant à l’issue de la procédure de préemption.
Contrairement à ce qui précède, si la société n’a qu’un actionnaire, ce dernier peut librement céder
tout ou partie de ses actions.
 
10.3. Transmission pour cause de décès
Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas actionnaires de plein droit conformément aux
présents statuts sont tenus de demander l’agrément de leurs co-actionnaires selon les formalités d’
écrites aux dispositions 10.2, 1) à 3) qui s'appliquent, mutatis mutandis, aux transmissions par décès.
Les héritiers et légataires d'actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels, ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à
l'autorisation.
Le rachat peut être demandé par les héritiers et légataires d'actions à l'organe d'administration de la
société, qui transmet sans délai une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à
l'autorisation.
A défaut d'accord entre les parties ou de dispositions statutaires, les prix et conditions de rachat
seront déterminés par le Président du tribunal de l'entreprise siégeant comme en référé, à la requête
de la partie la plus diligente. La société et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont
appelés à la cause.
Le tribunal compétent est celui du siège de la société.
 
Article 11 : Démission à charge du patrimoine social
Conformément à l’article 5:154 §1er du Code des sociétés et associations, tout actionnaire a le droit
de démissionner à charge du patrimoine de la société.
La demande de démission devra être notifiée par l’actionnaire démissionnaire à l’organe d’
administration par lettre recommandée à la poste. Cette lettre devra mentionner l’identité de l’
actionnaire démissionnaire, le nombre d’actions pour lesquelles il souhaite démissionner et le
montant auquel l’actionnaire démissionnaire estime avoir droit.
Dans les deux (2) mois de la réception de la lettre recommandée envoyée par l’actionnaire
démissionnaire, l’organe d’administration statuera sur la demande de démission et sur le montant
auquel l’administrateur démissionnaire a droit.
Dans le cadre d’une telle demande de démission, les règles suivantes sont d’application :
1)         La démission des fondateurs n'est autorisée qu'à partir du troisième exercice suivant la
constitution.
2)         Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six (6) premiers mois de l’
exercice social.
3)         La démission d’un actionnaire n’est possible que pour l’ensemble de ses actions qui seront
annulées.
4)         La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part
de retrait doit être payée par la société au plus tard dans les trois (3) mois qui suivent.
5)         Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné
demande sa démission est équivalant au prix de souscription pour ces actions, réellement libéré et
non encore remboursé, à l’exclusion de toute participation aux réserves ou bénéfices quelconques,
sous quelque forme que ce soit. Toutefois, si l’actif net de la société, tel qu’il résulte des derniers
comptes annuels approuvés, est inférieure aux capitaux propres souscrits et libérés, le
remboursement se fera à due concurrence.
6)         Le calcul du montant auquel l'actionnaire a droit à la démission sera calculé comme une
distribution telle que visée aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et associations.
Si la part de retrait ne peut être payée en tout ou partie en application des dispositions qui précèdent,
Volet B
le droit au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le
montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
7)         Tous les honoraires et frais engendrés par l’application de la présente disposition statutaire
seront à la charge exclusive de l’actionnaire démissionnaire et seront déduites du montant de la part
de retrait dû par la société.
L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale des demandes de démission
intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins l'identité des actionnaires
démissionnaires, le nombre et la classe d'actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions, qui peut déléguer cette compétence. L’
inscription mentionne précisément : les démissions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont
intervenues ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
 
Article 12 : Exclusion à charge du patrimoine social
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération
de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité
à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. L’actionnaire doit être entendu à sa
demande par l’assemblée générale.
Toute décision d’exclusion doit être motivée et mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est
fondée. Une copie conforme de la décision est communiquée par l’organe d’administration à l’
actionnaire concerné.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’article 11, points 5) à 7)
des Statuts.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
 
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 13 :     Organe d’administration
L’administration de la société est confiée par l’assemblée générale à un ou plusieurs administrateur
(s), personne(s) physique(s), qui doivent être actionnaire(s), sauf nomination par l’assemblée
générale, statuant dans cette hypothèse à la majorité spéciale d’au moins la moitié (50%) des
actionnaires possédant les trois-quarts (75%) au moins des actions, d’un ou plusieurs administrateur
(s) non-actionnaire(s).
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée : Monsieur Walthère
SAGEHOMME, domicilié à 1660 Château d’Oex (Suisse), Route de la Frasse, 63. Sauf décision
ultérieure contraire de l’assemblée générale, son mandat est exercé à titre gratuit.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers si la société ne le fait pas.
 
Article 14 :     Pouvoirs
En cas de pluralité d’administrateurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un organe d’
administration collégial, chaque administrateur agissant seul, est investi des pouvoirs les plus
étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui intéressent la société
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas d’administrateur unique, la totalité des pouvoirs d’administration et de disposition visés ci-
avant lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale, statuant à la majorité simple, devra être
obtenu par l’organe d’administration pour :
•          Tout acte portant affectation hypothécaire des immeubles sociaux ;
•          L’émission de nouvelles actions ;
•          Tout acte engageant la société pour un montant supérieur à 30.000,00 euros ;
•          Toute planification d’une coupe rase non-sanitaire sur une superficie de plus de 5 hectares d’
Volet B
un seul tenant ;
•          L’attribution ou la résiliation d’un droit de chasse sur les parcelles de bois appartenant à la
société aux termes et conditions décidées par l’assemblée générale ;
•          Tout acte portant acquisition de nouvelles parcelles de bois ou aliénation de parcelles de bois
appartenant au Groupement Forestier.
 
Article 15 :     Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs de représentation spéciaux à tout mandataire.
 
Article 16 :     Conflit d’intérêts
Lorsqu’un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à
l'intérêt de la société, il doit se comporter conformément aux dispositions de l’article 5:76 et 5:77 du
Code des sociétés et des associations.
 
Article 17 :     Rémunérations du (des) administrateur(s)
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est exercé gratuitement ou rémunéré.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
 
Article 18 :     Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19 :     Contrôle
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe, à sa charge.
 
Article 20 : Règlement d’ordre intérieur
Afin d’organiser son fonctionnement, l’organe d’administration peut édicter un règlement d’ordre
intérieur dans lequel son fonctionnement, son mode de délibération et de vote, etc., seront
réglementés. Le règlement d’ordre intérieur doit être conforme aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations. Toute adoption ou modification du règlement d’ordre intérieur doit être
notifiée aux actionnaires.
 
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE
Article 21 :     Pouvoirs – Tenue – Convocation
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents. Elle
exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des Sociétés et des Associations et les statuts.
Elle a notamment le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les
administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
L’assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre endroit
désigné dans la convocation, le dernier samedi du mois de mai à 10 heures. Si ce jour est un jour
férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, le ou les actionnaire(s) indique(nt) leur demande et les sujets à
Volet B
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines de la demande. Dans la convocation,
peuvent être ajoutés aux points de l’ordre du jour indiqués par les actionnaires, des points
supplémentaires à débattre à l’assemblée.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elles sont faites par courriels envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier recommandé aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse électronique, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les titulaires de titres peuvent, lorsqu’une assemblée est convoquée, poser des questions par écrit à
l’adresse électronique de la société. Toutes les questions doivent être envoyées au moins trois (3)
jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée générale et il y sera répondu lors de cette assemblée.
 
Article 22 :     Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et pour que les actionnaires y exercent le droit de vote, l’
organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée cinq (5) jours calendrier avant la date fixée pour cette dernière.
A défaut de cette exigence exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à
l’assemblée générale pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions et sous réserve que les
droits afférents aux actions du titulaire des actions ne soient pas suspendus.
En cette dernière hypothèse, si seul le droit de vote est suspendu, le titulaire des actions peut
participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 23 :     Bureau
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent ayant
le plus grand nombre d’actions ou, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président
désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres actionnaires, un ou plusieurs scrutateurs, si le nombre
des actionnaires réunis le permet.
Le président, le secrétaire et les éventuels scrutateurs composent le bureau.
 
Article 24 :     Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle-même actionnaire, par
courrier ou par courrier électronique, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Les procurations sont déposées au bureau. En outre, l’organe d’administration peut exiger que les
procurations soient déposées à l'endroit qu'il désigne trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée
générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 25 : Participation à distance
§1. Conformément à l'article 5:89 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration
peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, l’organe d’administration et commissaire(s), à l’
exception des membres du bureau, de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
L’organe d’administration détermine (1) comment il est déterminé qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale via les moyens de communication électroniques et peut donc être considéré
comme présent, en plus (2) des modalités relatives au vote à distance.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance si celle-ci est prévue.
§2. Sans préjudice de toute limitation imposée par ou en vertu de la loi, les moyens de
communication électroniques doivent permettre à l'actionnaire qui assiste à une assemblée à
distance, directement, simultanément et sans interruption :
•          De prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée ;
•          De participer aux délibérations ;
•          De poser des questions ;
•          D’exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit s'exprimer, et ce
Volet B
dans la mesure où le titulaire concerné dispose d'un droit de vote avec les titres avec lesquels il
assiste à distance à l'assemblée.
§3. Le procès-verbal de l'assemblée générale fait état des problèmes techniques et des incidents qui
ont empêché ou perturbé la participation à l'assemblée générale et / ou le vote par voie électronique.
§4. Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas pas participer à l’assemblée
générale par voie électronique.
 
Article 26 :     Délibération
§1er. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée par celles-ci
comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
§3. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents Statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
§4. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées.
 
Article 27 :     Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
(3) semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 28 :     Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Le ou les membre(s) de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 29 :     Procès-verbaux
Volet B
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un membre
au moins de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ - INVENTAIRE – ECRITURES SOCIALES – REPARTITION
Article 30 :     Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
S’il y est tenu par la loi, l’organe d’administration établit en outre son rapport de gestion
conformément aux dispositions légales.
Ces documents seront à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze (15) jours
avant l’assemblée générale.
 
Article 31 :     Répartition – réserve
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
En outre, l’organe d’administration est autorisé, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code
des sociétés et des associations, à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours
ou sur celui de l'exercice précédent, à condition que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 32 :     Publicité du rapport de gestion
Si rapport de gestion il y a, la société est dispensée de la formalité de dépôt du rapport de gestion si
toute personne s’adressant au siège peut prendre connaissance dudit rapport et en obtient une copie
intégrale ou partielle contenant dans ce dernier cas au moins les indications prescrites par la loi.
 
TITRE SIX - DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 33 :     Dissolution – liquidation
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de l’
assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
La dissolution et la liquidation en un seul acte peuvent être décidées sous réserve du respect des
conditions de la section 2:80 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 34 :     Répartition de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
 
TITRE SEPT - DIVERS
Article 35 :     Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents Statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 36 :     Agrément
La société a été constituée conformément à la loi du 6 mai 1999 instaurant les sociétés civiles de
groupement forestier. La société est aujourd’hui régie et conforme au Code des sociétés et des
associations, en particulier à son Livre 8 relatif à l’agrément des sociétés.
L’agrément de la société comme groupement forestier a été obtenu par décision du Ministre des
Volet B
Finances.
La société ne pourra bénéficier des dispositions de la loi que moyennant cet agrément et le respect
des conditions prévues par celle-ci.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu toutes informations et toutes explications utiles, à propos
de la loi précitée et plus spécialement, quant aux conditions d’octroi du régime de transparence
fiscale et des sanctions attachées au non-respect de l’une d’entre elles, à savoir :
•          La perte de bénéfice de ce régime et corrélativement l’assujettissement à l’impôt des sociétés,
dès le premier jour de la période imposable au cours de laquelle l’agrément est retiré, voire, du jour
où il n’est pas satisfait à l’une des conditions d’octroi.
•          Les effets d’un tel changement de régime sur l’immunisation des réserves et à titre préventif, l’
actuelle tenue de la comptabilité.
 
Article 37 :     Election de domicile
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l’étranger, sont, pour l’exercice de
leur mandat, réputés élire domicile au siège de la société, où toutes les citations et notifications
peuvent leur être faites concernant des matières relatives à la société et leur responsabilité au
niveau de la gestion et de la surveillance.
Les administrateurs, les commissaires et les liquidateurs peuvent choisir leur domicile dans le lieu où
ils exercent une activité professionnelle en Belgique. Ce choix de résidence peut être opposé à des
tiers s'il est publié dans les annexes au Moniteur belge.
 
Article 38 :     Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des Statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. »
 
Quatrième résolution
Démission du gérant et confirmation de la nomination d’un administrateur statutaire et nomination d’
un administrateur non-statutaire
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’actuel gérant actuel, à savoir Monsieur
Walthère SAGEHOMME, domicilié à 1660 Château d’Oex (Suisse), Route de la Frasse, 63.
 
L’assemblée confirme immédiatement la nomination de Monsieur Walthère SAGEHOMME comme
administrateur statutaire, ce qui est repris à la décision qui précède, pour une durée illimitée.
Représenté comme il est dit, il déclare accepter sa fonction et confirmer qu’il n’est pas frappé d’une
décision qui s’y oppose.
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre gratuit, jusqu’à décision contraire de l’assemblée
générale.
En cas de démission ou de révocation de Monsieur Walthère SAGEHOMME, l’assemblée générale
pourra lui attribuer une prime de départ.
 
L’assemblée générale décide de nommer administrateur non-statutaire MMadame Maïté
SAGEHOMME, domiciliée à 4845 Jalhay , Bolimpont, 55, pour une durée illimitée.
Elle déclare accepter sa fonction et confirmer qu’elle n’est pas frappée d’une décision qui s’y oppose.
Son mandat est exercé à titre gratuit, jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
 
Cinquième résolution
Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège restera située à 4845 Jalhay, Bolimpont, 52.
 
Sixième résolution
Site internet et adresse électronique
 
La société n’aura pas de site internet.
L’adresse électronique de la société est sagfor.gr@gmail.com.
Sauf indication contraire dans les présents statuts, toute communication entre un actionnaire, un
administrateur ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises, et la société via cette adresse
électronique est réputée avoir été valablement effectuée.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
Volet B
Monsieur Walthère SAGEHOMME et Madame Maïté SAGEHOMME, en leur qualité d’
administrateurs, se réunissent à l’instant en Conseil d’administration.
La décision suivante est prise :
L’organe d’administration délègue la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à Monsieur Walthère SAGEHOMME, qui porte le titre d’
administrateur-délégué.
Ce mandat est exercé à titre gratuit, jusqu’à décision contraire du Conseil d’administration, et pour
une durée illimitée.
Monsieur Walthère SAGEHOMME accepte ce mandat.
 
Pour extrait analytique conforme,
Renaud CHAUVIN, Notaire
 
Déposé en même temps:
- dans la base de données des statuts : les statuts coordonnés ;
- une expédition de l'acte du 14 février 2023, en cours d'enregistrement.