Ondernemingsnummer :
0826144743
Benaming :
(voluit) :
SVELTE MEDICAL SYSTEMS EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Koloniënstraat 11 bus 1.11
1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
KAPITAALVERHOGING
Uit een proces-verbaal, opgesteld door ondergetekende, Frédéric Bauwens, notaris te Haaltert, op
veertien november tweeduizend achttien, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SVELTE MEDICAL
SYSTEMS EUROPE”, met zetel te 1000 Brussel, Koloniënstraat 11 / bus 1.1, opgericht bij akte,
verleden voor geassocieerd notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op éénentwintig mei
tweeduizend en tien, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier juni erna onder
nummer 2010-06-04/0080210, waarvan de statuten het laatst werden gewijzigd bij proces-verbaal
van de buitengewone algemene vergadering, opgesteld door ondergetekende notaris Bauwens op
veertien mei tweeduizend dertien , gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
negenentwintig mei erna, onder nummer 2013-05-29/0080679. Ingeschreven in het
Rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0826.144.743, ressorterend onder de
bevoegdheid van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, beslist heeft met algemene stemmen:
1. VOORAFGAANDE VERSLAGEN
Ontslag van voorlezing en kennisname van de hierna vermelde verslagen:
- het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, de Burg. BVBA Bedrijfsrevisor Bart Bosman, met
zetel te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Bart
Bosman, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen.
De conclusies van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor, worden hierna letterlijk
weergegeven:
Ondergetekende, de BVBA Bedrijfsrevisor Bart Bosman, met maatschappelijke zetel te 9800 Deinze,
Guido Gezellelaan 116, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, werd op 11
september 2018 aangesteld door de zaakvoerders van de BVBA Svelte Medical Systems Europe
met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Koloniënstraat 11 bus 1.11 om overeenkomstig art. 313
van het Wetboek van vennootschappen verslag uit te brengen over de voorgenomen
kapitaalverhoging in de voornoemde vennootschap door middel van de in dit verslag beschreven
inbreng in natura, namelijk een schuldvordering voor een totaal bedrag van € 2.087.690,43 .
Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden dat naar mijn mening:
• de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en
quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat de zaakvoerders van de BVBA Svelte
Medical Systems Europe verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen
en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van
de inbreng in natura;
• de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden
tenminste overeenkomen met het aantal en de waarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
Luik B
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit de toekenning van 20.876.904 nieuwe
aandelen aan de inbrengende partij, zijnde de Svelte Medical Systems Inc.
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 van het Wetboek van
vennootschappen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige
informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag opgenomen
aandelen. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Deinze, 12 november 2018
BVBA Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman
zaakvoerder”
- het verslag opgesteld door de zaakvoerders overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van
vennootschappen op datum van acht november tweeduizend achttien.
De vergadering heeft geen opmerkingen bij deze verslagen.
Het verslag van de zaakvoerders zal samen met het verslag van de bedrijfsrevisor neergelegd
worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verhoging van het kapitaal van de vennootschap door inbreng in natura van de hierna genoemde
schuldvordering met twee miljoen zevenentachtigduizend zeshonderdnegentig euro drieënveertig
cent (€ 2.087.690,43) om het van twintigduizend euro (20.000,00 €) op twee miljoen
honderdenzevenduizend zeshonderdnegentig euro drieënveertig cent (€ 2.107.690,43) te brengen
met creatie van twintig miljoen achthonderdzesenzeventigduizend zeshonderdenvier (20.876.604)
nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
3. INBRENG-PLAATSING EN VOLSTORTING VAN NIEUWE AANDELEN
De vennoten hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de vennootschap en die uiteenzetten dat de vennootschap Svelte Medical
Systems Inc. een vorderingsrecht heeft op de vennootschap.
De vennootschap Svelte Medical Systems Inc , voornoemde vennoot, verklaart dat zijn
vorderingsrecht op de vennootschap gelijk is aan twee miljoen zevenentachtigduizend
zeshonderdnegentig euro drieënveertig cent (€ 2.087.690,43).
De nieuw gecreëerde aandelen zijn identiek aan de bestaande aandelen zijn en bieden dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande kapitaalaandelen, en zullen in de winst delen pro rata
temporis vanaf heden.
4.VASTSTELLING DAT DE KAPITAALSVERHOGING IS VERWEZELIJKT
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging van twee miljoen zevenentachtigduizend zeshonderdnegentig euro drieënveertig
cent (€ 2.087.690,43) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op twee miljoen honderdenzevenduizend zeshonderdnegentig euro drieënveertig cent
(€ 2.107.690,43) vertegenwoordigd door eenentwintig miljoen zesenzeventigduizend
negenhonderdenvier (21.076.904) kapitaalaandelen, zonder nominale waarde.
5. AANPASSING ARTIKEL VIJF VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist om de tekst artikel vijf van de statuten aan te passen aan voormelde
kapitaalverhoging.
Artikel vijf van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen honderdenzevenduizend zeshonderdnegentig
euro drieënveertig cent (€ 2.107.690,43), verdeeld in eenentwintig miljoen zesenzeventigduizend
negenhonderdenvier (21.076.904) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk
één/ eenentwintig miljoen zesenzeventigduizend negenhonderdenvierde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.”
6. VOLMACHT CÖORDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
7. MACHTIGING AAN DE ZAAKVOERDER TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN
BESLISSINGEN.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
8. VOLMACHT VERVULLING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de Burg. CVBA Baker Tilly Belgium Accountants &
belastingconsulenten, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 122, met mogelijkheid van
Luik B
indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten – waaronder doch niet beperkt tot
ondernemingsloket en sociaal verzekeringsfonds – te vervullen die met deze akte gepaard gaan.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd :
    1.  Expeditie van de akte kapitaalverhoging.
    2.  Coördinatie statuten
    3.  Verslag van de bedrijfsrevisor en verslag van de zaakvoerders.
FREDERIC BAUWENS
NOTARIS