Ondernemingsnummer :
0875742823
Benaming :
(voluit) :
DEMACO MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Jagersdreef 21
2950 Kapellen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Paul Wellens, notaris, met zetel te Mortsel, op 19 juli
2018, geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 3 op
twintig juli tweeduizend achttien (20-07-2018) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0019217
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De ontvanger, blijkt dat werd
gehouden een buitengewone algemene vergadering van “DEMACO MANAGEMENT” besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te 2950 Kapellen, Jagersdreef 21,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BE
0875.742.823, en dat onder meer volgende beslissingen werden genomen:
I. De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal een eerste maal te verhogen met acht miljoen
zevenhonderd eenendertigduizend achthonderd vijftig euro veertig cent (€ 8.731.850,40) om het van
honderd vijfentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 185.500,00) op acht miljoen negenhonderd
zeventienduizend driehonderd vijftig euro veertig cent (€ 8.917.350,40) te brengen door inbreng in
natura, met uitgifte van vijfduizend vierhonderd zestig (5.460) nieuwe aandelen met dezelfde rechten
als de bestaande en verhoging van de rekening “Uitgiftepremies” met een bedrag van duizend
honderd drieëndertig euro zestig cent (€ 1.133,60).
De inbreng bestaat uit honderd tweeënzestig (162) aandelen van de naamloze vennootschap “O.T.C.
HOLDING”, met maatschappelijke zetel te 2030 Antwerpen, Mexicostraat 3 en
ondernemingsnummer 0457.932.446, door de heer DEMAEREL Eric, wonende te 2950 Kapellen,
Jagersdreef 21, dewelke verklaart dat onderhavige inbreng niet aan enige toe-of instemming van
derden is onderworpen en hij bijgevolg rechtsgeldig voormelde aandelen in de vennootschap kan
inbrengen. De ingebrachte aandelen worden gewaardeerd op acht miljoen zevenhonderd
tweeëndertigduizend negenhonderd vierentachtig euro (€ 8.732.984,00).
De vergadering besluit de voorzitter te ontslaan van voorlezing van de verslagen dewelke in
toepassing van de artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen door de zaakvoerder op zes
juli tweeduizend achttien en door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Moore Stephens Belgium”, te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, vertegenwoordigd door de heer
Stijn Van Hout, bedrijfsrevisor, op 18 juli tweeduizend achttien werden opgemaakt.
De conclusie van het verslag van de heer Stijn Van Hout, bedrijfsrevisor, luidt letterlijk als volgt:
“BESLUIT
Ondergetekende, Moore Stephens Audit BV CVBA, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen,
Schaliënstraat 3 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Stijn Van Hout, bedrijfsrevisor,
werd aangesteld op 22 juni 2018 door de zaakvoerder van de BVBA DEMACO MANAGEMENT, met
maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Jagersdreef 21, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0875.742.823, gekend op de Rechtbank te
Antwerpen, met als opdracht, overeenkomstig artikel 313 §1 W. Venn., het verslag op te maken over
de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding, bij de kapitaalverhoging in voornoemde vennootschap.
De inbreng in natura omvat de volle eigendom van 162 aandelen van de 648 aandelen, hetzij 25%
van de totaliteit van de aandelen van O.T.C. HOLDING NV, met een waarde van € 8.732.984,00. De
NV O.T.C. HOLDING is gevestigd te 2030 Antwerpen, Mexicostraat 3, is ingeschreven in het
Luik B
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0457.932.446 en is gekend op de Rechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De inbrenger is de heer Eric Demaerel.
De inbreng wordt vergoed door uitgifte van 5.460 nieuwe aandelen van de BVBA DEMACO
MANAGEMENT, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, en
mits creatie van een uitgiftepremie t.b.v. € 1.133,60.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als
vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode niet bedrijfseconomisch
verantwoord is. Evenwel leidt de toegepaste waarderingsmethode tot een inbrengwaarde die
tenminste overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uit
te geven aandelen. De inbreng in natura is niet overgewaardeerd, onder voorbehoud dat het
bestuursorgaan rekening houdt in haar waardering met een meerwaarde van 2 participaties die O.T.
C. HOLDING NV aanhoudt, i.h.b. de participatie Kubo Supply ( RPR 0894.942.982) en de participatie
Detraco International (RPR 0457.649.859). Aangezien de cijfers van voormelde vennootschappen
niet door een commissaris werden geauditeerd, maakt ondergetekende hiervoor een voorbehoud, i.
h.b. de meerwaarde van 1.982.482 euro wat betreft Kubo Supply en 1.082.442 euro wat betreft
Detraco International.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 313 §1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Antwerpen, 18 juli 2018
Moore Stephens Audit BV CVBA,
vertegenwoordigd door:
(get.)
Stijn Van Hout,
bedrijfsrevisor.”.
De aandeelhouder merkt echter op dat in het verslag van de bedrijfsrevisor onder 3.2 uitdrukkelijk
door de bedrijfsrevisor wordt gemeld dat er andere waarderingsmethoden bestaan in de literatuur,
doch dat de zaakvoerder heeft geopteerd om voorzichtigheidshalve de inbreng te waarderen op
basis van het herwerkt eigen vermogen zoals uiteengezet in het verslag van het bestuursorgaan.
Voormelde verslagen worden, inclusief voormelde opmerking, goedgekeurd.
De leden van de vergadering verklaren uitdrukkelijk dat voormelde verslagen voldoen aan artikel 313
van het Wetboek van Vennootschappen.
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris, akte te nemen van het feit dat de
eerste kapitaalsverhoging van acht miljoen zevenhonderd eenendertigduizend achthonderd vijftig
euro veertig cent (€ 8.731.850,40) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht is op acht miljoen negenhonderd zeventienduizend driehonderd vijftig euro
veertig cent (€ 8.917.350,40) mits uitgifte van vijfduizend vierhonderd zestig (5.460) nieuwe
aandelen, met dezelfde rechten als de bestaande en verhoging van de rekening “Uitgiftepremies”
met een bedrag van duizend honderd drieëndertig euro zestig cent (€ 1.133,60). Zodoende wordt het
totaal aantal aandelen op zesduizend vierhonderd zestig (6.460) gebracht, die elk één/zesduizend
vierhonderd zestigste (1/6.460ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
II. De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal een tweede maal te verhogen met duizend
honderd drieëndertig euro zestig cent (€ 1.133,60) om het van acht miljoen negenhonderd
zeventienduizend driehonderd vijftig euro veertig cent (€ 8.917.350,40) te brengen op acht miljoen
negenhonderd achttienduizend vierhonderd vierentachtig euro (€ 8.918.484,00) door incorporatie van
de rekening “Uitgiftepremies” in het maatschappelijk kapitaal, zonder creatie van nieuwe aandelen en
met verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris, akte te nemen van het feit dat de
tweede kapitaalsverhoging van duizend honderd drieëndertig euro zestig cent (€ 1.133,60)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht is op acht miljoen
negenhonderd achttienduizend vierhonderd vierentachtig euro (€ 8.918.484,00), zonder creatie van
nieuwe aandelen.
Luik B
III. De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal een derde maal te verhogen met
eenentachtigduizend vijfhonderd zestien euro (€ 81.516,00) om het van acht miljoen negenhonderd
achttienduizend vierhonderd vierentachtig euro (€ 8.918.484,00) te brengen op negen miljoen euro (€
9.000.000,00) door incorporatie van een deel van de beschikbare reserves in het maatschappelijk
kapitaal, zonder creatie van nieuwe aandelen en met verhoging van de fractiewaarde van de
bestaande aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris, akte te nemen van het feit dat de
derde kapitaalsverhoging van eenentachtigduizend vijfhonderd zestien euro (€ 81.516,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht is op negen
miljoen euro (€ 9.000.000,00), zonder creatie van nieuwe aandelen.
IV. Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalsverhoging, besluit
de vergadering artikel 5 te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5.- KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negen miljoen euro (€ 9.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend vierhonderd zestig (6.460) aandelen op naam, zonder
vermelding van waarde, die ieder één/zesduizend vierhonderd zestigste (1/6.460ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
V. De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen ondergetekende notaris Paul Wellens, te
gelasten met het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de beslissingen hiervoor genomen en alle formaliteiten te vervullen
die nodig zijn voor de publicatie dezer.
VI. De vergadering besluit als bijzondere volmachtdrager te benoemen : de burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een cvba VANDELANOTTE ACCOUNTANCY, met zetel te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 1a, lasthebber, die aanvaardt, om in naam en voor rekening van de lastgever
op te treden; met recht van indeplaatsstelling, teneinde :
- alle formaliteiten te vervullen inzake de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) van
handels- en ambachtondernemingen bij ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen inzake wijziging BTW-nummer;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel, met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) notaris Paul Wellens
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal
Gecoördineerde statuten
Verslag van de zaakvoerder
Verslag van de bedrijfsrevisor