N° d'entreprise : 0760342022
Nom
(en entier) : Greenomy
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 526
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trente-et-un janvier deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Greenomy", ayant son
siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 526, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transfert du siège.
L'assemblée décide de transférer le siège de la Société vers 1050 Bruxelles, Avenue Louise 54, et
ce avec effet au 1er février 2022.
DEUXIEME RESOLUTION: Annulation de 9 droits de souscription anti-dilutifs.
L’assemblée décide d’annuler les 9 droits de souscription anti-dilutifs émis par l'assemblée générale
tenue le 29 janvier 2021, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Peter Van Melkebeke, à
Bruxelles, et publié comme dit ci-avant.
Lesdits droits de souscription anti-dilutifs ont été attribués et leurs détenteurs ont marqué leur accord,
par écrit, sur leur annulation dans le cadre du présent acte et ont définitivement et irrévocablement
renoncés à tous droits liés et attachés auxdits droits de souscription, ce compris le droit d’exercer
tout ou partie de ces droits de souscription, et requièrent l'assemblée de les annuler.
L'assemblée décide à l'unanimité, et avec l’accord des titulaires des droits de souscription anti-dilutifs
précités, d’annuler les 9 droits de souscription anti-dilutifs.
Pour autant que de besoin, l’assemblée déclare que, suite à l’annulation des droits de souscription
précités, l'augmentation éventuelle du capital, tel que décidée le 29 janvier 2021 sous la condition
suspensive de l'exercice des droits de souscription anti-dilutifs, ne pourra plus être réalisée.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Création de nouvelles classes d'actions.
L’assemblée décide de créer deux nouvelles classes d’actions, à savoir la classe d'actions A (les
Actions de classe A) et la classe d'actions B (les Actions de classe B).
L’assemblée décide de déterminer les droits attachés aux différentes classes d’actions, à savoir les
actions de classe A et les actions de classe B, dans le nouveau texte des statuts de la Société,
adopté ci-après par la présente assemblée.
L'assemblée décide que toutes les actions existantes, qu'il s'agisse d'actions ordinaires ou d'actions
préférentielles, appartiennent désormais à la classe d'actions A.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles actions.
Volet B
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 6.500.000,00
EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 914.861 actions de classe A jouissant des droits et avantages que les
actions de classe A tels que déterminés par les statuts et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
(arrondi) de 7,1049 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et
des associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 6.500.000,00
EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de ING, tel qu'il résulte d'une
attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 26 janvier 2022, laquelle a été transmise au
notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
TREIZIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des Warrants ESOP,
d'augmenter le compte de capitaux propres par apport supplémentaire en numéraire, à concurrence
d’un montant maximum égal à la multiplication du nombre de Warrants ESOP exercés par le prix d’
exercice de ces Warrants ESOP, par l’émission d'actions de classe B dont le nombre sera déterminé
conformément aux conditions et modalités reprises dans le rapport de l’organe d’administration ainsi
que dans ledit "ESOP Warrant Plan". L'apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres
disponibles.
QUATORZIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs l’organe d’administration, pour (i) attribuer les
Warrants ESOP à leurs bénéficiaires, conformément aux modalités dudit « ESOP Warrant Plan », (ii)
compléter le registre des droits de souscription, et (iii) l'exécution des résolutions prises.
(…)
SEIZIEME RESOLUTION: Émission de 10 Warrants anti-dilutifs.
L'assemblée décide d'émettre 10 Warrants anti-dilutifs donnant droit à la souscription à de nouvelles
actions préférentielles et de fixer les conditions et modalités de ces droits de souscription.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités de ces Warrants anti-dilutifs, décrites
dans les rapports de l'organe d'administration établi en application de l’article 5:122 et 5:102 du Code
des sociétés et des associations. À cet effet, ledit rapport établi en application de l'article 5:122 du
Code des sociétés et des associations restera annexé et formera un tout avec le présent procès-
verbal.
(…)
DIX-HUITIEME RESOLUTION : Attribution des droits de souscription anti-dilutifs.
Ensuite, l'assemblée de la Société décide d'attribuer les 10 Warrants anti-dilutifs à EUROCLEAR SA,
actionnaire prénommé sub 2, qui déclare connaître les statuts et la situation financière de la Société
et déclarent accepter les 10 Warrants anti-dilutifs offerts et ayant un prix d'exercice de 1 EUR et, au
surplus, aux conditions susmentionnées.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des Warrants anti-
dilutifs, d'augmenter le compte de capitaux propres par apport supplémentaire en numéraire, à
concurrence d’un montant maximum égal à la multiplication du nombre de Warrants anti-dilutifs
exercés par le prix d’exercice de ces Warrants anti-dilutifs, par l’émission d'actions de classe A dont
le nombre sera déterminé conformément aux conditions et modalités reprises dans le rapport de l’
organe d’administration. L'apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponibles.
VINGTIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration de la Société, afin de faire
constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des Warrants anti-dilutifs
(i) l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice des Warrants anti-dilutifs ainsi que la réalisation
effective de l’apport supplémentaire et (ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en
relation avec ce qui précède, en ce compris le cas échéant les modifications statutaires y relatives et
la coordination des statuts.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de mettre les statuts en
concordance avec les résolutions prises et avec la convention d'actionnaires.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Volet B
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Greenomy".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(…)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- la conception de technologies liés à la durabilité et à la finance durable ;
- le développement des technologies liées à la durabilité et à la finance durable ;
- le développement de logiciels web et mobile ;
- le conseil en technologies ;
- le conseil en durabilité ;
- l'étude, l'organisation et les conseils en matières commerciales et publicitaires ;
- le conseil en systèmes informatiques ;
- le consulting, le support, l'organisation de séminaires et de cours de formation, le développement
d'applications pour tous logiciels et systèmes d'opération ;
- la conception, la programmation, l'installation et la maintenance de tous réseaux et logiciels
informatiques.
La société a également comme objet :
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers ;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’
échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d’État ;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, cinq millions cent trente-sept mille deux cent nonante-sept sept
(5.137.297) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
Volet B
capitaux propres disponible.
(…)
Organe d'administration – Composition – Tenue – Pouvoirs
La société est administrée par un conseil fonctionnant de manière collégiale et composé de minimum
trois (3) et au maximum de cinq (5) administrateurs, lesquels ne doivent pas nécessairement être
actionnaires de la société. Plus précisément, le conseil d'administration est composé comme suit :
(i) deux (2) administrateurs seront nommés sur proposition (conjointe) de l'actionnaire (des
actionnaires) qui fait (font) partie du Groupe Euroclear (les "Administrateurs E") ;
(ii) un (1) administrateur sera nommé, sur proposition du Fondateur tant que celui-ci détient au moins
cinq pour cent (5 %) des actions avec droit de vote, parmi les membres de la direction exécutive (C-
level) de la Société (l'"Administrateur Exécutif") ;
(iii) un (1) administrateur, répondant aux critères d'indépendance, sera nommé sur proposition
(conjointe) de l'actionnaire (des actionnaires) qui fait (font) partie du Groupe Euroclear
(l'"Administrateur Indépendant E") ; et
(iv) un (1) administrateur, répondant aux critères d'indépendance, sera nommé sur proposition du
Fondateur tant que le Fondateur détient au moins cinq pour cent (5 %) des actions avec droit de vote
(l'"Administrateur Indépendant G").
L'Administrateur Indépendant E et l'Administrateur Indépendant G sont également désignés
conjointement comme les " Administrateurs Indépendants " et individuellement comme
"Administrateur Indépendant".
À moins que les actionnaires qui font partie du Groupe Euroclear et le Fondateur, pour autant que le
Fondateur détienne au moins cinq pour cent (5 %) des actions avec droit de vote, ne conviennent
d'appliquer des critères d'indépendance différents ou ne conviennent de dérogations aux critères au
cas par cas, les administrateurs indépendants doivent satisfaire aux critères d'indépendance visés à
l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, lors de l'évaluation du respect de
ces critères d'indépendance, il ne sera pas tenu compte du fait que les candidats seront nommés sur
proposition d'un ou de plusieurs actionnaires, quel que soit le pourcentage des actions détenues par
ces actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour trois (3) ans au plus conformément
aux modalités prévues dans toute convention d'actionnaires en vigueur et sont en tout temps
révocables par elle. Ils sont rééligibles.
En cas de révocation par l'assemblée générale d'un administrateur nommé sur proposition d'une
personne ou d'un groupe de personnes habilitées à proposer des candidats à un poste
d'administrateur, l'assemblée générale remplace immédiatement l'administrateur révoqué par un
nouvel administrateur proposé par la personne ou le groupe de personnes qui a ou ont proposé
l'administrateur révoqué et qui a ou ont encore le droit d'être représenté au conseil conformément à
la composition du conseil d'administration prescrite au présent article 10, deuxième paragraphe des
statuts.
Conformément à l'article 5:71 du Code des sociétés et des associations, lorsque la place d'un
administrateur qui a été nommé sur proposition devient vacante, autrement qu'en raison de la
révocation de cet administrateur par l'assemblée générale, avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants font en sorte que le conseil d'administration remplace le poste
d'administrateur vacant par cooptation d'un nouvel administrateur proposé par la personne ou le
groupe de personnes qui a ou ont proposé l'administrateur dont le poste est devenu vacant et qui a
ou ont encore droit à un tel représentant au conseil d'administration conformément à l'article 10,
deuxième paragraphe des présents statuts. Ce droit de cooptation ne peut être exercé que selon les
modalités prévues dans toute convention d'actionnaires en vigueur.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en principe en Belgique. Les réunions en dehors
de la Belgique sont néanmoins autorisées. Les réunions peuvent également être organisées par tout
moyen de télécommunication permettant une discussion commune, tel que la téléconférence ou la
vidéoconférence. Les résolutions du conseil d'administration peuvent également être approuvées par
consentement écrit unanime.
Le conseil d'administration s'efforce de se réunir six (6) fois par an et chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige et au moins quatre (4) fois par an. Le conseil d'administration peut établir son propre
règlement intérieur pour les besoins de son fonctionnement, à condition qu'il ne soit pas en
contradiction avec les dispositions des présents statuts et de toute convention d'actionnaires en
vigueur.
Pour qu'une réunion du conseil d'administration soit valide, le président ou au moins deux (2)
administrateurs doivent la convoquer en adressant une notification explicite à tous les
administrateurs au moins dix (10) jours ouvrables avant la réunion, sauf en cas d'urgence, dans
l'intérêt de la société, ou si au moins un (1) Administrateur Exécutif et l'Administrateur E conviennent
d'une période de notification raisonnablement plus courte.
Tous les convocations doivent fournir un ordre du jour raisonnablement détaillé de la réunion et
Volet B
inclure une copie de toute la documentation appropriée raisonnablement requise pour discuter et
décider des points mentionnés à l'ordre du jour.
Le conseil d'administration est valablement constitué pour statuer sur les questions inscrites à l'ordre
du jour si (i) au moins la moitié des membres du conseil d'administration sont présents ou
valablement représentés, et (ii) au moins un (1) Administrateur E et l'Administrateur Exécutif sont
présents ou valablement représentés (cette condition étant également remplie si l'administrateur
concerné était présent ou représenté à la réunion mais n'a pas pu participer aux délibérations et au
vote en raison d'un conflit d'intérêts conformément à l'article 5:76 du Code des sociétés et
associations). Si l'une ou les deux conditions ne sont pas remplies, une nouvelle réunion peut être
convoquée dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la première réunion, qui délibérera et votera
valablement sur tous les points à l'ordre du jour de la réunion précédente, à condition qu'au moins
deux (2) administrateurs, dont au moins un (1) Administrateur Indépendant, soient présents.
Tout administrateur peut être représenté par une procuration accordée à un autre administrateur.
Sauf disposition contraire des présents statuts ou de toute convention d'actionnaires en vigueur,
chaque résolution du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés et, en cas d'une ou plusieurs abstentions ou de vote blanc, à la majorité
simple des autres administrateurs.
Sauf si les Administrateurs E et l'Administrateur Exécutif en conviennent autrement à l'unanimité,
l'Administrateur Indépendant E est nommé président du conseil d'administration. Si le président n'est
pas présent lors d'une réunion du conseil d'administration, les administrateurs présents ou
représentés peuvent désigner tout autre administrateur pour assurer la présidence de cette réunion.
Chaque administrateur dispose d'une voix. En cas de partage des voix, le président n'a pas droit à
une voix prépondérante.
Sauf dispositions contraires spécifiques prévues dans la dernière convention d'actionnaires en
vigueur, les résolutions relatives aux points suivants requièrent la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration ainsi que le vote
favorable (i) d'au moins un (1) Administrateur E (à moins que le ou les Administrateur(s) E (et/ou, s'il
s'agit d'une personne morale, leur(s) représentant(s) permanents respectif(s)) présents n'aient un
conflit d'intérêts au sens de l'article 5:76 du Code des sociétés et des associations en ce qui
concerne le point en question), (ii) de l'Administrateur Exécutif (à moins que l'Administrateur Exécutif
(et/ou, s'il s'agit d'une personne morale, son représentant permanent) n'ait un conflit d'intérêts au
sens de l'article 5:76 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne le point en
question, étant entendu que, le cas échéant, la décision du conseil d'administration nécessitera
l'unanimité des autres administrateurs présents ou représentés à la réunion qui ne sont pas en conflit
d'intérêts pour être valide et exécutoire), et (iii) au moins un (1) Administrateur Indépendant (à moins
que tous les Administrateurs Indépendants (et/ou, s'il s'agit d'une personne morale, leurs
représentants permanents respectifs) n'aient un conflit d'intérêts au sens de l'article 5:76 du Code
des sociétés et des associations en ce qui concerne le point en question), sauf dans la mesure où
ces décisions ou questions ont été prévues dans le dernier business plan de la société approuvé ou
dans sa mise en œuvre:
(i) approuver tout changement important dans les politiques comptables de la société ;
(ii) approuver et modifier le business plan et le budget ;
(iii) approuver toute dépense en capital ou autre dépense ou investissement qui dépasse le budget
ou l'exercice financier concerné de plus de 500.000 euros ;
(iv) s'engager dans d'autres activités que l'activité actuelle ou changer matériellement la nature de
l'activité (cette matérialité devant être évaluée de bonne foi par le conseil d'administration de la
société) ;
(v) vendre ou céder d'une autre manière des actifs de la société dans le cadre d'une seule
transaction ou d'une série de transactions liées dépassant cinq pour cent (5%) du budget de
l'exercice concerné ;
(vi) acquérir, transférer ou grever des actions ou d'autres titres dans toute entité juridique, constituer
des filiales ou conclure des conventions de coentreprise ;
(vii) la conclusion, la modification, la résiliation ou le renouvellement de toute convention de
financement ;
(viii) conclure, modifier, résilier ou renouveler tout accord relatif à l'acquisition, au transfert, à la
concession de licences ou à l'octroi de licences sur toute propriété intellectuelle, autrement que dans
le cours normal de ses activités (ce qui inclut, sans s'y limiter, la fourniture de licences sur la
propriété intellectuelle de l'infrastructure de la société) ;
(ix) la conclusion, la modification, la résiliation ou le renouvellement de tout contrat de travail, de tout
contrat de conseil et de tout autre contrat avec les administrateurs, les cadres supérieurs de la
société, les actionnaires ou l'une de leurs sociétés liées ou personnes apparentées ;
(x) déterminer ou modifier la rémunération des personnes chargées de la gestion journalière et des
cadres supérieurs de la société ;
Volet B
(xi) la délégation des pouvoirs de gestion journalière en vertu de l'article 5:79 du Code des sociétés
et des associations et la détermination des pouvoirs spéciaux y afférents ;
(xii) l'octroi de pouvoirs spéciaux à la direction ou à des tiers ;
(xiii) la constitution de sûretés, de privilèges, de charges ou d'autres hypothèques sur la totalité ou la
quasi-totalité des actifs de la société ;
(xiv) l'octroi de titres ou de garanties par la société, autrement que dans le cours normal de ses
activités ;
(xv) le dépôt d'une demande de réorganisation judiciaire ou d'une procédure d'insolvabilité similaire ;
(xvi) nommer des conseillers juridiques, fiscaux et autres conseillers de la société pour des mandats
ou des missions dont la valeur raisonnablement attendue dépasse 100,000 euros par an ou sur une
base individuelle ; (xvii) exercer des droits de vote dans les filiales en ce qui concerne l'une des
questions visées à l'article 18, paragraphe 6 des présents statuts, appliqué mutatis mutandis à ces
filiales ;
(xviii) émettre des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription dans la société
dans le cadre de l'autorité déléguée à cet égard au conseil d'administration, selon le cas ;
(xix) approuver le candidat cessionnaire ou un autre candidat cessionnaire en cas de transfert
d'actions à un tiers conformément à l'article 9.6 des présents statuts ;
(xx) de conclure un accord ou de s'engager à faire ce qui précède.
Les résolutions du conseil peuvent également être approuvées par consentement écrit unanime.
Le conseil d'administration peut créer des comités spécialisés afin de le conseiller sur les décisions à
prendre, de lui donner l'assurance que certaines questions ont été traitées de manière adéquate et,
si nécessaire, de porter des questions spécifiques à l'attention du conseil d'administration. La prise
de décision doit rester de la responsabilité collégiale du conseil.
Représentation de la société
La société est valablement représentée, en règle générale, et notamment dans toute procédure
judiciaire et administrative, en qualité de demandeur ou de défendeur, et pour tous les actes et
procurations, y compris ceux impliquant l'intervention d'un fonctionnaire, par deux (2) administrateurs
agissant conjointement, dont au moins un (1) est un Administrateur E, et qui n'auront pas à fournir la
preuve d'une décision préalable du conseil d'administration à des tiers.
La société est également valablement représentée dans toutes les tâches de la gestion journalière
par un administrateur à qui la société a confié la gestion journalière, qui n'a pas à fournir la preuve
d'une décision préalable du conseil d'administration à des parties tierces.
La société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
(…)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, en principe, à un seul de ses membres, qui portera le titre
d’administrateur-délégué (CEO ou tout autre titre attribué par le conseil d'administration), ou à un
directeur. Si un non-administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de directeur ou
de directeur général ou tout autre titre par lequel il est désigné dans la décision de nomination.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième lundi du mois de juin, à 17 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances – Procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
Volet B
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action de Classe A donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, les présents statuts ou
toute convention d'actionnaires en vigueur, les décisions sont prises à la majorité simple des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale, sauf si un quorum est requis
par la loi. Toute abstention n'est pas comptée dans le numérateur et le dénominateur.
§6 Nonobstant l'article 18, paragraphe 5 des présents statuts, et sous réserve de dispositions plus
strictes prévues par le Codes des sociétés et des associations ou par les présents statuts, les
résolutions relatives aux points suivants requièrent la majorité ordinaire de tous les votes exprimés
lors de cette assemblée ainsi que le vote favorable de (a) au moins cinquante pour cent (50%) des
votes attachés à l'action détenue par Euroclear ou ses sociétés liées, et (b) cinquante pour cent (50
%) des voix attachées aux actions autres que celles détenues par Euroclear ou ses sociétés liées,
étant entendu que le vote favorable visé au point (b) ne sera plus requis si les actionnaires du
Groupe Euroclear détiennent au total au moins quatre-vingts pour cent (80 %) des actions en
circulation avec droits de vote et que le Fondateur détient moins de cinq pour cent (5 %) des actions
avec droits de vote :
() la nomination et le remplacement des administrateurs indépendants ;
(ii) tout transfert d'une universalité ou d'une branche d'activité ;
(iii) toute fusion, consolidation, scission, scission partielle, transfert de siège transfrontalier,
transformation, dissolution ou liquidation ou toute forme similaire de restructuration ;
(iv) toute émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription et toute exclusion
ou limitation connexe des droits de souscription préférentiels des actionnaires existants ;
(v) toute approbation d'options d'achat d'actions, de droits de souscription ou de tout autre plan
d'incitation lié à des actions, ou toute modification d'options d'achat d'actions, de droits de
souscription ou de tout autre plan d'incitation lié à des actions, y compris toute augmentation du
nombre d'actions disponibles dans le cadre de ces plans ;
(vi) toute cotation ;
(vii) toute distribution de dividendes ou d'autres distributions aux actionnaires ;
(viii) l'octroi au conseil d'administration du pouvoir d'émettre des actions, des obligations convertibles
ou des droits de souscription ;
(ix) l'acquisition, le transfert ou l'annulation d'actions propres ;
(x) toute modification des droits, préférences ou privilèges de toute classe d'actions et la création de
nouvelles classe d'actions ;
(xi) toute modification de l'objet;
(xii) toute autre modification des statuts (y compris, mais sans s'y limiter, toute modification relative à
la composition du conseil d'administration, toute disposition relative au capital autorisé, toute
émission d'une nouvelle classe d'actions) ou tout remplacement des statuts (y compris, mais sans s'y
limiter, un changement de nationalité ou de forme juridique) ;
(xiii) la rémunération des administrateurs ;
(xiv) la nomination du commissaire de la société.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Volet B
(…)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net - liquidation préférentielle
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION: Fin de mandat des administrateurs et nomination de nouveaux
administrateurs.
I. L'assemblée constate que le mandat d'administrateur des personnes suivantes est arrivé à
échéance :
- Monsieur STEVENS Alexander Lav Charles, domicilié à 1180 Uccle, Avenue de Messidor 184 boite
16 ;
- Madame TYE Alexia Wai-Chun, domiciliée à 75015 Paris, Villa du Mont Tonnerre 8, France ;
- Monsieur PEETERS Wim Maria Roger Corneel, domicilié à 2580 Putte, Rechtestraat 19a ;
- Monsieur NOONAN Denis Thomas, domicilié à 1433 Luxembourg, Rue Charles Darwin 90; et,
- Madame d’ASPREMONT LYNDEN Constance Ghislaine Mathilde Gobertine, domiciliée à 1040
Etterbeek, rue du Baron de Castro 46.
II. L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateur de la Société :
- Monsieur POUYAT Stéphan, domicilié à 1050 Bruxelles, Avenue Franklin Roosevelt 214 ;
- Madame VAN DE VELDE Sofie Valerie, domiciliée à 8790 Waregem, Galgestraat 37 ;
- la société à responsabilité limitée "ALCS", ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue de Messidor 184
boite 16, qui désigne Monsieur STEVENS Alexander, en tant que représentant permanent ;
- Madame NEIMAN Gilda Beth, domiciliée à 1030 Schaerbeek, Avenue des Cerisiers 24 ; et,
- Madame PARIS Tamar, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue des Statuaires 25.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
(…)
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2025.
(…)
VINGT-CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Laurent De Pauw et Hadrien Chef, avocats, ou tout autre
avocat du cabinet Osborne Clarke CVBA/SCRL, Bastion Tower, 5, Place du champ de Mars, 1050
Bruxelles, Belgique, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l’organe d’administration et le rapport du commissaire établi en application de l'article 5:
102 du Code des sociétés et des associations, le rapport de l’organe d’administration et le rapport du
commissaire établi en application établi en application de l'article 5:122 et l'article 5:102 du Code des
sociétés et des associations, le "ESOP Warrant Plan", le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Volet B
Notaire