Ondernemingsnr : 0764344459
Naam
(voluit) : Hillewaere Group Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Parklaan 46
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achtentwintig april tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Hillewaere Group
Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 2300 Turnhout, Parklaan 46, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de "Gewone
Aandelen" en de "Preferente Aandelen", waarbij:
- alle bestaande 16.371.470 aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging in geld zoals bepaald
onder agendapunten 4 tot en met 8 zullen behoren tot de Preferente Aandelen;
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 175,00 EUR,
om het van 28.690.110,00 EUR te brengen op 28.690.285,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 100 cumulatieve preferente aandelen van dezelfde aard en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 130.486,24 EUR elk, waarvan:
(i) 1,75 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 175,00 EUR;
en,
(ii) 130.484,49 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
13.048.449,00 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%. De uitgiftepremie zal volledig
worden gestort.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 26 april 2022, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 13.048.449,00 EUR, zal
Luik B
worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies"..
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de artikelen 5, 21 en 25 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt achtentwintig miljoen zeshonderdnegentigduizend tweehonderdvijfentachtig
euro (€ 28.690.285,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zestien miljoen driehonderd eenenzeventigduizend
vijfhonderdzeventig (16.371.570) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan zestien miljoen driehonderd eenenzeventigduizend
vierhonderdzeventig (16.371.470) Gewone Aandelen en honderd (100) Preferente Aandelen.
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder Gewoon Aandeel geeft recht op één stem. Aan de Preferente Aandelen is geen stemrecht
verbonden, behoudens in de wettelijk bepaalde gevallen.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
25.1 Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
25.2 Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van
het saldo van de nettowinst.
25.3 De Preferente Aandelen hebben recht op een cumulatief preferent dividend gelijk aan de
volledige financieringskosten met betrekking tot de inbreng in ruil waarvoor de Preferente Aandelen
zijn uitgegeven. De "volledige financieringskosten" omvatten voor de toepassing van dit artikel de
afsluitkosten en de rentelasten, verminderd met de effectief gerealiseerde
winstbelastingbesparingen. Voor de Preferente Aandelen zal het cumulatief samengestelde
dividendpercentage (op het moment van uitgifte) 5,75% bedragen. Op het moment van een Exit zal
de werkelijke volledige kostprijs van de financiering berekend worden en zijn de preferentiële
dividenden volledig uitkeerbaar.
De Preferente Aandelen scheppen geen bijkomend recht om deel te nemen in de winsten van de
vennootschap andere dan hetgeen hierboven vermeld is.
25.4 In geval van een Exit zal de opbrengst van die transactie als volgt onder de aandeelhouders
worden verdeeld:
(i) eerst, op de Preferente Aandelen: aan de houders van de Preferente Aandelen op een pro rata
basis een bedrag gelijk aan de som van het bedrag betaald op de Preferente Aandelen en de
opgebouwde dividenden;
(ii) het resterende bedrag zal worden uitgekeerd aan de houders van de Gewone Aandelen, naar
rato van hun aandelenbezit in Gewone Aandelen.
25.5 Voor de toepassing van dit artikel gelden de volgende definities:
"Exit": "een verkoop, notering, vervreemding of realisatie (met inbegrip van, om twijfel te voorkomen,
een "Group Exit" en uitdrukkelijk met uitsluiting van elke directe of indirecte actie in verband met de
fusie tussen Heilbron Group (Holding) en Voogd & Voogd)";
"Group Exit": het geval van een Exit op het niveau van Heilbron Groep Holding, Heilbron MidCo of
Heilbron BidCo.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris