Nº d'entreprise · 0777 832 706
Nom
(en entier) : PIERER New Mobility Benelux
(en abregé)
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 5030 Gembloux, Rue Baty d'Ernage, Sauv. 10
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION PAR "KTM SPORTMOTORCYCLE BENELUX"
SA - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCES-VERBAL DE LA
SOCIETE ABSORBEE
Ce jour, le vingt-huit juin deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "PIERER New Mobility Benelux", ayant son
siège à 5030 Gembloux, Rue Baty d'Ernage, Sauv. 10, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société
Absorbée".
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Ordre du jour:
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Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme "KTM
Sportmotorcycle Benelux", ayant son siège à 5030 Gembloux, Rue Baty d'Ernage, Sauv. 10 (la "Société
Absorbante"), absorbe la société anonyme "PIERER New Mobility Benelux", ayant son siège à 5030 Gembloux,
Rue Baty d'Ernage 10, Sauv. (la "Société Absorbée"), dans le cadre d'une fusion par absorption.
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DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des documents et rapports.
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Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit:
"CONCLUSIONS
Conformément à l'article 12 :26 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre qualité
de commissaire un rapport à l'assemblée générale de la société anonyme PIERER New Mobility Benelux («
Société à Absorber ») sur la pertinence et le caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le
projet de fusion ainsi que sur le caractère approprié des méthodes d'évaluation retenues.
Conclusion
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
·l'importance relative donnée à cette méthode dans la détermination de la valeur retenue aboutit à un
rapport d'échange pertinent et raisonnable ;
·la méthode d'évaluation utilisée par les organes d'administration est appropriée en l'espèce ;
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ce cadre sont décrites dans la section "Responsabilités
du commissaire".
La valeur retenue par les organes d'administration pour les actions des sociétés concernées est la suivante:
860,00 EUR par action pour la Société Absorbante et 173,00 EUR par action pour la Société à Absorber et la
méthode d'évaluation suivie pour la détermination du rapport d'échange proposé est basé sur le flux de
Absorbante d'une part et le flux de trésorerie disponible estimé pour l'année 2024 plus le montant des liquidités
disponibles de la Société à Absorber d'autre part.
Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange suivant : 173,00/860,00 = 0,2012
Sur la base du rapport d'échange susmentionné, le nombre d'actions à émettre pour une action de la
Société à Absorber sera 0,2012 actions de la Société Absorbante. En conséquence, un total de (arrondies) 200
nouvelles actions seront émises à de l'actionnaire unique de la Société à Absorber à titre de contrepartie.
Aucune prime en espèces ne sera payée.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la
mission. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Autre point
Dans la mesure où les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de
notre rapport n'ont pas pu être respectés, cela n'a pas affecté le travail que nous avons effectué.
Responsabilités de l'organe d'administration de chaque société
L'organe d'administration de chaque société est responsable de :
·l'établissement d'un projet de fusion conformément à l'article 12 :24 CSA ;
·les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d'échange;
·l'importance relative donnée à ces méthodes ;
·la valeur retenue suivant ces méthodes ;
·les hypothèses qui servent de base pour la détermination du rapport d'échange;
·la détermination du rapport d'échange.
La mise en œuvre de la mission par le commissaire comme définie ci-après ne décharge l'organe
d'administration de ses responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de fusion. Dans le cadre de notre mission, nous devons
apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de fusion comporte une
anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.
Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et le
caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de fusion ainsi que sur le caractère
approprié des méthodes d'évaluation. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui
ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément au cadre normatif applicable en Belgique
permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12 :26 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de fusion, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable
que si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport.".
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION: Modifications dans la situation patrimoniale.
L'actionnaire unique accepte, conformément à l'article 12:27, troisième alinéa du Code des sociétés et des
associations, que les organes d'administration des sociétés concernées par la fusion ne l'informent pas de toute
modification importante du patrimoine actif et passif des sociétés concernées par la fusion entre la date de
l'établissement du projet de fusion et la date de la présente assemblée générale.
TROISIEME RESOLUTION: Fusion - Dissolution - Transfert du patrimoine à titre universel.
1. Fusion par absorption par la Société Absorbante et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe dans le cadre d'une fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est
transférée à titre universel à la Société Absorbante et, à condition que l'assemblée générale de la Société
Absorbante parvienne à la même résolution, la Société Absorbée est dissoute sans liquidation.
2. Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée 200 nouvelles actions, entièrement libérées, au
nom de la Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant: une (1) nouvelle action au nom de la Société
Absorbée en échange de 0,2012 action de la Société Absorbante.
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3. Mode d'attribution
Les nouvelles actions de la Société Absorbante qui seront octroyées en rémunération du transfert de la
totalité du patrimoine de la Société Absorbée seront de même nature que les actions existantes de la Société
Absorbante.
Elles seront attribuées par l'organe de gestion de la Société Absorbante au seul actionnaire de la Société
Absorbée. A cette fin, l'organe de gestion de la Société Absorbante se chargera, immédiatement après la
fusion, des inscriptions nécessaires au registre des actionnaires de la Société Absorbante.
4. Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Le droit des nouvelles actions à participer aux bénéfices de la Société Absorbante prendra cours à partir du
1 janvier 2024.
Les actions nouvellement émises sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les actions
existantes de la Société Absorbante.
5. Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 janvier 2024 (00:00).
6. Date juridique
La fusion entre juridiquement en vigueur à partir de ce jour.
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QUATRIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à « AAIKO Consult SRL », ayant son siège à 3000 Louvain, Oude
Rondelaan 76, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
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POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire