Ondernemingsnr : 0882 254 392
Naam
CLARYS FOOD INGREDIENTS	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8020 Oostkamp - Nijverheidsstraat 34
Onderwerp akte : ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - FUSIE DOOR OVERNEMING
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "CLARYS FOOD INGREDIENTS", met zetel te 8020 Oostkamp, Nijverheidsstraat 34;
opgemaakt door Niels BOURGOIS, geassocieerd notaris te Zedelgem, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap 'LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN', verkort 'SCRIPTUM', met
zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80, op 19 december 2024, eerstdaags te registreren, dat met
éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET FUSIEVOORSTEL - TUSSENTIJDSE
CIJFERS
1/ FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen
Vennootschappen erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren
de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
2/ TUSSENTIJDSE CIJFERS
De algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen
Vennootschappen nemen kennis van artikel 12:51 §2, 4° in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, met éénparigheid van stemmen ermee in te stemmen om geert
tussentijdse cijfers op te maken, overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° van het Wetboek van vennootschappen ent
verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
1/ FUSIEVERRICHTING
1/ De algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen
Vennootschappen besluiten over te gaan tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze
fusie) zoals bedoeld in artikel 12:7 1º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en keuren het
fusievoorstel de dato 25 oktober 2024 goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank
Gent (afdeling Brugge) op 31 oktober 2024 en bij uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 14 november daarna, onder nummer 24162415 (voor wat betreft de Overnemende
Vennootschap), onder nummer 24162412 (voor wat betreft de Over Te Nemen Vennootschap "CLARYS FOOD'
INGREDIENTS") en onder nummer 24162414 (voor wat betreft de Over Te Nemen Vennootschap "C.F.I'
PRODUCTIONS").
2/ De algemene vergaderingen van respectievelijk de Over Te Nemen Vennootschap "CLARYS FOOD'
INGREDIENTS" en van de Over Te Nemen Vennootschap "C.F.I. PRODUCTIONS" besluiten met ingang van 1'
januari 2025 hun respectieve vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voormelde
-	geruisloze fusie met de Overnemende Vennootschap.
3/ De algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap besluit over te gaan tot geruisloze fusie
door overneming (met uitgestelde werking) van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen.
Ten gevolge van de geruisloze fusie met uitgestelde werking gaat het gehele vermogen van de Over Te
Nemen Vennootschappen, zoals zal blijken uit de nog op te stellen jaarrekeningen per 31 december 2024, met
alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
4/ Vermits de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Over Te Nemen
Vennootschappen worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de Overnemende Vennootschap naar aanleiding van de
inbreng en worden de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschappen ingetrokken en vernietigd
overeenkomstig artikel 3:77 §4 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Nemen Vennootschappen de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge
de geruisloze fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen
Vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de geruisloze fusie.
6/ De overgang van het gehele vermogen, zowel rechten als verplichtingen, van de Over Te Nemen
Vennootschappen naar de Overnemende Vennootschap krijgt slechts uitwerking per 1 januari 2025, en dit op
basis van de jaarrekeningen per 31 december 2024.
2/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAPPEN OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de eigendomsovergang van het vermogen van de Over
te Nemen Vennootschappen op de Overnemende Vennootschap zal plaatsvinden op 1 januari 2025, en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het over te dragen vermogen en de wijze waarop het zal
overgaan.
A. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de Overgenomen Vennootschappen
Zoals vermeld zal de geruisloze fusie plaatsvinden op basis van de nog op te stellen jaarrekeningen per 31
december 2024. De over te dragen activa- en passivabestanddelen zullen op dezelfde wijze en volgens dezelfde
principes worden geboekt zoals dit gebeurde op basis van de jaarrekeningen per 31 december 2023.
De exacte beschrijving van de activa- en passivabestanddelen die zullen overgaan naar de Overnemende
Vennootschap, zal dan ook blijken uit de nog op te stellen jaarrekeningen per 31 december 2024. Het vermogen
van de Over Te Nemen Vennootschappen omvat alle activa en passiva per 31 december 2024, die allen, zonder
uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
B. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ Alle activa- en passivabestanddelen van de Overgenomen Vennootschappen per 31 december 2024 gaan
met alle rechten en plichten per 1 januari 2025 over op de Overnemende Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf 1 januari 2025.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2025 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap.
De fusieverrichting heeft derhalve juridisch, boekhoudkundig en fiscaal effect vanaf 1 januari 2025.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen Vennootschappen op de Overnemende
Vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast de activa- en passivabestanddelen tevens hun
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, certifcaten, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de Overgenomen Vennootschappen te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, hun boekhouding, hun cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan hun
onderneming en verbonden met hun handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de Overgenomen Vennootschappen hebben heeft aangegaan, de eventuele
rechten van intellectuele eigendom van de Overgenomen Vennootschappen alsook alle daaraan verbonden
rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschappen.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op de
Overnemende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat - met uitzondering
voor wat betreft de overgang van eventuele rechten van intellectuele eigendom en van de (zakelijke rechten op)
onroerende goederen - enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
4/ In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis van 7 juni 1985, bekrachtigd
door het Koninklijk Besluit van 25 juli 1985, worden door de Overnemende Vennootschap de personeelsleden
van de respectieve Overgenomen Vennootschappen die per 1 januari 2025 gebonden zijn door een
arbeidsovereenkomst met de Overgenomen "CLARYS FOOD INGREDIENTS" of de Overgenomen
Vennootschap "C.F.I. PRODUCTIONS" of die de Overgenomen "CLARYS FOOD INGREDIENTS" dan wel de
Overgenomen Vennootschap "C.F.I. PRODUCTIONS" op 1 januari 2025 in gelijkaardige voorwaarden als deze
eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, overgenomen.
Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle bestaande arbeidsovereenkomsten
en bijgevolg van rechtswege het behoud van ancienniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de
desbetreffende werknemers.
Daarbij zal de Overnemende Vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de
effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de respectieve Overgenomen
Vennootschappen, verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve
arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.
Met betrekking tot de overeenkomsten door de respectieve Overgenomen Vennootschappen gesloten met
hun respectieve werknemers, is door de bestuurders van elk van de Overgenomen Vennootschappen een lijst
opgesteld waarin wordt opgegeven: de identiteit van iedere werknemer, diens bezoldiging, diens ancienniteit
alsook de omschrijving van diens taak. De enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap verklaart
kennis te hebben van deze lijsten.
verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf 1 januari 2025 door de Overnemende Vennootschap op haar
zetel bewaard.
6/ Alle ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschappen
opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.
7/ De Overnemende Vennootschap treedt vanaf 1 januari 2025 in de rechten en plichten van de Overgenomen
Vennootschappen.
3/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De netto-waarde van het overgegane vermogen zal gelijk zijn aan het boekhoudkundig eigen vermogen van
de Overgenomen Vennootschappen per 31 december 2024. De diverse vermogensbestanddelen van de
Overgenomen Vennootschappen zoals deze zullen blijken uit de nog op te stellen jaarrekeningen per 31
december 2024, worden in de boekhouding van de Overnemende Vennootschap opgenomen ter vervanging van
de aandelen van de Overgenomen Vennootschappen die naar aanleiding van deze geruisloze fusie worden
ingetrokken en vernietigd.
4/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de
Overnemende Vennootschap als van de Overgenomen Vennootschappen voormeld fusievoorstel hebben
goedgekeurd, de Overgenomen Vennootschappen per 1 januari 2025 zullen ophouden te bestaan.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE BEEINDIGING VAN HET MANDAAT VAN EN KWIJTING AAN
DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN
De vergadering van de Overnemende Vennootschap stelt, ingevolge de geruisloze fusie, het ontslag vast van
het voltallige bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschappen met ingang van 1 januari 2025.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de geruisloze fusie, zal gelden als kwijting voor
de bestuurders van de Overgenomen Vennootschappen, alsmede in voorkomend geval van hun vaste
vertegenwoordigers, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode van 1 januari 2024 tot op de dag van
de verwezenlijking van de geruisloze fusie.
De jaarrekeningen van de Overgenomen Vennootschappen over het tijdvak begrepen tussen de datum van
het afsluiten van het laatste boekjaar (31 december 2023) en de datum vanaf welke de verrichtingen van de
Overgenomen Vennootschappen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de
Overnemende Vennootschap (1 januari 2025) zullen worden opgemaakt door het (gewezen) bestuursorgaan van
de Overgenomen Vennootschappen en worden onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering
van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 12:58 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ACHTSTE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
1/ De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, en met name om de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van
de Overgenomen Vennootschappen aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de
geruisloze fusie.
2/ De vergaderingen machtigen de notaris om:
·de formaliteiten van de openbaarmaking van de geruisloze fusie met betrekking tot de aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
Overgenomen Vennootschappen;
·een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de Overnemende Vennootschap en deze neer te
leggen op de bevoegde griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
3/ De vergaderingen stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen
en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens
de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun
hoedanigheid van medewerker van Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020
Oostkamp, Kapellestraat 140:
1/ Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
2/ Mevrouw Stephanie MARTENS;
3/ Mevrouw Aurélie BEYLS;
4/ Mevrouw Tine MAES;
5/ Mevrouw Laure VERMEERSCH.
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Niels BOURGOIS.
-het afschrift van de akte;