Ondernemingsnr : 0650534557
Naam
(voluit) : HEYARU Engineering
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Anton Philipsweg 2
 : 3920 Lommel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Blijkens akte verleden voor meester Jean FLEMINGS,  notaris te Lommel, aandeelhouder van de
vennootschap “Flemings & Jansen, geassocieerde notarissen”, met zetel te Lommel, op 19 oktober
2022, om 9.00 uur, heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap “HEYARU
Engineering” het volgende beslist:
Eerste agendapunt – Bevestiging verval van de inschrijvingsrechten
De algemene vergadering zet uiteen dat:
    •  in een procesverbaal gesloten voor notaris Jean Flemings te Lommel op 13 mei 2019, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 mei 2019 onder nummer 19319098 werd
beslist tot de uitgifte van tien (10) anti-dilutiewarrants;
    •  op deze antidilutiewarrants werd ingetekend door de naamloze vennootschap Limburgse
Reconversie Maatschappij, afgekort LRM, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311, bus
4.01, BTW BE0452.138.972;
    •  de NV LRM destijds toetrad als aandeelhouder in de Vennootschap ten gevolge van een kapi-
taal-inbreng in geld, zoals vastgelegd in hetzelfde procesverbaal de dato 13 mei 2019;
    •  dat als modaliteit van de inschrijvingsrechten letterlijk werd vastgelegd als volgt:
“Overdraagbaarheid: […] De warrants [op heden inschrijvingsrechten genoemd] komen tevens van
rechtswege te vervallen vanaf het ogenblik dat de warranthouder haar hoe-danig-heid van
aandeelhouder van de Vennootschap verliest.”
De algemene vergadering zet uiteen en bevestigt dat de NV LRM geen aandeelhouder meer is in de
Vennootschap sedert 8 juli 2021 ingevolge een overdracht van aandelen, en dat bijgevolg de aan
haar toegekende inschrijvingsrechten van rechtswege zijn komen te vervallen.
Tweede agendapunt – Afschaffing soorten aandelen
A. Verslaggevingsverplichting
Overeenkomstig artikel 7:155 WVV heeft het bestuursorgaan een verslag opgesteld met betrek-king
tot een voorstel tot afschaffing van de soorten van aandelen in de Vennootschap.
De vergadering erkent goed op de hoogte te zijn van het voormelde verslag van het bestuursorgaan
en ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven ervan.
Aangezien er geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan het verslag
van het bestuursorgaan, dient de commissaris geen verslag uit te brengen.
Het verslag van het bestuursorgaan wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
B. De vergadering beslist vervolgens om de soorten van aandelen af te schaffen in de
Vennootschap. De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en verwijst
naar de nieuw aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
Derde agendapunt – Wijziging regels in de statuten m.b.t. de soorten van aandelen
Aansluitend op het tweede agendapunt, belist de algemene vergadering om verschillende regels,
zoals op heden opgenomen in de statuten van de Vennootschap, die te maken hebben met de soor-
Luik B
ten van aandelen te wijzigen. Het betreft onder meer de bepalingen van het voorkeurrecht bij kapi-
taalverhoging, de aard van aandelen, de regels m.b.t. het bestuur, de regels binnen de algemene
vergadering.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en verwijst naar de nieuw
aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
Vierde agendapunt – Wijziging overdrachtsregeling der effecten
Tevens aansluitend op het tweede agendapunt, beslist de algemene vergadering om de regels m.b.t.
de overdracht/overgang der effecten te wijzigen. De algemene vergadering beslist om de statuten in
die zin aan te passen en verwijst naar de nieuw aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
Vijfde agendapunt - Statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen beslissingen en met het WVV, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de statuten van de Vennootschap vanaf heden
luiden als volgt:
Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur – Voorwerp
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming “HEYARU Engineering”.
Artikel 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agent-
schappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig
acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- Het verrichten van wetenschappelijk onderzoek, voornamelijk in verband met, maar niet beperkt tot,
het vervaardigen, bewerken en detecteren van sub-atmosferische drukken, temperaturen en
omgevingen met een uiterst beperkte koolstofvoetafdruk voor het bewaren, vormen, behandelen,
verfijnen, synthetiseren, cementeren, emailleren, verven en bestralen van superharde en
geavanceerde materialen evenals ruwe en bewerkte aanverwante materialen voor diverse
industrieën wereldwijd;
- Het opzetten, inbedrijfstellen, bedienen en onderhouden van elektrische aandrijvings-systemen of -
netwerken, energiesystemen en energiecentrales voor extractie, transmissie, distributie, han-del of
voorziening van energie, lokaal of in het buitenland, middels het opzetten of op enigerlei wijze
gebruikmaken van onder meer stations, sub-stations, tie-, transmissie- of distributielijnen;
- De handel in synthetische diamanten;
- De invoer en uitvoer van synthetische diamanten; de fabricatie, het slijpen, zagen en klieven ervan;
- Het verrichten van alle commerciële, industriële of financiële transacties, in hoofdzaak of bij-
komstig, welke direct of indirect verband houden met, noodzakelijk, voordelig of wenselijk geacht
kunnen worden voor of in combinatie met de bovenvermelde doelstellingen, waaronder begre-pen
het ontwikkelen en verkopen van daaraan gerelateerde machines en het houden en exploiteren van
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen;
- Het deelnemen aan het technische beheer, het toezicht op of de controle van onder-nemingen of
activi-teiten van enig bedrijf of onderneming, met gelijkaardige doelstelling en, met het oog daar-op,
het aanstellen en vergoeden van bestuurders, accountants, en andere experten of verte-gen-
woordigers en het op treden als agent van zulke onder-nemingen;
- Het verwerven van onroerende en roerende goederen, ongeacht of deze verband houden met de
statutair opgesomde doelstellingen van de onderneming;
- Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
- De vertegenwoordiging van alle firma’s zowel Belgische als buitenlandse, alsmede de uitoefening
van bijkomende activiteiten die daarmee verband houden of van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden;
Luik B
- Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties verwerven en
aanhouden in vennootschappen en ondernemingen;
- Het optreden als bestuurder of vereffenaar in vennootschappen;
- De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen – desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden – zoals alle
soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
- Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II.   KAPITAAL – AANDELEN – OBLIGATIES
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen zeshonderd drieënzestigduizend vierhonderd eenenzestig euro
(12.663.461,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door twaalf miljoen zeshonderd drieënzestigduizend vierhonderd
eenenzestig (12.663.461) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de com-
municaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de ven-
nootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een
statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en het bestuurs-
orgaan en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant
aangewezen door het bestuursorgaan, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:
191 WVV. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Luik B
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochter-
vennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:193
WVV.
Artikel 8. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel
7:179 §1, eerste lid WVV bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een
gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen
commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen
bedrijfsrevisor onderzoekt in het verslag van het bestuursorgaan de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de
beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag
geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in
voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag
vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft
het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag
afwijkt.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het WVV kan de inbreng in natura
gebeuren onder verantwoordelijkheid van de raad van bestuur zonder de vooraf-gaandelijke opmaak
van een verslag door de raad van bestuur en zonder verslag van de commis-saris/bedrijfsrevisor.
Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt zal de raad van bestuur binnen één maand na
de effectieve datum van de inbreng in natura de wettelijk vereiste verklaring neerleggen
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV bij de bevoegde griffie van de ondernemings-
rechtbank.
Artikel 9. OPROEPING TOT BIJSTORTING
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van toezicht zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
raad van toezicht de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de raad van toezicht om het nog verschuldigd blijvend
saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat
de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de raad van toezicht.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 10. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Alle andere effecten dan aandelen zijn tevens op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de
vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De andere effecten worden in het register van effecten op naam van de soort waartoe zij behoren
ingeschreven; deze registers omvatten de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
Luik B
Indien het eigendomsrecht van een aandeel/effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het betreffende
register, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De registers kunnen worden gehouden in elektronische vorm.
Elke aandelen-/effectenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het betreffende
register van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de overdracht van schuldvorderingen.
Artikel 11. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Niettegenstaande hetgeen bedongen in de vestigingstitel, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze
statuten.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen. De uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen is geschorst
totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is
aangewezen, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de
legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN
INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vergadering beslist dat de overdrachtsregeling der aandelen vanaf heden geregeld zal zijn als
volgt:
1. Algemeen
Partijen komen overeen dat overdracht van effecten van de vennootschap worden onderworpen aan
bepaalde overdrachtsbeperkingen zoals hieronder bepaald.
Met overdracht of afstand in de zin van deze statuten wordt bedoeld: elke transactie die als doel of
gevolg heeft dat de eigendom, het vruchtgebruik, of enig ander zakelijk recht met betrekking tot één
of meer effecten (of certificaten die erop betrekking hebben) overgedragen worden of als een gevolg
van de verleende rechten het voorwerp zouden kunnen uitmaken van een overdracht, al dan niet
voorwaardelijk, ten bezwarende of ten kosteloze titel, direct of indirect, onder levenden of na
overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot: de overdrachten bij wege van koop-verkoop, ruil,
inbreng in vennootschap of anderszins, fusie, (partiële) splitsing, certificering, vereffening, schenking,
verdeling, inpandgeving of het verlenen van call- of putoptierechten).
Indien de controle van een vennootschap – houder van aandelen in de vennootschap – dusdanig
wijzigt dat de huidige aandeelhouder(s)/venno(o)t(en) van die vennootschap niet meer voor minstens
eenenvijftig procent (51%) de controle er over hebben, geldt die wijziging van controle tevens als een
overdracht van effecten (verlengde aanbiedingsplicht). De verlengde aanbiedings-plicht geldt niet
indien de wijziging van de controle het gevolg is van transacties die toegelaten zouden zijn als vrije
overdrachten indien het om de effecten van de vennootschap zou handelen.
Voor de toepassing van onderhavig artikel, wordt de term “dag” geacht een kalenderdag te zijn,
behoudens bij uitdrukkelijke vermelding van de term “werkdag”.
2. Voorkooprecht
§1. Bij overdracht onder levenden
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen aan een kandidaat-overnemer wenst of
verplicht is af te staan of over te dragen, moet deze wens of verplichting voorafgaandelijk bij
aangetekende brief tegen ontvangstbewijs meedelen aan de voorzitter van de raad van bestuur van
de Vennootschap, met vermelding van:
    •  de aandelen waarvan hij de overdracht of afstand wenst of verplicht is te verwezenlijken;
    •  de aard van de overdracht of afstand;
    •  de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van de voorgestelde overnemer,
die te goeder trouw dient te zijn;
    •  desgevallend de met stukken gestaafde prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de
betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of  afstand;
Voormelde mededeling is een aanbod vanwege de aanbiedende effectenhouder aan de andere
effectenhouders met het oog op de overdracht van de effecten, overeenkomstig de beschreven
Luik B
voorwaarden en modaliteiten. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure die in
deze paragraaf wordt beschreven niet is beëindigd.
De voorzitter van de raad van bestuur brengt binnen de 15 dagen na het ontvangen van de voor-
noemde aangetekende brief, bij aangetekend schrijven de overige aandeelhouders op de hoogte van
de voorgestelde overdracht of afstand, houdende samenroeping van een vergadering van
aandeelhouders van de Vennootschap ten vroegste één maand en uiterlijk twee maanden na de
datum van de mededeling door de aandeelhouder die de overdracht of afstand heeft voorgesteld.
Elk der effectenhouder heeft het recht het bewijs te vragen (in de vorm van een bankgarantie of door
storting van de prijs op een geblokkeerde rekening) dat de kandidaat-overnemer over de vereiste
middelen beschikt om de prijs te betalen voor de effecten waarvan de kandidaat-overdrager de
overdracht beoogt. Deze vraag dient per aangetekende brief met ontvangstbewijs aan de voorzitter
van de raad van bestuur en de overige effectenhouders gericht te worden en dient verzonden te
worden binnen de tien (10) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het aangetekend
schrijven uitgaande van de voorzitter van de raad van bestuur houdende de samenroeping van de
vergadering van effectenhouders. De bovenvermelde samengeroepen vergadering van
effectenhouders wordt dan geannuleerd. Indien dit bewijs niet geleverd wordt per aangetekend
schrijven met ontvangstbewijs te vertrekken naar de voorzitter van de raad van bestuur en de overige
effectenhouders binnen de dertig (30) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van verzending
van de aangetekende brief waarin het bewijs gevraagd werd, zal de overdracht of afstand geacht
worden niet door te gaan, is het voor de kandidaat-overdrager verboden de overdracht of afstand te
laten doorgaan en wordt de voorkoopprocedure zonder gevolg stopgezet. Indien het bewijs tijdig
geleverd wordt per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs aan de voorzitter van de raad van
bestuur en aan de overige effectenhouders, zal de voorzitter van de raad van bestuur een nieuwe
vergadering van effectenhouders van de vennootschap samenroepen die dient plaats te vinden
binnen de tien (10) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekende
schrijven waarin het bewijs geleverd wordt.
Ter vergadering (die geen “algemene vergadering” is in de zin van de vennootschaps-wetgeving), die
wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap of – in zijn
afwezigheid – de oudste aanwezige bestuurder of – in afwezigheid van bestuurders - door de oudste
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder, delen de overige aandeelhouders mee of, en in
welke mate, zij hun voorkooprecht (zoals hierna georganiseerd) uitoefenen.
Indien de aandeelhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken. In geval een effectenhouder
door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit vóór het verstrijken
van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden aan
de voorzitter van de raad van bestuur, waarna binnen de vijf (5) dagen een nieuwe vergadering wordt
samengeroepen en de eerste vergadering en de daaruit voortvloeiende gevolgen als onbestaande
wordt beschouwd.
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan aandelen waarvan de overdracht of
afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het aandelenbezit van de eige-naars
van aandelen die het voorkooprecht uitoefenen, de aandelen van de aandeelhouder die de
overdracht of afstand van alle of een deel van zijn aandelen voorstelt, niet meegerekend.
Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting
toebedeeld onder de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder aandelen dan er aandelen zijn waarvan de
overdracht of afstand wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door de voorzitter meegedeeld.
De niet uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de aandeelhouders
die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken,
wat zij onmiddellijk aan de voorzitter ter kennis dienen te brengen. De niet-uitgeoefende
voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de effectenhouders die in het kader van
deze bijkomende (‘tweede’) ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en
het wensen uit te oefenen. Op vraag van één van deze effectenhouders kan de vergadering met
maximaal dertig (30) dagen uitgesteld worden alvorens tot de ‘tweede’ ronde over te gaan.
Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal effecten dat zij
bezitten, de effecten waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend
meegerekend. Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan
worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de effectenhouders die de in eerste instantie niet-
uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een voorkooprecht
hebben uitgeoefend en het aantal effecten dat zij elk zullen overnemen
§2. Bij overgang bij overlijden
Luik B
Bij overlijden van een effectenhouder zijn de bepalingen van §1. mutatis mutandis van toepassing
met dien verstande dat:
- de verbintenissen, die ingevolge dat §1. moeten worden uitgevoerd door de overdra-gende
aandeelhouder, moeten worden uitgevoerd door de erfgena(a)m(en) van de overleden aandeel-
houder die de aandelen, toebehorende aan de overleden aandeelhouder, verwerft:
- de kennisgeving, waarvan sprake in §1, dient te worden verstuurd bin-nen een termijn van vier
maanden na het overlijden van betrokken aandeelhouder.
§3. Prijs in het voorkooprecht
Effecten die worden afgestaan of overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven
vormen van uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of overgedragen aan de
effectenhouder, die het voorkooprecht heeft uitgeoefend tegen de hierna vermelde prijs, naargelang
het geval:
- indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht ten be-zwarende
titel gebeurt: de prijs waartegen de kandidaat-overnemer of begunstigde van de afstand bereid was
of verplicht werd de aandelen over te nemen, zoals blijkt uit de mededeling aan de raad van bestuur;
- indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht om niet gebeurt: de
prijs die tussen de overdragende aandeelhouder en de aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend wordt overeengekomen.
Wanneer partijen in geval van een overdracht om niet binnen een redelijke termijn een
overeenstemming bereiken over de prijs c.q. wanneer de ondernemingsrechtbank van oordeel is dat
het bod van de oospronkelijke kandidaat-overnemer te kwader touw is, wordt door de overdragende
aan-deelhouder en de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in onderling
overleg, en bij ge-breke daaraan door de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank op
verzoek van de meest gerede partij, een deskundige aangeduid. De aldus aan-geduide deskundige
zal de prijs per aandeel op een bindende en definitieve wijze vastleggen ten aanzien van de
overdragende aandeelhouder en de aandeelhouders, die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend,
binnen een termijn van één maand na diens aanstelling. Binnen diezelfde termijn zal de deskundige
de door hem vastge-stelde prijs per aangetekend schrijven meedelen aan de betrokken
aandeelhouders en de voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap. De kosten en
erelonen van deze deskundige zullen door de betrokken aandeelhouders worden gedragen.
§4. Niet of onvolledige uitoefening voorkooprecht
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend (zelfs niet na de tweede ronde) over alle effecten,
waarvan de overdracht of afstand werd voorgesteld, mogen alle effecten vrij worden overgedragen of
afgestaan aan de aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel onder de voorwaarden meegedeeld
aan de raad van bestuur naar aanleiding van de eerste kennisgeving. De voorzitter van de raad van
bestuur zal de effectenhouders hiervan in kennis stellen.
De overdracht of afstand van de effecten dient te worden gerealiseerd uiterlijk dertig (30) dagen na
de uitoefening of de afstand van het voorkooprecht.
§5.  Boetebeding – Nietigheid
Iedere overdracht die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen, zal aanleiding geven tot
de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het voorkooprecht van een
schadevergoeding gelijk aan vijftig procent (50%) van de waarde van de overgedragen aandelen,
onverminderd het recht van de begunstigden van het voorkooprecht om een hogere schade-
vergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade en/of de transactie nietig te laten
verklaren.
§6.  Eventuele strijdigheid
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beper-kingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voor-genomen
overdracht, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden toegepast binnen
de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
Artikel 13. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
Conform de bepalingen van het WVV kan de vennootschap tot verkrij-ging van eigen aandelen of
certificaten overgaan.
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, zoals bepaald in
art. 7:215 WVV.
Artikel 14. AANDELEN ZONDER STEMRECHT EN WINSTBEWIJZEN
De vennootschap kan aandelen uitgeven waaraan geen stemrecht verbonden is. In de gevallen
voorzien in art. 7:57 WVV beschikt dergelijk aandeel alsnog over stemrecht. De vennootschap kan
winstbewijzen uitgeven die geen kapitaal vertegenwoordigen. Bij de uitgifte van winstbewijzen zullen
de statuten dienen te bepalen welke rechten aan deze winstbewijzen worden toegekend.
Artikel 15. OBLIGATIES, INSCHRIJVINGSRECHTEN EN CERTIFICATEN
Luik B
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van het bestuursorgaan.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten wor-den door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
omtrent statuten-wijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegen-woordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 WVV. De vennootschap kan
besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent
van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certifi-caten of
derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de
certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft beves-tigd.
De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de
vennoot-schap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het
betrok-ken effectenregister.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 16. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit ten minste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad
van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één natuurlijke persoon
aan te duiden die individueel bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen
die dit bestuur betreffen. Deze natuurlijke persoon mag niet reeds in een andere hoedanigheid zijn
aangeduid als bestuurder van de vennootschap.
Artikel 17. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
bestuurders, tenminste - behoudens in geval van hoogdringendheid - drie dagen voor de datum
voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheden van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex of telekopie, volmacht geven aan
een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraad-slagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voor-
kwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Luik B
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Bij staking van stemmen is het voorstel niet goedgekeurd.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen zonder daadwerkelijke vergadering
bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogens-
rechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van
de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur
een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96
WVV na te leven.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 18 : Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag binnen zijn schoot adviserende comités oprichten, van wie hij de samenstelling en de
opdracht bepaald.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteit of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 19 : Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door de raad van bestuur als college.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap ten overstaan van derden, voor het
gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar
ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee
bestuurders samen of door een gedelegeerd bestuurder afzonderlijk.
De vennootschap wordt, doch enkel binnen het kader van het dagelijks bestuur of de bijzondere
bevoegdheden die hem werden gedelegeerd, door één gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Handelingen met betrekking tot het
kopen en verkopen van participaties of bedrijfstakken, het toestaan van leningen aan verbonden
ondernemingen en het inschrijven op kapitaalsverhogingen vallen nooit onder het dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt eveneens ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met
inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, geldig vertegenwoordigd door een door de raad van bestuur benoemde bijzondere
gevolmachtigde binnen het kader van het toegekende mandaat.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. De goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering geldt
daarbij tevens als goedkeuring van de bestuurdersbezoldiging.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
HOOFDSTUK IV. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 21. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
Luik B
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, WVV, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 WVV individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. 
Hij kan die be-voegdheden niet overdragen.
Artikel 22. JAARVERGADERING – BIJZONDERE & BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste donderdag van september om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in iedere andere plaats van het Vlaamse landsgedeelte aangewezen in
de oproeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. 
De bijzondere of buitengewone aandeelhouders-vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 23. OPROEPING
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat
dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect,
vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het WVV ter gelegenheid van enige alge-mene vergadering stukken
dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeen-komst van de algemene
vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Artikel 25. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, die zelf ook aandeelhouder moet zijn. De volmachten mogen schriftelijk of
per telefax gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Luik B
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 26. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornamen en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 27. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU – NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een
lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom verzoeken.  Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 28. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hem worden gesteld door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met mede-werking
van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de agenda-punten voor
zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennoot-schap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met mede-werking
van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de agenda-punten voor
zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Artikel 29. VERDAGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 30. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 31. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, wanneer zij een gelijke kapitaalsvertegenwoordigende waarde
heeft.
De vruchtgebruiker oefent het stemrecht van het aandeel steeds uit, behoudens de stemmingen in
verband met kapitaalverhogingen en de in vereffening stelling van de vennootschap, waarvoor de
blote eigenaar stemgerechtigd zal zijn.
Artikel 32. MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.  Een onthouding wordt niet meegeteld, noch in de
teller, noch in de noemer.
Artikel 33. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Er gelden bijzondere procedures voor statutenwijzigingen, wijziging van doel, voorwerp en rechten
verbonden aan soorten van aandelen en beslissingen omtrent concentratie van vennootschappen.
Het voorwerp van de te nemen beslissing moet speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering. Er moet tenminste achtennegentig procent (98,00%) van de aandelen die het gehele
Luik B
kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn.  Is deze laatste voorwaarde
niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist,
ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
bijzondere meerderheid, zoals deze omschreven zijn in de wettelijke bepalingen terzake, van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegeteld,
noch in de teller, noch in de noemer.
Artikel 34. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de aangeduide voorzitter van de vergadering.
Artikel 35. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht..
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR–JAARREKENING-DIVIDENDEN-WINSTVERDELING
Artikel 36. BOEKJAAR – JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
bestuurders.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV. Het
bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 WVV.
Artikel 37. WINSTVERDELING
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Luik B
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 38. UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Artikel 39. INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 WVV.
Artikel 40. VERBODEN UITKERING
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 41. VERLIEZEN - alarmbelprocedure (art. 7: 228 en 229 WVV)
a)  Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoog-ste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statuten-wijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en even-tueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wan-neer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belang-
hebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 42. ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene ver-
gadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege
als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar
ook, in afwijking van artikel 2:79 WVV om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet
alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 WVV, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene verga-dering kan evenwel ten allen tijde
deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het even-
wicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN
Artikel 43. GESCHILLEN
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, direc-
teurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt
Artikel 44. KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 45. TOEPASSELIJKHEID VAN WVV
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde agendapunt – Coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Luik B
Zevende agendapunt - Machtiging
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Achtste agendapunt - Volmacht
Er wordt volmacht gegeven aan BV ADM CONSULT, met zetel te 2000 Antwerpen, Oude-leeuwenrui
32/31, BTW BE0464.331.674, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die
nodig of dienstig zijn inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
SLOT
De agenda afgehandeld zijnde, wordt de vergadering gesloten om negen uur vijfentwintig uur.
BESTUURSVERGADERING
Onmiddellijk na voorgaande buitengewone algemene vergadering, zijn de bestuurders:
1/ de vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten Da Vinci Inter-national
Holdings Limited, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegen-woordiger, de heer
Manish Sharma, voornoemd;
2/ de vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten HEYARU Technology FZE,
voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Mitul Shah, voornoemd,
in onderhavige akte vertegenwoordigd via volmacht, conform artikel 17 van de hierboven nieuw
aangenomen statuten, dor de heer Manish Sharma, voornoemd;
Samengekomen in vergadering om te beraadslagen en te besluiten over volgend agendapunt:
benoeming van gedelegeerde bestuurders.
Zij verklaren ten opzichte van elkaar afstand te doen van alle oproepingsformaliteiten en verklaren
geldig te kunnen beslissen over boven vermeld agendapunt.
Zij beslissen om te benoemen als gedelegeerde bestuurders voor een periode die gelijk loopt met
hun benoeming als bestuurder, zijnde tot op de jaarvergadering die zal beraadslagen over het
boekjaar dat eindigt op 31 maart 2024:
1/ de vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten Da Vinci Inter-national
Holdings Limited, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegen-woordiger, de heer
Manish Sharma, voornoemd;
2/ de vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten HEYARU Technology FZE,
voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Mitul Shah, voornoemd.
Hierna sluiten zij de bestuursvergadering.
            VOOR ONTLEDEND EENSLUIDEND UITTREKSEL
            Ondertekend, Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris
            Tegelijk hiermee neergelegd:
-           uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging;
-           gecoördineerde statuten, historiek.
-           verslag van bestuursorgaan cfr. artikel 7:155 WVV