Ondernemingsnr : 0559947445
Naam
(voluit) : DIERENARTS PAUWEL BERGHMAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat 2
 : 1745 Opwijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
onder firma " DIERENARTS PAUWEL BERGHMAN ", met adres van de zetel te1745 Opwijk,
Nieuwstraat 2 , opgemaakt door notaris Patrice Bohyn te Beveren (Haasdonk) op 30 juni 2023, ter
registratie aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
1) Op voorstel van de zaakvoerders besluit de algemene vergadering tot uitbreiding van het
maatschappelijk doel/voorwerp van de vennootschap met de onderlijnde tekst:
“De vennootschap heeft als voorwerp, voor eigen rekening en voor derden:
- Het beoefenen van de diergeneeskunde volgens wettelijke voorschriften en volgens de bepalingen
van de Code der Plichtenleer van de Orde der Dierenartsen; en meer in het bijzonder met
specialisatie in chirurgie van gezelschapsdieren, begeleiding van asielen en opvangcentra voor
dieren;
- Het uitvoeren van prestaties van klinische biologie, radiologie en dergelijke;
- Het uitbouwen van een eerstelijnspraktijk, diagnose, behandeling en chirurgie;
- De gynaecologische begeleiding van dieren;
- Vleeskeuringsactiviteiten, inspectie- en controleactiviteiten in functie van de dierlijke productie en de
voedselveiligheid;
- De mogelijkheden scheppen voor vorming en permanente vorming, in voormelde disciplines, dit ten
einde een hoogstaande theorie- en praktijkbeoefening mogelijk te maken;
- Het inrichten van algemene diensten en een secretariaat, nuttig of noodzakelijk voor de uitoefening
van voormelde activiteiten;
- Het verhuren of verwerven van alle apparatuur, materieel en daarbij horende zaken die nuttig of
noodzakelijk zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- Diergeneeskundige verzorging;
- Dit is alles in de meest ruime zin van het woord, daaronder begrepen het verrichten van alle
handelingen die met het vorige rechtstreeks of zijdelings verband houden.
- Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid het bevorderen van de
oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
-Het verstrekken van leningen en waarborgen ten gunste van derden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van financiële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. Daartoe kan de vennootschap samenwerken
met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in
ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich
voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd
voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap
zelf niet aan deze bepalingen voldoet;”
De algemene vergadering besluit bijgevolg om overeenkomstig artikel van de statuten in die zin aan
te passen.
2) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3) Met eenparigheid van stemmen besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing
van:
a) het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter rechtvaardiging van de omzetting van de vennootschap, van
de eraan aangehechte staat per 31 maart 2023.
b) het verslag van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VRC
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Geert Keunen, bedrijfsrevisor, voormeld,
opgemaakt op 29 juni 2023, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over de staat van activa en passiva der vennootschap zoals gevoegd bij het verslag
van het bestuursorgaan, en vermelding of het nettoactief overgewaardeerd is.
Elke vennoot erkent bovendien een kopie ontvangen te hebben van deze documenten en ervan
kennis te hebben genomen.
Het verslag van de heer Geert Keunen, voormelde bedrijfsrevisor, besluit met de volgende woorden :
“Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2023 met een balanstotaal van 494.853,56 EUR en een
nettoactief van 488.802,49 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Groot-Bijgaarden, 29 juni 2023
De Bedrijfsrevisor
VRC Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Geert Keunen
Bedrijfsrevisor”.
Een exemplaar van deze verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering keurt eenparig de verslagen en de staat goed.
4) De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder de
rechtspersoonlijkheid te veranderen en de vorm aan te nemen van een besloten vennootschap; de
bedrijvigheid, zetel, de duur, het voorwerp, de looptijd van het boekjaar en de datum en het uur van
de gewone algemene vergadering blijven ongewijzigd.
Het eigen vermogen (inbrenggedeelte) blijft onaangeroerd (met dien verstande dat het niet langer
vermeld zal worden in de statuten en aldus beschikbaar blijft voor uitkering, zonder dat daartoe een
wijziging van de statuten vereist is), evenals alle actieve en passieve bestanddelen, de
afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden; de besloten vennootschap zet de geschriften en
de boekhouding voort zoals gehouden door de vennootschap onder firma.
De besloten vennootschap behoudt het inschrijvingsnummer van de vennootschap onder firma bij
het rechtspersonenregister van Brussel, Nederlandstalige afdeling, te weten het nummer:
0559.947.445.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
op 31 maart 2023, en waarvan een exemplaar wordt aangehecht aan het verslag van de
bedrijfsrevisor.
Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de vennootschap onder firma worden geacht te
zijn uitgevoerd voor rekening van de besloten vennootschap, voornamelijk wat betreft het voeren van
de boekhouding.
5) De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie:
- de heer BERGHMAN Pauwel, wonende te 1745 Opwijk, Waaienberg 27;
- mevrouw DE GRAUWE Ellie, wonende te 1745 Opwijk, Waaienberg 27;
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de heer BERGHMAN Pauwel, voornoemd;
- mevrouw DE GRAUWE Ellie, voornoemd;
Allebei hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
6) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het uittreksel van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam: DIERENARTS PAUWEL BERGHMAN
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp, voor eigen rekening en voor derden:
- Het beoefenen van de diergeneeskunde volgens wettelijke voorschriften en volgens de bepalingen
van de Code der Plichtenleer van de Orde der Dierenartsen; en meer in het bijzonder met
specialisatie in chirurgie van gezelschapsdieren, begeleiding van asielen en opvangcentra voor
dieren;
- Het uitvoeren van prestaties van klinische biologie, radiologie en dergelijke;
- Het uitbouwen van een eerstelijnspraktijk, diagnose, behandeling en chirurgie;
- De gynaecologische begeleiding van dieren;
- Vleeskeuringsactiviteiten, inspectie- en controleactiviteiten in functie van de dierlijke productie en de
voedselveiligheid;
- De mogelijkheden scheppen voor vorming en permanente vorming, in voormelde disciplines, dit ten
einde een hoogstaande theorie- en praktijkbeoefening mogelijk te maken;
- Het inrichten van algemene diensten en een secretariaat, nuttig of noodzakelijk voor de uitoefening
van voormelde activiteiten;
- Het verhuren of verwerven van alle apparatuur, materieel en daarbij horende zaken die nuttig of
noodzakelijk zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- Diergeneeskundige verzorging;
- Dit is alles in de meest ruime zin van het woord, daaronder begrepen het verrichten van alle
handelingen die met het vorige rechtstreeks of zijdelings verband houden.
- Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid het bevorderen van de
oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
-Het verstrekken van leningen en waarborgen ten gunste van derden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van financiële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. Daartoe kan de vennootschap samenwerken
met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in
ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich
voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan
bijdragen tot de realisatie ervan.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap
zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan één of meer natuurlijke personen, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Jaarvergadering:
De tweede zaterdag van de maand juni om tien (10) uur.. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag..
Indien er slechts één (1) aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn soort van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.”
7) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
8) Beslissing tot behoud van het adres van de zetel te 1745 Opwijk, Nieuwstraat 2.
9) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
10) De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “VGD
Accountants en Belastingconsulenten”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in
het Nederlandstalige RPR te Brussel onder het nummer 0875.430.542 en met btw-nummer BE0875.
430.542, kantoorhoudende te 1745 Opwijk, Steenweg op Aalst 168, of aan één van haar
aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden
met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het
dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de belasting over de toegevoegde waarde te
vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
 
Bestuursvergadering na de buitengewone algemene vergadering
1) Het bestuursorgaan verzoekt de notaris niet om de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen en
wijzigingen in een elektronisch effectenregister uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Patrice Bohyn, te Beveren (Haasdonk)
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  afschrift akte
    2.  gecoördineerde statuten
    3.  Bijzonder verslag bestuursorgaan & bedrijfsrevisor
    4.  Staat activa en passiva