N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SPIRITEA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 375 bte 7
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Valérie BRUYAUX, à Bruxelles, le 09/06/2021, il résulte que ;
 
Monsieur GOLDBERG Olivier Henri, né à Ixelles le 21 mars 1966, et domicilié à 1050 Bruxelles,
avenue Louise 479/18.
 
I / CONSTITUTION
 
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société anonyme, dénommée « SPIRITEA », ayant son siège à 1050
Bruxelles, avenue Louise 375/7, au capital entièrement souscrit de cinq millions sept cent mille euros
(5.700.000,00€), représenté par cinq mille sept cents (5.700) actions sans désignation de valeur
nominale.
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 01er juin 2021 rédigé par Horus
Consult SRL et dans lequel le montant du capital de la société à constituer est justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, §2 du Code des sociétés et
des associations.
Les comparants déclarent que le Notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs
en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
Les comparants déclarent souscrire les cinq mille sept cents (5.700) actions, en espèces, au prix de
mille euros (1.000,00€) chacune, par Monsieur Olivier GOLDBERG, prénommé, soit pour l'intégralité
des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence
de cent pourcent par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cinq
millions sept cent mille euros (5.700.000,00€), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de
la société en formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinq millions sept cent
mille euros (5.700.000,00€).
 
II / STATUTS SOCIAUX
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
 
TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1: Dénomination et forme
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « SPIRITEA».
0769563257
Volet B
 
Article 2: Siège
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation
avec qui que ce soit, en Belgique et à l'étranger :
- l’achat, la vente, la revente, l’échange, le courtage, le lotissement, la mise en valeur, la
construction, la reconstruction, la rénovation, la décoration intérieure, la démolition, la transformation,
l’aménagement, l’exploitation, la dation ou prise à bail ou en emphytéose, la location et la gérance, la
gestion et l’administration de tous immeubles bâtis en Belgique ou à l’étranger, meublés ou non et
d'une manière générale toutes les opérations civiles et commerciales en rapport avec l'immobilier ;
- la promotion immobilière ;
- la gestion ou gérance d'immeubles en qualité de syndic ou autre qualité ;
- la gestion et l'organisation de tout patrimoine immobilier ;
- l'activité d'agence immobilière, d'administrateur de biens, de marchand de biens ;
- la remise de fonds de commerce et la prise de participations dans toutes sociétés.
Cette énonciation n'est pas limitative, mais simplement exemplative.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers
qu'immobiliers dans les limites de la loi.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières mobilières et immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte des tiers, se
rapportant directement ou indirectement, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des
services et produits.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts
TITRE II: CAPITAL
 
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à cinq millions sept cent mille euros (5.700.000,00€).
Il est représenté par cinq mille sept cents (5.700) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/cinq mille sept centièmes (1/5.700ièmes) du capital social,
libérées à concurrence de cent pourcent.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
Volet B
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III: TITRES
 
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Volet B
 
Article 12: Cession et transmission des actions
§1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
1. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
2. À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par courrier
électronique à l’adresse e-mail de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par la même
voie, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par la même voie.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Dans ce cas, le
prix sera déterminé selon la seule méthode dite de l’actif net telle que décrite à l’article 7 :212 du
Code des Sociétés et des Associations, en se basant sur la situation arrêtée à la date de la demande
d’agrément par le cédant ; la société disposera d’un délai d’un mois pour arrêter ses comptes à
compter de la demande de rachat.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
5. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société peut être administrée soit par un conseil d’administration, soit par un administrateur
unique.
L’assemblée générale qui désigne l’organe d’administration décide d’opter pour l’une ou l’autre forme
d’administration.
 
Article 14: Administrateur unique
§1. Si l’assemblée générale opte pour une administration par un administrateur unique, la société est
administrée par un administrateur, personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommé avec
ou sans limitation de durée et pouvant, s’il est nommé dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
L’administrateur unique est en tout temps révocable par elle.
§2. Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction,
se faire représenter par une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant permanent de la personne
morale étant suffisante.
§3. L’administrateur unique n’est pas tenu responsable des obligations de la société, sauf dans les
Volet B
cas exigés par la loi.
§4. Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite et la liquidation de l’administrateur unique
emportent de plein droit la cessation de ses fonctions.
§5. Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l’
assemblée générale; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
Lorsque l’administrateur unique, personne morale, est doté d’un organe d’administration collégial et
est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération à propos de laquelle un
membre de cet organe d’administration a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à l’intérêt de la société, l’article 7:96 du Code des sociétés et associations est d’application.
Lorsque tous les administrateurs de l’organe d’administration de l’administrateur unique ont un intérêt
opposé, la décision ou l’opération est soumise à l’assemblée générale; en cas d’approbation de la
décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’administration peut l’exécuter.
Si l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision ou réaliser l’
opération lui-même.
 
Article 15: Conseil d’administration
§1. Si l’assemblée générale opte pour la constitution d’un conseil d’administration, la société est
administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, personne physique ou
morale, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale.
Les administrateurs sont en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement. À moins que l’assemblée en ait décidé autrement, leur
mandat court à tout le moins jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année
comptable durant laquelle le mandat prend fin.
§2. Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction,
se faire représenter par une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant permanent de la personne
morale étant suffisante.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions cidessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
§4. Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
§5. Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision. Le conseil d’
administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération
visée à l’alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été
prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans
une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l’article 3:74 du Code des sociétés et associations, le commissaire évalue dans une
section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société des décisions du conseil d’
administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé tel que visé
à l’alinéa 1er.
L’administrateur ayant un conflit d’intérêts tel que visé à l’alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d’administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’
Volet B
opération est soumise à l’assemblée générale; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération
par celle-ci, l’organe d’administration peut l’exécuter.
Le présent paragraphe n’est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du
conseil d’administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l’
une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l’ensemble des titres
émis par l’autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l’ensemble des titres
émis par chacune d’elles sont détenus par une autre société. De même, il ne s’applique pas lorsque
les décisions du conseil d’administration concernent des opérations habituelles conclues dans des
conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
 
Article 16: Fonctionnement du conseil d’administration
§1. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président
ou, en cas d'empêchement de celuici, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
§2. Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
§3. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
II ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
§4. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
§5. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par
la majorité au moins des membres présents.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial,
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
 
Article 17: Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, l’
organe d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
Article 18: Pouvoir de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet
social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
§1. L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs administrateur qui portent le titre d'administrateur délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration fixe
les attributions respectives.
§2. En outre, l’organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
§3. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
Volet B
§4. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 20: Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
-soit par l’administrateur unique ;
-soit, en cas de mise en place d’un conseil d’administration, par deux administrateurs agissant
conjointement, ou par un administrateur-délégué ;
-soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 21: Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés au Code des sociétés et associations, il
n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE V: CONTROLE DE LA SOCIETE
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VI: ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième jeudi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Article 25 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
Volet B
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
 
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, sur l’adresse e-mail de la société.
 
Article 28: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée, selon le cas, par l’administrateur unique ou le président du
conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur délégué.
 
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
§1. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
§2. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide
autrement à la majorité des voix.
§3. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
§4. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée
par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou
représentés représentent au moins la moitié du capital social :
- d’une augmentation ou d'une diminution du capital social ;
- de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes ;
- de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts.
Ces décisions ne sont admises que si elles réunissent une majorité spéciale de trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
Volet B
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
5. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
 
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VIII: DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
Volet B
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
III / DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
 
    1.  COMMENCEMENT
 
    1.  PREMIER EXERCICE SOCIAL ET PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième jeudi du mois de juin de l’
année 2023.
 
    1.  ADRESSE DU SIEGE
L’adresse du siège est situé à : 1050 Bruxelles, avenue Louise 375/7.
 
    1.  DESIGNATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3) conformément à l’article 15 des
statuts en optant pour un Conseil d’administration.
Volet B
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de six ans :
    •  Monsieur Olivier GOLDBERG, prénommé, ici présent et qui accepte ;
    •  Monsieur Arnaud GOLDBERG, domicilié à 1050 Bruxelles, avenue Louise 479/18, pour lequel
accepte son mandataire, Monsieur Olivier GOLDBERG, prénommé, agissant en vertu d'une
procuration.
    •  Monsieur Yossef (dit Sefi) LEVY, domicilié à 4972810 PetahTiqwa (Isarël), Zihron Yaakov 20/10,
pour lequel accepte son mandataire, Monsieur Olivier GOLDBERG, prénommé, agissant en vertu
d'une procuration.
Leur mandat est gratuit.
 
    1.  COMMISSAIRE
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
    1.  REPRESENTANT PERMANENT
Comme il n'est pas envisagé que la société accepte des mandats d'administrateur dans d'autres
sociétés, elle ne désigne actuellement aucun représentant permanent à cet effet. Toutefois, les
comparants se reconnaissent bien informés par le notaire soussigné qu'au cas où l'acceptation de
tels mandats serait envisagée, la société devra désigner préalablement un représentant permanent à
cet effet, dont la nomination sera publiée aux annexes au Moniteur belge, conformément à la loi.
 
    1.  REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 01er avril 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
    1.  POUVOIRS
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à « SECUREX », à 1040 Bruxelles, Cours
Saint-Michel, 30, afin d'assurer l'inscription de la société auprès d’un guichet d’entreprises (Banque
Carrefour des Entreprises) et de l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l’
inscription auprès de la caisse d’assurance sociale pour travailleurs indépendants et l’inscription
auprès de la cotisation sociétaire.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
    1.  CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction de président : Monsieur Olivier GOLDBERG, prénommé, ici présent et qui
accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué : Monsieur Olivier GOLDBERG, prénommé, ici
présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Valérie BRUYAUX, Notaire
Déposé en même temps : 1 expédition, 2 procurations.