N° d'entreprise : 0884958318
Nom
(en entier) : ASSOCIATION DENTISTES NAMUROIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Vecquée 39
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
" Association Dentistes Namurois "
En abrégé « A.D.N. »
Société à responsabilité limitée
5000 Namur, Avenue de la Vecquée, 39.
Registre des personnes morales de Liège (division Namur)
Numéro d’entreprise (BCE) : 0884.958.318
________________________________
 
DECISION DE SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D’UNE NOUVELLE SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE « ASSOCIATION DENTISTES NAMUROIS MANAGEMENT » -
MODIFICATION DES STATUTS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le douze juillet.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaire associé de la SRL « Louis
JADOUL & Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE – Notaires Associés », ayant son siège à 5004
Bouge (Namur), Chaussée de Louvain, 383.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée " ASSOCIATION DENTISTES NAMUROIS " en abrégé « A.D.N », dont le siège social est
établi à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée, 39, immatriculée au registre des personnes morales de
Liège (division Namur) sous le numéro 0884.958.318.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Philippe Balthazar, à Jambes, en date du
neuf novembre deux mille six publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2006-11-23 /
0175653 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Philippe Balthazar, à Jambes le premier octobre deux mille quinze publié aux annexes du
Moniteur belge sous le numéro 2015-10-28 / 0152107.
 
BUREAU
La séance est ouverte à seize heures et trente minutes sous la présidence de Monsieur LACROIX
Bernard Guy Francis Marie domicilié à 5000 Namur Avenue de la Vecquée, 39.
En raison du nombre restreint d’actionnaires, il n'est pas nommé de secrétaire ni de scrutateur.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents les actionnaires suivants de la société,
 
    •  Monsieur LACROIX Bernard Guy Francis Marie, né à Namur le vingtsix avril mil neuf cent
soixante-quatre, époux de Madame Carine DESSY, demeurant et domicilié à 5000 Namur, Avenue
Volet B
de la Vecquée, 39.
    •  Madame DESSY Carine Louise Jeanne Ghislaine, née à SaintJosse-ten-Noode le cinq octobre
mil neuf cent soixante-quatre, épouse de Monsieur Bernard LACROIX, demeurant et domiciliée à
5000 Namur, Avenue de la Vecquée, 39.
Lesquels déclarent s’être mariés à Woluwé-Saint-Lambert le huit décembre mil neuf cent nonante
sous le régime de séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage reçu par Maître Louis
Mariage, à Jambes, le vingt-quatre novembre mil neuf cent nonante, régime non modifié tel qu’ils le
déclarent.
Lesquels déclarent posséder le nombre d’actions ci-après mentionné, savoir :
 
    •  Pour Monsieur Bernard LACROIX ; nonantedeux (92) actions en usufruit et une action en pleine
propriété ;
    •  Pour Madame Carine DESSY ; nonantedeux (92) actions en usufruit et une action en pleine
propriété ;
 
Représentant l'intégralité du capital social (186 parts sociales).
 
Il est précisé que Madame Manon LACROIX née le dix-neuf septembre mil neuf cent nonante-quatre
et Madame Maëlle LACROIX née le huit avril mil neuf cent nonante-trois sont chacune nue-
propriétaire de nonante-deux (92) actions. Le droit de vote étant réservé aux usufruitiers, ces
dernières ne comparaissent pas aux présentes.
 
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
national.
 
administrateur
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, sont présents les deux administrateurs,
savoir Monsieur LACROIX Bernard et Madame DESSY Carine.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur et Madame exposent et requièrent le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
 
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
A. Scission partielle
Transfert d’une partie du patrimoine de la présente société à la société à responsabilité limitée à
constituer « Association Dentistes Namurois Management », dans le cadre de la scission partielle de
la présente société, sans que cette dernière ne cesse d’exister, conformément à l’article 12.8 du
Code des sociétés et des associations
 
1. Documents et rapports mis gratuitement à la disposition des actionnaires et/ou envoyés en copie
aux actionnaires conformément aux dispositions de l'article 12.80 du Code des sociétés et des
associations.
1.1. Le projet de scission partielle établi par l’organe de gestion de la présente société, établi en date
du dix-neuf mai deux mille vingt et un, déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Namur en date
du vingt-sept mai deux mille vingt et un et publié en intégralité conformément au Code des sociétés
et des associations.
1.2. Dispense des rapports établis conformément aux articles 12.77 et 12.78 du Code des sociétés et
des associations, en application de l’article 12.81 du Code des sociétés et des associations, lequel
prescrit ce qui suit « Les articles 12.77 et 12.80, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports, ne
sont pas applicables si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d’autres titres conférant
le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission ».
1.3. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des sociétés concernées par la
scission partielle ;
1.4. Les rapports des organes de gestion des sociétés concernées par la scission partielle, relatifs
aux comptes annuels des trois derniers exercices dont question à l’article 12.80 § 2 4° du Code des
sociétés et des associations.
 
2. Examen des rapports et documents suivants :
2.1. Le projet de scission dont question au point 1.1. ci-dessus.
 
Volet B
3. Proposition d'approuver la scission partielle conformément au projet précité, par voie de transfert
d’une partie du patrimoine de la présente société « Association Dentistes Namurois », partiellement
scindée, comprenant certains éléments actifs et passifs, qui seront détaillés ci-après, à la société à
responsabilité limitée à constituer « Association Dentistes Namurois Management », société
bénéficiaire, sous condition suspensive de la constitution de cette dernière et de la réalisation
effective du transfert de patrimoine, sans que la présente société « Association Dentistes Namurois »
ne cesse d’exister.
Etant précisé que pour ce qui concerne les biens transférés à la société bénéficiaire :
1° les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
présente société partiellement scindée, à la date du trente et un décembre deux mille vingt ;
2° du point de vue comptable, les opérations accomplies en partie par la présente société
partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la société
bénéficiaire seront considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, à dater
du premier janvier deux mille vingt-et-un à zéro heure, de sorte que toutes les opérations accomplies
en partie par la présente société partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transférés dans la société bénéficiaire après cette date seront aux profits et risques de la société
bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la
société partiellement scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.
3° la société partiellement scindée abandonne mille cinq cent trente-quatre euros et septante cents
(1.534,70 EUR) de son avoir comptable à la société bénéficiaire.
Il en résulte que cent quatre-vingt-six (186) actions nouvelles seront émises dans la société
bénéficiaire, au profit des actionnaires de la société partiellement scindée ; une action de la société
partiellement scindée donne droit à une action nouvelle de la société bénéficiaire.
La valeur d’échange est donc d’une action de la société bénéficiaire pour une action de la société
partiellement scindée, entièrement libérée, qui prendra part aux résultats et aura jouissance dans la
société bénéficiaire à compter du premier janvier deux mille vingt-et-un à zéro heure, de sorte qu'il
sera créé et attribué au total cent quatre-vingt-six (186) actions nouvelles de la société bénéficiaire,
attribuées à
    •  Monsieur Bernard LACROIX, prénommé, à concurrence de 92 actions en usufruit et 1 action en
pleine propriété ;
    •  Madame Carine DESSY, prénommée, à concurrence de 92 actions en usufruit et 1 action en
pleine propriété ;
    •  Madame Maelle LACROIX, à concurrence de 92 actions en nue-propriété.
    •  Madame Manon LACROIX à concurrence de 92 actions en nue-propriété.
4° Suite à la scission partielle, l’apport indisponible de la société scindée sera réduit de six cent
trente-quatre euros et quatre-vingt-quatre cents (634,84 EUR) pour passer de deux cent dix-huit mille
six cent euros (218.600,00 EUR) à deux cent dix-sept mille neuf cent soixante-cinq euros et seize
cents (217.965,16 EUR) sans annulation d’actions.
5° En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas assez
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les actifs dont il ne peut être établi
avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués à la société partiellement scindée et pour tous
les passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, la société partiellement
scindée et la nouvelle société en seront solidairement responsables.
 
4. Description des éléments d'actif et de passif à transférer.
5. Pouvoirs d'exécution et de constatation.
 
B. Modification des statuts
Modification des statuts afin de les mettre en concordance avec les décisions qui seront prises sur
les points précédents de l’ordre du jour et avec la réforme du Code des sociétés et des associations.
 
II. Le Président de l'assemblée rappelle que :
    1.  Le projet de scission partielle dont question au point 1. ci-avant a été établi par l’organe de
gestion de la société scindée en date du dix-neuf mai deux mille vingt et un et a été déposé au greffe
du tribunal de l’Entreprise de Liège (division Namur) le vingt-sept mai deux mille vingt et un.
    2.  Le dépôt susdit a été publié en intégralité conformément au Code des sociétés et des
Volet B
associations aux Annexes au Moniteur belge, sous le numéro 2021-06-04 / 0066188 en ce qui
concerne la présente société scindée.
    3.  Les documents mentionnés à l’article 12.80 du Code des sociétés et des associations, à l’
exclusion des rapports dont question aux articles 12.77 et 12.78, et visés au point 1. de l'ordre du
jour ci-avant ont été:
        1.  adressés en copie aux actionnaires en nom de la présente société partiellement scindée, un
mois au moins avant la réunion de la présente assemblée;
        2.  transmis sans délai en copie aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les
statuts pour être admises à l'assemblée de la présente société;
        3.  tenus à la disposition des actionnaires de la présente société partiellement scindée, au siège
social un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée.
III. Il résulte de la liste de présence qui précède que l'intégralité des actions est valablement
représentée à la présente assemblée. En outre, les administrateurs de la société sont également ici
présents, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de la convocation et que l'assemblée est par
conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la
loi et les statuts, chaque action donnant droit à une voix.
V. La présente société ne fait pas appel public à l'épargne.
VI. La présente société n'a émis ni titre sans droit de vote, ni titre non représentatif du capital, ni
obligation, ni droit de souscription sous quelque forme que ce soit.
VII. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou
indirectement par la scission partielle, en ce compris la constitution, s'élève à la somme de trois mille
quatre cents euros (3.400 EUR) TVAC, laquelle est entièrement à charge de la société bénéficiaire.
 
Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12.84 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant
respectivement aux sociétés concernées par la scission partielle.
 
Constatation de la validité de l'assemblée
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
 
Résolutions
L'assemblée adopte ensuite par votes distincts, les résolutions suivantes :
 
A. Scission partielle.
Transfert d’une partie du patrimoine de la présente société à la société à responsabilité limitée à
constituer « Association Dentistes Namurois Management », dans le cadre de la scission partielle de
la présente société.
 
Premiere Résolution : Projet et rapports de scission partielle
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission partielle de
la présente société par transfert d’une partie de son patrimoine à la société à responsabilité limitée à
constituer « Association Dentistes Namurois Management », les actionnaires reconnaissant avoir eu
parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un
mois avant la date de la présente assemblée.
Conformément à l’article 12.81 du Code des sociétés et des associations, lequel prescrit ce qui suit «
Les articles 12.77 et 12.80, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables
si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d’autres titres conférant le droit de vote de
chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission », les actionnaires renoncent à l’unanimité à l’établissement des rapports
visés aux articles 12.77 et 12.78 du Code des sociétés et des associations.
 
deuxieme Résolution : décision de scission partielle
L’assemblée décide la scission partielle de la présente société par voie de transfert d’une partie de
son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le
projet de scission partielle précité, à la société bénéficiaire, sans que la présente société ne cesse d’
exister, conformément à l’article 12.8 du Code des sociétés et des associations.
Etant précisé que pour ce qui concerne les biens transférés à la société bénéficiaire :
1) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée
au trente et un décembre deux mille vingt, les éléments d'actif et de passif et les éléments des
Volet B
capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle
ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée.
2) du point de vue comptable, les opérations accomplies en partie par la présente société
partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la société
bénéficiaire sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du
premier janvier deux mille vingt-et-un à zéro heure de sorte que toutes les opérations accomplies en
partie par la présente société partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transférés dans la société bénéficiaire après cette date seront aux profits et risques de la société
bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la
société partiellement scindée se rapportant aux apports.
3) la société partiellement scindée abandonne mille cinq cent trente-quatre euros et septante cents
(1.534,70 EUR) de son avoir comptable à la société bénéficiaire.
Il en résulte que cent quatre-vingt-six (186) actions nouvelles seront créées au profit des actionnaires
de la société partiellement scindée ; une action de la société partiellement scindée donne droit à une
action nouvelle de la société bénéficiaire.
La valeur d’échange est donc d’une action de la société bénéficiaire pour une action de la société
partiellement scindée, entièrement libérée, qui prendra part aux résultats et aura jouissance dans la
société bénéficiaire à compter du premier janvier deux mille vingt et un à zéro heure, de sorte qu'il
sera créé et attribué au total cent quatre-vingt-six (186) actions nouvelles de la société bénéficiaire,
attribuées à
• Monsieur Bernard LACROIX, prénommé, à concurrence de 92 actions en usufruit et 1 action en
pleine propriété ;
• Madame Carine DESSY, prénommée, à concurrence de 92 actions en usufruit et 1 action en pleine
propriété ;
• Madame Maelle LACROIX, à concurrence de 92 actions en nue-propriété.
• Madame Manon LACROIX à concurrence de 92 actions en nue-propriété.
4) Suite à la scission partielle, l’apport indisponible de la société scindée sera réduit de six cent
trente-quatre euros et quatre-vingt-quatre cents (634,84 EUR) pour passer de deux cent dix-huit mille
six cent euros (218.600,00 EUR) à deux cent dix-sept mille neuf cent soixante-cinq euros et seize
cents (217.965,16 EUR) sans annulation d’actions.
5) En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas assez
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les actifs dont il ne peut être établi
avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués à la société partiellement scindée et pour tous
les passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, la société partiellement
scindée et la nouvelle société en seront solidairement responsables.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la
constitution de la société « Association Dentistes Namurois Management » et de la réalisation
effective du transfert de patrimoine.
 
troisieme Résolution : autres dispositions
L'assemblée constate conformément à l’article 12.75 du Code des sociétés et des associations et
conformément au projet de scission partielle, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux
membres des organes d'administration des sociétés scindée et bénéficiaire.
 
quatrieme Résolution : description du patrimoine transféré par la société PARTIELLEMENT scindée
à la société bénéficiaire
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée, comprend
les éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée
au trente et un décembre deux mille vingt.
 
A. Description générale
L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit :
Les biens transférés par la société partiellement scindée à la nouvelle société à constituer, la société
à responsabilité limitée Association Dentistes Namurois Management, ont une valeur comptable de
94.636,41 €.
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au rapport établi conformément à l'article 5 : 7 du
Code des Sociétés et des Associations par Monsieur Pascal CELEN, en date du sept juillet deux
mille vingt et un dont les actionnaires ont parfaite connaissance et dont un exemplaire sera versé au
dossier de l’acte constitutif de la société à responsabilité limitée Association Dentistes Namurois
Volet B
Management.
 
La valeur nette comptable de l’apport (1534,70 euros) sera imputée en diminution des capitaux
propres de la SRL « Association Dentistes Namurois », conformément au tableau ci-dessus.
 
Eu égard à la quote-part de l’actif net transféré dans les fonds propres de la société partiellement
scindée, la valeur nette de l'apport à la société « Association Dentistes Namurois Management »
sera imputée comme suit dans les comptes de la société partiellement scindée et par conséquent
transférée selon les mêmes montants dans les comptes de la société issue de la scission partielle :
• Six cent trente-quatre euros et quatre-vingt-quatre cents (634,84 EUR) provenant du compte «
Apport indisponible » de la société partiellement scindée au compte « Apport indisponible » de la
société nouvelle (compte tenu de l’absence de capital en SRL) ;
• Trente euros vingt-huit cents (30,28 EUR) provenant du compte « Autres réserves indisponibles »
de la société partiellement scindée au compte « Autres réserves indisponibles » de la société
nouvelle ;
• Huit cent soixante-neuf euros et cinquante-huit cents (869,58 EUR) au compte « Bénéfice reporté
».
 
    1.  Les administrateurs déclarent qu’il n’y a pas eu de modifications sensibles intervenues dans le
patrimoine de la société scindée entre le projet d’acte de scission partielle et la présente assemblée.
 
    1.  Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels
que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré. Ce
transfert comprend en outre les comptes bancaires suivants : CRELAN BE86 8637 2778 4750 et
BNP Paribas Fortis BE05 0015 9106 9475.
 
    1.  Apports soumis à publicité particulière
Dans la partie du patrimoine de la société partiellement scindée transféré à la société bénéficiaire ne
sont compris aucun immeuble. Il n’y a donc pas de formalité soumise à publicité particulière. (art.
12.14 du Code des sociétés et des associations).
 
2. Conditions générales du transfert
    1.  La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter du jour
auquel la scission partielle produit ses effets.
    2.  La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société partiellement scindée pour
quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
    3.  Les dettes de la société scindée relatives aux biens apportés passeront de plein droit et sans
formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de scission partielle, sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de
transcription.
Conformément à l'article 12.15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
scindée et bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge
des procès-verbaux de scission partielle des sociétés scindée et bénéficiaire et non encore échue,
peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire, suivant les modalités dudit article.
    1.  La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société scindée étant transférés, y compris les contrats intuitu
Volet B
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la scission
partielle.
    2.  Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société scindée.
6. Le transfert de la partie du patrimoine comprendra d'une manière générale, pour ce qui concerne
la partie du patrimoine transféré :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
    2.  la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
    3.  les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire
de les conserver.
7. Tant la société scindée que la société bénéficiaire se désintéresseront respectivement des recours
exercés contre l’une d’elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée
transférée à l’autre.
 
CINQUIEME Résolution : décharge
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société
bénéficiaire des premiers comptes annuels établis postérieurement à la scission partielle vaudra
décharge aux administrateurs de la société scindée.
 
SIXIEME Résolution : pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui
précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à l’organe de gestion de la société
bénéficiaire, et plus spécialement ceux :
    1.  d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes
et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte,
    2.  représenter la société scindée aux opérations de scission partielle;
    3.  recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société scindée, et assurer,
le cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant
supportés par la société bénéficiaire;
    4.  dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle dispenser l’administration générale
de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
 
B. Modification des statuts
 
SEPTIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide, suite à l’entrée en vigueur de la réforme du Code des sociétés et des
associations, de mettre en conformité les statuts et remplacer les statuts actuels par ce qui suit, étant
entendu que l’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de
la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du
présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés
dans le présent acte deviendront applicables à la société :
« ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Association
Dentistes Namurois » en abrégé « A.D.N. ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée",
ou en abrégé "SRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
Volet B
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales «
SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, l’exercice de la profession de dentiste, ainsi que toute les activités
connexes et accessoires à l’exercice de ladite profession, notamment de gestion, l’équipement et le
fonctionnement d’un ou plusieurs cabinets dentaires, dans le respect des dispositions légales
règlementant l’exercice de l’art dentaire.
La société a également pour objet de faire, soit pour son compte soit pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, soit de toute autre manière, en Belgique ou à l’étranger, toutes
opérations immobilières quelconques, dans le sens le plus large, dont notamment : l’acquisition, l’
échange, la construction, la démolition, la reconstruction, la transformation, l’entretien, la location et
la gestion de ses biens immeubles bâtis, meublés ou non. Les activités de marchand de biens lui
sont interdites.
L’acquisition, l’aliénation, l’échange l’entretien la mise en valeur, le lotissement, la location et l’
affermage ainsi que la gestion de ses biens immeubles non bâtis. L’accomplissement de toutes
opérations relatives à l’acquisition, la cession et la constitution de droits réels sur des biens
immeubles bâtis ou non bâtis. Elle pourra également hypothéquer ses immeubles et se porter
caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres obligations, aussi bien pour elle-même que
pour des tiers. Elle peut également accomplir, pour son propre compte, toutes opérations financières
relatives à des valeurs mobilières quelconques ainsi qu’à tous produits dérivés quels qu’ils soient.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
 
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers minimum.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT - APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS –
DROIT DE PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
Volet B
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
ARTICLE HUIT - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
dispose conformément à l’article 5.22 du Code des sociétés et associations, de tous les droits y
attachés.
 
ARTICLE NEUF - CESSION D’ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Volet B
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
ARTICLE DIX - ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
ARTICLE ONZE - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous réserve de limitations de
pouvoirs décidées par l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE DOUZE - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE TREIZE - GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE QUATORZE - CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
ARTICLE QUINZE - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième jeudi du mois de
juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
Volet B
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE SEIZE - ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE DIX-SEPT - SÉANCES – PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE DIX-HUIT – DÉLIBÉRATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE DIX-NEUF - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE VINGT - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT ET UN - RÉPARTITION – RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - DISSOLUTION
Volet B
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE VINGT-TROIS - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE - RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
ARTICLE VINGT-CINQ - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE VINGT-SIX - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE VINGT-SEPT - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites ».
 
HUITIEME RESOLUTION – MANDAT
Par ailleurs, l'assemblée décide de confirmer le mandat, hier de gérant, aujourd’hui d’administrateur,
de Monsieur LACROIX Bernard et Madame DESSY Carine, ce qu’ils acceptent expressément.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limite de
sommes.