Ondernemingsnr : 0475 949 603
Naam
(voluit) : UNICARS
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Pathoekeweg 7, 8000 Brugge
Onderwerp akte : Voorstel tot partiële splitsing
VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING VAN BESLOTEN VENNOOTSCHAP UNICARS BRUGGE DOOR
OVERNEMING DOOR NAAMLOZE VENNOOTSCHAP UNICARS OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:8, 1º
JUNCTO ARTIKEL 12:59 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De bestuurders van de vennootschappen UNICARS BRUGGE en UNICARS zijn samengekomen en hebben
gezamenlijk beslist op 4 april 2025 het onderhavig splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:59
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor te leggen aan de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van beide vennootschappen, dit overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:8 juncto artikel 12:59 t.e.m. 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
Onderhavig voorstel strekt ertoe om een partiële splitsing tot stand te brengen overeenkomstig de definitie
van artikel 12:8, 1° WVV waarbij een gedeelte van het vermogen, zowel activa en passiva van de partieel te
splitsen vennootschap, alsook de rechten en de verplichtingen, overgaat naar een bestaande vennootschap
zonder dat de partieel gesplitste vennootschap ophoudt te bestaan.
De inbreng in de bestaande vennootschap UNICARS wordt uitsluitend vergoed door uitreiking aan de
huidige aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap UNICARS BRUGGE, van nieuwe aandelen
in de bestaande vennootschap UNICARS overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:59-12:73 WVV.
Aan de aandeelhouders wordt de unanieme instemming gevraagd om af te zien van de opmaak van een
schriftelijk verslag van een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 12:62, §1 WVV. Eenzelfde instemming wordt gevraagd om af
te zien van de opmaak van het schriftelijk verslag door het bestuursorgaan waarvan sprake in artikel 12:61,
eerste lid WVV. Een verslag overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 WVV zal worden opgemaakt.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat
in hun macht ligt om een partiële splitsing tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen
bij deze het voorstel tot partiële splitsing vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen verklaren kennis te hebben genomen van de verplichting van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen om onderhavig voorstel tot partiële splitsing door overneming uiterlijk zes weken
voor de buitengewone algemene vergadering die de verrichting zal goedkeuren, neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
1.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
1.1.Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 12:59, 1° WVV)
a)Identificatie van de overdragende vennootschap
De overdragende vennootschap is de besloten vennootschap UNICARS BRUGGE, met zetel gelegen te
Pathoekeweg 7, 8000 Brugge ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder het
ondernemingsnummer 0405.161.080.
Het voorwerp van de overdragende vennootschap luidt als volgt:
De vennootschap heeft als doel:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- Alle herstellingen, aankoop, verkoop, commissiehandel, agentschap, korting, vertegenwoordiging, in- en
uitvoer van auto's en moto's, wisselstukken, benodigdheden, parallel im- en export, alle materialen verband
houdende met het auto- en motorbedrijf en de mogelijkheid om alle commerciële en productieactiviteiten aan te
vatten in de ruimst mogelijke zin alsmede de teledistributie (internetactiviteiten) van alle bovenvermelde
producten en artikelen.
- Huur en verhuur van alle personenwagens, bedrijfswagens en alle rollend materieel met inbegrip van
leasing en andere verhuringvormen.
- De uitbating van een garagebedrijf in al zijn aspecten, zoals onder meer:
a) de groot- en kleinhandel en de in- en uitvoer van: motorvoertuigen en onderdelen, toebehoren voor
motorvoertuigen en gocarts, motorrijwielen en onderdelen, petroleumproducten, vloeibare brandstoffen en
smeermiddelen, land- en tuinbouwmachines en -materieel, plezierboten, bedrijfswagens, aanhangwagens,
bromfietsen, autobussen en autocars en alle daarmede al dan niet rechtstreeks verband houdende werktuigen,
gereedschappen, machines, benodigdheden, en/of toebehoren.
b) het uitbaten van een werkplaats voor het herstellen, onderhouden of vervaardigen van motorvoertuigen,
bedrijfswagens, autobussen en autocars, land- en tuinbouwmachines, plezierboten, aanhangwagens,
koetswerk en daarmede al dan niet rechtstreeks verband houdende werktuigen, gereedschappen en/of
machines. Onderneming voor het wassen van voertuigen. Uitbating van garage en stalling voor
motorvoertuigen.
- De bewerking en verwerking in al zijn vormen en fasen van kunststofplaten, kunstmatig hars en alle
plastische grondstoffen.
- De aan- en verkoop, zowel klein- als groothandel, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging
van kunststofplaten, kunstmatig hars en alle plastische grondstoffen van gelijk welke vorm en/of samenstelling.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen.
- Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing
en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
- Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt acht.
De overdragende vennootschap wordt hierna genoemd "Overdragende Vennootschap".
De Overdragende Vennootschap wordt in onderhavig voorstel vertegenwoordigd door de heer dE HARLEZ
dE DEULIN Antoine, bestuurder.
b)Identificatie van de bestaande verkrijgende vennootschap
De verkrijgende vennootschap is de naamloze vennootschap UNICARS, met zetel gelegen te Pathoekeweg
7, 8000 Brugge, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge onder het
ondernemingsnummer 0475.949.603.
Het voorwerp van de verkrijgende vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap stelt zich tot voorwerp:
A) Onderneming voor:
1/de uitbating van een garage en de stalling van motorvoertuigen;
2/de verhuring en de depannage van vrachtwagens, bestelwagens, personenwagens, kraanwagens,
heftrucks, en diverse machines, zonder dat deze opsomming beperkend is;
3/de vervaardiging van onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen, motorrijwielen en bromfietsen.
B) Werkplaats voor:
1/de herstelling en het onderhoud van motorvoertuigen, motorrijwielen en bromfietsen;
2/de herstelling van koetswerk;
3/het slopen van motorvoertuigen.
C)De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoerhandel en de commissiehandel van:
1/nieuwe en tweedehandse motorvoertuigen, motorrijwielen en bromfietsen;
2/onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen, motorrijwielen en bromfietsen;
3/vloeibare brandstoffen en smeermiddelen;
4/banden voor motorvoertuigen en rijwielen.
C)De vennootschap heeft tevens tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening:
-Groot- en kleinhandel in nieuwe en tweedehandse auto's en motorvoertuigen;
-Groot- en kleinhandel in onderdelen en toebehoren voor auto's en motorvoertuigen en rijwielen;
-Auto-elektronica, carrosseriewerkzaamheden, werkplaats voor het herstellen en onderhouden van auto's;
-Uitbating van een carwash (manueel en/of automatisch);
-Verkoop van accessoires en toebehoren;
-Verkoop van financiële diensten, financieringen, leasingen, renting en verzekeringen en andere
dienstverlening in verband met auto's en motorvoertuigen;
-Verhuur van auto's, motorvoertuigen en rijwielen;
-De in- en uitvoer, het aankopen, verkopen en de handel in, de constructies en assemblage van auto's en
meer algemeen, alle motorvoertuigen, aanhangwagens, met inbegrip van tweedehandswagens en voertuigen;
-De uitbating van garages en benzinestations;
-De aankoop, de verkoop in het groot of in het klein van wisselstukken, smeer- en onderhandsproducten;
-Het herstellen/nazicht van, carrosserie- en schilderwerken, het onderhoud van alle voertuigen en andere;
-De handel in benzine, dieselolie en gas.
-Het vervaardigen, importeren, verdelen, verkopen, onderhouden en repareren van elektrische auto's.
-Het bouwen en het exploiteren van één of meer snellaadstations voor elektrische auto's en het toestaan
van exploitatierechten op deze snellaadstations aan derden ongeacht de rechtsfiguur waaronder deze
exploitatierechten aan derden worden toegestaan. Het ontwerpen, fabriceren, in- en exporten, de groot- en
kleinhandel, het herstellen, het onderhouden, het huren en verhuren van snellaadstations en alle onderdelen
en toebehoren daarbij.
-Aannemen, controle en opslag van voertuigen op haar terrein, voor eigen rekening en voor rekening van
derden.
-Aannemen, controle en opslag van banden op haar terrein, voor eigen rekening en voor rekening van
derden.
-Verhuring,	financiële	le en operationele	leasing van voertuigen, het afsluiten van een
financieringshuurcontract voor uitrustingsgoederen tussen leasinggever en leasingnemer, krediet voor
professionele doeleinden; doorlopende kredieten; kasfaciliteiten enzovoort. Kredietverstrekking in de breedste
zin van het woord.
-Depannage van vrachtwagen, bestelwagens, personenwagens, kraanwagens, heftrucks en diverse
machines.
-Alle transportverrichtingen, zij mag optreden als vervoerscommissionair, commissionair-expediteur bij het
vervoer en als vervoersmakelaar, de aan- en verkoop, de verhuur van voer- en vaartuigen, materiaal en
gespecialiseerde uitrusting en diensten. Het vervoer zowel nationaal als internationaal, per spoor, te water,
langs de weg en in de lucht. De uitbating van een transportbedrijf en verhuisonderneming, met inbegrip van het
behandelen van goederen en het vervoer voor derden over de weg en dit in gans de wereld.
-De exploitatie van een herstellingsplaats voor alle mogelijke motorvoertuigen, landbouwmachines,
caravans, zeil- en motorboten, een carrosseriewerkplaats.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
De verkrijgende vennootschap wordt hierna genoemd "Verkrijgende Vennootschap".
De Verkrijgende Vennootschap wordt in onderhavig voorstel vertegenwoordigd door de heer dE HARLEZ
dE DEULIN Antoine, bestuurder.
1.2.Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel 12:59,
2° WVV)
Er zal een evenredige verdeling van de aandelen plaatsvinden op basis van de hieronder geschetste
ruilverhouding:
UNICARS BRUGGE	UNICARS
EUR 4.195.927,18	EUR 909.115,89	Eigen Vermogenswaarde
Aantal aandelen	2.223	1.404
Waarde per aandeel UNICARS Brugge	EUR1.887,51
Waarde per aandeel UNICARS	EUR 647,52
Ruilverhouding	1,513706
EUR 2.178.879,62	Waarde inbreng
De ruilverhouding tussen de Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap wordt derhalve
vastgelegd op 1,513706. Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 1,52 aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap uitgereikt voor elk aandeel van de Overdragende Vennootschap ten belope van het af te splitsen
vermogensdeel van de Overdragende Vennootschap.
Op basis van het voorgaande zullen afgerond 3.365 nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde
van de verkrijgende vennootschap worden uitgegeven aan de bestaande aandeelhouders van de overdragende
vennootschap.
De nieuwe volgestorte aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen worden uitgereikt zonder opleg in
geld en zullen van dezelfde aard zijn dan de bestaande aandelen.
1.3.Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:59, 3° WVV)
Overeenkomstig artikel 12:71 WVV zal de uitreiking van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap
worden vervuld door en onder de verantwoordelijkheid van de bestuursorganen. De aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap die dienen ter vergoeding van de overgang van het gedeeltelijke vermogen van de
Overdragende Vennootschap zullen als volgt worden toegekend:
binnen de vijftien dagen volgend op de publicatie van het besluit tot partiële splitsing door overneming in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zullen de bestuurders van de Overdragende Vennootschap het nodige
doen om alle aandelen van de Verkrijgende Vennootschap te doen toekomen aan de aandeelhouders, dit
middels inschrijving in en ondertekening van het register van aandelen op naam.
1.4.Datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht (artikel 12:59, §4° WVV)
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari
2025. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
1.5.Datum vanaf wanneer de handelingen van de overdragende vennootschap boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap (artikel 12:59, 5° WVV)
De partiële splitsing zal boekhoudkundig en fiscaal uitwerking hebben vanaf 1 januari 2025.
De verrichtingen van de Overdragende Vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te
zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf voormelde datum in de mate dat deze
handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de Overdragende Vennootschap dat in
de Verkrijgende Vennootschap is ingebracht.
1.6.Rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de overdragende
vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen of jegens
hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 6° WVV)
De nieuw uitgegeven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap zullen identiek zijn en zullen dezelfde
rechten toekennen aan de houders van deze aandelen, zodat er bij de Verkrijgende Vennootschap geen
aandelen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen.
1.7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:62 WVV bedoelde verslag (artikel 12:59, 7º WVV)
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:62, §1 in fine WVV te verzaken aan het
opmaken van het controleverslag van de commissaris of bedrijfsrevisor/accountant zoals bedoeld in voormeld
artikel.
Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap zal aan de commissaris "RSM INTERAUDIT" BV,
vertegenwoordigd door Laurent Van der Linden, met ondernemingsnummer 0436.391.122, met zetel te
Lozenberg 18, 1932 Zaventem, de opdracht geven het verslag op te stellen inzake de inbreng in natura, waarvan
sprake in artikel 7:179 en artikel 7:197 WVV.
1.8.Bijzondere voordelen aan leden van het bestuursorgaan (artikel 12:59, 8° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen.
1.9.Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:59, 9° WVV)
Aan de Verkrijgende Vennootschap worden activa overgedragen voor een geschatte totale netto-actief
waarde van EUR 2.178.879,62 per balansdatum 31 december 2024.
De partiële splitsing zal enkel betrekking hebben op de overdracht en inbreng van de
vermogensbestanddelen van de Overdragende Vennootschap zoals beschreven in Bijlage 1 bij dit partieel
splitsingsvoorstel.
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor
zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor
interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of
nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen dat (i) alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij deel
uitmaken van het afgesplitste vermogen bij de Overdragende Vennootschap blijven, (ii) alle uitgedrukte en niet
uitgedrukte schulden bij de Overdragende Vennootschap blijven, en (iii) er geen andere passiva worden
afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap.
1.10.Verdeling onder de aandeelhouders van de overdragende vennootschap van de aandelen van de
verkrijgende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 12:59, 10° WVV)
Er zal een evenredige verdeling van de aandelen plaatsvinden. De nieuwe aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap zullen toebedeeld worden aan de enige aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap.
1.11.Overige bepalingen
Ondergetekende partijen verbinden zich ertoe om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de partiële
splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het WVV.
De bestuurders van de Overdragende Vennootschap verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke
verplichting overeenkomstig artikel 12:59 WVV, om het voorstel tot partiële splitsing ten minste zes weken voor
de algemene vergadering die over de partiële splitsing moet beslissen, ter griffie van de ondernemingsrechtbank
neer te leggen.
De goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing door de algemene vergadering zal zo spoedig mogelijk
gebeuren na afloop van de wachttermijn van zes weken zoals bepaald in artikel 12:59 WVV. Alle kosten verband
houdende met de partiële splitsing (waaronder de kosten van de notaris, de kosten van de revisor, de kosten
verbonden aan het opstellen van het partieel splitsingsvoorstel en alle daarmee gepaard gaande formaliteiten)
worden gedragen door de Verkrijgende Vennootschap.
De bestuurders beslissen om als bijzondere volmachtdrager aan te stellen de heer dE HARLEZ dE DEULIN
Antoine om alle formaliteiten te vervullen ten overstaan van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
het ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en de bevoegde fiscale administraties.
Antoine de Harlez de Deulin
Volmachtdrager
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Origineel getekend voorstel tot partiële splitsing.