Ondernemingsnr 0432.359.088
Naam
(voluit):	TENNISCENTRUM BRUGHIA
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Boogschutterslaan 37
8310 Brugge
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Er blijkt uit een akte verleden voor Charlotte LESAGE, notaris te Brugge op 21 augustus 2024 dat is
bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap TENNISCENTRUM BRUGHIA
met zetel te Brugge, Boogschutterslaan 37, RPR Gent - afdeling Brugge, met ondernemingsnummer BE
0432.359.088 dewelke met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
a) De enige aandeelhouder gaat niet over tot lezing van het gezamenlijke fusievoorstel opgesteld overeenkomstig
artikel 12:7, 1° jo. artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan sprake
in de agenda, aangezien de enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voorzegd, erkent hiervan,
volledig in kennis te zijn gesteld meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
Voormeld fusievoorstel werd minstens één maand voor de huidige vergadering ter beschikking gehouden van de
aandeelhouder op het adres van de vennootschap.
b De enige aandeelhouder heeft ingestemd om af te zien van het voorleggen van de tussentijdse cijfers, zoals
voorzien in artikel 12:51, §2, 6de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: FUSIE DOOR OVERNEMING
1. Beslissing tot fusie
De enige aandeelhouder besluit tot fusie van de vennootschap BV "SLICE" door middel van de overdracht van haar
gehele vermogen, alle rechten en plichten, aan de overnemende vennootschap, met name de BV "TENNISCENTRUM
BRUGHIA" en dit overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel gestelde voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap en op basis van de op 30 september 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overnemende vennootschap. De activa en schulden zullen worden hernomen in de boekhouding van de
overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat.
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2024
beschouwd worden als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle
rechtshandelingen gesteld na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap gebeuren.
c) er geen nieuwe aandelen uitgegeven worden, gezien de overnemende vennootschap eigenaar is van alle aandelen
waaraan stemrecht in de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap is verbonden.
Deze fusie vindt plaats zonder bijkomende inbreng in de overnemende vennootschap.
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap de BV "SLICE" worden in de boekhouding
van de overnemende vennootschap BV "TENNISCENTRUM BRUGHIA" opgenomen in vervanging van de aandelen
van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van de fusie vernietigd worden.
De enige aandeelhouder besluit dat deze resolutie is aangenomen onder de opschortende voorwaarde van de
goedkeuring van de fusie door de andere bij de verrichting betrokken vennootschap, namelijk de overnemende
vennootschap BV "TENNISCENTRUM BRUGHIA".
De enige aandeelhouder stelt vast dat overeenkomstig artikel 12:50, 2de lid, 3° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig hetgeen werd vermeld in het fusievoorstel, alle aandelen die
het vermogen van de overgenomen vennootschap de BV "SLICE" vormen, identiek zijn en dezelfde rechten en
voordelen toekennen aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap BV "TENNISCENTRUM
BRUGHIA" geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere
effecten binnen de overgenomen vennootschap de BV "SLICE". Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere
regeling worden uitgewerkt
De enige aandeelhouder stelt vast dat overeenkomstig artikel 12:50, 2de alinea, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig hetgeen werd vermeld in het fusievoorstel, geen enkel
bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap.
2. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbreng
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen zijn geen
onroerende goederen begrepen die het voorwerp uitmaken van een bijzondere publiciteit
3. Algemene voorwaarden van de overdracht
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en
zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle overgedragen rechten,
overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de
fusie, hetzij vanaf heden.
Zij heeft hiervan het genot vanaf 1 januari 2024.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf 1 januari 2024, pro rata temporis, alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, die de haar overgedragen goederen belasten of
zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich nu bevinden
zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook, meer
bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de
roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de overnemende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten
en verplichtingen van de overgenomen vennootschap. Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen
vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald
de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap
ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers
overeengekomen vervaldagen. De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er de bijzaak
van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin
begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met het door
haar betrokken personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van eiser
als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er
de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen,
voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden
dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare administraties, geniet
of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het passief
later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de uitvoering van
alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
overnemende vennootschappen om ze te bewaren.
8. Alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng van het vermogen opvorderbaar maakt, worden betaald door de
overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE BOEKHOUDKUNDIGE TOEWIJZING VAN DE UIT DE FUSIE VOORTVLOEIENDE
OVERDRACHT
De gehele boekhouding (met uitzondering van het eigen vermogen) van de overgenomen vennootschap zal
geintegreerd worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT: ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van:
- de aanneming van de voorgaande beslissingen,
- het feit dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap,
waarvan de notulen geacteerd werden door ondergetekende notaris voorafgaandelijk aan deze akte, de nodige,
overeenkomstige beslissingen heeft genomen,
- de overgenomen vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang van heden, en de fusie is tot stand
gekomen.
VIJFDE BESLUIT : STATUTENWIJZIGING
De enige aandeelhouder stelt vast dat de statuten ongewijzigd blijven, behoudens "het artikel 3 - voorwerp", hetwelk
aangevuld wordt als volgt :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, zo in eigen naam en voor eigen rekening dan wel
in naam en voor rekening van derden of nog in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon
of commissionair:
· Het aanbieden van alle mogelijke recreatiefaciliteiten (o.a. Padel terreinen) aan derden en de
uitbating en het beheer ervan in al zijn facettten;
· Alle handel en diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de hiervoor
genoemde activiteiten;
· Management;
· Verhuur van materialen;
· Alle handelingen stellen of transacties verrichten in verband met onroerende goederen, onroerende
zakelijke rechten en de studie en/of uitvoering van onroerende markten, met name aankoop,
verkoop, ruiling, afbraak, oprichting, huur, verhuring, leasing, inrichting, het laten bouwen of
verbouwen van onroerende goederen van alle aard.
· Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies;
· In het kader hiervan horeca, dit in de ruimste zin van het woord, zonder een limitatieve opsomming
alhier op te nemen. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch
voor rekening van de vennootschap.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
Il. Voor eigen rekening:
· de bevordering van de tennis-en squashsporten en/of aanverwante sporten door het bouwen,
aanleggen, uitrusten en uitbaten en beheren van een vrijetijdscentrum te Brugge, in de ruimste zin
van het woord;
· het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of gedeeltelijk ter
beschikking stellen, al dan niet tegen betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders,
bedrijfsleiders en werknemers in het kader van een verloningspolitiek;
· het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, van welke
aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen,
aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten;
· het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin;
alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
· advies- en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de ruimste zin van het
woord, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van, management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
· het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen;
· het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan
niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;
· het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en
andere diensten. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan;
· het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet
verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden.
III. Bijzondere bepalingen:
De activiteiten van 'vermogensbeheer' zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25
oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van
en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle mogelijke handelingen - waaronder industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen - verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan
leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar bestuurders) en kan
alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. De vennootschap mag evenwel
geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke
Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De
vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, of op welke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg voor
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak."
ZESDE BESLUIT: BEVOEGDHEDEN EN VOLMACHTEN
Alle voor de uitvoering van deze besluiten noodzakelijke bevoegdheden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en
subdelegatie, worden verleend aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap:
- alle handelingen en formaliteiten met betrekking tot de overgang van het gehele vermogen in actief en in passief
van de overgenomen vennootschap, af te handelen.
- alle formaliteiten en rechtshandelingen ten behoeve van de fusie, voor rekening van de onderhavige, overgenomen
vennootschap, af te handelen en te stellen.
De enige aandeelhouder besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan TRIACCOUNT ACCOUNTANTS & BELASTINGSCONSULENTEN BV,
ingeschreven met ondernemingsnummer 0817.125.129 en gekend op de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Brugge met zetel te Baron Ruzettelaan 288, 8310 Brugge, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers
en in het bijzonder aan Dhr. Kristof Nannan, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de
mogelijkheid hebben voor:
· het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
· het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
· alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of
haar bestuursorgaan;
· het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
· het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
· het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
· alle formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, ...;
· de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
· de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank;
· het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te wijzigen via
elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de desbetreffende Fiscale
Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-verbaal
ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken voor
de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo
nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien. Een
eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze overeenkomst
vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Getekend : Charlotte Lesage, notaris.
Gelijktijdig neergelegd : akte de dato 31 augustus 2024