Ondernemingsnr : 0654727729
Naam
(voluit) : SAM VC
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Molenstraat 131
 : 1851 Grimbergen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt op 15 november 2024 door Meester Steven PRAET, notaris met
standplaats te Grimbergen, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
onder firma “SAM VC” de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing: Bespreking van het verslag van het bestuursorgaan, de staat van activa en
passiva en het verslag van de gecertificeerd accountant.
De algemene vergadering stelt de voorzitter vrij van de lezing (1) van het verslag van het
bestuursorgaan waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht, (2) van de er aangehechte staat
van activa en passiva en (3) van het verslag over deze staat opgemaakt op 15 november 2024 door
de heer Pieter Van Assche, gecertificeerd accountant, kantoorhoudende te 1840 Londerzeel, Linde
61, aangewezen door de algemene vergadering.
Iedere vennoot erkent tijdig een kopie te hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van deze
verslagen en van het ontwerp van de statutenwijziging.
Het verslag van de gecertificeerd accountant, besluit met de volgende conclusie, hierna letterlijk
weergegeven:
“7. Besluit
In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben wij de activa
en passiva bestanddelen, afgesloten per 30/09/2024, van de VOF SAM VC, aan een beperkt nazicht
onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in een besloten vennootschap. Onze
werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30/09/2024 die het bestuursorgaan van
de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
In het raam van de voorgenomen verrichtingen verklaren wij:
Besluit zonder voorbehoud
Uit onze werkzaamheden is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft
plaatsgehad. Het netto-actief volgens deze staat van 31/07/2024 is niet kleiner dan de voorgenomen
inbreng van 250,00 EUR.
Gedaan te goeder trouw,
Te Londerzeel op 15/11/2024
[Handtekening]
Pieter Van Assche”
Een exemplaar van het verslag van de gecertificeerd accountant zal worden neergelegd op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank tegelijkertijd met een uitgifte van dit proces-verbaal.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Tweede beslissing: Omzetting van de vennootschap in een vennootschap onder firma besloten
vennootschap.
De algemene vergadering beslist om de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen, zonder
verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm aan te nemen van een besloten
vennootschap.
Het bedrag van het kapitaal of de inbrengen en de reserves blijven dezelfde, evenals alle actieve en
passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen. De
nieuwe besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding voortzetten die door de oude
vennootschap onder firma werd gehouden.
Het kapitaal, eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de oude vennootschap wordt
beschikbaar gemaakt voor uitkering en zal bijgevolg beschouwd worden als “beschikbare inbreng
buiten kapitaal”.
De nieuwe besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0654.727.729 waaronder de
vennootschap is gekend.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
op 31 juli 2024.
Alle verrichtingen die sinds deze datum werden gedaan door de oude vennootschap onder firma
worden geacht te zijn uitgevoerd voor de nieuwe besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
De vennoten onder firma erkennen op de hoogte te zijn dat zij ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór
het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Derde beslissing: Aanneming van de statuten van de nieuwe besloten vennootschap, met inbegrip
van de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp.
De algemene vergadering beslist om de volgende statuten aan te nemen voor de nieuwe besloten
vennootschap, met inbegrip van een wijziging van het voorwerp en rekening houdende met de
beslissingen die voorafgaan:
“STATUTEN
De statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Hoofdstuk 1: Rechtsvorm en naam – zetel – voorwerp – duur.
Artikel 1: Rechtsvorm en naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij heeft als naam “SAM VC”.
Artikel 2: Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar om het even
welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad. Als de zetel
van de vennootschap wordt verplaatst naar een ander gewest, vereist de beslissing van het
bestuursorgaan evenwel een statutenwijziging. In dit geval heeft het bestuursorgaan alle machten
teneinde op authentieke wijze de statuten aan te passen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De
vennootschap mag eveneens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden;
- Snoeien van bomen en heggen;
- Aanplantingen en grondwerken, plaatsen van omheiningen en kleine bouwconstructies;
- Aanleggen van parkings, opritten en wegeniswerken;
- Alle onderhouds-, schoonmaak- en aanverwante activiteiten;
- Plaatsen en onderhoud van interieurbeplanting;
- Studie, advies, ontwerp, aanleg en onderhoud van parken, tuinen en alle private en openbare
groene ruimten;
- Het organiseren en beheren van sportactiviteiten in zaal of in openlucht voor beroepssporters of
amateurs door sportclubs die al dan niet over een eigen accommodatie beschikken;
- De organisatie en promotie van sportevenementen, met of zonder eigen accommodatie;
- De activiteiten met betrekking tot de promotie van sportevenementen;
- De verhuur van sport- en recreatieartikelen;
- de exploitatie van visvijvers en jachtterreinen;
- de ondersteunende activiteiten voor de sportvisserij of de sport- en recreatieve jacht;
- Het geven van sportopleidingen (voetbal, tennis, wielersport, vechtsporten, personal trainingen
enz.);
- Sport en recreatieonderwijs met o.a. :
- de activiteiten van centra en sportkampen die sportvormingen geven
- het geven van gymnastieklessen
- het geven van zwemlessen
- het geven van cursussen in gevechtsporten
- het kaartonderricht (zoals bridge)
- het yogaonderricht
- de activiteiten van sportinstructeurs, sportleraars en beroepstrainers;
- Rigging;
- boomverzorging;
- Duiken, onderwaterwerkzaamheden;
- Scuba en freedive instructeur;
- Medic;
- Safety.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en
voor rekening van derden. Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste
activiteitsattesten zou beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven. Daartoe kan de
vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze – rechtstreeks of zijdelings – deelnemen aan
of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden borgstellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag
alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de verwezenlijking
ervan te bevorderen.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk 2: Het vermogen van de vennootschap.
Artikel 5: Inbrengen.
a) Aantal aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vijftig (250) aandelen uitgegeven.
[...]
Hoofdstuk 4: Organen van de vennootschap.
Afdeling 1: Bestuur.
Artikel 14: Bestuursorgaan.
a) Algemene bepaling.
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht om een natuurlijke
persoon als haar vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
b) Benoeming bestuurders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
mandaat. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
c) Beëindiging mandaat van bestuurders.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding, onverminderd de
mogelijkheid voor de algemene vergadering om alsnog een vertrekvergoeding toe te kennen. 
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging. De algemene
vergadering kan het mandaat van een in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
d) Verplichting tot openbaarmaking.
De benoeming of beëindiging van het mandaat van een bestuurder wordt openbaar gemaakt door de
neerlegging in het vennootschapsdossier en de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van een uittreksel uit de akte betreffende de benoeming en beëindiging.
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor de algemene vergadering krachtens de wet of deze statuten bevoegd is.
Indien de vennootschap door meerdere bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen verrichten. Zij mogen in dit geval interne afspraken maken om de
bestuurstaken onder elkaar te verdelen zonder dat dit evenwel aan de vennootschap of  derden kan
worden tegengeworpen.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Iedere bestuurder kan de vennootschap vertegenwoordigen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
[...]
Artikel 18: Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder bezoldigd of ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 19: Bijzondere volmachten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van
overdreven volmacht.
Artikel 20: Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de vennootschap. Het zal
deze taak dus niet kunnen opdragen aan een of meer andere personen.
Afdeling 2: Algemene vergadering.
Artikel 21: Gewone, bijzondere en buitengewone vergadering.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de derde
vrijdag van de maand september om 18 uur met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening en
de kwijting aan de bestuurders. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangeduid door het bestuursorgaan, in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is
gelegen.
[...]
Hoofdstuk 5: Boekjaar – jaarrekening - bestemming van de winst.
Artikel 33: Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgend jaar.
[...]
Artikel 35: Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen een interim-dividend uit te keren uit het resultaat van het
boekjaar overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
[...]
Artikel 40. Verdeling van het vereffeningssaldo.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het saldo van de vereffening
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[...]”
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vierde beslissing: Ontslag van het bestuursorgaan van de voormalige vennootschap onder firma.
Gelet op de omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap, biedt de statutair
zaakvoerder van de voormalige vennootschap onder firma, te weten: de heer VAN CAUTER Sam,
voornoemd, zijn ontslag aan te rekenen vanaf heden, hetgeen de algemene vergadering aanvaardt.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar aangevangen op één april
2024 tot op vandaag.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vijfde beslissing: Benoeming van het bestuursorgaan van de nieuwe besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist om tot niet-statutair bestuurder van de nieuwe besloten
vennootschap voor onbepaalde duur te benoemen: de heer VAN CAUTER Sam, voornoemd, hier
aanwezig en die verklaart zijn mandaat te aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet getroffen
werd door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat wordt bezoldigd volgens beslissing van de algemene vergadering.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zesde beslissing: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zevende beslissing: Neerlegging en bekendmaking proces-verbaal en coördinatie van de statuten.
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om dit proces-verbaal op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank neer te leggen en de bijhorende publicatie te verrichten in de
Bijlagen bij  het Belgisch Staatsblad, evenals om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte an de akte van statutenwijziging en de
bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten.
 
Notaris Steven Praet