Ondernemingsnr : 0421 848 545
Naam
(voluit) : Arjav Diamonds
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Schupstraat 18, 2018 Antwerpen	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL IN VERBAND MET DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE)
Fusievoorstel in overeenstemming met artikel 12:50 WWV
De bestuurders van onderstaande vennootschappen hebben op 27 september 2024 beslist het onderhavig
fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voor te leggen aan hun algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:50
e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn:
·NV ARJAV DIAMONDS
met zetel gevestigd te 2018 Antwerpen, Schupstraat 18
en RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0421.848.545.
OZij wordt hierna de 'overnemende vennootschap' genoemd.
·NV ANTWERP STAR DIAMONDS
met zetel gevestigd te 2018 Antwerpen, Schupstraat 18
en RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0899.516.632.
OZij wordt hierna de 'over te nemen vennootschap' genoemd.
Het bestuur van voornoemde vennootschappen heeft het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen
die de overdracht van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de bepalingen van
Boek 12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voornoemde Bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het
oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
algemene vergaderingen.
Aldus wordt het volgende vastgesteld:
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
1.1.Identificatie van de overnemende vennootschap NV ARJAV DIAMONDS
A. De overnemende vennootschap
Naam: ARJAV DIAMONDS
Zetel:Schupstraat 18
2018 Antwerpen
Ondernemingsnummer:	0421.848.545
Rechtspersonenregister:	Antwerpen, afdeling Antwerpen
- Dhr. Mehta Arjav, Bestuurder en Gedelegeerd bestuurder	Bestuursorgaan:
- Dhr. Mehta Ashit, Bestuurder en Gedelegeerd bestuurder
Kapitaal:	$ 183.300.000,00 vertegenwoordigd door 12.216 aandelen
Aandeelhouders:	houder van 5.836 aandelen	- Dhr. Mehta Arjav
houder van 6.380 aandelen	- Dhr. Mehta Ashit
Voorwerp:
Het voorwerp van de onderneming is als volgt omschreven :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de handel, in- en uitvoer, fabricatie en verwerking van diamant en edelstenen voor haarzelf en voor
rekening van derden en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
- handelaar in financiële producten.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken
van haar voorwerp, met inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en
toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Bovendien mag de vennootschap door fusie, inbreng, inschrijving of op om het even welke wijze,
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig of aanverwant
voorwerp nastreven, of die haar eenvoudig nuttig zijn voor de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële handelingen met
betrekking tot roerende en onroerende goederen mogen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp, of welke van die aard zijn, de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken of uit te breiden."
1.2.Identificatie van de over te nemen vennootschap ANTWERP STAR DIAMONDS
B. De over te nemen vennootschap
Naam: ANTWERP STAR DIAMONDS
Rechtsvorm:Naamloze vennootschap
Zetel:Schupstraat 18-20
2018 Antwerpen
0899.516.632	Ondernemingsnummer:
Rechtspersonenregister:	Antwerpen, afdeling Antwerpen
Bestuursorgaan:	- Dhr. Mehta Arjav, Bestuurder en Gedelegeerd bestuurder
- Dhr. Mehta Ashit, Bestuurder en Gedelegeerd bestuurder
Inbrengen:	$ 4.000.000,00 vertegenwoordigd door 944 aandelen
Aandeelhouders: NV ARJAV DIAMONDS houder van 944 aandelen
Voorwerp:
Het voorwerp van de onderneming is als volgt omschreven :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de handel, in- en uitvoer, fabricatie en verwerking van diamant en edelstenen voor haarzelf en voor
rekening van derden en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
- handelaar in financiële producten.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken
van haar voorwerp, met inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp In nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en
toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak. Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Bovendien mag de vennootschap door fusie, inbreng, inschrijving of op om het even welke wijze,
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig of aanverwant :
voorwerp nastreven, of die haar eenvoudig nuttig zijn voor de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële en financiële handelingen met
geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp, of welke van die aard zijn, de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Het bestuur is bevoegd om de aard en de reikwijdte van het
voorwerp te Interpreteren.
2 - Datum van welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De verrichtingen van de over te nemen vennootschappen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2024.
3 - De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen die het kapitaal van de over te nemen vennootschappen vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten
binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
4 - Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de over te nemen
vennootschappen, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
5 - Vermeldingen in toepassing van het Bodemsaneringsdecreet
De overgenomen vennootschap heeft onroerende goederen op haar balans. Op basis van het bekomen
bodemattesten dd. 18 09 2024· beschikt OVAM over geen relevante gegevens met betrekking tot de
bodemkwaliteit.
6 - Het fiscale en boekhoudkundige regime van de fusie door overneming
De fusie door overneming zal worden verwezenlijkt met een retroactief effect tot 1 januari 2024, met
toepassing van de vrijstelling van inkomstenbelasting conform artikel 211 van het Wetboek der
Inkomstenbelasting.
De fusie door overneming zal worden verwezenlijkt met vrijstelling van BTW conform de artikelen 11 en 18
§ 3 van het Wetboek van de Belasting op de Toegevoegde Waarde en met vrijstelling van registratierechten
conform artikel 117 van het Wetboek van Registratie.
De fusie door overneming zal worden verwezenlijkt onder het regime van de boekhoudkundige neutraliteit
conform artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De fusie door overneming, zoals voorzien in artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, geschiedt overeenkomstig de procedure voorzien in de artikelen 12:50 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7 - Verbintenissen
De bestuurders van de overnemende vennootschap en de bestuurders van de over te nemen
vennootschappen verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichtingen overeenkomstig
artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om het fusievoorstel ten
minste zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen neer te leggen.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is 31 januari 2025.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap;
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 17 januari 2025 in 2 originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, met
de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de:
-Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen.
overeenkomstig de artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de overnemende vennootschap:	Voor de over te nemen vennootschap:
NV ARJAV DIAMONDS
Vertegenwoordigd door
Dhr. Mehta Arjav
Gedelegeerd bestuurder
Dhr. Mehta Ashit
Gedelegeerd bestuurder
NV ANTWERP STAR DIAMONDS
Vertegenwoordigd door
Dhr. Mehta Arjav
Gedelegeerd bestuurder
Dhr. Mehta Ashit
Gedelegeerd Bestuurder
Bijlage 1: Staat Activa en Passiva per 31/12/2024
ACTIVA
20OPRICHTINGSKOSTEN	0,00 $
21IMMATERIËLE VASTE ACTIVA	0,00 $
22/27MATERIELE VASTE ACTIVA	1.507.831,68 $
22. Terreinen en gebouwen	1.507.831,68 $
23. Install., machines en uitrusting	0,00 $
24. Meubilair en rollend materieel	0,00 $
0,00 $	25. Leasing en soortgelijke rechten
26. Overige materiële vaste activa	0,00 $
0,00 $	27. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
28FINANCIËLE VASTE ACTIVA	0,00 $
29VORDERINGEN OP MEER DAN 1 JAAR	0,00 $
290. Handelsvorderingen	0,00 $
291. Overige vorderingen	0,00 $
3VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING	0,00 $
30/36. Voorraden	0,00 $
37. Bestellingen in uitvoering 0,00 $
40/41VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR	-2.572,05 $
40. Handelsvorderingen	-123.651,16 $
121.079,11 $	41. Overige vorderingen
50/53GELDBELEGGINGEN	0,00 $
54/58LIQUIDE MIDDELEN	-1.570,23 $
490/1OVERLOPENDE REKENINGEN	205,09 $
TOTAAL ACTIVA
PASSIVA
4.000.000,00 $	10	Kapitaal
100. Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal	0,00 $
101. Niet-opgevraagd andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal	0,00 $
11UITGIFTEPREMIES	0,00 $
12HERWAARDERINGSMEERWAARDEN	0,00 $
13 RESERVES	400.000,00 $
400.000,00 $	130. Onbeschikbare reserve
131. Statutair onbeschikbare reserves	0,00 $
132. Belastingvrije reserves 0,00 $
133. Beschikbare reserves 0,00 $
14Overgedragen resultaat	-6.911.198,36 $
-20.631,77 $	Resultaat periode 01.01.2024 - 31.08.2024
15KAPITAALSUBSIDIES	0,00 $
16VOORZ. VOOR RISICO'S EN KOSTEN	0,00 $
17SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR	0,00 $
170/4.Financiële schulden	0,00 $
175. Handelsschulden	0,00 $
0,00 $	176. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
178/9.Overige schulden	0,00 $
42/48SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR	4.023.630,31 $
42. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	0,00 $
43. Financiële schulden 0,00 $
1.599.048,78 $	44. Handelsschulden
46. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	2.424.581,53 $
0,00 $	45. Schulden m.b.t belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
47/48.Overige schulden	0,00 $
492/3OVERLOPENDE REKENINGEN	12.094,31 $
TOTAAL PASSIVA
1.503.894,49 $