Ondernemingsnr 0464.864.778
Naam
Algemene Mechaniek Braet Construct	(voluit):
(verkort):	AMB Construct
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Lieverstedestraat 5
8020 Oostkamp
Onderwerp akte : Ontbinding-vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Lynn VANGHELUWE, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 27 december 2024, (geregistreerd te Veurne op 9 januari 2025, register OBA (5) boek
0 blad 0 vak 245, ontvangen: vijftig euro (€ 50,00)) dat is bijeengekomen via videoconferentie de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Algemene Mechaniek Braet
Construct", en dat onder meer volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen, na bespreking van het voorstel tot ontbinding zoals toegelicht in het verslag opgemaakt
door het bestuursorgaan, na bespreking van de staat van activa en passiva en het daarbijhorend
verslag van de bedrijfsrevisor mevrouw Lieselore Debrabandere, bedrijfsrevisor bij de besloten
vennootschap Debrabandere - Van Brabandt te Zulte van 23 december 2024 en na aktename van
het besluit van de bedrijfsrevisor dat letterlijk als volgt luidt:
"VI. Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een
controleverslag uitgericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap AMB
CONSTRUCT BV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze
opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 17 december 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap AMB
CONSTRUCT BV, met zetel te 8020 Oostkamp, Lieverstedestraat 5 en ondernemingsnummer
0464.864.778 om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
.Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 19 december 2024 die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel
en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap
toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
.Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van AMB CONSTRUCT BV om
de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 19 december 2024, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na
te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen
van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA
norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van
vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap AMB CONSTRUCT BV, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 19 december
2024 met een balanstotaal van 244.755,77 EUR en een netto-actief van 244.691,97 EUR, met
uitzondering van de aangelegenheden beschreven in de paragraaf 'basis voor het oordeel met
voorbehoud", een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap AMB CONSTRUCT BV , in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij dienen een voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een herziening van de
resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot o.a. de
jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van
o.a. sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de
opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid,
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Zulte-Machelen, 23 december 2024
BV Debrabandere - Van Brabandt
Getekend (volgt de handtekening
Vertegenwoordigd door
Lieselore Debrabandere,
Bedrijfsrevisor"
EERSTE BESLUIT: beslissing tot ontbinding
De buitengewone algemene vergadering besloot met eenparigheid van de stemmen om de
vennootschap vervroegd te ontbinden.
TWEEDE BESLUIT: ontslag bestuurder
Verder werd door de vergadering ontslag verleend aan de bestuurder, met name aan de heer Luc
BRAET, wonende te 8020 Oostkamp, Vijverslaan 7, alsook kwijting en ontheffing voor de uitoefening
van zijn beheer in de periode gelopen sinds de laatst goedgekeurde jaarrekening tot 27 december
2024.
DERDE BESLUIT: vaststelling van de feitelijke vereffening van de vennootschap -
bekrachtiging van de vereffeningsrekeningen - ontheffing van de heer Luc Braet en kwijting
voor de feitelijke gestelde vereffeningshandelingen - afsluiting van de vereffening
De vergadering stelde vast:
- dat er geen bedragen meer vol te storten zijn op eerder door de aandeelhouder toegezegde
inbrengen, die door het bestuursorgaan werden opgevraagd en opeisbaar werden gesteld;
- dat de vennootschap reeds vóór haar ontbinding feitelijk werd vereffend door voornoemde heer
Luc BRAET,
dat de voorwaarden van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor	-
ontbinding en vereffening in één akte vervuld zijn, namelijk:
o dat er geen vereffenaar werd benoemd,
dat alle schulden ten aanzien van de aandeelhouder of derden zijn terugbetaald of de nodige	0
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, hetgeen wordt bevestigd in de conclusie
van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. De aanwezige enige aandeelhouder verklaarde
dat er sinds voormeld verslag geen andere schulden meer zijn ontstaan.
o dat de enige aandeelhouder op de algemene vergadering aanwezig was en met eenparigheid
van stemmen besloot.
Na de toelichting van de heer Luc BRAET over het beheer en de feitelijke vereffening van de
vennootschap te hebben aangehoord, verklaarde de enige aandeelhouder (en tevens bestuurder)
uitdrukkelijk te verzaken aan de in artikel 2:100 WVV opgelegde termijn van één maand tussen de
neerlegging van het vereffeningsverslag en de sluiting van de vereffening, en besliste de vergadering
met eenparigheid van stemmen:
de vereffeningsrekeningen goed te keuren
- de heer Luc BRAET zichzelf zonder voorbehoud noch beperking te ontheffen voor de door hem
gestelde handelingen tot feitelijke vereffening van de vennootschap, en zichzelf hierover
onvoorwaardelijk kwijting te verlenen.
de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening	-
dat de aandeelhouder - overeenkomstig artikel Art.2:104 §3 juncto 2:143 §1 WVV- aansprakelijk	-
blijft voor de op 27 december 2024 nog niet gekende schulden die gebeurlijk binnen de komende
vijf jaar zouden opduiken (en waarvoor geen bedrag werd geconsigneerd), tot beloop van de som
van de hem terugbetaalde inbreng en het aandeel in het vereffeningssaldo dat hij ontvangen heeft
vóór of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap, ongeacht of hij al dan niet van deze
schulden op de hoogte was of gezien de omstandigheden behoorde te zijn (doch met mogelijkheid
van verhaal op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren, indien hij/zij te
goeder trouw is/zijn). Notaris Vangheluwe heeft hem gewezen op het belang om de boedels
gescheiden te houden.
- het resterend actief van de vennootschap af te geven aan de enige aandeelhouder (hierna ook "de
verkrijger" genoemd), die verklaarde te aanvaarden, gezien hij - overeenkomstig artikel 2:104 §1
WVV, door de sluiting van de vereffening van rechtswege eigenaar wordt van deze actieve
vermogensbestanddelen voor de geheelheid in volle eigendom.
De vergadering stelde vast dat de vereffening van de vennootschap beëindigd is en dat de
vennootschap opgehouden heeft te bestaan met ingang vanaf 27 december 2024. De vereffening
werd afgesloten.
VIERDE BESLUIT: bewarende maatregelen
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en gedurende vijf jaar
worden bewaard door de heer Luc BRAET, voornoemd, op zijn adres te 8020 Oostkamp,
Vijverslaan 7.
De vergadering stelde vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie
van de gelden en waarden die aan schuldeisers of aan aandeelhouders toekomen en die hun niet
konden worden afgegeven.
Voor zover er later nog activa opduiken die bij de vereffening vergeten werden, zal voornoemde
heer Luc BRAET deze goederen aan zichzelf toebedelen (gezien hij overeenkomstig Art.2:104 §1
WVV door de sluiting van de vereffening van rechtswege eigenaar wordt, ook van de goederen die
op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend zijn) en werd hij door de vergadering
gemachtigd om alle maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechten van de comparanten in deze
goederen en op te treden in rechte als eiser of als verweerder met betrekking tot deze goederen.
Weliswaar kan elke schuldeiser wiens schuldvordering niet integraal werd voldaan, in dat geval aan
de rechtbank - overeenkomstig Art.2:104 WVV - de heropening van de vereffening vorderen,
verkrijgt de vennootschap vanaf de dag waarop de rechtbank de heropening heeft uitgesproken,
opnieuw rechtspersoonlijkheid en wordt zij van rechtswege eigenaar van het vergeten actieve
vermogensbestanddeel, onverminderd de rechten van derden te goeder trouw.
LAATSTE BESLUIT: volmachten
De heer Luc BRAET werd gemachtigd om de sluiting van de vereffening bekend te maken in het
Belgisch Staatsblad, op de wijze zoals voorgeschreven door artikel 2:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij het ondernemingsloket, Kruispuntbank van
Ondernemingen, rechtspersonenregister, ondernemingsrechtbank en diensten van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde, werd volmacht gegeven aan de heer Kris Devoldere, accountant, kantoor
houdend te Brugge, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten inzake Kruispuntbank
Ondernemingen en, desgevallend bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te verzekeren.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
Lynn VANGHELUWE,
notaris
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering;
- verslag bedrijfsrevisor.