Ondernemingsnr : 0862918631
Naam
(voluit) : LANDES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edmond Vleminckxstraat(HIN) 35
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor ons, Meester Els DE BLOCK, notaris met standplaats te Temse, die haar
ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen, geassocieerde
notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 29 december 2023, afgeleverd voor
registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“LANDES”, met zetel te 2880 Bornem (Hingene), Edmond Vleminckxstraat 35, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen, hebbende als ondernemingsnummer
0862.918.631.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Marc GROOTEN, destijds te Humbeek, op 22
december 2003, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 januari 2004, onder
nummer 04015984
De statuten werden sedertdien niet meer gewijzigd, zo wordt verklaard.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
     Eerste beslissing – Aanpassing statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
     In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
     Tweede beslissing – Invoeren van overdrachtsbeperkingen van de aandelen onder overdracht en
overgang van aandelen.
De vergadering beslist unaniem tot wijziging van de overdrachtsbeperkingen van de aandelen
voorzien in de statuten als volgt:
Artikel 11 Overdracht en overgang van aandelen.
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur (ook te lezen als bestuurder, indien er slechts één bestuurder is aangesteld)
hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers
van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen een maand van de
betekening van deze aanbieding door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de raad van bestuur. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die
hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van vijftien dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, indien deze voorafgaandelijk door de raad van bestuur is goedgekeurd.
De raad van bestuur beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer bij gewone
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, binnen de maand na de
verzending van de vraag om goedkeuring.
Het besluit van de raad van bestuur wordt binnen de tien dagen betekend aan de overdrager. Indien
de overdrager geen antwoord  van de raad van bestuur heeft ontvangen binnen de in dit artikel
bepaalde termijn, wordt verondersteld dat de raad van bestuur zijn goedkeuring heeft verleend. De
raad van bestuur moet zijn besluit niet verantwoorden.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de tien dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan de raad van bestuur betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, moet de raad van bestuur een andere
kandidaat-overnemer vinden, binnen de maand na de betekening door de overdrager. Indien geen
overnemer wordt gevonden, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door de raad van bestuur
voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de prijs geboden door de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de maand.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de vier
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
     Derde beslissing – Beslissing tot omzetting van de aandelen aan toonder in aandelen op naam.
De vergadering beslist unaniem tot de omzetting van de aandelen aan toonder in aandelen op naam.
Aanpassing van de statuten overeenkomstig voormelde beslissing, zoals hierna opgenomen.
     Vierde beslissing – Wijziging van het monistisch bestuursmodel naar een model van enige
bestuurder.
De vergadering beslist unaniem het huidig monistisch bestuursmodel te wijzigen naar een model van
enige bestuurder, gezien dit meer overeenstemt met de huidige noden en toestand van de
vennootschap.
Aanpassing van de statuten overeenkomstig voormelde beslissing, zoals hierna opgenomen.
Vijfde beslissing – Ontslag bestuurders en benoeming bestuurder.
De vergadering beslist met ingang van heden en dit ingevolge voormelde vorige beslissing, tot
ontslag van de bestuurders, te weten mevrouw SCHELFHOUT Ann en Mevrouw DE SMET
Gabriëlla, beiden voornoemd.
Hen wordt op heden kwijting verleend voor het gevoerde beleid tot en met heden.
De vergadering bevestigt unaniem de benoeming van een enige bestuurder, mevrouw
SCHELFHOUT Ann.
Alhier aanwezig en uitdrukkelijk aanvaardende haar mandaat.
     Zesde beslissing – Voorzien in de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden door het
bestuursorgaan.
De vergadering beslist te voorzien in de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden door het
bestuursorgaan.
Aanpassing van de statuten overeenkomstig voormelde beslissing, zoals hierna opgenomen.
     Zevende beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voormelde beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “LANDES”.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname in deze:
    •  Het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen of afbreken, valoriseren, exploiteren, huren of
verhuren van alle onroerende goederen, zowel gebouwde of ongebouwde;
    •  Het opstellen van alle basisakten, het verkavelen van alle gronden, het uitvoeren of laten
uitvoeren van alle grond- en wegeniswerken en de wegenissen voorzien of laten voorzien van alle
huidige en nuttige uitrustingen;
    •  Zowel in België als in het buitenland, het bouwen en afwerken van alle onroerende goederen,
appartementsgebouwen inbegrepen en deze verkopen op plan of na afwerking;
    •  Alle ondernemingen in onroerende goederen;
    •  Het kopen en verkopen van alle materialen dienstig voor bouwondernemingen;
    •  Het kopen, verkopen, importeren en exporteren van alle artikelen en producten en grondstoffen
die verband houden met bedrijfsactiviteiten van de vennootschap;
    •  De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, de ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere, de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
inschrijving, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze:
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in
de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuurd;
    •  Consulting op het gebied van beheer, management en marketing;
    •  De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meeste ruime
zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die welke voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van de deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen,
    •  Het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in België als in het buitenland;
    •  Zij mag functies uitoefenen van bestuurder, commissaris of vereffenaar in alle andere
vennootschappen. De vennootschap mag ook voor eigen rekening het beheer doen van
beleggingen.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle
zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen.
De voorgaande beschikkingen dienen in hun breedste zin opgevat te worden.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen vierhonderd negenentachtig duizend tweehonderd vijfendertig
eurocent (2.489.235,00 EUR), het is vertegenwoordigd door zestienduizend vierhonderd vijfentachtig
(16.485) aandelen , zonder nominale waarde, die elk één/zestienduizend vierhonderd vijfentachtigste
(1/16.485ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 13: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/Zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 18: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand
maart om twintig uur op de zetel van de vennootschap. Indien die dag een zondag of een wettelijke
feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige
bestuurder, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 27: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van elk
jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 28: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 29: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 30: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 31: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 32: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
     Achtste beslissing – Adres van de zetel
     De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten en in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de
zetel van de rechtspersoon is gevestigd.
Bijgevolg beslist de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten. De
zetel is gevestigd te 2880 Bornem, Edmond Vleminckxstraat 35.
     Negende beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten.
     De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
     Tiende beslissing – machtiging aan de bestuurder.
     De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de enige bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Els De Block, te Temse.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten