0465 545 560	N d'erirepose
Nom
Pharmacie de la Clef
Société Anonyme	ForTo
Avenue des Martyrs, 303 à 4620 Fléron.	Presse comedio a sua,
dépôt d'un projet de fusion conformément aux articles 12:50 juncto 12:7 du	Objet de l'acte
code des sociétés et des associations.
Exposé préalable
Les sociétés appelées à fusionner, à savoir d'une part Pharmacie populaire la Sauvegarde SC, Société
Absorbante et, d'autre part, Pharmacie de la Clef SA, Société à Absorber, ont l'intention de procéder à une
· opération assimilée à une fusion par absorption, opération par laquelle l'intégralité du patrimoine (en ce compris
la totalité des droits et obligations) de la Société à Absorber sera transférée, par suite d'une dissolution sans	.
liquidation, à la Société Absorbante conformément aux articles 12:7 et 12:50 du Code des Sociétés et des
Associations (ci-après « CSA »).
Etant entendu que, au jour de la réalisation de l'opération assimilée à une fusion par absorption, Pharmacie
de la Clef SA sera détenue à 100% par la Pharmacie Populaire la Sauvegarde SC.
Conformément à l'article 12:50 du CSA, les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner ont
rédigé conjointement le projet de fusion ci-après.
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à tout mettre
en œuvre afin de réaliser cette opération assimilée à une fusion par absorption aux conditions décrites ci-après,
et arrêtent par la présente le texte commun du projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées
générales extraordinaires des actionnaires des sociétés concernées.
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner déclarent avoir pris connaissance de l'obligation
légale pour chacune des sociétés participant à la fusion de déposer un projet de fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent, et ce, au plus tard six semaines avant les assemblées générales extraordinaires
respectives appelées à se prononcer sur le projet de fusion conformément à l'article 12:50 in fine du CSA.
A. Identification des sociétés participant à la fusion (CSA, art. 12 :50,1°)
Les sociétés participant à la fusion proposée sont les suivantes :
1.La Société Absorbante
La société coopérative « Pharmacie Populaire la Sauvegarde », ayant son siège social à 4630 Soumagne,
Avenue de la Résistance 284 et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise
0403.919.678 (RPM Liège, division Liège).
Conformément à l'article 2 des statuts, l'objet social est décrit comme suit :
« La Société a pour objet l'exploitation d'officines pharmaceutiques et le commerce en gros de médicaments.
A titre accessoire, elle pourra adjoindre à ceux-ci des rayons d'optique ainsi que la vente de tous articles tels
notamment que objets orthopédiques, prothèses et tous articles paramédicaux et parapharmaceutiques.
Elle pourra instituer ou encourager des œuvres de solidarité, de prévoyance et d'agrément et aider toutes
initiatives susceptibles de favoriser ou d'amplifier, soit directement, soit indirectement, les effets de la sécurité
sociale, notamment par l'encouragement des institutions qui pratiquent la médecine sociale.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un rapport même
indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation ou le développement. »
Ci-après dénommée « Pharmacie populaire la Sauvegarde SC » ou la « Société Absorbante ».
2.La Société à Absorber
La société anonyme « Pharmacie de la Clef », ayant son siège social à 4620 Fléron, Avenue des Martyrs
303 et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0465.545.560 (RPM
Liège, division Liège).
Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social est décrit comme suit :
« La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes : l'achat, la vente, la prise en location, l'exploitation
sous quelque forme juridique que ce soit, et la location d'officines pharmaceutiques.
La société pourra également accomplir toute activité en relation avec la santé ou le bien être des personnes
et des animaux, par exemple la podologie, la pédicure, la réflexologie plantaire, la manucure, l'esthétique, la
parfumerie, la diététique, ...
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l'écoulement de ses
produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions .. »
Ci-après dénommée « Pharmacie de la Clef SA » ou la « Société Absorbée ».
B. Date à partir de laquelle les opérations effectuées par la Société Absorbée seront considérées du point
de vue comptable et fiscal (impôts directs) comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (CSA,
art. 12 :50, 2°)
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable et fiscal
comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025,
à 00h00, c'est-à-dire avec un effet rétroactif.
D'autre part, d'un point de vue juridique, la fusion prendra effet le premier jour du mois qui suit la date de
signature du dernier acte notarié constatant la fusion à 00h00.
C. Droits que la Société Absorbante confère aux actionnaires de la Société à Absorber, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (CSA,
art. 12 :50, 3°)
Il n'existe pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni de détenteurs de titre autres que des actions de
la Société à Absorber, de sorte qu'aucun arrangement spécial ne doit être pris à ce sujet.
D. Tout avantage particulier attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner (CSA, art. 12
:50, 4°)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
E. Modifications des statuts
Aucune modification ne sera apportée aux statuts de la Société Absorbante.
F. Procédure
Conformément à la procédure pour des opérations assimilées à une fusion par absorption, telle que décrite
aux articles 12:50 à 12:58 du CSA, aucun rapport des organes d'administration concernant l'opportunité de la
fusion, ni aucun rapport du commissaire sur le projet de fusion ne doivent être établis.
G. Déclarations pro fisco
Les soussignés déclarent que cette opération assimilée à une fusion par absorption répondra aux exigences
des articles 211 juncto 183bis et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, des articles 117, §1er et 120
al. 3 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe, ainsi que de l'article 44 §2, 13° du Code
TVA.
Assemblée générale extraordinaire	H.
La date ultime pour l'adoption du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des sociétés
concernées est fixée au 28 mars 2025 ou à toute autre date ultérieure si les assemblées générales n'arrivent
pas à se rassembler ou si les quorums de présence ne sont pas atteints.
Signé,
Laurent Labille
Administrateur unique