Ondernemingsnr : 0820907436
Naam
(voluit) : Art & Estate
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kinderwelzijnstraat (C) 20
 : 2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten de
dato 7 juli 2021, opgesteld door Meester Xavier DESMET, Notaris te Antwerpen, ter registratie
neergelegd:
Het jaar tweeduizend één en twintig.
Op zeven juli. Om negen uur.
Voor ons, Meester Xavier DESMET, Notaris met standplaats te Antwerpen.
In ons kantoor te Antwerpen, Louizastraat 39.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de commanditaire
vennootschap “ART & ESTATE”, met zetel in het rechtsgebied van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen, te (2920) Kalmthout, Kinderwelzijnstraat 20, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0820.907.436, B.T.W.nummer BE 0820.907.436.
Opgericht ingevolge onderhandse akte de dato 16 november 2009, bij uittreksel bekendgemaakt in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 7 december daarna, onder nummer 09172086.
Waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd zijn.
Waarvan de zetel naar het huidig adres verplaatst werd ingevolge beslissing van de bijzondere
algemene vergadering der vennoten op 25 mei 2021, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 18 juni daarna, onder nummer 21072621.
BUREAU.
Overeenkomstig de statuten wordt de vergadering voorgezeten door de heer CAZENAVE dE LA
ROCHE Bernard, wonende te (2920) Kalmthout, Rozenlaan 6.
De voorzitter acht het niet nodig een secretaris aan te duiden.
De vergadering acht het niet nodig stemopnemers te benoemen.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
Zijn aanwezig de volgende aandeelhouders:
    •  De heer CAZENAVE dE LA ROCHE Bernard, voornoemd, zaakvoerder.
Eigenaar van negenduizend negenhonderd negen en negentig (9.999) aandelen.
TOTAAL: negenduizend negenhonderd negen en negentig van de tienduizend (9.999/10.000)
aandelen.
DAGORDE.
Na verklaard te hebben dat de verhandeling van de effecten van deze vennootschap niet zijn
toegelaten tot een gereglementeerde markt, zet de Voorzitter uiteen, dat deze buitengewone
algemene vergadering de volgende dagorde heeft:
    1.  Bespreking van de toestand van de vennootschap. Bijzonder verslag van de bestuurder
opgesteld overeenkomstig artikel 6:119 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
    2.  Ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap.
    3.  Omstandig verslag van de bestuurder betreffende de wijziging van het voorwerp, opgesteld
Luik B
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
    4.  Vervanging van het voorwerp door het volgende:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam
en voor rekening:
-Het verstrekken van advies in vastgoedtransacties;
-Begeleiding, bevordering, realisatie en belangenbehartiging van de kunsthandel;
-Zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, verwerving, vervreemding, verkoop,
exploitatie, verhuur, in huur nemen, leasing, beheer, onderhoud, verdeling, verkaveling, bouwen,
verbouwen, renoveren, beplanten, bebossen, en valoriseren van alle onroerende goederen en
rechten, met uitzondering van de gereglementeerde activiteiten van vastgoedmakelaar;
-Voor eigen rekening, de verwerving, valorisatie, vervreemding en verhuring van alle roerende
goederen, effecten, rechten en waarden;
-Zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, de verwerving, vervreemding, verkoop,
verhuur, in huur nemen, commercialisatie, franchising, leasing, valorisatie en in licentie geven en
nemen van alle intellectuele rechten, auteursrechten, merken, brevetten, licenties en octrooien;
-Functies van oprichter, bestuurder en vereffenaar van andere ondernemingen, verenigingen en
vennootschappen uitoe-fenen en het verrichten van alle werkzaamheden die verband houden met
vereffeningen, concordaten, fusies, splitsingen, inbrengen van bedrijfstak-ken en herstructureringen
van ondernemingen en vennootschappen;
Zij mag alle mogelijke opdrachten vervullen van commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan op eender welke wijze belangen nemen in zaken, ondernemingen of
vennootschappen met een analoog, gelijkaardig of verwant voorwerp of die van aard zijn haar
ontwikkeling te begunstigen of haar uitbreidingsmogelijkheden te bieden.
    1.  Wijziging van de interne communicatiewijze.
    2.  Verslag van de bestuurder dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap toelicht, met een staat van activa en passiva afgesloten per 15 april 2021, alsook
verslag van een bedrijfsrevisor over de staat per 15 april 2021, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
    3.  Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
    4.  Aanneming van volledig nieuwe statuten ter vervanging van de huidige statuten, om ze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, en luidende als volgt:
(bij uittreksel)
Rechtsvorm.
Besloten Vennootschap.
Naam.
ART & ESTATE
Maatschappelijke zetel.
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Binnen dit gewest kan de zetel bij éénvoudige beslissing van de bestuurder(s), zonder
statutenwijziging, verplaatst worden. Iedere verplaatsing van de zetel wordt door de bestuurder(s)
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan bij beslissing van de bestuurder(s), administratieve zetels, bijhuizen,
agentschappen en kantoren vestigen in België en in het buitenland.
Doel.
De vennootschap heeft tot doel rechtstreeks of onrechtstreeks aan haar aandeelhouders een
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam
en voor rekening:
-Het verstrekken van advies in vastgoedtransacties;
-Begeleiding, bevordering, realisatie en belangenbehartiging van de kunsthandel;
-Zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, verwerving, vervreemding, verkoop,
exploitatie, verhuur, in huur nemen, leasing, beheer, onderhoud, verdeling, verkaveling, bouwen,
verbouwen, renoveren, beplanten, bebossen, en valoriseren van alle onroerende goederen en
rechten, met uitzondering van de gereglementeerde activiteiten van vastgoedmakelaar;
-Voor eigen rekening, de verwerving, valorisatie, vervreemding en verhuring van alle roerende
goederen, effecten, rechten en waarden;
-Zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, de verwerving, vervreemding, verkoop,
verhuur, in huur nemen, commercialisatie, franchising, leasing, valorisatie en in licentie geven en
nemen van alle intellectuele rechten, auteursrechten, merken, brevetten, licenties en octrooien;
Luik B
-Functies van oprichter, bestuurder en vereffenaar van andere ondernemingen, verenigingen en
vennootschappen uitoe-fenen en het verrichten van alle werkzaamheden die verband houden met
vereffeningen, concordaten, fusies, splitsingen, inbrengen van bedrijfstak-ken en herstructureringen
van ondernemingen en vennootschappen;
Zij mag alle mogelijke opdrachten vervullen van commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan op eender welke wijze belangen nemen in zaken, ondernemingen of
vennootschappen met een analoog, gelijkaardig of verwant voorwerp of die van aard zijn haar
ontwikkeling te begunstigen of haar uitbreidingsmogelijkheden te bieden.
Duur.
De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
Zij kan worden ontbonden, bij beslissing van de algemene vergadering, met inachtneming van de
wettelijke regels terzake.
Eigen vermogen.
Het geplaatst eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tienduizend
(10.000) aandelen met stemrecht zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde
van één tienduizendste (1/10.000ste) elk.
Bestuur - Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bezoldigde of onbezoldigde bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene
vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de duur van de functie en het bedrag van hun bezoldiging.
Plaatsvervangend bestuurder.
De algemene vergadering kan plaatsvervangende bestuurders benoemen.
Zij volgen van rechtswege de bestuurder op waarvan ze de plaatsvervanger zijn ingeval van ontslag
of overlijden van deze bestuurder en vervangen hem als "lasthebber ad hoc" ingeval van
tegenstrijdigheid van belangen tussen hem en de vennootschap of ingeval deze bestuurder in de
onmogelijkheid verkeert zijn opdracht uit te oefenen.
Bevoegdheid.
Elke bestuurder is bevoegd om alleen alle handelingen van beheer en beschikking te stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van de door de wet aan de algemene vergadering voorbehouden handelingen.
Wanneer een bestuurder in een bepaalde verrichting, rechtstreeks of zijdelings, een persoonlijk
belang heeft dat in strijd is met dat van de vennootschap, zullen de wettelijke voorschriften terzake
worden toegepast, onverminderd de mogelijke toepassing van artikel 20 der statuten.
Externe vertegenwoordigingsmacht.
Onverminderd bijzondere delegatie verleend door de bestuurder(s), vertegenwoordigt elke
bestuurder alleen de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of verweerder.
Dagelijks Bestuur – Volmachten.
De bestuurder(s) mogen bovendien het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
afgevaardigden, al dan niet bestuurder, dagelijkse bestuurder genaamd, insgelijks belast met de
uitvoering van de beslissingen van de bestuurder.
De bestuurder(s) kunnen gezamenlijk bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een
reeks bepaalde rechtshandelingen geven aan één of meerdere bijzondere lasthebbers.
De bijzondere lasthebber(s) verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven
volmacht.
De bestuurder(s) bepalen de bezoldigingen of vergoedingen van de in de vorige leden vermelde
personen. De bestuurder(s) mogen te allen tijde de in dit opzicht genomen beslissingen intrekken.
Gewone algemene vergadering/Jaarvergadering.
De algemene vergadering moet minstens éénmaal per jaar worden bijeengeroepen de tweede
dinsdag van de maand december om vijftien uur, om te beraadslagen over de jaarrekening van het
vorig boekjaar en om de bestuurders, de commissarissen of met controle belaste aandeelhouders,
décharge te verlenen.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur gehouden.
Plaats van algemene vergadering.
Ze worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op iedere andere plaats die in de
oproepingsbrieven wordt bepaald.
Voorwaarden tot toelating op de algemene vergadering.
De bestuurder(s) of commissarissen kunnen de toelating tot een bijzondere, gewone of
buitengewone algemene vergadering afhankelijk stellen van de voorafgaande neerlegging door elke
Luik B
eigenaar van een effect van zijn inschrijvingscertificaat. De oproeping dient dit alsdan uitdrukkelijk te
vermelden, alsook de plaats waar (hetzij de zetel van de vennootschap, hetzij een andere plaats) en
de termijn waarbinnen de inschrijvingscertificaten tegen ontvangstbewijs dienen neergelegd te
worden. De termijn mag niet langer zijn dan zes werkdagen voor de datum bepaald voor de
algemene vergadering. De toelatingsvereisten gelden slechts voor die ene vergadering.
Vertegenwoordiging.
Ieder aandeelhouder mag zich bij schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen door een andere
stemgerechtigde aandeelhouder.
Onverminderd het voorgaande, worden de rechtspersonen en onbekwamen vertegenwoordigd door
hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers.
Vorm van de volmachten.
Het orgaan dat de vergadering oproept mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat
deze worden gedeponeerd op de plaats en binnen de termijn die het vaststelt.
Stemrecht.
Elke aandeelhouder heeft zoveel stemmen als hij aandelen bezit met stemrecht.
De aandelen zonder stemrecht herwinnen hun stemrecht in de gevallen voorzien door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen binnen de
grenzen bepaald door de wet.
Maatschappelijk boekjaar.
Het maatschappelijk boekjaar vangt aan op één juli van ieder kalenderjaar en eindigt op dertig juni
van het daaropvolgend kalenderjaar.
Bestemming van de winst.
Elk aandeel heeft recht op een gelijk aandeel in de winst.
Het batig overschot van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene en uitbatingskosten,
evenals van de noodzakelijke provisies en afschrijvingen, vormt de zuivere winst van de
vennootschap.
De algemene vergadering besluit op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
saldo.
De algemene vergadering kan beslissen dat voormeld overblijvend saldo geheel of gedeeltelijk, zal
toegekend worden als tantièmes aan de bestuurder(s), zal aangewend worden voor een
buitengewoon reservefonds of een provisiefonds, als dividend zal uitbetaald worden, ofwel op het
nieuw boekjaar zal worden overgedragen.
Netto-actieftest.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Liquiditeitstest.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat de bestuurder(s)
hebben vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste 12 maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van de bestuurder(s) wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. De
commissaris beoordeelt de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag. Hij vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de bestuurder(s) wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te
weten dat de vennootschap tengevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar
schulden te voldoen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle
daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voorgaande is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Betaling van dividenden en interimdividenden.
Luik B
Binnen de grenzen bepaald in voorgaande artikelen, kunnen de bestuurder(s) overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De effectieve betaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats die door de
bestuurder(s) worden aangeduid.
Liquidatiesaldo.
Na aanzuivering van alle vereffeningskosten en schulden en lasten van de vennootschap, zal het
netto-actief vooreerst aangewend worden tot terugbetaling van de op de aandelen gestorte
bedragen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, zullen de vereffenaars het evenwicht
herstellen tussen de aandelen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
Het overschot van het actief wordt tussen de aandelen verdeeld, bij gelijke delen, voor zover ze allen
dezelfde nominale waarde bezitten.
(einde uittreksel)”
    1.  Bevestiging bestuurder.
8. Adres van de zetel, Website en e-mailadres.
TOELATINGSVOORWAARDEN TOT DE VERGADERING.
Dat alle tegenwoordige of vertegenwoordigde aandeelhouders en bestuurders zich geschikt hebben
naar de beschikkingen van de statuten om de vergadering bij te wonen.
AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Dat negenduizend negenhonderd negen en negentig van de tienduizend (9.999/10.000) aandelen
van de vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde, alsook alle bestuurders, alle op
deze vergadering verenigd zijn.
Dat de tweede aandeelhouder met de noorderzon verdwenen is en het onmogelijk is gebleken hem
op te roepen. Hij blijkt onvindbaar.
GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
Nadat deze feiten door de vergadering werden nagezien en juist bevonden, stelt deze vast geldig te
zijn samenge-steld om over haar dagorde te beraadslagen.
VERSLAGEN.
De voorzitter stelt vast dat:
    1.  Overeenkomstig artikel 6:119 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan
alle aandeelhouders een afschrift werd bezorgd van het bijzonder verslag van de bestuurder waarin
hij zijn voorstellen verantwoordt betreffende ontbinding en andere maatregelen ten aanzien van de
daling van het netto-actief van de vennootschap tengevolge van geleden verliezen tot minder dan de
helft van het maatschappelijk kapitaal;
b. overeenkomstig artikel 14:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, aan alle
aandeelhouders, samen met de oproepingsbrief, een afschrift werd gestuurd van:
- het bijzonder verslag van de bestuurder dat de voorgestelde omzetting toelicht, met een staat van
activa en passiva, afgesloten op 15 april 2021;
- alsook het verslag opgesteld door “CLYBOUW Bedrijfsrevisoren”, met zetel in het rechtsgebied van
de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, te (2610) Antwerpen, Wilrijk,
Oosterveldlaan 246, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0446.129.922,
bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Arnaud CLYBOUW, betreffende deze staat van activa
en passiva.
De Voorzitter geeft lezing van de hoger vermelde verslagen en in het bijzonder van de conclusies
van het verslag van de bedrijfsrevisor, letterlijk luidende als volgt:
“…
8. BESLUIT
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hebben wij de activa en passiva bestanddelen, zoals samengevat in de
boekhoudkundige staat afgesloten op 15 april 2021 van Art & Estate Comm.V. aan een controle
onderworpen overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 15 april 2021, die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit de staat van activa en passiva per 15 april
2021 blijkt een netto-passief ten belope van -37.191,31 EUR.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, werden volgende aspecten vastgesteld waaruit eventueel niet
Luik B
kwantificeerbare onderwaarderingen van het netto-passief kunnen voortvloeien, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundige referentiestelsel:
    •  In het kader van onze werkzaamheden werden er geen bevestigingsbrieven van leveranciers
ontvangen. Derhalve dient er voorbehoud gemaakt te worden bij de juistheid en volledigheid van de
post handelsschulden. Hiervan kan het effect op het nettoactief door ons niet gekwantificeerd
worden. Bij nazicht van de leveranciersbalans blijken debetstanden waaruit kan afgeleid worden dat
niet alle aankoopfacturen verwerkt zijn in de boekhouding.
    •  Verder hebben wij geen bankuittreksel voorgelegd gekregen inzake de stand van de
bankrekening per 15 april 2021 zodat er onzekerheid is omtrent de juistheid van de positie terzake.
    •  Inzake de deelneming in Boxcom kon het effectieve aandeelhouderschap volgens voorgelegde
uittreksel uit het aandelenregister niet afgeleid worden zodat er onzekerheid is of Art & Estate wel
effectief aandeelhouder van Boxcom is.
    •  Tenslotte hadden wij zoals gebruikelijk in auditmaterie gevraagd om een bevestigingsbrief van
de leiding te bekomen. Deze werd ons niet ondertekend overgemaakt.
Overige aangelegenheden
    •  Het feit dat het revisoraal verslag bij de geplande omzetting van de rechtsvorm minder dan
vijftien dagen vóór de geplande buitengewone algemene vergadering afgeleverd wordt gezien de
laatste documenten ons pas op 2 juli 2021 werden bezorgd, waardoor het revisoraal verslag niet
eerder kon afgeleverd worden.
    •  Artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet dat de
bedrijfsrevisor gelast met opmaak van het controleverslag over de staat van activa en passiva niet
ouder dan drie maanden aangesteld wordt door de algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap, m.a.w. door alle aandeelhouders. Wij hebben evenwel een opdrachtbrief bekomen
die enkel getekend was door de heer B. Cazenave de la Roche, bestuurder en aandeelhouder van
Art & Estate Comm.V.
    •  Er werd ons meegedeeld dat n.a.v. de omvorming van de vennootschap een inbreng buiten
kapitaal zou verricht worden. Indien deze inbreng effectief in speciën zou doorgevoerd worden en
dus volledig volstort wordt, dan zal het eigen vermogen evenwel nog steeds negatief blijven ten
belope van
-37.191,31 EUR + 35.000,00 EUR = -2.191,31 EUR.
Antwerpen, 2 juli 2021
Clybouw Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Arnaud Clybouw
Bestuurder
…”
c. Bijzonder verslag van de bestuurder waarin deze omstandig verantwoordt waarom de wijziging
van het voorwerp van belang is voor de vennootschap.
De algemene vergadering stelt de Voorzitter vrij voormelde verslagen hier uitvoeriger te vermelden.
BESLUITEN.
Na beraadslaging neemt de algemene vergadering vervolgens de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT.
Na de voorstellen van de bestuurders gehoord en besproken te hebben, beslist de algemene
vergadering de vennootschap niet te ontbinden, noch in vereffening te stellen.
Het is dan ook niet nodig een vereffenaar te benoemen, noch zijn machten te bepalen.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist het onder punt 4. van de dagorde voorgestelde voorwerp als zodanig aan te
nemen ter vervanging van het bestaande voorwerp.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
 
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist dat elke communicatie tussen de aandeelhouders, de bestuurders, de
commissaris en de vennootschap wederzijds geldig gebeurt via het e-mailadres van de betrokkenen
enerzijds en van de vennootschap anderzijds, tot aan de mededeling van een nieuw e-mailadres of
de mededeling door de betrokkene van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, met dezelfde
Luik B
benaming, dezelfde zetel, doel, voorwerp en duur, en met dien verstande:
    1.  dat het volgestort gedeelte van het vroegere kapitaal van de vennootschap te weten vijfhonderd
euro (500,00 EUR) wordt omgezet in een vrije beschikbare eigenvermogensrekening (waarvan de
uitkering kan onder voorbehoud van netto-actief- en liquiditeitstest), met ingang van heden.
    2.  dat het eigen vermogen in de toekomst zal vertegenwoordigd worden door tienduizend (10.000)
aandelen met stemrecht zonder vermelding van nominale waarde met een fractiewaarde van één
tienduizendste (1/10.000e) van het eigen vermogen elk, welke, titel per titel, zullen omgeruild
worden, tegen de bestaande aandelen.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
VIJFDE BESLUIT.
Met het oog op het in overeenstemming brengen van de statuten met de reeds genomen
beslissingen en met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, beslist de vergadering de
onder punt acht van de dagorde voorgestelde nieuwe statuten als zodanig aan te nemen ter integrale
vervanging van huidige statuten.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
ZESDE BESLUIT.
De algemene vergadering bevestigt, voor zover nodig, het mandaat van de heer CAZENAVE dE LA
ROCHE Bernard als bestuurder.
Dit mandaat is onbezoldigd en van onbeperkte duur.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
De zitting wordt gesloten.
TUSSENKOMST.
Komt hier tussen, de heer Cazenave de la Roche Bernard, voornoemd, die verklaart:
-dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd is te (2920) Kalmthout,
Kinderwelzijnstraat 20.
-dat het e-mailadres van de vennootschap: nog te bepalen.
-dat de website van de vennootschap: nog te bepalen.
-dat zij bij deze volmacht geeft aan de besloten vennootschap “VCS ACCOUNTANTS”, met zetel te
(3200) Aarschot, Amerstraat 147, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer
0450.417.916, zijn werknemers of aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen, voor het
vervullen van alle formaliteiten van inschrijving, wijziging of doorhaling van inschrijving in de
Kruispuntbank van Ondernemingen via een ondernemingsloket naar keuze, de Registratiecommissie
Aannemers, de Directe Belastingen, Douane en Accijnzen en de BTW, en alle andere overheden, en
daartoe alle nodige verklaringen af te leggen, kosten te betalen en stukken te tekenen.
SLOTBEPALINGEN.
Bevestiging Identiteit
Ondergetekende Notaris bevestigt de identiteit van comparanten op zicht van officiële stukken, door
de wet vereist.
Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt, op plaats en datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter, de aandeelhouders en de
tussenkomende bestuurders, met Ons, Notaris, getekend.
(volgen de handtekeningen).
 
-VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL-
De Notaris.
 
 
Ter zelfder tijd neergelegd:
-afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten de
dato 7 juli 2021, opgesteld door Meester Xavier DESMET, Notaris te Antwerpen;
-bijzonder verslag van de bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 6:119 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
-omstandig verslag van de bestuurder betreffende de wijziging van het voorwerp, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
-verslag van de zaakvoerder dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap toelicht, met een staat van activa en passiva afgesloten per 15 april 2021;
-verslag van een bedrijfsrevisor over de staat per 15 april 2021, over de staat van activa en passiva,
opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
-gecoördineerde statuten.