Ondernemingsnr . 0460 388 823
Naam
(volutt) : NCLAW
(verkort)
BV	Rechtsvorm
Volledig adres v.d zetel · BERGENSESTEENWEG 54 1500 HALLE
Onderwerp akte : VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING
Voorstel van fusie door overneming
NCLAW BV
Bergensesteenweg 54, te 1500 Halle RPR Brussel
ON 0460.388.823
R.J.S Invest BV
Bergensesteenweg 54, te 1500 Halle RPR Brussel
BTW BE 0435.096.567
VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING
(artikelen 12:2 en 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen) TUSSEN ENERZIJDS
Besloten Vennootschap "NCLAW" EN ANDERZIJDS
Besloten Vennootschap "R.J.S Invest"
Geachte aandeelhouders/vennoten,
Overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
bestuursorganen van NCLAW en R.J.S Invest in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin
wordt voorgesteld dat de besloten vennootschap R.J.S bij wijze van fusie door overneming, door de
besloten vennootschap NCLAW wordt overgenomen. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan
zakelijke overwegingen.
I.BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1.Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de Besloten Vennootschap NCLAW, met maatschappelijke zetel te
1500 Halle, Bergensesteenweg 54 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het
ondernemingsnummer 0460.388.823.
De over te nemen vennootschap is de Besloten Vennootschap R.J.S Invest, met maatschappelijke zetel te
1500 Halle, Bergensesteenweg 54, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het
ondernemingsnummer 0435.096.567
1.2.Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van de besloten Vennootschap R.J.S Invest, over te
nemen vennootschap, door de Besloten Vennootschap NCLAW, overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waardoor het
gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap R.J.S
Invest aan de overnemende vennootschap NCLAW zal overgedragen worden, volgens de hierna
vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
vennoten/aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken
vennootschap, ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 12:24 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
I.WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van R.J.S Invest
worden overgedragen aan NCLAW, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
R.J.S Invest heeft enkel het onroerend goed in bezit wat ze verhuurt aan NCLAW.
De vennootschap heeft geen andere inkomsten, noch activiteiten.
NCLAW heeft op heden alle aandelen van R.J.S Invest in bezit, er zijn geen andere aandeelhouders meer
bij R.J.S Invest.
Het pand van R.J.S Invest kan ook door NCLAW aangehouden worden.
De bedrijfsactiviteit van NCLAW wordt trouwens uitgeoefend in het verhuurde onroerend goed.
Het verder bestaan en aanhouden van R.J.S. Invest is in de gegeven omstandigheden een dure en
overbodige kost (o.a. administratie- en vaste kosten) zonder enig economisch voordeel of belang.
Bijgevolg is het verder bestaan en aanhouden van R .. J.S. Invest economisch niet verantwoord en kadert
de fusie in een spaarzaam en duurzaam omgaan met (economische) middelen. Het verder bestaan van
R.J.S. Invest kost immers tijd, geld en energie, zonder economische return. Die tijd, geld en energie kan
beter en duurzamer rechtstreeks worden aangewend binnen NCLAW. NCLAW heeft wel economische
activiteiten.
Bijgevolg is het bestaan van R.J.S Invest als een onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun
en is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te
brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat toe om de kosten per juridische
entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele
structuur en de beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het
bestuursmodel te bevorderen, hetgeen zowel de vennoten/aandeelhouders als andere betrokken partijen
ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij
met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III.RECHTSVORM ~ NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1.R.J.S Invest: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Paul D'HOOGHE te Berlare-Overmere op
29 augustus 1988, houdende de statuten en bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad
van 14 september 1988.
De statuten werden de laatste keer gewijzigd voor notaris Willem Muyshondt te Halle op 12 december
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Bergensesteenweg 54.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten Vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "
R.J.S Invest".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp het verwerven van roerende en onroerende goederen en inmiddels
beheer van deze winst te realiseren.
Zij kan dit voorwerp realiseren door deze goederen te kopen, te construeren, te restaureren, te huren of op
andere wijze de zakelijke rechten erop te verwerven, deze in stand te houden, te bewerken of te
verwerken, weder te beleggen en te vermeerderen, door deze duurzaam te unitariseren en hierdoor de
kosten te drukken en zonodig middels het leveren van diensten, het hoogste rendement van de goederen
te betrachten, dit door het stellen van rechtshandelingen ingesteld en geregeld door de wetgeving inzake
overeenkomsten en ook deze sui generis. Zo nodig ook middels in- en export.
Zij mag alle bewerkingen doen roerend, onroerende, financiële en alle andere, die rechtstreeks of
onrechtstreeks van natuur zijn haar maatschappelijke activiteit te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag zich interesseren bij middel van inbrengst, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of
andere, in alle bestaande of toekomstige vennootschappen of onderneming in België of in het Buitenland,
waarvan het voorwerp gelijkaardig of samenhangend met het hare zou zijn
Het kapitaal/vermogen van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600 EUR) en
wordt vertegenwoordigd door driehonderd
(300) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het
ondernemingsnummer 0435.096.567.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders wordt gehouden op de twee juni om 20
uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen: - De heer Nolmans Johan
Lode (bestuurder)
3.2.NCLAW: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Willekens Luc, notaris met
standplaats te Beersel, op 27 maart 1997, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
17 april 1997 daarna onder het nummer 970417.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Willem Muyshondt, notaris met
standplaats te Halle, op 23 december 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op
08 januari 2021.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Bergensesteenweg 54.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"NCLAW".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de activiteit van advocaat, middels haar vennoot
of bestuurder, alsook alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat, zoals
ondermeer het geven van onderwijs, het publiceren van artikels en boeken, het optreden als bestuurder
en vereffenaar.
De vennootschap kan alle handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar voorwerp of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap zal ondermeer haar beschikbare middelen kunnen beleggen of investeren in roerende of
onroerende activa. De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan de
uitoefening van het beroep advocaat zoals vastgelegd door de bevoegde instanties, eerbiedigen
Het kapitaal/vermogen van de vennootschap bedraagt achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR)
en wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen zonder vermelding van waarde.
te	Brussel onder het	De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister
ondernemingsnummer BTW BE 0460.388.823.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders wordt gehouden op twee juni om 19 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-De heer Croonen Kris (bestuurder)
-De heer Nolmans Johan Lode (bestuurder)
IV.RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
4.1.RUILVERHOUDING
Vermits de overnemende vennootschap alle aandelen in de te ontbinden vennootschap bezit, dient geen
ruilverhouding te worden bepaald. (artikel 12:57 Wetboek Vennootschappen).
4.2.OPLEG IN GELD
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de vennoten/aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap R.J.S Invest.
V.BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de besloten Vennootschap R.J.S Invest zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Besloten Vennootschap NCLAW vanaf 30 september 2024.
VI.BIJZONDERE RECHTEN
De besloten Vennootschap R.J.S Invest heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar
vennoten/aandeelhouders en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dient de Besloten Vennootschap NCLAW geen bijzondere rechten toe te kennen.
VII.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN (BESTUURDERS - ZAAKVOERDER(S))
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, de Besloten Vennootschap NCLAW en de besloten Vennootschap R.J.S Invest.
XII.WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:32 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de eventuele
wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging
van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Aangezien R.J.S Invest geen handelsactiviteiten uitoefent, is een overname van de bepalingen van het
maatschappelijk doel van R.J.S Invest door NCLAW niet aan de orde.
XIII.INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan
de respectieve aandeelhouders/vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de
wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is 15 november 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de overnemende vennootschap.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
XIV.VOLMACHT
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan Fisco-Consult BV, met maatschappelijke zetel te
3290 Diest, Kautershoek 21/1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0458.128.723, vertegenwoordigd door mevrouw Libaers Selina, met de
mogelijkheid tot de in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om de publicatieformulieren als
bijzonder gevolmachtigde te ondertekenen, alsook om alle formaliteiten te vervullen voor de neerlegging
van het fusievoorstel en de publicatieformulieren op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Opgemaakt op 30 oktober 2024 en ondertekend
NCLAW BV
de heer Nolmans Johan Lode Bestuurder
de heer Croonen Kris Bestuurder