Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TRS Staffing Solutions Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noorderlaan 147
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend eenentwintig.
Op zeventien maart.
Voor mij, Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
De vennootschap naar Amerikaans recht "TRS Staffing Solutions Inc.", met zetel 6700 Las Colinas
Boulevard, Irving, Texas 75039, Verenigde Staten van Amerika en met Belgisch bisnummer:
0746.675.811.
Die ondergetekende notaris gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te
stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "TRS Staffing Solutions Belgium".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 147 (België).
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen 25.000,00 euro.
Er worden honderd (100) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de vennootschap naar
Amerikaans recht "TRS Staffing Solutions Inc.", voornoemd.
De oprichter verklaart en erkent dat zijn inbreng gestort is ten belope van 0 percent.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van 0 euro.
De comparant beslist voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen vermogensrekening
van de vennootschap.
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "TRS Staffing Solutions Belgium".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen, en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
- het optreden als een tussenpersoon tussen werkgevers en opdrachtgevers, en kandidaat-
werknemers en kandidaat-zelfstandige medewerkers en consultants door het verstrekken van
arbeidsbemiddelingsdiensten in het algemeen,
0765366523
Luik B
- het aanbieden van een volledig scala aan oplossingen om de personeelsbehoeften van werkgevers
en opdrachtgevers in alle bedrijfssectoren te beantwoorden,
- het verschaffen van gespecialiseerd professioneel wetenschappelijk, technisch, administratief, of
andere zelfstandige medewerkers aan opdrachtgevers in alle bedrijfssectoren,
- het selecteren en rekruteren van gespecialiseerd professioneel wetenschappelijk, technisch,
administratief, of andere werknemers en zelfstandige medewerkers en consultants voor werkgevers
en opdrachtgevers in alle bedrijfssectoren,
- het verstrekken van een volledig scala aan diensten betreffende rekrutering en selectie, de inzetting
van personeel op projectbasis, management en consultancy, met inbegrip van maar niet beperkt tot
de uitbesteding van rekruteringsprocessen en managementdiensten, contractwerving en
rechtstreekse rekrutering,
- het uitoefenen van enige andere bedrijvigheid of activiteit die in samenhang met en in aanvulling op
het voorgaande kan worden verricht.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg of zekerheid van eigen verbintenissen als tot waarborg of
zekerheid van verbintenissen van derden borg stellen of zekerheden verstrekken, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg
stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
natuurlijke personen, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van "statutair bestuurder" hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder, individueel handelend, kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van diegene die de wet
of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder afzonderlijk zal
geacht worden een bestuursorgaan te zijn voor doeleinden van deze statuten.
Iedere bestuurder, individueel handelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Iedere bestuurder, individueel handelend, kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(...)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer niet-bestuurders. Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
Luik B
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
maandag van de maand juni van elk jaar, om 10:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(...)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten,
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op de laatste dag van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt
het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(...)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichter beslist de heer HATENBOER Denis, wonende te Westhaven 24D, 2801 PJ Gouda,
Nederland, te benoemen tot niet-statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BENOEMING COMMISSARIS
De oprichter besluit om EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Machelen
(België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer
0446.334.711 (RPR Brussel, Nederlandstalig), als commissaris te benoemen, en dit met
onmiddellijke ingang en voor een duur van drie boekjaren, namelijk de boekjaren eindigend op 31
december 2021 (verkort boekjaar), 2022 en 2023.
Deze commissaris heeft Christoph ORIS als vaste vertegenwoordiger aangeduid.
(...)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2021.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichter, vertegenwoordigd zoals voormeld, verleent bijzondere volmacht aan Joris DE WOLF en
Sofie BAVEGHEMS (advocaten bij Eubelius CVBA), aan Karen CRUYT (paralegal assistant bij
Eubelius CVBA) en, meer in het algemeen, aan alle advocaten en paralegal assistants bij Eubelius
CVBA, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling teneinde de vervulling van
de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Frederic HELSEN
Notaris