Nº d'entreprise : 0668 874 980
Nom
(en entier) : TILFF-ESNEUX FINANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de Rotheux, 42 à 4100 Seraing
Objet de l'acte : Fusion simplifiée
EXTRAIT DU PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE REDIGE EN APPLICATION DES ARTICLES 12:7 ET
12:50 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS SIGNE EN DATE DU
"[ ....
1. Remarques préalables
La Société Anonyme APPELDOORN ET ASSOCIES (ci-après « la Société Absorbante ») et la Société à
Responsabilité Limitée TILFF-ESNEUX FINANCE (ci-après « la Société Absorbée »>) ont l'intention de procéder
à une opération assimilée à une fusion par absorption (ci-après « la fusion simplifiée ») en vertu de laquelle
l'entièreté du patrimoine (tant les droits que les obligations) de la Société Absorbée sera transférée, suite à une
dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante conformément aux articles 12:2 et 12:7 du Code des
sociétés et des Associations (ci-après « CSA »).
[ ... ]
1.2. Procédure
Conformément à l'article 12:50 du CSA, l'organe d'administration de la Société Absorbante et l'organe
d'administration de la Société Absorbée ont rédigé, de commun accord, le projet de fusion simplifiée formulé ci-
après (dénommé ci-dessous « le Projet »).
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent les uns envers les autres à faire
tout ce qui est en leur pouvoir afin de mettre en œuvre la fusion simplifiée aux conditions énoncées ci-après et
arrêtent, par la présente, le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.
Les organes d'administration des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation
légale pour chacune d'elles de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent au
moins six semaines avant la date des assemblées générales qui devront se prononcer sur la fusion simplifiée
(article 12:50 du CSA).
2.La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner (article 12:50, 1°,
du CSA)
Les sociétés qui participent à la fusion simplifiée proposée sont :
2.1.La Société Absorbante
La S.A. APPELDOORN ET ASSOCIES, société anonyme, dont le siège social est établi à 4100 Seraing,
Rue de Rotheux 42.
La société est inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0415.017.567.
Son objet social est le suivant :
« La société a pour objet tous courtages en opérations d'assurance et de toutes natures, la constitution et
la gestion de réseau de distribution d'assurance de produit financier, toutes prestations d'intermédiaires en prêts
hypothécaires ou autres, leasing, renting, la présente énonciation étant exemplative et non limitative. D'une
façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement en tout ou partie, à son objet ou qui serait de nature à favoriser le
développement de la société. Elle peut aussi prendre des intérêts dans des affaires nouvelles ou déjà existantes
dont l'objet serait similaire, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet. Elle peut
acquérir tous biens meubles et immeubles. L'assemblée générale statuant comme en matière de modification
de statuts a seule qualité pour interpréter l'étendue de son objet. »
L'organe d'administration est composé comme suit :
-Madame Geneviève APPELDOORN, administratrice ;
-Monsieur Pascal APPELDOORN, administrateur.
Les 15.750 actions représentant le capital de la société sont réparties comme suit :
-La S.A. ARTH : 14.175 actions ;
-Monsieur Pierre BOUILLON : 1.575 actions.
2.2. La Société Absorbée
2.2.1.La S.R.L. TILFF-ESNEUX FINANCE
La S.R.L. TILFF-ESNEUX FINANCE, société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à 4100
Seraing, rue de Rotheux 42.
La société est inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0668.874.980.
Son objet social est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- Toutes opérations en qualité d'agence ou d'intermédiaire d'un organisme bancaire et/ou d'un organisme
de crédit ainsi que toutes opérations de courtage en assurances, placements et crédit et toutes opérations de
leasing, ainsi que toutes prestations de services s'y rapportant ;
- Tous les services bancaires, tant pour compte propre que pour compte de tiers ;
- Toutes les activités de courtage en assurances ;
- Conclure, exécuter et/ou recueillir toutes affaires, opérations ou services en matière financière et bancaires
et en assumer la commercialisation, le suivi et la gestion, notamment :
- Tous ordres portant sur les comptes espèces ou titres et livrets et en général sur tous avoirs, tel que tout
ordre de placement à terme ou de paiement, toute instruction de transfert, de virement, de retrait, toute demande
d'émission de chèques, de carte accréditive et autres ;
- Toutes opérations portant sur des valeurs mobilières, des produits financiers et instruments financiers,
telles que souscription, achat, vente, échange, etc. ;
- Tout ordre de vente ou d'achat de devises ou d'or, la fourniture de chèques de voyages ou la conclusion
de tout contrat d'assistance ;
- La location de coffres forts ;
- En matière de crédit et de prêts, rechercher des clients et conclure des contrats de crédit ou prêts, et
assurer le suivi de ces contrats, souscrits ou non par son intermédiaire et, s'il y a lieu, les résilier, les suspendre
et/ou les dénoncer ;
- Prendre toutes mesures en vue de procéder à la récupération de créances, en ce compris l'appel aux
sûretés personnelles et à la réalisation des sûretés réelles ;
La société peut également effectuer toutes opérations de marketing, de publicité, de promotion sous quelque
forme que ce soit, de valeurs mobilières, de produits et instruments financiers, ou de produits d'assurances.
Elle peut effectuer toutes opérations de consultance et de services liées au domaine de la comptabilité des
personnes physiques et entreprises. La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur
dans d'autres sociétés. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non. Elle pourra, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle
pourra notamment s'intéresser par voie d'apport ou par tout moyen dans des sociétés ou entreprises, ayant en
tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou susceptible d'en favoriser l'extension ou
le développement. »
L'organe d'administration de la société est composé comme suit :
-Monsieur Pascal APPELDOORN, administrateur.
La Société Absorbante recevra l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée.
3.La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12 :50, 2º du CSA)
A partir du 1er janvier 2025, les opérations accomplies par la Société Absorbée seront présumées d'un point
de vue comptable et des contributions directes être accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
4.Les droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article
12 :50, 3° du CSA)
Aucun actionnaire de la Société Absorbée ne jouit de droits spéciaux, ni ne détient d'autres titres que des
actions.
5.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner (article 12 :50, 4° du CSA)
Aucun avantage spécial n'est octroyé à l'administrateur de la Société Absorbante ni aux administrateurs de
la Société Absorbée.
6.Modification des statuts de la Société Absorbante
En cas de réalisation de la fusion simplifiée projetée, il conviendra de modifier les statuts de la Société
Absorbante afin d'y intégrer, au besoin, les activités exercées par la Société Absorbée ainsi que les activités
nouvelles de la Société Absorbante.
7.Assemblées générales
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée et à
l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante, six semaines au moins après le dépôt au
greffe du tribunal de l'entreprise, et ce conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations,
étant entendu que les organes d'administration feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que l'approbation du
projet de fusion ait lieu au plus tard le 31 juillet 2025.
Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les documents originaux relatifs à une société qui a participé
à ce projet et qui ont été communiqués à l'autre société seront ramenés à la société concernée, de sorte que
toute société recouvre ses propres documents et tous frais relatifs à l'opération seront pris en charge par les
sociétés qui ont participé à ce projet, chacune à parts égales.
8.	Dépôt
Le présent projet de fusion simplifiée sera déposé par le soin des organes d'administration respectifs aux
greffes des tribunaux de l'entreprise compétents et ce, au moins six semaines avant la date de la fusion
simplifiée.
9.Déclarations fiscales
Les soussignés déclarent que la fusion simplifiée répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du
Code des droits d'enregistrement et aux articles 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi
qu'aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
10.	Pouvoirs
Les organes d'administration des sociétés donnent pouvoir à FINANCIAL WAY S.R.L., représentée par
Monsieur Christophe MATHIEU, dont le siège social est situé à 4000 Liège, rue des Guillemins 16/34, inscrite
auprès de la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0848.685.167, avec pouvoir de subdélégation,
pour effectuer les dépôts décrits ci-dessus.
[ ... ]"
Pour extrait conforme,
FINANCIAL WAY SRL,
Mandataire,
Représentée par Christophe MATHIEU,
Administrateur