Ondernemingsnr : 0685 867 204
Naam
(voluit) : SEASTAR CAPITAL
(verkort) .
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 8560 WEVELGEM (GULLEGEM), OOSTLAAN 4
Onderwerp akte : VOORSTEL GERUISLOZE FUSIE
Uittreksel uit het voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) de dato
15 mei 2025 opgemaakt door de bestuursorganen van "SEASTAR CAPITAL" BV, met zetel te 8560 Wevelgem
(Gullegem), Oostlaan 4, RPR Gent (afdeling Kortrijk), BTW BE 0685.867.204 (hierna ook genoemd de
"Overnemende Vennootschap") en "BELINVEST" NV, met zetel te 8560 Wevelgem (Gullegem), Oostlaan 4,
RPR Gent (afdeling Kortrijk), BTW BE 0466.338.584 (hierna ook genoemd de "Over te nemen Vennootschap").
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Over te nemen Vennootschap hebben
beslist tot het aanvatten en uitwerken van een fusievoorstel dat zij aan hun respectieve algemene vergadering
zullen voorleggen en dat ertoe strekt dat, in toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:7 1° en 12:50 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het gehele vermogen van de Over te nemen
Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat
op de Overnemende Vennootschap, die houdster is van alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten,
uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt de tekst van het
fusievoorstel als volgt:
A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
1. De Overnemende Vennootschap
Naam: SEASTAR CAPITAL
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel: Vlaams Gewest (8560 Wevelgem (Gullegem), Oostlaan 4)
Voorwerp: Zoals opgenomen in artikel 3 van de statuten
"De vennootschap heeft als doel:
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van nieuwe wagens,
tweedehands wagens en oldtimers, onderdelen, toebehoren, banden, brandstoffen, oliën en vetten, het
herstellen van voertuigen.
- Het onderhoud, het herstellen en carrosseriewerk van nieuwe wagens, tweedehands wagens en oldtimers,
zowel personenwagens als andere.
- Het uitvoeren van allerhande laswerk en kleine lasconstructies;
- Het organiseren van tentoonstellingen, beurzen, markten en andere evenementen inzake nieuwe en
tweedehandswagens en oldtimers.
- Het gebruik van wagens en oldtimers voor publicitaire doeleinden.
C/ Het verwerven en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de meest ruim zin, de aankoop, verkoop,
het verhuren, het vervoeren, het tentoonstellen (al dan niet mits vergoeding), van kunstwerken en in het
algemeen de handel in de kunst.
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
E/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
F/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
G/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
H/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
I/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
J/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
K/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
L/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
2. De Over te nemen Vennootschap
Naam: BELINVEST
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Zetel: Vlaams Gewest (8560 Wevelgem (Gullegem), Oostlaan 4)
Voorwerp: Zoals opgenomen in artikel 3 van de statuten
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening:
a. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen.
b. Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren
en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor de goede afloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
Il. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid :
a. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
c. het verlenen van adviezen van financieel, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
e. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa;
f. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden;
g. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
h. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de finanicële markten en over het vermogensbheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere
verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan
met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of dit doel vergemakkelijken."
B. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over te nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap en dit op basis van de (nog goed te keuren ontwerp)jaarrekening per 31
december 2024 van de Over te nemen Vennootschap.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de Over te nemen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2025
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gedaan voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
C. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN,
ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN
In de Over te nemen Vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben en zijn
er evenmin andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dienen er door de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend te worden
aan de enige aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap.
D. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Over te nemen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
E. VERKLARINGEN MET BETREKKING TOT DE OVER TE DRAGEN (RECHTEN OP) ONROERENDE
GOEDEREN
De voorgestelde geruisloze fusie houdt geen overdracht van (zakelijke rechten op) onroerende goederen in.
F. VERKRIJGING DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP VAN HET GEHELE VERMOGEN VAN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De Over te nemen Vennootschap heeft een kapitaal van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00),
vertegenwoordigd door vierentwintigduizend achthonderd en twee (24.802) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht, en die alle worden aangehouden door de
Overnemende Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap zal ingevolge de beslissing tot geruisloze fusie het gehele vermogen van
de Over te nemen Vennootschap verkrijgen.
Vermits de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Over te nemen
Vennootschap, zullen er bij goedkeuring van de geruisloze fusieverrichting, in toepassing van artikel 12:57 van
Vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Na het besluit tot geruisloze fusie zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap in het
aandelenregister van de Over te nemen Vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de
vernietiging van de aandelen ingevolge fusie, met vermelding van de datum van het fusiebesluit.
G. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen onder meer volgende wijzigingen aangebracht
worden:
- Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over te nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat en zal geherformuleerd worden rekening houdend met de huidige en in de toekomst geplande activiteiten
van de Overnemende Vennootschap.
- De statuten van de Overnemende Vennootschap zullen in overeenstemming gebracht worden met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- Andere aanpassingen van de statuten kunnen geschieden op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
H. FISCALE VERKLARINGEN
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Over te nemen Vennootschap
verklaren dat de (geruisloze) fusieverrichting gebeurt bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen, en derhalve een niet-belaste verrichting uitmaakt.
I. SLOTVERKLARINGEN
Informatie
Teneinde de voorgenomen geruisloze fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren,
zullen de respectieve bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan
de respectieve aandeelhouder(s) alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Dit vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Kosten
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de geplande
verrichtingen gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, behoudens
andersluidend akkoord tussen hen.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.
Neerlegging en bekendmaking
Dit fusievoorstel zal door of namens de respectievelijke bestuursorganen van de aan de geruisloze fusie
deelnemende vennootschappen binnen de wettelijk voorgeschreven termijn en overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd en bekendgemaakt.
De respectieve bestuursorganen van de aan de geruisloze fusie deelnemende vennootschappen geven
hierbij volmacht aan:
i) de heer Bart ALLOSSERY, wonende te 8800 Roeselare, Pater Pirestraat 43,
ii) mevrouw Eveline CHRISTIAENS, de heer Stef GOOSSENS en mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE, in
hun hoedanigheid van werknemers van Deloitte. Accountancy BV, die woonstkeuze doen op het kantoor te
8020 Oostkamp, Kapellestraat 140 (blok A),
teneinde elk afzonderlijk en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de neerlegging van dit fusievoorstel
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te verzorgen, alsook de publicatieformulieren dienstig
voor de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, te ondertekenen en neer te leggen, en in het
algemeen alle bijkomende formaliteiten te verrichten die noodzakelijk en/of dienstig zijn voor deze neerlegging
en publicatie.
Joost VAN CAUWENBERGE
bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze
fusie) waarbij "BELINVEST" NV wordt overgenomen door "SEASTAR CAPITAL" BV.