Ondernemingsnr : 0735393523
Naam
(voluit) : Horcli Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 48 bus 2
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, op 11 september 2024, die eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid
Kortrijk 1, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Horcli Invest"
onder meer de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
Verslag
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan stelt in het verslag vast dat er geen financiële en boekhoudkundige gegevens
ten grondslag liggen. Aldus werd geen verslag door de commissaris opgemaakt.
Beslissing
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de soorten van aandelen te wijzigen op het vlak
van de samenstelling van de raad van bestuur en de beslissingsbevoegdheid zoals nader uitgewerkt
in de beslissingen hierna.
TWEEDE BESLISSING
Verslagen
De vergadering erkent kennis te hebben genomen van de volgende verslagen :
- Verslag  van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van artikel 5:121 en artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- Controleverslag van de commissaris, te weten de besloten vennootschap "BEDRIJFSREVISOREN
BART BOSMAN", met zetel te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116, ondernemingsnummer
0831.191.515, vertegenwoordigd door de heer Bosman Bart, opgemaakt in toepassing van artikel 5:
121 en artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt :
" Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene
Vergadering van de vennootschap BV HORCLI INVEST (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 5 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 176 nieuwe aandelen van de BV HORCLI
INVEST aan de NV VANDELANOTTE
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van bovenvermelde
verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. "
De vergadering stelt vast dat er geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders.
Uitgifte nieuwe aandelen
De vergadering beslist het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen ten belope van
vijfhonderd achtennegentigduizend vierhonderd euro (598.400,00 EUR). Deze verhoging wordt
verwezenlijkt door inbreng in natura volledig te volstorten en wordt vergoed mits de creatie van 176
nieuwe aandelen soort A die van dezelfde rechten en voordelen genieten als de reeds bestaande
aandelen en zullen delen in de winsten vanaf 1 oktober 2023.
Boeking van de inbreng op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen vermogensrekening
van de vennootschap.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist de procedure inzake overdracht van aandelen te wijzigen zoals opgenomen
het nieuwe artikel 10 van de statuten hierna.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de samenstelling van de raad van bestuur te wijzigen in die zin dat de
bepalingen waarbij voorzien werd dat maximum drie bestuurders kunnen worden voorgedragen door
de houders van B-aandelen en dat er slechts één A-bestuurder kan worden aangesteld zolang de
raad van bestuur uit vier bestuurders of minder bestaat, worden opgeheven.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist de beslissingsbevoegdheid op het niveau van de raad van bestuur te wijzigen
in die zin dat elke beslissing de goedkeuring moet hebben van één A-bestuurder en één B-
bestuurder.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist dat een commissaris ook kan benoemd worden indien  de algemene
vergadering daartoe vrijwillig beslist.
ZEVENDE BESLISSING
            De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen als volgt, rekening houdend
met de bestaande kenmerken van de vennootschap en om deze aan te passen aan de genomen
beslissingen en aan de thans vigerende wetgeving:
            Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
            De naam luidt: "Horcli Invest".
            Artikel 2. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen
voor zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de
statuten.
            Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een
ander gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
            De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
            Artikel 3. Voorwerp
            De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met:
            - Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen.
            - Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar.
            - Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
            - Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
            - De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van
om het even welke goederen.
            - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerend
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen
van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
            - Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
            - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
            - Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
            De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
            De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
            De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen
als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële
markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
            De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet.
            De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke
andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar voorwerp.
            Artikel 4. Duur
            De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
            Artikel 5. Inbrengen
            Als vergoeding voor de inbrengen werden 476 aandelen uitgegeven.
            Met het oog op de benoeming van de bestuurders, worden de aandelen in twee soorten
verdeeld, genaamd A-aandelen en B-aandelen.
            - A-aandelen: genummerd van 1 tot en met 356; en
            - B-aandelen: genummerd van 357 tot en met 476.
            In het geval van een overdracht van aandelen tussen de aandeelhouders, zullen de aandelen
automatisch opnieuw toegewezen worden aan de soort van aandelen door de verkrijgende
aandeelhouder gehouden. In het geval van een overdracht van aandelen aan een derde partij, in
overeenstemming met de bepalingen van deze statuten en eventuele
aandeelhoudersovereenkomsten die zouden bestaan, zullen de aandelen toegewezen blijven aan de
soort van aandelen waartoe zij voorafgaand aan de overdracht behoorden of worden toegewezen
aan een nieuwe soort van aandelen, naargelang de beslissing van de algemene vergadering.
            In het geval van uitgifte van nieuwe aandelen zullen deze nieuwe aandelen toegewezen
worden aan dezelfde soort van aandelen als diegene die eigendom waren van de inschrijver
voorafgaand aan zulke kapitaalverhoging; in geval de inschrijver geen aandelen had die behoorden
tot een bijzondere soort van aandelen, zullen die nieuwe aandelen worden toegewezen aan een
bestaande soort van aandelen of aan een nieuwe soort van aandelen, naargelang de beslissing van
de algemene vergadering.
            De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
            Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
            De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van
nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
            Artikel 10. Overdracht of overgang van de aandelen
            10.1. VRIJE OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
            De volgende vormen van overdrachten van aandelen zijn niet onderworpen aan enige
beperking:
    1.  een overdracht door een aandeelhouder aan een met hem verbonden onderneming in de zin
van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
    2.  een overdracht door een aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent overeenkomstig artikel
10.2.4.; 
    3.  een overdracht door een aandeelhouder wiens aandelen het voorwerp uitmaken van de
volgplicht overeenkomstig artikel 10.3.;
            10.2 VOORKOOPRECHT EN VOLGRECHT
            10.2.1. Algemeen
            10.2.1.1. Behoudens in geval van artikel 10.1 is elke overdracht van aandelen onderworpen
aan de hiernavolgende voorkooprechten en volgrechten ten voordele van de bestaande
aandeelhouders.
            10.2.2. Kennisgeving
            10.2.2.1. De aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (de Kandidaat-Overdrager)
moet de betrokken aandelen eerst aan de betrokken aandeelhouders van aandelen van dezelfde
soort (A-aandelen respectievelijk B-aandelen) (de Andere Aandeelhouders) aanbieden (het
Voorkooprecht).    Daartoe moet de Kandidaat-Overdrager de Andere Aandeelhouders met een
kopie aan de raad van bestuur op de hoogte stellen van zijn intentie (de Eerste Kennisgeving), met
inbegrip van de bijzonderheden van de voorgestelde overdracht, hieronder:
                            1.  de naam van de kandidaat-overnemer(s) (de Kandidaat-Overnemer(s));
                            2.  het aantal en de soort van aandelen dat de Kandidaat-Overdrager wenst over te
dragen (de Over te Dragen Aandelen);
                            3.  de prijs voorgesteld door de Kandidaat-Overnemer(s) voor de over te dragen
aandelen en, indien de prijs niet of niet enkel in cash is, de geschatte tegenwaarde in geld van de
vergoeding voor de over te dragen aandelen;
                            4.  enige andere belangrijke door de Kandidaat-Overnemer(s) voorgestelde
voorwaarden, met inbegrip van het tijdstip van betaling;
                            5.  of de overdracht, indien deze aan de Kandidaat-Overnemer(s) zou gebeuren,
voldoet aan de voorwaarden voor het uitoefenen van de volgplicht en, zo ja, of de Kandidaat-
Overdrager van plan is om de volgplicht uit te oefenen.
            10.2.2.2. Bedoelde kennisgeving dient in bijlage een verklaring van de Kandidaat-Overnemer
(s) te bevatten waarin deze op eenzijdige en onherroepelijke wijze verklaart (de Verklaring):
                            1.  dat hij bereid is de betrokken aandelen over te nemen aan de door de
Kandidaat-Overdrager vermelde prijs en voorwaarden;
                            2.  dat hij de betrokken aandelen niet zal overnemen indien de Andere
Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 10.2.3. uitoefenen;
                            3.  dat hij er zich toe verbindt om de aandelen van de Andere Aandeelhouder(s)
over te nemen indien de Andere Aandeelhouder(s) het volgrecht uitoefen(t)(en); en
                            4.  dat hij zich ertoe verbindt toe te treden tot de aandeelhoudersovereenkomsten
die zouden bestaan indien hij de over te dragen aandelen verwerft.
            10.2.2.3. De kennisgeving geldt als een aanbod van de Kandidaat-Overdrager aan de Andere
Aandeelhouders tot overdracht van de over te dragen aandelen onder de voorwaarden vermeld in de
Eerste Kennisgeving. Dit aanbod kan niet worden ingetrokken zolang de procedure vermeld in dit
artikel 10.2 niet voltooid is.
            10.2.3. Voorkooprecht
            10.2.3.1 De Andere Aandeelhouders kunnen hun Voorkooprecht uitoefenen in evenredigheid
tot het gedeelte dat hun aandelen vertegenwoordigt in het vermogen van de vennootschap (waarbij
het vermogen vertegenwoordigd door de aandelen die worden gehouden door de Kandidaat-
Overdrager niet bij het vermogen zal worden gerekend).
            10.2.3.2 Elke Andere Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, moet dat
doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn Voorkooprecht slaat en moet de Kandidaat-
Overdrager en de raad van bestuur hiervan inlichten binnen de vijftien (15) werkdagen na de Eerste
Kennisgeving.
            10.2.3.3 Indien niet alle Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht uitoefenen, wordt het
evenredige gedeelte van het Voorkooprecht van de aandeelhouders die hun Voorkooprecht wel
hebben uitgeoefend, verhoogd in verhouding tot het gedeelte van het vermogen van de
vennootschap dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd (waarbij het vermogen
vertegenwoordigd door de aandelen die worden gehouden door (i) de Andere Aandeelhouders die
hun Voorkooprecht niet wensen uit te oefenen en (ii) door de Kandidaat-Overdrager niet bij het
vermogen zal worden gerekend). Deze aandeelhouders worden van de verhoging van het recht van
voorkoop in kennis gesteld door de Kandidaat-Overdrager met een kopie aan de raad van bestuur
binnen de tien (10) werkdagen na het verlopen van de termijn van de vijftien (15) werkdagen bedoeld
in voorgaande paragraaf.
            10.2.3.4 Als de betrokken Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen
op het verhoogd aantal aandelen, moeten zij dat doen voor het geheel van de aandelen waarop hun
Voorkooprecht slaat, en moeten zij de Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis stellen met een kopie
aan de raad van bestuur binnen de vijftien (15) werkdagen na de kennisgeving bedoeld in
voorgaande paragraaf.
            10.2.3.5 Aan het einde van de hierboven beschreven procedure moet de Kandidaat-
Overdrager binnen de vijf (5) werkdagen na het verstrijken van de termijn vermeld in artikel 10.2.3.1
dan wel indien toepasselijk 10.2.3.4 de Andere Aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van
hun Voorkooprecht inlichten over het resultaat van de procedure met een kopie aan de raad van
bestuur (de Tweede Kennisgeving).
            10.2.3.6 Als aan het einde van de hierboven beschreven procedure blijkt dat het
Voorkooprecht werd uitgeoefend voor alle aandelen die door de Kandidaat-Overdrager aangeboden
worden, moet de Kandidaat-Overdrager in de Tweede Kennisgeving de Andere Aandeelhouders die
gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht inlichten over de toekenning van de aandelen.      
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht moeten de prijs van de
aandelen betalen binnen vijftien (15) werkdagen na de Tweede Kennisgeving, zonder dat interest is
verschuldigd. De eigendom van de aldus overgedragen aandelen zal overgaan op de datum van
betaling.
            10.2.3.7 Als aan het einde van de hierboven beschreven procedure blijkt dat het
Voorkooprecht, aangeboden aan de houder(s) van dezelfde soort, niet volledig werd uitgeoefend
voor alle door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen, moet de Kandidaat-Overdrager de
betrokken aandelen vervolgens aan de houder(s) van de andere soort aandelen aanbieden en dient
de procedure voorzien in artikel 10.2.2. en artikel 10.2.3. mutatis mutandis te worden gevolgd.
            10.2.3.8. Als aan het einde van de hierboven beschreven procedure blijkt dat het
Voorkooprecht, aangeboden aan alle andere aandeelhouders (van zowel A-aandelen als B-
aandelen), niet volledig werd uitgeoefend voor alle door de Kandidaat-Overdrager aangeboden
aandelen, heeft de Kandidaat-Overdrager het recht alle aandelen waarvan de Overdracht werd
voorgesteld, over te dragen aan de prijs en de voorwaarden die vermeld werden in de Eerste
Kennisgeving.        De Kandidaat-Overdrager dient de over te dragen aandelen over te dragen aan
de Kandidaat-Overnemer tegen de prijs en voorwaarden vermeld in de Eerste Kennisgeving binnen
vijftien (15) werkdagen na de Tweede Kennisgeving. Indien de overdracht niet wordt gerealiseerd
binnen deze periode, dient de procedure opnieuw overgedaan te worden.
            10.2.4. Volgrecht
            10.2.4.1. Wanneer een Aandeelhouder alle of een deel van zijn aandelen wenst over te
dragen aan een derde partij, heeft elke andere aandeelhouder het recht om eenzelfde percentage
van zijn aandelen over te dragen aan de door de Kandidaat-Overdrager voorgestelde Kandidaat-
Overnemer(s) aan de prijs en de voorwaarden gesteld in de Eerste Kennisgeving (het Volgrecht).
Teneinde zijn Volgrecht uit te oefenen, dient de betrokken andere aandeelhouder hiervan kennis te
geven aan de Kandidaat-Overdrager in een kennisgeving binnen de termijn waarvan sprake in artikel
10.2.3.2. en dient de Kandidaat-Overnemer de betrokken andere aandeelhouder(s) de prijs van de
aandelen te betalen binnen de twintig (20) werkdagen na de Tweede Kennisgeving, zonder dat
interest is verschuldigd.
            10.2.4.2. De aandeelhouders die hun Volgrecht wensen uit te oefenen, kunnen dit gelijktijdig
doen met het uitoefenen van hun Voorkooprecht, met dien verstande dat het Volgrecht geacht zal
worden niet uitgeoefend te zijn indien het Voorkooprecht van de betrokken aandeelhouders
succesvol uitgeoefend werd op alle over te dragen aandelen.
            10.3. VOLGPLICHT
            10.3.1. Algemeen
            10.3.1.1. Met uitzondering van artikel 10.1. en onverminderd de toepassing van artikel 10.2.
zal de aandeelhouder of zullen de aandeelhouders die gezamenlijk minstens 50% + 1 van de
aandelen bezitten en een deel (zolang dit deel minstens 50% + 1 van de aandelen vertegenwoordigt)
of het geheel van hun aandelen wensen over te dragen, het recht hebben om de andere
aandeelhouders ertoe te verplichten de totaliteit van hun aandelen over te dragen aan dezelfde
Kandidaat-Overnemer(s) en aan dezelfde prijs en voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager zoals
vermeld in de Eerste Kennisgeving (de Volgplicht), overeenkomstig artikel 10.2.2.1., op voorwaarde
dat het gaat om een overdracht aan een derde partij die een fair value prijs en voorwaarden biedt.
            10.3.2. Kennisgeving
10.3.2.1. De Kandidaat-Overdrager(s) zal/zullen zijn/hun intentie tot het aanwenden van de
Volgplicht bekend maken in de Eerste Kennisgeving.
10.3.2.2. In geval van uitoefening van het Voorkooprecht overeenkomstig artikel 10.2. zal de
Volgplicht niet kunnen uitgeoefend worden.
10.3.2.3. Indien de Volgplicht succesvol uitgeoefend werd door de Kandidaat-Overdrager(s), zijn alle
andere Aandeelhouders verplicht om hun Aandelen Over te Dragen aan de Kandidaat-Overnemer(s)
en aan de prijs en de voorwaarden bepaald in de Eerste Kennisgeving, en dit binnen de 30 (dertig)
dagen na de Tweede Kennisgeving, en dient de Kandidaat-Overnemer de betrokken andere
Aandeelhouder(s) de prijs van de Aandelen te betalen binnen eenzelfde periode, zonder dat interest
is verschuldigd.
            Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld enerzijds uit
minstens één bestuurder voorgedragen door de houders van A-aandelen en anderzijds uit minstens
één bestuurder voorgedragen door de houders van B-aandelen.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van
hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het ontslag van een statutair bestuurder vereist een statutenwijziging.
            Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
            De raad van bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
bereiken van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de
algemene vergadering voorbehoudt.
            De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer meer dan de helft
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, waarvan ten minste één
bestuurder voorgedragen door de houders van A-aandelen en één bestuurder voorgedragen door de
houders van B-aandelen. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, kan evenwel binnen
de zeven dagen een nieuwe vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda worden
gehouden. Deze nieuwe vergadering zal geldig kunnen beraadslagen en besluiten met de leden die
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
            De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid, met
dien verstande dat elke beslissing de goedkeuring moet hebben van één bestuurder voorgedragen
door de houders van A-aandelen en één bestuurder voorgedragen door de houders van B-aandelen.
            De voorzitter van de raad van bestuur dient een bestuurder te zijn die is voorgedragen door
de houders van A-aandelen.
            Elke raad van bestuur kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot haar bevoegdheid
behoren, op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
            Artikel 13. Dagelijks bestuur
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
            Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
            Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het
toezicht op dit orgaan.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
            Artikel 14. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
            1. De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in akten, met
inbegrip van deze voor dewelke een tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris
vereist is, geldig vertegenwoordigd door minstens twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
waaronder minstens één A-bestuurder en één B-bestuurder.
            2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur is de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door een gedelegeerd bestuurder.
            3. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
            Artikel 17. Bijeenkomst
            Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de tweede dinsdag van de maand maart om 19 uur.    Indien deze datum valt op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
            Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
            Artikel 18. Oproepingen en toelating tot de algemene vergadering
            Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene
vergadering bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie
weken bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
            De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt (overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen), wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
            Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen
aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn.
Indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen
deelnemen de houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen.
            Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.          Zij die aan de
algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in
deze lijst.
            Artikel 19. Stemrecht
            Elk aandeel geeft recht op één stem.
            Artikel 20. Volmachten
            Elke aandeelhouder kan aan een gevolmachtigde een schriftelijke volmacht geven om zich te
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
            De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of e-mail en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij
op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering.
            Artikel 24. Boekjaar
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar.
            Artikel 25. Bestemming van de winst  
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
            Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden.
            Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de
statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door
een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
            Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking
nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum
van uitkering.
            Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
            Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
           
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
 
 
Maggy Vancoppernolle
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; volmachten, gecoördineerde tekst van de
statuten (elektronisch neergelegd in het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem).
Verslag bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van artikel 5:102 WVV; Verslagen bestuursorgaan
en commissaris opgemaakt in toepassing van artikel 5:121 en artikel 5:133 WVV.