Ondernemingsnr : 0862 406 214
Naam
(voluit) : POLIPHILO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Desguinlei 66, 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Ontbinding met dadelijke sluiting
van de vereffening (art. 2:80 WVV) - Goedkeuring van de jaarrekening
(01/07/2024 tot en met 18/12/2024) als gevolg van de afsluiting van het
boekjaar door de ontbinding - Kwijting aan de bestuurders - Sluiting van
de vereffening - Diverse maatregelen en volmachten
Uit een akte verleden voor Tinne LUYTEN, notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt uitoefent in
de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", op 18 december 2024, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"POLIPHILO", met zetel te 2018 Antwerpen, Desguinlei 66, met ondernemingsnummer 0862.406.214, is
samengekomen.
b) Alle aandeelhouders, houders van alle aandelen, en de bestuurder zijn aanwezig.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, neemt de buitengewone algemene vergadering de volgende
beslissingen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving in het kader van de ontbinding met dadelijke
sluiting van de vereffening
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan de dato 28
november 2024 bevattende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap en van het verslag van de
voormelde bedrijfsrevisor de dato 5 december 2024, beiden opgesteld in toepassing van artikel 2:71, §2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 26
november 2024.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een exemplaar te hebben ontvangen van
de voormelde verslagen en hun bijlagen en er kennis van te hebben genomen. Zijn verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren en deze goed te keuren.
Neerlegging in het vennootschapsdossier op de ondernemingsrechtbank
Het verslag van het bestuursorgaan (met aangehechte staat van actief en passief) en het verslag van de
bedrijfsrevisor, waarvan sprake in deze beslissing, zullen samen met een uitgifte van deze akte neergelegd
worden in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"VI. BESLUITEN
Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen met betrekking tot de staat van activa en passiva afgesloten per 26 november 2024, opgesteld door het
bestuursorgaan in het kader van de procedure tot vroegtijdige ontbinding en invereffeningstelling van de BV
"POLIPHILO", verklaart ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor BV "GROUPE AUDIT BELGIUM", met
zetel te B-1090 Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door Philippe
Boesmans, bedrijfsrevisor, dat:
- De staat van activa en passiva per 26 november 2024, op basis waarvan de ontbinding wordt voorgesteld,
en die een balanstotaal opgeeft van 20.320,47 EUR en afsluit met een netto-actief van (-) 61.796,73 EUR, een
getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap, in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan
gerealiseerd zullen worden door het bestuursorgaan of een vereffenaar.
- Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van actief en passief, op
datum van ondertekening van dit controleverslag, werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd of, ingeval de schuld niet werd terug betaald, dat de toepassing van art. 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen schriftelijk bevestigd werd door de betreffende schuldeisers.
- Wij formuleren een voorbehoud voor het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake
vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere verplichtingen (waaronder claims met
betrekking tot de beroepsaansprakelijkheid, contractuele verplichtingen die de vennootschap heeft, ... ) die op
heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend.
- Deze staat is opgesteld conform de waarderingsregels zoals omschreven in artikel 3:6, §2 van het
Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen,
onder voorbehoud van wat hiervoor werd gesteld.
Ondergetekende wenst op te merken dat het huidige verslag overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen niet kon voorgelegd worden aan de aandeelhouders vijftien
dagen voor de geplande vergadering die dient te beslissen over de voorgestelde invereffeningstelling van de
vennootschap.
Volledigheidshalve merken wij op dat de schulden de activa overtreffen. De vennootschap zal slechts aan
zijn betalingsverplichtingen kunnen voldoen na inbrengen van buiten af, kwijtschelding van schulden en
opvragingen van het kapitaal.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de BV "POLIPHILO" en kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden van de
geplande ontbinding die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt te Antwerpen op 5 december 2024"
(GETEKEND: GROUPE AUDIT BELGIUM, vertegenwoordigd door de heer Philippe Boesmans,
bedrijfsrevisor).
TWEEDE BESLISSING: Ontbinding zonder benoeming van vereffenaar
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en over te gaan tot een ontbinding en sluiting van de vereffening in één
akte.
Voormeld wetsartikel stelt daartoe de volgende voorwaarden:
1. er wordt geen vereffenaar benoemd;
2. alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn terugbetaald
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is,
de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld
in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en die schriftelijk hebben
bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3. de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Vaststelling van de afwezigheid van schulden
Na vastgesteld te hebben dat alle schulden tegenover derden opgenomen in de staat van activa en passiva
werden betaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd (zoals eveneens bevestigd wordt
in de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor) en na vastgesteld te hebben dat wat de schulden jegens
de aandeelhouders betreft de aandeelhouders-schuldeisers vooraf schriftelijk hebben ingestemd met de
procedure van ontbinding in één akte en dus met de dadelijke sluiting van de vereffening ondanks de niet-
betaling van hun schuldvordering (zoals eveneens bevestigd wordt in de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor), beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap
met dadelijke invereffeningstelling en sluiting van de vereffening en zonder benoeming van een vereffenaar.
Resterend actief
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouder zal worden teruggenomen
in evenredig tot hun aandelenbezit.
Afwezigheid van onroerend goed of onroerende zakelijke rechten
De aanwezige aandeelhouders verklaren, dat tot het actief van de vennootschap geen enkel onroerend
goed in volle (al dan niet mede-) eigendom behoort en dat de vennootschap evenmin enig ander zakelijk
gebruiksrecht (vruchtgebruik, opstalrecht, erfpachtrecht) op enig onroerend goed bezit.
Lot van de vorderingen van de vennootschap
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de vennootschap (van welke aard ook en
tegenover wie ook zoals o.a. - zonder dat de navolgende opsomming als limitatief mag opgevat worden - op de
fiscale en sociale administraties) teruggenomen worden door en overgedragen worden aan de aandeelhouders,
in evenredigheid tot hun aandelenbezit, die aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen met ingang
vanaf heden ten persoonlijke titel te laten gelden.
DERDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan over de jaarrekening over het
verkorte boekjaar over de periode (1 juli 2024 tot en met 18 december 2024)
De vergadering neemt kennis van artikel 2:70, tweede lid van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen dat stelt dat de ontbinding van de vennootschap de afsluiting van het lopende boekjaar tot gevolg
heeft.
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de beslissing tot ontbinding die voorafgaat het lopende boekjaar
van de vennootschap op heden bijgevolg is afgesloten.
De vergadering neemt bijgevolg kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 18 december 2024
bij de jaarrekening over het afgesloten lopende boekjaar (te weten de periode van 1 juli 2024 tot en met 18
december 2024).
Na beraadslaging keurt de vergadering de inhoud van dit verslag goed en verklaart hierop geen
opmerkingen te formuleren.
Bewaring
Dit verslag van het bestuursorgaan zal in origineel bewaard blijven in de archieven van de vennootschap en
in kopie in het elektronisch dossier van ondergetekende notaris.
VIERDE BESLISSING: Kennisname van de jaarrekening over het als gevolg van de ontbinding afgesloten
boekjaar en goedkeuring van deze jaarrekening
De vergadering neemt kennis van het ontwerp van jaarrekening, bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting, van de vennootschap zoals voorbereid door het bestuursorgaan over de
periode die is ingegaan op 1 juli 2024 en afgesloten op heden, 18 december 2024.
Het saldo van de persoonlijke rekening van de aandeelhouders (OF: van de enige aandeelhouder) bedraagt:
- R/C op naam van mevrouw VERBERGT Ria, wonende te 2018 Antwerpen, Desguinlei 62/64:
vierenzeventigduizend zevenhonderd euro (€ 74.700,00) credit.
- R/C op naam van mevrouw VERBERGT Ria, voornoemd: zevenduizend vierhonderdzeventien euro en
twintig eurocent (€ 7.417,20) credit.
Door de ondertekening van deze notulen verklaren de aandeelhouders zich akkoord met het saldo van hun
persoonlijke rekening.
De vergadering neemt kennis van deze jaarrekening (en haar bijlagen), bespreekt deze in extenso en keurt
deze, na beraadslaging en na uitoefening van het vraagrecht zoals geregeld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, goed, inclusief de door het bestuursorgaan voorgestelde bestemming van
het resultaat.
Bewaring
Deze jaarrekening en haar bijlagen zal in origineel bewaard blijven in de archieven van de vennootschap en
in kopie in het elektronisch dossier van ondergetekende notaris.
VIJFDE BESLISSING: Kwijting aan de leden van het bestuursorgaan voor de uitoefening van hun mandaat
over het afgesloten boekjaar
De vergadering verleent kwijting aan de enige bestuurder van de vennootschap, te weten aan: mevrouw
VERBERGT Ria Joanna Juliana, wonende te 2018 Antwerpen, Desguinlei 62/64, voor de uitoefening van hun
mandaat over het afgelopen boekjaar, te weten over de periode van 1 juli 2024 tot en met heden 18 december
2024.
De vergadering keurt tevens alle welkdanige vergoedingen en toekenningen aan de bestuurders goed.
ZESDE BESLISSING: Sluiting van de vereffening
De aandeelhouders beslissen, gelet op de vaststellingen en de beslissingen die voorafgaan en bij
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, de vereffening van de
vennootschap onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
Vaststelling einde mandaat van het bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding en sluiting van de vereffening het mandaat van de
enige bestuurder op heden beëindigd is, te weten:
het mandaat van mevrouw VERBERGT Ria Joanna Juliana, wonende te 2018 Antwerpen, Desguinlei 62/64.
ZEVENDE BESLISSING: Bewaring van boeken en bescheiden - Eventuele maatregelen van consignatie
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het volgende adres: Desguinlei 62/64, 2018 Antwerpen.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht op financiële rekeningen
De vergadering verleent aan de enige bestuurder te weten mevrouw VERBERGT Ria Joanna Juliana,
wonende te 2018 Antwerpen, Desguinlei 62/64, bijzondere volmacht - met mogelijkheid tot indeplaatsstelling -
op alle bank- en andere financiële rekeningen van de vennootschap, van welk type ook, teneinde alle nuttige
en/of noodzakelijke verrichtingen, betalingen, overschrijvingen van creditsaldi in het kader van de sluiting van
de vereffening met betrekking tot deze rekeningen uit te voeren, het vereffeningssaldo uit te keren aan de
aandeelhouders, dit te storten op de rekeningen van de aandeelhouders die deze zullen aanwijzen en om
tenslotte al het nodige te doen teneinde deze bank- en financiële rekeningen definitief af te sluiten.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor Kruispuntbank van Ondernemingen, fiscale en andere
administraties en/of (overheids)instellingen
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Vereycken & Vereycken Accounting BV - 0458.813.265 -
Veldkant 2 - 2550 Kontich, evenals hun bestuurders, vennoten, bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde over te gaan tot het vervullen van alle noodzakelijke en/of nuttige
formaliteiten en (rechts)handelingen bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing/schrapping van
de gegevens van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde en/of alle andere fiscale of sociaalrechtelijke overheidsdiensten en/of
andere (overheids)instellingen. De bovenstaande opsomming is niet beperkend doch slechts exemplatief en de
volmacht aan het voormeld accountantskantoor laat bijgevolg toe dat het alle formaliteiten mag vervullen die
verband houden met het ophouden van het juridisch bestaan van de vennootschap bij welke privaatrechtelijke
of overheidsinstantie dan ook.
VOOR ANALYSTISCH UITTREKSEL
(Get.) Tinne LUYTEN, notaris met standplaats te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering de dato
18 december 2024, bijzonder verslag van de bestuurder en verslag van de bedrijfsrevisor.