Ondernemingsnr : 0454 691 854
Naam
PALME D'OR (in vereffening)
(voluit) :
(verkort) .
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel . 1840 Londerzeel, Oudemanstraat 25 bus 3
Onderwerp akte : Gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie gelijkgestelde verrichting
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING (overeenkomstig de artikelen 12:7, 12:12 en 12:50 en volgende van het WVV)
I BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING
Het bestuursorgaan van BUCCI JEWELLERY DESIGN BV en de vereffenaar van PALME D'OR BV in
vereffening stellen voor om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren waarbij het
gehele vermogen van PALME D'OR BV in vereffening, met inbegrip van alle activa en passiva, als gevolg van
een ontbinding zonder vereffening overgaat op BUCCI JEWELLERY DESIGN BV.
Het bestuursorgaan van BUCCI JEWELLERY DESIGN BV en de vereffenaar van PALME D'OR BV in
vereffening leggen aldus dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting voor aan de buitengewone algemene vergaderingen, onder toepassing van de artikelen 12:7, 12:12
en 12:50 en volgende van het WVV.
II IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
De overnemende vennootschap is genaamd "BUCCI JEWELLERY DESIGN" en neemt de rechtsvorm aan
van een besloten vennootschap (BV).
De maatschappelijke zetel van de overnemende vennootschap BUCCI JEWELLERY DESIGN BV is
gevestigd te 3300 Tienen, Leuvensestraat 58.
De voorwerpsomschrijving van de overnemende vennootschap BUCCI JEWELLERY DESIGN BV luidt
volgens de oprichtingsakte als volgt:
"( ... )
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden en gezamenlijke rekening met derden:
- De uitbating van een kunst- en precisienijverheidsonderneming en meer speciaal de bewerking, de
verwerking en de afwerking van diamant, parels, zilver, goud, platina en alle andere edelstenen en
halfedelstenen en edele zeldzame metalen; het ontwerpen, het vervaardigen, het bewerken en herstellen van
alle juwelen, fantasiejuwelen, kleinodiën, uurwerken en klokken; verder de groot- en kleinhandel, de import en
de export, het vervoer, de doorvoer, de leasing van alle artikelen, producten, koopwaren, benodigdheden,
werktuigen, machines, gereedschappen en alle materialen en materieel dat enig verband heeft met de
voormelde activiteiten.
- De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, in kunstvoorwerpen, schilderijen en gravuren, antikwiteiten en
alles wat in het algemeen gekend is als antiek, muntstukken en medailles voor verzamelaars, postzegels voor
verzamelaars, eervolle onderscheidingen en souvenirs.
- De import, export, doorvoer, groot- en kleinhandel in oosterse en andere tapijten, alsmede van
woningtextiel in de meest ruime zin van het woord.
- Het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten en materialen en
materieel.
Deze oplijsting is niet beperkend, in die zin dat het voorwerp van de vennootschap in de meest ruime zin
dient geïnterpreteerd te worden en alles omvat wat in de sector waarin de onderneming actief zal zijn,
gebruikelijk is of zou worden.
Voor handelingen die echter onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het
beroep, zal de vennootschap de vereiste toelatingen, vergunningen of voorwaarden conform de bestaande
reglementering moeten bekomen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Algemeen
- De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen
te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken. De vennootschap kan ook roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders ter
beschikking stellen, bij wijze van bezoldiging in natura.
- De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, uitoefenen .- De organisatie, het beheer, de automatisatie,
marketing, onderzoek, analyse van markten, sectoren
en ondernemingen, ter beschikking stellen van gespecialiseerd
personeel aan ondernemingen;
- Het beheer van een onroerend vermogen, zoals bouwen, verbouwen, renovatie, aankoop en
verkoop, huur en verhuur van onroerend goed.
- Het beheer van een roerend vermogen, zoals het beheren van aandelen van andere
vennootschappen.
- De vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen. - De vennootschap kan de functies van bestuurder of
vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
- De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
inbegrepen het handelsfonds, in pand stellen; zij mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
- De vennootschap mag bijstand verlenen voor afbetaling, geldlening, krediet en financiering, voor zover dit
niet valt onder enig gereglementeerderoep.
( ... )"
De over te nemen vennootschap is genaamd "PALME D'OR" en neemt de rechtsvorm aan van een besloten
vennootschap (BV).
De maatschappelijke zetel van de over te nemen vennootschap PALME D'OR BV in vereffening is gevestigd
te 1840 Londerzeel, Oudemanstraat 25 bus 3.
De voorwerpsomschrijving van de over te nemen vennootschap PALME D'OR BV in vereffening luidt als
volgt:
"( ...
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitbating van een kunst- en precisienijverheidsonderneming en meer speciaal
de bewerking, de verwerking en de afwerking van diamant, parels, zilver, goud, platina
en alle andere edelstenen en halfedelstenen en edele zeldzame metalen; het ontwerpen, het
vervaardigen, het bewerken en herstellen van alle juwelen, fantasiejuwelen, kleinodiën, uurwerken en
klokken; verder de groot- en kleinhandel, de import en de export, het vervoer, de doorvoer, de leasing van alle
artikelen, produkten, koopwaren, benodigdheden, werktuigen, machines, gereedschappen en alle materialen
en materieel dat enig verband heeft met de voormelde aktiviteiten.
- De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, in kunstvoorwerpen, schilderijen en gravuren, antikwiteiten
en alles wat in het algemeen gekend is als antiek, muntstukken en medailles voor verzamelaars, postzegels
voor verzamelaars, eervolle onderscheidingen en souvenirs.
- De import, export, doorvoer, groot- en kleinhandel in oosterse en andere tapijten, alsmede van
woningtextiel in de meest ruime zin van het woord. Het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in konsignatie, in kommissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij kan de funktie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
( ... )"
De over te nemen vennootschap PALME D'OR BV in vereffening werd bij akte verleden op 21/06/2024
ontbonden en in vereffening gesteld. Alle taken die ter uitvoering van de voorgestelde verrichting rusten op het
bestuursorgaan, worden krachtens artikel 12:12 van het WVV vervuld door de vereffenaar.
III BESCHRIJVING VAN DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN HET BEDRAG VAN DE OPLEG
IN GELD
Ingevolge de voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen
van de over te nemen vennootschap PALME D'OR BV in vereffening (zowel de activa als de passiva, met
inbegrip van alle rechten en verplichtingen) als gevolg van een ontbinding zonder vereffening over op de
overnemende vennootschap BUCCI JEWELLERY DESIGN BV.
Aangezien de overnemende vennootschap BUCCI JEWELLERY DESIGN BV reeds eigenaar is van alle
aandelen van de over te nemen vennootschap PALME D'OR BV in vereffening, vindt deze vermogensovergang
plaats zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Er is bijgevolg geen sprake van een ruilverhouding of opleg in geld.
IV BESCHRIJVING VAN DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAPPEN WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De handelingen van de over te nemen vennootschap PALME D'OR BV in vereffening worden vanaf 1 januari
2025 (i.e. datum van fiscale en boekhoudkundige retroactiviteit) geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap BUCCI JEWELLERY DESIGN BV.
V BESCHRIJVING VAN DE DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEGEKENDE RECHTEN
AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJZONDERE
RECHTEN HEBBEN
Er werden in het verleden geen bijzondere rechten of andere effecten toegekend aan de aandeelhouders
van de overnemende vennootschap BUCCI JEWELLERY DESIGN BV, noch aan de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap PALME D'OR BV in vereffening.
Er worden in het kader van de voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geen
nieuwe aandelen met bijzondere rechten verleend aan of bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap BUCCI JEWELLERY DESIGN BV.
VI BESCHRIJVING VAN DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND VOOR DE OPSTELLING VAN DE
WETTELIJKE VERSLAGGEVING
Aangezien alle aandeelhouders van de te fuseren vennootschappen hiermee instemmen en de aandelen
van de overnemende vennootschap BUCCI JEWELLERY DESIGN BV worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de over te nemen vennootschap PALME D'OR BV in vereffening evenredig aan hun
aandeel in het eigen vermogen van deze vennootschappen, laten de bestuursorganen geen verslag in de zin
van artikel 12:26 van het WVV opstellen.
Er is bijgevolg geen bezoldiging voor dergelijke verslaggeving voorzien.
VII BESCHRIJVING VAN DE BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE
BESTUURSORGANEN
Er worden geen bijzondere voordelen aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen toegekend.
IV SLOTVERKLARING
Dit gemeenschappelijk voorstel zal door elke bij deze verrichting betrokken vennootschap uiterlijk 6 weken
voor de buitengewone algemene vergaderingen die over de fusie moeten beslissen, ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
Opgesteld op 14 april 2025 door ondergetekenden, mijnheer Mohammed EL BOUICHI Bouichi en mijnheer
Sam DE NYN, respectievelijk handelend als bestuurder van BUCCI JEWELLERY DESIGN BV en vereffenaar
van PALME D'OR BV in vereffening.