Ondernemingsnr . 0458 692 115
Naam
(voluit) : DOKTERSPRAKTIJK VEKEMANS KRISTIAAN
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3570 Alken, Lindestraat 25
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Uittreksel uit de akte verleden op 24 oktober 2024 voor meester SNYERS Bernard, notaris met standplaats
te Alken, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap ELISA-INVEST,
volgende beslissingen genomen heeft:
BERAADSLAGING
Deze uiteenzetting door de voorzitter van beide algemene vergaderingen wordt door de algemene
vergaderingen eenparig goedgekeurd.
De algemene vergaderingen vatten daarna de agenda aan en, na beraadslaging, worden door haar de
hierna volgende besluiten met eenparigheid van de stemmen genomen.
EERSTE BESLUIT: Kennisname van het fusievoorstel en stukken, afstand van fusieverslagen
a. Fusievoorstel
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen uitdrukkelijk kennis te hebben gekregen van het gezamenlijke onderhandse fusievoorstel, opgemaakt
op 29 augustus 2024 door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, in toepassing van artikel ,
12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto artikel 12:24 van het Wetboek van :
vennootschappen en verenigingen, en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, .
afdeling Tongeren, door zowel de over te nemen vennootschap als de overnemende vennootschap, telkens op
6 september 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 september 2024, onder
het nummer 24133958 (voor de over te nemen vennootschap) en onder het nummer 24133957 (voor de
overnemende vennootschap). Zij verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit
fusievoorstel en zij bevestigen de inhoud van dit voorstel. De algemene vergaderingen erkennen uitdrukkelijk
de mogelijkheid te hebben gehad om kosteloos een afschrift hiervan te bekomen.
b.Voornemen om de bepalingen opgenomen in de artikelen 12:25, tweede lid en 12:26, §1, in fine van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen toe te passen
De leden van de algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren
uitdrukkelijk met éénparigheid van stemmen voormelde bepalingen toe te passen en zien af van de :
fusieverslaggeving.
het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap over	c.Het	verslag van	de
vermogensvermeerdering door middel van een inbreng in natura, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133,
paragraaf één, eerste lid juncto artikel 5:121, paragraaf één, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap	.
erkennen kennis te hebben gekregen van het verslag van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap over de vermogensvermeerdering door middel van een inbreng in natura, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf één, eerste lid juncto artikel 5:121, paragraaf één, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op 24 oktober 2024.
Zij verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit verslag en zij bevestigen de
inhoud van dit verslag.
d. Het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de overnemende
vennootschap die gepaard gaat met de geplande fusie, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf één,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het verslag met betrekking tot de inbreng in natura in de overnemende
vennootschap die gepaard gaat met de geplande fusie, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf één,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de bedrijfsrevisor, op 24 oktober 2024.
inhoud dit verslag.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: het "WVV"),
brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene Vergadering van vennootschap ELISA-INVEST BV (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 24 oktober 2024, onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methode van waardering.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de boekhouding van
de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 943 nieuwe aandelen op naam van de BV ELISA-INVEST die dezelfde
rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen en welke zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 april
2024.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De Vennootschap heeft op heden haar statuten niet in overeenstemming gebracht met de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Dhet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Gde beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Dhet melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Gde verantwoording van de uitgifteprijs; en
Gde beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Chet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Chet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Cde melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Chet vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV in het kader van de inbreng in
natura bij de BV ELISA-INVEST in het kader van de fusie door overneming van de BV DOKTERSPRAKTIJK
VEKEMANS KRISTIAAN en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 24 oktober 2024
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Mathieu Meers
Bedrijfsrevisor"
Een origineel exemplaar van dit verslag zal samen met een uitgifte van deze notariële akte worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT:
( ... )
VIERDE BESLUIT: Besluit tot fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De algemene vergaderingen keuren het fusievoorstel goed en besluiten tot fusie door overneming
overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij het gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgedragen
worden van de over te nemen besloten vennootschap DOKTERSPRAKTIJK VEKEMANS KRISTIAAN naar de
overnemende besloten vennootschap ELISA - INVEST, tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de over
te nemen besloten vennootschap DOKTERSPRAKTIJK VEKEMANS KRISTIAAN van aandelen van de
overnemende besloten vennootschap ELISA - INVEST, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden
zoals bepaald in het fusievoorstel.
VIJFDE BESLUIT: Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen
vennootschap naar de overnemende vennootschap
5.1. Ontbinding zonder vereffening - vermogensovergang
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit derhalve de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voormelde fusie met de overnemende vennootschap.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit over te gaan tot de fusie door
overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de over te nemen vennootschap, met alle rechten en
plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
5.2. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschap op de
overnemende vennootschap
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
Voor de beschrijving van dit overgedragen vermogen wordt uitdrukkelijk verwezen naar de nauwkeurige
beschrijving in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor dat werd opgesteld met het oog op de inbreng in natura
in de overnemende vennootschap, alsook naar het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
( ... )
5.3. De ruilverhouding, opleg in geld en verdeling van de nieuw uit te reiken aandelen van de overnemende
vennootschap
Naar aanleiding van de voorgenomen fusie door overneming dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
Het ingebracht vermogen van de over te nemen vennootschap word op heden vertegenwoordigd door
zevenhonderdvijftig (750) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die worden aangehouden als
volgt:
# %
De heer Kristiaan Vekemans	100,00%	750
TOTAAL 750 100,00%
Voor het bepalen van de ruilverhouding, wordt voor (het integrale, over te dragen vermogen van) de over te
nemen vennootschap een conventionele/werkelijke waarde weerhouden van EUR 3.609.961,09. Het betreft in
casu de gecorrigeerde boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de over te nemen vennootschap per
31/03/2024, rekening houdende met een latente meerwaarde ter zake de binnen over te nemen vennootschap
aanwezige onroerende zakelijke rechten, alsook met een belastinglatentie daarop van 25%.
Het ingebracht vermogen van de overnemende vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door
tweehonderdvijftig (250) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die worden aangehouden als
volgt:
#
De huwgemeenschap Vekemans - Vander Borght	Volle eigendom	1
De huwgemeenschap Vekemans - Vander Borght	Vruchtgebruik	249
Mevrouw Karlien Vekemans	Blote eigendom	83
De heer Rainer Vekemans	Blote eigendom	83
Mevrouw Anneleen Vekemans 83	Blote eigendom
TOTAAL 250 100,00%
Voor het bepalen van de ruilverhouding, wordt voor de overnemende vennootschap een
conventionele/werkelijke waarde weerhouden van EUR 956.149,95. Het betreft in casu de gecorrigeerde
boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de overnemende vennootschap per 31 maart 2024, rekening
houdende met een latente meerwaarde ter zake de binnen de overnemende vennootschap aanwezige
onroerende zakelijke rechten, alsook met een belastinglatentie daarop van 25%. Gelet op het voorgaande,
bedraagt de conventionele/werkelijke waarde per aandeel van de overnemende vennootschap derhalve EUR
3.824,60 (conventionele/ werkelijke waarde van de overnemende vennootschap/aantal aandelen van de
overnemende vennootschap).
Naar aanleiding van de inbreng in natura in de overnemende vennootschap zullen er (na nuttige afronding)
negenhonderddrieënveertig (943) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap worden uitgereikt
(conventionele/werkelijke waarde over te dragen vermogen van de overnemende vennootschap) in ruil voor de
aandelen van de overgenomen vennootschap. De ruilverhouding bedraagt aldus (afgerond) 1,26 (943 nieuwe
aandelen van de overnemende vennootschap/750 oude aandelen van de over te nemen vennootschap).
12:24, 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die naar aanleiding van de voorgestelde fusie door
overneming worden uitgereikt, zullen integraal aan de (enige) aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap worden uitgereikt, met name de heer Kristiaan Vekemans.
De vermogensrechten ter zake de negenhonderddrieënveertig (943) nieuwe uitgereikte aandelen van de
vennootschap zullen tot het gemeenschappelijk vermogen van de heer Kristiaan Vekemans en mevrouw Lydia
Vander Borght behoren.
Onmiddellijk na het verlijden van de notariële akte houdende het besluit tot fusie door overneming, zal het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in haar aandelenregister de volgende gegevens
aantekenen in overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
- de identiteit van de (enige) aandeelhouder van de over te nemen vennootschap aan wie de nieuwe
aandelen van de overnemende vennootschap worden uitgereikt.
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan die (enige) aandeelhouder toekomt.
- de datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap.
Dienaangaande zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de (enige) aandeelhouder van
de over te nemen vennootschap (of zijn gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de
overnemende vennootschap te ondertekenen.
Na de voorgestelde fusie zullen de aandelen van de overnemende vennootschap worden aangehouden als
volgt:
#
De heer Kristiaan Vekemans 943	Volle eigendom
De huwgemeenschap Vekemans - Vander Borght	Volle eigendom	1
De huwgemeenschap Vekemans - Vander Borght	Vruchtgebruik	249
Mevrouw Karlien Vekemans	83	Blote eigendom
De heer Rainer Vekemans	Blote eigendom	83
Mevrouw Anneleen Vekemans 83	Blote eigendom
TOTAAL 1.193 100,00%
5.5. Datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven op winstdeelname zoals bedoeld in artikel
12:24, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De in het kader van de voorgestelde fusie door overneming nieuw uit te reiken aandelen in de overnemende
vennootschap zullen recht geven op de winst te rekenen vanaf 1 april 2024, inclusief de winst welke voortvloeit
uit de handelingen gesteld door de over te nemen vennootschap van 1 april 2024 die voor boekhoudkundige
doeleinden worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap.
Er worden geen (andere) bijzondere regelingen betreffende dit recht getroffen.
5.6. Datum van boekhoudkundige toerekening zoals bedoeld in artikel 12:24, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Alle handelingen die worden verricht door de over te nemen vennootschap met ingang van 1 april 2024
worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de overnemende
vennootschap vanaf diezelfde datum.
5.7. Aandeelhouders met bijzondere rechten en houders van andere effecten dan aandelen zoals bedoeld
in artikel 12:24, 6° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In de over te nemen vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders
van andere effecten dan aandelen. Bijgevolg kan de overnemende vennootschap aan dergelijke houders ook
geen rechten toekennen, noch maatregelen voorstellen.
ZESDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de vermogensvermeerdering in de overnemende
vennootschap
Als gevolg van voormelde fusie door overneming en de daarmee gaande vermogensvermeerdering in de
overnemende vennootschap, besluit de algemene vergadering van de overnemende vennootschap om haar
vermogen te vermeerderen door de aanvaarding van de inbreng in natura met een werkelijke/ conventionele
MILJOEN	ZESHONDERDENNEGENDUIZEND	DRIE	waarde	bedrage	ten	van
3.609.961,09)	NEGENHONDERDEENENZESTIG	NEGEN	CENT	(€	EURO	en waarbij	er
negenhonderddrieënveertig (943) nieuwe aandelen op naam uitgegeven worden, die identiek zijn aan en
dezelfde voordelen genieten als de bestaande aandelen.
Deze negenhonderddrieënveertig (943) nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de enige aandeelhouder
van de over te nemen vennootschap.
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat voorgaande
vermogensvermeerdering in de overnemende vennootschap verwezenlijkt werd.
ZEVENDE BESLUIT: Wijziging van artikel 1 van de statuten van de overnemende vennootschap
( ... )
ACHTSTE BESLUIT: Wijziging van artikel 5 van de statuten van de overnemende vennootschap
( ... )
NEGENDE BESLUIT: Ontslag van de bestuurder van de over te nemen vennootschap
De algemene vergaderingen nemen kennis van het feit dat ingevolge het fusiebesluit (dat een ontbinding
zonder vereffening van de over te nemen vennootschap tot gevolg heeft) de enige bestuurder van de over te
nemen vennootschap ontslagnemend is, met name:
De heer VEKEMANS Kristiaan Maria Marc Clément, voornoemd, wonende te 3570 Alken, Lindestraat 25.
Bestuursorgaan
Aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap wordt opdracht gegeven om de genomen
besluiten uit te voeren en in dat kader alle nodige of nuttige handelingen te stellen.
Boekhouder
Aan ondergetekende notaris wordt opdracht gegeven om de tekst van de gecoördineerde statuten van de
overnemende vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
Volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap BOOX Accountants & Adviseurs, met zetel te 3582
Beringen, Koolmijnlaan 199 om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de
vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle
handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als
de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester SNYERS Bernard, geassocieerde notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie