N° d'entreprise : 0474630797
Nom
(en entier) : ETS. BERTRAND
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Avenir 71
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
DIVERS
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 19 juillet 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société « ETS BERTRAND », dont le
siège est établi à 4460 Grâce-Hollogne, rue de l’Avenir 71.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION
 
1- Projet de scission
 
On omet.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
On omet.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
On omet.
 
4- Scission sans dissolution
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société à responsabilité limitée « ETS BERTRAND », sans que celle-ci cesse d'exister, par
la transmission de la branche d’activité « Bureau d’Etudes » à la société à responsabilité limitée «
IMMO METAL », dont le siège est établi à 4342 Awans, rue d’Hognoul 101, TVA numéro
0898.577.910, RPM Liège (Division Liège), moyennant l'attribution immédiate et directe à aux
actionnaires de la société transférante de 1.920 actions de la société à responsabilité limitée « IMMO
METAL ».
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « IMMO METAL », comprennent l’ensemble
des actifs et passifs afférents à la branche d’activité « Bureau d’Etudes ».
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2022.
Ces biens sont décrits au projet de scission et au rapport établi par l’organe d’administration, dont les
actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé au
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire de la scission.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
Immobilisations incorporelles dont la valeur comptable au 31 décembre 2022 était égale à 723,03€
Immobilisations corporelles dont la valeur comptable au 31 décembre 2022 était égale à 404.479,10
€
Immobilisations financières dont la valeur comptable au 31 décembre 2022 était égale à 500,00€
Créances à un an au plus dont la valeur comptable au 31 décembre 2022 était égale à 156.336,21€
Valeurs disponibles dont la valeur comptable au 31 décembre 2022 était égale à 20.379,01€
Compte de régularisation dont la valeur comptable au 31 décembre 2022 était égale à 6.634,92€
 
Total actif : 589.052,27 €
 
PASSIVEMENT
Dettes à plus d’un an échéant dans l’année dont la valeur comptable au 31 décembre 2022 était
égale à 27.838,13 €
Dettes à un an au plus dont la valeur comptable au 31 décembre 2022 était égale à 185.960,82€
 
Total passif : 213.798,95 €
 
Actif net transféré : 375.253,32 €.
 
(On omet).
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société à responsabilité limitée « IMMO METAL », soit 375.253,32 €,
sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 14.738,17€ au compte « Apport indisponible »
- à concurrence de 1.473,82€ au compte « Réserves indisponibles »
- à concurrence de 13.190,66€ au compte « Réserves immunisées »
- à concurrence de 203.681,47€ au compte « Réserves disponibles »
- à concurrence de 142.169,21€ au compte « Bénéfice reporté »
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société à responsabilité limitée « ETS BERTRAND », Monsieur BERTRAND Joseph et Madame
COURTOIS Valérie, 1.920 actions à répartir en proportion du nombre d'actions détenues dans la
société scindée,  soit 1.534 actions remises à Monsieur BERTRAND et 386 actions remises à
Madame COURTOIS.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 31 décembre 2022 à minuit. Toutes les opérations effectuées
depuis le 1er janvier 2023 par la société transférante et relativement aux biens transférés sont pour
le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 31
décembre 2022 à minuit.
 
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
4- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société à responsabilité
limitée « IMMO METAL » s'effectuent sans soulte.
 
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
9- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
10- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
 
5- Approbation
 
On omet
 
6- Réduction des capitaux propres
 
En conséquence de la transmission par la société à responsabilité limitée « ETS BERTRAND »,
société transférante, de la branche d’activité « Bureau d’Etudes » à la société à responsabilité limitée
« IMMO METAL », et de l’attribution aux actionnaires de la société transférante des actions émises
de la société à responsabilité limitée « IMMO METAL », les capitaux propres de la société à
responsabilité limitée « ETS BERTRAND » sont réduits à concurrence de 375.253,32 €.
 
7- Représentation
 
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société à responsabilité limitée « ETS
BERTRAND » aux opérations de scission sans dissolution à son organe de gestion.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des
décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « IMMO METAL » à tenir ce jour devant
le Notaire soussigné.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport de l’organe d’administration.
- la coordination des statuts.