Ondernemingsnr : 0568715156
Naam
(voluit) : STEGI CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tulpenstraat 15M
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Liesbeth Matthys te Kruisem op 17 januari 2022,
geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“STEGI CONSTRUCT” met zetel te 9810 Nazareth, Tulpenstraat 15M en met ondernemingsnummer
0568.715.156, volgende beslissingen, bij eenparigheid van stemmen, heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit tot benoeming van de heer Van den Abeele Dimitri, geboren te Kortrijk op 4
februari 1989, wonend te 9600 Ronse, Mahautveld 5, tot niet-statutaire bestuurder van onderhavige
vennootschap, die alhier aanwezig is en zijn mandaat aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De heer Loeman Tom behoudt zijn mandaat als statutair bestuurder.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit om de huidige titel en tekst van artikel 10 der statuten integraal te schrappen
en te vervangen door volgende titel en tekst welke letterlijk luidt als volgt :
“Artikel 10.- Overdracht van aandelen
10.1 Algemene principes
10.1.1 Terminologie. Voor doeleinden van dit artikel 10 wordt begrepen onder “overdracht” van
aandelen: de overdracht van de blote of volle eigendom of de inbreng in mede-eigendom of
onverdeeldheid, of de vestiging van, of overdracht met voorbehoud van, een recht van vruchtgebruik
of van enig ander gebruiks- of genotsrecht, ten bezwarende titel of om niet, en al dan niet ten
fiduciaire titel; daarbij inbegrepen (doch zonder beperking): de koop-verkoop, ruil, schenking,
certificering, inbreng in vennootschap of een andere rechtspersoon, alsook de overgang ingevolge
fusie, splitsing, inbreng of overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, of vereffening, de toekenning
van aandelen bij legaat, de toekenning van aandelen bij huwelijkscontract of contractuele erfstelling,
de vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de vereffening van een
onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten, het formuleren van een
beding van aanwas met betrekking tot de aandelen van de vennootschap, de overgang van aandelen
bij overlijden, en dit zowel met betrekking tot de volle als de blote eigendomsrechten, het
vruchtgebruik en andere genotsrechten op de betreffende aandelen.
10.1.2 Principe. Aandelen zijn enkel overdraagbaar onder de voorwaarden en beperkingen gesteld in
dit artikel 10. De bepalingen van artikel 5:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden statutair buiten toepassing gesteld.
10.1.3 Algemene voorwaarde. Onverminderd de verdere bepalingen van dit artikel 10, zal een
overdracht van aandelen (andere dan een overdracht die volgt uit de uitoefening van het
Voorkooprecht) door een aandeelhouder, of door meerdere in onderling overleg handelende
aandeelhouders (hierna de “Overdrager” genoemd, ook indien het meer dan één aandeelhouder
betreft) slechts tegenstelbaar zijn aan de overige aandeelhouders en de vennootschap, indien de
Overdrager voorafgaand aan de overdracht de overige aandeelhouders en de vennootschap
Luik B
schriftelijk in kennis stelt van de beoogde overdracht (“Bericht van Overdracht”), waarbij het Bericht
van Overdracht in elk geval het volgende moet bevatten:
(i) kopie van een bonafide bod tot aankoop (een “Bod”) uitgaande van een kandidaat-overnemer (de
“Bieder”), waaruit duidelijk de identiteit en de UBO van de Bieder blijkt, alsook de soort en het aantal
aandelen waarop het Bod betrekking heeft (de “Aangeboden Aandelen”), de geboden prijs (de
“Geboden Prijs”; indien een prijs in natura wordt geboden, dan moet melding worden gemaakt van de
tegenwaarde in geld, uitgedrukt in euro) en de andere voorwaarden van het Bod;
(ii) indien van toepassing, melding of de Volgplicht zal worden ingeroepen;
(iii) bevestiging vanwege de Bieder dat hij in eigen naam en voor eigen rekening handelt.
10.2 Onvervreemdbaarheid
10.2.1 Gesloten Periode. De aandelen kunnen gedurende een termijn van vijf (5) jaar niet worden
overgedragen (de “Gesloten Periode”), tenzij wanneer alle aandeelhouders gezamenlijk anders
beslissen.
10.2.2 Inpandgeving of andere bezwaring van aandelen. Aandelen kunnen niet in pand worden
gegeven, noch mogen ze het voorwerp worden gemaakt van enige andere zakelijke of persoonlijke
zekerheid, optie, voorkooprecht of gelijkaardige rechten van derde partijen, tenzij wanneer alle
andere aandeelhouders gezamenlijk anders beslissen. Deze beperking geldt voor alle duidelijkheid
ook na afloop van de Gesloten Periode.
10.3 Voorkooprecht
10.3.1 Principe. Onverminderd de onvervreemdbaarheid bedoeld in artikel 10.2, kunnen aandelen
slechts worden overgedragen, nadat (i) de betreffende Overdrager een bonafide Bod heeft
ontvangen van een Bieder, en (ii) de betreffende Overdrager op basis van dit Bod en middels het
Bericht van Overdracht aan alle andere aandeelhouders (de “Begunstigden”) een Voorkooprecht
heeft aangeboden overeenkomstig dit artikel 10.3.
10.3.2 Modaliteiten van het Voorkooprecht. Na ontvangst van het Bericht van Overdracht kan elke
Begunstigde een voorkooprecht uitoefenen op de Aangeboden Aandelen (het “Voorkooprecht”),
zijnde het recht om de Aangeboden Aandelen te kopen, tegen de Geboden Prijs (of in geval van een
Geboden Prijs in natura, naar individuele keuze van elke Begunstigde, de daarmee
overeenstemmende tegenwaarde in geld) en voor het overige aan dezelfde of redelijkerwijze
equivalente voorwaarden als deze van het Bod. Begunstigden kunnen hun Voorkooprecht uitoefenen
binnen de 60 kalenderdagen na het Bericht van Overdracht (hierna de “Uitoefentermijn
Voorkooprecht”). Gedurende de gehele Uitoefentermijn Voorkooprecht geldt het Bericht van
Overdracht als een onherroepelijk aanbod vanwege de Overdrager aan de Begunstigden tot verkoop
van de Aangeboden Aandelen aan de voorwaarden van het Voorkooprecht.
10.3.3 Bericht van Uitoefening. Een Begunstigde die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, brengt
de Overdrager en de overige aandeelhouders daarvan op de hoogte (“Bericht van Uitoefening”)
binnen de Uitoefentermijn Voorkooprecht. Het Bericht van Uitoefening vermeldt of de betreffende
Begunstigde zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen op de totaliteit dan wel op een welbepaald
aantal Aangeboden Aandelen.
10.3.4 Toewijzing. De Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de Begunstigden die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien verstande dat daarbij het volgende geldt:
(i) indien de Begunstigden hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat in
totaal het aantal Aangeboden Aandelen overtreft, dan worden de Aangeboden Aandelen toegewezen
aan de betreffende Begunstigden naar evenredigheid met hun onderling aandelenbezit in de
vennootschap, met dien verstande dat (a) aan een Begunstigde niet meer Aangeboden Aandelen
kunnen worden toegewezen dan het aantal waarvoor hij zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend, en (b)
fracties van aandelen bij allocatie naar beneden worden afgerond (eventuele aandelen die
dientengevolge niet zouden zijn toegewezen, zullen worden toegewezen bij loting); en
(ii) indien het totale aantal Aangeboden Aandelen waarop Begunstigden hun Voorkooprecht wensen
uit te oefenen lager ligt dan het aantal Aangeboden Aandelen, dan wordt het Voorkooprecht geacht
niet geldig te zijn uitgeoefend; in dat geval mag de Overdrager de totaliteit van de Aangeboden
Aandelen overdragen aan de Bieder, aan de Geboden Prijs en de overige voorwaarden van het Bod;
indien dergelijke overdracht evenwel niet tot stand komt binnen de 40 kalenderdagen na het
verstrijken van de Uitoefentermijn Voorkooprecht, dan is een overdracht niet meer mogelijk zonder
eerst opnieuw de procedure te volgen zoals bepaald in dit artikel 10.3.
10.3.5 Betaling en overdracht. De Begunstigden aan wie Aangeboden Aandelen worden toegewezen
zullen met de Overdrager een overdrachtsovereenkomst ondertekenen aan voorwaarden die in
overeenstemming zijn met het bepaalde van artikel 10.3.2, en dit binnen de 40 kalenderdagen na het
verstrijken van de Uitoefentermijn Voorkooprecht, en zij zullen de Geboden Prijs betalen aan de
Overdrager binnen de 40 kalenderdagen volgend op de ondertekening. De Aangeboden Aandelen
gaan in eigendom over op de betreffende Begunstigden tegen betaling van de Geboden Prijs.
10.3.6 Sanctie. Een overdracht van aandelen die plaatsvindt zonder de bepalingen van dit artikel
10.3 na te leven, is niet tegenstelbaar aan de overige aandeelhouders noch aan de vennootschap,
Luik B
en dit onverminderd de overige rechten of rechtsmiddelen die de overige aandeelhouders zouden
kunnen uitoefenen of inroepen in dit verband.
10.4 Volgplicht
10.4.1 Indien een Overdrager (d.w.z. één enkele aandeelhouder, dan wel meerdere in onderling
overleg handelende aandeelhouders waarnaar overeenkomstig artikel 10.1.3 ook wordt verwezen als
een ‘Overdrager’) die minstens 75% van het totale aantal aandelen in de vennootschap houdt, wenst
in te gaan op een Bod dat wordt uitgebracht op alle aandelen door een bonafide derde partij, dan kan
de Overdrager de overige aandeelhouders ertoe verplichten om al hun aandelen samen met hem of
haar te verkopen aan de Bieder (de “Volgplicht”), indien aan de volgende voorwaarden wordt
voldaan:
(i) de Bieder moet aan elke aandeelhouder dezelfde prijs per aandeel bieden (of, naar individuele
keuze van elke aandeelhouder, de tegenwaarde in geld van een Geboden Prijs in natura);
(ii) de Bieder moet voor het overige aan elke aandeelhouder dezelfde of redelijkerwijze equivalente
voorwaarden bieden, waarbij met name het volgende geldt:
(a) iedere aandeelhouder zal voor zichzelf verklaringen en waarborgen afleggen aan de Bieder
inzake de eigendomstitel van de door hem overgedragen aandelen en zijn recht en bevoegdheid om
zijn aandelen aan de Bieder over te dragen;
(b) alle overige verklaringen, waarborgen en vrijwaringen die door de aandeelhouders aan de Bieder
moeten worden gegeven, zullen worden afgegeven door elke aandeelhouder, waarbij geldt dat elke
aandeelhouder daarvoor op niet-hoofdelijke basis aansprakelijkheid zal opnemen naar evenredigheid
met het door hem of haar verkochte percentage van het totale aantal aandelen;
(c) aan geen enkele aandeelhouder mogen verplichtingen worden opgelegd die niet tevens worden
opgelegd aan alle overige aandeelhouders;
(d) aan geen enkele aandeelhouder mogen rechten worden verleend die niet tevens worden
verleend aan alle aandeelhouders;
(e) elke aandeelhouder deelt in de transactiekosten die aan verkoopzijde worden gemaakt in het
kader van het Bod waarop de Volgplicht wordt ingeroepen, en dit naar evenredigheid met het door
hem of haar verkochte percentage van het totale aantal aandelen.
10.4.2 Uitoefening. Indien de Overdrager de Volgplicht wil inroepen, dan maakt hij daarvan melding
in het Bericht van Overdracht.
10.4.3 Betaling en overdracht. Indien de Volgplicht wordt ingeroepen ten aanzien van de
aandeelhouders, dan zullen de betreffende aandeelhouders samen met de Overdrager en de Bieder
een overdrachtsovereenkomst ondertekenen (aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met
artikel 10.4.1, binnen de 15 kalenderdagen na het Bericht van Overdracht. De Overdrager garandeert
dat de Bieder de Geboden Prijs (of het deel daarvan dat volgens de voorwaarden van het Bod wordt
betaald bij eigendomsoverdracht) zal betalen aan de betreffende aandeelhouders uiterlijk op het
moment waarop ook de Overdrager wordt betaald. De aandelen van de betreffende aandeelhouders
gaan pas over op de Bieder ingevolge de voormelde betaling.
10.4.5 Sanctie. Indien de Bieder in gebreke blijft om een overdrachtsovereenkomst te tekenen met
de betreffende aandeelhouders of om de Geboden Prijs te betalen, dan zal de Overdrager de
Geboden Prijs betalen aan de betreffende aandeelhouders.”
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot invoeging van een nieuw artikel 10bis in de statuten waarvan de titel en de
tekst letterlijk luidt als volgt :
“Artikel 10bis.- Aankoopoptie ten voordele van de meerderheidsaandeelhouder
De minderheidsaandeelhouder verleent aan de meerderheidsaandeelhouder een koopoptie op zijn
aandelen waarbij de meerderheidsaandeelhouder het recht heeft om de aandelen van de
minderheidsaandeelhouder te verwerven, in de hierna vermelde gevallen:
    1.  het feit dat de minderheidsaandeelhouder niet langer actief is binnen de vennootschap of een
van de onderliggende vennootschappen gedurende een termijn van drie (3) jaar;
    2.  een ernstige tekortkoming door de minderheidsaandeelhouder aan zijn contractuele of
statutaire verplichtingen, zoals (maar niet beperkt tot) de weigering om de besluiten van de algemene
vergadering, of van de bestuurders na te leven;
    3.  het ontwikkelen door de minderheidsaandeelhouder van een met de vennootschap
concurrerende activiteit of meer algemeen van activiteiten die de vennootschap, of in voorkomend
geval een van de onderliggende vennootschappen, schaden;
    4.  wijziging van de controle over een vennootschap die minderheidsaandeelhouder is van de
vennootschap;
    5.  In geval zich een patstelling voordoet op het niveau van het bestuur of de algemene
vergadering van de vennootschap. Er is sprake van een patstelling wanneer een beslissing niet kan
genomen worden en bovendien de werking van de vennootschap wordt verlamd door de afwezigheid
van een beslissing.
Luik B
De optie dient te worden gelicht binnen een periode van drie (3) maand nadat vaststaat dat de
voorwaarden voor uitoefening van de optie vervuld zijn, door verzending van een aangetekend
schrijven aan de minderheidsaandeelhouder.
De optie kan alleen worden uitgeoefend indien zij betrekking heeft op alle aandelen van de
minderheidsaandeelhouder.
Bij het lichten van de aankoopoptie door de meerderheidsaandeelhouder zal de prijs van de
aandelen bepaald worden door een onafhankelijke expert-bedrijfsrevisor indien er niet binnen de tien
(10) werkdagen na de uitoefenen van de optie een akkoord kan worden bereikt over de waardering
van de aandelen tussen de minderheidsaandeelhouder en de meerderheidsaandeelhouder die de
aankoopoptie wenst uit te oefenen.
De onafhankelijke expert-bedrijfsrevisor zal worden aangesteld in onderling overleg tussen de
minderheidsaandeelhouder en de meerderheidsaandeelhouder, of, indien geen onderlinge
overeenstemming kan worden gevonden binnen de tien (10) werkdagen na afloop van de periode
van vijftien (15) werkdagen vermeld in de vorige alinea, door de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank op verzoek van de meest gerede partij.
Teneinde zijn opdracht te vervullen, zal aan de onafhankelijke expert-bedrijfsrevisor toegang worden
verleend tot de boeken van de vennootschap. De bedrijfsrevisor zal niet gebonden zijn door enige
specifieke procedurele regels, met uitzondering van de verplichting om de betrokken partijen te horen
en hun vragen en opmerkingen te beantwoorden.
De bedrijfsrevisor zal een rapport voorleggen aan de minderheidsaandeelhouder en de
meerderheidsaandeelhouder binnen twintig (20) werkdagen na zijn aanstelling, tenzij de
minderheidsaandeelhouder en de meerderheidsaandeelhouder er unaniem mee instemmen deze
periode te verlengen. De meerderheidsaandeelhouder die zijn aankoopoptie heeft gelicht, kan
verzaken aan de uitoefening van zijn aankoopoptie indien hij niet akkoord gaat met de prijs
vastgesteld door de onafhankelijke expert-bedrijfsrevisor, in welk geval hij hiervan kennis moet geven
aan de minderheidsaandeelhouder binnen tien (10) werkdagen na de datum van ontvangst van het
rapport van de bedrijfsrevisor.
De kosten en erelonen van de onafhankelijke expert-bedrijfsrevisor zullen bij gelijke delen worden
gedragen door de minderheidsaandeelhouder en de meerderheidsaandeelhouder.”
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit om de huidige twee alinea van artikel 11 der statuten integraal te schrappen
en te vervangen door volgende tekst welke letterlijk luidt als volgt:
“Als statutair bestuurder wordt benoemd, de heer LOEMAN Tom, die woonplaats kiest op de zetel
van de vennootschap te B-9810 Nazareth, Tulpenstraat 15M en verklaart zijn mandaat te
aanvaarden.”
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit om de huidige tekst van artikel 12 – Bevoegdheden van het bestuursorgaan
integraal te schappen en te vervangen door volgende tekst welke letterlijk luidt als volgt :
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die kaderen in de dagelijkse werking van de vennootschap.
Iedere bestuurder mag in dat geval individueel klein materieel aankopen tot een bedrag van
zesduizend (6.000 EUR) euro. Voor alle andere beslissingen, zoals maar niet beperkt tot
beleidsbeslissingen en de aankoop van investeringsgoederen, is een gezamenlijk optreden van de
beide bestuurders vereist. Hetzelfde geldt voor de vertegenwoordiging van de vennootschap.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(getekend) Liesbeth MATTHYS
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte tot wijziging statuten
- gecoördineerde tekst van de statuten