Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DCU Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel Oomsstraat 37
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van oprichting verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen,
Kasteelpleinstraat 59, op 25 juni 2020, blijkt dat een vennootschap met de volgende kenmerken werd
opgericht:
1. Rechtsvorm - naam: De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en
heeft als naam “DCU Invest”.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37.
3. Enige oprichter: De commanditaire vennootschap op aandelen “TINC”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0894.555.972, met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37.
4. Kapitaal - Plaatsing en volstorting:
4.1. Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt elf miljoen drieëntachtigduizend
driehonderdachtennegentig euro (€ 11.083.398,00).
4.2. Het kapitaal is gedeeltelijk volgestort ten bedrage van negen miljoen achthonderdduizend euro
(€ 9.800.000,00).
4.3. Het bedrag van de nog niet volgestorte inbreng door de Oprichtster bedraagt een miljoen
tweehonderddrieëntachtigduizend driehonderdachtennegentig euro (€ 1.283.398,00).
5. Boekjaar: Het boekjaar begint op één mei en eindigt op dertig april.
Het eerste boekjaar eindigt op 30 april 2021.
6. Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst en het
liquidatiesaldo
6.1. Artikel 27: Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste
van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo na voormelde voorafneming zal, mits inachtneming van de bepalingen van artikel 7:212
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden bestemd als volgt:
Cumulatief preferent dividend
Gedurende een eerste periode zullen de volgende afspraken gelden inzake de
dividendgerechtigheid:
- Voor elk van de boekjaren 2020 tot en met 2024 zullen de B-Aandeelhouders, bij voorrang op de
andere Aandeelhouders, recht hebben op een jaarlijks cumulatief dividend van vijfhonderdduizend
euro (€ 500.000,00) (het "Cumulatief Preferent Dividend B").
- Na uitbetaling van het jaarlijks bedrag van het Cumulatief Preferent Dividend B, hebben vervolgens
de A-Aandeelhouders recht op een jaarlijks cumulatief dividend van honderdzesenzestigduizend
zeshonderdzesenzestig euro (€ 166.666,00) (het "Cumulatief Preferent Dividend A").
- Het jaarlijks Cumulatief Preferent Dividend A kan echter slechts uitbetaald worden aan de A-
Aandeelhouder(s) in de mate de B-Aandeelhouder(s) het volledig bedrag aan Cumulatief Preferent
Dividend B waarop zij recht hebben op datum van de uitkering, hebben ontvangen. Ter
verduidelijking: het Cumulatief Preferent Dividend dat niet werd uitbetaald in een bepaald jaar wordt
0748969860
Luik B
overgeheveld naar het volgende jaar.
- Het recht op Cumulatief Preferent Dividend B vervalt op het vroegste tijdstip van (i) ofwel de datum
waarop de B-Aandeelhouder(s) in totaal een bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€
2.500.000,00) aan dividenden hebben ontvangen (ii) ofwel na de jaarvergadering van de
Vennootschap in 2025.
- Het recht op Cumulatief Preferent Dividend A vervalt op het vroegste tijdstip van (i) ofwel de datum
waarop de A- Aandeelhouders(s) in totaal een bedrag van achthonderddrieëndertigduizend
driehonderddertig euro (€ 833.330,00) aan dividenden hebben ontvangen (ii) ofwel na de
jaarvergadering van de Vennootschap in 2025.
Gewoon dividend
Na het voldaan zijn of het vervallen van het Cumulatief Preferent Dividend zullen dividenden
uitgekeerd en betaald worden op basis van een besluit van de algemene vergadering pro rata het
aandeelhouderschap van elke Aandeelhouder.
6.2. Elk Aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle Aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de Aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de Aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze
ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien evenwel de in artikel 27 van deze Statuten gemaakte afspraken met betrekking tot het
Cumulatief Preferent Dividend B en het Cumulatief Preferent Dividend A nog lopen, zal het
liquidatiesaldo bij voorrang worden aangewend om hetzelfde resultaat als bedoeld in artikel 27 te
bereiken en zal het saldo vervolgens bij gelijke delen gebeuren (pro rata het aantal Aandelen).
7. Dagelijks bestuur:
De beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheid binnen het kader van het dagelijks bestuur
(zoals omschreven in artikel 7:121 WVV) zal worden opgedragen aan één of meerdere dagelijks of
gedelegeerd bestuurders. Indien meerdere dagelijks of gedelegeerd bestuurders worden aangesteld,
zullen deze een college vormen.
De zaken en aangelegenheden die uiteengezet zijn in artikel 13.7 en 13.8, maken in géén geval deel
uit van het dagelijks bestuur.
Volgende materies kaderen wel in het dagelijks bestuur:
* Beslissingen/handelingen die kaderen in het dagdagelijks beleid van de van de Vennootschap en
de Dochtervennootschappen;
* overeenkomsten met klanten die een jaaromzet (indien nodig via pro rata berekening van de
contractvalue over de volledige looptijd van de betreffende overeenkomst - bijvoorbeeld een driejarig
contract met een totale contractvalue van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) vertegenwoordigt
een geprorateerde jaaromzet van honderdduizend euro (€ 100.000,00)) vertegenwoordigen van
minder dan tien procent (10%) van de totale netto (zonder rekening te houden met de
intragroepsomzet) jaaromzet van de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen;
* Capex-beslissingen die kaderen binnen het door de raad van bestuur goedgekeurde budget of die
het goedgekeurde budget (in totaal) met niet meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00)
overschrijden;
* Beslissingen ter uitvoering van het door de raad van bestuur goedgekeurde businessplan;
* Opstellen van het jaarlijks budget ter goedkeuring door de raad van bestuur;
* Aannemen en ontslaan van medewerkers.
Artikel 13.7 en 13.8:
“13.7 Behoudens de beslissingen vermeld in artikel 13.8, worden de beslissingen van de raad van
bestuur genomen bij gewone meerderheid (met dien verstande dat een onthouding niet zal worden
meegerekend in de teller en de noemer voor het bepalen van de meerderheid).
Bij gelijkheid van stemmen zal de voorzitter een doorslaggevende stem hebben.
In ieder geval behoren de volgende aangelegenheden tot deze bevoegdheid:
* goedkeuring business plan en jaarlijks budget;
* ontslag van managers, met dien verstande dat gedurende de eerste vijf (5) jaar na ondertekening
van de Overeenkomst de managementovereenkomst met FGH bv enkel kan worden beëindigd in
geval van zware contractuele wanprestatie, zoals omschreven in de betreffende
managementovereenkomsten of in het geval van arbeidsongeschiktheid gedurende meer dan drie
(3) maanden (zoals geregeld in de managementovereenkomst) of in onderling akkoord;
* alle M&A -beslissingen;
* Capex die het budget met honderdduizend euro (€ 100.000,00) overstijgen;
* (her)financieringsbeslissingen met betrekking tot de Vennootschap of haar
Dochtervennootschappen.
13.8 In afwijking van het voorgaande, zullen volgende sleutelbeslissingen door de raad van bestuur
(voor zover deze beslissingen tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren) slechts kunnen
worden genomen indien zij worden genomen (i) bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
Luik B
stemmen (met een doorslaggevende stem voor de voorzitter in geval van staking van stemmen), en
(ii) zolang dat de A-Aandeelhouders gezamenlijk minstens vijftien procent (15%) van het totaal aantal
uitgegeven Aandelen houden tevens worden goedgekeurd door de A-Bestuurder (op voorwaarde dat
een A-bestuurder werd benoemd ) en (iii) en tevens worden goedgekeurd door minstens één B-
bestuurder (op voorwaarde dat er één of meerdere B-bestuurders werden benoemd) (welke
beslissingen niet vallen onder het dagelijks bestuur van de Vennootschap):
* voorstellen en beslissingen in verband met (vennootschapsrechtelijke) herstructureringen van de
Vennootschap en/of het ontwikkelen van nieuwe activiteiten;
* investeringen die zelfstandig of in samenhang het dan geldende business plan te buiten gaan voor
een bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) of meer; en
* benoeming van additionele manager(s).
De bedragen in dit overzicht hebben betrekking op elk project in zijn geheel; een project mag niet
opgesplitst worden in deelprojecten teneinde deze bepaling te omzeilen.
Indien een beslissing uit bovenstaande lijst moet worden genomen en hetzij de A-bestuurder (in het
geval de A-bestuurder overeenkomstig dit artikel 13.8 over een veto-recht beschikt) niet aan de
beraadslaging en stemming over deze beslissing kan deelnemen omwille van een belangenconflict,
hetzij geen enkele B-bestuurder aan de beraadslaging en stemming over deze beslissing kan
deelnemen omwille van een belangenconflict, kan deze beslissing enkel maar geldig door de raad
van bestuur worden genomen na voorafgaande goedkeuring door de algemene vergadering met
inachtneming van de toepasselijke voorschriften. De algemene vergadering zal deze beslissing maar
kunnen goedkeuren, op voorwaarde dat deze beslissing ook wordt goedgekeurd door de
meerderheid van stemmen van de Aandeelhouders die de respectieve bestuurder(s) met het
belangenconflict hebben voorgedragen (bijvoorbeeld indien de A-bestuurder een belangenconflict
heeft, zal de algemene vergadering maar goedkeuring kunnen verlenen, mits deze beslissing ook
wordt goedgekeurd door de meerderheid van de stemmen van de A-Aandeelhouders).”
8. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De raad van bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap als college ten aanzien van derden, in feite
en in rechte.
Daarnaast wordt de Vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk
handelend, waaronder minstens één B-bestuurder.
Indien er slechts één dagelijks of gedelegeerd bestuurder werd benoemd, vertegenwoordigt de enige
dagelijks of gedelegeerd bestuurder de Vennootschap in aangelegenheden die binnen het dagelijks
bestuur van de Vennootschap vallen.
Indien twee of meer dagelijks of gedelegeerd bestuurders werden benoemd, wordt de Vennootschap
voor zaken van dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door twee dagelijks of gedelegeerd
bestuurders gezamenlijk handelend.
De bepalingen van dit artikel doen geen afbreuk aan de mogelijkheid voor de raad van bestuur om
bijzondere volmachten toe te kennen.
9. Bestuurders: De Oprichtster stelde het aantal bestuurders vast op twee (2) en stelde aan tot
bestuurder van de Vennootschap:
Deze verkozen uit een kandidatenlijst voorgedragen door de Oprichtster - houdster van aandelen van
soort B - en aldus benoemd tot B-bestuurder:
1/ de commanditaire vennootschap op aandelen “TINC”, voornoemd, die voor de uitoefening van
deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer CALLENS Koen Pieter,
geboren te Roeselare op 25 juni 1977, wonende te 3140 Keerbergen, Kasteeldreef 37;
Deze verkozen uit een kandidatenlijst voorgedragen door de Oprichtster - houdster van aandelen van
soort B - doch zonder voorafgaande consultatie met de A-Aandeelhouders (bij gebreke aan uitgifte
van A-Aandelen bij deze oprichting) en aldus benoemd tot B-bestuurder en sector-expert:
2/ de heer POPPE Kristof Louisa Kamiel, geboren te Sint-Niklaas op 30 december 1978, wonende te
9100 Sint-Niklaas, Destelwijk 37.
Al deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2025.
10. Commissaris: Het aantal commissarissen werd vastgesteld op één (1) en tot deze functie werd
benoemd voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het mandaat een
einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de
jaarrekening betreffende het derde boekjaar: de besloten vennootschap “ERNST & YOUNG
BEDRIJFSREVISOREN” (IBR B00160), rechtspersonenregister Brussel 0446.334.711, met zetel te
1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 2, die in deze functie wordt vertegenwoordigd door de
besloten vennootschap “Turna Ömer”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0837.839.874, met zetel te 2900 Schoten, Lariksdreef 72 (B00804), in deze functie vertegenwoordigd
door de heer TURNA Ömer, bedrijfsrevisor (A02091).
11. Voorwerp: De Vennootschap heeft als voorwerp:
1. De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder
meer:
Luik B
- participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid,
al dan niet genoteerd op de beurs;
- voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het
overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, inschrijvingsrechten, of
andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het
onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen,
obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
- liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis
van het woord;
- de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere
door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te
geven aan de raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de
entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische,
financiële of andere diensten of bijstand te verlenen;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
2. De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het
verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken
van alle daarmee gerelateerde diensten, omvattende onder meer in het bijzonder:
- consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen
en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van
managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen
van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in
ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of
vereffenaar;
- het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek,
promotie, raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie,
publicatie, informatisering, efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied
van management, consulting, bedrijfsvoering en beheer;
- het verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die
welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering,
het verrichten van secretariaatswerk-zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om
Luik B
het even welke vorm;
Aangaande al het voorgaande handelt de Vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij mag in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden zijn met of bijdragen tot haar voorwerp.
De Vennootschap mag alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken,
waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip
van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten
toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
12. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
12.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste
vrijdag van de maand mei om tien uur (10u); indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2021.
12.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de Vennootschap.
12.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
13. Voorkooprecht: Een voorkoopregeling werd ingebouwd in de statuten ingeval van overdracht of
overgang van aandelen of eraan verbonden rechten, alsmede werd een volgrecht en een volgplicht
voorzien.
14. Volmacht: De Oprichtster was vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht door mevrouw
vAN dER HEIJDEN Ilse Amanda Eddy Francine Johanna, medewerkster van het notariskantoor
Celis, Celis & Liesse te Antwerpen, geboren te Turnhout op 2 maart 1982, wonende te 2018
Antwerpen, Mechelsesteenweg 190 bus 14.
15. De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest
afgeleverd door Belfius Bank.
16. Bijzondere volmacht: Er werd aan mevrouw BOELENS Julie, mevrouw DEYAERT Astrid en de
heer LAFORCE Bruno, allen medewerkers bij TDP, en welke hiervoor keuze van woonst doen te
2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37; elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling,
een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk mee neergelegd:
- Afschrift akte
- Oorspronkelijke statuten (bewaard in de Databank van Statuten)