N° d'entreprise : 1009755251
Nom
(en entier) : Future Topco
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Chancellerie 2 bte 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE
SOCIAL
Ce jour, le vingt-quatre juillet deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Future Topco", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Rue de la Chancellerie 2 Boîte 1, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 165.700.825,95
EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 5.934.311 actions ordinaires C, 458.133 actions ordinaires C1,
618.341 actions ordinaires D, 3.208.544 actions ordinaires D1, 18.582 actions ordinaires D2,
280.171 actions ordinaires D3, 140.064.480 actions privilégiées C, 14.594.521 actions privilégiées D
et 438.583 actions privilégiées D1, qui confèrent les droits et avantages tel que prévus dans les
statuts et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de (i) 1 EUR par action pour les actions ordinaires C, les actions ordinaires D, les actions ordinaires
D2, les actions priviligiées D et les actions priviligiées D1, et (i) 1.02 EUR arrondi par action pour les
actions ordinaires C1, les actions ordinaires D1 et les actions ordinaires D3. La différence entre le
prix d’une action et la valeur nominale de celle-ci constituera une prime d'émission. Par dérogation à
l'article 5:125 du Code des sociétés et des associations, les actions nouvelles seront libérées à
hauteur de 0%, de telle sorte qu'un compte spécial conformément à l'article 5:132 du Code des
sociétés et des associations ne doive être ouvert.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"§1. En rémunération des apports, la société a émis quatre cent cinquante-huit millions cent trente-
trois mille cent nonante-huit (458.133.198) actions, qui consistent en vingt-deux millions neuf cent six
mille six cent cinquante-quatre (22.906.654) actions ordinaires (les « Actions Ordinaires ») et quatre
cent trente-cinq mille deux cent vingt-six virgule cinq quatre quatre (435.226,544) actions privilégiées
(les « Actions Privilégiées ») et avec les Actions Ordinaires, les « Actions »).
§2. Les Actions Ordinaires se composent des séries suivantes :
– 5.934.311 Actions Ordinaires de Série A, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Ordinaire de Série A ;
– 259.975 Actions Ordinaires de Série A1, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Ordinaire de Série A ;
– 5.934.311 Actions Ordinaires de Série B, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Ordinaire de Série B ;
– 259.975 Actions Ordinaires de Série B1, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Ordinaire de Série B ;
– 5.934.311 Actions Ordinaires de Série C, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Ordinaire de Série C ;
– 458.133 Actions Ordinaires de Série C1, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Ordinaire de Série C1 ;
– 618.341 Actions Ordinaires de Série D, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Ordinaire de Série D ;
– 3.208.544 Actions Ordinaires de Série D1, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Ordinaire de Série D1 ;
– 18.582 Actions Ordinaires de Série D2, avec une valeur nominale de 1 euro par Action Ordinaire
de Série D2 ; et
– 280.171 Actions Ordinaires de Série D3, avec une valeur nominale de 1,02 euro par Action
Ordinaire de Série D3.
(chacune une « Série d'Actions Ordinaires »)
§3. Toutes les Actions Ordinaires confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits (quelle que soit la
série d'Actions Ordinaires à laquelle ces Actions appartiennent), sauf disposition contraire dans ces
statuts ou dans le Pacte d'Actionnaires.
Les Actions Privilégiées se composent des séries suivantes :
- 140.064.480 Actions Privilégiées de Série A, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Privilégiée de Série A ;
- 140.064.480 Actions Privilégiées de Série B, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Privilégiée de Série B ;
- 140.064.480 Actions Privilégiées de Série C, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Privilégiée de Série C ;
- 14.594.521 Actions Privilégiées de Série D, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Privilégiée de Série D ; et
- 438.583 Actions Privilégiées de Série D1, avec une valeur nominale de 1 euro par Action
Privilégiée de Série D1 ;
(chacune une « Série d'Actions Privilégiées »)
§4. Toutes les Actions Privilégiées confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits (quelle que soit la
Série d'Actions Privilégiées à laquelle ces Actions appartiennent), sauf disposition contraire dans ces
statuts ou dans le Pacte d'Actionnaires.
§5. Les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits,
sauf disposition contraire dans ces statuts ou dans le Pacte d'Actionnaires.
§6. Les Actions Privilégiées portent un dividende annuel cumulé privilégié égal à onze pour cent (11
%) par an, calculé sur la base d’une accumulation journalière des intérêts sur une année de 365
jours, à compter de la date d’émission de l’Action Privilégiée concernée (non incluse) jusqu’à la date
de son versement (incluse) (le « Dividende Prioritaire »), étant précisé que le Dividende Prioritaire
sera d’abord calculé sur le prix auquel cette Action Privilégiée a été émise, et chaque année le 24
juillet, le Dividende Prioritaire sera capitalisé et sera inclus dans la base de calcul du Dividende
Prioritaire suivant ; tout Dividende Prioritaire impayé (partie de tout) restera en suspens avec le
Dividende Prioritaire impayé et non capitalisé (partie de tout) de tout exercice financier précédent (le
cas échéant) (ensemble, le « Dividende Prioritaire Global »).
§7. Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
SEPTIÈME RESOLUTION : Transfert du siège de la Société.
L’assemblée décide de transférer le siège de la Société vers 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Rue
Saint-Lambert 135, avec effet à partir du vingt-quatre juillet deux mille vingt-quatre.
HUITIÈME RESOLUTION ;- : Nomination des administrateurs.
L’assemblée décide de nommer à partir du vingt-quatre juillet deux mille vingt-quatre à 23:59 heures
en tant qu’administrateurs de la Société:
- Monsieur EVERARD Eric.
- Monsieur LAVIOLETTE Arnaud, né le 01 juillet 1961 à Uccle.
(…)
DIXIÈME RESOLUTION : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs de la société et à Zoé Hannecart, Aude
Goffaux, Lancelot Dinsart et Nick Hallemeesch et tout autre avocat de White & Case LLP avec
addresse professionnelle à 37 rue de la Science, 1000 Bruxelles, chacun agissant seul et avec pour
de substitution, afin d'exécuter les résolutions qui précèdent (y compris la signature du registre d’
actions).
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire