DIVISIONIREGE
N° d'entreprise : 1.021. 211. 149
Nom
(en entier) : GYNÉA +
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4052 Chaudfontaine (Beaufays), rue de Louveigné numéro 188, boîte;
C11
Objet de l'acte : CONSTITUTION
D'un acte reçu par le Notaire Philippe Labé à Liège le 27 février 2025, il résulte que :
Ont comparu :
1. Monsieur GODIN Pierre-Arnaud Thierry François-Xavier Marie Marcel, né à Bruxelles le 24 mai 1966,
domicilié à 4550 Nandrin, Tige Paquette numéro 34.
2. Madame MERODIO-ANGULO Sarah Sophie, née à Liège le 11 janvier 1985, domiciliée à 4550 Nandrin,
Tige Paquette numéro 34.
3. Madame BRUCK Gaëlle Michèle Pascale, née à Verviers le 19 avril 1990, domiciliée à 4000 Liège, rue
Etienne-Soubre numéro 13.
4. Monsieur GODIN Pierrick Jean-Sébastien Natacha Stanislas Stéphane Marie Ghislain, né à Woluwe-
Saint-Lambert le 6 février 1994, domicilié à 4000 Liège, rue Etienne-Soubre numéro 13.
, qui ont constitué une société privée à responsabilité limitée.
CONSTITUTION
1. Les comparants requièrent le Notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société et de dresser les
statuts d'une société à responsabilité limitée, dénommée « GYNÉA + », ayant son siège à 4052 Chaudfontaine
(Beaufays), rue de Louveigné numéro 188, boîte C11, aux capitaux propres de départ de QUATRE MILLE
EUROS (4.000,00 EUR).
2. Les comparants assumeront donc la qualité de fondateur conformément au Code des sociétés et des
associations.
3. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au
Notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé au mois de 27 février 2025 et dans lequel les capitaux
propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le Notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la
société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants
pour mener l'activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les quarante (40) actions, en espèces, au prix de cent euros (100,00
EUR) chacune, comme suit :
-par Monsieur Pierre-Arnaud GODIN, prénommé : dix (10) actions, soit pour mille euros (1.000,00 EUR) ;
-par Madame Sarah MERODIO-ANGULO, prénommée : dix (10) actions, soit pour mille euros (1.000,00
EUR) ;
-par Madame Gaëlle BRUCK, prénommée : dix (10) actions, soit pour mille euros (1.000,00 EUR) ;
-par Monsieur Pierrick GODIN, prénommé : dix (10) actions, soit pour mille euros (1.000,00 EUR).
Soit ensemble : quatre mille euros (4.000,00 EUR) ou quarante (40) actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ce versement, soit QUATRE MILLE EUROS (4.000,00 EUR), a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BELFIUS.
Nous, Notaire, ațtestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de QUATRE MILLE EUROS
(4.000,00 EUR).
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet -- Durée
Elle est dénommée « GYNÉA + ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet :
- la gestion d'un centre (para)médical ou pluridisciplinaire avec ou sans services connexes ;
- la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités,
en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l'achat, la vente, la location, meublée ou non, équipée ou
non, la mise en location, la viabilisation, le lotissement, la mise à disposition, la rénovation, la construction, le
tout au sens le plus large.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans
le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation ou d'y loger son dirigeant et les membres de sa
famille à titre de résidence principale ou secondaire, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers et
notamment ses dirigeants ou actionnaires, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage.
Elle a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la prise de participation directe ou indirecte
dans toutes sociétés civiles, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats
au sein desdites sociétés ou entreprises, la gestion et l'administration de sociétés, liées ou avec laquelle il existe
un lien de participation et toutes autres, l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et
immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi
constitué, à l'exclusion de celles faisant l'objet de dispositions légales qui en réglementent l'accès ou l'exercice.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés civiles qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou
qui sont susceptibles de favoriser son entreprise. La société peut gérer son propre patrimoine et s'intéresser
par toutes voies au développement de celui-ci.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet social.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, quarante (40) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5 bis: Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Au moment de la constitution de la société, les apports des fondateurs sont inscrits sur un compte de
· capitaux propres indisponibles à concurrence de cent euros (100,00 EUR), qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, et le solde est inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponibles.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponibles.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 9
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de tous les actionnaires.
Titre III : Titres
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre, lequel peut être électronique,
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8 bis. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9. Cession d'actions
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de convention
ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers qu'à condition que celui-ci soit
préalablement agréé par les autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les huit (8) jours de la
réception de la demande d'agrément.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze (15) jours, à dater de l'envoi de la demande d'agrément,
pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l'agrément sera censé
être donné.
En cas de refus d'agrément, les actionnaires qui s'opposent à la cession doivent, dans les quinze (15) jours,
proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires, actionnaires
ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l'exception du cédant, d'un nouveau délai de quinze (15) jours à dater
de l'envoi de la demande d'agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la cession
proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l'agrément sera censé être donné.
En cas d'opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires), les actionnaires qui se
sont opposés à la cession originale seront censés avoir acquis les actions eux-mêmes, au prorata de leur
participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions.
En cas d'attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut renoncer
à la cession par lettre recommandée à l'organe d'administration, dans les quinze (15) jours de la communication
de l'agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-mêmes
acquis les actions à défaut d'accord, acquièrent ces actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original.
A défaut d'accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties. A défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné par le président du
tribunal de l'entreprise statuant comme en référé.
L'expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L'organe d'administration doit notifier ce prix au
cédant et aux cessionnaires dans les quinze (15) jours après en avoir été informé.
Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l'offre du candidat-cessionnaire original,
le cédant et les cessionnaires ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l'organe
d'administration par lettre recommandée, dans les quinze (15) jours à dater de la notification par l'organe
d'administration du prix fixé par l'expert.
En cas de renonciation par les candidat-cessionnaires, les actions peuvent être cédées librement au
candidat-cessionnaire initial.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge des cessionnaires, proportionnellement aux actions
qu'ils ont acquises. S'ils renoncent à la cession, les frais seront à charge de la société.
d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et
sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
à l'organe d'administration de la société dans les quatre (4) mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits
par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration - Contrôle
Article 10 : Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11 : Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale, jusqu'à un montant à décider par l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, jusqu'à un montant à décider par l'assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l'assemblée générale.
Si le mandat est rémunéré, il le sera, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en nature et
notamment par la mise à disposition gratuite d'un logement, d'un véhicule et de tout autre avantage en nature
dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l'avantage de toute nature et celui de
l'intervention éventuelle des administrateurs dans le coût de l'avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra
faire l'objet d'une inscription en leur compte courant actif/passif dans les comptes de la société.
La rémunération en nature pourra, sur décision de l'assemblée générale, être complétée d'une rémunération
en espèces dont le montant sera déterminé et approuvé par l'assemblée générale. Il en sera de même en
l'absence de toute rémunération en nature. Dans ce cas, l'approbation des comptes comprenant le montant de
la rémunération en espèces par l'assemblée générale vaudra approbation de celle-ci.
Le mandat d'administrateur sera rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations effectivement
réalisées pour le compte de la société par les administrateurs dans le cadre du mandat qui leur aura été attribué.
Article 13 : Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : Assemblée générale
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin, à 19
heures au siège. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le(s) commissaire(s), chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le(s)
commissaire(s) convoquera(ont) l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mail envoyé
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis
pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15 bis : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 15 ter : Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité. La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer
à l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par
l'organe d'administration.
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription
et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 16 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
·le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17 : Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 18 : Délibérations
§ 1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit (8) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. En cas de démembrement d'une action, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier. De même, en cas
de mise en gage d'actions, le droit de vote appartiendra au débiteur dont l'action est gagée.
Article 19 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises lors de la première assemblée. La seconde assemblée délibèrera sur
le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21 : Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Conformément à l'article 5 :141 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, est délégué à l'organe
d'administration le pouvoir de procéder dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 : Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25 : Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 26 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaire(s), gérant(s), commissaire(s) et liquidateur(s) relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au greffe
d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira le
trente et un décembre deux mil vingt-six
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier jeudi du mois de juin deux mil vingt-
sept.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à : 4052 Chaudfontaine (Beaufays), rue de Louveigné numéro 188, boîte C11.
3. Désignation des administrateurs
Nomination
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à quatre (4).
Elle appelle à ces fonctions :
Monsieur Pierre-Arnaud GODIN, prénommé, ici présent et qui accepte ;	-
Madame Sarah MERODIO-ANGULO, prénommée, ici présente et qui accepte ;
Madame Gaëlle BRUCK, prénommée, ici présente et qui accepte ;	-
Monsieur Pierrick GODIN, prénommé, ici présent et qui accepte.	-
Les administrateurs sont nommés pour une durée illimitée jusqu'à révocation.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Pouvoirs
Les administrateurs peuvent représenter seul la société et peuvent engager seul la société pour un montant
de mille euros (1.000,00 EUR) maximum par opération.
Pour les opérations d'un montant de mille euros (1.000,00 EUR) à dix mille euros (10.000,00 EUR), la
signature conjointe de deux (2) administrateurs sera requise.
Pour toute opération d'un montant supérieur à dix mille euros (10.000,00 EUR), l'engagement et le
licenciement de personnel salarié ou indépendant, la souscription de crédits, l'achat et la vente d'immeubles et
matériels de tout genre, toute action judiciaire en qualité de demandeur ou de défendeur, l'accord de tous les
administrateurs est impérativement requis soit par la souscription de tous les administrateurs, soit par un procès-
verbal du conseil d'administration réunissant l'ensemble des administrateurs de la société actant leur accord.
Dans ce cas, le procès-verbal devra reprendre l'intégralité des conditions de réalisation de l'opération à réaliser
sans qu'il puisse y être dérogé par l'(les) administrateur(s) signataire(s) de l'opération.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
6. Reprise des engagements
Les fondateurs déclarent, dans le plus strict respect des statuts et du Code des Sociétés et des Associations,
reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les engagements (offre d'achat,
compromis, bons de commandes, contrats, baux, ... ), actes, opérations et facturations effectués au nom de la
société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis le premier décembre 2024.
Cette reprise d'engagements sortira ses effets au moment de l'obtention par la société de la personnalité
juridique.
Les comparants déclarent autoriser les administrateurs, nommés ci-avant, à souscrire, avec pouvoir de
subdélégation, pour compte de la société en formation les engagements nécessaires ou utiles à la réalisation
de son objet.
Ce mandat conventionnel prendra fin le jour du dépôt au Greffe du tribunal compétent de l'extrait des statuts.
Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été souscrites dès
l'origine par la société, conformément à l'article 2:2 du code des sociétés et des associations.
7. Pouvoirs
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conferes à la Scomm CCB & Partners - BCE
Nº1016.343.927, dont le siège social est établi Avenue d'Ecolys 2, bte 43, 5020 SUARLEE afin de procéder
l'immatriculation auprès de toutes administrations et d'une caisse cotisation sociale à charge des sociétés et à
l'inscription de des administrateurs de la société à la BCE et à une caisse de cotisations sociales
d'indépendants.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du
Moniteur belge.
Déposés en même temps : expédition de l'acte, statuts initiaux
ETUDE NOTARIALE
Philippe LABÉ
Rue Hemricourt 25 - 4000 LIEGE
Tél 04 252 30 60 - Fax 04 252 58 80
philippelabe@belnot.be