Ondernemingsnr : 0543383013
Naam
(voluit) : LUMIERE GROEP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hof ter Mere 28
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
De naamloze vennootschap "Lumière Groep", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Hof ter
Mere 28, BTW BE0543.383.013, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0543.383.013
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering op 23 oktober 2020 verleden voor An
Sibiet, notaris te Kapellen, geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
ANTWERPEN 2 op 28 oktober 2020 Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 28404, BLIJKT DAT:
1.         Eerste besluit
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met een bedrag van negen miljoen
vijfhonderdtweeënveertigduizend zeshonderdvierenzeventig euro zesentwintig cent (€ 9.542.674,26)
om het van achttien miljoen vijfhonderdzevenenzeventigduizend tweehonderdvijfenvijftig euro (€
18.577.255,00) te herleiden tot negen miljoen vierendertigduizend vijfhonderdtachtig euro
vierenzeventig cent (€ 9.034.580,74) door aanzuivering van de geleden verliezen per 30 september
2020 en zonder vermindering van het aantal aandelen.
Op fiscaal vlak zal de vermindering in eerste instantie aangerekend worden op het werkelijk gestort
kapitaal.
2.         Tweede besluit
De vergadering heeft kennis genomen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur in
overeenstemming met artikel 7:179 en artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van het verslag van de bedrijfsrevisor Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA,
vertegenwoordigd door Stefaan De Coninck opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de raad van bestuurd aangesteld.
In dit verslag heeft de raad van bestuur voorgesteld om over te gaan tot een kapitaalvermindering
zoals hiervoor vermeld en kapitaalverhoging zoals hierna vermeld door uitgifte van aandelen met de
fractiewaarde van de bestaande aandelen, zoals beschreven in artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA,
vertegenwoordigd door Stefaan De Coninck, worden hierna letterlijk weergegeven:
“Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 en artikel 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn conform de opdrachtbrief van 22
oktober 2020.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in natura in te brengen bestanddelen,
zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, zijnde het saldo van drie leningen
voor een totaal bedrag van EUR 5.085.069,08 en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden zijn wij van oordeel dat :
i.          de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura ;
Luik B
ii.         het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen ;
iii.        de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoord aan de vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid ;
iv.        de door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord zijn vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt. Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als
verantwoord beschouwd worden omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving
v.         de in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
om de algemene vergadering voor te lichten.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of met andere
woorden dat ons verslag geen ‘fairness opinion’ is.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat dit verslag werd opgesteld in het kader van de geplande
inbreng in natura van de NV LUMIERE GROEP en dat het voor geen andere doeleinden kan of mag
gebruikt worden.”
 Het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen zal samen met het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor
mee neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel.
3.         Derde besluit
Op basis van het verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de vergadering beslist het kapitaal te
verhogen met een bedrag van vijf miljoen vijfentachtigduizend negenenzestig euro acht cent (€
5.085.069,08) om het te brengen van negen miljoen vierendertigduizend vijfhonderdtachtig euro
vierenzeventig cent (€ 9.034.580,74) op veertien miljoen honderdnegentienduizend
zeshonderdnegenenveertig euro tweeëntachtig cent (€ 14.119.649,82) door inbreng in natura van 6
vorderingen (vendor lening contract gewaardeerd op 30 september 2020 zoals beschreven in het
bedrijfsrevisoren verslag) met uitgifte van honderdeenentwintigduizend vierhonderdachtenzeventig
(121.478) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande A-aandelen en B-aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De nieuwe aandelen, volledig volstort, zullen worden toegewezen aan (i) HEIMAT BV ten belope van
eenendertigduizend zevenhonderdenzes (31.706) A-aandelen als vergoeding voor de inbreng in
natura van twee vorderingen (achtergestelde lening) met een totaalbedrag van 1.327.213,16 EUR;
(ii) MILOU BV ten belope van eenendertigduizend zevenhonderdenzes (31.706) A-aandelen als
vergoeding voor de inbreng in natura van twee vorderingen (achtergestelde lening) met een
totaalbedrag van 1.327.213,16 EUR en (iii) de naamloze vennootschap Fin.CO ten belope van
achtenvijftigduizend zesenzestig (58.066) B-aandelen als vergoeding voor de inbreng in natura van
twee vorderingen (achtergestelde lening) met een totaalbedrag van 2.430.642,76 EUR.
4.         Vierde besluit
De vergadering heeft vastgesteld dat dientengevolge de kapitaalverhoging volledig werd
ingeschreven en dat zij werd volstort. Hierdoor is het kapitaal werkelijk gebracht op veertien miljoen
honderdnegentienduizend zeshonderdnegenenveertig euro tweeëntachtig cent (€ 14.119.649,82),
vertegenwoordigd door driehonderdzevenendertigduizend driehonderdvijftien (337.315) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
5.         Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en in overeenstemming te brengen met de beslissing tot
kapitaalverhoging die voorafgaat.
Als gevolg besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Luik B
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “LUMIERE GROEP”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- De creatie en productie van audio visuele werken.
- De ontwikkeling van nieuwe en bestaande bioskopen.
- Dit in rechtstreekse of onrechtstreekse samenwerking met Horeca exploitanten en andere culturele,
sociale initiatieven en overheden.
- De exploitatie van audio visuele rechten in de Benelux.
- De ontwikkeling, de aankoop en verkoop van dvd's en video on demand.
- De vennootschap kan onder alle mogelijke vormen participeren in bedrijven die dergelijke audio
visuele producties realiseren of verdelen.
- Zijn kan ook financiële middelen aantrekken om dit te verwezenlijken.
- Zij kan alle mogelijke inhoudelijke en administratieve diensten verlenen aan de hierboven vermelde
bedrijven.
- De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
doelstellingen aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken,
te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland.
- De vennootschap mag zowel in buitenland als in het binnenland alle mogelijke onroerende
goederen onder gelijk welke vorm verwerven of ontwikkelen.
- De vennootschap mag zich borg stellen voor de ondernemingen voor zover het de belangen van
haar doelstellingen ondersteunt.
- Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
- Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
- Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
- Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt veertien miljoen honderdnegentienduizend zeshonderdnegenenveertig euro
tweeëntachtig cent (€ 14.119.649,82).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdzevenendertigduizend vierhonderdachtentwintig
(337.315) aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot en met
337.315, met een fractiewaarde van 1/337.315ste van het maatschappelijk kapitaal, verdeeld in drie
klassen van aandelen: de Klasse A Aandelen, de Klasse B Aandelen en de Klasse C Aandelen.
Het kapitaal is volledig volgestort.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
Luik B
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
enige bestuurder de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de enige bestuurder het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de enige bestuurder.
Titel III: Effecten
Artikel 8: Aard en klassen van de aandelen
8.1 Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen.
8.2 Klassen van de aandelen
De aandelen worden verdeeld in Klasse A Aandelen, Klasse B Aandelen en Klasse C Aandelen.
Aandelen zullen, van bij hun uitgifte, geacht worden te behoren tot de klasse waarin ze expliciet
worden ingedeeld, ofwel in een notariële akte ofwel bij schriftelijke overeenkomst tussen de
aandeelhouders. Bij gebreke aan een expliciete toewijzing aan een klasse, en voor zover van
toepassing, zullen de aandelen behoren tot de klasse van aandelen waartoe de aandelen die de
aandeelhouder aan wie de aandelen worden uitgegeven, reeds behoren. Indien de klasse van de
aandelen niet op deze wijze vastgesteld kan worden, zullen de aandelen geacht worden te behoren
tot de klasse zoals overeengekomen tussen de aandeelhouders, of, bij gebreke aan zulke
overeenkomst, tot de Klasse C Aandelen.
In geval van overdracht van aandelen tussen aandeelhouders onderling, of aan een met een
aandeelhouder verbonden entiteit, zullen de overgedragen aandelen automatisch behoren of
automatisch worden omgezet naar de klasse van aandelen reeds in het bezit van de overnemer of, al
naar gelang het geval, de klasse van aandelen reeds in het bezit van de aandeelhouder waarvan de
overnemer een verbonden entiteit is.
In geval van overdracht van aandelen aan een partij die nog geen aandeelhouder was of geen
verbonden entiteit van een aandeelhouder is, zal de klasse waartoe de overgedragen aandelen
behoren ongewijzigd blijven, behalve wanneer (i) de overdrager de overgedragen aandelen indeelt in
de Klasse C Aandelen, of (ii) de aandelen worden overgedragen in het kader van een
aandelenoptieplan goedgekeurd door de raad van bestuur, in welke gevallen de aandelen
automatisch worden omgezet naar Klasse C Aandelen.
Artikel 8bis: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Luik B
Artikel 9: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9bis: Overdracht van aandelen
9bis.1 Volgplicht voor houders van Klasse C Aandelen
Wanneer houders van de Klasse B Aandelen aandelen in de vennootschap overdragen aan een
kandidaat overnemer, hebben deze houders van Klasse B Aandelen het recht om de houders van
Klasse C Aandelen ertoe te dwingen om gelijktijdig een proportioneel deel van hun aandelen in de
vennootschap over te dragen aan die kandidaat overnemer, tegen dezelfde prijs per aandeel en
onder dezelfde voorwaarden die van toepassing zijn op de overdracht van aandelen door de houders
van de Klasse B Aandelen.
9bis.2 Voorkooprecht van toepassing op overdrachten door houders van Klasse C Aandelen
a)         Wanneer een houder van Klasse C Aandelen alle of een deel van zijn aandelen in de
vennootschap wenst over te dragen (aan een derde of aan een andere aandeelhouder van de
vennootschap), moet hij die aandelen eerst aanbieden aan alle houders van Klasse A Aandelen en
Klasse B Aandelen, die dan het recht zullen hebben om elk (een proportioneel) deel van de
aangeboden aandelen te kopen, tegen dezelfde prijs per aandeel en onder dezelfde voorwaarden die
de houder van de Klasse C Aandelen wil aanvaarden van de kandidaat overnemer. In dat geval zal
de betrokken houder van Klasse C aandelen alle houders van Klasse A Aandelen en Klasse B
Aandelen in kennis stellen van zijn intentie om aandelen te verkopen, welke kennisgeving het aantal
aangeboden aandelen, de gevraagde prijs, alsook de overige bepalingen en voorwaarden waaronder
de betrokken houder van de C Aandelen de aangeboden aandelen wenst over te aan de kandidaat
overnemer dragen, zal uiteenzetten (de "Kennisgeving van Overdracht").
b)         Binnen de twintig (20) werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht, zullen
de houders van de Klasse A Aandelen en de Klasse B Aandelen de raad van bestuur van de
vennootschap en de betrokken houder van Klasse C Aandelen in kennis stellen van hun intentie.
Aandeelhouders die het nalaten om de betrokken houder van Klasse C Aandelen en de raad van
bestuur van de vennootschap in kennis te stellen van hun intentie binnen voormelde periode van
twintig (20) werkdagen, zullen geacht worden te verzaken aan hun voorkooprecht. Indien alle
houders van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen ermee instemmen, en voor zover wettelijk
toegelaten, zal de vennootschap het voorkooprecht mogen uitoefenen in plaats van de houders van
Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen, zowel voor een deel als voor alle aandelen gehouden
door de betrokken houder van Klasse C Aandelen.
c)         Indien niet alle houders van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen hun proportioneel deel
van de aangeboden aandelen wensen te kopen, hebben de houders van Klasse A Aandelen en
Klasse B Aandelen die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend het recht om de overige
aangeboden Klasse C Aandelen, waarvoor geen voorkooprecht werd uitgeoefend, aan te kopen. In
dat geval zal de raad van bestuur van de vennootschap binnen tien (10) werkdagen na het einde van
voormelde periode van twintig (20) werkdagen, de houders van Klasse A Aandelen en Klasse B
Aandelen die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, in kennis stellen van het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend (de Overige Aandelen).
d)        Binnen de twintig (20) werkdagen na de kennisgeving in overeenstemming met artikel 9bis.2
(c) hierboven, mag iedere betrokken houder van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen die alle of
een deel van de Overige Aandelen wenst aan te kopen, de betrokken houder van Klasse C Aandelen
en de raad van bestuur in kennis stellen van het aantal aandelen dat hij wenst te kopen in
overeenstemming met artikel 9bis.2 (c) hierboven.
e)         Indien uit de kennisgevingen overgemaakt in overeenstemming met artikel 9bis.2 (d)
hierboven blijkt dat het aantal aandelen dat de betrokken  houders van Klasse A Aandelen en Klasse
B Aandelen wensen te kopen in overeenstemming met artikel 9bis.2 (c) hierboven het aantal Overige
Aandelen overschrijdt, zullen de Overige Aandelen proportioneel worden toegekend aan de houders
van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen die een kennisgeving hebben overgemaakt in
overeenstemming met artikel 9bis.2 (d) op basis van de verhouding van het aantal aandelen in de
vennootschap gehouden door de betrokken houder van Klasse A Aandelen of Klasse B Aandelen tot
het totaal aantal aandelen in de vennootschap gehouden door de houders van Klasse A Aandelen en
Klasse B Aandelen die een kennisgeving heeft overgemaakt in overeenstemming met artikel 9bis.2
Luik B
(d). De raad van bestuur van de vennootschap zal de betrokken houders van Klasse A Aandelen en
Klasse B Aandelen binnen de vijf (5) werkdagen volgend op het einde van voormelde periode van
twintig (20) werkdagen, in kennis stellen van de toewijzing van de Overige Aandelen.
f)         De aandelen in de vennootschap die worden aangekocht in overeenstemming met dit artikel
9bis.2, worden overgedragen aan de houders van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend, aan de prijs en in overeenstemming met de bepalingen en
voorwaarden die vermeld worden in de Kennisgeving van Overdracht.
g)         De aangeboden aandelen die niet gekocht worden door de houders van de Klasse A
Aandelen en de Klasse B Aandelen in overeenstemming met dit artikel 9bis.2, zijn vrij
overdraagbaar.
9bis.3 Voorkooprecht van toepassing op overdrachten door houders van Klasse A Aandelen of
Klasse B Aandelen
a)         Wanneer een houder van Klasse A Aandelen of Klasse B Aandelen (de Overdragende
Aandeelhouder) alle of een deel van zijn aandelen in de vennootschap wenst over te dragen (de
Aangeboden Aandelen):
-           zullen de Aangeboden Aandelen eerst dienen te worden aangeboden aan de andere houders
van Klasse A Aandelen of Klasse B Aandelen (de Andere A&B Aandeelhouders), voor dat doeleinde
zal de Overdragende Aandeelhouder een uitnodiging sturen naar alle Andere A&B Aandeelhouders
(de Uitnodiging);
-           de Andere A&B Aandeelhouders zullen het recht hebben om binnen 2 maanden na de
Uitnodiging (de Biedingsperiode) een bindend bod uit te brengen voor alle Aangeboden Aandelen
(en niet minder), dat geen andere voorwaarden (zoals bijvoorbeeld verklaringen en waarborgen) mag
bevatten dan de aanduiding van de Prijs (zoals hieronder gedefinieerd) (het Bod);
-           de Andere A&B Aandeelhouders die alle Aangeboden Aandelen wensen te kopen
overeenkomstig dit Artikel 9bis. 3 dienen een koopprijs voor te stellen die dient te bestaan uit een
vast bedrag in geld (EURO) dat betaalbaar is bij de overdracht van de Aangeboden Aandelen (de
Prijs);
b)         Als meer dan één Bod wordt uitgebracht tijdens de Biedingsperiode, zal enkel het Bod met de
hoogste Prijs als geldig uitgebracht worden beschouwd en elk ander Bod zal worden geacht niet te
zijn uitgebracht en kan niet worden aanvaard door de Overdragende Aandeelhouder.
c)         Wanneer de Overdragende Aandeelhouder het Bod (met de hoogste Prijs) wenst te
accepteren, zal hij zijn aanvaarding schriftelijk overmaken binnen 2 maanden volgend op de datum
van het Bod (de Aanvaardingsperiode). Elke aanvaarding na de Aanvaardingsperiode is zonder
effect.
d)        Indien geen enkel Bod wordt uitgebracht tijdens de Biedingsperiode of indien de
Overdragende Aandeelhouder de Prijs van het Bod onvoldoende acht, zal hij niet verplicht zijn om de
Aangeboden Aandelen over te dragen aan de Andere A&B Aandeelhouders. Hij zal evenwel enkel
de Aangeboden Aandelen mogen overdragen indien hij een georganiseerde verkoopprocedure opzet
voor de verkoop van de Aangeboden Aandelen waarbij een gereputeerde investeringsbank of
gereputeerd financieel advieskantoor wordt aangeduid die/dat zal worden geïnstrueerd om
voormelde verkoopprocedure te organiseren (het Georganiseerd Verkoopproces) en de
Overdragende Aandeelhouder zal aan de Andere A&B Aandeelhouders een bericht sturen wanneer
het Georganiseerd Verkoopproces wordt gestart.
e)         Wanneer een Bod werd uitgebracht tijdens de Biedingsperiode, zal de Overdragende
Aandeelhouder de Aangeboden Aandelen enkel mogen overdragen aan de kandidaat-koper (de
Kandidaat-Koper) in het kader van een Georganiseerd Verkoopproces tegen een prijs per aandeel
die minstens 20% hoger ligt dan de Prijs per Aangeboden Aandeel. Met elk deel van de prijs
aangeboden door de Kandidaat-Koper dat niet betaalbaar is in geld bij overdracht van de
Aangeboden Aandelen zal geen rekening worden voor de vergelijking van de prijs per aandeel
aangeboden door de Kandidaat-Koper met de Prijs per Aangeboden Aandeel. Er zal geen
minimumprijs van toepassing zijn voor de overdracht aan de Kandidaat-Koper indien geen Bod werd
uitgebracht tijdens de Biedingsperiode. Bovendien zal een Overdragende Aandeelhouder die houder
is van Klasse B Aandelen vanaf 14 juli 2022 het recht hebben om de Aangeboden Aandelen over te
dragen aan de Kandidaat-Koper voor een prijs die hoger is dan de Prijs (maar die niet minstens 20%
hoger moet zijn).
f)         Een verkoop van de Aangeboden Aandelen aan een Kandidaat-Koper kan enkel plaats
vinden binnen 12 maanden na de laatste dag van de Biedingsperiode (de Toegestane
Verkoopperiode). Indien geen zulke verkoop heeft plaatsgevonden en de Overdragende
Aandeelhouder nog steeds alle of een deel van zijn aandelen wenst te verkopen, zal hij verplicht zijn
om de procedure uiteengezet in dit artikel volledig opnieuw op te starten. Indien de procedure
uiteengezet in dit artikel reeds opgestart is door een bepaalde houder van Klasse A aandelen of
Klasse B Aandelen, zal geen enkele andere houder van Klasse A aandelen of Klasse B Aandelen de
procedure uiteengezet in dit artikel mogen doen aanvangen voorafgaand aan de eerstkomende van
Luik B
volgende data: (i) het aflopen van de Toegestane Verkoopperiode van toepassing op de reeds
opgestarte procedure of (ii) de verkoop van de Aangeboden Aandelen door de houder van Klasse A
aandelen of Klasse B Aandelen die de procedure reeds eerder had opgestart.
g)         Wanneer een Overdragende Aandeelhouder aandelen overdraagt aan een Kandidaat-Koper
in het kader van een Georganiseerd Verkoopproces, zal de Overdragende Aandeelhouder de Andere
A&B Aandeelhouders schriftelijk informeren over deze overdracht, met aanduiding van de identiteit
van de Kandidaat-Koper, de prijs geboden door de Kandidaat-Koper en alle andere voorwaarden
waartegen de Overdragende Aandeelhouder de Aangeboden Aandelen overdraagt aan de
Kandidaat-Koper (het Bericht van Overdracht).
9bis.4 Volgrecht ten gunste van de Andere A&B Aandeelhouders
a)         Indien de Aangeboden Aandelen worden overgedragen aan de Kandidaat-Koper in
overeenstemming met artikel 9bis.3e), zal elke Andere A&B Aandeelhouder het recht hebben om van
de Overdragende Aandeelhouder te eisen dat de Kandidaat-Koper zijn aankoopbod uitbreidt tot alle
of een deel (naar keuze van zulke Andere A&B Aandeelhouder) van de aandelen gehouden door
zulke Andere A&B Aandeelhouder tegen de prijs geboden door de Kandidaat-Koper (het Volgrecht).
b)         Elke Andere A&B Aandeelhouder zal het recht hebben om zijn Volgrecht individueel uit te
oefenen (dus ongeacht of de andere Andere A&B Aandeelhouders hun Volgrecht uitoefenen).
c)         De Andere A&B Aandeelhouders zullen binnen 20 werkdagen na ontvangst van het Bericht
van Overdracht de Overdragende Aandeelhouders schriftelijke informeren of zij hun Volgrecht
wensen uit te oefenen. Indien de Andere A&B Aandeelhouders hun Volgrecht niet wensen uit te
oefenen of indien zij dit niet doen binnen de voormelde periode van 20 werkdagen, mogen de
Aangeboden Aandelen overgedragen worden aan de Kandidaat-Koper tegen de prijs en de
voorwaarden vermeld in het Bericht van Overdracht.
d)        Indien Andere A&B Aandeelhouders de uitoefening van hun Volgrecht tijdig hebben gemeld,
zullen hun aandelen waarvoor ze het Volgrecht hebben uitgeoefend worden overgedragen aan de
Kandidaat-Koper aan een prijs per aandeel gelijk aan de prijs per aandeel geboden door de
Kandidaat-Koper aan de Overdragende Aandeelhouder.
9bis. 5 Volgplicht voor houders van Klasse A Aandelen
Wanneer na 14 juli 2022 houders van de Klasse B Aandelen enige van hun aandelen in de
vennootschap overdragen aan een Kandidaat-Koper en de houders van Klasse A Aandelen niet het
Volgrecht hebben uitgeoefend met betrekking tot al hun aandelen, hebben deze houders van Klasse
B Aandelen het recht om de houders van Klasse A Aandelen ertoe te dwingen om gelijktijdig een
proportioneel deel van hun aandelen in de vennootschap over te dragen aan die Kandidaat-Koper,
tegen dezelfde prijs per aandeel en onder dezelfde voorwaarden die van toepassing zijn op de
overdracht van aandelen door de houders van de Klasse B Aandelen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit drie bestuurders, waarvan twee (2)
bestuurders worden benoemd op voordracht van de houders van de Klasse A Aandelen (de A
Bestuurder) en één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de houders van de Klasse
Aandelen (de B Bestuurder).
De houders van de Klasse B Aandelen hebben evenwel het recht om een waarnemer te benoemen
die alle vergaderingen van de raad van bestuur mag bijwonen, het recht heeft om alle informatie die
ter beschikking gesteld wordt van de bestuurders, te ontvangen en die op dezelfde wijze als de
bestuurder uitgenodigd zal worden op alle vergadering van de raad van bestuur. De waarnemer heeft
echter geen stemrecht of beslissingsbevoegdheid op de vergaderingen van de raad van bestuur.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar en
kunnen ten allen tijde door haar worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen bij aangetekende brief aan de raad van
bestuur.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Artikel 11: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter die een A Bestuurder moet zijn.
Artikel 12: Bijeenroeping van de raad van bestuur
Iedere bestuurder kan de raad van bestuur bijeenroepen. In dat geval is de bestuurder in kwestie
ervoor verantwoordelijk om te zorgen dat ieder lid van de raad van bestuur op tijd voor de
bijeenkomst adequate informatie ontvangt.
De oproepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen, worden tenminste vijf (5)
Luik B
werkdagen voor de datum van de vergadering aan elk lid van de raad van bestuur verzonden, tenzij
alle leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen of
in het geval uitzonderlijke of dringende omstandigheden het zouden vereisen.
Artikel 13: Besluitvorming van de raad van bestuur
13.1 Algemeen
De raad van bestuur zal tenminste twaalf (12) maal per kalenderjaar bijeenkomen (waarbij elke
maand een bijeenkomst gepland zal worden), alsook telkens wanneer dit nuttig of noodzakelijk is
voor de raad van bestuur om zijn verplichtingen onder het Wetboek van Vennootschappen na te
komen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander
communicatiemiddel dat drager is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
Met uitzondering van de hierna vermelde Bijzondere Meerderheden, worden de besluiten van de
raad van bestuur genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
13.2 Bijzondere Meerderheden
Beslissingen over volgende aangelegenheden kunnen echter enkel geldig genomen worden indien (i)
tenminste één A Bestuurder en de B Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de
vergadering van de raad van bestuur die is bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over
de betrokken aangelegenheid, en (ii) tenminste één A Bestuurder en de B Bestuurder de beslissing
goedkeurt, met uitzondering evenwel van beslissingen die reeds uitdrukkelijk opgenomen zijn in het
goedgekeurde business plan en/of het goedgekeurde jaarbudget (de "Bijzondere Meerderheden"):
(a)        de goedkeuring van het jaarbudget en het business plan (en alle wijzigingen daaraan) van de
vennootschap en de entiteiten waarover zij (rechtstreeks of onrechtstreeks) controle uitoefent (de
Groep), met dien verstande weliswaar dat het jaarbudget een afzonderlijk budget zal bevatten voor
de acquisitie of het overdragen van rechten met betrekking tot films, series of documentaires, waarin
een geschikte risicospreiding wordt toegepast bij de toewijzing van het budget over kleine en grote
acquisities en overdrachten;
(b)       investeringen in of desinvesteringen van enig vast actief (andere dan rechten met betrekking
tot films, series of documentaires) in een boekjaar voor een bedrag dat, wanneer het samengeteld
wordt met alle andere investeringen en desinvesteringen die reeds in dat boekjaar werden gedaan
en die niet uitdrukkelijk opgenomen waren in het jaarbudget voor dat boekjaar, honderdduizend euro
(100.000 €) overschrijdt;
(c)        inbrengen, overdrachten of acquisities van een handelszaak, bedrijfstak of algemeenheid;
(d)       het verwerven of overdragen van een participatie of belang in een andere rechtspersoon;
(e)        de acquisitie of overdracht van rechten met betrekking tot films, series of documentaires in
eender welk boekjaar voor een bedrag dat het jaarbudget voor dat boekjaar of het in
overeenstemming met dit artikel 13.2 goedgekeurde, gewijzigde budget, overschrijdt;
(f)        het aangaan van nieuwe of bijkomende schulden of financiële of operationele leasings, of het
toekennen van garanties of zekerheden in eender welk boekjaar voor een bedrag dat, wanneer het
samengesteld wordt met alle andere schulden, leasings, garanties of zekerheden die reeds werden
aangegaan of toegekend in dat boekjaar en die niet uitdrukkelijk opgenomen waren in het
goedgekeurde jaarbudget voor de Groep voor dat boekjaar, 250.000 EUR overschrijdt;
(g)       beslissingen om een mediaproductie of co-productie (voor films, series, documentaires of
andere) op te starten of verder te zetten indien er een verschil is tussen de kosten voor de productie
enerzijds en het bedrag waarvoor de Groep voor die productie financiering heeft bekomen anderzijds
(het Tekort) en het Tekort het percentage van overhead kosten verschuldigd aan de Groep, zoals
opgenomen in het budget voor de productie (en welk percentage van overhead kosten niet hoger zal
zijn dan 7,5%), overschrijdt;
(h)       het aangaan, wijzigen of beëindigen van dienstverleningsovereenkomsten of
arbeidsovereenkomsten, of enige andere transactie of overeenkomst met werknemers of
zelfstandigen met een bruto jaarlijkse kost voor de Groep die tachtigduizend euro (80.000 €)
overschrijdt of met een (i) houder van A Aandelen, (ii) een verwante of persoon die op andere wijze
verbonden is met een houder van Klasse A Aandelenof (iii) een rechtspersoon waarin een onder (i)
Luik B
of (ii) bedoelde persoon een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft (met uitzondering weliswaar
van vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks 100% van de
aandelen aanhoudt);
(i)        beslissingen om over te gaan tot terugbetaling van (een deel van) de leningen verstrekt door
de houders van A Aandelen, maar enkel voor zover de overeenkomst met betrekking tot die lening
(en) verstrekt door de houders van A Aandelen bepaalt dat zulke beslissing enkel genomen kan
worden indien de B Bestuurder ermee instemt;
(j)        wijzigingen aan het business plan of wijzigingen in de strategie of de oriëntatie;
(k)       voorstellen voor kapitaalbewegingen (kapitaalverhoging, kapitaalvermindering, inkoop van
eigen aandelen) of het gebruik van het toegestaan kapitaal (indien van toepassing);
(I)        een wijziging van het adres van de maatschappelijke zetel buiten het Vlaams Gewest;
(m)      het voorstel of de beslissing om (interim)dividenden of enige andere vorm van uitkering aan
de aandeelhouders uit te keren;
(n)       het oprichten van een directiecomité, beslissingen met betrekking tot de voorwaarden voor de
benoeming, het ontslag en de duur van het mandaat van de leden en werkwijze van het
directiecomité; en
(o)       alle beslissingen met betrekking tot aandelenoptieplannen waarbij opties worden toegekend
aan bepaalde managers van de Groep om aandelen aan te kopen van de houders van Klasse A
Aandelen en Klasse B Aandelen;
De quorumvereiste uiteengezet in dit artikel 13.2 zal echter niet van toepassing zijn op de stemming
over een Bijzondere Meerderheid die plaatsvindt op een volgende vergadering van de raad van
bestuur waarnaar de Bijzondere Meerderheid werd verdaagd omwille van het feit dat niet aan het
vereiste quorum voldaan was op de eerste vergadering, op voorwaarde weliswaar dat die volgende
vergadering plaatsvindt tenminste vijftien (15) dagen na de eerste vergadering die was
bijeengeroepen om te beraadslagen en besluiten over die Bijzondere Meerderheid.
Artikel 14: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door (een
van) de afgevaardigd bestuurder(s).
Artikel 15: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door dagelijks bestuurders of gedelegeerd bestuurders die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 18: Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het ambt van bestuurder zal
bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur,
de leden van het directiecomité en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 19: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
Luik B
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 20: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand april,
om 14.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Artikel 21: Toelating tot de algemene vergadering
 Teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, dienen de eigenaars van de
aandelen op naam, ten minste 15 dagen vóór de datum van de algemene vergadering, de raad van
bestuur schriftelijk in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook het aantal
aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
Voor de berekening van de bovenstaande termijnen wordt de zaterdag (niet) beschouwd als een
werkdag.
Artikel 22: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
 Artikel 23: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders en het aantal aandelen getekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders of lasthebbers die dit wensen.
Artikel 24: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn.
De vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers, indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 25: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Luik B
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 26bis. Elektronische algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze  waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
Artikel 27: Stemrecht
1. Elk aandeel geeft recht op één stem.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Niettegenstaande striktere meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek van Vennootschappen,
zullen beslissingen over volgende aangelegenheden maar worden goedgekeurd indien de
meerderheid van de houders van de Klasse B Aandelen ermee instemt:
(i)        goedkeuring van de jaarrekening;
(ii)       uitkeren van dividenden of andere vormen van uitkeringen aan de aandeelhouders;
(iii)      kapitaalbewegingen (kapitaalverhoging, kapitaalvermindering, inkoop van eigen aandelen) of
het toekennen (of vernieuwen) van de bevoegdheid om het toegestaan kapitaal te gebruiken;
(iv)      alle beslissingen met betrekking tot fusies, (partiële) splitsingen, inbreng of overdracht van
een bedrijfstak of algemeenheid; en
(v)       de benoeming, het ontslag, de kwijting of vergoeding van de leden van de raad van bestuur,
de commissaris of een vereffenaar.
4. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 28: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Deze verdaging doet alle genomen besluiten vervallen.
Luik B
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 29: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 30: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 31: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 32: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 33: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur dat op dat ogenblik in functie is en die handelt in de hoedanigheid van vereffeningscomité.
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 36: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, leden van het directiecomité, gedelegeerd bestuurders,
vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen leden van het directiecomité,
gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of
Luik B
vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de
rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan
uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 37: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, lid van het dagelijks bestuur, commissaris of vereffenaar, die in
België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de
statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 38: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
6.         Zesde besluit
De vergadering heeft aan de werkende notaris alle machten verleend om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
7.         Zevende besluit
De vergadering heeft een bijzondere machtiging aan de Raad van Bestuur verleend om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
8.         Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent, Hof ter
Mere 28.
 
 
Voor beknopt uittreksel,
Samen hiermee neergelegd: uitgifte, gecoördineerde statuten en historiek.
De notaris, An Sibiet