Ondernemingsnr : 0423 835 362
Naam
(voluit) : BOUWWERKEN LOOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap (nv)
Volledig adres v.d. zetel : 3990 Peer, Grotstraat 1
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Uit een akte verleden voor Meester Jan CLOET, geassocieerd notaris, te Peer, op 29 november 2022,
geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HASSELT 1 op * Register OBA (*)
Boek * Blad * Vak *, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "BOUWWERKEN LOOS", met zetel te 3990 Peer, Grotstraat 1, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer BE 0423.835.362, de
volgende besluiten heeft genomen:
[ ... ]
VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Met betrekking tot de formaliteiten die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het
volgende vast:
a) Op 21 november 2022 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap een verslag
opgesteld houdende voorstel tot ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte, overeenkomstig
artikel 2:71 juncto artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een
staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie (3) maanden voordien is
vastgesteld.
b) Op 22 november 2022 heeft mevrouw Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor, in opdracht van de besloten
vennootschap Moore Audit, met zetel Leopoldlaan 100, 3900 Pelt, en met ondernemingsnummer BTW BE
0453.925.059 overeenkomstig 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag
opgesteld.
Dit verslag besluit als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900 Pelt,
ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de NV
Bouwwerken Loos, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 13 oktober 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de NV Bouwwerken Loos, met
zetel te 3990 Peer, Grotstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0423.835.362, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt, om deze opdracht uit te
voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat per 15 oktober 2022 van de vennootschap
opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, die rekening houdend met de vooruitzichten van de
vereffening van de vennootschap een balanstotaal opgeeft van € 210.554,95 en een
nettoactief van € 209.315,44.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in
algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om
de vennootschap te ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71,
§2 WVV, juncto artikel 2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd.
Uit dit verslag blijkt dat het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en
onmiddellijk tot sluiting over te gaan omwille de stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 15 oktober 2022
gehecht, weike is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva, afgesloten op 15 oktober 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun Instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van
een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
De ondememing wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Conform
de controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek aangepast aan deze specifieke
opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van de
voorgelegde balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld
in de staat van activa en passiva per 15 oktober 2022,
· werden terugbetaald en/of
· de nodige gelden werden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas, en/of
· een schriftelijk akkoord werd ontvangen met betrekking tot de openstaande
schuld(en) waarbij de schuldeiser akkoord is met de procedure van artikel 2:80 2°
WVV.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap Bouwwerken Loos NV, die werd
opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 15 oktober 2022 met een
balanstotaal van € 210.554,95 en een nettoactief van € 209.315,44 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap Bouwwerken Loos NV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid
en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat
betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd.
·de eventuele financiële gevolgen van mogelijke gebreken die vastgesteld zouden
worden in het kader van de tienjarige aansprakelijkheid waarover wij ons niet kunnen
uitspreken.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de
voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Uit de staat van activa en passiva per 15 oktober 2022 blijken nog schulden aan derden.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien
van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden betaald of
geconsigneerd.
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen
leveringen meer geweest zijn van goederen en diensten nà 15 oktober 2022 tot op
heden, met uitzondering van de geleverde prestaties verbonden aan de vereffening en ontbinding van de
vennootschap, die reeds werden betaald.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, § 2 van het koninklijk besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni
verschuldigd zal zijn, gezien de geleden verliezen.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de
opdracht is na te gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht
verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Pelt, 16 november 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor"
[ ... ]
1. Eerste besluit
a) - b) De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door
het bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt
door de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 15 oktober
2022.
De vergadering verklaart aldus kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en van voormelde staat
van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen. De vergadering
stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking wordt gemaakt
door de aandeelhouders, dat zij verzaken aan de termijn van inzage, en dat zij zich aansluiten bij de besluiten
erin vervat. Een kopij van deze verslagen zal in het dossier van ondergetekende notaris bewaard blijven; de
originelen ervan worden neergelegd op de bevoegde rechtbank.
c)In toepassing van artikel 2:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigen de
bestuurders:
- dat alle schulden aan derden, die blijken uit de staat van activa en passiva volgens artikel
2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden betaald/werden geconsigneerd bij de
Deposito- en Consignatiekas overeenkomstig artikel 2:80, 2º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die opgenomen zijn in de staat van
activa en passiva volgens artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of uit de
bijkomende informatie meegedeeld aan de bedrijfsrevisor;
- erop te zijn gewezen dat, bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar, het
bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
d)De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de berekening van de, in voorkomend geval, in
te houdende roerende voorheffing op liquidatieboni (ten laste van de individuele aandeelhouder) en van het
netto-aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening, welk netto-aandeel per aandeelhouder wordt
bepaald naar evenredigheid van diens aandelen in de vennootschap, alsmede van het voorstel gedaan door
het bestuursorgaan teneinde een mandaat te geven aan voornoemde heer LOOS Theo, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, voor de betaling, in voorkomend geval, van de roerende voorheffing en voor de verdeling van
het netto-aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening en keuren deze goed.
De vergadering stelt voornoemde heer LOOS Theo aan voor de betaling van de roerende voorheffing en
voor de toebedeling van het netto-aandeel van de aandeelhouders. Voornoemde heer LOOS Theo, verbindt er
zich, in voorkomend geval, toe voormelde roerende voorheffing onverwijld te betalen.
2.Tweede besluit
De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden en de vennootschap tevens te vereffenen, vanaf
heden, daar, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
-er geen vereffenaar is aangeduid, noch nominatief, noch functioneel;
-alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om dit te voldoen werden
geconsigneerd (inclusief alle kosten met betrekking tot onderhavige akte), hetgeen wordt bevestigd in voormeld
verslag van de bedrijfsrevisor;
-alle aandeelhouders thans aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de besluiten worden genomen met
eenparigheid van stemmen.
De aandeelhouders verklaren dat zij, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen het resterend actief zullen terugnemen en dat zij, in voorkomend geval, alle toekomstige activa
en passiva en alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
De vergadering stelt vast dat de vereffening thans is afgelopen.
3. Derde besluit
De vergadering beslist de rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar tot heden goed te
keuren.
Gelet op de ontbinding en vereffening van de vennootschap, stelt de vergadering vervolgens het einde vast
van het mandaat van de bestuurders. De vergadering beslist kwijting te verlenen aan voormelde bestuurders.
4. Vierde besluit
De vergadering stelt vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
5. Vijfde besluit
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden toevertrouwd aan
de heer LOOS Theo, die deze zal neerleggen en bewaren gedurende de bij de wet verplichte termijn van vijf
(5) jaar in zijn woonplaats te 3990 Peer, Driekoningenplein 3.
6. Zesde Besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
7.Zevende Besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Monnens en Partners BV, met zetel te 3680 Maaseik,
Weertersteenweg 158 en met ondernemingsnummer BE 0464.859.533, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle mogelijke formaliteiten te
vervullen betreffende de neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de
bestuurders, van de algemene vergadering, of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook alle
formaliteiten te vervullen met betrekking tot de kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten,
en de aanvraag / schrapping van een BTW-nummer, en de neerlegging van de documenten op de griffie van
de Ondernemingsrechtbank.
Voor analytisch uittreksel
Geassocieerd notaris Jan Cloet
Tegelijk hiermee neergelegd:
-een expeditie van de akte;
-staat van actief en passief per 15 oktober 2022;
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de ontbinding en vereffening van de vennootschap dd. 21
november 2022;
- verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld door mevrouw Ingrid Vosch, in opdracht van de besloten
vennootschap Moore Audit, met zetel Leopoldlaan 100, 3900 Pelt, en met ondememingsnummer BTW BE
0453.925.0597, dd. 16 november 2022.