Nº d'entreprise : 0899 986 685
Nom
(en entier) : FISHING CACTUS
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Guibal et Devillez 1 à 7000 Mons
Objet de l'acte : Mise en conformité - adaptation des statuts
Aux termes d'un acte reçu par Maître Julien FRANEAU, Notaire à Mons, le dix-huit octobre deux mil vingt-
quatre, enregistré au Bureau de Sécurité Mons 1 le vingt-quatre octobre deux mil vingt-quatre Volume 0000
Folio 000 Case 14800, contenant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme "FISHING CACTUS" Société Anonyme, dont le siège est établi à 7000 Mons, Avenue Guibal
et Devillez 1, inscrite au registre des personnes morales de Mons sous le numéro 0899.986.685 et
immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE899.986.685.
Constituée sous la forme d'une société en nom collectif aux termes d'un acte sous seing privé en date du
premier juillet deux mille huit, publié aux annexes du moniteur belge du quatre septembre suivant sous le
numéro 0143488, transformée en société privée à responsabilité limitée aux termes d'une acte reçu par le
notaire Laurent Delcroix, à Mons, en date du vingt-huit septembre deux mille neuf, publié aux annexes du
Moniteur belge du trente novembre suivant sous le numéro 0167730, modifiées termes d'un acte reçu par le
notaire Laurent Delcroix, à Mons, en date du neuf mars deux mille dix, publié aux annexes du Moniteur belge
du vingt mai suivant sous le numéro 0073073, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux
termes d'un acte reçu par le notaire Julien Franeau, soussigné, en date du 24 juin deux mille seize, publié aux
annexes du Moniteur belge du 25 juillet suivant sous le numéro 0103916. Il est extrait ce qui suit :
L'assemblée générale a adopté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "FISHING CACTUS".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège ne peut être transférée qu'en tout endroit de la Région Wallonne, par simple décision
de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des
statuts tant que WALLIMAGE est actionnaire.
Si WALLIMAGE n'est plus actionnaire, l'adresse du siège ne peut être transférée qu'en tout endroit de la
Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts tant que
ST'ART est actionnaire
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet toute activité se rapportant directement ou indirectement au développement et à la
vente de logiciels et librairies à la consultance informatique.
En général, la société pourra faire toutes opérations immobilières tant en Belgique qu'à l'étranger qui
seraient de nature à réaliser, à développer ou à faciliter son objet social.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière à
toute entreprise, société ou association ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser
la réalisation de l'objet de la société.
L'assemblée générale, peut, par voie de modification aux statuts interpréter et étendre l'objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à un million deux cent vingt-deux mille cent quarante-trois euros (1.222.143,00 €).
Il est représenté par cinq mille sept cent trente-deux (5.732) actions sans désignation de valeur nominale
avec jouissance à compter de leur libération, représentant chacune un/cinq mille sept cent trente-deuxième de
l'avoir social.
Les 5.732 actions sont réparties en 4.282 actions de catégorie A, 465 actions de catégorie B, 558 actions
de catégorie C et 427 actions de catégorie D. Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes
droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d'actions entre actionnaires, les actions cédées seront (re)classifiées dans la catégorie
des actions détenues par l'acquéreur.
En cas d'émission d'actions nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les actions émises seront
classifiées dans la série des actions détenues par le souscripteur.
En cas de cession d'actions d'une catégorie à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la catégorie dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, Il ne subsiste plus qu'une seule catégorie
d'actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s'appliquer,
seules les dispositions légales s'appliquant désormais.
Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l'application des
dispositions du présent article
Article 6. Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant
toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement
par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de deux pour cent (2 %)
l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui
est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord
préalable de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en
priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à dater du jour de
l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
Le droit de préférence est négociable durant le délai-de souscription.
A l'expiration de ce délai les droits de préférence n'ayant été que partiellement exercés reviennent
prioritairement aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits avant d'être offerts à des tiers.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de préférence dans l'intérêt social, aux conditions
de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts en respectant les formalités prévues par
la loi.
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est préalablement
établi soit par le commissaire, soit s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'
administration et ce même dans le cas où la loi ne l'impose pas. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans
lequel le conseil d'administration expose, d'une part l'intérêt que représentent pour la société tant les apports
que l'augmentation de capital proposée. et d'autre part les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement
des conclusions du rapport annexé. Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de
vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà
émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à
fixer les conditions de conversion.
Titre Ill. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Des certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet
qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la
loi pour le transfert des créances.
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes, ou si
les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
actionnaire à son égard
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Privilège de certaines actions
Les actions de catégorie A et B sont dites actions ordinaires et les actions de catégorie C et de catégorie
D sont dites actions privilégiées.
En cas de liquidation ou dissolution de ta société quelle qu'en soit la cause, les actions des catégories C et
D seront remboursées avant les actions ordinaires. Le prix de remboursement des actions des catégorie C et
D sera équivalent à la valeur comptable de l'action sauf si le boni de liquidation est supérieur aux fonds
propres de la société. Dans ce dernier cas, le prix de remboursement des actions des catégories C et D sera
équivalent au boni de liquidation divisé par le nombre d'actions existantes des catégories A, B, C et D.
La valeur comptable de l'action sera établie sur base de la valeur comptable de l'actif net du bilan du
dernier exercice approuvé par l'Assemblée Générale Ordinaire précédant la mise en liquidation de la société.
Pour déterminer l'actif net, il conviendra de se référer à la définition de l'actif net donnée par le code des
sociétés et associations à savoir: « le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
des dettes ».
En cas de désaccord sur l'évaluation de la valeur de l'actif net, les parties se soumettront à l'arbitrage d'un
Collège de trois Réviseurs. Pour la formation de ce Collège, chaque partie choisira un Réviseur, et ceux-ci,
conjointement, désigneront un troisième. Si la constitution du Collège des Réviseurs se heurte à une difficulté
du fait de l'une des deux parties ou dans la mise en œuvre des modalités de désignation, le Président du
Tribunal de Commerce de Mons, saisi à la requête de la partie la plus diligente, désigne le ou les Réviseurs
pour constituer ou pour compléter le Collège ou encore pour pourvoir au remplacement d'un Réviseur.
Pour rendre leur sentence, les Réviseurs auront un délai de trois mois à compter du jour ou le dernier
nommé d'entre eux aura accepté la mission. Ce délai pourra être prorogé de commun accord entre les
parties.
La sentence sera rendue à la majorité des voix et ne sera pas susceptible d'appel.
Article 9. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de
leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Droit de préemption
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert de titres représentatifs du capital de la
société ou conférant un droit de vote, actuellement ou potentiellement, que ce transfert soit volontaire ou
forcé, à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou pour cause de mort qu'il porte sur la pleine propriété, la nue
propriété ou l'usufruit du titre.
La cession du contrôle d'une société actionnaire dont les titres de FISHING CACTUS représentant plus de
la moitié des actifs est assimilée à un transfert de titres de FISHING CACTUS.
Toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par lettre recommandée, les délais
commençant à courir le lendemain de la date figurant sur le récépissé postal.
Elles sont valablement adressées aux actionnaires à leur domicile ou siège social ou à la dernière adresse
indiquée au registre des actions nominatives de la société.
Une copie du document et des annexes éventuelles est adressée obligatoirement à la société.
Sont libres les transferts par une personne physique à son conjoint ou à ses descendants et par une
société à une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle au sens du code des sociétés et associations ainsi
que par une société détenue majoritairement par un pouvoir public à une autre société détenue
majoritairement par ce pouvoir public.
Tous les autres transferts sont soumis à un droit de préemption des actionnaires.
Le droit de préemption de chaque actionnaire se détermine au prorata du nombre de ses actions
représentatives du capital par rapport à l'ensemble de celles émises par la société, déduction faite de celles
dont la cession est envisagée.
Le droit de préemption s'exerce suivant la procédure suivante :
Le candidat cédant notifie aux autres actionnaires son intention de transférer des titres en indiquant le
nombre de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le transfert est à titre
onéreux, le prix et les conditions de ce transfert offert par un tiers de bonne foi.
Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire, il joint à sa
notification un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par un réviseur ou un expert-
comptable. Il adresse copie de ces documents au conseil d'administration.
Tout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans les deux mois au cédant. Cette
notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acquérir.
A l'issue du délai de deux mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le cédant
notifie aux actionnaires concernés le résultat de la procédure. Si le droit de préemption a porté sur le nombre
exact de titres offerts, la cession aux actionnaires préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de
la notification prévue à l'alinéa précédent.
Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant est libre de céder,
dans un délai de trois mois, la totalité des dits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux conditions qui
avaient été notifiées.
Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, le droit de chacun
des préempteurs sera réduit au prorata de sa participation respective au capital de la société par rapport aux
autres actionnaires préempteurs. Le prix des titres est payable dans le mois de la notification du résultat de la
procédure.
En cas de transmission pour cause de mort, les notifications sont faites par les ayants-droit, la procédure
devant être initiée dans les trois mois du décès.
ARTICLE 12 - Droit de suite
Dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes agissant
conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la société au sens du code des sociétés, ils seront tenus
de le notifier par lettre recommandée aux autres actionnaires avec copie au conseil d'administration.
accompagnée des éléments justificatifs du prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de
faire offre d'acquérir les actions des actionnaires qui en feront la demande au prix le plus élevé payé par cet
acquéreur du contrôle pour acquérir des actions de la société au cours des deux années calendrier précédant
jusque et y compris l'acquisition du contrôle.
L'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit de
préemption.
Les actionnaires auront un délai de deux mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par lettre
recommandée à l'acquéreur du contrôle.
Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette période de deux
mois.
Article 12bis - Acquisition par la société de ses propres actions
La société peut acquérir ses propres actions, conformément aux disposition du Codes des Sociétés et
associations.
Article 13 - Obligations
La société peut, par décision de son conseil d'administration, émettre des obligations garanties ou non,
notamment par une hypothèque.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée
que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 14. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois à six membres au plus,
actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, nommés pour six ans par l'assemblée générale et en
tout temps révocables par elle.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par l'actionnaire
détenteur des actions de catégorie B.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de catégorie C.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de catégorie D.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de catégorie C et D et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer. Si l'actionnaire de catégorie C a fait
usage de ce droit. l'administrateur nommé sur sa proposition sera qualifié d'administrateur de catégorie C. Si
l'actionnaire de catégorie D a fait usage de ce droit, l'administrateur nommé sur sa proposition sera qualifié
d'administrateur de catégorie D.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
catégorie A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie A, les administrateurs élus sur la liste
des candidats de catégorie A seront respectivement qualifiés d'administrateurs de catégorie A.
La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Toutefois, conformément aux dispositions du Codes des sociétés et associations, lorsque la société est
constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est
constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit
de l'existence de plus de deux actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et
pour compte de cette personne morale et pourra également désigner un suppléant pour pallier à tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant (le cas échéant: et du représentant suppléant) autre que la réalisation de la publicité requise par
la loi de sa (leur) désignation en qualité de représentant. La personne morale ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Les administrateurs dont le mandat est terminé restent en fonction, aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à leur remplacement.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 15. Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
Article 16. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les dix jours d'une requête à cet effet
émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas,
la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéoconférence, par
conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication analogue. La réunion sera dans ces cas
considérée comme ayant été tenue au siège social de la société.
Dans les cas visés à l'alinéa précédent, le vote de l'administrateur non physiquement présent est confirmé,
soit par la signature du procès-verbal de la réunion du conseil à laquelle il a participé sans être physiquement
présent, soit par télécopie de ce procès-verbal portant sa signature adressée au siège social.
Article 17. Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra être convoqué avec le même ordre du jour. Ce
conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont
présents ou représentés.
La seconde réunion se tien au plus tard vingt jours après la date de la première réunion, avec le même
ordre du jour.
Par dérogation aux alinéas qui précèdent, une réunion du conseil d'administration peut valablement
délibérer sur un point urgent inscrit à son ordre du jour (et uniquement sur ce point) si le quorum de présence
énoncé ci-avant n'est pas rempli, pour autant que la convocation ait mentionné la nature et les motifs de cette
urgence.
Pour les besoins de cet article, on entend par « point urgent », tout point régulièrement porté à l'ordre du
jour d'une réunion du conseil d'administration qui requiert qu'une décision soit prise lors de cette même
réunion afin d'éviter que la poursuite des activités de la société en soit gravement mise en péril si cette
décision était prise lors de la seconde réunion convoquée comme il est dit à l'alinéa qui précède.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par
écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas,
réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration soient
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
S'il a été fait Usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie C ou D par l'article 14 des présents
statuts, les décisions portant sur les points ci-après ne seront toutefois, valablement prises qu'avec la voix
d'au moins un administrateur de catégorie C ou D :
-toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la société
-toute décision de modifications ou d'extensions d'activités fondamentales (donc hors jeu Vidéo, serious
game ou application pouvant être satellite aux technologies du jeu vidéo) ;
-la prise de participation dans une autre société, la création d'une filiale ou d'une succursale ou d'un
nouveau siège d'exploitation ;
-toute décision impliquant une modification importante relative à la nature des activités de la société, telle
qu'une fusion, une cession, un spin-off. etc;
-la cession à quel titre que ce soit du Know-How de la Société ou d'une partie de celui-ci, qu'il soit ou non
breveté, la concession de licences;
-la décision de proposer à l'Assemblée Générale la limitation ou la suppression du droit de préférence à
l'occasion d'une augmentation de capital ;
-toute proposition à l'assemblée de modification des droits attachés aux actions, ou de création de titres
représentatifs du capital;
-toute décision de faire inscrire la Société sur une bourse de valeur mobilière ou un marché réglementé ;
-toute constitution de garanties étrangères à l'activité normale de la Société;
-toute proposition d'augmentation du capital de la Société ;
-la distribution d'acomptes sur dividendes ;
-sans préjudice de l'application de la loi, toute opération ou convention avec des sociétés dans lesquelles
les actionnaires ou les administrateurs ou l'un d'entre eux ont des intérêts directs ou indirects et, d'une
manière générale, toute convention ou opération qui aurait pour effet de privilégier un actionnaire ;
-l'approbation du budget de la Société ainsi que l'établissement des règles d'évaluation ;
-toute décision d'engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues aux
budgets ;
-l'achat et la vente d'actifs immobilisés pour un montant supérieur à 50.000 EUR ;
-tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme, au-
delà d'un montant de 10.000 EUR ; toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avais au-delà d'un
montant de 10.000 EUR ;
-toute opération ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à 10.000 EUR et
sortant du cadre de la gestion journalière de la Société ou susceptible d'avoir une influence importante sur le
résultat de la Société ;
-la fixation des rémunérations des administrateurs exerçant des fonctions permanentes
-l'augmentation des rémunérations des cadres dirigeants au-delà d'une indexation normale ;
-la proposition de nomination d'un commissaire réviseur ;
-la constitution d'un Comité de Direction, la détermination de ses pouvoirs, la nomination ou la révocation
d'un membre du Comité de Direction ;
-la désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des mandataires
spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.
-Toute avance ou prêt à un administrateur, un membre du comité de direction ou un actionnaire dépassant
2.000 EUR (deux mille euros).
-A condition que la loi le permette, les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas
exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les
circonstances prévues par la loi et, donc, notamment, pour l'arrêt des comptes annuels. Dans ce cas, le
conseil est réputé être tenu au siège social.
Dans le cas visé à l'alinéa qui précède, l'article 16 s'applique également.
L'administrateur qui a directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration doit se conformer aux
dispositions de la loi et le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil
d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de la loi. Il ne
peut en outre participer à la délibération ni au vote.
Article 18. Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou par tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil
d'administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 19. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Article 20 - Rémunération
Les rémunérations du mandat d'administrateur sont fixées par l'assemblée générale.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 21. Gestion journalière
Le conseil d'administration confie la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à trois administrateurs délégués. Chacun des Administrateurs
délégués pourra engager individuellement LA SOCIETE pour des montants inférieurs à 10.000 EUR. En ce
qui concerne les paiements relatifs au paiement des salaires, primes, PFA, double pécule, bonus, éco-
chèques, chèques repas (soit tout élément relatif au payroll) mais aussi provisions ONSS, précompte, TVA,
impôts, paiements aux prestataires de services. agents, leasing véhicule, leasing matériel cette limite est
portée à maximum 50.000EUR par transaction.
Deux Administrateurs délégués pourront engager LA SOCIETE conjointement dans de nouvelles
dépenses par simple accord écrit pour des montants supérieurs à 10000 EUR et inférieurs à 25.000 EUR.
Pour un nouvel engagement portant sur des montants supérieurs à 25.000 EUR, la signature d'un
Administrateur de catégorie B, C ou D sera requise en complément.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée par le
Conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des
affaires sociales.
Le conseil d'administration et l'administrateur délégué peuvent dans le cadre de cette gestion déléguer à
un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets
spéciaux et déterminés.
Le conseil peut constituer en son sein tout comité dont il détermine la composition et les pouvoirs.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes
mentionnées ci-avant à charge d'effectuer les publications légales et pour valoir dès ce moment. Il fixe les
attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il
confère des délégations.
Article 22. Représentation de la société
La société est représentée. dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant
conjointement ou par un administrateur-délégué, soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs
qui leur ont été conféré eu égard à l'article 21 des présents statuts par le ou les délégués à cette gestion qui
ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Titre V. Contrôle de la société
Article 23. Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du code des
sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs
commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises
même lorsque la loi ne l'impose pas.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Si l'assemblée générale a nommé plus d'un commissaire, les commissaires accomplissent leurs missions
légales en collège et délibèrent selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes, sauf accord contraire
entre eux. Les commissaires peuvent se répartir les tâches que la loi leur impose, sans préjudice à leur
responsabilité solidaire envers la société et à leurs obligations légales ou professionnelles.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Sous peine de dommages-
intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif et
en respectant la procédure instaurée par le Code des Sociétés.
À défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs
fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à
leur nomination ou à leur remplacement.
Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de contrôle
sur toutes les affaires sociales. Ils peuvent, sur place, prendre connaissance des livres, de la correspondance,
des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.
Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des
préposés ou d'autres personnes dont ils sont responsables.
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 24. Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quinze juin à quatorze heures. Si ce jour est un
dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi, à la
même heure.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ;
une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée chaque fois que les actionnaires représentants le
5e du capital souscrit le demandent.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Les actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le commissaire, les porteurs d'obligations ou
titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de
la société, sont convoqués quinze jours avant l'assemblée. Cette convocation se fait par lettre recommandée
à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication
contient l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure.
L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou du commissaire.
Chaque année, il est tenu au moins une assemblée générale dont l'ordre du jour mentionne entre autres :
la discussion du rapport de gestion et du rapport du commissaire, la discussion et l'approbation des comptes
annuels, la répartition des bénéfices, la décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire, et s'il y a
lieu, la nomination d'administrateurs et du commissaire.
Les convocations des assemblées générales décidées par le conseil d'administration peuvent être
valablement signées en son nom par l'administrateur délégué et/ou le président du Conseil d'Administration.
L'irrégularité d'une convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou
valablement représentés.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps que la
convocation.
Tout actionnaire, obligataire, ou titulaire d'un droit de souscription a le droit d'obtenir gratuitement, sur la
production de son titre, quinze jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à disposition à
l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue de cette assemblée
générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.
Article 25. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister
à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui
précèdent.
Article 26. Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 27. Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste de
présences.
Article 28. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration à l'adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l'assemblée générale à la requête de
tout actionnaire.
Article 29. Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 30. Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'associé de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social ;
-le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
-la forme des actions détenues ;
-l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
-le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
-la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens
de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les
signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui
répond aux conditions de l'article 8.1,3° du Livre 8 du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard cinq jours ouvrables
avant l'assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil
d'administration au plus tard cinq jours ouvrables avant l'assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d'administration.
§5. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
associés aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 2ème jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
Article 33. Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, l'exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 34. Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
La décision du Conseil d'administration ne doit pas être motivée.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des
formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel
des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront
admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Il ne peut y avoir
qu'une seule prorogation.
Article 35. Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux
administrateurs qui agissent conjointement.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE
Article 36. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue
de leur publication, les comptes sont valablement signés par deux administrateurs. Les administrateurs
établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion, conformément aux
dispositions légales du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un
rapport de gestion si la loi ne les y oblige pas.
L'assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du
commissaire et statue sur l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, du commissaire. Cette décharge n'est valable que si le bilan
ne contient aucune omission, ni indication fausse, dissimulant la situation réelle de la société, et, en ce qui
concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels et, le cas échéant, le
rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés au code des sociétés, sont déposés à la
Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration.
Article 37. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve
légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration.
Aussi longtemps qu'il y aura des ACTIONNAIRES DE CATEGORIE C et/ou D au sein de LA SOCIETE,
les actionnaires de catégorie A s'engagent, sauf accord unanime de tous les actionnaires, en ce compris LES
ACTIONNAIRES DE CATEGORIE C et D, à ne pas proposer de distribution de dividendes ou de tantièmes.
Cette obligation cessera dès que l'indépendance financière de la société aura atteint les 35%. Par
indépendance financière, il faut entendre le rapport entre l'actif net et le total bilantaire tel qu'il ressort du
dernier bilan approuvé par l'Assemblée Générale de la société. Pour déterminer l'actif net, la définition du
code des sociétés et association sera d'application, à savoir :
« L'actif net est égal au total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes ».
En cas de désaccord sur l'évaluation de la valeur de l'actif net, les parties se soumettront à l'arbitrage d'un
Collège de trois Réviseurs d'Entreprises. Pour la formation de ce Collège, chaque partie choisira un Réviseur
et ses Réviseurs désigneront conjointement le troisième.
Le conseil d'administration peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations,
distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.
Article 38. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 39. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 40. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 42. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 43. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 44. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code sont réputées non écrites.
3. Troisième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 7000 Mons, Avenue Guibal et Devillez
1.
Pour extrait analytique
Julien FRANEAU
Notaire