N° d'entreprise : 0632607472
Nom
(en entier) : Marlausam
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège St. Barbe(Som) 33
 : 5651 Walcourt
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Baudouin CAMBIER, à
Walcourt, le 28 décembre 2023, il ressort que l’AGE et le conseil d’administration ont décidé :
 
Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Deuxième résolution
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, les modifications éventuelles à l’
objet étant de pure forme et strictement terminologiques.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme, en abrégé « SA ».
 
Elle est dénommée « MARLAUSAM ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-
après :
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration
et la gestion d’entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses administrateurs et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Article 4 : Durée
La société a une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prescrites pour modifier les statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à sept cent trente mille six cent trente-et-un euros et quatre cents (730.631,04
EUR). Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une fraction égale du capital.
 
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le
droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par
l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
trois pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
 
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. En cas de
démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12 : Cession des titres – Droit de Préemption
 
12.1. Chaque actionnaire disposera d’un droit de préemption sur les actions détenues par un autre
actionnaire, selon les modalités décrites ci-après (ci-après le « Droit de Préemption »).
 
Dans le présent article, il y a lieu d’entendre par « aliénation », toute aliénation, sous quelque forme
que ce soit, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, notamment par vente (en ce compris toute
vente consécutive à une saisie ou à l’exercice, à titre individuel ou collectif, par des créanciers de
leurs droits, à l’intervention d’un curateur ou de toute autre manière), échange ou apport (en ce
compris dans le cadre d’une fusion, d’une scission ou de toute autre opération assimilée), de tout ou
partie des actions de la société.
 
12.2. L’actionnaire qui souhaite aliéner tout ou partie de ses actions (ci-après l’« Actionnaire Cédant
») doit, préalablement à toute aliénation, adresser une notification au conseil d’administration de la
société et aux autres actionnaires indiquant (i) le nom et l’adresse (ou le siège) du cessionnaire
envisagé (ci-après, le « Candidat Cessionnaire »), (ii) le nombre d’actions qu’il entend aliéner (ci-
après, les « Action(s) Dont l’Aliénation Est Envisagée »), (iii) le prix ou, si le prix ne consiste pas en
une somme en espèces, la contrepartie à payer par le candidat cessionnaire pour chaque Action
Dont l’Aliénation Est Envisagée, et (iv) l’engagement éventuellement conditionnel du Candidat
Cessionnaire étayé par des garanties de financement ou de notoriété suffisante, d’acquérir, sans
préjudice des droits et obligations résultant de la présente disposition, les Actions Dont l’Aliénation
Est Envisagée, avec une copie des accords d’aliénation conclus ou à conclure avec le candidat
cessionnaire (ci-après la « Notification du Cédant »). Cette notification est irrévocable.
Les actionnaires auxquels la Notification du Cédant est adressée disposent d’un délai de quinze (15)
jours à dater de la réception de cette notification (ci-après la « Période d’Exercice ») pour informer l’
Actionnaire Cédant, par l’envoi d’une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, de
leur décision d’exercer leur Droit de Préemption et d’acquérir les Actions Dont l’Aliénation Est
Envisagée au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne foi (sans préjudice de l’article
12.5. ci-dessous si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces).
Faute d’envoi d’une telle lettre recommandée avec accusé de réception dans ce délai, les
actionnaires à qui la Notification du Cédant est adressée sont censés avoir renoncé à l’exercice du
Droit de Préemption.
Le Droit de Préemption est indivisible et doit être exercé sur l’ensemble des Actions Dont l’Aliénation
Est Envisagée, au prorata des actions détenues par les autres actionnaires. Le non exercice par un
actionnaire du Droit de Préemption accroît le Droit de Préemption des autres actionnaires, au prorata
des actions qu’ils détiennent dans le capital de la société.
Dans l’hypothèse où un ou plusieurs actionnaires ont renoncé à leur Droit de Préemption ou ont
expressément fait savoir qu’ils n’exerceront pas leur Droit de Préemption, le conseil d’administration
de la société communiquera cette information aux actionnaires qui auront déjà exercé leur Droit de
Préemption (ci-après, la« Notification du Conseil d’Administration ») et au Candidat Cessionnaire, et
ce, dans les cinq (5) jours suivant l’expiration de la Période d’Exercice.
Dans ce cas, les actionnaires qui auront déjà exercé leur Droit de Préemption, pourront étendre
celui-ci aux actions sur lesquelles le Droit de Préemption n’a pas été exercé (ci-après, les « Actions
Restantes »), au prorata du nombre d’actions qu’ils détenaient au moment de la Notification du
Cédant, et ce, aux mêmes conditions que celles mentionnées dans la Notification du Cédant (ci-
après, le « Droit de Préemption Élargi »).
Les actionnaires auxquels la Notification du Conseil d’Administration est adressée disposent d’un
délai de dix (10) jours à dater de la réception de cette notification pour informer le conseil d’
administration de la société, par l’envoi d’une lettre recommandée à la poste avec accusé de
réception, de leur décision d’exercer leur Droit de Préemption sur les actions restantes et d’acquérir
celles-ci au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne foi (sans préjudice de l’article 12.5.
ci-dessous si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces).
 
12.3. En cas d’exercice du Droit de Préemption, les Actions Dont l’Aliénation Est Envisagée seront
transférées aux actionnaires ayant exercé ce droit, au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de
bonne foi, contre paiement de ce prix (sans préjudice de l’article 12.5. ci-dessous si la contrepartie
proposée ne consiste pas en une somme en espèces), dans les soixante (60) jours de l’exercice du
Droit de Préemption.
Si l’offre du Candidat Cessionnaire comporte des conditions (entre autres termes et délai de
paiement), les actionnaires ayant exercé le Droit de Préemption bénéficieront des mêmes conditions.
Si les conditions de cession proposées par le Candidat Cessionnaire de bonne foi contiennent des
déclarations et garanties données par l’actionnaire cédant, les actionnaires ayant exercé le Droit de
Préemption ne bénéficieront pas de telles garanties.
 
12.4. À défaut d’exercice du Droit de Préemption (Élargi), l’Aliénation des Actions dont l’Aliénation
est Envisagée devra avoir lieu, aux conditions notifiées dans la Notification du Cédant, dans les
soixante (60) jours au plus tard de l’expiration de la Période d’Exercice du Droit de Préemption
Élargi.
L’Actionnaire Cédant en informera les autres actionnaires au plus tard cinq (5) jours après l’
aliénation.
 
12.5. - Contrepartie autre qu’en espèces
Si la contrepartie pour les Actions dont l’Aliénation Est Envisagée ne consiste pas en une somme en
espèces, l’Actionnaire Cédant indiquera dans la Notification du Cédant son estimation de la valeur en
espèces et en euros de cette contrepartie. Dans ce cas, le prix d’exercice du Droit de Préemption
sera égal à l’estimation faite par le Cédant, sous réserve du droit des autres actionnaires de
contester cette estimation par l’envoi à l’Actionnaire Cédant, dans les quinze (15) jours de la
Notification du Conseil d’Administration, d’une lettre recommandée à la poste avec accusé de
réception.
En cas de contestation de l’estimation comme il est dit ci-avant, la valeur en espèces et en euros de
la contrepartie sera déterminée, sur la base de critères adaptés à la contrepartie justifiant l’évaluation
et en appliquant des méthodes d’évaluation généralement reconnues, par un réviseur d’entreprises,
indépendant des actionnaires, désigné de commun accord par eux ou, à défaut d’un tel accord dans
les cinq (5) jours de la survenance de la contestation, par un réviseur d’entreprises, indépendant des
actionnaires, désigné par le Président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises à la requête de l’
actionnaire le plus diligent.
Les frais de la procédure dont question à l’alinéa précédent seront supportés par l’Actionnaire
Cédant et/ou par les autres actionnaires à la procédure dans une proportion qu’il appartiendra au
tiers expert de fixer selon que sa décision est favorable à l’un et/ou à l’autre de ces actionnaires. Les
délais mentionnés à l’article 12.2. seront suspendus de plein droit à dater de la contestation visée ci-
avant jusqu’à la date de la détermination du prix par l’expert, qui interviendra un mois au plus tard
après sa désignation.
 
12.6. Le Droit de Préemption s’applique également mutatis mutandis à tout droit de souscription
préférentielle attaché aux actions en cas d’augmentation du capital de la société.
Chaque actionnaire s’engage en outre à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’
une quelconque charge ou d’un quelconque droit, en ce compris une quelconque sûreté, sur les
actions qu’il détient sans l’accord des autres actionnaires.
 
12.7. Si un ou plusieurs actionnaires refusent de céder les actions qu’ils détiennent malgré l’exercice
valable, par une ou plusieurs autres actionnaires, du droit qu’ils ont d’acquérir ces actions ou de les
faire acquérir par un candidat cessionnaire (ci-après les « Parties Récalcitrantes »),
 
(i) le droit de vote, le droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions détenues par les
Parties Récalcitrantes seront suspendus jusqu’à ce que l’aliénation à un autre actionnaire ou au
Candidat Cessionnaire soit effectuée ;
 
(ii) les Parties Récalcitrantes donnent mandat irrévocable au conseil d’administration de la société d’
effectuer toute démarche et d’accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la
cession de leurs actions, au transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
 
12.8. Si un ou plusieurs actionnaires procèdent à l’aliénation des actions qu’ils détiennent au mépris
des règles contenues dans les statuts (ci-après les « Parties Cédantes Fautives »),
 
(i) cette aliénation sera inopposable à la société et aux autres actionnaires, sans préjudice du droit
de ceux-ci de réclamer aux Parties Cédantes Fautives et aux tiers cessionnaires, l’indemnisation
intégrale du dommage subi en raison de l’aliénation intervenue ;
 
(ii) le droit de vote, le droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions aliénées par les
Parties Cédantes Fautives seront suspendus jusqu’à ce que soit l’aliénation ait fait l’objet d’une
résolution, soit les autres actionnaires aient pu exercer sur les actions une option d’achat.
 
 
Titre IV: Administration et contrôle
 
Article 13 : Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, tant que la
société compte moins de trois actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres. Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe
d'administration ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il
avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger
au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne
morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans
avoir désigné simultanément un successeur.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par
écrit pour l’arrêt des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinion ou leurs objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
 
Article 19 : Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20 : Représentation de la société
 
§ 1.La société est représentée dans tous les actes et en justice :
 
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit par un administrateur délégué agissant seul, mais uniquement pour tout acte ou décision qui
ne représente pas un impact financier pour la société de plus de trente mille euros (30 000,00 €)
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
 
§ 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
§3. Ils ne doivent pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
§4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
 
Article 22 : Contrôle
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre V: Assemblée générale
 
Article 23 : Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement, le troisième samedi du mois de juin, à
quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et/ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire;
chaque époux peut être représenté par son conjoint; ou en cas d’incapacité par leurs représentants
légaux.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
 
Article 26 : Liste des présences
 
Avant d’entrer en séance, une liste des présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 27 : Vote par correspondance
 
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
 
Article 28 : Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 29 : Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 31 : Assemblée générale électronique
 
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale
 
Article 32 : Droit de vote
 
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
§3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
§4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
§5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale
 
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
La liste des présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés soit par l’administrateur unique, soit par le
président du conseil d’administration, soit par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit
par l’administrateur-délégué.
 
Titre VI: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
À cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et les membres de l’organe d’
administration dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément aux
dispositions légales.
 
Article 36 : Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
 
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VII: Dissolution – Liquidation
 
Article 38 : Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 40 : Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre VIII: Dispositions diverses
 
Article 41 : Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42 : Élection de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Troisième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège sera maintenue à son adresse actuelle. Ceci n’
est pas une donnée statutaire.
 
 
Quatrième résolution
 
Le mandat des administrateurs actuellement en fonction, savoir 1/ Monsieur RENARD Marc,
domicilié à 5651 Laneffe, rue Majonry, 3, qui accepte, et 2/Monsieur RENARD Samuel, domicilié à
5651 Somzée, rue Sainte-Barbe, 51, est renouvelé à compter de ce jour pour une période de six ans.
Leur mandat sera exercé à titre onéreux
 
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
 
À l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir aux fins de procéder
au renouvellement de la nomination des administrateur-délégués.
À l’unanimité, le conseil d’administration décide :
- de renouveler aux fonctions d’administrateur-délégué pour une durée de six ans Monsieur Samuel
RENARD, précité, qui accepte ; son mandat est rémunéré ; l’administrateur-délégué est chargé de la
gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion ;
- de renouveler aux fonctions d’administrateur-délégué pour une durée de six ans Monsieur Marc
RENARD, précité, qui accepte; son mandat est rémunéré ; l’administrateur-délégué est chargé de la
gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux seules fins de publication au
Moniteur belge, deposées en même temps une expedition de l’acte ainsi que la coordination des
statuts