Ondernemingsnr : 0434797847
Naam
(voluit) : RETAIL ESTATES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 6
 : 1740 Ternat
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, drieëntwintig december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap
onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft
gedaan "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De voorzitter legt vervolgens de voorstellen tot besluit ter stemming voor aan de aandeelhouders.
A. UITBREIDING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL
 
EERSTE BESLISSING: Uitbreiding machtiging inzake het toegestaan kapitaal.
(...)
Uitbreiding machtiging
2. De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de machtiging verleend aan de raad
van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018 uit te breiden om,
gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone
algemene vergadering van 23 juli 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het
maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet
in het voormelde verslag, zonder dat de uitbreiding op enige wijze afbreuk doet aan de machtiging
die werd toegekend aan de raad van bestuur op de buitengewone algemene vergadering van 23 juli
2018, die onverkort zal blijven gelden onder de voorwaarden en modaliteiten vastgelegd door de
buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018 (weliswaar zoals gewijzigd in het kader van de
voorgestelde uitbreiding) en om artikel 6.2 van de statuten ("Toegestaan kapitaal")
dienovereenkomstig te wijzigen.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de raad van bestuur een bijkomende
machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt
voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het
onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Retail Estates,
i) in hoofdorde, om gedurende de resterende looptijd van de machtiging die werd toegekend door de
buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, het maatschappelijk kapitaal één of meerdere
keren te verhogen, op elk ogenblik met een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het
kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, voor zover en in de mate dat het
gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een
periode van 12 maanden, 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot
kapitaalverhoging niet overschrijdt;
ii) indien de buitengewone vergadering het voorstel onder i) niet goedkeurt, om gedurende de
Luik B
resterende looptijd van de machtiging die werd toegekend door de buitengewone algemene
vergadering van 23 juli 2018, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met
(in totaal) een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum
van de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, afgerond naar beneden tot op de
eurocent, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt enkel zal
kunnen verhogen, voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de
kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden,
10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging niet
overschrijdt;
en met dien verstande dat de raad van bestuur onder de machtiging die werd toegekend door de
buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, zoals uitgebreid door de buitengewone
algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van deze machtiging, in elk geval het
maatschappelijk kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag,
zijnde het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op 23 juli 2018.
Tot stemming over sub-agendapunt ii) zal worden overgegaan indien sub-agendapunt i) niet wordt
aanvaard.
(...)
3. De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om artikel 6.2 van de statuten ("toegestaan
kapitaal") te wijzigen, om het in functie van het resultaat van de stemming over de alternatieve
voorstellen onder agendapunt A.2 in overeenstemming te brengen met de goedgekeurde voorstellen,
door:
In de eerste alinea van artikel 6.2 een nieuw punt (c) in te voegen dat luidt als volgt:
"op elk ogenblik 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot
kapitaalverhoging voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien
in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van
bestuur overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het
gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een
periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het
ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;"
(...)
4. De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de modaliteiten en voorwaarden
waaronder de raad van bestuur gebruik kan maken van de machtiging toegestaan kapitaal te
wijzigen, zodat (i) de wet van 2 mei 2019 tot wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de
gereglementeerde vastgoedvennootschappen wordt geïmplementeerd en (ii) de Vennootschap in de
toekomst gebruik kan maken van alle mogelijkheden die het nieuwe Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen ("WVV") biedt, van zodra de Vennootschap onderworpen wordt aan het WVV en om
dienovereenkomstig de statuten als volgt te wijzigen:
(a) in artikel 6.2, alinea 1, eerste zin wordt het woord "geplaatst" vervangen door het woord
"maatschappelijk";
(b) in artikel 6.2, alinea 1, wordt de nummering van punt (c) gewijzigd in een punt (d);
(c) in artikel 6.2, alinea 3, eerste zin van de statuten worden de woorden "het Wetboek van
vennootschappen" vervangen door "de toepasselijke wetgeving";
(d) In artikel 6.2, alinea 3 worden in de eerste zin de woorden "op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen" geschrapt;
(e) in artikel 6.2, alinea 3 wordt op het einde van de eerste zin de woorden "van één of meer
bestaande soorten" ingevoegd;
(f) in artikel 6.2, alinea 3, laatste zin wordt het zinsdeel ", aandelen zonder stemrecht, aandelen met
een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht" geschrapt en wordt op het einde van de zin
het woord "(inschrijvingsrechten)" ingevoegd;
(g) in artikel 6.2, alinea 4, eerste zin wordt het zinsdeel "door het Wetboek van vennootschappen"
geschrapt;
(h) in artikel 6.2, alinea 4, eerste zin wordt het zinsdeel "die geen personeelsleden zijn" vervangen
door het zinsdeel "andere dan leden van het personeel" en worden de woorden "(voor zover wettelijk
vereist)" ingevoegd na het zinsdeel "of van één van haar dochtervennootschappen mits aan de
bestaande aandeelhouders";
(i) in artikel 6.2, alinea 4, laatste zin worden de woorden ", in voorkomend geval, " ingevoegd na het
zinsdeel "Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet";
(j) artikel 6.2, alinea 5 wordt vervangen door volgende tekst: "Dat recht moet in elk geval niet worden
verleend bij een inbreng in geld (i) in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de
voorwaarden voorzien door artikel 6.4 van de statuten of (ii) in het kader van het toegestaan kapitaal,
waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, 3e
lid van de GVV-Wet zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden niet meer bedraagt dan 10%
Luik B
van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.";
(k) in artikel 6.2, alinea 7 worden de woorden "artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen"
vervangen door de woorden "de toepasselijke vennootschapswetgeving" en worden de woorden
"(voor zover wettelijke vereist)" ingevoegd na de zinssnede "In voorkomend geval dient de raad van
bestuur";
(l) artikel 6.2, alinea 8 wordt vervangen als volgt: "Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn
beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal de uitgiftepremie
worden geboekt op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief
van de balans. De Raad van Bestuur kan vrij beslissen om het bedrag van die premie, eventueel na
aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de
toepasselijke IFRS-regels, te besteden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd,
die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die
onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij
beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in de
toepasselijke wetgeving".
(...)
5. De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de modaliteiten en voorwaarden
waaronder het kapitaal in het algemeen kan worden verhoogd, te wijzigen, zodat (i) de wet van 2 mei
2019 tot wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen wordt geïmplementeerd en (ii) de Vennootschap in de toekomst gebruik
kan maken van alle mogelijkheden die het WVV biedt, van zodra de Vennootschap onderworpen
wordt aan het WVV en om dienovereenkomstig de statuten als volgt te wijzigen:
(a) in artikel 6.4, eerste alinea van de statuten worden de woorden "artikelen 581 tot en met 609 van
het Wetboek van vennootschappen" vervangen door de woorden "toepasselijke
vennootschapswetgeving";
(b) in artikel 6.4, tweede alinea van de statuten wordt het zinsdeel "beraadslagend overeenkomstig
het artikel 558 en, in voorkomend geval, artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen"
geschrapt;
(c) artikel 6.4, derde alinea van de statuten wordt vervangen als volgt: "Bij een kapitaalverhoging
door inbreng in geld, beslist door de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan
kapitaal, en onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke
vennootschapswetgeving, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven als, in de mate
waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar
toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet
dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden bepaald in de GVV wetgeving.";
(d) in artikel 6.4, vierde alinea wordt het zinsdeel "Het onherleidbaar toewijzingsrecht is" vervangen
door "In voorkomend geval is het onherleidbaar toewijzingsrecht" en worden de woorden "en
inschrijvingsrechten" ingevoegd na het woord "warrants" en wordt het zinsdeel "moet niet worden
toegekend bij een inbreng in geld" vervangen door het zinsdeel "dit moet in elk geval niet worden
toegekend (i) bij een inbreng in geld";
(e) in artikel 6.4, vierde alinea wordt op het einde van de laatste zin volgend zinsdeel in gevoegd: ",
of (ii) in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij het gecumuleerde bedrag van de
kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, 3e lid van de GVV-Wet zijn uitgevoerd voor
een periode van 12 maanden niet meer bedraagt dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het
ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging";
(f) in artikel 6.4, vijfde alinea wordt het zinsdeel "regels voorgeschreven door artikelen 601 en 602
van het Wetboek van vennootschappen" vervangen door het zinsdeel "toepasselijke
vennootschapswetgeving";
(g) in artikel 6.4, zesde alinea, wordt het zinsdeel "in artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen bedoelde verslag" in punt 1° vervangen door het zinsdeel "verslag met betrekking
tot de inbreng in natura" en wordt in de laatste paragraaf de woorden "in elk geval" ingevoegd tussen
de woorden "Deze bijkomende voorwaarden zijn" en de woorden "niet van toepassing bij de
inbreng";
(h) artikel 6.4, zevende alinea wordt vervangen door de volgende alinea: "Indien de algemene
vergadering besluit om de betaling van een uitgiftepremie te vragen, zal de uitgiftepremie worden
geboekt op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de
balans. De algemene vergadering of, in het kader van het toegestaan kapitaal, de raad van bestuur
kunnen vrij beslissen om deze op een onbeschikbare reserverekening te boeken die slechts kan
worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, volgens de
voorwaarden bepaald in de toepasselijke wetgeving.".
(...)
6. De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de modaliteiten en voorwaarden
waaronder de raad van bestuur kan overgaan tot een uitkering van een interimdividend te wijzigen,
Luik B
zodat de Vennootschap in de toekomst gebruik kan maken van alle mogelijkheden die het WVV
biedt, van zodra de Vennootschap onderworpen wordt aan het WVV en om dienovereenkomstig de
statuten als volgt te wijzigen:
(a) in artikel 31, eerste alinea worden de woorden "door het Wetboek van vennootschappen"
vervangen door de woorden "in de toepasselijke vennootschapswetgeving";
(b) in artikel 31, tweede alinea worden de woorden "het Wetboek van Vennootschappen" vervangen
door "de vennootschapswetgeving" en worden de woorden "op het resultaat van het boekjaar"
geschrapt.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris