francophone de-Bruxelles
Nº d'entreprise : 0403 501 390
Nom
(en entier) : DARGAUD - LOMBARD
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Paul-Henri Spaak 1-7 - 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte : Projet de fusion assimilée à la fusion par absorption
Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration par décision unanime écrite des administrateurs
du 08.11.2024.
( ... )
II. ADOPTION DU PROJET DE FUSION DE LA SOCIÉTÉ STUDIO BOULE & BILL DANS LA SOCIÉTÉ
DARGAUD-LOMBARD
Considérant que les organes de gestion de DARGAUD-LOMBARD S.A. et de STUDIO BOULE & BILL ont
pris l'initiative de proposer une opération de fusion assimilée à la fusion par absorption, ayant pour effet la
transmission de l'intégralité du patrimoine de celle-ci, activement et passivement, à DARGAUD-LOMBARD
S.A., les dispositions légales applicables imposent que les organes de gestion des entités précitées fixent
dans un projet commun et identique les conditions et modalités de cette fusion.
Dans ce cadre, le Président soumet à l'approbation du conseil d'administration le projet de fusion commun
dont le texte restera annexé au présent procès-verbal et sera signé ne varietur.
Le conseil d'administration approuve à l'unanimité le projet de fusion.
III. DELEGATIONS DE POUVOIRS
1. Il est en décidé que tant Monsieur François Pernot, président du conseil d'administration de DARGAUD-
LOMBARD S.A., que Monsieur Claude de Saint Vincent, administrateur délégué de DARGAUD-LOMBARD
S.A., sont chacun, agissant seul, dûment autorisés à signer seul le projet de fusion assimilée à la fusion par
absorption annexé au nom de l'organe de gestion de DARGAUD-LOMBARD S.A., ainsi qu'à signer seul
tous les documents requis en vue de la réalisation et l'opposabilité de la fusion susvisée et en général reçoit
pouvoir de prendre seul toute décision utile à ces fins.
2. Le conseil confère tous pouvoirs à Me Yves Van Wallendael, avocat à 1170 Bruxelles, boulevard du
Souverain 100, avec droit de subdélégation, afin d'accomplir et d'assurer toutes les formalités légales et
réglementaires requises en vue de la réalisation et l'opposabilité de la fusion susvisée et notamment auprès
des greffes des tribunaux compétents, d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toute administration et pour établir,
modifier, signer, déposer tous documents, pièces, procès-verbaux, registres ou formulaires et en général
faire le nécessaire.
PROJET DE FUSION ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION
DE LA S.A. STUDIO BOULE & BILL (0434885840) PAR LA S.A. DARGAUD-LOMBARD (0403.501.390)
Les sociétés anonymes STUDIO BOULE & BILL et DARGAUD-LOMBARD ont décidé d'entamer une
opération de fusion assimilée à la fusion par absorption au terme de laquelle la société anonyme STUDIO
BOULE & BILL (la « Société Absorbée ») sera absorbée par la société anonyme DARGAUD-LOMBARD (la
« Société Absorbante »).
Conformément aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations (CSA), les conseils
d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée (ensemble les « Sociétés Appelées à
Fusionner ») ont élaboré le présent projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption.
La Société Absorbante détient toutes les actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote émis par
la Société Absorbée de telle sorte que l'opération projetée répond à la définition de l'article 12:7,1° du CSA,
soit une opération assimilée à une fusion par absorption.
Les conseils d'administration des Sociétés Appelées à Fusionner s'engagent à faire tout ce qui est en leur
pouvoir afin de réaliser la Fusion selon les termes et conditions mentionnées dans le présent projet de fusion
moyennant l'obtention de l'approbation des assemblées générales extraordinaires des Sociétés Appelées à
Fusionner (ensemble les « AGE »).
Les conseils d'administration des Sociétés Appelées à Fusionner déclarent avoir pris connaissance de
l'obligation légale reposant sur chaque Société Appelée à Fusionner de déposer le présent projet de fusion
au greffe du tribunal de l'entreprise compétent six (6) semaines au moins avant la tenue des AGE.
1. OPERATION ENVISAGEE
A l'issue de l'opération envisagée, assimilée à la fusion par absorption définie à l'article 12:2, al. 1 du CSA,
la Société Absorbée cessera d'exister suite à la dissolution sans liquidation de celle-ci (la « Fusion ») et tous
ses actifs et passifs, droits et obligations, rien excepté ni réservé, seront automatiquement transférés à la
Société Absorbante afin de permettre à cette dernière de poursuivre l'exploitation en continuité des activités
transférées.
La réalisation de la Fusion sera soumise à l'approbation des assemblées générales respectives des
actionnaires des Sociétés Appelées à Fusionner qui se tiendront le ou aux alentours du 20 décembre 2024
devant l'un des notaires de l'étude « Berquin Notaires », dont les bureaux sont situés à avenue Lloyd George
11, 1000 Bruxelles.
2. MOTIFS DE L'OPÉRATION
STUDIO BOULE ET BILL SA est une société historiquement articulée autour de la création de contenus
d'envergure internationale à partir des créations de Jean Roba, seul créateur des personnages et de
l'univers de la série d'albums de BD Boule et Bill. L'activité principale de la société est l'édition de bandes
dessinées en français, qui sont vendues dans tous les pays francophones. A cette activité sont notamment
adossés les cessions des droits de reproduction des bandes dessinées en autres langues à des éditeurs et
les cessions des droits de reproduction pour d'autres produits (presse, merchandising, ... ), ainsi que des
cessions pour l'exploitation produits audiovisuels (films, dessins animés). Les nouveaux titres publiés
(depuis le 25ème album) l'ont été par la société Dargaud-Lombard sous son enseigne Dargaud Benelux.
Pour ce motif et compte tenu aussi du savoir faire de la Société Absorbante dans les métiers de l'édition et
médias et de sa plus grande capacité de gestion (stratégie, informatique, comptabilité) et de maîtrise des
processus de diffusion et de commercialisation dans ce secteur, alors que la Société Absorbée à une activité
plus réduite et n'a pas de personnel propre, le fonctionnement des Sociétés Appelées à Fusionner est déjà
largement intégré.
Par une fusion, les activités opérées encore actuellement de manière formellement séparée par la Société
Absorbée et par la Société Absorbante pourront être complètement intégrées dans une seule entité dans
un souci d'optimisation opérationnelle, centralisation de gestion, mais également de rationalisation du
fonctionnement de la SA STUDIO BOULE & BILL, de réalisation d'économies d'échelle et de réduction des
coûts de gestion, de reporting et de contrôle, d'intégration juridique, financière et comptable des activités.
3. FORME LEGALE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(ART. 12:50, 1° DU CSA)
3.1. DARGAUD-LOMBARD, la Société Absorbante
DARGAUD-LOMBARD est une société anonyme de droit belge dont le siège est établi avenue Paul-Henri
Spaak 1-7, 1060 Saint-Gilles (Belgique), et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0403.501.390 (RPM Bruxelles, section francophone).
Le capital de la société s'élève à 3.200.000 EUR et est représenté par 195.825 actions, sans désignation
de valeur nominale, avec droit de vote et représentant chacune une part égale du capital. Les actions sont
nominatives.
Aux termes de de l'article 3 de ses statuts l'objet de la Société Absorbante est libellé comme suit :
« La société conserve comme objet les éditions en tous genres de journaux, de périodiques, de livres et de
quotidiens, illustrés ou non, ainsi que toutes affaires quelconques de publicité.
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles ou financières
se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou
pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont
l'objet serait analogue ou connexe au sien. »
Son exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année,
conformément à l'article 24 de ses statuts.
3.2. STUDIO BOULE & BILL, la Société à Absorber
STUDIO BOULE & BILL est une société anonyme de droit belge dont le siège est établi avenue Paul-Henri
Spaak 1-7, 1060 Saint-Gilles (Belgique), et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0434.885.840 (RPM Bruxelles, section francophone).
Le capital de la société s'élève à 1.116.000 EUR et est représenté par 22.600 actions, sans désignation de
valeur nominale avec droit de vote. Les actions sont nominatives. Il existe en outre trente (30) parts de
fondateurs qui jouissent des droits reconnus par les statuts.
La Société Absorbée a, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet suivant :
« tant en Belgique qu'à l'étranger :
- l'édition en tous genres de journaux, périodiques, quotidiens, livres, illustrés ou non ;
- la vente, la distribution et le courtage de toutes publications, illustrées ou non, tant en gros qu'au détail ;
- la production, la distribution et la vente de matériels, produits et supports de toute nature, en ce compris
l'audio-visuel, se rattachant aux publications ;
- l'organisation de jeux, spectacles, et toutes autres manifestations liées au publications.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles
ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet, y compris
la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou
commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même
sans rapport direct ou indirect avec l'objet de la société.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celle-ci, sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à
créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature
à favoriser le développement de son objet. La présente liste est énonciative et non limitative. »
Son exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année,
conformément à l'article 24 de ses statuts.
4. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DU STUDIO BOULE & BILL SERONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
DARGAUD-LOMBARD (ART. 12:50, 2º CSA)
La Fusion sortira ses effets juridiques à partir du 1er janvier 2025.
Les opérations de la Société à Absorber seront considérées du point de vue comptable et fiscal en ce qui
concerne l'impôt comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025
de sorte que cette dernière sera, à partir de cette date, tenue de payer toutes les dettes de la Société
Absorbée, de remplir toutes ses obligations et tous ses engagements, de payer et de supporter tous les
frais, impôts et autres charges résultant de la fusion, et d'indemniser la Société Absorbée de toutes les
réclamations. Par conséquent, la dernière année comptable de la Société Absorbée est censée d'être
clôturée le 31 décembre 2024.
5. DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A
ABSORBER QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE
DES ACTIONS (ART. 12:50, 3º CSA)
Les actions représentatives du capital de la Société à Absorber sont de même nature et confèrent les mêmes
droits et avantages à leurs détenteurs. Il n'y a, par conséquent, pas lieu de prévoir d'arrangement spécial
concernant les droits accordés aux actionnaires de la Société à Absorber.
Il en va de même des 30 parts de fondateurs non-représentatives du capital, mais disposant d'un droit de
vote aux assemblées générales et d'un droit aux dividendes égal aux actions représentatives du capital.
6. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES CONSEILS D'ADMINISTRATION
DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER (ART. 12:50, 4° CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs respectifs des Sociétés Appelées à
Fusionner.
7. DIVERS
7.1. MODIFICATION DES STATUTS
7.1.1. Objet
L'article 3 des statuts de la Société Absorbante relatif à l'objet devra être modifié à la suite de la réalisation
de la Fusion et le texte actuel sera remplacé par le texte suivant :
« tant en Belgique qu'à l'étranger :
- l'édition en tous genres de journaux, périodiques, quotidiens, livres, illustrés ou non ;
- l'exploitation lucrative de toutes œuvres de l'esprit, graphiques, sonores, visuelles ou autres, quels qu'en
soient la forme et le support ;
- la vente, la distribution et le courtage de toutes publications, illustrées ou non, tant en gros qu'au détail ;
- la production, la distribution et la vente de matériels, produits et supports de toute nature, en ce compris
l'audio-visuel, se rattachant aux publications ;
- toutes affaires quelconques de publicité ;
- l'organisation de jeux, spectacles, et toutes autres manifestations liées au publications.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles
ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet, y compris
la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou
commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même
sans rapport direct ou indirect avec l'objet de la société.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celle-ci, sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à
créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature
8. BIENS IMMOBILIERS
La Société Absorbée et la Société Absorbante déclarent ne pas détenir de biens immobiliers.
9. TOTALITE D'ACTIF ET PASSIF
Le transfert de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante comprend, outre
les éléments d'actif et de passif, toutes les activités de la Société Absorbée, y compris les licences, les
reconnaissances, le droit d'utiliser le nom commercial, les marques et logos de la Société Absorbée, sa
clientèle, le bénéfice de son organisation commerciale, sa comptabilité et tous les autres éléments
incorporels inhérents à ce patrimoine et s'y rattachant.
Les actifs à prendre en charge comprendront également (à titre non exhaustif) :
- tout droit d'option dont la Société Absorbée est titulaire en vertu d'un titre quelconque (locations, contrats
de crédit-bail, titres de créance, échange de lettres, contrats de vente, etc.) ;
- tous les baux commerciaux ou autres à court ou à long terme dans lesquels la Société Absorbée est
locataire ou locateur ;
- tous les droits intellectuels, y compris tous les dessins, logos, et marques, dont la Société Absorbée est
titulaire ou bénéficiaire.
Le transfert de patrimoine comprendra également tous les contrats en cours.
Les archives de la Société Absorbée, comprenant l'ensemble des livres et documents sociaux qu'elle est
légalement tenue de conserver, seront conservées par la Société Absorbante à compter de la réalisation de
la fusion.
Les créances en faveur de la Société Absorbée et celles qui sont à charge de la Société Absorbée, qu'elles
soient garanties par une hypothèque et/ou d'autres garanties et privilèges, sont également transférées à la
Société Absorbante.
Les sûretés et les garanties relatives aux engagements contractés par la Société Absorbée ou octroyées à
la Société Absorbée pour garantir des engagements contractés à son égard demeurent intégralement.
La Société Absorbante assume les droits et obligations de la Société Absorbée, liés à son activité
commerciale, qui est transférée à la Société Absorbante.
A toutes fins utiles, il est souligné que le transfert des créances de la Société Absorbée garanties par une
hypothèque s'effectue conformément à l'article 81quater, § 1, 2° et 81undecies de la Loi hypothécaire.
10. REGIME FISCAL
La Société Absorbée et la Société Absorbante déclarent que la fusion par absorption satisfera aux conditions
reprises dans l'article 211 du Code des Impôts sur le Revenu, dans l'article 117, § 1 du Code des Droits
d'Enregistrement et les articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA.
11. FRAIS
Les coûts afférents à la Fusion seront intégralement supportés par la Société Absorbante, tant en ce qui
concerne ses propres coûts que les coûts de la Société à Absorber.
12. RENONCIATIONS PROPOSEES AUX ACTIONNAIRES DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
12.1. Le conseil d'administration de la Société Absorbée propose à ses actionnaires et aux titulaires des
parts de fondateurs la suppression de ces actions et parts, avec effet à la date de la Fusion et sous la
condition de la réalisation de cette Fusion.
12.2. Les conseils d'administration des Sociétés Appelées à Fusionner proposent à leurs actionnaires
respectifs de renoncer :
(a) conformément à l'article 12:28, § 2, dernier alinéa, du CSA, l'établissement de l'état comptable
intermédiaire visé à l'article 12:28, § 2, 5°, du CSA, le cas échéant ;
(b) aux formalités et délais de convocation prévus aux articles 12:28, § 1er, et 7:127 du CSA.
13. VARIA
En vue de la réalisation de la Fusion, conformément aux dispositions légales, les conseils d'administration
des Sociétés Appelées à Fusionner se communiqueront, ainsi qu'aux actionnaires, toutes les informations
requises et utiles, de la manière prévue dans le Code des sociétés et des associations.
La date butoir pour l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale des Sociétés Appelées à Fusionner
est le 31 décembre 2024. Par conséquent le présent projet de fusion doit être déposé au greffe du tribunal
de l'entreprise compétent au plus tard le 18 novembre 2024.
Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent pour chacune des
sociétés concernées.
14. PROCURATION POUR LES FORMALITES
Les conseils d'administration des Sociétés Appelées à Fusionner confèrent, avec droit de subdélégation,
tous pouvoirs à Me Yves Van Wallendael, avocat à 1170 Bruxelles, boulevard du Souverain 100, afin
d'accomplir et d'assurer toutes les formalités légales et réglementaires requises en vue de la réalisation et
de l'opposabilité de la Fusion et des adaptations de statuts susvisées et notamment auprès des greffes des
tribunaux compétents, d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toute administration et pour établir, signer, déposer
et faire publier tous documents, pièces, procès-verbaux, registres ou formulaires et en général faire le
nécessaire.
Déposés en même temps :
- Projet de fusion
Me Yves Van Wallendael
Avocat - Mandataire spécial