N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Cheap T'Chip
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue Les Fonds 2 bte A
 : 5340 Gesves
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le quatorze
décembre deux mille vingt et un, en cours d'Enregistrement, de la constitution de la SOCIETE
COOPERATIVE, sous la dénomination « CHEAP T’CHIP », dont le siège sera établi en Région
wallonne, à 5340 Gesves, rue les Fonds 2A.
IDENTITE DES ASSOCIES
1. Monsieur LORENT Bertrand Olivier, né à Namur, le 2 février 1985, époux de Madame Maes Julie,
domicilié à Vedrin, rue Fernand Stimart, 24
2. Monsieur DE LONGUEVILLE Vincent Jean-Pierre, né à Charleroi, le 12 janvier 1985, époux de
Madame Gwenaelle BRESMAL, domicilié à 5340 Gesves, rue Les Fonds, 2a
3. Monsieur NUTTIN Julien Marc, né à Mouscron, le 23 juillet 1982, cohabitant légal de Madame
Fanny Adam, domicilié à 4500 Huy, rue Armand Foncoux, 10
REQUISITION
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
Constitution
Ils déclarent constituer entre eux une société coopérative, sous la dénomination « Cheap T’Chip »,
dont le siège sera établi en Région wallonne, à 5340 Gesves, rue les Fonds 2A.
Qualité
Ils agissent tous avec la qualité avec la qualité de fondateurs.
Apports et Plan financier
A l’effet de doter la société de capitaux propres suffisants, ils réalisent les apports détaillés ci-après
et justifient de ceux-ci à l’aide d’un Plan financier répondant à la loi qu’ils nous remettent :
Actionnaires
    1.  Monsieur LORENT Bertrand
    2.  Monsieur DE LONGUEVILLE Vincent
    3.  Monsieur NUTTIN Julien
Nature de l’apport : en espèces
Valeur de l’apport : 1.500 chacun
Souscription et libération : idem
Les apports en numéraire ont été libérés par le dépôt de la dite somme sur le compte spécial numéro
BE91-0689-4365-0076 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque Belfius, de
sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de quatre mille cinq
cents euros (4.500 EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise par les fondateurs au Notaire instrumentant.
Les comparants certifient que ces apports sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Emission de titres
Indépendamment de ce qui précède, ils s’entendent pour créer 180 actions, toutes dotées du droit de
vote, et conférant les mêmes droits et avantages qu’ils se répartissent comme suit :
Actionnaires
0778702043
Volet B
    1.  Monsieur LORENT Bertrand
    2.  Monsieur DE LONGUEVILLE Vincent
    3.  Monsieur NUTTIN Julien
Nombre et classe d’actions : 60 chacun
Total : 180
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « Cheap T’Chip ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée », avec l'indication du siège, des mots « Registre des personnes morales » ou des lettres
abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort
duquel la société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire belge, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts. En cas de déplacement en-dehors de la Région wallonne, l’organe d’administration a le
pouvoir de modifier les statuts.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
L’adresse électronique de la Société est « info@cheaptchip.be ».
Le site internet de la Société est [www.cheaptchip.be].
L’organe d’administration peut à tout moment modifier l’adresse du site internet et l’adresse
électronique. Il la notifie alors aux actionnaires dans les formes requises.
BUT – VALEURS – OBJET – CHARTE – REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
a) Finalité coopérative et valeurs :
La société poursuit la finalité coopérative suivante [améliorer l’enracinement de l’être humain dans
son environnement] et entend promouvoir les valeurs suivantes :
    •  Protection de la biodiversité
    •  Education et la sensibilisation à la nature
    •  Education à la technologie
    •  Promotion des objectifs de développement durable
b) But et objet :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que celui de
ses coopérateurs dont elle contribue notamment à promouvoir et à assurer le développement, toutes
opérations généralement quelconques touchant aux activités suivantes :
    •  la création, le développement et la commercialisation d’outils, de dispositifs, d’appareils ou
appareillages d’observation et notamment, de découverte de la nature,
    •  la recherche, le développement et l’innovation liée aux secteurs de la ruralité,
    •  la création, l’exploitation et le développement de toutes solutions et de toutes installations liés à
ces secteurs,
    •  la création de toutes formes de réseaux ou d’infrastructures intégrées ou non, matérielles ou
immatérielles, permettant d’accroître, d’améliorer qualitativement et de renforcer la valorisation de la
production des agriculteurs et/ou artisans liés à l’agriculture,
    •  la conception et la fabrication de tous outillages, solutions, installations ou infrastructures liées à
ces activités.
La société a également pour compte propre ou pour compte de tiers, le cas échéant, dans le cadre
de partenariat public ou privé,
    •  le conseil, l’apprentissage et la formation, tant pour l’accomplissement de prestations
intellectuelles, techniques que manuelles, dans les domaines précités ainsi que de l'achat, la vente,
la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, matières premières
transformées ou non, appareils et outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de
maintenance, de réparation et de renouvellement d’outils, de machines et de bâtiments liés à la
ruralité,
    •  la fabrication, la production et la commercialisation de tous objets, produits et articles
manufacturés ou non visant à asseoir ou à promouvoir l’image de l’agriculture durable en Belgique à
l’étranger,
Volet B
    •  l’organisation de manifestations ou d’évènements,
    •  et plus généralement, l’aide, l’assistance et le conseil de ses associés dans l’ensemble de ces
domaines d’activité.
La société peut également mener toutes études, analyses et opérations relationnelles, commerciales
et/ou techniques visant à permettre à ses associés de bénéficier d’opérations financièrement ou
commercialement avantageuses ainsi que d’un degré de connaissance ou d’expertise élevé dans le
domaine défini plus haut et cela, dans l’ensemble des activités principales et/ou accessoires qu’ils
mènent, dont notamment l’achat, la vente, la location ou l’intermédiation commerciale dans les
domaines définis plus haut.
La société peut encore mener ou organiser toutes activités de secrétariat, accueil, représentation,
promotion et publicité.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières, d'importation et d'exportation se rattachant directement ou indirectement à son objet
social. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou
en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le
développement.
Elle a pour but :
    •  la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales – 1°
de ses actionnaires 2° ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-
ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’
activité que la société coopérative exerce ou fait exercer ;
    •  la réponse aux besoins de ses actionnaires ou de ses sociétés mères et leurs actionnaires ou
des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
Et à titre principal, de procurer à ses actionnaires un avantage économique ou social, pour la
satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
La Société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe
ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’est fixés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
c) Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte.
d) Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’ordre intérieur.
Le Règlement d’ordre intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision de l’assemblée
générale prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts, contenir des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant a) les droits
des actionnaires b) et le fonctionnement de la société, y compris dans les matières pour lesquelles la
loi exige une disposition statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des
organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’assemblée générale.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
a) Emission initiale
La société a actuellement émis cent quatre-vingts actions, respectivement de classe A, en
rémunération des apports.
Sous réserve des spécifications prévues dans les Statuts, ces différentes classes d’actions confèrent
les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’agrément, en
ce compris dans le boni de liquidation.
Ces différentes classes d’actions correspondent à :
    •  les actions de classe A sont réservées aux « Garants » des valeurs de la Société,
    •  les actions de classe B sont réservées aux « Utilisateurs » des biens et/ou services fournis par
la Société,
    •  les actions de classe C sont réservées aux « Partenaires » de la Société.
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire aux conditions fixées par
l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans les limites
fixées par les Statuts.
Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
Volet B
Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
Société.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’
actions.
Le Conseil d’administration et, s’agissant des actions de classe A, la décision de présentation de l’
organe ad hoc, motive toute décision de refus.
La Société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions d’
admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l’
intéressé qui en fait la demande.
b) Emission(s) ultérieure(s)
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes existantes,
aux conditions qu’il détermine mais à l’exclusion des actions de classe A. En tout état de cause, il ne
peut exercer cette prérogative, sans l’aval d’une majorité d’administrateurs de classe A, laquelle ne
peut être rejetée que pour de justes motifs liés à l’intérêt social.
Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées ci-après.
NATURE DES ACTIONS
a) Nature des actions :
Les actions sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
b) Libération
Elles sont d’office entièrement libérées.
c) Indivision – démembrement :
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
d) Emission d’obligations
Sur décision de l’Assemblée générale, la Société peut émettre des obligations, garanties ou non par
des sûretés. L’organe compétent détermine la forme, le taux d’intêrêt, les règles concernant le
transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le
fonctionnement de l’Assemblée des obligataires.
RESPONSABILITE
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
REGIME DE CESSIBILITE VOLONTAIRE DES ACTIONS
a) Régime général de cessibilité – Restriction(s)
Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des actionnaires,
quel que soit leur lien de parenté, que moyennant le respect des conditions d’admission et l'accord
préalable du Conseil d'administration et, le cas échéant, dans le respect des conditions d’admission.
Surabondamment, afin de prévenir toute tentative de spéculation, elles ne sont jamais cessibles
avant l’échéance d’un terme de cinq (5) ans, à dater de leur souscription.
b) Cession interne à une classe d’action - Liberté
Toutefois, les actions sont librement cessibles à l’intérieur de la classe à laquelle les actionnaires
appartiennent. Semblable cession n’est opposable à la Société que moyennant notification de celle-
ci au siège de la Société, soit par envoi recommandé, soit sur son adresse électronique. Le Conseil
d’administration sera habilité à procéder à l’inscription de la cession dans le registre des actionnaires
sur la base des pièces jointes à la notification.
Lorsque les actions sont cédées en dehors de leur classe - actionnaire d’une autre classe ou un tiers
-, elles sont transformées en actions de la classe la plus appropriée, à la discrétion du Conseil d’
administration qui se réfère autant que possible à l’intérêt social.
c) Cession aux tiers - Régime d’agrément
Après agrément écrit de l’organe compétent, les actions peuvent être cédées ou transmises à des
tiers, personnes physiques ou morales mais à condition que ceux-ci entrent dans une des classes et
s’il y a lieu, remplissent les conditions d'admission requises par les statuts.
Cet agrément est de plein droit réputé acquis 30 jours après réception de l’avis de cession à la
Société. Tout refus d’agrément se matérialise par une décision motivée, notifiée avant l’échéance
des 30 jours précités, à l’adresse de l’actionnaire cédant.
L’agrément peut être subordonné à certaines conditions visant notamment à permettre au candidat-
cessionnaire de satisfaire sans délai à d’éventuelles conditions d’admission ainsi qu’à ce qu’en tout
état de cause, - même s’il est, par exemple, délivré sous condition suspensive du non-exercice d’un
droit de préemption -, la cession implique d’office la conversion des actions en une classe donnée
(ex. une action A convertie en action B) ou en actions ressortissant à la classe de l’actionnaire
Volet B
préemptant.
d) Régime de préemption :
En cas d’agrément (exprès ou tacite), le cas échéant, conditionnel et même, de libre cession au sein
d’une classe donnée, la cession des actions est soumise aux règles suivantes :
    •  l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration de son
projet de cession, par lettre recommandée ou par tout autre forme admise dans les Statuts, en
fournissant à propos de la cession projetée, les nom, prénoms et domicile [ou, s’il s’agit d’une
personne morale, sa dénomination, son siège et son numéro d’entreprise] du ou des cessionnaires
proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, le cas échéant, leur classe, ainsi que le
prix et les conditions offertes pour chaque action,
    •  dans la quinzaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée ou par envoi électronique, chaque actionnaire, le cas échéant, au sein de la classe
concernée, du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de actions dont la cession est projetée, le cas échéant, leur
classe, ainsi que le prix et les conditions offertes pour chaque action. Il invite chaque actionnaire, le
cas échéant, au sein de la classe concernée, à indiquer s'il est disposé à acquérir tout ou partie des
actions offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au(x) cessionnaires proposés par le cédant,
    •  dans la quinzaine de la réception de cet envoi, chaque actionnaire dûment notifié doit adresser à
l’organe d’administration une lettre recommandée ou un courrier électronique faisant connaître sa
décision d’exercer ou non son droit de préemption. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les
formes et délais ci-dessus, il est de plein droit réputé autoriser la cession,
    •  l’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires
ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires,
par lettre recommandée ou envoi électronique, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera néanmoins effectif que :
    •  si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à
ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, des actions qu’il
entend céder ;
    •  ou si le cédant déclare sans délai et au maximum, dans les trois jours, accepter de céder
seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption.
La préemption est ouverte par classe d’actions, à moins que la cession ne porte sur l’ensemble des
actions d’une classe donnée. Toutefois, les actionnaires de classe A sont habilités à préempter dans
toutes les classes des actions.
Les stipulations qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs ou à
cause de mort. L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par
l'adjudicataire, en cas de vente publique.
e) Valeur prédéterminée :
La valeur de cession ou « valeur prédéterminée » peut être fixée à l’avantage des bénéficiaires du
droit de préemption, par l'assemblée générale ordinaire, appelée à statuer sur les comptes annuels
ou encore, dans une convention entre actionnaires.
Cette valorisation, une fois arrêtée, demeure valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante
et ensuite, pendant deux années maximum. Elle ne peut être modifiée dans l’entretemps par une
assemblée générale extraordinaire qu’à un vote à la majorité des trois quarts des voix.
AUTRES CONDITIONS D’ACCES – OPPOSABILITE – CERTIFICATS
Sont actionnaires :
    •  en qualité d’actionnaires de classe A, 1/ les signataires de l'acte de constitution en qualité de
fondateur, 2/ les personnes physiques ou morales agréées comme tel par le Conseil d’administration
;
    •  en qualité d’actionnaire de classe(s) B et C, les personnes physiques ou morales agréées par le
Conseil d’administration.
L'organe d'administration motive sa décision.
Tout actionnaire doit également :
    •  souscrire, aux conditions fixées par l’organe compétent, au moins une action et libérer chaque
action, le cas échéant, dans les limites fixées par les Statuts ;
    •  respecter les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, le cas échéant, son
Règlement d’ordre intérieur et sa Charte, ainsi que les décisions valablement prises par les organes
de la Société, le cas échéant, par délégations.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
Volet B
des actionnaires.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’actions.
SORTIE D’UN ACTIONNAIRE – DEMISSION - EXCLUSION
a) Cause de sortie :
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation. Dans ces cinq dernières hypothèses, ils sont
démissionnaires ou réputés tel à cette date.
La Société ne peut prononcer leur exclusion que s'ils commettent des actes contraires aux intérêts
de la société.
b) Modalités de remboursement :
Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout ou
partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement.
La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d’administration est justifiée dans un
rapport.
Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
c) Démission :
Un actionnaire ne peut démissionner de la société que :
    •  durant les six premiers mois de l'exercice social ,
    •  à dater du 3ème exercice suivant la constitution.
Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner une
ou plusieurs actions.
De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences d’admission statutaires pour devenir
actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
La démission sortit ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le
nombre des actionnaires à moins de trois.
d) Exclusion :
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour
toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du
courrier recommandé lui adressé à cet effet ou encore, s’il ne est plus ni présent, ni représenté, lors
de plus de trois assemblées générales successives (sauf pour les actionnaires de classe A).
L'exclusion est prononcée par l’organe compétent en matière d’admission, statuant selon la même
procédure et aux mêmes quorum.
L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à l'organe
chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le
demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée. L’organe d’administration communique dans les quinze
jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre recommandée ou envoi
électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.
La Société ne peut prononcer l’exclusion d’un actionnaire que s'il cesse de remplir les conditions d’
admission prévues dans les statuts ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de la Société.
La Société communique les raisons objectives de cette exclusion à l’associé qui en fait la demande.
e) Droits patrimoniaux des sortants :
L'actionnaire sortant a droit proportionnellement à la valeur d’actif net corrigé de ses actions telle qu’
elle résulte des derniers comptes annuels approuvés, à moins de l’existence d’une valeur
prédéterminée.
Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la
Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de
liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit post posé jusqu’à ce que les
distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits de
succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
f) Publicité
L’organe d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’actionnaires
démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant versé et les
autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus. L’identité des
Volet B
actionnaires démissionnaires doit également être mentionnée.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément les
démissions et exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant
versé aux actionnaires concernés.
ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
composition de l’organe administration
a) Nomination – Nombre - Représentativité des classes d’actions
La société est administrée par un Conseil d’administration, nommé par l’assemblée générale, pour
une durée limitée de maximum six ans.
Il compte d’office un minimum de trois administrateurs, en ce compris son Président et un maximum
équivalant à l’addition du nombre total des classes d’actionnaires, ainsi que du Président du Conseil
d’administration.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Chaque groupe d’actionnaires, titulaire d’une classe d’actions donnée (A, B, C, D…), est en droit de
présenter au moins un administrateur. Le groupe d’actionnaires se prononce alors à la majorité
absolue.
Toutefois, les actionnaires de classe A disposent toujours, le cas échéant, par dérogation à ce qui
précède, de la faculté de présenter un administrateur de plus que les autres classes d’actionnaires
réunies.
Un administrateur présenté par les actionnaires d’une classe donnée est désigné comme
administrateur de la classe concernée (ex. administrateur A, s’il est présenté par les actionnaires de
classe A).
b) Révocation - Conditions
Les administrateurs même statutaire sont révocables à tout moment et sans motif. S’il s’agit d’un
administrateur statutaire, l’assemblée générale convoque sans délai une assemblée générale
extraordinaire aux fins d’inscrire ce point à l’ordre du jour. Jusqu’alors, l’administrateur révoqué s’
abstient de poser tout acte relatif à la société et plus généralement de s’occuper directement ou
indirectement des affaires de celle-ci].
En aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
c) Discipline
Lorsque, sans motif plausible, un administrateur n’assiste pas à trois séances consécutives, soit du
Conseil d’administration, soit du Cercle qu’il préside, le Conseil soumet la question de son exclusion
à l’assemblée générale.
d) Vacance
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les règles de
représentation décrites ci-dessus. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
e) Limite d’âge
Le mandat d’un administrateur ayant atteint l’âge de 70 ans prend fin le jour de l’Assemblée générale
qui suit la date de son anniversaire.
fonctionnement de l’organe d’administration
a) Convocation
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit
également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
Le conseil se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par voie électronique, chaque fois que la loi le permet et à défaut, par
envoi recommandé, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins [cinq
jours] avant la réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au
procès-verbal de réunion.
b) Fonctionnement – Présidence – Conflit d’intérêts
Les administrateurs, s’ils sont plusieurs, forment d’office un Conseil d’administration, statuant
collégialement.
Celui-ci élit parmi ses membres un Président, au sein des administrateurs de classe A. En cas
d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé au
sein des administrateurs de classe A.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la société, il sera fait application de la loi.
c) Représentation au conseil
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
Volet B
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil.
La représentation n’est possible qu’entre administrateurs ressortissant à la même classe.
d) Quorums de présence et de vote
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents, en
ce compris ceux de classe A. Toutefois, si lors d'une première séance, le conseil n'est pas en
nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celle-ci délibérera
alors valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs ainsi qu’en tout état de
cause, à la majorité absolue des voix des administrateurs de classe A.
e) Formalisme
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procèsverbaux signés par le président et
les administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions du Conseil d’administration peuvent toutefois être prises par consentement unanime
de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
pouvoirs – délégation - représentation
a) Pouvoir de l’organe administration
L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Le Conseil d’administration établit notamment le Règlement d’ordre intérieur et veille, le cas échéant,
en fonction de son objet, à solliciter l’approbation de l’assemblée générale.
b) Délégation – Gestion journalière – Direction
L’organe d’administration peut sous sa responsabilité :
    •  conférer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes qui porteront le titre
d'administrateur-délégué. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’
excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit
en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne
justifient pas l’intervention de l’organe d’administration ;
    •  confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou
non la qualité d'administrateur ;
Le Conseil d’administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
c) Représentation - Subdélégation
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute juridiction ou instance juridictionnelle ou administrative, par :
    •  deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un administrateur de classe A,
    •  un administrateur et un directeur ou administrateur.
La subdélégation spéciale, limitée dans le temps, est autorisée, sous la stricte responsabilité du
déléguant.
En tout état de cause, chaque administrateur représente valablement la Société visàvis des services
publics et de la poste.
rémunération
Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
La société peut, en tout état de cause, attribuer des rémunérations aux délégataires, spéciaux ou
permanents.
Cette rémunération ne peut, en aucun cas, consister en une participation aux bénéfices de la
société.
surveillance
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire dispose d’un droit d’investigation
individuel.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
composition - pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires.
Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les Statuts.
Elle a seule le droit de :
    •  apporter des modifications aux statuts,
    •  approuver le Règlement d’ordre intérieur, s’il y a lieu, suivant la loi,
Volet B
    •  décider d’opération de restructuration,
    •  nommer et révoquer les administrateurs et commissaires et de leur donner décharge de leur
mandat,
    •  et approuver les comptes annuels.
convocation - assemblée annuelle
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le
demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique,
au moins quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’administration
et, le cas échéant, au commissaire.
La Société fournit aux actionnaires dotés d’une adresse électronique de référence, en même temps
que la convocation à l’assemblée générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu
de la loi. Les actionnaires peuvent recevoir, au siège de la société, une copie de ces documents.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance :
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge des administrateurs. Les assemblées se tiennent au siège ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
dernier vendredi du mois de novembre, à dix-huit heures de chaque année au siège. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
défaut de libération
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
ordre du jour - procuration
Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'assemblée générale, aucune assemblée
ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Tout actionnaire peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une ou
plusieurs assemblées et y voter en ses lieu et place.
Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
présidence - scrutateur
L'assemblée est présidée par l'organe d'administration et s’il est collégial, son propre président.
Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux
scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
quorums de vote et de présence
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées et en tout état de cause, à la
majorité simple des voix des actionnaires de classe A.
Lorsque la loi exige des quorums spéciaux, celui-ci est également requis au sein de la classe A.
prorogation
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
La prorogation n’annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans
un vote spécial n’en décide autrement.
procès-verbaux et extraits
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Volet B
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats
ainsi que l'annexe.
RESERVE
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, conformément aux dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments
ou statuts particuliers.
Une ristourne peut être attribuée aux actionnaires mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être
distribuée qu'au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées avec la société.
Aucune distribution, si elle est autorisée, ne peut être faite que dans le respect du double test
(solvabilité et liquidité). La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses
effets qu’après que le Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société
pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’
acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze
mois à compter de la date de la distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
DISSOLUTION
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les
limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir s’il y a lieu la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liqui-dation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes
les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre des dispositions transitoires qui n'auront d'effet qu'à partir
du moment où la société acquerra la personnalité morale (dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au
Greffe du Tribunal de l’entreprise).
Siège
La Société fixe son siège à Région wallonne, à 5340 Gesves, rue les Fonds 2A.
Clôture du premier exercice
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le trente juin deux mille vingt-deux.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille vingt-deux.
Composition des organes
Commissaire :
Les comparants confirment au besoin que la nomination d’un commissaire n’est pas requise par l’
effet de la loi.
Administrateurs
Les actionnaires de la Société, réunis immédiatement en assemblée générale, décident de fixer le
nombre d’administrateurs à trois et de nommer à cette fonction les personnes suivantes, prénommé
(s), ici présent(s) qui acceptent, les fondateurs.
Chaque administrateur confirme individuellement que l’acceptation de ce mandat ne leur est pas
interdite.
Leur mandat est d’une durée indéterminée prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire de 2027,
Le mandat du (des) administrateur(s) est exercé gratuitement, à moins d’une décision contraire de l’
Volet B
assemblée générale (ou : est rémunéré).
Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er octobre 2021 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.