N° d'entreprise : 0891400603
Nom
(en entier) : THIER SUR LA FONTAINE
(en abrégé) : TsF
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 1037
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
MODIFICATION OBJET-DATE AGO-NOUVEAUX STATUTS-
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Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le
trente novembre deux mille vingt, enregistré, ce qui suit :
xxxxxx
EXPOSE DE L'ORDRE DU JOUR.
Que la présente assemblée générale extraordi-naire a pour ordre du jour :
 
1.Rapport de l’organe d’administration sur la modification proposée à l’objet de la société établi
conformément à l’article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations.
2.Modification de l’objet pour le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, en Belgique ou à l’étranger :
- la création, la réalisation, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, directement ou indirectement, de
tous établissements de soins, établissements médico-sociaux, établissements d'hébergement de tout
type concernant les personnes âgées, établissements d'hébergement de tout type concernant les
personnes handicapées sans limite d'âge, le tout avec ou sans soins médicaux, établissement
d'hébergement de type hôtelier, para-hôtelier et de loisirs ;
- la gestion et l’exploitation de toute forme de soins à domicile ;
- l'assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une
activité se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus;
- la consultance et la formation ;
- l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, la négociation, la gestion, la gérance
et la location de tous immeubles ;
- la construction, la transformation, le parachèvement et l’entretien de tous matériaux ou matière de
construction ;
- l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de tout matériel et de tous articles et marchandises
se rapportant à la construction ;
- l'acquisition et la souscription de droits sociaux dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que
la gestion de toutes participations financières,
et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou susceptibles d'en
faciliter le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
notamment par l’exercice de mandats d’administrateur ou de liquidateur, dans toutes entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui
de la société. »
3.Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au troisième lundi de juin à
dix heures.
4. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
Volet B
associations.
5.Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
6.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
7.Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs.
8.Adresse du siège.
RAPPORT.
Que conformément à l’article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’
administration a établi un rapport justifiant la modification proposée à l’objet de la société, lequel
rapport a été remis à l’actionnaire unique en même temps que la convocation.
FORMALITES D'ACCES A L'ASSEMBLEE.
Que pour assister à l'assemblée, les actionnaires se sont conformés aux prescriptions des statuts.
QUORUM DE PRESENCE.
Que les vingt mille cent actions (20.100) étant toutes réunies à la présente assemblée, il n'y a pas
lieu de justifier des con-vocations.
VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celleci constate qu'elle est valable-ment
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
RESOLUTIONS.
Cet exposé terminé, l'assemblée, après délibé-ration, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société comme il est dit au point 2 de l’ordre du jour.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au troisième
lundi de juin à dix heures.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alineas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé S.R.L.),
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses . L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes
et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 :
La société est une société à responsabi-lité limitée. Elle est dénommée « THIER SUR LA FONTAINE
» .
Article 2 :
Le siège est établi dans la région de Bruxelles Capitale.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique ou à l’étranger.
Volet B
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de l’organe d’
administration.
Article 3 :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
en Belgique ou à l’étranger :
- la création, la réalisation, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, directement ou indirectement, de
tous établissements de soins, établissements médico-sociaux, établissements d'hébergement de tout
type concernant les personnes âgées, établissements d'hébergement de tout type concernant les
personnes handicapées sans limite d'âge, le tout avec ou sans soins médicaux, établissement
d'hébergement de type hôtelier, para-hôtelier et de loisirs ;
- la gestion et l’exploitation de toute forme de soins à domicile ;
- l'assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une
activité se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus;
- la consultance et la formation ;
- l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, la négociation, la gestion, la gérance
et la location de tous immeubles ;
- la construction, la transformation, le parachèvement et l’entretien de tous matériaux ou matière de
construction ;
- l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de tout matériel et de tous articles et marchandises
se rapportant à la construction ;
- l'acquisition et la souscription de droits sociaux dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que
la gestion de toutes participations financières,
et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou susceptibles d'en
faciliter le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
notamment par l’exercice de mandats d’administrateur ou de liquidateur, dans toutes entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui
de la société.
Article 4 :
La société est constituée pour une durée illimi-tée.
Article 5 :
En rémunération des apports vingt mille cent actions (20.100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 :
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Article 7 :
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège social.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8 :
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
Article 9 :
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
Article 10 :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés sans limitation de durée.
Le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit suivant décision de l’assemblée générale.
En cas de décès, démission ou révocation du (d'un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
Article 11 :
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et des pouvoirs spéciaux déterminés à
un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué.
Article 12 :
Chacun des administrateurs peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 13 :
Volet B
Chacun des administrateurs représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en deman-
dant, soit en défendant.
Article 14 :
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Toutefois, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le troisième lundi de juin à dix heures ; si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
L’organe d’administration peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation ou par visioconférence et sont présidées par un administrateur.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
L’assemblée délibère conformément au code des sociétés et des associations.
Article 15 :
Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire. Chaque action ayant droit de vote,
sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués, donne droit à
une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code des Sociétés et des Associations.
Article 16 :
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 17 :
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Article 18 :
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. A cette date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi.
Après leur approbation par l'assemblée, l’organe d’administration assure la publication
conformément à la loi.
Article 19 :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 20 :
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Article 21 :
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
Article 22 :
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
signifi-cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
Article 23 :
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
Volet B
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
des statuts conformément à la résolution qui précède et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée :
La société « ORPEA BELGIUM » (0887.690.451) à 1180 Uccle, chaussée d’Alsemberg, 1037 dont le
représentant permanent est Monsieur Geert UYTTERSCHAUT, prénommé.
L’ administrateur fait élection de domicile au siège de la présente société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
HUITIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est situé à 1180 Uccle, chaussée d’Alsemberg,
1037.
Déposés en même temps une expédition du procès-verbal de modifications
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN , notaire