Ondernemingsnr : 0543611457
Naam
(voluit) : SPOTT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wellekensstraat 44
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 24 december 2019, door Tim HERZEEL, notaris te Aalst
(Erembodegem), die zijn functie uitoefent in de vennootschap "Frederic Caudron& Tim Herzeel,
geassocieerde notarissen", met zetel te Aalst-Erembodegem, Hogeweg, 3B, dat de bijzondere
algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“SPOTT”, met zetel te 9300 Aalst, Wellekensstraat 44, volgende beslissingen genomen heeft :
BESLISSINGEN
BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de
artikelen 633 en 634 van het Wetboek van Vennootschappen, en beslist, op basis van de in het
verslag voorgestelde maatregelen, in te stemmen met het voorstel van de raad van bestuur om de
activiteiten van de Vennootschap verder te zetten.
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
A/VERSLAGEN
Vermits de aanwezigen op de vergadering erkennen een afschrift van het op de agenda
aangekondigd verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de
vergadering met eenparigheid, de voorzitter van het voorlezen van dit verslag, te weten het bijzonder
verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van
Vennootschappen met betrekking tot de voorgestelde statutenwijziging die zal leiden tot een wijziging
van de respectieve rechten, verbonden aan de bestaande klassen van aandelen van de
Vennootschap naar aanleiding van de afschaffing van de bestaande klassen van aandelen.
B/RESOLUTIES
1.Omzetting van de bestaande klassen van aandelen in gewone aandelen
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 2.552.506,26, en is
verdeeld in 1.583.999 aandelen, bestaande uit 1.388.367 aandelen van klasse A en 195.632
aandelen van klasse B, welke onderscheiden rechten genieten.
De vergadering beslist om de bestaande klassen van aandelen af te schaffen, waardoor alle
aandelen “gewone” aandelen zullen worden en om de statuten van de vennootschap aan dit besluit
aan te passen. De rechten en verplichtingen verbonden aan de gewone aandelen zijn omschreven in
de gewijzigde statuten.
2.Invoeging van nieuwe artikelen in de statuten van de Vennootschap
De vergadering beslist de hierna genoemde nieuwe artikelen in de statuten van de Vennootschap in
te lassen zoals hierna onder de zevende resolutie in extenso hernomen:
Artikel 5bis (uitkeringen aan de houders van aandelen in het kader van een exit),
Artikel 8bis (aard van de aandelen),
Artikel 9 (algemeen, vrije overdracht van effecten en onvervreemdbaarheidsbeding),
Artikel 10 (recht van eerste aanbod, volgrecht, volgplicht),
Artikel 28 (beraadslaging en besluitvorming) en
Artikel 39 (definities)
3. Schrapping van bestaande artikelen uit de statuten van de Vennootschap
De vergadering beslist de hierna genoemde artikelen uit de statuten van de Vennootschap te
Luik B
schrappen zoals hierna onder de zevende resolutie hernomen:
Artikel 5A (het toegestaan kapitaal),
Artikel 9 (aard van de aandelen),
Artikel 10 (overdracht van aandelen) en
Artikel 28 (bijzondere meerderheidsquota)
4. Statutenwijzigingen
De vergadering beslist de hierna genoemde artikelen van de statuten van de Vennootschap te
wijzigen zoals hierna onder de zevende resolutie in extenso hernomen:
Artikel 5 (kapitaal),
Artikel 6 (voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën),
Artikel 13 (samenstelling van de raad van bestuur),
Artikel 14 (bijeenkomsten-beraadslaging en besluitvorming),
Artikel 15 (bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur),
Artikel 16 (vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur),
Artikel 17 (onkosten van de bestuurders) en
Artikel 20 (oproeping)
5.Schrapping van de zetelvestiging
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
De vergadering beslist artikel 2 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten onder resolutie zeven.
6.Opt-in voor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
1/ In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, beslist de vergadering om de Vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt, evenwel zonder wijziging van het voorwerp van de
Vennootschap.
2/ In aansluiting bij de voormelde beslissing, beslist de vergadering dat de Vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
7. Aanneming volledig nieuwe statuten
In navolging van hetgeen voorafgaat beslist de vergadering een nieuwe tekst van statuten aan te
nemen, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De vergadering beslist dat de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt (bij uittreksel) :
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “Spott".
De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan
of gevolgd worden.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de Vennootschap mag, bij besluit van de Raad van Bestuur, overgebracht worden naar
elke andere plaats in België, mits naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.
Iedere verplaatsing van de zetel van de Vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de Raad van Bestuur.
De Vennootschap kan, bij besluit van de Raad van Bestuur, vestigingseenheden in België oprichten,
zij het onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteits-locatie. De
Raad van Bestuur kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten
in het buitenland
Artikel 3. VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buiten-land, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening:
- het analyseren, ontwikkelen en beheren van mobiele applicaties en dit voor alle
besturingssystemen.
- het analyseren, ontwikkelen en beheren van databases zoals Customer Management Systems,
Client Relation Management en andere gerelateerde software.
- het aanbieden van betalingsdiensten, al dan niet mobiel.
- het ontwerpen, creëren en onderhouden van websites en online winkels.
- het uitwerken, organiseren van zowel open als bedrijfs-interne events, seminars, workshops en
congressen alsook het publiceren van magazines en nieuwsbrieven in zowel gedrukte als digitale
vorm.
- het verlenen van diensten en adviezen in het kader van marketing, communicatie, sociale media,
innovatie, reclame en PR.
Luik B
- alle activiteiten inzake consultancy en interim management, met uitsluiting van deze activiteiten
waarvoor een vestigingsattest nodig is, zoals boekhouding, fiscaliteit, immobiliënmakelaar, …
Inbegrepen is ook consultancy met betrekking tot informatica, inclusief body shopping.
- het verlenen van advies op administratief, organisatorisch, bedrijfseconomisch en informatica
gebied.
- het verrichten van budgetteringen, marketingstudies en rpe – en postcalculaties.
De Vennootschap mag wetenschappelijke studies uitvoeren of financieren, die het haar mogelijk
maken haar dienstverleningen en adviezen in verband met haar activiteit te verbeteren.
- het ter beschikking stellen tegen vergoeding van gebouwen, lokalen, goederen, materieel, rollend
materieel, meubelen, producten, informatica en communicatiemedia in het kader van de in haar
voorwerp genoemde activiteiten.
- de planning en ontwikkeling van handels- industriële en commerciële projecten van allerlei aard in
binnen- en buitenland, alsmede het participeren in alle beleggings – en financiële transacties die aan
de ontwikkeling van zulke projecten ten goede komen. De Vennootschap kan de uitvoering van
dergelijke projecten organiseren, en er ook toezicht op uitoefenen.
De Vennootschap kan haar diensten verlenen onder welke vorm ook, aan alle personen, zowel
rechtspersonen als natuurlijke personen, en kan elke hiertoe strekkende transactie of financiële
verrichting doen en zich borg stellen ten overstaan van derden met het oog op verhandelingen voor
deze derden.
Zij zal zelf of door tussenkomst van derden alle mogelijke handelingen van commerciële of financiële
aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk
voorwerp of de verwezenlijking ervan uitoefenen. De Vennootschap kan tevens als vereffenaar
worden aangesteld.
De Vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in of tot de overname overgaan van zaken,
ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde voorwerp hebben, of die de ontwikkelingen van
haar onderneming kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.
Zij zal deel mogen nemen aan de bedrijvigheden van andere vennootschappen met hetzelfde
gelijkaardige of verwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting, borgstelling of enige andere
vorm.
De Vennootschap zal ook mogen optreden als bestuurder of als adviseur bij vennootschappen.
De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, in leasing nemen, vervaardigen, overdragen of ruilen, en alle
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk voorwerp van de
Vennootschap.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in andere vennootschappen, ondernemingen,
verenigingen, of samenwerkingsverbanden bestaande of nog op te richten zowel in België als in het
buitenland. Bovengenoemde opsommingen zijn niet beperkend doch enkel aanwijzend. De
Vennootschap mag om het even welke commerciële, industriële, immobiliën of financiële
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met dit voorwerp.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst, of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
De algemene vergadering van Aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden
vereist voor de wijzigingen aan de Statuten, kan dit voorwerp uitleggen, verklaren en uitbreiden.
Artikel 4. DUUR.
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderdtweeënvijftigduizend vijfhonderd en zes komma
zesentwintig euro (€2.552.506,26) en wordt vertegenwoordigd door een miljoen
vijfhonderddrieëntachtigduizend negenhonderdnegenennegentig (1.583.999) Aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, welke ieder één/ een miljoen vijfhonderddrieëntachtigduizend
negenhonderdnegenennegentigste (1/583.999ste) van kapitaal vertegenwoordigen. De Aandelen zijn
volledig volgestort.
Artikel 5bis. UITKERINGEN AAN DE HOUDERS VAN AANDELEN IN HET KADER VAN EEN EXIT.
Luik B
Bij het zich voordoen van een Exit, zullen de opbrengsten pro rata onder de houders van Aandelen
worden verdeeld.
Artikel 6. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN.
Indien, op eender welk ogenblik, de Vennootschap voorstelt om Effecten van eender welke aard van
de Vennootschap uit te geven of toe te wijzen (of een verbintenis aangaat om Effecten uit te geven of
toe te wijzen) (anders dan omwille van een toewijzing of uitgifte of verplichting tot toewijzing of uitgifte
van Aandelen of andere Effecten van de Vennootschap overeenkomstig de voorwaarden van een
Effect dat zelf een toegelaten uitgifte was) (de ‘Voorgestelde Effecten”), dan zal de Vennootschap:
    1.  per schriftelijke kennisgeving en op een redelijkerwijs gedetailleerde wijze weergeven (1) de
aanduiding en alle voorwaarden en voorschriften voor de Voorgestelde Effecten, hierbij inbegrepen,
indien van toepassing, de stemrechten, de voorkeuren en deelnemingen, optionele en andere
specifieke rechten, de kwalificatie, beperkingen of restricties daarvan, de rentevoet en looptijd, (2) de
prijs en andere voorwaarden van de voorgestelde uitgifte van de desbetreffende Voorgestelde
Effecten, (3) het voorgestelde aantal uit te geven Voorgestelde Effecten, en (4) iedere andere
informatie die redelijkerwijze mag verwacht worden met het oog op de beoordeling van de
voorgestelde uitgifte van Voorgestelde Effecten;
(ii) een deel van de Voorgestelde Effecten aanbieden aan iedere Aandeelhouder gelijk aan het
percentage bepaald door het delen van (x) de hoeveelheid Aandelen in eigendom van een bepaalde
Aandeelhouder, door (y) het totale aantal uitstaande Aandelen; en
(iii) aan de Aandeelhouders die hun inschrijvingsrechten met betrekking tot hun pro rata deel van de
Voorgestelde Effecten hebben uitgeoefend, de Voorgestelde Effecten aan te bieden die niet zijn
onderschreven door de Aandeelhouders die hun inschrijvingsrechten niet pro rata onder de
deelnemende Aandeelhouders hebben uitgeoefend.
Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de Raad van Bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bij-zonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de
Raad van Bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorge-stelde kapitaalverhoging van
belang zijn voor de Vennootschap en even-tueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van
het bijgevoegde verslag.
In afwijking van artikel 7:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten de
Aandelen die geheel of ten dele overeen-stemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING.
De stortingen op de niet volledig volgestorte Aandelen moeten gebeu-ren op plaats en datum
bepaald door de Raad van Bestuur, die hier-over alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze Aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De Raad van Bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de Aandeelhouder vervallen verklaren en de Aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere Aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto actief van de Vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
Aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de Raad
van Bestuur vastgesteld.
TITEL III. Effecten
Artikel 8BIS. Aard van de aandelen
Alle Aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun Effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De Overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der Aandeelhouders. Aan de Aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 9. Algemeen, vrije Overdracht van Effecten en onvervreemdbaarheidsbeding
Artikel 9.1. Algemeen
Artikel 9.1.1.
Elke Overdracht of geplande Overdracht verricht in strijd met Artikel 9 en 10 van de Statuten en de
relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst zal nietig zijn, en zal niet tegenstelbaar
zijn aan de Vennootschap.
Luik B
Artikel 9.1.2
Behoudens in het geval van een toepassing van de Volgplicht overeenkomstig Artikel 10.3 of in het
geval van een Overdracht van alle uitstaande Aandelen, kan een Overdracht van Effecten enkel
plaatsvinden op voorwaarde dat de overnemer partij wordt bij de Aandeelhoudersovereenkomst
overeenkomstig artikel 9.1.2 en bijlage 3 van de Aandeelhoudersovereenkomst, en zich er
desgevallend schriftelijk toe verbindt om alle rechten en verplichtingen van de overdrager op grond
van de Aandeelhoudersovereenkomst na te leven.
Artikel 9.2. Vrije Overdracht
Artikel 9.2.1. Vrije Overdracht aan Verbonden Entiteiten
Een Overdracht door een houder van Effecten van alle of een deel van zijn Effecten, (samen met alle
daaraan verbonden rechten en verplichtingen voortvloeiend uit de Aandeelhoudersovereenkomst of
andere) aan een Verbonden Entiteit, is vrij en toegestaan zonder naleving van de Artikelen 9.3.,
10.1., 10.2. en 10.3, met dien verstande dat (i) de overnemer zich er schriftelijk toe verbindt om alle
rechten en verplichtingen van de overdrager op grond van de Aandeelhoudersovereenkomst na te
leven, en (ii) de voorwaarden van dit Artikel 9.2., en, in zoverre van toepassing, Artikel 9.1.2. vervuld
zijn.
De Vrije Overdracht aan een Verbonden Entiteit is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
(i) indien de Verbonden Entiteit een Vennootschap onder Belgisch recht is en voor zover artikel 7:151
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing is, zal de overdrager zorgen
voor een geldige beslissing van de algemene vergadering van deze Verbonden Entiteit, die wordt
bekend gemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de
betrokken Effecten terug over te dragen aan de overdrager ingeval van beëindiging van de band van
Controle die de Overdracht toeliet;
(ii) indien de Verbonden Entiteit een vennootschap onder een ander rechtstelsel is, zal de overdrager
zorgen voor een geldige beslissing van het bevoegde orgaan van deze Verbonden Entiteit om de
betrokken Effecten terug over te dragen aan de overdrager ingeval van beëindiging van de band van
Controle die de Overdracht toeliet, en tenzij de Raad van Bestuur hiervan discretionair afstand doet,
een in wezen ongekwalificeerde opinie van een externe raadsman voorleggen, ter bevestiging van
de geldigheid en afdwingbaarheid van de verplichting van dergelijke Verbonden Entiteit tot
heroverdracht van de Effecten aan de overdrager ingeval van beëindiging van de band van Controle
die de Overdracht toeliet;
(iii) de overdrager verbindt zich ertoe om de betreffende Effecten, met alle daaraan verbonden
rechten en verplichtingen (ontstaan uit de Aandeelhoudersovereenkomst of anderszins), over te
nemen van de Verbonden Entiteit ingeval van beëindiging van de band van Controle die de
Overdracht toeliet; en
(iv) de overnemer ondertekent een toetredingsovereenkomst tot de Aandeelhoudersovereenkomst
overeenkomstig Artikel 9.1.2.
Artikel 9.2.2. Kennisgeving van de Vrije Overdracht
Ingeval toepassing wordt gemaakt van de bepalingen van Vrije Overdracht van Artikel 9.2.1., zal de
overdrager de Raad van Bestuur hiervan in kennis stellen ten minste twintig (20) kalenderdagen vóór
de datum van de voorgestelde Overdracht.
Dergelijke kennisgeving dient gegeven te worden overeenkomstig de bepalingen van artikel 16 van
de Aandeelhoudersovereenkomst en dient te vermelden: (i) de voorgestelde datum voor de
Overdracht; (ii) de identiteit van de overnemer(s); (iii) het aantal en de soort van Effecten waarvan de
Overdracht wordt voorgesteld; en (iv) waar toepasselijk, bewijs van vervulling van de voorwaarden
vermeld in Artikel 9.2.1.
Artikel 9.2.3. Overige vrije Overdrachten
De volgende Overdrachten van Effecten zijn toegelaten als “Vrije Overdracht” waarop de bepalingen
van de Artikelen 9.3., 10.1., 10.2. en 10.3. van deze Statuten niet van toepassing zijn, op voorwaarde
dat, naargelang het geval, (i) de overnemer zich er schriftelijk toe verbindt om alle rechten en
verplichtingen van de overdrager onder de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst over te
nemen, en (ii) er wordt voldaan aan de voorwaarden overeenkomstig Artikel 9.1.2. van deze
Statuten:
    1.  een Overdracht van Effecten die door een beslissing van de Raad van Bestuur gekwalificeerd
wordt als een ‘vrije Overdracht’, en waarbij wordt bepaald dat dergelijke Overdracht onderworpen is,
naargelang het geval, aan enige bijkomende voorwaarden die door de Raad van Bestuur werden
bepaald in het kader van dergelijke kwalificatie als een ‘vrije Overdracht’.
Artikel 9.3. Onvervreemdbaarheidsbeding
Met het oog op het creëren van een stabiele aandeelhoudersstructuur in de Vennootschap, zijn de
Overdrachten van Effecten door iedere Aandeelhouder voorafgaand aan 31 december 2021
verboden, met uitzondering van de volgende Overdrachten:
Luik B
    1.  de Vrije Overdrachten overeenkomstig Artikel 9.2. van deze Statuten; en/of
    2.  de Overdrachten ten gevolge van de uitoefening van de Volgplicht.
Artikel 10. Recht van eerste aanbod – volgrecht - volgplicht
Artikel 10.1: Recht van eerste aanbod
Artikel 10.1.1. Recht van Eerste Aanbod
Elke persoon (de REA Overdrager) die in één verrichting of in een reeks van verrichtingen die met
elkaar verbonden zijn in de tijd of op grond van een contract, één of meer Effecten wenst over te
dragen, moet aanbieden om deze Effecten te verkopen, vrij van enig Zekerheidsrecht en op een pro
rata basis, aan de houders van Aandelen andere dan de REA Overdrager (de REA Overige
Aandeelhouders). Dit aanbod moet, overeenkomstig de kennisgevingsverplichtingen opgenomen in
artikel 16 van de Aandeelhoudersovereenkomst, worden gericht aan elk van de REA Overige
Aandeelhouders (waarvan een lijst met vermelding van hun adressen moet worden overgemaakt
door de Vennootschap aan de REA Overdrager binnen vijf (5) kalenderdagen na het verzoek van de
REA Overdrager) en aan de Raad van Bestuur vooraleer enige verbintenis aan te gaan met
betrekking tot dergelijke Overdracht (het REA Aanbod).
Deze brief (de REA Aanbodbrief) moet vermelden: (i) de aard en het aantal Effecten dat wordt
aangeboden (de REA Betrokken Effecten); (ii) de minimumvergoeding in speciën per Effect en per
soort van Effecten waartegen de REA Overdrager de REA Betrokken Effecten wenst te verkopen, of,
in geval een bona fide aanbod van een derde werd bekomen, de vergoeding waartegen deze derde
de REA Betrokken Effecten wenst te kopen (of ingeval de aangeboden vergoeding niet bestaat in de
betaling van een geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding) (de REA
Minimumprijs); (iii) de effectieve datum van Overdracht en van betaling, zoals in voorkomend geval,
afgesproken met de mogelijke overnemer en die niet vroeger dan vijfenveertig (45) kalenderdagen
na de datum van overmaking van de REA Aanbodbrief (deze laatste datum wordt hierna aangeduid
als de REA Effectieve Datum) mag vallen; (iv) de identiteit en het adres van de mogelijke overnemer,
indien van toepassing; (v) enige voorwaarde waaraan het REA Aanbod is onderworpen, die enkel
betrekking mag hebben op de door de wet vereiste overheidstoestemmingen; en (vi) een verklaring
dat de mogelijke overnemer, indien van toepassing, in eigen naam en voor eigen rekening, en niet
voor rekening van een niet-geïdentificeerde derde handelt, en dat dit aanbod bindend en
onherroepelijk is.
Artikel 10.1.2. Aanvaarding
Elke REA Overige Aandeelhouder, die REA Betrokken Effecten wenst te verwerven naar aanleiding
van het REA Aanbod, zal de REA Overdrager kennisgeven van diens aanvaarding op de wijze
bepaald in artikel 16 van de Aandeelhoudersovereenkomst gericht aan de REA Overdrager met een
kopie aan de Raad van Bestuur, binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst door deze REA
Overige Aandeelhouder van de REA Aanbodbrief (de REA Aanvaarding). De afwezigheid van een
antwoord binnen deze periode wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het recht op
eerste aanbod zoals uiteengezet in dit Artikel 10.1 (het Recht van Eerste Aanbod). Kennisgeving van
een REA Aanvaarding zal eveneens toestemming inhouden met de bepalingen van dit Artikel 10.1. in
het bijzonder met de toekenningsbevoegdheden van de Raad van Bestuur vermeld in Artikel 10.1.3.
Om geldig te zijn, moet de REA Aanvaarding vermelden: (i) het aantal Effecten dat de betrokken
REA Overige Aandeelhouder aanvaardt aan te kopen, welk aantal gelijk moet zijn aan de pro rata
portie van de REA Betrokken Effecten van de betrokken REA Overige Aandeelhouder (voor alle
duidelijkheid, de pro rata portie van de REA Betrokken Effecten wordt berekend op basis van een
breuk waarbij (a) de teller gelijk is aan het aantal Effecten gehouden door de betrokken
aanvaardende REA Overige Aandeelhouder, en (b) de noemer gelijk is aan het aantal Effecten
gehouden door alle REA Overige Aandeelhouders gezamenlijk); (ii) de vergoeding in speciën die de
REA Overige Aandeelhouder akkoord is te betalen voor deze Effecten, die niet minder maar wel
meer kan zijn dan de REA Minimumprijs; en (iii) enige voorwaarde waaraan de REA Aanvaarding is
onderworpen, die enkel betrekking mag hebben op de door de wet vereiste
overheidstoestemmingen.
Enige REA Overige Aandeelhouder die de REA Betrokken Effecten niet wenst te verwerven door
middel van de uitoefening van het Recht van Eerste Aanbod, maar in de plaats daarvan zijn
Volgrecht overeenkomstig Artikel 10.2. van deze Statuten wenst uit te oefenen, dient gedurende
dezelfde periode van dertig (30) kalenderdagen volgend op de ontvangst door dergelijke REA
Overige Aandeelhouder van de REA Aanbodbrief, diens VGR Kennisgeving van Uitoefening ter
kennis brengen, ter bevestiging dat dergelijke REA Overige Aandeelhouder zijn Volgrecht
overeenkomstig Artikel 10.2.3. van deze Statuten wenst uit te oefenen.
Ter voorkoming van enige twijfel, niettegenstaande het feit dat één (1) of meerdere REA Overige
Aandeelhouders in overeenstemming met bovenstaande paragraaf aangeeft/aangeven dat hij/zij
diens/hun Volgrecht wenst/wensen uit te oefenen, zal in het geval dat één (1) of meerdere REA
Overige Aandeelhouders een REA Aanvaarding bezorgen, zullen de procedure en de
Luik B
voorrangsregels zoals uiteengezet in de Artikelen 10.1.3. en 10.1.5 van deze Statuten onverkort
gelden.
Artikel 10.1.3. Overdracht
Indien de REA Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig Artikel 10.1.2. betrekking
hebben op een aantal Effecten gelijk aan de REA Betrokken Effecten, dan zullen de REA Betrokken
Effecten worden toegewezen onder de REA Overige Aandeelhouders, op een pro rata basis,
ongeacht of de aangeboden vergoeding gelijk was aan de REA Minimumprijs of hoger was.
Indien de REA Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig Artikel 10.1.2. in
voorkomend geval betrekking hebben op minder dan het totaal aantal REA Betrokken Effecten, dan
zal de REA Overdrager de resterende REA Betrokken Effecten opnieuw aanbieden aan deze REA
Overige Aandeelhouders (op een pro rata basis) die tegen dan REA Aanvaardingen hebben
afgeleverd, en dit in opeenvolgende ronden van heraanbieding, tot er geen verdere REA
Aanvaardingen zijn; zulke opeenvolgende ronden van heraanbieding zullen plaatsvinden in
overeenstemming met de modaliteiten van aanbod vermeld in dit Artikel 10.1., maar zonder dat
hierdoor, op enig ogenblik, een maximumperiode van niet-overdraagbaarheid van zes (6) maanden
minus vijfenveertig (45) kalenderdagen wordt overschreden.
Als na zulke heraanbiedingen het totaal aantal REA Aanvaardingen betrekking heeft op minder dan
alle REA Betrokken Effecten, dan mag de Raad van Bestuur op unanieme wijze een of meer
overnemer(s) aanduiden die bereid zijn om alle REA Betrokken Effecten waarvoor geen REA
Aanvaardingen werden verkregen aan te kopen voor een vergoeding per Effect gelijk aan of hoger
dan de REA Minimumprijs. Indien de Raad van Bestuur de REA Overdrager niet kennisgeeft van een
dergelijke aanduiding binnen vijftien (15) kalenderdagen volgend op de dertig (30) kalenderdagen na
ontvangst door de REA Overige Aandeelhouder(s) van de REA Aanbodbrief, en indien de REA
Aanbodbrief de details uiteenzet van een bona fide aanbod van een derde betreffende de REA
Betrokken Effecten, dan zullen de REA Overdragers gerechtigd zijn om alle (maar niet minder dan
alle) REA Betrokken Effecten aan zulke bona fide derde(n) over te dragen, tegen een vergoeding per
Effect die gelijk is aan of hoger is dan de REA Minimumprijs (en tegen de overige voorwaarden
uiteengezet in de REA Aanbodbrief) onder voorbehoud van toepassing van Artikel 10.2. (Volgrecht)
van deze Statuten, op voorwaarde dat deze Overdracht niet later dan zes (6) maanden na de REA
Effectieve Datum is voltooid; en met dien verstande dat ingeval dergelijke Overdracht gebeurt tegen
een andere vergoeding dan de betaling van een geldsom, de REA Overdrager ten aanzien van de
Raad van Bestuur moet bewijzen dat de billijke marktwaarde van dergelijke vergoeding minstens
gelijk is aan de REA Minimumprijs in speciën. Als deze REA Betrokken Effecten niet verkocht
worden door de REA Overdrager binnen deze termijn, moet de REA Aanbodprocedure opnieuw
worden nageleefd in overeenstemming met dit Artikel 10.1.
Artikel 10.1.4. Gevolgen van niet-naleving
Elke persoon die Effecten van de Vennootschap heeft verworven met miskenning van het Recht van
Eerste Aanbod van de REA Overige Aandeelhouders, zal niet worden erkend als een Effectenhouder
door de Vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de Effectenhouder van
wie hij/zij de Effecten heeft verworven. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de REA
Overige Aandeelhouders om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk geleden schade of om
onder algemene rechtsbeginselen de Overdracht die is gebeurd in overtreding van hun Recht van
Eerste Aanbod van aan te vechten.
Artikel 10.1.5. Voorrangsregeling
Voor zover de Artikelen 10.1. (Recht van Eerste Aanbod) en 10.2. (Volgrecht) enige Overdracht
beheersen, zal het Volgrecht vermeld in Artikel 10.2. enkel toepassing vinden na toepassing van
Artikel 10.1.3. (Recht van Eerste Aanbod) of na unanieme beslissing te verzaken aan het Recht van
Eerste Aanbod (of het niet uit te oefenen).
Het Recht van Eerste Aanbod is niet van toepassing op Overdrachten ingevolge de toepassing van,
en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van Artikel 10.2. (Volgrecht), Artikel 10.3.
(Volgplicht), en Artikel 9.2. (Vrije Overdrachten – m.i.v. een Vrije Overdracht overeenkomstig artikel
9.2.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst) van deze Statuten.
Artikel 10.2. Volgrecht
Dit Artikel 10.2. vermeldt een overdrachtsbeperking met betrekking tot de Effecten die onder haar
toepassingsgebied vallen. Elke Overdracht van zulke Effecten die niet overeenstemt met de
bepalingen van dit Artikel 10.2. zal verboden zijn.
Artikel 10.2.1. Volgrecht
Zonder afbreuk te doen aan Artikel 9.2. (Vrije Overdracht) en Artikel 9.3.
(Onvervreemdbaarheidsbeding), indien, ten gevolge van de toepassing van de procedure voorzien in
Artikel 10.1.3. (of in geval van een unanieme beslissing door de REA Overige Aandeelhouders om
afstand te doen van Artikel 10.1. (Recht van Eerste Aanbod)) een Overdracht van meer dan twintig
procent (20%) van de uitstaande Effecten plaatsvindt door de REA Overdrager, zal de REA
Overdrager (voor de toepassing van dit Artikel 10.2. naar verwezen als de VGR Aanbiedende
Luik B
Aandeelhouder), elke REA Overige Aandeelhouder (voor de toepassing van dit Artikel 10.2. naar
verwezen als de VGR Overige Aandeelhouders) de mogelijkheid bieden om deel te nemen aan
dergelijke voorgenomen Overdracht overeenkomstig dit Artikel 10.2. (het Volgrecht). De VGR
Aanbiedende Aandeelhouder(s) zullen enkel gerechtigd zijn een Overdracht van de VGR
Aangeboden Effecten te bewerkstelligen, indien de VGR Koper zich er schriftelijk onherroepelijk toe
verbindt om het aankoopbod te verlengen met de volledige VGR Portie van elk van de VGR Overige
Aandeelhouders die een VGR Kennisgeving van Uitoefening geuit hebben.
Artikel 10.2.2. Kennisgeving
De kennisgeving aan de VGR Overige Aandeelhouders en de Raad van Bestuur door de VGR
Aanbiedende Aandeelhouder(s) die voorstel(t)(len) om over te gaan tot een Overdracht van zijn/hun
Effecten geschiedt door middel van een REA Aanbodbrief (voor de toepassing van dit Artikel 10.2.
wordt verwezen naar VGR Kennisgeving).
Ter voorkoming van enige twijfel, dergelijke VGR Kennisgeving vermeldt: (i) het type en aantal
Effecten waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, i.e., de REA Betrokken Effecten (voor de
toepassing van dit Artikel 10.2. wordt verwezen naar VGR Aangeboden Effecten), (ii) de vergoeding
in speciën waartegen de aanbieder bereid is om de VGR Aangeboden Effecten te verkopen (of
ingeval de aangeboden vergoeding niet bestaat in de betaling van een geldsom, de tegenwaarde in
geld van de aangeboden vergoeding), i.e., de REA Minimumprijs (voor de toepassing van dit Artikel
10.2. naar verwezen als de VGR Prijs), (iii) de effectieve datum van de Overdracht en betaling, zoals
in voorkomend geval afgesproken met de mogelijke overnemer die niet vroeger dan vijfenveertig (45)
kalenderdagen na de datum van de overmaking van de VGR Kennisgeving, i.e., REA Effectieve
Datum (voor de toepassing van dit Artikel 10.2. naar verwezen als de VGR Effectieve Datum) mag
vallen, (iv) de identiteit en het adres van de toekomstige overnemer, indien van toepassing, (de VGR
Koper), (v) een verbintenis van de VGR Koper om alle rechten en verplichtingen onder de
Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen, met inbegrip van de verbintenis de VGR Portie van de
VGR Overige Aandeelhouders aan te kopen na de uitoefening van hun Volgrecht, (vi) enige
voorwaarden waaraan de voorgestelde Overdracht is onderworpen die enkel betrekking mag hebben
op de door de wet vereiste overheidstoestemmingen, en (vii) een verklaring dat de VGR Koper,
indien van toepassing, in eigen naam en voor eigen rekening, en niet voor rekening van een niet-
geïdentificeerde derde handelt, en dat dit aanbod bindend en onherroepelijk is.
Artikel 10.2.3. Uitoefening
Een VGR Overige Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen moet de VGR Aanbiedende
Aandeelhouder(s) en de Raad van Bestuur hiervan kennis geven binnen een termijn van dertig (30)
kalenderdagen na ontvangst van de VGR Kennisgeving, i.e., REA Aanbodbrief (de VGR
Kennisgeving van Uitoefening) overeenkomstig Artikel 10.1.2.
De VGR Kennisgeving van Uitoefening moet worden verstuurd op de wijze bepaald in artikel 16 van
de Aandeelhoudersovereenkomst en moet het aantal Effecten vermelden waarvoor de VGR Overige
Aandeelhouder het Volgrecht wenst uit te oefenen; met dien verstande dat elke VGR Overige
Aandeelhouder enkel gerechtigd zal zijn om in de verkoop ingevolge uitoefening van het Volgrecht
zijn VGR Portie (zoals hierna gedefinieerd) op te nemen, en dat de VGR Aanbiedende
Aandeelhouder(s) verplicht zullen zijn om het aantal Effecten op te nemen waarvan de Overdracht
werd voorgesteld door de VGR Overige Aandeelhouder(s) zoals vermeld in de VGR Kennisgeving
van Uitoefening (opdat elke VGR Overige Aandeelhouder in staat wordt gesteld het aantal door
hem/haar gewenste Effecten over te dragen, dat niet hoger mag zijn dan de relevante VGR Portie).
De poststempel geldt als datum van uitoefening van het Volgrecht. De afwezigheid van een VGR
Kennisgeving van Uitoefening binnen de termijn van dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de
VGR Kennisgeving wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het Volgrecht door zulke
VGR Overige Aandeelhouder.
Ingeval dat enige VGR Overige Aandeelhouder(s) hun Volgrecht uitoefenen, zullen zij het recht
hebben om hun VGR Portie te verkopen, waarbij elk Effect uit deze VGR Portie verkocht wordt tegen
de VGR Prijs.
In de mate dat enige VGR Overige Aandeelhouder(s) die hun Volgrecht uitoefenen niet in staat zijn
om hun gehele VGR Portie te verkopen, die zij gerechtigd zijn te verkopen op grond van dit Artikel
10.2.3. moet(en) de VGR Aanbiedende Aandeelhouder(s) ofwel (i) al deze onverkochte Effecten
kopen gelijktijdig met de voltrekking van de verkoop van de Effecten van de VGR Aanbiedende
Aandeelhouders aan de VGR Koper, ofwel (ii) afzien van de verkoop van enige Effecten aan de VGR
Koper (in welk geval het Volgrecht van dit Artikel 10.2.3. niet van toepassing zal zijn).
Artikel 10.2.4. Overdracht van titel
De prijs waartegen het Volgrecht kan worden uitgeoefend is de VGR Prijs berekend volgens de
bepalingen van Artikel 10.2.3., of in het geval de VGR Aangeboden Effecten verkocht worden aan de
overnemer in overeenstemming met de derde paragraaf van Artikel 10.1.3. tegen een prijs per Effect
gelijk aan of hoger dan de REA Minimumprijs/ VGR Prijs, zulke prijs.
Zulke prijs moet worden betaald aan de verkopende VGR Overige Aandeelhouder(s) tegelijk met de
Luik B
betaling van enige prijs aan de VGR Aanbiedende Aandeelhouders in ruil voor levering van de
Effecten.
Artikel 10.2.5. Voorrangsregeling
Indien een Overdracht beheerst wordt door zowel dit Artikel 10.2. als door Artikel 10.1., zal het
Volgrecht voorzien in dit Artikel 10.2. enkel worden toegepast indien Artikel 10.1.3. (Recht van Eerste
Aanbod) werd uitgeoefend, of indien er unaniem toe werd beslist te verzaken (of tot niet-uitoefening)
aan het Recht van Eerste Aanbod.
Het Volgrecht zoals vermeld in dit Artikel 10.2. is niet van toepassing op een Overdracht ingevolge
de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van Artikel 10.3.
(Volgplicht) en Artikel 9.2. (Vrije Overdrachten – m.i.v. een Vrije Overdracht overeenkomstig artikel
17 van de Aandeelhoudersovereenkomst).
Enige Effecten die niet kunnen worden overgedragen door een VGR Aanbiedende Aandeelhouder
aan een VGR Koper om reden van de werking van de bepalingen van Artikel 10.2.3., blijven volledig
onderworpen aan de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
In het geval van een Exit zijn de bepalingen van dit Artikel 10.2. van toepassing onverminderd het
bepaalde in Artikel 5bis (uitkeringen aan de houders van Aandelen in het kader van een Exit).
Artikel 10.3. Volgplicht
Artikel 10.3.1. Bod
Ingeval een bod wordt uitgebracht door een persoon (met uitzondering van een Aandeelhouder of
een Verbonden Entiteit van een Aandeelhouder) op minstens vijftig percent (50%) van de uitstaande
Aandelen (in één of meerdere verrichtingen) (het Bod), mag dergelijke persoon de overige
Aandeelhouders verzoeken alle Effecten die zij bezitten te verkopen aan de mogelijke overnemer,
onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten (de Volgplicht).
Artikel 10.3.2. Voorwaarden
De Aandeelhouders zijn enkel verplicht om hun Effecten te verkopen indien het Bod aanvaard werd
door de houders van een meerderheid van zestig procent (60%) van de uitstaande Aandelen (de
Aanvaardende Aandeelhouders) en op voorwaarde dat zulke Aanvaardende Aandeelhouders,
geheel discretionair, de Volgplicht wensen uit te oefenen, en verder op voorwaarde dat:
(a) het Bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden inhoudt aan een mogelijke overnemer;
(b) de prijs per type van Effect waartegen de Effecten zullen worden overgedragen in het kader van
het Bod gelijk is voor alle houders van dat type van Effecten, met dien verstande dat de verdeling
van de opbrengsten zal gebeuren overeenkomstig het bepaalde in Artikel 5bis (uitkeringen aan de
houders van Aandelen in het kader van een Exit); en;
(c) alle Aandeelhouders zullen de Vergoeding (zoals uiteengezet in het Bod) per Aandeel in dezelfde
vorm (i.e., bestaande uit verhandelbare effecten (die verhandeld worden op een gereguleerde markt
of een multilateral trading facility) of uit speciën, en, in het geval van een vergoeding die gedeeltelijk
in speciën en anders dan in speciën is (waarbij alle Aandeelhouders een gelijk aandeel toegewezen
krijgen van de vergoeding in speciën en de vergoeding anders dan in speciën) en indien enige
Aandeelhouders een optie worden toegekend betreffende de vorm en het bedrag van de te
ontvangen Vergoeding, zullen alle andere Aandeelhouders dezelfde optie worden toegekend.
Artikel 10.3.3.Kennisgeving uitoefening Volgplicht
Enige Aandeelhouder(s) die de Volgplicht wens(t)(e)(n) uit te oefenen in overeenstemming met dit
Artikel 10.3. moet de overige Aandeelhouders en de Raad van Bestuur hiervan in kennis stellen
binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van het Bod.
Deze kennisgeving dient verzonden te worden op de wijze bepaald in artikel 16 van de
Aandeelhoudersovereenkomst en dient volgende informatie te bevatten: (i) de datum op dewelke de
voorgestelde Overdracht wordt uitgevoerd, (ii) de identiteit van de mogelijke overnemer(s), (iii) het
aantal en het type van de Effecten waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, en (iv) de prijs
waartegen de voorgestelde Overdracht wordt gedaan, indien toepasselijk gesplitst per type van
Effect en/of per mogelijke overnemer.
Artikel 10.3.4. Uitgebreide volgplicht
Indien gewenst door de persoon die het Bod uitbrengt en indien schriftelijk goedgekeurd door de
Aanvaardende Aandeelhouders:
    1.  De Aanvaardende Aandeelhouders hebben het recht te eisen dat de Vennootschap
onmiddellijk (en in elk geval binnen de vijf (5) Werkdagen wanneer zij deze instructie krijgt) een
schriftelijke kennisgeving (de Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving) richt aan enige en alle houders
van Effecten (met inbegrip van de houders van enige inschrijvingsrechten onder een goedgekeurd
werknemers- en managersincentiveringsplan) (dewelke geen Aandeelhouder zijn) (zoals
goedgekeurd door de persoon die het Bod uitbrengt en de Aanvaardende Aandeelhouders) (de
Volgplicht Effectenhouders) met betrekking tot de Aandelen die zij zouden kunnen verwerven
overeenkomstig hun Effecten. De Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving zal een vorm hebben die is
goedgekeurd door de Aanvaardende Aandeelhouders en zal de Volgplicht Effectenhouders die
Luik B
vervolgens Aandelen verwerven overeenkomstig hun Effecten onderhevig aan de Uitgebreide
Volgplicht Kennisgeving verplichten de voorwaarden van het Bod te aanvaarden. Een kopie van het
Bod zal aangehecht worden aan de Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving. Wanneer de Vennootschap
er niet in slaagt een Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving te doen in overeenstemming met dit Artikel
10.3.4., dan is elke Aanvaardende Aandeelhouder gerechtigd zulke Uitgebreide Volgplicht
Kennisgeving zelf te doen in naam en voor rekening van de Vennootschap.
    2.  Vanaf de Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving zullen er geen verdere Overdrachten van
Effecten plaatsvinden (anders dan overeenkomstig het Bod) tenzij zulke Overdracht is: (i) schriftelijk
is goedgekeurd door de Aanvaardende Aandeelhouders en onderworpen aan de Uitgebreide
Volgplicht Kennisgeving; of (ii) de Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving is ingetrokken door de
Aanvaardende Aandeelhouders; of (iii) de plicht om Aandelen Over te dragen zoals uiteengezet in
het Bod is vervallen overeenkomstig de voorwaarden van het bod.
    3.  Indien en in de mate dat een Volgplicht Effectenhouder vervolgens Aandelen verwerft
overeenkomstig Effecten onderhevig aan de Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving, en zulke Volgplicht
Effectenhouder heeft niet uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk de voorwaarden van het Bod aanvaard
(op de wijze zoals omschreven in de Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving) met betrekking tot zulke
Aandelen, dan zal zulke Volgplicht Effectenhouder geacht worden de voorwaarden van het Bod
onvoorwaardelijk aanvaard te hebben (op de wijze zoals omschreven in de Uitgebreide Volgplicht
Kennisgeving) met betrekking tot zulke Aandelen.
    4.  De Aanvaardende Aandeelhouders hebben het recht te eisen dat een Uitgebreide Volgplicht
Kennisgeving op één of meerdere gelegenheden wordt gedaan met betrekking tot hetzelfde Bod
(met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Effecten uitgegeven na de datum van de eerste Uitgebreide
Volgplicht Kennisgeving).
        1.  Bod mag, maar dient niet noodzakelijk, betrekking te hebben op Aandelen uitgegeven na de
datum van het Bod (indien van toepassing) zoals de persoon die het Bod uitbrengt mag uiteenzetten
in de bepalingen van het Bod.
Artikel 10.3.5. Voorrangsregeling
De bepalingen in verband met het Recht van Eerste Aanbod en het Volgrecht van Artikel 10.1. en
10.2. zijn niet van toepassing op een Overdracht van Effecten die plaatsvindt ingevolge de
toepassing van, en verricht in overeenstemming met, de bepaling van Artikel 10.3. (Volgplicht).
Artikel 11. AANDELEN ZONDER STEMRECHT EN WINSTBEWIJZEN.
Conform artikel 7:57 van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen kan de Vennootschap,
mits naleving van de voorwaarden ge-steld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van
aandelen zonder stemrecht.
Conform artikel 7:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de Vennootschap,
mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van
winstbewijzen ter vergoeding van inbrengen die niet tot het kapitaal hebben bijgedragen. Het recht
op deelname in de winst van een winstbewijs is gelijk aan dat van een Aandeel. De winstbewijzen
verlenen de houder geen stemrecht, tenzij de wet dit uitdrukkelijk bepaalt.
Artikel 12. OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN.
De Vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de Raad van Bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in Aandelen converteerbare obliga-ties of inschrijvingsrechten
slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de
voorschriften omtrent statutenwijziging.
HOOFDSTUK III - BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Artikel 13.1: Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit ten hoogste zeven
(7) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders, be-noemd voor ten hoogste zes
jaar door de algemene vergadering der Aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan
worden herroepen.
Artikel 13.2: Voordrachtrechten
(i)De Oprichters hebben elk het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
Bestuurder, met dien verstande dat in het geval een Oprichter een Good Leaver of Bad Leaver is, de
relevante Oprichter zijn recht zal verliezen om kandidaten voor te dragen voor één (1) Bestuurder.
(ii)De 2016 Aandeelhouders zullen gezamenlijk het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor
de benoeming van één (1) Bestuurder, voor zover zij gezamenlijk minstens zeven en half procent
(7.5%) van de uitstaande Aandelen houden;
(iii)De Raad van Bestuur zal het recht hebben om kandidaten voor te voor de benoeming van twee
(2) onafhankelijke Bestuurders.
Bij gebreke van consensus binnen een groep van Aandeelhouders zoals uiteengezet hierboven, zal
de relevante groep van Aandeelhouders een dergelijke lijst van kandidaten opstellen bij meerderheid
van stemmen, op basis van hun respectieve aandeelhouderschap binnen die groep.
Luik B
Bij het uitoefenen van het voordrachtrecht van kandidaten voor de Raad van Bestuur overeenkomstig
dit Artikel 13.2., moeten de Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor ogen houden, en
hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de onafhankelijkheid van
oordeelsvorming.
Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten/aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van Bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De Bestuurders worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen. De Bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot
zolang de algemene vergadering om welke reden ook hem niet heeft vervangen.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de Raad van Bestuur, om welke reden ook,
hebben de overblijvende Bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de
algemene vergadering een nieuwe Bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Indien een bestuursmandaat vóór het verstrijken van de termijn van een Bestuurder vacant wordt,
komt het recht om die Bestuurder te vervangen toe aan de (groep) Aandeelhouder(s), die
aanvankelijk had voorgesteld de Bestuurder te vervangen. Dezelfde (groep) Aandeelhouder(s) zal
(zullen) ook het recht hebben om te verzoeken dat de Bestuurder(s) die op zijn of haar voordracht is
(zijn) gekozen, wordt ontslagen en, indien van toepassing, om ten minste twee (2) nieuwe kandidaten
voor te dragen voor de te vervangen Bestuurder(s). In dat geval zullen de Aandeelhouders
onmiddellijk en in elk geval vóór de volgende vergadering van de Raad van Bestuur hun uiterste best
doen om een dergelijk ontslag en, indien van toepassing, een dergelijke vervanging te
bewerkstelligen.
De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft het recht om, naar eigen goeddunken, één (1) of meer
waarnemers zonder stemrecht aan te wijzen binnen de Raad van Bestuur (de “Waarnemers”). De
Waarnemers zijn dezelfde fiduciaire verplichtingen aan de Vennootschap verschuldigd als een
Bestuurder.
Artikel 14. BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
a) De Raad van Bestuur zal één (1) Bestuurder benoemen tot voorzitter van de Raad van Bestuur en
zal steeds het recht hebben om hem/haar te vervangen. In geval van staking van stemmen, is de
stem van de voorzitter doorslaggevend.
b) Elk subcomité van de Raad van Bestuur, indien van toepassing, zal bestaan uit Bestuurders zoals
goedgekeurd door de Raad van Bestuur.
c) De Raad van Bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, doch
tenminste vier (4) keer per kalenderjaar (of met een lagere frequentie die de Raad kan bepalen).
Dergelijke vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen persoonlijk worden gehouden, door
middel van een conferentiegesprek of een videoconferentie.
d) Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden bijeengeroepen door de voorzitter of
twee (2) Bestuurders gezamenlijk handelend. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-
mail, waarbij de agenda van de vergadering, en de ondersteunende stukken, minstens zeven (7)
volledige kalenderdagen voor de vergadering door de voorzitter of twee (2) Bestuurders gezamenlijk
handelend aan de Bestuurders wordt ter beschikking gesteld.
e) Zonder afbreuk te doen aan de beslissingen die een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid
vereisen, kan de Raad van Bestuur slechts beraadslagen en besluiten na een rechtsgeldige
oproeping overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en deze Statuten, wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. Elke Bestuurder kan aan een andere Bestuurder een volmacht verlenen om hem op de
vergadering te vertegenwoordigen, met dien verstande dat geen enkele Bestuurder meer dan één
andere Bestuurder mag vertegenwoordigen.
f) In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet op een vergadering niet
gehaald wordt, kan een tweede (2de) vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, geldig gehouden worden zonder quorumvereiste en kan deze
vergadering alle beslissingen nemen overeenkomstig de agenda bij eenvoudige meerderheid (vijftig
procent (50%) plus één (1)) van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
leden.
e) Zonder afbreuk te doen aan Artikel 14 e), heeft elke Bestuurder één (1) stem. Zonder afbreuk te
doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten en de beslissingen die een
Bijzondere Bestuurdersmeerderheid vereisen, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid (vijftig procent (50%) plus één (1)) van stemmen (met onthoudingen wordt geen
Luik B
rekening gehouden).
De volgende beslissingen of handelingen van, of met betrekking tot, de Vennootschap, en/of haar
Dochtervennootschappen, vereisen steeds een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid:
(i)het aangaan van uitgaven of verplichtingen of het toestaan of goedkeuren van het aangaan van
uitgaven of verplichtingen voor een boekjaar (met uitzondering van die uitgaven die zijn gemaakt of
nog zullen worden gemaakt in het kader van het business plan van de Vennootschap) dat een totaal
bedrag van meer dan EUR 100.000 overschrijdt of het aangaan van een overeenkomst of een
verbintenis van meer dan EUR 100.000;
(ii)elk initiatief om de Vennootschap te noteren op een effectenbeurs (‘Initial Public Offering’);
(iii)elke herstructurering van de Vennootschap;
(iv)elk voorstel om Effecten van de Vennootschap uit te geven of opties toe te kennen op bestaande
Effecten;
(v)elke benoeming en vergoeding van het management van de Vennootschap;
(vi)Aandelen of Effecten (of een participatie daarin) verwerven, kopen of erop inschrijven van een
Vennootschap, met inbegrip van de oprichting van een Dochtervennootschap of een bijkantoor, de
aankoop van een bedrijfsvoering van een vennootschap of een substantieel deel daarvan, of de
aankoop van vaste activa van een vennootschap;
(vii)elk voorstel inzake winstverwerking / uitkering van dividenden;
(viii)elk voorstel tot ontbinding van de Vennootschap of een Dochtervennootschap of van een
Verbonden Entiteit;
(ix)elke desinvestering en verkoop van activa;
(x)elke goedkeuring van de jaarrekening; en
(xi)de goedkeuring en wijziging van de voorwaarden van het ‘Globaal Management en Werknemer
Aandelenoptieplan’ of enig ander incentiveplan voor werknemers.
Artikel 15. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijke voorwerp met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van een of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. Indien deze
persoon lid is van de Raad van Bestuur, draagt hij/zij de titel van gedelegeerd bestuurder.
De Raad van Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen. Aangelegenheden die een verbintenis of een schuld doen ontstaan in hoofde van de
Vennootschap voor een bedrag dat hoger is dan EUR 100.000 behoren in elk geval niet tot het
dagelijks bestuur en dienen door de Raad van Bestuur zelf te worden goedgekeurd.
Artikel 16. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de met inbegrip van deze
voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) Bestuurders (andere dan de onafhankelijke Bestuurders benoemd in
overeenstemming met Artikel 13.2 (ii) van deze Statuten) gezamenlijk handelend.
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de met inbegrip van deze
voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, ook geldig
vertegenwoordigd door (i) een afgevaardigd bestuurder in zoverre het een aangelegenheid betreft
die behoort dat het dagelijks bestuur, zoals bepaald door de Raad van Bestuur, of (ii) een persoon
aan wie de Raad van Bestuur een bijzondere volmacht heeft gegeven teneinde de Vennootschap te
vertegenwoordigen.
Voor aangelegenheden die een verbintenis of een schuld doen ontstaan in hoofde van de
Vennootschap voor een bedrag dat hoger is dan EUR 100.000, dient de Vennootschap steeds te
worden vertegenwoordigd door twee (2) Bestuurders, tenzij het aangaan van de betreffende
verbintenis of de betreffende schuld expliciet is voorzien in het door de Raad van Bestuur
goedgekeurde jaarlijks budget (in welke geval de Vennootschap vertegenwoordigd kan worden door
één bestuurder.
Artikel 17. ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de Bestuurders kunnen doen gelden
als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht. Het mandaat van de Bestuurders is onbezoldigd, met uitzondering van de
mandaten van de onafhankelijke Bestuurders wiens bezoldiging door de algemene vergadering
wordt vastgesteld.
Artikel 18. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
Luik B
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van Aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kun-nen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de Vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderings-bepaling voorzien bij artikel 3:
72° van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen, heeft iedere Aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controle-bevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van Aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wette-lijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
Aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De ver-goeding van de
accountant komt ten laste van de Vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te ha-ren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze ge-
vallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de Vennootschap.
HOOFDSTUK IV - ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADE-RINGEN.
Artikel 19. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEME-NE VERGADERING.
Elk jaar, op één juni om elf uur zal een jaarvergadering gehouden worden. Indien deze dag een
zondag of een wettelijke feestdag is, wordt deze vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Een bijzondere buitengewone algemene aandeelhoudersvergade-ring mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de Vennootschap zulks vereist.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, zoals uiteengezet in
Artikel 26 van deze Statuten, dient de Vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle Aandeelhouders, ten
laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de Raad van Bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de Aandeelhouders die
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersver-gaderingen
worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
of op andere wijze medege-deeld.
Artikel 20. OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
agendapunten, alsmede voor de vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen
doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.
Ze worden tenminste vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de Aandeelhouders, aan de Bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
Vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de Vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van Aandelen op naam, aan de Bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de Statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, verkrijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere Aandeelhouder, obligatiehouder, houder van een inschrijvingsrecht of houder van een
certificaat dat met medewerking van de Vennootschap werd uit-gegeven, kan, tegen overlegging van
zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de Vennootschap
kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor,
tijdens of na de bijeenkomst van de algemene vergadering verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien geopteerd wordt voor de procedure van de schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
Artikel 26 van de Statuten, dan zal de Raad van Bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan
sprake in voormeld artikel, aan de houders van de Aandelen op naam en aan de eventuele
commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Iedere Aandeelhouder, obligatiehouder, houder van een inschrijvingsrecht of houder van een
Luik B
certificaat dat met medewerking van de Vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van
zijn effect, op de zetel van de Vennootschap, kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Artikel 22. VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersver-gadering doen
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een
handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het burgerlijk wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht
per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De Raad van Bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepa-len en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neer-gelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 23. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) of de
maatschappe-lijke benaming van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 24. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad
van Bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid
van de verga-dering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige perso-nen het toelaat,
duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voor-zitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de Aandeelhouders die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 25. ANTWOORDPLICHT BESTUUR-DERS/COMMISSARISSEN.
De Bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden ge-steld door de Aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de Vennootschap, de
Aandeelhouders of het personeel van de Vennootschap.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle Aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadsla-gen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde Aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwe-zigheidsquorum vereist.
Artikel 26. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
Aandeelhouders eenparig en schriftelijk - hetzij per brief, fax, bevestigde email of enige andere
informatiedrager - alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren.
Daartoe zal door de Raad van Bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle Aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de Aandeelhouders
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
Vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle Aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, alsmede de houders van certificaten op
naam die met de medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel
van de Vennootschap kennis te nemen van de benomen beslissingen.
Artikel 27. STEMRECHT.
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 28. BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Zonder afbreuk te doen aan de beslissingen die een Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid
vereisen en strengere wettelijke aanwezigheidsvereisten, beraadslaagt en besluit de algemene
vergadering op geldige wijze indien minstens vijftig procent (50%) van de Aandelen aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede (2de) vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
Luik B
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden zonder quorumvereiste. De aanwezige
Aandeelhouders op dergelijke nieuwe algemene vergadering zullen een geldig
aanwezigheidsquorum vormen en zullen geldig kunnen beraadslagen over enig en elk agendapunt
ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde leden van Aandelen op zo’n nieuwe
algemene vergadering, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet in een
strengere of hogere aanwezigheidsvereisten met betrekking tot de relevante materie die het
voorwerp uitmaakt van dergelijk besluit of indien dergelijke materie onderhevig is aan de vereiste van
een Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid.
Zonder afbreuk te doen aan beslissingen die een Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid vereisen,
wordt elk besluit van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid (vijftig
procent (50%) plus één (1)) van de uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen niet worden
beschouwd als een uitgebrachte stem), tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of
enige andere toepasselijke wetsbepalingen voorzien in een strengere of hogere
meerderheidsvereiste.
De volgende beslissingen betreffende de volgende aangelegenheden zullen – naast de
gemeenrechtelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten – steeds de voorafgaande schriftelijke
goedkeuring van een Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid vereisen:
    1.  elke wijziging van de rechten, preferenties of bevoegdheden van, of de beperkingen die worden
gesteld ten behoeve van de Aandelen van de Vennootschap;
    2.  wijziging van de Statuten van de Vennootschap;
    3.  elke wijziging van Controle binnen de Vennootschap, Dochtervennootschap of van één van
haar Verbonden Entiteiten;
    4.  elk beslissing betreffende de betaling van dividenden of terugbetaling van een deel van het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, Dochtervennootschap of van één van haar
Verbonden Entiteiten;
    5.  een besluit betreffende de vergoeding van de Bestuurders;
    6.  elk beslissing betreffende de ontbinding van de Vennootschap, Dochtervennootschap of van
één van haar Verbonden Entiteiten;
    7.  fusies en splitsingen;
    8.  de aanname of wijziging van het ‘Globaal Management en Werknemer Aandelenoptieplan’ of
enig ander incentiveplan voor werknemers;
    9.  goedkeuring van de jaarrekening; en
kapitaalverhoging en -vermindering en toegestaan kapitaal.
Artikel 29. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSEL VAN NOTULEN.
De afschriften en/of uittreksel van de notulen van de algemene ver-gaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de Raad van Bestuur, door een gedelegeerd bestuurder
of door twee bestuurders.
HOOFDSTUK V - BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDEN-DEN - WINSTVERDELING.
Artikel 30. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inven-taris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resulta-tenrekening en de toelichting, op.
De Raad van Bestuur stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeen-komstig artikel 3:5 en 3:6 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Raad van Bestuur is evenwel niet gehouden
tot het opstellen van een jaarverslag zolang de Vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden
gesteld door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 31. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergade-ring over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 32. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene verga-dering geschiedt op de
tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de Raad van Bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 33. INTERIM-DIVIDENDEN.
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boek-jaar een interim-dividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 34. VERBODEN UITKERING.
Luik B
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de Aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terug-betaald, indien de Vennootschap bewijst dat de Aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI - ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 35. VERLIEZEN.
A/ Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoog-ste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voor-ko-mend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn ge-steld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maat-rege-len. De Raad van
Bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzon-der verslag dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering op de zetel van de Vennootschap ter beschikking van de Aandeelhouders wordt ge-
steld.
B/ Wanneer het netto actief, ten gevolge van geleden verlies, ge-daald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappelijk kapitaal kan de ontbinding van de Vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uit-gebrachte
stemmen.
C/ Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 36. Ontbinding en vereffening – verdeling liquidatiesaldo.
Ingeval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde Bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde
rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet
worden goedgekeurd.
Nadat alle schulden zijn aangezuiverd wordt het saldo van de activa van de Vennootschap gelijk
verdeeld onder alle Aandelen.
HOOFDSTUK VII - ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 37. GEMEEN RECHT
De Aandeelhouders zullen zich gedragen naar de gebiedende beschikkingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de aanvullende wettelijke bepalingen waarvan in de Statuten
geen uitdrukkelijke afwijking wordt aangebracht.
Alle bepalingen in de statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In deze herhalingen dienen de
erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te
worden.
Artikel 38. KEUZE VAN WOONPLAATS.
Iedere Bestuurder, commissaris of vereffenaar van de Vennootschap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de
zetel van de Vennootschap waar hem alle mededelingen, berekeningen en dagvaar-dingen geldig
kunnen worden gedaan.
De houders van Aandelen op naam zijn verplicht de Vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben ge-daan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 39. DEFINITIES.
In deze Statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist:
2016 Aandeelhouders heeft de betekenis die aan het begrip “2016 Shareholders” gegeven wordt in
de Aandeelhoudersovereenkomst;
Aandeelhouder betekent een aandeelhouder van de Vennootschap;
Aandeelhoudersovereenkomst betekent de aandeelhoudersovereenkomst zoals afgesloten tussen
de Vennootschap, en haar Aandeelhouders, op 24 december 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
Aandelen betekent de gewone aandelen van de Vennootschap, die uitstaan op een gegeven
Luik B
ogenblik;
Aanvaardende Aandeelhouders heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.3.2. van de
Statuten;
Artikel betekent een artikel van deze Statuten;
Bad Leaver betekent een Oprichter wiens dienstverlengingsovereenkomst met de Vennootschap
door de Vennootschap wordt beëindigd, waarbij de Vennootschap contractueel gerechtigd is de
overeenkomst te beëindigen zonder gehouden te zijn tot het betalen van een opzeggingsvergoeding
en zonder gehouden te zijn tot het naleven van een opzegtermijn;
Bestuurders betekent de bestuurders van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd samengesteld;
Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid betekent Aandeelhouders die in totaal meer dan 65% van
de Aandelen aanhouden;
Bijzondere Bestuurdersmeerderheid betekent een gewone meerderheid van stemmen waarbij op zijn
minst een Bestuurder benoemd op voordracht van de 2016 Aandeelhouders in overeenstemming
met artikel 13.2 (ii) van deze Statuten aanwezig of vertegenwoordigd is en de handeling of beslissing
goedkeurt;
Bod heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.3.1. van de Statuten;
Controle betekent, met betrekking tot elke persoon, het rechtstreeks of onrechtstreeks beschikken
over (i) de macht om het bestuur en het beleid van deze persoon te bepalen, of (ii) Effecten (of
andere rechten) die aan de houder ervan het recht geven meer dan vijftig procent (50%) van alle
stemrechten uit te oefenen in de algemene vergadering van dergelijke persoon;
Dochtervennootschap betekent betekent elke persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt
gecontroleerd door een andere persoon;
Effecten betekent (i) de Aandelen, (ii) inschrijvingsrechten of enige andere effecten die kunnen
worden omgezet of uitgeoefend in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van Effecten
van de Vennootschap, (iii) alle rechten om in te schrijven op, of tot aankoop van, opties, of enige
(mondelinge of schriftelijke) overeenkomsten die voorzien in de uitgifte (al dan niet voorwaardelijk)
van, of enige verbintenissen, verplichtingen of aanspraken van enige andere aard betrekking
hebbend op de uitgifte van, enige Effecten, (iv) enige certificaten met economische rechten op
aandelen of effecten, (v) effecten of rechten die afgeleid zijn van, of economische voordelen bieden,
rechtstreeks of onrechtstreeks, gebaseerd op de waarde of prijs van enige Effecten van de
Vennootschap;
Exit betekent (i) faillissement, vereffening, ontbinding of sluiting van de Vennootschap, hetzij vrijwillig,
hetzij onvrijwillig, of enig andere gelijkaardige transactie, (ii) de Verkoop, (iii) een fusie, splitsing of
enige andere herstructurering met als resultaat dat de houders van stemrechten in de Vennootschap
onmiddellijk voorafgaand aan zulke transactie de meerderheid, als groep, aanhouden, en na zulke
transactie, minder dan de meerderheid van de stemrechten in de overblijvende entiteit, of enige van
de resulterende of verkrijgende entiteiten, aanhouden, en/of (iv) elke gelijkaardige transactie of serie
van transacties die substantieel hetzelfde effect heeft als een van de transacties opgesomd in
onderdelen (i) tot en met (iii);
Good Leaver betekent een Oprichter wiens dienstverlengingsovereenkomst met de Vennootschap is
beëindigd, zonder dat de Oprichter een Bad Leaver is;
Oprichter heeft de betekenis die aan het begrip “Founder” gegeven wordt in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
Overdracht betekent elke transactie die tot voorwerp heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk
recht op Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht
van Controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, en
ongeacht of dergelijke transactie plaatsvindt mortis causa of inter vivos, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het verlenen van
pandrechten, aankoop- of verkoopopties op Effecten of het afsluiten van een swap-, hedge- of
andere overeenkomst, overdracht van een inschrijvingsrecht op Effecten dat geheel of gedeeltelijk de
economische voordelen of de eigendom van de Effecten overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke
verrichting verwezenlijkt wordt door middel van een levering van Effecten, in speciën of op een
andere wijze;
Raad van Bestuur betekent de raad van bestuur van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd
samengesteld;
REA Aanbod heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 10.1.1. van deze Statuten;
REA Aanbodbrief heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 10.1.1. van deze Statuten;
REA Aanvaarding heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 10.1.2. van deze
Statuten;
REA Betrokken Effecten heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 10.1.1. van deze
Statuten;
Luik B
REA Effectieve Datum heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 10.1.1. van deze
Statuten;
REA Minimumprijs heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 10.1.1. van deze
Statuten;
REA Overdrager heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 10.1.1. van deze Statuten;
REA Overige Aandeelhouders heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 10.1.1. van
deze Statuten;
Recht van Eerste Aanbod heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 10.1. van deze
Statuten;
Statuten betekent de statuten van de Vennootschap (zoals aangepast of gewijzigd van tijd tot tijd);
Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 10.3.4.
van deze Statuten;
Vennootschap betekent Spott NV;
Verbonden Entiteit betekent met betrekking tot elke persoon, elke persoon die rechtstreeks of
onrechtstreeks Controle uitoefent over, of gecontroleerd wordt door of onder gemeenschappelijke
controle staat met, dergelijke persoon;
Verkoop betekent (a) een verkoop, lease, licentiëring of gelijkaardige overdracht van alle of een
substantieel deel van de activa van de Vennootschap (met inbegrip van een verkoop of licentiëring
van alle of een substantieel deel van de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap) in
een enkele of via een aantal gerelateerde transacties of (b) de overdracht van meer dan vijftig
procent (50%) (in totaal) van het uitstaand Volledig Gedilueerd aantal Effecten middels een trade
sale, een initieel publiek aanbod of op andere wijze;
VGR Aanbiedende Aandeelhouder heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 10.2.1. van
deze Statuten;
VGR Aangeboden Effecten heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 10.2.2. van deze
Statuten;
VGR Effectieve Datum heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 10.2.2. van deze
Statuten;
VGR Kennisgeving heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 10.2.2. van deze Statuten;
VGR Kennisgeving van Uitoefening heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 10.2.3. van
deze Statuten;
VGR Koper heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 10.2.2. van deze Statuten;
VGR Overige Aandeelhouders heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 10.2.1. van deze
Statuten;
VGR Kennisgeving van Uitoefening heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 10.2.3. van
deze Statuten;
VGR Portie betekent met betrekking tot elke toepasselijke Overdracht, een aantal Effecten gelijk aan
het totale aantal Effecten die worden gehouden door de relevante VGR Overige Aandeelhouder
onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller
gelijk is aan het maximum aantal Aandelen waarvan de Overdracht is voorgesteld door de VGR
Aanbiedende Aandeelhouder(s) bij deze Overdracht en waarvan de noemer gelijk is aan het totaal
aantal Aandelen die onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht worden gehouden door deze
VGR Aanbiedende Aandeelhouder(s) die deelnemen aan deze Overdracht, met dien verstande dat in
het geval een voorgestelde Overdracht van Effecten (met inbegrip van, desgevallend, enige
bijkomende Overdrachten van Effecten op basis van de uitoefening van het Volgrecht), een wijziging
van Controle inhoudt, de VGR Portie gelijk zal zijn aan alle Effecten die door dergelijke VGR Overige
Aandeelhouder gehouden werden.
VGR Prijs heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 10.2.2. van deze Statuten;
Volgplicht heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 10.3.1. van deze Statuten;
Volgplicht Effectenhouders heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 10.3.4. (A) van
deze Statuten;
Volgrecht heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 10.2.1. van deze Statuten;
Voorgestelde Effecten heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 6. van deze Statuten;
Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 10.3.4.
(A) van deze Statuten;
Waarnemer heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 13.2. van deze Statuten;
Wetboek van vennootschappen en verenigingen betekent het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aangenomen door de wet van 23 maart 2019 en in werking getreden op 1 mei 2019,
zoals aangepast of gewijzigd van tijd tot tijd; en
Zekerheidsrecht betekent (zoals gebruikt met betrekking tot Aandelen of andere Effecten) elke
certificering, elke restrictie, elk gebruiksrecht, elk pand of ander zekerheidsrecht, elk voorrecht, elke
aankoopoptie, voorkooprecht of ander recht van een persoon tot het verwerven van de betrokken
Aandelen of Effecten of tot het verlenen van toestemming voor de Overdracht daarvan (behalve
Luik B
krachtens de Aandeelhoudersovereenkomst of de Statuten), of elk ander type van preferentiële
overeenkomst (inclusief zonder daartoe beperkt te zijn, enige overdracht van titel of overeenkomst tot
retentie) met een soortgelijk effect of optie daartoe, of het ontvangen van dividenden daarop of tot
uitoefening van stemrechten of andere rechten in verband daarmee (behalve krachtens volmachten
die gewoonlijk worden verleend voor de vertegenwoordiging op een bepaalde algemene
vergadering).
8.Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan Margo Renneboog en/of Alexander Caudron, ten dien einde
woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Frederic CAUDRON & Tim HERZEEL, geassocieerde notarissen”, te 9320 Aalst-
Erembodegem, Hogeweg 3-B, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de
Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
9.Benoeming onafhankelijke bestuurder
De vergadering beslist met ingang vanaf 1 januari 2020 INNACCO bvba, met maatschappelijke zetel
te Steilvoordehof(HEU) 12, 9070 Destelbergen, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0841.081.258, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Gustaaf
Burgelman, te benoemen tot onafhankelijke bestuurder van de vennootschap.
Het mandaat zal onmiddellijk eindigen na de jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de
goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
De aandeelhouders keuren, voor zoveel als nodig, de bezoldigingsafspraken goed opgenomen in de
‘Executive Chairman Agreement’ afgesloten in december 2019 tussen de Vennootschap, INNACCO
bvba en de heer Luc Burgelman.
 
10. Ontslag bestuurders
De vergadering neemt akte en aanvaardt met gevolg vanaf heden het ontslag van de hierna
genoemde bestuurders:
- de heer Maximiliaen Grimminger;
- de heer Koen Hofman en
- de heer Olivier Van Rillaer.
De vergadering beslist de bovengenoemde bestuurders tussentijdse kwijting te verlenen voor de
uitoefening van hun mandaat als bestuurder van de Vennootschap gedurende het lopende boekjaar.
De definitieve te verlenen kwijting zal aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering worden
voorgelegd.
11.Toekenning bevoegdheden
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend en
met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met
name:
-de genomen beslissingen uit te voeren, de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle
met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval, elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt, de vereiste ratificaties te verlenen; en
-in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en alle
formaliteiten te vervullen welke noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, notulen van de raad van bestuur, twee bijzondere verslagen van de
raad van bestuur, aanwezigheidslijst, shareholders’ agreement, coördinatie.