N° d'entreprise : 0645521736
Nom
(en entier) : HOUGOU FINANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 222
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jérôme OTTE, Notaire associé de résidence à Ixelles,
le 23 décembre 2022, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme HOUGOU FINANCE ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue
Louise 222 a pris les résolutions suivantes :
[…]
Première résolution : examen des rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports visés par les articles
7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et associations :
    •  Organe d’administration : justification du prix d’émission, description des conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, justification de l’intérêt que
représente pour la société l’apport en nature, description et évaluation motivée de cet apport ;
    •  Commissaire : évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières contenues
dans le rapport de l’organe d’administration et rapport sur les modes d'évaluation adoptés et sur la
rémunération effectivement attribuée en contrepartie
Le rapport du commissaire établit en date du 20 décembre 2022 conclut dans les termes suivants :
« 4. Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société Hougou Finance
SA
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société Hougou Finance SA (ci-après dénommée « la Société ») dans
le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 19 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter,
- l’évaluation appliquée;
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, qui est indiqué
dans le projet d'acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
Volet B
projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à:
- l’apport en nature:
Concernant l’apport en nature, l’organe d’administration est responsable :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions:
Concernant l’émission d’actions, l’organe d’administration est responsable de :
 la justification du prix d’émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du commissaire relatives à:
- l’apport en nature:
Les responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature sont :
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions:
Concernant l’émission d’actions, le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le
fait de savoir si :
 les données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Diegem, le 20 décembre 2022
Le commissaire,
PwC Reviseurs d’Entreprises SRL Représentée par Alexis Van Bavel Réviseur d’Entreprises».
Deuxième résolution : Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de trente millions d'euros (€
30.000.000,00), pour le porter de deux cent quarante millions cent septante mille euros (€
240.170.000,00)  à deux cent septante millions cent septante mille euros (€ 270.170.000,00), par la
création de 300.0000 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats
de la société qu'à partir de ce jour.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à procuration la société anonyme
HOUGOU SA, ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 222, numéro d’entreprise
0836.469.897 en rémunération de l'apport en nature ci-après décrit.
Troisième résolution : Réalisation de l'apport
Apport d’une créance
À l’instant, intervient par procuration la société anonyme HOUGOU SA, ayant son siège à 1050
Bruxelles, avenue Louise 222, numéro d’entreprise 0836.469.897.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
Volet B
ladite société HOUGOU FINANCE une créance certaine, liquide et exigible.
À la suite de cet exposé, la société anonyme HOUGOU SA déclare faire apport à la société d’une
quotité de trente millions d'euros (€ 30.000.000,00) de créances qu’elle possède contre elle.
Cet apport est par ailleurs plus amplement décrit dans le rapport susvanté du reviseur d'entreprises.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme HOUGOU SA qui accepte, 300.000 actions
nouvelles, entièrement libérées.
Quatrième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à deux cent septante millions cent septante mille euros (€ 270.170.000,00).
Cinquième résolution : Modification des statuts
Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications
suivantes :
L’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent septante millions cent septante mille euros (€ 270.170.000,00),
intégralement libéré
Il est représenté par 2.701.700 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale. ».
Sixième résolution : Renouvellement des mandats
L’assemblée générale décide de renouveler pour une durée de 6 ans à compter de ce jour le mandat
des administrateurs en fonction :
1. Monsieur BASTID Pierre  domicilié à 75008 Paris (France), 4 rue Rembrandt,) en qualité d’
administrateur A
2. La société à responsabilité limitée SOLIPHIE, ayant son siège à 1180 Uccle, rue Stanley, 64,
numéro d’entreprise 0845.127.049, en qualité d’administrateur B, qui sera représentée dans le cadre
de son mandat par Monsieur REVOL Olivier domicilié à 1180 Uccle, rue Stanley, 64, en qualité de
représentant permanent.
Septième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des décisions qui
précèdent et au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[…]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Jérôme OTTE
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés