0806 747 119	Nº ist .: r ...
Nor
ECOSTAL
Société anonyme
Rue du Relais 1, 4632 Soumagne (CEREXHE-HEUSEUX)
Objet de l'acte : Projet de fusion - Pouvoirs
Le 30 avril 2025, les organes d'administration des sociétés ECOSTAL et PROJECT 0 ont établi, d'un
commun accord, le projet d'opération assimilée à la fusion par absorption conformément à l'article 12 :50 du
Code des sociétés et des associations.
Dans la mesure où la société anonyme ECOSTAL, société absorbante, détient la totalité des actions de la
société PROEJCT 0, société absorbée, il est fait application des articles 12 :7 et 12 :50 à 12 :58 du Code des
sociétés et des associations, qui prévoient notamment la rédaction d'un projet de fusion simplifié.
1.Identification des sociétés appelées à fusionner
ECOSTAL SA, dont le siège est situé à Rue du Relais 1. 4632 Soumagne (CEREXHE-HEUSEUX),
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0806.747.119, RPM Liège division Liège;
Ci-après dénommée la « Société Absorbante ».
B.PROJECT 0 SRL, dont le siège est situé à Groenbek 28, 8790 Waregem, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0817.284.287, RPM Gand division Courtrai.
Ci-après dénommée la « Société Absorbée».
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont conjointement dénommées les « Parties ».
2.Déclaration préalable
Les Parties déclarent que les organes d'administration des sociétés participant à l'opération assimilée à la
fusion par absorption ont décidé de rédiger un projet de fusion (simplifiée) qu'ils soumettront à leurs actionnaires
respectifs, conformément aux articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations, de telle sorte
que les droits et obligations de la Société Absorbée, suite à sa dissolution sans liquidation, soient transférés à
la Société Absorbante, qui est déjà détentrice de tous les titres émis par la Société Absorbée, auxquels sont
attachés un droit de vote à l'assemblée générale.
3.Mentions légales
3.1.Forme, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner
A. Société Absorbante :
-ECOSTAL SA, dont le siège est situé à Rue du Relais 1, 4632 Soumagne (CEREXHE-HEUSEUX),
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0806.747.119, RPM Liège division Liège;
-Objet :
« La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour compte de tiers. en Belgique ou à l'étranger,
la commercialisation, au gros ou au détail, de tous les produits utilisés dans le secteur des énergies
renouvelables, des produits de chauffage et de sanitaires. D'une manière générale, elle peut accomplir toutes	:
les opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits. »
B. Société Absorbée :
-PROJECT 0 SRL, dont le siège est situé à Groenbek 28, 8790 Waregem, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0817.284.287, RPM Gand division Courtrai.
-Objet :
« La société a pour objet :
(A) - l'étude, le développement, le financement, l'installation, la réalisation et la gestion de projets en énergie
alternative, durable et renouvelable; - agir en tant qu'entrepreneur pour la construction, ainsi que pour l'entretien
d'équipements, de systèmes et d'installations d'énergie alternative, durable, renouvelable et efficace ; - effectuer
des recherches et des développements dans le domaine de l'énergie alternative, durable, renouvelable et
efficace ; - l'achat et la vente de matériel relatif à l'énergie alternative, durable, renouvelable et efficace ; - la
production, la distribution et la vente d'énergie alternative, durable, renouvelable et efficace ; tout cela dans le
sens le plus large, y compris les activités connexes. L'énergie alternative, durable, renouvelable et efficace doit
être considérée comme toute forme actuelle ou future d'énergie qui, par son utilisation, nuit le moins possible à
l'environnement et aux possibilités des générations futures, telles que : l'énergie produite à partir de cellules
photovoltaïques, l'énergie solaire thermique, l'énergie produite par des éoliennes, l'énergie produite à partir de
biomasse, l'énergie produite à partir de biogaz, l'énergie produite par hydroélectricité, l'énergie produite par des
installations de cogénération, l'énergie produite efficacement à partir de sources classiques, etc. Sont
également considérés comme faisant partie du domaine de l'énergie alternative, durable et renouvelable : tous
les procédés qui réalisent des économies d'énergie significatives, tels que : le relighting, etc.
(B) pour son propre compte, pour le compte de tiers, ou en participation avec des tiers :
(a) l'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes les personnes morales et
sociétés existantes ou à créer,"la stimulation, la planification; la coordination, le développement et
l'investissement dans des personnes morales et entreprises dans lesquelles elle détient ou non une participation
(b) l'octroi de prêts et de crédits à des personnes morales et entreprises ou à des particuliers, sous quelque
forme que ce soit, dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou accorder son aval, dans le sens le
plus large, effectuer toutes les opérations commerciales et financières sauf celles légalement réservées aux
banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires
et aux entreprises de capitalisation ;
(c) la fourniture de conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative ; dans le sens le
plus large, à l'exception des conseils en matière d'investissements et de placements financiers, fournir une
assistance et des services, directement ou indirectement, dans les domaines de l'administration et des finances,
de la vente, de la production et de la gestion générale.
(d) l'exécution de toutes les missions de gestion, l'exercice de missions et de fonctions, y compris
l'acceptation de mandats en tant que liquidateur ;
(e) le développement, l'achat, la vente, la prise ou la concession de licences de brevets, de savoir-faire et
d'actifs immatériels durables connexes ;
(f) la fourniture de prestations administratives et de services informatiques ;
(g) l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de commission et la représentation de biens
quelconques, en bref, l'intermédiation commerciale ;
(h) la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologie et de leurs applications ;
(i) la constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine immobilier pour son propre
compte ; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers tels que le financement
locatif de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la rénovation, l'entretien, la
location, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ; l'achat et la vente, la location et la sous-location
de biens mobiliers, ainsi que toutes les actions directement ou indirectement liées à cet objectif et de nature à
favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garant du bon déroulement des
engagements pris par des tiers qui bénéficieraient de ces biens mobiliers et immobiliers.
(j) la constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations
relatives aux biens mobiliers et aux droits, de quelque nature que ce soit, telles que l'acquisition par souscription
ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobilières, de quelque
forme que ce soit, de personnes morales et entreprises belges ou étrangères, existantes ou à créer, pour son
propre compte.
La société peut, en Belgique et à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, effectuer
toutes les opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière, mobilière ou financière qui sont
directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent favoriser sa réalisation. La société peut être
impliquée par apport, fusion, souscription ou de toute autre manière, dans des entreprises, associations ou
sociétés, qui ont un objet similaire, semblable ou connexe ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de
son objet. La liste ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut effectuer toutes les actions qui
peuvent contribuer de quelque manière que ce soit à la réalisation de son objet. La société peut réaliser son
objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et de toutes les façons qu'elle jugera les plus
appropriées. »
L'objet de la Société Absorbante n'est pas suffisamment large pour contenir la totalité de l'objet et de facto
des activités de la Société Absorbée.
3.2.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Tout le patrimoine de la Société Absorbée, tant les droits que les obligations, est transféré à la Société
Absorbante sur base des comptes annuels clôturés au 31/12/2024, et toutes les opérations de la Société
Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscale comme accomplies pour le compte de la
Société Absorbante avec un effet rétroactif à compter du 1/01/2025.
Sous l'angle du droit comptable, il en résulte que tous les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée
sont repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils apparaissaient dans la
comptabilité de la Société Absorbée, étant précisé que les capitaux propres seront traités conformément aux
articles 3 :77 et suivants de l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations.
Comptes cloturés de la Société Absorbée au 31/12/2024 :
Project O SRL	en FUR
Frais d'établissement
Immobilisations Incorporelles	42.587
509.762	mobilisations corporelles
Immobilisations financières
Stocks et commandes en cours	4.569.327
Créances	1.525.951
2 . wer
Valeurs disponibles & placements de trésorerie	957.677
compte régularisation (actif)	76.825
7.682.205	Total actif
Fonds propres	4.837.515
Provisions & Impôts différés	0
2.836.414	Autres dettes
compte régularisation (passif),	8.275
7.682.205	Total Passif
3.3.Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
L'actionnaire unique de la Société Absorbée n'a pas de droit particulier.
A l'exception des actions représentatives des fonds propres, la Société Absorbée n'a émis aucun autre titre.
En conséquence, il ne doit être accordé aucun droit particulier par la Société Absorbante à l'actionnaire unique
de la Société Absorbée.
3.4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est accordé aux organes d'administrations des sociétés appelées à fusionner.
4.Modification des statuts
A la suite de la fusion proposée, les statuts de la Société Absorbante seront modifiés afin d'englober l'objet
et les activités de la Société Absorbée.
5.Patrimoine immobilier
La fusion entraînera notamment le transfert des droits réels immobiliers, le cas échéant, détenus par la
Société Absorbée au profit de la Société Absorbante.
Il ressort de la situation active-passive arrêtée au 31.12.2024 que la Société Absorbée est propriétaire :
- en pleine propriété d'un immeuble sis à : parc d'activité « Transvaal », module d'entreprise 29, selon le
cadastre « magasin », avec les dépendances sur et dans le sol, situé WINDHOEK 29, cadastré selon le titre et
l'extrait cadastral actuel : section C, numéro 229V3 P0000, avec une superficie de trois ares septante-trois
centiares (03a73ca).
-D'un droit d'usage sur une parcelle de terrain dans le parc d'activités « Transvaal», situé WINDHOEK 29 A,
cadastré selon le titre et l'extrait cadastral actuel : section C, numéro 229Y3 P0000, avec une superficie de
respectivement quatre ares vingt-trois centiares (04a23ca).
Ces deux biens immobiliers ont été cédés (vendus) par acte authentique reçu par Sylvie LEFEVRE, notaire
à Mechelen, en date du 21 janvier 2025.
Par conséquent, la Société Absorbée n'est plus propriétaire d'aucun bien immobilier au jour de la rédaction
du présent projet de fusion.
6.Transfert de personnel
La fusion entraînera automatiquement le transfert des travailleurs (contrats de travail aux mêmes conditions)
occupés par la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante.
La société Absorbante s'engage à effectuer toutes les démarches administratives nécessaires en vue de
transférer le personnel rattaché à la société Absorbée dans la société Absordante.
7.Mentions fiscales
La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211, §1, al. 4 CIR92, et présente des motifs
économiques valables tels que requis par l'article 183bis CIR92.
L'opération de fusion est envisagée dans un processus de (i) simplification de la gestion et du suivi des
activités belges via la centralisation des actifs au sein d'une seule entité, (ii) de renforcement du positionnement
et de la marque « Ecostal » au sein du marché belge et (iii) de rationalisation à long terme des coûts
administratifs et de gestion des sociétés appelées à fusionner.
Cette opération constitue une étape importante dans le processus global de centralisation fixé par le groupe,
et permettra une simplification de la structure ainsi qu'une meilleure lisibilité de l'offre pour les clients des
sociétés appelées à fusionner.
Le regroupement structurel de ces deux entités, via une opération de fusion, permettra, à l'échelle du marché
belge :
-d'une part, de consolider la position d'Ecostal en qualité « d'acteur majeur » sur le marché de la distribution
de matériel et solutions photovoltaïques à destination d'installateurs professionnels ; et
-d'autre part, de créer des synergies entre ces deux entités exerçant exactement les mêmes activités. Le
regroupement du personnel, de l'activité industrielle et commerciale dans une seule entité juridique entraînera
des avantages significatifs à ces différents niveaux (entre autres) :
o la réduction des coûts de fonctionnement actuels générant ainsi une meilleure maitrise de ces coûts divers
tels que comptabilité, audit, publication de comptes annuels, TVA, secrétariat social;
o le développement d'outils informatiques communs (plateforme e-commerce, ERP, softwares spécifiques
au secteur, ... );
o l'optimisation des processus et conditions d'achats (via des synergies par exemple dans le processus
d'achat lié à des volumes plus importants négociés) ;
o l'uniformisation de l'approche commerciale vis-à-vis des clients du même territoire ;
o le positionnement marketing (meilleure stratégie et lisibilité sur le marché grâce notamment à la
centralisation du management au sein d'une même entité);
o la gestion et le développement des ressources humaines plus cohérents (permettant ainsi le maintien de
l'emploi actuel - conserver les talents clefs - et une expansion de l'emploi dans le cadre de la croissance
attendue).
Dans la mesure où l'opération assimilée à la fusion par absorption est effectuée dans le respect du droit des
sociétés et est effectuée pour des motifs économiques valables, l'opération assimilée à la fusion par absorption
sera réalisée en neutralité d'impôt.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif de la Société
Absorbée bénéficiera de l'exemption prévue aux articles 117§1CDE.
L'opération assimilée à la fusion par absorption ne sera pas non plus soumise à la TVA, les articles 11 et
18, § 3 du Code de la TVA étant applicables.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'éviterent des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par
l'article 18§2 du Code des droits d'enregistrements.
8. Pouvoirs
Le conseil d'administration désigne les personnes ci-après en tant que mandataires spéciaux, agissant
individuellement avec possibilité de substitution, auxquelles est accordé le pouvoir d'accomplir toutes les
formalités relatives à toute inscription, modification ou cessation auprès du guichet d'entreprise et de la Banque-
Carrefour des Entreprises, ainsi qu'auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et à cette fin de
signer tous les documents et actes nécessaires, y compris tous les formulaires et documents requis, devant les
autorités compétentes ainsi que le tribunal de l'entreprise, à savoir les personnes ci-dessous en leur qualité de
collaborateurs de DELOITTE ACCOUNTANCY SRL, ayant élu domicile au bureau situé à 4000 Liège, Rue
Jean Gol 2 :
1/ Cindy Torino ;
2/ Sacha Moreau ;
4/ Léa Crahay;
5/ Claire Vandesande.
Léa Crahay
Mandataire
A& CC	1