N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Positive Care
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Maraîchers 44
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait d'un acte reçu par Maître Bernard WILLOCX, Notaire de résidence à Bruxelles, le 8 juillet
2024.
 
Constituant :  Madame MEURIS Christelle Maria Françoise, domiciliée à 4020 Liège, rue des
Maraîchers, 44.
 
Fondateur : Madame MEURIS Christelle, précitée.
 
Forme : société à responsabilité limitée.
 
Dénomination : Positive Care
 
Région du siège : Région Wallonne 
 
Adresse du siège : 4020 Liège, rue des Maraîchers, 44
 
Objet :
La société a pour objet l’exercice de la médecine par un ou plusieurs praticiens habilités à exercer la
profession de médecin et notamment de médecin spécialisé en Infectiologie et médecine Interne
générale en Belgique. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. 
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, par l'amélioration et la
rationalisation de leur équipement professionnel notamment:
  en assurant l’exploitation et la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris
l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et
la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique
de l'art de guérir;
  en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.  
La société se donne également pour objet :
- l’organisation de services généraux et d’un secrétariat médical en particulier, qui s’avèrent utiles ou
nécessaires à l’exercice des activités précitées ;
- la participation à la recherche scientifique, organisation et réalisation d’exposés et activités de
recyclage ;
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- la gestion d’application IT en rapport avec la médecine.
- la mise à disposition d’information et/ou d’activité pédagogique ou d’enseignement, et l’organisation
de conférences sur les thèmes médicaux, écrire et faire publier des articles et livres médicaux
rédigés par l’actionnaire.
- de favoriser la recherche scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec
tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son
objet.
La société a également pour activité complémentaire, pour son propre compte ou en participation
avec des tiers, la constitution, la gestion, l’exploitation et la valorisation d’un patrimoine mobilier et
immobilier, notamment par l’acquisition, la vente, la location, la mise en location, la construction, la
rénovation, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés ni son caractère civil, ni
sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion
« en personne raisonnable et prudente » n’aient pas un caractère répétitif et commercial. Dès lors
qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord des actionnaires est à prévoir sur la politique de
constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent être approuvés à la majorité
des deux/tiers au moins des actions représentées.
La société s’interdit expressément toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.   
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée. La
responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation
professionnelle du dommage éventuellement causé. 
La société pourra également exercer un mandat de dirigeant au sein d’une autre société et se porter
garant d’engagements pour compte de tiers.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social, moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins et
s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
Ce type de société n'est possible que si les actionnaires, légalement habilités à exercer la médecine,
en ce compris les spécialités d’Infectiologie et de médecine Interne générale, en Belgique apportent
à la société ou mettent en commun la totalité de leur activité médicale et que si les honoraires sont
perçus par et pour le compte de la société.
 
Capitaux propres et apports :
Les capitaux propres de départ sont de trois mille euros (3.000 EUR). 
En application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés et des associations, aucun
versement n’a été effectué sur les actions au moment de la constitution.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Exercice social :
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
 
Constitution de réserves – répartition des bénéfices - boni de liquidation  :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L’organe d’administration a toutefois le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant, réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Assemblée générale ordinaire :
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu le jeudi 26 juin 2025 à dix-huit heures.
 
Administration – Représentation :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci est nommé administrateur pour la durée de son
activité au sein de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à une durée de six années
maximum, mandat éventuellement renouvelable.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit impérativement être un médecin actionnaire.
Pour les affaires à portée non médicale, l’administrateur peut être un tiers, qu’il s’agisse d’une
personne physique ou d’une personne morale (dans ce second cas, l’identité et les coordonnées du
représentant doivent être communiquées en temps opportun au Conseil provincial concerné). Un tel
administrateur ne pourra accomplir aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à
respecter la déontologie médicale, en particulier concernant le secret professionnel.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès lors qu’il s’agira
d’accomplir des actes en rapport avec l’art de guérir.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre onéreux.
Un administrateur exerçant son mandat pourra aussi être indemnisé pour ses frais et vacations.
En cas d'exercice à titre onéreux, la rémunération de l’administrateur devra correspondre aux
prestations de gestion réellement effectuées. Si d'autres médecins devaient entrer dans la société, la
rémunération de l’administrateur ne pourra se faire au détriment des autres actionnaires.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’organe de gestion ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès lors qu’il s’
agira d’accomplir des actes en rapport avec l’art de guérir.
 
Contrôle :
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Nominations :
1. Administrateur :
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à un.
A été désignée en qualité d’administrateur non statutaire : Madame Christelle MEURIS, prénommée.
Elle a été nommée pour une durée indéterminée, jusqu'à révocation par l'assemblée générale. Elle
peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le mandat de l’administrateur ainsi nommé sera rémunéré conformément aux statuts de la société.
 
2. Commissaire :
Compte tenu des critères légaux, la comparante a décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
3. Pouvoirs :
Madame Christelle MEURIS, prénommée, ou toute autre personne désignée par elle, et la société à
responsabilité limitée BUCOBA, dont le siège est situé à 1301, Bierges, rue d’Angoussart, 173,
inscrite dans la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro BE 0862.966.537, représentée par
son administrateur Madame Anne DELRUE, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément, ont été
désignées en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ou en
vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juin 2024 par Madame Christelle MEURIS au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
(signé) Bernard WILLOCX,
Notaire.
Dépôt simultané de : Expédition.