Ondernemingsnr : 1002689691
Naam
(voluit) : PE II Dutch InvestCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 36
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertien december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de private beleggingsvennootschap met vast kapitaal
naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap "PE II Dutch InvestCo",
waarvan de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 36, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de regels inzake de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de regels inzake de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen en
bijgevolg artikel 13 van de statuten te wijzigen en te vervangen als volgt:
                "13.1. De Vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, die beschikt over alle
bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
13.2. De naamloze vennootschap "Fortino Capital Partners", met als ondernemingsnummer
0542.691.739, wordt benoemd tot statutaire enige bestuurder voor de duur van de Vennootschap.
13.3. De statutaire enige bestuurder, die een rechtspersoon is, dient een natuurlijk persoon als vaste
vertegenwoordiger aan te stellen die wordt belast met de uitvoering van het bestuursmandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. De statutaire enige bestuurder, die een rechtspersoon
is, mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
13.4. De statutaire enige bestuurder, die een rechtspersoon is, mag, naast de vaste
vertegenwoordiger, een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij
verhindering van de vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.".
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de benoeming van een vaste vertegenwoordiger.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het besluit van de enige statutaire bestuurder om te
benoemen als haar vaste vertegenwoordiger, met ingang vanaf heden: mevrouw VANBEVER Céline
Bruna, geboren te Sint-Lambrechts-Woluwe op 4 mei 1985.
Zij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
DERDE BESLISSING: Kennisname van de benoeming van een plaatsvervangende vaste
vertegenwoordiger.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het besluit van de enige statutaire bestuurder om te
benoemen als plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger, met ingang vanaf heden: de heer
BERCKMOES Renaat Gregoire Florentine, geboren te Hamme op 3 april 1966.
Hij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
VIERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
24.938.500,00, om het van EUR 61.500,00 te brengen op EUR 25.000.000,00, door inbreng in geld
en met de uitgifte van 24.938.500 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de inschrijvingsprijs van één euro (EUR 1,00) per aandeel, en dat er eveneens overgegaan zal
worden tot de betaling van een uitgiftepremie ten belope van EUR 242.190,00 in totaal.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van (afgerond) 18,15%, hetzij EUR
4.526.000,00 in totaal. De uitgiftepremie zal volledig worden gestort, hetzij EUR 242.190,00 in totaal.
ZESDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van (afgerond) 18,15%, hetzij EUR
4.526.000,00 in totaal.
3. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de uitgiftepremie ten
belope van 100% werd betaald, hetzij EUR 242.190,00 in totaal.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde EUR 242.190,00, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
TIENDE BESLISSING: Tweede kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te verhogen
ten belope van EUR 242.190,00, om het te brengen van EUR 25.000.000,00 op EUR 25.242.190,00,
door incorporatie in het kapitaal van het volledige bedrag van de uitgiftepremie waarvan sprake in de
voorgaande beslissing en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op EUR 25.242.190,00, vertegenwoordigd door 25.000.000 aandelen, zonder vermelding van
waarde.
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 6 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"6.1. Het kapitaal bedraagt vijfentwintig miljoen tweehonderdtweeënveertigduizend honderdnegentig
euro (EUR 25.242.190,00).
6.2. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door vijfentwintig miljoen (25.000.000) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
TWAALFDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist de besloten vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met zetel te De
Kleetlaan 2, 1831 Diegem, met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de
heer VAN DEN ECKER Ronald, bedrijfsrevisor, te benoemen als commissaris van de Vennootschap.
Het mandaat van de commissaris geldt voor een termijn van drie jaar, die zal eindigen onmiddellijk
na de gewone algemene vergadering te houden in 2027 die zal besluiten over de jaarrekening voor
het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2026.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Kristoff Cox en mevrouw Marie
Vandenbrande, die te dien einde allen woonstkeuze doen te Baker McKenzie, Bolwerklaan 21, bus 1,
1210 Sint-Joost-ten-Node, allen individueel bevoegd, evenals aan hun aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris