Ondernemingsnr 0837.665.373
Naam
(voluit):	Wielingendijk
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Baron de Maerelaan 155	Volledig adres v.d. zetel:
8380 Brugge
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING door BV Stelledijk
(Algemene Vergadering van de Over te nemen vennootschap)
Uit een proces-verbaal opgesteld op achttien oktober tweeduizend en vierentwintig door Meester
MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in "VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, blijkt
dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap
"Wielingendijk", 8380 Brugge (Zeebrugge), Baron de Maerelaan 155, waarbij volgende beslissingen
werden genomen met eenparigheid van stemmen:
1. De vergadering erkent uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene vergadering
kosteloos kennis te hebben genomen van het Fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen op
17 juni 2024 en neergelegd ter Griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, (afdeling Brugge),
op 18 juni daarna, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juni daarna
onder nummer 24096531 alsook van de in de wet bedoelde andere documenten.
De vergadering beslist dan ook de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormeld
Fusievoorstel.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit document en dit
inhoudelijk niet verder te moeten bespreken.
2. Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beslist de algemene vergadering te verzaken aan de toepassing van de artikelen
12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in zoverre dit laatste naar de
verslagen verwijst.
Er wordt bijgevolg uitdrukkelijk verzaakt aan het opmaken van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan over de voorgestelde fusie door overneming alsook wordt afstand gedaan van de
mededeling van voormelde verslaggeving, zoals voorgeschreven door artikel 12:28 van zelfde
wetboek.
3. Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:26 Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de algemene vergadering artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toe te passen.
Er wordt bijgevolg uitdrukkelijk verzaakt aan het opmaken van het bijzonder verslag van de
commissaris over het voorstel tot fusie door overneming, alsook wordt afstand gedaan van de
mededeling van voormelde verslaggeving, zoals voorgeschreven door artikel 12:28 van zelfde
wetboek.
4. Na voorlezing gehoord te hebben van artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beslist de algemene vergadering overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid van zelfde
wetboek dat artikel 12:27, eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen niet van toepassing zijn waardoor het bestuursorgaan niet gehouden is de algemene
vergadering op de hoogte te stellen van belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van
het vermogen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van het voormeld voorstel tot
fusie door overneming.
5. BESLUIT TOT FUSIE DOOR OVERNEMING ZONDER VEREFFENING
De vergadering beslist het Fusievoorstel goed te keuren en beslist aldus tot de fusie door
overneming door overdracht van alle vermogensbestanddelen van de besloten vennootschap
"WIELINGENDIJK", voornoemd, naar de besloten vennootschap "STELLEDIJK", voornoemd.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Over te nemen
vennootschap goed.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen, omvattende alle activa en passiva, van de Over
te nemen vennootschap, de besloten vennootschap "WIELINGENDIJK", zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende vennootschap, de besloten
vennootschap "STELLEDIJK".
Dit alles overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals opgenomen in het Fusievoorstel,
met name :
1. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD (ART. 12:24, LID 2, 2° WVV)
De naamloze vennootschap "ECS CORPORATE" zal, als enige aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap, in ruil voor de overgang van het hele vermogen van de Over te Nemen
Vennootschap (zowel de activa als de passiva, de rechten en verplichtingen) in het kader van de
Fusie uitsluitend worden vergoed door uitreiking van nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap.
In ruil voor de overgang van het hele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zal elk
aandeel aangehouden door de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "WIELINGENDIJK"
recht geven op 7,2099 nieuwe aandelen uit te geven door de Overnemende Vennootschap. Er zullen
dus in totaal 253.016 nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap
(hierna: de Nieuwe Aandelen), die allemaal zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder
van de besloten vennootschap "WIELINGENDIJK".
Er wordt geen opleg in geld betaald.
2. DE WIJZE WAAROP DE NIEUWE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDT
UITGEREIKT (ART. 12:24, lid 2, 3º WVV)
De Nieuwe Aandelen zullen op naam zijn en zullen allen toekomen aan de enige aandeelhouder van
de Over te Nemen Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "ECS CORPORATE". De door de
Overnemende Vennootschap uit te geven Nieuwe Aandelen zullen volledig volgestort zijn. De aan
de Nieuwe Aandelen verbonden rechten en verplichtingen zullen dezelfde zijn als de rechten en
verplichtingen verbonden aan de aandelen in de Overnemende Vennootschap.
De uitgifte van de Nieuwe Aandelen aan de naamloze vennootschap "ECS Corporate" zal door het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap of door een bijzondere lasthebber worden
ingeschreven in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap, met vermelding van de
gegevens zoals voorgeschreven door het WVV.
3. DE DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST,
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ART. 12:24, lid 2, 4º WVV)
De Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in alle bedrijfsresultaten en recht geven op alle dividenden
die zullen worden uitgekeerd vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectievelijke Fuserende Vennootschappen overeenstemmende besluiten
zullen nemen met betrekking tot de voltrekking van de fusie door overneming.
Dienaangaande zullen de respectievelijke bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen aan
hun buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om de Fusie
boekhoudkundig en voor doeleinden van de inkomstenbelasting in werking te laten treden vanaf
de eerste kalenderdag van de zesde maand voorafgaand aan de maand waarin de buitengewone
algemene vergaderingen van aandeelhouders van de respectievelijke Fuserende Vennootschappen
overeenstemmende besluiten met betrekking tot de voltrekking van de Fusie zullen nemen, met
dien verstande dat deze datum steeds binnen het op het moment van de juridische voltooiing van
de Fusie lopende boekjaar van elk van de Fuserende Vennootschappen dient te vallen.
Er wordt in geen enkele bijzondere modaliteit voorzien aangaande dit recht.
Op basis van het voorgaande betekent dit dat de fusie door overneming boekhoudkundig en voor
doeleinden van de inkomstenbelasting in werking zal treden vanaf 1 april 2024.
4. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ART. 12:24, lid 2, 5° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig alsook voor
doeleinden van de inkomstenbelasting worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap vanaf de eerste kalenderdag van de zesde maand voorafgaand aan
de maand waarin de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de
respectievelijke Fuserende Vennootschappen overeenstemmende besluiten met betrekking tot de
voltrekking van de Fusie zullen nemen, met dien verstande dat deze datum steeds binnen het op
het moment van de juridische voltooiing van de Fusie lopende boekjaar van elk van de Fuserende
Vennootschappen dient te vallen.
Op basis van het voorgaande betekent dit dat de Fusie boekhoudkundig en voor doeleinden van de
inkomstenbelasting in werking zal treden vanaf 1 april 2024.
5. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (ART. 12:24, lid 2, 6° WVV)
De Over te nemen vennootschap heeft geen aandeelhouders waaraan bijzondere rechten zijn
toegekend, noch zijn er houders van andere effecten dan aandelen. Er zijn ook geen bijzondere
maatregelen voorzien. Bijgevolg zullen er geen bijzondere rechten worden toegekend door de
Overnemende vennootschap in het kader van de fusie.
6. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL 12:26 WVV bedoelde verslag (ART.
12:24, lid 2, 7° WVV)
De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen zullen aan de naamloze vennootschap
"ECS CORPORATE", als enige aandeelhouder van de Fuserende Vennootschappen, voorstellen om te
verzaken aan de verslaggeving omtrent de Fusie zoals voorzien bij artikelen 12:25 en 12:26 WVV.
Overeenkomstig artikel 12:26, §1, lid 6 WVV is de bepaling die stelt dat elk van de Fuserende
Vennootschappen, de commissaris moet gelasten, of indien er geen commissaris is, een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, met het oog op de
opmaak van een schriftelijk verslag over dit Gezamenlijk Fusievoorstel, als gevolg daarvan niet van
toepassing. Bijgevolg wordt geen opdracht gegeven aan de commissaris van de Fuserende
Vennootschappen voor het opstellen van het in artikel 12:26, §1 WVV bedoelde verslag.
In het kader van de overgang van het hele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap naar
de Overnemende Vennootschap, zal de commissaris van de Overnemende Vennootschap, zijnde EY
Bedrijfsrevisoren BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Evelien DE GROOTE, bedrijfsrevisor,
evenwel een controleverslag opstellen overeenkomstig artikel 5:121 §1, tweede lid WVV juncto
artikel 5:133, §1, tweede lid WVV over het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel
5:121, §1, eerste lid WVV juncto artikel 5:133, §1, eerste lid WVV door het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap met betrekking tot de inbreng in natura ten gevolge van de Fusie. De
commissaris van de Overnemende Vennootschap zal voor deze opdracht een bezoldiging ten
bedrage van drieduizend euro nul cent (€3.000,00) (zonder BTW) ontvangen.
7. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE FUSIE
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen in het kader van de fusie.
8. INBRENG ONDERWORPEN AAN EEN BIJZONDERE VORM VAN PUBLICITEIT
Het onroerend goed, voorwerp van het overgedragen vermogen, is onderworpen aan een
bijzondere vorm van publiciteit (artikel 12:14 WVV) :
8.1 Vastgoed
Brugge (Zeebrugge), Kraakstraat 8 (200C P0001)
Stad Brugge, twaalfde afdeling
Een garagewerkplaats op en met grond, staande en gelegen te Brugge (Zeebrugge), Kraakstraat
nummer 8, gekend volgens titel als "garagewerkplaats", onder de sectie Q, nummer 200/C, met
een oppervlakte van zeventienduizend achthonderdzevenendertig vierkante meter (17 837m2) en
thans gekend op het kadaster (volgens kadastraal uittreksel in datum van 13 juni 2024) onder de
sectie Q, nummer 200C P0001, met eenzelfde oppervlakte en een laatst gekend niet-geindexeerd
kadastraal inkomen van negenendertigduizend honderddrieënveertig euro (€ 39 143,00).
( ... )
EIGENDOMSOVERGANG - ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
De overgang van het gehele vermogen van de Over te nemen vennootschap op de Overnemende
vennootschap omvat benevens de activa- en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de
daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het
recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Over te nemen vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle
immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met de algemeenheid.
Het Over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de Over te nemen vennootschap titularis is ingevolge
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal,
briefwisseling, contracten "ut singuli", enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de
optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking
hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals
de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Over te	1
nemen vennootschap partij is als bestuurder of verhuurder;
alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en	-
handelsmerken, waarvan de Over te nemen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie
overgaan op de Overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste
vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de
overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving
ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Over te nemen
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de Overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk
te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van
de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zoveel als nodig verklaart de vergadering van de Over te nemen vennootschap geen eigenaar
te zijn onroerende goederen, noch titularis te zijn van enige onroerend zakelijk recht, bevat
waarvan de overdracht onderworpen is aan een bijzondere vorm van publiciteit overeenkomstig
artikel 12:14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met uitzondering van hetgeen
hiervoor vermeld.
Het archief van de Over te nemen vennootschap en omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de Over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Over te nemen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de Overnemende vennootschap, die er het voordeel
van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Over te nemen vennootschap tot waarborg van
jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Over te nemen
vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende vennootschap.
6.In uitvoering van het besluit tot de fusie door overneming met de besloten vennootschap
"STELLEDIJK", voornoemd, besluit de vergadering tot ontbinding van de vennootschap zonder
vereffening, met ingang vanaf de totstandkoming van de fusie door overneming.
7. De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van bestuurders van de Over te nemen
vennootschap "Wielingendijk" en beslist dat hen, elk afzonderlijk, kwijting wordt verleend voor de
uitoefening van hun mandaat, te weten :
1/ De besloten vennootschap "Ter Wind Invest", vast vertegenwoordigd door de heer PIETERS Sven,
2/ De besloten vennootschap "Chrimarc", vast vertegenwoordigd door mevrouw DE DIJCKER
Christine.
8. De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen aan Kristof
MARESCEAU, Véronique VAN EESSEL, Sébastien DIELEMAN, Sofie VAN PAESSCHEN, Thomas VAN DE WIELE,
Brent MASTIN, Anthea DEBOU, Simon MEYSKENS en aan iedere andere medewerker of advocaat van
het advocatenkantoor de besloten vennootschap "Deloitte Legal-Lawyers", alsook aan elke
bestuurder van de Overnemende vennootschap, "STELLEDIJK" BV, elk afzonderlijk handelend en
met macht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn
voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en
ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) bij om het even welke administratieve
diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van ondernemingen, de ondernemingsloketten en de diensten van de btw)
ingevolge de hierbij genomen beslissingen.
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van de
Overnemende vennootschap om het aandelenregister van de Over te nemen vennootschap te
vernietigen.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte
Sophie Delaere, Notaris te Brugge (Sint-Andries)