francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise : 0692 772 911
Nom
(en entier) : VANSNICK LOUIS
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Place Eugène Flagey, 18 à 1050 IXELLES
Objet de l'acte : Projet de fusion
I.REMARQUES PREALABLES
Les organes d'administration de la Société à Responsabilité Limitée VANSNICK LOUIS (ci-après la «
Société Absorbante ») et de la Société à Responsabilité Limitée SOPHIE JACQUES (ci-après la « Société
Absorbée ») ont décidé de proposer à leurs assemblées générales respectives de procéder à une fusion par
absorption (ci-après la « Fusion »), par laquelle la SRL SOPHIE JACQUES transfèrera à la SRL VANSNICK
LOUIS, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement,
moyennant l'attribution aux actionnaires de la SRL SOPHIE JACQUES d'actions de la SRL VANSNICK LOUIS,
conformément aux articles 12:2 et 12:24 à 12:35 du Code des sociétés et des associations (ci-après, « CSA »)
Conformément à l'article 12:24 du CSA, les organes d'administration de la SRL VANSNICK LOUIS et de la
SRL SOPHIE JACQUES ont rédigé de commun accord le présent projet de fusion.
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent les uns envers les autres à
prendre toutes les mesures utiles ou nécessaires afin de mener à bien la fusion aux conditions énoncées ci-
après et arrêtent, par la présente, le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales
extraordinaires de la SRL VANSNICK LOUIS et de la SRL SOPHIE JACQUES.
II.OBJECTIFS DE LA FUSION
La SRL VANSNICK LOUIS est une société spécialisée dans « les activités d'avocats ». La société exerce
la profession d'avocat par des membres inscrits au barreau de Bruxelles, conformément aux règles
déontologiques. Elle peut s'associer avec d'autres avocats ou sociétés d'avocats. Elle réalise également toutes
opérations mobilières, immobilières ou financières liées à son activité ou à son développement. Elle est inscrite
à la BCE sous le nº0692.772.911. Elle a été constituée, par acte authentique dressé par Maître Emmanuel
GHORAIN, notaire à la résidence de Péruwelz, le 20 mars 2018, publié par extrait aux Annexes du Moniteur
belge du 23 mars 2018, sous le numéro 2018-03-23 / 0308955.
La SRL SOPHIE JACQUES exerce également « les activités d'avocats » par des membres inscrits au
barreau de Bruxelles, ainsi que des activités compatibles comme l'arbitrage, la médiation et la formation
juridique. Elle peut également gérer des investissements immobiliers et financiers, participer à la gestion
d'autres sociétés d'avocats et exercer des mandats d'administration, tout en respectant les règles
déontologiques. Elle est inscrite à la BCE sous le n°0693.701.339. Elle a été constituée, par acte authentique
dressé par Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire à la résidence d'Uccle, le 27 mars 2018, publié par extrait
aux Annexes du Moniteur belge du 30 mars 2018, sous le numéro 2018-03-30 / 0309830.
Monsieur VANSNICK Louis et Madame JACQUES Sophie détiennent à 100% les actions de leur propre
société.
Monsieur VANSNICK Louis et Madame JACQUES Sophie désirent regrouper les activités des sociétés à
fusionner en une seule structure.
L'opération de fusion renforce inévitablement l'assise financière de la SRL VANSNICK LOUIS. Elle
disposera d'une structure plus solide pour faire face à ses projets, développer l'activité d'avocats par la
complémentarité des deux bureaux.
La présence de deux structures distinctes n'entraîne aucun avantage juridique, économique ou financier et
génère des charges inutiles.
Nous constaterons une simplification et une rationalisation de la structure avec comme conséquences :
1.administratif : réalisation d'économies de publications légales, obligations fiscales, comptabilité, bancaires,
etc ...
2. opérationnel : plus de facilité dans la coordination des différentes activités par le biais d'une meilleure
structure et une organisation des groupes de travail.
C'est donc dans l'intérêt social que la fusion est proposée aux organes de gestion de chaque société.
III.MENTIONS LEGALES PREVUES PAR L'ARTICLE 12 :24 DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
1.La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner (article 12 :24, 1°)
1.1.La Société Absorbante - la SRL VANSNICK LOUIS (BCE 0692.772.911)
a)Forme : Société à Responsabilité Limitée
b)Dénomination : « VANSNICK LOUIS »
c)Objet : « La société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat par un avocat (ou des avocats)
inscrit(s) au tableau de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, à la liste des stagiaires, à la liste
des avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et par les avocats ou sociétés d'avocats avec
qui il(s) peut (peuvent) s'associer conformément aux règles déontologiques qui leur sont applicables.
Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte ou
pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à l'exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son développement. »
d)Siège social : Place Eugène Flagey, 18 à 1050 IXELLES.
1.2.La Société Absorbée - la SRL SOPHIE JACQUES (BCE 0693.701.339)
a)Forme : Société à Responsabilité Limitée
b)Dénomination : « SOPHIE JACQUES »
c)Objet : « La société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat par un ou plusieurs avocats inscrits
au tableau de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, à la liste des stagiaires, à la liste des
avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et par ceux avec qui ils peuvent s'associer
conformément au règlement d'ordre intérieur de cet Ordre, ainsi que de toutes activités compatible avec le statut
d'avocat, telle celle d'arbitre, de médiateur et de mandataire de justice.
La société peut effectuer également d'autres activités liées au droit, comme la tenue ou la participation à
des cours et des conférences, des séminaires, colloques et cours académiques en
Belgique et à l'étranger et la publication d'articles et livres.
La société pourra exercer cette activité pour le compte d'une autre société d'avocats. Elle pourra participer
à la gestion d'une telle société et en acquérir des parts.
La société pourra procéder à l'acquisition d'immeubles, d'actions d'obligations et de tous autres instruments
financiers ou de valeurs quelconques pour son compte propre.
La société peut exercer des mandats d'administration, de surveillance ou de liquidation de toute personne
morale, dans le respect des règles et obligations déontologiques régissant la profession d'avocat.
La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers
qu'immobiliers dans les limites de la loi.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations, soit pour son compte, soit pour le compte
des tiers, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation, le tout dans le respect des règles
professionnelles de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles. »
3.Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces (article 12:24, 2°)
Le rapport d'échange obtenu est de 0,53 soit une action nouvelle de la SRL VANSNICK LOUIS pour 1,8
actions de la SRL SOPHIE JACQUES. Il en résulte donc la création de 53 actions de la SRL VANSNICK LOUIS
en vue de rémunérer les 100 actions de la SRL SOPHIE JACQUES.
Vous trouverez ci-dessous, la valorisation forfaitaire de chaque société sur lesquels nous établissons notre
rapport d'échange :
Ce rapport d'échange se base sur les mêmes règles d'évaluation et les mêmes méthodes de valorisation
pour chacune des sociétés appelées à fusionner. Ces méthodes ont été prises en accord entre les différents
organes de gestion de ces sociétés.
Il en résulte la création de 53 actions de la SRL VANSNICK LOUIS en vue de rémunérer les actions de la
SRL SOPHIE JACQUES représentant ainsi un apport à la valeur comptable supplémentaire de 68.210,02€.
3.Les modalités de remise des actions de la Société Absorbante (article 12:24, 3°)
La remise de ces 53 actions nouvelles contre les 100 actions anciennes de la SRL SOPHIE JACQUES sera
accomplie par l'organe d'administration de la SRL VANSNICK LOUIS ou un mandataire désigné à cet effet ;
elle aura lieu au siège de la SRL VANSNICK LOUIS par l'inscription de ces 53 actions au registre des actions
nominatives au nom de l'actionnaire unique de la SRL SOPHIE JACQUES. Une mention constatant l'échange
sera également inscrite dans le registre des actions de la SRL SOPHIE JACQUES. Ces deux inscriptions seront
faites le jour de l'assemblée générale extraordinaire décidant de l'opération de l'absorption.
4.La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit (article 12:24, 4°)
Les actions nouvellement émises de la SRL VANSNICK LOUIS donneront droit à participer aux bénéfices
en provenance de l'exercice ayant débuté le 1er janvier 2025. Il n'y a pas de modalité particulière relative à ce
droit.
5.La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvées (article 12:24, 5°)
A partir du 1er janvier 2025, les opérations accomplies par la SRL SOPHIE JACQUES seront considérées
du point de vue comptable comme accomplies pour compte de la SRL VANSNICK LOUIS.
6.Les droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires des sociétés à absorber, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur égard
(article 12:24, 6°)
Sans objet : il n'y a pas d'actionnaire de la société à absorber qui ait des droits spéciaux ou de titulaires de
titres autres que les actions.
7.Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 (article 12:24, 7°)
Par application du dernier alinéa du paragraphe 1 de l'article 12:26 du CSA, il est proposé de renoncer à la
rédaction du rapport sur le projet de fusion par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe.
Dès lors, aucun émolument spécial ne sera attribué à un réviseur d'entreprises ou à un expert-comptable
externe dans les sociétés participant à la Fusion pour la rédaction du rapport visé à l'article 12:26 du CSA.
Un réviseur d'entreprises établira le rapport sur l'augmentation de capital prévu par l'article 5:133 du CSA.
8.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner (article 12:24, 8°)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
IV.FORMALITES ET PUBLICATIONS LEGALES
1.Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner proposent aux actionnaires de ces
sociétés de :
-renoncer à la rédaction du rapport écrit et circonstancié par les organes d'administration conformément au
dernier alinéa de l'article 12:25 du CSA ;
-renoncer à la rédaction du rapport sur le projet de fusion par un réviseur d'entreprises ou un expert-
comptable externe conformément au dernier alinéa du paragraphe 1 de l'article 12:26 du CSA.
2.Les statuts de la SRL VANSNICK LOUIS devront être adaptées aux dispositions du Code des sociétés et
des associations. L'objet social ne sera pas modifié, l'objet social de la SRL VANSNICK LOUIS recouvrant déjà
les activités de la SRL SOPHIE JACQUES.
3.Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner décident de mandater Monsieur Louis
VANSNICK, aux fins de procéder aux différentes formalités liées à ces décisions, en ce compris la signature
des documents de publication au Moniteur belge.
Fait à IXELLES, le 25 avril 2025
Pour l'organe d'administration	Pour l'organe d'administration
de la SRL VANSNICK LOUIS	de la SRL SOPHIE JACQUES