Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MoneyGram International
Rue des Colonies 11
1000 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le vingt février deux mille dix-sept, par Maître Tim Carnewal, Notaire à
Bruxelles,
que :
1/ La société privée à responsabilité limitée de droit anglais "MPSG Holdings Limited", ayant son
siège social à EC4V 4AB Londres (Royaume-Uni), Queen Victoria Street 85, Senator House, 1er
étage; et,
2/ La société régie par le droit de l'État du Delaware (États-Unis d'Amérique) "MONEYGRAM
PAYMENT SYSTEMS, INC.", ayant son siège social à 19801 Delaware (États-Unis d'Amérique);
ont constitué la société suivante:
Forme et dénomination.
La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions légales
applicables et par les présents statuts ainsi que, entre ses associés ou dans ses relations avec ses
associés, par les éventuelles conventions conclues entre ces associés et/ou la société. Dans les
limites et conditions qu'elles fixent, les stipulations de ces conventions prévaudront sur les
dispositions de loi et les stipulations des statuts qui n'auraient pas un caractère d'ordre public.
Elle est dénommée "MoneyGram International".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites web et autres
documents émanant de la société doivent contenir les indications suivantes :
1° la dénomination de la société ;
2° la mention " société privée à responsabilité limitée" ou " SPRL " ;
3° l'indication précise du siège de la société ;
4° le numéro d'entreprise ;
5° le terme "registre des personnes morales "ou l'abréviation "RPM", suivi de l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Siège social.
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue des Colonies 11.
Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique que dans l'Espace Economique Européen, la prestation de
services de paiement (notamment des services de transfert de fonds conformément à l'article 4, 12°
de la loi du 21 décembre 2009 relative au statut des établissements de paiement et des
établissements de monnaie électronique, à l'accès à l'activité de prestataire de services de paiement,
à l'activité d'émission de monnaie électronique et à l'accès aux systèmes de paiement soit
directement ou par l'intermédiaire d'agents, tels que définis à l'article 4, 15° de la loi du 21 décembre
2009 précité.
La société peut établir des branches ou des filiales en Belgique ou à l'étranger.
Pour autant que permis et conformément aux dispositions de la loi du 21 décembre 2009 relative au
statut des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, à l'accès à
l'activité de prestataire de services de paiement, à l'activité d'émission de monnaie électronique et à
0671690653
Volet B
l'accès aux systèmes de paiement, la société peut conclure des transactions avec des sociétés ou
personnes liées, notamment avec ses partenaires directs et indirects et les sociétés du même
groupe, à conditions de marché ; la société peut se porter caution, consentir des sûretés
personnelles ou réelles, et ce, au profit des sociétés liées/de tiers et accorder son aval pour tous les
emprunts, toutes les ouvertures de crédit et autres engagements, tant pour elle-même, ses associés
et gérants, que pour les sociétés appartenant au groupe dont elle fait partie.
Pour autant que permis et conformément aux dispositions de la loi du 21 décembre 2009 relative au
statut des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, à l'accès à
l'activité de prestataire de services de paiement, à l'activité d'émission de monnaie électronique et à
l'accès aux systèmes de paiement, la société peut acquérir, gérer, grever et vendre tout bien
immobilier ou participations en Belgique et à l'étranger.
A titre accessoire, pour autant que permis et conformément aux dispositions de la loi du 21
décembre 2009 relative au statut des établissements de paiement et des établissements de monnaie
électronique, à l'accès à l'activité de prestataire de services de paiement, à l'activité d'émission de
monnaie électronique et à l'accès aux systèmes de paiement, la société a également pour objet la
gestion de sociétés, ainsi que la prestation de tout travail administratif généralement quelconque,
ainsi que toutes activités et toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières,
mobilières et autres, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt
février deux mille dix-sept.
Capital.
Le capital social est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000,00).
Il est représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales avec droit de vote, avec une valeur
nominale d'un euro (€ 1,00) chacune. 
Les parts sociales ont été souscrites en espèces, comme suit :
- par la société privée à responsabilité limitée de droit anglais "MPSG Holdings Limited",
prénommée, à concurrence de 49.999 parts sociales ;   
- par la société régie par le droit de l'État du Delaware (États-Unis d'Amérique) "MONEYGRAM
PAYMENT SYSTEMS, INC.", prénommée, à concurrence de 1 part sociale ;
Total : 50.000 parts sociales.
Chacune des parts sociales souscrite a été libérée à concurrence de cent pourcent (100 %).
De sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa libre disposition une somme de cinquante
mille euros (€ 50.000,00).
Le capital a été entièrement libéré.
Attestation bancaire.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 224 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE43 6858 3490 1401 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque Bank of America Merrill Lynch International Limited ainsi qu'il résulte d'une
attestation délivrée par cette institution financière, le 10 février 2017.
Assemblée annuelle.
L'assemblée générale des associés se réunit annuellement le trente mai à dix (10) heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
Convocations.
Les associés, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs
d'obligation, les gérants et le commissaire sont invités quinze jours avant l'assemblée.
Cette invitation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont,
individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre
moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour.
Les associés, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs
d'obligation, les gérants et le commissaire éventuel, qui assistent à une assemblée générale ou s'y
font représenter sont considérés comme ayant été régulièrement convoqués.
Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une
irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté.
Représentation aux assemblées générales.
Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
Volet B
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, les
gérants peuvent exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à
l'endroit indiqué par eux.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Liste de présence.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
Droit de vote.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
Administration.
La société est administrée par au moins deux gérants, personnes physiques.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale en conformité avec les dispositions de la loi du
21 décembre 2009 relative au statut des établissements de paiement et des établissements de
monnaie électronique, à l'accès à l'activité de prestataire de services de paiement, à l'activité
d'émission de monnaie électronique et à l'accès aux systèmes de paiement.
Pouvoir des gérants.
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale, conformément aux
dispositions de la loi du 21 décembre 2009 relative au statut des établissements de paiement et des
établissements de monnaie électronique, à l'accès à l'activité de prestataire de services de paiement,
à l'activité d'émission de monnaie électronique et à l'accès aux systèmes de paiement.
En cas d'existence de deux gérants, ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
Le conseil de gérance peut se tenir par voie de conférence téléphonique ou organisée par tout autre
moyen de communication. En ce cas, il est réputé être tenu au siège social.
Dans tous les cas, le gérant ne pouvant être physiquement présent lors de la délibération du conseil
de gérance peut y participer par téléphone, vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication
analogue.
Dans les cas visés aux deux paragraphes qui précèdent, le vote du gérant non physiquement
présent sera confirmé, soit par sa signature du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance à
laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie adressée au siège social.
Représentation.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur
que comme défendeur, par deux gérants agissant conjointement.
La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,
désignés par procuration spéciale.
Exercice et comptes annuels.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
Affectation du bénéfice.
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements, en conformité avec les dispositions de la loi du 21 décembre 2009 relative au statut
des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, à l'accès à l'activité
de prestataire de services de paiement, à l'activité d'émission de monnaie électronique et à l'accès
aux systèmes de paiement.
Le résultat positif du bilan, net de tous coûts et charges de toute nature, des amortissements et des
provisions fiscales et autres, constitue le bénéfice net.
L'assemblée affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins du bénéfice net de
l'exercice; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent du
capital social.
Le solde est affecté à la discrétion de l'assemblée générale, étant entendu qu'aucun dividende ni
tantième ne peut être attribué aussi longtemps que l'actif du bilan, déduction faite des provisions et
dettes, est inférieur à la somme du capital libéré et des réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer, ou lorsque des dispositions légales ou conventionnelles s'y opposent.
Dividendes.
Volet B
Le paiement des dividendes est effectué le cas échéant aux lieux et époques décidées par
l'assemblée générale, en conformité avec les dispositions de la loi du 21 décembre 2009 relative au
statut des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, à l'accès à
l'activité de prestataire de services de paiement, à l'activité d'émission de monnaie électronique et à
l'accès aux systèmes de paiement.
Dissolution.
La dissolution de la société peut être demandée en justice pour de justes motifs. En dehors de ce
cas, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale
dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée conformément à l'article 269 du Code des sociétés
en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur minimum fixé par l'article 333 du Code des
Sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.
Liquidation.
En cas de dissolution, l'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour régler le mode de
liquidation, choisir les liquidateurs et déterminer leurs pouvoirs.
La nomination du (des) liquidateur(s) doit être faite en conformité avec les dispositions de la loi du 21
décembre 2009 relative au statut des établissements de paiement et des établissements de monnaie
électronique, à l'accès à l'activité de prestataire de services de paiement, à l'activité d'émission de
monnaie électronique et à l'accès aux systèmes de paiement et soumise au Président du Tribunal de
Commerce pour confirmation, conformément à l'article 184, §2, du Code des sociétés. Ils disposent
de tous les pouvoirs énumérés dans les articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation
spéciale préalable de l'assemblée générale. L'assemblée générale peut cependant limiter ces
pouvoirs à tout moment par une décision adoptée à la majorité simple.
Après paiement de toutes dettes et charges, l'actif net de liquidation sera d'abord affecté au
remboursement en espèce ou en nature du montant libéré des parts sociales.
Le solde éventuel sera réparti par parts égales entre les parts sociales. Si le solde net ne suffit pas
au remboursement, les liquidateurs payent par préférence les parts sociales ayant fait l'objet d'un
pourcentage de libération plus important, jusqu'à ce que toutes les parts sociales soient ramenées au
même niveau de libération.
Dispositions transitoires.
Nomination des gérants non-statutaires.
Ont été nommés pour une durée illimitée à la fonction de premier gérant non-statutaire, et ce sous la
condition suspensive d'obtention de l'agrément de la Banque Nationale de Belgique :
1/ Monsieur SCHÜTZE Michael Werner, domicilié à 60316 Frankfurt am Main (Allemagne),
Schleiermacherstraße 36; et,
2/ Monsieur OHSER Peter Eugene, domicilié à 76092 Texas (États-Unis d'Amérique), Southlake
Dallas, Logan Lane 609.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Premier exercice social.
Le premier exercice social commence le 20 février 2017 et prend fin le 31 décembre 2017.
Première assemblée générale ordinaire.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2018.
Procuration Registre des Personnes Morales, Administration TVA et Banque Carrefour des
Entreprises.
Tous pouvoirs ont été conférés à Mme Christel Van den Eynden, Mme Stefania Sacuiu, M. Jan
Vreys, ainsi que tout autre collaborateur du cabinet d'avocats Liedekerke Wolters Waelbroeck
Kirkpatrick, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, boulevard de l'Empereur 3, chacun
agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
Volet B
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Deux procurations restent annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire