N° d'entreprise : 0473863410
Nom
(en entier) : ADMINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Trichon(NSV) 106
 : 1457 Walhain
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
« ADMINE «
Société à Responsabilité Limitée
à 1457 Walhain, Rue du Trichon 106
Numéro d’Entreprise Taxe-sur-la-Valeur-Ajoutée BE0473.863.410
Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon
 
CONSTATATIONS PRELIMINAIRES – DECISION CONCERNANT LA SUPPRESSION DE L’
INDISPONIBILITE DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES ‘STATUTAIREMENT’ INDISPONIBLE
AINSI QUE DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES ‘APPORTS NON APPELES’ - ADOPTION D’
UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS EN CONFORMITE AVEC LES DISPOSITIONS DU CODE
DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
CONFIRMATION DE LA NOMINATION DE L’ADMINISTRATEUR
 
il résulte d’un acte reçu devant Maître Alexandra JADOUL, notaire à la résidence de Tervuren, , le
vingt-quatre avril deux mil vingt-trois, lequel acte sera prochainement déposé électroniquement pour
l’enregistrement, qu’a été tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
Responsabilité Limitée « ADMINE », avec numéro d’entreprise Taxe-sur-la-Valeur-Ajoutée BE0473.
863.410 Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon et avec siège établi à 1457 Walhain,
Rue du Trichon 106.
La présente assemblée a été convoquée aux fins de délibérer et de décider de l'ordre du jour suivant
:
1. Décision de mettre le texte des statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés
et des associations avec:
a) maintien :
- de la forme d’une Société à Responsabilité Limitée, et :
- du compte de capitaux propres ‘apports non-appelés’ ;
b) suppression immédiate et intégrale de l’indisponibilité des comptes formés de plein droit et sans
accomplissement d’aucune formalité, à savoir:
- le compte de capitaux propres ‘statutairement’ indisponible lequel:
* ne devra donc plus être repris dans le texte actuel des statuts, et:
* de sorte que les montants figurant audit compte, y compris les libérations lesquelles auraient eu
lieu après le 1 janvier 2020, seront disponibles pour distributions futures moyennant respect des
dispositions légales et statutaires applicables à ce moment;
- le compte de capitaux propres ‘apports non-appelés’ de sorte que, lors d’une libération ultérieure
éventuelle, et sauf élimination ultérieure de ce compte, les montants versés ne devront pas être
comptabilisés à un compte indisponible mais seront d’autre part également disponibles pour
distributions futures et cela conformément à ce qui est proposé concernant le compte de capitaux
propres ‘statutairement’ indisponible;
Volet B
2. Adoption d’un nouveau texte coordonné des statuts en conformité avec les:
- dispositions du Code des sociétés et des associations ;
- en tenant compte des résolutions à prendre concernant les points précédents de l’ordre du jour ;
3. Constatation de l’adresse du siège de la société ; Site internet et adresse électronique ;
4. Confirmation de la nomination de l’administrateur (non-statutaire) actuellement en fonction;
L’assemblée :
- a confirmé l’exposé du président ainsi que les constatations faites ci-avant ;
- a constaté qu’elle est valablement constituée et apte à délibérer et décider de tous les points repris
à l’ordre du jour sans qu’une justification concernant les convocations serait requise ;
- a pris ensuite les résolutions suivantes avec, sauf décision contraire, effet immédiat :
PREMIERE RESOLUTION
A - En application de l’article 39 de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide de mettre les statuts en
conformité avec les dispositions dudit Code avec :
a) maintien
- de la forme légale d’une Société à Responsabilité Limitée (en abrégé SRL), et:
- le compte de capitaux propres ‘apports non-appelés’ ;
b) suppression immédiate et intégrale de l’indisponibilité des comptes formés de plein droit et sans
accomplissement d’aucune formalité, à savoir:
- le compte de capitaux propres ‘statutairement’ indisponible, lequel:
* ne devra donc plus être repris dans le texte actuel des statuts, et:
* de sorte que les montants figurant audit compte seront susceptibles pour distributions futures
moyennant respect des dispositions légales et statutaires applicables à ce moment;
- le compte de capitaux propres ‘apports non-appelés’ de sorte que, lors d’une libération ultérieure
éventuelle, et sauf élimination ultérieure de ce compte, les montants versés ne devront pas être
comptabilisés à un compte indisponible mais seront par contre également susceptibles pour
distributions futures et cela conformément à ce qui est décidé concernant le compte de capitaux
propres ‘statutairement’ indisponible;
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’abandonner intégralement le texte actuel des statuts et d’adopter un nouveau
texte coordonné des statuts:
- en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations ;
- en tenant compte des résolutions à prendre concernant les points précédents de l’ordre du jour ;
Le texte, complètement renouvelé et coordonné, des statuts sera rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). Elle est dénommée
« ADMINE ».
Article 2. Siège
Le siège:
- est établi en Région Wallonne;
- peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts;
La société peut en outre établir, par simple décision de l’organe d’administration, des filiales, sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation
avec des tiers toutes opérations ayant trait directement ou indirectement á:
1. toute activité et courtage dans le secteur immobilier, tant construe que non construit et ce tant
pour son propre compte qu'en vue de la vente et en particulier:
- l'achat-vente, l'échange, la location de biens immobiliers en général;
- l’expertise, la gestion, la valorisation, la construction et la transformation par des tiers de tous biens
immobiliers, ainsi que la coordination et la surveillance de ces travaux, la conception et l'élaboration
de toutes études, projets et plans;
- toutes constructions, transformations, réparations, décorations, finitions et démolitions; toutes
entreprises de travaux tant privées que publiques;
- le lotissement de terrains, bois et propriétés, le boisement et déboisement, le nantissement des
biens de la société même pour des prêts et crédits de tiers;
- la gestion, la constitution, le maintien et la valorisation d'un patrimoine immobilier, le financement-
location de biens immobiliers à des tiers, ainsi que toutes opérations qui peuvent augmenter les
revenus des biens immobiliers;
Volet B
2. La promotion d'innovations technologiques jusqu'á leur industrialisation et commercialisation, la
recherche de partenaires aptes à ces réalisations;
3. Toutes études générales, économiques et technologiques concernant entre autres l’
industrialisation, l’investissement, la diversifica-tion de produits, la recherche de produits et/ou
procédés nouveaux;
4. Tous conseils, études de marché, promotions, prospections, marketing, techno-consult,
assistances au point de vue gestion, engineering et consulting; tous avis et gestions techniques,
commerciaux, administratifs, financiers, fiscaux et juridiques;
5. La publicité, la réclame, le marketing et la communication en général et sous toutes ses formes,
ainsi que tous travaux sans restrictions, nécessaires à la réalisation de ceci;
6. L’acquisition, tant par souscription que par achat, d'actions, obligations, bons de caisse et autres
valeurs mobilières de sociétés existantes ou à constituer, belges ou étrangères, ainsi que la gestion
de ces valeurs mobilières, ceci cependant seulement pour son propre compte ou en participation
avec des tiers;
7. La promotion de la constitution de sociétés par apport, participation ou investissement;
8. La concession d'emprunts ou de crédits à des sociétés ou des particuliers sous quelque forme que
ce soit ; dans cette perspective, la société peut se porter garante ou donner aval, dans le sens le
plus large du terme, établir toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles
réservées légalement a des établissements spécialisés;
9. La négociation en ce qui concerne la reprise partielle ou totale d'actions; la participation dans le
sens le plus large du terme, à des opérations d'émission d'actions et de valeurs à rendement fixe par
souscription, garantie de placement, transaction ou autrement, ainsi que la réalisation de quelque
opération que ce soit quant à la gestion de portefeuilles ou de capitaux;
10. L'exercice de tous mandats d'administrateur de sociétés, et de toutes autres responsabilités dans
les entreprises:
11. Le développement, l’achat, la vente, la gestion, la valorisation, la prise de licences, de brevets,
octrois, know-how et autres droits intellectuels;
12. L'achat-vente, l’importation et exportation, la représentation et le commerce de tous biens
quelconques, en un mot l'intermédiaire commercial;
13. L'informatique;
14. Entrainement et coaching sportif;
15. Services para-médicaux, visant à augmenter le bien-être tant psychique que physique de la
personne traitée, dont l'hippothérapie. A cet effet la société pourra louer ou mettre à la disposition de
la clientèle un ou plusieurs chevaux ;
16. Prise en charge thérapeutique, non conventionnelle, complémentaire aux soins médicaux, qui
prend en considération le patient dans son entité physique et psychologique;
17. L'étude et le traitement des troubles du langage, logopédie, psychomotricité, psychomotricité
relationnelle, graphisme, psycho-logie, retard de langage et de développement, troubles des appren-
tissages, dyslexie, dysorthographie, attention et concentration ;
18. Formations et coaching dans les domaines susmentionnés ;
19. Le développement, l’achat, la vente, la gestion, la valorisation, la prise de licence de créations
artistiques et de droits d'auteur ;
La société pourra accomplir toutes opérations sans exception, qui seraient nécessaires, utiles ou
simplement favorables à la réalisation de son objet. Elle pourra participer à l’activité d’autres sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe et ce par apport, fusion ou autrement.
Article 4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions égales ont été émises:
- donnant un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation, et:
- disposant du droit de vote (une voix par action).
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible qui ne serait
pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils seront
inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement indisponible ou pas. A défaut de stipulation
à cet égard dans les conditions d’émission, les apports nouveaux seront présumés ne pas être
également inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
Un traitement identique est réservé pour les libérations ultérieures éventuelles sur les actions pas
encore totalement libérées lesquelles ne seront également pas comptabilisées à un compte de
capitaux propres indisponible.
Article 6. Appel de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées entièrement au moment de leur émission.
Volet B
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
aux dispositions statutaires et/ou, le cas échéant, au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en numéraire et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par
préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà. Le droit de
souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
En ce qui concerne les actions données en gage le droit de souscription préférentielle revient au
propriétaire-débiteur.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient lui appartiennent de manière quitte et libre de toutes
charges à moins que le propriétaire-débiteur et le créancier en conviennent autrement.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle comme
décrit ci-dessus ne peuvent être librement souscrites que par les personnes auxquelles les actions
peuvent être librement cédées conformément à la loi ou les présents statuts ou par des tiers que
moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois/quarts des
actions.
TITEL III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
Volet B
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Sous réserve de dispositions spéciales contraires dans les présents statuts, si plusieurs personnes
sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées librement entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément à un actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à d’autres personnes que celles visées ci-
dessus devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert pour chaque action.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui, le cas échéant, ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux
termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas,
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes:
- Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
- La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société;
- La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions pour
lesquelles il démissionne seront annulées;
- La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit;
- Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions;
Volet B
- Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant; Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre 50 % de la valeur de sa part de retrait.
§3. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, seule l’assemblée générale est compétente pour
prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur, agissant seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou par contre exercé
gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, détermine
le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages, déplacements ou autre.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Organisation et convocation
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de
Volet B
juin, à 11:00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée et qu’elle a signé la liste
de présence.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait pas plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à tout co-actionnaire, autorisé à assister à l’assemblée générale et
à participer au vote, ou administrateur, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour
le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
(simple) des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
A moins qu’il en soit convenu autrement entre les intérésses et sauf disposition spéciale contraire
dans les présents statuts ou si la loi en déroge, le droit de vote à l’assemblée générale reviendra en
cas de:
a) mise en gage d’une action au propriétaire-gageur et pas au créancier-gagiste.
b) démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, à l’usufruitier;
§ 7. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits de vote afférents aux actions sont exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre
usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier jusqu’à la même date.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et est clôturé le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dans les limites des articles 5:142 et 5:143 l’organe d’administration pourra procéder à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
Sauf application de l’article 2:80 du CSA, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et
à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés de plein droit
comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné,
sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de designer un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Volet B
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés en nature leur sont remis pour être partagés dans
la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas explicitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Article 28. Concours – convention de netting
Toutes les créances existantes, réciproques ou non, entre les actionnaires, les administrateurs et/ou
les liquidateurs, d’un côté, et la société, de l’autre côté, feront l’objet d’une convention de netting
comme prévue par l’article 14 § 1 de la Loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés financières et
portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et
de prêts portant sur des instruments financiers, et seront, en cas de concours, être compensées en
titre de compensation.
TROISIEME RESOLUTION
En complément de l’article 2 des statuts il est précisé que le siège de la société est établi à 1457
Walhain, Rue du Trichon 106 (Région Wallonne).
Il n’est pas jugé nécessaire de faire référence au présent acte à une adresse électronique, ni à un
site internet de la société.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée confirme pour une durée indéterminée et avec maintien du régime actuel de
rémunération en vigueur dans son chef, le mandat d’ administrateur non-statutaire assumé par
Monsieur Damien DEWITTE, qui déclare, pour autant que de besoin, accepter son mandat et ne pas
être frappé de quelque mesure que ce soit s'y opposant.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à dix-huit heures.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Est déposé en même temps pour ne pas être publié :
- l’expédition de l’acte dd. 24 avril 2023,
- statuts coordonnés.