N° d'entreprise : 0451821842
Nom
(en entier) : BURGO ARDENNES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Papeterie,St-Mard 1
 : 6762 Virton
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le cinq décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BURGO ARDENNES", ayant son siège
à 6762 Virton (Saint-Mard), Rue de la Papeterie, St-Mard 1, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme juridique - dénomination
La société a la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée "Burgo Ardennes".
Siège
Le siège est établi dans la région Wallonne.
(…)
Objet
La société a pour objet l’installation, l’achat-vente et l’exploitation en Belgique et à l’étranger de
papeteries, industries similaires et la commercialisation de papiers, carton, pâte à papier et produits
similaires et dérivés.
Elle pourra demander, acquérir et exploiter des permis de recherche et des concessions de carrières
et de minières et des exploitations forestières ; elle pourra demander, acquérir des concessions de
dérivations d’eaux, faire des installations de générateurs électriques et hydroélectriques et les gérer
ainsi que toute autre opération industrielle et commerciale inhérente.
D’une manière générale, elle peut passer tout contrat, accomplir tout acte et faire toute opération de
nature à favoriser, même indirectement et même partiellement, la réalisation de son objet.
Elle peut aux mêmes fins faire toutes opérations financières, de crédit, ou de prêts, emprunter
notamment sur gage ou avec constitution d’hypothèque, cautionner ou garantir tout prêt ou crédit,
avec ou sans privilège et autres garanties réelles.
La société pourra s’intéresser dans toutes autres entreprises ou toutes sociétés belges ou
étrangères ayant un objet analogue ou connexe au sien, sous forme de participation, de souscription,
d’apport, d’absorption, de fusion totale ou partielle ou de toute autre manière. Elle pourra également
conclure tous accords de collaboration ou d’association avec ces entreprises ou sociétés.
Tout ceci tant en Belgique qu’à l’étranger.
L’énumération qui précède n’a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plus large.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital
Le capital est fixé à septante-cinq million euros (EUR 75.000.000,00).
Il est représenté par deux millions quatre cent mille (2.400.000) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre minimum de membres exigé
par la loi, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour trois ans au plus par
l'assemblée générale des actionnaires. Leur mandat peut en tout temps être révoqué. Leur
rémunération éventuelle est décidée par l'assemblée générale.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l’exécution de la mission au nom et pour le compte de la
personne morale.
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
Réunions – délibération et prise de décision - procès-verbaux
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. La convocation est
faite par le président. Elle peut également être faite par deux administrateurs conjointement. L'avis
de convocation doit contenir l'ordre du jour, le moment et le lieu de la réunion. Il doit être envoyé au
moins cinq jours avant la réunion à tous les membres du conseil, sauf en cas d'urgence. Tout
membre qui participe à une réunion ou s'y fait représenter est considéré comme valablement
convoqué.
A défaut de président ou en cas d'absence du président, la réunion sera présidée par l’administrateur
présent le plus âgé.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion
peut être convoquée, qui délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de
la réunion précédente, si deux administrateurs au moins sont présents.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque
le conseil est composé de deux membres seulement.
Chaque administrateur empêché ou absent peut donner procuration écrite à un autre administrateur
pour le représenter à la réunion et voter valablement à sa place.
Le conseil d’administration peut également délibérer valablement lorsqu’une partie ou même tous les
administrateurs ne sont pas physiquement présents mais, peuvent tout de même participer à la
réunion à l’aide de moyens de télécommunication, telles une conférence téléphonique ou une
vidéoconférence, à condition que tous les participants à la réunion puissent communiquer
directement avec les autres. Les administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du
conseil d’administration seront considérés comme étant présents.
Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont
signés au moins par la majorité des membres présents. Ces procès-verbaux ainsi que les décisions
écrites du conseil d’administration sont insérés dans un registre spécial.
Pouvoir de gestion du conseil
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception des actes réservés à l'assemblée
générale par la loi.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs et un comité d'audit. Il définit leur composition et leur mission.
Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière et la représentation en ce qui
concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Si la gestion journalière a été déléguée à une
personne qui est également administrateur de la société, elle portera le titre d'administrateur-
délégué.
Mandataires
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans les limites de leurs
compétences respectives, conférer des procurations spéciales à une ou plusieurs personnes de
leurs choix.
Représentation de la société
La société est valablement représentée à l'égard des tiers par deux administrateurs agissant
conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, elle peut être représentée par chaque
délégué à cette gestion, administrateur ou non, agissant seul.
La société peut, en outre, dans le cadre de leur mandat, être représentée par des mandataires
spéciaux.
Contrôle
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire,
tant que l'assemblée générale n'a pas nommé de commissaire.
Date
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra chaque année le troisième jeudi d’avril à
onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable
suivant. Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale des actionnaires peut être convoquée
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou par les commissaires.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires qui représentent le dixième (1/10ième)
du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre lieu mentionné dans
l'avis de convocation.
(…)
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir,
actionnaire ou non. Les procurations doivent être données par écrit et sont déposées sur le bureau
de l'assemblée.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées cinq jours pleins avant l'assemblée générale à l'endroit indiqué par lui.
Liste de présence
Les participants sont tenus de signer la liste de présence, qui est incluse dans le procès-verbal de
l'assemblée générale des actionnaires.
(…)
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Répartition des bénéfices
Le résultat de l'exercice annuel est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au
moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (1/10ième) du capital social.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde du bénéfice net.
(…)
Liquidation
Lorsque la société est en liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée
générale qui règle leurs compétences et leur éventuelle rémunération.
Tous les actifs de la société sont réalisés sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tous les avocats et collaborateurs de Lydian SRL, à 1000
Bruxelles, Avenue du Port 86c b113, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire