Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
TF CONSEILS
Rue Ferrer 69
7370 Dour
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Constant JONNIAUX à Pommeroeul le seize février deux mille
dix-huit (16/02/2018), en cours d’enregistrement, que :
A. Constitution
Monsieur FORTHOMME Thierry José André Ghislain, né à Namur le seize mars mille neuf cent
soixante-sept, époux de Madame DELHAYE Isabelle Nicole Anne-Marie Betty, domicilié à 7370
Dour, Rue Ferrer 69 (époux marié sous le régime de la séparation des biens pure et simple aux
termes de son contrat de mariage dressé par le Notaire Geneviève Lenoir, alors à Mons, le 14
octobre 1996, non modifié par la suite ), a requis le Notaire soussigné d'acter qu'il constitue une
société commerciale et de dresser les statuts d'une société privée à responsabilité limitée
unipersonnelle dénommée « TF CONSEILS », dont le siège social sera initialement établi à 7370
Dour (Wihéries), rue Ferrer 69, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00€) représenté
par cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale représentant chacune un / centième
(1/100) de l'avoir social.
Plan financier
Conformément à l'article 215 du Code des sociétés, préalablement à la constitution de la présente
société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au Notaire soussigné le pian financier de
la société.
Souscription
Le comparant déclare que les cent parts sont intégralement souscrites en espèces par Monsieur
FORTHOMME Thierry au prix de cent quatre-vingt-six euros (186€) chacune.
Libération
Le fondateur déclare que les parts ainsi souscrites sont partiellement libérées à concurrence de
douze mille quatre cents euros (12.400,00€) par un versement en espèces effectué au compte
bancaire spécial numéro BE74 0018 3175 7507 ouvert au nom de la société en formation auprès de
la banque BNP PARIBAS FORTIS, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition une
somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00€) ; une attestation bancaire de ce dépôt, datée
du 16 février 2018, est annexée à l’acte constitutif.
B. Statuts
Le fondateur arrête ensuite les statuts comme suit :
Article 1 – Forme
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
Article 2 – Dénomination
Elle est dénommée « TF CONSEILS ».
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société Privée à
Responsabilité Limitée » ou des initiales « SPRL ».
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi par les fondateurs au moment de la constitution, ainsi qu'exposé aux
dispositions transitoires. Il peut être déplacé à tout moment par simple décision de la gérance ou par
0690775404
Volet B
une assemblée générale délibérant comme pour une modification aux statuts. Chaque transfert de
siège sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de la gérance. La société peut établir
des sièges d'exploitation, des agences ou comptoirs en Belgique sur simple décision de la gérance.
Article 4 - Objet
La société a pour objet, en Belgique, l'exécution de mandats d'administrateur, de gérant de société
ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser à la gestion de ses actifs propres, de ses placements propres.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en garantie ou en hypothèque
comme engagement pour des tiers.
La société peut donner tous ses autres biens en garantie et accorder son aval à l'avantage de tiers.
La société peut exercer des mandants administratifs et y accorder son assistance. La société peut
s'intéresser par voie d’association, indépendamment de la forme, dans toutes les sociétés
constituées ou à constituer, en Belgique, ayant un objet similaire, analogue ou connexe de nature à
favoriser celui de la société.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00€). Il est divisé en cent (100) parts
sans mention de valeur nominale représentant chacune un / centième (1/100ème) de l'avoir social.
Article 7 – Modification du capital
Le capital social petit être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés
statuant dans les conditions fixées par le Code des Sociétés.
Article 8 - Egalité de droits des parts
Exception faite des avantages reconnus par la loi et/ou les statuts aux parts sans droit de vote.
Chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 9 - Nature des parts sociales
Les parts sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social et qui contiendra la désignation
précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des
versements effectués.
Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu'elle passe.
Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement
de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de
cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des parts.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
La propriété d'une part entraîne, de plein droit, l'adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
Article 10 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société, celle-ci ne connaissant qu'un seul propriétaire par
titre.
En cas de démembrement de propriété d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire du titre,
le tout conformément aux dispositions des présents statuts.
En cas de démembrement entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de vote appartiendra à
l'usufruitier - Lequel aura droit aux dividendes à percevoir.
Article 11 - Ayants-cause
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe. Les créanciers ou
héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des biens
et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux délibérations de
l'assemblée générale.
Article 12 - Cession et transmission de parts - droit de préemption
1. Cession entre vifs
Toute cession de parts entre vifs, tant à titre onéreux que gratuit, est soumise à un droit de
Volet B
préférence et, en cas de non exercice total ou partiel de ce droit de préférence, à l'agrément du
cessionnaire par les associés à l'exception de l'associé cédant, le tout comme plus amplement
explicité ci-après.
A. Droit de préférence
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre
recommandée indiquant le nombre de parts dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaire(s) proposé(s).
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettre recommandée.
Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat, droit proportionnel aux
parts possédées par chacun d'eux.
Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de préférence accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts ne peuvent être fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre de parts pour lesquelles s'exerce le droit de préférence, les
parts en excédent sont attribuées par tirage au sort et par les soins de la gérance.
L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de déchéance, en informer la
gérance par lettre recommandée envoyée dans les trente jours de l'envoi de la lettre l'informant de la
demande de cession. Le prix de rachat sera fixé par un expert désigné de commun accord par les
parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de Commerce statuant comme
en matière de référé.
Le prix est payable dans les six mois à compter de la demande de cession. En aucun cas, le cédant
ne pourra participer aux droits ultérieurs même s'ils sont une suite nécessaire de ce qui s'est fait
avant la cession.
B. Agrément
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé que moyennant l'agrément de celui-ci par la moitié au moins des associés de
la société autres que le cédant, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des
droits dont la cession est proposée, la décision de la majorité liant la minorité.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition. Les minoritaires non-opposants ne
pourront jamais être tenus d'acquérir les parts. La répartition des parts entre les associés opposants
se fera dans une proportion à convenir entre eux. A défaut d'accord, elle se fera en proportion de leur
part respective dans le capital, la part des minoritaires non-opposants et celle du cédant non
comprises. Le prix d'achat restera celui fixé comme dit ci-dessus; il sera payable dans l'année à
compter de la demande de cession. En aucun cas, l'application des clauses A et B ci-dessus ne peut
aboutir à ce que l'incessibilité soit prolongée plus de six mois à dater de la demande d'agrément ou
de l'invitation à exercer le droit de préemption.
2. Transmission à cause de mort
En cas de décès d'un associé, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent informer, par
lettre recommandée, la gérance du décès de l'associé et de l'identité complète de ceux, ayants droit
du défunt, qui sont appelés à devenir propriétaires des parts.
Dans les huit jours de l’envoi de cette lettre, la gérance informe les associés survivants par lettre
recommandée.
Les associés survivants peuvent refuser de les agréer comme associé. Ce refus d'agrément doit être
acquis à l’unanimité des associés survivants.
En cas de refus d’agrément, les associés survivants sont tenus de trouver un acquéreur. A défaut de
trouver cet acquéreur dans un délai de six mois, à compter de la réception de la lettre recommandée
les informant du décès, ils seront obligés d'acquérir par eux-mêmes à la même date les parts de
l'associé décédé.
Le prix d'achat sera déterminé comme indiqué au point A du numéro 1 du présent article.
Article 13 - Gérance
Dans l'hypothèse où la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée par l'associé
unique, nommé avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique
agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un seul gérant, personne physique,
associé, nommé avec ou sans limitation de durée et ayant la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le gérant fixe la durée de son mandat.
A défaut d'indication de durée, le mandat de gérance sera censé avoir été conféré sans limitation de
durée.
Le gérant ordinaire est révocable ad nutum par l'assemblée générale, sans que sa révocation donne
droit à une indemnité quelconque.
Est désigné en qualité de seul gérant statutaire sans limitation de durée : Monsieur
Volet B
FORTHOMME Thierry, domicilié à 7370 Dour (Wihéries), rue Ferrer 69, ici présente et qui accepte.
Le gérant statutaire ne peut être révoqué que par une décision unanime des associés, le gérant
compris.
Ses pouvoirs ne sont en outre révocables en tout ou en partie que pour motifs graves par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
La démission forcée du gérant statutaire prend effet immédiatement après la décision de l'assemblée
générale.
Article 14 - Pouvoirs du gérant
Le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de
la société, sauf ceux que le Code des sociétés réserve à l'assemblée générale.
Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant,
y compris dans les actes où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel.
Le gérant dispose de la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs.
Article 15 - Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est rémunéré.
Article 16 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Dans ce cas, chaque
associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut
se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 17 - Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de novembre à
17 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 - Représentation
Tout associé peut donner à tout autre associé, par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 20 – Présidence, délibérations, procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou à défaut, par l'associé présent qui détient le plus
de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire
qui peut ne pas être associé. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous
réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont
consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les
associés présents qui le demandent.
Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 21 - Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet (01/07) et finit le trente juin (30/06) de l’année civile
suivante.
Article 22 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
Volet B
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne rassemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Article 23 - Dissolution - liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 24 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé ou liquidateur fait élection de domicile au siège social.
Article 25 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés.
Dispositions transitoires
Le comparant prend les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, lorsque la société acquerra
la personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera ce seize février deux mille dix-huit (16/02/2018) pour se
terminer le trente juin deux mille dix-neuf (30/06/2019).
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en novembre deux mille dix-neuf (2019).
3° Le siège social sera initialement établi à 7370 Dour (Wihéries), rue Ferrer 69.
4° Représentant permanent
Conformément aux dispositions de l'article 61 (§2) du Code des Sociétés, Monsieur FORTHOMME
Thierry, qui déclare accepter, assumera les fonctions de représentant permanent de la société.
5° Le comparant ne désigne pas de commissaire-réviseur.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire.
Déposés en même temps : expédition de l’acte et de l’attestation bancaire.