N° d'entreprise : 0801128245
Nom
(en entier) : Powerdot Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Colonne 1A
 : 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte :
DIVERS
D’un acte reçu par notaire Rembert VAN BAEL à Tongres le 31 décembre 2024, avant régistration, il
résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Powerdot
Belgium», société à responsabilité limitée ayant son siège à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Rue de la
Colonne 1A, numéro d’entreprise (RPM Bruxelles FR) BE0801.128.245, laquelle valablement
constituée et apte à délibérer a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
Augmentation des fonds propres :
L'assemblée décide d'augmenter les fonds propres de deux millions vingt-six mille quatre cent
cinquante-six euros et cinquante-neuf centimes (2.026.456,59 EUR) pour les porter de dix-huit mille
cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR) à un deux millions quarante-cinq mille six euros et
cinquante-neuf centimes (2.045.006,59 EUR) sans création de nouvelles actions et qui seront
souscrites au pair en nature par apport de la créance en cours (prêt actionnaire) détenue par
l'actionnaire unique, la société de droit portugais «POWER DOT» susmentionnée, pour un montant
de deux millions vingt-six mille quatre cent cinquante-six euros et cinquante-neuf centimes
(2.026.456,59 EUR)
La créance sera apportée en pleine propriété, sous la garantie ordinaire de droit, libre, nette et
exempte de tout gage, saisie ou quelconque obstacle.
Rapport de l'organe de gestion et du commissaire, PKF BOFIDI Audit BV dont le siège social est
situé Half Daghmael 11/1, 3020 Herent, représenté en permanence par Jeroen Rans, commissaire,
sur l'apport en nature susmentionné.
Souscription
La société de droit portugais «POWER DOT» susmentionnée, a déclaré souscrire à cette
augmentation de capital par l'apport en nature suivant :
I. DESCRIPTION DE L'APPORT :
L'apport en nature consiste en l'incorporation d'une créance en cours (prêt actionnaire) détenue par
l'actionnaire unique, POWER DOT, S.A., une société anonyme ayant son siège social situé à Rua
Mouzinho da Silveira, n.º 15, paroisse de Santo António, municipalité de Lisbonne (Portugal),
immatriculée au Registre du Commerce sous le numéro unique d'inscription et de contribuable
514790342 (« POWER DOT S.A. »), pour un montant de deux millions vingt-six mille quatre cent
cinquante-six euros et cinquante-neuf centimes (2.026.456,59 EUR).
La créance sera apportée en pleine propriété, sous la garantie ordinaire de droit, libre, nette et
exempte de tout gage, saisie ou quelconque obstacle.
II. ÉVALUATION DES CONTRIBUTIONS
Les membres de l'assemblée, déclarant avoir pleine connaissance de la nature, de l'importance, de
la matérialité et des conditions particulières de l'apport en nature décrit ci-dessus, confirment qu'ils
n'ont pas besoin d'une description plus détaillée.
Ils fixent, sans autre justification, la valeur de l'apport à deux millions vingt-six mille quatre cent
cinquante-six euros et cinquante-neuf centimes (2.026.456,59 EUR)
III.RÉMUNÉRATION
En contrepartie de l'apport en nature décrit ci-dessus, aucune nouvelle action ne sera émise puisque
l'apporteur est également l'unique actionnaire.
IV. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE L'ORGANE DE GESTION
Pour l'apport en nature susmentionné, le commissaire, PKF BOFIDI Audit BV, dont le siège social est
situé Half Daghmael 11/1, 3020 Herent, représenté en permanence par Jeroen Rans, commissaire, a
établi le rapport conformément à l'article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
Pour la même contribution, un rapport a également été établi par l'organe de gestion conformément à
l'article 5:121, §1 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires confirment avoir reçu une copie de ces rapports, dont l'original sera déposé au
greffe du tribunal des sociétés en même temps que le présent acte.
Les résolutions du rapport du commissaire se lisent textuellement comme suit :
« 6. Conclusion du réviseur à l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée POWERDOT BELGIUM Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 26 décembre 2024. Nous avons exécuté notre mission
conformément à la Norme relative à la mission du commissaire dans le cadre d’un apport en nature
et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette
norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relative à l’apport
en nature et à l’émission d’actions.».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 30 décembre 2024 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie. La
rémunération réelle consiste en : - l’apport en nature d’un montant de 2.026.456,59,00 EUR par
Power Dot S.A. , n’est pas rémunéré avec des nouvelles actions de la société anonyme Powerdot
Belgium srl. »
Le Président a constaté et demandé au notaire soussigné de certifier qu'en vertu des résolutions
susmentionnées, l'augmentation des fonds propres de la Société est définitive, portant effectivement
les fonds propres à deux millions quarante-cinq mille six euros et cinquante-neuf centimes
(2.045.006,59 EUR), représentée par dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) actions, sans valeur
nominale.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du reviseur relative à
- l’apport en nature
Le reviseur est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu à l’articles 5:133du CSA dans le cadre de de la contribution en nature
proposée aux actionnaires et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
Rédigé de bonne foi
Herent, 30 décembre 2024
PKF Bofidi Audit BV
Représenté par Jeroen Rans
Commissaire »
Deuxième résolution
L'assemblée décide d'autoriser l’administrateur à mettre en œuvre la décision prise et d'autoriser le
notaire instrumentaire à coordonner les statuts.
Troisième résolution - Procuration
Une procuration est donnée à la SRL PKF BOFIDI Accountants & Advisers, Cantersteen 47 - Central
Gate, 1000 Bruxelles ou à l'un de ses mandataires, notamment Mme Lindsey Schamp, Mme Lisa
Kennis, Mme Sylvia Vanbeveren, Mme Eva Thielemans et Mme Tine Talpe, agissant conjointement
ou individuellement, avec la possibilité de substitution, d'accomplir toutes les formalités relatives à
l'inscription, au changement ou à la résiliation auprès du Bureau des Entreprises et de la Banque-
Carrefour des Entreprises (BCE) ainsi qu'à l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et à cet
effet signer également tous les documents et actes, y compris tous les documents et formulaires
envers les autorités compétentes et le Tribunal des Sociétés, ainsi que l'ouverture d'un registre
électronique des valeurs mobilières (e-stox) au nom de la société et d'effectuer et signer toutes les
inscriptions futures dans celui-ci et de prendre toutes les mesures nécessaires à cet effet, ainsi que
l'inscription et la modification des données légalement requises au registre UBO, ainsi que
d'accomplir toutes les formalités (notamment signature des formulaires) relatives à l'affiliation à la
caisse d'assurance sociale tant pour l'entreprise que pour les représentants de l'entreprise,
éventuellement avec une demande d’exemption.
Pour extrait analytique conforme
Notaire Rembert Van Bael
Déposé en même temps:
Procuration
Rapport de l’organe d’administration
Rapport du Reviseur